Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A.

Registration Form • Apr 28, 2022

Treść postanowień Statutu Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A.

obowiązujących do czasu rejestracji zmian przez Sąd

oraz treść postanowień Statutu po jego rejestracji

§ 4 o brzmieniu:

• 1. Spółka działa na podstawie kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących przepisów prawa.
• 1. W braku postanowień Statutu stosuje się przepisy wymienione w ust. 1.

otrzymał brzmienie:

• 1. Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") i innych obowiązujących przepisów prawa.
• 1. Ilekroć postanowienia niniejszego Statutu posługują się pojęciem:
  2. 1) "Ustawa o Rachunkowości" należy przez to rozumieć ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub ustawę, która by ją zastąpiła;
  3. 2) "Ustawa" należy przez to rozumieć ustawę z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym;
  4. 3) "Ustawa o Wynagrodzeniach" należy przez to rozumieć ustawę z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami;
  5. 4) "Ustawa o Ofercie" należy przez to rozumieć ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

§ 5 o brzmieniu:

• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
• 1. Spółka może tworzyć swoje oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także przystępować i tworzyć nowe podmioty gospodarcze, zarówno w kraju jak i za granicą.

otrzymał brzmienie:

• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
• 1. Spółka może tworzyć swoje oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także przystępować i tworzyć nowe podmioty gospodarcze, zarówno w kraju jak i za granicą.

§ 6 o brzmieniu:

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  2. 1) produkcja opakowań drewnianych (16.24.Z),
  3. 2) produkcja gazów technicznych (20.11.Z),
  4. 3) odlewnictwo żeliwa (24.51.Z),
  5. 4) odlewnictwo pozostałych metali nieżelaznych, gdzie indziej niesklasyfikowane (24.54.B),
  6. 5) obróbka metali i nakładanie powłok na metale (25.61.Z),
  7. 6) obróbka mechaniczna elementów metalowych (25.62.Z),
  8. 7) produkcja narzędzi (25.73.Z),
  9. 8) produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych (26.51.Z),
  10. 9) produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (28.29.Z),
  11. 10) produkcja maszyn do obróbki metalu (28.41.Z),
  12. 11) produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych (28.49.Z),
  13. 12) produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (28.99.Z),
  14. 13) produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownictwa (28.92.Z),
  15. 14) naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z),
  16. 15) naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (33.19.Z),
  17. 16) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z),
  18. 17) dystrybucja energii elektrycznej (35.13.Z),
  19. 18) handel energią elektryczną (35.14.Z),
  20. 19) wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (35.30.Z),
  21. 20) pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (36.00.Z),
  22. 21) odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (37.00.Z),
  23. 22) zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (38.11.Z),
  24. 23) zbieranie odpadów niebezpiecznych (38.12.Z),
  25. 24) obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne (38.21.Z),
  26. 25) przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych (38.22.Z),
  27. 26) pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (43.99.Z),
  28. 27) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (46.18.Z),
  29. 28) sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (46.77.Z),
  30. 29) sprzedaż hurtowa obrabiarek (46.62.Z),
• 30) działalność taksówek osobowych (49.32.Z),
• 31) transport drogowy towarów (49.41.Z),
• 32) magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych (52.10.A),
• 33) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (52.10.B),
• 34) działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (61.10.Z),
• 35) działalność związana z oprogramowaniem (62.01.Z),
• 36) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.Z),
• 37) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z),
• 38) działalność holdingów finansowych (64.20.Z),
• 39) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z),
• 40) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z),
• 41) działalność prawnicza (69.10.Z),
• 42) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z),
• 43) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.Z),
• 44) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (72.19.Z),
• 45) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z),
• 46) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (77.11.Z),
• 47) wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (77.32.Z),
• 48) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (77.39.Z),
• 49) działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa (80.10.Z),
• 50) działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa (80.20.Z).
• 1. Jeżeli do podjęcia działalności gospodarczej określonej w ust.1 wymagane jest, na mocy odrębnych przepisów, zezwolenie lub koncesja, Spółka nie może podjąć działalności bez uzyskania wymaganego zezwolenia lub koncesji.

otrzymał brzmienie:

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  2. 1) produkcja opakowań drewnianych (16.24.Z),
  3. 2) produkcja gazów technicznych (20.11.Z),
  4. 3) odlewnictwo żeliwa (24.51.Z),
  5. 4) odlewnictwo pozostałych metali nieżelaznych, gdzie indziej niesklasyfikowane (24.54.B),
  6. 5) obróbka metali i nakładanie powłok na metale (25.61.Z),
  7. 6) obróbka mechaniczna elementów metalowych (25.62.Z),
  8. 7) produkcja narzędzi (25.73.Z),
  9. 8) produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych (26.51.Z),
  10. 9) produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (28.29.Z),
  11. 10) produkcja maszyn do obróbki metalu (28.41.Z),
  12. 11) produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych (28.49.Z),
  13. 12) produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (28.99.Z),
  14. 13) produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownictwa (28.92.Z),
  15. 14) naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z),
  16. 15) naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (33.19.Z),
  17. 16) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z),
  18. 17) dystrybucja energii elektrycznej (35.13.Z),
  19. 18) handel energią elektryczną (35.14.Z),
  20. 19) wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (35.30.Z),
  21. 20) pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (36.00.Z),
  22. 21) odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (37.00.Z),
  23. 22) zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (38.11.Z),
  24. 23) zbieranie odpadów niebezpiecznych (38.12.Z),
  25. 24) obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne (38.21.Z),
  26. 25) przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych (38.22.Z)
  27. 26) pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (43.99.Z),
  28. 27) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (46.18.Z),
  29. 28) sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (46.77.Z),
  30. 29) sprzedaż hurtowa obrabiarek (46.62.Z),
  31. 30) działalność taksówek osobowych (49.32.Z),
  32. 31) transport drogowy towarów (49.41.Z),
  33. 32) magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych (52.10.A),
  34. 33) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (52.10.B),
  35. 34) działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (61.10.Z),
  36. 35) działalność związana z oprogramowaniem (62.01.Z),
  37. 36) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.Z),
• 37) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z),
• 38) działalność holdingów finansowych (64.20.Z),
• 39) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z),
• 40) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z),
• 41) działalność prawnicza (69.10.Z),
• 42) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z),
• 43) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.Z),
• 44) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (72.19.Z),
• 45) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z),
• 46) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (77.11.Z),
• 47) wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (77.32.Z),
• 48) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (77.39.Z),
• 49) działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa (80.10.Z),
• 50) działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa (80.20.Z).
• 1. Jeżeli do podjęcia działalności gospodarczej określonej w ust.1 wymagane jest, na mocy odrębnych przepisów, zezwolenie lub koncesja, Spółka nie może podjąć działalności bez uzyskania wymaganego zezwolenia lub koncesji.

§ 7 o brzmieniu:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 43.187.010,00 zł (czterdzieści trzy miliony sto osiemdziesiąt siedem tysięcy dziesięć złotych) i dzieli się na 4.318.701 (cztery miliony trzysta osiemnaście tysięcy siedemset jeden) akcji o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda, emitowanych w seriach:

• − seria A od nr 00000001 do nr 00068165,
• − seria B od nr 00068166 do nr 00340823,
• − seria C od nr 00340824 do nr 00890195,
• − seria D od nr 00890196 do nr 01363290,
• − seria E od nr 01363291 do nr 01439567,
• − seria F od nr 01439568 do nr 04318701.

otrzymał brzmienie:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 43.187.010,00 zł (czterdzieści trzy miliony sto osiemdziesiąt siedem tysięcy dziesięć złotych) i dzieli się na 4.318.701 (cztery miliony trzysta osiemnaście tysięcy siedemset jeden) akcji o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda, emitowanych w seriach:

• 1) seria A od nr 00000001 do nr 00068165;
• 2) seria B od nr 00068166 do nr 00340823;
• 3) seria C od nr 00340824 do nr 00890195;
• 4) seria D od nr 00890196 do nr 01363290;
• 5) seria E od nr 01363291 do nr 01439567;
• 6) seria F od nr 01439568 do nr 04318701.

§ 8 o brzmieniu:

• 1. Wszystkie akcje Spółki są na okaziciela.
• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony przez emisję nowych akcji lub podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
• 1. Spółka może emitować akcje imienne i na okaziciela oraz dokonywać zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela i akcji na okaziciela na akcje imienne.
• 1. Spółka może wydawać także akcje uprzywilejowane, za wyjątkiem uprzywilejowania co do głosu, przy czym ich wydanie nie może stać w sprzeczności z kodeksem spółek handlowych i innymi obowiązującymi przepisami prawa.

otrzymał brzmienie:

• 1. Wszystkie akcje Spółki są na okaziciela.
• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony przez emisję nowych akcji lub podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
• 1. Spółka może emitować akcje imienne i na okaziciela oraz dokonywać zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela i akcji na okaziciela na akcje imienne.

Uchylono § 9 o brzmieniu:

Spółka może wydawać akcje w odcinkach pojedynczych bądź zbiorczych.

Dotychczasowy § 10 o brzmieniu:

• 1. Akcje mogą być umarzane. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe).
• 1. Umorzenie przymusowe nastąpić może w przypadku działania akcjonariusza na szkodę Spółki.

• Umorzenia dokonuje się na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych.

stał się § 9 i otrzymał brzmienie:

• 1. Akcje mogą być umarzane. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
• 1. Umorzenia dokonuje się na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, na zasadach określonych w KSH.

Dotychczasowy § 11 stał się § 10.

Dotychczasowy § 12 stał się § 11.

Dotychczasowy § 13 o brzmieniu:

• 1. Zarząd może być jedno lub wieloosobowy. Wspólna kadencja Zarządu trwa pięć kolejnych lat.
• 1. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
• 1. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu, w tym Wiceprezesów.
• 1. Prezes, Wiceprezes, Członek Zarządu lub cały Zarząd Spółki mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.
• 1. Mandaty wszystkich członków Zarządu, w tym również wybranych w trakcie kadencji, wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie, bilans, rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.

stał się § 12 i otrzymał brzmienie:

• 1. Zarząd może być jedno lub wieloosobowy. Wspólna kadencja Zarządu trwa pięć kolejnych lat.
• 1. Liczbę członków Zarządu danej kadencji określa Rada Nadzorcza.
• 1. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza, po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego. Rada Nadzorcza określa uchwałą zasady i tryb powoływania członków Zarządu w drodze postępowania kwalifikacyjnego.
• 1. Każdy z Członków Zarządu może być odwołany lub z ważnych powodów zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.
• 1. Mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Mandat Członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania go ze składu Zarządu.
• 1. Członkiem Zarządu Spółki może być wyłącznie osoba, która spełnia wymagania wskazane w przepisach prawa, w tym w szczególności w art. 18 KSH oraz w art. 22 Ustawy.
• 1. Członek Zarządu składa rezygnację innemu Członkowi Zarządu lub prokurentowi na piśmie oraz przekazuje jej kopię, do wiadomości, Radzie Nadzorczej. Jeżeli w wyniku rezygnacji Członka Zarządu żaden mandat w Zarządzie nie byłby obsadzony, Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej. Jeżeli żaden mandat w Radzie Nadzorczej nie jest obsadzony, Członek Zarządu składa rezygnację akcjonariuszom, zwołując jednocześnie Walne Zgromadzenie. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu zawiera także oświadczenie o rezygnacji Członka Zarządu. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano Walne Zgromadzenie.

Dotychczasowy § 14 o brzmieniu:

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
• 1. Do zakresu uprawnień Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone do kompetencji innych organów Spółki, w tym podejmowanie decyzji co do nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.
• 1. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu.
• 1. Zarząd uchwala swój regulamin, który podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.

stał się § 13 i otrzymał brzmienie:

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
• 1. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są:
  2. 1) w przypadku Zarządu jednoosobowego członek Zarządu samodzielnie;
     • 2) w przypadku Zarządu wieloosobowego dwóch członków Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.
• 1. Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie w granicach swojego umocowania.
• 1. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
• 1. Wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki wymagają uchwały Zarządu. Uchwały Zarządu wymaga w szczególności:
  2. 1) przyjęcie regulaminu Zarządu;
  3. 2) przyjęcie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki;
  4. 3) tworzenie i likwidacja oddziałów, zakładów, biur, przedstawicielstw;
  5. 4) powołanie prokurenta;
  6. 5) zaciąganie i udzielanie pożyczek, zaciąganie i udzielanie kredytów;
  7. 6) emisja obligacji;
  8. 7) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich;
  9. 8) sporządzenie i przyjęcie sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sporządzenie i przyjęcie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej, o ile taki obowiązek wynika z właściwych przepisów prawa;
  10. 9) przyjęcie wniosku, co do podziału zysku lub pokrycia straty;
  11. 10) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym: obciążenie ograniczonym prawem rzeczowym oraz wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, o wartości rynkowej tych składników przekraczającej 100.000 złotych;
  12. 11) zbycie akcji lub udziałów innej spółki, o wartości rynkowej przekraczającej 100.000 złotych;
  13. 12) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, a także objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki, o wartości przekraczającej 100.000 złotych;
  14. 13) sporządzanie sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związane z zarządzaniem, a ponadto sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 Ustawy, celem przedłożenia ich Radzie Nadzorczej;
  15. 14) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia oraz sprawy, które wymagają zgody lub opinii Rady Nadzorczej lub zgody Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.
• 1. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu.

Dotychczasowy § 15 o brzmieniu:

• 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie Prezesa i członka Zarządu lub dwóch członków Zarządu, albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
• 1. Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie w granicach swojego umocowania.

stał się § 14 i otrzymał brzmienie:

• 1. Zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem przepisów Ustawy o Wynagrodzeniach.
• 1. Członek Zarządu wykonuje swoje obowiązki wynikające z pełnionej funkcji na podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania, zawieranej na czas pełnienia funkcji, na warunkach określonych zgodnie z uchwałą, o której mowa w ust. 1 powyżej.
• 1. Zarząd Spółki, w ramach wykonywania uprawnień w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, jest zobowiązany do podjęcia działań mających za cel:
  2. a) realizację obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 Ustawy;
  3. b) ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych podmiotów zależnych odpowiadających zasadom określonym w Ustawie o Wynagrodzeniach.

Uchylono § 16 o brzmieniu:

Umowy o pracę lub kontrakty z członkami Zarządu Spółki, na zasadach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia oraz uchwale Rady Nadzorczej, zawiera w imieniu Spółki osoba upoważniona przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych, w tym związanych ze stosunkiem pracy, pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.

Dotychczasowy § 17 o brzmieniu:

1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z tym że członkowie Rady mogą być wybierani ponownie.

2. W posiedzeniach Rady Nadzorczej może uczestniczyć z głosem doradczym reprezentant Skarbu Państwa.

stał się § 15 i otrzymał brzmienie:

• 1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata.
• 1. Członkiem Rady Nadzorczej może być wyłącznie osoba, która spełnia wymogi wskazane w przepisach prawa, w tym w szczególności w art. 18 KSH oraz w art. 19 ust. 1-3 i 5 Ustawy.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, o której mowa w art. 19 Ustawy.
• 1. Co najmniej 2 członków Rady Nadzorczej powinni stanowić niezależni członkowie Rady Nadzorczej, spełniający wszystkie kryteria niezależności określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz. U. UE L 52/52 z 2005 r.) oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności określone w ust. 4, przez cały okres trwania jego mandatu. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza lub Zarząd Spółki poweźmie wiadomość, że niezależny członek Rady Nadzorczej Spółki, przestał w trakcie trwania mandatu spełniać kryteria niezależności i gdy uniemożliwia to spełnienie przez Spółkę wymogu posiadania co najmniej 2 członków niezależnych, należy podjąć czynności, mające na celu wcześniejsze złożenie mandatu przez takiego członka Rady Nadzorczej lub jego odwołanie.
• 1. Przed powołaniem do składu Rady Nadzorczej Spółki, osoba kandydująca na niezależnego członka Rady Nadzorczej zobowiązana jest złożyć oświadczenie na piśmie, iż spełnia kryteria niezależności, określone w ust. 4.
• 1. Niedokonanie wyboru przez Walne Zgromadzenie członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności, o których mowa w ust. 4 powyżej, jak również brak takich osób w składzie Rady Nadzorczej, nie stanowi przeszkody do podejmowania ważnych uchwał przez Radę Nadzorczą.
• 1. Akcjonariusz Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Walne Zgromadzenie mają obowiązek niezwłocznego podjęcia działań mających na celu odwołanie Członka Rady Nadzorczej Spółki, który nie spełnia wymogów określonych w ust. 2 i 3 powyżej.
• 1. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację Zarządowi Spółki w formie pisemnej.

Dotychczasowy § 18 o brzmieniu:

• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego zastępcę, a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady. Wyboru dokonuje się w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady. W razie potrzeby Rada Nadzorcza, na kolejnym posiedzeniu, może dokonać wyborów uzupełniających.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego, zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego.
• 1. Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczącego, jego Zastępcę i Sekretarza Rady. Odwołanie następuje w trybie o którym mowa w ust.1.

stał się § 16 i otrzymał brzmienie:

• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego, a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący, zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego.
• 1. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.

Dotychczasowy § 19 stał się § 17.

Dotychczasowy § 20 o brzmieniu:

• 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.
• 2.1. Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów członków obecnych na posiedzeniu i mogą być podejmowane jeżeli o terminie, miejscu i porządku obrad zostali należycie powiadomieni wszyscy jej członkowie, a w posiedzeniu bierze udział co najmniej połowa członków Rady, w tym jej Przewodniczący lub Zastępca. W razie równości ilości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.
• 2.2. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali

powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.

• 2.3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 2.4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których Statut Spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.
• 1. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania.

stał się § 18 i otrzymał brzmienie:

• 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.
• 1. Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów członków obecnych na posiedzeniu i mogą być podejmowane jeżeli o terminie, miejscu i porządku obrad zostali należycie powiadomieni wszyscy jej członkowie, a w posiedzeniu bierze udział co najmniej połowa członków Rady, w tym jej Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udziałw podejmowaniu uchwały.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu w sposób, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których Statut Spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.
• 1. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki w zakresie przewidzianym w KSH oraz:
  2. 1) wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki;
  3. 2) kształtowanie indywidualnych wynagrodzeń członków Zarządu, z zastrzeżeniem § 26 ust. 1 pkt 12;
  4. 3) zawieranie umów o świadczenie usług zarządzania z Członkami Zarządu;
  5. 4) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki;
  6. 5) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo- finansowych Spółki;
  7. 6) ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania z działalności grupy kapitałowej;
  8. 7) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty;
  9. 8) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 6 i 7;
  10. 9) składanie Walnemu Zgromadzeniu opinii w przedmiocie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium za poprzedni rok obrotowy;
  11. 10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki;
  12. 11) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki;
  13. 12) zatwierdzanie sprawozdań o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związane z zarządzaniem;
  14. 13) zatwierdzanie sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 Ustawy;
  15. 14) opiniowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. W zakresie spraw majątkowych Spółki, zgody Rady Nadzorczej wymaga:
  2. 1) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, w tym nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w prawie wieczystego użytkowania o wartości:
     • a) od 500.000 złotych włącznie lub
     • b) od wartości 2% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
  3. 2) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym nieruchomością lub udziałem w nieruchomości, a także prawem użytkowania wieczystego lub udziałem w prawie użytkowania wieczystego, obejmujące również wniesienie jako wkład do spółki lub spółdzielni, obciążenie prawami rzeczowymi oraz leasing finansowy, o wartości rynkowej tych składników równej lub przekraczającej 500.000 złotych lub 2 % sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
  4. 3) oddanie składników aktywów trwałych, o których mowa w pkt 2 powyżej, do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, o wartości rynkowej przedmiotu czynności prawnej przekraczającej 5 % sumy aktywów w rozumieniu

Ustawy o Rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, przy czym, w przypadku:

a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:

• rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony;

• cały czas obowiązywania umowy w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony;

• b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:
  • rok jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony;
  • cały czas obowiązywania umowy w przypadku umów zawartych na czas oznaczony;
• 4) zawarcie umowy:
  • a) darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000 złotych lub 0,1 % sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
  • b) zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50.000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
• 5) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500.000 złotych netto, w stosunku rocznym;
• 6) zmiana umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 5 powyżej;
• 7) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana;
• 8) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości:
  • a) od 500.000 złotych włącznie, lub
  • b) od 10 % sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki;
• 9) zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości rynkowej:
  • a) od 500.000 złotych włącznie, lub
  • b) od 10 % sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki;
• 10) zaciąganie i udzielanie pożyczek oraz zaciąganie i udzielanie kredytów, o wartości przekraczającej 10.000.000 złotych;
• 11) nabycie obligacji, certyfikatów inwestycyjnych i innych instrumentów finansowych, o wartości przekraczającej 500.000 złotych;
• 12) zawarcie istotnej transakcji w rozumieniu Ustawy o Ofercie, zgodnie z art. 90h-90l Ustawy o Ofercie.
• 1. Jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia o powzięcie uchwały udzielającej zgody na dokonanie tejże czynności.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej wymaga określenie wykonywania prawa głosu na Walnych Zgromadzeniach lub na Zgromadzeniach Wspólników spółek, wobec których Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu KSH, w sprawach:
  2. a) zawiązania przez spółkę innej spółki;
  3. b) zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki;
  4. c) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki;
  5. d) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki;
  6. e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego.

Uchylono § 21 o brzmieniu:

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki w zakresie przewidzianym w kodeksie spółek handlowych oraz wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Dotychczasowy § 22 o brzmieniu:

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
• 1. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza.

• W miejsce ustępującego przed wygaśnięciem mandatu lub w miejsce zmarłego członka Rady, Rada Nadzorcza może dokooptować członka Rady, lecz liczba członków dokooptowanych nie może przekraczać połowę ogólnej liczby członków Rady Nadzorczej. Dokooptowani członkowie Rady powinni być przedstawieni do zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. Mandaty nowo wybranych lub dokooptowanych w trakcie kadencji członków Rady Nadzorczej wygasają z upływem odnośnej kadencji.

stał się § 19 i otrzymał brzmienie:

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
• 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
• 1. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w oparciu o Ustawę o Wynagrodzeniach.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza.

Dotychczasowy § 23 o brzmieniu:

• 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego lub Rada Nadzorcza w przypadku gdy Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w tym terminie.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być również zwołane przez Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Prawo do uczestniczenia na Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
• 1. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to Zgromadzenie.
• 1. Udział w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w § 23 ust. 9, obejmuje w szczególności:
  2. 1) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia, i
  3. 2) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada Nadzorcza określi w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji Akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.
• 1. Spółka zapewnia transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
• 1. W przypadku wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka niezwłocznie przesyła Akcjonariuszowi elektroniczne potwierdzenie otrzymania głosu.
• 1. Na wniosek Akcjonariusza, złożony nie później niż po upływie trzech miesięcy od dnia Walnego Zgromadzenia, Spółka przesyła Akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi potwierdzenie, że jego głos został prawidłowo zarejestrowany oraz policzony, chyba że takie potwierdzenie zostało przekazane Akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi wcześniej.

stał się § 20 i otrzymał brzmienie:

• 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego lub Rada Nadzorcza w przypadku, gdy Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w tym terminie.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być również zwołane przez Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie.
• 1. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Prawo do uczestniczenia na Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
• 1. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to Zgromadzenie.
• 1. Udział w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w ust. 9, obejmuje w szczególności:
  2. 1) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia, i
• 2) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada Nadzorcza określi w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji Akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.
• 1. Spółka zapewnia transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
• 1. W przypadku wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka niezwłocznie przesyła Akcjonariuszowi elektroniczne potwierdzenie otrzymania głosu.
• 1. Na wniosek Akcjonariusza, złożony nie później niż po upływie trzech miesięcy od dnia Walnego Zgromadzenia, Spółka przesyła Akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi potwierdzenie, że jego głos został prawidłowo zarejestrowany oraz policzony, chyba że takie potwierdzenie zostało przekazane Akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi wcześniej.

Dotychczasowy § 24 stał się § 21.

Dotychczasowy § 25 stał się § 22.

Dotychczasowy § 26 stał się § 23.

Dotychczasowy § 27 o brzmieniu:

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
• 1. W przypadku przewidzianym w art. 397 k.s.h. do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych.

stał się § 24 i otrzymał brzmienie:

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
• 1. W przypadku przewidzianym w art. 397 KSH do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów.

Dotychczasowy § 28 o brzmieniu:

• 1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie choćby jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Uchwała w sprawie istotnych zmian przedmiotu działalności Spółki zapada w jawnym głosowaniu imiennym oraz winna być ogłoszona.

stał się § 25 i otrzymał brzmienie:

• 1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie choćby jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego obrad.
• 1. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad, z zastrzeżeniem § 20 ust. 11.

Uchylono § 29 o brzmieniu:

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego obrad.
• 1. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

Dotychczasowy § 30 o brzmieniu:

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

2. 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

3. 2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat,
4. 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
5. 4) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
6. 5) zmiana Statutu Spółki,
7. 6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
8. 7) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki,
9. 8) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
10. 9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
11. 10) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
12. 11) podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia i znoszenia kapitałów i funduszy celowych.
13. 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy również podejmowanie uchwał w innych sprawach nie wymienionych w ust. 1 oraz pozostałych zapisach Statutu, a zastrzeżonych w przepisach kodeksu spółek handlowych i innych powszechnie obowiązujących przepisach dla Walnego Zgromadzenia.

stał się § 26 i otrzymał brzmienie:

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
  2. 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy;
  3. 2) powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty;
  4. 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
  5. 4) zmiana przedmiotu działalności Spółki;
  6. 5) zmiana Statutu Spółki;
  7. 6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
  8. 7) podział, połączenie lub przekształcenie Spółki;
  9. 8) rozwiązanie i likwidacja Spółki;
  10. 9) emisja obligacji, w tym zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
  11. 10) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru;
  12. 11) podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia i znoszenia kapitałów i funduszy celowych;
  13. 12) ustalanie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu;
  14. 13) ustalanie zasad oraz wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej,
  15. 14) zawiązanie przez Spółkę innej spółki;
  16. 15) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
  17. 16) przyjęcie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, zgodnie z art. 90d ust. 1 Ustawy o Ofercie.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia określa zasady zbywania składników aktywów trwałych Spółki w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości z zastosowaniem trybu przetargu lub aukcji oraz z określeniem wyjątków od obowiązku ich zastosowania – w przypadku zbywania przez Spółkę składników aktywów trwałych o wartości rynkowej przekraczającej 0,1 % sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość rynkowa tych składników nie przekracza 20.000 złotych.
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy również podejmowanie uchwał w innych sprawach, nie wymienionych w ust. 1 i ust. 2 powyżej, oraz pozostałych postanowieniach Statutu, a zastrzeżonych w przepisach KSH i innych, powszechnie obowiązujących przepisach prawa, dla Walnego Zgromadzenia.

Dotychczasowy § 31 stał się § 27.

Dotychczasowy § 32 o brzmieniu:

Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki.

stał się § 28 i otrzymał brzmienie:

Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny, przyjęty przez Zarząd Spółki i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Dotychczasowy § 33 o brzmieniu:

• 1. Spółka prowadzi rzetelną rachunkowość, zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

stał się § 29 i otrzymał brzmienie:

• 1. Spółka prowadzi rzetelną rachunkowość, zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
• 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
  2. 1) kapitał zakładowy;
  3. 2) kapitał zapasowy;
  4. 3) kapitał rezerwowy;
  5. 4) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny;
  6. 5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych;
  7. 6) fundusz załogi.

Uchylono § 34 o brzmieniu:

Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:

• 1) kapitał zakładowy,
• 2) kapitał zapasowy,
• 3) kapitał rezerwowy,
• 4) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny,
• 5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych,
• 6) fundusz załogi.

Uchylono § 35 o brzmieniu:

Zarząd Spółki jest zobowiązany w ciągu czterech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć organom nadzorczym bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.

Uchylono § 36 o brzmieniu:

1. Zysk netto Spółki może być przeznaczony w szczególności na:

2. 1) odpisy na kapitał zapasowy,

   • 2) inwestycje,
3. 3) odpisy na kapitał rezerwowy,
4. 4) dywidendę dla akcjonariuszy,
5. 5) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
6. 1. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą.

Dotychczasowy § 37 stał się § 30.