Rank Progess S.A.

Management Reports • Apr 28, 2022

Raport SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RANK PROGRESS S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU WWW.RANKPROGRESS.PL LEGNICA, 28 KWIETNIA 2022 R. STRONA 2 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU SPIS TREŚCI 1. INFORMACJE OGÓLNE ................................................................................................ 6 2. WYBRANE DANE FINANSOWE ...................................................................................... 7 3. ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ......................................................................... 8 4. CHARAKTERYSTYKA RANK PROGRESS S.A. .................................................................... 9 4.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE ....................................................................................... 9 4.1.1. ZARZĄD I RADA NADZORCZA ................................................................................................................. 9 4.1.2. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI I STRUKTURA AKCJONARIATU ...................................................................... 9 5. ISTOTNE INFORMACJE O STANIE MAJĄTKOWYM I SYTUACJI FINANSOWEJ ...................... 11 5.1. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ JEDNOSTKI, JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ....................................................................................................................... 11 5.2. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ JEDNOSTKI ....................................................................................... 11 5.3. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU .................................................... 11 5.4. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA ................................................................. 11 5.5. UDZIAŁY WŁASNE, W TYM: ....................................................................................................... 14 a) przyczyna nabycia udziałów własnych w roku obrotowym ............................................................. 14 b) liczba i wartość nominalna nabytych oraz zbytych w roku obrotowym udziałów, a w przypadku braku wartości nominalnej – ich wartości księgowej, jak też części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują ................................................................................................................ 14 c) w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego – równowartości tych udziałów .................................... 14 d) liczbie i wartości nominalnej wszystkich udziałów nabytych i zatrzymanych, a w razie braku wartości nominalnej – wartości księgowej, jak również części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują ................................................................................................................ 14 5.6. POSIADANE PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁY (ZAKŁADY) ................................................................ 14 5.7. INSTRUMENTY FINANSOWE, W ZAKRESIE: ................................................................................. 14 a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej na jakie narażona jest jednostka ................................................................. 14 b) przyjęte przez jednostkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których jest stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń ..................................................................................................... 14 5.8. KLUCZOWE FINANSOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ JEDNOSTKI..... 15 5.9. KLUCZOWE NIEFINANSOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ JEDNOSTKI ORAZ INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ PRACOWNICZYCH I ŚRODOWISKA NATURALNEGO ....................................................................................................................... 16 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZATRUDNIENIA .......................................................................................... 17 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO.................................................... 17 5.10. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.......................................... 17 6. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ............................................................ 18 6.1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM, W SZCZEGÓLNOŚCI OPIS ORAZ OCENA CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO ZYSKI LUB PONIESIONE STRATY W ROKU OBROTOWYM .......................................................................................................................... 18 6.2. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM .......................................................................................................................... 18 STRONA 3 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 6.3. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY ............................................................................................. 20 6.4. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PREDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA .............................................................................................................................. 24 7. POZOSTAŁE INFORMACJE .......................................................................................... 50 7.1. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG (JEŻELI SĄ ISTOTNE) ALBO ICH GRUP W SPRZEDAŻY EMITENTA OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM ............................. 50 7.2. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10 % PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM - NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM...................................................................................................... 51 7.3. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI ....................................................... 51 7.4. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH ORAZ NIERUCHOMOŚCI, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA. ........................ 52 7.5. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI - OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ZAMIESZCZENIA INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ................................................................................................ 57 7.6. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH, DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI .................................... 57 7.7. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI .................................... 58 7.8. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, W TYM UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM . ........................................... 59 7.9. W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM - OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI. ........................................................................................... 59 7.10. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK. ...................... 59 7.11. OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TM ZAGROŻENIOM; ........................................................... 59 7.12. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI ..................................... 60 STRONA 4 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 7.13. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK ............................................................................................. 61 7.14. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ................................................................................................ 61 7.15. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ............................................................................................................... 61 7.16. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM, A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE ............................ 61 7.17. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W SZCZEGÓLNOŚCI OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH, W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE, WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY TEŻ WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU; A W PRZYPADKU GDY EMITENTEM JEST JEDNOSTKA DOMINUJĄCA, ZNACZĄCY INWESTOR, WSPÓLNIK JEDNOSTKI WSPÓŁZALEŻNEJ LUB ODPOWIEDNIO JEDNOSTKA BĘDĄCA STRONĄ WSPÓLNEGO USTALENIA UMOWNEGO W ROZUMIENIU OBOWIĄZUJĄCYCH EMITENTA PRZEPISÓW O RACHUNKOWOŚCI - ODDZIELNIE INFORMACJE O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM – OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ NA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ......................................................................................................................... 62 7.18. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM – OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ NA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM .................................................................... 62 7.19. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE) ....... 62 7.20. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY ................. 63 7.21. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ................................. 63 7.22. BIEGŁY REWIDENT .................................................................................................................. 63 7.22.1. DATA ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRESIE, NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA TA UMOWA ............................................................................................... 63 7.22.2. KORZYSTANIE PRZEZ EMITENTA Z USŁUG WYBRANEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ, W JAKIM OKRESIE I JAKI BYŁ ZAKRES TYCH USŁUG ........................................................................................................................................ 64 7.22.3. ORGAN, KTÓRY DOKONAŁ WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ ...................................................................... 64 7.22.4. WYNAGRODZENIE FIRMY AUDYTORSKIEJ WYPŁACONE LUB NALEŻNE ZA ROK OBROTOWY I POPRZEDNI ROK OBROTOWY, ODRĘBNIE ZA BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, INNE USŁUGI ATESTACYJNE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO I POZOSTAŁE USŁUGI – Z TYM, ŻE OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY JEŻELI ZOSTANIE WSKAZANE MIEJSCE ZAMIESZCZENIA TYCH INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ................................................................... 64 7.22.5. INFORMACJE DOTYCZĄCE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH DLA POPRZEDNIEGO ROKU OBROTOWEGO ................................................................................................................. 65 STRONA 5 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 7.23. OPIS ZDARZEŃ ISTOTNIE WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ....................................................................................................................... 65 8. INFORMACJA O ZASADACH ŁADU KORPORACYJNEGO ................................................... 67 STRONA 6 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 1. INFORMACJE OGÓLNE Rank Progress S.A. (dalej: „Emitent”, „Spółka”) to firma inwestycyjno-deweloperska z siedzibą w Legnicy, działająca na polskim rynku nieruchomości. Spółka powstała w wyniku podjętej uchwały wspólników spółki Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress Spółka jawna w dniu 1 października 2007 poprzez przekształcenie spółki jawnej w spółkę akcyjną pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy. Spółka akcyjna została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 10 października 2007 roku. Siedziba Spółki znajduje się w Legnicy (59-220), przy ulicy Złotoryjskiej 63. Od 2010 r. akcje Emitenta notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Pierwsze notowania PDA miało miejsce w dniu 8 lipca 2010 r. Emitent specjalizuje się w przygotowaniu i realizacji projektów obejmujących pozyskiwanie atrakcyjnie zlokalizowanych gruntów, a następnie ich zabudowie obiektami handlowymi z przeznaczeniem na wynajem lub sprzedaż. W ostatnich latach Emitent rozszerza też działalność w kierunku projektów deweloperskich związanych z budownictwem mieszkaniowym. Emitent tworzy Grupę Kapitałową obejmującą spółki celowe, poprzez które realizowane są poszczególne projekty inwestycyjne. Emitent dostarcza tym spółkom przede wszystkim źródło finansowania kapitału własnego, usługi związane z prowadzeniem procesu inwestycyjnego oraz doradza w procesie pozyskiwania najemców. Podstawowym statutowym przedmiotem działania Emitenta jest: ▪ zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, ▪ wynajem nieruchomości na własny rachunek ▪ przychody z usług świadczonych na rzecz podmiotów zależnych. W 2021 roku kurs Rank Progress S.A. zachowywał się podobnie, jak grupujący spółki z sektora deweloperskiego indeks WIG-Nieruchomości. Poniższy wykres przedstawia porównanie kursu akcji Spółki w stosunku do zmian indeksu WIG - Nieruchomości na przestrzeni 2021 roku. WYKRES: NOTOWANIA RANK PROGRESS S.A. NA TLE WIG-NIERUCHOMOŚCI W 2021 ROKU STRONA 7 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 2. WYBRANE DANE FINANSOWE Wybrane jednostkowe dane finansowe w tys. PLN w tys. EUR 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Przychody ze sprzedaży 20 974 84 392 4 582 16 798 Zysk na sprzedaży (4 976) 7 154 (1 087) 1 424 Zysk na działalności operacyjnej (5 600) 18 687 -1 223 3 720 Zysk brutto (14 711) (1 528) (3 214) (304) Zysk netto (15 014) (3 530) (3 280) (703) Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej 16 644 5 618 3 636 1 118 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej (25 924) 11 809 (5 663) 2 351 Przepływy pieniężne z działalności finansowej 9 283 (17 329) 2 028 (3 449) Przepływy pieniężne razem 3 98 1 22 2021-12-31 2020-12-31 2021-12-31 2020-12-31 Nieruchomości inwestycyjne 26 850 26 789 5 866 5 332 Aktywa razem 833 432 792 429 182 071 157 729 Zobowiązania długoterminowe 580 795 519 510 126 880 103 406 Zobowiązania krótkoterminowe 154 537 191 019 33 760 38 021 Kapitał własny 57 233 75 113 12 503 14 951 Kapitał zakładowy 3 718 3 718 812 740 Liczba akcji 37 183 550 37 183 550 37 183 550 37 183 550 Przeliczenia na euro dokonano na podstawie następujących zasad: ▪ Pozycje bilansowe wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. na dzień 31 grudnia 2021 r. kurs 1 EUR = 4,5994 PLN i kurs 1 GBP = 5,4846 PLN, a na 31 grudnia 2020 r. kurs 1 EUR = 4,6148 PLN i kurs 1 GBP = 5,1327 PLN. ▪ Pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych wg średniego kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP na koniec każdego miesiąca kalendarzowego danego okresu tj. za okres 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. kurs 1 EUR = 4,5775 PLN i kurs 1 GBP = 5,3308, a za okres 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. kurs 1 EUR = 4,4742 PLN i kurs 1 GBP = 5,0240 PLN. STRONA 8 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 3. ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Roczne sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r. zostało zaprezentowane jako odrębny dokument stanowiący jednakże składową część niniejszego raportu rocznego. STRONA 9 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 4. CHARAKTERYSTYKA RANK PROGRESS S.A. 4.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE Spółka specjalizuje się w przygotowaniu i realizacji projektów obejmujących pozyskiwanie atrakcyjnie zlokalizowanych gruntów, a następnie ich ewentualnej zabudowie obiektami handlowymi lub mieszkaniowymi z przeznaczeniem na wynajem lub sprzedaż. Spółka tworzy Grupę Kapitałową obejmującą spółki celowe, poprzez które realizowane są poszczególne projekty inwestycyjne. Spółka dostarcza tym spółkom przede wszystkim źródło finansowania kapitału własnego, usługi związane z prowadzeniem procesu inwestycyjnego oraz doradza w procesie pozyskiwania najemców. Pracownicy administrujący obiektem handlowym są już zatrudniani przez spółki celowe, z wyjątkiem kilku przypadków, gdzie taka usługa jest świadczona na rzecz spółek celowych przez Emitenta. Istotnym atutem Grupy Kapitałowej jest bank ziemi, w którego skład wchodzą atrakcyjnie zlokalizowane grunty na terenie całej Polski. Do głównych inwestycji realizowanych przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową należą wielkopowierzchniowe centra handlowo-usługowe, parki handlowe, galerie handlowe, a także mini centra handlowe ulokowane w średniej wielkości miastach. Zgodnie z przyjętą strategią, po ukończeniu obiekty funkcjonują w ramach Grupy lub są odsprzedawane. 4.1.1. ZARZĄD I RADA NADZORCZA Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności przedstawiał się następująco: Zarząd: ▪ Jan Mroczka – Prezes Zarządu, ▪ Małgorzata Mroczka – Wiceprezes Zarządu Rada Nadzorcza: ▪ Marcin Gutowski – Przewodniczący Rady, ▪ Magdalena Dyś – Wiceprzewodnicząca Rady, ▪ Mateusz Mroczka – Członek Rady, ▪ Radosław Mrowiński – Członek Rady, ▪ Tomasz Janicki – Członek Rady. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta nie uległ zmianie w trakcie 2021 roku, ani do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. 4.1.2. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI I STRUKTURA AKCJONARIATU Kapitał zakładowy Emitenta dzieli się na 37.183.550 sztuk akcji, z czego 12.750.960 sztuk stanowią akcje imienne serii A1, które są uprzywilejowane co do głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w stosunku 2:1. Akcje tej serii nie są dopuszczone do obrotu publicznego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. 3.500.000 sztuk stanowią akcje na okaziciela serii A2, 16.250.960 sztuk stanowią akcje na okaziciela serii B, 4.643.130 sztuk stanowią akcje na okaziciela serii C oraz 38.500 sztuk stanowią akcje na okaziciela serii D. Dnia 8 lipca 2010 roku, dopuszczone do obrotu akcje serii B oraz C zadebiutowały na rynku podstawowym GPW w Warszawie. Akcje serii D zadebiutowały na rynku podstawowym GPW w Warszawie dnia 25 marca 2013 roku. W dniu 5 marca 2015 r. akcje serii A2 zostały dopuszczone do obrotu na rynku podstawowym GPW w Warszawie. Wszystkie wyemitowane akcje zostały w pełni opłacone. STRONA 10 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU Pan Jan Mroczka – Prezes Zarządu Spółki - poprzez kontrolowane przez siebie spółki Colin Holdings Limited oraz Clarriford Limited - jest największym akcjonariuszem Emitenta. Istotnym akcjonariuszem Emitenta na dzień bilansowy, tj. na dzień 31 grudnia 2021 r. był także Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA. Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2021 r. Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Wartość nominalna akcji (zł) Liczba głosów na WZA Udział % w kapitale Udział % głosów Jan Mroczka bezpośrednio i pośrednio, w tym: 11 925 043 1 192 504 20 350 086 32,07% 40,75% Jan Mroczka - bezpośrednio 1 054 514 105 451 2 109 028 2,84% 4,22% Clarriford Limited 8 746 103 874 610 16 116 632 23,52% 32,28% Colin Holdings Limited 2 124 426 212 443 2 124 426 5,71% 4,25% Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA 4 325 917 432 592 8 651 834 11,63% 17,33% Pozostali 20 932 590 2 093 259 20 932 590 56,30% 41,92% Razem 37 183 550 3 718 355 49 934 510 100,00% 100,00% Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania do publicznej wiadomości struktura akcjonariatu nie uległa zmianie. Powyższe zestawienie zostało opracowane w oparciu o informacje przekazane Emitentowi przez poszczególnych Akcjonariuszy w trybie przewidzianym ustawą o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. Pan Jan Mroczka, Prezes Zarządu Rank Progress S.A. jest właścicielem 100% udziałów w spółkach Colin Holdings Limited oraz Clarriford Limited. Obie spółki mają siedzibę w Nikozji na Cyprze. Spółka Colin Holdings Limited na chwilę przekazania niniejszego sprawozdania posiada 2.124.426 sztuk akcji Rank Progress S.A., co stanowi 5,71% udziału w kapitale zakładowym i 4,25% udziału w głosach na WZA. Spółka Clarriford Limited na chwilę przekazania niniejszego sprawozdania posiada 8.746.103 sztuk akcji Rank Progress S.A., co stanowi 23,52% udziału w kapitale zakładowym i 32,28% udziału w głosach na WZA. W stosunku do ostatniego rocznego sprawozdania finansowego przygotowanego na dzień 31 grudnia 2020 r. nie zmieniła się liczba akcji bezpośrednio i pośrednio posiadanych przez Pana Jana Mroczkę. Na dzień bilansowy oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania posiadaczami akcji uprzywilejowanych są: ▪ Jan Mroczka – 1.054.514 sztuk ▪ Clarriford Limited, w której jedynym udziałowcem jest Pan Jan Mroczka – 7.370.529 sztuk ▪ Silver Coast Investment – 4.325.917 sztuk. STRONA 11 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 5. ISTOTNE INFORMACJE O STANIE MAJĄTKOWYM I SYTUACJI FINANSOWEJ 5.1. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ JEDNOSTKI, JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Istotne zdarzenia wpływające na działalność jednostki zostały opisane w punktach 7.3 i 7.23 niniejszego sprawozdania. 5.2. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ JEDNOSTKI Przewidywany rozwój jednostki został opisany w punkcie 6.2 niniejszego sprawozdania. 5.3. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU Spółka nie prowadzi ani nie prowadziła w okresie objętym bieżącym sprawozdaniem działalności w dziedzinie badań i rozwoju. 5.4. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA Poniżej przedstawiono wybrane dane finansowe pochodzące ze sprawozdania finansowego Spółki charakteryzujące sytuację majątkową i finansową jednostki. Pozycja sprawozdania finansowego 2021 2020 (dane przekształcone) zmiana zmiana tys. PLN tys. PLN tys. PLN % Przychody ze sprzedaży 20 974 84 392 -63 418 -75% Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 12 356 68 010 -55 654 -82% Zysk brutto na sprzedaży 8 618 16 382 -7 764 -47% Koszty ogólne Zarządu 13 594 12 095 1 499 12% Zysk/Strata na sprzedaży -4 976 4 287 -9 263 - Pozostałe przychody operacyjne 94 11 941 -11 847 -99% Pozostałe koszty operacyjne 718 408 310 76% Zysk/Strata na działalności operacyjnej -5 600 15 820 -21 420 - Przychody finansowe 36 448 5 643 30 805 546% Koszty finansowe 45 559 25 858 19 701 76% Zysk/Strata brutto -14 711 -4 395 -10 316 235% Zysk/Strata netto -15 014 -6 397 -8 617 135% Przychody ze sprzedaży zmniejszyły się w porównaniu do poprzedniego roku o 75% do kwoty 21,0 mln PLN. Największy udział w przychodach, podobnie jak w roku poprzednim, miały przychody ze sprzedaży towarów i materiałów, które wyniosły 14,0 mln PLN. Natomiast przychody ze sprzedaży produktów wyniosły 6,9 mln PLN. Koszty ogólnego zarządu, w skali roku wzrosły o 12% do kwoty 13,6 mln PLN. Mniejsze przychody ze sprzedaży w połączeniu z wyższymi kosztami ogólnego zarządu skutkowały wystąpieniem straty na sprzedaży w wysokości -5,0 mln PLN. STRONA 12 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU Strata na działalności operacyjnej wyniosła -5,6 mln PLN, wartość pozostałych przychodów operacyjnych oraz pozostałych kosztów operacyjnych była znikoma w porównaniu do straty na sprzedaży. Przychody finansowe istotnie wzrosły i wyniosły 36,4 mln PLN. Było to spowodowane głównie aktualizacją wartości aktywów finansowych w kwocie 15,2 mln PLN oraz otrzymanymi dywidendami od jednostek powiązanych i stowarzyszonych w kwocie 17,2 mln PLN. Koszty finansowe również znacznie wzrosły do kwoty 45,6 mln PLN, głównie na skutek anulowania uchwały o wypłacie dywidendy ze spółki E.F. Progress I Sp. z o.o. za rok 2014. Wpłynęło to na wzrost kosztów finansowych o 21,8 mln PLN. Pozycja sprawozdania finansowego 2021 2020 (dane przekształcone) Zmiana Zmiana tys. zł tys. zł tys. zł % Rzeczowe aktywa trwałe i wnip 1 678 2 129 -451 -21% Inwestycje długoterminowe 689 289 619 343 69 946 11% Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 50 157 50 384 -227 0% Aktywa obrotowe 92 085 120 351 -28 266 -23% Kapitał własny 57 232 72 246 -15 014 -21% Rezerwy 7 664 9 523 -1 859 -20% Zobowiązania długoterminowe 580 795 519 510 61 285 12% Zobowiązania krótkoterminowe i RMB 187 741 191 019 -3 278 -2% Suma bilansowa 833 432 792 429 41 003 5% Największą pozycję w strukturze aktywów stanowią inwestycje długoterminowe, których udział w aktywach ogółem wynosi 83%. Wysoki udział inwestycji długoterminowych notowany był również w latach poprzednich. Na inwestycje długoterminowe składają się przede wszystkim udziały w jednostkach powiązanych na łączną kwotę 455,3 mln PLN, udziały w jednostkach stowarzyszonych na łączną kwotę 59,0 mln PLN oraz udzielone jednostkom powiązanym pożyczki długoterminowe w łącznej kwocie 146,9 mln PLN. Na długoterminowe rozliczenia międzyokresowe składają się wyłącznie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, które to aktywa nie zmieniły się istotnie w stosunku do roku poprzedniego. Wartość aktywów obrotowych spadła o 23% i wyniosła 92,1 mln PLN. Spadek wynikał głównie ze zmiany uchwały o wypłacie dywidendy ze spółki E.F. Progress I Sp. z o.o. za rok 2014 w kwocie 21,8 mln PLN. Na aktywa obrotowe składały się głównie zapasy w kwocie 45,5 mln PLN oraz należności krótkoterminowe w kwocie 42,3 mln PLN. Kapitał własny zmniejszył się w 2021 roku o 15,0 mln PLN. Było to spowodowane wystąpieniem straty netto. Stan rezerw zmniejszył się do kwoty 7,7 mln PLN. Zobowiązania długoterminowe wzrosły o 12% i wyniosły 580,8 mln PLN i w dalszym ciągu stanowiły największą pozycję w strukturze pasywów, z udziałem na poziomie 70% wartości pasywów ogółem. Zobowiązania długoterminowe składały się niemal wyłącznie z pożyczek otrzymanych od jednostek powiązanych na łączną kwotę 577,8 mln PLN. Wartość zobowiązań krótkoterminowych minimalnie spadła i wyniosła 187,7 mln PLN. Największy udział w zobowiązaniach krótkoterminowych stanowiły pożyczki otrzymane od jednostek powiązanych, które wynosiły 120,6 mln PLN. Emitent nie posiada żadnych kredytów. Wybrane wskaźniki charakteryzujące stan majątkowy oraz działalność jednostki w roku 2021 i 2020: Wybrane wskaźniki 2021 2020 (dane przekształcone) Rentowność sprzedaży -24% 5% Rentowność netto -72% -8% Rentowność kapitału własnego -26% -9% Stopa zadłużenia 92% 90% Płynność bieżąca 0,5 0,6 STRONA 13 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU Rentowność sprzedaży była ujemna, z uwagi na mniejsze przychody oraz wzrost kosztów ogólnego zarządu. Rok 2021 przyniósł pogorszenie wskaźników rentowności netto i rentowności na kapitale własnym i w dalszym ciągu były to ujemne wartości. Stopa zadłużenia utrzymała się na wysokim poziomie, ale należy zaznaczyć, iż zdecydowana większość zobowiązań, dotyczy jednostek powiązanych. Płynność bieżąca minimalnie spadła, z uwagi na spadek wartości aktywów obrotowych Spółki. Na pojawienie się straty netto miało wpływ głównie anulowanie uchwały o wypłacie dywidendy ze spółki zależnej E.F. Progress I Sp. z o.o. za rok 2014. Natomiast w przyszłości to właśnie dywidendy otrzymywane ze spółek zależnych, a uzyskiwane po transakcjach sprzedaży wybranych, funkcjonujących obiektów inwestycyjnych, powinny stać się znaczącym źródłem przychodów i zysków. Emitent uważa, iż w roku 2022, powinna pojawić się kolejna dywidenda od jednostki stowarzyszonej Port Popowice Sp. z o.o. Sp. k., ale nie wyklucza, że podobne wpływy mogą pojawić się od jednostek zależnych. Ze względu na planowane rozpoczęcie nowych inwestycji przez jednostki zależne (inwestycje Piotrków Trybunalski i Olsztyn) Emitent spodziewa się w ciągu roku wpływów od tych spółek zależnych z tytułu sprzedaży usług oraz nie wyklucza wyższych wpływów z tego tytułu w latach następnych. Obecna sytuacja płynnościowa została omówiona przez Emitenta w punkcie 6.2 niniejszego sprawozdania, gdzie wskazano, w jaki sposób przedłużający się proces sprzedaży wybranych nieruchomości handlowych należących do Grupy Kapitałowej wpływa na obecną sytuację płynnościową Emitenta jak i Grupy; opisano również w tym punkcie czynności podjęte przez Emitenta w celu utrzymania płynności do momentu dokonania sprzedaży nieruchomości. W latach następnych płynność Emitenta będzie w głównej mierze, tak jak dotychczas, zależała od systematyczności i intensywności prowadzenia procesów inwestycyjnych w nowe nieruchomości handlowe i mieszkaniowe, a przede wszystkim od powodzenia procesu sprzedaży tych nieruchomości. W przyszłości Grupa planuje, że inwestycje mieszkaniowe mogą stać się jednym z jej istotnych przedmiotów działalności. Przede wszystkim, obecnie Emitent ma zawartą z Vantage Development SA umowę inwestycyjną dotyczącą budowy osiedla mieszkaniowego Port Popowice we Wrocławiu. Trwa tam budowa osiedla mieszkaniowego na 2 400 mieszkań oraz około 14,5 tys. m2 powierzchni biurowej. Całkowity koszt inwestycji szacowany jest na około 852 mln PLN. Wyłoniony został Generalny Wykonawca i uzyskano pozwolenie na budowę I i II etapu inwestycji. Pierwszych pięć budynków mieszkaniowych zostało oddanych już do użytkowania, kolejne dwa zostaną oddane w tym roku. Projekt mieszkaniowy Port Popowice będzie realizowany w okresie najbliższych 5 lat i, w tym czasie Grupa będzie uczestniczyła w rozpoznawaniu udziału w zysku dla poszczególnych etapów inwestycji. Dodatkowo Grupa Emitenta planuje rozpocząć inwestycję mieszkaniową w Olsztynie, gdzie planuje zbudować osiedle mieszkaniowe na ok. 1 600 mieszkań wraz z częścią rekreacyjną i usługową. Prace nad wykonaniem koncepcji architektoniczno-budowlanej już się zakończyły. W dniu 8 kwietnia 2O22 roku Grupa Emitenta otrzymała pozwolenia na budowę I etapu inwestycji, który obejmować będzie budowę czterech budynków wielorodzinnych wraz z parkingami podziemnymi i infrastrukturą techniczną, na łączną liczbę 313 mieszkań. W przyszłych latach, Grupa Kapitałowa nadal zamierza realizować swoją dotychczasową strategię inwestycyjną. Jednostka dominująca podejmuje działania w celu realizowania wysokorentownych krótkoterminowych projektów inwestycyjnych wraz ze swoimi klientami biznesowymi, które zapewniają wprawdzie jednorazowe wpływy środków pieniężnych, ale o znacznej wartości. Środki te będą przeznaczane na dalsze inwestycje prowadzone w ramach spółek celowych jako wkład własny. Natomiast spółki celowe będą realizowały budowy, a następnie zarządzały długoterminowymi inwestycjami w nieruchomości. Emitent ma nadzieję, że w przyszłości do dalszej współpracy w zakresie realizacji projektów inwestycyjnych uda mu się pozyskać także nowych partnerów finansowych, dzięki czemu będzie mógł zapewnić dodatkowe środki na zabezpieczenie nieruchomości i jako wkład własny w planowanych inwestycjach handlowych i mieszkaniowych. Dodatkowo, Emitent w bieżącym roku nadal będzie pełnił rolę zarządcy w funkcjonujących obiektach handlowych, nadzorowaniu inwestycji prowadzonych przez spółki celowe i będzie świadczył im usługi zastępstwa inwestorskiego, doradztwa w zakresie wynajmu powierzchni handlowej oraz inne usługi doradcze. W celu zapewnienia powodzenia planu inwestycyjnego, Zarząd Emitenta będzie czynił starania w celu sprzedania wybranych nieruchomości należących do Grupy Kapitałowej. Ich sprzedaż umożliwi pozyskanie środków finansowych na wkład własny do planowanych, kolejnych inwestycji. STRONA 14 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 5.5. UDZIAŁY WŁASNE, W TYM: a) przyczyna nabycia udziałów własnych w roku obrotowym b) liczba i wartość nominalna nabytych oraz zbytych w roku obrotowym udziałów, a w przypadku braku wartości nominalnej – ich wartości księgowej, jak też części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują c) w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego – równowartości tych udziałów d) liczbie i wartości nominalnej wszystkich udziałów nabytych i zatrzymanych, a w razie braku wartości nominalnej – wartości księgowej, jak również części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują W roku 2021 Emitent nie nabywał, ani nie zbywał żadnych akcji własnych. Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień przekazania niniejszego raportu Rank Progress S.A. posiadał 25.432 akcji własnych zakupionych w roku 2012 ze środków własnych. Ilość ta nie uległa zmianie w porównaniu do danych przedstawionych w poprzednim rocznym sprawozdaniu z działalności. Akcje własne stanowią 0,0684% kapitału zakładowego Emitenta i dają prawo do wykonania 25.432 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 0,05093% udziałów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,1 zł, a łączna wartość nominalna skupionych akcji wynosi 2.543,20 zł. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wyniosła 8,77 zł. Rada Nadzorcza Emitenta na posiedzeniu w dniu 25 czerwca 2015 r. wyraziła zgodę na zbycie przez Spółkę akcji własnych. 5.6. POSIADANE PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁY (ZAKŁADY) Spółka nie posiadała oddziałów (zakładów) w okresie objętym sprawozdaniem finansowym. 5.7. INSTRUMENTY FINANSOWE, W ZAKRESIE: a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej na jakie narażona jest jednostka b) przyjęte przez jednostkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których jest stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń Spółka nie zawiera transakcji, które wymagałyby zastosowania rachunkowości zabezpieczeń jak i nie dokonuje zabezpieczeń obecnych jak i przyszłych transakcji za pomocą pochodnych instrumentów finansowych, wobec których zamierzałaby zastosować rachunkowość zabezpieczeń. Spółka w szerokim zakresie korzysta z finansowania zewnętrznego o zmiennym oprocentowaniu w celu finansowania poszczególnych przedsięwzięć, w tym od jednostek powiązanych, jak i korzysta z możliwości finansowania swoich produktów poprzez przyszłego nabywcę produktu w celu ograniczenia zaangażowania środków własnych jak i osiągnięcia wymiernych korzyści z zastosowania dźwigni finansowej. Zewnętrzne finansowanie pochodzi głównie ze współpracujących banków i jego oprocentowanie jest oparte w większości o zmienną stopę procentową EURIBOR 1M lub EURIBOR 3M. Celem Spółki jest zaspokojenie zobowiązań wynikających z kredytu jak i ograniczenie ryzyka wynikającego ze zmiennego kursu złotego wobec EURO, w którym denominowane są niektóre przychody Grupy. Ryzyko stóp procentowych jest na bieżąco monitorowane. Klientami Grupy są w większości renomowane firmy, w tym firmy posiadające wieloletnie doświadczenie w branży handlowej na rynku polskim i zagranicznym. Dodatkowo, w celu ograniczenia ryzyka kredytowego, Spółka stosuje na szeroką skalę instrumenty zabezpieczające np. w postaci zadatków, gwarancji bankowych jak i depozytów gwarancyjnych. Stopy procentowe są regularnie monitorowane przez Spółkę. Grupa zabezpiecza ryzyko odsetkowe przy większości kredytów inwestycyjnych zaciągniętych przez Grupę stosując instrumenty typu IRS (Interest Rate Swap), które zamieniają zmienną stopę na stałą stopę procentową. W przypadku oczekiwanych niekorzystnych zmian stóp procentowych Spółka nadal będzie STRONA 15 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU korzystała z odpowiednich instrumentów w celu zapobieżenia zwiększenia kosztów finansowych i ewentualnego naruszenia zapisów umownych. Na bieżąco monitorowane są przepływy finansowe. W celu zabezpieczenia środków pieniężnych na planowane inwestycje i wydatki, Spółka projektuje swoje przyszłe przepływy finansowe w celu określenia zapotrzebowania na środki pieniężne w danym momencie i ich zabezpieczenie. Polityka zarządzania przepływami pieniężnymi obejmuje m. in. wykorzystywanie zewnętrznych źródeł finansowania w postaci kredytów krótkoterminowych oraz pożyczek, jak i sterowanie terminami poszczególnych transakcji zakupu i sprzedaży nieruchomości. 5.8. KLUCZOWE FINANSOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ JEDNOSTKI Zarząd Spółki Rank Progress SA na bieżąco analizuje i aktualizuje strukturę finansowania, tak aby zapewnić optymalny i bezpieczny model wykorzystywania zasobów finansowych. Spółka umiejętnie wykorzystuje źródła zewnętrzne do współfinansowania inwestycji. Do tego celu wykorzystuje przede wszystkim pożyczki udzielane przez jednostki zależne. Każdy projekt inwestycyjny prowadzony jest w ramach spółki celowej, tak aby zachować przejrzystość i bezpieczeństwo inwestycji. W 2021 roku działalność Spółki pogorszyła się w porównaniu do roku 2020 na wszystkich poziomach rentowności. Było to spowodowane przede wszystkim mniejszymi przychodami oraz wystąpieniem straty netto. Wskaźniki rentowności przedstawiają się następująco: Wskaźnik Opis 2021 2020 (dane przekształcone) Rentowność operacyjna sprzedaży Zysk na działalności operacyjnej ----------------------------------------- Przychody ze sprzedaży -26,7% 18,7% Rentowność netto sprzedaży Zysk netto ----------------------------------------- Przychody ze sprzedaży -71,6% -7,6% Rentowność na kapitale własnym (ROE) Zysk netto ----------------------------------------- Kapitał własny -26,2% -8,9% Rentowność na aktywach (ROA) Zysk netto ----------------------------------------- Suma aktywów -1,8% -0,8% STRONA 16 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU W 2021 roku odnotowano pogorszenie wskaźników płynności. Stało się tak na skutek zmniejszania aktywów obrotowych Spółki. Wskaźniki płynności znajdują się na niskich poziomach, ale nie ma zagrożenia utraty płynności, gdyż zdecydowana większość zobowiązań krótkoterminowych dotyczy jednostek powiązanych. Wskaźniki płynności przedstawiają się następująco: Wskaźnik Opis 2021 2020 (dane przekształcone) Wskaźnik płynności bieżącej Aktywa obrotowe ----------------------------------------- Zobowiązania krótkoterminowe 0,49 0,63 Wskaźnik płynności szybkiej Aktywa obrotowe - Zapasy ----------------------------------------- Zobowiązania krótkoterminowe 0,25 0,38 Wskaźnik zadłużenia minimalnie wzrósł w roku 2021. Obecnie Spółka w 92% finansuje działalność kapitałem obcym, co wydaje się wartością bardzo wysoką, jednakże w strukturze zobowiązań, aż 91% stanowią zobowiązania wobec jednostek powiązanych, głównie z tytułu otrzymanych pożyczek od jednostek zależnych. Pokrycie aktywów trwałych kapitałem stałym jest wysokie i niemal udało się spełnić srebrną zasadę bilansową. Spółka w dalszym ciągu utrzymuje bezpieczną strukturę zobowiązań, ze znaczącym udziałem zobowiązań długoterminowych w stosunku do krótkoterminowych. W roku 2021, podobnie jak w roku poprzednim, struktura zadłużenia odznaczała się kilkukrotną przewagą zobowiązań długoterminowych nad krótkoterminowymi. Wskaźniki zadłużenia przedstawiają się następująco: Wskaźnik Opis 2021 2020 (dane przekształcone) Wskaźnik zadłużenia ogółem Zobowiązania ogółem ----------------------------------------- Suma pasywów 0,92 0,90 Pokrycie aktywów trwałych kapitałem stałym Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe ----------------------------------------- Aktywa trwałe 0,86 0,88 Struktura zadłużenia Zobowiązania długoterminowe ----------------------------------------- Zobowiązania krótkoterminowe 3,09 2,72 5.9. KLUCZOWE NIEFINANSOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ JEDNOSTKI ORAZ INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ PRACOWNICZYCH I ŚRODOWISKA NATURALNEGO W ocenie Emitenta wskaźniki niefinansowe reprezentują w przypadku działalności Emitenta często wielkości niemierzalne, subiektywne w osądzie. Należą do nich: - wieloletnie doświadczenie Emitenta w segmencie nieruchomości, niemal 60 przeprowadzonych inwestycji - zaufanie kluczowych najemców, bezpośrednia współpraca z wieloma z nich trwa od lat i przekłada się na ich obecność w większości obiektów Grupy - rozpoznanie i umiejętność poruszania się w gąszczu przepisów prawnych i administracyjnych STRONA 17 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU - szybka ścieżka decyzyjna, ułatwiająca podejmowanie niezbędnych ustaleń INFORMACJE DOTYCZĄCE ZATRUDNIENIA Zatrudnienie w spółce Rank Progress S.A. na koniec roku 2021 oraz roku 2020 przedstawiało się następująco: Zatrudnienie Stan na Stan na 31.12.2021 31.12.2020 Pracownicy umysłowi 23 24 Pracownicy fizyczni 4 4 Razem 27 28 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO Zgodnie z polskim prawem, podmioty użytkujące grunty, na których znajdują się substancje niebezpieczne lub inne zanieczyszczenia, mogą zostać zobowiązane do oczyszczenia gruntów lub zapłaty kar z tytułu ich zanieczyszczenia lub w inny sposób zostać pociągnięte do odpowiedzialności. Ocena ryzyka powstania roszczeń odszkodowawczych, obowiązku ponoszenia kosztów rekultywacji i zapłaty kar administracyjnych z tytułu zanieczyszczenia środowiska jest dla Grupy Emitenta ważnym elementem analizy prawnej i technicznej przeprowadzanej w ramach procesu pozyskiwania gruntów pod przyszłe inwestycje. Nie można jednakże wykluczyć możliwości, że w przyszłości Grupa Emitenta będzie zobowiązana do zapłaty odszkodowań, kar administracyjnych czy ponoszenia kosztów rekultywacji wynikających z zanieczyszczenia środowiska na posiadanych przez Spółkę gruntach. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Emitenta. W celu minimalizacji powyższego ryzyka Grupa Emitenta przeprowadza analizy techniczne oraz prawne gruntów nabywanych pod przyszłe projekty inwestycyjne i deweloperskie pod kątem potencjalnych ryzyk związanych z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska. Obecne analizy nie wskazują na wystąpienia negatywnych przepływów pieniężnych związanych z zobowiązaniami powstałymi wskutek naruszenia przepisów ochrony środowiska lub związanych z koniecznością rekultywacji gruntów. 5.10. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO. Spółka sporządza sprawozdanie finansowe zgodnie z ustawą o rachunkowości oraz wydanej na jej podstawie przepisami wykonawczymi. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej jest sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej i mającymi zastosowanie do sprawozdawczości finansowej, a w zakresie nie uregulowanym w tych standardach stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę Kapitałową działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę Kapitałową zasad rachunkowości nie ma istotnych różnic między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF"). STRONA 18 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 6. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA 6.1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM, W SZCZEGÓLNOŚCI OPIS ORAZ OCENA CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO ZYSKI LUB PONIESIONE STRATY W ROKU OBROTOWYM Podstawowe wielkości ekonomicznie zostały szerzej omówione w punkcie 5.4 i 5.8 niniejszego sprawozdania. Poniżej Zarząd przedstawia opis oraz ocenę czynników oraz zdarzeń mających wpływ na osiągnięte w raportowanym okresie wyniki finansowe, a także dalsze perspektywy rozwoju. W roku 2021 przychody netto ze sprzedaży Spółki spadły o 75% do kwoty 21,0 mln PLN. Spadek ten był spowodowany brakiem dużych transakcji sprzedaży nieruchomości, jakie miały miejsce w roku 2020. Największy udział w przychodach, na poziomie 67% miały przychody ze sprzedaży towarów i materiałów. Przychody ze sprzedaży produktów spadły do 6,9 mln PLN z 8,8 mln PLN, składały się w większości z wynagrodzeń z tytułu udzielonych poręczeń i gwarancji, usług zarządzania nieruchomościami oraz usług komercjalizacji. W roku 2021 koszty ogólnego zarządu wzrosły o 12% i wyniosły 13,6 mln PLN. Zysk ze sprzedaży obniżył się głównie na skutek mniejszych przychodów ze sprzedaży. Emitent zanotował natomiast stratę z działalności operacyjnej, głównie na skutek braku dodatnich aktualizacji wartości aktywów niefinansowych. W roku 2021 istotnie wzrosły przychody finansowe, na skutek dywidend od jednostek powiązanych i stowarzyszonych. Koszty finansowe wzrosły o 76 % do kwoty 45,6 mln PLN, głównie na skutek anulowania uchwały o wypłacie dywidendy ze spółki E.F. Progress I Sp. z o.o. za rok 2014. Wpłynęło to na wzrost kosztów finansowych o 21,8 mln PLN. Podobnie jak w roku poprzednim, Spółce nie udało się wypracować zysku netto. W przyszłości główne przychody jakie Spółka będzie osiągać będą związane głównie ze świadczeniem usług zastępstwa inwestorskiego, usług doradczych w dziedzinie komercjalizacji, usług zarządzania nieruchomościami oraz usług finansowych dla jednostek powiązanych. 6.2. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM WYPŁATA DYWIDENDY Zarząd nie zamierza rekomendować wypłaty dywidendy, ani zaliczki na poczet dywidendy za rok 2021. PERSPEKTYWY ROZWOJU EMITENTA Działalność Emitenta nie ulegnie w najbliższym czasie istotnym zmianom: nadal prowadzona będzie działalność polegająca na handlu nieruchomościami, wypełnianie zadań z zakresu zarządzania całym holdingiem, świadczenie usług doradczych oraz udzielenie poręczeń dla jednostek zależnych na rzecz banków finansujących poszczególne projekty inwestycyjne, organizowanie finansowania dla poszczególnych projektów inwestycyjnych oraz świadczenie usług nadzoru inwestorskiego oraz doradztwa przy wynajmie obiektów handlowych realizowanych w ramach Grupy Kapitałowej. Dodatkowo Emitent uczestniczyć będzie w działalności ukierunkowanej na inwestycje w budownictwo mieszkaniowe, przy współpracy z wybranymi partnerami, poprzez jednostki zależne lub stowarzyszone. STRONA 19 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Warunkiem dalszego rozwoju Rank Progress S.A. i jej Grupy Kapitałowej jest realizacja strategicznego planu budowy i najmu, odpowiadających potrzebom rynku powierzchni handlowych, w oparciu o profesjonalne projekty centrów handlowych wielkopowierzchniowych jak również śródmiejskich galerii, które są budowane z materiałów wysokiej jakości, bezpieczne i zapewniające wysoki komfort osobom w nich zatrudnionym i odwiedzającym. Dlatego głównym kierunkiem prowadzonych przez Spółkę prac rozwojowych jest pozyskiwanie najlepszych lokalizacji, gromadzenie banku ziemi i przebudowa istniejących obiektów zmieniając ich dotychczasowy charakter w nowoczesne centra handlu i rozrywki z zachowaniem architektury miejsca, w którym się znajdują. Grupa przymierzać się będzie do realizacji inwestycji w Piotrkowie Trybunalskim. Planowane jest powstanie tam centrum handlowego wraz z obiektem typu „dom i ogród” o łącznej powierzchni handlowej ok. 23 000 m2 z przypisaną liczbą ok. 700 miejsc parkingowych. Obecnie rozpoczęły się wstępne prace projektowe. Realizacja planu inwestycyjnego zależy również od planowanej sprzedaży funkcjonujących obiektów handlowych: Centrum Handlowego Brama Pomorza w Chojnicach oraz Pogodnego Centrum w Oleśnicy, a w następnym etapie także innych obiektów. W przypadku opóźnienia procesu sprzedaży poszczególnych nieruchomości, Emitent będzie odpowiednio modyfikował i dostosowywał swoje zamierzenia inwestycyjne do możliwości finansowych i możliwości pozyskania finansowania z innych źródeł. Powodzenie planu inwestycyjnego zależy zatem w głównej mierze od dostępności środków finansowych, których termin i wysokość jest uzależniona od powodzenia procesu sprzedaży poszczególnych nieruchomości handlowych lub gruntowych. Wpływy z planowanych transakcji będą na poziomie wystarczającym na realizację planu inwestycyjnego Grupy oraz na regulowanie zobowiązań bieżących, jak i kredytowych przynajmniej w ciągu roku od daty publikacji niniejszego sprawozdania. W latach przyszłych, Grupa Kapitałowa nadal zamierza realizować swoją dotychczasową strategię inwestycyjną. Jednostka dominująca podejmuje działania w celu realizowania wysoko rentownych krótkoterminowych projektów inwestycyjnych wraz ze swoimi klientami biznesowymi, które zapewniają wprawdzie jednorazowe wpływy środków, ale o znacznej wartości, które będą przeznaczane na dalsze inwestycje prowadzone w ramach spółek celowych jako wkład własny. Natomiast spółki celowe będą realizowały budowy, a następnie zarządzały długoterminowymi inwestycjami w nieruchomości tj. centrami i galeriami handlowymi. Projekty z zakresu budownictwa mieszkaniowego Wrocław Emitent ma zawartą umowę inwestycyjną z Vantage Development SA, dotyczącą przedsięwzięcia deweloperskiego polegającego na realizacji inwestycji w postaci kompleksu mieszkaniowego Port Popowice we Wrocławiu, z uzupełniającą funkcją handlowo-usługową oraz biurową, położonego przy ul. Wejherowskiej i Białowieskiej. Strony zakładają realizację inwestycji w dwóch częściach, które zostaną dodatkowo podzielone na etapy inwestycyjne. Poszczególne etapy będą realizowane przez specjalnie do tego powołane spółki celowe. Zgodnie z podpisanym aneksem do umowy inwestycyjnej, w każdej ze spółek celowych Emitent będzie obejmował 35% udziałów, a Vantage Development SA będzie obejmował 65% udziałów. Pierwsza część Inwestycji obejmuje realizację około 1 100 mieszkań i lokali usługowych oraz około 14,5 tys. m2 powierzchni biurowej. Druga część inwestycji obejmować będzie realizację około 1 300 mieszkań i lokali usługowych. Wyłoniony został Generalny Wykonawca i uzyskano pozwolenie na budowę I i II etapu inwestycji. Nabywcy mają szerokie pole do wyboru, lokale liczą od 29 do 106 m2 powierzchni. Każde z mieszkań posiada balkon lub taras. Do dyspozycji mieszkańców jest też rozległy parking podziemny. Budowa pierwszych trzech budynków A, B i C z łączną sumą 444 mieszkań została ukończona i wszystkie trzy budynki zostały już oddane do użytkowania. Wszystkie mieszkania z tego etapu zostały sprzedane. W lutym i kwietniu 2020 roku Generalny Wykonawca otrzymał nakaz rozpoczęcia robót budowlanych przy kolejnych budynkach G i H. Budynek G liczy 157 mieszkań, natomiast budynek H liczy 231 mieszkań. Sprzedaż mieszkań w budynku G już się zakończyła. Na dzień złożenia raportu pozostało wolne tylko jedno mieszkanie w budynku H. Budynek G został oddany do użytkowania w maju 2021 roku, natomiast budynek H został oddany do użytkowania w sierpniu 2021 roku. W czerwcu 2021 roku uzyskano pozwolenia na budowę III etapu inwestycji, złożonego z dwóch budynków wielorodzinnych D i E. Budynek D liczy 130 mieszkań i 9 lokali usługowych, natomiast budynek E liczy 131 mieszkań i 7 lokali usługowych. W dniu 09 lipca 2021 roku pozwolenia na budowę stały się ostateczne i prawomocne. W dniu 12 sierpnia 2021 roku podpisano umowę na Generalne Wykonawstwo, a w dniu 16 sierpnia 2021 roku Generalny Wykonawca otrzymał nakaz rozpoczęcia robót przy budynkach D i E. Sprzedaż mieszkań w budynkach D i E już się rozpoczęła, na dzień złożenia niniejszego raportu do sprzedaży pozostało 59 mieszkań. Planowane oddanie do użytkowania budynków D i E jest przewidziane na IV kwartał 2022 roku. Projekt mieszkaniowy Port Popowice będzie realizowany w okresie najbliższych 5 lat i w tym czasie Grupa będzie uczestniczyła w rozpoznawaniu udziału w zysku dla poszczególnych etapów inwestycji. STRONA 20 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU Olsztyn W Olsztynie przy ul. Jarockiej na posiadanej nieruchomości o powierzchni 8,4 ha Grupa Emitenta planuje rozpoczęcie inwestycji mieszkaniowej. Będzie to osiedle mieszkaniowe wraz z częścią rekreacyjną i usługową oraz zapewnionym układem komunikacyjnym. Planowane jest powstanie ok. 81 000 m2 PUM z liczbą ok. 1 600 mieszkań oraz ok. 3 000 m2 PUU. W dniu 17 sierpnia 2020 roku podpisano umowę o prace projektowe z firmą Wama Polska Sp. z o.o. z Sopotu. Prace nad wykonaniem koncepcji architektoniczno-budowlanej dla całej inwestycji już się zakończyły. W dniu 8 kwietnia 2022 roku otrzymano pozwolenie na budowę I etapu inwestycji mieszkaniowej w Olsztynie. Pierwszy etap obejmować będzie wybudowanie czterech budynków wielorodzinnych z łączną liczbą 313 mieszkań, wraz z parkingami podziemnymi i infrastrukturą techniczną. Łączna powierzchnia użytkowa do zrealizowania w tym etapie wyniesie 18 023 m2, czego 16 632 m2 PUM i 1 391 m2 PUU. Grupa Emitenta w dalszym ciągu rozważa, czy inwestycję będzie prowadzić samodzielnie, czy też pozyska doświadczonego partnera z branży, z którym wspólnie przystąpi do inwestycji. 6.3. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY Emitent oraz Grupa Kapitałowa prowadzą swoją działalność w otoczeniu i warunkach, które niosą ze sobą liczne ryzyka. Ryzyka te są identyfikowane i oceniane w różnych obszarach działalności i podejmowane są decyzje związanych z dalszym postępowaniem. Do istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, na jakie Emitent i jego spółki zależne są narażone należą: RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ EPIDEMIOLOGICZNĄ KORONAWIRUSA SARS-CoV-2 Pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 gwałtownie i niepodziewanie uderzyła w polską gospodarkę. Grupa Kapitałowa Emitenta znaczącą część swoich przychodów uzyskuje z najmu powierzchni handlowych. W ustawowych okresach zakazu handlu w centrach handlowych, Grupa utraciła część istotnych przychodów z najmu powierzchni handlowych. Sytuacja epidemiologiczna powoduje dużą niepewność, nie wiadomo jak długo potrwa i jakie będą jej dalekosiężne skutki, jak zmieni się popyt, jak zmienią się przyzwyczajenia ludności. Utrudnia to prognozowanie sytuacji gospodarczej. Utrzymywanie się stanu zagrożenia epidemiologicznego może również powodować spadek popytu inwestycyjnego oraz mieszkaniowego, a także ograniczenie dostępnych źródeł finansowania. Nie jest znane, jak długo potrwa stan zagrożenia epidemiologicznego i czy nie wrócą kolejne ograniczenia z nim związane. RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ I POLITYCZNĄ W POLSCE Całość przychodów Grupy Emitenta jest związana z działalnością na rynku krajowym i z tego też względu jest uzależniona pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski, między innymi takich jak poziom bezrobocia, tempo wzrostu gospodarczego, czy poziom inflacji. Perturbacje na międzynarodowych rynkach finansowych oraz niespokojna sytuacja polityczna w krajach sąsiadujących z Polską wpływają na sytuację gospodarczą w kraju. Zmiany tempa krajowego wzrostu gospodarczego, wzrost stopy bezrobocia, zmiany poziomu popytu konsumenckiego, siła nabywcza konsumentów (średnie wynagrodzenie) czy też zmiany kursu PLN wobec walut obcych, mogą wpływać na sytuację finansową Grupy Emitenta. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników, w szczególności pogorszenie stanu polskiej gospodarki, kryzys walutowy lub kryzys finansów publicznych, mogą mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację finansową Grupy Emitenta. RYZYKO ZMIAN REGULACJI PRAWNYCH Pewne zagrożenie mogą stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Niespójność, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa oraz częste nowelizacje pociągają za sobą poważne ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej, zwłaszcza w zakresie pozyskiwania nieruchomości gruntowych i realizacji inwestycji budowlanych. Ewentualne zmiany, w szczególności przepisów dotyczących działalności przemysłowej, ochrony środowiska, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego (w tym prawa spółek i prawa regulującego zasady funkcjonowania rynku kapitałowego), mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy Emitenta. Prawo polskie obecnie znajduje się wciąż w okresie dostosowawczym, związanym z przystąpieniem Polski do Unii Europejskiej. Zmiany przepisów prawa z tym związane mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym także Grupę Emitenta. Jednym ze skutków rozszerzenia Unii Europejskiej jest konieczność harmonizacji polskiego prawa z ustawodawstwem europejskim. Zmianie uległo wiele ustaw i nadal wdrażane są dyrektywy prawa europejskiego, które zmieniają procedury administracyjne, sądowe, a także przepisy regulujące prawo prowadzenia działalności gospodarczej, np. w zakresie stawek podatku od wartości dodanej. Wejście w życie nowych regulacji obrotu gospodarczego może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, itp. STRONA 21 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU Powyższe okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Emitenta. RYZYKO GEOPOLITYCZNE I KONFLIKTÓW MIĘDZYNARODOWYCH Zagrożenie może wynikać z nasilających się konfliktów międzynarodowych w pobliżu granic Polski, a także będące ich skutkiem sankcje gospodarcze wprowadzone przez kraje handlujące z Polską. Może to powodować, że rynek Europy Środkowo-Wschodniej zostanie uznany przez inwestorów za zbyt ryzykowny do inwestowania. Mogłoby się to odbić na wzroście kursów walut i wzroście stóp kapitalizacji i dyskontowych, a także spadku liczby transakcji handlowych na rynku nieruchomości handlowych. RYZYKO WOJNY CELNEJ Pojawiające się elementy protekcjonizmu USA wobec Unii Europejskiej mogą mieć swoje dalsze reperkusje. Jeżeli protekcjonizm będzie się rozszerzał na skalę globalną, to może zaistnieć ryzyko wzrostu kosztów materiałów niezbędnych do wznoszenia obiektów handlowych i budynków mieszkalnych. TENDENCJE KRYZYSOWE Kryzys uchodźczy spowodowany wojną na Ukrainie może mieć konsekwencje także dla polskiej gospodarki. Napływ milionów uchodźców i koszt ich utrzymania wpłynie na obciążenie budżetu państwa oraz nasili presję inflacyjną. Jednocześnie może przyczynić się do gwałtownego wzrostu popytu na budownictwo mieszkaniowe, zwłaszcza z przeznaczeniem na wynajem. Unia Europejska również boryka się z także z kryzysem migracyjnym spowodowanym masowym napływem imigrantów z Azji i Afryki do bogatych krajów członkowskich Unii Europejskiej. Fundusze inwestycyjne mogą zacząć szukać bezpiecznych inwestycji na dojrzałych rynkach, a omijać kraje takie jak Polska, wciąż postrzegane jako rynek wschodzący, co może przełożyć się zarówno na możliwość sprzedaży gotowych obiektów handlowych jak i stopy kapitalizacji oraz stopy dyskontowe, które odzwierciedlają ich rentowność i ryzyko. RYZYKO KURSOWE Działalność Emitenta podlega wpływowi wahań kursów walutowych, a w szczególności kursu euro. Spółka i Grupa Kapitałowa zawierają znaczną część umów, w tym umowy najmu i umowy kredytowe, w euro. Wprawdzie umowy kredytowe są zawierane w euro tylko w przypadku, gdy w ocenie Zarządu stanowią naturalne zabezpieczenie zmienności przychodów z czynszów najmu denominowanych w euro pochodzących z nieruchomości finansowanych tymi kredytami, nie można wykluczyć jednak, że zmiany kursów walut w stosunku do złotego mogą mieć istotny wpływ na wynik Emitenta jak i jego Grupy Kapitałowej. W okresie znacznego wzrostu kursu walut, wzrost ten może mieć pozytywny wpływ na przychody ze sprzedaży, przeszacowanie wartości nieruchomości do wartości godziwej i wyniki Emitenta. W okresie znacznego spadku kursu walut, spadek ten może mieć negatywny wpływ na przychody ze sprzedaży, przeszacowanie wartości nieruchomości do wartości godziwej i wyniki. Taka zmienność wyniku jest ograniczana przez Emitenta w sposób wskazany powyżej, jak również poprzez odpowiednie strategie zabezpieczeń ustalone z instytucjami finansującymi dany projekt. ZMIANY W PRZEPISACH PODATKOWYCH Od 01 stycznia 2018 roku obowiązują zmiany w podatku dochodowym, wprowadzające nowy rodzaj podatku tzw. podatek od nieruchomości komercyjnych. W świetle nowych przepisów, podatek ten będą odprowadzać właściciele budynków handlowo-usługowych lub budynków biurowych, których wartość początkowa przekracza 10 mln PLN. NASILENIE KONKURENCJI Rynek, na którym działa Grupa Emitenta, cechuje wysoki i wciąż rosnący stopień konkurencji. Po wstąpieniu Polski do Unii Europejskiej na polskim rynku rozpoczęły działalność niemal wszystkie znaczące europejskie firmy dewelopersko- inwestycyjne. Zjawisko to zasadniczo wpłynęło na zaostrzenie konkurencji. Grupa Emitenta ogranicza niniejsze ryzyko między innymi poprzez inwestowanie w miastach średniej wielkości, słabo nasyconych nowoczesną powierzchnią handlową. Dodatkowo Grupa Emitenta może spotkać się z silną konkurencją już na etapie identyfikacji i pozyskiwania gruntów. Fakt ten może spowodować znaczny wzrost cen gruntów, a co za tym idzie negatywnie wpłynąć na rentowność realizowanych przedsięwzięć budowlanych. W celu ograniczenia ryzyka związanego z konkurencją, Grupa Emitenta w trybie ciągłym przeprowadza badania rynku nieruchomości oraz analizy działań konkurencji. Spółka jednocześnie prowadzi politykę pozyskiwania działek zakładającą ich rzetelną i ostrożną ocenę. RYZYKO ZWIĄZANE Z DŹWIGNIĄ FINANSOWĄ I ZABEZPIECZENIAMI NA MAJĄTKU GRUPY EMITENTA W celu finansowania swojej działalności Grupa Emitenta korzysta przede wszystkim z kredytów i pożyczek. Emitent nie może zapewnić, że Grupa Emitenta będzie w stanie spłacać odsetki oraz kapitał lub wywiązywać się z innych zobowiązań wynikających z umów kredytowych i pożyczek. Jeżeli Spółka nie będzie w stanie pozyskać dodatkowego finansowania zgodnie ze swoimi oczekiwaniami, może być zmuszona do zmiany strategii, ograniczenia wzrostu i refinansowania przedmiotowych zobowiązań. Jeżeli Grupa Emitenta nie będzie w stanie zrefinansować takich zobowiązań, spłaty mogą stać się natychmiast wymagalne w całości lub w części i Emitent lub spółki z Grupy Emitenta, mogą być zmuszone w celu zaspokojenia ww. STRONA 22 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU zobowiązań do zbycia części swoich aktywów lub przekazania wybranych aktywów wierzycielom w celu zaspokojenia ich roszczeń. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację majątkową, finansową lub wyniki Grupy Emitenta. W celu ograniczenia powyższego ryzyka Grupa Emitenta na bieżąco monitoruje poziom zadłużenia i możliwości regulowania zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek, jak również prowadzi stały proces pozyskiwania inwestorów, którzy zakupiliby zrealizowane projekty na wypadek konieczności pozyskania większych środków finansowych. STOPY PROCENTOWE Spółka i Grupa Kapitałowa w szerokim zakresie korzysta z zewnętrznych źródeł finansowania w postaci pożyczek i kredytów. W konsekwencji Grupa jest narażona na ryzyko zmienności oprocentowania tych instrumentów dłużnych, które są oprocentowane stopą zmienną. RYZYKO PŁYNNOŚCI Projekty realizowane przez Grupę Kapitałową wiążą się z dużym zaangażowaniem kredytowym, dlatego też Spółka na bieżąco monitoruje stan przepływów pieniężnych, tak aby obsługa zobowiązań kredytowych nie była w żadnym momencie zagrożona. Grupa Kapitałowa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty inwestycyjne, umowy leasingu finansowego, pożyczki. Dywersyfikacja tych źródeł oraz różne okresy zapadalności finansowania zapewniają utrzymanie płynności. PROBLEMY FINANSOWE KONTRAHENTÓW SPÓŁKI W szczególności ryzyko to dotyczy najemców nieruchomości komercyjnych, a także firm wykonawczych odpowiedzialnych za realizację poszczególnych projektów inwestycyjnych. Najmniejsze nieruchomości należące do Grupy są wynajmowane zaledwie kilku najemcom i w przypadku utraty płynności jednego lub kilku z nich, rentowność takiego projektu spada znacznie szybciej niż rentowność projektów o większej liczbie najemców. Sytuacja taka, oprócz zmniejszonych przychodów z danego projektu, może spowodować również naruszenie warunków umowy kredytowej, na podstawie której dana nieruchomość jest finansowania i w konsekwencji doprowadzić do konieczności szybszej spłaty kredytu. Grupa starannie dobiera wykonawców generalnych poszczególnych projektów budowlanych starając się w ten sposób zapewnić ciągłość budowy i jej zakończenie w planowanym terminie. Nie da się jednak wykluczyć, że generalny wykonawca może utracić płynność finansową, co może narazić Grupę na szereg roszczeń ze strony podwykonawców, najemców jak i banku finansującego budowę. Mając te ryzyka na uwadze, Grupa pozyskuje dodatkowe zabezpieczenia od generalnego wykonawcy, a także stale wdraża odpowiednie procedury ograniczające zagrożenia związane z całym procesem budowlanym. TENDENCJE KRYZYSOWE W BUDOWNICTWIE W przeciągu ostatnich kilku lat szereg firm budowlanych, w tym poważnych graczy na rynku polskim borykało się z kłopotami finansowymi. Dalsza, negatywna tendencja, szczególnie w kontekście planowanego zakończenia szeregu poważnych projektów infrastrukturalnych, może negatywnie wpłynąć na możliwość utrzymania płynności przez generalnych wykonawców oraz ich podwykonawców. W konsekwencji Grupa jest narażona na ryzyko niewywiązania się przez generalnych wykonawców z umów budowlanych, w tym przede wszystkim na ryzyko opóźnienia prac budowlanych mogące z kolei wpłynąć negatywne na terminy oddania poszczególnych obiektów do użytkowania i w konsekwencji narazić Grupę na ewentualną utratę najemców lub kary. POPYT ZE STRONY INWESTORÓW Utrzymujący się popyt na nieruchomości może umożliwić sprzedaż niektórych aktywów posiadanych przez Spółkę wcześniej niż zaplanowano i z większym zyskiem oraz pozytywnie wpłynąć na stopy kapitalizacji, a co za tym idzie na wyższe zyski z przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych. Z drugiej strony, wzmożony popyt może negatywnie wpłynąć na cenę zakupu gruntów, które są skupowane zarówno pod przyszłe inwestycje, jak i do obrotu, oraz na nasilenie działań konkurencji w lokalizacjach zabezpieczonych przez Grupę Kapitałową. WZROST INFLACJI Może to znaleźć odzwierciedlenie w stopach procentowych, których wzrost może negatywnie wpłynąć na poziom kosztów odsetkowych. Na obecną chwilę Rada Polityki Pieniężnej chcąc powstrzymać rosnącą inflację jest zmuszona podnosić stopy procentowe. Rada sygnalizowała, że do końca roku 2022 będzie nadal podwyższać stopy procentowe w Polsce. Tym niemniej, część kredytów jest denominowana w EUR i oprocentowana wg stopy EURIBOR. Stawki te są obecnie dość niskie. W kolejnych latach nie można zagwarantować, iż stopa EURIBOR nie będzie rosnąć, co wpłynęłoby na wzrost kosztów finansowych Grupy Kapitałowej. RYZYKO ZWIĄZANE ZE WZROSTEM KOSZTÓW OPERACYJNYCH I INNYCH KOSZTÓW Koszty operacyjne i inne koszty Grupy Emitenta mogą wzrosnąć przy równoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów. Do czynników, które mogą powodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, zaliczyć można: STRONA 23 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU ▪ inflację, ▪ wzrost podatków i innych opłat publicznoprawnych, ▪ zmiany w przepisach prawa (np. dot. ochrony środowiska, bhp, prawa pracy i administracyjnego) lub w polityce rządowej, które zwiększają koszty utrzymania, ▪ wzrost kosztów finansowania, w tym w szczególności wzrost stóp procentowych, marży banków, kursu walut obcych, ▪ wzrost innych kosztów finansowych, w tym na skutek zmian kursu walut obcych i strat na finansowych instrumentach zabezpieczających, ▪ wzrost kosztów usług obcych, w tym w szczególności usług budowlanych, ▪ siła przetargowa potencjalnych najemców nieruchomości komercyjnych powodująca zwiększenie nakładów na wykończenie ich lokali handlowych lub alternatywnie zwiększenie partycypacji w kosztach wykończenia lokali ponoszonych przez najemców. Wyżej wymienione czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację majątkową, finansową lub wyniki Emitenta jak i jego Grupy. W celu ograniczenia ryzyka związanego ze wzrostem kosztów finansowania, Grupa Emitenta na bieżąco monitoruje sytuację rynkową i stosuje instrumenty finansowe zabezpieczające przed niekorzystną zmianą oprocentowania kredytów. Ryzyko wzrostu innych kosztów znajdujących się pod kontrolą Spółki w tym usług podwykonawców jest ograniczane m.in. poprzez stosowanie procedur przetargowych. Grupa Emitenta na bieżąco monitoruje swoich odbiorców produktów i usług oraz podejmuje adekwatne działania prowadzące do terminowego regulowania swoich wierzytelności. RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANĄ KOSZTÓW BUDOWY Grupa zawarła i będzie zawierać umowy z wykonawcami robót budowlanych na wykonanie projektów inwestycyjnych i deweloperskich. Ze względu na m.in. wzrost cen materiałów budowlanych, ich deficyt na rynku, wzrost cen generalnego wykonawstwa czy zmianę kursu walut obcych, koszty takich projektów mogą ulegać zmianie. W celu ograniczenia ryzyka wzrostu kosztów budowy Grupa na bieżąco monitoruje tendencje rynkowe, a podpisywane umowy mają odpowiednio do sytuacji rynkowej dopasowane parametry, co pozwala na ograniczenie zmienności kosztów budowy. RYZYKO ZWIĄZANE Z ZALEŻNOŚCIĄ GRUPY OD WYKONAWCÓW ROBÓT BUDOWLANYCH Grupa Emitenta realizując swoje inwestycje powierza ich wykonanie wyspecjalizowanym firmom budowlanym. Grupa Emitenta sprawuje bieżący nadzór nad wykonywaniem robót budowlanych, jednakże nie jest w stanie zapewnić, że zakontraktowane prace zostaną wykonane przez wykonawców w prawidłowy sposób i w uzgodnionych terminach. Opóźnienia robót i nieprawidłowości w ich wykonaniu mogą spowodować opóźnienie zakończenia inwestycji, a w konsekwencji przyczynić się do wzrostu kosztów ich realizacji. Stosowana przez Grupę Emitenta polityka polega na ograniczaniu ryzyka, poprzez zawieranie umów o generalne wykonawstwo wyłącznie z renomowanymi wykonawcami robót budowlanych oraz bieżący nadzór nad pracami budowlanymi. DOSTĘPNOŚĆ ATRAKCYJNIE ZLOKALIZOWANYCH NIERUCHOMOŚCI GRUNTOWYCH POD PRZYSZŁE INWESTYCJE Emitent jednocześnie poszukuje gotowych projektów inwestycyjnych, które mogłyby skompensować ewentualne negatywne skutki przesunięcia w czasie planowanych budów, wobec których procedury administracyjne uległy wydłużeniu. W celu ograniczenia powyższego ryzyka Grupa stworzyła bank ziemi pod przyszłe projekty inwestycyjne i deweloperskie oraz rozwinęła wewnętrzny dział ekspansji, zajmujący się pozyskiwaniem nieruchomości. Nie można także wykluczyć, iż w trakcie realizacji projektu Grupa nie natknie się na nieprzewidziane czynniki, które mogą spowodować opóźnienie lub zwiększyć koszt przygotowania gruntu np. wody gruntowe, niestabilność dolnych warstw gruntu i związaną z tym konieczność jego wymiany, ukształtowanie terenu czy znaleziska archeologiczne. RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI SPÓŁEK ZALEŻNYCH Spółki zależne stosują dźwignie finansowe finansując swoje projekty inwestycyjne kredytami bankowymi na podstawie zawartych umów kredytowych wymagających udzielenia poręczeń przez spółkę holdingową tj. Emitenta. W przypadku braku spełnienia warunków umownych przez spółkę zależną np. wskutek wystąpienia m.in. ryzyk omówionych powyżej, Emitent może zostać wezwany do spełnienia zobowiązań wynikających z umów kredytowych. Realizowane projekty wiążą się z dużym zaangażowaniem kredytowym, dlatego też na bieżąco monitorowany stan przepływów pieniężnych, tak aby obsługa zobowiązań kredytowych nie była w żadnym momencie zagrożona. ŚCIŚLE OKREŚLONA STRATEGIA ROZWOJU Zarząd Emitenta nie może zapewnić, że cele strategiczne zostaną osiągnięte. Rynki, na których działa Grupa Emitenta, podlegają ciągłym zmianom, których kierunek i natężenie zależne są od wielu czynników. Dlatego przyszła pozycja rynkowa, sytuacja majątkowa oraz przychody i zyski Grupy Emitenta zależne są od zdolności do wypracowania i wdrożenia długoterminowej strategii oraz warunków i trendów otoczenia rynkowego. Podjęcie jakichkolwiek nietrafnych decyzji wynikających z niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolność adaptacji do dynamicznie zmieniających się warunków rynkowych może mieć negatywne skutki dla wyników finansowych Grupy Emitenta. W celu zminimalizowania ww. ryzyka Grupa Emitenta stara się analizować wszystkie czynniki decydujące o wyborze strategii w perspektywie krótko- jak i długoterminowej, tak aby możliwe było maksymalnie precyzyjne określenie kierunku i charakteru zmian otoczenia rynkowego. STRONA 24 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU DOŚWIADCZENIE KADRY WŁAŚCICIELSKIEJ I ZARZĄDZAJĄCEJ Emitent zatrudnia wysokiej rangi specjalistów w zakresie ekspansji, prowadzenia procedur administracyjnych związanych z nieruchomościami, z zakresu nadzorowania inwestycji, pozyskiwania finansowania, komercjalizacji obiektów i kilku innych. Ich odejście może wiązać się z tymczasowym negatywnym wpływem na jej działalność. W związku z powyższym, Emitent jest zależny od osób pełniących funkcje kierownicze. Prezes Zarządu Spółki posiada szerokie doświadczenie zdobyte na polskim rynku nieruchomości, a także podczas zarządzania Spółką. Odejście Prezesa Emitenta, może negatywnie wpłynąć na zdolność Emitenta i całej Grupy Kapitałowej do prowadzenia działalności, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, czy jej wyniki. UGRUNTOWANA POZYCJA W BRANŻY, poparta wieloma realizacjami oraz dobra ocena kredytowa, której nadwątlenie może negatywnie odbić się na zaufaniu partnerów biznesowych, instytucji finansowych, najemców i inwestorów. WSPÓŁPRACA Z SILNYMI I STABILNYMI SIECIAMI DETALICZNYMI Sieci te dają jedną z podstaw do dalszego rozwoju Grupy. Pogorszenie relacji może spowodować, że wysoko rentowne krótkoterminowe projekty przestaną być realizowane i w konsekwencji Grupa może nie pozyskać odpowiedniego finansowania koniecznego na długoterminowe projekty inwestycyjne. Również pogorszenie relacji z sieciami detalicznymi może negatywnie odbić się na rentowności oraz wielkości przychodów osiąganych z projektów inwestycyjnych z kategorii parków, centrów oraz galerii handlowych. TERMINOWE ROZPOCZĘCIE BUDÓW ZAPLANOWANYCH OBIEKTÓW HANDLOWYCH Ewentualne opóźnienia w procedurach administracyjnych w odniesieniu do planowanych obiektów handlowych, skutkują brakiem możliwości rozpoczęcia budowy w zaplanowanym terminie i koniecznością odroczenia rozpoznawania zysków z przeszacowania. RYZYKO ZWIĄZANE Z PROCEDURAMI ADMINISTRACYJNYMI Grupa Emitenta nie może zapewnić, że poszczególne pozwolenia, zezwolenia lub zgody wymagane w związku z obecnymi lub nowymi inwestycjami zostaną uzyskane przez Grupę Emitenta, ani, że jakiekolwiek obecne lub przyszłe pozwolenia, zezwolenia lub zgody nie zostaną wzruszone. Nieuzyskanie takich zezwoleń, zgód lub pozwoleń lub ich wzruszenie, może negatywnie wpłynąć na zdolność prowadzenia lub zakończenia obecnych lub nowych projektów deweloperskich lub inwestycyjnych przez Grupę Emitenta. Może mieć to istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Emitenta. PROBLEMY PŁYNNOŚCIOWE KONTRAHENTÓW SPÓŁKI I KONTRAHENTÓW JEJ SPÓŁEK ZALEŻNYCH Grupa Emitenta stara się zabezpieczyć swoje obecne jak przyszłe i wierzytelności kontraktowe m.in. poprzez wstępną weryfikację klienta, a na dalszym etapie poprzez uzyskanie kaucji pieniężnej, gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej oraz odpowiednie zapisy umowne przewidujące kary, możliwość wypowiedzenia umowy itp. Nie można jednak wykluczyć, iż wspomniane procedury jak i otrzymane zabezpieczenia wierzytelności mogą okazać się niewystarczające w przypadku niewywiązywania się wierzyciela z warunków kontraktowych jak i jego niewypłacalności. 6.4. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PREDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA W zakresie istotnych postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, na dzień przedstawienia niniejszego sprawozdania toczyły się następujące sprawy. Sprawy podatkowe E.F. Progress V sp. z o.o. – “przewalutowanie” W roku 2011 rozliczenia podatku CIT za rok 2009 spółki zależnej od Rank Progress S.A., tj. E.F. Progress V Sp. z o.o. podlegały kontroli przeprowadzonej przez Urząd Kontroli Skarbowej we Wrocławiu, który stwierdził, iż zastąpienie kredytu budowlanego w PLN służącego budowie Galerii Twierdza w Kłodzku przez kredyt inwestycyjny w EUR nastąpiło na podstawie powszechnie rozumianego przewalutowania (tj. zmiany waluty kredytu). E.F. Progress V Sp. z o.o. nie zgodziła się ze stanowiskiem UKS, przede wszystkim opierając się na treści umowy z bankiem, gdzie wskazano, że nastąpiła spłata kredytu w PLN (a w konsekwencji nie mogło dojść do powszechnie rozumianego przewalutowania) oraz na fakcie zawarcia kontraktu terminowego typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego, w wyniku realizacji którego, spółka otrzymała środki w PLN, które posłużyły spłacie kredytu budowlanego w PLN. Argumenty przedstawione przez E.F. Progress V Sp. z o.o. w postępowaniu przed organami skarbowymi zostały wpierw odrzucone przez UKS a następnie STRONA 25 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU przez Dyrektora Izby Skarbowej, wobec czego spółka zaskarżyła w grudniu 2012 r. decyzję Dyrektora Izby Skarbowej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. W listopadzie 2012 roku, po otrzymaniu wykonywalnej decyzji Dyrektora Izby Skarbowej, E.F. Progress V Sp. z o.o. uregulowała zaległość podatkową za rok 2009 w wysokości 640 tys. zł plus odsetki. W dniu 6 listopada 2013 roku WSA we Wrocławiu wydał wyrok, w którym sąd uwzględnił skargę spółki i uchylił decyzję Izby Skarbowej oraz stwierdził, iż decyzja nie podlega wykonaniu. W ustnym uzasadnieniu motywów rozstrzygnięcia sąd wskazał, iż organ podatkowy w sposób wadliwy przeprowadził postępowanie dowodowe w sprawie. W szczególności sąd wskazał, iż organ nie uwzględnił dowodów składanych przez E.F. Progress V Sp. z o.o., opierając swoje rozstrzygnięcie na wybiórczym materiale dowodowym. Pisemne uzasadnienie wyroku WSA we Wrocławiu spółka otrzymała dnia 14 stycznia 2014 roku. W uzasadnieniu tym sąd powtórzył tezy przywołane w ustnym uzasadnieniu. Dyrektor Izby Skarbowej złożył, dnia 21 stycznia 2014 roku, skargę kasacyjną. W swojej skardze organ wskazał, że zaskarżony wyrok nie odpowiada prawu, ponieważ WSA we Wrocławiu nieprawidłowo ustalił istotę sporu – WSA wskazał mianowicie, że należy ustalić, czy doszło do sprzedaży waluty, bowiem organ nie udowodnił, że nie doszło do sprzedaży waluty, lecz doszło do przewalutowania. Zdaniem zaś organu podatkowego, w sprawie nie doszło do sprzedaży waluty, więc rozważania Sądu, wskazujące, że do sprzedaży mogło dojść, są bezprzedmiotowe. Organ nie odniósł się więc w skardze kasacyjnej do meritum sporu, a stwierdził tylko, że Sąd nie zrozumiał o co chodzi w sprawie. W dniu 25 sierpnia 2016 roku Naczelny Sąd Administracyjny oddalił złożoną przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu skargę kasacyjną. W uzasadnieniu wyroku Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że wyrok WSA we Wrocławiu odpowiada prawu, ponieważ w sprawie nie został przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu wyczerpująco zebrany i rozpatrzony zebrany materiał dowodowy. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego z zebranego materiału dowodowego bynajmniej nie wynika teza stawiana przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Naczelny Sąd Administracyjny wskazał bowiem, że WSA we Wrocławiu zasadnie wskazał w swoim wyroku na uchybienia procesowe Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, ponieważ zgromadzony w sprawie materiał dowodowy jest niepełny, przez co nie pozwala na formułowanie jednoznacznych wniosków co do charakteru prowadzonych operacji finansowych oraz ich prawnopodatkowych skutków. Dlatego też WSA we Wrocławiu, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, dostrzegając ww. wątpliwości, zasadnie nakazał Dyrektorowi Izby Skarbowej we Wrocławiu uzupełnienie materiału dowodowego, poprzez przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego, a następnie dokonanie pełnej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i wyjaśnienie wszelkich wątpliwości. Jednocześnie Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że odnoszenie się do meritum sprawy jest przedwczesne, z uwagi na błędy proceduralne prowadzonego przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu postępowania podatkowego. W wyniku oddalenia skargi kasacyjnej przez Naczelny Sąd Administracyjny, sprawa wróciła do Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, który miał obowiązek przeprowadzenia postępowania podatkowego, a także wzięcia pod uwagę wytycznych WSA we Wrocławiu, tj. miał obowiązek wzięcia pod uwagę dowodów przedstawionych w toku postępowania podatkowego przez E.F. Progress V Sp. z o.o., a także oparcia swojego rozstrzygnięcia na pełnym materialne dowodowym. Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu w dniu 30 stycznia 2017 roku wydał decyzję, w której uchylił w całości decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. W swojej decyzji Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że w sprawie nie został ustalony faktyczny przebieg zdarzeń, jaki miał miejsce w badanym okresie pomiędzy E.F. Progress V Sp. z o.o. a Bankiem, stąd w sprawie wymagane jest przeprowadzenie postępowania dowodowego w znacznej części, w szczególności przeprowadzenie dowodu z przesłuchania świadków, czy też powołanie biegłego z zakresu instrumentów finansowych. Wobec powyższego, Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu uznał, że zasadne jest przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia przez organ podatkowy, ponieważ przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego w całości przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu naruszałoby zasadę dwuinstancyjności. Jednocześnie, dnia 3 lipca 2017 roku, E.F. Progress V Sp. z o.o. otrzymała od Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu zwrot wpłaconego podatku wraz ze zwrotem zapłaconych przez spółkę odsetek w wysokości 1,215 mln zł. Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu), dokonał jedynie szczątkowych czynności w ramach prowadzonego postępowania podatkowego, ograniczając się do zebrania jednego nowego dowodu, tj. oświadczenia banku, nie przeprowadzając przy tym żadnych innych dowodów, w tym przesłuchania świadków, czy też dowodu z opinii biegłego. Niemniej jednak Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno- Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił E.F. Progress V Sp. z o.o. o możliwości wypowiedzenia się w sprawie zebranego materiału dowodowego. Spółka wypowiedziała się w sprawie zebranego materiału dowodowego, wskazując na szereg uchybień popełnionych przez Dyrektora Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu w trakcie prowadzonego przez niego postępowania uzupełniającego, a także na brak realizacji przez ww. organ podatkowy zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. W odpowiedzi na pismo E.F. Progress V Sp. z o.o., Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu powołał się na pismo Banku, w którym Bank wskazał, że przesłuchanie świadków jest niezasadne z uwagi na konieczność zachowania tajemnicy bankowej. Na tej podstawie Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego odmówił przeprowadzenia dowodów z przesłuchania świadków, a także innych dowodów, w tym dowodu z biegłego (pomimo, że Spółka zwolniła, w STRONA 26 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU piśmie z dnia 31 sierpnia 2017 roku Bank i jej pracowników z tajemnicy bankowej). Następnie, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, dnia 29 listopada 2017 roku, wydał decyzję w sprawie. W uzasadnieniu decyzji organ zasadniczo powtórzył swoje argumenty, tj. wskazał, że spłata kredytu budowlanego w PLN, służącego budowie Galerii Twierdza w Kłodzku oraz zaciągnięcie kredytu inwestycyjnego w EUR nastąpiło na podstawie powszechnie rozumianego przewalutowania (tj. zmiany waluty kredytu). Jednocześnie wskazał, że nie było zasadne przeprowadzanie dowodów z przesłuchania świadków i powołania biegłego, ponieważ wystarczającym dowodem potwierdzającym dokonanie przewalutowania jest, dla Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu, pismo Banku. E.F. Progress V Sp. z o.o. złożyła odwołanie od ww. decyzji, przedstawiając szeroką argumentację dotyczącą niezasadności stanowiska przestawionego przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, a także – ponownie – wskazując na brak realizacji przez ww. organ zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Pismem z dnia 5 marca 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wyznaczył Spółce siedmiodniowy termin do wypowiedzenia się w zakresie zebranego materiału dowodowego. W odpowiedzi na rzeczone wezwanie, w piśmie z 3 kwietnia 2018 roku, Spółka podtrzymała swoje dotychczasowe stanowisko i wnioski w sprawie, tj. w szczególności Spółka wskazała, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego w dalszym ciągu nie zastosował się do wytycznych zapadłych w wyrokach WSA, NSA oraz Decyzji Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu i nie przeprowadził dowodów o których przeprowadzenie wnioskowała Spółka, w szczególności nie przesłuchał w charakterze świadków pracowników Banku. Spółka wskazała również, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego, odmawiając przeprowadzenia dowodów bezpodstawnie powołuje się na obowiązek zachowania tajemnicy bankowej przez pracowników Banku, bowiem Spółka upoważniła Bank oraz pracowników Banku do złożenia zeznań w powyższym zakresie. W związku z ww. pismem Spółki, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu postanowił o przeprowadzeniu dowodu z przesłuchania świadka, przy czym przesłuchanie nie dotyczy żadnej z osób o których przesłuchanie wnosiła Spółka, ale Prezesa Zarządu Banku Zachodniego WBK (termin przesłuchania - 11 września 2018 roku). Do przesłuchania jednak nie doszło. W dniu 22 listopada 2018 roku DIAS we Wrocławiu wydał decyzję utrzymującą w mocy decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z dnia 29 listopada 2017 roku, określającą zobowiązanie Spółki w podatku CIT za 2009 rok. W przedmiotowej Decyzji DIAS we Wrocławiu wskazał, iż uwzględniając materiał dowodowy zgromadzony w sprawie, nie znalazł on podstaw do uchylenia stanowiska organu I instancji odnośnie braku możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kwoty 14.171.218,22 zł. Zdaniem Organu, ocena materiału dowodowego wskazuje, że w dniu 30 kwietnia 2009 roku dokonano zmiany kwoty faktycznie wykorzystanego kredytu w PLN na EUR przy zastosowaniu kursu wymiany zabezpieczonego Transakcją Terminową. Organ przy tym ciągle jednak nie wyjaśnił, skąd Spółka pozyskała EUR sprzedane w ramach Transakcji Terminowej. Argumentacja zawarta w tej decyzji jest w praktyce powtórzeniem decyzji organu I instancji, tyle że własnymi słowami DIAS we Wrocławiu. Odnosząc się do wniosków dowodowych E.F. Progress V Sp. z o.o. DIAS we Wrocławiu wskazał, iż odmówił przeprowadzenia dowodów z przesłuchania w charakterze świadków pracowników Banku oraz przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego, bowiem w jego ocenie w aktach sprawy znajdują się dowody w postaci dokumentów, stwierdzające okoliczności, na które wnioskowała Spółka i zebrany w sprawie materiał dowodowy jest wystarczający do podjęcia rozstrzygnięcia w sprawie, zaś przesłuchanie wskazanych przez Spółkę osób doprowadziłoby do powielenia już uzyskanych informacji. W powyższym zakresie Organ zupełnie zignorował wytyczne WSA i NSA określone w wyrokach wydanych w sprawie, w których sądy nakazały Organowi przeprowadzenie dowodów wnioskowanych przez Spółkę, w szczególności dowodu z przesłuchania świadków. W dniu 9 stycznia 2019 roku Spółka wniosła skargę do WSA we Wrocławiu na ww. decyzję DIAS we Wrocławiu, w której przedstawiła szeroką argumentację dotyczącą niezasadności utrzymania w mocy w decyzji organu I instancji. Spółka wskazała m.in. na brak realizacji przez DIAS we Wrocławiu wytycznych zawartych w wydanych uprzednio w sprawie wyrokach WSA we Wrocławiu oraz NSA, a także na brak wypełnienia przez DIAS we Wrocławiu swoich własnych wytycznych w zakresie uzupełnienia materiału dowodowego. W dniu 12 marca 2019 rok WSA we Wrocławiu doręczył E.F. Progress V Sp. z o.o. sporządzoną przez DIAS we Wrocławiu odpowiedź na skargę z dnia 13 lutego 2019 roku. W ww. odpowiedzi na skargę DIAS we Wrocławiu podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko w sprawie oraz wniósł o oddalenie skargi E.F. Progress V Sp. z o.o. W treści odpowiedzi na skargę DIAS we Wrocławiu zasadniczo powtórzył dotychczasową argumentacje zawartą w jego poprzednich pismach w sprawie. W odpowiedzi na skargę DIAS we Wrocławiu przede wszystkim w dalszym ciągu forsuje swoje stanowisko, zgodnie z którym, w niniejszej sprawie miało miejsce przewalutowanie (w rozumieniu potocznym) kredytu udzielonego w PLN na kredyt w EUR, po zabezpieczonym kursie wymiany waluty, które jest neutralne podatkowo. Obecnie Spółka jest w trakcie przygotowywania repliki na odpowiedź DIAS we Wrocławiu. WSA we Wrocławiu wyznaczył termin posiedzenia w przedmiotowej sprawie na dzień 28 maja 2019 roku. Na terminie WSA wysłuchał strony i wobec braku dalszych wniosków, zamknął rozprawę, odraczając publikację wyroku do dnia 10 czerwca 2019 roku. STRONA 27 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU WSA we Wrocławiu wyrokiem z dnia 12 czerwca 2019 roku, sygn. akt I SA/Wr 102/19, uchylił zaskarżoną w sprawie decyzję oraz zasądził na rzecz skarżącej od DIAS kwotę 17 226,00 PLN tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego. WSA we Wrocławiu podzielił stanowisko Spółki zaprezentowane w skardze. WSA we Wrocławiu w przedmiotowym wyroku uznał, że organy ponownie rozpoznając sprawę, nie tylko nie zastosowały się do otrzymanych uprzednio wskazań sądów rozpoznających sprawę, ale wręcz prawomocny wyrok zlekceważyły, ograniczając się w istocie do podtrzymania dotychczasowych ustaleń i przywołania tych samych dowodów. W dalszej części wyroku wskazano, że uzasadnienie wyroku w dalszym ciągu ogranicza się do przytoczenia wyjaśnień składanych przez Bank, w tym twierdzenia o „technicznym” charakterze zapisów w księgach bankowych i potwierdzenia transakcji walutowej. WSA wskazał nadto, że Organ w dalszym ciągu nie odniósł się do dowodów składanych przez podatnika – w tym jego wyjaśnień, a także pisemnych wyjaśnień innych pracowników Banku. Zdaniem WSA, Organ nie wyjaśnił również sprzeczności, znajdujących się w pismach Banku. Dodatkowo WSA we Wrocławiu wskazał, że Organ powinien był przeprowadzić wnioskowany przez Stronę dowód z przesłuchania świadków, bowiem teza na jaką świadkowie mieli zostać przesłuchani jest sprzeczna z ustaleniami Organu. Nadto Sąd uznał za zasadne twierdzenia Skarżącej, że sprawozdanie NBP nie może stanowić dowodu w sprawie. W konsekwencji powyższych ustaleń, WSA we Wrocławiu uznał, że stan faktyczny w sprawie nie jest w dalszym ciągi należycie wyjaśniony. Niewyjaśnienie zaś stanu faktycznego w zakresie istotnych okoliczności stanowi naruszenie przepisów o postępowaniu mogące mieć wpływ na wynik sprawy. W związku z niezłożeniem przez Organ skargi kasacyjnej od wyroku WSA, WSA we Wrocławiu zwrócił Organowi akta postępowania w dniu 10 października 2019 roku. Obecnie Organ jest zobowiązany do realizacji zaleceń wydanych przez WSA we Wrocławiu we wskazanym wyroku. DIAS we Wrocławiu zlecił Naczelnikowi Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu wykonanie czynności w sprawie. W związku z powyższym, pismem z dnia 5 lutego 2020 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu poinformował E. F. Progress V sp. z o. o. o tym, że w dniach 23 i 24 marca 2020 roku zostanie przeprowadzony dowód z przesłuchania świadków. Na powyższe terminy zostali wezwani pracownicy Banku. Przesłuchanie świadków nie odbyło się w zaplanowanym terminie ze względu na ogłoszenie stanu epidemii. Następnie, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu wyznaczył nowe terminy przesłuchań i przeprowadził część dowodów z przesłuchań świadków w dniach 1 – 3 lipca, 21-22 lipca i 7 września 2020 roku, dnia 29 – 30 września, 1 – 2 października, a także 6 i 9 października 2020 roku. Należy wskazać, że w dniu 29 października 2020 roku miało odbyć się kolejne przesłuchanie świadka, jednakże zostało ono odwołane z uwagi na występujący stan epidemiologiczny. Należy wskazać, że DIAS we Wrocławiu, nie czekając na przeprowadzenie dowodów z przesłuchania wszystkich świadków, w tym również tych, które sam zlecił, dnia 29 grudnia 2020 roku wydał decyzję w sprawie, w której to decyzji utrzymał w mocy decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z dnia 29 listopada 2017 roku, określającą zobowiązanie Spółki w podatku CIT za 2009 rok. W swojej decyzji DIAS we Wrocławiu stwierdził, że w sprawie, owszem, bank udzielił E.F. Progress V Sp. z o.o. kredytu w EUR w celu zawarcia przez ww. spółkę Transakcji Terminowej typu forward, tj. transakcji, na podstawie której E.F. Progress V Sp. z o.o. sprzedała bankowi walutę EUR, ale że ww. transakcja sprzedaży nie spowodowała powstania różnic kursowych, tj. były one równe 0 zł. Zdaniem bowiem DIAS we Wrocławiu, bank udzielił E.F. Progress V Sp. z o.o. kredytu w EUR po takim samym kursie, po jakim następnie odkupił walutę EUR od E.F. Progress V Sp. z o.o. W konsekwencji, różnice kursowe z Transakcji terminowej wyniosły 0 zł. W dniu 19 stycznia 2021 roku E.F. Progress V Sp. z o.o. wniosła skargę do WSA we Wrocławiu na ww. decyzję DIAS we Wrocławiu, w której przedstawiła szeroką argumentację dotyczącą niezasadności utrzymania w mocy w decyzji organu I instancji. W swojej skardze, E.F. Progress V Sp. z o.o. wskazała, że nie jest możliwe, aby wartość różnic kursowych na Transakcji Terminowej wyniosła 0 zł. Powyższe wynika z faktu, że kredyt w EUR udzielony E.F. Progress V Sp. z o.o. nie został udzielony po jakimś z góry ustalonym kursie – bank po prostu przekazał E.F. Progress V Sp. z o.o. określoną ilość waluty EUR. Tym samym, do wyceny kredytu EUR, w celu określenia skutków zawarcia Transakcji terminowej należało stosować średni kurs NBP. W konsekwencji, zawarcie Transakcji Terminowej musiało spowodować powstanie różnic kursowych, ponieważ średni kurs NBP z dnia poprzedzającego zawarcie Transakcji Terminowej, różnił się od wynegocjowanego rok wcześniej kursu, po jakim E.F. Progress V Sp. z o.o. sprzedała walutę EUR na rzecz Banku. Dnia 26 marca 2021 roku DIAS we Wrocławiu przekazał skargę E.F. Progress V Sp. z o.o. do WSA we Wrocławiu. Obecnie Spółka oczekuje na wyznaczenie terminu rozprawy przez WSA we Wrocławiu. Ryzyko związane z przedmiotową sprawę obejmuje kwotę ok. 640 tys. PLN, tj. kwotę określonego zobowiązania podatkowego Spółki zależnej, która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami wynosi ok. 1,37 mln PLN (odsetki ok. 735 tys. PLN). Jednocześnie Emitent wskazuje, że ww. kwota nie została przez Spółkę zależną uiszczona. STRONA 28 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU Rank Progress S.A. – „przewalutowanie” a) Postępowanie wymiarowe Podobna transakcja zastąpienia kredytu budowlanego w PLN zaciągniętego przez Rank Progress S.A. i służącego budowie Galerii Piastów w Legnicy przez kredyt inwestycyjny w EUR przy wykorzystaniu kontraktów terminowych typu forward na sprzedaż waluty EUR miała miejsce w roku 2009. Rozliczenie dla celów podatku CIT transakcji zastąpienia kredytu budowlanego przez kredyt inwestycyjny zostało przeprowadzone tak samo jak w przypadku wyżej wymienionej spółki E.F. Progress V Sp. z o.o. W grudniu 2012 roku UKS we Wrocławiu wszczął w Rank Progress S.A. m.in. kontrolę rozliczenia podatku CIT za rok 2009. W lutym 2013 roku Rank Progress S.A. otrzymał protokół z kontroli UKS, który wyrażał stanowisko kontrolujących tożsame do stanowiska wyrażonego w przypadku kontroli wyżej wspomnianej spółki zależnej E.F. Progress V Sp. z o.o. Rank Progress S.A. w lutym 2013 roku złożył zastrzeżenia do protokołu UKS. Rank Progress S.A. nie zgodził się ze stanowiskiem UKS, przede wszystkim opierając się na treści umowy z bankiem, gdzie wskazano, że nastąpiła spłata kredytu w PLN (a w konsekwencji nie mogło dojść do powszechnie rozumianego przewalutowania) oraz na fakcie zawarcia kontraktu terminowego typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego, w wyniku realizacji którego, spółka otrzymała środki w PLN, które posłużyły spłacie kredytu budowlanego w PLN. Dodatkowo Emitent nie zgodził się ze stanowiskiem organu, który zakwestionował sposób rozliczenia przez Emitenta dofinansowania dla kontrahenta wynajmującego lokal w Galerii Piastów. Organ wskazał bowiem, iż dofinansowanie udzielone Kontrahentowi powinno zwiększać wartość początkową środka trwałego (tj. Galerii), z czym Rank Progress S.A. się nie zgadza. Argumenty przedstawione przez spółkę w postępowaniu przed organami skarbowymi zostały odrzucone przez UKS wobec czego Rank Progress S.A. wniósł odwołanie od tej decyzji w lipcu 2013 roku. W dniu 20 listopada 2013 roku Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wydał decyzję utrzymującą w mocy decyzję UKS, w której stwierdził, iż uwzględniając materiał dowodowy zgromadzony w postępowaniu, po rozpoznaniu stanu faktycznego i prawnego sprawy, nie znalazł podstaw do zmiany stanowiska i określił zobowiązanie podatkowe w wysokości ok. 5 mln PLN. Zdaniem organu podatkowego, w sprawie doszło do przewalutowania kredytu, a nie do sprzedaży waluty. Tym samym – w opinii organu podatkowego, UKS zasadnie nie uznał kosztów poniesionych przez Rank Progress S.A. różnic kursowych z tytułu sprzedaży waluty za koszty uzyskania przychodów. Organ podatkowy stwierdził również, iż wydatki poczynione na dofinansowanie najemcy lokalu w Galerii Piastów powinny zwiększać wartość początkową budynku, mimo iż jak wskazywał Rank Progress S.A. w swoich poprzednich pismach w sprawie, nie można dokładnie wskazać, na co została przeznaczona kwota dofinansowania wypłacona najemcy. Rank Progress S.A. nie zgodził się z rozstrzygnięciem organu podatkowego i wniósł, dnia 7 stycznia 2014 roku, skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. Jednocześnie, wobec uzyskania przymiotu ostateczności przez decyzję organu podatkowego, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego, działając jako organ egzekucyjny, wszczął u Rank Progress S.A. egzekucję mającą na celu przymusową zapłatę podatku. Mianowicie, pod koniec grudnia 2013 roku organ egzekucyjny zawiadomił Rank Progress S.A. o zablokowaniu jego rachunków bankowych i przeprowadził czynności egzekucyjne, ściągając z rachunku bankowego ponad 408 tys. PLN. Dnia 27 czerwca 2014 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wydał wyrok (sygn. akt I SA/Wr 261/14), w którym uchylił decyzję Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu i uznał, że ww. decyzja nie podlega wykonaniu. W pisemnym uzasadnieniu motywów rozstrzygnięcia WSA we Wrocławiu wskazał, iż organ podatkowy w sposób wadliwy przeprowadził postępowanie dowodowe w sprawie. W szczególności sąd wskazał, iż organ podatkowy nie przesłuchał świadków, ani nie uwzględnił dowodów składanych przez Rank Progress S.A., pomimo, że miał taki obowiązek ze względu na zasadę czynnego udziału strony w postępowaniu. Tym samym organ podatkowy oparł swoje rozstrzygnięcie na wybiórczym materiale dowodowym. Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wniósł, dnia 12 września 2014 roku, skargę kasacyjną od przedmiotowego wyroku. W swojej skardze Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że zaskarżony wyrok nie odpowiada prawu, ponieważ zgromadzony przez organ materiał dowodowy jest kompletny i wyraźnie wskazuje, że w sprawie wystąpiło przewalutowanie udzielonego Rank Progress S.A. kredytu. Należy wskazać, że skarga kasacyjna Dyrektora Izby Skarbowej była co do zasady powtórzeniem argumentów przedstawianych przez Dyrektora Izby Skarbowej w toku postępowania administracyjnego, z tą różnicą, że Dyrektor Izby Skarbowej przedstawił, na potwierdzenie swoich argumentów, nowy dowód w sprawie, co zdaniem Rank Progress S.A., na tym etapie postępowania sądowo-administracyjnego, było niedopuszczalne. Rank Progress S.A. również wniósł skargę kasacyjną w przedmiotowej sprawie. W swojej skardze Rank Progress S.A. wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku WSA we Wrocławiu z uwagi na brak jednoznacznego wskazania przez WSA we Wrocławiu wszystkich uchybień Dyrektora Izby Skarbowej, w szczególności tych dotyczących niewłaściwego zakwalifikowania przez Emitenta wydatków poczynionych na dofinansowanie najemcy lokalu w Galerii Piastów (zdaniem Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, powinny one zwiększać wartość początkową budynku, natomiast zdaniem Rank Progress S.A. powinny być zaliczone bezpośrednio w ciężar kosztów uzyskania przychodów). STRONA 29 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU W dniu 25 sierpnia 2016 roku Naczelny Sąd Administracyjny oddalił złożone przez Rank Progress S.A. i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu skargi kasacyjne. W uzasadnieniu wyroku Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że wyrok WSA we Wrocławiu odpowiada prawu, ponieważ w sprawie nie został przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu wyczerpująco zebrany i rozpatrzony zebrany materiał dowodowy. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego z zebranego materiału dowodowego bynajmniej nie wynika teza stawiana przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Naczelny Sąd Administracyjny wskazał bowiem, że WSA we Wrocławiu zasadnie wskazał w swoim wyroku na uchybienia procesowe Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, ponieważ zgromadzony w sprawie materiał dowodowy jest niepełny, przez co nie pozwala na formułowanie jednoznacznych wniosków co do charakteru prowadzonych operacji finansowych oraz ich prawnopodatkowych skutków. Dlatego też WSA we Wrocławiu, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, dostrzegając ww. wątpliwości, zasadnie nakazał Dyrektorowi Izby Skarbowej we Wrocławiu uzupełnienie materiału dowodowego, poprzez przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego, a następnie dokonanie pełnej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i wyjaśnienie wszelkich wątpliwości. Jednocześnie Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że odnoszenie się do meritum sprawy jest przedwczesne, z uwagi na błędy proceduralne prowadzonego przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu postępowania podatkowego. Dodatkowo, Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że zasadne jest twierdzenie WSA we Wrocławiu dotyczące wydatków na dofinansowanie, ponieważ wydatki te podwyższają wartość początkową Galerii Piastów, co w opinii Naczelnego Sądu Administracyjnego, wynika z treści umowy dotyczącej dofinansowania. Jak bowiem wskazał Naczelny Sąd Administracyjny, z ustaleń organów podatkowych wynika, że najemca prowadził prace wykończeniowe budynku (tj. Galerii Piastów) oraz że wykonane prace dotyczyły instalacji i urządzeń stałych, stanowiących części składowe budynku, a także elementów konstrukcyjnych budynku. Dodatkowo, Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, iż nakłady poczynione na budynek zostały sprzedane Rank Progress S.A., co dokumentuje faktura VAT wystawiona przez najemcę. W wyniku oddalenia skarg kasacyjnych przez Naczelny Sąd Administracyjny, sprawa Rank Progress S.A. wróciła do Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, który miał obowiązek przeprowadzenia postępowania podatkowego i wzięcia pod uwagę wytycznych WSA we Wrocławiu, tj. miał obowiązek wzięcia pod uwagę dowodów przedstawionych w toku postępowania podatkowego przez Rank Progress S.A., a także oparcia swojego rozstrzygnięcia na pełnym materialne dowodowym. Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu w dniu 22 grudnia 2016 roku wydał decyzję, w której uchylił w całości decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. W swojej decyzji Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że w sprawie nie został ustalony faktyczny przebieg zdarzeń, jaki miał miejsce w badanym okresie pomiędzy Spółką a Bankiem, stąd w sprawie wymagane jest przeprowadzenie postępowania dowodowego w znacznej części, w szczególności przeprowadzenie dowodu z przesłuchania świadków. Wobec powyższego, Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu uznał, że zasadne jest przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia przez organ podatkowy, ponieważ przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego w całości przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu naruszałoby zasadę dwuinstancyjności. Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli-Skarbowej), dokonał szczątkowych czynności w ramach prowadzonego postępowania podatkowego, ograniczając się do zebrania w sprawie jednego nowego dowodu, tj. oświadczenia banku, nie przeprowadzając przy tym żadnych innych dowodów, w tym przesłuchania świadków, czy też dowodu z opinii biegłego. Niemniej jednak, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno- Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Rank Progress S.A. o możliwości wypowiedzenia się w sprawie zebranego materiału dowodowego. Rank Progress S.A. wypowiedział się w sprawie zebranego materiału dowodowego, wskazując na szereg uchybień popełnionych przez Dyrektora Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu w trakcie prowadzonego przez niego postępowania uzupełniającego, a także na brak realizacji przez ww. organ podatkowy zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. W odpowiedzi na pismo Rank Progress S.A., Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu powołał się na pismo Banku, w którym Bank wskazał, że przesłuchanie świadków jest niezasadne z uwagi na konieczność zachowania tajemnicy bankowej. Na tej podstawie Dyrektor Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego odmówił przeprowadzenia dowodów z przesłuchania świadków, a także innych dowodów, w tym dowodu z biegłego (pomimo, że Rank Progress S.A. zwolnił, w piśmie z dnia 8 września 2017 roku Bank i jego pracowników z tajemnicy bankowej). Następnie, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, w dniu 5 grudnia 2017 roku, wydał decyzję w sprawie. W uzasadnieniu decyzji organ zasadniczo powtórzył swoje argumenty, tj. wskazał, że spłata kredytu budowlanego w PLN, służącego budowie Galerii Piastów w Legnicy oraz zaciągnięcie kredytu inwestycyjnego w EUR nastąpiło na podstawie powszechnie rozumianego przewalutowania (tj. zmiany waluty kredytu). Jednocześnie organ wskazał, że nie było zasadne przeprowadzenie dowodów z przesłuchania świadków i powołania biegłego, ponieważ wystarczającym dowodem potwierdzającym dokonanie przewalutowania jest, dla Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, pismo z Banku. Rank Progress S.A. złożył odwołanie od ww. decyzji, przedstawiając szeroką argumentację dotyczącą niezasadności stanowiska przestawionego przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, a także – ponownie – wskazując na brak realizacji przez ww. organ zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. STRONA 30 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU Pismem z 5 marca 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wyznaczył Rank Progress S.A. siedmiodniowy termin do wypowiedzenia się w zakresie zebranego materiału dowodowego. W odpowiedzi na rzeczone wezwanie, w piśmie z 3 kwietnia 2018 roku, Rank Progress S.A. podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko i wnioski w sprawie, tj. w szczególności Rank Progress S.A. wskazał, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego w dalszym ciągu nie zastosował się do wytycznych zapadłych w wyrokach WSA, NSA oraz Decyzji Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu i nie przeprowadził dowodów, o których przeprowadzenie wnioskował Rank Progress S.A., w szczególności nie przesłuchał w charakterze świadków pracowników Banku. Rank Progress S.A. wskazał również, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego, odmawiając przeprowadzenia dowodów bezpodstawnie powołuje się na obowiązek zachowania tajemnicy bankowej przez pracowników Banku, bowiem Rank Progress S.A. upoważnił Bank oraz pracowników Banku do złożenia zeznań w powyższym zakresie. W związku z ww. pismem spółki, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu postanowił o przeprowadzeniu dowodu z przesłuchania świadka, przy czym przesłuchanie nie dotyczyło żadnej z osób, o których przesłuchanie wnosił Rank Progress S.A., ale Prezesa Zarządu Banku Zachodniego WBK (termin przesłuchania - 11 września 2018 roku). Do przesłuchania świadka jednak nie doszło, bowiem Prezes Zarządu Banku wskazał, że nie posiada wiedzy co do okoliczności objętych niniejszym postępowaniem, gdyż do jego obowiązków nie należy wykonywanie umów kredytowych. W zamian Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu nie powołał żadnych innych świadków, ani też nie przeprowadził żadnych innych dowodów. W ocenie Rank Progress S.A., w sprawie doszło do przedawnienia. Sprawa dotyczy zobowiązania spółki w podatku CIT za 2009 rok. Pięcioletni okres przedawnienia zobowiązania trwał od początku 2011 roku do końca 2015 roku, jednakże uległ on zawieszeniu na okres toczącego się w sprawie postępowania sądowo-administracyjnego przed WSA we Wrocławiu, a następnie przed NSA. Zawieszenie terminu przedawnienia nastąpiło w dniu wniesienia skargi do WSA we Wrocławiu, tj. w dniu 10 stycznia 2014 roku, a zakończyło się w dniu doręczenia Dyrektorowi Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wyroku NSA, tj. 6 października 2016 roku (mimo, iż DIAS we Wrocławiu twierdzi, że przedmiotowe doręczenie nastąpiło dopiero 25 października 2016 roku). W związku z zawieszeniem biegu przedawnienia, ww. zobowiązanie przedawniło się w dniu 28 września 2018 roku, tj. przed wydaniem przez DIAS we Wrocławiu z dnia 2 października 2018 roku. W konsekwencji, DIAS we Wrocławiu obowiązany był umorzyć postępowanie administracyjne w sprawie. Spółka wskazuje, iż nawet gdyby uznać, że rację ma DIAS we Wrocławiu, iż doręczenie wyroku NSA nastąpiło dopiero w dniu 25 października 2016 roku, a w konsekwencji, że zobowiązanie przedawniło w dniu 16 października 2018 roku, należy wziąć pod uwagę, iż Decyzja DIAS we Wrocławiu została doręczona Rank Progress S.A. dopiero w dniu 22 października 2018 roku, zatem również w takim przypadku DIAS we Wrocławiu obowiązany był umorzyć postępowanie w sprawie. Mimo, iż w związku z przedawnieniem zobowiązania podatkowego, DIAS we Wrocławiu obowiązany był umorzyć postępowanie, w dniu 2 października 2018 roku, wydał on decyzję, na mocy której utrzymał w mocy decyzję Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z dnia 5 grudnia 2017 roku, określającą zobowiązanie Spółki w podatku CIT za 2009 rok. W przedmiotowej Decyzji DIAS we Wrocławiu wskazał, iż uwzględniając materiał dowodowy zgromadzony w sprawie, nie znalazł on podstaw do uchylenia stanowiska organu I instancji odnośnie braku możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kwoty 31.813.906,37 zł. Zdaniem Organu, ocena materiału dowodowego wskazuje, że w dniach 29 maja i 30 czerwca 2009 roku dokonano zmiany kwoty faktycznie wykorzystanego kredytu w PLN na EUR przy zastosowaniu kursów wymiany zabezpieczonych 4 Transakcjami Terminowymi. Organ przy tym ciągle jednak nie wyjaśnił, skąd Spółka pozyskała EUR sprzedane w ramach Transakcji Terminowych. Argumentacja zawarta w tej decyzji jest w praktyce powtórzeniem decyzji organu I instancji, tyle że własnymi słowami DIAS we Wrocławiu. Odnosząc się do wniosków dowodowych Spółki DIAS we Wrocławiu wskazał, iż odmówił przeprowadzenia dowodów z przesłuchania w charakterze świadków pracowników Banku oraz przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego, bowiem w jego ocenie, w aktach sprawy znajdują się dowody w postaci dokumentów, stwierdzające okoliczności, na które wnioskowała Spółka i zebrany w sprawie materiał dowodowy jest wystarczający do podjęcia rozstrzygnięcia w sprawie, zaś przesłuchanie wskazanych przez Spółkę osób doprowadziłoby do powielenia już uzyskanych informacji. W powyższym zakresie Organ zupełnie zignorował wytyczne WSA i NSA określone w wyrokach wydanych w sprawie, w których sądy nakazały Organowi przeprowadzenie dowodów wnioskowanych przez Spółkę, w szczególności dowodu z przesłuchania świadków. W dniu 21 listopada 2018 roku Spółka wniosła skargę do WSA we Wrocławiu na ww. decyzję DIAS we Wrocławiu, w której przedstawiła szeroką argumentację dotyczącą niezasadności utrzymania w mocy ww. decyzji organu I instancji. Spółka wskazała m. in. na brak realizacji przez DIAS we Wrocławiu wytycznych zawartych w wydanych uprzednio w sprawie wyrokach WSA we Wrocławiu oraz NSA, a także na brak wypełnienia przez DIAS we Wrocławiu swoich własnych wytycznych w zakresie uzupełnienia materiału dowodowego. Ponadto, w skardze Spółka podniosła zarzut przedawnienia zobowiązania w podatku CIT za 2009 roku. W związku z niezastosowaniem się przez DIAS we Wrocławiu do wytycznych zawartych w wydanych uprzednio w sprawie wyrokach, a dodatkowo z uwagi na fakt, iż zobowiązanie Spółki w podatku CIT za 2009 roku uległo przedawnieniu przed datą doręczenia Spółce Decyzji DIAS we Wrocławiu, należy negatywnie odnieść się do możliwości utrzymania w mocy przez WSA we Wrocławiu ww. Decyzji. Zaskarżona Decyzja powinna zostać uchylona, zaś w związku z przedawnieniem zobowiązania, postępowanie administracyjne w sprawie powinno podlegać umorzeniu. STRONA 31 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU W dniu 23 stycznia 2019 rok WSA we Wrocławiu doręczył Rank Progress S.A. sporządzoną przez DIAS we Wrocławiu odpowiedź na skargę z dnia 21 grudnia 2018 roku. W ww. odpowiedzi na skargę DIAS we Wrocławiu podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko w sprawie, tj. wniósł o oddalenie skargi Rank Progress S.A. W swoim piśmie DIAS we Wrocławiu zakwestionował jakoby w sprawie doszło do przedawnienia zobowiązania Spółki w podatku CIT za 2009 rok. Odpowiedź na skargę stanowi de facto powtórzenie dotychczasowych tez DIAS we Wrocławiu, zawartych w jego poprzednich pismach w sprawie, tj. tezy, iż w sprawie nie doszło do udzielenia Rank Progress S.A. drugiego kredytu w EUR oraz nie doszło do sprzedaży waluty w ramach realizacji transakcji terminowych. W odpowiedzi na skargę DIAS we Wrocławiu w dalszym ciągu forsuje swoje stanowisko, zgodnie z którym, w niniejszej sprawie miało miejsce przewalutowanie (w rozumieniu potocznym) kredytu udzielonego w PLN na kredyt w EUR, po zabezpieczonym kursie wymiany waluty, które jest neutralne podatkowo. Obecnie Spółka jest w trakcie przygotowywania repliki na odpowiedź DIAS we Wrocławiu. WSA we Wrocławiu wyznaczył termin posiedzenia w przedmiotowej sprawie na dzień 22 maja 2019 roku. Na terminie WSA wysłuchał strony i wobec braku dalszych wniosków, zamknął rozprawę, odraczając publikację wyroku do dnia 5 czerwca 2019 roku. Publikacja wyroku została następnie odroczona do dnia 12 czerwca 2019 roku. Wyrokiem z dnia 12 czerwca 2019 roku, sygn. akt: I SA/Wr 1243/18, WSA we Wrocławiu uchylił zaskarżoną decyzję oraz zasądził od DIAS na rzecz Rank Progress S.A. kwotę 75.232 PLN tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego. WSA we Wrocławiu, podzielił stanowisko zaprezentowane przez Rank Progress S.A. w skardze. We wskazanym orzeczeniu WSA we Wrocławiu wskazał, że organy pominęły ocenę prawną wyrażoną przez Sąd w wyroku z dnia 27 czerwca 2014 roku co do tego, które okoliczności w sprawie są istotne i jaki jest walor dowodowy poszczególnych dokumentów. Sąd wskazał nadto, że organy nie uzupełniły postępowania dowodowego we wskazanym przez Sąd zakresie, co doprowadziło do nienależytego wyjaśnienia stanu faktycznego sprawy. WSA wskazał również, że nieporozumieniem jest uzasadnienie odmowy przeprowadzenia dowodu z zeznań pracowników Banku istnieniem tajemnicy bankowej, albowiem Spółka zwolniła wskazane osoby z tajemnicy bankowej w zakresie udzielenia odpowiedzi na pytania przedstawione w toku przesłuchania w tym konkretnym postępowaniu podatkowym. Sąd uznał również za zasadne twierdzenia Skarżącej, że sprawozdanie NBP nie może stanowić dowodu w sprawie. W konsekwencji powyższych uchybień, WSA doszedł do przekonania, że stan faktyczny niniejszej sprawy nie został dostatecznie wyjaśniony. Niewyjaśnienie stanu faktycznego w zakresie istotnych okoliczności stanowi zaś naruszenie przepisów o postępowaniu mogące mieć istotny wpływ na wynik sprawy, co uzasadnia uchylenie decyzji w niniejszej sprawie. WSA we Wrocławiu zwrócił Organowi akta postępowania w dniu 23 października 2019 roku, bowiem Organ nie złożył skargi kasacyjnej od wyroku WSA. Obecnie Organ jest zobowiązany do realizacji zaleceń wydanych przez WSA we Wrocławiu we wskazanym wyroku. DIAS we Wrocławiu zlecił Naczelnikowi Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu wykonanie czynności w sprawie. W związku z powyższym, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu poinformował Rank Progress S.A., że w dniach 23 marca 2020 roku oraz 24 marca 2020 roku zostanie przeprowadzony dowód z przesłuchania świadków. Przesłuchanie świadków nie odbyło się w zaplanowanym terminie ze względu na ogłoszenie stanu epidemii. Następnie, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu wyznaczył nowe terminy przesłuchań i przeprowadził część dowodów z przesłuchań świadków w dniach 1–3 lipca, 21-22 lipca 2020 roku. Następne terminy przesłuchań pracowników Banku zostały zaplanowane na dzień 1–2 października, a także 7 i 9 października 2020 roku. Dnia 7 grudnia 2020 roku Emitent złożył dodatkowe wnioski dowodowe w celu przesłuchania kolejnych świadków. Należy wskazać, że DIAS we Wrocławiu, nie czekając na przeprowadzenie dowodów z przesłuchania wszystkich świadków, w tym również tych, które sam zlecił, dnia 30 grudnia 2020 roku wydał decyzję w sprawie, w której to decyzji utrzymał w mocy decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z dnia 5 grudnia 2017 roku, określającą zobowiązanie Emitenta w podatku CIT za 2009 rok. W swojej decyzji DIAS we Wrocławiu, ponownie uznał, że w sprawie nie wystąpiły różnice kursowe, ponieważ w sprawie nie doszło do udzielenia kredytu w EUR i sprzedaży waluty EUR (w ramach Transakcji Terminowych), a jedynie doszło do przewalutowania kredytu z PLN na EUR w potocznym słowa tego rozumieniu, tj. doszło do przeliczenia waluty, która to operacja nie pociąga za sobą powstania różnic kursowych. Jednocześnie DIAS we Wrocławiu, ponownie, oparł swoje rozstrzygnięcie nie na dokumentach bankowych (które to dokumenty korzystają z domniemania prawdziwości, a które to domniemanie w żaden sposób nie zostało przez DIAS we Wrocławiu obalone), czy też zeznaniach świadków, ale na wyjaśnieniach przedstawianych przez bank, a więc dokumentach zakwestionowanych przez WSA. W dniu 21 stycznia 2021 roku Emitent wniósł skargę do WSA we Wrocławiu na ww. decyzję DIAS we Wrocławiu, w której przedstawił szeroką argumentację dotyczącą niezasadności utrzymania w mocy w decyzji organu I instancji. W swojej skardze Emitent wskazał, że pomimo, iż DIAS we Wrocławiu przeprowadził częściowo postępowanie podatkowe (chociaż nie w całości), zgodnie z wcześniejszymi wytycznymi WSA, w tym przesłuchał niektórych świadków wnioskowanych przez Emitenta, to jednak w większości zignorował nowo zgromadzony materiał dowodowy, w tym zeznania świadków, opierając swoje rozstrzygnięcie, ponownie, na pisemnych wyjaśnieniach drugiej strony transakcji i dokumentach zebranych w toku innego postępowania podatkowego, tj. dokumentach, których braki (i w konsekwencji niemożność oparcia się na nich) wytknął WSA w postępowaniu sądowo-administracyjnym. W konsekwencji, Emitent wskazał, że decyzja DIAS we Wrocławiu, po raz kolejny, stoi w jawnej sprzeczności z wytycznymi WSA zawartymi w uprzednio wydanych, w sprawie Emitenta wyrokach. STRONA 32 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU Dnia 26 marca 2021 roku DIAS we Wrocławiu przekazał skargę Emitenta do WSA we Wrocławiu. Obecnie Emitent oczekuje na wyznaczenie terminu rozprawy przez WSA we Wrocławiu. Jednocześnie Emitent podjął starania mające na celu wstrzymanie ostatecznej decyzji w sprawie. Należy wskazać, że Emitent już uprzednio (w trakcie poprzedniego postępowania) ustanowił hipoteki na posiadanych przez siebie trzech nieruchomościach (wpisy o ustanowieniu hipotek są prawomocne). W związku z ustanowieniem przez Emitenta hipotek, organ podatkowy wydał, dnia 1 czerwca 2021 roku postanowienie, w którym wstrzymał z urzędu decyzję DIAS we Wrocławiu do momentu uprawomocnienia się orzeczenia wydanego w sprawie Emitenta przez WSA we Wrocławiu. W swoim postanowieniu organ podatkowy wskazał, że zabezpieczenia ustanowione przez Emitenta w zupełności wystarczają na zabezpieczenie wykonania zobowiązania wynikającego z decyzji DIAS wraz z odsetkami za zwłokę. W konsekwencji, Emitent, do momentu uprawomocnienia się wyroku WSA we Wrocławiu, nie ma obowiązku uiszczania należności wynikających z przedmiotowej decyzji DIAS we Wrocławiu. Ryzyko związane z przedmiotową sprawą obejmuje kwotę 5 mln PLN, tj. kwotę określonego zobowiązania podatkowego Rank Progress S.A., która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami nie powinna przekroczyć kwoty 10,783 mln PLN (odsetki ok. 5,76 mln PLN). Jednocześnie wskazać należy, że ww. kwota nie została przez Rank Progress S.A. uiszczona. b) Postępowanie zabezpieczające Jednocześnie, dnia 24 października 2018 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Rank Progress S.A. o zajęciu zabezpieczającym środków pieniężnych Emitenta w wysokości 8 649 683,00 zł, ulokowanych na rachunkach bankowych Spółki. Dnia 31 października 2018 roku Rank Progress S.A. wniósł zarzuty w sprawie prowadzonego postępowania zabezpieczającego, w których podniósł m.in. że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał zarządzenia w przedmiocie zabezpieczenia, pomimo iż zobowiązanie Rank Progress S.A., wskutek upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego, wygasło w dniu 26 września 2018 roku oraz iż w zawiadomieniu nieprawidłowo określono wysokości należności głównej oraz odsetek. Rank Progress S.A. wskazał także, że Organ prowadzi postępowanie zabezpieczające, pomimo jego niedopuszczalności, z uwagi na wszczęcie postępowania zabezpieczającego po wydaniu ostatecznej decyzji określającej wysokość zobowiązania podatkowego Spółki. Rank Progress S.A. zarzucił także, iż postępowanie zabezpieczające prowadzone jest na podstawie zarządzenia zabezpieczenia, którego treść nie spełnia wymogów określonych w przepisach prawa. Wskazując na powyższe, Rank Progress S.A. wniósł o wstrzymanie postępowania zabezpieczającego do czasu rozpatrzenia zarzutów i o umorzenie postępowania zabezpieczającego. W dniu 5 listopada 2018 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Emitenta o zawieszeniu postępowania zabezpieczającego i o wstrzymaniu realizacji zajęcia wierzytelności. Obecnie Spółka czeka na rozpoznanie wniesionych zarzutów. W dniu 27 listopada 2018 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego wydał postanowienie w przedmiocie uznania zarzutu Rank Progress S.A. za zasadny i umorzenia postępowania zabezpieczającego. Nadto podkreślić należy, iż z uwagi na prowadzoną przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu egzekucję, w dniu 18 lutego 2019 roku Rank Progress S.A. złożył wniosek o wstrzymanie w całości wykonania decyzji ostatecznej wydanej przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 2 października 2018 roku (nr 0201- IOD3.4100.5.2018), z uwagi na istnienia niebezpieczeństwa wyrządzenia Rank Progress S.A. znacznej szkody i spowodowania trudnych do odwrócenia skutków. Postanowieniem z dnia 6 marca 2019 roku, w sprawie o sygn. akt I SA/Wr 1243/18, WSA we Wrocławiu wstrzymał wykonanie decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 2 października 2018 roku nr 0201-IOD3.4100.5.2018. Wskazać przy tym należy, iż z uwagi na rozstrzygnięcia zapadłe wobec Spółki na gruncie niniejszej sprawy, postanowienie WSA we Wrocławiu dotyczące wstrzymania wykonalności decyzji zdezaktualizowało się. Podkreślić bowiem należy, iż w związku z uchyleniem przez WSA we Wrocławiu decyzji DIAS we Wrocławiu doszło do zakończenia postępowania egzekucyjnego prowadzonego wobec Spółki, z uwagi na brak wykonalnej decyzji, która mogłaby stanowić podstawę prawną do jego dalszego prowadzenia. Nadto, w związku z wniesieniem przez Spółkę zarzutów doszło do umorzenia postępowania zabezpieczającego prowadzonego wobec Spółki. Brak prowadzenia postępowania egzekucyjnego bądź postępowania zabezpieczającego wobec Spółki skutkuje zaś brakiem przesłanek do objęcia Spółki dalszą ochroną przed postępowaniem egzekucyjnym bądź postępowaniem zabezpieczającym. Wskazać jednocześnie należy, że w związku z uwzględnieniem skargi Emitenta i uchyleniem przez WSA we Wrocławiu decyzji DIAS, dnia 31 grudnia 2019 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał postanowienie w sprawie umorzenia postępowania egzekucyjnego. Jednocześnie, dnia 19 grudnia 2019 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał zarządzenie zabezpieczenia wierzytelności z rachunków bankowych, innych wierzytelności i praw majątkowych, nieruchomości oraz ruchomości należących do Emitenta. Dnia 22 stycznia 2020 roku Emitent wniósł zarzuty w sprawie prowadzenia postępowania zabezpieczającego, w których podniósł m.in., że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał zarządzenie w przedmiocie zabezpieczenia, pomimo iż zobowiązanie Rank Progress S.A., wskutek upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego, wygasło. Rank Progress S.A. wskazał także, że Organ prowadzi postępowanie zabezpieczające, pomimo jego niedopuszczalności, z uwagi na wszczęcie postępowania zabezpieczającego przed wydaniem decyzji w przedmiocie umorzenia postępowania egzekucyjnego. Rank Progress S.A. zarzucił także, iż Organ niewłaściwie określił treść egzekwowanego obowiązku, jako iż nie uwzględnił kwot podlegających zaliczeniu z urzędu oraz błędnie wskazał wysokości odsetek. Rank Progress S.A. podniósł także, że postępowanie prowadzone jest na podstawie zarządzenia STRONA 33 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU zabezpieczenia, które nie spełnia wymogów ustawowych. W konsekwencji Spółka wniosła o umorzenie postępowania zabezpieczającego. Postanowieniem z dnia 13 marca 2020 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu oddalił zarzuty Rank Progress S.A. Postanowienie zostało doręczone Spółce dnia 1 kwietnia 2020 roku. W postanowieniu Organ wskazał m.in., że zobowiązanie Rank Progress S.A. nie uległo przedawnieniu, a tym samym, iż może być przedmiotem zabezpieczenia oraz iż wszczęcie postępowania zabezpieczającego było dopuszczalne, jako iż postępowanie egzekucyjne umorzyło się z mocy prawa. Organ wskazał również, że zarządzenie zabezpieczenia zostało wystawione prawidłowo, a tym samym, iż może stanowić podstawę zabezpieczenia. Dnia 29 maja 2020 roku Spółka wniosła zażalenie na wskazane postanowienie. W zażaleniu Spółka wskazała m.in., iż wszczęcie postępowania zabezpieczającego było niedopuszczalne, jako iż zobowiązanie podatkowe uległo przedawnieniu, a ponadto wbrew obowiązującym regulacjom postępowanie zabezpieczające zostało wszczęte w czasie trwania postępowania egzekucyjnego. Spółka podniosła ponadto, iż Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu nieprawidłowo uznał, iż zobowiązania podatkowe zabezpieczone hipoteką lub zastawem skarbowym nie ulegają przedawnieniu, a ponadto, iż nie rozpoznał niektórych zarzutów Spółki. Spółka wskazała również, iż Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu błędnie określił wysokość należności głównych oraz odsetek oraz wadliwie ustalił stan faktyczny sprawy, zaś tytuł zabezpieczenia zawiera liczne nieprawidłowości. Postanowieniem z dnia 6 lipca 2020 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu utrzymał w mocy postanowienie Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu. W uzasadnieniu postanowienia Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu powielił argumenty powołane przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu, wskazując, iż postępowanie zabezpieczające zostało wszczęte i jest prowadzone zgodnie z prawem, w szczególności, iż zobowiązanie podatkowe nie uległo przedawnieniu oraz iż postępowanie zostało wszczęte dopiero po umorzeniu postępowania egzekucyjnego. W postanowieniu podniesiono również, iż zarówno wysokość należności głównych, jak i odsetek została określona prawidłowo oraz iż Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu prawidłowo wystawił tytuł zabezpieczenia. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wskazał również, iż Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu prawidłowo ustalił stan faktyczny sprawy i zasadnie przyjął, że zobowiązanie zabezpieczone hipoteką lub zastawem skarbowym nie może ulec przedawnieniu. Nie zgadzając się ze wskazanym postanowieniem, dnia 24 sierpnia 2020 roku Spółka wniosła skargę do WSA we Wrocławiu, zaskarżając postanowienie w całości. W skardze Spółka podniosła m.in., iż Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu błędnie przyjął, iż postępowanie egzekucyjne zostało umorzone z mocy prawa, a tym samym, iż postępowanie zabezpieczające zostało wszczęte prawidłowo. Spółka wskazała również, iż prowadzenie postępowania jest niedopuszczalne ze względu na przedawnienie zobowiązania podatkowego oraz liczne nieprawidłowości w tytule zabezpieczenia, w tym błędne określenie wysokości należności głównej i odsetek. Spółka podniosła także, że Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wadliwie zastosował normę prawną, której niezgodność z Konstytucją została potwierdzona przez Trybunał Konstytucyjny oraz iż nie zastosował prokonstytucyjnej wykładni ustawy. Spółka zarzuciła również, iż Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu błędnie ustalił stan faktyczny sprawy oraz nieprawidłowo uzasadnił swoje postanowienie. Dnia 21 października 2020 roku Spółce doręczono Odpowiedź na skargę sporządzoną przez DIAS. W odpowiedzi na skargę DIAS powtórzył dotychczasową argumentację organów egzekucyjnych oraz wskazał, iż organy egzekucyjne rzekomo rozpoznały wszystkie zarzuty Spółki. Dnia 28 października 2020 roku Spółka wniosła replikę na odpowiedź na skargę, w której wskazała, iż stanowisko DIAS, iż wszystkie zarzuty zostały rozpoznane jest błędne, jako, iż z osnowy postanowienia z dnia 13 marca 2020 roku wprost wynika, iż NMUS rozpoznał jedynie cztery z pięciu zarzutów Spółki. Spółka wskazała również, iż dalszy brak podejmowania działań w postępowaniu karno-skarbowym świadczy o jego pozorności i wszczęcia go jedynie w celu wydłużenia terminu przedawnienia wskazanego zobowiązania, co należy uznać za niedopuszczalne w demokratycznym państwie prawa. Wyrokiem z dnia 27 stycznia 2021 roku WSA we Wrocławiu uwzględnił skargę Spółki i uchylił zaskarżone postanowienie, zasądzając na rzecz Spółki zwrot kosztów postępowania sądowego od DIAS. WSA podzielił zarzuty Spółki w zakresie niedopuszczalności wszczęcia postępowania zabezpieczającego w trakcie trwania postępowania egzekucyjnego oraz wadliwego uzasadnienia faktycznego i prawnego postanowienia. W uzasadnieniu wyroku WSA wskazał jednak, iż nie sposób przyjąć, że doszło do przedawnienia zobowiązania podatkowego, bowiem kwestia ta została już przesądzona w prawomocnym wyroku WSA z dnia 12 czerwca 2019 roku w sprawie o sygn. I SA/Wr 1243/19 (w przedmiocie określenia wymiaru zobowiązania), który wiąże zarówno strony, jak i WSA oraz organy podatkowe. Wyrok wraz z uzasadnieniem doręczono Spółce dnia 8 marca 2021 roku. Co do zasady Spółka zgadza się z rozstrzygnięciem WSA we Wrocławiu, który podzielił stanowisko Spółki w przedmiocie nieprawidłowości przy wszczęciu postępowania zabezpieczającego. Niemniej jednak Spółka kwestionuje stanowisko WSA co do rzekomego związania WSA wyrokiem wymiarowym w zakresie nieprzedawnienia zobowiązania podatkowego i w efekcie nierozpoznanie istoty sprawy w tym zakresie. W konsekwencji dnia 6 kwietnia 2021 roku Spółka wniosła skargę kasacyjną od wyroku WSA we Wrocławiu w w/w zakresie. STRONA 34 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU Wyrokiem z dnia 3 grudnia 2021 roku NSA oddalił skargę kasacyjną Spółki oraz zasądził od Spółki na rzecz DIAS we Wrocławiu zwrot kosztów postępowania kasacyjnego. W uzasadnieniu wyroku NSA wskazał, że kwestia przedawnienia zobowiązania podatkowego Spółki została już rozstrzygnięta prawomocnym wyrokiem WSA we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2019 roku, a WSA we Wrocławiu rozpoznając niniejszą sprawę był nim związany stosownie do art. 170 p.p.s.a. Zgodnie zaś z wyrokiem z dnia 12 czerwca 2019 roku doszło do skutecznego zawieszenia biegu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego Spółki, ergo WSA we Wrocławiu nie był uprawniony do ponownego badania kwestii przedawnienia zobowiązania podatkowego. Wskazany wyrok jest ostateczny i nie podlega zaskarżeniu. Dnia 28 stycznia 2020 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu dokonał dalszych zajęć zabezpieczających wobec Spółki. Dnia 10 kwietnia 2020 roku Spółka wniosła o zmianę sposobu zabezpieczenia, poprzez uchylenia zajęć wierzytelności z rachunków bankowych oraz innych wierzytelności i ustanowienie hipoteki przymusowej. Dnia 23 kwietnia 2020 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu przychylił się do wniosku Spółki i zmienił sposób zabezpieczenia, uchylając zajęcie wierzytelności z rachunków bankowych oraz innych wierzytelności i ustanawiając hipoteki przymusowe. c) Postępowanie w sprawie kosztów egzekucyjnych Jednocześnie, w związku z wyrokiem wydanym przez Naczelny Sąd Administracyjny, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu postanowieniem z dnia 13 grudnia 2016 roku, umorzył postępowanie egzekucyjne prowadzone przeciwko Spółce z uwagi, na fakt, że zobowiązanie podatkowe Rank Progress S.A. nie jest wymagalne. Ww. postanowienie zostało utrzymane w mocy przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, na podstawie postanowienia z dnia 22 marca 2017 roku. Rank Progress S.A. złożył skargę na przedmiotowe postanowienie do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Sąd, dnia 24 października 2017 roku wydał wyrok, w którym oddalił skargę Spółki w całości (ponieważ Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu nie miał możliwości podjęcia innego rozstrzygnięcia, jak umorzenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego w stosunku do Spółki), jednocześnie jednak wskazując, że podstawą umorzenia postępowania powinien być brak istnienia obowiązku, a nie jak to wskazał Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu, brak jego wymagalności. W związku z umorzeniem postępowania egzekucyjnego, Rank Progress S.A. złożył wniosek o wydanie postanowienia w sprawie kosztów egzekucyjnych, wydanie którego, umożliwia Rank Progress S.A. zwrócenie się do Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z żądaniem zwrotu zapłaconych przez Spółkę kosztów postępowania egzekucyjnego w kwocie ok. 442 tys. PLN. Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał postanowienie, w którym określił wysokość kosztów egzekucyjnych na kwotę 442 168 PLN, wskazując, że ww. kosztami zostaje obciążony Rank Progress S.A., z uwagi na fakt, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu miał formalne podstawy do wszczęcia postępowania egzekucyjnego. Ww. postanowienie zostało utrzymane w mocy przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu na podstawie postanowienia z dnia 2 listopada 2017 roku. Z uwagi, że postępowanie egzekucyjne było prowadzone w oparciu o decyzję, która następnie została uchylona ze względu na niezgodność z prawem, Rank Progress S.A. złożył skargę na ww. postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. Zdaniem bowiem Spółki, koszty egzekucyjne powinien ponieść organ podatkowy, tj. Dyrektor Urzędu Kontroli Celno-Skarbowej we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu), który wydał niezgodną z prawem decyzję podatkową. Dnia 29 maja 2018 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uwzględnił skargę Spółki i uchylił postanowienia organów pierwszej i drugiej instancji w przedmiocie obciążenia Spółki kosztami postępowania egzekucyjnego w związku ze sprawą wymiaru podatku dochodowego od osób prawnych za 2009. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu podzielił w pełni stanowisko Spółki, zgodnie z którym organy egzekucyjne nie miały podstaw do obarczenia Rank Progress S.A. kosztami postępowania egzekucyjnego, które zostało umorzone z uwagi na uchylenie decyzji, która stanowiła podstawę tego postępowania. W szczególności Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wskazał, iż wobec ustalenia, iż decyzja, na podstawie której prowadzona była egzekucja była niezgodna z prawem – brak było podstaw do prowadzenia egzekucji od początku, tj. od chwili wszczęcia postępowania egzekucyjnego, ergo obciążanie Rank Progress S.A. jakimikolwiek kosztami postępowania egzekucyjnego było bezpodstawne. Wskazać należy, że orzeczenie wydane przez Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu jest prawomocne, a zatem Organ będzie zobowiązany do ponownego rozpoznania sprawy w zakresie obciążenia Spółki kosztami prowadzonej egzekucji, przy czym będzie związany stanowiskiem wyrażonym w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu w zakresie braku zasadności obciążania Spółki takimi kosztami. Wskazać należy, że do dnia dzisiejszego, Spółka nie otrzymała od Organu rozstrzygnięcia w przedmiocie zwrotu kosztów egzekucyjnych. Wierzytelność o zwrot kosztów wraz z odsetkami została jednak zabezpieczona dnia 20 grudnia 2019 roku, na pomocy postanowienia o zabezpieczeniu, o którym mowa w pkt b) powyżej. STRONA 35 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU Progress V Sp. z o.o. - stwierdzenie nieważności postanowienia w przedmiocie umorzenia postępowania egzekucyjnego Postanowieniem z dnia 14 grudnia 2017 roku nr 1471-SEE.711.7414.2017.AS Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie umorzył postępowanie egzekucyjne wobec Progress V Sp. z o.o., prowadzone na podstawie tytułów wykonawczych obejmujących należności z tytułu podatku od towarów i usług za styczeń – marzec 2016 roku, kwiecień – czerwiec 2016 roku, lipiec – wrzesień 2016 roku, październik – grudzień 2016 roku, styczeń 2017 roku, podatku dochodowego od osób fizycznych za marzec – kwiecień 2016 roku oraz odsetek w podatku dochodowym od osób prawnych za marzec 2016 roku. W uzasadnieniu organ egzekucyjny wskazał, iż postanowił umorzyć postępowanie egzekucyjne prowadzone z majątku Spółki znajdującego się w Warszawie przy ul. Konopnickiej 3/5a w związku z faktem, że Progress V Sp. z o.o. nie posiada majątku ruchomego, do którego można by skierować egzekucję. Ponadto organ egzekucyjny wskazał, że jedynym majątkiem Progress V Sp. z o.o. jest nieruchomość położona w Mielcu, natomiast organem egzekucyjnym właściwym do przeprowadzenia egzekucji jest Naczelnik Podkarpackiego Urzędu Skarbowego w Rzeszowie. Następnie w dniu 31 sierpnia 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie nr. 1401- IEE.2.711.2.6.2018.3.PF, w którym stwierdził z urzędu nieważność postanowienia organu egzekucyjnego z dnia 14 grudnia 2017 roku, wskazując, iż rażąco narusza ono prawo. Nie godząc się z treścią powyższego rozstrzygnięcia, Progress V Sp. z o.o. pismem z dnia 7 września 2018 roku złożyła wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy, zarzucając zaskarżonemu postanowieniu naruszenie przepisów prawa w szczególności, iż w sprawie nie było podstaw do stwierdzenia nieważności ww. postanowienia, bowiem nie narusza ono prawa – majątek Progress V Sp. z o.o. nie pozwala na pokrycie kosztów egzekucji, a nawet gdyby przyjąć, iż do naruszenia prawa doszło, to nie było to naruszenie w stopniu rażącym. Ponadto wskazana przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie nieruchomość w Mielcu, dla której Sąd Rejonowy w Mielcu V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr TB1M/00003068/0, nie przedstawia wartości majątkowej umożliwiającej pokrycie kosztów egzekucji, z uwagi na fakt, iż przedmiotowa nieruchomość stanowi działkę rolną o powierzchni 1180 m2 (grunty orne), a przy tym jest obciążona hipotekami w łącznej wysokości 16 010 255,55 PLN. W dniu 15 listopada 2018 roku znak: 1401-IEE1.619.1.2018.AT Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie, w którym utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie z dnia 31 sierpnia 2018 roku. W szczególności w/w organ wskazał, że brak przeprowadzenia egzekucji z Nieruchomości, z którego rzekomo możliwe byłoby zaspokojenie przynajmniej części należności objętych tytułami wykonawczymi doprowadził do stanu niemożliwego do zaakceptowania w demokratycznym państwie prawa, bowiem w opinii Organu istniałaby możliwość zaspokojenia przynajmniej części należności objętych tytułami wykonawczymi, a ponadto w sytuacji gdy Progress V Sp. z o.o. posiada nieruchomość, z której egzekucja nie była prowadzona, to bez porównania wartości tej nieruchomości z wielkością wierzytelności, nie można uznać egzekucji za bezskuteczną. Na powyższe postanowienie w dniu 7 stycznia 2019 roku skargę do WSA w Warszawie wniosła Progress V Sp. z o.o., wskazując w szczególności, że już pobieżna analiza treści księgi wieczystej nieruchomości w Mielcu, prowadzi do konkluzji, iż w/w nieruchomość jest niewystarczająca dla pokrycia kosztów egzekucyjnych, w szczególności wobec konieczności sporządzenia przez właściwy podmiotu opisu i szacowania tej nieruchomości, a postanowienie umarzające postępowanie egzekucyjne przez NMUS nie narusza prawa w sposób oczywisty, z uwagi na fakt, iż majątek Progress V nie pozwala na pokrycie kosztów egzekucji, a Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie prawidłowo skorzystał z fakultatywnej możliwości umorzenia postepowania, a ponadto w związku z umorzeniem postępowania egzekucyjnego nie wystąpiły negatywne skutki społeczno–gospodarcze nie do zaakceptowania w praworządnym państwie prawa, które umożliwiałyby stwierdzenie nieważności przedmiotowego postanowienia. W dniu 23 października 2019 roku WSA w Warszawie (sygn. akt III SA/Wa 341/19) wydał wyrok oddalający skargę Progress V Sp. z o.o. W uzasadnieniu swojego rozstrzygnięcia WSA w Warszawie wskazał, że Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie zasadnie uznał, że postanowienie wydane przez Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego w Warszawie było postanowieniem wydanym przedwcześnie, bowiem organ egzekucyjny wiedział o istnieniu majątku Progress V, tj. nieruchomości w Mielcu, i nie dokonał jej porównania z wielkością wierzytelności, ergo nie można uznać egzekucji za bezskuteczną. Tym samym w opinii WSA w Warszawie nie jest możliwe zaakceptowanie rozstrzygnięcia organu egzekucyjnego jako aktu wydanego przez organ praworządnego państwa. Ponadto WSA w Warszawie wskazał, że ustalenie wartości posiadanych przez Progress V składników majątkowych (nieruchomości w Mielcu) powinno zostać dokonane przez Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego w Warszawie w postępowaniu egzekucyjnym, a nie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie w postępowaniu nieważnościowym. Na powyższe rozstrzygnięcie w dniu 21 lutego 2020 roku skargę kasacyjną do NSA złożyła Progress V, wskazując w szczególności, że w niniejszej sprawie nie doszło do wystąpienia negatywnych skutków społeczno – gospodarczych nie do zaakceptowania w praworządnym państwie. Ponadto Progress V wskazała, że WSA w Warszawie naruszył zasadę trwałości aktów administracyjnych, tworząc domniemanie nieważności aktów administracyjnych, a więc domniemania stojącego w rażącej sprzeczności z zasadą trwałości aktów administracyjnych, podczas gdy postępowanie w przedmiocie stwierdzenia nieważności aktu administracyjnego jest postępowaniem nadzwyczajnym, a stwierdzenie nieważności aktów administracyjnych wydanych z rażącym naruszeniem przepisów prawa może nastąpić tylko wyjątkowo – podczas gdy w niniejszej sprawie taka wyjątkowa sytuacja nie wystąpiła. Jednocześnie Progress V wskazała, że Dyrektor Izby Administracji STRONA 36 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU Skarbowej w Warszawie w postępowaniu nieważnościowym był zobowiązany przeprowadzić postępowanie zmierzające do ustalenia, czy ewentualne naruszenie przepisów miało charakter rażący i czy w przypadku przeprowadzenia egzekucji z nieruchomości w Mielcu przez organ egzekucyjny, treść postanowienia z dnia 14 grudnia 2017 roku mogłaby być inna – czego jednak w/w organ zaniechał. Obecnie skarga została przekazana przez WSA w Warszawie do rozpoznania przez NSA i Progress V Sp. z o.o. oczekuje na rozpoznanie powyższej sprawy. Rank Progress S.A. - określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności W dniach 26 października – 21 grudnia 2017 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu przeprowadził w Rank Progress S.A. kontrolę prawidłowości realizacji środka egzekucyjnego, tj. zajęcia wierzytelności, zastosowanego przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie w Rank Progress S.A. w związku z prowadzonym przez ww. organ postępowaniem egzekucyjnym w stosunku do Spółki Zależnej, tj. Progress V Sp. z o.o. W protokole kontroli sporządzonym przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu, zostało wskazane, że Rank Progress S.A. wykazuje zobowiązanie w stosunku do Spółki Zależnej Progress V Sp. z o.o., z tytułu udzielonej przez tę Spółkę Zależną pożyczki w łącznej wysokości 27 963 968,29 zł – kapitał oraz 3 880 335,40 zł – odsetki, jednakże zapisy na rachunkach bankowych nie wykazały przelewu/ów środków pieniężnych na rzecz Spółki Zależnej, tj. Progress V Sp. z o.o., w okresie od dnia 6 czerwca 2016 roku do dnia 26 października 2017 roku. Rank Progress S.A. nie składał zastrzeżeń do ww. protokołu kontroli, ponieważ stan faktyczny opisany w ww. protokole odpowiadał rzeczywistości, tj. Rank Progress S.A. wykazuje zobowiązania względem Spółki Zależnej, jednakże są one niewymagalne do dnia 31 grudnia 2025 roku. a) Postępowanie rozpoznawcze Dnia 19 kwietnia 2018 roku, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał postanowienie, na podstawie którego określił Rank Progress S.A. wysokość nieprzekazanej na rzecz organu egzekucyjnego wierzytelności. W swoim postanowieniu Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wskazał, że Rank Progress S.A. ponosi odpowiedzialność za nieprzekazane kwoty stanowiące zaległość podatkową spółki zależnej. Dnia 14 maja 2018 roku Rank Progress S.A. złożył zażalenie na ww. postanowienie. W swoim zażaleniu Spółka, poza uwypukleniem braków formalnych postanowienia, wskazała m.in., że udzielone jej pożyczki są niewymagalne (ponieważ termin ich spłaty przypada na dzień 31 grudnia 2020 roku), ergo Spółka Zależna, na dzień dzisiejszy, nie ma podstaw do żądania ich spłaty. Tym samym, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie ma podstaw do żądania przekazania wierzytelności wynikających z umów pożyczek na swoje konto, ponieważ może on tak czynić jedynie, jeżeli główny zobowiązany (tj. Spółka Zależna) może skutecznie żądać spełnienia świadczenia (a nie może, ponieważ wierzytelności są niewymagalne). Dodatkowo Rank Progress S.A. wskazał, że postępowanie egzekucyjne wobec Spółki Zależnej zostało zakończone (tj. zostało wydane ostateczne postanowienie umarzające ww. postępowanie), a więc Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie miał podstaw do dokonania żadnych czynności egzekucyjnych, w tym realizacji środka egzekucyjnego, jakim jest wydanie zaskarżonego przez Spółkę postanowienia. Dnia 22 maja 2018 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał postanowienie, w którym sprostował omyłkę w postanowieniu z dnia 19 kwietnia 2018 roku, polegającą na wpisaniu w uzasadnieniu postanowienia „Spółka z o.o.” zamiast „Spółka Akcyjna” i „Progress XXV Spółka z o.o.” zamiast „Rank Progress Spółka Akcyjna”. Dnia 4 czerwca 2018 roku Rank Progress S.A. złożył wniosek o doręczenie pełnomocnikowi Spółki postanowienia Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 22 maja 2018 roku, w którym wskazał, że ze względu na brak jego doręczenia pełnomocnikowi Spółki postanowienie nie zostało wprowadzone do obrotu prawnego. Z ostrożności procesowej, w przypadku uznania, że postanowienie zostało prawidłowo doręczone, Rank Progress S.A. wniósł o potraktowanie wniosku jako zażalenia i wskazał, że podanie w rozstrzygnięciu podmiotu trzeciego nie stanowi oczywistej omyłki, a w konsekwencji, że postanowienie powinno zostać uchylone. Dnia 21 listopada 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie, w którym organ uchylił zaskarżone postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 22 maja 2018 roku nr 1471-SEE.711.2484.2018.AS i orzekając co do istoty sprawy, sprostował omyłki pisarskie w postanowieniu NMUS z dnia 19 kwietnia 2018 roku nr 1471-SEE.711.1913.2018.AS. Dnia 22 listopada 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie, w którym organ utrzymał w mocy Postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2018 roku w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności. Organ wskazał m.in., że Rank Progress S.A bezpodstawnie uchylał się od przekazania środków organowi egzekucyjnemu, jako iż wierzytelność Rank Progress S.A jest wymagalna, a nadto, że dnia 21 listopada 2018 roku organ dokonał sprostowania postanowienia z dnia 19 kwietnia 2018 roku i zamiast nazwy Progress XXV wskazał w postanowieniu nazwę Rank Progress S.A. W dniu 9 stycznia 2019 roku Rank Progress S.A. złożył do WSA skargę na postanowienie z dnia 21 listopada 2018 roku w przedmiocie sprostowania omyłek pisarskich w postanowieniu NMUS z dnia 19 kwietnia 2018 roku. Spółka wskazała w szczególności, iż wskazanie w rozstrzygnięciu postanowienia podmiotu trzeciego, tj. spółki Progress XXV Sp. z o.o. zamiast STRONA 37 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU Rank Progress S.A, nie było oczywistą omyłką, a zatem nie podlegało sprostowaniu w formie postanowienia. Spółka powołała się również na niewłaściwy tryb doręczenia postanowienia, tj. doręczenie postanowienia bezpośrednio Spółce, z pominięciem jej pełnomocnika. W dniu 9 lipca 2019 roku WSA oddalił skargę Rank Progress S.A. W wyroku wskazano m.in., że zastosowanie trybu rektyfikacji postanowienia było dopuszczalne, jako iż z całości postanowienia rzekomo jednoznacznie wynika, że adresatem tego postanowienia jest Rank Progress S.A. oraz iż sprostowanie w tym zakresie nie prowadzi do merytorycznej zmiany rozstrzygnięcia. Jednocześnie Sąd nie odniósł się do zarzutu, iż wskutek dokonanego sprostowania doszło do istotnej zmiany rozstrzygnięcia, tj. zmiany adresata postanowienia i nałożenia obowiązku zapłaty na inny podmiot. Odnosząc się zaś do błędów w doręczeniu postanowienia, Sąd wskazał, iż postanowienie zostało nieprawidłowo doręczone, jednak błąd ten nie miał negatywnego wpływu na wynik sprawy. Nie zgadzając się z treścią orzeczenia, w dniu 23 października 2019 roku Rank Progress S.A. wniósł skargę kasacyjną. W skardze Spółka wskazała m.in., że zmiana adresata prowadziła do merytorycznej zmiany samej osnowy rozstrzygnięcia i nałożenia obowiązku na inny podmiot prawa – Rank Progress S.A., a zatem do niedopuszczalnej w trybie sprostowania modyfikacji rozstrzygnięcia objętego postanowieniem. Spółka wskazała również, że prawidłowość doręczenia nie powinna być oceniania przez pryzmat powstania lub nie negatywnych skutków, gdyż przepisy prawa nie wprowadzają takiej przesłanki badania prawidłowości i skuteczności doręczenia i wobec tego, skoro doręczenie nie było skuteczne, to postanowienie nie weszło do obrotu prawnego. Obecnie Spółka oczekuje na przekazanie skargi przez Wojewódzki Sąd Administracyjny do Naczelnego Sądu Administracyjnego. W dniu 11 stycznia 2019 roku Rank Progress S.A. złożył zaś do WSA skargę na postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 22 listopada 2018 roku w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności. Spółka wskazała w szczególności, iż organ błędnie przyjął, że Spółka nie zastosowała się do obowiązków wynikających z zajęcia wierzytelności i bezpodstawnie uchyla się od przekazania zajętej wierzytelności, podczas gdy wobec Spółki nigdy nie wydano postanowienia o określeniu wysokości nieprzekazanej wierzytelności (wydane zostało ono wobec Progress XXV sp. z o.o.), a nadto, ponieważ pożyczki udzielone Spółce były i nadal są niewymagalne, a zatem wobec braku ich wymagalności Spółka nie miała podstaw przekazania ww. środków na rachunek organu. Dnia 20 listopada 2019 roku WSA oddalił skargę Spółki. Wyrok doręczono Spółce dnia 9 grudnia 2019 roku. Dnia 26 marca 2020 roku Spółce doręczono pisemne uzasadnienie wyroku. W wyroku WSA wskazał m.in., iż Rank Progress S.A bezpodstawnie uchylał się od przekazania środków organowi egzekucyjnemu, jako iż wierzytelność jest wymagalna, a nadto, że postanowienie organu rzekomo nie było dotknięte wadą nieważności, gdyż dnia 21 listopada Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie dokonał sprostowania postanowienia z dnia 19 kwietnia 2018 roku. WSA wskazał również, że organ nie był uprawniony do rozstrzygania kwestii odsetek od należności głównej, a zatem iż WSA obecnie nie jest uprawniony do rozstrzygania tej kwestii w wyroku. Dnia 15 czerwca 2020 roku Spółka wniosła skargę kasacyjną od wyroku WSA, zaskarżając wskazany wyrok w całości. W skardze Spółka wskazała m.in. iż WSA błędnie nie stwierdził nieważności zaskarżonego postanowienia wydanego częściowo - w zakresie określenia wysokości odsetek, bez podstawy prawnej. Abstrahując od powyższego, Spółka podniosła również, iż WSA pominął błędne wyliczenie wysokości odsetek przez organ podatkowy. Spółka wskazała również, iż WSA nie dostrzegł, iż postanowienie zostało skierowane do innego podmiotu, a zatem nie kreowało żadnego obowiązku wobec Spółki. W skardze podniesiono również, iż WSA pominął błędne ustalenie stanu faktycznego sprawy, w szczególności w zakresie wymagalności udzielonych pożyczek oraz uchylania się przez Spółkę od przekazania zajętej wierzytelności. Spółka podniosła także, że WSA zignorował fakt, iż postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie zostało wydane w okresie, gdy postępowanie wobec Progress V było umorzone, a także iż WSA błędnie uzasadnił swój wyrok. Wyrokiem z dnia 7 kwietnia 2021 roku, wydanym na skutek skargi kasacyjnej Spółki, NSA uchylił wyrok WSA w całości i przekazał sprawę WSA do ponownego rozpoznania oraz zasądził na rzecz Spółki zwrot kosztów postępowania. W wyroku NSA wskazał, iż WSA błędnie uchylił się od rozpoznania kwestii obciążenia Spółki odsetkami od należności głównej oraz niezasadnie nie odniósł się do meritum rozstrzygnięcia zawartego w postanowieniu określającym wysokość nieprzekazanej kwoty, zwłaszcza w odniesieniu do dopuszczalności określenia tej kwoty ponad wartość zajętej wierzytelności oraz dopuszczalności określenia odsetek od tej kwoty. Dnia 20 października 2021 roku WSA wydał wyrok, na podstawie którego stwierdził nieważność zaskarżonego postanowienia Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie i poprzedzającego je postanowienia Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie. W uzasadnieniu rozstrzygnięcia WSA w Warszawie wskazał, że: obowiązek przekazania wierzytelności na rachunek organu egzekucyjnego nie istniał wobec wierzytelności, której termin wymagalności był wskazany na grudzień 2020 roku, w postanowieniu w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności należy określić wysokość nieprzekazanej kwoty, a nie charakter, stawkę, względnie kwotę ewentualnych odsetek. Dnia 24 grudnia 2021 roku skargę kasacyjną na wyrok WSA w Warszawie złożył Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wskazując w szczególności, iż WSA w Warszawie wadliwie wskazał podstawę stwierdzenia nieważności z przepisów Ordynacji Podatkowej, a nie przepisów KPA. Dnia 1 kwietnia 2022 roku Spółka wniosła odpowiedź na skargę kasacyjną, wnosząc o oddalenie skargi. STRONA 38 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU Obecnie Spółka oczekuje na rozpoznanie sprawy przez NSA. Zdaniem Emitenta skarga kasacyjna powinna zostać oddalona, gdyż zarzuty Organu dotyczą głównie stosowania w sprawie przepisów Ordynacji Podatkowej, czy też KPA jako podstawy stwierdzenia nieważności, która nie jest w sprawie kluczowa, gdyż niezależnie od zastosowanego przepisu czy to Ordynacji Podatkowej, czy KPA podstawa stwierdzenia nieważności w sprawie jest ta sama (przepisy ppsa) i WSA w Warszawie i tak stwierdziłby nieważność postanowień na podstawie przepisów ppsa, bez względu na przepis wskazany w uzasadnieniu rozstrzygnięcia. Ryzyko związane z przedmiotową sprawą obejmuje kwotę 9,9 mln PLN, tj. kwotę wysokości wierzytelności nieprzekazanej przez Rank Progress S.A., która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami, nie powinna przekroczyć kwoty 14,59 mln PLN (odsetki ok. 4,69 mln PLN). Jednocześnie Rank Progress S.A. wskazuje, że ww. kwota nie została przez Spółkę uiszczona ze względu na wstrzymanie wykonalności zaskarżonego postanowienia przez WSA w Warszawie. b) Postępowanie egzekucyjne Zawiadomieniem z dnia 14 marca 2019 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie zawiadomił Spółkę o zajęciu innej wierzytelności pieniężnej. W toku prowadzonego postępowania egzekucyjnego dokonano zajęcia wierzytelności z rachunku bankowego i wkładu oszczędnościowego. Dnia 8 kwietnia 2019 roku Spółka wniosła zarzuty w sprawie prowadzenia postępowania egzekucyjnego, podnosząc m.in. nieistnienie obowiązku, określenie egzekwowanego obowiązku niezgodnie z treścią obowiązku wynikającego z orzeczenia oraz prowadzenie postępowania egzekucyjnego na podstawie tytułu wykonawczego, który nie spełnia wymogów prawa. Wskutek wniesionych zarzutów, dnia 19 kwietnia 2019 roku, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie zawiesił postępowanie egzekucyjne prowadzone wobec Spółki. W dniu 10 czerwca 2019 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego wydał postanowienie w sprawie zarzutów, w którym uznał zarzuty wniesione przez Spółkę za nieuzasadnione. W szczególności Organ wskazał, iż wierzytelność w sprawie jest bezspornie wymagalna oraz podkreślił, iż tytuł wykonawczy spełnia wszelkie wymogi prawa. Na powyższe postanowienie Spółka w dniu 8 lipca 2019 roku wniosła zażalenie, w którym wskazała w szczególności, iż wzór postanowienia został sporządzony w sposób nieprawidłowy poprzez brak wskazania imienia i nazwiska osoby odpowiedzialnej za jego podpisanie, nieprawidłowe określenie przez Organ wysokości odsetek oraz podniosła zarzut, iż w sprawie tytuł wykonawczy został wydany na podstawie postanowień bezwzględnie nieważnych, tj. na podstawie postanowienia Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego z dnia 18 kwietnia 2018 roku, dotyczącego wysokości nieprzekazanej wierzytelności, które zostało skierowane do Spółki, natomiast nakładało obowiązek na Progress XXV oraz na podstawie postanowienia z dnia 22 maja 2019 roku wydanego w przedmiocie sprostowania rzekomej „oczywistej omyłki”, w którym Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego próbował dokonać niedopuszczalną próbę rektyfikacji błędu istotnego poprzez uznanie za omyłkę pisarską błędu, który prowadzi do merytorycznej następczej zmiany postanowienia, co jest rażąco sprzeczne z prawem. Następnie w dniu 16 sierpnia 2019 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie znak: 1401-IEE3.711.1.189.2019.KZ w którym utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie Organu z dnia 10 czerwca 2019 roku. W przedmiotowym postanowieniu Organ wskazał w szczególności, że w związku ze sprostowaniem oczywistej omyłki pisarskiej w wydanym postanowieniu z dnia 19 kwietnia 2018 roku, zarzut nieistnienia obowiązku został uznany za nieuzasadniony. Organ wskazał ponadto, iż odsetki zostały określone w sposób prawidłowy, a na pieczątce tytułu wykonawczego widnieje pełne imię i nazwisko osoby odpowiedzialnej za podpisanie tytułu wykonawczego. W dniu 4 października 2019 roku Rank Progress złożyła skargę do WSA w Warszawie na w/w postanowienie, w którym wskazała w szczególności, że tytuł wykonawczy został sporządzony przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego niezgodnie z ustawowym wzorem, a ponadto uzasadnienie postanowienia nie zawiera uzasadnienia faktycznego, bowiem Organ nie wskazał z czego wywodzi okoliczność, iż tytuł wykonawczy został sporządzony w sposób prawidłowy. Ponadto, zarzucono, iż w sprawie na poczet zaległości podatkowych Rank Progress nie została naliczona nadpłata w podatku w kwocie ok. 442 000 PLN. W dniu 27 maja 2020 roku WSA w Warszawie wydał wyrok (sygn. akt III Sa/Wa 2468/19), w którym oddalił skargę Rank Progress S.A. złożoną w dniu 4 października 2019 roku. W uzasadnieniu wyroku WSA w Warszawie wskazał, że to rzekomo wyłącznie w postępowaniu w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności, a nie na etapie zarzutów do postępowania egzekucyjnego, Spółka mogła skutecznie kwestionować egzekwowaną kwotę; że doręczenie wadliwego odpisu tytułu wykonawczego, w sytuacji gdy sam tytuł wykonawczy, na podstawie którego przystąpiono do egzekucji, jest prawidłowy, nie może stanowić skutecznego zarzutu; oraz że uzasadnienie zawiera uzasadnienie faktyczne i prawne, ergo zostało sporządzone zgodnie z przepisami kodeksu postępowania administracyjnego. W dniu 26 października 2020 roku skargę kasacyjną na ww. wyrok wniosła Spółka, wskazując w szczególności, że WSA w Warszawie wadliwie uznał, że na etapie postępowania egzekucyjnego kwota dochodzona przez organy egzekucyjne musi być taka sama, jak w tytule egzekucyjnym, mimo iż w toku postępowania egzekucyjnego może dojść do pomniejszenia egzekwowanej kwoty (np. wskutek zapłaty, czy zaliczenia nadpłaty), co organ egzekucyjny jest zobowiązany uwzględnić i nie jest przy tym konieczne kwestionowanie tytułu wykonawczego; że organy egzekucyjne mają obowiązek zweryfikować zarówno treść tytułu wykonawczego na podstawie którego przystąpiono do egzekucji, jak również treść odpisu tego tytułu, STRONA 39 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU który otrzymała Spółka oraz ocenić skutki ewentualnych rozbieżności w tytule wykonawczym; oraz że WSA w Warszawie wadliwie dokonał badania zgodności z prawem zaskarżonego postanowienia na moment inny (późniejszy) niż moment wydania tego postanowienia, w szczególności w oparciu o inne dokumenty niż akta sprawy, tj. dokonał kontroli zaskarżonego postanowienia w oparciu o twierdzenia Dyrektora Izby Administracji Skarbowej zawarte w odpowiedzi na skargę, które nie istniały na etapie wydania zaskarżonego postanowienia. Obecnie skarga została przekazana przez WSA w Warszawie do rozpoznania przez NSA i Rank Progress S.A oczekuje na rozpoznanie powyższej sprawy. Nadto podkreślić należy, iż z uwagi na prowadzoną przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie egzekucję, wnioskiem z dnia 25 marca 2019 roku Rank Progress S.A. wniósł o wstrzymanie w całości wykonania ostatecznego postanowienia wydanego przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie w dniu 22 listopada 2018 roku (nr: 1401-IEE-3.711.1.172.2018.KZ), z uwagi na istnienie niebezpieczeństwa wyrządzenia Rank Progress S.A. znacznej szkody i spowodowania trudnych do odwrócenia skutków. W dniu 25 kwietnia 2019 roku WSA w Warszawie wydał postanowienie, mocą które wstrzymał wykonanie ostatecznego postanowienia DIAS w Warszawie (sygn. akt III SA/Wa 357/19). W/w postanowienie zostało zaskarżone przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie w dniu 28 maja 2019 roku. W treści swego zażalenia Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wskazał, iż wstrzymując wykonalność postanowienia z dnia 22 listopada 2018 roku WSA w Warszawie nie uwzględnił całości materiału dowodowego sprawy, w szczególności możliwego przedawnienia części należności z tytułu umów pożyczek. DIAS w Warszawie podniósł bowiem, iż zawarcie pomiędzy Rank Progress S.A. oraz Progress V Sp. z o.o. aneksów do umów pożyczek nastąpiło już po dokonaniu zajęcia wierzytelności z tytułu umów pożyczek przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie, co oznacza, iż aneksy te były bezskuteczne. Z tej też racji, w ocenie DIAS w Warszawie istnieje ryzyko przedawnienia należności z umów pożyczek zawartych pomiędzy Rank Progress S.A. oraz Progress V Sp. z o.o., co doprowadzi do konieczności umorzenia postępowania egzekucyjnego wszczętego w stosunku do Rank Progress S.A. W odpowiedzi na zażalenie DIAS w Warszawie, Rank Progress wskazał, iż WSA w Warszawie zasadnie wstrzymał wykonalność postanowienia z dnia 22 listopada 2018 roku. Spółka wskazała bowiem, iż na gruncie niniejszej sprawy zaistniały przesłanki do wstrzymania wykonalności postanowienia, co zostało potwierdzone przez WSA w Warszawie w uzasadnieniu postanowienia z dnia 25 kwietnia 2019 roku. Spółka podkreśliła przy tym, iż DIAS w Warszawie bezzasadnie uznał, iż zawarte pomiędzy Rank Progress S.A. oraz Progress V Sp. z o.o. aneksy do umów pożyczek nie wywołują żadnych skutków prawnych (w tym również tych pomiędzy stronami), w sytuacji gdy w/w aneksy są ważne i skuteczne pomiędzy stronami, a co najwyżej mogą być bezskuteczne w stosunku do organu egzekucyjnego. Skoro zaś aneksy do umów pożyczek wiążą strony, tj. Rank Progress S.A. oraz Progress V Sp. z o.o., to mocą aneksów do umów pożyczek strony skutecznie zmieniły termin wymagalności należności z tytułu umów pożyczek zawartych w dniu 22 kwietnia 2016 roku z dnia 31 grudnia 2019 roku na dzień 31 grudnia 2023 roku, co oznacza, iż nie istnieje ryzyko przedawnienia wierzytelności z tytułu umów pożyczek, a w konsekwencji nie istnieje ryzyko umorzenia postępowania egzekucyjnego prowadzonego wobec Rank Progress S.A., a zatem zażalenie DIAS w Warszawie jest bezzasadne. Postanowieniem z dnia 30 sierpnia 2019 roku wydanym w sprawie o sygn. akt II FZ 564/19, doręczonym Spółce w dniu 4 października 2019 roku, Naczelny Sąd Administracyjny oddalił zażalenie DIAS w Warszawie, jako pozbawione uzasadnionych podstaw. NSA wskazał, iż podnoszona przez DIAS w Warszawie okoliczność, iż wstrzymanie wykonania zaskarżonego postanowienia spowoduje dojście do przedawnienia należności z tytułu umów pożyczek nie mieści się w katalogu przesłanek warunkujących wstrzymanie wykonalności postanowienia. Z tej też racji, w ocenie NSA, WSA w Warszawie, rozpoznając zasadność wniosku Rank Progress S.A. o wstrzymanie wykonalności postanowienia, zasadnie nie wziął pod uwagę okoliczności terminu przedawnienia wierzytelności z tytułu umów pożyczek, bowiem okoliczność ta nie dotyczyła negatywnego wpływu, jaki miałoby wykonanie zaskarżonego postanowienia na sytuację Rank Progress S.A. Rank Progress S.A. - Podatek od nieruchomości W latach 2009-2011 Rank Progress S.A. korzystał z pomocy horyzontalnej Prezydenta Miasta Legnica w postaci zwolnienia z podatku od nieruchomości, przyznanej na podstawie uchwały nr XL/409/05 Rady Miejskiej w Legnicy z dnia 18 listopada 2005 roku (dalej – „Uchwała RM”). Prezydent Miasta Legnica stwierdzając, iż Rank Progress S.A. w nieprawidłowy sposób deklarował korzystanie ze zwolnienia z podatku od nieruchomości, wszczął postępowania dotyczące określenia wysokości zobowiązania podatkowego Rank Progress S.A. w podatku od nieruchomości za lata 2009, 2010 i 2011. Organ podczas postępowania wskazał, iż Rank Progress S.A. poprzez wniesienie aportu do spółki PROGRESS XII Sp. z o.o. w postaci nieruchomości przy ulicy Najśw. Marii Panny oraz przy ulicy Grodzkiej oraz przez brak realizacji nowych inwestycji przy ulicy Witelona i przy ulicy Senatorskiej w myśl zapisów § 2 ust. 1 uchwały Nr XL/409/05 Rady Miejskiej Legnicy z dnia 28 listopada 2005 r. w sprawie przyjęcia Programu pomocy horyzontalnej na rozwój małych i średnich przedsiębiorstw na terenie miasta Legnicy, Rank Progress S.A. nie dopełnił warunków uprawniających do skorzystania ze zwolnienia z podatku od nieruchomości w ramach Programu pomocy horyzontalnej, tak więc utracił prawo do tego zwolnienia z podatku od nieruchomości. STRONA 40 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU W związku z powyższym, Organ w dniu 26 listopada 2014 r. wydał dwie decyzje określające wysokość zobowiązania z tytułu podatku od nieruchomości dla Spółki za lata 2009 i 2010 – 2011 w kwotach: 600 448,00 zł za 2009 rok, 1 166 131 zł za 2010 roku oraz w kwocie 1 164 202 zł za 2011 rok. Rank Progress S.A. w dniu 10 grudnia 2014 roku wniósł odwołania od w/w decyzji. W dniu 9 kwietnia 2015 roku Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Legnicy (dalej – „SKO”) uchyliło obydwie decyzje Organu. Postępowanie dotyczące zobowiązania podatkowego w podatku od nieruchomości za 2009 roku zostało przez SKO umorzone. Sprawa dotycząca lat 2010 i 2011 została przekazana przez SKO do ponownego rozpatrzenia przez Organ. W swoich decyzjach SKO stwierdziło, że Organ wydając decyzje określające zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za lata 2009 - 2011 naruszył przepisy uchwały Nr XL/409/05 Rady Miejskiej Legnicy dotyczące postępowania w zakresie przyznania i ewentualnej utraty prawa do zwolnienia w podatku od nieruchomości przez Rank Progress S.A. Dlatego też, w opinii SKO, ww. decyzje powinny zostać wyeliminowane z obrotu prawnego, jako nieodpowiadające przepisom prawa. Zgodnie bowiem z przepisami Uchwały RM, Organ najpierw miał obowiązek rozpatrzyć wnioski Rank Progress S.A. o udzielenie pomocy horyzontalnej (złożone w latach 2010 – 2011) i dopiero w sytuacji ewentualnego negatywnego rozpatrzenia ww. wniosków i braku zwrotu przez Rank Progress S.A. udzielonej pomocy w terminach wynikających z Uchwały RM, Organ mógłby wydać decyzję określającą zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2010 i 2011 rok. W związku z wydaniem przez SKO decyzji umarzającej postępowanie w sprawie, postępowanie dotyczące 2009 roku zostało definitywnie zakończone, natomiast postępowanie dotyczące lat 2010 – 11 wróciło do ponownego rozpatrzenia przez Organ. Organ nie podjął na razie żadnych kroków w sprawie dotyczącej wysokości zobowiązania podatkowego w podatku od nieruchomości za 2010 i 2011 rok (czyli w sprawie, która została przekazana do ponownego rozpatrzenia przez SKO). Zdaniem Rank Progress S.A., postępowanie podatkowe dotyczące 2010 roku powinno zostać umorzone przez Organ. Wynika to z faktu, że zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2010 roku uległo przedawnieniu w dniu 31 grudnia 2015 roku. Do sporządzenia niniejszego raportu Spółka nie otrzymała jednak decyzji w tej sprawie. Organ natomiast, zgodnie z wytycznymi SKO, rozpatrzył złożone przez Rank Progress S.A. w 2010 i 2011 roku wnioski o zwolnienie w podatku od nieruchomości. Organ, w dniu 9 lipca 2015 roku, wydał dwie decyzje dotyczące lat 2010 i 2011, w których to decyzjach odmówił Spółce zwolnienia z podatku od nieruchomości za ww. lata. W swoich decyzjach Organ stwierdził, że Rank Progress S.A. nie zachował warunków wynikających z przepisów Uchwały RM, ponieważ zbył dwie z inwestycji realizowanych na nieruchomościach, co do których został złożony wniosek o udzielenie zwolnienia, a na pozostałych dwóch nie jest prowadzona działalność, którą można by zakwalifikować jako nową inwestycję (czyli polegającą na utworzeniu, rozbudowaniu, nabyciu przedsiębiorstwa, lub też na rozpoczęciu działalności obejmującej dokonanie zasadniczych zmian produkcji, produktu lub procesu produkcyjnego) poprzez co utracił prawo do zwolnienia w podatku od nieruchomości za ww. lata. Rank Progress S.A. złożył odwołania od przedmiotowych decyzji. W dniu 2 grudnia 2015 roku SKO uchyliło obydwie decyzje Organu i przekazało sprawy do ponownego rozpatrzenia przez Organ. W swoich decyzjach SKO stwierdziło, że Organ dokonał niewłaściwej wykładni przepisów uchwały RM. Zgodnie bowiem z interpretacją SKO, za nową inwestycję należy uważać również zakup nieruchomości. Nakłady na nieruchomości zostały, w opinii SKO, niewątpliwie poczynione w celu rozbudowania przedsiębiorstwa Rank Progress S.A. W związku z wydaniem przez SKO ww. decyzji postępowania podatkowe dotyczące lat 2010 – 2011 wróciły do ponownego rozpatrzenia przez Organ. Zdaniem Emitenta, postępowanie podatkowe dotyczące 2010 roku powinno zostać umorzone przez Organ. Wynika to z faktu, że zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2010 rok uległo przedawnieniu w dniu 31 grudnia 2015 roku. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie otrzymał jednak decyzji Organu w ww. sprawie. Natomiast odnośnie postępowania dotyczącego zwolnienia za 2011 roku, dnia 31 maja 2016 roku Organ wydał nową decyzję. Organ w swojej decyzji uznał, że Rank Progress S.A. przysługuje zwolnienie z podatku od nieruchomości za 2011 rok, ale tylko w odniesieniu do nieruchomości objętych wnioskami, zgłaszającymi nowe inwestycje, które nie zostały zbyte przez Rank Progress S.A. (tj. nieruchomości przy ul. Witelona i Senatorskiej). Co do pozostałych nieruchomości, posiadanych przez Spółkę w 2011 roku, Organ odmówił zwolnienia ich z podatku od nieruchomości. Kwota przyznanego przez Organ zwolnienia w 2011 roku wyniosła 312 455 zł. Tym samym obecnie wartością sporną jest kwota 851 747 PLN. Rank Progress S.A., dnia 4 lipca 2016 roku, złożył odwołanie od ww. decyzji Organu. W swoim odwołaniu Rank Progress S.A. wskazał, że Organ dokonał błędnej wykładni przepisów Uchwały RM, ponieważ zgodnie z literalnym brzmieniem przepisów ww. Uchwały RM, wszystkie nieruchomości będące w Spółce, które były wykorzystywane na prowadzenie działalności gospodarczej, powinny podlegać w 2011 roku zwolnieniu z podatku od nieruchomości. Tym samym, skoro Rank Progress S.A. w 2011 roku spełnił wszystkie warunki wskazane w przepisach Uchwały RM, niezbędne do uzyskania zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 rok (co sam przyznał Organ, częściowo zwalniając nieruchomości będące w posiadaniu Rank Progress S.A. z podatku od nieruchomości), to nie miał on podstaw do odmowy zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 rok pozostałej części nieruchomości posiadanych przez Spółkę. W dniu 13 października 2016 roku SKO wydało decyzję, w której utrzymało w mocy decyzję Organu. W swojej decyzji SKO wskazało, że zwolnienie z podatku od nieruchomości ma charakter wnioskowy, a więc dotyczy tylko i wyłącznie konkretnych STRONA 41 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU nieruchomości wykazanych przez Rank Progress S.A. w złożonych przez niego wnioskach. Tym samym, w opinii SKO, Rank Progress S.A. niezasadnie żądał zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 rok wszystkich posiadanych przez siebie, w danym roku, nieruchomości położonych w Legnicy. Na przedmiotową decyzję SKO Rank Progress S.A. złożył, dnia 14 grudnia 2016 roku, skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. W swojej skardze Rank Progress S.A. wskazał, że SKO niezasadnie wykluczyło ze zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 roku te nieruchomości, w odniesieniu do których Rank Progress S.A. nie złożył wniosku o udzielenie pomocy horyzontalnej w 2006 roku. W opinii Rank Progress S.A., zgodnie z gramatyczną wykładnią przepisów Uchwały RM, zwolnieniu podlegają wszystkie nieruchomości będące w posiadaniu Rank Progress S.A. (i znajdujące się na terenie Miasta Legnica). Tym samym działanie SKO, które usankcjonowało działanie Organu, polegające na wykluczeniu ze zwolnienia części nieruchomości posiadanych przez Rank Progress S.A. było działaniem contra legem. Dnia 26 maja 2017 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wydał wyrok, w którym oddalił skargę Rank Progress S.A. na decyzję SKO. W swoim wyroku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu podzielił stanowisko SKO, że zwolnienie z podatku od nieruchomości ma charakter wnioskowy, a więc przysługuje tylko w odniesieniu do niektórych nieruchomości, tj. tych, które Rank Progress S.A. wskazał w swoich wnioskach. Powyższe, zdaniem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego wynika z wykładni przepisów uchwały RM, które jakkolwiek niejasne i nastręczające trudności interpretacyjnych, wprowadzają ramy czasowe zwolnienia, które uniemożliwiają objęcie zwolnieniem innych nieruchomości, aniżeli te wskazane we wnioskach. Jednocześnie Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu pominął zupełnie treść załączników do Uchwały RM, wskazując, że nie mają one charakteru normatywnego. Dodatkowo, Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wskazał w swoim rozstrzygnięciu, że w sprawie nie ma znaczenia dotychczasowa praktyka organu podatkowego, a Rank Progress S.A. nie chroni zasadna zaufania do organów podatkowych, ponieważ organ podatkowy działał niezgodnie z literą prawa. Rank Progress S.A. złożył skargę kasacyjną od przedmiotowego wyroku. W swojej skardze kasacyjnej Rank Progress S.A. wskazał, że Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu dokonał wykładni przepisów uchwały RM contra legem, nie odnosząc się do całości przepisów uchwały RM, w szczególności treści jej załączników. Zdaniem Spółki, dokonanie gramatycznej wykładni całości przepisów uchwały RM (wraz z jej załącznikami) musi prowadzić do konkluzji, że zwolnienie przysługuje od całości posiadanych przez Rank Progress S.A. nieruchomości. Jednocześnie, zdaniem Spółki, nie jest zasadne pominięcie przez Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu treści załączników do uchwały RM, ponieważ stanowią one treść normatywną aktu prawa miejscowego, jakim jest uchwała RM. Dodatkowo, skoro Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uznał, że przepisy uchwały RM są niejasne i nieprecyzyjne, to powinien w sprawie zastosować dyrektywę interpretacyjną in dubio pro tributario. Dodatkowo, zdaniem Rank Progress S.A., zgodnie z zasadą zaufania do organów podatkowych, podatnik nie może odpowiadać za błędy organów podatkowych. W dniu 24 października 2019 roku NSA oddalił skargę kasacyjną Rank Progress S.A (sygn. akt II FSK 3743/17). W ustnych motywach rozstrzygnięcia NSA wskazał, iż wprawdzie uchwała RM może budzić wątpliwości interpretacyjne, niemniej jednak organy podatkowe oraz WSA we Wrocławiu dokonały prawidłowej wykładni jej przepisów. Wyrok NSA teoretycznie może mieć wpływ na postępowanie wymiarowe, choć w praktyce nie powinien, bowiem postępowanie podatkowe winno zostać umorzone z uwagi na przedawnienie zobowiązania podatkowego Spółki. Z przedmiotowym postępowaniem wiąże się ryzyko konieczności zwrotu pomocy horyzontalnej otrzymanej przez Rank Progress S.A. w 2011 roku, tj. kwoty ok. 850 tys. PLN, wraz z odsetkami od zaległości podatkowych (ok. 855 tys. PLN). Łączna kwota ewentualnej zaległości wynosi ok. 1,71 mln PLN. Jednakże biorąc pod uwagę fakt, że ww. zobowiązanie w podatku od nieruchomości uległo przedawnieniu z dniem 31 grudnia 2016 roku, ryzyko związane z koniecznością zapłaty ww. należności należy ocenić jako minimalne do teoretycznego. Postępowanie podatkowe dotyczące 2011 roku powinno bowiem zostać umorzone przez Organ. Wynika to z faktu, że zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2011 roku uległo przedawnieniu w dniu 31 grudnia 2016 roku. Do sporządzenia niniejszego raportu Rank Progress S.A. nie otrzymał jednak decyzji w tej sprawie. Tak więc w praktyce w/w wyrok NSA nie powinien mieć wpływu na sytuację Rank Progress S.A. Jednocześnie, Organ, postanowieniem z dnia 2 listopada 2016 roku wszczął z urzędu postępowanie w sprawie stwierdzenia wygaśnięcia decyzji z dnia 31 maja 2016 roku w części dotyczącej zwolnienia w podatku od nieruchomości za 2011 rok za nieruchomości położone przy ul. Witelona i Senatorskiej. Prezydent Miasta Legnicy uznał bowiem, że Rank Progress S.A. zbył nieruchomości położone przy ul. Witelona i Senatorskiej, a tym samym nie dopełnił warunku prowadzenia działalności gospodarczej związanej z nową inwestycją przez co najmniej 5 lat od dnia jej zakończenia. W dniu 16 listopada 2016 roku Organ wydał decyzję w sprawie, w której to decyzji stwierdził wygaśnięcie ww. decyzji z dnia 31 maja 2016 roku ze względu na zbycie ww. nieruchomości. W swojej decyzji Organ nie przytoczył żadnej argumentacji, w której potwierdziłby zasadność swojego stanowiska, a sama decyzja była lakoniczna i ograniczała się do stwierdzenia, że nieruchomości przy ul. Witelona i Senatorskiej zostały przez Rank Progress S.A. zbyte, a więc Rank Progress S.A. nie przysługuje zwolnienie z podatku od nieruchomości za 2011 rok. Rank Progress S.A., dnia 27 grudnia 2016 roku złożył odwołanie od ww. decyzji, wskazując, że Spółka dalej prowadzi działalność gospodarczą na ww. nieruchomościach, a także realizuje na nich nowe inwestycje, spełnienie której to przesłanki uprawnia Rank Progress S.A. do zachowania prawa do zwolnienia z podatku od nieruchomości w 2011 roku. Jednocześnie, Rank Progress S.A. w swoim odwołaniu wskazał, że nie dokonał definitywnego zbycia nieruchomości położonych przy ul. STRONA 42 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU Witelona i Senatorskiej, a jedynie dokonał przewłaszczenia ww. nieruchomości na zabezpieczenie kredytu bankowego, która to czynność nie powoduje ostatecznego zbycia nieruchomości, jak zdaje się na to wskazywać Organ. Jednocześnie, przewłaszczenie na zabezpieczenie nie jest uważane za definitywne zbycie w rozumieniu przepisów prawa podatkowego, ponieważ – pomimo zbycia – Spółka nadal może korzystać z ww. nieruchomości i prowadzić na nich działalność gospodarczą. Dnia 15 marca 2017 roku SKO wydało decyzję, w której uchyliło decyzję Organu w całości i przekazało sprawę do ponownego rozstrzygnięcia przez ten Organ. W swojej decyzji SKO wskazało, że Organ nie dokonał wnikliwej oceny stanu faktycznego w kontekście rozpoczęcia i ewentualnego zakończenia inwestycji. Dopiero bowiem poczynienie przez Organ ustaleń w powyższym zakresie będzie umożliwiało dokonanie oceny, jaki wpływ na prawo do zwolnienia miało zawarcie przez Rank Progress S.A. umów mających za przedmiot przewłaszczenie na zabezpieczenie nieruchomości położonych przy ul. Witelona i Senatorskiej. Dodatkowo, SKO wytknęło Organowi popełnienie szeregu błędów proceduralnych w prowadzonym przez Organ postępowaniu podatkowym, które wpłynęły, zdaniem SKO, na konieczność uchylenia decyzji Organu, w szczególności wskazał, że z uwagi na lakoniczność uzasadnienia i brak odniesienia się przez Organ do stanu faktycznego sprawy, ani Rank Progress S.A., ani SKO nie mieli możliwości zweryfikowania prawidłowości wniosków, jakie wywiódł Organ wygaszając prawo Rank Progress S.A. do zwolnienia podatkowego. Organ podatkowy, do dnia sporządzenia niniejszego raportu, nie podjął żadnych kroków w sprawie zobowiązania podatkowego Rank Progress S.A. w podatku od nieruchomości za 2011 rok, tj. nie wydał decyzji umarzającej postępowanie w sprawie, ale również nie wydał żadnej innej decyzji dotyczącej zobowiązania podatkowego Spółki. Jednocześnie należy wskazać, że zobowiązanie podatkowe Rank Progress S.A. w podatku od nieruchomości za 2011 rok uległo przedawnieniu dnia 31 grudnia 2016 roku. Progress XXV Sp. z o.o. - określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności W dniach 26 października – 21 grudnia 2017 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu przeprowadził w Progress XXV Sp. z o.o. kontrolę prawidłowości realizacji środka egzekucyjnego, tj. zajęcia wierzytelności, zastosowanego przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie w związku prowadzonym przez ww. organ egzekucyjny postępowaniem egzekucyjnym w stosunku do Spółki Zależnej, Progress V Sp. z o.o. W protokole kontroli sporządzonym przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu, zostało wskazane, że Spółka wykazuje zobowiązanie w stosunku do Progress V Sp. z o.o., z tytułu udzielonej przez tę spółkę pożyczki w łącznej wysokości 23 096 389,58 PLN – kapitał oraz 1 848 056,99 PLN – odsetki, jednakże zapisy na rachunkach bankowych nie wykazały przelewu/ów środków pieniężnych na rzecz Progress V Sp. z o.o., w okresie od dnia 6 czerwca 2016 roku do dnia 31 października 2017 roku. Spółka nie składała zastrzeżeń do ww. protokołu kontroli, ponieważ stan faktyczny opisany w ww. protokole odpowiadał rzeczywistości, tj. Spółka wykazuje zobowiązania względem Progress V Sp. z o.o., jednakże są one niewymagalne do dnia 31 grudnia 2025 roku. a) Postępowanie rozpoznawcze Dnia 19 kwietnia 2018 roku, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał postanowienie, na podstawie którego określił Spółce wysokość nieprzekazanej na rzecz organu egzekucyjnego wierzytelności. W swoim postanowieniu Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wskazał, że Progress XXV Sp. z o.o. ponosi odpowiedzialność za nieprzekazane kwoty stanowiące zaległość podatkową Progress V Sp. z o.o. Dnia 14 maja 2018 roku Progress XXV Sp. z o.o. złożył zażalenie na ww. postanowienie. W swoim zażaleniu Spółka wskazała m.in., że pożyczki udzielone Spółce są niewymagalne (ponieważ termin ich spłaty przypada odpowiednio na dzień 31 grudnia 2020 roku i 31 grudnia 2022 roku), ergo Progress V Sp. z o.o., na dzień dzisiejszy, nie ma podstaw do żądania ich spłaty. Tym samym, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie ma podstaw do żądania przekazania wierzytelności wynikających z umów pożyczek na swoje konto, ponieważ może on tak czynić jedynie, jeżeli główny zobowiązany (tj. Progress V Sp. z o.o.) może skutecznie żądać spełnienia świadczenia (a nie może, ponieważ wierzytelności są niewymagalne). Dodatkowo Spółka wskazała, że postępowanie egzekucyjne wobec Progress V Sp. z o.o. zostało zakończone (tj. zostało wydane ostateczne postanowienie umarzające ww. postępowanie), a więc Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie miał podstaw do dokonania żadnych czynności egzekucyjnych, w tym realizacji środka egzekucyjnego, jakim jest wydanie zaskarżonego przez Spółkę postanowienia. Dnia 22 listopada 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie, w którym organ utrzymał w mocy Postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2018 roku w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności. Organ wskazał w szczególności, iż możliwe było określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności wobec faktu, iż Organ stwierdził nieważność postanowienia w przedmiocie umorzenia postępowania wobec Progress V sp. z o.o. Dnia 11 stycznia 2019 roku Progress XXV Sp. z o.o. wniósł do WSA skargę na postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 22 listopada 2018 roku. Spółka wskazała w szczególności, iż organ błędnie przyjął, że Spółka nie zastosowała się do obowiązków wynikających z zajęcia wierzytelności i bezpodstawnie uchyla się od przekazania zajętej wierzytelności, podczas gdy w sprawie Spółka nigdy nie uchylała się od przekazywania środków na rzecz Skarbu Państwa, ponieważ w momencie wydania postanowienia o określeniu wysokości nieprzekazanej wierzytelności wobec dłużnika wierzytelności, tj. Progress V sp. z o.o. nie toczyło się postępowanie egzekucyjne, a nadto pożyczki udzielone Spółce były i STRONA 43 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU nadal są niewymagalne, a zatem wobec braku ich wymagalności Spółka nie miała podstaw przekazania ww. środków na rachunek organu. Dnia 23 października 2019 roku WSA oddalił skargę Spółki. Wyrok doręczono Spółce dnia 12 listopada 2019 roku. Dnia 1 kwietnia 2020 roku Spółce doręczono pisemne uzasadnienie wyroku. W wyroku WSA wskazał m.in. iż Spółka bezpodstawnie uchylała się od przekazania środków organowi egzekucyjnemu, jako iż wierzytelność jest wymagalna. Ponadto WSA wskazał, iż zważywszy na stwierdzenie nieważności postanowienia w przedmiocie umorzenia egzekucji wobec Progress V, postępowanie nigdy nie było umorzone, a tym samym wydanie postanowienia w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności było dopuszczalne. WSA wskazał również, że organ był uprawniony do wyliczenia wysokości odsetek i prawidłowo zastosował stawkę odsetek podatkowych. Dnia 22 czerwca 2020 roku Spółka wniosła skargę kasacyjną od wyroku WSA, zaskarżając wskazany wyrok w całości. W skardze Spółka wskazała m.in. iż WSA błędnie nie stwierdził nieważności zaskarżonego postanowienia wydanego częściowo - w zakresie określenia wysokości odsetek, bez podstawy prawnej. Abstrahując od powyższego, Spółka podniosła również, iż WSA pominął błędne wyliczenie wysokości odsetek przez organ podatkowy. W skardze podniesiono również, iż WSA pominął błędne ustalenie stanu faktycznego sprawy, w szczególności w zakresie wymagalności udzielonych pożyczek oraz uchylania się przez Spółkę od przekazania zajętej wierzytelności. Spółka podniosła także, że WSA zignorował fakt, iż postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie zostało wydane w okresie, gdy postępowanie wobec Progress V było umorzone, a także iż WSA błędnie uzasadnił swój wyrok. Wyrokiem z dnia 3 marca 2021 roku Naczelny Sąd Administracyjny uwzględnił skargę kasacyjną Spółki i uchylił zaskarżony wyrok w całości, przekazując sprawę do ponownego rozpoznania WSA w Warszawie oraz zasądził na rzecz Spółki od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie zwrot kosztów postępowania. W uzasadnieniu wyroku NSA wskazał, iż Spółka zasadnie podniosła, iż organ egzekucyjny błędnie określił rodzaj odsetek od zobowiązania Spółki. Ponadto NSA wskazał, iż w postanowieniu określa się jedynie wysokość nieprzekazanej kwoty, a nie rodzaj i stawkę odsetek oraz termin ich naliczania, co świadczy o wadliwości postanowienia. W ślad za wyrokiem NSA, dnia 15 września 2021 roku WSA uchylił postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 22 listopada 2018 roku oraz zasądził na rzecz Spółki od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie zwrot kosztów postępowania. W wyroku WSA wskazał m.in., iż organ egzekucyjny błędnie określił rodzaj odsetek od zobowiązania Spółki. WSA podzielił również argumentację NSA, iż w postanowieniu określa się jedynie wysokość nieprzekazanej kwoty, a nie rodzaj i stawkę odsetek oraz termin ich naliczania. W dniu 22 października 2021 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie złożył skargę na ww. wyrok WSA wskazując w szczególności, iż w postanowieniu określa się rodzaj i stawkę odsetek oraz iż ww. odsetki mają charakter podatkowy, a nie cywilnoprawny jak wskazał WSA. W dniu 20 grudnia 2021 roku Spółka wniosła odpowiedź na ww. skargę wnosząc o jej oddalenie. Obecnie Spółka oczekuje na rozpoznanie sprawy przez NSA. Naszym zdaniem skarga kasacyjna powinna zostać oddalona, gdyż WSA w Warszawie orzekł zgodnie z wytycznymi NSA, tj. wskazał, iż w postanowieniu w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności nie określa się wysokości odsetek – i to zagadnienie zostało już w sprawie przesądzone. Ryzyko związane z przedmiotową sprawą obejmuje kwotę 9,9 mln PLN, tj. kwotę wysokości wierzytelności nieprzekazanej przez Spółkę, która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami, nie powinna przekroczyć kwoty 14,59 mln PLN (odsetki ok. 4,69 mln PLN). Jednocześnie Spółka wskazuje, że ww. kwota nie została przez nią uiszczona. b) Postępowanie egzekucyjne Zawiadomieniem z dnia 14 marca 2019 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie zawiadomił Spółkę o zajęciu innej wierzytelności pieniężnej. W toku prowadzonego postepowania egzekucyjnego dokonano zajęcia wierzytelności z rachunku bankowego i wkładu oszczędnościowego. Dnia 8 kwietnia 2019 roku Spółka wniosła zarzuty w sprawie prowadzenia postępowania egzekucyjnego, podnosząc m.in. określenie egzekwowanego obowiązku niezgodnie z treścią obowiązku wynikającego z orzeczenia oraz prowadzenie postepowania egzekucyjnego na podstawie tytułu wykonawczego, który nie spełnia wymogów prawa. Wskutek wniesionych zarzutów dnia 19 kwietnia 2019 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie zawiesił postępowanie egzekucyjne prowadzone wobec Spółki. W dniu 12 czerwca 2019 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał postanowienie w sprawie zarzutów, w którym uznał zarzuty wniesione przez Spółkę za nieuzasadnione. W szczególności, Organ wskazał, iż wierzytelność w sprawie jest bezspornie wymagalna oraz podkreślił, iż tytuł wykonawczy spełnia wszelkie wymogi prawa. Na powyższe postanowienie Spółka w dniu 10 lipca 2019 roku wniosła zażalenie, w którym wskazała w szczególności, iż wzór postanowienia został sporządzony w sposób nieprawidłowy, poprzez brak wskazania imienia i nazwiska osoby odpowiedzialnej za jego podpisanie oraz dokonanie przez Organ nieprawidłowego naliczenia kwoty należnych odsetek. Następnie, w dniu 16 sierpnia 2019 roku, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie znak: 1401-IEE3.711.1.194.2019.KZ w którym utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie Organu z dnia 12 czerwca 2019 roku. STRONA 44 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU W przedmiotowym postanowieniu Organ wskazał w szczególności, że odsetki zostały określone w sposób prawidłowy, a na pieczątce tytułu wykonawczego widnieje pełne imię i nazwisko osoby odpowiedzialnej za podpisanie tytułu. W dniu 4 października 2019 roku Progress XXV Sp. z o.o. złożyła skargę do WSA w Warszawie na w/w postanowienie, w którym wskazała w szczególności, że tytuł wykonawczy został sporządzony przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego niezgodnie z ustawowym wzorem, a ponadto uzasadnienie postanowienia nie zawiera uzasadnienia faktycznego, bowiem Organ nie wskazał z czego wywodzi okoliczność, iż tytuł wykonawczy został sporządzony w sposób prawidłowy. W dniu 27 maja 2020 roku WSA w Warszawie wydał wyrok (sygn. akt III SA/Wa 2467/19), w którym oddalił skargę Progress XXV Sp. z o.o. złożoną w dniu 4 października 2019 roku. W uzasadnieniu wyroku WSA w Warszawie wskazał, że doręczenie wadliwego odpisu tytułu wykonawczego, w sytuacji, gdy sam tytuł wykonawczy, na podstawie którego przystąpiono do egzekucji, jest prawidłowy, nie może stanowić skutecznego zarzutu; oraz że uzasadnienie zawiera uzasadnienie faktyczne i prawne, ergo zostało sporządzone zgodnie z przepisami kodeksu postępowania administracyjnego. W dniu 26 października 2020 roku skargę kasacyjną na ww. wyrok wniosła Spółka, wskazując w szczególności, że organy egzekucyjne mają obowiązek zweryfikować zarówno treść tytułu wykonawczego na podstawie którego przystąpiono do egzekucji, jak również treść odpisu tego tytułu, który otrzymała Spółka i ocenić skutki ewentualnych rozbieżności w tytule wykonawczym; oraz że WSA w Warszawie wadliwie dokonał badania zgodności z prawem zaskarżonego postanowienia na moment inny (późniejszy) niż moment wydania tego postanowienia, w szczególności w oparciu o inne dokumenty niż akta sprawy, tj. dokonał kontroli zaskarżonego postanowienia w oparciu o twierdzenia Dyrektora Izby Administracji Skarbowej zawarte w odpowiedzi na skargę, które nie istniały na etapie wydania zaskarżonego postanowienia. Obecnie skarga została przekazana przez WSA w Warszawie do rozpoznania przez NSA i Progress XXV Sp. z o.o. oczekuje na rozpoznanie powyższej sprawy. POSTĘPOWANIA INNE Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k. – wynagrodzenie za udostępnienie na cele budowlane Spółka zależna Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k. w dniu 18 marca 2011 roku zawarła z Universal Technology Sp. z o.o. warunkową umowę przedwstępną sprzedaży w formie aktu notarialnego sporządzonego przez Roberta Błaszczaka, notariusza w Warszawie, za Rep. A Nr 4769/2011, na mocy, której strony zobowiązały się zawrzeć umowę sprzedaży własności działek gruntu 43/5, 43/6 i 43/7, położonych w miejscowości Duchnów. Zgodnie z w/w umową przedwstępną Universal Technology Sp. z o.o. zobowiązała się udostępnić Spółce nieruchomość na cele budowlane, do czasu zawarcia umowy przyrzeczonej, za kwotę 500 000 PLN netto, tj. 615 000 PLN brutto rocznie. W dniu 6 października 2015 roku Universal Technology Sp. z o.o. wniosła przeciwko Spółce powództwo o zapłatę kwoty 615 000 PLN tytułem udostępnienia nieruchomości. W pozwie Universal Technology Sp. z o.o. wskazała, iż Spółka zobowiązana jest do uiszczenia na rzecz Universal Technology Sp. z o.o. wynagrodzenia z tytułu udostępnienia Spółce nieruchomości na cele budowlane. W związku z tym, w opinii Universal Technology Sp. z o.o., Spółka powinna opłacić w 2014 roku kwotę 615 000 PLN. W wyniku złożonego pozwu, Sąd Okręgowy w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy, wydał w dniu 26 lutego 2016 roku nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym w sprawie o sygn. XXVI GNc 943/15, zobowiązując Spółkę do zapłaty na rzecz Universal Technology Sp. z o.o. dochodzonej kwoty 615.000 PLN wraz z odsetkami od 11 lutego 2015 roku oraz zwrot kosztów procesu w kwocie 14.905,00 PLN. Spółka, nie zgadzając się z treścią nakazu zapłaty, wniosła w dniu 30 marca 2016 roku sprzeciw od przedmiotowego nakazu zapłaty, wskazując w nim, iż: 1. roszczenie Universal Technology Sp. z o.o. jest nienależne, ponieważ postanowienie umowne dotyczące obowiązku zapłaty kwoty 615 000 PLN brutto rocznie jest nieważne z mocy prawa, gdyż brak jest przedmiotu świadczenia, za które Universal Technology Sp. z o.o. żąda zapłaty. Udostępnienie nieruchomości na cele budowlane związane z budową przez Spółkę zależną centrum handlowego było bowiem niemożliwe, ze względu na brak miejscowego planu zagospodarowania lub też obowiązującej decyzji o warunkach zabudowy. Nieruchomość stanowi więc nadal grunt rolny. W konsekwencji, nie było możliwe uzyskanie pozwolenia na budowę i realizację na nieruchomości inwestycji w postaci centrum handlowego; 2. nawet gdyby przyjąć, iż świadczenie, za które Universal Technology Sp. z o.o. żąda zapłaty było możliwe do wykonania, to – zdaniem Spółki zależnej - należało przyjąć, iż oświadczenia dotyczące zobowiązania się do tego świadczenia przez Universal Technology Sp. z o.o. oraz płatności wynagrodzenia przez Spółkę zależną zostało złożone przez strony tej umowy dla pozoru; strony nie chciały bowiem wywołać żadnych skutków prawnych tej czynności, a zatem należy je uznać za nieważne, a w efekcie opierające się na nim roszczenie Universal Technology Sp. z o.o. – za bezpodstawne; 3. z ostrożności procesowej, w przypadku gdyby Sąd uznał, iż roszczenie Universal Technology Sp. z o.o. zasługuje na uwzględnienie, Spółka zależna zgłosiła zarzut potrącenia ewentualnego części przysługującej mu wobec Universal STRONA 45 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU Technology Sp. z o.o. wierzytelności w wysokości 1 mln PLN z tytułu zwrotu zadatku, wpłaconego przez Spółkę zależną z tytułu zawartej umowy, ewentualnie wierzytelności w wysokości 2 mln PLN z tytułu zwrotu tego zadatku w podwójnej wysokości, z należnością dochodzoną przez Universal Technology Sp. z o.o. W dniu 29 października 2018 roku Sąd wydał wyrok uwzględniający powództwo Universal Technology Sp. z o.o. W dniu 27 lutego 2019 roku Spółka otrzymała wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie wraz z uzasadnieniem. Wyrokiem tym Sąd zasądził od Spółki na rzecz Universal Technology Sp. z o.o. kwotę 615.000,00 PLN z odsetkami. W uzasadnieniu wyroku Sąd wskazał, iż uwzględnił powództwo, bowiem: 1) świadczenie polegające na udostępnieniu nieruchomości na cele budowlane było możliwe do wykonywania, bowiem Universal Technology sp. z o.o. nie korzystał w żaden sposób z nieruchomości, zaś Spółka mogła używać nieruchomość; 2) zarzut pozorności oświadczenia woli, zgłoszony przez Spółkę jest nieskuteczny, bowiem Spółka nie wskazała jaka czynność prawna została ukryta pod pozorną czynnością udostepnienia nieruchomości na cele budowlane, 3) treść § 4 ust. 5 warunkowej umowy przedwstępnej rzekomo nie budzi wątpliwości, iż pierwszym okresem rozliczeniowym opłaty za udostepnienie nieruchomości na cele budowlane był okres roczny, począwszy od 18 marca 2011 roku do 18 marca 2012 roku, a wobec tego sporna kwota dotyczy wynagrodzenia za trzeci rok obowiązywania warunkowej umowy przedwstępnej, tj. od 18 marca Z013 roku do 18 marca 2014 roku; 4) Spółka pismem z dnia 15 marca 2014 roku rzekomo uznała roszczenie Universal Technology Sp. z o.o.; 5) zarzut potrącenia ewentualnego wierzytelności Spółki z tytułu zwrotu zadatku w pojedynczej wysokości z wierzytelnością Universal Technology Sp. z o.o. dochodzoną w niniejszym postepowaniu jest rzekomo nieskuteczny w związku z nieistnieniem, w ocenie Sądu, wierzytelności zgłoszonych do potrącenia. Spółka w dniu 13 marca 2019 roku złożyła apelację od w/w wyroku, zaskarżając w/w wyrok w całości. Spółka w apelacji wskazała, iż: • fakt, iż Universal Technology Sp. z o.o. nie korzystał w żaden sposób z nieruchomości, zaś Spółka mogła używać nieruchomość, nie świadczy o możliwości korzystania z nieruchomości na cele budowlane, bowiem udostępnienie na cele budowlane powinno umożliwić wystąpienie o pozwolenie na budowę i rozpoczęcie robót, natomiast powyższe w niniejszej sprawie było niemożliwe; • udostępnienie Nieruchomości w jakimkolwiek celu nie stanowi wykonania umowy, bowiem literalne brzmienie umowy, cel umowy oraz intencja stron wskazuje, iż nieruchomość miała zostać udostępniona na cele budowlane, a to było na gruncie niniejszej sprawy niemożliwe; • wbrew twierdzeniom Sądu, Spółka wielokrotnie wskazywała, iż pod pozorną czynnością udostępnienia nieruchomości na cele budowlane miała zostać ukryta czynność zwiększenia ceny nieruchomości, tj. quasi zaliczka, a ponadto Sąd był zobowiązany do zbadania stanu faktycznego sprawy i ewentualnego określenia jaka czynność kryła się pod pozorną czynnością udostępnienia nieruchomości (zgodnie z zasadą da mihi factum, dabo tibi ius); • pierwszym okresem rozliczeniowym z tytułu udostępnienia nieruchomości na cele budowlane był okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku, a zatem obecnie Universal Technology Sp. z o.o. może dochodzić wynagrodzenia jedynie za okres od 1 stycznia 2014 roku do 18 marca 2014 roku, w umowie bowiem wprost wskazano, iż opłata jest należna „począwszy od 2012 roku”, a ponadto w umowie nie wskazano, iż okresem rozliczeniowym ma być inny okres niż rok kalendarzowy; • Spółka pismem z dnia 15 marca 2014 roku nie uznała roszczenia Universal Technology Sp. z o.o., bowiem powyższe pismo stanowiło jedynie prośbę o zmianę terminu płatności, natomiast nie odnosiło się do samego faktu istnienia czy też nie roszczenia Universal Technology Sp. z o.o.; • Universal Technology Sp. z o.o. jest zobowiązany do zwrotu na rzecz Spółki zadatku, bowiem żadne postanowienie warunkowej umowy przedwstępnej nie wyłącza zastosowania art. 394 § 3 k.c. dotyczącego zwrotu zadatku. Zarząd Emitenta ocenia, iż w sprawie istnieją szanse na uwzględnienie apelacji spółki, ze względu na wyżej przedstawione argumenty. Jednocześnie wskazać należy, iż spółka nie uiściła opłaty od apelacji, gdyż nie posiada środków na poniesienie kosztów postępowania. W związku z powyższym w dniu 30 kwietnia 2019 roku spółka złożyła wniosek o zwolnienie od kosztów sądowych w całości, w tym od opłaty sądowej od apelacji. Postanowieniem z dnia 7 sierpnia 2019 roku, Referendarz Sądowy w Sądzie Okręgowym w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy, oddalił wniosek Spółki o zwolnienie od kosztów sądowych, w tym od opłaty sądowej od apelacji. W dniu 16 września 2019 roku Spółka wniosła skargę na orzeczenie Referendarza Sądowego w przedmiocie oddalenia wniosku Spółki o zwolnienie od kosztów sądowych, w tym od opłaty sądowej od apelacji. STRONA 46 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU Postanowieniem z dnia 16 stycznia 2020 roku Sąd Okręgowy w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy, na skutek skargi Spółki na orzeczenie Referendarza Sądowego, zmienił postanowienie referendarza sądowego z dnia 7 sierpnia 2019 roku w ten sposób, że zwolnił Spółkę od kosztów sądowych w części, tj. opłaty od apelacji w części ponad kwotę 750 PLN, natomiast w pozostałym zakresie utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie referendarza sądowego. Postanowieniem z dnia 11 marca 2020 roku, Sąd odrzucił apelację Spółki. W uzasadnieniu postanowienia Sąd wskazał, iż w dniu 16 stycznia 2020 roku doszło do zmiany postanowienia referendarza sądowego z dnia 7 sierpnia 2019 roku w ten sposób, że zwolniono Spółkę od kosztów sądowych w części, tj. opłaty od apelacji ponad kwotę 750,00 PLN, zaś w pozostałym zakresie postanowienie utrzymano w mocy. W związku ze zmianą postanowienia, wezwano Spółkę do uiszczenia opłaty od apelacji w terminie tygodniowym od dnia doręczenia wezwania pod rygorem odrzucenia apelacji, zaś z uwagi na bezskuteczny upływ terminu, apelacja podlegała odrzuceniu stosownie do treści art. 370 k.p.c. W dniu 22 czerwca 2020 Spółka wniosła zażalenie na postanowienie o odrzuceniu apelacji od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 29 października 2018 roku z uwagi na doręczenie postanowienia z dnia 11 marca 2020 roku bezpośrednio Spółce z pominięciem pełnomocnika ustanowionego w sprawie. Prawdopodobnie w związku z w/w pismem, w dniu 15 lipca 2020 roku doszło do doręczenia przez Sąd Okręgowy w Warszawie pełnomocnikowi Spółki: • postanowienia z dnia 16 stycznia 2020 roku w przedmiocie zwolnienia od kosztów sądowych w części; oraz • postanowienia z dnia 11 marca 2020 roku w przedmiocie odrzucenia apelacji Spółki. W związku z powyższym Spółka w dniu 20 lipca 2020 roku uiściła opłatę od apelacji i ponownie wniosła w dniu 22 lipca 2020 roku zażalenie na postanowienie o odrzuceniu apelacji od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 29 października 2018 roku. Postanowieniem z dnia 22 stycznia 2021 roku Sąd Apelacyjny w Warszawie, VII Wydział Gospodarczy i Własności Intelektualnej (sygn. akt VII AGz 373/20), uchylił postanowienie Sądu Okręgowego o odrzuceniu apelacji Spółki od wyroku Sądu Okręgowego. W ocenie Sądu zażalenie Spółki okazało się w pełni zasadne. W związku z w/w postanowieniem Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 22 stycznia 2021 roku, Sąd Okręgowy przekazał apelację Spółki do Sądu Apelacyjnego w Warszawie. Obecnie apelacja Spółki oczekuje na rozpoznanie przez Sąd Apelacyjny w Warszawie. Sąd Apelacyjny w Warszawie, VII Wydział Gospodarczy i Własności Intelektualnej, wezwał pełnomocnika Spółki do wykazania umocowania. W treści wezwania Sąd wskazał, iż pełnomocnictwo udzielone pełnomocnikowi E.F PROGRESS X Sp. z o.o. (poprzednik prawny Spółki), uprawniało wyłącznie do reprezentowania E.F PROGRESS X Sp. z o.o. i z datą wykreślenia tej spółki z KRS pełnomocnictwo wygasło. W konsekwencji, Sąd wezwał do wykazania umocowania w terminie tygodniowym pod rygorem uznania za bezskuteczne czynności procesowych podejmowanych przez pełnomocnika w sprawie i przyjęcia, iż spółka Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp. k. w postępowaniu apelacyjnym działa samodzielnie. W/w wezwanie zostało odebrane przez pełnomocnika w dniu 28 października 2021 roku. W związku z powyższym, w dniu 4 listopada 2021 roku Spółka przesłała odpowiednie dokumenty pełnomocnictw. W dniu 8 lutego 2022 roku odbyło się posiedzenie Sądu Apelacyjnego w Warszawie, na którym wydany został wyrok, na mocy którego Sąd Apelacyjny w Warszawie oddalił apelację Spółki oraz zasądził od Spółki na rzecz Universal Technology Sp. z o.o. kwotę 8.100,00 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego. Spółka złożyła wniosek o sporządzenie uzasadnienia w/w wyroku. Uzasadnienie wyroku zostało doręczone Spółce w dniu 15 kwietnia 2022 roku. Spółka po zapoznaniu się z uzasadnieniem wyroku podjęła decyzję o wniesieniu skargi kasacyjnej od w/w wyroku wraz z wnioskiem o wstrzymanie wykonalności wyroku. Obecnie jest sporządzana skarga kasacyjna oraz wniosek o wstrzymanie wykonalności wyroku. Zdaniem Emitenta, istnieje szansa na skuteczne zakwestionowanie wyroku przed Sądem Najwyższym. Spółka jednocześnie w dniu 11 kwietnia 2022 roku otrzymała zawiadomienie o wszczęciu egzekucji przez Universal Technology Sp. z o.o. wobec Spółki w celu dochodzenia należności wynikających z w/w wyroków. Zgodnie z treścią zawiadomienia Spółka została wezwana do zapłaty następujących należności: • należność główna – 615.000,00 zł; • odsetki do dnia 6 kwietnia 2022 roku – 301.296,92 zł; • w przypadku zwłoki dalsze odsetki od dnia 7 kwietnia 2022 roku – w wysokości 151,64 zł dziennie; • koszty procesu – 30.750,00 zł; • koszty zastępstwa w procesie – 7.217,00 zł; • koszty zastępstwa w egzekucji – 2.700,00 zł; • koszty klauzuli – 120,00 zł; • wraz z kosztami egzekucji w postaci: • opłaty egzekucyjnej – 50.000,00 zł; • wydatków gotówkowych – 6,10 zł; STRONA 47 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU • kosztów egzekucyjnych, które powstaną w toku dalszego postępowania. Spółka obecnie nie podjęła żadnych działań w w/w postępowaniu egzekucyjnym, bowiem podjęła decyzję o wniesieniu skargi kasacyjnej wraz z wnioskiem o wstrzymanie wykonalności tego wyroku. Uwzględnienie w/w wniosku o wstrzymanie wykonalności spowoduje zawieszenie postępowania egzekucyjnego. Odstąpienie od umowy nabycia gruntów w Rudzie Śląskiej. W dniu 19 lutego 2013 r. między jednostką zależną Emitenta spółką Rank Recycling Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, jako Kupującym, a spółką Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) z siedzibą w Katowicach, jako Sprzedającym, została zawarta przedwstępna umowa sprzedaży nieruchomości gruntowej w Rudzie Śląskiej o obszarze 14,89 ha, nabywanej w celu realizacji budowy zakładu termicznej utylizacji odpadów komunalnych oraz składowiska na odpady komunalne i przemysłowe. Cena sprzedaży przedmiotowej nieruchomości miała wynieść 20.845.860,00 PLN netto. Termin zawarcia umowy przyrzeczonej był ustalony na dzień 28 lutego 2014 r. W dniu 7 lipca 2014 r. spółka zależna Emitenta, Rank Recycling Energy Sp. z o.o. otrzymała od spółki Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) oświadczenie o odstąpieniu od przedwstępnej umowy sprzedaży przedmiotowej nieruchomości. Sprzedający w uzasadnieniu wskazał, iż Rank Recycling Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy nie wzywała Sprzedającego do zawarcia umowy przyrzeczonej, a także we wskazanym przez Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) terminie Kupujący nie stawił się do zawarcia umowy przyrzeczonej. Zgodnie z zapisami Umowy Przedwstępnej z dnia 19 lutego 2013 r. oraz na podstawie art. 394 § 1 k.c., Sprzedającemu przysługuje prawo do odstąpienia od umowy i zachowania otrzymanego zadatku. Korzystając z tego prawa Sprzedający w całości zachował zadatek w wysokości 4.000.000 PLN netto od Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Ponadto Sprzedający wskazał, iż zgodnie z zapisami Umowy Przedwstępnej rozważa możliwość zasadności dochodzenia od Rank Recycling Energy Sp. z o.o. dodatkowo zapłaty kary umownej w wysokości 2.000.000 PLN. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. nie zgodził się z twierdzeniami Sprzedającego i uznając oświadczenie o odstąpieniu za bezskuteczne, w dniu 10 lipca 2014 r. przesłała spółce Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) własne Oświadczenie o odstąpieniu od przedwstępnej umowy sprzedaży. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w Oświadczeniu wskazała, iż odstąpienie od Umowy Przedwstępnej nastąpiło z przyczyn wyłącznie leżących po stronie Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) W ocenie Emitenta, Sprzedający nie wywiązał się ze zobowiązania do prawnego zabezpieczenia strumienia odpadów dla planowanej na nieruchomości inwestycji, w postaci regionalnej instalacji przetwarzania odpadów komunalnych, czyli tzw. RIPOK. Pomimo przyjętego na siebie zobowiązania Sprzedający nie podjął żadnych działań mających na celu uzyskanie umów na dostawę odpadów, przez co uniemożliwił Kupującemu przygotowanie i rozpoczęcie realizacji inwestycji. Brak podjęcia stosownych działań ze strony Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) spowodował, że warunek, od którego Kupujący uzależniał zawarcie umowy przyrzeczonej nie ziścił się w terminie do dnia 28 lutego 2014 r. Kupujący ponadto wskazał, iż Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) dopuścił się nierzetelnego działania wobec Kupującego, mogącego wywołać w majątku Spółki znaczną szkodę, poprzez złożenie z naruszeniem przepisów prawa wniosku o dokonanie wpisu do Wojewódzkiego Planu Gospodarki Odpadami Województwa Śląskiego o uzyskanie statusu RIPOK na przedmiotowej nieruchomości, bez wymaganej prawem decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach na realizację przedsięwzięcia. W Oświadczeniu Kupujący na podstawie art. 394 § 1 Kodeksu cywilnego wezwał Sprzedającego do zwrotu na rzecz Rank Recycling Energy Sp. z o.o. kwoty 8.000.000 PLN stanowiącej podwójną wysokość przekazanego przez Rank Recycling Energy Sp. z o.o. na rzecz Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) zadatku, w nieprzekraczalnym terminie 7 dni od dnia otrzymania Oświadczenia. Po bezskutecznym upływie tego terminu Spółka złożyła pozew o zapłatę. W dniu 18 marca 2015 r. wniesiona została odpowiedź na pozew, natomiast w dniu 22 kwietnia 2015 r. złożona została replika na odpowiedź na pozew. W dniu 10 czerwca, 15 lipca 2015 r., 7 października i 30 listopada 2015 r. odbyły się kolejne rozprawy, Sąd postanowił dopuścić dowód z opinii biegłego. Biegły sporządził opinię. W dniu 20 lutego 2017 r. złożone zostały w imieniu powoda uwagi do opinii biegłego. Postanowieniem z dnia 28 września 2017 r. Sąd powołał w sprawie biegłego z zakresu ochrony środowiska. Została sporządzona kolejna opinia biegłego, dostarczona w dniu 27 grudnia 2017 r., w imieniu Rank Recycling Energy Sp. z o.o. zostały złożone uwagi do opinii biegłego. W dniu 13 grudnia 2017 roku Sąd postanowił udzielić spółce Rank Recycling Energy Sp. z o.o. zabezpieczenia, a następnie wstrzymał wykonanie zabezpieczenia do czasu rozpoznania zażalenia na ww. postanowienie. Postanowieniem z dnia 7 maja 2018 roku zażalenie zostało oddalone. Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) złożył wniosek o uchylenie zabezpieczenia. Wyrokiem z dnia 6 lipca 2018 roku Sąd I instancji oddalił powództwo w całości. W dniu 10 września 2018 roku została wniesiona apelacja w imieniu Rank Recycling Energy Sp. z o.o. W dniu 12 września 2018 roku wniesione zostało zażalenie Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji na postanowienie o uchyleniu zabezpieczenia. W dniu 27 grudnia 2018 roku wpłynęły od pełnomocnika Drogopol Ekopark Sp. z o.o. odpowiedzi pozwanego na apelację i na zażalenie. Postanowieniem z dnia 7 lutego 2019 roku zażalenie zostało oddalone. W dniu 12 września 2019 r. odbyła się rozprawa apelacyjna. W dniu 26 września 2019 roku Sąd Apelacyjny wydał wyrok, w którym w części dotyczącej zwrotu podwójnego zadatku oddalił apelację Rank Recycling Energy Sp. z o.o., w zakresie żądania ewentualnego zapłaty kwoty 4 mln PLN uchylił wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. W dniu 29 stycznia 2020 r. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. złożyła pismo przedstawiające jej stanowisko po wyroku kasatoryjnym. W dniu 23 czerwca 2020 r. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. złożyła pismo zawierające jej stanowisko w postępowaniu apelacyjnym. Na dzień 28 maja 2021 r. Sąd Apelacyjny wyznaczył termin rozprawy, na której przesłuchano jedną osobę, która stawiła się za stronę pozwaną. Kolejny termin rozprawy wyznaczono na dzień 25 października 2021 roku. STRONA 48 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU Na rozprawie w dniu 25 października 2021 roku Sąd oddalił wniosek dowodowy o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego z zakresu urbanistyki i planowania. Kolejny termin rozprawy wyznaczono na dzień 18 listopada 2021 roku, następnie 23 grudnia 2021 roku oraz 25 stycznia 2022 roku. W dniu 8 lutego 2022 roku Sąd Apelacyjny w Katowicach wydał wyrok, w którym oddalił apelację Rank Recycling Energy Sp.z o.o. w całości i obciążył ją kosztami procesu, w tym kwotą 45 000 złotych tytułem kosztów zastępstwa procesowego na rzecz pozwanej oraz kwotą 40 000 złotych tytułem kosztów procesu na rzecz Skarbu Państwa. Wyrok jest prawomocny. Pełnomocnik Rank Recycling Sp. z o.o. złożył wniosek o sporządzenie i doręczenie uzasadnienia wyroku. Po otrzymaniu wyroku wraz z uzasadnieniem Rank Recycling Energy Sp. z o.o. zamierza skierować skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego. W dniu 29 lipca 2014 r. na wniosek spółki zależnej Sąd nadał klauzulę wykonalności aktowi z dnia 13 lutego 2013 r. otwierając tym samym możliwość dochodzenia wierzytelności z tytułu kary w drodze egzekucji komorniczej. Zarząd Emitenta jest przekonany, iż Spółka Zależna jest w stanie odzyskać swoją wierzytelność w kwocie co najmniej wpłaconego zadatku. W dniu 13 kwietnia 2015 r. Sąd Okręgowy w Legnicy wydał postanowienie o udzieleniu Rank Recycling Energy Sp. z o.o. zabezpieczenia roszczenia o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego przeciwko Spółce. W dniu 21 kwietnia 2015 r. został złożony do komornika wniosek o zawieszenie postępowania egzekucyjnego, które zostało zawieszone przez komornika w dniu 24 kwietnia 2015 r. Wydane przez Sąd Okręgowy w Legnicy postanowienie w przedmiocie zabezpieczenia zostało zaskarżone przez Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) zażaleniem z dnia 23 kwietnia 2015 r., w dniu 18 maja 2015 r. złożona została odpowiedź na zażalenie. Został wniesiony przez Spółkę pozew o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego na rzecz Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.). Postanowieniem z dnia 6 maja 2015 r. Sąd Okręgowy w Legnicy uznał się za niewłaściwy w sprawie i przekazał sprawę do Sądu Okręgowego w Katowicach. Postanowieniem z dnia 3 sierpnia 2015 r. komornik na wniosek Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) podjął zawieszone postępowanie. W dniu 27 sierpnia 2015 r. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. złożył skargę na czynności komornika. W dniu 7 października 2015 r. komornik zajął wierzytelności Rank Recycling Energy Sp. z o.o. W dniu 25 kwietnia 2016 r. została złożona skarga na czynności komornika. Postanowieniem z dnia 8 sierpnia 2017 r. postępowanie komornicze przeciwko Rank Recycling Energy Sp. z o .o. w restrukturyzacji zostało zawieszone. W drodze powództwa Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) dochodzi przeciwko Rank Recycling Energy Sp. z o.o. pozbawienia wykonalności tytułu wykonawczego uzyskanego przez Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Sąd udzielił Drogopolowi Invest Sp. z o.o. zabezpieczenia powództwa poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego z wniosku Spółki przeciwko Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.). Na wniosek Rank Recycling Energy Sp. z o.o. postanowieniem z dnia 18 stycznia 2016 r. Sąd zawiesił postępowanie z powództwa Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia postępowania z powództwa Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Wniosek powoda o podjęcie zawieszonego postępowania został oddalony. W dniu 29 sierpnia 2018 roku Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) złożył ponowny wniosek o podjęcie zawieszonego postępowania. Dnia 21 października 2019 roku Drogopol Ekopark Sp. z o.o. ponownie wniósł o podjęcie zawieszonego postępowania. Postępowanie w dalszym ciągu pozostaje zawieszone. Przyspieszone postępowanie układowe Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji Postanowieniem z dnia 28 marca 2017 roku Sąd Rejonowy w Legnicy postanowił na wniosek Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji otworzyć przyspieszone postępowanie układowe Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji. Zgromadzenie wierzycieli przyjęło układ. Postanowienie Sądu z dnia 28 czerwca 2018 roku zatwierdzające układ stało się prawomocne. Wnioskiem z dnia 10 września 2018 roku Drogopol Ekopark Sp. z o.o. wniósł o uchylenie układu, wniesiona została również odpowiedź Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji na złożony wniosek. Postanowieniem z dnia 3 stycznia 2019 roku Sąd oddalił wniosek Drogopol Ekopark Sp. z o.o. o uchylenie układu. Postępowanie w sprawie zapłaty odsetek od pożyczek W dniu 21 sierpnia 2019 roku do Sądu Okręgowego w Legnicy VI Wydział Gospodarczy został wniesiony przez Progress IV Sp. z o.o. i Rank Progress S.A. przeciwko NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. pozew o zapłatę odsetek od pożyczek (4.458.230 PLN - co do Progress IV Sp. z o.o., 46.701 PLN - co do Rank Progress S.A.). Postanowieniem z dnia 2 marca 2020 r. Sąd zawiesił postępowanie z uwagi na ogłoszenie upadłości pozwanej. W dniu 9 października 2020 roku wpłynęło zawiadomienie z Sądu z informacją o doręczeniu pozwu pozwanemu. Postanowieniem z dnia 27 lipca 2021 roku zawieszono postępowanie ze skutkiem na dzień 10 lutego 2020 roku. Zawezwania do próby ugodowej W 2015 r. zostały rozpoczęte sprawy o zawezwanie do próby ugodowej w zakresie zapłaty łącznej kwoty 44.500 tys. PLN przez MARCPOL S.A. na rzecz jednostek zależnych jako odszkodowania w związku z samowolnym i bezprawnym opuszczeniem lokali w Parku Handlowym Pasaż Wiślany w Grudziądzu oraz w Galerii Handlowej Brama Pomorza w Chojnicach. W dniach 1 lipca 2015 r. oraz 3 listopada 2015 r. odbyły się rozprawy, do zawarcia ugody nie doszło. Z końcem kwietnia 2015 r. przygotowano pozew wraz z wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia roszczenia pieniężnego o zapłatę kwoty 2.700 tys. EUR i kwoty 2.519,7 tys. PLN. Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A domaga się zapłaty odszkodowania w związku z samowolnym i bezprawnym opuszczeniem lokalu w Pasażu Wiślanym w Grudziądzu. STRONA 49 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU Na dochodzoną kwotę związaną z bezprawnym i sprzecznym z umową działaniem MARCPOL II S.A. składają się: odszkodowanie za utratę wartości indywidualnej nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem „Pasaż Wiślany” oraz odszkodowanie stanowiące równowartość kosztów, jakie Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A musiał ponieść na adaptację lokalu MARCPOL S.A. zgodnie ze standardami wynikającymi z umowy najmu z dnia 24 września 2012 r. oraz szczegółowymi wytycznymi i indywidulanymi standardami pozwanego tj. spółki MARCPOL II S.A. Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A dysponuje opiniami biegłych rzeczoznawców uzasadniającymi i potwierdzającymi wysokość dochodzonego roszczenia odszkodowawczego. W wyniku dokonanych uzgodnień w dniu 29 maja 2015 r. przed złożeniem powództwa w sprawie złożono wniosek o zabezpieczenie roszczenia pieniężnego w kwocie 2.700 tys. EUR i kwoty 2.519,7 tys. PLN. Postanowieniem z dnia 3 czerwca 2015 r. Sąd Okręgowy w Toruniu wniosek o zabezpieczenie oddalił. W dniu 30 czerwca 2015 r. złożono zażalenie na ww. postanowienie. Postanowieniem z dnia 26 sierpnia 2015 r. Sąd Apelacyjny w Gdańsku oddalił zażalenie. Wobec ogłoszenia upadłości Marcpol S.A. w dniu 13 lipca 2016 r. zostało wystosowane zgłoszenie wierzytelności na kwotę 14.473.990,05 PLN. Postępowanie upadłościowe toczy się. Sprawy o zapłatę czynszu najmu Emitent, jak i jego spółki zależne są stroną w sporach z najemcami oraz byłymi najemcami o zapłatę czynszu najmu lokali w centrach i galeriach handlowych. Łączna wartość dochodzonych należności przez Grupę Kapitałową z tego tytułu, to kwota 2,910 mln PLN (na koniec roku 2020 była to kwota 4,807 mln PLN). Zarząd żywi przekonanie, że rozstrzygnięcie spraw będzie korzystne dla jednostek zależnych. Poza powyżej wymienionymi sprawami zarówno Rank Progress S.A. jak i żadna ze spółek zależnych nie prowadzą istotnych postępowań spełniających wymagane warunki. STRONA 50 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 7. POZOSTAŁE INFORMACJE 7.1. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG (JEŻELI SĄ ISTOTNE) ALBO ICH GRUP W SPRZEDAŻY EMITENTA OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM Strategia Spółki przewiduje dalszy rozwój na rynku nieruchomości z korzyścią dla akcjonariuszy, partnerów biznesowych i społeczności lokalnych. Podstawą tej strategii jest długoterminowe zaufanie w kręgu wszystkich podmiotów zaangażowanych w realizację każdego projektu. W wyniku zdobytej wiedzy i doświadczenia Emitent wyspecjalizował się w projektowaniu i realizacji wielkopowierzchniowych obiektów handlowych i galerii handlowych oraz parków handlowych w miastach średniej wielkości. Emitent koncentruje swoją obecną i przyszłą działalność na: ▪ zarządzaniu Grupą Kapitałową, w tym na zarządzaniu projektami inwestycyjnymi prowadzonymi przez jednostki z Grupy; ▪ prowadzeniu wysoko rentownych krótkoterminowych projektów inwestycyjnych. W roku 2021, podobnie jak w roku poprzednim dominujący udział w przychodach ze sprzedaży produktów miały wynagrodzenia z tytułu poręczeń i gwarancji udzielonych na rzecz instytucji finansujących projekty inwestycyjne prowadzone przez podmioty zależne oraz na rzecz podmiotów kupujących gotowe obiekty handlowe. Stanowiły one 65% przychodów ze sprzedaży produktów. Przychody ze sprzedaży Rank Progress S.A. przedstawiały się następująco [mln PLN]: Przychody ze sprzedaży 2021 2020 (dane przekształcone) Przychody ze sprzedaży produktów Przychody z usług najmu 0,287 0,428 Usługi zarządzania 1,350 1,350 Usługi doradztwa przy wynajmie powierzchni 0,538 2,005 Usługa zastępstwa inwestycyjnego - - Wynagrodzenie za udzielone poręczenia / gwarancje 4,487 4,652 STRONA 51 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU Pozostałe usługi 0,039 0,027 Pozostała sprzedaż 0,239 0,322 Łącznie 6,940 8,784 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Sprzedaż nieruchomości - - Sprzedaż towarów 14,034 75,608 Łącznie 14,034 75,608 7.2. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10 % PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM - NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM Rank Progress S.A. od chwili powstania prowadzi swoją działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i tutaj osiąga całość swoich przychodów ze sprzedaży. W 2021 roku jeden odbiorca odpowiadał za ponad 10% przychodów ze sprzedaży Emitenta: ▪ Odbiorca nr 1 – przychody ze sprzedaży stanowiły 67 % przychodów ze sprzedaży ogółem. Odpowiadała za to transakcja sprzedaży nieruchomości gruntowej w Otwocku. Powyższej transakcji nie należy traktować jako stałego odbiorcy, była to jednorazowa, niecykliczna transakcja. W przypadku przychodów ze sprzedaży produktów większość stanowiły przychody z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń instytucjom finansującym jednostki zależne. Udzielone poręczenia dotyczyły zaciągniętych przez jednostki zależne kredytów, natomiast udzielone gwarancje dotyczyły zobowiązań ciążących na jednostkach zależnych w związku z zawartymi umowami sprzedaży obiektów handlowych. Dodatkowo Spółka osiągała przychody z tytułu usług zarządzania obiektami handlowymi oraz usług doradztwa przy wynajmie obiektów handlowych. Usługi te dotyczą wyłącznie inwestycji, które prowadzone są przez jednostki zależne. Spółka zaopatruje się w usługi, materiały oraz towary na terenie całej Polski. W 2021 roku jeden dostawca odpowiadał za ponad 10% przychodów ze sprzedaży Emitenta: ▪ Dostawca nr 1 – dostawy stanowiły 13 % przychodów ze sprzedaży ogółem. Odpowiadała za to transakcja nabycia nieruchomości gruntowych w Katowicach. Powyższej transakcji nie należy traktować jako stałego dostawcy, była to jednorazowa, niecykliczna transakcja. 7.3. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI Wszystkie umowy znaczące dla działalności Emitenta zgodnie z obowiązującymi przepisami zostały przekazane raportami bieżącymi, z różnych podstaw prawnych. W poniższym zestawieniu zostały zaprezentowane te, które w ocenie Zarządu należą do mających największy wpływ na działalność Emitenta. Należy zaznaczyć, iż dla działalności Emitenta, ze względu na sposób prowadzenia działalności ważne są także umowy zawarte przez jednostki zależne Emitenta. Zostały opisane one także w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej Rank Progress. W roku 2021 do umów znaczących dla działalności Emitenta zaliczyć możemy: Decyzja Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu W dniu 26 stycznia 2021 roku wpłynęła do kancelarii podatkowej reprezentującej Rank Progress SA w sprawie „przewalutowanie”, decyzja Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 30 grudnia 2020r, w której Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu („organ II instancji”) utrzymał w mocy zaskarżoną decyzję organu pierwszej instancji, tj. decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, określającą Spółce zobowiązanie w podatku dochodowym od osób prawnych za rok podatkowy 2009 w wysokości 5.021 tys. PLN, wraz z ewentualnymi odsetkami wynoszącymi obecnie ok. 5.250 tys. PLN Przedmiotowa decyzja jest ostateczna w administracyjnym toku instancji. Na decyzję, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi STRONA 52 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm., Rank Progress S.A. przysługuje prawo wniesienia skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu („WSA”). Jednocześnie Emitent informuje, że skarga została wniesiona w ustawowym, 30-dniowym terminie. Dnia 26 marca 2021 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu przekazał skargę Emitenta do WSA we Wrocławiu. Obecnie Emitent oczekuje na wyznaczenie terminu rozprawy przez WSA we Wrocławiu. OPOLE – przyjęcie oferty przez Lidl Sp. z o.o. Sp. k. W dniu 11 marca 2021 roku Emitent powziął informację drogą elektroniczną o przyjęciu przez Lidl Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Jankowicach (jako Kupujący) oferty zawarcia umowy przedwstępnej na kupno nieruchomości w Opolu obręb Gosławice o powierzchni 1,2 ha za cenę netto 7.550.000 PLN powiększoną o kwotę podatku VAT. Przyjęcie Oferty przez Kupującego stanowi tym samym wejście w życie umowy. Strony planują podpisanie umowy przyrzeczonej w terminie do dnia 10 stycznia 2022 roku po ziszczeniu się wszystkich warunków opisanych w ofercie, które są warunkami rynkowymi dla tego typu transakcji i które zastrzeżone są na rzecz Kupującego. W przypadku, gdy Emitent zawinionym działaniem lub zaniechaniem doprowadzi do rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy lub doprowadzi do niespełnienia którejkolwiek z przesłanek zawarcia Umowy, naliczone będą kary umowne w wysokości 2.000.000 PLN. OTWOCK – sprzedaż nieruchomości gruntowej W dniu 28 września 2021 roku Emitent zawarł umowę sprzedaży nieruchomości położonej w Otwocku, na mocy której dokonał sprzedaży nieruchomości gruntowej o powierzchni 3,1144 ha za cenę 14,0 mln PLN netto. Emitent otrzymał w całości kwotę sprzedaży. NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. – umorzenie postępowania upadłościowego W dniu 27 października 2021 roku Zarząd Emitenta powziął informację o umorzeniu przez Sąd Rejonowy – Stare Miasto w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy Do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych postanowieniem z dnia 22 października 2021 roku postępowania upadłościowego spółki NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy. Wspólnikiem posiadającym 50% udziałów i głosów w spółce NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. jest spółka zależna Emitenta, Progress IV Sp. z o.o. Decyzja o umorzeniu postępowania upadłościowego nie jest prawomocna. WROCŁAW Port Popowice – wypłata zaliczki na poczet przewidywanego zysku z jednostki stowarzyszonej W dniu 22 listopada 2021 roku wspólnicy jednostki stowarzyszonej Emitenta, Port Popowice Sp. z o.o. Sp. k., podjęli uchwałę w sprawie wypłaty zaliczki na poczet przewidywanego zysku w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku w wysokości 38,6 mln PLN. Wspólnicy jednostki stowarzyszonej będą uczestniczyć w zaliczce w proporcji wynikającej z umowy spółki, co oznacza, iż Emitentowi przypadać będzie kwota 13,5 mln PLN. Wypłata zaliczki została dokonana w dniu 23 listopada 2021 roku. Emitentowi nie są znane żadne inne istotne umowy dla działalności Emitenta, ani żadne inne istotne umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami) w tym umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. 7.4. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH ORAZ NIERUCHOMOŚCI, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka była jednostką dominującą Grupy Kapitałowej i podmiotem dominującym wobec 40 podmiotów – spółek celowych. Na dzień złożenia niniejszego raportu Spółka była podmiotem dominującym wobec 39 podmiotów – spółek celowych. Większość inwestycji Spółki sprowadza się do inwestycji w nieruchomości, które są utrzymywane w celu osiągnięcia przez nie wyższej wartości, oraz w instrumenty dłużne i kapitałowe spółek zależnych – w celu finansowania ich działalności operacyjnej i inwestycyjnej. Finansowanie spółek zależnych odbywa się zazwyczaj poprzez objęcie kapitału zakładowego w tych spółkach lub poprzez ich finansowanie pożyczkami długoterminowymi. Poszczególne projekty inwestycyjne sprowadzające się do wybudowania, a następnie administrowania obiektami komercyjnymi (centra handlowe, śródmiejskie galerii handlowe, parki handlowe) realizowane są przez jednostki zależne, co zapewnia przejrzystość procesu i minimalizuje ryzyko inwestycyjne. Projekty inwestycyjne z tego zakresu są realizowane na terenie Polski. STRONA 53 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU Poniżej przedstawiamy podstawowe kategorie inwestycyjne, które Spółka posiadała na koniec 2021 r. w porównaniu z ich stanem na koniec roku 2020 r. [dane w tys. PLN]: Wartość księgowa Wartość księgowa Opis inwestycji Kategoria bilansowa 31.12.2021 31.12.2020 Opis zmian Oprogramowanie Inne wartości niematerialne i prawne 1,3 0,0 Zakup i amortyzacja Prawo wieczystego użytkowania gruntów Grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntów) 90,9 90,9 Brak zmian Budynek siedziby oraz inwestycje w obcych środkach trwałych - najmowanych lokalach Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej wodnej 534,1 598,7 Amortyzacja Głównie urządzenia techniczne Urządzenia techniczne i maszyny 2,2 13,1 Zakupy i amortyzacja Głównie samochody osobowe Środki transportu 1 049,0 1 426,4 Amortyzacja Nieruchomość w Legnicy – Fortepiany Inwestycje długoterminowe w nieruchomości 10 566,8 10 498,8 Nakłady Nieruchomość w Legnicy - Osiedle Ptasie Inwestycje długoterminowe w nieruchomości 5 673,7 5 673,7 ------- Nieruchomość w Zgorzelcu Inwestycje długoterminowe w nieruchomości 10 599,9 10 599,9 ------- Nieruchomość w Piotrkowie Trybunalskim Inwestycje długoterminowe w nieruchomości 9,1 0,0 Nakłady Udziały i akcje w jednostkach zależnych Inwestycje długoterminowe w udziały i akcje w jednostkach powiązanych 455 305,4 439 518,0 Odpisy aktualizujące wartość udziałów, połączenie spółek Udziały w jednostkach stowarzyszonych Inwestycje długoterminowe w udziały i akcje w jednostkach, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale 59 035,5 59 032,6 Objęcie udziałów Długoterminowe pożyczki udzielone jednostkom zależnym, współzależnym i pozostałym Inwestycje długoterminowe w pożyczki udzielone 148 098,2 94 003,4 Udzielenie i spłaty pożyczek, cesja pożyczek, naliczenie odsetek, połączenie spółek, przekwalifikowanie z krótkoterminowych do długoterminowych STRONA 54 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU SCHEMAT ORGANIZACYJNY GRUPY KAPITAŁOWEJ NA DZIEŃ 31.12.2021 ROKU E.F. Progress I Sp. z o.o. 100% udziałów E.F. Progress III Sp. z o.o. 99,93% udziałow; 0,07% udziałów posiada Progress X Sp. z o.o. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji 100% udziałów E.F. Progress VI Sp. z o.o. 51,55% udziałów Progress X.; 48,45% udziałów Rank Progress SA E.F. Progress VII Sp. z o.o. 99,78% udziałów; 0,22% udziałow posiada Progress X Sp.z o.o. Progress XXV Sp. z o.o. 100% udziałów Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o. 100% udziałów Progress XXX Sp.zo.o. Progress III Sp. z o.o. 100% udziałów Progress XXIV Sp. z o.o. w likwidacji 100% udziałów RANK PROGRESS S.A. Progress IV Sp. z o.o. 100% udziałów Progress V Sp. z o.o. 99,9% udziałów, 0,1% udziałów posiada Progress XIV Sp. z o. o. Progress VII Sp. z o.o. 100% udziałów Progress X Sp. z o.o. 100% udziałów Progress XXXVII Sp. z o.o. 99,91% udziałów, 0,09% udziałów Progress XXIV Sp. z o.o. Biznes Port Sp. z o.o. 35% udziałów, 65% udziałów Vantage Development SA Port Popowice Sp. z o.o. Sp.k 36,20% wkładów, 63,78% wkładów Vantage Development S.A., 0,02% wkładów Popowice Sp. z o.o. Progress IX Sp. z o.o. 100% udziałów Progress XI Sp. z o.o. 100% udziałów Progress XVI Sp. z o.o. 100% udziałów Progress XXX Sp.zo.o. Progress XVIII Sp. z o.o. 100% udziałów Progress XIX Sp. z o.o. w likwidacji 100% udziałów Progress XXXII Sp. z o.o. 99,97% udziałów, 0,03% udziałów posiada Progress XIV Sp. z o.o. Progress XXXIII Sp. z o.o 99,95% udziałów Progress XXX Sp.z o.o., 0,05% udziałów Progress XIV Sp. z o.o. Progress XXXIX Sp. z o.o. 99% udziałów, 1% udziałów Progress XIV Sp. z o.o. Rank Progress Spółka Akcyjna Otwock Sp. k. 99,9% wkładów, 0,1% wkładów Progress XIV Sp. z o.o. Progress XXXI Sp. z o.o. 99,910% udziałów, 0,045% udziałów Progress XXIII Sp. z o.o., 0,045% udziałów Progress XIV Sp. z o.o. Progress XXXVIII Sp. z o.o. 99% akcji , 1% akcji posiada Progress XIV Sp. z o.o Progress XIII Sp. z o.o. 100% udziałów E.F. Progress XI Sp. z o.o. 100% udziałów Progress XXI Sp. z o.o. w likwidacji 100% udziałów Progress XXXVI Sp. z o.o. 99,93 % udziałów 0,07% udziałów posiada Progress XXI Sp. z o.o NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. w upadłości 50% udziałów Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o. 100% udziałów Rank Progress Spółka Akcyjna Terespol Sp.k. 99,76% wkładów, 0,24 % wkładów posiada Progress X Sp.z.o.o. Progress XXIX Sp. z o.o. 100% udziałów RP Energy Sp. z o.o. 90% udziałów, 10% udziałów posiada WATT INVESTMENT LTD Progress XXX Sp. z o.o. 76,3% udziałów posiada Progress V Sp. z o.o., 23,7 % udziałów posiada Rank Progress SA E.F. Progress V Sp. z o.o. 98,78% udziałów; 1,22% udziałów posiada Progress X Sp. z o.o. Progress II Sp. z o.o. 100% udziałów Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k. 99,86% wkładów, 0,14% wkładów posiada Progress X Sp.zo.o. Popowice Sp. z o.o. 35,0% udziałów, 65,0% udziałów Vantage Development S.A Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. 100% udziałów Gemar Umech Sp. z o.o. 100% udziałów Progress XXXV Sp. z o.o. 99,87% udziałów Gemar Umech Sp. z o.o. 0,13% udziałów Rank Progress S.A. Progress XIV Sp. z o.o. w likwidacji 100% udziałów ASC Development Sp. z o.o. 50% udziałów Sevpoint Investments Sp. z o.o. 100% udziałów Progress XXIII Sp. z o.o. 100% udziałów Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k. 99,92% wkładów, 0,08 % wkładów Progress X Sp.z o.o. E.F. Progress IV Sp. z o.o. w likwidacji 100% udziałów STRONA 55 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU Wykaz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z określeniem metody konsolidacji ich sprawozdań finansowych na dzień 31 grudnia 2021 r.: Lp. Nazwa jednostki Siedziba Udział Grupy na dzień 31.12.2021 Udział Grupy na dzień 31.12.2020 1 E.F. Progress I Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 2 E.F. Progress III Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 3 E.F. Progress V Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 4 E.F. Progress VI Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 5 E.F. Progress VII Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 6 Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k. Legnica 100% 100% 7 E.F. Progress XI Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 8 Progress II Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 9 Progress III Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 10 Progress IV Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 11 Progress V Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 12 Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k. Warszawa 100% 100% 13 Progress VII Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 14 Progress IX Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 15 Progress X Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 16 Progress XI Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 17 Progress XIII Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 18 Progress XVI Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 19 Progress XVIII Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 20 Progress XXIII Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 21 Progress XXV Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 22 Rank Progress Spółka Akcyjna Terespol Sp.k. Legnica 100% 100% 23 Progress XXIX Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 24 Progress XXX Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 25 Progress XXXI Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 26 Progress XXXII Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 27 Progress XXXIII Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 28 Rank Progress Spółka Akcyjna Otwock Sp. k. Warszawa 100% 100% 29 Progress XXXV Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 30 Progress XXXVI Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 31 Progress XXXVII Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 32 Progress XXXVIII Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 33 Progress XXXIX Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 34 Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 35 Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 36 Gemar Umech Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 37 Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji Legnica 100% 100% 38 Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 39 RP Energy Sp. z o.o. Warszawa 90% 90% 40 Sevpoint Investment Sp. z o.o. Warszawa 100% ---- Wszystkie sprawozdania finansowe spółek zależnych zostały skonsolidowane metodą pełną. Emitent jest także właścicielem spółek E.F. Progress IV Sp. z o.o. w likwidacji, Progress XIV Sp. z o.o. w likwidacji, Progress XIX Sp. z o.o. w likwidacji, Progress XXI Sp. z o.o. w likwidacji, Progress XXIV Sp. z o.o. w likwidacji oraz Rank Recycling Scotland Limited in compulsory liquidation, które znajdują się w fazie likwidacji i nie podlegają konsolidacji. Wystąpiły udziały niekontrolujące, które należą do wspólnika spółki RP Energy Sp. z o.o. Wymienione udziały niekotrolujące są nieistotne dla Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. Grupa Kapitałowa sprawuje kontrolę nad wszystkimi jednostkami zależnymi na podstawie posiadanych udziałów i głosów w tych jednostkach. Wszystkie spółki zależne, z wyjątkiem RP Energy STRONA 56 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU Sp. z o.o., są w 100 %-owym posiadaniu bezpośrednim i pośrednim jednostki dominującej. Grupa Kapitałowa sprawowała współkontrolę nad ustaleniem umownym stanowiącym wspólne przedsięwzięcie ASC Development Sp. z o.o., w którym posiadała 50% udziałów i głosów. Wymieniona spółka konsolidowana jest metodą praw własności. W związku z trwającym procesem upadłości spółki NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. oraz powołaniem w spółce syndyka, Grupa Kapitałowa na dzień 31 grudnia 2021 roku nie posiadała współkontroli nad tym ustaleniem umownym stanowiącym wspólne przedsięwzięcie, w związku z czym inwestycja w NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2021 roku wyceniania jest według wartości godziwej. Emitent posiada także udziały w trzech jednostkach stowarzyszonych: Port Popowice Sp. z o.o. Sp.k., w której na dzień złożenia niniejszego raportu kwartalnego posiada 36,20 % wkładów i głosów oraz Popowice Sp. z o.o. i Biznes Port Sp. z o.o. w których na dzień złożenia niniejszego raportu kwartalnego posiada po 35,0 % udziałów i głosów. Wymienione spółki konsolidowane są metodą praw własności. Oprócz podmiotów, o których mowa powyżej oraz podmiotów posiadających akcje w kapitale akcyjnym Emitenta, Emitent nie jest powiązany kapitałowo z żadnymi innymi podmiotami. W roku 2021 wystąpiły następujące zdarzenia mające wpływ na zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej: ▪ w dniu 18 lutego 2021 roku znajdująca się w fazie likwidacji spółka RP Alternative Energy Limited z siedzibą na Cyprze, została rozwiązania i wykreślona z rejestru przedsiębiorców ▪ w dniu 19 kwietnia 2021 roku Emitent nabył 50 udziałów po 50 PLN każdy za łączną kwotę 2 500 PLN w spółce ASC Development Sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzicach. Nabyte udziały stanowią 50% udziałów i głosów w kapitale zakładowym spółki, co oznacza, iż wymieniona spółka jest jednostką współkontrolowaną. Na dzień złożenia niniejszego raportu wymienione zmiany nie zostały jeszcze zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym. ▪ w dniu 6 maja 2021 roku Emitent nabył 100 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy, za łączną kwotę 11 892,35 PLN w spółce Sevpoint Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Nabyte udziały stanowią 100% udziałów i głosów w kapitale zakładowym spółki, co oznacza, iż wymieniona spółka jest jednostką zależną. W dniu 9 czerwca 2021 roku wymienione zdarzenie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym. ▪ w dniu 13 września 2021 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Progress XIV Sp. z o.o. podjęło uchwałę o rozwiązaniu Spółki i rozpoczęciu procedury jej likwidacji. W dniu 4 listopada 2021 roku wymienione zmiany zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym. ▪ w dniu 13 września 2021 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Progress XIX Sp. z o.o. podjęło uchwałę o rozwiązaniu Spółki i rozpoczęciu procedury jej likwidacji. W dniu 14 stycznia 2022 roku wymienione zmiany zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym. ▪ w dniu 13 września 2021 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Progress XXIV Sp. z o.o. podjęło uchwałę o rozwiązaniu Spółki i rozpoczęciu procedury jej likwidacji. W dniu 4 listopada 2021 roku wymienione zmiany zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym. ▪ w dniu 27 września 2021 roku Krajowy Rejestr Sądowy Emitent zarejestrował nabycie 50 udziałów po 50 PLN każdy za łączną kwotę 2 500 PLN w spółce ASC Development Sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzicach. Nabyte udziały stanowią 50% udziałów i głosów w kapitale zakładowym spółki, co oznacza, iż wymieniona spółka jest jednostką współkontrolowaną. ▪ w dniu 18 listopada 2021 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Progress XXI Sp. z o.o. podjęło uchwałę o rozwiązaniu Spółki i rozpoczęciu procedury jej likwidacji. W dniu 9 marca 2022 roku wymienione zmiany zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym. Poza zdarzeniami opisanymi powyżej nie wystąpiły jakiekolwiek inne istotne zdarzenia mające wpływ na strukturę Grupy Kapitałowej w 2021 roku. Po dniu bilansowym miały miejsce następujące zdarzenia mające wpływ na strukturę Grupy Kapitałowej: ▪ w dniu 9 lutego 2022 roku Emitent sprzedał 50% udziałów w spółce Sevpoint Investment Sp. z o.o. W wyniku tej transakcji, spółka Sevpoint Investment Sp. z o.o. przestała być jednostką zależną Emitenta, a stała się wspólnym przedsięwzięciem i jest konsolidowana od tego momentu metodą praw własności. STRONA 57 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU ▪ W dniu 22 kwietnia 2022 roku podpisana została pomiędzy jednostką zależną Progress XIV Sp. z o.o. w likwidacji, a Emitentem umowa sprzedaży 0,1% udziałów w spółce Progress V Sp. z o.o. Tym samym Emitent stał się bezpośrednim 100% udziałowcem spółki Progress V Sp. z o.o. 7.5. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI - OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ZAMIESZCZENIA INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM Zarówno w roku ubiegłym jak i bieżącym roku sprawozdawczym, jednostka nie zawierała istotnych transakcji ze stronami powiązanymi na warunkach odbiegających od warunków rynkowych. 7.6. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH, DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI W roku 2021 Emitent nie zaciągał żadnych kredytów i na koniec roku nie posiadał żadnego kredytu. W roku 2021 Emitent zaciągnął od jednostek powiązanych następujące pożyczki (dane podano w PLN): L.p Data otrzymania pożyczki Wysokość pożyczki (w dacie otrzymania) Pożyczkodawca Data wymagalności 1 2021-02-01 95 733,79 Rank Progress SA Otwock Sp.k. 2026-12-31 2 2021-02-15 447 596,89 Progress II Sp. z o.o. 2026-12-31 3 2021-02-22 920 341,93 Progress II Sp. z o.o. 2026-12-31 4 2021-02-24 104205,22 Progress II Sp. z o.o. 2026-12-31 5 2021-03-03 213 863,30 Rank Progress SA Otwock Sp.k. 2026-12-31 6 2021-03-05 524 471,75 Progress II Sp. z o.o. 2026-12-31 7 2021-03-11 511 760,00 Rank Progress SA Otwock Sp.k. 2026-12-31 8 2021-03-15 271 594,77 Rank Progress SA Otwock Sp.k. 2026-12-31 9 2021-03-22 107 051,00 Rank Progress SA Otwock Sp.k. 2026-12-31 10 2021-03-24 227 923,54 Rank Progress SA Otwock Sp.k. 2026-12-31 11 2021-03-29 156 829,95 Progress II Sp. z o.o. 2026-12-31 12 2021-03-31 68 360,53 Rank Progress SA Otwock Sp.k. 2026-12-31 13 2021-04-08 635 384,81 Progress II Sp. z o.o. 2026-12-31 14 2021-04-12 133 889,23 Progress II Sp. z o.o. 2026-12-31 15 2021-04-15 2 460 000,00 Progress II Sp. z o.o. 2026-12-31 16 2021-05-10 486 301,09 Rank Progress SA Olsztyn Sp.k. 2026-12-31 17 2021-06-21 186 689,61 Rank Progress SA Olsztyn Sp.k. 2026-12-31 18 2021-06-30 240 000,00 Rank Progress SA Olsztyn Sp.k. 2026-12-31 19 2021-07-07 353 000,00 Rank Progress SA Olsztyn Sp.k. 2026-12-31 20 2021-07-15 120 000,00 Rank Progress SA Olsztyn Sp.k. 2026-12-31 21 2021-07-27 166 000,00 Rank Progress SA Olsztyn Sp.k. 2026-12-31 22 2021-08-02 110 000,00 Progress XXXVII Sp. z o.o. 2026-12-31 23 2021-08-05 1 350 000,00 Progress XXXVII Sp. z o.o. 2026-12-31 24 2021-08-06 889 000,00 Progress XXXVII Sp. z o.o. 2026-12-31 25 2021-08-10 150 000,00 Progress XXXVII Sp. z o.o. 2026-12-31 26 2021-08-17 464 000,00 Progress XXXVII Sp. z o.o. 2026-12-31 27 2021-08-23 2 900 000,00 Progress XXXVII Sp. z o.o. 2026-12-31 28 2021-09-06 420 000,00 Progress XXXVII Sp. z o.o. 2026-12-31 29 2021-09-15 110 000,00 Progress XXXVII Sp. z o.o. 2026-12-31 STRONA 58 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 30 2021-09-17 610 000,00 Progress XXXVII Sp. z o.o. 2026-12-31 31 2021-09-24 400 000,00 Progress XXXVII Sp. z o.o. 2026-12-31 32 2021-10-18 650 000,00 Progress XXXVII Sp. z o.o. 2026-12-31 33 2021-11-02 270 000,00 Progress XXXVII Sp. z o.o. 2026-12-31 34 2021-11-04 1 050 000,00 Progress XXXVI Sp. z o.o. 2026-12-31 35 2021-11-05 310 000,00 Progress XXXVI Sp. z o.o. 2026-12-31 36 2021-11-23 300 000,00 Progress XXXVI Sp. z o.o. 2026-12-31 37 2021-12-22 460 000,00 Progress XXXVI Sp. z o.o. 2026-12-31 38 2021-11-15 400 000,00 Progress XXXVI Sp. z o.o. 2026-12-31 39 2021-12-30 283 239,91 EUR Progress XXXVI Sp. z o.o. 2026-12-31 Wszystkie umowy pożyczek Emitenta z jednostkami powiązanymi zostały zawarte w walucie PLN, z wyjątkiem pożyczki udzielonej przez jednostkę zależną Progress XXXVI Sp. z o.o., która została udzielona w EUR. Oprocentowanie powyższych pożyczek jest oparte o WIBOR 3M powiększony o ustaloną marżę, z wyjątkiem pożyczki w EUR, której oprocentowanie oparte zostało o EURIBOR 3M powiększony o ustaloną marżę. W roku 2021 Emitent, jak i żadna z jego spółek zależnych nie zaciągały żadnych pożyczek od jednostek niepowiązanych. Nie wystąpiły sytuacje wypowiedzenia umów pożyczek. 7.7. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI W roku 2021 Emitent udzielił następujących pożyczek jednostkom powiązanym (dane podano w PLN): L.p Data udzielenia pożyczki Wysokość pożyczki (w dacie udzielenia) Pożyczkobiorca Data wymagalności 1 2021-02-08 30 000,00 Progress XIX Sp. z o.o. w likwidacji 2026-12-31 2 2021-09-30 14 145 000,00 Rank Progress SA Otwock Sp.k. 2025-12-31 3 2021-11-10 4 500 000,00 Progress II Sp. z o.o. 2026-12-31 4 2021-11-10 4 500 000,00 Progress III Sp. z o.o. 2026-12-31 5 2021-11-10 4 500 000,00 Progress IV Sp. z o.o. 2026-12-31 6 2021-11-10 4 500 000,00 Progress VII Sp. z o.o. 2026-12-31 7 2021-11-10 4 500 000,00 Progress IX Sp. z o.o. 2026-12-31 8 2021-11-10 4 500 000,00 Progress XI Sp. z o.o. 2026-12-31 9 2021-11-10 4 500 000,00 Progress XVIII Sp. z o.o. 2026-12-31 10 2021-11-10 1 500 000,00 Progress XXI Sp. z o.o. w likwidacji 2026-12-31 11 2021-11-23 4 500 000,00 E.F. Progress I Sp. z o.o. 2026-12-31 12 2021-11-23 4 500 000,00 Progress XXXVII Sp. z o.o. 2026-12-31 13 2021-11-23 3 000 000,00 Progress XXI Sp. z o.o. w likwidacji 2026-12-31 14 2021-12-15 35 000,00 E.F. Progress VII Sp. z o.o. 2026-12-31 15 2021-12-17 690 000,00 Rank Progress SA Olsztyn Sp.k. 2026-12-31 16 2021-11-02 30 000,00 Progress XIX Sp. z o.o. w likwidacji 2026-12-31 Wszystkie umowy pożyczek Emitenta z jednostkami powiązanymi zostały zawarte w walucie PLN. Oprocentowanie powyższych pożyczek jest oparte o WIBOR 3M powiększony o ustaloną marżę. STRONA 59 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU W roku 2021 Emitent udzielił następujących pożyczek jednostkom niepowiązanym (dane podano w PLN): L.p Data udzielenia pożyczki Wysokość pożyczki (w dacie udzielenia) Pożyczkobiorca Data wymagalności 1 2021-11-26 805 000,00 ASC Development Sp. z o.o. 2026-12-31 2 2021-12-01 325 000,00 ASC Development Sp. z o.o. 2026-12-31 3 2021-12-16 1 000 000,00 osoba fizyczna 2022-01-31 Wszystkie umowy pożyczek Emitenta z jednostkami niepowiązanymi zostały zawarte w walucie PLN. Oprocentowanie pożyczek z ASC Development Sp. z o.o. jest oparte o WIBOR 3M powiększony o ustaloną marżę, natomiast oprocentowanie pożyczki dla osoby fizycznej oparte jest o stałą stopę procentową. Nie wystąpiły sytuacje wypowiedzenia pożyczek. 7.8. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, W TYM UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM. UDZIELONE PRZEZ EMITENTA PORĘCZENIA I GWARANCJE • w dniu 20 września 2021 roku Rank Progress SA udzielił poręczenia za zobowiązania spółki ASC Development Sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzicach do łącznej kwoty 7,207 mln PLN. Poręczenie zostało udzielone na maksymalny okres do dnia 31 grudnia 2034 roku. W spółce ASC Development Sp. z o.o. Emitent posiada 50% udziałów i głosów na zgromadzeniu wspólników. Oprócz powyższych Emitent i jednostki od niego zależne nie udzielały żadnych poręczeń, ani gwarancji o wartości, która byłaby znacząca. PORĘCZENIA I GWARANCJE UDZIELONE EMITENTOWI W roku 2021 Emitent, ani jednostki od niego zależne nie otrzymały żadnych innych poręczeń ani gwarancji o wartości, która byłaby znacząca. 7.9. W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM - OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI. W roku 2021 Emitent nie emitował nowych papierów wartościowych. 7.10. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK. Zarząd Emitenta nie publikował prognoz wyników na 2021 rok. 7.11. OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM; Działalność Grupy Kapitałowej polega przede wszystkim na realizacji projektów inwestycyjnych w tym na budowaniu, a następnie zarządzaniu przez Grupę nieruchomościami handlowymi przynajmniej przez okres kilku lat od momentu oddania danej inwestycji do użytkowania. W celu finansowania kolejnych projektów inwestycyjnych oraz wywiązywania się przez Emitenta z bieżących zobowiązań, Grupa pozyskuje zasadniczo własne środki finansowe z transakcji sprzedaży poszczególnych projektów inwestycyjnych, w tym przede wszystkim, ze sprzedaży funkcjonujących obiektów handlowych sukcesywnie w stosunku do zapotrzebowania na środki finansowe konieczne do realizacji kolejnych zadań inwestycyjnych przez Grupę. Emitent w ramach swoich kompetencji w Grupie Kapitałowej, prowadzi odpowiedni rozdział pozyskiwanych środków finansowych pomiędzy poszczególne spółki Grupy w celu zaopatrzenia ich w odpowiedni kapitał obrotowy konieczny do ich bieżącego funkcjonowania oraz kapitał inwestycyjny w celu przeprowadzenia przez nie poszczególnych zadań inwestycyjnych. Ze względu na małą przewidywalność terminu zakończenia procesu sprzedaży obiektów handlowych przez Grupę Kapitałową, nie da się wykluczyć sytuacji polegających na przejściowych niedoborach środków finansowych i powstania zaległości STRONA 60 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU płatniczych w Grupie Kapitałowej. W celu uniknięcia trudności związanych z przejściowym brakiem płynności Spółka oraz jej podmioty zależne umiejętnie wykorzystują zewnętrzne źródła finansowania. W tym celu wykorzystywane są przez Grupę m.in. kredyty inwestycyjne, w tym dodatkowe podwyższenia istniejących kredytów inwestycyjnych (tzw. uwolnienie kapitału kredytu), pożyczki, w tym pożyczki hipoteczne, a także porozumienia z wierzycielami dotyczące prolongaty terminu płatności. Wykorzystanie wymienionych dodatkowych instrumentów ma na celu zwiększenie płynności Grupy Kapitałowej do momentu sprzedaży obiektów handlowych. W chwili obecnej Spółka wykorzystuje wymienione instrumenty do momentu zakończenia powodzeniem trwającego procesu sprzedaży wybranych nieruchomości inwestycyjnych. Wskaźniki rentowności prezentują obecnie ujemne wartości, natomiast wskaźniki płynności kształtują się na niskich poziomach. Emitent będzie czynił starania w celu poprawy wskaźników m.in. poprzez wypracowanie zysku netto i zmniejszenie stanu zobowiązań krótkoterminowych. W Grupie Kapitałowej wystąpiło dodatkowe zapotrzebowanie finansowe związane z koniecznością obsługi bieżących zobowiązań Emitenta oraz stałego zasilania spółki zależnej Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. w celu obsługi kredytu zaciągniętego na finansowanie Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze. Obecnie spółka Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. wymaga dodatkowego wsparcia finansowego, które jest na bieżąco udzielane w ramach Grupy Kapitałowej. W przypadku pozostałych wybranych nieruchomości handlowych, do których należą Centrum Handlowe Brama Pomorza w Chojnicach oraz mini-galeria handlowa Pogodne Centrum w Oleśnicy prowadzone negocjacje powinny doprowadzić do sprzedaży wymienionych obiektów w najbliższych kilkunastu miesiącach. Wpływy z planowanych transakcji będą na poziomie wystarczającym na realizację planu inwestycyjnego Grupy i na regulowanie zobowiązań bieżących, jak i kredytowych przynajmniej w ciągu roku od daty publikacji niniejszego sprawozdania. We Wrocławiu rozpoczął się drugi etap budowy osiedla mieszkaniowego Port Popowice, która to inwestycja realizowana jest z Vantage Development SA. Kolejne etapy będą realizowane w okresie najbliższych 5 lat i w tym czasie Grupa będzie uczestniczyła w rozliczaniu i rozpoznawaniu udziału w zysku dla poszczególnych etapów inwestycji. Spółki zależne, które będą wymagały stałego zasilania, w tym wymieniona powyżej Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o., zostaną w odpowiedni sposób zaopatrzone w środki pieniężne pozwalające na prowadzenie przez nie działalności w najbliższej przyszłości. Alternatywnie, w przypadku braku sprzedaży nieruchomości w najbliższym okresie, Grupa przewiduje uwolnienie dodatkowych kwot z kredytów zaciągniętych na finansowanie niektórych nieruchomości i szacuje, iż powinno to zapewnić Grupie nieprzerwaną działalność przez okres co najmniej roku od daty niniejszego sprawozdania. W ciągu następnych kilku lat, Emitent i Grupa Kapitałowa poprowadzą kilka nowych projektów inwestycyjnych, które będą sukcesywnie sprzedawane w celu pozyskania środków na utrzymanie Emitenta i Grupy Kapitałowej oraz kontynuowanie planu inwestycyjnego. 7.12. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI Grupa Kapitałowa w ramach dostępnych źródeł finansowania wykorzystuje środki własne oraz kredyty bankowe. Struktura finansowania dopasowana jest do harmonogramu realizacji poszczególnych projektów. Budowa nowych obiektów odbywa się w ramach spółek celowych, dla których pozyskiwane jest finansowanie zewnętrzne. Finansowanie banku ziemi odbywa się poprzez środki własne, co pozwala szybko podejmować decyzje, zwłaszcza w momencie pojawiania się na rynku atrakcyjnych lokalizacji, co ma kluczowe znaczenie dla opłacalności realizowanych inwestycji komercyjnych. Należy jednak brać pod uwagę fakt, że realizowane i planowane projekty mogą ulegać zmianom, wobec czego Zarząd szuka również innych możliwości, w tym wsparcia finansowego u potencjalnych partnerów, którzy mogliby zagwarantować odpowiedni kapitał finansowy jako wkład własny w zamian za współkontrolę nad danym projektem. Zakończył się pierwsze dwa etapy budowy osiedla mieszkaniowego Port Popowice we Wrocławiu, trwa realizacja trzeciego etapu, która to inwestycja jest realizowana z Vantage Development SA. Kolejne etapy będą realizowane w okresie najbliższych 5 lat i w tym czasie Grupa będzie uczestniczyła w rozpoznawaniu udziału w zysku dla poszczególnych etapów inwestycji. Dodatkowo Grupa prowadzi prace przygotowawcze związane z budową osiedla mieszkaniowego w Olsztynie, gdzie już uzyskała pozwolenie na budowę I etapu inwestycji. Grupa w dalszym ciągu rozważa, czy inwestycję przeprowadzi samodzielnie, czy też pozyska do współpracy doświadczonego partnera w branży. W najbliższej przyszłości planowana jest także budowa obiektu Centrum Handlowego w Piotrkowie Trybunalskim. Planowane jest powstanie tam centrum handlowego wraz z obiektem typu „dom i ogród” o łącznej powierzchni handlowej ok. 23 000 m2 z przypisaną liczbą ok. 700 miejsc parkingowych. Grupa inwestycję sfinansować częściowo poprzez kredytowanie celowe i częściowo poprzez sprzedaż istniejących centrów handlowych. Realizacja planu inwestycyjnego zależy również od planowanej sprzedaży funkcjonujących obiektów handlowych: Centrum Handlowego Brama Pomorza w Chojnicach i Pogodnego Centrum w Oleśnicy. W przypadku opóźnienia procesu sprzedaży STRONA 61 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU poszczególnych nieruchomości, Emitent będzie odpowiednio modyfikował i dostosowywał swoje zamierzenia inwestycyjne do możliwości finansowych i możliwości pozyskania finansowania z innych źródeł. Powodzenie planu inwestycyjnego zatem zależy w głównej mierze od dostępności środków finansowych, których termin i wysokość jest uzależniona od powodzenia procesu sprzedaży poszczególnych nieruchomości handlowych lub gruntowych. Na plany inwestycyjne może wpłynąć: - dostępność źródeł finansowania, w szczególności zaostrzenie kryteriów przyznawania kredytów przez banki - spowolnienie uzyskiwania niezbędnych decyzji administracyjnych (np. pozwoleń na budowę) - opóźnienie w realizacji robót budowlanych przez generalnych wykonawców, związane z brakiem dostępności personelu i opóźnień w dostawach materiałów budowlanych 7.13. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK Za zdarzenie o nietypowym charakterze mającym wpływ na wynik z działalności spółki za rok obrotowy należy uznać stan zagrożenia pandemią koronawirusa SARS-CoV-2. W okresie od 01 stycznia do 31 stycznia 2021 roku oraz od 20 marca do 03 maja 2021 roku z uwagi na wprowadzenie przez władze stanu zagrożenia epidemicznego związanego z pandemią, decyzją rządową zamknięte zostały w całym kraju wszystkie centra handlowe o powierzchni handlu pow. 2000 m2. Umożliwiono handel jedynie wybranym branżom (spożywcza, drogerie, apteki). Tym samym działalność handlowa prowadzona w obiektach handlowych należących do Grupy Kapitałowej Rank Progress została mocno ograniczona. Spowodowało to utratę istotnej części przychodów Grupy Kapitałowej Rank Progress. Tym niemniej, Grupa porozumiała się ze zdecydowaną większością najemców w sprawie pozostania w obiektach handlowych i przedłużenia umów najmu. 7.14. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA Czynniki zewnętrzne: • nasycenie rynku obiektami handlowymi • szansa na rozwój budownictwa mieszkaniowego • długotrwałe procedury administracyjne towarzyszące rozpoczęciu projektu • przeciągające się sprawy sądowe • wzrost gospodarczy w Polsce • inflacja i jej perturbacje dla gospodarki • wzrost wydatków konsumpcyjnych Czynniki wewnętrzne: • atrakcyjny, duży bank ziemi zlokalizowany w całym kraju • doświadczona kadra kierownicza • doświadczona pozycja i znajomość branży • współpraca z bankami w zakresie kredytowania inwestycji 7.15. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ W roku 2021 nie wystąpiły żadne istotne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta, jak i jego Grupą Kapitałową. Również skład Zarządu Emitenta nie uległ zmianie w 2021 roku. 7.16. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM, A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE Na dzień 31 grudnia 2021 roku nie występują pomiędzy Emitentem, a osobami zarządzającymi żadne umowy przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie. STRONA 62 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 7.17. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W SZCZEGÓLNOŚCI OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH, W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE, WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY TEŻ WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU; A W PRZYPADKU GDY EMITENTEM JEST JEDNOSTKA DOMINUJĄCA, ZNACZĄCY INWESTOR, WSPÓLNIK JEDNOSTKI WSPÓŁZALEŻNEJ LUB ODPOWIEDNIO JEDNOSTKA BĘDĄCA STRONĄ WSPÓLNEGO USTALENIA UMOWNEGO W ROZUMIENIU OBOWIĄZUJĄCYCH EMITENTA PRZEPISÓW O RACHUNKOWOŚCI - ODDZIELNIE INFORMACJE O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM – OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ NA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne w 2021 roku Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej przedstawiało się następująco (w tys. PLN): Zarząd Emitent Jednostki powiązane Jan Mroczka 1 732 430 Małgorzata Mroczka 360 290 Rada Nadzorcza Emitent Jednostki powiązane Marcin Gutowski 60 - Magdalena Dyś 48 - Mateusz Mroczka 48 - Radosław Mrowiński 48 - Tomasz Janicki 48 - Dodatkowo z tytułu świadczonej na rzecz Emitenta działalności gospodarczej pan Marcin Gutowski otrzymał w 2021 roku kwotę 2,867 mln PLN wynagrodzenia, która dotyczyła roku 2020 oraz kwotę 0,480 mln PLN wynagrodzenia, która dotyczyła roku 2021. Żaden z Członków Zarządu ani Rady Nadzorczej nie pobierał innych wynagrodzeń, nagród i korzyści z tytułu pełnionych funkcji w przedsiębiorstwie Emitenta i jego spółek zależnych. 7.18. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM – OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ NA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM Emitent nie posiada takich zobowiązań. 7.19. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE) Na dzień bilansowy zestawienie akcji Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta przedstawiało się następująco: STRONA 63 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Wartość nominalna akcji (zł) Liczba głosów Udział % w kapitale Udział % głosów Pełniona Funkcja Zarząd Jan Mroczka Prezes Zarządu 1 054 514 105 451 2 109 028 2,84% 4,22% Małgorzata Mroczka Wiceprezes Zarządu - - - - - Rada Nadzorcza Marcin Gutowski Przewodniczący RN 3 292 329 3 292 0,01% 0,01% Magdalena Dyś Wiceprzewodnicząca RN - - - - - Mateusz Mroczka Członek RN - - - - - Radosław Mrowiński Członek RN - - - - - Tomasz Janicki Członek RN - - - - - Pan Jan Mroczka, Prezes Zarządu Rank Progress S.A. jest równocześnie właścicielem 100% udziałów w spółce Clarriford Limited oraz 100% udziałów w spółce Colin Holdings Limited. Obie spółki mają swoją siedzibę w Nikozji na Cyprze. Ilość głosów z akcji będących w posiadaniu wymienionych spółek na dzień bilansowy i na dzień przekazania sprawozdania została przedstawiona w punkcie 4.1.2 sprawozdania. Po dniu bilansowym ilość akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących, wg najlepszej wiedzy Spółki, nie zmieniła się. 7.20. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY Emitentowi nie są znane żadne obowiązujące umowy, w tym również zawarte po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić inne zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. 7.21. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH W roku 2021 nie funkcjonował i obecnie nie funkcjonuje w Spółce żaden program akcji pracowniczych. 7.22. BIEGŁY REWIDENT 7.22.1. DATA ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRESIE, NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA TA UMOWA W dniu 10 sierpnia 2020 roku Zarząd Spółki Rank Progress S.A. zawarł ze spółką B-think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu umowę na badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Rank Progress S.A. oraz umowę na badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress sporządzonych zgodnie z Ustawą o rachunkowości (jednostkowe) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (skonsolidowane) oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku oraz wyrażenia o nich opinii oraz sporządzenia raportu z badania. Jednocześnie w dniu 10 sierpnia 2020 Zarząd Spółki Rank Progress S.A. zawarł ze spółką B-think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu umowę na przeprowadzenie przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego Rank Progress S.A. i śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress sporządzonego zgodnie z Ustawą o rachunkowości (jednostkowe) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (skonsolidowane) oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku i sporządzenia raportów z przeglądu. STRONA 64 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 7.22.2. KORZYSTANIE PRZEZ EMITENTA Z USŁUG WYBRANEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ, W JAKIM OKRESIE I JAKI BYŁ ZAKRES TYCH USŁUG Emitent korzysta z usług firmy audytorskiej B-think Audit Sp. z o.o. od roku 2016 tj. wymieniona firma audytorska po raz pierwszy dokonywała przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego Rank Progress S.A. i śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2016 roku i sporządzała raporty z przeglądu oraz po raz pierwszy dokonywała badania jednostkowego sprawozdania finansowego Rank Progress S.A. oraz badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku oraz wyrażała o nich opinię i sporządzała raport z badania. 7.22.3. ORGAN, KTÓRY DOKONAŁ WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ Wyboru firmy audytorskiej dokonała w dniu 3 sierpnia 2020 roku Rada Nadzorcza. 7.22.4. WYNAGRODZENIE FIRMY AUDYTORSKIEJ WYPŁACONE LUB NALEŻNE ZA ROK OBROTOWY I POPRZEDNI ROK OBROTOWY, ODRĘBNIE ZA BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, INNE USŁUGI ATESTACYJNE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO I POZOSTAŁE USŁUGI – Z TYM, ŻE OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY JEŻELI ZOSTANIE WSKAZANE MIEJSCE ZAMIESZCZENIA TYCH INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM WYNAGRODZENIA ZA BIEŻĄCY ROK OBROTOWY BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA BIEŻĄCY ROK OBROTOWY ▪ Audytor zobowiązał się do zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku oraz wyrażenia o nim opinii oraz sporządzenia raportu z badania za cenę 30.000,00 PLN powiększoną o podatek od towarów i usług. ▪ Wynagrodzenie za zbadanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku oraz wyrażenia o nim opinii oraz sporządzenia raportu z badania zostało ustalone w wysokości 40.000,00 PLN powiększone o podatek od towarów i usług. ▪ Wynagrodzenie za sporządzenie raportu z oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2021 w kwocie 5.000,00 PLN powiększone o podatek od towarów i usług. ▪ Za dokonanie badania rocznych sprawozdań finansowych spółek zależnych: Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o., Progress XXIII Sp. z o.o. i Progress XIII Sp. z o.o., Audytor otrzyma łączne wynagrodzenie w wysokości 30.000 PLN netto. INNE USŁUGI POŚWIADCZAJĄCE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ▪ Za dokonanie przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta sporządzonego za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku i sporządzenia raportu z przeglądu Audytor otrzymał wynagrodzenie netto w kwocie 25.000,00 zł powiększone o podatek od towarów i usług. ▪ Za dokonanie przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku i sporządzenia raportu z przeglądu Audytor otrzymał wynagrodzenie netto w kwocie 40.000,00 PLN powiększone o podatek od towarów i usług. USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO Audytor badający sprawozdania finansowe nie świadczył w roku 2021 ani po jego zakończeniu do dnia publikacji niniejszego sprawozdania usług doradztwa podatkowego. POZOSTAŁE USŁUGI Audytor badający sprawozdania finansowe nie świadczył w roku 2021 ani po jego zakończeniu do dnia publikacji niniejszego sprawozdania innych usług. WYNAGRODZENIA ZA POPRZEDNI ROK OBROTOWY BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA POPRZEDNI ROK OBROTOWY ▪ Audytor zobowiązał się do zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku oraz wyrażenia o nim opinii oraz sporządzenia raportu z badania za cenę 30 000,00 PLN powiększoną o podatek od towarów i usług. STRONA 65 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU ▪ Wynagrodzenie za zbadanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku oraz wyrażenia o nim opinii oraz sporządzenia raportu z badania zostało ustalone w wysokości 40.000,00 PLN powiększone o podatek od towarów i usług. ▪ Wynagrodzenie za sporządzenie raportu z oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2020 w kwocie 5.000,00 PLN powiększone o podatek od towarów i usług ▪ Za dokonanie badania rocznych sprawozdań finansowych spółek zależnych: Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o., Progress XXIII Sp. z o.o. i Progress XIII Sp. z o.o., Audytor otrzyma łączne wynagrodzenie w wysokości 30.000 PLN netto. INNE USŁUGI POŚWIADCZAJĄCE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ▪ Za dokonanie przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta sporządzonego za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku i sporządzenia raportu z przeglądu Audytor otrzymał wynagrodzenie netto w kwocie 25.000,00 zł powiększone o podatek od towarów i usług. ▪ Za dokonanie przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku i sporządzenia raportu z przeglądu Audytor otrzymał wynagrodzenie netto w kwocie 40.000,00 PLN powiększone o podatek od towarów i usług. USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO Audytor badający sprawozdania finansowe nie świadczył w roku 2020 ani po jego zakończeniu do dnia publikacji niniejszego sprawozdania usług doradztwa podatkowego. POZOSTAŁE USŁUGI Audytor badający sprawozdania finansowe nie świadczył w roku 2020 ani po jego zakończeniu do dnia publikacji niniejszego sprawozdania innych usług. 7.22.5. INFORMACJE DOTYCZĄCE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH DLA POPRZEDNIEGO ROKU OBROTOWEGO Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020 zostało przeprowadzone przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych B-Think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. W dniu 10 sierpnia 2020 roku Zarząd Spółki Rank Progress S.A. zawarł ze spółką B-think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu umowę na badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Rank Progress S.A. oraz umowę na badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress sporządzonych zgodnie z Ustawą o rachunkowości (jednostkowe) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (skonsolidowane) oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku oraz wyrażenia o nich opinii oraz sporządzenia raportu z badania. Jednocześnie w dniu 10 sierpnia 2020 Zarząd Spółki Rank Progress S.A. zawarł ze spółką B-think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu umowę na przeprowadzenie przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego Rank Progress S.A. i śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress sporządzonego zgodnie z Ustawą o rachunkowości (jednostkowe) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (skonsolidowane) oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku i sporządzenia raportów z przeglądu. 7.23. OPIS ZDARZEŃ ISTOTNIE WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Wszystkie zdarzenia w roku obrotowym, które były zdarzeniami istotnymi dla działalności Emitenta zostały opisane w punkcie 7.3 przedmiotowego sprawozdania. Istotne zdarzenia, które miały miejsce po dniu bilansowym, do dnia przekazania rocznego sprawozdania i były istotne dla działalności Emitenta to: Opole – zmiana terminu umowy przyrzeczonej z Lidl Sp. z o.o. Sp.k. W dniu 11 stycznia 2022 roku zarząd Emitenta udzielił informacji, iż termin zawarcia transakcji sprzedaży nieruchomości gruntowej o powierzchni 1,2 ha za cenę 7,550 mln PLN netto, który pierwotnie był planowany do 10 stycznia 2022 roku ulega STRONA 66 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU wydłużeniu do dnia 10 lipca 2022 roku po ziszczeniu się wszystkich warunków określonych w umowie przedwstępnej, które są warunkami rynkowymi dla tego typu transakcji i które zastrzeżone są na rzecz Kupującego. Włocławek – rozwiązanie przedwstępnej umowy nabycia udziałów W dniu 20 kwietnia 2022 Emitent rozwiązał zawartą dnia 28 marca 2018 roku ze spółką Remil Sp. z o.o. z siedzibą we Włocławku, umowę przedwstępną nabycia 50% udziałów w spółce Omega Investment Sp. z o.o. z siedzibą we Włocławku za kwotę 20 mln PLN, która to spółka realizuje inwestycję budowy zespołu obiektów handlowo-usługowych we Włocławku. Ukraina – konflikt zbrojny Trwający konflikt zbrojny ma wpływ na sytuację gospodarczą Polski i może mieć wpływ na sytuację ekonomiczną Emitenta. Może ulec pogorszeniu krajowy wzrost gospodarczy, przerwane mogą zostać łańcuchy dostaw zwłaszcza surowców, wzrosnąć może bezrobocie, osłabić się siła nabywcza ludności czy też występować silne wahania kursu PLN względem walut obcych. W Polsce jako kraju sąsiadującym, mogą wystąpić trudności w sprzedaży obiektów handlowych, a stopy kapitalizacji mogą być wyższe odzwierciedlające zwiększone ryzyko. Trwająca wojna powoduje kryzys uchodźczy. Napływ milionów uchodźców i koszt ich utrzymania wpłynie na obciążenie budżetu państwa oraz nasili presję inflacyjną. Jednocześnie może przyczynić się do wzrostu popytu na budownictwo mieszkaniowe, zwłaszcza z przeznaczeniem na wynajem, co może być szansą Emitenta, który już operuje na rynku mieszkaniowym. STRONA 67 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 8. INFORMACJA O ZASADACH ŁADU KORPORACYJNEGO Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny. Emitent podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” przyjętych przez Radę Giełdy w dniu 29 marca 2021 roku. Zbiór zasad „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” dostępny jest publicznie pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki Postanowienia oraz wyjaśnienie przyczyn w zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego. Emitent stosuje większość zasad zawartych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW” z wyjątkiem tych opisanych poniżej: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Wyjaśnienie: Zakres i skala prowadzonej przez Emitenta działalności w jego ocenie w sposób znikomy wpływa na kwestie dotyczące ochrony środowiska, wobec czego brak jest szczegółowego uregulowania w zakresie tematyki ESG. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami; Wyjaśnienie: Emitent posiada procedury wewnętrzne dotyczące kwestii społecznych, pracowniczych oraz dotyczących zrównoważonego rozwoju, jednak nie posiada ujednoliconego dokumentu w tym zakresie. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.; Wyjaśnienie: Nie dotyczy z uwagi na brak wdrożenia u Emitenta Strategii ESG. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Wyjaśnienie: Nie dotyczy z uwagi na brak wdrożenia u Emitenta Strategii ESG. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w STRONA 68 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości; Wyjaśnienie: Nie dotyczy z uwagi na brak wdrożenia u Emitenta Strategii ESG. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków; Wyjaśnienie: Spółka wspiera incydentalnie działalność w wymienionym zakresie, niemniej jednak nie uznaje, aby stanowiła ona element misji biznesowej i strategii rozwoju mający wpływ na innowacyjność przedsiębiorstwa i jego konkurencyjność. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem Emitent lub grupa kapitałowa Emitenta poniosłaby znaczące wydatki na tego rodzaju cele, informacja zostanie ujawniona wraz z zestawieniem wydatków. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania; Wyjaśnienie: Emitent nie organizuje spotkań dla inwestorów, wszelkie informacje o bieżącej działalności Spółki dostępne są w materiałach znajdujących się na stronie internetowej, raportach bieżących i okresowych, jak również przekazywane są akcjonariuszom w trakcie Walnych Zgromadzeń. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%; Wyjaśnienie: Osoby uprawnione do wyboru członków organów Spółki mają na uwadze zapewnienie różnorodności składu poszczególnych organów, niemniej Emitent nie posiada pisemnych uregulowań w tym zakresie, a podstawowym kryterium są posiadane przez kandydatów zdolności, doświadczenie oraz kompetencje. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1; Wyjaśnienie: Osoby uprawnione do wyboru członków organów Spółki mają na uwadze zapewnienie różnorodności składu poszczególnych organów, w tym różnorodności pod względem płci, niemniej podstawowym kryterium są posiadane przez kandydatów zdolności, doświadczenie oraz kompetencje. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej; Wyjaśnienie: Statut Emitenta oraz inne regulacje wewnętrzne nie przewidują kompetencji Rady Nadzorczej do udzielania zgody we wskazanym zakresie. 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Wyjaśnienie: Z uwagi na brak stosowania zasady 1.5, zasada nie jest stosowana. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1; Wyjaśnienie: STRONA 69 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU Z uwagi na brak stosowania zasady 2.1, zasada nie jest stosowana. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności; Wyjaśnienie: Ze względu na rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za wskazane obszary. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu; Wyjaśnienie: W strukturze Spółki nie wyodrębniono jednostek odpowiedzialnych za powyższe obszary, odpowiedzialność za zarządzanie ryzykiem i compliance spoczywa na Zarządzie Spółki. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego; Wyjaśnienie: Nie dotyczy, spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80. 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia; Wyjaśnienie: Z uwagi na brak zgłaszania przez akcjonariuszy zapotrzebowania w zakresie organizacji walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Emitent nie organizuje walnych zgromadzeń w tej formie. W przypadku zgłoszenia oczekiwań w tym zakresie, Spółka rozważy zmianę dotychczasowej praktyki. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym; Wyjaśnienie: Z uwagi na fakt, że realizacja powyższej zasady wiąże się z przygotowaniem określonego zaplecza technicznego oraz organizacyjnego, a także niezgłaszaniem przez inwestorów oczekiwań w zakresie dostępu do transmisji z przebiegu obrad walnego zgromadzenia, Emitent nie stosuje obecnie tej zasady, choć nie wyklucza jej stosowania w przyszłości. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; Wyjaśnienie: Z uwagi na przepis art. 401 § 5 KSH Spółka nie przewiduje ograniczenia terminu do zgłaszania przez akcjonariuszy projektów uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad. Oczywiście Emitent zachęca akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał w czasie stosownym do zapoznania się z nimi także przez innych akcjonariuszy, niemniej w ocenie Zarządu Spółki ograniczenie terminu do 3 dni przed walnym zgromadzeniem mogłoby stanowić naruszenie praw akcjonariuszy wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego. 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Wyjaśnienie: Emitent zachęca akcjonariuszy do zgłaszania kandydatów do Rady Nadzorczej w terminie umożliwiającym zapoznanie się z ich doświadczeniem zawodowym oraz posiadanymi kompetencjami, jednak regulacje wewnętrze Spółki nie przewidują terminu do zgłoszenia kandydatur, a ich wprowadzenie w ocenie Zarządu mogłoby spowodować naruszenie praw akcjonariuszy dokonujących zgłoszenia kandydatury np. podczas obrad walnego zgromadzenia. 5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5; Wyjaśnienie: Procedura w zakresie zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi nie przewiduje wymogu uzyskania zgody walnego zgromadzenia na zawarcie transakcji, wymagane jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej. STRONA 70 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU 5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6; Wyjaśnienie: Procedura w zakresie zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi nie przewiduje wymogu uzyskania zgody walnego zgromadzenia na zawarcie transakcji, wymagane jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu; Wyjaśnienie: W Spółce nie został wprowadzony program opcji menedżerskich. d) wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu; Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania do publicznej wiadomości struktura akcjonariatu przedstawia się następująco: Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Wartość nominalna akcji (zł) Liczba głosów na WZA Udział % w kapitale Udział % głosów Jan Mroczka bezpośrednio i pośrednio, w tym: 11 925 043 1 192 504 20 350 086 32,07% 40,75% Jan Mroczka - bezpośrednio 1 054 514 105 451 2 109 028 2,84% 4,22% Clarriford Limited 8 746 103 874 610 16 116 632 23,52% 32,28% Colin Holdings Limited 2 124 426 212 443 2 124 426 5,71% 4,25% Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA 4 325 917 432 592 8 651 834 11,63% 17,33% Pozostali 20 932 590 2 093 259 20 932 590 56,30% 41,92% Razem 37 183 550 3 718 355 49 934 510 100,00% 100,00% Pan Jan Mroczka, Prezes Zarządu Rank Progress S.A. jest właścicielem 100% udziałów w spółce Clarriford Limited oraz 100% udziałów w spółce Colin Holdings Limited. Obie spółki mają swoją siedzibę w Nikozji na Cyprze. Powyższe zestawienie zostało opracowane w oparciu o informacje przekazane Emitentowi przez poszczególnych Akcjonariuszy w trybie przewidzianym ustawą o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. e) wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień; Kapitał zakładowy Emitenta dzieli się na 37.183.550 sztuk akcji, z czego 12.750.960 sztuk stanowią akcje imienne serii A1, które są uprzywilejowane co do głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w stosunku 2:1. Posiadaczami akcji uprzywilejowanych są: ▪ Jan Mroczka – 1.054.514 sztuk ▪ Clarriford Limited, w której jedynym udziałowcem jest Pan Jan Mroczka – 7.370.529 sztuk ▪ Silver Coast Investment – 4.325.917 sztuk f) wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych, Na dzień złożenia niniejszego raportu rocznego nie występują jakiekolwiek ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu. g) wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta; Emitentowi nie są znane żadne inne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych wyemitowanych przez Emitenta. STRONA 71 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU h) opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji; Zgodnie ze Statutem, Zarząd spółki Rank Progress S.A. liczy od 2 do 5 członków, w tym Prezesa, powoływanych przez Radę Nadzorczą bezwzględną większością głosów. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną 3-letnią kadencję i mogą być powoływani na kolejne kadencje. Członek Zarządu, który złożył rezygnację jest zobowiązany pisemnie poinformować o tym Radę Nadzorczą. Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie: Prezesa Zarządu jednoosobowo (samodzielnie), lub Dwóch Członków Zarządu łącznie lub też Członka Zarządu łącznie z prokurentem. Zarząd jest organem wykonawczym Spółki, kieruje jej bieżącą działalnością i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej przepisami prawa, Statutem Spółki lub uchwałą Walnego Zgromadzenia. Szczegółowe zasady działania Zarządu określone są w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. Zarząd Spółki Rank Progress S.A. nie jest upoważniony do podwyższania kapitału w drodze emisji nowych akcji. Uprawnienie to przysługuje Walnemu Zgromadzeniu. Nie jest również uprawniony do wyrażania zgody na emisję przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych. Uprawnienie to przysługuje Radzie Nadzorczej. Zarząd nie jest upoważniony do podejmowania decyzji o wykupie akcji w celu umorzenia. Nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu umorzenia wymaga zgody Rady Nadzorczej, a samo umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia (z zastrzeżeniem art. 363 § 5 k.s.h.). Zarząd udziela zgody na zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela. Akcje na okaziciela nie mogą być zamieniane na akcje imienne. i) opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta; Zasady zmiany Statutu Spółki są zgodne z tymi zawartymi w k.s.h. Statut Emitenta nie przewiduje w tym zakresie żadnych odmiennych uregulowań od tych zawartych w w/w akcie prawnym. j) sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa; Walne Zgromadzenie działa i obraduje w oparciu o ustawę z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (Dz.U. nr 2019, poz. 505 z późn. zmianami), Statut Spółki Rank Progress S.A. z dnia 26 czerwca 2015 roku oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Rank Progress S.A. uchwalony uchwałą nr 2 Walnego Zgromadzenia z dnia 19 października 2007 r. (z późn. zm.) Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie albo Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenia odbywają się w Legnicy lub w Warszawie. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub inne organy spółki, które to prawo przyznają przepisy k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd i odbywa się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w art. 395 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza w drodze podjęcia uchwały o zwołaniu Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za zasadne. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogólnej liczby głosów mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają również przewodniczącego tego Zgromadzenia. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w ciągu dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić akcjonariuszy występujących z tym żądaniem do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Projekty Uchwał proponowanych przez Zarząd, do przyjęcia przez Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane Akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Zgromadzeniem na stronie internetowej Spółki oraz w siedzibie Spółki, nie później niż w terminie 26 dni przed dniem Walnego Zgromadzenia, tak, aby Akcjonariusze mieli możliwość zapoznania się z nimi i ich oceny. Projekty Uchwał zgłaszane przez Akcjonariuszy powinny być niezwłocznie ogłaszane na stronie internetowej Spółki z podaniem daty ich otrzymania i danymi Akcjonariusza, który dany projekt uchwały przygotował, nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez Przedstawiciela. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące STRONA 72 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Lista uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych i wyłożona w siedzibie Spółki przez 3 dni powszednie przypadające bezpośrednio przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, w godzinach 9.00-16.00. Akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna być wysłana. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej powinni brać udział w Zgromadzeniu bez potrzeby otrzymania zaproszeń. Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej na Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia, które powinno być wyjaśnione na Zgromadzeniu. Każdy Uczestnik Zgromadzenia może zaprosić na Walne Zgromadzenie nie więcej niż dwie osoby mające mu służyć pomocą (np. tłumacza, prawnika). Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek tej Rady, a w przypadku ich nieobecności członek Zarządu. Otwierający Zgromadzenie może podejmować wszelkie decyzje porządkowe niezbędne do rozpoczęcia obrad. Powinien także doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Każdy uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ma prawo kandydować na Przewodniczącego, jak również zgłosić do protokołu kandydata na to stanowisko. Przewodniczący niezwłocznie po wyborze, podpisuje listę obecności zawierającą spis Uczestników Zgromadzenia z wyszczególnieniem akcji, jaką każdy z nich posiada oraz ilości głosów im przysługujących. Po podpisaniu listy obecności i jej sprawdzeniu Przewodniczący poddaje pod głosowanie porządek obrad. Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność spraw objętych porządkiem obrad bądź podjąć uchwałę o usunięciu z porządku obrad poszczególnych spraw. Powyższe decyzje mogą zostać podjęte także w trakcie Zgromadzenia. Uchwała o skreśleniu z porządku obrad sprawy w nim umieszczonej może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczególnie umotywowany. Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o usunięciu z porządku obrad, bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek Akcjonariuszy. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji, udzielając głosu w kolejności zgłaszających się mówców. Głos można zabierać wyłączenie w sprawach objętych porządkiem obrad w zakresie aktualnie rozpatrywanego punktu tego porządku. Każdy Akcjonariusz ma prawo wnoszenia podczas obrad Walnego Zgromadzenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Zgromadzenia oraz prawo do wnoszenia własnych projektów uchwał dotyczących spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być formułowane w sposób jasny i rzeczowy. Głosowanie nad uchwałami następuje po odczytaniu ich projektów przez Przewodniczącego lub osobę przez niego wskazaną. Po podjęciu każdej uchwały Przewodniczący ogłasza wyniki głosowania i stwierdza, czy uchwała została przyjęta. Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamyka Zgromadzenie. Z tą chwilą przestaje ono funkcjonować jako organ Spółki, zaś obecni Uczestnicy Zgromadzenia nie mogą ważnie podejmować uchwał. k) skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów; ZARZĄD Na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności Zarząd Emitenta składał się z dwóch osób. Pan Jan Mroczka pełni funkcję Prezesa Zarządu oraz Pani Małgorzata Mroczka pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu. Zarząd Spółki działa na podstawie: przepisów kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, uchwał Rady Nadzorczej. Natomiast szczegółowe zasady działania Zarządu określa regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd zaakceptowany przez Radę Nadzorczą. Zgodnie ze Statutem spółki Rank Progress S.A. Zarząd może liczyć od 2 do 5 członków, w tym Prezesa, powoływanych przez Radę Nadzorczą bezwzględną większością głosów na wspólną 3-letnią kadencję. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje. Członkowie Zarządu mogą być zatrudniani przez Spółkę na podstawie umowy o pracę lub mogą zawierać ze Spółką umowy inne niż umowy o pracę, a dotyczące świadczonych przez nich usług. W każdym przypadku zatrudnienie następuje na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, która jednocześnie określa wynagrodzenie danego członka Zarządu. Zarząd jest organem zarządzająco-wykonawczym Spółki, prowadzi sprawy Spółki oraz kieruje całokształtem jej działalności, zarządza przedsiębiorstwem prowadzonym przez Spółkę oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Prawo do reprezentacji rozciąga się na wszystkie sprawy sądowe i pozasądowe, z wyjątkiem tych, które na mocy przepisów szczególnych zostały zastrzeżone do wyłącznej kompetencji innych organów Spółki. Do praw i obowiązków Zarządu należy w szczególności: ▪ ustalanie terminu, porządku obrad i zwoływanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy; STRONA 73 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU ▪ składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków, wraz z opinią Rady Nadzorczej, w sprawach objętych porządkiem jego obrad; ▪ przedstawianie organom nadzorczym sprawozdania finansowego i pisemnego sprawozdania Zarządu z działalności w okresie obrachunkowym oraz wniosku w sprawie podziału zysku lub pokrycia strat; ▪ uchwalanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki oraz innych aktów wewnętrznych Spółki regulujących tok pracy przedsiębiorstwa Spółki, o ile uprawnienia te nie przysługują innym organom Spółki; ▪ opracowywanie i uchwalanie planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki; ▪ przygotowywanie raz na kwartał Planu Inwestycyjnego; ▪ wystawianie pełnomocnictw i prokury; ▪ ustalanie terminów wypłat dywidendy i ich ogłaszanie; ▪ występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zwołanie jej posiedzenia; ▪ występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskami o zatwierdzenie: Regulaminu Zarządu, Regulaminu Organizacyjnego Spółki, planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki. Każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia bez uprzedniej uchwały Zarządu spraw, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności Spółki i pozostają w granicach kompetencji przyznanych danemu członkowi Zarządu. Posiedzenia Zarządu odbywają się w terminach uzależnionych od bieżących potrzeb. Posiedzenia zwyczajowo odbywają się w siedzibie Spółki, jednak z ważnego powodu posiedzenie może odbyć się w innym miejscu kraju. Posiedzenie Zarządu zwołuje Prezes Zarządu albo zastępujący go członek Zarządu z własnej inicjatywy albo na pisemne żądanie choćby jednego członka Zarządu lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej. RADA NADZORCZA Skład Rady Nadzorczej na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności przedstawiał się następująco: Rada Nadzorcza: ▪ Marcin Gutowski – przewodniczący rady, ▪ Magdalena Dyś - wiceprzewodnicząca rady, ▪ Mateusz Mroczka - członek rady, ▪ Radosław Mrowiński – członek rady, ▪ Tomasz Janicki – członek rady Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Członków Rad Nadzorczych powołuje Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję. Rada Nadzorcza na swym pierwszym posiedzeniu wybiera Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, chyba że uczyni to Walne Zgromadzenie w uchwale powołującej członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na kolejne kadencje. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, innych obowiązujących przepisów, Statutu Spółki Rank Progress S.A. oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Rank Progress S.A. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uprawniony zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz w miesiącu. Każdy członek Rady Nadzorczej ma prawo i obowiązek uczestniczenia w jej posiedzeniach. Na posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zapraszani członkowie Zarządu, z wyłączeniem posiedzeń bezpośrednio dotyczących tych członków Zarządu, w szczególności ich odwołania, odpowiedzialności i ustalenia wynagrodzenia. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeśli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków. Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: ▪ ocena sprawozdań finansowych Spółki i sprawozdania Zarządu, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, ▪ reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, ▪ zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności, ▪ zatwierdzanie regulaminu Zarządu, ▪ podejmowanie uchwał, o których mowa w § 5.8.4 Statutu Spółki, ▪ wyrażanie zgody na zawarcie umowy lub większej ilości powiązanych ze sobą umów powodujących przyjęcie przez Spółkę zobowiązań o wartości przekraczającej 5.000.000 PLN (słownie: pięć milionów złotych), STRONA 74 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU ▪ wyrażanie zgody na nabycie oraz na zbycie składników majątku trwałego tj.; wartości niematerialnych i prawnych, o wartości przekraczającej 5.000.000 PLN (słownie: pięć miliony złotych), ▪ nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, o wartości powyżej 5.000.000 PLN (słownie: pięć milionów złotych), ▪ wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, ▪ wyznaczanie oraz zmiana biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe Spółki, ▪ wyrażanie zgody na nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia, ▪ wyrażanie zgody na zawarcie przez członka Zarządu jakiejkolwiek umowy lub uzyskanie jakiegokolwiek świadczenia od Spółki i jakiekolwiek podmiotu powiązanego ze Spółką, ▪ wyrażenie zgody na zawarcie przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi, ▪ wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umów o subemisję akcji, ▪ wyrażenie zgody na powołanie przez Zarząd prokurenta, ▪ ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, ▪ wyrażanie zgody na zatrudnianie osób pełniących funkcje kierownicze, wyrażenie zgody na wyemitowanie przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych. W celu wykonania powyższych czynności Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji majątku Spółki. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Każdy członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez upływem kadencji przez Walne Zgromadzenie. KOMITET AUDYTU W roku 2021 w ramach Rady Nadzorczej i na podstawie ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym, funkcjonował w Spółce Komitet Audytu, w następującym składzie: ▪ Radosław Mrowiński – Przewodniczący Komitetu Audytu ▪ Marcin Gutowski – Członek Komitetu Audytu ▪ Magdalena Dyś – Członek Komitetu Audytu Do kompetencji Komitetu Audytu należy w szczególności: ▪ monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej, ▪ monitorowanie systemów kontroli wewnętrznej, compliance i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego (w tym w zakresie wydawania opinii co do konieczności wydzielenia audytu wewnętrznego lub jej braku), w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej ▪ monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, ▪ monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi, ▪ zapewnienia niezależności audytorów, ▪ właściwej współpracy z biegłymi rewidentami, ▪ regularny kontakt z Prezesem Zarządu Spółki oraz pozostałymi Członkami Zarządu Spółki jak również z Członkami Zarządów spółek powiązanych ze Spółką, w celu omówienia sytuacji finansowej Spółki oraz spółek powiązanych ze Spółką, dokonanych zmian dotyczących metod rachunkowości i założeń do budżetów, ▪ zapewnienie skuteczności funkcjonowania Spółki oraz spółek powiązanych ze Spółką przez nadzór nad zmianami personalnymi na znaczących stanowiskach w Spółce oraz w spółkach powiązanych ze Spółką, poprzez regularny kontakt z Prezesem Zarządu oraz pozostałymi Członkami Zarządu, ▪ okresowy przegląd systemu kontroli wewnętrznej Spółki w zakresie mechanizmów kontroli finansowej, oceny ryzyk oraz jego zgodności z przepisami, ▪ dokonywanie corocznej oceny w zakresie istnienia lub nieistnienia potrzeby wyodrębnienia organizacyjnego funkcji audytu wewnętrznego w Spółce, ▪ zdawanie relacji z działalności Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej, co najmniej dwa razy w roku, ▪ kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie, ▪ weryfikowanie efektywności pracy osoby (podmiotu) pełniącej funkcję biegłego rewidenta, w szczególności przez kontakt z biegłym rewidentem w trakcie przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki oraz spółek powiązanych ze Spółką, w celu omówienia postępu prac, wyjaśnienia wątpliwych kwestii i zastrzeżeń biegłego rewidenta co do stosowanej polityki rachunkowości lub systemów kontroli wewnętrznej, ▪ omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, charakteru i zakresu badania rocznego oraz przeglądów okresowych sprawozdań finansowych, ▪ przegląd zbadanych przez audytorów okresowych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych), ze skoncentrowaniem się w szczególności na: - wszelkich zmianach norm, zasad i praktyk księgowych, STRONA 75 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU - głównych obszarach podlegających badaniu, - znaczących korektach wynikających z badania, - zgodności z obowiązującymi przepisami dotyczącymi prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości; ▪ informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania, ▪ dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem Spółki, ▪ opracowywanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, ▪ opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, ▪ przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawach dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z politykami, o których mowa powyżej, ▪ przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce, ▪ badanie przyczyn rezygnacji osoby (podmiotu) pełniącej funkcję biegłego rewidenta, ▪ przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, w której: - wskazana zostaje firma audytorska, której Komitet Audytu proponuje powierzyć badanie ustawowe; - oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich; - stwierdza, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Ustawowe kryteria niezależności spełniają członkowie Radosław Mrowiński i Magdalena Dyś. Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadają członkowie Radosław Mrowiński i Marcin Gutowski. Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent posiada pan Marcin Gutowski. Pan Radosław Mrowiński jest absolwentem Wyższej Szkoły Businessu i Administracji w Warszawie na Wydziale Ekonomii w specjalności Finanse i Rachunkowość. Ukończył studia podyplomowe z zakresu rachunkowości w Wyższej Szkole Finansów i Zarządzania w Warszawie. Aktualnie jest w trakcie studiów „Executive Master of Business Administration” prowadzonych w Instytucie Nauk Ekonomicznych Polskiej Akademii Nauk. Od 2017 r. związany z Atrem S.A. jako Członek Rady Nadzorczej Od 2016 r. związany z PlayWay S.A. jako Członek Rady Nadzorczej, a od 2017 jako Przewodniczący Rady Nadzorczej. W latach 2010-2017 związany z Berling S.A. jako Dyrektor Finansowy oraz Vice Prezes Zarządu. W latach 2007-2009 r. pełnił funkcję Vice Prezesa Zarządu i Dyrektora w Development S.A. Wcześniej związany z Mostostal Puławy S.A. jako Dyrektor Finansowy Madaus Sp. z o. o. jako Dyrektor Finansowy (2005 r.). Pan Marcin Gutowski jest absolwentem Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu i posiada tytuł magistra nauk ekonomicznych i zarządzania w zakresie zarządzania finansami i rachunkowości. W 2008 r ukończył CFA (Chartered Financial Analyst) Course - Level I. W latach 2005-2010 pracował jako doradca w zespole cen transferowych firmy KPMG Tax M. Michna sp. k. Od stycznia 2010 do marca 2011 roku był odpowiedzialny w Axon Tax Sp. z o.o. za doradztwo w zakresie pozyskiwania dla klientów biura funduszy unijnych, a w szczególności za sporządzanie wniosków aplikacyjnych w tym biznes planów. Od kwietnia 2011 do lutego 2013 roku pracował w zespole zarządzania efektywnością firmy KPMG Advisory Sp. z o.o. jako starszy konsultant odpowiedzialny m. in. za przeprowadzanie audytów operacyjnych i bezpieczeństwa oraz doradztwo dotyczące projektów reorganizacyjnych. Od lutego 2013 r do 5 lipca 2013 r. pracował w Rank Progress S.A. na stanowisku kontrolera finansowego i doradcy Zarządu. Od lipca 2013 r. zasiada w Radzie Nadzorczej Rank Progress S.A. Pani Magdalena Dyś jest radcą prawnym wpisanym na listę radców prawnych OIRP we Wrocławiu od 2007 r. Ukończyła Wydział Prawa, Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego, była stypendystką Uniwersytetu Paris - Lodron w Salzburgu, odbyła sądową zakończoną egzaminem sędziowskim w 2004 r. W latach 2007-2012 pracowała w międzynarodowej kancelarii prawnej w dziale postępowań sądowych oraz prawa umów. Obecnie prowadzi własną kancelarię świadcząc usługi doradztwa prawnego na rzecz podmiotów prawa publicznego oraz podmiotów prywatnych, w tym spółek publicznych. Jej specjalizacja zawodowa obejmuje zagadnienia z zakresu prawa cywilnego i handlowego. Jest autorką licznych publikacji prawnych z zakresu prawa cywilnego, które ukazały się w "Dzienniku Gazeta Prawna" oraz "Rzeczypospolitej". Uchwałą z dnia 3 lipca 2020 roku Komitet Audytu zarekomendował Radzie Nadzorczej wybór firmy audytorskiej B-Think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Rank Progress SA oraz badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress. Komitet Audytu oświadczył, iż rekomendacja jest wolna od wpływu stron trzecich. Wymieniony audytor, oprócz badań i przeglądów sprawozdań finansowych nie świadczył na rzecz Emitenta, ani spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta żadnych innych usług. Komitet Audytu stwierdza, iż Emitent nie zawierał umów zawierających klauzule o których mowa w art. 66 ust. 5 ustawy o rachunkowości, tj. klauzul w umowach zawartych przez Emitenta, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez organ dokonujący wyboru firmy audytorskiej, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych tej jednostki, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich. STRONA 76 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU Z uwagi na fakt, iż wybór firmy audytorskiej objęty rekomendacją stanowi przedłużenie umowy o badanie sprawozdania finansowego, nie ma zastosowania wymóg organizacji procedury wyboru. W okresie objętym sprawozdaniem i do dnia złożenia niniejszego sprawozdania rocznego Komitet Audytu odbył trzy posiedzenia: - 19 kwietnia 2021 roku - 28 kwietnia 2021 roku - 23 września 2021 roku Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, to: ▪ niezależność i wiarygodność biegłych rewidentów jest fundamentem zasad regulujących zasady ich wyboru i warunki przeprowadzania przeglądu ▪ zapewnienie by procedura wyboru gwarantowała, iż wybrany podmiot będzie w stanie ocenić, czy sprawozdanie finansowe daje rzetelny i jasny obraz sytuacji Spółki ▪ dążenie do wzmocnienia zasad niezależności wybieranych biegłych rewidentów, zapobiegania ewentualnym konfliktom interesów ▪ przy wyborze podmiotu uprawnionego do badania powinno się stosować zwiększone wymogi w zakresie ujawniania informacji i zachowania przejrzystości ▪ poziom wynagrodzenia dla podmiotu uprawnionego do badania otrzymywanego od Spółki oraz struktura wynagrodzenia winny zapewniać, aby wynagrodzenie za badanie nie było oparte na żadnej formie wynagrodzenia warunkowego ▪ ważne jest, aby przed przyjęciem lub kontynuowaniem zlecenia badania ustawowego Spółki podmiot uprawniony do badania ocenił, czy spełnione są wymogi w zakresie niezależności, a w szczególności czy istnieją jakiekolwiek zagrożenia dla niezależności wynikające ze stosunku ze Spółką ▪ Spółka winna dążyć do wzmocnienia roli Komitetu Audytu w procedurze wyboru podmiotu uprawnionego do badania, celem zapewnienia bardziej świadomego podejmowania decyzji w tym zakresie przez Radę Nadzorczą ▪ wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu ▪ Spółka zobowiązana jest zapewnić by: a. pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego została zawarta z podmiotem uprawnionym do badania na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy. b. maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat. c. kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 lat. d. kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe, w sytuacji, o której mowa w pkt b, po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego. e. eliminację wszelkich klauzul umownych w umowach zawartych przez Spółkę, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez organ dokonujący wyboru firmy audytorskiej, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich. f. by różnice poglądów w zakresie stosowania zasad rachunkowości lub standardów badania nie stanowiły uzasadnionej podstawy rozwiązania umowy o badanie sprawozdania finansowego. ▪ kryteria wyboru podmiotu uprawnionego do badania powinny być możliwie jak najbardziej przejrzyste. Zachowanie przejrzystości zapewni ponadto pozytywną ocenę procesu wyboru przez podmioty zewnętrzne, w tym akcjonariuszy, inwestorów i instytucje finansujące. W zakresie kryteriów wyboru podmiotów uprawnionych do badania należy wziąć pod uwagę w szczególności: a. Cenę (tj. stawki): wykonanie usług rewizji finansowej powinno zostać zlecone firmie audytorskiej składającej najbardziej opłacalną, adekwatną do zakresu zlecanych usług, celem uniknięcia obniżenia jakości badania; b. możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Rank Progress S.A. w zapytaniu ofertowym (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.); c. dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Grupy Rank Progress profilu działalności; d. dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego; e. kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone w Spółce badanie; f. ilość osób dostępnych do prowadzenia badania w Spółce; g. zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rewizji Finansowej; h. możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę; STRONA 77 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU i. reputację podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych ▪ jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Walnego Zgromadzenia ▪ wynagrodzenie za przeprowadzenie badania uzyskiwane przez podmiot uprawniony do badania oraz podwykonawców działających w jego imieniu i na jego rzecz nie może być: 1) uzależnione od żadnych warunków, w tym od wyniku badania; 2) kształtowane lub uzależnione od świadczenia na rzecz Spółki lub jednostek z nią powiązanych dodatkowych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską lub jakikolwiek podmiot powiązany z firmą audytorską lub należący do sieci. ▪ 3) wynagrodzenie za przeprowadzenie badania odzwierciedla pracochłonność oraz stopień złożoności prac i wymagane kwalifikacje. ▪ rynek usług w zakresie badań ustawowych na rzecz jednostek interesu publicznego podlega ewolucji w czasie. Jest zatem konieczne, aby Spółka, w tym w szczególności Komitet Audytu, monitorowały zmiany na rynku, w szczególności w odniesieniu do zakresu badania, poziomu wynagradzania firm audytorskich Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, ▪ Spółka ma świadomość, że świadczenie przez biegłych rewidentów, firmy audytorskie lub członków ich sieci niektórych usług innych niż usługi badania ustawowego (usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych) na rzecz badanych jednostek może zagrozić ich niezależności ▪ biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek przez nią kontrolowanych, żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych w następujących okresach: a) w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania; oraz ▪ w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit. a) w odniesieniu do usług opracowywania i wdrażania procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywaniem i wdrażaniem technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej. ▪ Spółka dopuszcza możliwość świadczenia przez firmy audytorskie poniższych usług: a) usługi: - przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej, - wydawania listów poświadczających wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur; b) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki; c) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam; d) weryfikacji pakietów konsolidacyjnych; e) potwierdzania spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych; f) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu; g) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń; h) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków ▪ świadczenie dozwolonych usług, o których mowa powyżej możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności STRONA 78 Z 78 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU Legnica, dnia 28 kwietnia 2022 r. …………………………… …………………………… Jan Mroczka Małgorzata Mroczka Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu