Talex S.A.

Governance Information • Apr 29, 2022

Raport Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu 1 / 11 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Talex S.A. z siedzibą w Poznaniu w 2021 roku Załącznik do Sprawozdania z działalności Talex Spółka Akcyjna w 2021 roku 1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu Spółka podlega oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. Spółka w 2021 roku stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” ustanowionym uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r.) w odniesieniu do okresu od 1 stycznia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r. oraz zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” ustanowionym uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r.) w odniesieniu do okresu od 1 lipca 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. Treść zbioru wskazanych zasad jest dostępna na stronie internetowej https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021. Regulamin Giełdy nie nakłada na Spółkę bezwzględnego obowiązku stosowania wskazanego zbioru zasad, wymaga natomiast składania sprawozdań dotyczących postępowania w zakresie jego przestrzegania. 2. Informacja w zakresie, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień wskazanego zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia. W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r. Spółka przestrzegała ogółu zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, z następującymi wyjątkami, które wystąpiły incydentalnie: Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia. Zasada została naruszona incydentalnie: w dniu 25 maja 2021 r. odbyło się Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. Zasada powyższa nie była realizowana, ponieważ Spółka nie rejestruje przebiegu obrad walnych zgromadzeń, a tym samym nie upublicznia zapisu przebiegu obrad na swojej stronie internetowej w czasie trwania walnego zgromadzenia. Odstępstwo od wskazanej zasady uzasadnione jest niskim zainteresowaniem akcjonariuszy Spółki uczestnictwem w obradach walnego zgromadzenia. Na przestrzeni minionych lat, liczba akcjonariuszy uczestniczących w kolejnych walnych zgromadzeniach nie przekraczała kilku osób – w większości będących jednocześnie członkami władz Spółki. I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo Zasada została naruszona incydentalnie: w dniu 25 maja 2021 r. odbyło się Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. Zasada powyższa nie jest realizowana, ponieważ Spółka nie rejestruje przebiegu obrad walnych zgromadzeń, a tym samym nie upublicznia zapisu przebiegu obrad na swojej stronie internetowej. Odstępstwo od wskazanej zasady uzasadnione jest niskim zainteresowaniem akcjonariuszy Spółki uczestnictwem w obradach walnego zgromadzenia. Na przestrzeni minionych lat, liczba akcjonariuszy uczestniczących w kolejnych walnych zgromadzeniach nie przekraczała kilku osób – w większości będących jednocześnie członkami władz Spółki. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami IV.Z.16. Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu 2 / 11 przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia. Zasada została naruszona incydentalnie: w dniu 25 maja 2021 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę o podziale zysku za rok 2020. Zgodnie z przedmiotową uchwałą dywidenda została wypłacona w dwóch równych ratach. Decyzja o takim sposobie wypłaty dywidendy podyktowana była względami racjonalnej polityki finansowej Spółki, w związku z realizowanymi inwestycjami. Jednorazowe odstępstwo od przywołanej zasady dotyczy jedynie terminu wypłaty drugiej raty dywidendy, gdyż okres między dniem ustalenia prawa do dywidendy a dniem wypłaty drugiej raty dywidendy jest dłuższy niż 15 dni roboczych. W okresie od 1 lipca 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. Spółka przestrzegała ogółu zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, z następującymi wyjątkami, o których Spółka poinformowała publikując w dniu 27 lipca 2021 r. raport w systemie EBI: Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami 1.4 W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana; Spółka jest trakcie opracowywanie informacji, które zamierza przedstawić na swojej stronie internetowej. 1.4.1 objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana; objaśnienie w powyższym zakresie zostanie przedstawione po opracowaniu informacji, o których mowa w pkt. 1.4. 1.4.2.przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana; objaśnienie w powyższym zakresie zostanie przedstawione po opracowaniu informacji, o których mowa w pkt. 1.4. Jednocześnie Spółka informuje, że w praktyce stosuje zasady równości wynagrodzeń z uwzględnieniem kontentego stanowiska pracy oraz stażu pracy. 1.6 W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada nie jest stosowana; głównymi akcjonariuszami Spółki są jej założyciele, którzy jednocześnie pełnię funkcje członków zarządu. Spółka pozostaje otwarta na kontakt ze akcjonariuszami, którzy jak wynika z wieloletniego doświadczenia Spółki preferują spotkania indywidualne z zarządem Spółki. Dotychczasowa praktyka Spółki nie potwierdziła zainteresowania akcjonariuszy spotkaniami w szerszej formule. Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu 3 / 11 Zarząd i rada nadzorcza 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana; obecnie Spółka posiada jedną politykę różnorodności. Organy Spółki podjęły prace nad przygotowaniem polityki różnorodności odrębnej dla zarządu i dla rady nadzorczej. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana; głównymi akcjonariuszami Spółki są jej założyciele, którzy jednocześnie pełnią funkcje członków zarządu. Osoby te są jednej płci. W procesie wyboru członków zarządu stosowane są kryteria merytoryczne, a skład zarządu nie jest determinowany wyborami w oparciu o zapewnienie konkretnego wskaźnika różnorodności płci. Skład rady nadzorczej uwzględnia wskaźnik różnorodności płciowej. 2.11 Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.5 ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Zasada nie jest stosowana; Spółka zamierza stosować zasadę od najbliższego raportu rocznego. 2.11.6 informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana; Spółka zamierza stosować zasadę od najbliższego raportu rocznego Systemy i funkcje wewnętrzne 3.3 Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Zasada nie jest stosowana; Spółka zamierza wprowadzić stosowanie tej zasady w okresie bieżącego roku. 3.6 Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana; Spółka zamierza wprowadzić stosowanie tej zasady w okresie bieżącego roku. 3.7 Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie dotyczy spółki; obecnie Spółka nie należy do grupy kapitałowej Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu 4 / 11 3.8 Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada nie jest stosowana; Spółka zamierza wprowadzić stosowanie tej zasady w okresie bieżącego roku. 3.9 Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Zasada nie jest stosowana; Spółka zamierza wprowadzić stosowanie tej zasady w okresie bieżącego roku. 3.10 Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada nie dotyczy spółki; Spółka deklaruje gotowość stosowania tej zasady w przypadku zakwalifikowania Spółki do wskazanych indeksów. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana; głównymi akcjonariuszami Spółki są jej założyciele, którzy jednocześnie pełnię funkcje członków zarządu. Dotychczasowa praktyka Spółki nie potwierdziła zainteresowania akcjonariuszy udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 4.3 Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana; głównymi akcjonariuszami Spółki są jej założyciele, którzy jednocześnie pełnię funkcje członków zarządu. Dotychczasowa praktyka Spółki nie potwierdziła zainteresowania akcjonariuszy transmisją obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. 4.8 Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Zasada nie jest stosowana; Spółka dopuszcza realizację praw akcjonariuszy w tym zakresie zgodnie z regulacja zawartą w kodeksie spółek handlowych. 4.9 W przypadku, gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1 obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada nie jest stosowana; Spółka dopuszcza realizację praw akcjonariuszy w tym zakresie zgodnie z regulacja zawartą w kodeksie spółek handlowych. Spółka deklaruje, że przekazane przez akcjonariuszy informacje dot. zgłaszanych kandydatur będą niezwłocznie publikowane na stronie internetowej Spółki Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu 5 / 11 4.13 Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. Zasada nie jest stosowana; decyzje dotyczące emisji będą podejmowane z uwzględnieniem istotnych potrzeb Spółki istniejących w danym czasie. 4.14 Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści; d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy; e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji; f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności. Zasada nie jest stosowana; Spółka deklaruje praktyczne stosowanie tej zasady z uwzględnieniem istotnych potrzeb Spółki istniejących w danym czasie podejmowania odnośnej uchwały. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi 5.3 Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy. Zasada nie jest stosowana; obecnie Spółka nie należy do grupy kapitałowej. Spółka deklaruje gotowość stosowanie tej zasady. 5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych. Zasada nie jest stosowana; obecnie Spółka nie należy do grupy kapitałowej. Spółka deklaruje gotowość stosowanie tej zasady. 5.6 Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5. Zasada nie jest stosowana; obecnie Spółka nie należy do grupy kapitałowej. Spółka deklaruje gotowość stosowania tej zasady. 5.7 W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6. Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu 6 / 11 Zasada nie jest stosowana; obecnie Spółka nie należy do grupy kapitałowej. Spółka deklaruje gotowość stosowania tej zasady. Wynagrodzenia 6.3 Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada nie jest stosowana; obecnie w Spółce nie funkcjonuje program opcji menedżerskich. Spółka deklaruje gotowość stosowania tej zasady. 3. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Spółka nie wdrożyła odrębnego systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, dedykowanego bezpośrednio dla procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo-księgowe Spółki pod kontrolą Głównego Księgowego a następnie zatwierdzane przez Zarząd. Niezależnie od przejętej metodologii postępowania przy sporządzaniu sprawozdań finansowych, sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarząd są następnie weryfikowane przez firmę audytorską, wybieraną przez Radę Nadzorczą Spółki. W wykonaniu powszechnie obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności regulacji określonych treścią Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089), w tym art. 128. ust. 1. przywołanej ustawy w dniu 19 września 2017 r. został powołany przez Radę Nadzorczą Komitet Audytu. Kadencja powołanego Komitetu Audytu zakończyła się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia odbytego w dniu 11 maja 2018 r.; w tym samym dniu nowo powołana Rada Nadzorcza dokonała powołania Komitetu Audytu na okres bieżącej kadencji Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza ustaliła skład Komitet Audytu jako pięcioosobowy. Skład Komitetu Audytu wypełnia kryteria kompetencji i niezależności jego członków, określone przepisami przywołanej ustawy Działalność komórek organizacyjnych Spółki uczestniczących w procesie sporządzania sprawozdań finansowych objęta jest wdrożonym w Spółce zintegrowanym systemem zarządzania jakością i bezpieczeństwem informacji zgodnym z normami ISO 9001:2008 oraz ISO 27001:2013. 4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Wg stanu na dzień 4 stycznia 2022 r. Nazwa akcjonariusza Liczba akcji Udział (%) Liczba głosów Głosy (%) w kapitale na WZA Ogółem 3.000.092 100,00 3.408.092 100,00 Janusz Gocałek 758.793 25,29 894.793 26,25 Jacek Klauziński 758.793 25,29 894.793 26,25 Andrzej Rózga 758.793 25,29 894.793 26,25 Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu 7 / 11 Integrale IT sp. z o.o. 176.500 5,88 176.500 5,18 *liczba akcji i liczba wynikających z tych akcji głosów, ustalona na dzień 4 stycznia 2022 r., na podstawie otrzymanego od akcjonariusza zawiadomienia w trybie art. 69. Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (...) 5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających szczególne uprawnienia kontrolne w stosunku do niej. 6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Akcje Spółki oraz wykonywanie z nich prawa głosu nie są w żaden z wymienionych sposobów ograniczone. 7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta. Ograniczeniu przenoszenia prawa własności podlegają wyłącznie akcje Spółki serii A, B i D. Akcje serii A, B i D są akcjami imiennymi, a akcje serii A są dodatkowo uprzywilejowane względem prawa głosu. Warunki zamiany tych akcji na akcje na okaziciela oraz ich zbywania zostały określone w § 8 Statutu Spółki. Akcje Spółki nie są ograniczone co do wykonywania prawa głosu. 8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Kompetencja powoływania i odwoływania członków zarządu Spółki została przyznana Radzie Nadzorczej i określona w Statucie Spółki. Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. 9. Opis zasad zmiany statutu Spółki. Zmiany statutu Spółki są dokonywane zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; Statut Spółki nie wprowadza w tym zakresie żadnych szczególnych uprawnień dla organów Spółki. Zmiana Statutu Spółki należy do wyłącznych kompetencji Walnego Zgromadzenia. 10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeśli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Sposób działania walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki jest zgodny z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności przepisami kodeksu spółek handlowych. Spółka nie wprowadziła dodatkowych regulacji wewnętrznych w tym zakresie poza unormowaniami określonymi w § 13-19 Statutu Spółki. Zakres uprawnień walnego zgromadzenia oraz prawa akcjonariuszy określone w Statucie Spółki nie odbiegają od regulacji określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki albo w Warszawie. Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu 8 / 11 Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się najpóźniej do końca czerwca każdego roku. Walne zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym dziale lub w statucie, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane Zakres uprawnień innych podmiotów do zwołania walnego zgromadzenia został określony w przywołanych jednostkach redakcyjnych Statutu i nie odbiega on od regulacji określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa. Wieloletnią praktykę Spółki w tym zakresie cechuje dążenie do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w możliwie jak najszybszym terminie po zakończeniu roku obrachunkowego. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania tego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia. Zwołujący Walne Zgromadzenie określa jego porządek obrad uwzględniając złożone wnioski. Wnioski o umieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, akcjonariusz (akcjonariusze), przedstawiający co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego. Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez opublikowanie ogłoszenia na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia oraz inne wymagane przepisami prawa informacje publikowane są w tym ogłoszeniu. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Pełnomocnictwo do wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu posiadają także członkowie władz Spółki oraz osoby wyznaczone przez Zarząd do obsługi Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał, jeżeli zostało prawidłowo zwołane. Każda akcja daje na Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, chyba że jest akcją uprzywilejowaną co do głosu. Uchwały Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów ważnie oddanych, chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut wyraźnie stanowią inaczej. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o usunięcie członków władz Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych lub na wniosek co najmniej jednej z osób obecnych na Walnym Zgromadzeniu. Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:  rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu z działalności Spółki za poprzedni rok obrotowy oraz sprawozdania i opinii Rady Nadzorczej z badania sprawozdań Zarządu,  powzięcie uchwały o sposobie podziału zysku bądź pokrycia strat za poprzedni rok obrotowy,  powzięcie uchwały w sprawie udzielania członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków,  powzięcie uchwały w sprawie wyboru nowych władz Spółki, jeżeli są one wybierane przez Walne Zgromadzenie, a mandaty ich członków wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia. Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu 9 / 11 Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy ponadto podejmowanie uchwał w następujących w sprawach:  powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej,  zmiany Statutu Spółki  emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,  ustalenia zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,  połączenia z inną spółką,  rozwiązania Spółki oraz wybór likwidatorów,  zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,  rozpatrywania odwołań Zarządu od decyzji Rady Nadzorczej odmawiającej zgody na dokonanie określonej czynności,  nabycia przez Spółkę akcji własnych, które mają być następnie zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub w Spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat. W Spółce nie został przyjęty odrębny regulamin walnego zgromadzenia. 11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów Skład osobowy Zarządu (na 31 grudnia 2021 r.):  Janusz Gocałek  Jacek Klauziński  Andrzej Rózga  Rafał Szałek  Radosław Wesołowski Skład osobowy Rady Nadzorczej (na 31 grudnia 2021 r.):  Witold Hołubowicz  Andrzej Kurc  Jacek Nowak  Bogna Pilarczyk  Małgorzata Poprawska Rada Nadzorcza Spółki na okres obecnej kadencji została powołana przez Walne Zgromadzenie odbyte 11 maja 2018 r. w związku w upłynięciem poprzedniej kadencji Rady. Zarząd Spółki został powołany przez Radę Nadzorczą w dniu 11 maja 2018 r., w związku w upłynięciem poprzedniej kadencji Zarządu. Organy Spółki działają zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Szczegółowe zasady działania Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zostały określone w Statucie Spółki oraz w odrębnych, zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą, regulaminach tych organów tj. odpowiednio: w „Regulaminie Zarządu Talex S.A.” i w „Regulaminie Rady Nadzorczej Talex S.A.”. Przywołane dokumenty Spółka udostępnia w aktualnie obowiązującej treści na swojej stronie internetowej. W dniu 23 maja 2019 r. Rada Nadzorcza dokonała powołania Komitetu Audytu zgodnie z regulacjami określonymi treścią Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2020 r. poz. 1415 z późn. zm.). Do składu osobowego Komitetu Audytu zostali powołani wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. 12. Informacje dotyczące Komitetu Audytu  członkowie Komitetu Audytu spełniający ustawowe kryteria niezależności: Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu 10 / 11 Witold Hołubowicz Jacek Nowak Bogna Pilarczyk Małgorzata Poprawska  członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia: Bogna Pilarczyk - prof. dr hab. Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu Małgorzata Poprawska - biegły rewident – nr na liście KRBR 5796  członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia Witold Hołubowicz - dr hab. inż., profesor Uniwersytetu im. A. Mickiewicza w Poznaniu – kierownik Zakładu Informatyki Stosowanej na Wydziale Fizyki UAM w Poznaniu Andrzej Kurc - blisko trzydziestoletnie doświadczenie w realizacji i kierowaniu projektami informatycznymi w spółkach branży IT  firma audytorska badającą sprawozdanie finansowe Spółki w okresie roku 2021 w zakresie dozwolonych usług niebędących badaniem dokonała oceny sprawozdania Spółki o wynagrodzeniach; ze względu na charakter usługi, w szczególności odnoszącą się do niej podstawę prawną, nie zaszła konieczność dokonywania oceny niezależności firmy audytorskiej  Komitet Audytu przy tworzeniu rekomendacji firmy audytorskiej kieruje się w szczególności jej bezstronnością, niezależnością, najwyższą jakością wykonywanych czynności audytorskich, znajomością branży informatycznej, w której działa Spółka  W dniu 19 czerwca 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie Statutu Spółki, podjęła uchwałę o wyborze spółki UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą Warszawie, przy ul. Połczyńskiej (01-337), na podmiot, z którym została podpisana umowa dotycząca przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 30 czerwca 2020 r. i badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 30 czerwca 2021 r. i badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 r. Wybrany podmiot jest wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badań sprawozdań finansowych pod nr 3115. Ponadto 23 kwietnia 2021 r. Spółka zawarła z umowę z UHY ECA Audyt sp. z o.o. Sp. K., której przedmiotem było wykonania oceny sprawozdania Spółki o wynagrodzeniach  Komitet Audytu w okresie 2021 r. odbył trzy spotkania 13. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym W swojej działalności, Spółka dąży do zapewnienia racjonalnej różnorodności w doborze składu osobowego jej organów. Przedstawiciele organów Spółki dostrzegają realne korzyści z zapewnienia różnorodności, w szczególności w odniesieniu do kryteriów wieku, doświadczenia jak i płci. Jednakże, podstawowym kryterium w doborze zarówno składu rady nadzorczej jak i zarządu Spółki, pozostają kompetencje merytoryczne oraz umiejętności społeczne. Praktyczna realizacja wskazanych założeń sprowadza się do zapewnienia adekwatności w doborze personelu, przy pełnym poszanowaniu dla różnorodności, ze szczególnym uwzględnianiem równości szans. Powyższe ma na celu przede wszystkim zapewnienie stabilności i ciągłości funkcjonowania Spółki jako podmiotu gospodarczego, przedsiębiorcy. W ocenie organów Spółki, polityka różnorodności ma sens i uzasadnienie wtedy, gdy służy rozwojowi przedsiębiorstwa oraz wspiera dążenie do zapewnienia zadowolenia przedstawicieli poszczególnych grup interesów stanowiących bliższe i dalsze otoczenie Spółki. Dokonując analizy faktycznego wpływu dążenia do zapewnienia różnorodności (rozumianej jak przywołano powyżej) należy uwzględniać również specyfikę działalności Spółki oraz jej specjalizację Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu 11 / 11 w branży informatycznej. Działalność Spółki jako integratora zaawansowanych technologii informatycznych implikuje bowiem pewne ograniczenia zmniejszające parytety w zapewnieniu różnorodności. Ze swojej natury, działalność w branży informatycznej, w szczególności w zakresie usług serwisowych świadczonych w jednostkach terenowych klientów Spółki, powoduje naturalny wzrost udziału kadry młodszej oraz mężczyzn. Obecnie, w składzie pięcioosobowego Zarządu Spółki funkcje sprawują sami mężczyźni, z których większość to założyciele Spółki i jej znaczący akcjonariusze, natomiast w składzie pięcioosobowej Rady Nadzorczej mandat sprawują dwie kobiety, z których jedna pełni funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej a druga pełni funkcję Przewodniczącej Komitetu Audytu. Przedstawiciele składu osobowego obu organów zapewniają różnorodność w zakresie wykształcenia oraz posiadanego doświadczenia zawodowego. Ponadto skład osobowy Zarządu, oprócz zapewnienia powyższych kryteriów różnorodności, jest również istotnie zróżnicowany pod względem wieku poszczególnych członków tego organu. Niezależnie od realizowanej polityki różnorodności oraz już osiągniętych w tym zakresie efektów, Spółka odnotowuje postępujący trend zwiększania się udziału kobiet posiadających wysokie kwalifikacje merytoryczne oraz poszerzania się spektrum wiekowego wśród zatrudnionych pracowników.