Talex S.A.

Annual Report • Apr 29, 2022

Raport Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu kwiecień 2022 Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu 2 / 33 Informacje ogólne o Spółce Firma : TALEX Spółka Akcyjna Siedziba : 61 – 619 Poznań, ul Karpia 27D Telefon : (061) 8 275 500 Fax : (061) 8 275 599 NIP : 782 – 00 – 21 - 045 REGON : 004772751 EKD : 5184 Oddziały Spółki Aktualnie Spółka posiada dwanaście oddziałów terenowych. Oddziały krajowe: - Oddział w Białymstoku przy ulicy Ogrodowej 31; - Oddział w Bydgoszczy, przy ulicy Fordońskiej 393; - Oddział w Gdyni przy ulicy Chwarznieńskiej 170b; - Oddział w Katowicach przy al. Walentego Roździeńskiego 91; - Oddział w Krakowie przy ulicy Cystersów 20A; - Oddział w Lublinie przy ulicy Jana Sawy 2; - Oddział w Łodzi przy ulicy Piotrowskiej 276; - Oddział w Olsztynie przy ulicy Jagiellońskiej 21/23; - Oddział w Rzeszowie przy ulicy Powstańców Listopadowych 3; - Oddział w Szczecinie przy ulicy Pomorskiej 53; - Oddział w Warszawie przy ulicy Olbrachta 94; - Oddział we Wrocławiu przy ulicy Bierutowskiej 57/59. Profil działalności Spółki Spółka Talex S.A. (poprzednia forma prawna TALEX Sp. z o.o.) od 1990 roku świadczy zaawansowane usługi informatyczne dla dużych i średnich przedsiębiorstw. Swoją działalność merytoryczną firma koncentruje w trzech głównych obszarach: integracji systemów teleinformatycznych, świadczeniu usług outsourcingowych w zakresie informatyki oraz produkcji oprogramowania. Integracja systemów teleinformatycznych obejmuje szeroki zakres usług. Firma stara się zaoferować swoim klientom pełen pakiet usług, począwszy od wstępnych analiz i konsultacji, poprzez tworzenie projektów i zarządzanie nimi, opracowywanie i wdrażanie procedur integracyjnych, konfigurowanie i strojenie systemów, kończąc na szkoleniach pracowników klienta w zakresie oferowanych produktów i usług. Taka kompleksowa oferta gwarantuje klientom spójność ich systemów połączoną z wysoką jakością, niezawodnością i spełnieniem niezbędnych wymogów bezpieczeństwa. Platformy oferowanej integracji to Intel/RISC, UNIX, i5/OS, Windows oraz Linux. Usługi obejmują między innymi konsolidację i wirtualizację, rozwiązania wysokiej dostępności (klastry), zabezpieczenia przed awariami (centra zapasowe, replikacja danych, macierze dyskowe itp.) oraz rozwiązania zapewniające bezpieczeństwo informacji – zapobieganie i reagowanie na nieautoryzowane wtargnięcia do sieci teleinformatycznych oraz budowa prywatnych sieci wirtualnych. Spółka oferuje również integracyjne usługi sieciowe, w tym DWDM, telefonię IP, okablowanie strukturalne, monitoring sieci itp. Oferta usług outsourcingowych jest skoncentrowana w dwóch głównych obszarach – usługi Data Center oraz usługi zachowania ciągłości procesów biznesowych. Talex S.A. posiada zasoby pozwalające na oferowanie klientom usług Centrum Przetwarzania Danych (Data Center). Usługi te oferowane są w kilku modelach, takich jak kolokacja, dzierżawa Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu 3 / 33 dedykowanej infrastruktury IT, usługi chmury obliczeniowej oraz usługi udostępniania kompletnych aplikacji biznesowych. Na życzenie klienta istnieje możliwość monitorowania infrastruktury IT oraz oprogramowania aplikacyjnego przez 24 godziny na dobę i przez 7 dni w tygodniu. Talex S.A. posiada dwa Centra Danych zlokalizowane w Poznaniu oraz we Wrocławiu. Centrum Danych w Poznaniu to ponad 2200 m2 powierzchni, a w DC we Wrocławiu ma do dyspozycji powierzchnię 800 m2. Aktualnie, Talex S.A. jako jedyna firma w Polsce, może zaoferować swoim klientom usługi Data Center certyfikowane na zgodność ze standardami europejskiej normy EN 50600, zarówno w ośrodku w Poznaniu, jak i we Wrocławiu. W ramach usług zachowania ciągłości działania procesów biznesowych, Talex S.A. udostępnia swoim klientom usługi zapasowego Data Center, biura zapasowe obejmujące powierzchnie biurowe wyposażone w niezbędną infrastrukturę IT, zintegrowaną z systemami klienta oraz usługi Centrum Nadzoru polegającą na całodobowym monitorowaniu sieci teletransmisyjnych, urządzeń IT oraz aplikacji. Spółka świadczy usługi Contact Center w zakresie rejestracji i obsługi incydentów oraz usługi HelpDesk w obszarze wspieranych technologii IT. Usługi te certyfikowane są na zgodność z wymogami normy EN15838:2009. Spółka świadczy także usługi w zakresie instalacji, relokacji, zmian i usuwania sprzętu i oprogramowania IT, w tym przeprowadzanie masowej wymiany infrastruktury teleinformatycznej u dużych klientów, zwłaszcza posiadających oddziały rozproszone na teranie całego kraju oraz usługi usuwania awarii w środowiskach IT klienta. Zarządzanie usługami serwisowymi w Talex S.A. certyfikowane jest na zgodność z wymogami normy ISO 20000-1:2011. Paleta usług w zakresie produkcji oprogramowania obejmuje tworzenie własnego oprogramowania, budowę modułów rozszerzających istniejące aplikacje, strojenie aplikacji do konkretnych potrzeb klienta czy tworzenie kodów wykorzystywanych w procesach integracyjnych. Działamy w nowoczesnych technologiach z wykorzystaniem mechanizmów sztucznej inteligencji, tworząc między innymi responsywne i progresywne aplikacje webowe. Produkowane przez Spółkę oprogramowanie wykorzystywane jest w instytucjach finansowych, przedsiębiorstwach państwowych oraz dużych firmach przemysłowych. Talex S.A. jest partnerem wielu wiodących producentów sprzętu i oprogramowania. Kompetencje pracowników firmy, w zakresie najnowszych technologii, potwierdzone są licznymi certyfikatami i świadectwami uzyskanymi w wyniku odbytych szkoleń i zdania egzaminów. Procedury wszelkich działań w firmie zgodne są z systemem zarządzania jakością określonym w normie ISO 9001:2000. Ze względu na specyficzny profil działalności oraz na rangę klientów Spółka uzyskała również certyfikat ISO 27001:2005 potwierdzający, że stosowane przez nią procedury zapewniają pełne bezpieczeństwo informacji i danych klienta, a także certyfikat ISO 20000-1:2011 potwierdzający, że zarządzanie usługami IT, w szczególności świadczonymi przez Spółkę usługami w zakresie instalacji, relokacji, rozbudowy, zmian, usuwania sprzętu i oprogramowania oraz usuwania awarii sprzętu i oprogramowania dla partnerów biznesowych Spółki, jest zgodne z tym międzynarodowym standardem. Rynek IT w Polsce oraz strategia i perspektywy rozwoju Spółki Eksperci rynku wskazywali w pierwszych miesiącach 2022 r., że rok bieżący powinien przynieść istotną poprawę koniunktury po wyraźnie słabszych latach 2020 i 2021. Eksperci Gartnera szacują, że rok 2022 powinien przede wszystkim przynieść znaczący wzrost w segmencie oprogramowania, na poziomie blisko 11,5% (szacunki dotyczące roku 2021 wskazywały wzrost na poziomie 9%). Podobnie szacunki dotyczą wzrostu na rynku sprzętu IT, na poziomie bliskim 15% (wobec 8% szacowanych na rok 2021). Z kolei, wzrosty w segmentach usług data center oraz usług informatycznych szacowane są na poziomach odpowiednio po ok 5%. Zaprezentowane szacunki analitycy wskazywali z dużą ostrożnością, spodziewając się większej dynamiki wzrostów w roku 2022, powodowanej przede wszystkim uspokojeniem sytuacji dotyczącej pandemii COVID-19. Analitycy jednocześnie podkreślają, Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu 4 / 33 że jednym z warunków osiągniecia prognozowanych trendów wzrostowych jest stabilizacja na rynku produkcji półprzewodników. Wskazane szacunki były prezentowane w okresie poprzedzającym konflikt zbrojny na terenie Ukrainy. Eksperci z dużą ostrożnością wypowiadają się o realnym wpływie trwającej wojny na przyszłą sytuację gospodarczą, w szczególności w Europie i w Polsce. Z jednej strony, obecna sytuacja geopolityczna skłania do poszukiwania rozwiązań zapewniających wysoki poziom bezpieczeństwa rozwiązań IT, z drugiej strony, firmy w sposób naturalny podchodzą z rezerwą do wydatkowania środków na inwestycje. Eksperci podkreślają również, że dwuletni okres pandemii zahamował procesy unowocześnia infrastruktury IT, co w najbliższym czasie powinno przenieść wyraźny wzrost popytu w tym sektorze. Eksperci rynku wskazują również, że zwrot ku usługom IT postrzegany jest przez firmy jako jedna z istotniejszych metod optymalizacji kosztów. Ma to szczególne znaczenie w okresie prognozowanego spowolnienia gospodarczego i związanej z nim presji cięcia kosztów przedsiębiorstw. Eksperci rynku IT prognozują również wzrost przychodów generowanych wdrożeniami technologii blockchain, rozwojem rozwiązań z obszaru Internetu Rzeczy, a także istotnym postępem w dziedzinie analizy dużych strumieni danych za pomocą algorytmów uczenia maszynowego (tzw. machine learning) i sztucznej inteligencji (AI). Według PMR, jednym z najważniejszych trendów w outsourcingu IT w Polsce w nadchodzących latach będzie wzrost popularności i wykorzystania usług w chmurze. Przechowywanie w chmurze, mobilność oraz internet rzeczy od lat określane są mianem przełomowych technologii. Współcześnie, przechowywanie w chmurze i rozwiązania mobilne są przyjmowane całkowicie naturalne. Rozwiązania Software as a Service stają się modelem na tyle uniwersalnym, że należy się spodziewać również powszechnego dostarczania oprogramowania za pośrednictwem chmury, niezależnie od przeznaczenia i funkcjonalności. Do istotnych kierunków zmian rynkowych należy również zaliczyć odejście od utrzymywania prywatnych centrów danych. Szacunki Gartnera wskazują, że już w perspektywie najbliższych pięciu lat, około 80% firm na świecie zlikwiduje własne centra danych a niezbędnej przestrzeni i mocy obliczeniowej dla swoich danych będzie poszukiwać w profesjonalnych ośrodkach data center. Kierunek ten podyktowany jest nie tylko aspektami ekonomicznymi i technologicznymi, ale w równym stopniu dążeniem do zapewnienia bezpieczeństwa przechowywanych i przetwarzanych danych. Spółka konsekwentnie planuje nadal koncentrować swoją działalność na: outsourcingu usług informatycznych, świadczeniu usług integracyjnych w zakresie technologii informatycznych oraz produkcji oprogramowania. Traktując usługi outsourcingowe jako jeden ze strategicznych kierunków rozwoju, Spółka konsekwentnie, od kilku już lat, rozwija kompetencje i niezbędną infrastrukturę techniczną. Czynniki mające wpływ na osiągnięte przez Spółkę wyniki w perspektywie kolejnego półrocza to przede wszystkim realizacja umów ze stałymi, wieloletnimi klientami Spółki, w szczególności z klientami sektora bankowo – finansowego, takimi jak Santander Bank Polska SA, Credit Agricole Bank Polska SA i PKO Bank Polski SA oraz klientami z innych sektorów jak Grupa Allegro Sp. z o.o., Eurocash S.A. i Volkswagen Group Polska Sp. z o.o. W najbliższych latach rynek usług chmurowych powinien bardziej koncentrować się na aplikacjach dostępnych w chmurze, a nie na samej infrastrukturze. Na pewno czeka nas optymalizacja kosztów funkcjonowania chmury i jej wykorzystania przez firmy. Trzeba będzie lepiej zarządzać wydajnością i monitorować koszty. Chmura to normalny produkt biznesowy i musi spełniać kryteria produktu oferowanego m.in. bankom, czyli mieć uregulowane prawa licencyjne, być efektywna i mieć określoną cenę. Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu 5 / 33 Jednocześnie, Spółka z dużą uwagą przygląda się sytuacji sanitarno – epidemiologicznej związanej z pandemią korononawirusa COVID-19, zarówno w kraju jak i poza jego granicami. W ocenie Spółki, daje się zauważyć wpływ pandemii na otoczenie rynkowe Spółki. Spółka, w okresie bieżącego roku, odnotowuje zmiany w zakresie decyzji zakupowych jej klientów, w szczególności zmniejszenie wolumenu zamówień. Bieżące i niezakłócone świadczenie usług przez Spółkę jest możliwe między innymi dzięki zapewnieniu środków komunikacji zdalnej, bez uszczerbku dla standardów bezpieczeństwa. Ponadto, działalność Spółki, w szczególności w zakresie usług, prowadzona jest z wykorzystaniem w pełni redundantnych, dwóch niezależnych ośrodków Data Center zlokalizowanych w Poznaniu i we Wrocławiu. W ocenie Spółki, ze względu na nietypowość sytuacji związanej z pandemią korononawirusa COVID-19 oraz bardzo szeroki obszar geograficzny dotknięty pandemią, trudno na chwilę obecną prognozować jak ta sytuacja w dłuższej perspektywie wpłynie na kondycję ekonomiczną i przyszłe decyzje gospodarcze klientów Spółki oraz rynku. Mając na uwadze funkcjonowanie samej Spółki, należy podkreślić, że istotna część jej część przychodów pochodzi z umów wieloletnich w zakresie outsourcingu IT świadczonego na jej klientów, co istotnie wpływa na zachowanie stabilności jej funkcjonowania. Istotną okolicznością dla funkcjonowania Spółki jest fakt, Talex S.A. obecnie nie prowadzi, żadnych działań gospodarczych na rynku ukraińskim lub z podmiotami istotnie zaangażowanymi na Ukrainie. Spółka nie jest również zaangażowana bezpośrednio ani pośrednio na rykach rosyjskim i białoruskim. Zarząd Spółki na bieżąco i z dużą uwagą przygląda się obecnej sytuacji oraz jej rozwojowi, mając w perspektywie, że może mieć ona realny wpływ na relacje gospodarcze Spółki z jej klientami. Nakłady na rzeczowy majątek trwały Spółki w 2021 roku W 2021 roku spółka poniosła nakłady na rzeczowy majątek trwały oraz wartości niematerialne i prawne łącznie w wysokości 2,65 mln PLN. z czego 1,91 mln PLN zostało sfinansowane leasingiem a 730 tys. PLN własnymi środkami. WYSZCZEGÓLNIENIE Nakłady poniesione w roku 2021 roku (w tys. PLN) Modernizacja budynków Spółki 95 Inwestycje w wynajmowanych lokalach 210 - w tym: leasing 0 Zakupy gotowych urządzeń technicznych i maszyn 2 342 - w tym: leasing 1 976 Zakupy pozostałych środków trwałych 86 - w tym: leasing 0 Wykup środków transportowych z leasingu 11 Wartości niematerialne i prawne (oprogramowanie) 222 - w tym: leasing 92 NAKŁADY NA MAJĄTEK TRWAŁY, RAZEM 2 966 Największe nakłady spółka poniosła na zakupy gotowych urządzeń technicznych i maszyn. Zamierzenia zwiększenia i utrzymania rzeczowych zasobów trwałych na rok 2022 Spółka planuje nakłady inwestycyjne na rok 2022 na odnowienie i uzupełnienie, niezbędnego do świadczenia usług informatycznych, wyposażenia technicznego, oraz na niezbędne inwestycje w lokalach Spółki. Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu 6 / 33 Wyszczególnienie: - Zakupy gotowych urządzeń technicznych i maszyn 1.200 tys. PLN - Wartości niematerialne i prawne 100 tys. PLN - Zakup pozostałych środków trwałych 200 tys. PLN RAZEM 1.500 tys. PLN Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe Spółki, ujawnione w rocznym sprawozdaniu finansowym Przychody ze sprzedaży i wynik finansowy spółki w 2021 roku W 2021 roku Spółka Talex osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 73.298 tys. PLN przy stracie netto w wysokości 4.972 tys. PLN (zysk netto osiągnięty w 2020 roku to 3.622 tys. PLN). WYSZCZEGÓLNIENIE 2021 rok (tys. PLN) 2020 rok (tys. PLN) Dynamika Przychody ze sprzedaży produktów 49 811 57 561 86,5% Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 23 487 39 400 59,6% W okresie objętym raportem, przychody ze sprzedaży były niższe o około 24,4 % od przychodów za rok ubiegły. Również zysk brutto ze sprzedaży był niższy aniżeli w 2020 roku i wyniósł on 13.840 tys. PLN. Przychody ze sprzedaży produktów zmalały o 13,5% w stosunku do roku 2020, również sprzedaż towarów i materiałów zmalała o około 40%. Nieznacznie zmieniła się struktura przychodów ze sprzedaży. Udział usług w przychodach ze sprzedaży wzrósł i wyniósł około 68%, w porównywalnym okresie, w 2020 roku, stanowiły one około 60% przychodów ze sprzedaży ogółem, spadła nieznacznie marża na sprzedaży tychże usług z 29% w 2020 roku do prawie 22 % w roku 2021. Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów stanowiły około 32% przychodów ze sprzedaży ogółem (w 2020 roku było to 40%), przy zachowaniu podobnej rentowności 12%. WYSZCZEGÓLNIENIE 2021 rok (tys. PLN) 2020 rok (tys. PLN) Dynamika Przychody ze sprzedaży netto 73 298 96 961 75,60% Zysk brutto ze sprzedaży produktów 10 930 16 609 65,81% Zysk brutto ze sprzedaży towarów i materiałów 2 910 4 790 60,75% Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 13 840 21 399 64,68% Koszty sprzedaży 4 813 5 107 94,24% Koszty ogólnego zarządu 14 047 14 520 96,74% Zysk (strata) ze sprzedaży - 5 020 1 772 - 283,30% Zysk (strata) z działalności operacyjnej - 4 610 4 670 - 98,72% Zysk (strata) brutto - 4 844 4 455 - 108,73% Zysk (strata)netto - 4 972 3 622 - 137,27% W 2021 roku Spółka osiągnęła niższe niż w ubiegłym roku przychody ze sprzedaży netto oraz niższa marżę ze sprzedaży usług, co znalazło swoje odzwierciedlenie w stracie brutto ze sprzedaży oraz na pozostałych poziomach działalności Spółki. Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu 7 / 33 Majątek spółki Roczne sprawozdanie finansowe sporządzone na 31 grudnia 2021 roku prezentuje wartość aktywów w wysokości 69.990 tys. PLN, co stanowi 82,9% wartości aktywów na koniec 2020 roku. Wartość aktywów trwałych na koniec 2021 r. wyniosła 57.384 tys. PLN a zatem zmalała o 2.629 tys. PLN w stosunku do stanu na koniec 2020 roku. Na spadek wartości miały wpływ przede wszystkim niższe nakłady jakie spółka poniosła odnowienie majątku trwałego. Największy udział w aktywach trwałych mają rzeczowe aktywa trwałe, stanowiące ponad 82% aktywów ogółem. Wartości niematerialne i prawne oraz długoterminowe rozliczenia międzyokresowe w obu okresach kształtowały się na poziomie poniżej 1% aktywów ogółem. WYSZCZEGÓLNIENIE 31.12.2021 31.12.2020 (tys. PLN) % udziału w aktywach (tys. PLN) % udziału w aktywach AKTYWA TRWAŁE 57 384 82,00% 60 013 71,07% Wartości niematerialne i prawne 510 0,73% 447 0,53% Rzeczowe aktywa trwałe 56 507 80,74% 59 098 69,98% Należności długoterminowe 0 0,00% 0 0,00% Inwestycje długoterminowe - - Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 367 0,52% 468 0,55% Wartość aktywów obrotowych na dzień 31.12.2021 r. wyniosła 12.606 tys. PLN i była o prawie połowę niższa od stanu na 31.12.2020 roku. Największy udział w aktywach obrotowych stanowiły należności krótkoterminowe, były one niższe o 64% w stosunku do ubiegłego roku. Aktywa obrotowe w analizowanym okresie obejmują 18% ogólnej wartości aktywów. Wskaźnik ten informuje o potencjalnych możliwościach przedsiębiorstwa. Im wyższy udział tego wskaźnika tym płynność finansowa Spółki jest wyższa. Aktywa obrotowe w porównaniu z rzeczowymi składnikami aktywów są o wiele łatwiej zamienialne na gotówkę. W porównaniu z poprzednim okresem nieznacznie wzrósł poziom zapasów do 853 tys. PLN w roku 2021, w stosunku do 773tys. PLN w roku 2020. Spółka odnotowała spadek wartości należności krótkoterminowych, z 17.741 tys. PLN w 2020 roku, do 6.298 tys. PLN w roku 2021. Udział tych należności w aktywach ogółem zmalał z 21% w roku 2020 do 9% w roku 2021. Na podobnym poziomie utrzymał się udział inwestycji krótkoterminowych w aktywach ogółem, który wyniósł 7% w 2021 roku oraz ponad 6% w roku 2020. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe stanowiły w obu okresach poniżej 1 % ogółu aktywów. WYSZCZEGÓLNIENIE 31.12.2021 31.12.2020 (tys. PLN) % udziału w aktywach (tys. PLN) % udziału w aktywach AKTYWA OBROTOWE 12 606 18,01% 24 434 28,93% Zapasy 853 1,22% 773 0,92% Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu 8 / 33 Należności krótkoterminowe 6 289 9,00% 17 741 21,01% Inwestycje krótkoterminowe 4 887 7,00% 5 294 6,27% Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 568 0,81% 626 0,74% Ogólna sytuacja ekonomiczna Spółki Wybrane wskaźniki ekonomiczne. Wskaźniki rentowności Rok 2021 Rok 2020 Wielkości pożądane Wskaźnik rentowności sprzedaży ROS -6,78% 3,74% Dodatni rosnący zysk netto/wartość sprzedaży 100 (%) Wskaźnik zysku od aktywów ROA -7,10% 4,29% Dodatni rosnący zysk netto/ stan aktywów * 100 (%) Wskaźnik rentowności kapitału własnego ROE -10,08% 6,42% Dodatni rosnący zysk netto/kapitał własny * 100(%) Skorygowana zyskowność majątku -6,76% 4,69% Dodatni rosnący zysk netto+(koszty finansowe - pod. dochodowy od kosztów finansowych) /stan aktywów100(%) Dźwignia finansowa -2,97% 2,13% Dodatni rosnący zyskowność kapitałów własnych - zyskowność majątku Wskaźnik rentowności sprzedaży (ROS) informuje o tym, ile procent sprzedaży stanowi marża zysku pod odliczeniu kosztów i podatków. Wyższy poziom tego wskaźnika wskazuje na korzystniejszą kondycję finansową przedsiębiorstwa. Wskaźnik ROA świadczy o zdolności jednostki do generowania zysków. Im wyższy poziom rentowności aktywów, tym lepsza sytuacja finansowa przedsiębiorstwa. Wskaźnik rentowności kapitału (ROE) własnego informuje o wielkości zysku netto, przypadającego na jednostkę kapitału zainwestowanego w przedsiębiorstwie. Im wyższa efektywność kapitału własnego, tym lepsza sytuacja finansowa Spółki i możliwość wypłaty wyższych dywidend. Dźwignia finansowa wskazuje, czy zysk operacyjny wypracowany przez kapitał obcy jest wyższy od odsetek, czyli czy finansowanie zewnętrzne działalności firmy na siebie zarabia. Dodatni efekt dźwigni występuje, gdy rentowność całego kapitału (własnego i obcego) przedsiębiorstwa obliczona jako stosunek zysku operacyjnego do łącznej wartości kapitału będzie wyższa od stopy oprocentowania długu (kapitału obcego). Wskaźniki płynności Rok 2021 Rok 2020 Wielkości pożądane Wskaźnik płynności I (płynności bieżącej) 1,10 1,38 1,2 - 1,8 aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik płynności II (płynności szybkiej) 1,03 1,33 0,8 -1,0 (aktywa obrotowe- zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe Wskaźniki płynności utrzymują się cały czas na bezpiecznym dla Spółki poziomie. Określają one zdolność Spółki do terminowego regulowania bieżących zobowiązań. Wielkości tych wskaźników w 2021 roku zmalały i nadal oscylują wokół wartości optymalnych. Oznacza to, że Spółka posiada odpowiednią ilość środków ażeby spłacać zaciągnięte zobowiązania. Wyższe poziomy tych wskaźników oznaczałyby, że Spółka posiada znaczną nadpłynność. Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu 9 / 33 Utrzymywanie środków pieniężnych w ilości pokrywającej wszystkie zobowiązania bez względu na ich termin zapadalności byłoby nieekonomiczne dla przedsiębiorstwa. Wskaźniki zadłużenia Rok 2021 Rok 2020 Wielkości pożądane Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,30 0,33 Max 0,5 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/aktywa ogółem Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 0,06 0,07 Max 0,5-1 Zobowiązania długoterminowe/kapitały własne Wskaźnik ogólnego zadłużenia nieznacznie zmniejszył swoją wartość na koniec 2021 roku w stosunku do okresu poprzedniego i nadal znajduje się na bezpiecznym poziomie. Dodatkowo, niemal optymalne wielkości wskaźników płynności, przede wszystkim poziom należności krótkoterminowych, zmniejszają ryzyko finansowe w przedsiębiorstwie oraz prawdopodobieństwo utraty zdolności do spłaty zadłużenia. Zadłużenie długoterminowe wynika z zawartych umów leasingu floty samochodowej i sprzętu IT. Wskaźniki efektywności zarządzania Rok 2021 Rok 2020 Wielkości pożądane Wskaźnik rotacji należności 7,02 6,86 7-10 Przychody ze sprzedaży netto /średni stan należności Cykl zapasów 5,52 5,01 malejący średni stan zapasów/koszt własny sprzed. 360 Cykl należności 51,26 52,45 malejący średni stan należności/wartość sprzedaży * 360 Czas trwania zobowiązań w dniach 90,06 77,92 Średni termin wymagalności średnie zobowiązania handlowe/koszt własny sprzedaży360 Okres zamiany kapitału obrotowego na środki pieniężne 56,77 57,46 malejący cykl należności + cykl zapasów (w dniach) Niski poziom wskaźnika rotacji należności, czyli poniżej wartości 7 oznacza, że poziom należności jest wysoki, czyli, że przedsiębiorstwo kredytuje swoich klientów, co w praktyce oznacza zamrożenie środków pieniężnych w należnościach. Przyczyny takiego stanu rzeczy należy upatrywać w niezależnych od Spółki, negatywnych praktykach rynkowych odbiorców. Cykl zapasów oznacza przeciętną liczbę dni, jaka mija od wprowadzenia zapasu do magazynu do czasu jego opuszczenia. Im krócej angażuje się kapitał w ten składnik aktywów tym lepiej. Cykl należności ukształtował się na nieznacznie niższym poziomie niż w roku 2020, co wskazuje na nieznaczne skrócenie czasu oczekiwania na spłatę należności. Spółka Talex dzięki zgromadzonym na rachunku środkom pieniężnym, może sobie pozwolić na tymczasowe kredytowanie swoich Klientów, co wprawdzie pociąga za sobą zamrożenie środków pieniężnych w należnościach, ale jednocześnie pozwala umacniać relacje ze stałymi Klientami Spółki i budować trwałe relacje z nowo pozyskanymi Klientami Talex. Znacznemu wydłużeniu uległ czas trwania zobowiązań handlowych w dniach, z 78 dni w 2020 roku do 90 dni w roku 2021. Wydłużenie terminów płatności zobowiązań handlowych pozwala na swobodne finansowanie dostaw środkami otrzymanymi z ich sprzedaży. Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu 10 / 33 Analiza powyższych wskaźników wskazuje na dobrą ogólną efektywność działalności Spółki w 2021 roku. Spółka Talex posiada prawidłową płynność finansową, na dobrym poziomie utrzymują się wskaźniki zadłużenia i obrotowości. Sytuacja finansowa Kapitał własny spółki na dzień 31 grudnia 2021 r. wynosił 49.337 tys. PLN w tym:  kapitał akcyjny (3.000.092 akcje) 3 000 tys. PLN  kapitał zapasowy 51 309 tys. PLN  zysk/strata netto za 2021 r. -4 972 tys. PLN Sytuacja płatnicza Spółki w 2021 roku była stabilna. Nie wystąpiły trudności z terminowymi płatnościami z tytułów podatków, ubezpieczeń społecznych oraz wobec pracowników i dostawców. Spółka dokonała wypłaty obu rat dywidendy oraz terminowo spłaca raty leasingu finansowego. Stan środków na rachunkach bankowych i w kasie Spółki, spadł w stosunku do ubiegłego roku, jednak posiadane przez Spółkę środki oraz podpisane długoterminowe kontrakty zabezpieczają bieżące potrzeby. Łączna kwota zobowiązań na dzień 31.12.2021 r. wynosiła 14.629 tys. PLN (w 2020 roku wynosiły one 21.479 tys. PLN) i stanowiły one 30% kapitałów własnych (w roku 2020 - 38%), z tym, że kwota zobowiązań obejmuje kredyty obrotowe oraz zobowiązania finansowe z tytułu umów leasingu. Spółka w 2021 roku korzystała z obrotowych kredytów bankowych, w ramach umów na kredyty odnawialne w rachunkach bieżących. Zadłużenie z tytułu tych umów na 31.12.2021 wyniosło 2.371 mln PLN. Z końcem czerwca 2020 roku, Spółka całkowicie spłaciła zobowiązania z tytułu kredytu inwestycyjnego udzielonego Spółce w wysokości 17 mln PLN przez Bank Zachodni WBK S.A., obecnie Santander Bank Polska S.A., na realizację inwestycji Spółki "Utworzenie Centrum IT świadczącego nowoczesne usługi", który został zwiększony aneksem w dniu 13 lipca 2015 r. do kwoty 19,2 mln PLN. W 2021 roku Spółka utrzymywała wolne środki na oprocentowanych rachunkach bieżących. Przedsiębiorstwo, podobnie jak dotychczas, zamierza finansować swoją bieżącą działalność głównie kapitałem własnym Spółki, a bieżące zobowiązania pokrywać majątkiem obrotowym. Informacje o nabywaniu akcji własnych Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka nie posiadała akcji własnych. Zarządzanie ryzykiem finansowym Spółka częściowo finansuje bieżącą działalność wykorzystując kredyty bankowe. Zobowiązania z tytułu kredytów oprocentowane są w oparciu o zmienne stopy procentowe. Spółka narażona jest na ryzyko zmiany stóp procentowych. Potencjalny wzrost stóp procentowych może spowodować zwiększenie kosztów finansowych, co negatywnie wpłynie na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe. Spółka na bieżąco monitoruje poziom stóp procentowych. Spółka w 2021 roku nie korzystała z usług jednostek finansujących, zabezpieczających ryzyko kursowe, ale też nie dokonywała zakupu istotnych kwot walut obcych. Większość płatności zobowiązań w walutach obcych Spółka dokonywała z otrzymanych od odbiorców należności w tejże walucie. Płatności zobowiązań w walutach obcych, w analizowanym okresie wyniosły w przeliczeniu niecałe 10 mln PLN, co stanowiło ponad 7% wszystkich zobowiązań Spółki. Natomiast należności otrzymane w walutach to w przeliczeniu również około 11,7 mln PLN co stanowi 11,4 % wszystkich należności. Zatrudnienie w spółce Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu 11 / 33 Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka zatrudniała 296 pracowników. Przeciętny stan zatrudnienia w 2021 roku w przeliczeniu na pełne etaty wyniósł 313,92 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą. Nieustannie zachodzące zmiany polityczno-gospodarcze mogą stać się źródłem zarówno zagrożeń, jak i szans dla funkcjonowania przedsiębiorstw w Polsce. Najbardziej znaczącymi elementami polityki gospodarczej państwa dla funkcjonowania biznesu są koszty pracy, obciążenia podatkowe oraz polityka inwestycyjna. Do kluczowych czynników makroekonomicznych należy też zaliczyć poziom PKB, poziom inwestycji w gospodarce, poziom inflacji oraz kursy walut - głównie USD i EUR. Zły stan gospodarki, czyli kondycji przedsiębiorstw, w pierwszej kolejności wpływa na ograniczenie poziomu inwestycji, w tym również inwestycji w rozwiązania informatyczne. Mniejszy popyt na produkty tego rodzaju może spowodować skurczenie się rynku, na którym działa Spółka oraz wzmożoną konkurencję objawiającą się między innymi obniżaniem cen. Taki rozwój wypadków miałby istotny wpływ na rentowność sprzedaży, a w dłuższym okresie również na płynność przedsiębiorstw w branży. Ryzyko konkurencji. Spółka działa w branży cechującej się bardzo dużą konkurencyjnością zarówno ze strony podmiotów obecnych na krajowym rynku od wielu lat jak i ze strony nowych firm. Rosnąca liczba tych drugich związana jest między innymi z otwarciem granic i napływem do kraju zagranicznych przedsiębiorstw działających w tej samej branży. Firmy te próbują przejąć część rynku, często w drodze przejmowania mniejszych, krajowych podmiotów. Istotnym zagrożeniem jest także wzmagająca się tendencja do bezpośredniego świadczenia usług przez globalnych dostawców rozwiązań informatycznych, którzy do tej pory działali w Polsce głównie za pośrednictwem integratorów krajowych. Umocnienie się firm konkurencyjnych może prowadzić do osłabienia pozycji rynkowej Spółki. Działania Spółki mające na celu zapobieganie wymienionym ryzykom polegają na stałym poszerzaniu oferty o najnowsze rozwiązania technologiczne, stałym podnoszeniu kwalifikacji personelu oraz na świadczeniu usług na poziomie gwarantującym utrzymywanie opinii firmy profesjonalnej, doświadczonej i rzetelnej. Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców. Spółka związana jest umowami partnerskimi z wieloma światowymi koncernami informatycznymi. Koncerny te, w większości przypadków, oferują rozwiązania zbliżone do siebie zarówno pod względem funkcjonalnym jak i jakościowym oraz cenowym. Spółka współpracuje także z wieloma krajowymi dystrybutorami produktów informatycznych. Dzięki temu większość oferowanych przez Spółkę rozwiązań może być konstruowana w oparciu o alternatywne produkty pochodzące od różnych dostawców. Pewien zakres oferty Spółki zbudowany jest jednak w oparciu o produkty unikalne. Konieczność zastosowania produktów konkretnego producenta może być niekiedy wynikiem specyficznych wymagań klienta. Zaprzestanie współpracy partnerskiej z wybranymi koncernami branży informatycznej mogłoby oznaczać utratę niektórych, z pozyskiwanych przez Spółkę, kontraktów. Ryzyko związane z uzależnieniem od dużych klientów. Strategia działalności handlowej Spółki zakłada, że znaczna część jej działalności będzie oparta na stałej, wieloletniej i kompleksowej obsłudze w zakresie informatyki, dużych podmiotów gospodarczych. Ze strategią tą, oprócz wielu niewątpliwych zalet, wiąże się ryzyko, że utrata niektórych znaczących klientów może oznaczać dla Spółki okresowe zmniejszenie przychodów a nawet konieczność restrukturyzacji niektórych rodzajów działalności. Spółka stara się przeciwdziałać temu ryzyku przez działania prowadzące do zwiększenia liczby Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu 12 / 33 klientów kluczowych oraz przez generowanie części przychodów ze współpracy z wieloma mniejszymi kontrahentami. Ryzyko związane z dostarczaniem rozwiązań i świadczeniem usług mających kluczowe znaczenie dla działalności klientów. Znaczna część dostarczanych przez Spółkę rozwiązań bądź świadczonych przez Spółkę usług związana jest z kluczowymi, z punktu widzenia klienta, procesami biznesowymi. Ewentualne wady w dostarczanych przez Spółkę rozwiązaniach bądź niewłaściwa realizacja świadczonych przez Spółkę usług może prowadzić do znacznych strat po stronie klienta, a w niektórych przypadkach wręcz do uniemożliwienia realizacji podstawowej działalności klienta. Wystąpienie takich przypadków może oznaczać konieczność wypłaty przewidzianych w umowach kar finansowych i odszkodowań a także utratę części klientów. Spółka stara się minimalizować to ryzyko poprzez zapisy w umowach, ograniczające odpowiedzialność Spółki oraz przez zawieranie umów asekuracyjnych z towarzystwami ubezpieczeniowymi. Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników Spółki. W związku z otwarciem rynków pracy w Europie zachodniej oraz rosnącym popytem na specjalistów branży teleinformatycznej ze strony działających w Polsce firm zagranicznych istnieje ryzyko odpływu wysoko wykwalifikowanej kadry pracowniczej. Brak pracowników posiadających specjalistyczne uprawnienia mógłby doprowadzić do utraty niektórych certyfikatów i uprawnień, którymi legitymuje się Spółka oraz do pogorszenia poziomu świadczonych przez Spółkę usług. Chcąc ograniczać ryzyko utraty kluczowych pracowników, Spółka stosuje szereg rozwiązań motywacyjnych, zarówno o charakterze finansowym jak i nieposiadających charakteru finansowego, np. możliwość podnoszenia kwalifikacji przez udział w specjalistycznych szkoleniach dotyczących najnowszych technologii informatycznych. Dzięki takiemu podejściu, Spółka nie odnotowała w ostatnich latach zwiększonego odpływu niezbędnych specjalistów. Ryzyko związane z zagrożeniami powszechnymi, w tym epidemicznymi. Łatwość przemieszczania się osób po obszarze Europy jak i poza jej granicami, niesie za sobą ryzyko łatwego przenoszenie chorób. Skutkiem takiego zagrożenia mogą być zjawiska epidemii i pandemii. Reakcje władz rządowych i samorządowych, często skorelowane z działaniami właz innych krajów oraz organizacji międzynarodowych, mogą mieć charakter reglamentacyjny zarówno dotyczący ograniczeń w ruchu osób jak i obrotu towarowego. Odczuwalne skutki zagrożenia epidemicznego mogą dotyczyć zarówno pracowników Spółki, w szczególności ich faktycznej dyspozycyjności, jak i dostawców Spółki oraz odbiorców usług Spółki. Sytuacja taka oznacza potencjalne ryzyko czasowego ograniczenia zakresu świadczonych przez Spółkę usług, zaburzenia łańcucha dostaw, czy ograniczenia zapotrzebowania klientów Spółki na jej usługi. Spółka opracowuje i stale aktualizuje plany ciągłości działania adekwatne do mogących wystąpić zagrożeń. W szczególności, organizacja pracy w Spółce jest dostosowane do możliwości wykonywania pracy zdalnej z zachowaniem najwyższych standardów bezpieczeństwa przesyłu informacji. Najważniejsze systemy informatyczne Spółki, niezbędne w jej działalności, zostały zdublowane i są rozmieszczone w oddalonych od siebie geograficznie lokalizacjach. Spółka dysponuje też, w swoich wybranych jednostkach terenowych, biurami zapasowymi, pozwalającymi na relokację części pracowników. Bezpośrednim efektem prowadzenia elastycznej organizacji pracy jest minimalizacja ryzyka bezpośrednich kontaktów osób, a co za tym idzie zmniejszenie ryzyka ewentualnych zarażeń. Podstawowe produkty, towary i usługi Spółki Spółka osiągnęła niższy poziom przychodów ze sprzedaży produktów w porównaniu do 2020 roku, które spadły o 13,5 % w stosunku do poprzedniego roku. Sprzedaż towarów i materiałów w 2021 roku stanowiła około 32% przychodów ze sprzedaży ogółem. Dynamika tej sprzedaży wyniosła niecałe 60%. Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu 13 / 33 WYSZCZEGÓLNIENIE Rok 2021 (tys. PLN) Rok 2020 (tys. PLN) Dynamika Przychody ze sprzedaży produktów 49 811 57 561 86,54% Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 23 487 39 400 59,61% Największy udział w sprzedaży usług stanowiły usługi instalacji i utrzymania środowisk IT (33,9%) oraz usługi związane Data Center (29,7%). Największy wzrost sprzedaży w głównych grupach produktów Spółka odnotowała w zakresie pozostałych usług oraz w obszarze usług Data Center. W kolejnych latach Spółka rozwijać będzie sprzedaż Usług świadczonych przy wykorzystaniu zasobów Data Center, w szczególności w nowej lokalizacji we Wrocławiu, gdzie w 2018 roku zakończyły się prace związane z uruchomieniem nowej serwerowni Spółki Talex. Spółka koncentruje się również na rozwoju i sprzedaży usług w zakresie szeroko pojętego serwisu aplikacji, serwisu urządzeń informatycznych oraz instalacji i konfiguracji sprzętu informatycznego, co jest następstwem podpisanych przez Talex umów dotyczących tego typu usług. WYSZCZEGÓLNIENIE Rok 2021 (tys. PLN) Rok 2020 (tys. PLN) Dynamika Usługi instalacji i utrzymania środowisk IT 16 866 18 116 93,1% Usługi Data Center 14 795 13 689 108,1% Usługi związanie z oprogramowaniem 8 390 11 571 72,5% Outsorcing usług informatycznych 6 709 8 810 76,1% Integracja IT 2 641 5 058 52,2% pozostałe 410 317 129,2% Razem 49 811 57 561 86,5% Dynamika przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów na koniec 2021 roku wyniosła 60 % - prawie w całości dotyczy ona hurtowej sprzedaży komputerów urządzeń peryferyjnych i oprogramowania. WYSZCZEGÓLNIENIE Rok 2021 (tys. PLN) Rok 2020 (tys. PLN) Dynamika hurtowa sprzedaż komputerów i urządzeń peryferyjnych i oprogramowania 23 476 39 383 59,6% hurtowa sprzedaż aparatury elektronicznej i telekomunikacyjnej 0 0 - pozostała sprzedaż detaliczna poza siecią sklepową 11 17 68,6% Razem 23 487 39 400 59,6% Rynki zbytu oraz źródła zaopatrzenia W roku 2021 Spółka prowadziła sprzedaż towarów i produktów zarówno na rynku krajowym jak i na terenie Europy. Struktura terytorialna przychodów ze sprzedaży. Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu 14 / 33 WYSZCZEGÓLNIENIE Rok 2021 (tys. PLN) Rok 2020 (tys. PLN) Dynamika Przychody netto ze sprzedaży produktów: 49 811 57 561 86,5% Kraj 49 811 57 561 86,5% Eksport 0 0 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów: 39 400 39 400 136% Kraj 18 922 37 977 49,8% Eksport 4 565 1 423 320,9 Razem 23 487 96 961 59,6% Najwięksi odbiorcy Spółki WYSZCZEGÓLNIENIE Rok 2021 (tys. PLN) Udział % Grupa Santander 18 628 25,41% Grupa PKO BP 8 294 11,31% Credit Agricole 6 994 9,54% Grupa Allegro 4 412 6,02% Eurocash SA 3 939 5,37% Volkswagen Group Polska Sp. z o.o. 2 757 3,76% Toyota Motor Poland Company Limited Sp. z o.o. 1 998 2,73% Bravura Solutions Polska Sp.z o.o. 1 804 2,46% Citi Bank International 1 440 1,96% Plum sp.z o.o. 1 285 1,75% ING Bank Śląski S.A. 1 096 1,50% TERG S.A. 962 1,31% P4 Sp.z o.o. 925 1,26% SOLARIS Bus&Coach S.A. 835 1,14% Pozostali 17 610 24,46% RAZEM 73 298 100,00% Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu 15 / 33 Struktura przychodów według rynków zbytu w 2021 roku Główni dostawcy Spółki WYSZCZEGÓLNIENIE 2021 rok (tys. PLN) Udział % AB S.A. 5 509 11,8% ENEA S.A. 3 813 8,2% Panasonic Marketing Europe GmbH 3 701 7,9% S4E S.A. 2 907 6,2% DELL Sp. z o.o 2 159 4,6% Also Polska Sp. z o.o. 2 073 4,4% WENDEX Mieczysław Wendland 2 003 4,3% Santander Leasing S.A. 1 746 3,7% Arrow ECS Sp.z o.o. 1 718 3,7% ENEA Operator Sp.z o.o. 1 635 3,5% Panasonic Connect Europe GmbH 1 228 2,6% Volkswagen Financial Services Polska Sp.z o.o. 1 149 2,5% BFF Investments Polska Sp. z o.o. 1 130 2,4% VERTIV Poland Sp. z o.o. 1 065 2,3% TD AS Poland sp. z o.o. 1 045 2,2% Hewlett Packard Enterprise Polska Sp. z o.o. 1 004 2,1% Pozostali 12 827 27,25% RAZEM 100,0% Spółka nie jest w znaczący sposób uzależniona od dostawców. W szczególności towary i produkty nabywane przez Spółkę od dostawców, z którymi obroty przekraczają 10% wartości dostaw ogółem, mogą być nabywane na zbliżonych warunkach handlowych od alternatywnych dystrybutorów. Banki 50,3% Handel Usługi 38,9% Przemysł ele.-masz. 6,8% Przemysł spoż 1,4% Edukacja 1,1% Adm publ centralna 0,7% Pozostałe 0,8% Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu 16 / 33 Spółka nie posiada, innych niż porozumienia handlowe, formalnych powiązań z odbiorcami lub dostawcami, których udział przekracza 10% przychodów ze sprzedaży ogółem. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta  2 lipca 2021 r. Spółka powzięła wiadomość o zawarciu umowy z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S. A. z siedzibą w Warszawie (Bank). Umowa została zawarta na okres 3 lat. Przedmiotem umowy jest świadczenie usług techniczno- serwisowych sprzętu informatycznego i oprogramowania użytkowanego w jednostkach organizacyjnych Banku, Agencjach Banku oraz wybranych jednostkach Grupy Kapitałowej Banku na terenie Polski. Łączna, szacunkowa wartość usług świadczonych na podstawie umowy w okresie 3 lat (wartość umowy) wynosi brutto 14,3 mln PLN. Łączna, faktyczna wartość umowy jest uzależniona od ilości usług zleconych na jej podstawie.  19 lipca 2021 r. Spółka powzięła wiadomość o zawarciu umowy z Toyota Motor Poland Company Limited Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy jest świadczenie usług informatycznych z wykorzystaniem infrastruktury Data Center Spółki. Umowa została zawarta na okres 5 lat z możliwością jej przedłużenia na czas nieokreślony. Szacowana wartość netto umowy w okresie 5 lat wynosi 2,06 mln EUR. W 2021 roku Spółka w dalszym ciągu realizowała zamówienia uzyskane od strategicznych klientów sektora bankowo-finansowego. Ponadto, Spółka uzyskała szereg zamówień od Santander Bank Polska S.A., o czym informowała w raporcie bieżącym:  w okresie od dnia 11 grudnia 2020 roku (publikacja raportu bieżącego nr 21/2020) do dnia 16 lipca 2021 r. (publikacja raportu bieżącego nr 11/2021), Spółka uzyskała szereg kolejnych zamówień od Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Łączna wartość uzyskanych zamówień wynosi netto 6,44 mln PLN. Informacje o zaciągniętych kredytach i umowach pożyczek Spółka korzysta z linii kredytowych w rachunkach bieżących. Środki pochodzące z tych kredytów pozwalają na utrzymanie optymalnej płynności finansowej. Na dzień sporządzenia sprawozdania, zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów wynoszą łącznie 2.371 tys. PLN w całości zaprezentowane w zobowiązaniach krótkoterminowych. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach Spółka posiada zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych przez bank finansujący gwarancji dobrego wykonania umów i poręczeń zabezpieczających płatności w kwocie 398 tys. PLN. Zobowiązania te zabezpieczone są hipoteką kaucyjną na budynku będącym siedzibą Spółki. Zobowiązania warunkowe obejmowały dwie gwarancje z tytułu dobrego wykonania kontraktu oraz gwarancje płatności. Spośród wystawionych gwarancji na dzień 31.12.2021 roku, około 69% stanowiły gwarancje dobrego wykonania kontraktu. Celem tych gwarancji jest zabezpieczenie roszczeń mogących powstać w przypadku nieprawidłowego wykonania umowy. Blisko 31% stanowiły gwarancje płatności, których celem jest zagwarantowanie terminowej płatności wierzytelności pieniężnych. Zabezpieczeniem do odnowionej umowy o limit na gwarancje bankowe udzielane Spółce przez Santander Bank Polska S.A. S.A. jest hipoteka kaucyjna, ustanowiona aktem notarialnym, do kwoty 10 mln PLN, na rzecz Santander banku Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Hipoteka zastała ustanowiona na nieruchomości stanowiącej własność Spółki, wpisanej do księgi wieczystej prowadzonej przez Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, Wydział V Ksiąg Wieczystych, KW nr P01P/00137.699/9. Nieruchomość tę stanowi działka gruntu Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu 17 / 33 o powierzchni 14.744,00 m 2 , zabudowana budynkiem biurowym o powierzchni użytkowej 2.445,80 m 2 . Ocena zarządzania zasobami finansowymi Informacje dotyczące zarządzania zasobami finansowymi przedstawiono w rozdziałach „Sytuacja finansowa” oraz „Zarządzanie ryzykiem finansowym”. Spółka na bieżąco wywiązuję się z zaciąganych zobowiązań. Wskaźniki płynności TALEX S.A. potwierdzają zdolność przedsiębiorstwa do terminowego regulowania zobowiązań. Spółka od wielu lat osiąga poprawny poziom płynności finansowej, wskaźnik bieżącej płynności na dzień bilansowy wyniósł 1,00, a wskaźnik szybkiej płynności kształtował się na poziomie 0,98. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta W opisywanym okresie nie nastąpiły żadne istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących emitenta W dniu 11 maja 2018 r . Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołał na okres nowej kadencji Radę Nadzorczą w składzie:  Witold Hołubowicz  Andrzej Kurc  Jacek Nowak  Bogna Pilarczyk  Małgorzata Poprawska W tym samym dniu, nowo powołana Rada Nadzorcza powołała, na okres nowej kadencji, Zarząd w składzie:  Janusz Gocałek  Jacek Klauziński  Andrzej Rózga  Rafał Szałek  Radosław Wesołowski Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska Spółka nie zawierała z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich odwołania, zwolnienia lub rezygnacji z zajmowanego stanowiska. Akcje emitenta oraz akcje i udziały w jednostkach powiązanych emitenta, będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Łączna liczba i wartość nominalna akcji Spółki Emisja Liczba akcji Wartość nominalna (w PLN) Wartość łączna (w tys. PLN) Ogółem 3.000.092 1 3 000 Seria A 102.000 1 102 Seria B 849.000 1 849 Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu 18 / 33 Seria C 450.000 1 450 Seria D 889.092 1 889 Seria E 710.000 1 710 W posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących pozostają następujące akcje Spółki: Akcjonariusz Liczba akcji serii A serii B serii C serii D serii E akcje razem Janusz Gocałek 34000 283000 145216 294340 2237 758793 Jacek Klauziński 34000 283000 145216 294340 2237 758793 Andrzej Rózga 34000 283000 145216 294340 2237 758793 Rafał Szałek - - - - 889 889 Andrzej Kurc - - - 3036 - 3036 Zgodnie z wiedzą Zarządu, pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadają akcji Spółki. Akcjonariusze posiadający, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu emitenta Stan na dzień sporządzenia sprawozdania. Nazwa akcjonariusza Liczba akcji Udział (%) w kapitale Liczba głosów Głosy (%) na WZA Ogółem 3.000.092 100,00 3.408.092 100,00 Janusz Gocałek 758.793 25,29 894.793 26,25 Jacek Klauziński 758.793 25,29 894.793 26,25 Andrzej Rózga 758.793 25,29 894.793 26,25 Integrale IT sp. z o.o. 176.500 5,88 176.500 5,18 liczba akcji i liczba wynikających z tych akcji głosów, ustalona na dzień 4 stycznia 2022 r., na podstawie otrzymanego od akcjonariusza zawiadomienia w trybie art. 69. Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (...) Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Zarządowi Spółki nie są znane jakiejkolwiek umowy mogące skutkować w przyszłości zmianą w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Spółka nie emitowała obligacji. Informacje o posiadaczach papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających szczególne uprawnienia kontrolne w stosunku do niej. Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu 19 / 33 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Spółka nie emitowała akcji pracowniczych. Informacje o ograniczeniach dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta oraz wykonywania prawa głosu przypadających na akcje emitenta Ograniczeniu przenoszenia prawa własności podlegają wyłącznie akcje Spółki serii A, B i D. Są to akcje imienne a akcje serii A dodatkowo uprzywilejowane względem prawa głosu. Warunki zamiany tych akcji na akcje na okaziciela oraz ich zbywania zostały określone w § 8 Statutu Spółki. Akcje Spółki nie są ograniczone co do wykonywania prawa głosu. Informacje o umowach z firmą audytorską W dniu 19 czerwca 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie Statutu Spółki, podjęła uchwałę o wyborze spółki UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą Warszawie, przy ul. Połczyńskiej (01-337), na podmiot, z którym została podpisana umowa dotycząca przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 30 czerwca 2020 r. i badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 30 czerwca 2021 r. i badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 r. Wybrany podmiot jest wpisany na listę firm audytorskich pod nr 3115. Łączna wartość wynagrodzeń z tytułu wykonania powyższej umowy z Spółka UHY ECA Audyt wyniesie netto 90 tys. PLN. Ponadto 23 kwietnia 2021 r. Spółka zawarła z umowę z UHY ECA Audyt sp. z o.o. Sp. K., której przedmiotem było wykonania oceny sprawozdania Spółki o wynagrodzeniach; wynagrodzenie z tytułu umowy wynosiło netto 5,5 tys. PLN W 2021 roku Spółka nie korzystała z usług doradztwa podatkowego. Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji Spółka nie wchodzi w skład grupy kapitałowej. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności W opisywanym okresie nie nastąpiły zmiany w strukturze jednostki gospodarczej. Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych Zarząd Spółki nie publikował prognozy wyników finansowych na rok 2021. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu 20 / 33 postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Spółka w minionym roku nie wszczęła ani nie była stroną postępowań przed sądem lub organem administracji publicznej, dotyczących wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby więcej niż 10 % kapitałów własnych. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli wartość tych transakcji (łączna wartość wszystkich transakcji zawartych w okresie od początku roku obrotowego) przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500.000 euro Spółka nie zawierała, w okresie od początku roku obrotowego, transakcji z podmiotami powiązanymi, których łączna wartość przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500.000 euro. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta W opisywanym okresie Spółka nie udzieliła poręczeń, kredytu, gwarancji czy też pożyczki o wartości przekraczającej wartość 10% kapitałów własnych emitenta. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta W opisywanym okresie nie miały miejsca, inne niż opisane w niniejszym raporcie, zmiany mające istotny wpływ na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału Czynniki mające wpływ na osiągnięte przez Spółkę wyniki w perspektywie kolejnego roku to przede wszystkim realizacja umów ze stałymi, wieloletnimi klientami Spółki. W minionym roku Spółka kontynuowała działania związane z rozwojem i promocją oferowanego przez Spółkę oprogramowania. Jednocześnie Spółka prowadzi intensywne działania zmierzające do pozyskania kolejnych dużych, stałych odbiorców oferowanych przez Spółkę usług wsparcia technicznego IT oraz usług serwisowych. Spółka zrealizowała też inwestycje związane z wyposażeniem Data Center oraz nowego oddziału Spółki we Wrocławiu, co wpłynie na przyszłe wyniki Spółki. Planowane bieżące zakupy Spółka zamierza finansować ze środków własnych. Harmonogram zaplanowanych bieżących zakupów został rozłożony tak, aby ich realizacja nie wpłynęła negatywnie na płynność Spółki i nie nadwyrężyła jej kondycji finansowej. W ocenie Spółki sytuacja sanitarno – epidemiologiczna związana z pandemią korononawirusa COVID-19, zarówno w kraju jak i poza jego granicami, może w istotny sposób wpłynąć na ogólną sytuację rynkową. Nie bez znaczenia dla funkcjonowania gospodarki będą miały Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu 21 / 33 wszelkiego rodzaju ograniczenia związane przede wszystkim z przepływem osób oraz towarów w ruchu transgranicznym. Spółka realizuje swoje zobowiązania wobec klientów w sposób nieprzerwany, z wykorzystaniem opracowanych wcześniej, niezależnie od obecnej sytuacji, planów ciągłości działania. Bieżące i niezakłócone świadczenia usług jest możliwe między innymi dzięki zapewnieniu środków komunikacji zdalnej bez uszczerbku dla standardów bezpieczeństwa. Ponadto, działalność Spółki, w szczególności w zakresie usług, prowadzona jest z wykorzystaniem w pełni redundantnych, dwóch niezależnych ośrodków Data Center zlokalizowanych w Poznaniu i we Wrocławiu. Natomiast, ze względu na nietypowość sytuacji związanej z pandemią korononawirusa COVID-19 oraz bardzo szeroki obszar geograficzny dotknięty pandemią, trudno na chwilę obecną prognozować jak ta sytuacja wpłynie na kondycję ekonomiczną i przyszłe decyzje gospodarcze klientów Spółki oraz rynku. Mając na uwadze funkcjonowanie samej Spółki, należy podkreślić, że istotna część jej część przychodów pochodzi z umów wieloletnich w zakresie outsourcingu IT świadczonego na jej klientów, co istotnie wpływa na zachowanie stabilności jej funkcjonowania. Talex S.A. obecnie nie prowadzi, żadnych działań gospodarczych na rynku ukraińskim lub z podmiotami istotnie zaangażowanymi na Ukrainie. Spółka nie jest również zaangażowana bezpośrednio ani pośrednio na rykach rosyjskim i białoruskim. Zarząd Spółki na bieżąco i z dużą uwagą przygląda się obecnej sytuacji oraz jej rozwojowi. W ocenie Spółki jest zbyt wcześnie dla dokonania wiarygodnej i miarodajnej oceny wpływu konfliktu zbrojonego na Ukrainie na sytuację gospodarczą w regionie oraz w szczególności na samą spółkę Talex S.A. Zarząd Spółki w szczególności obserwuje sytuację na runkach walutowych oraz ceny nośników energii, jako elementów istotnie wpływających na kondycję rynku krajowego, w tym klientów Spółki. Informacja na temat zasad sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego Informacja dotycząca zasad sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego znajduje się w załączniku do niniejszego sprawozdania. Poznań, dnia 26 kwietnia 2022 r. Członkowie Zarządu: Janusz Gocałek Jacek Klauziński Andrzej Rózga Rafał Szałek Radosław Wesołowski Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu 22 / 33 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Talex S.A. z siedzibą w Poznaniu w 2021 roku Załącznik do Sprawozdania z działalności Talex Spółka Akcyjna w 2021 roku 1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu Spółka podlega oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. Spółka w 2021 roku stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” ustanowionym uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r.) w odniesieniu do okresu od 1 stycznia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r. oraz zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” ustanowionym uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r.) w odniesieniu do okresu od 1 lipca 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. Treść zbioru wskazanych zasad jest dostępna na stronie internetowej https://www.gpw.pl/dobre- praktyki2021. Regulamin Giełdy nie nakłada na Spółkę bezwzględnego obowiązku stosowania wskazanego zbioru zasad, wymaga natomiast składania sprawozdań dotyczących postępowania w zakresie jego przestrzegania. 2. Informacja w zakresie, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień wskazanego zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia. W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r. Spółka przestrzegała ogółu zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, z następującymi wyjątkami, które wystąpiły incydentalnie: Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia. Zasada została naruszona incydentalnie: w dniu 25 maja 2021 r. odbyło się Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. Zasada powyższa nie była realizowana, ponieważ Spółka nie rejestruje przebiegu obrad walnych zgromadzeń, a tym samym nie upublicznia zapisu przebiegu obrad na swojej stronie internetowej w czasie trwania walnego zgromadzenia. Odstępstwo od wskazanej zasady uzasadnione jest niskim zainteresowaniem akcjonariuszy Spółki uczestnictwem w obradach walnego zgromadzenia. Na przestrzeni minionych lat, liczba akcjonariuszy uczestniczących w kolejnych walnych zgromadzeniach nie przekraczała kilku osób – w większości będących jednocześnie członkami władz Spółki. I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo Zasada została naruszona incydentalnie: w dniu 25 maja 2021 r. odbyło się Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. Zasada powyższa nie jest realizowana, ponieważ Spółka nie rejestruje przebiegu obrad walnych zgromadzeń, a tym samym nie upublicznia zapisu przebiegu obrad na swojej stronie internetowej. Odstępstwo od wskazanej zasady uzasadnione jest niskim zainteresowaniem akcjonariuszy Spółki uczestnictwem w obradach walnego zgromadzenia. Na przestrzeni minionych lat, liczba akcjonariuszy Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu 23 / 33 uczestniczących w kolejnych walnych zgromadzeniach nie przekraczała kilku osób – w większości będących jednocześnie członkami władz Spółki. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami IV.Z.16. Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia. Zasada została naruszona incydentalnie: w dniu 25 maja 2021 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę o podziale zysku za rok 2020. Zgodnie z przedmiotową uchwałą dywidenda została wypłacona w dwóch równych ratach. Decyzja o takim sposobie wypłaty dywidendy podyktowana była względami racjonalnej polityki finansowej Spółki, w związku z realizowanymi inwestycjami. Jednorazowe odstępstwo od przywołanej zasady dotyczy jedynie terminu wypłaty drugiej raty dywidendy, gdyż okres między dniem ustalenia prawa do dywidendy a dniem wypłaty drugiej raty dywidendy jest dłuższy niż 15 dni roboczych. W okresie od 1 lipca 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. Spółka przestrzegała ogółu zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, z następującymi wyjątkami, o których Spółka poinformowała publikując w dniu 27 lipca 2021 r. raport w systemie EBI: Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami 1.4 W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana; Spółka jest trakcie opracowywanie informacji, które zamierza przedstawić na swojej stronie internetowej. 1.4.1 objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana; objaśnienie w powyższym zakresie zostanie przedstawione po opracowaniu informacji, o których mowa w pkt. 1.4. 1.4.2.przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana; objaśnienie w powyższym zakresie zostanie przedstawione po opracowaniu informacji, o których mowa w pkt. 1.4. Jednocześnie Spółka informuje, że w praktyce stosuje zasady równości wynagrodzeń z uwzględnieniem kontentego stanowiska pracy oraz stażu pracy. 1.6 W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu 24 / 33 inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada nie jest stosowana; głównymi akcjonariuszami Spółki są jej założyciele, którzy jednocześnie pełnię funkcje członków zarządu. Spółka pozostaje otwarta na kontakt ze akcjonariuszami, którzy jak wynika z wieloletniego doświadczenia Spółki preferują spotkania indywidualne z zarządem Spółki. Dotychczasowa praktyka Spółki nie potwierdziła zainteresowania akcjonariuszy spotkaniami w szerszej formule. Zarząd i rada nadzorcza 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana; obecnie Spółka posiada jedną politykę różnorodności. Organy Spółki podjęły prace nad przygotowaniem polityki różnorodności odrębnej dla zarządu i dla rady nadzorczej. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana; głównymi akcjonariuszami Spółki są jej założyciele, którzy jednocześnie pełnią funkcje członków zarządu. Osoby te są jednej płci. W procesie wyboru członków zarządu stosowane są kryteria merytoryczne, a skład zarządu nie jest determinowany wyborami w oparciu o zapewnienie konkretnego wskaźnika różnorodności płci. Skład rady nadzorczej uwzględnia wskaźnik różnorodności płciowej. 2.11 Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.5 ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Zasada nie jest stosowana; Spółka zamierza stosować zasadę od najbliższego raportu rocznego. 2.11.6 informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana; Spółka zamierza stosować zasadę od najbliższego raportu rocznego Systemy i funkcje wewnętrzne 3.3 Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu 25 / 33 z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Zasada nie jest stosowana; Spółka zamierza wprowadzić stosowanie tej zasady w okresie bieżącego roku. 3.6 Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana; Spółka zamierza wprowadzić stosowanie tej zasady w okresie bieżącego roku. 3.7 Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie dotyczy spółki; obecnie Spółka nie należy do grupy kapitałowej 3.8 Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada nie jest stosowana; Spółka zamierza wprowadzić stosowanie tej zasady w okresie bieżącego roku. 3.9 Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Zasada nie jest stosowana; Spółka zamierza wprowadzić stosowanie tej zasady w okresie bieżącego roku. 3.10 Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada nie dotyczy spółki; Spółka deklaruje gotowość stosowania tej zasady w przypadku zakwalifikowania Spółki do wskazanych indeksów. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana; głównymi akcjonariuszami Spółki są jej założyciele, którzy jednocześnie pełnię funkcje członków zarządu. Dotychczasowa praktyka Spółki nie Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu 26 / 33 potwierdziła zainteresowania akcjonariuszy udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 4.3 Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana; głównymi akcjonariuszami Spółki są jej założyciele, którzy jednocześnie pełnię funkcje członków zarządu. Dotychczasowa praktyka Spółki nie potwierdziła zainteresowania akcjonariuszy transmisją obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. 4.8 Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Zasada nie jest stosowana; Spółka dopuszcza realizację praw akcjonariuszy w tym zakresie zgodnie z regulacja zawartą w kodeksie spółek handlowych. 4.9 W przypadku, gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1 obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada nie jest stosowana; Spółka dopuszcza realizację praw akcjonariuszy w tym zakresie zgodnie z regulacja zawartą w kodeksie spółek handlowych. Spółka deklaruje, że przekazane przez akcjonariuszy informacje dot. zgłaszanych kandydatur będą niezwłocznie publikowane na stronie internetowej Spółki 4.13 Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. Zasada nie jest stosowana; decyzje dotyczące emisji będą podejmowane z uwzględnieniem istotnych potrzeb Spółki istniejących w danym czasie. 4.14 Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści; d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy; e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji; f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności. Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu 27 / 33 Zasada nie jest stosowana; Spółka deklaruje praktyczne stosowanie tej zasady z uwzględnieniem istotnych potrzeb Spółki istniejących w danym czasie podejmowania odnośnej uchwały. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi 5.3 Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy. Zasada nie jest stosowana; obecnie Spółka nie należy do grupy kapitałowej. Spółka deklaruje gotowość stosowanie tej zasady. 5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych. Zasada nie jest stosowana; obecnie Spółka nie należy do grupy kapitałowej. Spółka deklaruje gotowość stosowanie tej zasady. 5.6 Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5. Zasada nie jest stosowana; obecnie Spółka nie należy do grupy kapitałowej. Spółka deklaruje gotowość stosowania tej zasady. 5.7 W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6. Zasada nie jest stosowana; obecnie Spółka nie należy do grupy kapitałowej. Spółka deklaruje gotowość stosowania tej zasady. WYNAGRODZENIA 6.3 Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada nie jest stosowana; obecnie w Spółce nie funkcjonuje program opcji menedżerskich. Spółka deklaruje gotowość stosowania tej zasady. 3. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Spółka nie wdrożyła odrębnego systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, dedykowanego bezpośrednio dla procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu 28 / 33 Sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo-księgowe Spółki pod kontrolą Głównego Księgowego a następnie zatwierdzane przez Zarząd. Niezależnie od przejętej metodologii postępowania przy sporządzaniu sprawozdań finansowych, sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarząd są następnie weryfikowane przez firmę audytorską, wybieraną przez Radę Nadzorczą Spółki. W wykonaniu powszechnie obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności regulacji określonych treścią Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089), w tym art. 128. ust. 1. przywołanej ustawy w dniu 19 września 2017 r. został powołany przez Radę Nadzorczą Komitet Audytu. Kadencja powołanego Komitetu Audytu zakończyła się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia odbytego w dniu 11 maja 2018 r.; w tym samym dniu nowo powołana Rada Nadzorcza dokonała powołania Komitetu Audytu na okres bieżącej kadencji Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza ustaliła skład Komitet Audytu jako pięcioosobowy. Skład Komitetu Audytu wypełnia kryteria kompetencji i niezależności jego członków, określone przepisami przywołanej ustawy Działalność komórek organizacyjnych Spółki uczestniczących w procesie sporządzania sprawozdań finansowych objęta jest wdrożonym w Spółce zintegrowanym systemem zarządzania jakością i bezpieczeństwem informacji zgodnym z normami ISO 9001:2008 oraz ISO 27001:2013. 4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Wg stanu na dzień 4 stycznia 2022 r. Nazwa akcjonariusza Liczba akcji Udział (%) Liczba głosów Głosy (%) w kapitale na WZA Ogółem 3.000.092 100,00 3.408.092 100,00 Janusz Gocałek 758.793 25,29 894.793 26,25 Jacek Klauziński 758.793 25,29 894.793 26,25 Andrzej Rózga 758.793 25,29 894.793 26,25 Integrale IT sp. z o.o. 176.500 5,88 176.500 5,18 liczba akcji i liczba wynikających z tych akcji głosów, ustalona na dzień 4 stycznia 2022 r., na podstawie otrzymanego od akcjonariusza zawiadomienia w trybie art. 69. Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (...) 5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających szczególne uprawnienia kontrolne w stosunku do niej. Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu 29 / 33 6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Akcje Spółki oraz wykonywanie z nich prawa głosu nie są w żaden z wymienionych sposobów ograniczone. 7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta. Ograniczeniu przenoszenia prawa własności podlegają wyłącznie akcje Spółki serii A, B i D. Akcje serii A, B i D są akcjami imiennymi, a akcje serii A są dodatkowo uprzywilejowane względem prawa głosu. Warunki zamiany tych akcji na akcje na okaziciela oraz ich zbywania zostały określone w § 8 Statutu Spółki. Akcje Spółki nie są ograniczone co do wykonywania prawa głosu. 8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Kompetencja powoływania i odwoływania członków zarządu Spółki została przyznana Radzie Nadzorczej i określona w Statucie Spółki. Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. 9. Opis zasad zmiany statutu Spółki. Zmiany statutu Spółki są dokonywane zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; Statut Spółki nie wprowadza w tym zakresie żadnych szczególnych uprawnień dla organów Spółki. Zmiana Statutu Spółki należy do wyłącznych kompetencji Walnego Zgromadzenia. 10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeśli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Sposób działania walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki jest zgodny z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności przepisami kodeksu spółek handlowych. Spółka nie wprowadziła dodatkowych regulacji wewnętrznych w tym zakresie poza unormowaniami określonymi w § 13-19 Statutu Spółki. Zakres uprawnień walnego zgromadzenia oraz prawa akcjonariuszy określone w Statucie Spółki nie odbiegają od regulacji określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki albo w Warszawie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się najpóźniej do końca czerwca każdego roku. Walne zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym dziale lub w statucie, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu 30 / 33 Zakres uprawnień innych podmiotów do zwołania walnego zgromadzenia został określony w przywołanych jednostkach redakcyjnych Statutu i nie odbiega on od regulacji określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa. Wieloletnią praktykę Spółki w tym zakresie cechuje dążenie do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w możliwie jak najszybszym terminie po zakończeniu roku obrachunkowego. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania tego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia. Zwołujący Walne Zgromadzenie określa jego porządek obrad uwzględniając złożone wnioski. Wnioski o umieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, akcjonariusz (akcjonariusze), przedstawiający co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego. Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez opublikowanie ogłoszenia na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia oraz inne wymagane przepisami prawa informacje publikowane są w tym ogłoszeniu. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Pełnomocnictwo do wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu posiadają także członkowie władz Spółki oraz osoby wyznaczone przez Zarząd do obsługi Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał, jeżeli zostało prawidłowo zwołane. Każda akcja daje na Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, chyba że jest akcją uprzywilejowaną co do głosu. Uchwały Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów ważnie oddanych, chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut wyraźnie stanowią inaczej. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o usunięcie członków władz Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych lub na wniosek co najmniej jednej z osób obecnych na Walnym Zgromadzeniu. Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:  rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu z działalności Spółki za poprzedni rok obrotowy oraz sprawozdania i opinii Rady Nadzorczej z badania sprawozdań Zarządu, Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu 31 / 33  powzięcie uchwały o sposobie podziału zysku bądź pokrycia strat za poprzedni rok obrotowy,  powzięcie uchwały w sprawie udzielania członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków,  powzięcie uchwały w sprawie wyboru nowych władz Spółki, jeżeli są one wybierane przez Walne Zgromadzenie, a mandaty ich członków wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy ponadto podejmowanie uchwał w następujących w sprawach:  powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej,  zmiany Statutu Spółki  emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,  ustalenia zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,  połączenia z inną spółką,  rozwiązania Spółki oraz wybór likwidatorów,  zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,  rozpatrywania odwołań Zarządu od decyzji Rady Nadzorczej odmawiającej zgody na dokonanie określonej czynności,  nabycia przez Spółkę akcji własnych, które mają być następnie zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub w Spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat. W Spółce nie został przyjęty odrębny regulamin walnego zgromadzenia. 11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów Skład osobowy Zarządu (na 31 grudnia 2021 r.):  Janusz Gocałek  Jacek Klauziński  Andrzej Rózga  Rafał Szałek  Radosław Wesołowski Skład osobowy Rady Nadzorczej (na 31 grudnia 2021 r.):  Witold Hołubowicz  Andrzej Kurc  Jacek Nowak  Bogna Pilarczyk  Małgorzata Poprawska Rada Nadzorcza Spółki na okres obecnej kadencji została powołana przez Walne Zgromadzenie odbyte 11 maja 2018 r. w związku w upłynięciem poprzedniej kadencji Rady. Zarząd Spółki został powołany przez Radę Nadzorczą w dniu 11 maja 2018 r., w związku w upłynięciem poprzedniej kadencji Zarządu. Organy Spółki działają zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Szczegółowe zasady działania Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zostały określone w Statucie Spółki oraz w odrębnych, zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą, regulaminach tych organów tj. odpowiednio: w „Regulaminie Zarządu Talex S.A.” i w „Regulaminie Rady Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu 32 / 33 Nadzorczej Talex S.A.”. Przywołane dokumenty Spółka udostępnia w aktualnie obowiązującej treści na swojej stronie internetowej. W dniu 23 maja 2019 r. Rada Nadzorcza dokonała powołania Komitetu Audytu zgodnie z regulacjami określonymi treścią Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2020 r. poz. 1415 z późn. zm.). Do składu osobowego Komitetu Audytu zostali powołani wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. 12. Informacje dotyczące Komitetu Audytu  członkowie Komitetu Audytu spełniający ustawowe kryteria niezależności: Witold Hołubowicz Jacek Nowak Bogna Pilarczyk Małgorzata Poprawska  członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia: Bogna Pilarczyk - prof. dr hab. Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu Małgorzata Poprawska - biegły rewident – nr na liście KRBR 5796  członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia Witold Hołubowicz - dr hab. inż., profesor Uniwersytetu im. A. Mickiewicza w Poznaniu – kierownik Zakładu Informatyki Stosowanej na Wydziale Fizyki UAM w Poznaniu Andrzej Kurc - blisko trzydziestoletnie doświadczenie w realizacji i kierowaniu projektami informatycznymi w spółkach branży IT  firma audytorska badającą sprawozdanie finansowe Spółki w okresie roku 2021 w zakresie dozwolonych usług niebędących badaniem dokonała oceny sprawozdania Spółki o wynagrodzeniach; ze względu na charakter usługi, w szczególności odnoszącą się do niej podstawę prawną, nie zaszła konieczność dokonywania oceny niezależności firmy audytorskiej  Komitet Audytu przy tworzeniu rekomendacji firmy audytorskiej kieruje się w szczególności jej bezstronnością, niezależnością, najwyższą jakością wykonywanych czynności audytorskich, znajomością branży informatycznej, w której działa Spółka  W dniu 19 czerwca 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie Statutu Spółki, podjęła uchwałę o wyborze spółki UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą Warszawie, przy ul. Połczyńskiej (01-337), na podmiot, z którym została podpisana umowa dotycząca przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 30 czerwca 2020 r. i badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 30 czerwca 2021 r. i badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 r. Wybrany podmiot jest wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badań sprawozdań finansowych pod nr 3115. Ponadto 23 kwietnia 2021 r. Spółka zawarła z umowę z UHY ECA Audyt sp. z o.o. Sp. K., której przedmiotem było wykonania oceny sprawozdania Spółki o wynagrodzeniach Roczne sprawozdanie z działalności emitenta - Talex S.A. w Poznaniu 33 / 33  Komitet Audytu w okresie 2021 r. odbył trzy spotkania 13. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym W swojej działalności, Spółka dąży do zapewnienia racjonalnej różnorodności w doborze składu osobowego jej organów. Przedstawiciele organów Spółki dostrzegają realne korzyści z zapewnienia różnorodności, w szczególności w odniesieniu do kryteriów wieku, doświadczenia jak i płci. Jednakże, podstawowym kryterium w doborze zarówno składu rady nadzorczej jak i zarządu Spółki, pozostają kompetencje merytoryczne oraz umiejętności społeczne. Praktyczna realizacja wskazanych założeń sprowadza się do zapewnienia adekwatności w doborze personelu, przy pełnym poszanowaniu dla różnorodności, ze szczególnym uwzględnianiem równości szans. Powyższe ma na celu przede wszystkim zapewnienie stabilności i ciągłości funkcjonowania Spółki jako podmiotu gospodarczego, przedsiębiorcy. W ocenie organów Spółki, polityka różnorodności ma sens i uzasadnienie wtedy, gdy służy rozwojowi przedsiębiorstwa oraz wspiera dążenie do zapewnienia zadowolenia przedstawicieli poszczególnych grup interesów stanowiących bliższe i dalsze otoczenie Spółki. Dokonując analizy faktycznego wpływu dążenia do zapewnienia różnorodności (rozumianej jak przywołano powyżej) należy uwzględniać również specyfikę działalności Spółki oraz jej specjalizację w branży informatycznej. Działalność Spółki jako integratora zaawansowanych technologii informatycznych implikuje bowiem pewne ograniczenia zmniejszające parytety w zapewnieniu różnorodności. Ze swojej natury, działalność w branży informatycznej, w szczególności w zakresie usług serwisowych świadczonych w jednostkach terenowych klientów Spółki, powoduje naturalny wzrost udziału kadry młodszej oraz mężczyzn. Obecnie, w składzie pięcioosobowego Zarządu Spółki funkcje sprawują sami mężczyźni, z których większość to założyciele Spółki i jej znaczący akcjonariusze, natomiast w składzie pięcioosobowej Rady Nadzorczej mandat sprawują dwie kobiety, z których jedna pełni funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej a druga pełni funkcję Przewodniczącej Komitetu Audytu. Przedstawiciele składu osobowego obu organów zapewniają różnorodność w zakresie wykształcenia oraz posiadanego doświadczenia zawodowego. Ponadto skład osobowy Zarządu, oprócz zapewnienia powyższych kryteriów różnorodności, jest również istotnie zróżnicowany pod względem wieku poszczególnych członków tego organu. Niezależnie od realizowanej polityki różnorodności oraz już osiągniętych w tym zakresie efektów, Spółka odnotowuje postępujący trend zwiększania się udziału kobiet posiadających wysokie kwalifikacje merytoryczne oraz poszerzania się spektrum wiekowego wśród zatrudnionych pracowników.