Skyline Investment S.A.

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SKYLINE INVESTMENT S.A. ZA OKRES 01.01.2021 - 31.12.2021 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 1 | Strona 1 Wprowadzenie do Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej .................................................................................... 2 2 Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego .............................................................................................................. 6 3 Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach ..................................................................................................................... 6 4 Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe, ujawnione w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągane zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym .................................................................................................................. 9 5 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ............................................ 15 6 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń .................................................................................................................................... 15 7 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 21 8 Podstawowe informacje o towarach i usługach oraz rynkach zbytu ............................................................................................... 21 9 Umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A. ............................................................................... 23 10 Powiązania organizacyjne i kapitałowe Emitenta oraz główne inwestycje krajowe i zagraniczne ............................................... 23 11 Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter transakcji ............................................................... 23 12 Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności ................................................... 23 13 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta ................................................................................. 25 14 Zobowiązania warunkowe ............................................................................................................................................................... 25 15 W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności ......................................................................................................................................................... 25 16 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok ......................................................................................................................................................................................... 25 17 Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ............................................................................................................................................................ 25 18 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności .............................................................................. 26 19 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty przez Grupę Kapitałową wynik .................................................................................. 26 20 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej ................................................................................................................................................................................................... 26 21 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową ....................................... 28 22 Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie ................................................................................................................................................................................................... 29 23 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, dla osób zarządzających i nadzorujących Emitenta .................................................. 29 24 Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami ....... 29 25 Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących .................................................................................... 29 26 Informacja o transakcjach na akcjach własnych Emitenta w roku obrotowym 2021 ...................................................................... 30 27 Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ............................................................................... 30 28 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .................................................................................................... 33 29 Umowa z firmą audytorską .............................................................................................................................................................. 33 30 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2021 r. ................................................................................................. 33 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 2 | Strona 1 Wprowadzenie do Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej i począwszy od 1 stycznia 2008 r. sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta obejmuje okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku oraz zdarzenia po dacie bilansowej istotne dla działalności Grupy Kapitałowej. Przedmiotem niniejszego sprawozdania jest omówienie zdarzeń w historii Grupy Kapitałowej Emitenta i otoczenia, w jakim Grupa funkcjonowała, omówienie dokonań i niepowodzeń, jakie były wynikiem jej działalności w roku 2021. Skyline Investment S.A. została założona w 1997 roku. Podstawową działalnością Spółki jest działalność inwestycyjna. Od marca 2008 roku Spółka posiada status spółki publicznej i od tego momentu podlega obowiązkom informacyjnym, dzięki którym Inwestorzy mają stały dostęp do istotnych informacji o Spółce udostępnianych za pośrednictwem systemu ESPI oraz strony internetowej www.skyline.com.pl. Kapitał zakładowy Spółki wynosił 23 321 000 zł i składał się z 23 321 000 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. Spółkę dotyczą i określają następujące dane teleadresowe: Nazwa: Skyline Investment S.A. Siedziba: Polska, woj. mazowieckie, Warszawa Adres: ul. Relaksowa 45, 02-796 Warszawa Telefon: +48 22 859 17 80 Poczta elektroniczna: [email protected] Strona internetowa: www.skyline.com.pl Skyline Investment S.A. wraz z podmiotami zależnymi tworzy Grupę Kapitałową Skyline, która swoje usługi adresuje do dwóch grup przedsiębiorstw: § firm na etapie od start-up’u do ekspansji, § firm poszukujących inwestora finansowego lub innej niż kredyt formy dofinansowania. Przedmiot działalności wg PKD: § działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z); § działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z); § działalność związana z zarządzaniem funduszami (PKD 66.30.Z); § pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z); § działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z); § stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z); § pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z); Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 3 | Strona § pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z); § działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z); § pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z); § pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z), § działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z); § działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD 82.11.Z). Struktura Grupy Kapitałowej Na dzień zatwierdzenia Sprawozdania do publikacji w skład Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A. wchodziły: § podmiot dominujący: Skyline Investment S.A. § spółki zależne: o Skyline Development Sp. z o.o. o Lazuria Sp. z o.o. o Skyline Venture Sp. z o.o. o Skyline Interim Management Sp. z o.o. o Skyline Pro Sp. z o.o. o Skyline Energy Sp. z o.o. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 4 | Strona Na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania do publikacji w skład Zarządu Skyline Investment S.A. wchodzą następujące osoby: Jerzy Rey Prezes Zarządu Zbigniew Fornal Wiceprezes Zarządu Na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania do publikacji w skład Rady Nadzorczej Skyline Investment S.A. wchodzą następujące osoby: Sławomir Halaba Przewodniczący Maciej Rey Wiceprzewodniczący Witold Witkowski Sekretarz Łukasz Żuk Członek Beata Siudak Członek Skyline Investment S.A. jako jednostka dominująca Grupy Kapitałowej sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które jest przedmiotem odrębnego opracowania. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment obejmuje okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. oraz zdarzenia po dacie bilansowej istotne dla działalności Grupy. Przedmiotem niniejszego sprawozdania jest omówienie prowadzonej w roku 2021 działalności Grupy Kapitałowej Emitenta i otoczenia, w jakim funkcjonowała, przedstawienie dokonań i niepowodzeń, jakie były wynikiem działalności konsolidowanych spółek. Opis jednostek zależnych Grupy Kapitałowej (stan na dzień zatwierdzenia do publikacji): 1. Spółka dominująca Skyline Investment S.A. oraz 2. Spółka zależna Skyline Development Sp. z o.o. – powołana w 2007 r. celem prowadzenia działalności inwestycyjnej na rynku nieruchomości. Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli ilość udziałów w tym uprzywilejowanych wartość jednego udziału (w zł) wartość kapitału (w zł) Wartość kapitału podstawowego razem: 17 000 - 500,00 8 500 000,00 z tego: Skyline Investment S.A. 17 000 - 500,00 8 500 000,00 3. Spółka zależna Skyline Venture Sp. z o.o. – powołana w 2007 r., celem jej działania jest zarządzanie funduszami na rachunek własny i spółek Grupy Kapitałowej. Przez okres 10 lat podmiot zarządza funduszem typu venture capital, powołanym przez Skyline Investment S.A. wraz z PFR Ventures Sp. z o.o. (wcześniej KFK). Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 5 | Strona Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli ilość udziałów w tym uprzywilejowanych wartość jednego udziału (w zł) wartość kapitału (w zł) Wartość kapitału podstawowego razem: 117 - 500,00 58 500,00 z tego: Skyline Investment S.A. 117 - 500,00 58 500,00 4. Spółka zależna Skyline Interim Management Sp. z o.o. – powołana w 2008 r., celem jej działania jest doradztwo w zakresie pozyskiwania funduszy ze środków unijnych i krajowych. Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli ilość udziałów w tym uprzywilejowanych wartość jednego udziału (w zł) wartość kapitału (w zł) Wartość kapitału podstawowego razem: 4 444 - 50,00 222 200,00 z tego: Skyline Investment S.A. 3 473 - 50,00 173 650,00 5. Spółka zależna Skyline Energy Sp. z o.o. - powołana w maju 2010 r., celem jej działania jest doradztwo podmiotom w restrukturyzacji kosztów energii elektrycznej i oszczędności zużycia energii w przedsiębiorstwach. Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli ilość udziałów w tym uprzywilejowanych wartość jednego udziału (w zł) wartość kapitału (w zł) Wartość kapitału podstawowego razem: 1 040 - 50,00 52 000,00 z tego: Skyline Investment S.A. 796 - 50,00 39 800,00 6. Spółka zależna Skyline Pro Sp. z o.o. powołana w 2010 r. Firma nie prowadzi działalności. Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli ilość udziałów w tym uprzywilejowanych wartość jednego udziału (w zł) wartość kapitału (w zł) Wartość kapitału podstawowego razem: 16 000 - 50,00 800 000,00 z tego: Skyline Investment S.A. 16 000 - 50,00 800 000,00 7. Spółka zależna Lazuria Sp. z o.o., celem jej działania jest doradztwo na rynku nieruchomości. Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli ilość udziałów w tym uprzywilejowanych wartość jednego udziału (w zł) wartość kapitału (w zł) Wartość kapitału podstawowego razem: 100 - 50,00 5 000,00 z tego: Skyline Investment S.A. 100 - 50,00 5 000,00 W dniu 26 stycznia 2021 roku Skyline Investment zbyła wszystkie udziały Spółki zależnej Nurtos Sp. z o.o. powołanej w 2016 r. Spółka Nurtos Sp. z o.o. prowadziła działalność w zakresie kupna i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek, wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi oraz pośrednictwa w obrocie nieruchomościami. Ilość udziałów Nurtos Sp. z o.o. posiadanych przez Skyline Investment S.A w roku obrotowym 2021: Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 6 | Strona Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli ilość udziałów w tym uprzywilejowanych wartość jednego udziału (w zł) wartość kapitału (w zł) Wartość kapitału podstawowego razem: 100 - 118 050,00 11 805 000,00 z tego: Skyline Investment S.A. 100 - 118 050,00 11 805 000,00 2 Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A za rok obrotowy 2021 zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości, zgodnie z MSR/MSSF, a także zgodnie z wymogami „Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ” (Dz.U. z 2018 r. poz. 757). 3 Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach Najważniejsze zdarzenia u Emitenta i w jego Grupie Kapitałowej w 2021 roku: Skyline Investment S.A. § Umowa pożyczki W dniu 12 stycznia 2021 roku podpisana została umowa pożyczki pomiędzy Skyline Investment S.A. (Pożyczkobiorca) a IMW Sp. z o.o. (Pożyczkodawca) na kwotę 30.000,00 zł. Oprocentowanie pożyczki wyniosło 5% w stosunku rocznym, zaś termin spłaty określony został na 26 kwietnia 2021 roku. Pożyczka zabezpieczona została oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. § 777 oraz wpisem na hipotekę. Na dzień zatwierdzenia do publikacji pożyczka została spłacona. § Sprzedaż udziałów spółki zależnej W dniu 26 stycznia 2021 roku Zarząd Skyline Investment S.A. (Emitent) zawarł Umowę zbycia 100% udziałów Nurtos Sp. z o.o. (Spółka Zależna) z siedzibą w Warszawie. Udziały nabył podmiot IŁ Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Cena zbycia 100% udziałów Spółki Zależnej została określona przez Strony na kwotę 7.771.366,13 zł. § Umowa pożyczki W dniu 28 stycznia 2021 roku podpisana została umowa pożyczki pomiędzy Skyline Investment S.A. (Pożyczkodawca) a Skyline Development Sp. z o.o. (Pożyczkobiorca) na kwotę do 3.000.000,00 zł. Oprocentowanie pożyczki wyniosło WIBOR 1R + 0,1% w skali roku, zaś termin spłaty określony został na 36 miesięcy od daty wypłaty ostatniej transzy. § Spłata pożyczki W dniu 29 stycznia 2021 roku Skyline Investment S.A. (Pożyczkobiorca) dokonał spłaty pożyczki wraz z odsetkami na rzecz Skyline Energy Sp. z o.o. (Pożyczkodawca) w kwocie 190.139,18 zł. § Umowa pożyczki W dniu 16 lutego 2021 roku podpisana została umowa pożyczki pomiędzy Skyline Investment S.A. (Pożyczkodawca) a Skyline Interim Management Sp. z o.o. (Pożyczkobiorca) na kwotę 15.000,00 zł. Oprocentowanie pożyczki wyniosło WIBOR 1R + 0,1% w skali roku, zaś termin spłaty określony został na 28 lutego 2022 r. Na dzień zatwierdzenia do publikacji pożyczka została spłacona. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 7 | Strona § Obowiązkowa dematerializacja akcji W dniu 28 lutego 2021 roku Skyline Investment S.A. złożył wniosek o zarejestrowanie akcji w depozycie papierów wartościowych, tym samym wypełniając obowiązek o obowiązkowej dematerializacji akcji zgodnie z Ustawą z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2019 poz. 1798). § Porozumienie w przedmiocie przejęcia długu oraz potrącenia wzajemnych wierzytelności W dniu 22 marca 2021 roku podpisana została umowa potrącenia w przedmiocie przejęcia długu oraz potrącenia wzajemnych wierzytelności pomiędzy Skyline Investment S.A., Skyline Development Sp. z o.o., Skyline Energy Sp. z o.o. a OPS Invest S.A. Kwota potrącenia wyniosła 3.168.299,02 zł. § Umowa pożyczki W dniu 22 marca 2021 roku podpisana została umowa pożyczki pomiędzy Skyline Investment S.A. (Pożyczkodawca) a Skyline Energy Sp. z o.o. (Pożyczkobiorca) na kwotę 107.595,00 zł. Oprocentowanie pożyczki wyniosło WIBOR 1R + 0,1% w skali roku, zaś termin spłaty określony został na 12 miesięcy od daty wypłaty pożyczki. Kwota pożyczki stanowi równowartość wzajemnych rozliczeń wynikających z przejęcia długu Pożyczkobiorcy wobec OPS Invest S.A. § Umowa pożyczki W dniu 22 marca 2021 roku podpisana została umowa pożyczki pomiędzy Skyline Investment S.A. (Pożyczkodawca) a Skyline Development Sp. z o.o. (Pożyczkobiorca) na kwotę 2.423.904,12 zł. Oprocentowanie pożyczki wyniosło WIBOR 1R + 0,1% w skali roku, zaś termin spłaty określony został na 36 miesięcy od daty wypłaty pożyczki. Kwota pożyczki stanowi równowartość wzajemnych rozliczeń wynikających z przejęcia długu Pożyczkobiorcy wobec OPS Invest S.A. § Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy W dniu 8 czerwca 2021 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które przyjęło sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok 2020 oraz dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej. § Publikacja raportu DPSN W dniu 29 lipca 2021 roku opublikowany został raport dotyczący stosowania przez Spółkę Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Dobre Praktyki 2021 weszły w życie 1 lipca 2021 r. Stosowanie przez spółki zasad ładu korporacyjnego, zawartych w Dobrych Praktykach, jest dobrowolne, jednak informowanie o ich stosowaniu należy do zapisanych w regulaminie GPW obowiązków każdej spółki giełdowej. § Rezygnacja członka Rady Nadzorczej W dniu 20 sierpnia 2021 roku Pan Jarosław Karpiński złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki. § Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy W dniu 21 września 2021 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej. § Rezygnacja członka Zarządu W dniu 22 września 2021 roku Pan Leszek Szwedo złożył rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki. § Nabycie udziałów od spółki zależnej W dniu 21 grudnia 2021 roku została podpisana umowa sprzedaży wszystkich posiadanych udziałów w spółce Lazuria Sp. z o.o. Skyline Investment S.A. nabyła udziały po cenie nominalnej w zamian za umorzenie części długu, jaki Skyline Development Sp. z o.o. posiada względem Skyline Investment S.A. (na podstawie umowy pożyczki z dn. 22 marca 2021 r.). Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 8 | Strona Skyline Development Sp. z o.o. § Zmiany w składzie Zarządu W dniu 23 sierpnia 2021 r. z funkcji Wiceprezesa Zarządu odwołany został Pan Łukasz Karpiński. Skyline Interim Management Sp. z o.o. § Zmiany w składzie Zarządu Od dnia 15 lutego 2021 r. w skład Zarządu wchodzi: - Renata Sienkiewicz – Prezes Zarządu. § Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Od dnia 15 lutego 2021 r. w skład Rady Nadzorczej wchodzą: - Jerzy Rey – Przewodniczący - Zbigniew Fornal – Członek - Maciej Rey – Członek. Skyline Pro Sp. z o.o. § Zmiany w składzie Zarządu W dniu 24 czerwca 2021 roku Pan Tomasz Fatyga został odwołany z funkcji Prezesa Zarządu Spółki. Najważniejsze zdarzenia w Funduszu Skyline Venture Sp. z o.o. S.K.A. w likwidacji § Podwyższenie kapitału zakładowego W dniu 30 czerwca 2021 r. Skyline Investment S.A. podpisała umowę o objęciu akcji na podstawie uchwały Nr 15/2021 ZWZA Skyline Venture Sp. z o.o. SKA z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 1.365,00 zł, tj. do kwoty 205.585,00 zł. W wyniku podwyższenia udział Skyline Investment S.A. w kapitale zakładowym Funduszu wzrósł do 56,66%. Wkład na pokrycie S.K.A podwyższenia kapitału zakładowego został w całości wniesiony i wpłacony. Najważniejsze zdarzenia u Emitenta i w jego Grupie Kapitałowej po okresie sprawozdawczym § Podpisanie umowy przedwstępnej sprzedaży nieruchomości spółki zależnej Zarząd Skyline Investment S.A. w dniu 25 lutego 2022 r. otrzymał od spółki zależnej Skyline Development Sp. z o.o. zawiadomienie o zawarciu w dniu 25 lutego 2022 r. z podmiotem niepowiązanym kapitałowo umowy przedwstępnej sprzedaży nieruchomości niezabudowanych położonych w Zakroczymiu o łącznej powierzchni 1,7964 ha. Na mocy niniejszej umowy przedwstępnej Skyline Development Sp. z o.o. („Sprzedający”) oraz podmiot niepowiązany kapitałowo („Kupujący”) zobowiązali się zawrzeć umowę sprzedaży nieruchomości niezabudowanych położonych w Zakroczymiu o łącznej powierzchni 1,7964 ha do dnia 31 lipca 2022 r., pod warunkiem uzyskania przez Kupującego warunków przydziału mocy 1 MW do przedmiotowych nieruchomości do dnia 15 lipca 2022 r. Ponadto strony postanowiły, iż Kupujący będzie uprawniony do odstąpienia od umowy przedwstępnej sprzedaży do dnia 30 czerwca 2022 r. w przypadku nienabycia przez Kupującego do dnia 15 czerwca 2022 r. nieruchomości sąsiednich. Umowa określa łączną cenę sprzedaży na kwotę 3.535.315,20 złotych brutto, płatną w terminie trzech dni od zawarcia umowy przyrzeczonej. Kupujący tytułem zadatku zapłacił Sprzedającemu kwotę 369.000,00 złotych brutto. § Porozumienie w przedmiocie cesji wierzytelności oraz potrącenia W dniu 21 marca 2022 roku podpisane zostało Porozumienie w przedmiocie cesji wierzytelności oraz potrącenia pomiędzy OPS Invest S.A. a Skyline Investment S.A. OPS Invest przysługuje wierzytelność pieniężna od spadkobierców Waldemara Skarżyńskiego („WS”) w wysokości co najmniej 900 000 zł. WS Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 9 | Strona przysługuje wierzytelność pieniężna od Skyline Investment w wysokości 463.867,40 zł z tytułu emisji obligacji. Skyline Investment przysługuje wierzytelność pieniężna od OPS Invest w wysokości 864.674,85 zł. Strony oświadczyły zgodnie gotowość do wzajemnych rozliczeń należności pomiędzy OPS Invest a Skyline Investment S.A. Najważniejsze zdarzenia w Funduszu Skyline Venture Sp. z o.o. S.K.A. w likwidacji po okresie sprawozdawczym § Sprzedaż udziałów w spółkach portfelowych Zarząd Skyline Investment S.A. w dniu 28 marca 2022 r. otrzymał zawiadomienie od spółki zależnej niepodlegającej konsolidacji, Skyline Venture Sp. z o.o. S.K.A. w likwidacji (dalej: Fundusz) o podpisaniu umowy sprzedaży udziałów w trzech spółkach portfelowych za łączną kwotę 132 tys. zł w ramach prowadzenia procesu deinwestycji. Fundusz dokonał wyjścia z następujących inwestycji: HDOmedical Sp. z o.o., Tech Sim Sp. z o.o. oraz Efneo Sp. z o.o. Inne zdarzenia § W dniu 21 stycznia 2022 r. po 2 latach doszło do zarejestrowania zmienionego w czasie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w dniu 20 lutego 2020 r. składu Zarządu oraz tekstu jednolitego Statutu Spółki. Zarejestrowano także skład Rady Nadzorczej aktualny na dzień 20 lutego 2020 r. Zarząd Spółki podjął kroki w celu zarejestrowania kolejnych zmian składów Zarządu i Rady Nadzorczej. Powyższa aktualizacja danych w KRS ma istotny wpływ na procedurę uzyskania statusu Zarządzającego Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi (ZASI) przez Skyline Investment S.A. § Procedura administracyjna uzyskania statusu Zarządzającego Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi (ZASI) przez Skyline Investment S.A. została przez KNF przedłużona. 4 Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe, ujawnione w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągane zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym 4.1 Podstawowe skonsolidowane wyniki finansowe (w tys. PLN) (w tys. EUR) Wybrane dane finansowe 12 m-cy zakończonych 31.12.2021 12 m-cy zakończonych 31.12.2020 12 m-cy zakończonych 31.12.2021 12 m-cy zakończonych 31.12.2020 Przychody ze sprzedaży 277 78 61 14 Koszt własny sprzedaży -39 0 0 0 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 238 78 52 14 Zysk (strata) ze sprzedaży -1 517 -1 617 -331 -316 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 1 593 6 935 348 -306 Zysk (strata) przed opodatkowaniem (brutto) 3 467 3 170 757 -818 Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 3 688 2 571 806 -848 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 10 | Strona Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej 0 0 0 0 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej 0 0 0 0 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej 0 0 0 0 Suma bilansowa 58 606 86 785 12 742 6 528 Aktywa trwałe 55 267 55 828 12 016 4 292 Aktywa obrotowe 3 339 30 957 726 2 239 Kapitał własny 51 363 47 671 11 167 5 401 Kapitał podstawowy 23 321 23 321 5 070 5 054 Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 5 960 9 796 1 302 124 Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 1 283 29 318 279 920 Liczba akcji na dzień bilansowy 23 321 000 23 321 000 23 321 000 23 321 000 Wartość księgowa na jedną akcję 2,20 2,04 0,48 0,44 Rozwodniona liczba akcji na dzień bilansowy 23 321 000 23 321 000 23 321 000 23 321 000 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję 2,20 2,04 0,48 0,44 Średnia ważona liczba akcji w okresie 23 321 000 23 321 000 23 321 000 23 321 000 Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą 0,16 0,11 0,03 0,02 Rozwodniona, średnia liczba akcji w okresie 23 321 000 23 321 000 23 321 000 23 321 000 Rozwodniony zysk (strata) za okres na jedną akcję 0,16 0,11 0,03 0,02 Wybrane wskaźniki 12 m-cy zakończonych 31.12.2021 12 m-cy zakończonych 31.12.2020 EBITDA 1 653 6 871 Rentowność na sprzedaży brutto (ROS) 85,92% 100% Rentowność na działalności operacyjnej (ROP) 36% 8 910% Rentowność EBITDA 597% 8 829% ROE 7,19% 5,00% ROA 6,30% 3,00% Wskaźnik ogólnego zadłużenia 12,36% 45,00% Wskaźnik płynności bieżącej 2,60 1,06 Wskaźnik płynności szybki 2,60 1,06 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 11 | Strona 4.2 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta (w tys. PLN) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - aktywa 31.12.2021 31.12.2020 Aktywa trwałe 55 267 55 828 Wartość firmy 0 0 Inne wartości niematerialne 1 0 0 Rzeczowe aktywa trwałe 2 569 130 Należności długoterminowe 3 0 11 Nieruchomości inwestycyjne 4 53 983 54 618 Inwestycje w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych 0 0 Długoterminowe aktywa finansowe 5 0 0 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 6 715 1 069 Aktywa obrotowe 3 339 30 957 Zapasy 0 0 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe 7 2 071 1 442 Krótkoterminowe aktywa finansowe 8 0 3 Aktywa dotyczące podatku bieżącego 0 0 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 9 1 268 12 Pozostałe aktywa krótkoterminowe 0 0 Aktywa obrotowe inne niż przeznaczone do sprzedaży 3 339 1 457 Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana 4 0 29 500 Aktywa razem 58 606 86 785 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 12 | Strona (w tys. PLN) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - pasywa 31.12.2021 31.12.2020 Kapitał własny 51 363 47 671 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 51 361 47 673 Kapitał podstawowy 10 23 321 23 321 Pozostałe kapitały 20 707 10 969 Akcje własne -6 -6 Zyski zatrzymane 3 651 10 818 zysk (strata) netto za okres 3 688 2 571 Udziały niekontrolujące 11 2 -2 Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 5 960 9 796 Kredyty i pożyczki długoterminowe 0 0 Długoterminowe zobowiązania finansowe, w tym z tytułu dłużnych papierów wartościowych 0 0 Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu 12 316 156 Pozostałe zobowiązania długoterminowe 0 0 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 13 5 549 8 673 Rezerwa na świadczenia pracownicze 13 95 9 Pozostałe rezerwy długoterminowe 13 0 958 Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 1 283 29 316 Kredyty i pożyczki 14 94 2 786 Krótkoterminowe zobowiązania finansowe 14 676 12 071 Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu 14 155 0 Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe 14 0 537 Zobowiązania handlowe i pozostałe 15 309 13 757 Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 0 0 Zobowiązania dotyczące podatku bieżącego 0 0 Rezerwa na świadczenia pracownicze 0 0 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 13 49 167 Zobowiązania krótkoterminowe bez związanych z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży 1 283 29 318 Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży 0 0 Zobowiązania razem 7 243 39 114 Pasywa razem 58 606 86 785 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 13 | Strona (w tys. PLN) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 12 m-cy zakończonych 31.12.2021 12 m-cy zakończonych 31.12.2020 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 3 467 3 170 Korekty dokonywane w celu uzgodnienia zysku (straty): -9 202 6 438 Amortyzacja 60 35 Korekty z tytułu przychodów (kosztów) finansowych -2 144 -2 705 Zyski/straty ze sprzedaży aktywów trwałych -23 7 645 Zmiana stanu zapasów 0 1 206 Zmiana stanu należności -694 1 004 Zmiana stanu zobowiązań -1 235 -453 Zmiana stanu rezerw -60 197 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -228 -491 Inne korekty -4 869 0 Przepływy pieniężne z działalności (wykorzystane w działalności) -5 735 9 608 Podatek dochodowy zapłacony / zwrócony -8 0 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej -5 743 9 608 Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i WNiP 75 298 Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i WNiP 0 0 Wpływy ze zbycia nieruchomości inwestycyjnych 0 0 Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych 0 -11 485 Wpływy ze zbycia aktywów finansowych 7 967 635 Wydatki na nabycie aktywów finansowych 0 0 Wpływy z tytułu spłaty pożyczek 0 157 Wydatki z tytułu udzielenia pożyczek 0 0 Otrzymane odsetki 0 0 Otrzymane dywidendy 0 0 Inne wpływy (wypływy) środków pieniężnych zaklasyfikowane jako działalność inwestycyjna -182 3 370 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 7 860 -7 025 Wpływy netto z tytułu emisji akcji 0 - Wpływy z tytułu emisji obligacji 0 63 Wydatki z tytułu spłaty obligacji 0 -3 324 Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek 0 0 Wydatki z tytułu spłaty kredytów i pożyczek 0 0 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 14 | Strona Wydatki z tytułu spłaty zobowiązań z tytułu leasingu finansowego -275 0 Odsetki zapłacone -73 0 Inne wpływy (wypływy) środków pieniężnych, zaliczone do działalności finansowej 0 532 Środki pieniężne netto z działalności finansowej -861 -3 014 Zwiększenie (zmniejszenie) stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów przed skutkami zmian kursów wymiany 1 256 -431 Skutki zmian kursów wymiany, które dotyczą środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych 0 0 Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 1 256 -431 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 12 443 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 1 268 12 (%) (w tys. PLN) Struktura bilansu 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 Aktywa trwałe 94,3 64,3 55 267 55 828 Aktywa obrotowe 5,7 35,7 3 339 30 957 Aktywa razem 100,0 100,0 58 606 86 785 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 87,6 54,9 51 361 47 673 Udziały niesprawujące kontroli 0,0 0,0 2 -2 Kapitał własny razem 87,6 54,9 51 363 47 671 Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 10,2 11,3 5 960 9 797 Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 2,2 33,8 1 283 29 316 Pasywa razem 100,0 100,0 58 606 86 785 4.3 Struktura portfela inwestycyjnego Na dzień zatwierdzenia do publikacji Sprawozdania w portfelu inwestycyjnym Skyline Investment S.A. znajduje się osiem spółek oraz jedna spółka znajdująca się w portfelu funduszu Skyline Venture Sp. z o.o. S.K.A. w likwidacji. Poniżej zaprezentowano portfel inwestycyjny Emitenta: § Skyline Development Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – aktualne zaangażowanie kapitałowe 17 000 udziałów o wartości nominalnej 8 500 000,00 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego; § Skyline Interim Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – aktualne zaangażowanie kapitałowe 3 473 udziały o wartości nominalnej 173 650,00 zł, stanowiące 78,15% kapitału zakładowego; § Skyline Venture Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – aktualne zaangażowanie 117 udziałów o wartości nominalnej 58 500,00 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego; § Skyline Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – aktualne zaangażowanie Emitenta w spółkę wynosi 796 udziałów o wartości nominalnej 39 800,00 zł, stanowiących 76,54% kapitału Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 15 | Strona zakładowego; § Lazuria Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; wysokość kapitału: 5 000,00 zł; udział Skyline Investment S.A.: 100,00%; § Skyline Pro Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – aktualne zaangażowanie 16 000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 800 000,00 zł, stanowiące 100% kapitału zakładowego (z powodu utraty kontroli nad spółką, spółka nie podlega konsolidacji); § Instalexport S.A. z siedzibą w Warszawie – aktualne zaangażowanie kapitałowe 987 895 akcji o wartości nominalnej 987 895,00 zł, stanowiących 10,38% kapitału zakładowego (spółka nie podlega konsolidacji); § Skyline Venture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. w likwidacji z siedzibą w Warszawie – aktualne zaangażowanie 116 490 akcji o wartości nominalnej 116 490,00 zł stanowiących 56,66% kapitału akcyjnego (spółka nie podlegała konsolidacji). Na dzień zatwierdzenia Sprawozdania do publikacji, Fundusz Skyline Venture Sp. z o.o. S.K.A. w likwidacji posiada udziały w następującym podmiocie: § Stal Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - aktualne zaangażowanie kapitałowe 7 499 udziałów o wartości 2 999 600,00 zł, stanowiących 40% -1 (czterdzieści procent minus jeden) udział kapitału zakładowego. 5 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Pozycje pozabilansowe nie wystąpiły. 6 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 6.1 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń Podmiotu Dominującego Ryzyko trafności decyzji inwestycyjnych Decydujący wpływ na wynik finansowy Spółki ma trafność decyzji inwestycyjnych. Największe znaczenie dla tego procesu ma wybór spółek portfelowych pod kątem potencjału wzrostu wartości oraz możliwości zamknięcia pozycji. Ryzyko niskiej płynności inwestycji na rynku niepublicznym Strategia inwestycyjna Spółki przewiduje obejmowanie akcji/udziałów w spółkach w obrocie niepublicznym. Brak zorganizowanej platformy obrotu powoduje, że płynność takich inwestycji jest znacznie ograniczona. W konsekwencji Skyline Investment S.A. może mieć trudności z zamykaniem inwestycji lub z uzyskaniem założonej ceny przy sprzedaży akcji/udziałów. Spółka stara się ograniczyć to ryzyko podejmując decyzję o inwestycjach przede wszystkim w podmioty, z którymi wiąże się jednocześnie umową o doradztwo finansowe przy wprowadzaniu spółki do obrotu giełdowego. Ryzyka wynikające z posiadanych instrumentów finansowych W przypadku posiadanych instrumentów finansowych Spółka może być narażona na ryzyko rynkowe, ryzyko kredytowe oraz ryzyko płynności. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 16 | Strona Ryzyko rynkowe Podstawowym ryzykiem jest ryzyko rynkowe, tj. ryzyko spadku wartości inwestycji. Wśród czynników mających wpływ na cenę instrumentów danej spółki należy wymienić: § kondycję finansową spółki (wyniki finansowe są silnie powiązane z ryzykiem inwestycji oraz z cenami wybranych instrumentów finansowych, im słabsze wyniki finansowe, tym większe prawdopodobieństwo poniesienia straty oraz większa zmienność notowań akcji); § specyfikę spółki związaną m.in. ze strategią, modelem biznesowym spółki; § specyfikę branżową związaną z uwarunkowaniami ekonomiczno-gospodarczymi danej branży. Biorąc pod uwagę zasady gospodarki wolnorynkowej, inwestując w instrumenty finansowe należy brać pod uwagę również trudności ze sprzedażą produktów spółki, brak zysków, a w konsekwencji spadek wartości rynkowej spółki, a nawet jej upadłość, co ostatecznie spowoduje obniżenie wartości udziałów spółki. Emitent większość inwestycji w instrumenty finansowe w okresie ostatnich lat realizował za pośrednictwem funduszu venture capital, były to podmioty na wczesnym etapie rozwoju, co zawsze wiąże się z większym ryzykiem inwestycyjnym niż w przypadku podmiotów o ugruntowanej historii i sprowadzonej strategii biznesowej. Spółka wszystkie swoje inwestycje wycenia w wartości godziwej, a ich przeszacowania wpływają na osiągnięte w danym okresie wyniki finansowe. Spółka, w celu ograniczenia ryzyka okresowo monitoruje wyniki finansowe spółek portfelowych. Ryzyko kredytowe Rozumiane jako niewykonanie zobowiązań przez pożyczkobiorcę bądź emitenta obligacji. Zmniejszenie lub brak zdolności do regulowania swoich zobowiązań przez pożyczkobiorców Spółki może narazić na straty finansowe w związku z posiadaniem przez Spółkę należności z tytułu udzielonych pożyczek. Spółka zwraca uwagę na fakt, iż mimo ustanowienia zabezpieczenia spłaty udzielonych pożyczek istnieje ryzyko opóźnienia spłaty kapitału lub odsetek, bądź otrzymania tylko części należnej kwoty lub całkowity brak spłaty pożyczki, a egzekwowanie przez Spółkę swoich praw na drodze sądowej może okazać się w takim przypadku trudne, czasochłonne, kosztowne oraz niegwarantujące pozytywnego rezultatu. Zaistnienie tego ryzyka może w negatywny sposób wpłynąć na działalność Spółki, jej sytuację oraz wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju. Aby ograniczyć ryzyko, Spółka prowadzi stałą kontrolę sytuacji finansowej pożyczkobiorców. Ponadto, poza udzielonymi pożyczkami Grupa Kapitałowa posiada obligacje korporacyjne, jednakże nie stanowią one znacznej wartości w aktywach Spółki. Inwestycja w takie instrumenty zawsze wiąże się z ryzykiem. Emitent obligacji może nie być w stanie wywiązać się wobec obligatariuszy ze swoich zobowiązań, co może skutkować brakiem możliwości wykupienia obligacji lub wykupieniem po terminie ich zapadalności. Może wystąpić także ryzyko stopy procentowej, gdzie w przypadku obligacji o stałym oprocentowaniu, wzrost stóp procentowych powoduje spadek wartości obligacji. W przypadku obligacji posiadanych przez Skyline Investment stopień narażenia na to ryzyko jest niewielki. Ponadto zabezpieczeniem obligacji jest weksel własny in blanco do wartości nie mniejszej niż 150% wartości nominalnej obligacji. Ryzyko związane z utratą płynności finansowej W przypadku, gdy podmioty Grupy Kapitałowej nie będą w stanie uzyskiwać dodatnich przepływów pieniężnych z prowadzonej działalności, utrzymanie płynności finansowej może być utrudnione i może wystąpić ryzyko braku możliwości spłaty zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. W celu ograniczenia niniejszego ryzyka zarządy podmiotów starają się zapewnić dostępność środków na poziomie pozwalającym na regulowanie zobowiązań w toku normalnej działalności. Zarząd Emitenta prowadzi bieżący monitoring należności i zobowiązań oraz środków pieniężnych na rachunkach bankowych. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 17 | Strona Ryzyko braku możliwości pozyskiwania nowych projektów inwestycyjnych Najważniejszym czynnikiem kształtującym wyniki finansowe Spółki jest możliwość pozyskiwania nowych projektów inwestycyjnych. Podjęcie decyzji o zaangażowaniu kapitałowym w dany projekt wymaga, aby podmiot będący celem inwestycyjnym miał przed sobą dobre perspektywy rozwoju, budowania silnej pozycji rynkowej i finansowej oraz aby cena „wejścia” dawała wysokie prawdopodobieństwo uzyskania w przyszłości satysfakcjonującej stopy zwrotu. Obserwowane wśród innych podmiotów coraz większe zainteresowanie działalnością podobną do działalności Skyline Investment S.A. niesie ryzyko, że w przyszłości pozyskiwanie nowych projektów może być trudniejsze niż obecnie. Ryzyko związane z koncentracją portfela Z uwagi na duży udział w łącznej wartości portfela inwestycyjnego, następujące podmioty mogą mieć znaczący wpływ na sytuację finansową (w tym przyszłe zyski lub straty) Emitenta: Skyline Development Sp. z o.o. oraz Skyline Venture Spółka z o.o. S.K.A. w likwidacji. Ryzyko związane ze spływem należności Opóźnienia w terminowym regulowaniu należności przez dłużników mogą negatywnie wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta, powodując konieczność tworzenia odpisów aktualizujących należności. Ryzyko kadry Specyfika prowadzonej przez Skyline Investment S.A. działalności wymaga wykorzystania specjalistycznej wiedzy, stąd też jednym z kluczowych czynników mających wpływ na perspektywy rozwoju jest „kapitał ludzki”. W obecnej sytuacji gospodarczej występuje na rynku duży popyt na specjalistów z zakresu doradztwa gospodarczego, inwestycji kapitałowych i innych pokrewnych dziedzin. Nie można całkowicie wykluczyć, że w przyszłości odejdzie część kluczowych dla Spółki pracowników. Ryzyko rynku kapitałowego Strategia Spółki zakłada, że wyjście z większości projektów będzie następowało na rynku regulowanym. Uzależnia to wysokość uzyskiwanych efektów inwestycyjnych z tych projektów, od koniunktury panującej na GPW, a w przypadku nadejścia bessy wyjście z inwestycji poprzez sprzedaż akcji posiadanych spółek na GPW może okazać się niemożliwe. Dodatkowo, Spółka zwraca uwagę, iż od momentu debiutu na GPW spółek, których akcje posiada w portfelu inwestycyjnym do momentu ich sprzedaży, notowania giełdowe tych akcji wpływają dodatnio lub ujemnie na wynik na działalności inwestycyjnej (a więc również na zysk netto) poprzez przeszacowanie wartości posiadanych akcji. Z tego względu trudno jest prognozować przyszłe wyniki finansowe. Mając to na uwadze inwestorzy powinni liczyć się z możliwością dużej zmienności wyników finansowych. Ryzyko gospodarcze Sytuacja finansowa Spółki jest uzależniona od koniunktury gospodarczej w Polsce. Tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, tempo wzrostu konsumpcji, polityka fiskalna i monetarna państwa wywierają znaczny wpływ na poziom popytu na usługi z zakresu doradztwa. W przypadku osłabienia sytuacji ekonomicznej, inwestorzy powinni liczyć się z możliwością spadku przychodów z tej części działalności Spółki. Te same czynniki wpływają na wyniki finansowe uzyskiwane przez firmy będące obiektami inwestycji Skyline Investment S.A. W okresach dekoniunktury gospodarczej wycena portfela inwestycyjnego może więc podlegać niekorzystnym wahaniom. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 18 | Strona Ryzyko związane z otoczeniem prawnym Nie można wykluczyć, iż ewentualne zmiany przepisów regulujących zasady działalności gospodarczej, w tym m.in. prawa handlowego, prawa upadłościowego, prawa podatkowego, mogą mieć negatywny wpływ na działalność Spółki. Dodatkowo w wielu obszarach życia gospodarczego przedsiębiorcy spotykają się z problemem niespójności prawa polskiego oraz unijnego i niejednoznacznej interpretacji przepisów. Niesie to za sobą ryzyko strat w związku z przyjęciem błędnej wykładni prawa. Negatywny wpływ na działalność Skyline Investment S.A. mogą mieć także zmiany w prawie lokalnym, stanowionym przez samorządy. Zmienność otoczenia prawnego może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki, w szczególności na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę oraz perspektywy ich rozwoju. Ryzyko związane z systemem podatkowym Polski system podatkowy charakteryzuje się stosunkowo dużą niestabilnością. Część przepisów jest sformułowanych mało precyzyjnie i nie posiada jasnych interpretacji. Przedsiębiorstwa działające w Polsce są zatem narażone na większe ryzyko popełnienia błędu w swoich zeznaniach podatkowych niż przedsiębiorstwa prowadzące działalność na rynkach o ustabilizowanych przepisach podatkowych. Istnieje ryzyko, że zmiany przepisów podatkowych mogą przynieść rozwiązania, które spowodują wzrost obciążeń podatkowych Spółki. Zmienność systemu podatkowego może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki, w szczególności na wyniki finansowe oraz perspektywy ich rozwoju. Ryzyko zawieszenia notowań Zarząd Giełdy może na podstawie § 30 ust. 1 Regulaminu Giełdy zawiesić obrót Akcjami Emitenta na okres do trzech miesięcy: § na wniosek Emitenta, § jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, § jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW. Zgodnie z § 30 ust. 2 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy zawiesza obrót akcjami na okres nie dłuższy niż miesiąc na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w przypadku, gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami, na okres nie dłuższy niż miesiąc. Na podstawie art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej prawo do czasowego lub bezterminowego wykluczenia akcji z obrotu giełdowego przysługuje także KNF, w przypadku stwierdzenia niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez Emitenta szeregu obowiązków, do których odwołuje się art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. KNF przed wydaniem takiej decyzji zasięga opinii GPW. Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu giełdowego Na podstawie § 31 ust. 2 Regulaminu GPW, Zarząd Giełdy może wykluczyć akcje Spółki z obrotu giełdowego: § jeżeli akcje przestały spełniać inny warunek dopuszczenia ich do obrotu giełdowego, niż nieograniczona zbywalność; § jeżeli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie; § na wniosek Emitenta; Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 19 | Strona § wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania; § jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; § wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu; § jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych akcjami Emitenta; § wskutek podjęcia przez Emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa; § wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Wykluczenie akcji Emitenta z obrotu giełdowego ograniczyłoby swobodę w zbywaniu akcji przez ich właścicieli. 6.2 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń spółek Grupy Kapitałowej Skyline Development Sp. z o.o. § Ryzyko wynikające z zaciągniętych zobowiązań - na dzień przekazania do publikacji Sprawozdania Skyline Development posiada: o umowy pożyczki udzielone przez Skyline Investment S.A na łączną kwotę 13 252 tys. zł (8 752 tys. zł pożyczka i 4 500 tys. zł odsetki) przeznaczone na finansowanie działalności inwestycyjnej Spółki. Zabezpieczeniem spłaty każdej pożyczki, powiększonej o należne odsetki, stanowi weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową. W związku z powyższym istnieje potencjalne ryzyko braku możliwości wywiązywania się lub częściowego niewywiązywania się Spółki ze zobowiązań wynikających z faktu zaciągniętych pożyczek. Powyższe skutkować może w negatywny sposób na działalność Skyline Development, jego sytuację oraz wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju. § Ryzyko niskiej płynności inwestycji - strategia inwestycyjna Skyline Development przewiduje zakup nieruchomości celem ich dalszej odsprzedaży. Brak platformy obrotu tego typu inwestycjami powoduje, że ich płynność jest znacznie ograniczona. W konsekwencji Spółka może mieć trudności z zamykaniem inwestycji lub z uzyskaniem założonej ceny przy sprzedaży nieruchomości. Spółka stara się ograniczyć to ryzyko podejmując decyzję o inwestycjach przede wszystkim w nieruchomości położone w perspektywicznych lokalizacjach. § Ryzyko trafności decyzji inwestycyjnych - decydujący wpływ na wynik Skyline Development ma trafność decyzji inwestycyjnych. Największe znaczenie dla tego procesu ma wybór nieruchomości pod kątem potencjału wzrostu wartości oraz możliwości zamknięcia pozycji. § Ryzyko braku możliwości pozyskania nowych ciekawych inwestycji - najważniejszym czynnikiem kształtującym wyniki Skyline Development jest możliwość pozyskiwania nowych projektów inwestycyjnych. Podjęcie decyzji o zaangażowaniu kapitałowym w daną nieruchomość wymaga, aby nieruchomość będąca celem miała przed sobą dobre perspektywy wzrostu wartości. Obserwowane wśród innych podmiotów coraz większe zainteresowanie działalnością podobną do działalności Skyline Development niesie ryzyko, że w przyszłości pozyskiwanie nowych projektów może być trudniejsze niż obecnie. § Pogorszenie koniunktury gospodarczej w Polsce - sytuacja finansowa Spółki jest uzależniona od koniunktury gospodarczej w Polsce. Tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, tempo wzrostu konsumpcji, polityka fiskalna i monetarna państwa wywierają znaczny wpływ na cenę nieruchomości. W przypadku osłabienia sytuacji ekonomicznej, inwestorzy powinni liczyć się z możliwością pogorszenia wyników Skyline Development oraz perspektyw rozwoju Spółki. § Ryzyko polityczno-gospodarczo-militarne – trwający konflikt zbrojny w Ukrainie może mieć potencjalnie wpływ na działalność Emitenta oraz jego spółek zależnych, w szczególności jego wyniki finansowe w perspektywie kolejnych okresów. Może on mieć bezpośredni wpływ na zahamowanie sprzedaży Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 20 | Strona nieruchomości położonych w Dorohusku, na obniżenie wartości nieruchomości oraz wstrzymanie realizacji ewentualnych inwestycji budowlanych/brak nowych inwestycji ze względu na sytuację geopolityczną. Skyline Venture Sp. z o.o. § Ryzyko niewywiązania się przez Skyline Venture jako Likwidatora z postanowień Umowy o Wsparcie zawartej z PFR Ventures Sp. z o.o., zostało obwarowane koniecznością przeniesienia na PFR Ventures ogółu praw i obowiązków Likwidatora na rzecz PFR Ventures lub podmiot przez niego wskazany. § Ryzyko kadry - specyfika prowadzonej przez Spółkę działalności wymaga wykorzystania specjalistycznej wiedzy, stąd też jednym z kluczowych czynników mających wpływ na perspektywy rozwoju jest „kapitał ludzki”. Skyline Energy Sp. z o.o. § Ryzyko związane z karami umownymi wynikającymi z zawieranych kontraktów. § Ryzyko kadry - specyfika prowadzonej przez Spółkę działalności wymaga wykorzystania specjalistycznej wiedzy, stąd też jednym z kluczowych czynników mających wpływ na perspektywy rozwoju jest „kapitał ludzki”. Skyline Interim Management Sp. z o.o. § Ryzyko związane ze zmiennością prowadzonych działań uzależnionych od oczekiwań klientów i indywidualizacją podejścia doradczego. § Ryzyko związane z konkurencją – w segmencie, w którym działa Spółka funkcjonuje duża liczba podmiotów gospodarczych. Konkurencję stanowią zarówno stosunkowo niewielkie firmy świadczące usługi o niskim stopniu jakości i niskiej cenie, jak i silne grupy kapitałowe wykonujące usługi kompleksowe. § Ryzyko kadry - specyfika prowadzonej przez Spółkę działalności wymaga wykorzystania specjalistycznej wiedzy, stąd też jednym z kluczowych czynników mających wpływ na perspektywy rozwoju jest „kapitał ludzki”. § Ryzyko związane z dostępem do finansowania/dotacji – efektywność działalności doradczej Spółki uzależniona jest od możliwości pozyskiwania dofinansowania dla klientów z dotacji w ramach ogłaszanych naborów/konkursów/funduszy europejskich. Lazuria Sp. z o.o. § Ryzyko kadry - specyfika prowadzonej przez Spółkę działalności wymaga wykorzystania specjalistycznej wiedzy, stąd też jednym z kluczowych czynników mających wpływ na perspektywy rozwoju jest „kapitał ludzki”. § Ryzyko zmian na rynku doradczym – w dalszym ciągu obserwowana jest zmiana tendencji w zakresie działalności doradczej, coraz więcej podmiotów z tego segmentu przebranżawia się w związku ze znaczącym ograniczeniem możliwości pozyskania klientów poszukujących takich usług. Wielu klientów ogranicza koszty usług zewnętrznych (co jest odzwierciedleniem spowolnienia gospodarczego), w tym usług doradczych. W dalszym ciągu pożądane są usługi finansowe w szczególności z zakresu poszukiwania zewnętrznego kapitału, z tym że i tu wyznacznikiem jest cena. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 21 | Strona Skyline Pro Sp. z o.o. § Ryzyko wynikające z zaciągniętych pożyczek. § Ryzyko związane ze spływem należności. § Ryzyko kredytowe - związane jest z należnościami z tytułu świadczonych usług; jest ograniczane przez Zarząd poprzez ocenę bieżącej wiarygodności kontrahentów. § Ryzyko zmiany kursów walut - spółka jest narażona na umiarkowane ryzyko zmiany kursów walut. W celu minimalizacji ryzyka walutowego, bieżące koszty nominowane w euro spółka pokrywa środkami pieniężnymi zdeponowanymi na rachunku walutowym, pozyskanymi od odbiorców regulujących swoje należności w euro. § Ryzyko kadry - specyfika prowadzonej przez Spółkę działalności wymaga wykorzystania specjalistycznej wiedzy, stąd też jednym z kluczowych czynników mających wpływ na perspektywy rozwoju jest „kapitał ludzki”. Skyline Venture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. w likwidacji § Ryzyko niskiej płynności inwestycji na rynku niepublicznym - strategia inwestycyjna Funduszu przewiduje zbycie udziałów w spółkach portfelowych w obrocie niepublicznym. Brak zorganizowanej platformy obrotu powoduje, że płynność takich inwestycji jest znacznie ograniczona. W konsekwencji Fundusz może napotkać trudności z zamykaniem inwestycji lub z uzyskaniem założonej ceny przy sprzedaży akcji/udziałów. Spółka stara się ograniczyć to ryzyko inwestycją w podmioty, z których wyjście możliwe jest przynajmniej na dwa różne sposoby. 7 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Na dzień zatwierdzenia do publikacji sprawozdania w stosunku do Emitenta, toczą się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w stosunku do Skyline Investment S.A.: § Sąd Okręgowy w Warszawie – XXVI GC 478/19 – z powództwa Bartłomieja Kaweckiego, o zapłatę kwoty 153.886,12 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie należnymi na podstawie art. 481 1KC liczonymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty. Przedmiotem postępowania jest kara umowna z tytułu niewykonania przez Emitenta zobowiązania, tj. z tytułu rzekomego niedołożenia należytej staranności w celu wprowadzenia Akcji serii H do publicznego obrotu giełdowego na GPW w Warszawie S.A. Sprawa w toku. 8 Podstawowe informacje o towarach i usługach oraz rynkach zbytu 8.1 Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej Zarząd Spółki określa segment jako rodzaj działalności wypracowujący przychody, przyporządkowując aktywa generujące dane przychody. Dla celów zarządczych, Grupa Skyline Investment wyodrębniła trzy segmenty działalności: działalność doradczą, działalność inwestycyjną oraz działalność odzieżową/opiekuńczą. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 22 | Strona Segment „działalność inwestycyjna” Segment działalności inwestycyjnej obejmuje inwestycje na rynku niepublicznym (zakup udziałów i akcji) prowadzone przez Skyline Investment S.A. oraz inwestycje na rynku nieruchomości prowadzone przez Skyline Development Sp. z o.o. Zakres tego segmentu obejmuje: § Buy-out – odkup pakietu udziałów/akcji od dotychczasowych właścicieli. W tym przypadku inwestuje w firmy mające duży potencjał wzrostu oraz szansę na zajęcie miejsca w czołówce firm w swojej branży. Wyjcie z inwestycji następuje po 3-5 latach poprzez sprzedaż posiadanych udziałów/akcji inwestorowi lub poprzez wprowadzenie spółki na giełdę. § Pre-IPO – dokapitalizowanie firm, które mają sprawdzoną kadrę zarządzającą, mocną pozycję w swojej branży oraz możliwości szybkiego rozwoju i ekspansji, a w perspektywie 12 miesięcy posiadają wystarczający potencjał do wprowadzenia na giełdę. W takich inwestycjach Skyline Investment S.A. oprócz roli inwestora, pełni jednocześnie rolę doradcy finansowego przy publicznej emisji akcji. § Restrukturyzacja – zakup firm w trudnej sytuacji finansowej, również zagrożonych upadłością. W okresie 3-5 lat Skyline Investment wraz ze spółkami doradczymi Grupy Kapitałowej prowadzi restrukturyzację firmy tak aby wyprowadzić spółkę z fazy upadku w fazę wzrostu i sprzedać udziały/akcje rentownego przedsiębiorstwa innym inwestorom bądź wprowadzić podmiot na giełdę. § Inwestycje Venture Capital – były do tej pory realizowane wraz z partnerem inwestycyjnym Krajowym Funduszem Kapitałowym za pośrednictwem funduszu Skyline Venture, w których to inwestycjach finansowanie było wnoszone po połowie przez obu partnerów. Okres inwestowania zakończył się 31 stycznia 2017 r. § Nabywanie i sprzedaż nieruchomości, przygotowywanie terenu pod inwestycje. Segment „działalność doradcza” Działalność doradcza w Grupie prowadzona jest przez: Skyline Interim Management Sp. z o.o., Skyline Venture Sp. z o.o., Skyline Energy Sp. z o.o. oraz Lazuria Sp. z o.o. Skyline Interim Management Sp. z o.o. – przedmiotem działalności spółki jest świadczenie usług doradztwa w zakresie pozyskiwania funduszy ze środków Unii Europejskiej i środków krajowych. Skyline Venture Sp. z o.o., obecnie zarządza funduszem venture capital Skyline Venture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. w likwidacji, zawiązanym w kooperacji z PFR Ventures Sp. z o.o. (dawniej Krajowy Fundusz Kapitałowy), który inwestuje środki w innowacyjne przedsięwzięcia małych i średnich firm działających na terenie Polski. Od lutego 2017 r. jedynym działaniem zarządzającego jest realizacja wyjść z inwestycji oraz bieżące prowadzenie spraw funduszu. Skyline Energy Sp. z o.o. dedykuje swoje usługi firmom chcącym ograniczyć koszty energii elektrycznej i doprowadzić do oszczędności energii w swoim biznesie. Lazuria Sp. z o.o. – przedmiotem działalności spółki jest świadczenie usług w zakresie doradztwa związanego z rynkiem nieruchomości. 8.2 Charakterystyka rynków na jakich działa Grupa Kapitałowa Rynkiem działalności spółek Grupy jest głównie teren Polski. Każda ze spółek ze względu na specjalizację działa na innym specyficznym dla swojej działalności rynku: § Skyline Investment S.A. - rynek fuzji i przejęć, rynek pre-IPO, rynek IPO, § Skyline Development Sp. z o.o. – rynek nieruchomości komercyjnych, § Skyline Interim Management Sp. z o.o. – rynek doradztwa w zakresie pozyskiwania funduszy ze środków unijnych oraz krajowych, Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 23 | Strona § Skyline Venture Sp. z o.o. – rynek zarządzania funduszami typu venture capital, § Skyline Energy Sp. z o.o. – rynek doradztwa w zakresie restrukturyzacji kosztów działalności przedsiębiorstw związanej z kosztami energii elektrycznej, § Lazuria Sp. z o.o. – rynek doradztwa w zakresie nieruchomości komercyjnych, § Skyline Pro Sp. z o.o. – rynek odzieżowy, opieka osób starszych. Rynek specjalistycznych usług doradczych Dwa podmioty Grupy Kapitałowej prowadzą działalność w zakresie doradztwa w bardzo specjalistycznych segmentach: § w zakresie pozyskiwania funduszy - Skyline Interim Management Sp. z o.o.; § w zakresie redukcji kosztów działalności przedsiębiorstw związanej z kosztami nośników energii - Skyline Energy Sp. z o.o. Rynek nieruchomości komercyjnych W Grupie Kapitałowej podmiotami działającymi na rynku nieruchomości komercyjnych są Skyline Development Sp. z o.o. oraz Lazuria Sp. z o.o. Szacuje się, iż w 2022 roku Polska może nadal pozostawać atrakcyjną alternatywą dla krajów Europy Zachodniej, gdzie bariera wejścia na rynek jest mniej opłacalna niż w przypadku Polski. 9 Umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A. W roku obrotowym 2021 Emitent oraz spółki należące do Grupy Kapitałowej Emitenta, zawarły umowy znaczące, które opisano w pkt. 3 niniejszego Sprawozdania. 10 Powiązania organizacyjne i kapitałowe Emitenta oraz główne inwestycje krajowe i zagraniczne Szczegółowy opis powiązań organizacyjnych i kapitałowych Emitenta oraz ich struktura została przedstawiona w pkt. 1 niniejszego Sprawozdania. 11 Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter transakcji Transakcje z podmiotami powiązanymi miały rutynowy charakter i zawierane były na zasadach odpowiadających zasadom rynkowym. Transakcje w Grupie podlegały eliminacjom konsolidacyjnym w procesie konsolidacji. 12 Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności Kredyty i pożyczki Skyline Investment S.A.: 1) Zobowiązania z tytułu kredytów: Spółka nie posiada zobowiązania z tytułu kredytów. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 24 | Strona 2) Zobowiązania z tytułu pożyczek: Oprocentowanie Termin spłaty Saldo na dzień bilansowy Pożyczka Waldemar Skarżyński * 8% 31.12.2019 25 Pożyczka Janusz Petrykowski 0% brak 42 Pożyczka Paweł Hanusewicz - 30.06.2020 7 * Waldemar Skarżyński zmarł w dniu 30.11.2019 r. 3) Zobowiązania z tytułu obligacji: Obligatariusz Termin wykupu Oprocentowanie Wartość na 31.12.2021 ( w tys. PLN) Zabezpieczenie Obligacje Waldemar Skarżyński 30.06.2020 Wibor 3m+1,5% 459 weksel in blanco Obligacje Skyline Pro Sp. z o.o. 31.12.2020 6% 169 brak Obligacje Skyline Pro Sp. z o.o. 30.06.2020 6% 48 weksel in blanco RAZEM 676 * Waldemar Skarżyński zmarł w dniu 30.11.2019 r. Pożyczki udzielone przez Skyline Investment S.A.: W roku 2021 Skyline Investment S.A. udzieliła następujące pożyczki spółkom należącym do Grupy Kapitałowej: § W dniu 28 stycznia 2021 roku podpisana została umowa pożyczki pomiędzy Skyline Investment S.A. (Pożyczkodawca) a Skyline Development Sp. z o.o. (Pożyczkobiorca) na kwotę do 3.000.000,00 zł. Oprocentowanie pożyczki wyniosło WIBOR 1R + 0,1% w skali roku, zaś termin spłaty określony został na 36 miesięcy od daty wypłaty ostatniej transzy. § W dniu 16 lutego 2021 roku podpisana została umowa pożyczki pomiędzy Skyline Investment S.A. (Pożyczkodawca) a Skyline Interim Management Sp. z o.o. (Pożyczkobiorca) na kwotę 15.000,00 zł. Oprocentowanie pożyczki wyniosło WIBOR 1R + 0,1% w skali roku, zaś termin spłaty określony został na 28 lutego 2022 r. Na dzień zatwierdzenia do publikacji pożyczka została spłacona. § W dniu 22 marca 2021 roku podpisana została umowa pożyczki pomiędzy Skyline Investment S.A. (Pożyczkodawca) a Skyline Energy Sp. z o.o. (Pożyczkobiorca) na kwotę 107.595,00 zł. Oprocentowanie pożyczki wyniosło WIBOR 1R + 0,1% w skali roku, zaś termin spłaty określony został na 12 miesięcy od daty wypłaty pożyczki. Kwota pożyczki stanowi równowartość wzajemnych rozliczeń wynikających z przejęcia długu Pożyczkobiorcy wobec OPS Invest S.A. § W dniu 22 marca 2021 roku podpisana została umowa pożyczki pomiędzy Skyline Investment S.A. (Pożyczkodawca) a Skyline Development Sp. z o.o. (Pożyczkobiorca) na kwotę 2.423.904,12 zł. Oprocentowanie pożyczki wyniosło WIBOR 1R + 0,1% w skali roku, zaś termin spłaty określony został na 36 miesięcy od daty wypłaty pożyczki. Kwota pożyczki stanowi równowartość wzajemnych rozliczeń wynikających z przejęcia długu Pożyczkobiorcy wobec OPS Invest S.A. Pożyczki udzielone w ramach Grupy Kapitałowej Skyline podlegają wyłączeniom w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 25 | Strona Zobowiązania z tyt. dłużnych papierów wartościowych (w tys. PLN) Termin wykupu Wartość emisyjna Stopa % Wartość na dzień bilansowy Zabezpieczenie Obligacje Waldemar Skarżyński (SI) * 30.06.2020 421 WIBOR 3M+1,5% 459 weksel in blanco Obligacje Skyline Pro (SD) 31.12.2020 40 6% 48 weksel in blanco Obligacje Skyline Pro Sp. z o.o. (SI) 31.12.2020 139 6% 169 brak RAZEM 600 676 WYŁĄCZENIA KONSOLIDACYJNE 0 RAZEM PO WYŁACZENIACH 676 * Waldemar Skarżyński zmarł w dniu 30.11.2019 r. 13 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta W 2021 r. Emitent lub jednostka od niego zależna nie udzieliły poręczeń i gwarancji, których wartość byłaby znacząca. 14 Zobowiązania warunkowe W okresie sprawozdawczym nie zostały zawarte umowy warunkowe. 15 W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności W okresie sprawozdawczym Emitent ani spółki zależne nie wyemitowały papierów wartościowych. 16 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok Spółka, ani Grupa Kapitałowa nie publikowały prognoz finansowych za rok 2021. 17 Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Na koniec 2021 roku płynne aktywa finansowe kilkukrotnie przekraczały zobowiązania Emitenta. Polityka inwestycyjna zakłada stopniowe zamykanie pozycji portfelowych, co powinno zapewnić środki na prowadzenie działalności – Emitent wystawił na sprzedaż i aktywnie poszukuje nabywców na posiadane udziały i akcje kilku spółek, tj. spółek będących w portfelu Funduszu, a uzyskane środki ze sprzedaży planuje przeznaczyć na finansowanie bieżącej działalności i w dalszej perspektywie kolejne inwestycje. Spółka finansuje swoje zobowiązania za pomocą krótkoterminowych pożyczek lub emisji papierów dłużnych. Efekty tych działań powinny być widoczne 2022 roku i przynieść wymierne efekty w wyniku finansowym i kapitałach Spółki. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 26 | Strona Spółka nie wyklucza dalszego pozyskiwania finansowania dłużnego w przyszłości. W dłuższej perspektywie brak możliwości pozyskania środków może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową i majątkową oraz wyniki Emitenta. 18 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Zamierzenia inwestycyjne spółka zamierza realizować poprzez pozyskanie finansowania zewnętrznego, zabezpieczonego na majątku spółek grupy w celu dalszej konsolidacji kapitałowej grupy. Spółka zamierza również rozwijać swoją obecność na rynku nieruchomości. 19 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty przez Grupę Kapitałową wynik Zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy 2021 zostały opisane w pkt. 3 sprawozdania. 20 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Skyline Investment S.A. Czynniki zewnętrzne Do czynników zewnętrznych, kształtujących otoczenie i warunki działania Spółki oraz mających wpływ na możliwości realizowania działalności należy zaliczyć: § ogólną sytuację gospodarczą w kraju – roczne tempo wzrostu gospodarczego, poziom inflacji i bezrobocia, § politykę gospodarczą państwa, w szczególności w zakresie podatków, stóp procentowych i dostępności kredytów, podaży pieniądza, koniunkturę na giełdzie papierów wartościowych mającą wpływ bezpośredni (możliwość wychodzenia z inwestycji poprzez ich debiut na GPW/NC) oraz pośrednio (wyceny spółek publicznych wpływają na wartości wycen przy wejściach i wyjściach z inwestycji poza rynkiem publicznym). § sytuację makroekonomiczną, a zwłaszcza politykę gospodarczą rządu oraz jej wpływ na tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, system podatkowy, wysokość obciążeń pracodawców wynikających z kosztów pracy, § politykę gospodarczą państwa, w szczególności w zakresie podatków, stóp procentowych i dostępności kredytów, podaży pieniądza, koniunkturę na giełdzie papierów wartościowych mającą wpływ bezpośredni (możliwość wychodzenia z inwestycji poprzez ich debiut na GPW/NC) oraz pośrednio (wyceny spółek publicznych wpływają na wartości wycen przy wejściach i wyjściach z inwestycji poza rynkiem publicznym), § sytuację geopolityczno-militarną – konflikt zbrojny w sąsiedniej Ukrainie, mogący mieć wpływ na wartość nieruchomości należących do spółki zależnej. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 27 | Strona Czynniki wewnętrzne Czynnikami wewnętrznymi, kształtującymi warunki działania i rozwoju Spółki są: § kapitał ludzki – zasoby wiedzy, umiejętności, doświadczeń pracowników, § decyzje inwestycyjne – w zakresie identyfikacji projektów (w tym oceny potencjału ludzkiego, branży oraz ryzyka inwestycyjnego) oraz metody i momentu wyjścia (sprzedaży), § budowanie wartości spółek portfelowych – poprzez wspieranie ich zdobytym przez Emitenta doświadczeniem, wiedzą oraz kontaktami, § zarządzanie płynnością – zarówno w zakresie inwestycji i deinwestycji w celu maksymalizacji stopy zwrotu oraz w celu zapewniania środków na koszty operacyjne Emitenta. Perspektywy rozwoju Emitenta do końca 2022 r. W 2022 roku powinna zostać zakończona procedura likwidacyjna funduszu Skyline Venture Sp. z o.o. SKA. Spółka jest od września 2020 roku postawiona w stan likwidacji i prowadzi procedurę deinwestycyjną. Zarząd Skyline Investment S.A. skupi się na wyjściu z najważniejszych posiadanych aktywów. W styczniu 2021 r. dokonano zbycia udziałów spółki zależnej Nurtos Sp. z o.o., co wraz z zawartym w następstwie tej transakcji przejęciem długu od Skyline Energy i Skyline Development i kompensatą części roszczenia wobec spółki OPS INVEST S.A., umożliwiło spłatę większości zobowiązań spółek grupy wobec podmiotów zewnętrznych. W znacznym stopniu poprawiło to kondycję płynnościową Emitenta, jak i podmiotów Grupy Kapitałowej, oraz umożliwiło podjęcie kolejnych projektów inwestycyjnych w przyszłości. Spółki portfelowe, po dokonanych zmianach kadrowych powróciły do działalności doradczej, co pozwoli częściowo finansować koszty bieżącej działalności podmiotów Grupy Kapitałowej. W najbliższej przyszłości działalność doradcza powinna częściowo pokrywać koszty bieżące spółek Grupy Kapitałowej Skyline Investment. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju spółek Grupy Kapitałowej Skyline Development Sp. z o.o. Czynniki wewnętrzne i zewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki § kontynuacja wzrostu cen gruntów; § utrzymanie się skali inwestycji zagranicznych w Polsce; § sytuacja geopolityczna. Strategia rozwoju Strategią Spółki jest działalność polegająca na kupnie i sprzedaży nieruchomości komercyjnych. Perspektywy rozwoju Spółki do końca 2022 r. Spółka rozpoczęła pracę nad opracowaniem koncepcji zagospodarowania terenu inwestycyjnego w Dorohusku jako portu drogowo-kolejowego/magazynu/centrum logistycznego oraz uzyskiwaniem stosownych pozwoleń i uzgodnień, co umożliwi wyjście z ofertą inwestycyjną wobec potencjalnych inwestorów. Wybuch wojny w Ukrainie znacząco zwiększył niepewność co do przyszłych trendów gospodarczych i spowolnienie decyzji potencjalnych inwestorów spowodowane niestabilną sytuacją. Pomimo tego, 25.02.2022 roku Spółka podpisała Umowę przedwstępną sprzedaży nieruchomości w Zakroczymiu, która ma zostać sfinalizowana najdalej w połowie bieżącego roku. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 28 | Strona Skyline Venture Sp. z o.o. Czynniki wewnętrzne i zewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki Rozwój Spółki jest uzależniony od obostrzeń zawartych w podpisanej umowie na zarządzanie funduszem Skyline Venture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., ograniczającej działalność spółki wyłącznie do zarządzania funduszem Skyline Venture Sp. z o.o. S.K.A. w likwidacji. Strategia rozwoju Dokończenie procesu likwidacji funduszu Skyline Venture z racji pełnionej funkcji likwidatora tego podmiotu. Skyline Interim Management Sp. z o.o. Czynniki wewnętrzne i zewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki Firmy doradcze prowadzą swoją działalność w oparciu o zarządzanie projektami. Specyfika projektów doradczych jest związana z dużą zmiennością prowadzonych działań uzależnionych od oczekiwań klientów, ich unikalności i indywidualizacji podejścia doradczego. Wypracowane metody zarządzania projektami są możliwe do zastosowania w tego typu działalności, jednakże ze względu na specyfikę projektów doradczych wymagane jest wprowadzenie wzbogaconej metodyki związanej z określaniem stopnia ryzyka oraz sposobów jego ograniczania. Strategia rozwoju Strategia rozwoju Spółki opiera się na świadczeniu usług z zakresu działalności doradczej w zakresie pozyskiwania funduszy ze środków Unii Europejskiej oraz krajowych. Perspektywy rozwoju Spółki do końca 2022 r. W roku 2022 strategia Spółki zakłada dalszy rozwój wznowionej działalności doradczej. Skyline Energy Sp. z o.o. Czynniki wewnętrzne i zewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki Najistotniejszymi czynnikami dla rozwoju Spółki są: wzrost świadomości przedsiębiorców na temat możliwych oszczędności wynikających z ograniczenia kosztów i zużycia energii, rozwój konkurencji oraz zdolność Spółki do pozyskiwania nowych klientów. Strategia rozwoju Strategią Spółki jest świadczenie usług dla firm chcących ograniczyć koszty energii elektrycznej i cieplnej oraz doprowadzić do oszczędności energii w swoim biznesie. Perspektywy rozwoju Spółki do końca 2022 r. Głównym celem Spółki jest pozyskiwanie kolejnych klientów oraz rozwijanie nowych usług w zakresie doradztwa obniżania kosztów nośników energii oraz redukcji ich zużycia. Skyline Pro Sp. z o.o. Czynniki wewnętrzne i zewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki W związku z brakiem zmian sytuacji polegającej na zaprzestaniu prowadzenia działalności gospodarczej od połowy 2019 roku, poszukiwane są rozwiązania służące zaspokojeniu wierzycieli. Prowadzone są działania związane z pozyskaniem zarządu do tego podmiotu. 21 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową W roku 2021 nie wystąpiły żadne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i Grupą Kapitałową. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 29 | Strona 22 Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie Nie występują tego rodzaju rekompensaty. 23 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, dla osób zarządzających i nadzorujących Emitenta Informacje o wynagrodzeniach wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta zostały wykazane w Sprawozdaniu finansowym, w Dodatkowych notach objaśniających w pkt 26. Członkowie Rady Nadzorczej w okresie sprawowania funkcji we władzach Emitenta nie pobierali w 2021 r. żadnych wynagrodzeń ani innych świadczeń od podmiotów zależnych Emitenta. 24 Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami Nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami. 25 Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Według najlepszej wiedzy Emitenta, na dzień zatwierdzenia do publikacji Sprawozdania, następujące osoby zarządzające i nadzorujące posiadają akcje Emitenta: Imię i nazwisko Funkcja ilość akcji Emitenta wartość nominalna akcji Emitenta udział w głosach na WZA Emitenta Sławomir Halaba Przewodniczący RN 3 133 333 3 133 333 13,44% Beata Siudak Członek RN 1 195 046 1 195 046 5,12% Maciej Rey Wiceprzewodniczący RN 1 100 000 1 100 000 4,72% Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 30 | Strona Według najlepszej wiedzy Emitenta, na dzień 31.12.2021 r., następujące osoby zarządzające i nadzorujące posiadały akcje Emitenta: Imię i nazwisko Funkcja ilość akcji Emitenta wartość nominalna akcji Emitenta udział w głosach na WZA Emitenta Sławomir Halaba Przewodniczący RN 3 133 333 3 133 333 13,44% Jerzy Rey Prezes Zarządu 2 324 348 2 324 348 9,97% Beata Siudak Członek RN 1 195 046 1 195 046 5,12% Maciej Rey Wiceprzewodniczący RN 1 100 000 1 100 000 4,72% Żadna z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta nie posiada akcji i udziałów jednostek powiązanych Emitenta. 26 Informacja o transakcjach na akcjach własnych Emitenta w roku obrotowym 2021 W 2021 r. nie wystąpiły transakcje na akcjach własnych. 27 Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy W dniu 21 maja 2021 r. Zarząd Skyline Investment S.A. otrzymał od Pana Kamila Wawrucha, Prezesa Zarządu Venta Invest Sp. z o.o. zawiadomienie, iż w wyniku zbycia 4.000.000 szt. akcji spółki Skyline Investment S.A. w transakcji poza systemem obrotu w dniu 20.05.2021 roku, nastąpiła zmiana w dotychczas posiadanym udziale w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu. Przed transakcją zbycia 4.000.000 szt. akcji Spółka Venta Invest Sp. z o.o. posiadała 5.884.500 szt. akcji spółki Skyline Investment S.A., które stanowiły ok. 25,23% udziału w kapitale zakładowym i dawały prawo do 5.884.500 głosów na walnym zgromadzeniu spółki, co stanowiło 25,23% głosów na walnym zgromadzeniu. Obecnie, Venta Invest Sp. z o.o. posiada łącznie 1.884.500 szt. akcji Skyline Investment S.A., które stanowią ok. 8,08% udział w kapitale zakładowym i dają prawo do 1.884.500 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi ok. 8,08% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (Raport bieżący 10/2021). W dniu 21 maja 2021 r. Zarząd Skyline Investment S.A. otrzymał od Pana Igora Łukasika, Prezesa Zarządu IŁ Capital Sp. z o.o. zawiadomienie, że w dniu 19 maja 2021 r. IŁ Capital Sp. z o.o. nabyła: 4.000.000 szt. akcji spółki Skyline Investment S.A. w transakcji poza systemem obrotu oraz że nastąpiła zmiana w dotychczas posiadanym udziale w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu. Przed transakcją nabycia 4.000.000 szt. akcji Spółka posiadała 0 szt. akcji spółki Skyline Investment S.A., które stanowiły 0% udziału w kapitale zakładowym i dawały prawo do 0 głosów na walnym zgromadzeniu spółki, co stanowiło 0% głosów na walnym zgromadzeniu. Obecnie IŁ Capital Sp. z o.o. posiada łącznie 4.000.000 szt. akcji Skyline Investment S.A., które stanowią 17,15% udział w kapitale zakładowym i dają prawo do 4.000.000 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 17,15% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (Raport bieżący 9/2021). W dniu 27 maja 2021 r. Zarząd Skyline Investment S.A. otrzymał od Pana Igora Łukasika, Prezesa Zarządu IŁ Capital Sp. z o.o. zawiadomienie, iż w wyniku zbycia 3.000.000 szt. akcji spółki Skyline Investment S.A. w transakcji poza systemem obrotu w dniu 21.05.2021 roku, nastąpiła zmiana w dotychczas posiadanym udziale w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu. Przed transakcją zbycia 3.000.000 szt. akcji Spółka IŁ Capital Sp. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 31 | Strona z o.o. posiadała 4.000.000 szt. akcji spółki Skyline Investment S.A., które stanowiły ok. 17,15% udziału w kapitale zakładowym i dawały prawo do 4.000.000 głosów na walnym zgromadzeniu spółki, co stanowiło 17,15% głosów na walnym zgromadzeniu. Obecnie, IŁ Capital Sp. z o.o. posiada łącznie 1.000.000 szt. akcji Skyline Investment S.A., które stanowią ok. 4,29% udział w kapitale zakładowym i dają prawo do 1.000.000 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi ok. 4,29% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (Raport bieżący 12/2021). W dniu 27 maja 2021 r. Zarząd Skyline Investment S.A. otrzymał od Pani Pauliny Niewiadomskiej, Członka Zarządu IMW Sp. z o.o. zawiadomienie, że w dniu 21 maja 2021 r. IMW Sp. z o.o. nabyła: 3.000.000 szt. akcji spółki Skyline Investment S.A. w transakcji poza systemem obrotu oraz że nastąpiła zmiana w dotychczas posiadanym udziale w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu. Przed transakcją nabycia 3.000.000 szt. akcji Spółka posiadała 0 szt. akcji spółki Skyline Investment S.A., które stanowiły 0% udziału w kapitale zakładowym i dawały prawo do 0 głosów na walnym zgromadzeniu spółki, co stanowiło 0% głosów na walnym zgromadzeniu. Obecnie IMW Sp. z o.o. posiada łącznie 3.000.000 szt. akcji Skyline Investment S.A., które stanowią 12,86% udział w kapitale zakładowym i dają prawo do 3.000.000 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 12,86% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (Raport bieżący 13/2021). W dniu 20 września 2021 r. Zarząd Skyline Investment S.A. otrzymał od Pani Beaty Siudak zawiadomienie, iż w wyniku nabycia 1.002.000 szt. akcji spółki Skyline Investment S.A. w transakcji poza rynkiem regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A., w dniu 20.09.2021 roku nastąpiła zmiana w dotychczas posiadanym udziale w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu. Przed transakcją nabycia 1.002.000 szt. akcji Pani Beata Siudak posiadała 193.046 szt. akcji spółki Skyline Investment S.A., które stanowiły ok. 0,83% udziału w kapitale zakładowym i dawały prawo do 193.046 głosów na walnym zgromadzeniu spółki, co stanowiło 0,83% głosów na walnym zgromadzeniu. Obecnie Pani Beata Siudak posiada łącznie 1.195.046 szt. akcji Skyline Investment S.A., które stanowią 5,12% udział w kapitale zakładowym i dają prawo do 1.195.046 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 5,12% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (Raport bieżący 23/2021). W dniu 20 września 2021 r. Zarząd Skyline Investment S.A. otrzymał od Pani Stanisławy Halaby zawiadomienie, iż w wyniku nabycia 1.002.000 szt. akcji spółki Skyline Investment S.A. w transakcji poza rynkiem regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A., w dniu 20.09.2021 roku nastąpiła zmiana w dotychczas posiadanym udziale w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu. Przed transakcją nabycia 1.002.000 szt. akcji Pani Stanisława Halaba posiadała 377.633 szt. akcji spółki Skyline Investment S.A., które stanowiły ok. 1,62% udziału w kapitale zakładowym i dawały prawo do 377.633 głosów na walnym zgromadzeniu spółki, co stanowiło 1,62% głosów na walnym zgromadzeniu. Obecnie Pani Stanisława Halaba posiada łącznie 1.379.633 szt. akcji Skyline Investment S.A., które stanowią 5,92% udział w kapitale zakładowym i dają prawo do 1.379.633 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 5,92% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (Raport bieżący 24/2021). W dniu 22 września 2021 r. Zarząd Skyline Investment S.A. otrzymał od Pana Łukasza Reya zawiadomienie, iż w wyniku nabycia 625.500 szt. akcji spółki Skyline Investment S.A. w transakcji poza rynkiem regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A., w dniu 21.09.2021 roku nastąpiła zmiana w dotychczas posiadanym udziale w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu. Przed transakcją nabycia 625.500 szt. akcji Pan Łukasz Rey posiadał 710.334 szt. akcji spółki Skyline Investment S.A., które stanowiły 3,05% udziału w kapitale zakładowym i dawały prawo do 710.334 głosów na walnym zgromadzeniu spółki, co stanowiło 3,05% głosów na walnym zgromadzeniu. Obecnie Pan Łukasz Rey posiada łącznie 1.335.834 szt. akcji Skyline Investment S.A., które stanowią 5,73% udział w kapitale zakładowym i dają prawo do 1.335.834 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 5,73% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (Raport bieżący 25/2021). Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 32 | Strona W dniu 23 września 2021 r. Zarząd Skyline Investment S.A. otrzymał od Pana Kamila Wawrucha, Prezesa Zarządu Venta Invest Sp. z o.o. zawiadomienie, iż w związku z transakcją sprzedaży poza zorganizowanym rynkiem obrotu, na podstawie umowy sprzedaży akcji zwykłych w ilości 909.500 szt. z dnia 20 września 2021 r. i zrealizowanej w dniu 21 września 2021 r. nastąpiła zmiana w dotychczas posiadanym udziale w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu. Przed transakcją zbycia 909.500 szt. akcji Venta Invest Sp. z o.o. posiadała 1.884.500 szt. akcji spółki Skyline Investment S.A., które stanowiły ok. 8,08% udziału w kapitale zakładowym i dawały prawo 4 do 1.884.500 głosów na walnym zgromadzeniu spółki, co stanowiło 8,08% głosów na walnym zgromadzeniu. Obecnie Venta Invest Sp. z o.o. posiada łącznie 975.000 szt. akcji Skyline Investment S.A., które stanowią 4,18% udział w kapitale zakładowym i dają prawo do 975.000 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 4,18% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (Raport bieżący 27/2021). W dniu 24 września 2021 r. Zarząd Skyline Investment S.A. otrzymał od Pana Jarosława Karpińskiego, Prezesa Zarządu Express Service Sp. z o.o. zawiadomienie, iż w związku ze zrealizowaniem w dniu 20 września 2021 r. poza zorganizowanym rynkiem obrotu, czterech transakcji sprzedaży zawartych w dniu 20 września 2021 r. na łączną sumę 4.008.000 szt. akcji zwykłych, nastąpiła zmiana w dotychczas posiadanym udziale w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu. Przed transakcją zbycia 4.008.000 szt. akcji Express Service Sp. z o.o. posiadała 4.008.000 szt. akcji spółki Skyline Investment S.A., które stanowiły ok. 17,19% udziału w kapitale zakładowym i dawały prawo do 4.008.000 głosów na walnym zgromadzeniu spółki, co stanowiło 17,19% głosów na walnym zgromadzeniu. Obecnie Express Service Sp. z o.o. nie posiada akcji Skyline Investment S.A. i nie ma prawa do głosu na walnym zgromadzeniu Spółki (Raport bieżący 28/2021). W dniu 27 września 2021 r. Zarząd Skyline Investment S.A. otrzymał od Pani Barbary Kulczyckiej, Prezes Zarządu TalentMedia Balcans Sp. z o.o. (dalej: TMB) zawiadomienie, iż w wyniku nabycia 975.000 szt. akcji spółki Skyline Investment S.A., w dniu 23.09.2021 roku nastąpiła zmiana w dotychczas posiadanym udziale w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu. Przed transakcją nabycia 975.000 szt. akcji TMB posiadało 1.002.000 szt. akcji spółki Skyline Investment S.A., które stanowiły 4,3% udziału w kapitale zakładowym i dawały prawo do 1.002.000 głosów na walnym zgromadzeniu spółki, co stanowiło 4,3% głosów na walnym zgromadzeniu. Obecnie TMB posiada łącznie 1.977.000 szt. akcji Skyline Investment S.A., które stanowią 8,48% udział w kapitale zakładowym i dają prawo do 1.977.000 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 8,48% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (Raport bieżący 30/2021). W dniu 24 marca 2022 r. Zarząd Skyline Investment S.A. otrzymał od Pana Mirosława Badurzyńskiego, Prezesa Zarządu Vindictia Sp. z o.o. (dalej: Vindictia) zawiadomienie, iż w wyniku zawarcia w dniu 18 marca 2022 roku transakcji zakupu akcji Spółki, o wykonaniu której Vindictia Sp. z o.o. powzięła informację w dniu 24 marca 2022 roku, nastąpiła zmiana w dotychczas posiadanym udziale w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu. Aktualnie Vindictia Sp. z o.o. posiada 2.324.348 szt. akcji Spółki, stanowiących 9,97% kapitału zakładowego, uprawniających do wykonywania 2.324.348 głosów, co stanowi 9,97% ogółu głosów na WZA Spółki (Raport bieżący 3/2022). Zarząd Skyline Investment S.A. w dniu 25 marca 2022 roku otrzymał od Pana Jerzego Reya - Prezesa Zarządu, zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR. Aktualnie Pan Jerzy Rey nie posiada akcji Skyline Investment S.A. i nie ma prawa do głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (Raport bieżący 4/2022). W dniu 25 marca 2022 r. Zarząd Skyline Investment S.A. otrzymał od Pana Dariusza Badurzyńskiego zawiadomienie o przekroczeniu progu 10% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Aktualnie Pan Dariusz Badurzyński, wraz z podmiotem zależnym - Vindictia Sp. z o.o., posiada 2.344.348 szt. akcji Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 33 | Strona Spółki, stanowiących 10,053% kapitału zakładowego, uprawniających do wykonywania 2.344.348 głosów, co stanowi 10,053% ogółu głosów na WZA Spółki (Raport bieżący 5/2022). 28 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Spółka nie posiada programów akcji pracowniczych. 29 Umowa z firmą audytorską Umowa z firmą audytorską BGGM Audyt Sp. z o.o., wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr. 3489 prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów, zawarta w dniu 7 września 2020 roku w zakresie: § Badania sprawozdania finansowego Skyline Investment S.A. za rok obrotowy kończący się dnia 31.12.2020 roku oraz za rok obrotowy kończący się 31.12.2021 roku; § Badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A. za rok obrotowy kończący się dnia 31.12.2020 roku oraz za rok obrotowy kończący się 31.12.2021 roku; § Śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej Skyline Investment S.A. na dzień 30.06.2020 roku oraz śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej Skyline Investment S.A. na dzień 31.06.2021 roku; § Śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 30.06.2020 roku oraz śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31.06.2021 roku. Wynagrodzenie dla BGGM Audyt Sp. z o.o. za całość czynności związanych z badaniem i przeglądem sprawozdań finansowych objętych umową opisaną powyżej wynosi 76 000,00 zł netto. Z tytułu umowy z BGGM Audyt Sp. z o.o. zostało wypłacone wynagrodzenie z tytułu przeglądu sprawozdań półrocznych – jednostkowych i skonsolidowanych, w łącznej wysokości 48.000,00 zł netto. 30 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2021 r. Skyline Investment S.A. przekazuje oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Spółce zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” przyjętym przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Tekst zbioru zasad dostępny jest na stronie internetowej corp-gov.gpw.pl. Niniejsze Oświadczenie Skyline Investment S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2021 roku stanowi integralny dokument do Raportu Rocznego za 2021 rok. Wszystkie informacje dotyczące ładu korporacyjnego są dostępne na stronie internetowej Spółki: www.skyline.com.pl Zarząd Skyline Investment S.A. oświadcza, że w roku 2021 Spółka przestrzegała większości zasad ładu korporacyjnego, za wyjątkiem zasad wskazanych poniżej wraz z uzasadnieniem ich niestosowania. Opis zasady zgodnie z Dobrymi Praktykami Wyjaśnienie przyczyn odstąpienia od stosowania 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: Z uwagi na charakter działalności prowadzonej przez Spółkę oraz jej skalę, jej wpływ na zagadnienia środowiskowe, a w szczególności na zmianę klimatu, należy uznać za znikomy. Prowadzona działalność ma Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 34 | Strona 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; charakter biurowy i nie charakteryzuje się ponadprzeciętną emisją gazów cieplarnianych oraz substancji szkodliwych dla zdrowia. Wobec powyższego, Spółka nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej tematyki ESG. Jednakże, Spółka jest świadoma zachodzących zmian w klimacie, wobec czego w ramach prowadzonej działalności kładzie nacisk na optymalizację wykorzystywanych zasobów (energia elektryczna, zużycie materiałów biurowych). Wszelkie kwestie w zakresie odbioru i utylizacji odpadów są ujęte w ramach umów najmu, których stroną jest Spółka, i leżą w gestii właścicieli budynków, w których Spółka wynajmuje powierzchnie biurowe. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. W swojej strategii biznesowej Spółka nie wyodrębnia kwestii spraw społecznych i pracowniczych. Jednakże w Spółce przestrzegane są zasady równouprawnienia płci, a warunki pracy są odpowiednio dostosowane do prowadzonej działalności i jej skali. Ponadto, Spółka dba o relacje z klientami i partnerami biznesowymi. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Spółka nie publikuje szczegółowej strategii biznesowej ze względu na wrażliwość z punktu widzenia rynku i konkurencji informacji w niej zamieszczonych. Wybrane informacje dotyczące realizowanej strategii są zamieszczane w raportach okresowych. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Ze względu na relatywnie niewielką skalę działalności oraz brak istotnego wpływu prowadzonej działalności produkcyjnej na środowisko, Spółka nie opracowała strategii biznesowej uwzględniającej tematykę ESG w opisanym zakresie. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Mając na uwadze komentarze przedstawione w odniesieniu do niestosowania zasad 1.3 i 1.4, Spółka wskazuje, że nie prowadzi statystyki w zakresie wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom. Wynagrodzenia uzgadniane są indywidualnie w oparciu o czynniki niezwiązane z płcią pracownika. Spółka stosuje zasady niedyskryminacji w wynagrodzeniu. Wybrane informacje na temat poziomu wynagrodzeń zamieszczane są w raportach rocznych. Poziom wynagrodzeń w Spółce kształtuje się wyłącznie adekwatnie do rodzaju wykonywanej pracy oraz kwalifikacji i doświadczenia zawodowego pracowników Spółki bez względu na płeć. W polityce wynagrodzeń Spółki nie ma kryterium płci, dlatego Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 35 | Strona płace w Spółce są w sposób naturalny zróżnicowane i nie ma potrzeby obliczania wskaźnika nierówności. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej i charytatywnej oraz innej o zbliżonym charakterze. Jeżeli taka działalność będzie przez Spółkę prowadzona, powyższa zasada będzie stosowana. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zarząd Spółki nie organizuje spotkań dla inwestorów. Zarząd spółki prezentuje i komentuje sytuację Spółki, wyniki finansowe Spółki, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność Spółki w raportach bieżących i okresowych zgodnie z wcześniej przyjętym harmonogramem. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Z uwagi na rozmiar Emitenta, w Spółce nie stosuje się polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki. Na tych stanowiskach zmiany zachodzą bardzo rzadko. O składzie Rady Nadzorczej decyduje walne zgromadzenie akcjonariuszy, które w swym wyborze kieruje się przede wszystkim kompetencjami danej osoby. Podobną zasadą kieruje się Rada Nadzorcza przy wyborze członka Zarządu. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. W obecnej kadencji Zarządu i Rady Nadzorczej Spółka, poza różnorodnością ze względu na płeć, stosuje kryteria różnorodności pod względem wieku, kierunku wykształcenia, doświadczenia zawodowego. Nie przewiduje się zmian, których jedynym celem byłoby spełnienie zasady w zakresie zapewnienia różnorodności pod względem płci. 2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas Członkowie Zarządu Emitenta sprawują funkcje w organach innych spółek należących do grupy kapitałowej. Z uwagi na główny przedmiot działalności Emitenta, czyli działalność inwestycyjną, członkowie Zarządu dla zapewnienia nadzoru nad Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 36 | Strona poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce. spółkami zależnymi, stowarzyszonymi i portfelowymi sprawują w nich funkcje w Zarządzie lub w Radzie Nadzorczej. Ta aktywność zawodowa wprawdzie angażuje czasowo i nakładem pracy członka Zarządu, jednakże służy rzetelnemu wypełnianiu obowiązków zarządzającego Emitenta. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. W Spółce nie ma uregulowań w tym zakresie, w tym w obowiązujących przepisach wewnętrznych, np. w Regulaminie Rady Nadzorczej i Zarządu. Spółka podejmie starania, aby zasada ta została wdrożona w odniesieniu do funkcji członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy Spółki. 2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. Przewodniczący Rady Nadzorczej jest równocześnie Przewodniczącym Komitetu Audytu ze względu na swoje doświadczenie w pełnieniu funkcji członka rad nadzorczych oraz kompetencje w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Spółka rozważy stosowanie zasady po upływie obecnej kadencji Rady Nadzorczej i wyborze jej nowych członków. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej i charytatywnej oraz innej o zbliżonym charakterze. Jeżeli taka działalność będzie przez Spółkę prowadzona, powyższa zasada będzie stosowana. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Z uwagi na rozmiar Emitenta, w Spółce nie stosuje się polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki. Na tych stanowiskach zmiany zachodzą bardzo rzadko. O składzie Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które w swym wyborze kieruje się przede wszystkim kompetencjami danej osoby. Podobną zasadą kieruje się Rada Nadzorcza przy wyborze członka Zarządu. 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Ze względu na rozmiar podmiotu w Spółce nie funkcjonują tego typu systemy kontroli. Realizacja zadań z tego zakresu spoczywa na zarządzie Spółki. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów Zasada nie dotyczy Spółki: wyodrębnienie w strukturze Spółki tego typu jednostek nie ma uzasadnienia ekonomicznego z uwagi na rozmiar Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 37 | Strona lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Spółki. Nadzór nad zarządzaniem ryzykiem oraz zgodności działalności z prawem sprawuje w Spółce Zarząd. 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Zasada jest stosowana, przy czym: Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 ani sWIG80 i nie powołała audytora wewnętrznego. Jednakże Rada Nadzorcza dokonuje co roku oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. W strukturze Spółki nie funkcjonują tego typu systemy kontroli. Jeśli zaistnieje potrzeba ich powołania, powyższa zasada będzie stosowana. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. W Spółce nie wyodrębniono tego typu struktur oraz osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, za cały zakres odpowiada kolegialnie zarząd Emitenta. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. W Spółce nie wyodrębniono tego typu struktur oraz osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, za cały zakres odpowiada kolegialnie zarząd Emitenta. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie dotyczy Spółki: w podmiotach z Grupy Kapitałowej Spółki nie zostały wyznaczone osoby do wykonywania ww. zadań. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 ani sWIG80. 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Akcjonariusze dotychczas nie zgłosili zainteresowania udziałem w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). Spółka nie wyklucza stosowania tej zasady w przyszłości. Jednakże w ocenie Zarządu organizacja Walnych Zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz zapewnienie dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym niesie za sobą zagrożenia zarówno natury prawnej, Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 38 | Strona jak technicznej, i które mogłyby wpłynąć na prawidłowy przebieg obrad Walnego Zgromadzenia, jak również skutkowałaby nieuzasadnionym zwiększeniem kosztów prowadzonej działalności. W ocenie Spółki odstąpienie od stosowania powyższej zasady nie wpłynie niekorzystnie na prawa akcjonariuszy związane z udziałem w Walnym Zgromadzeniu, a obowiązujące w Spółce zasady wystarczająco zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy, w tym mniejszościowych. 4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Spółka nie przeprowadzała emisji akcji z prawem poboru, ale oświadcza, iż w przypadku jej przeprowadzenia w przyszłości będzie przestrzegać powyższej zasady. 4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. Spółka nie stosuje powyższej zasady ze względu na brak możliwości przewidzenia, kto może być takim akcjonariuszem i jakie mogą być tego skutki w przyszłości. 4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści; d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy; Dotychczas Spółka nie dokonywała wypłaty wytworzonego zysku ze względu na budowanie wartości Spółki. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 39 | Strona e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji; f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności. 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. W Spółce nie funkcjonują programy motywacyjne. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. W Spółce nie funkcjonują programy motywacyjne. 30.1. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Odpowiedzialność za system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych spoczywa na Zarządzie Spółki dominującej, który dodatkowo podlega weryfikacji Rady Nadzorczej pełniącej zadania komitetu audytu. Przygotowaniem skonsolidowanych sprawozdań finansowych zajmuje się dział księgowości Spółki dominującej pod nadzorem Głównego Księgowego. Spółka prowadzi system finansowo-księgowy pozwalający za pośrednictwem systemu informatycznego rejestrować transakcje zgodnie z polityką rachunkowości, od 1 stycznia 2008 r. oparty o Międzynarodowe Standardy Rachunkowości. Podmioty należące do Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A. podlegające konsolidacji stosują we wszystkich istotnych aspektach jednakowe zasady rachunkowości. Dostęp do systemu jest ograniczony dla uprawnionych pracowników działu księgowego i Zarządu Spółki dominującej. Dane finansowe stanowiące podstawę sprawozdań finansowych pochodzą z na bieżąco prowadzonej rejestracji zdarzeń finansowych. Kwartalne i półroczne sprawozdania finansowe jednostek przed konsolidacją podlegają Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 40 | Strona wewnętrznej weryfikacji zarządów spółek zależnych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlega wewnętrznej weryfikacji Zarządu Emitenta. Skonsolidowany raport półroczny podlega przeglądowi przez biegłego rewidenta, a skonsolidowany raport roczny podlega badaniu przez uprawnionego audytora. Wyniki badania i przeglądu przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej Spółki dominującej, a opinia i raport z badania także Walnemu Zgromadzeniu. 30.2. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Według wiedzy Zarządu Spółki następujące osoby bezpośrednio lub poprzez podmioty zależne posiadały co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Skyline Investment S.A.: Na dzień 31.12.2021 r., według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki, struktura akcjonariatu przedstawiała się następująco: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ 1. Sławomir Halaba 3 133 333 13,44% 13,44% 2. IMW Sp. z o.o. 3 000 000 12,86% 12,86% 3. Jerzy Rey 2 324 348 9,97% 9,97% 4. TalentMedia Balcans Sp. z o.o. 1 977 000 8,48% 8,48% 5. Bartłomiej Kawecki 1 500 000 6,43% 6,43% 6. Stanisława Halaba 1 379 633 5,92% 5,92% 7. Łukasz Rey 1 335 834 5,73% 5,73% 8. Beata Siudak 1 195 046 5,12% 5,12% 9. Pozostali 7 475 806 32,06% 32,06% RAZEM 23 321 000 100,00% 100,00% Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego Sprawozdania, według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki, struktura akcjonariatu przedstawia się następująco: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ 1. Sławomir Halaba 3 133 333 13,44% 13,44% 2. IMW Sp. z o.o. 3 000 000 12,86% 12,86% 3. Vindictia Sp. z o.o. 2 324 348 9,97% 9,97% 4. TalentMedia Balcans Sp. z o.o. 1 977 000 8,48% 8,48% 5. Bartłomiej Kawecki 1 500 000 6,43% 6,43% 6. Stanisława Halaba 1 379 633 5,92% 5,92% 7. Łukasz Rey 1 335 834 5,73% 5,73% 8. Beata Siudak 1 195 046 5,12% 5,12% 9. Pozostali 7 475 806 32,06% 32,06% RAZEM 23 321 000 100,00% 100,00% Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 41 | Strona 30.3. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne Spółka nie posiada papierów wartościowych, które dawałyby specjalne uprawnienia. 30.4. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu Brak jest jakichkolwiek ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, w tym w szczególności takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. 30.5. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta Zarządowi Spółki nie są znane żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Emitenta. 30.6. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Skład Zarządu Spółki każdorazowo jest ustalany przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji, przy czym Rada Nadzorcza w każdym czasie może odwołać Członków Zarządu. Uprawnienia Zarządu i Rady Nadzorczej są uregulowane przepisami Statutu i Kodeksu Spółek Handlowych. W szczególności decyzje o emisji lub wykupie akcji leżą wyłącznie w kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. 30.7. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i dla swojej ważności wymaga wpisu do rejestru. O zamierzonej zmianie zapisów Statutu należy zawiadomić w ogłoszeniu zamieszczonym na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno spełniać wymogi formalne, o których mowa w art. 402 2 KSH. W tym ogłoszeniu należy przywołać również dotychczas obowiązujące zapisy Statutu, jak też podać treść projektowanych zmian. Uchwały Walnego Zgromadzenia w zakresie zmiany Statutu zapadają kwalifikowaną większością głosów oddanych (tzn. większością ¾), za wyjątkiem: § istotnej zmiany przedmiotu działalności, która wymaga większości dwóch trzecich głosów, § zmiany zwiększającej świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy których dotyczy. 30.8. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 42 | Strona z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Walne Zgromadzenie Spółki Skyline Investment S.A. działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, postanowienia Statutu oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: a) Zarząd; b) Rada Nadzorcza, gdy Zarząd nie zwoła go w określonym powyżej terminie. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: a) Zarząd; b) Rada Nadzorcza, gdy zwołanie go uzna za wskazane; c) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący przynajmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów w Spółce; d) Zarząd na żądanie akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą), kapitału zakładowego, złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej; wraz z żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się zgodnie z przepisami art. 402 1 KSH, tj. przez ogłoszenie na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o walnym zgromadzeniu spółki publicznej powinno spełniać wymogi formalne, które określa art. 402 2 KSH. Spółka prowadzi własną stronę internetową i zamieszcza na niej od dnia zwołania walnego Zgromadzenia: § ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, § informację o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, § dokumentację, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, § projekty uchwał, ewentualnie, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad (porządek obrad ustala Zarząd Spółki), chyba że cały kapitał jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 43 | Strona 16 (szesnaście) dni przez datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i z akcji imiennych. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego z akcji oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na 12 (dwanaście) dni przed dniem Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej. W okresie między dniem rejestracji uczestnictwa a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia, akcjonariusz może przenosić swoje akcje. Przed każdym Walnym Zgromadzeniem winna być sporządzona lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Lista podpisana przez Zarząd winna być wyłożona w lokalu Emitenta przez okres 3 (trzech) dni powszednich poprzedzających odbycie Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą przeglądać listę w lokalu Emitenta oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną na wskazany adres. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego. W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć wszyscy członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, a w Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki, powinien również uczestniczyć biegły rewident, dokonujący badania sprawozdania finansowego Spółki oraz główny księgowy Spółki. Nieobecność Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga pisemnego wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć także eksperci oraz goście zaproszeni przez organ zwołujący dane Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na reprezentowaną na nim liczbę akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. Niezwłocznie po wyborze przewodniczącego, winna być sporządzona lista obecności, zawierająca spis uczestników z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i przysługujących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających co najmniej 1/10 część kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję złożoną przynajmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo do wyboru jednego członka komisji. Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 44 | Strona Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa Spółka zamieszcza w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji mailowej na adres wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Akcjonariusze uprawnieni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przed wejściem na salę obrad okazują dowód tożsamości i potwierdzają obecność własnoręcznym podpisem na liście osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu wyłożonej przy wejściu do sali obrad, oraz odbierają karty do głosowania przygotowane przez Zarząd. Sporządzenie listy obecności następuje na podstawie listy osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu sporządzonej przez Zarząd. Przy sporządzaniu listy obecności należy: a) ustalić, czy akcjonariusz jest wymieniony na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, b) sprawdzić tożsamość akcjonariusza bądź jego pełnomocnika, na podstawie dowodu osobistego lub innego dokumentu, c) sprawdzić i załączyć do listy obecności pełnomocnictwa osób reprezentujących akcjonariuszy oraz informacje o udzieleniu pełnomocnictw w postaci elektronicznej, d) uzyskać podpis akcjonariusza lub jego pełnomocnika na liście obecności, e) wydać akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi akcjonariusza karty do głosowania. Na Walnym Zgromadzeniu w imieniu jednego akcjonariusza może, w tym samym czasie, występować tylko jeden pełnomocnik. W przypadku obecności na Walnym Zgromadzeniu tak akcjonariusza, jak i jego pełnomocnika, prawo głosu przysługuje akcjonariuszowi. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu stanowią inaczej. W przypadku przewidzianym w art. 397 KSH do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest bezwzględna większość głosów. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej kwalifikowaną większością 3 / 4 głosów oddanych, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek. Akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, zgłaszając takie żądanie Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub drogą elektroniczną i powinno zawierać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Wraz z uzasadnieniem. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy, nie później niż w terminie 18 (osiemnastu) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 45 | Strona Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie. Akcjonariusz nie może osobiście ani przez pełnomocnika głosować nad powzięciem uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia ze zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Jednakże akcjonariusz Spółki może głosować jako pełnomocnik innego akcjonariusza przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa powyżej. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym. Głosowanie może odbywać się przy wykorzystaniu elektronicznych nośników informacji. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczący podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły oraz ustala ich kolejność głosowania. Głosowanie nad wnioskami odbywa się w kolejności ich zgłaszania. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zamyka obrady po stwierdzeniu wyczerpania wszystkich spraw objętych porządkiem obrad. Uchwały Walnego Zgromadzenia są zamieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza pod rygorem ich nieważności. Spółka w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań nad poszczególnymi uchwałami. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia wraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy oraz odpis protokołu Walnego Zgromadzenia, Zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał. 30.9. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów Zarząd W ciągu ostatniego roku w składzie Zarządu wystąpiły poniższe zmiany: Na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania do publikacji w skład Zarządu Skyline Investment S.A. wchodzą następujące osoby: Jerzy Rey Prezes Zarządu Zbigniew Fornal Wiceprezes Zarządu Do dnia 20.09.2021 r. w skład Zarządu Skyline Investment S.A. wchodziły następujące osoby: Jerzy Rey Prezes Zarządu Zbigniew Fornal Wiceprezes Zarządu Leszek Szwedo Wiceprezes Zarządu Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 46 | Strona Skład Zarządu Spółki każdorazowo jest ustalany przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej pięcioletniej kadencji, przy czym Rada Nadzorcza w każdym czasie może odwołać Członków Zarządu. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz oraz prowadzi wszelkie sprawy Spółki, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych ustawą lub Statutem do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie 2 (dwóch) członków Zarządu lub też jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Członek Zarządu może wykonywać swą funkcję za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Wysokość wynagrodzenia członka Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w Spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz. Członek Zarządu powinien uchylać się od działań nielojalnych wobec Spółki, zmierzających wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. Członek Zarządu powinien bezzwłocznie poinformować Zarząd w przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez Członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej następuje za zgodą Zarządu jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami Członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście (konflikt interesów), Członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może zażądać zaznaczenia tego w protokole. Członkowie Zarządu powinni także informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją. Do obowiązków Zarządu Spółki należy w szczególności: 1. Zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia co najmniej raz w roku, nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego; 2. Zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z inicjatywy własnej, na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego; 3. Prowadzenie rachunkowości Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym również Międzynarodowych Standardów Rachunkowości; 4. Przekazywanie informacji bieżących i okresowych raportów Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Komisji Nadzoru Finansowego oraz agencjom informacyjnym w terminach i zakresie określonym przepisami prawa; 5. Opracowywanie i zatwierdzanie rocznych planów działalności gospodarczej Spółki; 6. Przedkładanie Radzie Nadzorczej sprawozdania z działalności Spółki, wniosków w sprawie podziału zysków, źródeł i sposobów pokrycia ewentualnych strat oraz wysokości odpisów na fundusze celowe; 7. Udzielanie i odwoływanie pełnomocnictw. Zarząd może powierzyć poszczególnym Członkom Zarządu realizację lub nadzór nad sprawami będącymi w kompetencji Zarządu w ściśle określonym zakresie. Członek Zarządu odpowiedzialny za powierzone zadania składa Zarządowi sprawozdanie z wykonywanych zadań. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich Członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy Członek Zarządu. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 47 | Strona Rada Nadzorcza W ciągu ostatniego roku w składzie Rady Nadzorczej wystąpiły poniższe zmiany: Na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania do publikacji w skład Rady Nadzorczej Skyline Investment S.A. wchodzą następujące osoby: Sławomir Halaba Przewodniczący Maciej Rey Wiceprzewodniczący Witold Witkowski Sekretarz Łukasz Żuk Członek Beata Siudak Członek Do dnia 08.06.2021 r. w skład Rady Nadzorczej Skyline Investment S.A. wchodziły następujące osoby: Sławomir Halaba Przewodniczący Maciej Rey Wiceprzewodniczący Jarosław Karpiński Wiceprzewodniczący Witold Witkowski Sekretarz Jan Hambura Członek Od dnia 08.06.2021 do 21.09.2021 r. skład Rady Nadzorczej był następujący: Sławomir Halaba Przewodniczący Maciej Rey Wiceprzewodniczący Jarosław Karpiński Wiceprzewodniczący Witold Witkowski Sekretarz Łukasz Żuk Członek *rezygnacja z dniem 20.08.2021 roku Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej pięcioletniej kadencji, przy czym skład Rady Nadzorczej każdorazowo ustala Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych: a) co najmniej 3 (trzech) członków, w przypadku, gdy Rada Nadzorcza składa się z 5 członków, b) oraz co najmniej 5 (pięciu) członków, w przypadku, gdy Rada Nadzorcza składa się z od Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 48 | Strona 6 (sześciu) do 9 (dziewięciu) członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, a w przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pośrednictwem listów poleconych, co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zawierać porządek obrad posiedzenia, pod rygorem bezskuteczności jej zwołania. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego albo Sekretarz, za wyjątkiem pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej każdej nowej kadencji, które zwoływane jest przez Prezesa Zarządu. Zwołania Rady Nadzorczej mogą żądać Zarząd albo członek Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku, przy czym, jeśli Przewodniczący Rady nie zwołał posiedzenia w tym terminie, wnioskodawca może zwołać je samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki i uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej osobiście, z tym zastrzeżeniem, że Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, przy czym nie może to dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Na pierwszym posiedzeniu danej kadencji członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady. Przewodniczący i Wiceprzewodniczący mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swe funkcje za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Wysokość wynagrodzenia oraz zwrot kosztów z tytułu pełnionych funkcji określa Walne Zgromadzenia w formie uchwały. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej. O zaistniałym konflikcie interesów Członek Rady powinien poinformować pozostałych Członków Rady. Konflikt interesów rozumiany jest jako zespół zdarzeń mogących powodować podejrzenie o brak bezstronności wobec Spółki ze względu na Członka Rady lub jego bliskich. W takim przypadku Członek Rady obowiązany jest powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji i do nieuczestniczenia w głosowaniu. Niezwłocznie po powołaniu Członka Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady aktualnej kadencji lub w przypadku powołania Rady na kolejną kadencję, Przewodniczący Rady dotychczasowej kadencji, przekazuje Członkom Rady Regulamin wraz ze wzorem oświadczenia o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z Akcjonariuszami Spółki. Członek Rady zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania ww. oświadczenia Zarządowi Spółki w celu podania do publicznej wiadomości. Kopia oświadczenia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, przechowywana jest w dokumentach Rady. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: a) Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; b) Ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty; c) Składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny określonej w pkt a) i b); d) Ustalanie liczby Członków Zarządu Spółki w granicach dopuszczalnych przez Statut Spółki oraz powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu i Członków Zarządu; Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 49 | Strona e) Zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów Członka Zarządu lub całego Zarządu; f) Delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonania czynności Członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności. W przypadku delegowania Członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji Członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Członkowi Rady Nadzorczej oddelegowanemu do wykonywania funkcji Członka Zarządu przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej. Delegowany Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany złożyć Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdanie z wykonywania czynności Członka Zarządu; g) Ustalenie wynagrodzeń dla Członków Zarządu; h) Zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki; i) Podejmowanie uchwał w sprawie utworzenia i likwidacji oddziałów, filii, przedstawicielstw i innych jednostek organizacyjnych Spółki; j) Zatwierdzanie przedstawionej przez Zarząd struktury organizacyjnej Spółki i jej jednostek organizacyjnych; k) Opiniowanie projektów wszelkich uchwał przedkładanych przez Zarząd do uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy; l) Dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie finansowe; m) Inne sprawy wnioskowane przez Zarząd; n) Powołanie Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w umowach i sporach z członkami Zarządu, przy czym za Radę Nadzorczą, na podstawie każdorazowego upoważnienia, udzielonego w drodze uchwały, podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny jej członek wskazany uchwałą Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu a pełnienie funkcji w Komitecie Audytu powierza się wszystkim członkom Rady Nadzorczej. Większość członków Komitety Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od Spółki i spełnia kryteria niezależności zawarte w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Przewodniczącym Komitetu Audytu jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, o ile spełnia kryteria niezależności, o których mowa powyżej. W przeciwnym przypadku Rada Nadzorcza ze swojego groma, wyznacza Przewodniczącego Komitetu Audytu spełniającego kryteria niezależności. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni członkowie Komitetu w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. Działalność Komitetu Audytu ma na celu: § Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; § Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w tym zakresie sprawozdawczości finansowej; § Monitorowanie wykonania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; § Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; § Informowanie rady nadzorczej lub innego organu kontrolnego Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania; Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 50 | Strona § Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce; § Opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; § Opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; § Określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę; § Przedstawianie Radzie Nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa powyżej; § Przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce. W przypadku powierzenia sprawowania funkcji komitetu audytu radzie nadzorczej, organ dokonujący wyboru firmy audytorskiej, przesyła do wiadomości organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe uzasadnienie dla dokonanego wyboru. Rada Nadzorcza działa na podstawie przyjętego przez siebie Regulaminu. W przypadku gdy Komitet Audytu zostanie wyodrębniony ze struktur Rady Nadzorczej, szczegółowe zasady organizacji i działania Komitetu Audytu zostaną uregulowane w regulaminie Komitetu Audytu uchwalanym przez Radę Nadzorczą. W październiku 2017 r. Rada Nadzorcza postanowiła powierzyć funkcje komitetu audytu członkom Rady działającym kolegialnie, do dnia niniejszego Sprawozdania postanowienie to nie uległo zmianie. Wskazanie osób spełniających ustawowe kryteria niezależności Ustawowe kryteria niezależności spełnia 4 członków Rady Nadzorczej, tj. Sławomir Halaba – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Łukasz Żuk, Witold Witkowski oraz Beata Siudak. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od Spółki i spełnia kryteria niezależności zawarte w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Przewodniczącym Komitetu Audytu jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, o ile spełnia kryteria niezależności, o których mowa powyżej. W przeciwnym przypadku Rada Nadzorcza ze swojego grona, wyznacza Przewodniczącego Komitetu Audytu spełniającego kryteria niezależności. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni członkowie Komitetu w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. Wskazanie osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia W Spółce Skyline Investment S.A. wiedzę w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada dwóch członków Rady Nadzorczej, tj. Sławomir Halaba oraz Beata Siudak. Sławomir Halaba posiada wykształcenie wyższe z zakresu finansów, corocznie uczestniczy w szkoleniach zapewniających uaktualnienie wiedzy w zakresie rachunkowości. Przez wiele lat pracował na stanowiskach kierowniczych w pionach finansowych przedsiębiorstw przemysłowych i handlowych polskich i zagranicznych, ponadto pracuje jako główny księgowy w trzech firmach oraz jest członkiem rad nadzorczych uczestnicząc także w negocjacjach połączeniowych. Jest aktywnym inwestorem na GWP w Warszawie od 1991 roku. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 51 | Strona Beata Siudak posiada wykształcenie wyższe o specjalności rachunkowość, uzyskane w Akademii Ekonomicznej w Krakowie na Wydziale Zarządzania i Marketingu. Jest główną księgową w przedsiębiorstwach przemysłowych i handlowych, polskich i zagranicznych. Pełna informacja o przebiegu kariery zawodowej Sławomira Halaby oraz Beaty Siudak jest dostępna na stronie internetowej Emitenta pod adresem: www.skyline.com.pl. Wskazanie osób posiadających wiedze i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia W Spółce Skyline Investment S.A. wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent posiada Łukasz Żuk. Łukasz Żuk posiada wieloletnie doświadczenie w pracy na stanowiskach kierowniczych i nadzorczych, kompetencje w zakresie rynków kapitałowych i finansowych, restrukturyzacji przedsiębiorstw oraz rynku nieruchomości, a także związanych z tymi obszarami zagadnień prawnych. Pełna informacja o przebiegu kariery zawodowej Łukasza Żuka dostępna na stronie internetowej Emitenta pod adresem: www.skyline.com.pl. Informacja, czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Emitenta nie świadczyła na jego rzecz dozwolonych usług niebędących badaniem innych niż przegląd półrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz ocena sprawozdania o wynagrodzeniach sporządzonego przez Radę Nadzorczą (zgodnie z wymogami art. 90g ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej). Opis głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. Główne założenia polityki w zakresie wyboru firmy audytorskiej w Skyline Investment S.A.: 1. Wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza, która pełni równocześnie funkcję Komitetu Audytu; 2. Wybór firmy audytorskiej dokonywany odpowiednim terminie badanie i wydanie opinii nie kolidowało z terminarzem przekazania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej do publicznej wiadomości; 3. Rada Nadzorcza, przy dokonywaniu wyboru zwraca szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta; 4. Podczas analizy ofert uwzględnia się zakres usług wykonywanych przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w okresie ostatnich 5 lat poprzedzających wybór firmy audytorskiej; 5. Podczas analizy ofert Rada Nadzorcza bierze pod uwagę także takie parametry jak: cena oraz dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; 6. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta; 7. Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż 2 lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej 2-letnie okresy, z uwzględnieniem wynikających z przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta; 8. Uzasadnienie dla dokonanego wyboru firmy audytorskiej Rada Nadzorcza przesyła do wiadomości organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 52 | Strona Główne założenia polityki w zakresie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem: a. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania sprawozdań Skyline Investment S.A. i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych w rozumieniu art. 5 rozporządzenia nr 537/2014. b. Usługi dozwolone niebędące badaniem sprawozdań finansowych oznaczają: - usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due diligence) w zakresie kondycji ekonomiczno – finansowej; - usługi wydawania listów poświadczających (wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Skyline Investment S.A., przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzeniu uzgodnionych procedur); - usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro-forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Skyline Investment S.A.; - badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam; - weryfikacja pakietów konsolidacyjnych; - potwierdzenia spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych; - usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości finansowej dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu; - usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń; - poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków - świadczenie usług, o których mowa w pkt 3 lit a-i, jest możliwe jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Skyline Investment S.A., po przeprowadzeniu przez komitet audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń należności, o której mowa w art. 69-73 z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Informacja czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego – czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria Procedura wyboru firmy audytorskiej została opracowana i przyjęta przez Radę Nadzorczą Spółki dnia 19 października 2017 r. Z kolei uchwała Rady Nadzorczej Spółki w sprawie wyboru firmy audytorskiej, który dokona przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za I półrocze 2020 i 2021 oraz przeprowadzi badanie sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za lata obrotowe 2020 i 2021, została podjęta dnia 26 sierpnia 2020 r. Wybór firmy audytorskiej został dokonany przez Radę Nadzorczą na podstawie § 21 ust. 4 lit l) Statutu Skyline Investment S.A., zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowym i jednocześnie wybór ten spełniał kryteria przyjęte w procedurze wyboru firmy audytorskiej. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment 2021 53 | Strona Wskazanie liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu Rada Nadzorcza Skyline Investment S.A. odbyła w 2021 jedno posiedzenie poświęcone wykonywaniu obowiązków komitetu audytu. W przypadku wykonywania obowiązków komitetu audytu przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorujący lub kontrolujący – które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej możliwości zostały spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych Wykonywanie obowiązku Komitetu Audytu w spółce Skyline Investment S.A. zostało powierzone Radzie Nadzorczej, ponieważ Spółka na koniec roku obrotowego oraz na koniec roku poprzedzającego nie przekroczyła dwóch (przychody ze sprzedaży oraz średnioroczne zatrudnienie) z trzech parametrów określonych w art. 128 ust. 4 pkt 4 ustawy o biegłych rewidentach, tj.: a) 17 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego, b) 34 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy, c) 50 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty – pełnienie funkcji komitetu audytu w celu wykonywania obowiązków komitetu audytu określonych w niniejszej ustawie, ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości i rozporządzeniu nr 537/2014 może zostać powierzone radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu jednostki zainteresowania publicznego. Warunek Stan na koniec danego roku obrotowego (2021) Stan na koniec danego roku obrotowego (2020) suma aktywów bilansu (art. 128 ust. 4 pkt 4 lit a) ustawy o biegłych rewidentach) 26 580 tys. zł 30 167 tys. zł przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów (art. 128 ust. 4 pkt 4 lit b) ustawy o biegłych rewidentach) 56 tys. zł 66 tys. zł średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty (art. 128 ust. 4 pkt 4 lit c) ustawy o biegłych rewidentach) 6 5 Warszawa, 27 kwietnia 2022 r. Zarząd Skyline Investment S.A.: Prezes Zarządu Jerzy Rey Wiceprezes Zarządu Zbigniew Fornal

AI Terminal

5816_rns_2022-04-29_579f4cba-ebc4-4c72-aab2-01bf784d44f8.xhtml

More from Skyline Investment S.A.

Talk to a Data Expert