JWW Invest S.A.

Management Reports • Apr 29, 2022

Raport SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI JWW Invest S.A. ZA OKRES OD 01.01.2021 DO 31.12.2021 Page 1 1. Siedzibą Spółki są Katowice 40-555, ul. Rolna 43b Kapitał zakładowy Zarząd i przedstawicielstwo Wojciech Wcisło - Prezes Zarządu Robert Michna - Członek Zarządu Adam Wieczorek - Członek Zarządu Rada Nadzorcza Łukasz Ryk - Przewodniczący Rady Nadzorczej Radosław Brandys - Vice-Przewodniczący Rady Nadzorczej Jerzy Wcisło – Członek Rady Nadzorczej Michalina Majowska - członek Rady Nadzorczej Marcin Dubas– członek Rady Nadzorczej Przedmiot działalności jednostki Oddziały Spółki Nie występuje. Spółka posiada zakład podatkowy w Niemczech w rozumienu umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Przedmiot działalności Spółki zgodnie z umową Spółki to wszelkie roboty budowlane, montażowe i instalacyjne, szczegółowo zdefiniowane w KRS Spółki. W okresie sprawozdawczym Zarząd sprawowali: W Radzie Nadzorczej zasiadali: Kapitał zakładowy Spółki nie uległ w badanym okresie zmianom i wynosi PLN 1.100.000,00. Struktura stanu własności została przedstawiona w sprawozdaniu finansowym. Sądem właściwym prowadzącym rejestr Spółki jest Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS 0000410618). Podstawą działalności Spółki jest umowa Spółki z dnia 26.01.2012, zawarta przed notariuszem Adamem Suchta, Repertorium A nr 1521/2012, z późniejszymi zmianami. WIZYTÓWKA SPÓŁKI Spółka jest zarejestrowana pod firmą: JWW Invest S.A. Page 2 2. Spółka wygenerowała w analizowanym okresie zysk netto. Podział geograficzny przychodów ze sprzedaży według siedziby kraju realizacji usługi: w tys. PLN Sprzedaż na terenie Polski, w tym: 17 959 27 376 Kontrakty krajowe budownictwo przemysłowe 17 608 27 085 Pozostała sprzedaż 351 291 Sprzedaż poza Polskę, w tym: 58 377 23 005 Kontrakty zagraniczne - budownictwo przemysłowe (Niemcy) 54 745 21 413 Kontrakty zagraniczne - budownictwo przemysłowe (Irlandia) 0 678 Kontrakty zagraniczne - budownictwo przemysłowe (Finlandia) 653 842 Pozostała sprzedaż (Holandia) 2979 72 Razem 76 336 50 381 Informacja o klientach powyżej 10% przychodów ze sprzedaży w tys. PLN 2021 2020 Budimex S.A. Tecnicas Reunidas S.A. 6% 30% Standardkessel Baumgarte GmbH 48% 0% Kiel Montagenbau GmbH 5% 14% Razem 59% 44% 3. Na dzień 31.12.2021 w Spółce zatrudnione były 138,1 osoby. 4. Struktura bilansu Wartości niematerialne i prawne Rzeczowe aktywa trwałe Należności długoterminowe Inwestycje długoterminowe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Zapasy Należności krótkoterminowe Spółka uzyskuje przychody ze sprzedaży usług głównie na terenie kraju oraz Niemczech. 23 059,7 53,9 Udział 1 716,1 14 955 0 7 009 3 229,3 0,269,0 1 213,1 tys PLN 0,0 Pomiędzy Spółką (Grupą), a wymienionymi w tabeli klientami powyżej 10 % przychodów ze sprzedaży nie występują powiązania formalne Spółka nie jest uzależniona od dostawców, zaś jej działalność ma charakter usługowy, wykonywana jest siłami własnymi rozumianymi jako pracownicy zatrudnieni na umowę o pracę oraz spawacze i monterzy prowadzący jednoosobowe działalności gospodarcze, przy jednoczesnym wykorzystaniu zewnętrznych firm montersko-spawalniczych. Usługi wykonywane są w przeważającym zakresie z materiałów powierzonych. Zaopatrzenie w materiały pomocnicze realizowane jest u różnych sprawdzonych dostawców krajowych przy zastosowaniu zasad: wysoka jakość materiałów spełniających określone normy, atesty, terminowość dostaw, akceptowalne ceny. 7,5 0,0 31.12.2020 3 344,9 3 319,5 36,1 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 4,0 21 964 36 802 3 834 2,8 % ANALIZA FINANSOWA 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 4 522 PERSONEL 2 468,2 tys PLN 15,0 0,0 SPRZEDAŻ I RYNKI ZBYTU 45 158 17 336,8 0,0 0,0 31.12.2021 Page 3 Inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa razem Kapitał własny Rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Rozliczenia międzyokresowe Pasywa razem Struktura rachunku zysków i strat Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi Koszty działalności operacyjnej Zysk (strata) ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy Zysk (strata) netto Dynamika bilansu w cenach bieżących % Wartości niematerialne i prawne - Rzeczowe aktywa trwałe -30,5 Należności długoterminowe 90,9 Inwestycje długoterminowe -63,5 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe -3,5 Zapasy - Należności krótkoterminowe 33,0 Inwestycje krótkoterminowe 29,0 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe -91,1 Aktywa razem 8,0 Kapitał własny 8,0 Rezerwy na zobowiązania -13,7 Zobowiązania długoterminowe -44,5 902,2 Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) 23 059,7 2,7 1 085,6 13 244,9 30,9 10 267,0 256,4 0,0 1 621,9 0,0 536,3 39 650,9 1 625,7 50 111,6 2 199,7 0,0 15,0 3 229,3 793,0 2 487,5 31.12.2020 100,0 0,1 1 980,6 2,6 1 213,9 38,2 3 602,6 13 244,9 256,4 42 803,5 28 089,4 31.12.2020 tys PLN 31.12.2021 0,0 26 006,7 3,5 2 042,8 50 380,7 19,7 7 001,0 3 872,0 39 650,9 269,1 0,6 100,0 65,6 7,8 4,7 713,7 tys PLN 4,7 1 145,5 94,4 4 277,8 31.12.2021 8 446,8 72 057,8 100,0 5,6 2 025,0 42 803,5 2 878,2 1 213,1 0,0 2 468,2 36,1 3 319,5 3 344,9 0,0 17 336,8 10 267,0 2 878,2 39 650,9 26 006,7 3 872,0 1 625,7 3 340,0 28 089,4 0,6 2 082,7 42 803,5 494,3 76 335,5 902,2 2,1 tys PLN % 3 340,0 2 655,7 2,9 116,9 0,2 tys PLN 1 716,1 69,0 Page 4 Zobowiązania krótkoterminowe 20,7 Rozliczenia międzyokresowe 76,8 Pasywa razem 8,0 Dynamika rachunku zysków i strat w cenach bieżących Koszty działalności operacyjnej Zysk (strata) ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy Wskaźniki Suma bilansowa tys PLN Wynik finansowy netto tys PLN Rentowność Zadłużenie 51,5 tys PLN % -95,2 35,6 -59,3 2 199,7 30,0 404,8 1489,9 -20,4 4 277,8 1 980,6 793,0 2 487,5 713,73 602,6 2 042,8 72 057,8 50 111,6 tys PLN 31.12.2021 76 335,5 116,9 2 655,7 494,3 % 4,87 % Wynik netto do kapitałów własnych 26,57% 8,01 1 621,9 Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) Zysk (strata) netto 269,1 43,8 50 380,7 42 803,5 % 2,73 Rentowność sprzedaży netto 2 025,0 5,60% Zobowiązania do majątku Wynik na sprzedaży do sprzedaży produktów i towarów 38,2 8 446,8 31.12.2020 1 213,9 7 001,0 1 145,5 42 803,5 Rentowność sprzedaży brutto Wynik netto do sprzedaży produktów i towarów Rentowność majątku 31.12.2021 Rentowność kapitału własnego 536,3 0,0 - 0,0 -78,2 2 082,7 1 085,6 91,9 Pokrycie majątku zobowiązaniami Wynik netto do aktywów 2 082,7 39 650,9 Page 5 Płynność Efektywność Spółka prowadzi stabilną działalność na rynkach krajowym i niemieckim. - wynik na sprzedaży - wynik na pozostałej działalności operacyjnej - wynik na działalności finansowej - wynik zdarzeń nadzwyczajnych - podatek dochodowy wpłynęły na powstanie zysku netto w kwocie Przychody ogółem uległy wzrostowi o 52 % w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku. 94 0 Zapasy do wartości sprzedanych towarów i kosztu wytworzenia sprzedanych produktów Zobowiązania z dostaw i usług do wartości sprzedanych towarów i kosztu wytworzenia sprzedanych produktów dni PLN -456 070 116 918 PLN 2 082 737 4,33 Majątek obrotowy ogółem do zobowiązań krótkoterminowych Majątek obrotowy ogółem bez zapasów do zobowiązań krótkoterminowych 75,54 Trwałość struktury finansowania Kapitał własny, rezerwy i zobowiązania długoterminowe do sumy pasywów dni -1 622 027 4,33 III stopnia I stopnia Środki pieniężne i papiery wartościowe przeznaczone do obrotu do zobowiązań krótkoterminowych 1,57 II stopnia Szybkość obrotu należnościami Należności z dostaw i usług do sprzedaży produktów i towarów PLN PLN dni Szybkość obrotu zobowiązaniami Uzyskane wyniki z poszczególnych rodzajów działalności wykazane w rachunku zysków i strat za badany okres: Przychody krajowego budownictwa przemysłowego spadły o 34 % w stosunku do ubiegłego roku, zaś przychody zagraniczne uległy wzrostowi o 154 % w stosunku do roku poprzedniego. PLN 0 21 Szybkość obrotu zapasami PLN 4 277 753 Page 6 Wynik na sprzedaży w analizowanym okresie wyniósł 4278 tys. zł. 5. Spółka nie prowadziła działalności badawczo - rozwojowej. 6. W okresie sprawozdawczym Spółka nie nabyła akcji własnych. 3. ujemny wpływ wyceny walut Jednostkowy wynik brutto wyniósł 2200 tys. zł., zaś w analogicznym okresie ubiegłego roku 1622 tys. zł. NABYCIE AKCJI WŁASNYCH Na poziom wyniku przed opodatkowaniem analizowanego okresu bieżącego roku wpływ miały głównie : 2. niewielki dodatni wpływ wyceny posiadanych akcji oraz wysoki poziom pozostałych przychodów operacyjnych za sprawą terminowej spłaty zawartej przez Spółkę ugody Spółka ma pełne obłożenie mocy wytwórczych, co umożliwiło wygenerowanie zadawalającego poziomu zysku. Spółka odrobiła straty spowodowane stanem epidemiologicznym i czasowym zamknięciem granic w 2020 roku uniemożliwiającym realizację kontraktów zagranicznych rekompensujących planowany spadek przychodów na rynku polskim. Najważniejsze zmiany w pozycjach bilansu, w stosunku do 31.12.2020: W analogicznym okresie ubiegłego roku zanotowano wynik na sprzedaży w wysokości 269 tys. zł. 1. zakup nowych środków transportu oraz maszyn, w ramach inwestycji odtworzeniowych 2. zmiany w poziomie rezerwy i aktywa na podatek odroczony - wysoki poziom podatku odroczonego związany jest z przejściowymi różnicami pomiędzy wynikiem bilansowym a podatkowym na który wpływ ma przede wszystkim wycena kontraktów długoterminowych. 3. zmniejszający się poziom innych aktywów finansowych, związany z wystawieniem nowych gwarancji na rzecz kontrahentów, zabezpieczowych częściowo depozytem pieniężnym - świadczący o uwolnieniu środków, z przeznaczeniem na kapitał obrotowy, przy jednoczesnym zwolnieniu posiadanych limitów gwarancyjnych niezbędnych dla realizacji nowych kontraktów. 4. utrzymujący się stosunkowo wysoki poziomu należności z tytułu dostaw i usług, przy jednoczesnym zadawalającym poziomie zobowiązań z tytułu dostaw i usług 5. zmiany poziomu rozliczeń międzyokresowych biernych i czynnych - pozycje te związana są głównie z wyceną kontraktów. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU W badanym okresie realizowano w dalszym ciągu znaczące kontrakty, w tym w szczególności w Bogatyni i Frankfurcie, tym niemniej brak nowych znaczących inwestycji na rynku polskim spowodował konieczność rozpoczęcia poszukiwania zleceń poza granicami kraju. Poza kontraktami na terenie kraju w roku 2021 Spółka realizowała prace w Holandii i Norwegii, a także tradycyjnie na terenie Niemiec. 1. znaczący wzrost poziomu przychodów ze sprzedaży, których to poziom pozwolił na pokrycie kosztów stałych istnienia spółki 7. brak wykorzystania posiadanego kredytu w rachunku bieżącym Page 7 7. 8. 9. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ SPÓŁKI TOCZĄCE SIĘ POSTĘPOWANIA PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRCJI PUBLICZNEJ Dnia 17.07.2020 Spółka zawarła ugodę sądową z Energomontaż Północ Bełchatów sp. z o.o., Polimex Opole sp. z o.o., sp k., PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna w wyniku której Energomontaż Północ Bełchatów zobowiązuje się zapłacić w ratach na rzecz Spółki kwotę 3 100 000 zł. W kolejnych latach Spółka przewiduje dalszy stopniowy rozwój, w tym zwiększenie poziomu przychodów z działalności realizowanej za granicą. Spółka rozpoczęła działalność na nowych geograficznie rynkach, tj. Finlandia, Irlandia czy Holandia. Planuje się dalszy rozwój i umocnienie pozycji Spółki na rynku krajowym, w tym także w innych branżach takich jak przemysł chemiczny czy petrochemiczny. Poszukiwane są także nowe kierunki działania w UE (mała energetyka rozproszona). Ryzyko walutowe. W związku z faktem, iż część przychodów Spółki osiągana jest na rynku zagranicznym (w tym głównie niemieckim), spółka narażona jest na ryzyko walutowe, minimalizowane w części poprzez posiadanie zobowiązań w walucie EUR (wynagrodzenia, zobowiązania z tytułu dostaw i usług). Dla celów zabezpieczenia otwartej pozycji walutowej Spółka posiada limity skarbowe w bankach. Ryzyko kredytowe (wypłacalność klientów). Główni klienci Spółki to stali jej partnerzy. Są to uznane podmioty działające od wielu lat na rynku (tj. Babcock, Balcke Durr GmbH, Weber, Steag, Kiel), których kondycja finansowa jest dobra, nie mający kłopotów z bieżącym regulowaniem zobowiązań. W roku sprawozdawczym Spółka współpracowała z renomowanymi podmiotami działającymi na rynku polskim, w przypadku których spływ należności nie budził zastrzeżeń. W przypadku kontraktów realizowanych na rynku polskim funkcjonujący mechanizm solidarnej odpowiedzialności w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego uznać można za zabezpieczenie przed niewypłacalnością bezpośrednich zleceniodawców. Ryzyko cen towarów. Ceny usług Spółki kalkulowane są na podstawie bieżących danych, które nie powinny ulec drastycznej zmianie, tym bardziej, że Spółka nie angażuje znacznych zasobów na zakup materiałów (głównym składnikiem kosztowym są bowiem wynagrodzenia zatrudnionych pracowników własnych i obcych - prowadzących działalność gospodarczą). Ryzyko stopy procentowej. Obecnie Spółka nie zabezpiecza się przed ryzykiem stopy procentowej. Spółka nie zaciaga przy tym kredytów długoterminowych, a jedyne zobowiązania o tym charakterze to zobowiązania z tytułu leasingów. Ryzyko związane z płynnością. Celem Spółki jest utrzymanie równowagi poprzez dostosowywanie źródeł finansowania do wydatków. W związku z tym celem Spółki jest finansowanie wszystkich zakupów majątku trwałego z kapitałów własnych lub leasingu w różnych instytucjach finansowych tak, aby obniżyć ryzyko koncentracji. Spółka nie ma problemów z bieżącym regulowaniem zobowiązań, nie występuje ryzyko braku płynności. W przyszłości nie da się wykluczyć tego ryzyka, jednakże ulokowane nadwyżki środków pieniężnych będą mogły być w takiej sytuacji wykorzystane na poprawę sytuacji. W przyszłości ryzyko płynności może wzrosnąć z uwagi na pozyskiwanie coraz większych kontraktów rozłożonych w czasie oraz coraz bardziej restrykcyjnych wymagań klientów dotyczących wydłużenia okresu płatności. NAJWAŻNIEJSZE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ Zapłata na rzecz Spółki wyżej wymienonej kwoty wyczerpie wszystkie roszczenia jakie Spółka wnosiła względem wyżej wymienionych podmiotów. Zapłata I raty została zrealizowana zgodnie z ugodą, zaś kolejne kwoty będą spłacane w 22 równych miesięcznych ratach. Realizacja zapłat w ramach ugody przebiega bez opóźnień. Page 8 10. Nie występuje. 11. Nie występuje. 12. Nota 17 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 13. powiązany powiązany powiązany powiązany Uwaga: na pożyczkę udzieloną firmie Endeavour utworzono odpis aktalizujący w pełnej wysokości. 29.10.2020 5 000,00 INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI 15 000,00 na żądanie na żądanie 28.02.2022 JWW Solaris sp. z o.o. 10.01.2020 35 000,00 JWW Solaris sp. z o.o. 29.10.2020 20 000,00 Pożyczkobiorca Data udzielenia 31.01.2022 Data zwrotu na żądanie Sol-Power sp. z o.o. na żądanie Sol-Power sp. z o.o. 13.01.2020 Osoba fizyczna Endeavour sp. o.o. 15.05.2020 12.03.2020 Kwota pożyczki 946 136,11 28 000,00 10.03.2022 Osoba fizyczna 11.06.2019 1 000,00 W dniu 29.09.2021 roku Spółka otrzymała odpis pozwu wniesionego przez BHKW Buchen GmbH przeciwko Steag Technischer Service GmbH, w zwiazku z którym Steag wnosi o przypozwanie JWW Invest SA do pozwu, jako wykonawcy prac montażowych. Postępowanie dotyczy odszkodowania w wysokości 2 047 748,10 EUR z tytułu wadliwie wykonanych prac spawalniczych przy przewodach odwadniających turbiny wchodzącej w skład elektrociepłowni na biomasę. W ocenie Zarządu brak jest podstaw do tworzenia rezerw z tego tytułu z uwagi na brak odpowiedzialności Spółki za wykonanie przedmiotowych wadliwych prac. Zarząd opiera swoją decyzję na dokumentach dostarczonych wraz z wnioskiem o przypozwanie, rozmowach z władzami STEAG oraz ustaleniom wynikającym z rozmów z pracownikami wykonującymi prace w ramach przedmiotowego kontraktu. Tym niemniej, mając na uwadze przewidywane koszty związane z tym procesem Zarząd podjął decyzję o utworzeniu rezerwy na potencjalne koszty obsługi w tym w szczególności obsługi prawnej w wysokości oszacowanej przy współudziale niemieckiej kancelarii prawnej - kwota rezerwy to 1 616 795,22 zł. Page 9 14. 15. Nie występuje 16. Nie publikowano prognoz 17. 18. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI Udzielone poręczenia i gwarancje opisane zostały w nocie 20.sprawozdania finansowego. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCĄ ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE SPÓŁKA PODJĘŁA LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM Sytuaja finansowa Spółki jest zadawalająca. Świadczą o tym m.in. wzrost sprzedaży, rentownośc działalności oraz wskaźniki płynności. Obecne działania Zarządu nakierowane są na optymalne wykorzystanie posiadanych środków pieniężnych, poprzez pozyskanie nowych rentownych kontraktów dla realizacji których spożytkowane zostaną posiadane środki obrotowe. Spółka nie posiada zapasów, zaś stosunkowo wysoki poziom środków pieniężnych zgromadzonych na lokatach stanowiących zabezpieczenie udzielonych gwarancji zapewnia bezpieczeństwo finansowe w dłuższej perspektywie, biorąc pod uwagę brak roszczeń z tytułu gwarancji i wysoką ocenę jakości realizowanych przez Spółkę prac. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI Spółka nie planuje znaczących inwestycji, w tym kapitałowych. Jej polityka nakierowana jest na utrzymywanie posiadanych zasobów majątku produkcyjnego na poziomie zapewniającym prawidłową realizację kontraktów. W tym celu wykorzystywane jest głównie finansowanie zewnętrzne w postaci leasingu. Page 10 19. Pod koniec 2019 r. po raz pierwszy pojawiły się wiadomości z Chin dotyczące koronawirusa. W pierwszych miesiącach 2020 r. wirus rozprzestrzenił się na całym świecie, a jego negatywny wpływ nabrał dynamiki, a sytuacja ta trwa do dnia dzisiejszego. Z kolei 24 lutego 2022 rokumiała miejsce agresja Rosji na Ukrainę, co rozpoczęło wojnę, której zasięgu, skutków ani terminu zakończenia nikt obecnie nie jest w stanie przewidzieć. Obserwujemy dużą dynamikę zmian zarówno w działaniach wojennych, jak również w sankcjach nakładanych na Rosję i Białoruś. Zarząd uważa oba te zdarzenia za nie powodujące korekt w sprawozdaniu finansowym za rok 2021, lecz za istotne zdarzenie wymagające dodatkowych ujawnień. Na chwilę obecną sprzedaż krajowa jest zgodna z przewidywanym poziomem w stosunku do roku ubiegłego. Sprzedaż zagraniczna realizowana była zgodnie z planem, zaś sytuacja nie wpłynęła negatywnie na przychody osiągane na rynkach zagranicznych. Zarząd będzie nadal monitorować potencjalny wpływ i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla jednostki. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK W dniu 29.09.2021 roku Spółka otrzymała odpis pozwu wniesionego przez BHKW Buchen GmbH przeciwko Steag Technischer Service GmbH, w zwiazku z którym Steag wnosi o przypozwanie JWW Invest SA do pozwu, jako wykonawcy prac montażowych. Postępowanie dotyczy odszkodowania w wysokości 2 047 748,10 EUR z tytułu wadliwie wykonanych prac spawalniczych przy przewodach odwadniających turbiny wchodzącej w skład elektrociepłowni na biomasę. W ocenie Zarządu brak jest podstaw do tworzenia rezerw z tego tytułu z uwagi na brak odpowiedzialności Spółki za wykonanie przedmiotowych wadliwych prac. Zarząd opiera swoją decyzję na dokumentach dostarczonych wraz z wnioskiem o przypozwanie, rozmowach z władzami STEAG oraz ustaleniom wynikającym z rozmów z pracownikami wykonującymi prace w ramach przedmiotowego kontraktu. Tym niemniej, mając na uwadze przewidywane koszty związane z tym procesem Zarząd podjął decyzję o utworzeniu rezerwy na potencjalne koszty obsługi w tym w szczególności obsługi prawnej w wysokości oszacowanej przy współudziale niemieckiej kancelarii prawnej - kwota rezerwy to 1 616 795,22 zł. Kwota ta obejmuje koszty dołączenia JWW Invest S.A. do procesu w przypadku niekorzystnego przebiegu zdarzeń lub ujawnienia nieznanych Zarządowi w chwili obecnej faktów związanych z wykonaniem prac. Zarząd szacuje prawdopodobieństwo takiego zdarzenia jako małe ale realne, co skłania do podjęcia kroków zabezpieczających w przypadku jego wystąpienia. W opinie Zarządu kluczowy będzie tu wynik przesłuchań stron podczas najbliższego posiedzenia sądu zaplanowanego na VIII.2022 – wraz z upływem czasu i kolejnymi posiedzeniami prawdopodobieństwo ujawnienia nowych faktów będzie dążyło do zera. Dnia 28.03.2022 zawarta została umowa Sprzedaży Udziałow pomiędzy JWW Invest S.A. a osobą fizyczną, której przedmiotem jest nabycie 100 % udziałów w JWW Solaris sp. z o.o. (spółka wchodząca w skład grupy kapitałowej) za cenę 800 000 PLN netto. Page 11 20. 21. Istotne zmiany nie występują 22. Nie występuje 23. w tys. zł. Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej wypłacane z tytułu powołania i umowy o pracę. Zarząd jednostki dominującej: Powołanie Umowa o pracę Razem Prezes Zarządu 1 48 216 264 Członek Zarządu 1 221 54 275 Członek Zarządu 2 111 36 147 Razem 380 306 686 Rada Nadzorcza jednostki dominującej: Przewodniczący Rady Nadzorczej 0 0 Vice-Przewodniczący Rady Nadzorczej 0 0 Członek Rady Nadzorczej 1 24 0 Członek Rady Nadzorczej 2 136 0 Członek Rady Nadzorczej 3 24 0 Razem 184 0 Wynagrodze- nie Osoby zarządzające i nadzorujące emitenta nie osiągnęły w roku obrotowym wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w organach zarządzających i nadzorujących jednostek podporządkowanych, za wyjątkiem wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę i powołania jednego z Członków Zarządu wykazanej powyżej. Odsetki od pożyczki ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM I GRUPĄ KAPITAŁOWĄ WSZELKIE UMOWY ZAWARTE Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY TEŻ WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI CO NAJMNIEJ DO KOŃCA ROKU OBROTOWEGO NASTĘPUJĄCEGO PO ROKU OBROTOWYM, ZA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZAMIESZCZONE W RAPORCIE ROCZNYM, Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII RYNKOWEJ PRZEZ NIEGO WYPRACOWANEJ Realizowane inwestycje w Bogatyni i Jaworznie znajdują się w fazie końcowej. Spółka nadal uczestniczy w ich realizacji jednakże w znacznie zmniejszonym i zmienionym zakresie. Na terenie UE realizowane są inwestycje w Energetyce Przemysłowej (Kotły przemysłu chemicznego, Spalarnie śmieci, kotły odzysknicowe). Taka inwestycja jest też realizowana we Frankfurcie (Niemcy) gdzie JWW Invest S.A. montuje w całości 2 kotły odzysknicowe. W omawianym okresie Spółka była również aktywna w przemyśle chemicznym prowadząc kompleksowe wykonanie prac budowlano-montazowych w zakresie sieci wody obiegowej na terenie zakładu Orlenu „Anwil” we Włocławku. W chwili obecnej JWW Invest S.A. skupia się na pozyskaniu podobnych prac przy montażyu kotłów „pod klucz” bezpośrednio dla ich producenta oraz rozwojem zaangażowania na nowych rynkach. Page 12 24. Nie występują. 25. Wojciech Wcisło 65,93% Jerzy Wcisło 28,95% 26. Nie występuje. 27. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH Nie występuje. 28. Umowa została zawarta w dniu 20.08.2019 na okres trzech lat. 29. - 10 500 zł, wynagrodzenie należne za badanie rocznego sprawozdania finansowego 2021 - 7 500 zł wynagrodzenie należne za przegląd półrocznego sprawozdania finansowego 2021 Liczba głosów na WZ % w kapitale zakładowym % w głosach na WZ (w sztukach) (w tys zł) (w szt.) INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU Rodzaj akcji OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW ODPOWIEDNIO W PODMIOTACH POWIĄZANYCH, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE) INFORMACJE O DACIE ZAWARCIA UMOWY, Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRESIE, NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA TA UMOWA Liczba akcji Wartość INFORMACJE O ZNANYCH UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY 5 600 000 10 450 000 50,91% 41,71% INFORMACJE O WYNAGRODZENIU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, WYPŁACONYM LUB NALEŻNYM ZA ROK OBROTOWY ODRĘBNIE ZA: 560 4594 588 195 4 588 195 imienne uprzywilejo wane, zwykłe na okaziciela zwykłe na okaziciela Kwoty netto wynagrodzenia należnego auditorowi (wynikającego z podpisanej z nim umowy) dotyczącego roku obrotowego z tytułu badania i przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego: Page 13 netto brutto 1 4 badanie rocznego sprawozdania jednostkowego 10 500 12 915 przegląd półroczny jednostkowego sprawozdania finansowego 7 500 9 225 badanie rocznego sprawozdania skonsolidowanego 7 000 8 610 przegląd półroczny skonsolidowanego sprawozdania 6 000 7 380 pozostałe usługi 15 350 18 881 Razem 46 350 57 011 30. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ESPI 10/2021 776 030 EUR ESPI 12/2021 966 000 EUR 31. 32 I.R.2, III.R.1., IV.R.2., VI.R.1, VI.R.2., VI.R.3 I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami Rekomendacje I.R.1 Komentarz: zasada jest stosowana. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Jednostka Dominująca (zwana także Spółką) nie stosuje rekomendacji: Kiel Montagebau GmbH -prace rewizyjne na ścianach membranowych w Elektrowni KW Niederaußem. Altrad Kiel Industrial Services GmbH przebudowa paleniska w Elektrowni REW Weisweiler Spółka giełdowa dba o należytą komunikację z inwestorami i analitykami, prowadząc przejrzystą i skuteczną politykę informacyjną. W tym celu zapewnia łatwy i niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych informacji, korzystając z różnorodnych narzędzi komunikacji. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje poniższych zasad szczegółowych: I.Z.1.3, I.Z.1.7., I.Z.1.8., I.Z.1.10., I.Z.1.15., I.Z.1.16., II.Z.1., III.Z.2., III.Z.3., III.Z.4., IV.Z.2., V.Z.6., VI.Z.4. INFORMACJA NA TEMAT STANU STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ REKOMENDACJI I ZASAD ZAWARTYCH W ZBIORZE DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2016 20.07.2021 01.10.2021 W grudniu bieżącego roku Spółka nabyła jednostki uczestnictwa w funduszu PKO Parasolowy - fio Subfundusz Obligacji Samorządowych II o wartości nominalnej 1 600 000 PLN W gdy spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które istotnie wpływają na jej ocenę, niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy zamieszcza na swojej stronie internetowej komunikat zawierający stanowisko odnośnie do tych informacji - chyba że w opinii spółki charakter informacji i okoliczności ich publikacji dają podstawy uznać przyjęcie innego rozwiązania za bardziej właściwe. brutto 12 915 9 225 8 610 7 380 18 881 2021 Data Nr raportu KwotaFirma i opis netto 3 2 10 500 7 500 57 011 7 000 31 000 Łączne wynagrodzenie należne auditorowi z tytułu badania i przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021, wynikające z podpisanych umów (wypłacane częściowo w roku 2022, częściowo w roku 2021) oraz usługi dodatkowe wypłacone w roku 2021 wynoszą, w porównaniu do ubiegłego roku: 6 000 0 2020 Page 14 I.R.2. Komentarz: Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej i charytatywnej. I.R.3 Komentarz: zasada jest stosowana. I.R.4. Komentarz: zasada jest stosowana. I.Z.1. Zasady szczegółowe I.Z.1.1 Komentarz: zasada jest stosowana. I.Z.1.2 Komentarz: zasada jest stosowana. I.Z.1.3 Komentarz: zasada nie jest stosowana, bo Spółka ma płaską strukturę. I.Z.1.4. Komentarz: zasada jest stosowana. I.Z.1.5 Komentarz: zasada jest stosowana. I.Z.1.6 Komentarz: zasada jest stosowana. I.Z.1.7 I.Z.1.8. Komentarz: zasada będzie stosowana, trwają prace nad dostosowaniem strony internetowej. I.Z.1.9 Komentarz: zasada jest stosowana. I.Z.1.10 raporty bieżące i okresowe oraz prospekty emisyjne i memoranda informacyjne wraz z aneksami, opublikowane przez spółkę w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie kcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów - w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców, informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie statnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję prognozy finansowe - jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie. Spółka powinna umożliwić inwestorom i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie - z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa - wyjaśnień na tematy będące przedmiotem zainteresowania tych osób. Realizacja tej rekomendacji może odbywać się w formule otwartych spotkań z inwestorami i analitykami lub w innej formie przewidzianej przez spółkę. Spółka powinna dokładać starań, w tym z odpowiednim wyprzedzeniem podejmować wszelkie czynności niezbędne dla sporządzenia raportu okresowego, by umożliwiać inwestorom zapoznanie się z siągniętymi przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut spółki skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności aktualną strukturę akcjonariatu, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce – na podstawie informacji przekazanych spółce przez akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami, schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1, opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych Komentarz: Spółka nie publikuje informacji na temat strategii natomiast dane finansowe są dostępne na Page 15 Komentarz: Spółka nie publikuje prognoz finansowych. I.Z.1.11 Komentarz: zasada jest stosowana. I.Z.1.12 Komentarz: zasada jest stosowana. I.Z.1.13 Komentarz: zasada jest stosowana. I.Z.1.14 Komentarz: zasada jest stosowana. I.Z.1.15 I.Z.1.16 I.Z.1.17 Komentarz: zasada jest stosowana. I.Z.1.18 Komentarz: zasada jest stosowana. I.Z.1.19. Komentarz: zasada jest stosowana. I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, I.Z.1.21. Komentarz: zasada jest stosowana. Komentarz: Spółka nie decyduje się na transmisję obrad walnych zgromadzeń. Zarząd nie widzi w tym zapisie wartości dodanej, dotychczasowe zgromadzenia przebiegały standardowo wg określonego porządku. Komentarz: zasada jest stosowana, Spółka będzie rejestrować obrady walnego zgromadzenia w formie audio. uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy - w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad, a także informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13 dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za komunikację z inwestorami, ze wskazaniem imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub numeru telefonu. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w niniejszym dokumencie, spójną z informacjami, które w tym zakresie spółka powinna przekazać na podstawie odpowiednich przepisów informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji, zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym oświadczenie spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedkładane walnemu zgromadzeniu przez radę nadzorczą, Komentarz: Spółka nie opracowała polityki różnorodności przy obsadzaniu kluczowych stanowisk z uwagi na niewielką ilość tych stanowisk. Pod uwagę brane są kompetencje i merytoryczne przygotowanie. Page 16 I.Z.2 II. Zarząd i Rada Nadzorcza Rekomendacje II.R.1. Komentarz: zasada jest stosowana. II.R.2. Komentarz: zasada jest stosowana II.R.3. Komentarz: zasada jest stosowana. II.R.4. Komentarz: zasada jest stosowana. II.R.5. Komentarz: zasada jest stosowana. II.R.6. Komentarz: zasada jest stosowana. II.R.7 Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w spółce. W szczególności członek zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również W języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym W zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności. Spółką giełdową kieruje zarząd, jego członkowie działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa. W przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowania czynności przez członka rady nadzorczej spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie rady nadzorczej. Rada nadzorcza, mając świadomość upływu kadencji członków zarządu oraz ich planów dotyczących dalszego pełnienia funkcji w zarządzie, z wyprzedzeniem podejmuje działania mające na celu zapewnienie efektywnego funkcjonowania zarządu spółki. Spółka zapewnia radzie nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych, które w ocenie rady są niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w spółce. Dokonując wyboru podmiotu świadczącego usługi doradcze, rada nadzorcza uwzględnia sytuację finansową spółki. Komentarz: zasada jest stosowana. Spółka nie kwalifikuje się do WIG 20 i WIG 40. Strona internetowa prowadzona jest w języku polskim, a wybrane zagadnienia tłumaczone są na język angielski i niemiecki. Spółka jest nadzorowana przez skuteczną i kompetentną radę nadzorczą. Członkowie rady nadzorczej działają w interesie spółki i kierują się w swoim postępowaniu niezależnością własnych opinii i osądów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiąganeprzez spółkę. W celu osiągnięcia najwyższych standardów W zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Page 17 Komentarz: zasada jest stosowana. Zasady szczegółowe II.Z.1 Komentarz: być zasada nie jest stosowana z uwagi na płaską strukturę spółki II.Z.2 Komentarz: zasada jest stosowana. II.Z.3 Komentarz: zasada jest stosowana. II.Z.4 Komentarz: zasada jest stosowana II.Z.5 Komentarz: zasada jest stosowana II.Z.6. Komentarz: zasada jest stosowana II.Z.7 Komentarz: zasada jest stosowana. II.Z.8 Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4. II.Z.9 Komentarz: zasada jest stosowana. II.Z.10. II.Z.10.1. Komentarz: zasada jest stosowana. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu: Komentarz: zasada jest stosowana. Jednocześnie, Spółka wskazuje ze podejmuje działania mające na celu zapewnienie realizacji Regulacji określonej w art. 129 ust. 1 i 5 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U poz. 1089, z późn. zm. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio. W celu umożliwienia realizacji zadań przez radę nadzorczą zarząd spółki zapewnia radzie dostęp do informacji o sprawach dotyczących spółki. ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej; Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Page 18 II.Z.10.2. sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat: składu rady i jej komitetów, spełniania przez członków rady kryteriów niezależności, liczby posiedzeń rady i jej komitetów W raportowanym okresie, dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej; Komentarz: zasada jest stosowana. II.Z.10.3. Komentarz: zasada jest stosowana. II.Z.10.4. Komentarz: zasada jest stosowana . II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia. Komentarz: zasada jest stosowana . III. Systemy i funkcje wewnętrzne Rekomendacje III.R.1. Zasady szczegółowe III.Z.1 Komentarz: zasada jest stosowana. III.Z.2. III.Z.3 III.Z.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki. ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych; Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę. Komentarz: Spółka nie wyodrębniła w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach z uwagi na rozmiar działalności prowadzonej przez Spółkę. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności. Komentarz: Spółka nie wyodrębnia jednostek organizacyjnych w poszczególnych funkcjach z powodu rozmiaru działalności i dążenia do płaskiej struktury organizacyjnej. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki. Komentarz: w Spółce nie wyodrębniono komórki organizacyjnej zajmującej się audytem wewnętrznym z uwagi na rozmiar działalności prowadzonej przez Spółkę. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Komentarz: Spółka nie wyodrębniła w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach z uwagi na rozmiar działalności prowadzonej przez Spółkę. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu. Page 19 III.Z.5. Komentarz: zasada jest stosowana III.Z.6 Komentarz: zasada jest stosowana . IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami Rekomendacje IV.R.1. Komentarz: zasada jest stosowana . IV.R.2 1) transmisję obrad Walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. IV.R.3. Komentarz: zasada jest stosowana. Zasady szczegółowe IV.Z.1 Komentarz: zasada jest stosowana . Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane. Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza i powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym udziałem w walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Komentarz: z uwagi na strukturę akcjonariatu nie ma potrzeby stosowania tej rekomendacji. Potwierdza to dotychczasowy przebieg walnych zgromadzeń . Spółka powinna dążyć do odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia w możliwie najkrótszym terminie po publikacji raportu rocznego, wyznaczając ten termin z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się W toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia. Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów. Page 20 IV.Z.2 Komentarz: w ocenie zarządu nie ma potrzeby transmisji obrad walnego zgromadzenia . IV.Z.3 Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Komentarz: zasada jest stosowana . IV.Z.4. Komentarz: zasada jest stosowana . IV.Z.5 Komentarz: zasada jest stosowana . IV.Z.6 Komentarz: zasada jest stosowana . IV.Z.7 Komentarz: zasada jest stosowana . IV.Z.8 Komentarz: zasada jest stosowana . IV.Z.9. Komentarz: zasada jest stosowana . IV.Z.10 Komentarz: zasada jest stosowana . IV.Z.11 Komentarz: zasada jest stosowana. IV.Z.12 Komentarz: zasada jest stosowana . Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Regulamin walnego zgromadzenia, a także sposób prowadzenia obrad oraz podejmowania uchwał nie mogą utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania przysługujących im praw. Zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia. Spółka dokłada starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych. Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki. Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Page 21 IV.Z.13 Komentarz: zasada jest stosowana . IV.Z.14. Komentarz: zasada jest stosowana . IV.Z.15 Komentarz: zasada jest stosowana . IV.Z.16. Komentarz: zasada jest stosowana . IV.Z.17. Komentarz: zasada jest stosowana . IV.Z.18 Komentarz: zasada jest stosowana . V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi Rekomendacje V.R.1. Komentarz: zasada jest stosowana . Zasady szczegółowe V.Z.1. Komentarz: zasada jest stosowana . W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza żądania udzielenia informacji na temat spółki, nie później niż w terminie 30 dni zarząd spółki jest obowiązany udzielić odpowiedzi na żądanie akcjonariusza lub poinformować go o odmowie udzielenia takiej informacji, jeżeli zarząd podjął taką decyzję na podstawie art. 428 § 2 lub § 3 Kodeksu spółek handlowych. Uchwały Walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia. Uchwała Walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem dywidendy. Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie. Spółka powinna posiadać przejrzyste procedury zapobiegania konfliktom interesów i zawieraniu transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz zarządzania nimi. Na potrzeby niniejszego rozdziału przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego określoną w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi. Page 22 V.Z.2. Komentarz: zasada jest stosowana . V.Z.3. Komentarz: zasada jest stosowana . V.Z.4. Komentarz: zasada jest stosowana . V.Z.5 Komentarz: zasada jest stosowana . V.Z.6. VI. Wynagrodzenia Rekomendacje VI.R.1. VI.R.2. VI.R.3. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, może on zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego stanowiska na ten temat. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń. Komentarz: Spółka nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów oraz zasad postępowania w obliczu konfliktu interesów . Spółka posiada politykę wynagrodzeń co najmniej dla członków organów spółki i kluczowych menedżerów. Polityka wynagrodzeń określa w szczególności formę, strukturę i sposób ustalania wynagrodzeń członków Komentarz: Spółka nie posiada formalnej polityki wynagradzania . Spółka ustalając wynagrodzenia kieruje się sytuacją rynkową i celami firmy. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn. Komentarz: wynagrodzenia członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Wynagrodzenia kluczowych menedżerów są zgodne z regulaminem wynagradzania , a przede wszystkim z zasadami konkurencji rynkowej . Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów. Członek zarządu lub rady nadzorczej nie może przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów. Page 23 Komentarz: w radzie nadzorczej nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń . VI.R.4. Komentarz: zasada jest stosowana . Zasady szczegółowe VI.Z.1. Komentarz: zasada jest stosowana . VI.Z.2 Komentarz: zasada jest stosowana . VI.Z.3 Komentarz: zasada jest stosowana . VI.Z.4. 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 33. PODSUMOWANIE Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki. 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze - oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, Komentarz: ze względu na rosnącą konkurencję w zakresie pozyskiwania wykwalifikowanej kadry w branży Emitenta, polityka wynagrodzeń stanowi istotną tajemnicę przedsiębiorstwa Spółki. Emitent nie publikuje stosowanej polityki wynagrodzeń, w związku z czym nie przedstawia oceny jej funkcjonowania, informacje na temat wynagrodzeń są ograniczone. 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. W ocenie Zarządu nie występują zjawiska, które mogłyby świadczyć o zagrożeniu kontynuacji działalności Spółki. Zarząd będzie monitorować potencjalny wpływ epidemii Covid-19 na sytuację Spółki i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla jednostki. Znane naszej Spółce fakty, z których najistotniejsze zostały przedstawione w niniejszym sprawozdaniu, wskazują, że sytuacja Spółki nie budzi obaw, co do funkcjonowania w dającej się przewidzieć przyszłości. Page 24