Tauron Polska Energia S.A.

Remuneration Information • Apr 29, 2022

PROJEKT

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia ...... 2022 r.

w sprawie: zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu TAURON Polska Energia S.A.

Działając na podstawie art. 2 ust. 2 pkt 1, art. 6, art. 7 i art. 8 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki TAURON Polska Energia S.A. uchwala, co następuje:

• \$ 1
• 1. Z Członkiem Zarządu Spółki zawierana jest umowa o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji (Umowa), z obowiązkiem świadczenia osobistego, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.
• 1. Treść Umowy określa Rada Nadzorcza na warunkach określonych w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Ustawa) oraz zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały.

52

• 1. Wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu Spółki składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki (Wynagrodzenie Zmienne).
• 1. Kwota miesięcznego Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu zostanie określoną kwotowo przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem że:
  2. a) Wynagrodzenie Stałe Prezesa Zarządu zostanie ustalone w przedziale kwotowym mieszczącym się od 7 do 15 – krotności podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, z uwzględnieniem obowiązujących szczegółowych przepisów prawa kształtujących jej wysokość,
  3. b) Wynagrodzenie Stałe pozostałych Członków Zarządu zostanie ustalone w przedziale kwotowym mieszczącym się od 7 do 15 - krotności podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, z uwzględniemiem obowiązujących szczegółowych przepisów prawa kształtujących jej wysokość.

6 3

1 Wynagrodzenie Zmienne jest uzależnione od poziomu realizacji Celów Zarządczych i nię może przekroczyć 100 % Wynagrodzenia Stałego Członka Zarządu w poprzednim roku obrotowym.

• 1. Ustala się Cele Zarządcze, w szczególności:
  2. a) osiągnięcie wskaźnika EBITDA na poziomie zatwierdzonym w Planie Rzeczowo-Finansowym na dany rok obrotowy,
  3. b) osiągnięcie wskaźnika Dług Netto/EBITDA na poziomie zatwierdzonym w Planie Rzeczowo - Finansowym na dany rok obrotowy,
  4. c) utrzymanie ratingu spółki TAURON Polska Energia S.A. na poziomie inwestycyjnym,
  5. d) osiągnięcie efektów realizowanych programów restrukturyzacyjnych lub poprawiających efektywność operacyjną w Grupie Kapitałowej,
  6. e) realizacja strategii Grupy Kapitałowej, inwestycji zgodnie z optymalnym z punktu widzenia rentowności projektów i kondycji Grupy kapitałowej harmonogramem i budżetem.
  7. f) realizacja inwestycji kluczowych dla bezpieczeństwa energetycznego, w szczególności w obszarach wytwarzania energii i dystrybucji,
  8. g) sprzedaż nowych produktów (sprzedaż produktów zawierających energię oraz produktów synergicznych do energii elektrycznej i gazu),
  9. h) poprawa wskaźników jakościowych dotyczących obsługi klienta lub innych wskaźników operacyjnych,
  10. i) wzrost innowacyjności Grupy Kapitałowej poprzez realizację prac badawczych, rozwojowych, pilotaży oraz wdrożeń, uwzględniający efektywne wykorzystanie środków przeznaczonych na ten cal.
• 1. Ustala się dodatkowe Cele Zarządcze do wykonania warunkujące możliwość otrzymania cześci zmiennej wynagrodzenia w postaci:
  2. a) ukształtowania i stosowania zasad wynagradzania członków organów zarzadzających i nadzorczych podmiotów zależnych odpowiadających zasadom określonym w Ustawie,
  3. b) realizacii obowiazków, o których mowa w art. 17-20, art. 23, z uwzględnieniem art. 18a oraz art. 23a ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym.
• 1. Upoważnia się Rade Nadzorczą do ustalenia szczegółowych Celów Zarządczych wraz z określeniem wag tych celów oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów ich realizacji i rozliczania (KPI), przy uwzględnieniu że:
  2. a) Wynagrodzenia Zmienne przysługuje danemu Członkowi Zarządu po zatwierdzeniu sprawozdania zarzadu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za ubległy rok obrotowy oraz udzieleniu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Walne Zgromadzenie,
  3. b) wypłata części Wynagrodzenia Zmiennego może zostać odroczona w czasie, na okres nie przekraczający 36 miesięcy, zależnie od spełnienia w określonym terminie warunków zgodnie z wyznaczonymi Celami Zarządczymi, wówczas ta część Wynagrodzenia Zmiennego może być wypłacana w całości albo w części na koniec okresu rozliczeniowego,
• c) Wynagrodzenie Zmienne jest przeliczane proporcjonalnie; proporcjonalność uzależniona jest od liczby dni świadczenia usług przez Członków Zarządu w danym roku obrotowym,
• d) spełnienie warunków Wymagrodzenia Zmiennego poszczególnych Członków Zarządu, dla których na dany rok obrotowy ustalone zostały Cele Zarządcze i którzy pełnii funkcje w ocenianym roku obrotowym, Rada Nadzorcza stwierdza, określając naleźną kwotę, w oparciu o zweryfikowane przez biegłych sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty w zależności od wyznaczonych Celów.
• 1. Wygaśnięcie mandatu ocenianego Członka Zarządu pod względem wykonania Celów Zarządczych, nie powoduje utraty prawa do Wynagrodzenia Zmiennego, na warunkach określonych w pkt 1-4 powyżej, pod warunkiem jednakże, że czas pełnienia funkcji w ocenianym roku obrotowym był dłuższy niż 3 (trzy) miesiące.

64

• 1. Umowa zawiera obowiązek informowania przez Członka Zarządu o zamiarze pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej, nabyciu w niej akcji lub uzyskania na powyższe czynności zgody Rady Nadzorczej oraz może przewidywać zakaz pełnienia funkcji w organach jakiejkolwiek innej spółki handlowej lub wprowadzać inne ograniczenia dotyczące dodatkowej działalności Członka Zarządu.
• 1. Członek Zarządu nie może pobierać wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do określenia zakazów i ograniczeń, o których mowa w ust. 1 i 2 powyżej, obowiązków sprawozdawczych z ich wykonania oraz sąnkcji za nienależyte wykonanie.

65

Rada Nadzorcza określi w Umowie zakres i zasady udostępniania Członkowi Zarzadu urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie Spółki, niezbędnych do wykonywania funkcji, a także może określić limity albo sposób ich określania dotyczące kosztów, jakie Spółka ponosi w związku z udostępnieniem i wykorzystywaniem urządzeń i zasobów przez Członka Zarządu do celów służbowych.

6 6

• 1. W przypadku wygaśnięcia mandatu w szczególności na skutek śmierci, odwołania lub złożenia rezygnacji, Umowa rozwiązuje się z ostatnim dniem pełnienia funkcji bez konieczności dokonywania dodatkowych czynności.
• 1. Każda ze Stron ma prawo wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez drugą Stronę postanowień Umowy.
• 1. Każda ze Stron ma prawo wypowiedzenia Umowy z innych przyczyn niż określone w ust. 2, z maksymalnie 3 (trzy) miesięcznym terminem wypowiedzenia, z zastrzeżeniem, iż w przypadku, gdy w okresie wypowiedzenia wystąpi zdarzenie, o którym mowa w ust. 1 skutkujące rozwiązaniem umowy wskutek zaprzestania pełnienia funkcji, to Umowa ulega rozwiązaniu zgodnie z treścią ust. 1.
• 1. W razie rozwiązania albo wypowiedzenia przez Spółkę Umowy z innych przyczyn niż określone w ust. 2, Członkowi Zarządu może być przyznana odprawa, w wysokości nie wyższej niż 3 (trzy) - krotność części stałej wynagrodzenia, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej 12 (dwunastu) miesięcy przed rozwiązaniem tej umowy.
• 1. Odprawa, o której mowa w ust. 4 nie przysługuje Członkowi Zarządu w przypadku:
  2. a) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek zmiany funkcji pełnionej przez Zarządzającego w składzie Zarządu,
  3. b) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek powołania Zarządzającego na kolejną kadencję Zarządu,
  4. c) objęcia funkcji członka zarządu w spółce w ramach Grupy Kapitałowej,
  5. d) rezygnacji z pełnienia funkcji.

67

• 1. Rada Nadzorcza może zawrzeć z Członkiem Zarządu umowę o zakazie konkurencji obowiązującym po ustaniu pełnienia funkcji, przy czym może być ona zawarta jedynie w przypadku pełnienia funkcji przez Członka Zarządu przez okres co najmniej 6 (sześć) miesięcy, a wysokość odszkodowania za każdy miesłąc obowiązywania zakazu konkurencji nie może przekraczać 100% miesięcznego stałego wynagrodzenia określonego w § 2 ust. 2 niniejszej Uchwały.
• 1. Zawarcie umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu lub wypowiedzeniu umowy o świadczenie usług zarządzania jest niedopuszczalne.
• 1. Okres zakazu konkurencji nie może przekraczać 6 (sześciu) miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji przez Członka Zarządu.
• 1. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez Członka Zarządu umowy o zakazie konkurencji będzie on zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzecz Spółki, nie niższej niż wysokość odszkodowania przysługującego za cały okres zakazu konkurencji.
• 1. Rada Nadzorcza zobowiązana jest określić w umowie o zakazie konkurencji co najmniej działalność konkurencyjną wobec Spółki, wysokość odszkodowania z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji, terminy zapłaty tego odszkodowania, obowiązki informacyjne zarządzającego oraz przypadki, w których zakaz konkurencji przestaje obowiązywać, jak też może określić prawo Spółki do odstąpienia od umowy o zakazie konkurencji lub prawa stron do wypowiedzenia umowy o zakazie konkurencji.

6 8

• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
• 1. Traci moc uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 21 listopada 2019 r. w sprawie: zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu oraz uchylenia uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 15 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu oraz uchylenia uchwały nr 36 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 29 maja 2017 r. w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia z dnia 15 grudnia 2016 r. oraz uchylenia uchwały nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 8 maja 2019 r. w sprawie zmiany uchwaly nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 grudnia 2016 r.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

Konieczność doprecyzowania niektórych zapisów dotychczasowej uchwały w związku z obowiązującym stanem prawnym.

PROJEKT

UCHWALA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TAURON Polska Energia S.A. z dnia ..... 2022 r.

w sprawie: zmiany "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w TAURON Polska Energia S.A."

Zwyczajne Wałne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach. działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych uchwala, co następuje:

S 1

1. W "Polityce Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w TAURON Polska Energia S.A.", przyjętej Uchwałą nr 26 Zwyczajnego Zgromadzenia TAURON Polska Energia S.A. z dnia 15 lipca 2020 r. dokonuje się następujących zmian:

pkt 3.4.6. otrzymuje następujące brzmienie:

3.4.6. Rada Nadzorcza może zawrzeć z Członkiem Zarządu umowę o zakazie konkurencji obowiązującym w okresie po ustaniu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki. przy czym może być ona zawarta jedynie w przypadku pełnienia funkcji przez Członka Zarządu przez okres co najmniej 6 (sześciu) miesięcy, a wysokość odszkodowania za każdy miesiąc obowiązywania zakazu konkurencji nie może przekraczać 100% Wynagrodzenia Stalego, o którym mowa w punkcie 3.2.1., a okres zakazu konkurencji nie może przekraczać 6 (sześciu) miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji Członka Zarządu.

1. Tekst jednolity "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w TAURON Polska Energia S.A.", uwzględniający zmianę o której mowa w ust. 1, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

52

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

Konieczność dostosowania brzmienia "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w TAURON Polska Energia S.A." w przypadku podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. proponowanej uchwały w sprawie: zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu TAURON Polska Energia S.A.