Artifex Mundi S.A.

Board/Management Information • Apr 29, 2022

Załącznik do uchwały Rady Nadzorczej Artifex Mundi S.A. nr 11/2022 z dnia 26.04.2022 roku

Sprawozdanie Rady Nadzorczej

Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu

z działalności w roku 2021 wraz z oceną sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego a także oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

I. Okres sprawozdawczy: Sprawozdanie niniejsze obejmuje okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

II. Skład Rady Nadzorczej Spółki oraz Zarządu Spółki w 2021 roku:

• W 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki funkcjonowała w następującym składzie osobowym:
• a) Tomasz Grudziński Przewodniczący Rady Nadzorczej w okresie 01.01.2021 r.-31.12.2021 r.
• b) Rafała Wroński Członek Rady Nadzorczej w okresie 01.01.2021 r.-31.12.2021 r.
• c) Ewelina Nowakowska Członek Rady Nadzorczej w okresie 01.01.2021 r. -31.12.2021 r.
• d) Robert Ditrych Członek Rady Nadzorczej w okresie 01.01.2021 r. -31.12.2021 r.
• e) Adam Markiel Członek Rady Nadzorczej w okresie 01.01.2021 r. -31.12.2021 r.
• f) Filip Gorczyca Członek Rady Nadzorczej w okresie 01.01.2021 r. -31.12.2021 r

W roku 2021 Zarząd Spółki funkcjonował w następującym składzie osobowym:

• a) Przemysław Błaszczyk Prezes Zarządu od dnia 01.01.2021 31.12.2021 r.
• b) Kamil Urbanek Członek Zarządu, od dnia 01.01.2021 31.12.2021 r.
• c) Robert Mikuszewski Członek Zarządu, od dnia 01.01.2021 31.12.2021 r.

III. Sprawozdanie z prac Rady Nadzorczej Spółki w 2021 roku.

W roku 2021 Rada Nadzorcza Spółki obradowała w następujących sprawach:

Obiegowe podjęcie uchwał w dniu 31.03.2021 r., tj.:

• 1. Uchwała 1/2021 w sprawie przyjęcia informacji Komitetu Audytu dotyczącej wyników badania procesu sprawozdawczości i rewizji finansowej w zakresie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Artifex Mundi S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 r.;
• 1. Uchwała 2/2021 w sprawie przyjęcia oświadczenia Rady Nadzorczej dotyczącego Komitetu Audytu;
• 1. Uchwała 3/2021 w sprawie przyjęcia oceny Rady Nadzorczej dotyczącej sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym;
• 1. Uchwała 4/2021 w sprawie przyjęcia opinii Rady Nadzorczej do Regulaminu Programu Motywacyjnego Artifex Mundi S.A.;
• 1. Uchwała 5/2021 w sprawie przyjęcia opinii Rady Nadzorczej do Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązującej w Artifex Mundi S.A.;

1. Uchwała 6/2021 w sprawie wyboru audytora: UHY ECA Audyt S.A. do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Artifex Mundi S.A. za lata 2019 – 2020.

Posiedzenie z dnia 02.04.2021 r.:

• 1. Podjęcie uchwał w sprawie przyznania premii Członkom Zarządu Spółki za drugie półrocze 2020 roku.
• 1. Ocena bieżącej sytuacji spółki, statusu projektów i wyników finansowych Spółki;

Posiedzenie z dnia 31.05.2021 r.

• 1. Omówienie sprawozdań finansowych jednostkowego i skonsolidowanego Spółki za rok 2020;
• 1. Omówienie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2020;
• 1. Omówienie i przyjęcie sprawozdania Komitetu Audytu za rok 2020;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie oceny i przyjęcia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie oceny i przyjęcia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Artifex Mundi S.A. za rok 2020;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie oceny i przyjęcia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej Artifex Mundi S.A. za rok 2020;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu podziału zysku za rok 2020;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki za rok 2020;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2020, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Artifex Mundi S.A. za rok 2020, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej Artifex Mundi S.A. za rok 2020, wniosków Zarządu Spółki dotyczących sposobu podziału zysku za rok 2020;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2020;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie omówienia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zaopiniowania wniosków Zarządu przedłożonych do rozpatrzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie dotyczących projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Artifex Mundi S.A. za lata 2019 – 2020;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Zarządu kolejnej kadencji;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę z Członkami Zarządu Spółki umów uczestnictwa w programie motywacyjnym i upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do zawarcia w imieniu Spółki tych umów z Członkami Zarządu Spółki.
• 1. Przyjęcie treści oświadczenia dla firmy audytorskiej w związku z wykonywaną przez firmę audytorską oceną sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach;

Posiedzenie 28.09.2021 r.

• 1. Podjęcie uchwał w sprawie przyznania premii Członkom Zarządu Spółki za pierwsze półrocze 2021 roku.
• 1. Omówienie bieżącej sytuacji Spółki, statusu projektów i wyników finansowych Spółki.

Posiedzenie 21.12.2021 r.

• 1. Omówienie ogólnej sytuacji Spółki i jej działalności w IV kwartale 2021 r.
• 1. Omówienie wyników finansowych Spółki.
• 1. Omówienie budżetu/planu finansowego na lata 2022-2024.
• 1. Omówienie wysokości wynagrodzeń osób wchodzących w skład Zarządu Spółki oraz podjęcie uchwał w tym zakresie.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki do zmiany umów z Członkami Zarządu.

IV. Samoocena prac Rady Nadzorczej Spółki w 2021 roku:

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją działalność w 2021 roku. Członkowie Rady Nadzorczej na bieżąco monitorowali działalność Spółki, sposób zarządzania projektami, strategię Spółki oraz jej dane finansowe. Zarząd w pełni współpracował z Radą Nadzorczą, udzielając wyjaśnień, udostępniając żądane dane i uczestnicząc w posiedzeniach Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą poprzedzone było każdorazowo analizą materiałów dotyczących uchwał lub omawianych na posiedzeniach kwestii dotyczących Spółki i jej działalności.

Członkowie Rady Nadzorczej zgodni byli co do terminów posiedzeń, treści poszczególnych uchwał i konieczności ich podjęcia. Współpraca i dyskusja pomiędzy członkami Rady Nadzorczej przebiegała należycie i bezkonfliktowo.

Kompetencje Członków Rady Nadzorczej Spółki (finanse, zarządzanie, podatki, branża game development) dostosowane są do profilu i skali działalności Spółki.

V. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez Członków Rady Nadzorczej Spółki:

Realizując postanowienia Załącznika nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) a także zasady nr 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza stwierdza, że następujący członkowie Rady Nadzorczej:

1) Ewelina Nowakowska,

2) Robert Ditrych,

3) Filip Gorczyca.

W całym 2021 roku spełniali kryteria niezależności określone w dokumentach wskazanych powyżej w niniejszym punkcie. W okresie pełnienia funkcji w roku 2021 przez wyżej wskazanych członków Rady Nadzorczej nie istniały okoliczności lub związki, mogące wpływać na spełnienie kryteriów niezależności. Żaden z powyższych członków Rady Nadzorczej nie posiada rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

VI. Ocena działalności Spółki:

Sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Artifex Mundi za rok 2021 zbadane zostały przez UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k.

Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Artifex Mundi, zapoznała się z opinią biegłego rewidenta oraz stwierdziła, że sprawozdanie to odzwierciedla stan faktyczny oraz zgodne jest z dokumentami i księgami Spółki.

Rada Nadzorcza Spółkizapoznała się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej w roku 2021 i oceniła to sprawozdanie pozytywnie.

Wyniki finansowe:

Rok 2021 został zakończony najwyższym wynikiem sprzedażowym w dotychczasowej działalności Spółki: 39,1 mln zł, o ponad połowę wyższym od rezultatu osiągniętego rok wcześniej. Nastąpił również 53% wzrost zysku operacyjnego oraz blisko 60% wzrost zysku netto, do odpowiednio 15,3 mln zł oraz 13,0 mln zł. W 2021 r. została sfinalizowana zmiana modelu biznesowego Grupy, koncentrując większość zasobów na rozwoju segmentu gier free-to-play, w dwóch gatunkach, grach Hidden Object oraz RPG. W 2021 roku wpływy z komercjalizacji gier Artifex Mundi w modelu F2P wzrosły o ponad 400% i w skali całego roku odpowiadały za ponad połowę przychodów Grupy. Segment gier HOPA, komercjalizowanych w modelu premium, zakończył rok 2021 z ponad 12,2 mln zł EBIT, przy 17,9 mln zł przychodów. Realizacja strategii dla segmentu HOPA pozwoliła na zwiększenie w minionym roku rentowności operacyjnej tej części biznesu Grupy o ponad 5 pkt. proc. do 68%.

Kluczowy wpływ na ubiegłoroczne wyniki segmentu F2P oraz całej Grupy miała komercjalizacja aplikacji Unsolved.

Strategia Spółki:

Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniach odbywanych w 2021 roku zapoznawała się i oceniała działania Zarządu Spółki dotyczące realizacji strategii Spółki. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizowaną w 2021 r. strategię rozwoju Artifex Mundi na lata 2019-2022 wiążącą długoterminowy wzrost wartości Artifex Mundi z rozwojem działalności deweloperskiej i wydawniczej oraz działaniami w segmencie gier free-to-play, przy równoczesnej maksymalizacji zyskowności w segmencie gier HOPA. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wskazany cel strategiczny Artifex Mundi tj. stworzenie, w obu wewnętrznych studiach Spółki – Hidden Object oraz RPG – perspektywicznej, zyskownej i skalowanej gry free-to-play, której rozwój w kolejnych latach będzie przekładał się na wzrost wartości firmy, przy jednoczesnej maksymalizacji dodatnich przepływów pieniężnych z komercjalizacji gier HOPA w modelu premium m.in. poprzez rozbudowę kanałów sprzedaży już posiadanego portfela gier. Rada Nadzorcza ocenia, że struktura organizacyjna Grupy została odpowiednio dostosowana do aktualnej strategii rozwoju tj. poprzez utworzenie dwóch wyspecjalizowanych studiów, realizujących odpowiednio projekty RPG oraz zajmujących się komercjalizacją portfela gier HOPA, w tym rozwoju aplikacji Unsolved.

System kontroli wewnętrznej:

Za system kontroli wewnętrznej w Spółce odpowiada Zarząd. Z uwagi na rozmiar i specyfikę, w tym relatywnie małą złożoność, działalności Spółki, w jej strukturze nie wyodrębniono działu audytu wewnętrznego, działu compliance, czy też działu zarządzania ryzykiem. System kontroli wewnętrznej

nadzorowany jest bezpośrednio przez Prezesa Zarządu Spółki. System kontroli wewnętrznej obejmuje przede wszystkim dokumentację księgową oraz dokumentację prawną, celem zapewnienia odpowiedniego nadzoru nad stanem zobowiązań i wierzytelności Spółki oraz nabywaniem przez Spółkę praw własności intelektualnej do produktów Spółki.

Spółka z należytym wyprzedzeniem przygotowuje oraz publikuje wymagane przez przepisy prawa raporty bieżące, okresowe i informacje poufne. Obowiązki informacyjne w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego są przez Spółkę wypełniane należycie. W ocenie Rady Nadzorczej, biorąc pod uwagę charakter i rozmiar działalności Spółki, na chwilę obecną nie ma konieczności i potrzeby dokonania odrębnego wydzielenia organizacyjnego funkcji audytu wewnętrznego.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz sposób wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Odrębne komisje i komitety w ramach Rady Nadzorczej:

W ramach Rady Nadzorczej, przez cały rok 2021, funkcjonował Komitet Audytu, w składzie:

• Ewelina Nowakowska Przewodnicząca Komitetu Audytu,
• Robert Ditrych Członek Komitetu Audytu,
• Filip Gorczyca Członek Komitetu Audytu.

Wszyscy członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności i kryteria kompetencji określone w art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Opracowano i wdrożono politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego, politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem oraz określano procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę.

Komitet Audytu w 2021 roku należycie wypełniał swoje zadania, koncentrując się przede wszystkim na monitorowaniu procesu sprawozdawczości finansowej.

Informacja o polityce dotyczącej działalności sponsoringowej lub charytatywnej Spółki:

Rada Nadzorcza Spółki informuje, że Spółka nie wprowadziła polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o podobnym charakterze z uwagi na brak istotnych działań mających taki charakter.