Artifex Mundi S.A.

AGM Information • Apr 29, 2022

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy

Artifex Mundi S.A. zwołanego na dzień 26 maja 2022 r.

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 26 maja 2022 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 11 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, postanawia wybrać Pana/Panią (…) na Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 26 maja 2022 r. w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru

Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu, działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia uchylić tajność głosowania nad uchwałą w sprawie dotyczącej wyboru Komisji Skrutacyjnej funkcjonującej w ramach niniejszego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 26 maja 2022 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. ustala liczbę członków Komisji Skrutacyjnej na (…) osób/osobę.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. postanawia powołać Komisję Skrutacyjną w składzie (…).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 26 maja 2022 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie: a) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021, b) sprawozdania z działalności grupy kapitałowej Artifex Mundi w roku obrotowym 2021, c) skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy Artifex Mundi za rok 2021, wniosku Zarządu dotyczących przeznaczenia zysku za 2021 rok;
• 1. Rozpatrzenie: sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny a) sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021, b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Artifex Mundi za rok 2021, c) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej Artifex Mundi S.A. w 2021 roku, d) wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku za rok 2021, oraz sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2021 wraz z oceną sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego a także oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny a) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021, b) sprawozdania z działalności grupy kapitałowej Artifex Mundi w roku obrotowym 2021, c) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i grupy Artifex Mundi S.A. za rok 2021, wniosku Zarządu dotyczących przeznaczenia zysku za 2021 rok;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy Artifex Mundi za rok 2021;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy Artifex Mundi za rok 2021;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2021;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki za rok obrotowy 2021;

• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2021;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez:

a. nadanie nowego brzmienia § 5 ust. 1 pkt a) Statutu Spółki:

"a) 1.842.528 akcji imiennych zwykłych serii A1 o nr od A1 000001 do A1 602000, od A1 802001 do A1 1203730, od A1 1416272 do A1 1633555, od A1 1815974 do A1 1835973, od A1 1983974 do A1 2023973, od A1 2948487 do A1 3510000, oraz".

b. dodanie do § 5 ust. 1 Statutu Spółki punktu ba) o treści:

"ba) 1.667.472 akcje zwykłe na okaziciela serii A3 o nr od A3 0000001 do A3 1667472, oraz".

c. nadanie nowego brzmienia § 5 ust. 2 Statutu Spółki:

"Akcje powstałe w związku z rejestracją Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zostały pokryte w całości majątkiem spółki przekształcanej, tj. Artifex Mundi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością."

d. nadanie nowego brzmienia § 5 ust. 3 Statutu Spółki:

"Akcje objęte w chwili powstania Spółki zostały wydane za udziały w spółce Artifex Mundi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością."

e. nadanie nowego brzmienia § 6 ust. 2 Statutu Spółki:

"Wszystkie akcje serii A2, serii A3, serii B, serii C oraz serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela." oraz w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.

1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Spółki.

2. 1. Dyskusja w sprawie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021.
3. 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 26 maja 2022 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny a) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021, b) sprawozdania z działalności grupy kapitałowej Artifex Mundi w roku obrotowym 2021, c) skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy Artifex Mundi za rok 2021, wniosku Zarządu dotyczących przeznaczenia zysku za 2021 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedziba w Zabrzu zatwierdza sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny a) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021, b) sprawozdania z działalności grupy kapitałowej Artifex Mundi w roku obrotowym 2021, c) skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy Artifex Mundi za rok 2021, wniosku Zarządu dotyczących przeznaczenia zysku za 2021 rok

Uzasadnienie uchwały: do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo podziału zysku, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Walne Zgromadzenie rozpatruje to sprawozdanie czego formalnym wyrazem jest podjęcie uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 26 maja 2022 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego

Spółki za rok obrotowy 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedziba w Zabrzu działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 24 ust. 2 pkt a) Statutu Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej, zatwierdza przedłożone przez Zarząd i zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., na które składają się:

• 1. Informacje ogólne,
• 1. Rachunek zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów, wykazujący zysk w kwocie 12.741.326,43 zł,
• 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 48.859.560,20 zł,
• 1. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, które wykazuje kwotę kapitałów na dzień 31 grudnia 2021 roku w wysokości 41.513.260,83 zł;
• 1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych, które wykazuje środki pieniężne na koniec okresu w wysokości 14.469.825,96 zł,
• 1. Informacje objaśniające do sprawozdania finansowego,
• 1. Dodatkowe noty i objaśnienia do sprawozdania finansowego

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały: Wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 5/2022 z 26 kwietnia 2022 roku pozytywnie zaopiniowała sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2021 i zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie tego sprawozdania. W opinii Rady Nadzorczej Spółki, sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2021 odzwierciedla stan faktyczny oraz zgodne jest z dokumentami i księgami Spółki.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 26 maja 2022 r. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Artifex Mundi za rok obrotowy 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedziba w Zabrzu działając na art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 24 ust. 2 pkt a) Statutu Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej, zatwierdza przedłożone przez Zarząd i zbadane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Artifex Mundi za okres od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., na które składają się:

• 1. Informacje ogólne,
• 1. Skonsolidowany rachunek zysków i strat wraz ze skonsolidowanym sprawozdaniem z całkowitych dochodów, wykazujący zysk w kwocie 12.999.707,52 zł,
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 50.710.122,08 zł,
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, które wykazuje kwotę kapitałów na dzień 31 grudnia 2021 roku w wysokości 43.343.068,26 zł;
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, które wykazuje środki pieniężne na koniec okresu w wysokości 17.482.855,40 zł,
• 1. Informacje objaśniające do sprawozdania finansowego,
• 1. Dodatkowe noty i objaśnienia do sprawozdania finansowego

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały: Wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 6/2022 z 26 kwietnia 2022 r. roku pozytywnie zaopiniowała skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Artifex Mundi za rok obrotowy 2021 i zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie tego sprawozdania. W opinii Rady Nadzorczej Spółki, sprawozdanie to odzwierciedla stan faktyczny oraz zgodne jest z dokumentami i księgami Spółki.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 26 maja 2022 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności grupy kapitałowej Artifex Mundi za rok obrotowy 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedziba w Zabrzu działając na art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 24 ust. 2 pkt a) Statutu Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu i zapoznaniu się

z oceną Rady Nadzorczej, zatwierdza sprawozdania z działalności grupy kapitałowej Artifex Mundi za okres od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały: Wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 7/2022 z 26 kwietnia 2022 r. pozytywnie zaopiniowała sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym 2021 i zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie tego sprawozdania. W opinii Rady Nadzorczej Spółki, sprawozdanie to zgodne jest ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym grupy Artifex Mundi S.A. za rok 2021 oraz zostało sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami i stanem faktycznym.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 26 maja 2022 r. w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedziba w Zabrzu działając na art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 24 ust. 2 pkt b) Statutu Spółki, zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki oraz pozytywną oceną Rady Nadzorczą Spółki postanawia przekazać zysk w kwocie 12.741.326,43 zł na kapitał zapasowy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały: wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 8/2022 z dnia 26 kwietnia 2022 roku pozytywnie oceniła wniosek Zarządu o przekazanie zysku za rok 2021 w kwocie 12.741.326,43 zł w całości na kapitał zapasowy.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 26 maja 2022 r. w sprawie udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Przemysławowi Błaszczykowi (Przemysław Błaszczyk)

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedziba w Zabrzu działając na art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 24 ust. 2 pkt a) Statutu Spółki, postanawia udzielić absolutorium Panu Przemysławowi Błaszczykowi (Przemysław Błaszczyk) z wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały: Wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 9/2022 z 26 kwietnia 2022 roku zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki;

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 26 maja 2022 r. w sprawie udzielenie absolutorium Członkowi Zarządu Panu Kamilowi Urbankowi (Kamil Urbanek)

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedziba w Zabrzu działając na art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 24 ust. 2 pkt a) Statutu Spółki, postanawia udzielić absolutorium Panu Kamilowi Urbankowi (Kamil Urbanek) z wykonywania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały: Wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 9/2022 z 26 kwietnia 2022 roku zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 26 maja 2022 r. w sprawie udzielenie absolutorium Członkowi Zarządu Panu Robertowi Mikuszewskiemu (Robert Mikuszewski)

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedziba w Zabrzu działając na art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 24 ust. 2 pkt a) Statutu Spółki, postanawia udzielić absolutorium Panu Robertowi Mikuszewskiemu (Robert Mikuszewski) z wykonywania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uzasadnienie uchwały: Wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 9/2022 z 26 kwietnia 2022 roku zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki;

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 26 maja 2022 r. w sprawie udzielenie absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Grudzińskiemu (Tomasz Grudziński);

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedziba w Zabrzu działając na art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 24 ust. 2 pkt a) Statutu Spółki, postanawia udzielić absolutorium Panu Tomaszowi Grudzińskiemu (Tomasz Grudziński) z wykonywania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały: wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza zgodnie z wymogami kodeksu spółek handlowych a także na podstawie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW dokonała oceny sprawozdań Zarządu Spółki, sprawozdań finansowych i wniosku Zarządu Spółki co do podziału zysku za rok obrotowy 2021, dokonała oceny Spółki jak również samooceny swojej działalności w roku obrotowym 2021.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 26 maja 2022 r. w sprawie udzielenie absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Rafałowi Wrońskiemu (Rafał Wroński);

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedziba w Zabrzu działając na art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 24 ust. 2 pkt a) Statutu Spółki, postanawia udzielić absolutorium Panu Rafałowi Wrońskiemu (Rafał Wroński) z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uzasadnienie uchwały: wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza zgodnie z wymogami kodeksu spółek handlowych a także na podstawie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW dokonała oceny sprawozdań Zarządu Spółki, sprawozdań finansowych i wniosku Zarządu Spółki co do podziału zysku za rok obrotowy 2021, dokonała oceny Spółki jak również samooceny swojej działalności w roku obrotowym 2021.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 26 maja 2022 r. w sprawie udzielenie absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Adamowi Markiel (Adam Markiel)

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedziba w Zabrzu działając na art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 24 ust. 2 pkt a) Statutu Spółki, postanawia udzielić absolutorium Panu Adamowi Markiel (Adam Markiel) z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały: wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza zgodnie z wymogami kodeksu spółek handlowych a także na podstawie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW dokonała oceny sprawozdań Zarządu Spółki, sprawozdań finansowych i wniosku Zarządu Spółki co do podziału zysku za rok obrotowy 2021, dokonała oceny Spółki jak również samooceny swojej działalności w roku obrotowym 2021.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 26 maja 2022 r. w sprawie udzielenie absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Filipowi Gorczyca (Filip Gorczyca)

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedziba w Zabrzu działając na art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 24 ust. 2 pkt a) Statutu Spółki, postanawia udzielić absolutorium Panu Filipowi Gorczyca (Filip Gorczyca) z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

Uzasadnienie uchwały: wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza zgodnie z wymogami kodeksu spółek handlowych a także na podstawie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW dokonała oceny sprawozdań Zarządu Spółki, sprawozdań finansowych i wniosku Zarządu Spółki co do podziału zysku za rok obrotowy 2021, dokonała oceny Spółki jak również samooceny swojej działalności w roku obrotowym 2021.

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 26 maja 2022 r. w sprawie udzielenie absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Robertowi Ditrychowi (Robert Ditrych)

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedziba w Zabrzu działając na art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 24 ust. 2 pkt a) Statutu Spółki, postanawia udzielić absolutorium Panu Robertowi Ditrychowi (Robert Ditrych) z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały: wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza zgodnie z wymogami kodeksu spółek handlowych a także na podstawie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW dokonała oceny sprawozdań Zarządu Spółki, sprawozdań finansowych i wniosku Zarządu Spółki co do podziału zysku za rok obrotowy 2021, dokonała oceny Spółki jak również samooceny swojej działalności w roku obrotowym 2021.

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 26 maja 2022 r. w sprawie udzielenie absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pani Ewelinie Nowakowskiej (Ewelina Nowakowska)

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedziba w Zabrzu działając na art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 24 ust. 2 pkt a) Statutu Spółki, postanawia udzielić absolutorium Pani Ewelinie Nowakowskiej (Ewelina Nowakowska) z wykonywania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

Uzasadnienie uchwały: wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza zgodnie z wymogami kodeksu spółek handlowych a także na podstawie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW dokonała oceny sprawozdań Zarządu Spółki, sprawozdań finansowych i wniosku Zarządu Spółki co do podziału zysku za rok obrotowy 2021, dokonała oceny Spółki jak również samooceny swojej działalności w roku obrotowym 2021;

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 26 maja 2022 r. w sprawie zmiany Statutu oraz udzielenia upoważnienia Radzie Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Artifex Mundi Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu ("Spółka"), w związku z uchwałą Zarządu Spółki nr 5 z dnia 26 kwietnia 2021 r., na podstawie art. 430 §1 i §5 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, co następuje:

§ 1

Zmienia się § 5 ust. 1 pkt a) Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:

"a) 1.842.528 akcji imiennych zwykłych serii A1 o nr od A1 000001 do A1 602000, od A1 802001 do A1 1203730, od A1 1416272 do A1 1633555, od A1 1815974 do A1 1835973, od A1 1983974 do A1 2023973, od A1 2948487 do A1 3510000, oraz".

§ 2

W § 5 ust. 1 Statutu Spółki po dotychczasowym pkt b), zaś przed dotychczasowym pkt c), dodaje się nowy pkt ba) o następującym brzmieniu:

"ba) 1.667.472 akcje zwykłe na okaziciela serii A3 o nr od A3 0000001 do A3 1667472, oraz".

§ 3

Zmienia się § 5 ust. 2 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:

"Akcje powstałe w związku z rejestracją Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zostały pokryte w całości majątkiem spółki przekształcanej, tj. Artifex Mundi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością."

§ 4

Zmienia się § 5 ust. 3 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:

"Akcje objęte w chwili powstania Spółki zostały wydane za udziały w spółce Artifex Mundi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością."

§ 5

Zmienia się § 6 ust. 2 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:

"Wszystkie akcje serii A2, serii A3, serii B, serii C oraz serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela.".

§ 6

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić upoważnienia Radzie Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki obejmującego zmiany Statutu Spółki dokonane niniejszą uchwałą.

§ 7

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki w zakresie wskazanym w § 1, § 2, § 3, § 4 i § 5 niniejszej uchwały wywołują skutki prawne z chwilą ich rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.

Uzasadnienie uchwały: zmiany Statutu Spółki zaproponowane w projekcie uchwały są podyktowane koniecznością aktualizacji treści Statutu w związku z konwersją (zamianą) części akcji imiennych zwykłych Spółki serii A1 na akcje zwykłe na okaziciela serii A3. Powyższej zamiany Zarząd Spółki dokonał uchwałą nr 5 z dnia 26 kwietnia 2021 r., zgodnie z wnioskami przekazanymi przez akcjonariuszy Spółki. Informacja o dokonanej zamianie została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 19/2021 z dnia 26 kwietnia 2021 r. Wszystkie postulowane w projekcie uchwały zmiany Statutu Spółki mają na celu dostosowanie jego treści do stanu rzeczywistego zaistniałego po dokonaniu ww. konwersji akcji Spółki i są zmianami technicznymi – nie odnoszą się do zasad funkcjonowania Spółki.

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A. z dnia 26 maja 2022 r. w sprawie określenia wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 24 ust. 2 lit l) Statutu Spółki, postanawia ustalić wysokość wynagrodzeń dla członków Rady Nadzorczej Spółki:

• a) każdy z członków Rady Nadzorczej wynagrodzenie stałe w kwocie 2.500,00 zł brutto miesięcznie;
• b) dodatek, ponad wynagrodzenie określone w pkt. a powyżej dla Członków Rady Nadzorczej będącymi Członkami Komitetu Audytu Spółki: 1.500,00 zł brutto miesięcznie;

§ 2

Wynagrodzenia, o których mowa w § 1 uchwały płatne są do 10 dnia miesiąca następującego po miesiącu pełnienia funkcji. W przypadku wygaśnięcia mandatu w trakcie miesiąca, wynagrodzenie wypłacane jest proporcjonalnie do okresu sprawowania funkcji. Pierwsze wynagrodzenie przyznane na podstawie niniejszej uchwały należne jest za miesiąc czerwiec 2022 roku i zostanie wypłacone w terminie do 10 lipca 2022 roku.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały: Zgodnie z art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 2 lit l) Statutu Spółki, wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Wysokość wynagrodzeń oraz zasady ich przyznania zgodne są z Polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, który to dokument przyjęło Walne Zgromadzenie w dniu 21.04.2021 r.