AGM Information • Apr 29, 2022
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer

Zarząd Artifex Mundi Spółka Akcyjna ("Spółka"), z siedzibą w Zabrzu, przy ul. Wolności 262, wpisana przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, Wydział X Gospodarczy do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000599733, działając na podstawie art. 395 § 1, 399 § 1, 4021 , 4022 kodeksu spółek handlowych ("ksh"), zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki ("Walne Zgromadzenie").
Zarząd Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 26 maja 2022 roku na godzinę 12:00 w Katowicach przy ul. Szewczenki 8b, z następującym porządkiem obrad:

"ba) 1.667.472 akcje zwykłe na okaziciela serii A3 o nr od A3 0000001 do A3 1667472, oraz".
c. nadanie nowego brzmienia § 5 ust. 2 Statutu Spółki:
"Akcje powstałe w związku z rejestracją Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zostały pokryte w całości majątkiem spółki przekształcanej, tj. Artifex Mundi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością."
oraz w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.
• dotychczasowe brzmienie:
"a) 3.510.000 akcji imiennych zwykłych serii A1 o nr od A1 0000001 do A1 3510000, oraz"
• proponowane brzmienie:
"a) 1.842.528 akcji imiennych zwykłych serii A1 o nr od A1 000001 do A1 602000, od A1 802001 do A1 1203730, od A1 1416272 do A1 1633555, od A1 1815974 do A1 1835973, od A1 1983974 do A1 2023973, od A1 2948487 do A1 3510000, oraz".

• dotychczasowe brzmienie:
brak
• proponowane brzmienie:
"ba) 1.667.472 akcje zwykłe na okaziciela serii A3 o nr od A3 0000001 do A3 1667472, oraz"
• dotychczasowe brzmienie:
"Akcje serii A (które uległy podziałowi na akcje serii A1 i A2) i serii B zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego majątkiem spółki przekształcanej, to jest ARTIFEX MUNDI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością."
• proponowane brzmienie:
"Akcje powstałe w związku z rejestracją Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zostały pokryte w całości majątkiem spółki przekształcanej, tj. Artifex Mundi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością."
• dotychczasowe brzmienie:
"Akcje serii A (które uległy podziałowi na akcje serii A1 i A2) i akcje serii B objęte w chwili powstania Spółki zostały wydane za udziały w Spółce ARTIFEX MUNDI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością."
• proponowane brzmienie:
"Akcje objęte w chwili powstania Spółki zostały wydane za udziały w spółce Artifex Mundi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością."
• dotychczasowe brzmienie:
"Wszystkie akcje serii A2, serii B, serii C oraz serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela."
• proponowane brzmienie:
"Wszystkie akcje serii A2, serii A3, serii B, serii C oraz serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela."
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, to jest do dnia 5 maja 2022 roku włącznie. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Żądanie może zostać złożone formie pisemnej na adres: Artifex Mundi S.A., ul. Wolności 26, 41-800 Zabrze, lub w formie elektronicznej na adres e-mail: [email protected].
Akcjonariusz lub akcjonariusze do wyżej wymienionego żądania winni dołączyć kopie imiennych świadectw depozytowych wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych dla tych akcjonariuszy, które potwierdzają uprawnienie do zgłoszenia żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Dodatkowo, w celu potwierdzenia tożsamości, akcjonariusz:
a) będący osobą fizyczną powinien przedłożyć kopię dokumentu tożsamości (np. dowód osobisty, paszport);
b) będący podmiotem innym niż osoba fizyczna: winien przedłożyć kopię aktualnego wypisu z właściwego rejestru a także kopię dokumentu wskazanego wyżej w pkt a), potwierdzającego tożsamość osoby uprawnionej do reprezentacji tego podmiotu. W przypadku gdy umocowanie wyżej wskazanych osób uprawnionych do reprezentacji nie wynika z rejestru, należy przedstawić kopię odpowiedniego aktu akcjonariusza (np. uchwały o powołaniu) umocowującego do działania.
c) składający żądanie przez pełnomocnika: winien przedłożyć dokumenty wskazane w pkt a) lub b) powyżej, zarówno w celu potwierdzenia tożsamości pełnomocnika jak i reprezentowanego przez pełnomocnika akcjonariusza.
Zarząd niezwłocznie, nie później jednak niż na osiemnaście dni przed terminem Walnego Zgromadzenia ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia, to jest poprzez zamieszczenie ich na stronie internetowej Spółki www.artifexmundi.com w zakładce: centrum inwestora/Walne Zgromadzenie/Zwyczajne Walne Zgromadzenie 2022 a także w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Zgłoszenie może zostać złożone formie pisemnej na adres: Artifex Mundi S.A., ul. Wolności 262, 41- 800 Zabrze, lub w formie elektronicznej na adres e-mail: [email protected].
Akcjonariusz lub akcjonariusze do wyżej wymienionego zgłoszenia winni dołączyć kopie imiennych świadectw depozytowych wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych dla tych akcjonariuszy, które potwierdzają uprawnienie do zgłoszenia projektów uchwał. Dodatkowo, w celu potwierdzenia tożsamości, akcjonariusz:
a) będący osobą fizyczną powinien przedłożyć kopię dokumentu tożsamości (np. dowód osobisty, paszport);

b) będący podmiotem innym niż osoba fizyczna: winien przedłożyć kopię aktualnego wypisu z właściwego rejestru a także kopię dokumentu wskazanego wyżej w pkt a), potwierdzającego tożsamość osoby uprawnionej do reprezentacji tego podmiotu. W przypadku gdy umocowanie wyżej wskazanych osób uprawnionych do reprezentacji nie wynika z rejestru, należy przedstawić kopię odpowiedniego aktu akcjonariusza (np. uchwały o powołaniu) umocowującego do działania.
c) składający żądanie przez pełnomocnika: winien przedłożyć dokumenty wskazane w pkt a) lub b) powyżej, zarówno w celu potwierdzenia tożsamości pełnomocnika jak i reprezentowanego przez pełnomocnika akcjonariusza.
Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów.
Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. W ten sam sposób akcjonariusz może odwołać udzielone pełnomocnictwo. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.
W przypadku udzielenia pełnomocnictwa na piśmie, jego oryginał winien być złożony w Spółce przed Walnym Zgromadzeniem.

O udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej akcjonariusz zawiadamia Spółkę na adres e-mail: [email protected]. Akcjonariusz udzielający pełnomocnictwa w formie elektronicznej winien przesłać Spółce na wskazany wyżej adres e-mail zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa wraz z tekstem pełnomocnictwa oraz kopiami dokumentów (skany w formacie PDF) potwierdzających prawidłowość udzielenia pełnomocnictwa oraz tożsamość pełnomocnika i akcjonariusza.
Formularze, o których mowa w art. 4023 § 1 pkt 5 ksh, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika dostępne są na stronie internetowej Spółki www.artifexmundi.com w zakładce: inwestorzy/centrum inwestora/Walne Zgromadzenie/Zwyczajne Walne Zgromadzenie 2022. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na wyżej wskazanym formularzu.
Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej winno zostać dostarczone Spółce najpóźniej na dzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, to jest do dnia 25 maja 2022 roku włącznie.
W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa a także w celu identyfikacji pełnomocnika, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej powinno zawierać, w postaci załącznika:
Spółka podejmie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej, w szczególności poprzez zwrotny kontakt mailowy lub telefoniczny do pełnomocnika lub akcjonariusza. Spółka zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika, przy sprawdzaniu listy obecności, oryginału lub notarialnie poświadczonej kopii dokumentów wskazanych w pkt a) lub b) powyżej.
Podczas sprawdzania listy obecności pełnomocnik winien okazać:

należy przedstawić oryginał lub notarialny odpis odpowiedniego aktu (np. uchwały o powołaniu) umocowującego do działania.
W razie nieprzedstawienia dokumentów identyfikujących pełnomocnika, pełnomocnik może zostać niedopuszczony do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu.
Spółka może, wedle swego uznania, umożliwić akcjonariuszowi będącemu osobą fizyczną udzielenie pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wyznaczonemu w tym celu pracownikowi Spółki. Akcjonariusz zainteresowany możliwością skorzystania z takiego rozwiązania powinien zgłosić się do Spółki najpóźniej na trzy dni przed dniem Walnego Zgromadzenia wysyłając wiadomość e-mail na adres [email protected].
Spółka przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zgodnie z regulaminem udziału w WZ Artifex Mundi S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Spółka przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną. Spółka przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej zgodnie z regulaminem udziału w WZ Artifex Mundi S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Na podstawie art. 4061 § 1 ksh, prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 10 maja 2022 roku.
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki najpóźniej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (10 maja 2022 roku).
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Na żądanie akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (11 maja 2022 roku), podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenie zawiera (art. 4063 § 3 ksh):
Spółka zaleca, aby akcjonariusze posiadali wyżej wymienione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na Walnym Zgromadzeniu.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wyłożona będzie w siedzibie Spółki, w Zabrzu, przy ul. Wolności 262, na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to należy złożyć pocztą elektroniczną na adres: [email protected].
Pełna dokumentacja dotycząca Walnego Zgromadzenia wraz z projektami uchwał oraz informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępnione są na stronie internetowej Spółki www.artifexmundi.com w zakładce: inwestorzy/centrum inwestora/Walne Zgromadzenie/Zwyczajne Walne Zgromadzenie 2022.
Akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać w formie papierowej pełny tekst dokumentacji wraz z projektami uchwał w biurze Spółki, w Katowicach, przy ul. Szewczenki 8b.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.