ATM Grupa S.A.

AGM Information • Apr 29, 2022

Uchwała w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"I. Na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wybiera się Pana/ią .......................

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

II.

Uchwała w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"I. Przyjmuje się porządek obrad, ustalony i ogłoszony przez Zarząd ATM Grupa S.A. w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zamieszczonym na stronie internetowej www.atmgrupa.pl w dniu 29.04.2022 r., w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATM Grupa za rok 2021.
• 1. Podjęcie uchwały o podziale zysku osiągniętego w 2021 r. i wypłacie dywidendy.
• 1. Podjęcie uchwał dotyczących udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2021 r. oraz oceny sytuacji Spółki w 2021 r.
• 1. Podjęcie uchwał dotyczących udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki ATM Grupa S.A. za rok 2021.
• 1. Podjęcie uchwał o wyborze członków Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, na nową kadencję.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

III.

Uchwała

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2021r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 45 i art. 53 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 2002, Nr 76, poz. 694 ze. zm.) po rozpatrzeniu oraz uwzględnieniu oceny dokonanej

I.

w dniu 28.04.2022 r. przez Radę Nadzorczą, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności ATM Grupa S.A. za 2021 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

IV.

Uchwała

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Spółki za 2021 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 53 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, przy uwzględnieniu oceny sprawozdania dokonanej w dniu 28.04.2022 r. przez Radę Nadzorczą, uchwala się co następuje:

po rozpatrzeniu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie finansowe ATM Grupa S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r., obejmujące:

• − wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• − bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 249 502 tys. zł (słownie: dwieście czterdzieści dziewięć milionów pięćset dwa tysiące złotych);
• rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazujący zysk netto w wysokości 14 497 tys. zł (słownie: czternaście milionów czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy złotych);
• − zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1 852 tys. zł (słownie: jeden milion osiemset pięćdziesiąt dwa tysiące złotych);
• − rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku o kwotę 5 444 tys. zł (słownie: pięć milionów czterysta czterdzieści cztery tysiące złotych);
• − dodatkowe informacje i objaśnienia.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

V.

Uchwała

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2021 r.

"I. Na podstawie przepisów art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu oraz przy uwzględnieniu oceny dokonanej w dniu 28.04.2022 r. przez Radę Nadzorczą, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2021 r."

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

VI.

Uchwała w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2021 r.

"I. Na podstawie przepisów art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu oraz przy uwzględnieniu oceny sprawozdania dokonanej w dniu 28.04.2022 r. przez Radę Nadzorczą, uchwala się co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ATM Grupa za okres od 01.01.2021r. do 31.12.2021 r., obejmujące:

• − wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• − skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 376.616 tys. zł (słownie: trzysta siedemdziesiąt sześć milionów sześćset szesnaście tysięcy złotych);
• skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazujący zysk netto w wysokości 25.268 tys. zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych);
• zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 11.980 tys. zł (słownie: jedenaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy złotych);
• − skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku o kwotę 5.885 tys. zł (słownie: pięć milionów osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych);
• − dodatkowe informacje i objaśnienia.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

VII.

Uchwała

w sprawie podziału zysku osiągniętego w 2021 r. oraz wypłaty dywidendy

"Na podstawie art. 395 § 2 punkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz przy uwzględnieniu oceny wniosku Zarządu z dnia 20.04.2022 r. dokonanej w dniu 27.04.2022 r. przez Radę Nadzorczą, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, że zysk netto wykazany w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2021 w wysokości 14 497 tys. zł (słownie: czternaście milionów czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy złotych) zostaje przeznaczony na wypłatę dywidendy.
• II. Postanawia się wypłacić akcjonariuszom dywidendę według następujących zasad:
• a. łączna kwota dywidendy wynosi 16 860 tys. zł (słownie: szesnaście milionów osiemset sześćdziesiąt tysięcy złotych), z czego kwota 14 497 tys. zł (słownie: czternaście milionów czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy złotych) pochodzi z zysku bieżącego za rok obrotowy 2021, a kwota 2 363 tys. zł (słownie: dwa miliony trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące złotych) pochodzi z zysków zatrzymanych,
• b. w podziale zysku bierze udział 84.300.000 akcji serii A i B,
• c. dywidenda na jedną akcję wynosi 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy),
• d. dzień dywidendy ustala się na dzień 03.06.2022 r.,
• e. dzień wypłaty dywidendy ustala się na dzień 10.06.2022 r.

III. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

VIII. w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych, przy uwzględnieniu pozytywnej rekomendacji Rady Nadzorczej z dnia 27.04.2022 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Andrzejowi Muszyńskiemu - Prezesowi Zarządu ATM Grupa S.A. w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

IX.

Uchwała w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych, przy uwzględnieniu pozytywnej rekomendacji Rady Nadzorczej z dnia 27.04.2022 r., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Przemysławowi Kmiotkowi – Wiceprezesowi Zarządu ATM Grupa S.A. w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

X.

Uchwała w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych, przy uwzględnieniu pozytywnej rekomendacji Rady Nadzorczej z dnia 27.04.2022 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Pawłowi Tobiaszowi – Członkowi Zarządu ATM Grupa S.A. w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

XI.

Uchwała w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych, przy uwzględnieniu pozytywnej rekomendacji Rady Nadzorczej z dnia 27.04.2022 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Emilowi Dłużewskiemu – Członkowi Zarządu ATM Grupa S.A. w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

XII.

Uchwała w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania z prac Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. w 2021 r. oraz oceny sytuacji Spółki w 2021 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu i przy uwzględnieniu oceny sprawozdania dokonanej w dniu 27.04.2022 r. przez Radę Nadzorczą, zatwierdza się Sprawozdanie z prac Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. w 2021 r. oraz ocenę sytuacji Spółki w 2021 r. przyjętą w dniu 28.04.2022 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

XIII.

Uchwała w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Tomaszowi Kurzewskiemu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

XIV.

Uchwała

w sprawie udzielenia Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Marcinowi Michalakowi Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

XV.

Uchwała w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Pani Barbarze Pietkiewicz Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

XVI.

Uchwała

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Arturowi Hoffmanowi Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

XVIII.

Uchwała w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Pani Katarzynie Beuch Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

XIX.

Uchwała w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki ATM Grupa S.A. za rok 2021.

"I. Działając na podstawie art. 395 § 21 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 2080, z 2021 r. poz. 355) ("Ustawa o ofercie"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ATM Grupa S.A., niniejszym postanawia pozytywnie zaopiniować Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. za rok 2021, w zakresie jego zgodności z art. 90g Ustawy o ofercie oraz Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w ATM Grupa S.A.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

XX.

Uchwała w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej

"I. Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 punkt 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

Powołuje się Pana/ią ………….. jako Przewodniczącego Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

XXI.

Uchwała w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej

"I. Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 punkt 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

Powołuje się Pana/ią ………….. jako członka Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

XXII.

Uchwała w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej

"I. Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 punkt 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

Powołuje się Pana/ią ………….. jako członka Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

XXIII.

Uchwała w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej

"I. Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 punkt 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

Powołuje się Pana/ią ………….. jako członka Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

XXIV.

Uchwała w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej

"I. Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 punkt 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

Powołuje się Pana/ią ………….. jako członka Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."