ZUK Staporkow S.A.

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI W 2021 ROKU Zakłady Urządzeń Kotłowych „Stąporków” S.A. Data publikacji 29 kwietnia 2022 r. - Stąporków - Sprawozdanie Zarządu z działalności ZUK Stąporków w 2021 roku 1 Spis treści List Prezesa do Akcjonariuszy ZUK Stąporków S.A………………………………………..................................3 1 Informacje o Spółce i jej działalności………………………………………………………………………5 1.1 Historia Spółki .............................................................................................................................................. 5 1.2 Opis działalności ......................................................................................................................................... 5 1.3 Obszary działalności ..................................................................................................................................... 5 1.5 Rynki zbytu i zaopatrzenia ........................................................................................................................... 8 1.7 Informacje nt. kredytów i pożyczek ............................................................................................................. 9 1.8 Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach w roku obrotowym 2020. .............. 9 1.9 Transakcje z podmiotami powiązanymi ....................................................................................................... 9 2. Sytuacja finansowa, majątkowa oraz pieniężna…………………………………………………………...10 2.1 Omówienie wyników finansowych ............................................................................................................ 10 2.2 Czynniki, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe ................................................................. 12 2.3 Informacja o zdarzeniach w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu ............................................ 13 2.4 Inwestycje .................................................................................................................................................. 13 2.5 Transakcje z podmiotami powiązanymi .................................................................................................... 14 2.6 Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi ............................................................................... 14 2.7 Instrumenty finansowe ............................................................................................................................... 15 2.8 Prognozy wyników finansowych ............................................................................................................... 16 2.9 Umowy znaczące ........................................................................................................................................ 16 2.10 Strategia działania i perspektywy rozwoju ................................................................................................. 16 2.11 Czynniki rozwoju mające wpływ na przewidywaną sytuację finansową ................................................... 17 2.12 Ważniejsze osiągnięcia w zakresie badań i rozwoju .................................................................................. 18 2.13 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ............................................................................................. 18 2.14 Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej jednego kwartału .............................................................................................. 23 3. Ład korporacyjny…………………………………………………………………………………………..23 3.1 Obowiązujący zbiór zasad ładu korporacyjnego…………………………………………………………..23 3.2 Zasady ładu korporacyjnego od stosowania których odstąpiono………………………………………….24 3.3 System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. ............................................................................................................................................... 27 3.4 Akcje, akcjonariat i organy nadzorcze ....................................................................................................... 28 3.4.1 Akcjonariusze znaczący ............................................................................................................................. 28 3.4.2 Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ........................................................................ 28 3.4.3 Ograniczenia dotyczące papierów wartościowych ..................................................................................... 29 3.4.4 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .............................................................. 29 3.4.5 Potencjalne zmiany struktury akcjonariatu ................................................................................................ 29 3.5 Zarząd ......................................................................................................................................................... 29 3.6 Rada Nadzorcza i Komitet Rady Nadzorczej ............................................................................................. 30 3.7 Zobowiązania wobec byłych osób zarządzających i nadzorujących .......................................................... 33 4 Pozostałe informacje………………………………………………………………………………………35 4.1 Informacje nt. postępowań ......................................................................................................................... 35 4.2 Zatrudnienie................................................................................................................................................ 35 4.3 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ........................................... 35 Sprawozdanie Zarządu z działalności ZUK Stąporków w 2021 roku 2 4.4 Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta ......................................................................................................... 36 4.5 Istotne dokonania lub niepowodzenia emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta ......................................................................................... 36 5 Oświadczenia Zarządu…………………………………………………………………………………….37 5.1 Oświadczenie w sprawie rzetelności ......................................................................................................... 37 5.2 Informacja Zarządu w sprawie firmy audytorskiej badające sprawozdanie finansowe…………………….37 Sprawozdanie Zarządu z działalności ZUK Stąporków w 2021 roku 3 List Prezesa do Akcjonariuszy ZUK „Stąporków” S.A. Szanowni Państwo! Niniejszy list pragnę rozpocząć podziękowaniami skierowanymi w stronę Pracowników i Współpracowników ZUK Stąporków S.A. To dzięki wspólnej pracy, zaangażowaniu i zorientowaniu na cel, upłynął kolejny już rok pod znakiem spowolnienia gospodarki z powodu pandemii. Tegoroczne sprawozdanie obrazuje okres roku od objęcia przez mnie funkcji Prezesa Zarządu. Zaowocował on wdrożeniem w firmie nowych standardów pracy, systemu 5S, zwiększeniu nacisku na kontrolę jakości naszych wyrobów, zwiększeniu wydajności i efektywności naszej pracy, reorganizacji działu handlowego, co przełożyło się pozytywnie na relacje z Klientami, ich zadowolenie ze współpracy z nami i poprawienie rentowności poszczególnych zamówień. Szereg wprowadzonych zmian przyniesie widoczny skutek dopiero w kolejnych okresach. W roku 2021 Spółka zamknęła sprzedaż na poziomie 44,5 mln złotych. W porównaniu do 2020 roku przychody ze sprzedaży były niższe o 9,64%. Spółka zanotowała ponad 24,6% spadek sprzedaży w segmencie energetyki i 4,6% spadek sprzedaży w segmencie konstrukcji stalowych oraz 6,6% spadek przychodów produkcji seryjnej. W dużej mierze był to wynik pandemii SARS-Cov-2 i powolnego odmrażania gospodarki po lockdownie. Spółka osiągnęła zysk brutto na sprzedaży w wysokości 7,2 mln złotych (16,1% marży) w porównaniu do 5,96 mln złotych (12,1% marży) w analogicznym okresie poprzedniego roku. Głównym czynnikiem po stronie kosztowej były wzrosty związane z kosztami pracy, materiałów bezpośrednich, jak również energii elektrycznej i gazu. Zysk na działalności operacyjnej wyniósł 2,2 mln złotych w porównaniu do 0,6 mln złotych w analogicznym okresie 2020 roku. Wynik netto osiągnął 1,3 mln złotych w porównaniu do straty -32 tys. złotych w porównywanym okresie przed wprowadzonymi korektami. Przy ocenie wyniku za 2021 rok należy wziąć pod uwagę wpływ księgowań projektu Biostrateg, realizowanego w ramach Strategicznego Programu Badań Naukowych i Prac Rozwojowych „Środowisko naturalne, rolnictwo i leśnictwo – Biostrateg, pt. Badania oraz przygotowanie do wdrożenia technologii wytwarzania energii i ciepła w kotłowni zasilanej zmikronizowaną biomasą”. Amortyzacja prac rozwojowych wynikającej z zakończonego w grudniu 2019 roku projektu, rozliczenie przychodów z otrzymanej dotacji oraz aktualizacji odpisu związanego z wartością nakładów poniesionych na projekt zostały odniesione na wynik lat ubiegłych, nie obciążając wyniku finansowego zarówno 2020 jak i 2021 roku. Korekta księgowań wyżej wymienianych prac rozwojowych oraz odniesienie inwentaryzacji środków trwałych dotyczących hali pelletu na wynik lat ubiegłych spowodowała zmianę wyniku netto również za 2020 rok, który po korekcie wyniósł 1,08 mln zł. Inflacja, wzrost stóp procentowych, wynagrodzeń oraz kosztów energii i transportu, wywarły znaczący wpływ na funkcjonowanie przedsiębiorstwa. Wszystkie te elementy mają odzwierciedlenie w powiększaniu się kosztów stałych firmy oraz cen surowców i materiałów. Sprawozdanie Zarządu z działalności ZUK Stąporków w 2021 roku 4 Również obecna sytuacja polityczna na Ukrainie ma znaczący wpływ na polski rynek metalurgiczny. Do tej pory bowiem nawet jedna czwarta stali trafiała do Polski z terytorium Rosji, Ukrainy i Białorusi. Problemy wynikające z wydłużenia łańcuchów dostaw surowców i opóźniania w dostawie spółka stara się niwelować zakupem materiałów na zapas oraz poszukiwaniem nowych źródeł dostaw. Dzięki rozliczeniom zarówno z dostawcami jak i odbiorcami w walucie EUR zmniejszone jest ryzyko wynikające z wahań kursów walut. Spółka na bieżąco monitoruje rentowność zleceń dzięki czemu przeciwdziała zagrożeniom wynikającym z rosnącej inflacji. Dla ZUK Stąporków S.A. kluczowym aspektem działalności jest rozwój sprzedaży eksportowej. Korzystając ze zdobytego już doświadczenia w regularnym eksporcie do Niemiec i krajów skandynawskich, rozszerzamy obszary poszukiwania potencjalnych klientów, na kolejne rynki europejskie. W bieżącym roku Spółka zamierza realizować strategię rozwoju, która zakłada długoterminowy wzrost wartości Spółki. Główne cele strategiczne to:  rozwój eksportu i ekspansja na kolejne zagraniczne rynki zbytu;  rozwój stosowanych przez Spółkę technologii;  zwiększenie zatrudnienia w obszarze produkcyjnym;  dywersyfikacja odbiorców;  poprawa rentowności produkcji;  utworzenie działu badawczo-rozwojowego. W imieniu Zarządu pragnę podziękować naszym Akcjonariuszom za zaufanie, jakim nas obdarzyli. Jeszcze raz dziękuję całemu zespołowi za wytrwałość i ciężką pracę, która zaowocowała poprawą wyników finansowych Spółki. Bieżący rok przynosi nam kolejne wyzwania, do których podchodzimy ambitnie i z dużą determinacją. Dołożymy wszelkich starań, by Spółka się rozwijała, a tym samym, zwiększała swoją wartość. Z poważaniem, Prezes Zarządu Sławomir Jędrzejczak Sprawozdanie Zarządu z działalności ZUK Stąporków w 2021 roku 5 1 Informacje o Spółce i jej działalności 1.1 Historia Spółki Zakłady Urządzeń Kotłowych Stąporków są jedną z czołowych firm działających na Europejskim Rynku Energetycznym. Firma działa na rynku nieprzerwanie od 40 lat. W tym okresie nabyła specjalistyczną wiedzę i doświadczenie. Tym samym ugruntowała swoją pozycję w branży energetyki przemysłowej, cieplnej i zawodowej w zakresie Generalnego Wykonawcy. Spółka Akcyjna ZUK „Stąporków” (Spółka, Emitent) powstała w 1995 roku w wyniku przekształcenia w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa. We wrześniu 1995 roku, akcje Spółki zostały wniesione do Narodowych Funduszy Inwestycyjnych. W lipcu 2002 r. fundusz wiodący oraz pozostałe fundusze inwestycyjne sprzedały udziały w ZUK „Stąporków” dla firmy STALMAX S.J. oraz ówczesnego Prezesa Zarządu.. W dniu 3 sierpnia 2007 r. spółka zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Emitent nie posiada jednostek zależnych ani nie tworzy grupy kapitałowej w rozumieniu obowiązujących Emitenta przepisów o rachunkowości. 1.2 Opis działalności Zakłady Urządzeń Kotłowych Stąporków są jedną z czołowych firm obsługujących branżę energetyczną w Polsce. Firma działa na rynku nieprzerwanie od ponad 40 lat. W tym okresie nabyła specjalistyczną wiedzę i doświadczenie, a tym samym ugruntowała swoją pozycję w branży przede wszystkim energetyki cieplnej, konstrukcyjno-budowlanej, oraz szeroko rozumianej branży instalacji do ochrony powietrza. Dodatkowo poza wykonawstwem urządzeń ZUK Stąporków oferuje usługi w zakresie projektowania, doradztwa, montażu i serwisowania. Spółka prowadzi działalność produkcyjną w centrali w Stąporkowie. Spółka jest podmiotem w pełni samodzielnym - nie posiada udziałów w innych podmiotach gospodarczych jak również nie posiada oddziałów. 1.3 Obszary działalności Spółka wyodrębnia 3 główne segmenty biznesowe, wokół których buduje dalszą strategię rozwoju oraz raportuje wyniki:  Energetyka:  Ruszty i odżużlacze  Instalacje odpylania, odsiarczania i odazotowania  Konstrukcje stalowe:  Estakady  Przenośniki  Silosy, kolektory, reaktory i zsypy  Kanały  Maszyny dla różnych gałęzi przemysłu Sprawozdanie Zarządu z działalności ZUK Stąporków w 2021 roku 6  Produkcja seryjna:  Płyty szalunkowe  Konstrukcje i urządzenia budowlane Instalacje odsiarczania i odazotowania spalin. Odżużlacze energetyczne Zakłady Urządzeń Kotłowych Stąporków są czołowym dostawcą urządzeń przeznaczonych do ochrony środowiska w zakresie oczyszczania spalin w branżach energetyki zawodowej, przemysłowej, wydobywczej i przetwórstwa surowców ZUK Stąporków dostarcza przenośniki zgrzebłowe o dużej wydajności z przeznaczeniem dla energetyki zawodowej. Konstrukcje stalowe. Konstrukcje stalowe są wytwarzane we własnym zakładzie produkcyjnym, posiadającym technologicznie zaawansowany park maszynowy oraz system zarządzania produkcją zintegrowany z systemem spawania i kontroli jakości. Sprawozdanie Zarządu z działalności ZUK Stąporków w 2021 roku 7 1.4 Zasady zarządzania przedsiębiorstwem Poniżej zaprezentowano strukturę organizacyjną przedsiębiorstwa: Zarówno na przestrzeni 2021 roku, jak i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie miały miejsca zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta. Sprawozdanie Zarządu z działalności ZUK Stąporków w 2021 roku 8 1.5 Rynki zbytu i zaopatrzenia Strukturę terytorialną przychodów ze sprzedaży prezentuje poniższa tabela: Specyfikacja Rok 2021 Rok 2020 Zmiana % (tys. zł) (%) (tys. zł) (%) Sprzedaż krajowa 12 567 28,20% 17 392 35,3% -27,74% Eksport, w tym: 31 927 71,80% 31 848 64,7% 0,25% Niemcy 23 748 5 3,4 0% 23 722 48,2% 0,11% Finlandia 4 265 9,60% 2 304 4,7% 85,11% Fran cja 1 790 4,0 0 % 0 0,0% Austria 1 140 2,60% 3 384 6,9% -66,31% Poz ostał e kra je 984 2 ,2 0% 2 438 5,0% -59,64% Razem: 44 494 100,00% 49 240 100,0% - 9,64% Sprzedaż krajowa jest realizowana przede wszystkim w segmencie energetyki cieplnej i częściowo konstrukcji stalowych. Sprzedaż eksportowa realizowana jest głównie w segmencie produkcji seryjnej (płyty szalunkowe) oraz rosnącym segmencie konstrukcji stalowych. Kluczowym kontrahentem Spółki jest firma Hunnebeck GmbH z siedzibą w Niemczech. Udział obrotów z ww. podmiotem wyniósł 51,39 % ogółu przychodów ze sprzedaży w analizowanym okresie. Głównym dostawcą materiałów do produkcji ram szalunkowych dla Spółki w 2021 roku była firma Welser Profile GmbH z siedzibą w Niemczech (14,83%) oraz firma Sonoform z siedzibą w Szwecji (21,19%). Nie występuje formalne powiązanie pomiędzy Emitentem a ww. odbiorcami i dostawcami. 1.6 Istotne zdarzenia w 2021 roku oraz do dnia sporządzenia sprawozdania z działalności W roku 2021 Spółka dążyła do realizacji strategii rozwoju, która zakłada długoterminowy wzrost wartości Spółki poprzez m.in. umocnienie pozycji na krajowym rynku energetyki, rozwój stosowanych przez Spółkę technologii, czy też rozwój eksportu we wszystkich segmentach działalności Spółki. W grudniu 2021 r. Spółka była zdecydowana na nabycie w ramach leasingu nowoczesny laser światłowodowy do cięcia metali za cenę ok. 405 tys. euro, co stanowi równowartość ok. 1,88 mln zł. W dniu 29 grudnia 2021 roku została zapłacona opłata wstępna do umowy leasingowej Wycinarki laserowej BYSMART FIBER 315; BYSTRONIC. Urządzenie jest jedną z najnowocześniejszych maszyn na rynku, wyprodukowane przez wiodącą na rynku firmę produkującą wycinarki laserowe. Zakup ww. urządzenia umożliwi Spółce rozwój firmy poprzez świadczenie usług cięcia laserowego dla partnerów z firm zewnętrznych co może przełożyć się na dodatkowe przychody dla Spółki. Celem podjętej inwestycji jest m.in. zwiększenie konkurencyjności Emitenta na rynku usług, oszczędności w produkcji komponentów do oferowanych przez firmę produktów oraz zwiększenie możliwości produkcyjnych bez konieczności zwiększenia zatrudnienia. Zakupiony przez Spółkę laser zapewni również znaczące zmniejszenie zużycia energii elektrycznej w porównaniu z dotychczasową technologią CO2, przy jednoczesnym wzroście produkowanych w tym samym czasie elementów. W minionym roku Spółka kontynuowała współpracę z kluczowym kontrahentem tj. Hunnebeck GmbH z siedzibą w Niemczech, który w październiku przedstawił Spółce poziom szacowanej wartości zamówień na produkty Emitenta w okresie 2022 roku na poziomie ok. 35,5 mln zł netto, na które składać się będą przede wszystkim określone konstrukcje stalowe, a w lutym 2022 r. poziom tej estymacji został zwiększony do kwoty ok. 46,9 mln zł netto. Sprawozdanie Zarządu z działalności ZUK Stąporków w 2021 roku 9 W minionym roku miały miejsce również zmiany w Zarządzie Spółki – Prezesem Zarządu został w marcu 2021 r. Pan Sławomir Jędrzejczak zastępując Pana Jacka Weremieja. W dniu 15 marca 2022 roku Rada Nadzorcza powołała do Zarządu Błażeja Wiśniewskiego powierzając mu funkcje Członka Zarządu. W 2021 roku Spółka otrzymywała zlecenia w segmencie konstrukcji i urządzeń głównie od klientów zagranicznych. Przyjęliśmy zlecenia od dwóch kluczowych klientów na wartość 2,3 mln zł oraz 3,6 mln zł (przeliczone wg kursu z dnia przyjęcia zlecenia). Na moment sporządzenia sprawozdania wartość przyjętych zleceń w 2022 r od jednego z głównych zagranicznych klientów w obszarze konstrukcji i urządzeń wynosi 6,4 mln zł (przeliczone wg kursu z dnia przyjęcia zlecenia). 1.7 Informacje nt. kredytów i pożyczek Spółka współpracuje obecnie z trzema bankami: PKO BP, ING Bank Śląski oraz z BNP Paribas. W dniu 10 września 2021 spółka zawarła Aneks do Umowy Wieloproduktowej ING przedłużający okres wykorzystania limitu kredytowego w rachunku bieżącym do dnia 30.09.2022 r. Oprocentowanie ww. kredytu wynosi WIBOR 1M i jest powiększone o marżę banku. W dniu 12 marca 2021 roku Spółka podpisała aneks nr 7 o limit wierzytelności z dnia 31 maja 2019 roku z bankiem BNP Paribas W dniu 09 kwietnia 2021 podpisano aneks nr 8 zmieniający podlimit dotyczący linii gwarancyjnej. Oprocentowanie ww. kredytu wynosi WIBOR 1M i jest powiększone o marżę banku. W marcu 2022 została wystawiona prolongata techniczna przedłużająca okres wykorzystania limitu do 14 maja 2022 r. W związku z pandemią koronawirusa SARS-Cov-2 oraz sytuacja gospodarcza na świecie związana z wojną na Ukrainie Spółka jest w stałym kontakcie z kredytodawcami, którzy na bieżąco informowani są o sytuacji operacyjnej Spółki. W roku 2021 Spółka nie udzielała pożyczek, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta. Spółka w 2021 roku wystąpiła z wnioskiem o zamknięcie rachunków w banku Santander Bank Polska S.A., które częściowo nastąpiło z dniem 23 grudnia 2021 r. Ostatni rachunek został zamknięty w dniu 03.01.2022 r. 1.8 Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach w roku obrotowym 2021. Spółka w 2021 r. nie udzielała i nie otrzymała pożyczek. Zobowiązania warunkowe z tytułu gwarancji bankowych na dzień 31.12.2021 r. wynosiły 2 205 538,04 i wzrosły w porównaniu do 2020 r. Zobowiązania te wynikały z tytułu udzielonych przez BNP Paribas Bank Polska S.A. gwarancji przetargowych, wykonania umowy oraz usunięcia wad dla kontrahentów współpracujących z Emitentem. 1.9 Transakcje z podmiotami powiązanymi W 2021 r. nie wystąpiły istotne transakcje z podmiotami powiązanymi. Spółka nie dokonywała transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Sprawozdanie Zarządu z działalności ZUK Stąporków w 2021 roku 10 2. Sytuacja finansowa, majątkowa oraz pieniężna 2.1 Omówienie wyników finansowych Podstawowym źródłem przychodów ZUK „Stąporków” S.A. jest sprzedaż własnej produkcji i usług. Poziom sprzedaży jest ściśle związany z wielkością pozyskanych zamówień. Struktura przychodów według segmentów biznesowych w 2020 i 2021 roku przedstawia się następująco: Segment biznesowy 2021 2020 Zmiana w % Przychody w tyś. zł Udział w % Przychody w tyś. zł Udział w % Energetyka 7 31 8 16,45% 9 7 05 19,70% - 24,60% Konstrukcje stalowe 12 171 27,35% 1 2 764 25,9 0% - 4,64% Produkcja sery jna 25 005 56, 20% 26 7 71 5 4,40% - 6, 60% RAZEM 44 494 100,00% 49 240 100,00% -9,64% W porównaniu do 2020 roku przychody ze sprzedaży w minionym roku były niższe o 9,64%. Spółka zanotowała 24% spadek sprzedaży w segmencie energetyki i 4,6 % spadek sprzedaży w segmencie konstrukcji stalowych. Spółka osiągnęła w 2021 roku zysk brutto na sprzedaży w wysokości 7,2 mln złotych w porównaniu do 6 mln złotych w analogicznym okresie poprzedniego roku. Zysk na działalności operacyjnej wyniósł w 2021 roku 2,2 mln złotych w porównaniu do 0,6 mln złotych w analogicznym okresie 2020 roku. Spółka w 2021 roku osiągnął zysk netto 1,3 mln złotych w porównaniu do straty 0,03 mln złotych w porównywanym okresie przed korektą. RACHUNEK WYNIKÓW Dane w tyś. złotych Okres 12 miesięcy zakończony 31-12-2021 Okres 12 miesięcy zakończony 31-12-2020(po korekcie) Okres 12 miesięcy zakończony 31-12- 2020(było) Przychody ze sprzedaży 44 494 49 240 49 240 Przychody ze sprzedaży produktów 4 3 54 3 48 015 48 015 Przychody ze s przedaży materia łów 951 1 225 1 225 Koszt sprzedanych produktów i materi ał ów - 37 318 -43 281 - 43 281 Zysk/strata brutto na sprzedaży 7 176 5 959 5 959 Koszty s przedaży - 9 -15 - 15 Koszty og ó lnego zarządu - 6 738 -5 251 - 9 010 Zysk/strata na sprzedaży 429 693 -3 066 Pozostałe przychody operacyjne 2 317 4 772 7 1 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności ZUK Stąporków w 2021 roku 11 Pozostałe koszty operacyjne - 500 -3 873 - 3 460 Zysk/strata na działalności operacyjnej 2 246 1 592 635 Przychody finansowe 10 393 393 Koszty finansow e - 938 -583 - 583 Zysk/strata brutto 1 318 1 402 445 Po datek dochodowy 6 322 477 Zysk/strata netto 1 312 1 080 -32 Liczba akcji zw ykłych 6 5 03 790 6 503 790 6 5 0 3 790 Zysk/strata na jedną akcję zwykłą 0,20 0,16 0,00 W zakresie majątku obrotowego poziom poszczególnych składników spadł o 0,9 mln złotych. Odnotowano spadek wartości należności o 2,1 mln złotych. Wzrost wartości zapasów o 6,5 mln złotych związany był z zakupem materiałów na zapas w związku ze wzrostem cen materiałów hutniczych, wzrostem cen materiałów oraz wysoką wartością produkcji w toku na koniec 2021 roku. Spółka odnotowała także spadek środków pieniężnych o 5,3 mln złotych w stosunku do stanu na koniec 2020 roku. AKTYWA OBROTOWE dane w tyś. złotych 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Różnica Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) 22 921 23 825 -904 Zapasy 13 360 6 881 6 479 Materiały 5 855 4 302 1 553 Półprodukty i produkcja w toku 6 893 2 118 4 775 Produkty gotowe 217 433 -216 Zaliczki na dostawy 395 28 367 Należności krótkoterminowe 7 438 9 567 -2 129 Należności z tytułu dostaw i usług 6 210 9 506 -3 296 Z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych 1148 0 1 148 Inne 80 61 19 Inwestycje krótkoterminowe 1 934 7 214 -5 280 Środki pieniężne 1 934 7 214 -5 280 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 189 163 26 Sprawozdanie Zarządu z działalności ZUK Stąporków w 2021 roku 12 W strukturze zobowiązań długoterminowych Spółki wystąpiło zmniejszenie o 2,06 mln złotych, z czego 2,1 mln złotych dotyczy zmniejszenia pozycji kredytów na skutek spłaty i umorzenia subwencji oraz spłaty kredytu. Zwiększenia innych zobowiązań finansowych, na skutek zawartych nowych umów leasingowych. ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE dane w tyś. Złotych 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Różnica Zobo wiązania dł ugoterminow e 1 729 3 795 -2 066 Kredyty i po życzki 782 2 887 -2 105 Inne zo b owiązania finans ow e 643 599 44 Inn e 304 309 -5 W przypadku zobowiązań krótkoterminowych Spółka odnotowała spadek w wysokości 0,9 mln złotych. ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE dane w tyś. złotych 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Różnica Zobowiązania krótkoterminowe 20 736 21 667 -931 Kredyty i pożyczki 12 163 13 099 -936 Inne zobowiązania finansowe 345 1 967 -1 622 Z tytułu dostaw i usług 6 825 4 682 2 143 Zaliczki otrzymane na dostawy 103 78 25 Z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń 747 1 387 -640 Z tytułu wynagrodzeń 393 322 71 Inne 91 67 24 Fundusze specjalne 69 65 4 2.2 Czynniki, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Na wynik netto Spółki za miniony rok wykazujący zysk 1,3 mln zł miały wpływ m.in. wartość 0,8 mln zł umorzenie subwencji PFR oraz otrzymana dotacja z FGŚP na rzecz ochrony miejsc pracy w wysokości 1,02 mln zł. Na wynik finansowy wpłynęła również korekta związana z projektem „Biostrateg” i odniesienie kosztów i przychodów związanych z projektem na wynik lat ubiegłych. Szczegółowe dane dotyczące korekty zawiera nota 7.6. Sprawozdania Finansowego. Sprawozdanie Zarządu z działalności ZUK Stąporków w 2021 roku 13 Poza powyższym kluczowymi elementami oddziaływującymi na wyniki osiągnięte przez Spółkę są:  Kalkulacja ofertowa kontraktów i ich monitoring w trakcie procesu produkcyjnego  Kontrola kosztów materiałowych, zarówno wartościowa, jak i ilościowa  Redukcja kosztów stałych  Koncentracja na kluczowych odbiorcach  Terminowość realizacji kontraktów – minimalizująca koszty kar za opóźnienia 2.3 Informacja o zdarzeniach w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu Do istotnych zdarzeń w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, mających wpływ na wyniki Spółki należy zaliczyć: - znaczące polepszenie sytuacji na rynku zamówień w segmencie produkcji seryjnej i konstrukcji stalowych; - korzystny mix produktów sprzedawanych w segmencie produkcji seryjnej (sprzedaż produktów o wyższej marży); - wyeliminowanie nierentownych kontraktów poprzez dokładną kalkulacje składanych ofert; - reorganizacja procesu planowania i realizacji produkcji; - zbudowanie własnego zespołu serwisowo montażowego, który ograniczył zewnętrzne usługi montażowe związane z instalacją i montażem produktów Spółki u odbiorców. W świetle wyników osiągniętych w roku 2021 roku, Zarząd Spółki zwraca uwagę na podejmowane działania, mające na celu poprawę rentowności działalności Spółki: - planowana sprzedaż nieprodukcyjnego majątku trwałego. Gotówka uzyskana ze sprzedaży sfinansuje zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz zmniejszy zadłużenie kredytowe. - poszukiwanie nowych rynków zbytu w celu zwiększenia wolumenu sprzedaży. Podobnie jak w 2020 roku, w okresie pandemii koronawirusa SARS-Cov-2 spółka skutecznie poradziła sobie z problemami rynkowymi wynikającymi z trwającej pandemii. Na moment przygotowania sprawozdania istotnym wydarzeniem mającym wpływ na gospodarkę w kraju i na świecie ma wojna na Ukrainie, która przyczyniła się do kolejnego wzrostu kosztów materiałów m.in surowców energetycznych oraz materiałów hutniczych. Sytuacja gospodarcza i polityczna naszych wschodnich sąsiadów spowodowała wahania kursów walut, wzrost stóp procentowych oraz inflacji. Wojna w Ukrainie i skutki z nią związane nie stanowią podstaw zagrożenia kontynuacji działalności jednostki i nie mają znaczącego wpływu na wycenę bilansową aktywów i pasywów. 2.4 Inwestycje W 2021 r. Spółka poniosła własne nakłady inwestycyjne w wysokości 208,1 tys. złotych. Pozostałe inwestycje realizowane były z przy udziale finasowania zewnętrznego (leasingu) – 479 tys. Poza ww. inwestycjami Spółka nie dokonywała w 2021 r. innych inwestycji, w tym kapitałowych. Spółka posiada możliwości do realizacji planowanych zamierzeń inwestycyjnych. W dniu 29 grudnia 2021 roku została zapłacona opłata wstępna do umowy leasingowej zakupu Wycinarki laserowej BYSMART FIBER 315; BYSTRONIC w wysokości 40 500 Sprawozdanie Zarządu z działalności ZUK Stąporków w 2021 roku 14 EUR - wartość inwestycji 405 tys. EUR. W dniu 20 stycznia 2022 r. została podpisana umowa leasingu operacyjnego na wyżej wymieniona wycinarkę laserową. 2.5 Transakcje z podmiotami powiązanymi W 2021 r. Spółka nie dokonywała transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. 2.6 Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi Struktura aktywów Spółki na 31 grudnia 2021 r. przedstawiała się następująco: 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 (po korekcie) 31 grudnia 2020 (było) Różnica po korekcie AKTYWA 38 509 40 170 52 979 -1 661 Aktywa trwałe (długoterminowe) 15 588 16 345 29 154 -757 Wartości niematerialne i prawne 112 225 12 000 -113 Rzeczowe aktywa trwałe 13 553 14 312 14 725 -759 Grunty 413 413 413 0 Budynki i budowle 10 928 11 293 11 293 -365 Urządzenia techniczne i maszyny 1 370 1 647 2 060 -277 Środki transportu 773 637 637 136 Inne środki trwałe 45 322 322 -277 Środki trwałe w budowie 24 0 0 24 Inwestycje długoterminowe 1 829 1 720 1 720 109 Nieruchomości 1 829 1 720 1 720 109 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 94 88 709 6 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 94 88 709 6 Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) 22 921 23 825 23 825 -904 Zapasy 13 360 6 881 6 881 6 479 Materiały 5 855 4 302 4 302 1 553 Półprodukty i produkcja w toku 6 893 2 118 2 118 4 775 Produkty gotowe 217 433 433 -216 Zaliczki na dostawy 395 28 28 367 Należności krótkoterminowe 7 438 9 567 9 567 -2 129 Należności z tytułu dostaw i usług 6 210 9 506 9 506 -3 296 Z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych 1 148 0 0 1 148 Inne 80 61 61 19 Inwestycje krótkoterminowe 1 934 7 214 7 214 -5 280 Środki pieniężne 1 934 7 214 7 214 -5 280 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 189 163 163 26 Sprawozdanie Zarządu z działalności ZUK Stąporków w 2021 roku 15 Struktura pasywów Spółki na 31 grudnia 2021 r. przedstawiała się następująco: 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 (po korekcie) 31 grudnia 2020 (było) Różnica po korekcie PASYWA 38 509 40 170 52 979 -1 661 Kapitał własny 14 982 13 669 20 183 -1 313 Kapitał zakładowy 2 211 2 211 2 211 0 Kapitał zapasowy 17 972 18 004 18 004 -32 Zysk (strata) z lat ubiegłych -6 513 -7 626 0 1 113 Zysk/strata netto 1 312 1 080 -32 232 Zobowiązania długoterminowe 1 729 3 795 3 795 -2 066 Kredyty i pożyczki 782 2 887 2 887 -2 105 Inne zobowiązania finansowe 643 599 599 44 Inne 304 309 309 -5 Zobowiązania krótkoterminowe 20 736 21 667 21 667 -931 Kredyty i pożyczki 12 163 13 099 13 099 -936 Inne zobowiązania finansowe 345 1 967 1 967 -1 622 Z tytułu dostaw i usług 6 825 4 682 4 682 2 143 Zaliczki otrzymane na dostawy 103 78 78 25 Z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń 747 1 387 1 387 -640 Z tytułu wynagrodzeń 393 322 322 71 Inne 91 67 67 24 Fundusze specjalne 69 65 65 4 Rezerwy na zobowiązania 903 901 901 2 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 664 652 652 12 Rezerwa na świadczenia emerytalne 191 201 201 -10 Pozostałe rezerwy 48 48 48 0 Rozliczenia międzyokresowe 159 138 6 433 21 Głównym źródłem finansowania działalności w 2021 r. były kapitały obce. Udział ich w sumie bilansowej w roku 2021 wynosił 61,1 % Pozostałe 38,9% stanowią kapitały własne. W ocenie Spółki nie występuje zagrożenie zaburzenia zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Wskaźnik płynności bieżącej na 31 grudnia 2021 r. wynosił: 1,1. 2.7 Instrumenty finansowe W 2021 r. Spółka zawarła opcje na stopy procentowe CAP/FLOOR. Są to instrumenty finansowe wykorzystywane przy zawieraniu transakcji kredytowych w celu zabezpieczenia się przed ryzykiem związanym Sprawozdanie Zarządu z działalności ZUK Stąporków w 2021 roku 16 z niekorzystnymi stopami procentowymi. Zakup opcji CAP pozwala zabezpieczyć koszty przyszłych przepływów finansowych z tytułu zobowiązań kredytowych o zmiennym oprocentowaniu nie rezygnując jednocześnie z korzyści związanych ze spadkiem stóp procentowych. Informację dotyczące celów i zasad zarządzania ryzykiem finansowym zostały przedstawione w nocie 4.5 Informacji dodatkowej do Sprawozdania finansowego. 2.8 Prognozy wyników finansowych Spółka nie publikowała prognozy wyników na 2021 r. 2.9 Umowy znaczące Umowy dotyczące działalności operacyjnej Spółka nie zawierała w analizowanym okresie umów o znaczącej wartości. Większość obrotu realizowana jest na podstawie zamówień kontrahentów. Istotne zlecenia przyjęte w minionym roku obrotowym zostały wskazane w pkt 1.6 Istotne zdarzenia w 2021 roku oraz do dnia sporządzenia sprawozdania z działalności. Spółce nie są znane jakiekolwiek umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami. Umowy współpracy i kooperacji W 2021 roku Spółka nie zwierała żadnych istotnych umów o współpracy i kooperacji z innymi podmiotami. Umowy ubezpieczenia Spółka corocznie odnawia umowy ubezpieczeniowe z tytułu: - ubezpieczenia mienia od kradzieży z włamaniem, rabunku i dewastacji, ognia i innych ryzyk, - ubezpieczenia sprzętu elektronicznego, - ubezpieczenia OC za szkody wyrządzone w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą i posiadanym mieniem, - ubezpieczenia komunikacyjne. - ubezpieczenie kontraktów od ryzyk montażowo-budowlanych, - ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej osób zarządzających Spółką, W 2021 roku Emitent nie posiadał znaczących umów ubezpieczenia. 2.10 Strategia działania i perspektywy rozwoju Strategia Spółki oparta została na zbilansowanym rozwoju trzech segmentów biznesowych tj.: energetyki, konstrukcji stalowych oraz segmentu produkcji seryjnej. Dywersyfikacja w obrębie produktów, a także odbiorców – zmniejsza ryzyko negatywnych konsekwencji, wynikających z wahań koniunktury poszczególnych segmentów. Segment Energetyki Sprawozdanie Zarządu z działalności ZUK Stąporków w 2021 roku 17 Z uwagi na wieloletnią obecność Spółki w obszarze energetyki, doświadczenie i markę - Zarząd wpisuje w cele strategiczne dynamiczny rozwój tego segmentu. Posiadane kompetencje w zakresie produkcji urządzeń około kotłowych (rusztów i odżużlaczy) oraz instalacji oczyszczania powietrza (odpylanie, odsiarczanie, odazotowanie) będą rozwijane zarówno w oparciu o własne zasoby badawczo rozwojowe, jak też we współpracy z podmiotami zewnętrznymi, dysponującymi nowoczesnymi technologiami. Dodatkowo, Spółka podejmuje działania w kierunku rozpoczęcia instalacji i modernizacji kotłów wodnych, co zważywszy na już obecnie oferowany asortyment wyrobów, umożliwiłoby pełną realizację projektów, od kotła - poprzez ruszt - do instalacji oczyszczania powietrza. Kolejnym krokiem strategii – już wykonywanym, jest budowanie zespołu serwisowo montażowego, który działa w obszarze serwisów gwarancyjnych jak i pogwarancyjnych, a także realizuje usługi montażowe urządzeń kotłowych produkowanych w Spółce. Segment Konstrukcji Stalowych Spółka dokonała selekcji kilku kluczowych klientów oraz grup asortymentowych, w których posiada najlepsze kompetencje, podejmując długoterminowe zaangażowanie produkcyjne w projektach realizowanych przez te podmioty, zarówno w Polsce jak i za granicą. Jednym ze strategicznych celów jest możliwość przeniesienia produkcji lub jej częściowej alokacji z zakładów produkcyjnych poszczególnych klientów do Spółki. Kolejnym krokiem jest wejście w obszar realizacji lub współrealizacji tych kontraktów (montaże), co stanowiłoby wartość dodaną do marż osiąganych przy realizacji części produkcyjnej projektów. Kolejnym krokiem strategii – już wykonywanym, jest zwiększenie efektywności produkcji poprzez zakup lasera z obszarem roboczym dostosowanym do realizacji zróżnicowanych zamówień oraz rozwój realizacji usług na parku maszynowym. Segment Produkcji Seryjnej Celem strategicznym na nadchodzące lata jest dywersyfikacja ryzyka skoncentrowania prawie całej produkcji w tym segmencie dla jednego klienta. Spółka rozpoczęła negocjacje w celu wdrożenia kolejnych produktów z obszaru konstrukcji budowlanych dla innych podmiotów. Docelowym modelem współpracy jest rozłożenie produkcji seryjnej w taki sposób, aby dominacja największego podmiotu nie przekraczała 50% wartości sprzedaży. 2.11 Czynniki rozwoju mające wpływ na przewidywaną sytuację finansową Na przestrzeni najbliższego roku obrotowego Spółka planuje kontynuować przyjętą strategię rozwoju. W związku z tym głównym zadaniem w roku 2022 będzie poprawa efektywności pracy w celu maksymalnego wykorzystania potencjału Spółki. Czynione również będą starania nad ciągłym podwyższaniem wydajności pracy oraz efektywności Spółki jako organizacji. Reorganizacja procesu produkcyjnego pozwoliła na realizację większej liczby kontraktów w tym samym czasie oraz na uniknięcie ewentualnych kar za opóźnienia w ich realizacji. Perspektywy rozwoju Spółki w najbliższych latach uwarunkowane będą między innymi następującymi czynnikami:  pozycją rynkową Emitenta i marką wypracowaną w poprzednich latach działalności,  posiadanymi kontaktami i doświadczeniem, w szczególności w zakresie polityki proeksportowej, Sprawozdanie Zarządu z działalności ZUK Stąporków w 2021 roku 18  wzrostem inwestycji w sektorze ekologii;  dostępnością środków pomocowych z UE na dofinansowywanie projektów ekologicznych, co pozwala klientom Emitenta na zwiększanie inwestycji w obszarze ochrony środowiska,  zapowiadanymi planami rozwoju krajowego sektora energetycznego, co wpłynie na zwiększenie inwestycji w sektorze, a przez to zwiększy popyt na produkty Emitenta,  uwarunkowaniami makroekonomicznymi, prawno-podatkowymi, politycznymi i innymi;  konieczność dostosowania energetyki cieplnej do wymogów UE z zakresu ochrony środowiska, co będzie skutkowało w kolejnych latach zwiększoną liczbą inwestycji w tym zakresie; Wyżej wymienione czynniki potwierdzają przyjętą przy sporządzeniu sprawozdania zasadę kontynuacji działalności Spółki. 2.12 Ważniejsze osiągnięcia w zakresie badań i rozwoju Po zakończeniu w 2019 roku Projektu „Biostrateg”, dotyczącego produkcji energii i ciepła przy wykorzystaniu zmikronizowanej biomasy wytwarzanej w procesie technologicznym Spółka podobnie jak w 2020 i 2021 roku skupiła się na próbach implementacji opracowanej technologii i rozwiązań technicznych. Spółka nie brała udziału w żadnych nowych projektach z obszaru R&D. 2.13 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń Ryzyko związane z działalnością operacyjną Ryzyko działalności operacyjnej Spółki wynika z uwarunkowań wewnętrznych i zewnętrznych wpływających na działalność gospodarczą Spółki. Do czynników zewnętrznych oddziaływujących na działalność operacyjną Spółki można zaliczyć tempo wzrostu sektora działalności Emitenta oraz presję konkurencyjną, która może oddziaływać na wielkość uzyskiwanych przychodów oraz na zmniejszenie marży operacyjnej. Z uwagi na znaczenie eksportu w działalności Spółki na wyniki operacyjne wpływa także zachowanie pozycji konkurencyjnej na rynkach zagranicznych. Czynniki wewnętrzne wiążą się z właściwym określeniem strategii rynkowej Emitenta i skutecznym jej wdrożeniem. Wymienione powyżej czynniki, zarówno o charakterze wewnętrznym jak i zewnętrznym są tylko częściowo zależne od Spółki. Występuje więc ryzyko negatywnego wpływu otoczenia rynkowego lub błędów w strategii dalszego rozwoju na działalność Spółki i jej wyniki finansowe. Spółka w związku z konkurencją na rynku, podjęła szereg działań zmierzających do zachowania jej pozycji (m.in. ciągłe monitorowanie cen na wyroby dla energetyki i ochrony środowiska i dostosowywanie ich do potrzeb rynkowych). Dodatkowo, w związku z pandemią SARS-Cov-2 Spółka wdraża dodatkowe procedury związane z ograniczaniem ryzyka wpływu negatywnych konsekwencji pandemii na działalność operacyjną. Kluczowym czynnikiem mogących mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną firmy mogą być braki w dostawach materiałów produkcyjnych. Spółka dokonała przeglądu możliwości zakupu materiałów pod kątem realizacji bieżącego portfela zamówień. Na moment przygotowania sprawozdania nie wystąpiły żadne ryzyka związane z dostępnością materiałów od dostawców. Wpływ na gospodarkę krajową oraz światową mają zdarzenia związane z wojna na Ukrainie. Spółka ma świadomość globalnych problemów wynikających z wydłużenia łańcuchów dostaw głównie materiałów hutniczych, ograniczenia i opóźnienia w dostawie surowców oraz ewentualne poszukiwani inne źródła dostaw. Spółka stara się podejmować działania w tym zakresie, poprzez zakup materiałów na zapas. Kolejnym Sprawozdanie Zarządu z działalności ZUK Stąporków w 2021 roku 19 czynnikiem mającym wpływ są ceny surowców i energii, duże zmiany kursów walut, wysoka inflacja. Czynnikiem niwelującym ryzyko kursowe jest duży udział rozliczeń sprzedaży z zagranicznymi klientami w walucie EUR. Dzięki rozliczeniom zarówno z dostawcami jaki i odbiorcami w walucie EUR zmniejszone jest ryzyko wynikające z wahań kursów walut. Problemem zaobserwowany w 2021 roku jest zwiększona niepewność szacunków spowodowana wzrostem stóp procentowych, inflacja czy też wysoką zmiennością kursów walut. Spółka na bieżąco monitoruje rentowność zleceń oraz ceny materiałów i usług dzięki czemu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania czynnik ten nie stanowi zagrożenia mającego wpływ na funkcjonowanie Spółki. W roku 2015 ZUK S.A. przystąpił do projektu „Badania oraz przygotowanie do wdrożenia technologii wytwarzania energii i ciepła w kotłowni zasilanej zmikronizowaną biomasą” BioCHP dofinansowanego w ramach Programu BIOSTRATEG. Celem projektu jest opracowanie oraz przygotowanie do wdrożenia kogeneracyjnej kotłowni bazującej na turbinie gazowej wykorzystującej technologię produkcji energii elektrycznej i ciepła ze zmikronizowanej odpadowej biomasy. Program „Środowisko naturalne, rolnictwo i leśnictwo” – BIOSTRATEG to przygotowany z kolei przez Radę Narodowego Centrum Badań i Rozwoju [NCBiR] oraz zatwierdzony przez Ministra Nauki i Szkolnictwa Wyższego strategiczny program badań naukowych i prac rozwojowych. Program obejmuje pięć strategicznych obszarów problemowych, wynikających bezpośrednio z Krajowego Programu Badań, zgodnych z priorytetowymi kierunkami badań prowadzonych obecnie w Unii Europejskiej i na świecie. Program zarządzany jest przez NCBiR. Projekt realizowany jest przez Konsorcjum w skład którego obok ZUK S.A. wchodzą: Sieć Badawcza Łukasiewicz - Instytut Mechanizacji Budownictwa i Górnictwa Skalnego [Lider Konsorcjum]. Łukasiewicz - IMBiGS jest interdyscyplinarną jednostką naukowo-badawczą powstałą w 1951 roku w Warszawie. Przedmiotem podstawowej działalności Instytutu jest prowadzenie badań naukowych i prac rozwojowych, przystosowywanie ich wyników do zastosowania w praktyce oraz wdrażanie wyników badań naukowych i prac rozwojowych w dziedzinie nauk technicznych, w kilku obszarach. Instytut Energetyki, Instytut Badawczy (IEn) - Instytut jest jednym z największych w Polsce i jednocześnie w Europie Środkowej instytutów prowadzących badania w zakresie technologii energetycznych. Działalność IEn obejmuje szeroki obszar badań energetycznych: od prac eksperckich na potrzeby sektora elektroenergetycznego, po najbardziej zaawansowane przyszłościowe technologie generacji energii, jak ogniwa paliwowe, czyste technologie węglowe i odnawialne źródła energii. Instytut jest członkiem Komitetu Wykonawczego European Energy Research Alliance EER, IEn zatrudniając ponad 500 osób uczestniczy w realizacji licznych krajowych i międzynarodowych projektów badawczych. Instytut Technologiczno-Przyrodniczy - zadaniem ITP jest kierowanie całokształtem badań z dziedziny nauk przyrodniczych i technicznych oraz bezpośrednie prowadzenie prac naukowo-badawczych. Prace z tego zakresu powinny służyć rozwojowi szeroko rozumianej infrastruktury koniecznej do prawidłowego funkcjonowania rolnictwa i obszarów wiejskich. Politechnika Warszawska - Instytut Techniki Cieplnej - Politechnika Warszawska jest najstarszą polską uczelnią techniczną. Instytut Techniki Cieplnej powstał w 1961 roku. Do 1971 r. Instytut był placówką naukowo-badawczą, wchodzącą w skład Wydziału Mechanicznego Energetyki i Lotnictwa równolegle z katedrami. W roku 1971, kiedy na Politechnice Warszawskiej wprowadzono powszechną strukturę instytutową, działające w ramach Wydziału MEiL katedry, związane z szeroko rozumianą techniką cieplną, weszły w skład Instytutu. Od tego czasu realizuje on zadania zarówno badawcze, jak i dydaktyczne, będąc aktualnie jednym z dwóch instytutów tworzących Wydział MEiL. Egovita Sp. z o.o. to firma wdrożeniowa, opierająca swoją działalność na stosowaniu unikalnej technologii rozdrabniania surowców różnego pochodzenia. Technologia ta charakteryzuje się prostotą obsługi, niskim stopniem awaryjności oraz niskim zużyciem energii elektrycznej. Jej główną zaletą jest możliwość uzyskiwania możliwie najmniejszych rozmiarów cząstek. Obszar działalności spółki obejmuje szeroko rozumiany rynek energetyczny, spożywczy oraz rynek wypełniaczy mineralnych. Atutem firmy jest doświadczona kadra oraz szerokie zaplecze Sprawozdanie Zarządu z działalności ZUK Stąporków w 2021 roku 20 techniczne. Z przyczyn niezależnych od Konsorcjum w tym od ZUK S.A. (ograniczenia spowodowane przez pandemię Covid oraz wstrzymanie inwestycji w ciepłownictwie) nastąpiło znaczne opóźnienie w realizacji działań mających na celu wdrożenie przez Konsorcjum wyników projektu do celów gospodarczych. Niemniej jednak po zakończeniu realizacji przez Konsorcjum projektu Biostrateg, Konsorcjum, przy czynnym udziale członka konsorcjum Egovita nawiązało współpracę z liderem rynku w branży ciepłowniczej, z którym podpisano wstępną umowę o możliwości współpracy w zakresie badania i przygotowania do wdrożenia technologii kogeneracyjnej kotłowni zasilanej zmikronizowaną biomasą, co jest związane z wykorzystaniem wyników prac konsorcjum BIOCHP. Konsorcjum BIOCHP realizuje wdrożenie wyników projektu. Na dzień sporządzenia sprawozdania proces wdrożenia projektu jest w trakcie i nie występuje ryzyko zwrotu przydzielonych środków, niemniej w związku ze standardowymi, typowymi dla tego rodzaju umów, zapisami umowy o dofinansowanie związanej z projektem Biostrateg, występuje potencjalna ewentualność zwrotu do trzydziestu procent dofinansowania, jeśli z oceny raportu z wdrożenia wynika, że zaniechanie lub niewłaściwe wykorzystanie wyników projektu nastąpiło z winy wykonawcy. Zważywszy, że Lider projektu złożył raport z wdrożenia wyników projektu, a raport jest obecnie w trakcie oceny przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju, jak również biorąc pod uwagę skład Konsorcjum, Spółka nie identyfikuje na chwilę obecną materialnego ryzyka w tym zakresie. Kadra kierownicza i kluczowi pracownicy Działalność Spółki na rynku wymaga odpowiedniej wiedzy i przygotowania, szczególnie w odniesieniu do kadry kierowniczej i personelu technicznego. Poziom kompetencji pracowników określa ponadto zdolność Spółki w prowadzeniu najbardziej zaawansowanych projektów. Nie można wykluczyć sytuacji fluktuacji kadry i przechodzenia kluczowych pracowników do podmiotów konkurencyjnych. Ponadto wzrost popytu na specjalistów z branży może się przekładać na wzrost wynagrodzeń. Dodatkowym czynnikiem ryzyka jest emigracja zarobkowa dotycząca także dziedziny, w której działa Emitent. Spółka dostrzega to ryzyko i podejmuje działania zapobiegawcze na dwóch płaszczyznach. Z jednej strony jest to związanie dotychczasowych pracowników ze Spółką. Odbywa się to poprzez wprowadzenie systemu motywacyjnego oraz stopniowe podwyższanie wynagrodzeń. Z drugiej strony Spółka stale doskonali proces rekrutacji nowych pracowników, tak aby kadra na poszczególnych stanowiskach była zastępowalna w możliwie krótkim okresie. W związku z pandemią SARS-Cov-2 Spółka dokłada wszelkich środków w celu zabezpieczenia pracowników produkcyjnych przed chorobą – zgodnie z zaleceniami WHO oraz lokalnymi wytycznymi sanepidu. Na dzień sporządzania sprawozdania nie zaobserwowano wzmożonej ilości absencji wśród pracowników. Ryzyko związane z realizacją kontraktów Na prawidłowy przebieg procesów produkcyjnych ma wpływ wiele czynników, do których należą przede wszystkim współpraca z dostawcami, podwykonawcami i innymi podmiotami występującymi przy realizacji inwestycji. Realizacja umów wiąże się także z szeregiem zapisów umownych na okoliczność nie wywiązywania się lub niewłaściwego wykonania drugiej strony z warunków umowy. Ponadto Emitent zauważa, iż w trakcie realizacji inwestycji istnieje ryzyko nienależytego wykonania umowy, spowodowane różnymi przyczynami, począwszy od błędów konstrukcyjnych, projektowych, technologii, w rezultacie wpływające na jakość i terminowość kontraktu. Ewentualne opóźnienia lub przesunięcia czasowe robót montażowych z winy Emitenta obwarowane są karami finansowymi z reguły na poziomie od 0,1 do 0,5% ceny umownej za każdy dzień opóźnienia, ale łącznie Sprawozdanie Zarządu z działalności ZUK Stąporków w 2021 roku 21 nieprzekraczającymi ustalonego indywidualnie dla każdej umowy limitu. W większości przypadków inwestor ma również prawo dochodzenia odszkodowań uzupełniających powyżej limitu kar, do wysokości faktycznie poniesionej szkody. Może to mieć negatywny wpływ na osiągane przez Emitenta wyniki finansowe. Natomiast Emitent zaznacza, iż w roku obrachunkowym nie był obciążany znaczącymi karami umownymi za nieterminową bądź wadliwą realizację kontraktów czy usług. Zabezpieczeniem prawidłowego wykonania umowy są przede wszystkim gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe. Wysokość i forma zabezpieczenia zależą od przedmiotu umowy, terminów umownych, a także rodzaju obiektu i specyfiki danej inwestycji. Zapisy w zakresie kar umownych są postanowieniami standardowymi stosowanymi w tego typu kontraktach. Dodatkowe ryzyka związane z realizacją kontraktów wiążą się z możliwością wejścia w spór sądowy ze zleceniodawcą, koniecznością usunięcia ewentualnych wad lub usterek przedmiotu umowy, ewentualną zapłatą kar umownych oraz odstąpieniem od umowy. Może ponadto wystąpić sytuacja nie wywiązania się zleceniodawcy z terminów płatności za wykonane przez Emitenta prace, co może skutkować w ewentualnym wystąpieniu problemów z płynnością finansową. Spółka jak do tej pory nie miała istotnych kłopotów związanych z realizacja kontraktów, nie przewidujemy również takiej sytuacji w przyszłości. W związku z pandemią SARS-Cov-2 Spółka wprowadziła monitoring wszystkich realizowanych kontraktów i zleceń, polegający na kontakcie telefonicznym i mailowym z poszczególnymi klientami, tak aby na bieżąco otrzymywać informację dotycząc aktualnych terminów odbiorów towarów. Na dzień przygotowania sprawozdania Spółka nie odnotował ze strony odbiorców zmian w terminach odbioru zamówionych produktów. Ryzyko związane ze zmianą warunków umów Działalność Emitenta oparta jest w znaczącej części na realizowaniu umów w zakresie produkcji konstrukcji i urządzeń technologicznych oraz ich montażu u inwestora. Ze względu na specyfikę oferty, działalność Emitenta skupia się głównie na rynku energetycznym, w budownictwie oraz w zakresie instalacji ochrony środowiska, poprzez realizację większych i znaczących projektów modernizacyjnych elektrowni i elektrociepłowni na terenie Polski oraz krajów Unii Europejskiej. Stała kooperacja z wybranymi podmiotami zapewnia stabilność treści zawieranych umów. Jednak istnieje ryzyko, iż ewentualne zmiany warunków współpracy, narzucone Spółce przez jego głównych zleceniodawców, spowodować mogą chwilowe utrudnienia w ich realizacji, wzrost kosztów ich realizacji, bądź też konieczność rezygnacji ze współpracy z danym klientem, co może wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta. W związku z pandemią SARS-Cov-2 oraz sytuacją gospodarczą na świecie Spółka wprowadziła do zawieranych umów paragraf o nieponoszeniu konsekwencji z braku możliwości wywiązania się z umowy, jeśli powodem będzie dalszy negatywny rozwój sytuacji związany z pandemią lub wojną. Ryzyko związane z rozwojem działalności eksportowej Spółka dużą część przychodów realizuje za granicą. Udział sprzedaży eksportowej w przychodach ze sprzedaży produktów, usług i materiałów Emitenta w 2021 r. wyniósł ponad 70%. Jest to związane zarówno z dużą konkurencyjnością oferowanych produktów i usług jak również z długoletnim rozwojem kontaktów międzynarodowych. Skutkuje to osiąganiem wyższej rentowności prowadzonej działalności gospodarczej. Taka strategia rozwoju rodzi także pewne ryzyko związane z możliwościami utrzymania obecnych kontraktów oraz pozyskiwaniem nowych zleceń w przyszłości. Zarząd Spółki ocenia jednak, że obecna sytuacja w obszarze eksportu jest dobra i istnieją możliwości jego znacznego zwiększenia w miarę rozbudowy mocy produkcyjnych Emitenta. Spółka kalkuluje ceny wyrobów eksportowych, zakładając uzyskanie zadowalających marż na sprzedaży przy zmiennym kursie walut. Sprawozdanie Zarządu z działalności ZUK Stąporków w 2021 roku 22 W związku z pandemią SARS-Cov-2 oraz wojną rosyjsko-ukraińską na moment przygotowania sprawozdania, nie widzi istotnych zagrożeń związanych z redukcją zamówień od kontrahentów zagranicznych. Bieżąca sytuacja podlega nieustannemu monitoringowi i w przypadku wystąpienia ryzyka, które w obecnym momencie jest trudne do przewidzenia, Spółka podejmie właściwe kroki w celu zminimalizowania konsekwencji finansowych. Konkurencja ZUK „Stąporków” SA podlega presji konkurencyjnej innych podmiotów z branży. Spółka prowadzi równolegle działalność w kilku obszarach: energetyki, ochrony środowiska, budownictwa. W każdej z tych dziedzin można mówić o występowaniu pewnej konkurencji. Należy jednak podkreślić, że jest ona niwelowana poprzez wysoką jakość produktów Emitenta oraz konkurencyjne ceny. Na uwagę zasługuje także fakt, że Spółka posiada własne produkty i rozwiązania, w tym chronione patentami, co dodatkowo poprawia jego pozycję konkurencyjną. Pomimo atutów Spółki należy brać pod uwagę możliwość spadku rentowności działalności operacyjnej w przyszłości wynikającego ze wzrostu presji konkurencyjnej. Sytuacja makroekonomiczna Na realizację założonych przez Emitenta celów strategicznych i osiągane przez niego wyniki finansowe oddziałują między innymi czynniki makroekonomiczne, których wpływ jest niezależny od działań Emitenta. Do tych czynników zaliczyć można: inflację, ogólną kondycję polskiej gospodarki, zmiany sytuacji gospodarczej, wzrost produktu krajowego brutto, politykę podatkową, wzrost stóp procentowych oraz coraz częściej zauważane zjawisko braku pracowników, stanowiące poważną barierę dalszego rozwoju. Zmiany wskaźników makroekonomicznych mogą wpłynąć na zmniejszenie planowanych przychodów bądź na zwiększenie kosztów działalności. Ryzyko walutowe Istotna część przychodów i kosztów Emitenta wyrażona jest w walucie obcej. W 2021 r. ponad 70% przychodów ze sprzedaży produktów, usług i materiałów Emitenta pochodziło z eksportu. W tej liczbie wg szacunków Spółki rozliczenia w walucie Euro stanowiły około 99%. Spółka prowadząc politykę handlową oraz kształtując ceny dla odbiorców końcowych stara się uwzględniać elementy ryzyka walutowego. Ponadto znacząca większość materiałów wykorzystywanych do produkcji jest importowana. Import materiałów jest denominowany w 100% w walucie Euro. Spółka nie była w przeszłości i nie jest na dzień sporządzenia raportu stroną kontraktu walutowego typu operacyjnego, jak również nie uczestniczyła w tego typu transakcjach. Z tego względu Spółka nie jest narażona na ryzyko, że ewentualna zmienność kursów walutowych może wpłynąć na powstanie istotnych strat, bądź innych negatywnych zdarzeń związanych z tego typu transakcjami. W związku z pandemią SARS-Cov-2 oraz wojną na Ukrainie Spółka nie widzi ryzyka walutowego, a osłabienie lokalnej waluty wpływa pozytywnie na konkurencyjność cenową sprzedawanych produktów na rynkach zagranicznych. Ryzyko cen towarów Spółka jest narażona na ryzyko wzrostu cen, szczególnie materiałów strategicznych dla jej działalności. Na poziom tego ryzyka znacząco wpływa sytuacja na światowych rynkach cen surowców – stali, paliw i energii, powodowana zarówno wahaniami kursów walut, dostępnością materiałów hutniczych jak i koncentracją producentów zmierzającą do prowadzenia wspólnej kontroli cen. Spółka nie zawiera wieloletnich umów z dostawcami, zakres dostaw i dostawcy ustalani są indywidualnie w zależności od potrzeb. Sprawozdanie Zarządu z działalności ZUK Stąporków w 2021 roku 23 Ryzyko koncentracji sprzedaży Dodatkowo Spółka rozpoznaje ryzyko związane z dużą koncentracją sprzedaży do jednego odbiorcy w segmencie produkcji seryjnej. Pomimo wzrostu koncentracji sprzedaży do odbiorcy z 44,3% w 2020 roku do 51,39% w 2021 roku. Spółka kontynuuje zabiegi związane z dalszym zwiększeniem udziału odbiorców krajowych w segmencie produkcji seryjnej i planuje sukcesywne zwiększanie tej sprzedaży w 2022 roku. 2.14 Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej jednego kwartału W ocenie Emitenta najważniejsze znaczenie dla wyników kolejnych kwartałów będą miały następujące czynniki:  wydłużone łańcuchy dostaw, niedobory ważnych surowców, sankcje i ograniczenia w transporcie związane z działaniami wojennymi na Ukrainie  wzrost inflacji i stóp procentowych,  duża niepewność co do kondycji gospodarki światowej z uwagi na epidemię koronawirusa w Polsce i na świecie.  duża elastyczność i szybka reakcja na zmieniające się potrzeby klientów.  wykorzystanie sytuacji do przejęcia łańcuchów dostaw realizowanych obecnie z Chin do naszych odbiorców (zwiększenie udziału)  wahania kursów walut;  dalsza poprawa kontroli kosztów funkcjonowania firmy;  pozyskanie nowych kontraktów w szczególności w obszarze energetyki i ochrony środowiska. 3. Ład korporacyjny 3.1 Obowiązujący zbiór zasad ładu korporacyjnego W 2021 r. Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego stanowiące Załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r., pt. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” (DPSN 2016), które obowiązywały do końca czerwca 2021 r. Natomiast od dnia 1 lipca 2021 r. i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego stanowiącemu Załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021). Dobre Praktyki 2021 zostały opublikowane w serwisie prowadzonym Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem internetowym: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021. Obowiązek stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego wynika z § 29 Regulaminu GPW, zgodnie z którym, w przypadku podjęcia przez Radę GPW na wniosek Zarządu GPW uchwały, przyjmującej zasady ładu korporacyjnego dla spółek publicznych będących emitentami m.in. akcji, które są dopuszczone do obrotu giełdowego, emitenci powinni stosować te zasady ładu korporacyjnego. Zasady ładu korporacyjnego określone w uchwale nie są przepisami obowiązującymi na GPW w rozumieniu Regulaminu Giełdy. Sprawozdanie Zarządu z działalności ZUK Stąporków w 2021 roku 24 3.2 Zasady ładu korporacyjnego od stosowania których odstąpiono Poniżej zamieszczono informacje nt. zasad Dobrych Praktyk 2021 od stosowania których Spółka odstąpiła w 2021 roku wraz z komentarz nt. przyczyn odstąpienia. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Komentarz spółki : Zagadnienia z obszaru ESG nie były dotychczas formalnie włączone do strategii biznesowej Spółki, natomiast wobec tego, że tematyka ESG zyskuje na znaczeniu, nie tylko z uwagi na konieczność podjęcia wspólnych, świadomych wysiłków w celu zminimalizowania negatywnych skutków działalności człowieka, lecz również ze względu na zwiększające się wymagania prawne w tym obszarze, Spółka uznaje zagadnienia środowiskowe i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju za istotne. W sytuacji opracowywania strategii biznesowej Spółka dołoży starań, aby uwzględnić w niej również obszar ESG. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Komentarz spółki : Zagadnienia z obszaru ESG nie były dotychczas formalnie włączone do strategii biznesowej Spółki, natomiast wobec tego, że tematyka ESG zyskuje na znaczeniu, nie tylko z uwagi na konieczność podjęcia wspólnych, świadomych wysiłków w celu zminimalizowania negatywnych skutków działalności człowieka, lecz również ze względu na zwiększające się wymagania prawne w tym obszarze, Spółka uznaje sprawy społeczne i pracownicze, dialog ze społecznościami lokalnymi oraz relacje z klientami za istotne. W sytuacji opracowywania strategii biznesowej Spółka dołoży starań, aby uwzględnić w niej również obszar ESG. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Komentarz spółki : Spółka nie przyjęła w sposób sformalizowany dokumentu stanowiącego strategię Spółki, tym niemniej realizacja wyznaczonych głównych celów strategicznych zamieszczana jest cyklicznie w publikowanych raportach okresowych. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Komentarz spółki : Zagadnienia z obszaru ESG nie były dotychczas formalnie włączone do strategii biznesowej Spółki, natomiast obszar związany ze zmianą klimatu Spółka uznaje za istotny, dlatego w  swojej działalności biznesowej Spółka stara się respektować wszelkie wymagania i przepisy prawne związane ze zmianą klimatu. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Sprawozdanie Zarządu z działalności ZUK Stąporków w 2021 roku 25 Komentarz spółki: Spółka specjalizuje się w produkcji urządzeń dla energetyki cieplnej i zawodowej, cukrowni, cementowni, hut i odlewni oraz budownictwa. Z uwagi na branżę w jakiej działa Spółka liczba mężczyzn przeważa nad liczbą zatrudnionych kobiet, dlatego prezentacja wskaźnika równości wynagrodzeń kobiet i mężczyzn nie jest w przypadku Spółki miarodajne i zasadne. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Komentarz spółki: Poza organizacją walnych zgromadzeń Spółka nie organizuje cyklicznych spotkań z inwestorami. Wszelkie istotne informacje dotyczące prowadzonej działalności i osiąganych wyników prezentowane są w raportach bieżących i okresowych, a ponadto w przypadku pojawienia się ewentualnych pytań ze strony inwestorów Spółka będzie udzielała odpowiedzi z poszanowaniem przepisów prawa powszechnie obowiązującego 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Komentarz spółki: Spółka nie przyjęła sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru, oraz funkcji kierowniczych w strukturach Emitenta jest uzależniony jest w szczególności od takich czynników jak kompetencje, umiejętności i doświadczenie, dlatego aktualnie nie jest zapewnione zróżnicowanie w organach Spółki pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30%. W opinii Spółki opisane powyżej kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii oraz rozwoju działalności. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Komentarz spółki: Decyzja o składzie Rady Nadzorczej podejmowana jest przez akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu, zaś Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą, co w konsekwencji oznacza, że decyzja co do ostatecznego składu osobowego organów leży wyłącznie w kompetencji określonych organów i podmiotów. Spółka nie przyjęła przy tym sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów, która zapewniałaby zróżnicowanie w organach Spółki pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30%. 2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. Sprawozdanie Zarządu z działalności ZUK Stąporków w 2021 roku 26 Komentarz spółki: Łączenie funkcji aktualnego Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki z funkcją Przewodniczącego Komitetu Audytu wynika w szczególności faktu z doświadczenia i wiedzy obecnego Przewodniczącego. W ocenie Spółki łączenie obu tych funkcji w jednej osobie nie stwarza sytuacji mogących negatywnie wpływać na merytoryczną pracę Rady Nadzorczej, czy Komitetu Audytu. Jednocześnie Spółka rozważy stosowanie zasady po upływie obecnej kadencji Rady Nadzorczej i wyborze jej nowych członków. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Komentarz spółki: Ze względu na skalę, rozmiar oraz rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę, w chwili obecnej nie wyodrębniono organizacyjnie osób odpowiedzialnych za ww. obszary. Czynności z zakresu zarządzania ryzykiem, audytu wewnętrznego i compliance wykonywane są w ramach poszczególnych pionów organizacyjnych w Spółce, w oparciu o inny niż wynikający z przedmiotowej zasady schemat podległości służbowej. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Komentarz spółki: Przedmiotowa zasada w zakresie w jakim wymaga, aby osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegały bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi Zarządu nie jest w chwili obecnej stosowana przez Spółkę. Ze względu na skalę, rozmiar oraz rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę, w chwili obecnej nie wyodrębniono organizacyjnie osób odpowiedzialnych za ww. obszary. Czynności z zakresu zarządzania ryzykiem, audytu wewnętrznego i compliance wykonywane są w ramach poszczególnych pionów organizacyjnych w Spółce, w oparciu o inny niż wynikający z przedmiotowej zasady schemat podległości służbowej. 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Komentarz spółki: Realizacja obowiązków informacyjnych poprzez publikowanie stosownych raportów bieżących oraz podawanie informacji na stronie internetowej, w ocenie Zarządu zapewnia w chwili obecnej akcjonariuszom należyty dostęp do wszystkich najważniejszych informacji dotyczących organizowanych przez Spółkę walnych zgromadzeń. Ponadto Spółka identyfikuje w tym zakresie ryzyka natury techniczno-prawnego związanego z możliwością niewłaściwej identyfikacji akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, jak również ryzyka dotyczącego naruszenia bezpieczeństwa i płynności komunikacji elektronicznej oraz ewentualnego podważenia podjętych uchwał. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Komentarz spółki: Emitent nie przewiduje udostępnienia transakcji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W szczególności podyktowane jest to ograniczonym zainteresowaniem taką formą komunikacji ze strony akcjonariuszy, przy czym w przypadku wyrażenia takich oczekiwań, Spółka rozważy wprowadzenie transmisji. Ponadto w ocenie Spółki realizacja obowiązków informacyjnych zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności poprzez publikowanie stosownych raportów bieżących oraz podawanie informacji na swojej stronie internetowej w zakresie przebiegu walnych zgromadzeń zapewnia akcjonariuszom wystarczający dostęp do wszelkich istotnych informacji dotyczących przebiegu walnych zgromadzeń. Sprawozdanie Zarządu z działalności ZUK Stąporków w 2021 roku 27 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Komentarz spółki: W zakresie realizacji przez akcjonariuszy ich uprawnień korporacyjnych Spółka przestrzega zasad wynikających z przepisów praw powszednie obowiązującego, które stanowią, że akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, a ponadto każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Spółka nie ma wpływu na działania akcjonariuszy, tym niemniej Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał z odpowiednim wyprzedzeniem z poszanowaniem niniejszej zasady. 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Komentarz spółki: W zakresie realizacji przez akcjonariuszy ich uprawnień korporacyjnych Spółka przestrzega zasad wynikających z przepisów praw powszednie obowiązującego, które stanowią, że akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, a ponadto każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Spółka nie ma wpływu na działania akcjonariuszy, tym niemniej Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania kandydatur z odpowiednim wyprzedzeniem z poszanowaniem niniejszej zasady. 3.3 System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce realizowany jest w drodze obowiązujących w Spółce procedur sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych, Sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo - księgowe pod kontrolą Głównego Księgowego Spółki, a ostateczna treść zatwierdzana jest przez Zarząd. Zatwierdzone przez Zarząd sprawozdania finansowe następnie są weryfikowane przez niezależnego audytora _ biegłego rewidenta, wybieranego mocą uchwały Rady Nadzorczej. Corocznie Rada dokonuje oceny audytowanych sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentarni, jak również ze stanem faktycznym. O wynikach swojej oceny, Rada informuje akcjonariuszy w swoim sprawozdaniu rocznym Polityka rachunkowości stosowana jest w Spółce w sposób ciągły. Zasady rachunkowości, opisujące metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalenia wyniku finansowego, zamieszczone są we wprowadzeniu do raportu rocznego. W trakcie 2021 r. Spółce nie dokonano zmian zasad w ustalaniu wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego w stosunku do zasad stosowanych w roku poprzednim. Sprawozdanie Zarządu z działalności ZUK Stąporków w 2021 roku 28 3.4 Akcje, akcjonariat i organy nadzorcze 3.4.1 Akcjonariusze znaczący Na dzień publikacji niniejszego raportu kapitał zakładowy Spółki wynosi 2 211 288,60 zł i dzieli się na 6.503.790 akcji, w tym 4.103.790 akcji serii A, 400.000 akcji serii B oraz 2.000.000 akcji serii C. W 2021 roku Spółka nie dokonywała emisji papierów wartościowych. Mając powyższe na uwadze na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w obrocie na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA są notowane wszystkie akcje Spółki. Poniżej zamieszczono informację nt. akcjonariuszy znaczących na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania. Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale % Liczba głosów Udział w głosach % FRAM FIZ 2 18 8 592 33,65% 2 188 592 33,65% Lech Ja n Pasturczak 507 896 7,81% 507 896 7,81% A ndrzej Piotr Pargieła 689 423 10,60% 689 423 10,60% S t anisław Juliusz Pargieła 814 874 12,53% 814 874 1 2,53% Artur Mączyń ski 636 896 9,79% 636 896 9,79% Pozostali 1 666 109 25,62% 1 666 109 25,62% SUMA 6 503 790 100,00% 6 503 790 100,00% Spółka informuje, iż nie było innych istotnych zmian w strukturze własności poszczególnych pakietów akcji emitenta w okresie od poprzedniego kwartalnego raportu okresowego. 3.4.2 Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Stan posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające lub nadzorujące Emitenta na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco: Imię i nazwisko Funkcja Stan na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego Stan na dzień 31 grudnia 2021 Wartość nominalna (w PLN) Sławomir J ędrzejcz ak Prezes Zarządu nie pos iadał akcji nie posiad ał akcji nd Błażej Wiśn iewski Człone k Zarządu p osiadał 27 000 a kcji p osiadał 27 000 akcji 9 180,00 Rafał Mania Przewodniczący RN nie posiadał akcji nie posiada akcji nd Andr zej Parg ieła S ekretarz Rady Nad zorczej posiadał 689 423 a kcji posiada 689 423 a k cji 234 403,82 Michał Ma nia Członek Rady Nadzorczej nie posiad ał akcji nie posiada akcji nd Artur Mączyński V - ce Przewodniczący RN posiadał 6 36 896 akcji posiada 636 896 akcj i 216 54 4,64 Lech Jan Pasturcz ak Członek Rady Nadzorczej posiadał 507 896 akcj i posiada 50 7 896 akcji 172 684,64 Na dzień sporządzenia sprawozdania osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają innych niż wskazano w tabeli uprawnienia do akcji Spółki jak również udziałów/akcji w podmiotach powiązanych. Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta. Sprawozdanie Zarządu z działalności ZUK Stąporków w 2021 roku 29 3.4.3 Ograniczenia dotyczące papierów wartościowych Nie występują ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu jak również w zakresie zbywalności papierów wartościowych emitenta. Według wiedzy Zarządu nie zostały uzgodnione żadne ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności akcji i Spółki. 3.4.4 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Spółka nie posiada akcji pracowniczych. 3.4.5 Potencjalne zmiany struktury akcjonariatu Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy lub obligatariuszy. Spółka nie posiada na dzień sporządzenia Sprawozdania akcji własnych jak również nie nabywała w 2021 roku akcji własnych. 3.5 Zarząd Zarząd Zakładów Urządzeń Kotłowych "Stąporków" S.A. działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu i uchwalonego przez siebie Regulaminu zatwierdzonego Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 29 maja 2018 r. Regulamin Zarządu jest jawny i dostępny na stronie korporacyjnej Spółki. Skład Zarządu na dzień 1 stycznia 2021 roku:  Jacek Weremiej – Prezes Zarządu  Sławomir Karasiński – Członek Zarządu do dnia 17 listopada 2020 W dniu 13 marca 2021 roku Spółka otrzymała informację od Pana Jacka Weremieja o jego rezygnacji z mandatu Członka Zarządu wykonywanego w funkcji Prezesa Zarządu z dniem 15 marca 2021 roku. W dniu 15 marca 2021 roku Rada Nadzorcza przyjęła rezygnację Prezesa Zarządu - Jacka Weremieja oraz z dniem 15 marca 2021 r. powierzyła Panu Sławomirowi Jędrzejczakowi pełnienie funkcji Prezesa Zarządu Spółki, a w dniu 07 kwietnia 2021 Rada Nadzorcza powierzyła funkcje Wiceprezesa Zarządu Sławomirowi Karasińskiemu. W związku z powyższym w skład Zarządu Emitenta począwszy od 07 kwietnia 2021 roku wchodzili:  Pan Sławomir Jędrzejczak - Prezes Zarządu  Pan Sławomir Karasiński – Wiceprezes Zarządu Z dniem 20 października 2021 r. Pan Sławomir Karasiński złożył rezygnacje z pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu, która została zaakceptowana przez Radę Nadzorczą. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu był dwuosobowy z pełniącym funkcję Prezesa Zarządu Panem Sławomirem Jędrzejczakiem. Z dniem 15 marca 2022r. został powołany Pan Błażej Wiśniewski do pełnienia funkcji Członka Zarządu. W skład Zarządu od 15 marca 2022 wchodzą:  Pan Sławomir Jędrzejczak – Prezes Zarządu Sprawozdanie Zarządu z działalności ZUK Stąporków w 2021 roku 30  Pan Błażej Wiśniewski – Członek Zarządu. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień Zasady, tryb powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia zostały zaprezentowane w §28 ust. 1 pkt 1, §30-34 Statutu Spółki. Określa je i uszczegóławia Regulamin Zarządu oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin Zarządu oraz Regulamin Rady Nadzorczej jest jawny i dostępny na stronie korporacyjnej Spółki. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją, nie posiada przy tym szczególnych uprawnień, w tym w zakresie emisji lub wykupie akcji, które nie wynikałyby z przepisów powszechnie obowiązujących. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi Członkowie Zarządu są zatrudnieni w Spółce na podstawie umów o pracę oraz umów o zarządzanie. W przypadku rozwiązania tych umów przysługują im odszkodowania i odprawy wynikające z przepisów prawa pracy. Umowy z osobami zarządzającymi nie przewidują rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. Wynagrodzenia Zarządu Zarząd Wynagrodzenie brutto za 2021 r. w złotych Jacek Weremiej (od 01.01.2021 do 15.03.2021) 150 532 Sławomir Jędrzejczak (od 15.03.2021 do 31.12.2021) 286 957 Sławomir Karasiński od (01.01.2021 do 20.10.2021) 286 489 Osoby zarządzające i nadzorujące nie otrzymują nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie). 3.6 Rada Nadzorcza i Komitet Rady Nadzorczej W trakcie 2021 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:  Rafał Mania - Przewodniczący Rady  Stanisław Pargieła – Wiceprzewodniczący Rady  Artur Mączyński – Wiceprzewodniczący Rady  Andrzej Pargieła - Sekretarz Rady  Lech Pasturczak – Członek Rady  Michał Mania – Członek Rady Z dniem 25 listopada 2021 r. Pan Stanisław Pargieła złożył rezygnację z pełnienia funkcji V-ce Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Sprawozdanie Zarządu z działalności ZUK Stąporków w 2021 roku 31 Funkcjonowanie Rady Nadzorczej Zakładów Urządzeń Kotłowych Stąporków'' S.A. regulują przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej jest jawny i dostępny na stronie korporacyjnej Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:  Rafał Mania - Przewodniczący Rady  Artur Mączyński – Wiceprzewodniczący Rady  Andrzej Pargieła - Sekretarz Rady  Lech Pasturczak – Członek Rady  Michał Mania – Członek Rady. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza Funkcja Wynagrodzenia brutto za 2021 r. w złotych Ra fał Mania Prze wodniczący RN 84 000,00 Andrzej Par gieła Sekretar z Rady Nadzorczej 42 029,28 Stanisław Pargieła V - ce Przewodni czący RN 41 577,06 Artur Mączyński V - ce Przewodniczący R N 43 056,21 Lech Jan Pasturczak Członek Rady Nadzorczej 42 000,00 Mich ał Mania Człone k Rady Nadzorczej 48 000,00 RAZEM 300 662,55 Osoby nadzorujące nie otrzymują nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie). Komitety Rady Nadzorczej W Spółce funkcjonuje Komitet Audytu, który został powołany na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 19 października 2017 r. w sprawie powołania Komitetu Audytu. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki działa na podstawie przepisów powszechnie obowiązujących oraz aktów wewnątrzkorporacyjnych w szczególności na podstawie Ustawy o biegłych rewidentach (…), Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki oraz z poszanowaniem zasad zawartych w zasadach ładu korporacyjnego spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., tj. Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021 Wykonując ustawowe zadania Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu stosują politykę wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki, politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem oraz procedurę wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Komitet Audytu stanowi ciało opiniodawcze i doradcze, składające się przynajmniej z trzech członków, wybieranych spośród członków Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych w drodze uchwały Rady Nadzorczej. Sprawozdanie Zarządu z działalności ZUK Stąporków w 2021 roku 32 Na dzień 1 stycznia 2021 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:  Pan Rafał Mania - Przewodniczący Rady  Pan Andrzej Pargieła - Członek Komitetu Audytu  Pan Michał Mania – Członek Komitetu Audytu Ustawowe kryteria niezależności w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089, z późn. zm.) (Ustawa o biegłych) spełniają Pan Rafał Mania oraz Pan Michał Mania. Pan Rafał Mania posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych uzyskaną w związku z pełnionymi dotychczas funkcjami zawodowymi w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych spółek handlowych i posiadanym wykształceniem, w tym w szczególności posiadaniem licencji doradcy inwestycyjnego oraz licencji maklera papierów wartościowych. Natomiast Pan Andrzej Pargieła posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka z racji posiadanego wykształcenia technicznego oraz dotychczasowego przebiegu kariery zawodowej w tym pełnienia funkcji w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w spółkach handlowych z sektora pokrewnego do działalności Spółki. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, c) monitorowanie i wykonywanie czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; d) monitorowanie relacji Spółki z podmiotami powiązanymi, e) zapewnienie niezależności audytorów, f) zapewnienie właściwej współpracy z biegłymi rewidentami. Opracowana przez Komitet Audytu polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych zakłada w szczególności konieczność uwzględnienia w procesie wyboru firmy audytorskiej dokonywanego przez Radę Nadzorczą takich kryteriów jak np. dotychczasowe doświadczenie oraz kwalifikacje i doświadczenia osób delegowanych do wykonywania czynności rewizji finansowej, znajomość branży, w której działa Spółka, warunki cenowe zaoferowane przez firm audytorską, kompletność zadeklarowanych usług, czy też reputację firmy audytorskiej. Polityka wyboru firmy audytorskiej zakłada ponadto konieczność uzyskania rekomendacji Komitetu Audytu uwzgledniającej w szczególności ocenę niezależności firmy audytorskiej, a dodatkowo przewiduje dokonanie wyboru firmy audytorskiej w sposób niezależny, wolny od nacisków lub sugestii stron trzecich. Polityka wyboru firmy audytorskiej uwzględnia również ograniczenia dotyczące wyboru firmy audytorskiej wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących jak w szczególności okres karencji i rotacji firm audytorskich i biegłych rewidentów. Opracowana przez Komitetem Audytu Rady Nadzorczej Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem zakłada przede wszystkim konieczność zapewnienia Sprawozdanie Zarządu z działalności ZUK Stąporków w 2021 roku 33 niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz ograniczenie możliwości powstania konfliktu interesów w przypadku zlecenia firmie audytorskiej świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem poprzez zdefiniowanie usług zabronionych oraz usług dozwolonych. Przykładowe usługi dozwolone obejmują np. przeprowadzanie procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno- finansowej, usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki, badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, weryfikacja pakietów konsolidacyjnych. Z kolei usługi zabronione to w szczególności usługi podatkowe dotyczące: przygotowywania formularzy podatkowych, podatków od wynagrodzeń, zobowiązań celnych, prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych, opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej, czy usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej, biegłego kluczowego biegłego rewidenta oraz innych członków zespołu wykonującego badanie. W dniu 4 czerwca 2019 r. Rada Nadzorcza spółki ZUK "Stąporków" S.A. z siedzibą w Stąporkowie, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi oraz w oparciu o § 28 pkt. 5 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu rekomendacji Zarządu Spółki z dnia 13 maja 2019 r., a także po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, wyraziła zgodę na przedłużenie współpracy na kolejne lata obrotowe 2019-2021 z firmą audytorską – Kancelarią Porad Finansowo-Księgowych dr. Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, przy ul. Konduktorskiej 33, 40-155 Katowice, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 1695. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej Kancelaria Porad Finansowo- Księgowych dr. Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach spełniała obowiązujące warunki została sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. Na rzecz emitenta świadczone były przez firmę audytorską badająca jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem, dotyczące oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Dokonano oceny niezależności tych usług oraz wyrażono zgodę na świadczenie tych usług. W 2021 roku odbyło się 6 posiedzeń komitetu Audytu oraz jedno posiedzenie w roku 2022, do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania. Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza może tworzyć komitety wewnętrzne. Poza Komitetem Audytu w Ramach Rady Nadzorczej nie powołano na chwilę obecną innych komitetów. 3.7 Zobowiązania wobec byłych osób zarządzających i nadzorujących Spółka nie posiada żadnych zobowiązań względem byłych osób zarządzających i nadzorujących, w tym wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze. 3.8 Opis zasad zmiany statutu spółki Zgodnie z § 18 pkt 9 Statutu Spółki jedynym organem uprawnionym do zmiany Statutu Spółki jest Walne Zgromadzenie. 3.9 Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy Sprawozdanie Zarządu z działalności ZUK Stąporków w 2021 roku 34 Zasady, tryb zwoływania oraz przeprowadzania obrad walnych zgromadzeń Zakładów Urządzeń Kotłowych "Stąporków" S.A. zostały zaprezentowane w § 11-19 Statutu Spółki. Określa je i uszczegóławia Regulamin Walnego Zgromadzenia przyjęty Uchwałą nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2010 r. Ponadto zgodnie z powoływanym Regulaminem Walnego Zgromadzenia zakres kompetencji Walnego Zgromadzenia wyznaczają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Treść Statutu Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia jest udostępniona na stronie internetowej Spółki. Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie oraz w innych przepisach prawa. 3.10 Polityka wynagrodzeń W dniu 2 października 2020 r. w Spółka przyjęta dokument opisujący politykę wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających Zakładów Urządzeń Kotłowych „Stąporków” S.A. Dokument został zawarty w akcie notarialnym repetytorium A 4681/2020. Zasady ustalenia wynagrodzeń w Spółce są powiązane z jej strategią, celami oraz interesami i wynikami. Ponadto, zasady ustalania wynagrodzeń uwzględniają kwestię braku dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn. Zasady ustalenia wynagrodzeń w Spółce są powiązane z jej Strategią, celami oraz interesami i wynikami. Strategia Spółki oparta została na zbilansowanym rozwoju trzech segmentów biznesowych tj.: energetyki, konstrukcji stalowych oraz segmentu produkcji seryjnej. Względem członków Zarządu w Spółce dokonywane jest rozróżnienie pomiędzy wynagrodzeniem: a) stałym, stanowiącym miesięczne wynagrodzenie podstawowe, b) oraz wynagrodzeniem zmiennym, stanowiącym wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki, które może zostać przyznane przez Radę Nadzorczą w zależności od osiąganych wyników. Określając zasady przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia Rada Nadzorcza wskazuje jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, metody stosowane w celu określenia, w jakim zakresie kryteria, o których mowa w zdaniu poprzednim zostały spełnione oraz określa ewentualne okresy odroczenia wypłaty, przesłanki możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia oraz dopuszczalność oraz zasady wypłaty zaliczek na poczet premii. Członkom Zarządu przysługują świadczenia dodatkowe. Tego typu świadczenia na rzecz członków Zarządu mogą obejmować w szczególności: a) korzystanie z przydzielonego do wyłącznej dyspozycji samochodu służbowego z możliwością korzystania za zryczałtowaną odpłatnością do celów prywatnych; b) korzystanie z polis ubezpieczeniowych dotyczących pełnionych funkcji w szczególności D&O; c) narzędzia i urządzenia techniczne niezbędne do wykonywania obowiązków Członka Zarządu; d) pokrycie kosztów podróży służbowych, karty paliwowe, e) zwrot udokumentowanych niezbędnych wydatków poniesionych w związku z wykonywaniem obowiązków służbowych w zakresie i wysokości odpowiedniej do powierzonych funkcji, f) świadczenia wynikające z przepisów BHP, g) szkolenia oraz udział w innych przedsięwzięciach, których tematyka dotyczy rodzaju wykonywanej pracy oraz mające na celu podnoszenie kwalifikacji, h) prywatne pakiety medyczne, i) świadczenia wynikające z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych Spółki. Stosowane w Spółce zasady wynagradzania oceniane są pozytywnie z punktu widzenia realizacji jej celów w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Sprawozdanie Zarządu z działalności ZUK Stąporków w 2021 roku 35 Szczegółowe informacje nt. obowiązującego systemu wynagrodzeń członków organów Spółka zamieszcza w sporządzanym corocznie na podstawie art. 90g Ustawy o ofercie (…) sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach przedstawiającym kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym zgodnie z „Polityką Polityki wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających Zakładów Urządzeń Kotłowych „Stąporków” S.A. 4 Pozostałe informacje 4.1 Informacje nt. postępowań Zarząd ZUK „Stąporków” S.A. informuje, iż w okresie objętym raportem Spółka kontynuował postępowanie sądowe wobec spółki Babcock, rozpoczęte w 2017 roku (wartość roszczenia wynosi 801,1 tys. złotych). Roszczenie zostało objęte odpisem aktualizującym. W wyniku przeprowadzonego postępowania sądowego doszło do zawarcia ugody. Babcok został zobowiązany przez sąd do zapłaty 90 tys. eur. Na skutek ugody został rozwiązany odpis aktualizujący oraz dłużnik w dniu 11 stycznia 2022 roku wpłacił kwotę wynikająca z ugody. Oprócz wymienionej sprawy sądowej Spółka nie jest stroną w żadnym postepowaniu dotyczącym zobowiązań lub wierzytelności przed organem administracji publicznej lub organem właściwym dla postępowania arbitrażowego. 4.2 Zatrudnienie Średni stan zatrudnienia w 2020 roku wyniósł 191 osoby, natomiast stan zatrudnienia na 31.12.2021 r. wynosił 171 osób zatrudnionych na podstawie umów o pracę. 4.3 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych W dniu 4 czerwca 2019 r. Rada Nadzorcza spółki ZUK "Stąporków" S.A. z siedzibą w Stąporkowie, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi wyraziła zgodę na przedłużenie współpracy na kolejne lata obrotowe 2019-2021 z firmą audytorską – Kancelarią Porad Finansowo-Księgowych dr. Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, przy ul. Konduktorskiej 33, 40-155 Katowice, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 1695 (Audytor). Umowa z Audytorem została zawarta w dniu 12 czerwca 2019 roku na okres 3 lat. Dotyczyła dokonania przeglądu półrocznego sprawozdań finansowego za rok 2019,2020 i 2021 oraz o dokonanie badania sprawozdania rocznego za rok 2019, 2020 i 2021. Roczne wynagrodzenie Audytora w 2021 roku wynosiło 33 tyś. zł – z tytułu badania rocznego i przeglądu śródrocznego, 4 tys. zł z tytułu przeglądu korekty sprawozdania śródrocznego, 4 tys. zł z tytułu usługi atestacyjnej dotyczącej oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej. Sprawozdanie Zarządu z działalności ZUK Stąporków w 2021 roku 36 WYSZCZEGÓLNIENIE WYNAGRODZENIE OGÓŁEM 2021r. WYNAGRODZENIE OGÓŁEM 2020r 1. Badanie ustawowe w rozumieniu art.2 pkt 1 ustawy z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym 21 000,00 21 000,00 2. Inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego 20 000,00 12 000,00 RAZEM 41 000,00 33 000,00 W 2021 spółka skorzystała z dodatkowego audytu firmy zewnętrznej (Moore Rewit Audyt sp. z o.o.) na cele zarządcze spółki. Wynagrodzenie wynosiło 14 tys. zł. 4.4 Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta W opinii Zarządu Spółki nie występują inne niż opisane w niniejszym raporcie informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę . W ocenie Zarządu Emitenta Spółka znajduje się w dobrej kondycji finansowej. W konsekwencji Zarząd nie widzi żadnych zagrożeń dla stabilności majątkowej czy finansowej Spółki. Ponadto Zarząd Spółki nie dostrzega żadnych zagrożeń dla możliwości realizacji zobowiązań Emitenta. 4.5 Istotne dokonania lub niepowodzenia emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta Poza zdarzeniami opisanymi w pkt. 1.6 niniejszego sprawozdania nie wystąpiły inne istotne zdarzenia wpływające na najważniejsze dokonania lub niepowodzenia Spółki w roku 2021 4.6 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na sprawozdanie finansowe w 2021 r. Spółka w grudniu 2019 roku zakończyła realizację projektu badawczo rozwojowego w ramach programu „Środowisko naturalne, rolnictwo i leśnictwo” Biostrateg. Przedmiotem projektu było przygotowanie do wdrożenia technologii wytwarzania energii i ciepła w kotłowni zasilanej zmikronizowaną biomasą. Całkowite nakłady na projekt, od jego rozpoczęcia w 2016 roku do zakończenia w listopadzie 2019 roku wyniosły 18 802 tyś złotych – z tego wartość kosztów kwalifikowanych wyniosła 15 758 tyś złotych. W trakcie realizacji projektu Spółka tworzyła odpis aktualizacyjny na wypadek braku możliwości komercyjnego wykorzystania wytworzonej technologii, który na koniec 2019 wyniósł 4 084 tyś złotych. Nakłady inwestycyjne w wysokości 18 802 tyś złotych zostały zakwalifikowane 1 stycznia 2020 roku jako wartości niematerialne i prawne i podlegają 5 letniej amortyzacji. Spółka dokonała korekty zapisów księgowych związanych z projektem Biostrateg w 2021 roku. Tym samym dokonano jednorazowego odpisania w sprawozdaniu finansowym za 2021 rok kosztów zakończonych prac rozwojowych związanych z projektem „Biostrateg” w ciężar wyniku finansowego lat ubiegłych (2019). W nocie nr 7.6 sprawozdania finansowego za 2021 przedstawiono skutki tej korekty. Sprawozdanie Zarządu z działalności ZUK Stąporków w 2021 roku 37 Dane teleadresoweNazwa spółki: ZAKŁADY URZĄDZEŃ KOTŁOWYCH „STĄPORKÓW” SPÓŁKA AKCYJNA Siedziba: ul. Górnicza 3, 26-220 Stąporków Organ rejestrowy: Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Nazwa i numer rejestru: KRS 0000081300 Kapitał zakładowy: 2.211.288,60 zł Nr telefonu: (41) 374-10-16 Nr faksu: (41) 374-17-12 E-Mail: [email protected] Strona internetowa: www.zuk.com.pl 5 Oświadczenia Zarządu 5.1 Oświadczenie w sprawie rzetelności Zarząd Zakładów Urządzeń Kotłowych „STĄPORKÓW” S.A. oświadcza, że wedle posiadanej najlepszej wiedzy, prezentowane w raporcie rocznym ESEF_RR za 2021 sprawozdanie finansowe i dane porównywalne, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki, jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć i sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. 5.2 Informacja Zarządu w sprawie firmy audytorskiej badającej sprawozdanie finansowe Zarząd Zakładów Urządzeń Kotłowych „STĄPORKÓW” S.A. na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej z dnia 28 kwietnia 2021 r. informuje o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, wskazując przy tym, że: a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, c) emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Podpisy osób zarządzających: Prezes Zarządu Członek Zarządu Sławomir Jędrzejczak Błażej Wiśniewski

AI Terminal

5873_rns_2022-04-29_75c6dfb0-c9a1-4684-9643-8ec92931fedf.xhtml

More from ZUK Staporkow S.A.

Talk to a Data Expert