British Automotive Holding S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 29, 2022

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 47 BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 R. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 2 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. w tysiącach złotych Nota 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Przychody ze sprzedaży 5 8 126 6 568 Pozostałe przychody operacyjne 6 31 591 8 097 39 717 14 665 Amortyzacja (368) (435) Zużycie materiałów i energii (137) (217) Usługi obce 11 (3 174) (3 843) Koszty świadczeń pracowniczych 8 (3 018) (3 537) Pozostałe koszty operacyjne 7 (151) (79 560) Zyski z inwestycji 9 23 112 Wynik na zbyciu jednostek zależnych 10 - 193 Zysk/ (strata) na działalności operacyjnej 32 892 (72 622) Koszty finansowe 12 (5 456) (67 813) Zysk/ (strata) przed opodatkowaniem 27 436 (140 435) Podatek dochodowy 13 - (4 652) Zysk/ (strata) netto 27 436 (145 087) Zysk/ (strata) netto 27 436 (145 087) Inne całkowite dochody - - Całkowite dochody ogółem 27 436 (145 087) Zysk/ (strata) przypadający na 1 akcję Podstawowy (zł) 23 0,66 (3,49) Rozwodniony (zł) 23 0,66 (3,49) Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 3 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Na dzień 31 grudnia 2021 r. w tysiącach złotych Nota 31.12.2021 31.12.2020 AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 14 43 57 Wartości niematerialne 16 59 363 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 15 157 - Pozostałe inwestycje długoterminowe 17 19 064 23 160 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 18 - - Aktywa trwałe razem 19 323 23 580 Aktywa obrotowe Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 19 1 491 7 155 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 20 709 3 Aktywo z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji poręczenia 21 70 486 97 612 Aktywa obrotowe razem 72 686 104 770 Aktywa razem 92 009 128 350 Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 4 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Na dzień 31 grudnia 2021 r. w tysiącach złotych Nota 31.12.2021 31.12.2020 Kapitał własny i zobowiązania Kapitał własny Kapitał zakładowy 22 8 310 8 310 Kapitał zapasowy 60 875 60 875 Zyski/ (straty) zatrzymane (117 651) (145 087) Kapitał własny (48 466) (75 902) Kapitał własny razem (48 466) (75 902) Zobowiązania Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek 24 11 109 16 994 Zobowiązania z tytułu leasingu 26 114 47 Zobowiązania długoterminowe razem 11 223 17 041 Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek 24 141 136 Zobowiązania z tytułu leasingu 26 66 8 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 28 8 279 8 959 Przychody przyszłych okresów 27 - 1 474 Zobowiązania wobec JLR z tytułu poręczenia dla BAP 120 766 176 634 Zobowiązania krótkoterminowe razem 129 252 187 211 Zobowiązania razem 140 475 204 252 Kapitał własny i zobowiązania razem 92 009 128 350 Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 5 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. w tysiącach złotych 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) netto za okres 27 436 (145 087) Korekty Amortyzacja 367 435 Przychody z tytułu odsetek (23) (4) Odpisy aktualizujące wartość udziałów 4 853 66 711 Odpisy aktualizujące wartości niematerialne - 212 Odpis aktywa z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji poręczenia (28 742) 79 022 Spisanie pożyczek - 276 Koszty finansowe z tytułu odsetek 599 825 Zysk/strata ze sprzedaży środków trwałych - (24) Likwidacja środków trwałych - 41 Zmiana stanu podatku odroczonego - 4 652 Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych 3 497 (5 479) Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych oraz pozostałych z wyłączeniem kredytów i leasingu (680) 449 Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów (1 474) (387) Wynik na sprzedaży jednostek zależnych i współzależnych - (193) Pozostałe - (6) Środki pieniężne netto wygenerowane na działalności operacyjnej 5 833 1 443 * Zmiana stanu należności krótkoterminowych oraz pozostałych prezentowana w Rachunku przepływów pieniężnych w danych za 2021 różni się od bilansowej zmiany stanu z powodu wyłączenia kompensat wierzytelności z pożyczkami w wysokości 2 167 tys. zł. Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 6 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. w tysiącach złotych 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Odsetki otrzymane 20 - Wpływy z tytułu sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych - 276 Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych (4) (304) Wpływy ze zbycia jednostek zależnych i współzależnych - 236 Pożyczki udzielone (754) (115) Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (738) 93 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Zaciągnięcie kredytów i pożyczek 1 570 - Wydatki na spłatę kredytów i pożyczek (5 262) (256) Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego (77) (82) Odsetki zapłacone (620) (1 196) Środki pieniężne netto z działalności finansowej (4 389) (1 534) Przepływy pieniężne netto, razem 706 2 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 3 1 Środki pieniężne na koniec okresu 709 3 Środki pieniężne na koniec okresu o ograniczonej możliwości dysponowania 27 - Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 7 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych w tysiącach złotych Nota Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy Zyski zatrzymane Kapitał własny razem Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2020 r. 22 8 310 40 466 - 20 409 69 185 Przeniesienie na kapitał zapasowy - 20 409 - (20 409) - Całkowite dochody ogółem - - - (145 087) (145 087) Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2020 r. 22 8 310 60 875 - (145 087) (75 902) Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2021 r. 22 8 310 60 875 - (145 087) (75 902) Przeniesienie na kapitał zapasowy - - - - - Całkowite dochody ogółem - - - 27 436 27 436 Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2021 r. 22 8 310 60 875 - (117 651) (48 466) JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 8 INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE Dane Spółki British Automotive Holding S.A. ("Spółka") jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie 00-838, ul. Prosta 32. Spółka British Automotive Holding S.A. została zarejestrowana w KRS w dniu 15 lutego 2006 roku pod numerem 0000250733 po przekształceniu ze Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Marvipol Sp. z o.o., która rozpoczęła działalność gospodarczą w 1996 roku i była wpisana do KRS pod numerem 0000098833. Spółka British Automotive Holding S.A. została utworzona na czas nieoznaczony. 30 listopada 2017 nastąpiła zmiana nazwy spółki z Marvipol S.A. na British Automotive Holding S.A. Przedmiotem działalności Spółki są:  działalność holdingów finansowych,  działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,  pozostałe pośrednictwo pieniężne,  działalność rachunkowo - księgowa,  działalność firm centralnych i holdingów,  usługi księgowe. Do dnia 30.11.2017 r. przedmiotem działalności Spółki była również działalność deweloperska. Sprawozdanie finansowe sporządzone jest na dzień 31 grudnia 2021 roku i obejmuje okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. Dane porównawcze obejmują okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku. W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku wchodzili: Prezes Zarządu: Andrzej Nizio Wiceprezes Zarządu: Marcin Dąbrowski W skład Zarządu na dzień podpisywania sprawozdania finansowego wchodzili: Prezes Zarządu: Andrzej Nizio Wiceprezes Zarządu: Marcin Dąbrowski JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 9 Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej "MSSF UE"" przy zastosowaniu tych samych zasad dla okresu bieżącego i porównawczego. Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane w pełnej formie, zgodnie z MSR 1. Sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej Spółki ze względu zawarcie w dn. 22 października 2021 r. porozumienia z JLR w zakresie częściowego wzajemnego umorzenia zobowiązań oraz ustalenia planu spłat. Przy czym istnieje znacząca niepewność co do kontynuacji działalności. Prowadzenie działalności importerskiej w Spółkach zależnych W okresie obrotowym Spółka wygenerowała zysk netto w kwocie 27 436 tys. zł. W 2018 Spółka zależna otrzymała wypowiedzenie umowy importerskiej której przedmiotem jest, między innymi, uregulowanie zasad świadczenia przez British Automotive Polska S.A. („BAP”) usług autoryzowanego importera, dystrybutora i autoryzowanej stacji obsługi w Europejskim Obszarze Gospodarczym pojazdów Jaguar i Land Rover („Działalność Importerska”). W dniu 20 stycznia 2020 r. BAP otrzymała od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH („JLR”) pisemne potwierdzenie informacji przekazanej uprzednio ustnie zgodnie z którą JLR podjął decyzję o bezwarunkowym, tj. bez określenia minimalnej liczby sprzedanych samochodów, przedłużeniu terminu obowiązywania Umowy Importerskiej do dnia 31 marca 2021 r. Jednocześnie w dniu 17 stycznia 2020 r. BAP otrzymała od JLR informację o rozpoczęciu przez JLR analizy, której przedmiotem ma być możliwość prowadzenia Działalności Importerskiej. Przedstawiciele JLR nie wykluczyli, iż potencjalnym rozwiązaniem może być również prowadzenie Działalności Importerskiej przy udziale podmiotów z Grupy. Następnie w dniu 14 lutego 2020 r. spółka BAP rozpoczęła rozmowy z JLR, przedmiotem których jest potencjalne prowadzenie Działalności Importerskiej po dniu 31 marca 2021 r. Finalnie w dniu 28 lipca 2020 r., Spółka oraz BAP, otrzymały informację od JLR, iż Działalność Importerska po wygaśnięciu Umowy Importerskiej, będzie kontynuowana bez udziału spółek z Grupy Kapitałowej. Zgodnie z otrzymaną informacją od JLR, Działalność Importerska będzie kontynuowana przez JLR wspólnie ze spółką Inchcape PLC, która to spółka obecnie prowadzi działalność importerską samochodów marki Jaguar, Land Rover na terenie Finlandii oraz krajów bałtyckich. . Zarząd Spółki w dniu 11 sierpnia 2020 r. podjął decyzję o prowadzeniu rozmów przez BAP z JLR oraz ze spółką Inchcape PLC, w zakresie zasad i warunków zakończenia przez BAP działalności importerskiej samochodów Jaguar, Land Rover na terenie Polski, w tym w zakresie finansowych rozliczeń zakończenia Działalności Importerskiej przez BAP oraz operacyjnego przejęcia Działalności Importerskiej przez JLR wspólnie ze spółką Inchcape PLC. W dniu 23 września 2020 r. BAP otrzymał od JLR pismo, zgodnie z którym:  JLR potwierdził, że Umowa Importerska podlega obecnie uprzednio ustalonemu terminowi wypowiedzenia z dniem 31 marca 2021 r.,  jednocześnie JLR jest zainteresowany osiągnięciem porozumienia, na podstawie którego Umowa Importerska uległaby rozwiązaniu z dniem 30 listopada 2020 r. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 10 Według treści przedmiotowego pisma, po rozwiązaniu obecnie obowiązującej pomiędzy JLR a BAP umowy dotyczącej Działalności Importerskiej, założeniem JLR jest prowadzenie działalności dystrybucyjnej JLR w Polsce za pośrednictwem umowy typu joint venture pomiędzy JLR a Inchcape PLC. JLR w przedmiotowym piśmie wyraził jednocześnie intencję, aby elementem porozumienia o zakończeniu współpracy były w szczególności uzgodnienia w zakresie m.in. sieci dilerskiej BAP (w zakresie umów dilerskich), zasad zapłaty należnych kwot, a także kwestie związane ze stanem magazynowym tj. pojazdami i częściami zamiennymi będącym w posiadaniu BAP w dacie 30 listopada 2020 roku. W dniu 30 września 2020 r. Zarząd Spółki postanowił o podjęciu działań, które będą zmierzały do zawarcia przez BAP z JLR porozumienia o wcześniejszym rozwiązaniu Umowy Importerskiej z dniem 30 listopada 2020 r. (zainicjowane przez JLR pismem z dnia 23 września 2020 r.), którego elementem będą ustalenia co do wszystkich kwestii wymagających uzgodnienia w związku z takim wcześniejszym rozwiązaniem Umowy Importerskiej, w szczególności: (i) wysokości, terminów i zasad płatności zobowiązań BAP wobec JLR, (ii) sposobu rozliczenia stanów magazynowych (samochody i części) BAP, (iii) ustalenia zasad zawarcia przez spółki dilerskie należące do Grupy nowych umów dilerskich z nowym importerem, to jest spółką typu joint venture utworzoną przez JLR oraz Inchcape PLC. Wobec braku uzgodnienia we wszystkich aspektach niezbędnych do zawarcia porozumienia mającego na celu rozwiązanie z dniem 30 listopada 2020 r. Umowy importerskiej negocjacje w przedmiotowej sprawie nie zostały zakończone i trwają dalej. Pomimo nie zawarcia porozumienia w sprawie rozwiązania Umowy Importerskiej, z uwagi m.in. na zakończenie przez JLR dostaw samochodów, od dnia 1 grudnia 2020 roku BAP nie będzie kontynuował działalności importerskiej samochodów Jaguar i Land Rover na terenie Polski. W dniu 2 grudnia 2020 r. British Automotive Holding S.A. („BAH”) otrzymał pismo od Jaguar Land Rover Limited („JLR”) wezwanie do zapłaty, zgodnie z treścią którego:  JLR odnosi się do gwarancji z dnia 16 stycznia 2018 r. udzielonej przez Emitenta jako spółkę dominującą za zobowiązania spółki zależnej – British Automotive Polska S.A. („BAP”) wobec JLR;  JLR wzywa Emitenta do natychmiastowej zapłaty kwot wymagalnych zobowiązań BAP wobec JLR, na które według JLR na dzień sporządzenia wezwania składają się następujące kwoty: z tytułu dostaw samochodów: 19.644.517,89 EUR, z tytułu dostaw części: 3.180.808,13 funtów brytyjskich;  JLR wskazuje pozostałe kwoty, które według JLR nie pozostają wymagalne na dzień sporządzenia wezwania, a które staną się wymagalne z upływem dalszych odpowiednich terminów płatności, na które według JLR składają się następujące kwoty: z tytułu dostaw samochodów: 15.902.107,29 EUR, z tytułu dostaw części: 2.453.556, 43 funtów brytyjskich;  JLR wskazuje, że całość ww. należności stanie się natychmiast wymagalna z chwilą rozwiązania umowy importerskiej oraz że na dzień sporządzenia wezwania istnieją podstawy do wypowiedzenia umowy importerskiej przez JLR ze skutkiem natychmiastowym;  JLR wskazuje na możliwość, według uznania JLR, cofnięcia przedmiotowego wezwania do zapłaty w przypadku zawarcia z BAP porozumienia dotyczącego ustalenia zasad spłaty należności. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 11 Spółka dominująca jednocześnie wskazuje, że przytoczona wyżej treść przedmiotowego wezwania w opinii Spółki zawiera omyłki ze strony JLR i jest wewnętrznie sprzeczna z prawidłowo sporządzonym wykazem (tabelą) kwot załączonym do wezwania. Omyłki w treści wezwania dotyczą w ocenie Spółki zarówno wysokości należnych kwot, jak i w kwalifikacji odpowiednich kwot jako wymagalnych i niewymagalnych. Według opinii Emitenta stan należności BAP wobec JLR jest zgodny z treścią wykazu (tabeli) należnych kwot załączonych do wezwania i jest następujący:  zobowiązania wymagalne z tytułu dostaw samochodów: 15.902.107,29 EUR;  zobowiązania niewymagalne z tytułu dostaw samochodów: 19.644.517,89 EUR;  zobowiązania wymagalne z tytułu dostaw części: 0,00 funtów brytyjskich;  zobowiązania niewymagalne z tytułu dostaw części: 2.453.556, 43 funtów brytyjskich. Spółka informuje, że w wyniku licznych rozbieżności dotyczących szczegółowych warunków porozumienia dotyczącego zasad spłaty należności, Emitent oraz BAP nie osiągnęli porozumienia z JLR. Emitent kontynuował będzie w dobrej wierze prowadzenie negocjacji z JLR. W dniu 14 grudnia 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. [BAP], otrzymała od koncernu Jaguar Land Rover [JLR] drogą pocztową pisemne oświadczenie o wypowiedzeniu umowy importerskiej przez JLR ze skutkiem natychmiastowym. Jednocześnie JLR postanowił o wydłużeniu okresu wstrzymania przez JLR skutków wypowiedzenia umowy importerskiej i przesunięciu daty efektywnego wypowiedzenia umowy importerskiej na dzień 15 grudnia 2020 r. na godzinę 17.00. W związku z powyższym w dniu 15 grudnia 2020 r. nastąpiło efektywne wypowiedzenie umowy importerskiej. Skutkiem efektywnego wypowiedzenia umowy importerskiej jest natychmiastowa wymagalność wszystkich kwot należnych JLR od BAP. W dniu 22 grudnia 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. [BAP] wystosowała wezwanie do zapłaty kierowanego do Jaguar Land Rover Limited [JLR]. W przedmiotowym wezwaniu BAP żąda od JLR natychmiastowej zapłaty kwoty 104.498.730,00 (sto cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset trzydzieści) złotych tytułem szkód poniesionych przez BAP w związku z działaniami JLR w ramach dotychczasowej współpracy, które w ocenie BAP były działaniami w złej wierze i niezgodnymi z dobrymi obyczajami i doprowadziły po stronie BAP do wystąpienia szkody w postaci utraconej marży sprzedaży oraz poniesionych wydatków marketingowych. Ponadto w treści wezwania BAP wskazuje na możliwość podniesienia przez BAP dodatkowych roszczeń, których wysokość i zasadność jest obecnie analizowana przez BAP. Równocześnie 29 kwietnia 2021 r. Spółka powzięła informację o wydaniu w dniu 21 kwietnia 2021 r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie postanowienia o zabezpieczeniu (zaopatrzonego w klauzulę wykonalności wydaną w dniu 27 kwietnia 2021 r.) do kwoty 170,99 mln zł roszczeń z wniosku Jaguar Land Rover Ltd wobec Spółki oraz BAP. Powzięcie informacji, o której mowa powyżej, nastąpiło na skutek doręczenia jednostkom zależnym emitenta korespondencji od komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie o zajęciach następujących udziałów i zysków: 1) SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji z otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków z 21.500 i 33.289 udziałów w SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji przysługujących odpowiednio Spółce i BAP; JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 12 2) British Automotive Centrum Sp. z o.o. otrzymała informację zajęciach udziałów i zysków z odpowiednio 14.000 i 1.680 udziałów w British Automotive Centrum sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Spółce i BAP; 3) British Automotive Łódź Sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków z odpowiednio 3.234 i 4.129 udziałów w British Automotive Łódź Sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Spółce i BAP; 4) Projekt 07 sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 50 udziałów w Projekt 07 Sp. z o.o. przysługujących Spółce przy czym na dzień publikacji tego raportu ani Emitent ani BAP nie posiada udziałów w spółce Projekt 07; 5) AML Polska Sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 5.000 udziałów w AML Polska Sp. z o.o. przysługujących Spółce; 6) British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków ze 100 i 184 udziałów w British Automotive Gdańsk sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Spółce i BAP; 7) British Automotive Silesia Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 712 udziałów w British Automotive Silesia sp. o.o. przysługujących BAP. Spółka nie może wykluczyć, że na mocy postanowienia Sądu Okręgowego, o którym mowa powyżej dokonane zostały lub zostaną zajęcia celem zabezpieczenia innych składników majątkowych Spółki lub BAP. Spółka nie planowała zbycia udziałów w w/w spółkach, oraz ocenia, że powyższe zajęcia nie wpłyną na bieżącą działalność Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej. W dniu 22 października 2021 roku zawarte zostało pomiędzy Emitentem, spółką British Automotive Polska Spółka Akcyjna [BAP], spółką Jaguar Land Rover Limited [JLR], spółką Książek Holding spółka z o.o. [KH], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółka British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS], spółką iMotors spółka z o.o. [iMotors], spółką AML Polska spółką z o.o. i spółką SK Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] porozumienie o spłacie solidarnego zadłużenia Emitenta oraz BAP względem JLR [Porozumienie]. Porozumienie wskazuje kwotę główną solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR jako sumę kwot 32.266.713,42 euro oraz 1.279.345,95 funtów brytyjskich, nie wliczając w to odsetek (liczonych w sposób określony niżej). Kwota solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR wyrażona w funtach brytyjskich zgodnie z postanowieniami Porozumienia zostanie skonwertowana do waluty euro, według kursu przeliczeniowego 1 GBP = 1,1661 EUR, w konsekwencji czego łączne solidarne zadłużenie Emitenta i BAP względem JLR wyrażone w walucie euro zgodnie z postanowieniami Porozumienia opiewana kwotę 33.758.558,71 euro, nie wliczając w to odsetek. Porozumienie przewiduje spłatę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, w tym wszystkich naliczanych od niego odsetek, w ratach, do dnia 30 czerwca 2026 roku. W Porozumieniu uzgodniono, że stopa odsetek za opóźnienie w zapłacie kwot składających się na solidarne zadłużenie Emitenta i BAP względem JLR wyniesie 4% rocznie, przy czym odsetki te naliczane są z datą wsteczną, począwszy od dnia wymagalności poszczególnych należności JLR składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 13 Odsetki liczone w sposób określony powyżej podlegają comiesięcznej kapitalizacji, począwszy od dnia wymagalności roszczeń o zapłatę poszczególnych kwot składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, zaś kwoty stanowiące równowartość skapitalizowanych odsetek podlegają oprocentowaniu według stopy procentowej określonej powyżej. W razie opóźnienia BAP w zapłacie którejkolwiek z rat solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP wobec JLR, wynoszącego więcej niż 3 (trzy) dni robocze względem terminów zapłaty wynikających z harmonogramu dołączonego do Porozumienia, stopa procentowa odsetek za opóźnienie ulega rekalkulacji z datą wsteczną, począwszy od dat wymagalności poszczególnych roszczeń składających się na kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, do stopy 7% rocznie, przy uwzględnieniem kapitalizacji odsetek na zasadach opisanych wyżej. Porozumienie przewiduje obowiązek ustanowienia zabezpieczeń spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, obejmujących m.in.: zastawy zwykłe i rejestrowe na akcjach i udziałach należących do Emitenta, zastawy zwykłe i rejestrowe na udziałach należących do BAP, zastaw zwykły i rejestrowy na akcjach Emitenta należących do KH, hipoteki na nieruchomościach należących do spółek z grupy kapitałowej Emitenta, dobrowolne poddanie się egzekucji przez spółki z grupy kapitałowej Emitenta, zastawy na rachunkach bankowych spółek z grupy kapitałowej Emitenta (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek) oraz zastawy na samochodach w postaci jednego zastawu na zbiorze aktywów (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek), do sumy zabezpieczenia wynoszącej łącznie 67.517.117,42 euro. Zgodnie z Porozumieniem BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM udzielają gwarancji pełnej i terminowej spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR do pełnej wysokości sumy zabezpieczenia wskazanej powyżej. W ramach udzielonej gwarancji BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM zobowiązują się solidarnie do spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w razie niedokonania przez Emitenta lub BAP pełnej i terminowej spłaty którejkolwiek z rat tego zadłużenia, określonych w harmonogramie spłaty dołączonym do Porozumienia, przy czym gwarancja wygasa w przypadku, gdy JLR nie zażąda od w/w spółek zapłaty na jej podstawie do dnia 30 czerwca 2029 roku. Porozumienie przewiduje, że pod warunkiem skutecznego ustanowienia zabezpieczeń, o których mowa powyżej, w tym hipotek i zastawów rejestrowych, JLR wstrzyma sądowe dochodzenie roszczeń przeciwko Emitentowi i BAP bez żądania zwrotu kosztów (eng. „will (…) file a Consent Order (…) discontinuing the Current Litigation with no order as to costs”). Powyższe nie pozbawia JLR prawa do dochodzenia na drodze sądowej roszczeń przeciwko Emitentowi, BAP, BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors lub SKM, mających oparcie w postanowieniach Porozumienia. Na podstawie Porozumienia KH zadeklarowała wsparcie finansowe spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w formie pożyczki podporządkowanej udzielonej, bądź podwyższenia kapitału zakładowego, bądź w innej równoważnej formie finansowania, przy czym kwota 10.000.000 złotych została wypłacona przez KH w dniu zawarcia Porozumienia w formie pożyczki podporządkowanej, zaś dalsza kwota co najmniej 10.000.000 złotych zostanie przekazana pod warunkiem, że na dzień 31 grudnia 2023 roku obowiązywać będą umowy dilerskie i serwisowe, zawarte pomiędzy BAC, BAG, BAŁ i BAS a Inchcape JLR Poland spółka z o.o., na zasadniczych warunkach takich samych, jak obowiązujące w dniu 30 czerwca 2021 roku, zaś umowy dilerskie i serwisowe, które w dniu zawarcia Porozumienia były wypowiedziane, zostaną zastąpione nowymi umowami, o zasadniczych warunkach takich samych jak określone w umowach obowiązujących w dniu zawarcia Porozumienia, lub na warunkach korzystniejszych dla dilera. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 14 W dniu 12 stycznia 2022 roku powzięto wiadomość o doręczeniu spółce British Automotive Polska S.A. [BAP] przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie postanowienia z dnia 30 grudnia 2021 roku w przedmiocie zabezpieczenia majątku BAP poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego w osobie Aleksandry Strynkiewicz-Kondrackiej legitymującej się licencją doradcy restrukturyzacyjnego o numerze 1203. Wydanie przedmiotowego postanowienia ma związek ze złożeniem przez spółkę M.Karlik spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu [M.Karlik] do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie wniosku o ogłoszenie upadłości BAP z dnia 29 listopada 2021 roku, doręczonego BAP wraz z w/w postanowieniem. M.Karlik to podmiot prowadzący autoryzowaną stację dilerską pojazdów marek Jaguar i Land Rover w Poznaniu. Działalność ta była wykonywana przez M.Karlik również w okresie, w którym BAP był importerem pojazdów tych marek na rynek polski. W tym zakresie M.Karlik współpracował z BAP w oparciu o zawartą umowę dilerską i serwisową. Pomiędzy BAP a M.Karlik toczy się obecnie postępowanie arbitrażowe przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z pozwu BAP, w którym BAP żąda od M.Karlik zapłaty łącznej kwoty 13.226.009,06 złotych (słownie: trzynaście milionów dwieście dwadzieścia sześć tysięcy dziewięć złotych 06/100) tytułem rozliczeń za okres obowiązywania umowy dilerskiej i serwisowej pomiędzy BAP i M.Karlik. Pozew inicjujący w/w postępowanie arbitrażowe został wniesiony przez BAP w dniu 25 sierpnia 2021 roku, a sprawa przed Sądem Arbitrażowym pozostaje w toku. W dniu 24 sierpnia 2020 r., SsangYong Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („SsangYong Polska” ), otrzymała od SsangYong Motor Company wypowiedzenie umowy dystrybucyjnej (Distributorship Agreement) („Umowa Dystrybucyjna”) zawartej dnia 6 maja 2019 roku, której przedmiotem jest, między innymi uregulowanie zasad świadczenia przez SsangYong Polska usług autoryzowanego importera i dystrybutora pojazdów marki SsangYong na terytorium Polski. Niezależnie od dokonywanej przez Zarząd Spółki analizy zasadności i skuteczności wypowiedzenia Umowy Dystrybucyjnej przez SsangYong Motor Company, w oparciu o faktyczne jej wypowiedzenie i wyrażone w dokumencie wypowiedzenia intencje SsangYong Motor Company, w dniu 30 września 2020 r. Zarząd Spółki przyjął założenie, iż działalność w zakresie importu i handlu samochodami marki SsangYong nie będzie kontynuowana przez okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy. Jednocześnie intencją Zarządu jest kontynuowanie przez spółkę zależną SsangYong Polska świadczenia usług serwisowych i gwarancyjnych w odniesieniu do pojazdów marki SsangYong na terytorium Polski do momentu zakończenia okresu gwarancji ostatniego pojazdu sprzedanego przez kontrahentów lub do momentu wyznaczenia przez SsangYong Motor Company nowego podmiotu odpowiedzialnego za świadczenie usług serwisowych i gwarancyjnych, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. W dniu 9 grudnia 2020 r. spółka zależna SK Motors sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („SK Motors”), dawniej działająca pod firmą SsangYong Polska sp. z o.o., zawarła porozumienie z SsangYong Motor Company („SYMC”) w przedmiocie rozwiązania umowy importerskiej/dystrybucyjnej z dnia 6 maja 2019 r. („Porozumienie Rozwiązujące”), na podstawie której SK Motors świadczyła m.in. usługi autoryzowanego importera i dystrybutora pojazdów marki SsangYong na terytorium Polski („Umowa Dystrybucyjna”). Porozumienie Rozwiązujące zostało zawarte przez SK Motors poprzez złożenie na nim podpisu elektronicznego. Postanowienia zawarte w Porozumieniu Rozwiązującym przewidują m.in., że: 1) Umowa Dystrybucyjna ulegnie rozwiązaniu z dniem 31 grudnia 2020 r. 2) Żadna ze stron nie będzie podnosić przeciwko drugiej stronie roszczeń, w tym nie będzie żądać od drugiej strony zapłaty odszkodowania, w związku z rozwiązaniem Umowy Dystrybucyjnej. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 15 3) Niezależnie od postanowień Umowy Dystrybucyjnej, wszelkie prawa i obowiązki SYMC i SK Motors, które powstały do czasu rozwiązania Umowy Dystrybucyjnej, wygasną z chwilą jej rozwiązania. Począwszy od rozwiązania Umowy Dystrybucyjnej żadna ze stron nie będzie podnosić jakichkolwiek sprzeciwów lub kierować roszczeń przeciwko drugiej stronie w związku z Umową Dystrybucyjną. 4) Stronom nie przysługują żadne roszczenia w związku z nawiązaniem przez SYMC w dniu 11 listopada 2020 r. współpracy z podmiotem trzecim w charakterze Importera w rozumieniu Umowy Dystrybucyjnej. Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż począwszy od dnia 31 grudnia 2020 r. świadczenie usług serwisowych i gwarancyjnych w odniesieniu do pojazdów marki SsangYong na terytorium Polski będzie realizowane przez podmiot trzeci, wobec czego SK Motors nie będzie kontynuowała świadczenia tych usług. W dniu 12 stycznia 2022 roku powzięto wiadomość o doręczeniu spółce British Automotive Polska S.A. [BAP] przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie postanowienia z dnia 30 grudnia 2021 roku w przedmiocie zabezpieczenia majątku BAP poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego w osobie Aleksandry Strynkiewicz-Kondrackiej legitymującej się licencją doradcy restrukturyzacyjnego o numerze 1203. Wydanie przedmiotowego postanowienia ma związek ze złożeniem przez spółkę M.Karlik spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu [M.Karlik] do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie wniosku o ogłoszenie upadłości BAP z dnia 29 listopada 2021 roku, doręczonego BAP wraz z w/w postanowieniem. M.Karlik to podmiot prowadzący autoryzowaną stację dilerską pojazdów marek Jaguar i Land Rover w Poznaniu. Działalność ta była wykonywana przez M.Karlik również w okresie, w którym BAP był importerem pojazdów tych marek na rynek polski. W tym zakresie M.Karlik współpracował z BAP w oparciu o zawartą umowę dilerską i serwisową. Pomiędzy BAP a M.Karlik toczy się obecnie postępowanie arbitrażowe przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z pozwu BAP, w którym BAP żąda od M.Karlik zapłaty łącznej kwoty 13.226.009,06 złotych (słownie: trzynaście milionów dwieście dwadzieścia sześć tysięcy dziewięć złotych 06/100) tytułem rozliczeń za okres obowiązywania umowy dilerskiej i serwisowej pomiędzy BAP i M.Karlik. Pozew inicjujący w/w postępowanie arbitrażowe został wniesiony przez BAP w dniu 25 sierpnia 2021 roku, a sprawa przed Sądem Arbitrażowym pozostaje w toku. Uwzględniając powyższe okoliczności, Zarząd zakłada, iż spółka BAP i SK Motors nie będą kontynuowały działalności importerskiej przez okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy od daty bilansowej. Ze względu na powyższe Spółka dokonała przeglądu dla głównych aktywów Spółki i w wyniku tego przeglądu dokonano odpowiednich odpisów co opisano szerzej w nocie 16, 17 i 18 do sprawozdania finansowego. Zarząd Spółki przeanalizował wymogi MSSF 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana i w wyniku przeprowadzonej analizy stwierdził, iż zarówno definicja działalności zaniechanej jak i aktywów przeznaczonych do zbycia nie jest spełniona na 31.12.2021 oraz na dzień przygotowania niniejszego sprawozdania finansowego. W związku z powyższym w niniejszym sprawozdaniu nie zastosowano zmian prezentacji lub korekt w tym zakresie. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 16 Prowadzenie działalności dilerskiej w Spółach zależnych W dniu 14 sierpnia 2020 r. do wszystkich jednostek zależnych Emitenta prowadzących działalność dilerską w zakresie sprzedaży i serwisowania samochodów Jaguar i Land Rover (tj. British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia S p. z o.o. o raz British Motor Club S p. z o.o. - „Spółki Dilerski”) wpłynęło od JLR i Inchcape plc pismo. W wyżej opisanym piśmie, które jak wynika z jego treści zostało skierowane jednocześnie do wszystkich działających w Polsce autoryzowanych dilerów samochodów Jaguar i Land Rover, tj. zarówno należących do Grupy jak też pozostałych spoza Grupy [Dilerzy], JLR oraz Inchcape PLC zapewnili, że podstawowym celem jest kontynuowanie działalności w dotychczasowy sposób. Zgodnie z treścią pisma, oznacza to, że Dilerzy pozostaną partnerem kontraktowym BAP, a w okresie przejściowym obowiązywać będą warunki umowy zawartej między Dilerami a BAP. Jednocześnie, JLR oraz Inchcape PLC poinformowali, iż równocześnie będą indywidualnie współpracować z Dilerami w celu zawarcia nowych umów, które wejdą w życie po rozpoczęciu działalności importerskiej przez nowo utworzony podmiot przez JLR oraz Inchcape PLC. 27 listopada 2020 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o zmianie profilu działalności British Motor Club Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [BMC]. Zmiana polega na odstąpieniu przez BMC z dniem 30 listopada 2020 roku od działalności w charakterze autoryzowanego dystrybutora świadczącego jednocześnie usługi serwisowe i gwarancyjne samochodów marki Jaguar i Land Rover, na rzecz rozwinięcia działalności polegającej na obrocie samochodami używanymi wszelkich marek. Umowa dilerska łącząca BMC z importerem samochodów marki Jaguar i Land Rover, tj. z British Automotive Polska S.A., została w dniu 30 listopada 2020 roku rozwiązana na zasadzie porozumienia stron. Zarząd Spółki zakłada, iż Spółki Dilerskie poza BMC będą kontynuowały działalność gospodarczą w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy. Jednocześnie Zarząd Spółki wskazuje, iż w celu dalszego prowadzenia działalności przez Spółki Dilerskie muszą sfinalizować zawarcie nowych umów dilerskich. W dniu 11 sierpnia 2020 r., Zarząd Spółki podjął decyzję o uruchomieniu procesu w ramach prowadzonego przeglądu opcji strategicznych w zakresie prowadzonej działalności przez poszczególne podmioty z Grupy Kapitałowej Spółki, w tym również przez podmioty prowadzące w Grupie Kapitałowej działalność w segmencie dilerskim sprzedaży samochodów marki Jaguar, Land Rover w Polsce („Działalność Dilerska”). Poprzez uruchomiony proces w ramach przeglądu opcji strategicznych w szczególności weryfikacji podlegały możliwości pozyskania inwestora lub inwestorów dla poszczególnych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej (w tym również dla podmiotów prowadzących Działalność Dilerską), jak również możliwość dokonania przez Grupę Kapitałową sprzedaży całości lub części udziałów w spółkach zależnych (w tym również w spółkach prowadzących Działalność Dilerską) lub sprzedaży posiadanych przez nie aktywów oraz sprzedaży nieruchomości posiadanych przez Grupę Kapitałową. Kontynuowanie przeglądu opcji strategicznych w zakresie prowadzonej działalności przez podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta jest związane z otrzymaniem przez Spółkę oraz BAP w dniu 28 lipca 2020 r. informacji od JLR, iż Działalność Importerska, po wygaśnięciu umowy importerskiej zawartej przez BAP w dniu 31 maja 2016 r., będzie kontynuowana bez udziału spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta. Następnie w dniu 30 września 2020 r. Zarząd Spółki w dniu podjął decyzję o rozpoczęciu procesu sprzedaży przez Grupę Kapitałową udziałów we wszystkich Spółkach Dilerskich lub sprzedaży wszystkich aktywów posiadanych przez Spółki Dilerskie oraz sprzedaży nieruchomości posiadanych JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 17 przez Grupę Kapitałową. Wybór formy prawnej sprzedaży aktywów Grupy Kapitałowej w ramach działalności prowadzonej przez Spółki Dilerskie będzie uzgodniony z potencjalnymi nabywcami, zainteresowanymi zakupem tych aktywów. Decyzja o rozpoczęciu procesu sprzedaży aktywów Spółek Dilerskich wynika z braku możliwości dalszego prowadzenia Działalności Importerskiej przez Grupę Kapitałową i związaną z tym koniecznością całkowitej spłaty zobowiązań BAP wobec JLR, która to spłata w części nastąpi ze środków pochodzących z procesu dezinwestycji. W związku z zakończeniem przez British Automotive Polska S.A. działalności importerskiej samochodów Jaguar i Land Rover na terenie Polski, biorąc pod uwagę rekomendacje Zarządu British Automotive Holding S.A. wydane na rzecz spółek zależnych tj. British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z o.o., w oparciu o obowiązujące umowy o zarządzanie spółką zależną, zawarły w dniu 1 grudnia 2020 r. z nowym importerem ww. samochodów, tj. Inchcape JLR Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowy dealerskie i serwisowe [Umowy]. Na podstawie Umów Spółki Dilerskie będą w pełni i nieprzerwanie kontynuowały dotychczasową działalność polegającą na sprzedaży i serwisowaniu samochodów Jaguar i Land Rover. Umowy kompleksowo regulują warunki współpracy i zostały zawarte na czas nieokreślony, z 24- miesięcznym terminem wypowiedzenia. Jednocześnie spółka zależna British Motor Club Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zmieniła profil działalności, wobec czego nie będzie zawierał umowy dealerskiej i serwisowej. W dniu 8 lutego 2021 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował, iż na podstawie dokonanego badania różnych opcji strategicznych Zarząd Emitenta postanowił o kontynuacji i dalszym rozwijaniu działalności dilerskiej w odniesieniu do spółek z GK BAH. Na podjęcie takiej decyzji zasadniczy wpływ miały następujące czynniki: 1) W dniu 30 listopada 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. – spółka zależna Emitenta [BAP] zakończyła prowadzenie działalności w zakresie importu samochodów Jaguar i Land Rover. Kontynuowane są działania zmierzające do zawarcia przez BAP z Jaguar Land Rover Deutschland GMBH – spółką będącą centralą koncernu Jaguar Land Rover w regionie europejskim [JLR] porozumienia którego elementem miały być ustalenia co do wszystkich kwestii wymagających uzgodnienia, tj. wcześniejszym rozwiązaniem umowy importerskiej, a w szczególności: a. wysokości, terminów i zasad płatności zobowiązań BAP wobec JLR, b. sposobu rozliczenia stanów magazynowych (samochody i części) BAP, c. ustalenia zasad zawarcia przez spółki z GK BAH posiadające dotychczas status autoryzowanego dilera samochodów marki Jaguar i Land Rover [Spółki Dilerskie] nowych umów dilerskich z nowym importerem, to jest spółką typu joint venture utworzoną przez JLR oraz Inchcape PLC [IPLC]. Stan na dzień podjętego przez Zarząd Emitenta postanowienia o kontynuacji działalności dilerskiej jest taki, że porozumienie z JLR oraz z IPLC nie zostało osiągnięte w pełnym (ww.) zakresie. Do uzgodnień w zakresie operacyjnego przejęcia przez IPLC działalności importerskiej doszło i przejęcie to już nastąpiło, jednak dotychczas nie zostały ustalone warunki rozliczeń finansowych. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 18 2) Zarząd Emitenta podjął zatem decyzję o niekontynuowaniu działań nakierowanych na sprzedaż aktywów długoterminowych, mając pełną świadomość, że sytuacja pandemiczna przyczyniła się w istotny sposób do tego stanu rzeczy. 3) W aktualnej sytuacji, intencją Zarządu jest wypracowanie warunków do kontynuacji długoterminowej działalności o większej skali, w zakresie: obrotu pojazdami zarówno marki Jaguar i Land Rover jak i innych marek, że szczególnym rozwojem kanału e-commerce, a także usług serwisowych, realizowanej w oparciu o spółki z GK BAH. 4) W przypadku zaistnienia elementów wskazanych w pkt 3 niniejszego raportu bieżącego sprawozdanie roczne (za 2020 r.) jednostkowe i skonsolidowane Emitenta (w tym BAP), będzie mogło być zdaniem Zarządu sporządzone w reżimie kontynuacji dalszej działalności przez okres powyżej 12 miesięcy. W dniu 22 października 2021 roku zawarte zostało pomiędzy Emitentem, spółką British Automotive Polska Spółka Akcyjna [BAP], spółką Jaguar Land Rover Limited [JLR], spółką Książek Holding spółka z o.o. [KH], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółka British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS], spółką iMotors spółka z o.o. [iMotors], spółką AML Polska spółką z o.o. i spółką SK Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] porozumienie o spłacie solidarnego zadłużenia Emitenta oraz BAP względem JLR [Porozumienie]. Porozumienie wskazuje kwotę główną solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR jako sumę kwot 32.266.713,42 euro oraz 1.279.345,95 funtów brytyjskich, nie wliczając w to odsetek (liczonych w sposób określony niżej). Kwota solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR wyrażona w funtach brytyjskich zgodnie z postanowieniami Porozumienia zostanie skonwertowana do waluty euro, według kursu przeliczeniowego 1 GBP = 1,1661 EUR, w konsekwencji czego łączne solidarne zadłużenie Emitenta i BAP względem JLR wyrażone w walucie euro zgodnie z postanowieniami Porozumienia opiewana kwotę 33.758.558,71 euro, nie wliczając w to odsetek. Porozumienie przewiduje spłatę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, w tym wszystkich naliczanych od niego odsetek, w ratach, do dnia 30 czerwca 2026 roku. W Porozumieniu uzgodniono, że stopa odsetek za opóźnienie w zapłacie kwot składających się na solidarne zadłużenie Emitenta i BAP względem JLR wyniesie 4% rocznie, przy czym odsetki te naliczane są z datą wsteczną, począwszy od dnia wymagalności poszczególnych należności JLR składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP. Odsetki liczone w sposób określony powyżej podlegają comiesięcznej kapitalizacji, począwszy od dnia wymagalności roszczeń o zapłatę poszczególnych kwot składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, zaś kwoty stanowiące równowartość skapitalizowanych odsetek podlegają oprocentowaniu według stopy procentowej określonej powyżej. W razie opóźnienia BAP w zapłacie którejkolwiek z rat solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP wobec JLR, wynoszącego więcej niż 3 (trzy) dni robocze względem terminów zapłaty wynikających z harmonogramu dołączonego do Porozumienia, stopa procentowa odsetek za opóźnienie ulega rekalkulacji z datą wsteczną, począwszy od dat wymagalności poszczególnych roszczeń składających się na kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, do stopy 7% rocznie, przy uwzględnieniem kapitalizacji odsetek na zasadach opisanych wyżej. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 19 Porozumienie przewiduje obowiązek ustanowienia zabezpieczeń spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, obejmujących m.in.: zastawy zwykłe i rejestrowe na akcjach i udziałach należących do Emitenta, zastawy zwykłe i rejestrowe na udziałach należących do BAP, zastaw zwykły i rejestrowy na akcjach Emitenta należących do KH, hipoteki na nieruchomościach należących do spółek z grupy kapitałowej Emitenta, dobrowolne poddanie się egzekucji przez spółki z grupy kapitałowej Emitenta, zastawy na rachunkach bankowych spółek z grupy kapitałowej Emitenta (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek) oraz zastawy na samochodach w postaci jednego zastawu na zbiorze aktywów (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek), do sumy zabezpieczenia wynoszącej łącznie 67.517.117,42 euro. Zgodnie z Porozumieniem BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM udzielają gwarancji pełnej i terminowej spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR do pełnej wysokości sumy zabezpieczenia wskazanej powyżej. W ramach udzielonej gwarancji BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM zobowiązują się solidarnie do spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w razie niedokonania przez Emitenta lub BAP pełnej i terminowej spłaty którejkolwiek z rat tego zadłużenia, określonych w harmonogramie spłaty dołączonym do Porozumienia, przy czym gwarancja wygasa w przypadku, gdy JLR nie zażąda od w/w spółek zapłaty na jej podstawie do dnia 30 czerwca 2029 roku. Porozumienie przewiduje, że pod warunkiem skutecznego ustanowienia zabezpieczeń, o których mowa powyżej, w tym hipotek i zastawów rejestrowych, JLR wstrzyma sądowe dochodzenie roszczeń przeciwko Emitentowi i BAP bez żądania zwrotu kosztów (eng. „will (…) file a Consent Order (…) discontinuing the Current Litigation with no order as to costs”). Powyższe nie pozbawia JLR prawa do dochodzenia na drodze sądowej roszczeń przeciwko Emitentowi, BAP, BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors lub SKM, mających oparcie w postanowieniach Porozumienia. Na podstawie Porozumienia KH zadeklarowała wsparcie finansowe spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w formie pożyczki podporządkowanej udzielonej, bądź podwyższenia kapitału zakładowego, bądź w innej równoważnej formie finansowania, przy czym kwota 10.000.000 złotych została wypłacona przez KH w dniu zawarcia Porozumienia w formie pożyczki podporządkowanej, zaś dalsza kwota co najmniej 10.000.000 złotych zostanie przekazana pod warunkiem, że na dzień 31 grudnia 2023 roku obowiązywać będą umowy dilerskie i serwisowe, zawarte pomiędzy BAC, BAG, BAŁ i BAS a Inchcape JLR Poland Sp. z o.o., na zasadniczych warunkach takich samych, jak obowiązujące w dniu 30 czerwca 2021 roku, zaś umowy dilerskie i serwisowe, które w dniu zawarcia Porozumienia były wypowiedziane, zostaną zastąpione nowymi umowami, o zasadniczych warunkach takich samych jak określone w umowach obowiązujących w dniu zawarcia Porozumienia, lub na warunkach korzystniejszych dla dilera. W dniu 10 lutego 2022 roku spółki zależne Emitenta, British Automotive Łódź Sp. z o.o. [BAŁ] oraz British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. [BAG], otrzymały oświadczenia Inchcape JLR Poland Sp. z o.o. [Inchcape] z dnia 9 lutego 2022 roku o rozwiązaniu umów dilerskich i serwisowych zawartych przez BAŁ i BAG z Inchcape w dniu 1 grudnia 2020 roku, z zachowaniem 24-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Zarząd przeanalizował powyższe okoliczności i uznał, że Grupa ma możliwość kontynuacji działalności operacyjnej nawet przy ograniczonej formule współpracy z Importerem rozwijając zakres świadczonych usług lub dystrybucję innych marek. Uwzględniając powyższe, Zarząd jednostki dominującej Grupy zakłada, iż spółki z Grupy prowadzące działalność dilerską (tj. British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 20 o.o.) oraz iMotors spółka z o.o. („Spółki Zależne”) będą kontynuowały działalność gospodarczą przez okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy od daty bilansowej. Tym samym niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane przy założeniu kontynuacji działalności Spółki w dającej się przewidzieć przyszłości. Przy czym istnieje znacząca niepewność co do kontynuacji działalności. Standardy i interpretacje zatwierdzone przez UE i oczekujące na zatwierdzenie Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w 2021 roku Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego jednostki za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku, za wyjątkiem zastosowania następujących zmian do standardów oraz nowych interpretacji opublikowanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzonych przez UE obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2021 roku:  Zmiany do MSSF 16 Leasing Ulgi w czynszach związane z Covid-19 Zmiany pozwalają leasingobiorcom aby nie dokonywać oceny czy ulgi w czynszach związane z Covid- 19 stanowią modyfikację umów leasingu. Zatem, przy spełnieniu odpowiednich warunków, leasingobiorcy którzy zastosują praktyczne rozwiązanie, ujmą otrzymane do dnia 30 czerwca 2021 r. ulgi w czynszach w zysku lub stracie w okresie kiedy ulga została przyznana. Przy braku praktycznego rozwiązania ujęcie ulgi nastąpiłoby w zysku i stracie w okresie obowiązywania umowy leasingowej.  Zmiany do MSSF 9 Instrumenty Finansowe, MSR 39 Instrumenty Finansowe oraz MSSF 7 Instrumenty Finansowe: Ujawnienie Informacji MSSF 4 Umowy Ubezpieczeniowe oraz MSSF 16 Leasing: Reforma wskaźnika referencyjnego stopy procentowej Celem zmian jest ułatwienie jednostkom dostarczenia użytkownikom sprawozdań finansowych oraz pomoc jednostkom przygotowującym sprawozdania finansowe zgodne z MSSF użytecznych informacji w sytuacji gdy w związku ze zmianą wskaźnika stopy referencyjnej następuje zmiana umownych przepływów pieniężnych lub powiązań zabezpieczających. Zmiany przewidują praktyczne rozwiązanie dla niektórych zmian umownych przepływów pieniężnych oraz zwolnienie dla pewnych wymogów rachunkowości zabezpieczeń. Wymienione powyżej standardy nie mają istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe. Standardy, interpretacje i zmiany, które zostały już opublikowane i zatwierdzone przez UE, ale nie weszły jeszcze w życie:  Zmiany do MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe”: Zmiana wprowadza zakaz korygowania kosztu wytworzenia rzeczowych aktywów trwałych o kwoty uzyskane ze sprzedaży składników wyprodukowanych w okresie przygotowywania rzeczowych aktywów trwałych do rozpoczęcia funkcjonowania zgodnie z zamierzeniami kierownictwa. Zamiast tego jednostka rozpozna ww. przychody ze sprzedaży i powiązane z nimi koszty bezpośrednio w rachunku zysków i strat. Zmiana obowiązuje dla sprawozdań finansowych za okresy rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2022 r. lub po tej dacie JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 21  Zmiany do MSR 37 „Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe” Zmiany do MSR 37 dostarczają wyjaśnień odnośnie do kosztów, które jednostka uwzględnia w analizie, czy umowa jest kontraktem rodzącym obciążenia. Zmiana obowiązuje dla sprawozdań finansowych za okresy rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2022 r. lub po tej dacie Spółka postanowiła, iż nie skorzysta z możliwości wcześniejszego zastosowania powyższych zmian do istniejących standardów oraz powyższych nowych standardów. Standardy, interpretacje i zmiany przyjęte przez RMSR, które jeszcze nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE:  MSSF 17 Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” – Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później);  MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) – zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie,  Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) - prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony.  Zmiany w MSR 1 – Ujawnianie zasad (polityki) rachunkowości i MSR 8 – Definicja wartości szacunkowych (opublikowano dnia 12 lutego 2021 roku), których celem tych zmian jest położenie większego nacisku na ujawnianie istotnych zasad rachunkowości oraz doprecyzowanie charakteru różnic pomiędzy zmianami wartości szacunkowych a zmianami zasad (polityki) rachunkowości - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie.  Zmiany do MSR 12 „Podatek dochodowy” – podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań wynikających z pojedynczej transakcji - do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później  MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe”. Standard został opublikowany 18 maja 2017 roku i ma zastosowanie do rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Standard nie został jeszcze przyjęty przez Unię Europejską Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą się różnić od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 22 Spółka postanowiła, iż nie skorzysta z możliwości wcześniejszego zastosowania w/w standardów, interpretacji oraz zmian do standardów. Spółka jest w trakcie analizy, w jaki sposób wprowadzenie powyższych standardów i interpretacji może wpłynąć na sprawozdanie finansowe oraz stosowane przez Spółkę zasady (politykę) rachunkowości. Dotychczasowe analizy wskazują, że zastosowanie powyższych standardów nie będzie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki. Podstawa sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego (ciąg dalszy) a) Podstawa wyceny Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego. Metody wyceny wartości godziwej zostały przedstawione w nocie 3. b) Waluta funkcjonalna i prezentacyjna Dane w sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w złotych polskich, po zaokrągleniu do pełnych tysięcy. Złoty polski jest walutą funkcjonalną Spółki. c) Dokonane osądy i oszacowania Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. W szczególności istotne obszary niepewności odnośnie dokonanych szacunków oraz osądy dokonywane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, które wywarły najbardziej istotny wpływ na wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym, zostały przedstawione w następujących notach:  Nota 14 - rzeczowe aktywa trwałe - szacowanie okresu przewidywanej ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego przy ustalaniu stawek amortyzacyjnych,  Nota 15 - aktywa z tytułu prawa do użytkowania - szacowanie okresu przewidywanej ekonomicznej użyteczności składników aktywów przy ustalaniu stawek amortyzacyjnych,  Nota 16 - wartości niematerialne - szacowanie okresu przewidywanej ekonomicznej użyteczności składników wartości niematerialnych przy ustalaniu stawek amortyzacyjnych,  Nota 17 – inwestycje długoterminowe - ocena przesłanek wskazujących na trwałą utratę wartości,  Nota 18 - podatek odroczony - rozpoznanie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, w szczególności w zakresie strat podatkowych do rozliczenia na bazie oszacowania przyszłego zysku podatkowego, JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 23  Nota 19 - należności z tytułu dostaw i usług - oszacowanie wysokości oczekiwanych strat kredytowych dla należności handlowych.  Nota 28 – zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe - rezerwy. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości Zasady polityki rachunkowości przedstawione poniżej stosowane były w odniesieniu do wszystkich okresów zaprezentowanych w sprawozdaniu Spółki. a) Waluty obce i) Transakcje w walucie obcej Transakcje wyrażone w walutach obcych w dniu dokonania transakcji ujmowane są w złotych polskich przy zastosowaniu kursu kupna lub kursu sprzedaży walut z dnia zawarcia transakcji stosowanym przez bank, z którego usług jednostka korzysta. Pozycje pieniężne aktywów i pasywów wyrażone w walucie obcej są przeliczane na dzień bilansowy według średniego kursu NBP dla danej waluty obowiązującego na ten dzień. Różnice kursowe wynikające z rozliczenia transakcji w walutach obcych oraz wyceny bilansowej aktywów i pasywów pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Niepieniężne pozycje aktywów i zobowiązań wyceniane według kosztu historycznego w walucie obcej są przeliczane według średniego kursu NBP obowiązującego w dniu dokonania transakcji. Na potrzeby wyceny bilansowej przyjęto następujące kursy walut na 31.12.2021 r.: 1 EUR = 4,5994 1 GBP = 5,4846. b) Instrumenty finansowe i) Aktywa finansowe Zgodnie z MSSF 9 Spółka klasyfikuje aktywa finansowe do jednej z trzech kategorii:  wyceniane w zamortyzowanym koszcie,  wyceniane według wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite,  wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy. Klasyfikacja aktywów finansowych zależy od warunków umownych przepływów pieniężnych oraz modelu biznesowego do zarządzania tymi aktywami przyjętego przez Spółkę. Spółka dokonuje reklasyfikacji inwestycji w instrumenty dłużne tylko wtedy, gdy zmienia się model zarządzania tymi aktywami. Na moment początkowego ujęcia Spółka klasyfikuje inwestycje w instrumenty kapitałowe (inne niż dotyczące inwestycji w spółki zależne i stowarzyszone), które nie są przeznaczone do obrotu i nie są notowane na aktywnym rynku jako wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite. Instrumenty pochodne są wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 24 Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Składnik aktywów finansowych jest klasyfikowany do wycenianych według zamortyzowanego kosztu, jeżeli spełnione są następujące warunki:  aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego mającego na celu pozyskanie umownych przepływów pieniężnych wynikających z kontraktu,  spełniony jest test SPPI (ang. Solely payment of principal and interest), czyli umowne warunki kontraktu powodują powstanie przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części zobowiązania. Spółka wycenia aktywa finansowe w zamortyzowanym koszcie z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej. Do wyceny w zamortyzowanym koszcie klasyfikowane są pożyczki udzielone, należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności. Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody Aktywa finansowe, z których przepływy stanowią wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek, a które utrzymywane są w celu ściągnięcia płatności umownych i w celu sprzedaży, wyceniane są w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. Zmiany wartości bilansowej ujmowane są przez pozostałe całkowite dochody, za wyjątkiem zysków i strat z tytułu utraty wartości, przychodów z tytułu odsetek i różnic kursowych, które ujmowane są w wyniku finansowym. W przypadku zaprzestania ujmowania składnika aktywów finansowych łączny zysk lub stratę poprzednio ujęte w pozostałych całkowitych dochodach przenosi się z kapitału własnego do wyniku finansowego i ujmuje jako pozostałe zyski/straty. Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy Aktywa, które nie spełniają kryteriów wyceny według zamortyzowanego kosztu lub w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy. W wyniku finansowym ujmowane są również przychody z tytułu odsetek oraz dywidend otrzymanych z instrumentów kapitałowych notowanych na aktywnym rynku. Utrata wartości aktywów finansowych MSSF 9 wprowadza model strat oczekiwanych w stosunku do odpisów z tytułu utraty wartości. Model ma zastosowanie do aktywów wycenianych według zamortyzowanego kosztu oraz do aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. MSSF 9 wymaga oszacowania oczekiwanej straty niezależnie od wystąpienia przesłanek do stworzenia odpisu z tytułu utraty wartości. Standard przewiduje 3-stopniową klasyfikację aktywów finansowych pod kątem ryzyka utraty wartości.  pierwszy stopień ryzyka - dla aktywów, w przypadku których nie nastąpił znaczący wzrost ryzyka kredytowego od momentu ich początkowego ujęcia; szacuje się dla nich odpis w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu 12 miesięcy;  drugi stopień ryzyka - dla aktywów, w przypadku których nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których szacuje się oczekiwaną stratę w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu całego okresu kredytowania,  trzeci stopień ryzyka - dla aktywów ze stwierdzoną utratą wartości. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 25 Na każdy dzień sprawozdawczy Spółka analizuje, czy wystąpiły przesłanki wskazujące na znaczny wzrost ryzyka kredytowego posiadanych aktywów finansowych. W stosunku do należności handlowych, które nie zawierają istotnego czynnika finansowania, standard wymaga zastosowania uproszczonego podejścia i wyceny odpisu na bazie oczekiwanych strat kredytowych w całym horyzoncie życia należności. Udziały i akcje w jednostkach zależnych Jednostkami zależnymi są jednostki, co do których spełnione są następujące trzy elementy kontroli:  Spółka sprawuje władze nad tymi jednostkami,  Spółka ma prawo do zmiennych zwrotów wypracowanych w wyniku zaangażowania w te podmioty,  Spółka ma zdolność do wpłynięcia na wysokość zwrotów wypracowanych przez te podmioty. Udziały i akcje w jednostkach zależnych są prezentowane w cenie nabycia skorygowanej o późniejsze odpisy z tytułu utraty wartości. W przypadku utraty wartości odpis rozpoznawany jest w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji koszty finansowe. W przypadku odwrócenia odpisu, jego wartość ujmuje się w pozycji przychody finansowe. Wyksięgowanie aktywów finansowych Spółka wyksięgowuje składnik aktywów finansowych wyłącznie wtedy, gdy wygasną prawa umowne do przepływów pieniężnych generowanych przez taki składnik aktywów, albo gdy składnik aktywów finansowych wraz z zasadniczo całym ryzykiem i wszystkimi korzyściami związanymi z jego posiadaniem zostają przeniesione na inny podmiot. Jeżeli Spółka nie przenosi ani nie zatrzymuje zasadniczo całego ryzyka i wszystkich korzyści związanych z posiadaniem składnika aktywów i utrzymuje nad nim kontrolę, ujmuje zatrzymany udział w takim składniku aktywów i związane z nim zobowiązania z tytułu potencjalnych płatności. Jeśli Spółka zatrzymuje zasadniczo całe ryzyko i korzyści związane z przeniesionym składnikiem aktywów, to nadal ujmuje stosowny składnik aktywów finansowych. ii) Zobowiązania finansowe oraz instrumenty kapitałowe wyemitowane przez Spółkę Instrumenty dłużne i kapitałowe klasyfikuje się jako zobowiązania finansowe lub jako kapitał własny, w zależności od treści ustaleń umownych. Instrumenty kapitałowe Instrumentem kapitałowym jest każdy kontrakt, który poświadcza udział w aktywach podmiotu po odjęciu wszystkich jego zobowiązań. Instrumenty kapitałowe wyemitowane przez Spółkę ujmuje się w kwocie otrzymanych wpływów po odjęciu bezpośrednich kosztów emisji. Instrumenty finansowe z opcją sprzedaży mogą być prezentowane jako kapitał własny wtedy i tylko wtedy, gdy spełniają wszystkie poniższe warunki:  ich posiadacz ma prawo do proporcjonalnego udziału w aktywach netto jednostki w przypadku jej likwidacji;  dany instrument należy do klasy instrumentów najbardziej podporządkowanych i wszystkie instrumenty w tej klasie mają identyczne cechy; JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 26  instrument nie posiada innych cech, które odpowiadałyby definicji zobowiązania finansowego; oraz  suma przewidywanych przepływów pieniężnych przypadających na ten instrument w okresie jego spłaty opiera się przede wszystkim o wynik finansowy, zmianę w ujętych aktywach netto lub zmianę wartości godziwej ujętych i nieujętych aktywów netto jednostki (z wyłączeniem oddziaływania samego instrumentu). Wynik finansowy lub zmianę ujętych aktywów netto wycenia się w tym celu zgodnie z odpowiednimi MSSF. Podmiot nie może posiadać innych instrumentów, które znacząco zawężałyby lub wyznaczały stałą kwotę zwrotu dla posiadacza instrumentu finansowego z opcją sprzedaży. Kryteria klasyfikacji jako kapitału własnego instrumentów zobowiązujących do przekazania ich posiadaczowi proporcjonalnego udziału w aktywach netto jednostki w przypadku likwidacji oparte są na tych samych zasadach co przedstawione powyżej, z wyjątkiem punktów (c) i (d), które nie mają zastosowania. Jeżeli spółka zależna wyemituje tego rodzaju instrumenty, które znajdują się w posiadaniu jednostek nie sprawujących nad nią kontroli i zostały przedstawione jako kapitał własny w sprawozdaniu finansowym tej spółki, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujmowane są jako zobowiązanie, ponieważ nie będzie on najbardziej podporządkowanym instrumentem w grupie kapitałowej. Złożone instrumenty finansowe Składniki złożonych instrumentów wyemitowanych przez Spółkę klasyfikuje się oddzielnie jako zobowiązania finansowe i kapitał własny, zgodnie z treścią zawartej umowy. Wartość godziwą składników stanowiących zobowiązania na dzień emisji szacuje się przy użyciu dominującej rynkowej stopy procentowej stosowanej do podobnych, niezamiennych instrumentów. Kwotę tę ujmuje się jako zobowiązanie po zamortyzowanym koszcie przy użyciu efektywnej stopy procentowej do momentu wygaśnięcia tej kwoty związanego z zamianą lub do dnia wymagalności instrumentu. Komponent kapitałowy określa się odejmując wartość zobowiązania od ogólnej wartości godziwej złożonego instrumentu kapitałowego. Wartość tę ujmuje się w kapitale własnym po uwzględnieniu podatku dochodowego i nie podlega ona późniejszemu przeszacowaniu. Zobowiązania finansowe Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy albo jako pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu. Zobowiązania finansowe są wyceniane według zamortyzowanego kosztu, z wyjątkiem sytuacji, gdy:  zobowiązanie finansowe jest przeznaczone do sprzedaży i w związku z tym musi być wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy,  zobowiązanie finansowe zostanie wyznaczone jako wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy przy początkowym ujęciu. Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Do tej kategorii zalicza się zobowiązania finansowe przeznaczone do zbycia lub zdefiniowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako przeznaczone do zbycia, jeżeli:  zostało podjęte przede wszystkim w celu odkupu w krótkim terminie; JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 27  stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Spółka zarządza łącznie zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub  jest instrumentem pochodnym niesklasyfikowanym i niedziałającym jako zabezpieczenie. Zobowiązanie finansowe inne niż przeznaczone do zbycia może zostać sklasyfikowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w chwili początkowego ujęcia, jeżeli:  taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia, jaka wystąpiłaby w innych warunkach; lub  stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych. Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości godziwej, a wynikające z nich zyski lub straty finansowe ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów z uwzględnieniem odsetek zapłaconych od danego zobowiązania finansowego. Zobowiązania finansowe według zamortyzowanego kosztu Pozostałe zobowiązania finansowe, w tym kredyty bankowe i pożyczki, wycenia się początkowo według ceny nabycia odpowiadającej wartości godziwej otrzymanych środków pieniężnych, pomniejszonej o koszty transakcji. Następnie wycenia się je według zamortyzowanego kosztu historycznego przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Przy ustalaniu zamortyzowanej ceny nabycia uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki lub emisji papierów dłużnych oraz dyskonta lub premie uzyskane przy rozliczeniu zobowiązania. Metoda efektywnej stopy procentowej służy do obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania i do alokowania kosztów odsetkowych w odpowiednim okresie. Efektywna stopa procentowa to stopa faktycznie dyskontująca przyszłe płatności pieniężne w przewidywanym okresie użytkowania danego zobowiązania lub, w razie potrzeby, w okresie krótszym. Zobowiązania wynikające z umów gwarancji finansowej Zobowiązania z tytułu gwarancji finansowej ujmuje się w momencie wystawienia gwarancji i wycenia się początkowo w wartości godziwej. Wartość godziwa gwarancji jest równa wartości bieżącej różnicy pomiędzy kwotą netto środków pieniężnych z instrumentu dłużnego a kwotą netto środków pieniężnych, która byłaby wymagana gdyby gwarancja nie została udzielona. Na każdy dzień bilansowy gwarancja jest wyceniana według wyższej z dwóch następujących wartości: kwoty odpisu oszacowanego w wysokości spodziewanych strat kredytowych lub początkowo ujętej wartości pomniejszonej w odpowiednich przypadkach o umorzenie ujęte zgodnie z zasadami ujmowania przychodów. Pozostałe zobowiązania finansowe Pozostałe zobowiązania finansowe wycenia się w wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcji. Następnie wycenia się je po zamortyzowanym koszcie historycznym metodą efektywnej stopy procentowej. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 28 Wyksięgowanie zobowiązań finansowych Spółka wyłącza zobowiązania finansowe z bilansu wyłącznie wówczas, gdy odpowiednie zobowiązania Spółki zostaną wykonane, unieważnione lub gdy wygasną. iii) Kapitały własne Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy wykazywany jest w wartości nominalnej zarejestrowanych akcji, wynikającej ze statutu Spółki i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zapasowy Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, Spółka jest zobowiązana do utworzenia kapitału zapasowego na pokrycie straty, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego należy również przelewać nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej pozostałe po pokryciu kosztów emisji. O użyciu kapitału zapasowego decyduje Walne Zgromadzenie, jednakże część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Kapitał zapasowy w Spółce tworzony jest:  z odpisów z zysku,  z premii emisyjnej uzyskanej z emisji akcji, pomniejszonej o poniesione koszty bezpośrednio z nią związane,  z nadwyżki ceny sprzedaży akcji własnych nad kosztem ich nabycia, Kapitał rezerwowy Pozostałe kapitały rezerwowe są tworzone zgodnie ze statutem. O użyciu kapitału rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie. Spółka do kapitałów rezerwowych zalicza między innymi kapitał utworzony decyzją Walnego Zgromadzenia na nabycie akcji własnych. W kapitale rezerwowym Spółka ujmuje także kapitał uzyskany z emisji akcji, po pomniejszeniu o koszty emisji do momentu dokonania rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego przez Sąd Rejestrowy. Po dokonaniu rejestracji wartość nominalna zarejestrowanych akcji odnoszona jest na kapitał zakładowy, natomiast nadwyżka osiągnięta przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, pozostała po pokryciu kosztów emisji, odnoszona jest na kapitał zapasowy. Nabyte akcje własne Spółka, na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia, dokonywała skupu akcji własnych. Nabyte akcje własne wyceniane są według ceny nabycia i ujmowane w kapitale własnym jako wielkość ujemna. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 29 Całkowite dochody Całkowite dochody ogółem to zmiana w kapitale własnym, która nastąpiła w ciągu okresu sprawozdawczego na skutek transakcji innych niż transakcje zawierane z właścicielami występującymi w charakterze udziałowców. Obejmują wszystkie składniki zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów. Inne całkowite dochody obejmują pozycje przychodów i kosztów (w tym korekty wynikające z przeklasyfikowania), które nie zostały ujęte jako zyski lub straty zgodnie z tym, jak tego wymagają lub na co zezwalają inne MSSF. c) Rzeczowe aktywa trwałe i) Własne składniki rzeczowych aktywów trwałych Składniki rzeczowych aktywów trwałych ujmuje się w księgach według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości. Cena nabycia obejmuje cenę zakupu składnika majątku oraz koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania, łącznie z kosztami transportu, jak też załadunku, wyładunku i składowania. Rabaty, opusty oraz inne podobne zmniejszenia i odzyski zmniejszają cenę nabycia składnika aktywów. Koszt wytworzenia składnika środków trwałych oraz środków trwałych w budowie obejmuje ogół kosztów poniesionych przez jednostkę w okresie jego budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia poniesionych do dnia przyjęcia takiego składnika majątkowego do używania (lub do dnia bilansowego, jeśli składnik nie został jeszcze oddany do używania). Koszt wytworzenia obejmuje również, w przypadkach gdy jest to wymagane, wstępny szacunek kosztów demontażu i usunięcia składników rzeczowych aktywów trwałych oraz przywrócenia do stanu pierwotnego. Zakupione oprogramowanie, które jest niezbędne do prawidłowego funkcjonowania związanego z nim urządzenia jest aktywowane jako część tego urządzenia. W przypadku, gdy określony składnik rzeczowych aktywów trwałych składa się z odrębnych i istotnych części składowych o różnym okresie użytkowania, części te są traktowane jako odrębne składniki aktywów. ii) Przeklasyfikowanie do nieruchomości inwestycyjnych Składniki rzeczowych aktywów trwałych wytwarzane w celu przyszłego wykorzystania jako nieruchomości inwestycyjne zaliczane są do rzeczowych aktywów trwałych i wykazywane w oparciu o ich koszt wytworzenia do momentu kiedy możliwa będzie ich rzetelna wycena. Wtedy to zostają przeklasyfikowane do nieruchomości inwestycyjnych i wycenione według wartości godziwej. Wszelkie zyski i straty powstałe z wyceny do wartości godziwej są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. iii) Nakłady ponoszone w terminie późniejszym Aktywowaniu podlegają poniesione w późniejszym okresie koszty wymienianych części składnika rzeczowych aktywów trwałych, które można wiarygodnie oszacować i jest prawdopodobne, że Spółka osiągnie korzyści ekonomiczne związane z wymienianymi składnikami rzeczowych aktywów trwałych. Pozostałe nakłady są ujmowane na bieżąco w sprawozdaniu z całkowitych dochodów jako koszty. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 30 iv) Amortyzacja Składniki rzeczowych aktywów trwałych, względnie ich istotne i odrębne części składowe amortyzowane są metodą liniową przez okres użytkowania przy uwzględnieniu przewidywanej przy likwidacji ceny sprzedaży netto pozostałości środka trwałego (wartości rezydualnej). Grunty nie są amortyzowane. Spółka zakłada poniższe okresy użytkowania dla poszczególnych kategorii środków trwałych:  Budynki 10 – 40 lat,  Maszyny i urządzenia 3 – 10 lat,  Środki transportu 5 lat,  Meble i wyposażenie 5 - 7 lat. Poprawność stosowanych okresów użytkowania, metod amortyzacji oraz wartości rezydualnych środków trwałych (o ile nie jest nieznaczna) jest przez Spółkę corocznie weryfikowana. d) Wartości niematerialne i) Wartości niematerialne Wartości niematerialne nabyte przez Spółkę wykazywane są w oparciu o ich cenę nabycia, pomniejszoną o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty wartości. ii) Nakłady poniesione w terminie późniejszym Późniejsze wydatki na składniki istniejących wartości niematerialnych podlegają aktywowaniu tylko wtedy, gdy zwiększają przyszłe korzyści ekonomiczne związane z danym składnikiem. Pozostałe nakłady są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w momencie poniesienia. iii) Amortyzacja Wartości niematerialne amortyzowane są metodą liniową biorąc pod uwagę okres ich użytkowania chyba, że nie jest on określony. Wartość firmy i wartości niematerialne z nieokreślonym okresem użytkowania nie są amortyzowane, podlegają testom ze względu na utratę wartości na każdy dzień bilansowy. Inne wartości niematerialne są amortyzowane od dnia, kiedy są dostępne do użytkowania. Szacunkowy okres użytkowania jest następujący:  oprogramowanie 2 lata. e) Nieruchomości inwestycyjne Początkowe ujęcie nieruchomości inwestycyjnych następuje według ceny nabycia z uwzględnieniem kosztów transakcji. Wartość bilansowa nieruchomości inwestycyjnych obejmuje koszt wymiany części składowej nieruchomości inwestycyjnej w chwili jego poniesienia, o ile spełnione są kryteria ujmowania i nie obejmuje kosztów bieżącego utrzymania tych nieruchomości. Po początkowym ujęciu, nieruchomości inwestycyjne są wykazywane według wartości godziwej. Zyski lub straty wynikające ze zmian wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych są ujmowane w zysku lub stracie w tym okresie, w którym powstały. Nieruchomości inwestycyjne są usuwane z bilansu w przypadku ich zbycia lub w przypadku stałego wycofania danej nieruchomości inwestycyjnej z użytkowania, gdy nie są spodziewane żadne przyszłe JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 31 korzyści z jej sprzedaży. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia nieruchomości inwestycyjnej z bilansu są ujmowane w zysku lub stracie w tym okresie, w którym dokonano takiego usunięcia. Przeniesienia aktywów do nieruchomości inwestycyjnych dokonuje się tylko wówczas, gdy następuje zmiana sposobu ich użytkowania potwierdzona przez zakończenie użytkowania składnika aktywów przez właściciela lub zawarcie umowy leasingu operacyjnego. Jeżeli składnik aktywów wykorzystywany przez właściciela - Spółkę staje się nieruchomością inwestycyjną, Spółka stosuje zasady opisane w części Rzeczowe aktywa trwałe aż do dnia zmiany sposobu użytkowania tej nieruchomości. W przypadku przeniesienia nieruchomości z zapasów do nieruchomości inwestycyjnych, różnicę między wartością godziwą nieruchomości ustaloną na dzień przeniesienia a jej poprzednią wartością bilansową ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. W przypadku przeniesienia nieruchomości inwestycyjnej wykazywanej w wartości godziwej do nieruchomości zajmowanych przez właściciela lub do zapasów, zakładany koszt tej nieruchomości, który zostanie przyjęty dla celów jej ujęcia zgodnie z MSR 16 lub MSR 2 jest równy wartości godziwej tej nieruchomości ustalonej na dzień zmiany sposobu jej użytkowania. Ujęcie przeniesienia z zapasów do nieruchomości inwestycyjnych, traktuje się analogicznie do sprzedaży zapasów. Gdy Spółka zakończy budowę, przeprowadzane we własnym zakresie dostosowywanie nieruchomości inwestycyjnej lub nieruchomości inwestycyjnej przeznaczonej do sprzedaży, różnicę między ustaloną na ten dzień wartością godziwą tej nieruchomości a jej poprzednią wartością bilansową ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. f) Składniki rzeczowych aktywów trwałych użytkowane na podstawie umów leasingu Zgodnie z MSSF 16 Umowa jest kwalifikowana jako leasing lub umowa zawierająca leasing, jeżeli na jej mocy przekazuje się prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres w zamian za wynagrodzenie. W dacie rozpoczęcia leasingobiorca wycenia składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania według kosztu. Koszt składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania obejmuje: kwotę początkowej wyceny zobowiązania z tytułu leasingu, wszelkie opłaty leasingowe zapłacone w dacie rozpoczęcia lub przed tą datą, pomniejszone o wszelkie otrzymane zachęty leasingowe, wszelkie początkowe koszty bezpośrednie poniesione przez leasingobiorcę, oraz szacunek kosztów, które mają zostać poniesione przez leasingobiorcę w związku z demontażem i usunięciem bazowego składnika aktywów, przeprowadzeniem renowacji miejsca, w którym się znajdował, lub przeprowadzeniem renowacji bazowego składnika aktywów do stanu wymaganego przez warunki leasingu, chyba że te koszty są ponoszone w celu wytworzenia zapasów. Umowy leasingowe, w ramach których Spółka ponosi praktycznie całość ryzyka oraz czerpie praktycznie wszystkie korzyści wynikające z posiadania składników rzeczowych aktywów trwałych klasyfikowane są jako umowy leasingu finansowego. Po dacie rozpoczęcia leasingobiorca wycenia składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania, stosując model kosztu. Jeżeli w ramach leasingu przeniesione zostanie prawo własności do bazowego składnika aktywów na rzecz leasingobiorcy pod koniec okresu leasingu lub jeżeli koszt składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania uwzględnia to, że leasingobiorca skorzysta z opcji kupna, leasingobiorca dokonuje JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 32 amortyzacji składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania, począwszy od daty rozpoczęcia aż do końca okresu użytkowania bazowego składnika aktywów. W przeciwnym razie leasingobiorca dokonuje amortyzacji składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania od daty rozpoczęcia leasingu aż do końca okresu użytkowania tego składnika lub do końca okresu leasingu, w zależności od tego, która z tych dat jest wcześniejsza. Spółka ujmuje prawa wieczystego użytkowania gruntów jako umowy leasingu. W związku z tym, wszystkie płatności dokonane w celu nabycia wieczystego użytkowania gruntów ujmowane są jako przedpłaty z tytułu wieczystego użytkowania gruntów. Przedpłaty te odpisuje się do sprawozdania z całkowitych dochodów w okresie użytkowania gruntów. g) Zapasy Składniki zapasów wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia nie wyższych od możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto. Cena nabycia obejmuje cenę zakupu powiększoną o koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika aktywów do stanu zdatnego do używania lub wprowadzenia do obrotu. Możliwa do uzyskania cena sprzedaży netto jest różnicą pomiędzy szacowaną ceną sprzedaży dokonywaną w toku działalności gospodarczej, a szacowanymi kosztami ukończenia i kosztami niezbędnymi do doprowadzenia sprzedaży do skutku. h) Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów niefinansowych Wartość bilansowa aktywów niefinansowych, innych niż aktywa biologiczne, nieruchomości inwestycyjne, zapasy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego poddawana jest ocenie na każdy dzień bilansowy w celu stwierdzenia, czy występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. W przypadku wystąpienia takich przesłanek Spółka dokonuje szacunku wartości odzyskiwalnej poszczególnych aktywów. Wartość odzyskiwalna wartości firmy oraz wartości niematerialnych, które nie są jeszcze zdatne do użytkowania jest szacowana na każdy dzień bilansowy. Odpis z tytułu utraty wartości ujmowany jest w momencie, kiedy wartość bilansowa składnika aktywów lub ośrodka generującego środki pieniężne przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Ośrodek generujący środki pieniężne jest definiowany jako najmniejsza identyfikowalna grupa aktywów, która wypracowuje środki pieniężne niezależnie od innych aktywów i ich grup. Odpisy z tytułu utraty wartości są ujmowane w wyniku finansowym. Utrata wartości ośrodka generującego środki pieniężne jest w pierwszej kolejności ujmowana jako zmniejszenie wartości firmy przypisanej do tego ośrodka (grupy ośrodków), a następnie jako zmniejszenie wartości bilansowej pozostałych aktywów tego ośrodka (grupy ośrodków) na zasadzie proporcjonalnej. Wartość odzyskiwalna aktywów lub ośrodków generujących środki pieniężne definiowana jest jako większa z ich wartości netto możliwej do uzyskania ze sprzedaży oraz ich wartości użytkowej. Przy szacowaniu wartości użytkowej przyszłe przepływy pieniężne dyskontowane są przy użyciu stopy procentowej przed opodatkowaniem, która odzwierciedla aktualną rynkową ocenę wartości pieniądza w czasie oraz czynniki ryzyka charakterystyczne dla danego składnika aktywów. W przypadku aktywów, które nie generują niezależnych przepływów pieniężnych wartość użytkowa szacowana jest dla najmniejszego identyfikowalnego ośrodka generującego środki pieniężne, do którego dany składnik aktywów przynależy. W odniesieniu do aktywów innych niż wartość firmy, odpisy z tytułu JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 33 utraty wartości rozpoznane w poprzednich okresach są poddawane na każdy dzień bilansowy ocenie, czy zaszły przesłanki wskazujące na zmniejszenie utraty wartości lub jej całkowite odwrócenie. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości jest odwracany, jeżeli zmieniły się szacunki zastosowane do szacowania wartości odzyskiwalnej. Odpis z tytułu utraty wartości odwracany jest tylko do wysokości wartości bilansowej składnika aktywów pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne, jaka byłaby wykazana w sytuacji, gdyby odpis z tytułu utraty wartości nie został ujęty. i) Świadczenia pracownicze i) Program określonych składek Spółka zobowiązana jest na mocy obowiązujących przepisów, do pobierania i odprowadzania składek na świadczenia emerytalne pracowników. Świadczenia te, zgodnie z MSR 19, stanowią program państwowy oraz mają charakter programu określonych składek. W związku z powyższym, zobowiązanie Spółki za każdy okres jest szacowane na podstawie kwot składek do wniesienia za dany rok. ii) Krótkoterminowe świadczenia pracownicze Zobowiązania z tytułu krótkoterminowych świadczeń pracowniczych są wycenianie bez uwzględnienia dyskonta i są odnoszone w koszty w momencie wykonania świadczenia. iii) Odprawy emerytalne - program określonych świadczeń Zgodnie z przepisami Kodeksu pracy pracownik, który spełnia warunki do przyznania mu praw do emerytury lub renty z tytułu niezdolności do pracy ma prawo do odprawy emerytalnej przy przejściu na emeryturę. Wysokość odprawy wynika z przepisów ustawowych. Zgodnie z MSR 19 jest to program określonych świadczeń. Spółka nie tworzy rezerw z tytułu odpraw emerytalnych, ponieważ jednorazowe wypłaty świadczeń nie spowodują istotnego zniekształcenia obrazu sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego. j) Rezerwy Rezerwa zostaje ujęta w przypadku, gdy na Spółce ciąży obowiązek wynikający z przeszłych zdarzeń i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku wiązać się będzie z wypływem korzyści ekonomicznych. W przypadku, kiedy efekt wartości pieniądza w czasie ma istotne znaczenie, rezerwy są szacowane poprzez dyskontowanie oczekiwanych przyszłych przepływów środków pieniężnych w oparciu o stopę przed opodatkowaniem, która odzwierciedla bieżące szacunki rynkowe zmian wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko związane z danym składnikiem pasywów. i) Umowy rodzące obciążenia Rezerwa na umowy rodzące obciążenia ujmowana jest w przypadku, gdy spodziewane przez Spółkę korzyści ekonomiczne z umowy są niższe niż nieuniknione koszty wypełnienia obowiązków umownych. Wysokość rezerwy jest ustalana na podstawie niższej z wartości kosztów związanych z odstąpieniem od umowy lub kosztów jej realizacji. Przed ujęciem w księgach rezerwy, Spółka rozpoznaje ewentualną utratę wartości aktywów związanych z daną umową. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 34 k) Przychody MSSF 15 uchyla MSR 11 Umowy o usługę budowlaną, MSR 18 Przychody i związane z nimi interpretacje i ma zastosowanie do wszystkich umów z klientami, z wyjątkiem tych, które wchodzą w zakres innych standardów, w tym przede wszystkim MSSF 16. Standard ustanawia tzw. „Model Pięciu Kroków” rozpoznawania przychodów wynikających z umów z klientami. Przychody ujmuje się w kwocie wynagrodzenia, które, zgodnie z oczekiwaniem Spółki, przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi. Przychody ujmuje się w momencie transferu kontroli nad towarami lub wykonaniem usług na rzecz klienta, w wysokości ceny transakcyjnej. Spółka uzyskuje następujące rodzaje przychodów:  przychody ze sprzedaży usług księgowych i kadrowo-płacowych,  przychody z tytułu zarządzania spółkami, w tym z tytułu świadczenia usług poręczeń i gwarancji,  pozostałe przychody ze świadczenia usług (głównie z tytułu obsługi informatycznej spółek zależnych). i) Sprzedaż towarów Przychody ze sprzedaży towarów wykazywane są w wysokości odpowiadającej wartości godziwej otrzymanej zapłaty, pomniejszonej o wartość zwrotów, opustów i rabatów. Przychody ze sprzedaży towarów są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z ich własności zostały przeniesione na kupującego. Przychody nie są ujmowane, gdy istnieje znaczna niepewność co do możliwości uzyskania przyszłych korzyści ekonomicznych, ustalenia wysokości poniesionych kosztów lub możliwości zwrotu towarów lub Spółka pozostaje trwale zaangażowana w zarządzanie sprzedanymi towarami. ii) Świadczenie usług Przychody ze świadczenia usług są ujmowane w kwocie, którą Spółka ma prawo zafakturować, gdyż kwota zafakturowanego wynagrodzenia odpowiada bezpośrednio wartości świadczenia zrealizowanego dla klienta. iii) Przychody z tytułu najmu Przychody z tytułu wynajmu nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów metodą liniową przez okres trwania umowy. iv) Istotny element finansowania Ustalając cenę transakcyjną Spółka nie koryguje przyrzeczonej kwoty wynagrodzenia o wpływ istotnego elementu finansowania, jeżeli w momencie zawarcia umowy oczekuje, że okres od momentu przekazania przyrzeczonego dobra lub usługi klientowi do momentu zapłaty za dobro lub usługę przez klienta wyniesie nie więcej niż jeden rok. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 35 v) Koszty pozyskania umowy Koszty pozyskania umowy (doprowadzenia do zawarcia umowy) to dodatkowe koszty ponoszone przez Spółkę w celu doprowadzenia do zawarcia umowy z klientem, które nie zostałyby poniesione, gdyby umowa nie została zawarta. Spółka korzysta z praktycznego wyjątku i ujmuje dodatkowe koszty doprowadzenia do zawarcia umowy jako koszty w momencie ich poniesienia, jeżeli okres amortyzacji składnika aktywów, który w przeciwnym razie byłby ujęty przez Spółkę, wynosi jeden rok lub krócej. l) Opłaty z tytułu leasingu W dacie rozpoczęcia leasingobiorca wycenia zobowiązanie z tytułu leasingu w wysokości wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty w tej dacie. Opłaty leasingowe dyskontuje się z zastosowaniem stopy procentowej leasingu, jeżeli stopę tę można z łatwością ustalić. W przeciwnym razie leasingobiorca stosuje krańcową stopę procentową leasingobiorcy. m) Zyski z inwestycji i koszty finansowe Zyski z inwestycji obejmują odsetki należne z tytułu zainwestowanych przez Spółkę środków pieniężnych oraz należne dywidendy, a także obejmują przeszacowanie z tytułu wzrostu wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych. Przychody z tytułu odsetek wykazuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów według zasady memoriałowej, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Dochód z tytułu dywidend ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w momencie, kiedy Spółka nabywa prawa do jej otrzymania. Koszty finansowe obejmują odsetki płatne z tytułu zadłużenia. Wszystkie koszty z tytułu odsetek są ustalane w oparciu o efektywną stopę procentową. n) Podatek dochodowy Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Podatek dochodowy ujmowany jest w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, za wyjątkiem kwot związanych z pozycjami rozliczanymi bezpośrednio z kapitałem własnym. Wówczas ujmuje się go w kapitale własnym. Podatek bieżący stanowi zobowiązanie podatkowe z tytułu dochodu do opodatkowania za dany rok, ustalone przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących na dzień bilansowy oraz korekty podatku dotyczącego lat ubiegłych. Podatek odroczony wyliczany jest przy zastosowaniu metody zobowiązania bilansowego, w oparciu o różnice przejściowe pomiędzy wartością aktywów i zobowiązań ustalaną dla celów księgowych, a ich wartością ustalaną dla celów podatkowych. Rezerwy nie tworzy się na następujące różnice przejściowe: początkowe ujęcie aktywów lub pasywów, za wyjątkiem dotyczącego połączenia jednostek, które nie wpływają ani na zysk księgowy ani na dochód do opodatkowania, różnice związane z inwestycjami w jednostkach zależnych w zakresie, w którym nie jest prawdopodobne, że zostaną one zrealizowane w dającej się przewidzieć przyszłości. Wartość firmy nie jest tytułem do różnicy przejściowej niezależnie od skutków podatkowych. Ujęta kwota podatku odroczonego opiera się na oczekiwaniach co do sposobu realizacji wartości bilansowej aktywów i pasywów, przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących lub uchwalonych na dzień bilansowy. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 36 Aktywa z tytułu podatku odroczonego są ujmowane do wysokości, do której jest prawdopodobne, iż osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na realizację różnic przejściowych. Aktywa z tytułu podatku odroczonego obniża się w zakresie, w jakim nie jest prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania różnic przejściowych. Takie obniżki koryguje się w górę, w zakresie, w jakim uzyskanie wystarczającego dochodu do opodatkowania staje się prawdopodobne. o) Zysk na akcję Spółka prezentuje podstawowy i rozwodniony zysk na akcję dla akcji zwykłych. Podstawowy zysk na akcję jest wyliczany przez podzielenie zysku lub straty przypadającej posiadaczom akcji zwykłych przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w okresie. Rozwodniony zysk na akcję w odróżnieniu od wskaźnika opisanego powyżej uwzględnia w kalkulacji oprócz zysku przypadającego dla posiadaczy akcji zwykłych oraz średniej liczby akcji zwykłych również opcje na akcje udzielone pracownikom oraz obligacje zamienne na akcje. p) Raportowanie segmentów działalności Segment działalności jest wyodrębnioną częścią Spółki, która zajmuje się dostarczaniem określonych produktów lub usług (segment branżowy) lub dostarczaniem produktów lub usług w określonym środowisku ekonomicznym (segment geograficzny), który podlega ryzykom i czerpie korzyści odmienne niż inne segmenty. Podstawowy format raportowania Spółki bazuje na segmentach branżowych. r) Ustalenie wartości godziwej Określenie wartości godziwej zarówno finansowych, jak i niefinansowych aktywów i zobowiązań jest wymagane dla potrzeb zasad rachunkowości Spółki i ujawnień w sprawozdaniu finansowym. Poniżej zostały opisane metody ustalania wartości godziwej. W uzasadnionych przypadkach, dalsze informacje na temat założeń przyjętych do określenia wartości godziwej przedstawiono w notach objaśniających do poszczególnych składników aktywów i zobowiązań. i) Nieruchomości inwestycyjne Portfel nieruchomości inwestycyjnych wyceniany jest systematycznie przez zewnętrznego, niezależnego rzeczoznawcę majątkowego, który posiada odpowiednio uznane kwalifikacje zawodowe i bieżące doświadczenie w dokonywaniu wycen, w lokalizacji i kategorii wycenianej nieruchomości. Wartości godziwe opierają się o ceny rynkowe, które są szacowaną kwotą, za jaką na warunkach rynkowych nieruchomość mogłaby zostać wymieniona pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi stronami transakcji, po przeprowadzeniu odpowiednich działań marketingowych, gdzie obie strony działały świadomie, ostrożnie i bez przymusu. ii) Zobowiązania finansowe niebędące instrumentami pochodnymi Wartość godziwa, szacowana dla celów ujawniania, jest obliczana na podstawie wartości bieżącej przyszłych przepływów pieniężnych z tytułu zwrotu kapitału i odsetek, zdyskontowanych za pomocą rynkowej stopy procentowej na dzień bilansowy. W przypadku leasingu finansowego rynkową stopę procentową szacuje się w oparciu o stopę procentową dla podobnego rodzaju umów leasingowych. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 37 Sprawozdawczość segmentów działalności Na dzień 31.12.2021 r. Spółka prowadzi jednolitą działalność operacyjną (motoryzacyjną) i w związku z tym nie wyodrębniała segmentów działalności operacyjnej. Prowadzona działalność związana jest ze sprawowaniem przez British Automotive Holding S.A. funkcji podmiotu dominującego w Grupie Kapitałowej British Automotive Holding S.A. i świadczeniem następujących usług w ramach Grupy:  nadzoru właścicielskiego nad spółkami zależnymi,  obsługi kadrowo-płacowej spółek zależnych,  prowadzenia ksiąg rachunkowych spółek zależnych,  obsługą spółek zależnych w obszarze IT,  zarządzanie spółkami zależnymi. Przychody ze sprzedaży Poniżej znajduje się rozbicie przychodów z tytułu umów z klientami na poszczególne kategorie przychodów: w tysiącach złotych Nota 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Przychody ze sprzedaży usług księgowych i kadrowych 5 131 2 368 Przychody ze sprzedaży usług zarządzania spółkami 245 2 627 Przychody ze sprzedaży pozostałej 2 750 1 573 Przychody z tytułu umów z klientami razem 8 126 6 568 Podział przychodów z tytułu umów z klientami ze względu na region geograficzny Spółka nie wyodrębnia regionów geograficznych, gdyż sprzedaż jest realizowana głównie na terenie Polski. Salda aktywów i zobowiązań z tytułu umów z klientami w tysiącach złotych Nota 31.12.2021 31.12.2020 Należności z tytułu dostaw i usług 857 1 935 Zobowiązania z tytułu umów z klientami (przychody przyszłych okresów) - 1 474 Po spełnieniu zobowiązania do wykonania świadczenia Spółka wystawia faktury sprzedaży. Niezapłacone na dzień bilansowy salda, do których Spółka ma bezwarunkowe prawo do otrzymania wynagrodzenia, są prezentowane jako należności z tytułu dostaw i usług. Należności z tytułu dostaw i usług są nieoprocentowane. Z uwagi na charakter prowadzonej działalności i sposób rozpoznawania przychodów Spółka nie rozpoznaje aktywa z tytułu umów z klientami. W ramach prowadzonej działalności nie występują sytuacje, w których Spółka spełniłaby swoje zobowiązania do wykonania świadczeń, zaś prawo do wynagrodzenia zależałoby od spełnienia warunków innych niż tylko upływ czasu. Należności z tytułu dostaw i usług spadły w stosunku do stanu z końca 2020 roku o 1 078 tys. zł. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 38 Zobowiązania z tytułu umów z klientami spadły w stosunku do stanu z końca 2020 roku o 1 474 tys. zł. Pozostałe przychody w tysiącach złotych 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Przychody z tytułu refakturowanych kosztów - 123 Zwroty składek na ubezpieczenie 2 - Przychody z najmu 14 - Przychody z tytułu udzielania gwarancji i poręczeń 2 822 7 807 Rozwiązanie odpisu aktywa z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji poręczenia 28 742 - Pozostałe przychody operacyjne 11 143 Zysk ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych - 24 31 591 8 097 Pozostałe koszty operacyjne w tysiącach złotych 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Koszty refakturowane - (122) Koszty odpisów na roszczenia z tytułu poręczenia - (79 022) Koszty wynajmu (37) (37) Podatki i opłaty (80) (128) Koszty reprezentacji (15) (26) Ubezpieczenia (5) (11) Różnice kursowe (3) - Koszty podróży służbowych (3) (2) Odpisy z tytułu utraty wartości znaków - (14) Inne (8) (198) (151) (79 560) Koszty świadczeń pracowniczych w tysiącach złotych 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Wynagrodzenia (2 569) (3 078) Ubezpieczenia społeczne (449) (459) (3 018) (3 537) Średnie zatrudnienie w Spółce w 2021 roku wynosiło 19 osób, w 2020 roku 21 osób. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 39 Zyski z inwestycji w tysiącach złotych 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Przychody z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek 23 4 Przychody z tytułu odsetek z lokat bankowych - 2 Odsetki naliczone odbiorcom - 106 23 112 Zbycie jednostek zależnych i współzależnych w tysiącach złotych 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Przychody ze zbycia jednostek zależnych - 236 Rozwiązanie odpisów aktualizujących udziały - 4 506 Koszty zbycia jednostek zależnych - (4 549) - 193 W poprzednim okresie sprawozdawczym Spółka dokonała sprzedaży poza Grupę udziałów w spółce BA Car Rental sp. z o.o., Lotus Warszawa Sp. z.o.o, M Automotive Parts Sp. z o.o., BA Car Rental s.r.o. oraz Projekt07 Sp. z o.o. Usługi obce w tysiącach złotych 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Usługi doradcze (850) (1 034) Usługi prawne (676) (757) Usługi IT (759) (1 467) Koszty wynajmu powierzchni (543) (222) Inne (346) (363) (3 174) (3 843) Koszty finansowe w tysiącach złotych 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Koszty z tytułu odsetek od kredytów i pożyczek (591) (825) Koszty z tytułu odsetek od leasingu (11) (1) Koszty utworzenia odpisów aktualizujących udziały (4 854) (66 711) Koszty spisania pożyczki - (276) (5 456) (67 813) JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 40 Podatek dochodowy Podatek dochodowy bieżący w tysiącach złotych 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Podatek dochodowy bieżący - - Podatek odroczony - - Powstanie/odwrócenie różnic przejściowych - (4 652) Podatek dochodowy - (4 652) Efektywna stopa podatkowa w tysiącach złotych 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Zysk/(Strata) netto za rok obrotowy 27 436 (145 087) Podatek dochodowy - 4 652 Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem 27 436 (140 435) Podatek w oparciu o obowiązującą stawkę podatkową 5 213 (26 683) Rozwiązanie aktywa na stratę podatkową 1 455 1 549 Odpis aktualizujący aktywo na odroczony (6 314) 30 071 Różnice między kosztami i przychodami podatkowymi i bilansowymi (354) (105) Niewykorzystane aktywo z tytułu strat podatkowych - (180) - 4 652 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 41 Rzeczowe aktywa trwałe Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych w tysiącach złotych Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Niskocenne środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2020 r. 122 61 72 46 - 301 Nabycie 4 375 - - - 379 Przeniesienia ze środków trwałych w budowie - - - - - - Zbycie - (375) - - - (375) Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2020 r. 126 61 72 46 - 305 Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2021 r. 126 61 72 46 - 305 Nabycie 4 - - - - 4 Przeniesienia ze środków trwałych w budowie - - - - - - Zbycie - - - - - - Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2021 r. 130 61 72 46 - 309 Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości w tysiącach złotych Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Niskocenne środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2020 r. (103) - (72) (46) - (221) Amortyzacja za okres (15) (31) - - - (46) Zbycie - 19 - - - 19 Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2020 r. (118) (12) (72) (46) - (248) JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 42 Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości w tysiącach złotych Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Niskocenne środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2021 r. (118) (12) (72) (46) - (248) Amortyzacja za okres (6) (12) - - - (18) Zbycie - - - - - - Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2021 r. (124) (24) (72) (46) - (266) Wartość netto Na dzień 1 stycznia 2020 r. 19 61 - - - 80 Na dzień 31 grudnia 2020 r. 8 49 - - - 57 Na dzień 1 stycznia 2021 r. 8 49 - - - 57 Na dzień 31 grudnia 2021 r. 6 37 - - - 43 Środki trwałe w budowie Na koniec okresu sprawozdawczego wartość środków trwałych w budowie wynosiła 0 tys. zł. (31 grudnia 2020 r.: 0 tys. zł). Odpisy aktualizujące wartość środków trwałych W okresie sprawozdawczym i w ubiegłym roku nie dokonywano odpisów aktualizujących wartość środków trwałych. Zabezpieczenia na środkach trwałych Na 31.12.2021 r. żadne środki trwale nie stanowiły zabezpieczenia zobowiązań Spółki. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 43 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania W związku z wdrożeniem w Spółce MSSF 16 na dzień 1 stycznia 2020 roku na bilansie Spółki ujęto aktywa z tytułu prawa do użytkowania wynajmowanych powierzchni biurowych. W trakcie okresu 12 miesięcy zakończonych dnia 31 grudnia 2021 roku zmiana wartości netto tych aktywów wynikała z następujących zdarzeń: w tysiącach złotych Aktywa z tytułu prawa do użytkowania Wartość brutto Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2020 r. 304 Zawarcie umów leasingu - Likwidacja (304) Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2020 r. - Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2021 r. - Zawarcie umów leasingu 202 Likwidacja - Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2021 r. 202 Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2020 r. (221) Amortyzacja za okres (42) Likwidacja 263 Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2020 r. - Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2021 r. - Amortyzacja za okres (45) Likwidacja - Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2021 r. (45) Wartość netto Na dzień 1 stycznia 2020 r. 83 Na dzień 31 grudnia 2020 r. - Na dzień 1 stycznia 2021 r. - Na dzień 31 grudnia 2021 r. 157 W 2021 Spółka zawarła umowę najmu serwerów z Europejskim Funduszem Leasingowym, która spełniła warunki MSSF16 i został zakwalifikowana jako leasing. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 44 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. Wartości niematerialne w tysiącach złotych Zaliczki na wartości niematerialne i prawne Inne Suma Wartość brutto Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2020 r. - 1 329 1 329 Nabycie - 29 29 Przeniesienie - - - Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2020 r. - 1 358 1 358 Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2021 r. - 1 358 1 358 Nabycie - - - Przeniesienie - - - Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2021 r. - 1 358 1 358 w tysiącach złotych Zaliczki na wartości niematerialne i prawne Inne Suma Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2020 r. - (436) (436) Amortyzacja za okres (347) (347) Odpisy aktualizujące - (212) (212) Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2020 r. - (995) (995) Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2021 r. - (995) (995) Amortyzacja za okres - (304) (304) Odpisy aktualizujące - - Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2021 r. - (1 299) (1 299) w tysiącach złotych Zaliczki na wartości niematerialne i prawne Inne Suma Wartość netto Na dzień 1 stycznia 2020 r. - 893 893 Na dzień 31 grudnia 2020 r. - 363 363 Na dzień 1 stycznia 2021 r. - 363 363 Na dzień 31 grudnia 2021 r. - 59 59 W dniu 7 kwietnia 2020 r. Zarząd Spółki zawarł z Lotus Warszawa Sp. z o.o. umowę sprzedaży praw do znaków towarowych za łączną kwotę 13,5 tys. zł. Znaki zostały objęte w 100% odpisem aktualizującym z tytułu utraty wartości. W 2021 utworzono odpis aktualizujący w tytułu utraty wartości oprogramowania w wysokości 212 tys. zł (2020: 198 tys. zł). Amortyzacja wartości niematerialnych Odpisy amortyzacyjne wartości niematerialnych są ujmowane w kosztach amortyzacji. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 45 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. Pozostałe inwestycje długoterminowe w tysiącach złotych 31.12.2021 31.12.2020 Pożyczki udzielone 757 - Udziały w jednostkach powiązanych 18 307 23 160 19 064 23 160 Spółka posiada udziały w następujących spółkach zależnych. Procentowe zestawienie udziałów w poszczególnych jednostkach zależnych prezentuje nota 34. Wartość udziałów w spółkach zależnych w tysiącach złotych 31.12.2021 31.12.2020 British Automotive Polska S.A. 64 246 64 246 British Automotive Polska S.A. - odpis z tytułu utraty wartości (64 246) (64 246) British Automotive Centrum Sp. z o.o. 7 168 7 168 British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. 3 222 3 222 British Automotive Łódź Sp. z o.o. 6 471 6 471 British Automotive Łódź Sp. z o.o. - odpis z tytułu utraty wartości (6 243) (1 358) AML Polska Sp. z o.o. 213 213 AML Polska Sp. z o.o. - odpis z tytułu utraty wartości (213) (213) iMotors Sp. z o.o. (daw. British Motor Club Sp. z o.o.) 7 684 7 684 iMotors Sp. z o.o. (daw. British Motor Club Sp. z o.o.) - odpis z tytułu utraty wartości - (32) British Automotive Silesia Sp. z o.o. 5 5 SK Motors Sp. z o.o. (daw. SsangYong Polska Sp. z o.o.) 1 075 1 075 SK Motors Sp. z o.o. (daw. SsangYong Polska Sp. z o.o.) - odpis z tytułu utraty wartości (1 075) (1 075) 18 307 23 160 * W dniu 31 grudnia 2020 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. zawarł z jednostką zależną British Automotive Polska S.A. umowę nabycia 100% udziałów w spółce British Motor Club Sp. z o.o. W przeprowadzonych testach na utratę wartości Zarząd wraz z kadrą kierowniczą wykorzystał 5 letni horyzont prognozy oraz metodę zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Przyjęto założenie o stopie dyskonta z przedziały 10 - 15 procent w zależności od struktury źródeł finansowania poszczególnych spółek zależnych. W wyniku założeń Zarządu o kontynuacji działalności dealerskiej oraz aktualnym trendom rynku motoryzacyjnego w Polsce przyjęto wzrost przychodów ze sprzedaży bardziej dynamiczny niż rynek motoryzacyjny w Polsce, w szczególności w zakresie obsługi serwisowej. Zarząd oczekuje od spółek zależnych wzrost zysków z działalności operacyjnej w poszczególnych spółkach zależnych o około 7 - 12% w zależności od spółki zależnej. Po okresie prognozy, wykorzystano listopadową projekcję modelu NECMOD Narodowego Banku Polskiego i określono stopę wzrostu po okresie prognozy a poziomie bliskim 5 procent. Premia rynkowa została określona na podstawie źródeł zewnętrznych wobec kadry kierowniczej BAH na poziomie 8,57%, podobnie jak wskaźnik BETA, który został przyjęty na poziomie 1,43. Wszystkie założenia i wartości zostały ocenione przez Zarząd w trakcie opracowania testu na utratę wartości. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 46 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. Zarząd przeanalizował przesłanki utraty wartości posiadanych udziałów w jednostkach zależnych i podjął decyzję o utworzeniu w sprawozdaniu na dzień 31 grudnia 2021 r. odpisów aktualizujących wartość udziałów w British Automotive Łódź Sp. z o.o. w wysokości 6 243 tys. zł (zmiana 4 885 tys. zł) oraz rozwiązaniu odpisu aktualizującego udziały w iMotors Sp. z o.o. w wysokości 32 tys. zł. W związku z wypowiedzeniem umów importerskich Zarząd zidentyfikował w trakcie 2020 roku przesłanki utraty wartości inwestycji w jednostkach zależnych British Automotive Polska S.A i SK Motors Sp. z o.o. i podjął decyzje o utworzeniu odpisów aktualizujących udziały British Automotive Polska S.A w wysokości 64 246 tys. zł i SK Motors Sp. z o.o. w wysokości 1 075 tys. zł. Ponadto po dokonaniu analiz Zarząd Spółki postanowił o utworzeniu w sprawozdaniu na dzień 31 grudnia 2020 r. odpisów aktualizujących wartość udziałów w British Automotive Łódź Sp. z o.o. w wysokości 1 358 tys. zł oraz udziałów w iMotors Sp. z o.o. w wysokości 32 tys. zł. Pożyczki udzielone w tysiącach złotych 31.12.2021 31.12.2020 Pożyczki udzielone - część długoterminowa 754 - Pożyczki udzielone - część krótkoterminowa 3 - 757 - Na dzień 31 grudnia 2021 r. Spółka posiada pożyczkę udzieloną spółce zależnej British Automotive Centrum Sp. z o.o. na podstawie umowy pożyczki z dnia 18 maja 2021 r. Termin spłaty przypada do 31.12.2023 roku. Limit pożyczki wynosi 1 000 tys. zł. Podatek odroczony Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego utworzono do wszystkich różnic przejściowych, w odniesieniu do poniższych pozycji aktywów i zobowiązań: w tysiącach złotych Aktywa Rezerwy Wartość netto 31.12.21 31.12.20 31.12.21 31.12.20 31.12.21 31.12.20 Rzeczowe aktywa trwałe 34 11 (37) (9) (3) 2 Wartości niematerialne i prawne 41 41 (3) (3) 38 38 Odsetki od pożyczki 27 26 (1) - 26 26 Świadczenia pracownicze 59 79 - - 59 79 Przychody przyszłych okresów - 280 - - - 280 Rezerwy na koszty okresu 11 11 - - 11 11 Należności krótkoterminowe - - - - - - Rozrachunki z tytułu poręczenia dla BAP do JLR 22 946 33 560 (22 946) (33 560) - - Odpis rozrachunków z tytułu poręczenia dla BAP do JLR 9 553 15 014 - 9 553 15 014 Pozostałe - 15 - - 15 Odpis na udziały 14 073 13 151 - - 14 073 13 151 Straty podatkowe 7 703 7 703 - - 7 703 7 703 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 47 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. w tysiącach złotych Aktywa Rezerwy Wartość netto 31.12.21 31.12.20 31.12.21 31.12.20 31.12.21 31.12.20 Rozwiązanie/wykorzystanie aktywa na stratę podatkową (6 150) (4 695) - - (6 150) (4 695) Niewykorzystane aktywo podatkowe (1 553) (1 553) - - (1 553) (1 553) Odpis aktywa na podatek odroczony (23 757) (30 071) (23 757) (30 071) Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego 22 987 33 572 (22 987) (33 572) - - Kompensata (22 987) (33 572) 22 987 33 572 - - Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w bilansie - - - - - - Zmiana różnic przejściowych w okresie w tysiącach złotych Stan na 01.01.2020 Zmiana różnic przejściowych Stan na 31.12.2020 Zmiana różnic przejściowych Stan na 31.12.2021 Rzeczowe aktywa trwałe - 2 2 (5) (3) Wartości niematerialne i prawne - 38 38 - 38 Zapasy - - - - - Odsetki od pożyczki 96 (70) 26 - 26 Świadczenia pracownicze 56 23 79 (20) 59 Przychody przyszłych okresów 354 (74) 280 (280) - Rezerwy na koszty okresu 10 1 11 - 11 Należności krótkoterminowe (21) 21 - - - Rozrachunki z tytułu poręczenia dla BAP do JLR - - - - - Odpis rozrachunków z tytułu poręczenia dla BAP do JLR - 15 014 15 014 (5 461) 9 553 Odsetki od obligacji i kredytów - - - - - Pozostałe - 15 15 (15) - Odpis na udziały 1 332 11 819 13 151 922 14 073 Odpisy na należności - - - - - Straty podatkowe 7 704 (1) 7 703 - 7 703 Rozwiązanie/wykorzystanie aktywa na stratę podatkową (3 146) (1 549) (4 695) (1 455) (6 150) Niewykorzystane aktywo podatkowe (1 733) 180 (1 553) - (1 553) Odpis aktywa na podatek odroczony - (30 071) (30 071) 6 314 (23 757) 4 652 (4 652) - - - w tysiącach złotych Stan na 31.12.2021 Bilansowa zmiana stanu aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego - w tym: zmiana stanu ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów - JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 48 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe w tysiącach złotych 31.12.2021 31.12.2020 Należności z tytułu dostaw i usług 857 1 935 Należności z tytułu cash poolingu - 5 093 Pozostałe należności 581 58 Rozliczenie międzyokresowe 53 69 1 491 7 155 Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane. Do szacowania odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług Spółka stosuje uproszczone podejście i w związku z tym nie monitoruje zmian ryzyka kredytowego w trakcie życia należności. Należności Spółki pochodzą od jednostek powiązanych, w związku z czym Spółka stosuje podejście indywidualne. Na dzień 31 grudnia 2021 r. wartość odpisu aktualizującego należności wynosi 0 zł. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty w tysiącach złotych 31.12.2021 31.12.2020 Środki pieniężne w kasie 1 3 Środki pieniężne na rachunkach bankowych i środki w drodze 708 - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w bilansie i w rachunku przepływów pieniężnych 709 3 Kwota środków o ograniczonej możliwości dysponowania na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosi 27 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2020 wynosiła 0 tys. zł). Rozrachunki z tytułu udzielonych poręczeń w tysiącach złotych 31.12.2021 31.12.2020 Aktywo z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji poręczenia 120 766 176 634 Odpis aktywa z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji poręczenia (50 280) (79 022) Razem aktywa z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji poręczenia 70 486 97 612 Zobowiązania wobec JLR z tytułu poręczenia dla BAP 120 766 176 634 Zobowiązania wobec JLR z tytułu poręczenia dla BAP 120 766 176 634 W dniu 2 grudnia 2020 r. Spółka dominująca ("Emitent") otrzymała pismo od Jaguar Land Rover Limited („JLR”) wezwanie do zapłaty, zgodnie z treścią którego:  JLR odnosi się do gwarancji z dnia 16 stycznia 2018 r. udzielonej przez spółkę dominującą za zobowiązania spółki zależnej – British Automotive Polska S.A. („BAP”) wobec JLR;  JLR wzywa Emitenta do natychmiastowej zapłaty kwot wymagalnych zobowiązań BAP wobec JLR, na które według JLR na dzień sporządzenia wezwania składają się następujące kwoty: z JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 49 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. tytułu dostaw samochodów: 19.644.517,89 EUR, z tytułu dostaw części: 3.180.808,13 funtów brytyjskich;  JLR wskazuje pozostałe kwoty, które według JLR nie pozostają wymagalne na dzień sporządzenia wezwania, a które staną się wymagalne z upływem dalszych odpowiednich terminów płatności, na które według JLR składają się następujące kwoty: z tytułu dostaw samochodów: 15.902.107,29 EUR, z tytułu dostaw części: 2.453.556, 43 funtów brytyjskich;  JLR wskazuje, że całość ww. należności stanie się natychmiast wymagalna z chwilą rozwiązania umowy importerskiej oraz że na dzień sporządzenia wezwania istnieją podstawy do wypowiedzenia umowy importerskiej przez JLR ze skutkiem natychmiastowym;  JLR wskazuje na możliwość, według uznania JLR, cofnięcia przedmiotowego wezwania do zapłaty w przypadku zawarcia z BAP porozumienia dotyczącego ustalenia zasad spłaty należności. Wobec powyższego Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoznaniu w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na 31 grudnia 2020 r. aktywa z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji poręczenia w wysokości 176 634 tys. zł pomniejszonego odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości w kwocie 79 022 tys. zł oraz zobowiązania wobec JLR z tytułu poręczenia dla BAP w wysokości 176 634 tys. zł. W dniu 22 października 2021 roku zawarte zostało pomiędzy Emitentem, spółką British Automotive Polska Spółka Akcyjna [BAP], spółką Jaguar Land Rover Limited [JLR], spółką Książek Holding spółka z o.o. [KH], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółka British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS], spółką iMotors spółka z o.o. [iMotors], spółką AML Polska spółką z o.o. i spółką SK Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] porozumienie o spłacie solidarnego zadłużenia Emitenta oraz BAP względem JLR [Porozumienie]. Porozumienie wskazuje kwotę główną solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR jako sumę kwot 32.266.713,42 euro oraz 1.279.345,95 funtów brytyjskich, nie wliczając w to odsetek (liczonych w sposób określony niżej). Kwota solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR wyrażona w funtach brytyjskich zgodnie z postanowieniami Porozumienia zostanie skonwertowana do waluty euro, według kursu przeliczeniowego 1 GBP = 1,1661 EUR, w konsekwencji czego łączne solidarne zadłużenie Emitenta i BAP względem JLR wyrażone w walucie euro zgodnie z postanowieniami Porozumienia opiewana kwotę 33.758.558,71 euro, nie wliczając w to odsetek. Porozumienie przewiduje spłatę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, w tym wszystkich naliczanych od niego odsetek, w ratach, do dnia 30 czerwca 2026 roku Na dzień 31 grudnia 2021 r. aktywa z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji poręczenia wyniosły 120 766 tys. zł (w tym odsetki 4 771 tys. zł), aktywa te zostały pomniejszone o odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości w kwocie 50 280 tys. zł. Natomiast zobowiązania wobec JLR z tytułu poręczenia dla BAP wyniosły 120 766 tys. zł. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 50 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. Kapitał własny Kapitał zakładowy 31.12.2021 31.12.2020 Liczba akcji na początek okresu (w pełni opłacone) 41 551 852 41 551 852 Emisja akcji - - Wartość nominalna 1 akcji (w złotych) 0,20 0,20 Liczba akcji na koniec okresu (w pełni opłacone) 41 551 852 41 551 852 Wartość nominalna 1 akcji (w złotych) 0,20 0,20 Struktura kapitału zakładowego na 31 grudnia 2021 roku Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Liczba głosów na WZ Wartość nominalna akcji Udział akcji w kapitale zakładowym Udział głosów na WZ Książek Holding Sp. z o.o. 17 039 536 17 039 536 3 407 907 41,01% 41,01% Mariusz Wojciech Książek 2 077 592 2 077 592 415 518 5,00% 5,00% Mariusz Dębkowski 2 090 916 2 090 916 418 183 5,03% 5,03% Inne podmioty 20 343 808 20 343 808 4 068 762 48,96% 48,96% 41 551 852 41 551 852 8 310 370 100,00% 100,00% * Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek. W dniu 22 października 2021 roku zawarte zostało pomiędzy Emitentem, spółką British Automotive Polska Spółka Akcyjna [BAP], spółką Jaguar Land Rover Limited [JLR], spółką Książek Holding spółka z o.o. [KH], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółka British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS], spółką iMotors spółka z o.o. [iMotors], spółką AML Polska spółką z o.o. i spółką SK Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] porozumienie o spłacie solidarnego zadłużenia Emitenta oraz BAP względem JLR. Porozumienie przewiduje obowiązek ustanowienia zabezpieczeń spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, obejmujących m.in.: zastaw zwykły i rejestrowy na akcjach Emitenta należących do Książek Holding spółka z o.o. Zarząd proponuje przeznaczenie zysku wygenerowanego w 2021 roku na pokrycie strat. Zysk (strata) przypadający na jedną akcję Podstawowy zysk (strata) przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej Kalkulacja podstawowego zysku (straty) przypadającego na jedną akcję dokonana została w oparciu o zysk netto za okres obrotowy przypadający na akcjonariuszy zwykłych Spółki w kwotach: W tysiącach złotych 31.12.2021 31.12.2020 podstawowy zysk (strata) 27 436 (145 087) oraz średnią ważoną liczbę akcji na dzień sporządzenia sprawozdania zaprezentowaną poniżej: JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 51 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. Średnia ważona liczba akcji zwykłych 31.12.2021 31.12.2020 Liczba akcji zwykłych na początek okresu 41 551 852 41 551 852 Ilość akcji na koniec okresu (w pełni opłacone) 41 551 852 41 551 852 Średnia ważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu 41 551 852 41 551 852 Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję 0,66 (3,49) Rozwodniony zysk (strata) przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku nie występowały istotne czynniki rozwadniające akcje. W tysiącach złotych 31.12.2021 31.12.2020 rozwodniony zysk (strata) 27 436 (145 087) Średnia ważona liczba akcji zwykłych (rozwodniona) 31.12.2021 31.12.2020 Liczba akcji zwykłych na początek okresu 41 551 852 41 551 852 Emisja akcji - - Ilość akcji na koniec okresu (w pełni opłacone) 41 551 852 41 551 852 31.12.2021 31.12.2020 Średnia ważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu 41 551 852 41 551 852 Średnia ważona liczba akcji zwykłych z konwersji obligacji zamiennych - - Średnia ważona liczba akcji zwykłych (rozwodniona) na koniec okresu 41 551 852 41 551 852 Rozwodniony (strata) na jedną akcję 0,66 (3,49) W dniu 3 marca 2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firma British Automotive Holding S.A, które podjęło następujące uchwały: 1) uchwałą nr 4 na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r. poz. 2080) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć zmienioną Politykę Wynagrodzeń w spółce British Automotive Holding S.A., 2) uchwałą nr 5 postanowiło o realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego dla Pana Andrzeja Nizio, Prezesa Zarządu Spółki, będącego osobą o kluczowym znaczeniu dla Spółki. Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję i przydział Panu Andrzejowi Nizio, Prezesowi Zarządu Spółki, 3.613.205 (słownie: trzy miliony sześćset trzynaście tysięcy dwieście pięć) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A („Warranty Subskrypcyjne serii A”) uprawniających do objęcia odrębnie emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego 3.613.205 (słownie: trzy miliony sześćset trzynaście tysięcy dwieście pięć) akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Każdy JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 52 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. Warrant Subskrypcyjny serii A będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji Spółki serii K po jej wartości nominalnej. Warranty Subskrypcyjne serii A zostaną przydzielone Panu Andrzejowi Nizio pod warunkiem stwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki spełnienia następującego kryterium: przynajmniej raz w ciągu 3 lat, licząc od dnia podjęcia uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych, średni, trzymiesięczny kurs akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., obliczony ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu każdego dnia notowań, z wyłączeniem transakcji pakietowych, wyniesie 1,50 zł. 3) uchwałą nr 6 postanowiło o w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, jak również ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz zmiany Statutu Spółki. Na dzień bilansowy kryterium przyznania warrantów nie zostało spełnione. Spółka dokonała wyceny programu motywacyjnego, jednak jego wpływ okazał się nieistotny i wobec tego program nie został ujęty. Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek Nota prezentuje dane o zobowiązaniach Spółki z tytułu kredytów bankowych i pożyczek. Informacje odnośnie ryzyka kursowego i ryzyka stopy procentowej, na jakie narażona jest Spółka przedstawia nota 29. Kredyty i pożyczki wg rodzaju w tysiącach złotych 31.12.2021 31.12.2020 Kredyty bankowe razem - - Pożyczki 11 250 17 130 W tym: Część krótkoterminowa 141 136 Część długoterminowa 11 109 16 994 Kredyty i pożyczki o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty w tysiącach złotych 31.12.2021 31.12.2020 do 12 miesięcy 141 136 powyżej 1 roku do 3 lat 1 172 16 994 powyżej 3 do 5 lat 9 937 - powyżej 5 lat - - Kredyty i pożyczki razem 11 250 17 130 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 53 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. Kredyty i pożyczki (struktura walutowa) w tysiącach złotych 31.12.2021 31.12.2020 w walucie polskiej 11 250 17 130 w walutach obcych - - Kredyty i pożyczki razem 11 250 17 130 W Spółce nie wystąpiły naruszenia w terminach spłat rat kapitałowych i odsetkowych oraz innych warunków umów kredytowych mogące skutkować żądaniem wcześniejszej spłaty danego zobowiązania. Na dzień 31 grudnia 2021 r. Spółka posiada zobowiązanie z tytułu pożyczki otrzymanej od spółki zależnej SK Motors w likwidacji Sp. z o.o. na podstawie umowy pożyczki z dnia 3 lutego 2021 r. z terminem do 31.12.2023 roku z limitem 3 000 tys. zł oraz zobowiązanie z tytułu pożyczki otrzymanej od jednostki powiązanej Książek Holding Sp. z o.o. na podstawie umowy pożyczki z dnia 22 października 2021 r. z terminem do 31.12.2026 roku w kwocie 10 000 tys. zł. Pożyczka od SK Motors w likwidacji Sp. z o.o. oprocentowana jest stałą stopą procentową w wysokości 4,8%, natomiast pożyczka od Książek Holding oprocentowana jest stałą stopą procentową w wysokości 4%. W dniu 22 października 2021 r. British Automotive Holding S.A i British Automotive Polska S.A. podpisały porozumienie dotyczące spłaty poręczonego długu oraz potrącenia wierzytelności. Zgodnie z porozumieniem BAH dokonał spłaty wierzytelności do Jaguar Land Rover Limited w kwocie 2.169.903,44 EUR, a powstała wskutek spłaty wierzytelność została potrącona z wierzytelnością BAP z tytułu udzielonej pożyczki. W efekcie potrącenia BAH pozostawał dłużnikiem wobec BAP na kwotę 1.026.909,45 PLN stanowiącą kwotę niespłaconego kapitału pożyczki na dzień porozumienia. W dniach 28 października 2021 i 29 października 2021 BAH spłacił pozostałą kwotę pożyczki, w związku z tym saldo zobowiązań z tytułu pożyczki wobec BAP wynosi zero na dzień 31 grudnia 2021 r. Zobowiązania z tytułu obligacji Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka nie posiadała zobowiązań z tytułu obligacji. Zobowiązania z tytułu leasingu Zobowiązania długoterminowe w tysiącach złotych 31.12.2021 31.12.2020 Długoterminowa część zobowiązań z tytułu leasingu 114 47 114 47 Zobowiązania w tysiącach złotych 31.12.2021 31.12.2020 Krótkoterminowa część zobowiązań z tytułu leasingu 66 8 66 8 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 54 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. Leasing o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty w tysiącach złotych 31.12.2021 31.12.2020 do 12 miesięcy 66 8 powyżej 1 roku do 3 lat 114 47 powyżej 3 do 5 lat - - powyżej 5 lat - - Zobowiązania z tytułu leasingu razem 180 55 Spółka jest stroną umowy najmu serwera zawartej ze spółką Europejski Fundusz Leasingowy S.A., która spełniła wymogi MSSF 16 i została zakwalifikowana jako leasing. Przychody przyszłych okresów Przychody przyszłych okresów dotyczą wynagrodzenia za udzielenie gwarancji. w tysiącach złotych 31.12.2021 31.12.2020 Wynagrodzenia za poręczenia - 1 474 - 1 474 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe w tysiącach złotych 31.12.2021 31.12.2020 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 343 519 Zobowiązania publiczno-prawne 168 320 Pozostałe zobowiązania oraz rozliczenia międzyokresowe kosztów 7 768 8 120 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, razem 8 279 8 959 Pozostałe zobowiązania obejmują zobowiązania Spółki z tytułu wynagrodzeń, rozliczeń międzyokresowych oraz innych zobowiązań. W pozycji tej ujęto również zobowiązania wobec British Automotive Polska z tytułu zakupu udziałów w iMotors Sp. z o.o. (dawniej British Motor Club Sp. z o.o.) w wysokości 7 084 tys. zł. . Instrumenty finansowe Przyjęte przez Spółkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym Spółka zarządza wszystkimi opisanymi poniżej elementami ryzyka finansowego, które może mieć znaczący wpływ na jej funkcjonowanie w przyszłości, kładąc w tym procesie największy nacisk na zarządzanie ryzykiem rynkowym, w tym ryzykiem stopy procentowej oraz ryzykiem kredytowym i ryzykiem utraty płynności. Celem zarządzania ryzykiem kredytowym jest ograniczenie strat Spółki mogących wynikać z niewypłacalności klientów. Cel ten jest realizowany poprzez bieżące monitorowanie wiarygodności kredytowej klientów wymagających kredytowania powyżej określonej kwoty. Celem zarządzania płynnością finansową jest zabezpieczenie Spółki przed jej niewypłacalnością. Cel ten jest realizowany poprzez systematyczne dokonywanie projekcji zadłużenia, a następnie aranżację odpowiednich źródeł finansowania. Ekspozycja na ryzyko kredytowe i ryzyko stopy procentowej JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 55 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. powstają w trakcie normalnej działalności Spółki. Spółka nie stosuje zabezpieczeń przed ryzykiem wahań kursów wymiany walut. Ryzyko kredytowe Spółka identyfikuje ryzyko kredytowe związane z tym, że druga strona transakcji nie wywiąże się ze swoich zobowiązań względem Spółki i w ten sposób narazi ją na straty finansowe. Na dzień sporządzenia sprawozdania nie występowała istotna koncentracja ryzyka kredytowego. Wartość bilansowa inwestycji długoterminowych oraz należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych odzwierciedla maksymalne ryzyko kredytowe. Należności Spółki pochodzą od jednostek powiązanych, w związku z czym ryzyko kredytowe jest ograniczone. Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku analiza przeterminowanych należności z tytułu dostaw i usług przedstawiała się następująco: 31.12.2020 w tysiącach złotych Wartość brutto Odpis aktualizujący Wartość netto Nieprzeterminowane 989 - 989 Przeterminowane o następujące okresy: 0-180 dni 786 - 786 180-360 dni 159 - 159 powyżej 360 dni 1 - 1 1 935 - 1 935 31.12.2021 w tysiącach złotych Wartość brutto Odpis aktualizujący Wartość netto Nieprzeterminowane 755 - 755 Przeterminowane o następujące okresy: 0-180 dni 97 - 97 180-360 dni - - - powyżej 360 dni 5 - 5 857 - 857 Ryzyko stopy procentowej Spółka nie zabezpiecza się przed ryzykiem stopy procentowej. Krótkoterminowe należności i zobowiązania nie są oprocentowane i nie są narażone na ryzyko stopy procentowej. Pożyczka oprocentowana jest stałą stopą procentową. a) Klasyfikacja aktywów do grup instrumentów finansowych Klasyfikacja według MSSF 9 w tysiącach złotych 31.12.2021 31.12.2020 Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie, w tym: 2 904 1 996 Pożyczki udzielone 757 - JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 56 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. w tysiącach złotych 31.12.2021 31.12.2020 Należności z tytułu dostaw i usług 857 1 935 Pozostałe należności 581 58 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 709 3 W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2021 roku Spółka nie dokonała zmiany modelu biznesowego zarządzania grupami aktywów finansowych, co skutkowałoby koniecznością reklasyfikacji aktywów finansowych. b) Zobowiązania finansowe według tytułów w tysiącach złotych 31.12.2021 31.12.2020 Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie przez wynik finansowy, w tym: 19 541 25 824 kredyty bankowe i pożyczki 11 250 17 130 zobowiązania z tytułu dostaw i usług 343 519 zobowiązania z tytułu leasingu 180 55 pozostałe zobowiązania oraz rozliczenia międzyokresowe kosztów 7 768 8 120 Analiza wrażliwości Spółki na zmiany stóp procentowych Zmiana stóp procentowych o 1 punkt procentowy spowodowałaby zmianę zysku przed opodatkowaniem o kwoty przedstawione poniżej. Poniższa analiza opiera się na założeniu, że inne zmienne, w szczególności kursy walut obcych pozostaną niezmienione. 31.12.2021 31.12.2020 Wzrost 1% Spadek 1% Wzrost 1% Spadek 1% Instrumenty o zmiennej stopie procentowej - - - - Spółka na dzień bilansowy tj. 31.12.2021 r. nie posiadała instrumentów o zmiennej stopie procentowej. Ryzyko kursowe Spółka na dzień bilansowy tj. 31.12.2021 r. nie posiadała należności, zobowiązań oraz środków pieniężnych w walutach obcych. Ryzyko płynności Płynność finansowa jest monitorowana w Spółce na bieżąco. Dotyczy to zarówno płynności w okresie kilku następnych dni, jak i okresu kilku najbliższych lat. Zarząd British Automotive Holding S.A. dokonał oceny przewidywanej sytuacji płynnościowej spółki British Automotive Holding S.A. w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego. Ryzyka związane z pandemią koronawirusa Emitent jako główne czynniki ryzyka związane z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2, które jego zdaniem będą miały znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w perspektywie kolejnych okresów, na chwile obecną definiuje: JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 57 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. 1) ryzyko spadku siły nabywczej konsumenta oraz ograniczenie jego mobilności związane w szczególności z regulacjami ograniczającymi przemieszczanie się; 2) ryzyko ograniczenia wielkości finansowania zakupów towarów dla kontrahentów przez instytucje finansowe (banki, firmy leasingowe), a także ograniczenie wielkości finansowania przez instytucje finansowe (banki, firmy leasingowe, firmy ubezpieczeniowe) działalności spółek z branży automotive; 3) ryzyko zmniejszenia zainteresowania kontrahentów zakupem samochodów, w tym również samochodów oferowanych przez spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta; 4) ryzyko zmniejszenia średnich przebiegów sprzedawanych samochodów, co spowoduje zmniejszenie się liczby wizyt serwisowych samochodów, a co za tym idzie obniżenie wyników finansowych wynikających z segmentu świadczenia odpłatnych usług po dokonaniu sprzedaży produktu (tzw. „after – sales”); 5) ryzyko utrudnień na granicach międzypaństwowych, które może mieć wpływ na utrudnienia w realizacji transportu międzynarodowego; 6) ryzyko zaburzenia łańcuchów dostaw, które może mieć wpływ na zdolność producenta do dostarczania samochodów zamówionych przez spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta. Spółka podkreśla, iż z uwagi na dynamicznie zmieniające się okoliczności, sytuację prawną oraz regulacje rządów państw związane z rozprzestrzenianiem się epidemii, Spółka nie jest w stanie na moment publikacji niniejszego raportu w wiarygodny sposób oszacować rozmiaru wpływu epidemii na sytuację operacyjną i finansową Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Jednocześnie Zarząd Emitenta będzie na bieżąco analizował sytuację Spółki oraz Grupy Kapitałowej w związku z rozprzestrzenianiem się epidemii COVID-19. Spółka podkreśla, iż z uwagi na dynamicznie zmieniające się okoliczności, sytuację prawną oraz regulacje rządów państw związane z rozprzestrzenianiem się epidemii, Spółka nie jest w stanie na moment publikacji niniejszego raportu w wiarygodny sposób oszacować rozmiaru wpływu epidemii na sytuację operacyjną i finansową Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Jednocześnie Zarząd Emitenta będzie na bieżąco analizował sytuację Spółki oraz Grupy Kapitałowej w związku z rozprzestrzenianiem się epidemii COVID- 19. Opis metod i istotnych założeń przyjętych do ustalenia wartości godziwej aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w takiej wartości Wartości godziwe aktywów i zobowiązań finansowych są zbliżone do ich wartości bilansowych na dzień 31 grudnia 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku. Wartość godziwa to cena, którą otrzymano by za zbycie składnika aktywów lub zapłacono by za przeniesienie zobowiązania w transakcji przeprowadzonej na zwykłych warunkach między uczestnikami rynku na dzień wyceny. Zarządzanie kapitałem Spółka definiuje kapitał jako wartość bilansową kapitałów własnych. Najważniejszym wskaźnikiem używanym przez Spółkę do monitorowania kapitałów własnych jest wskaźnik Kapitał własny/Aktywa razem. Wskaźnik ten wynosi na dzień 31 grudnia 2021 roku -52,7 % (31 grudnia 2020 r.: -59,1 %). Spółka zarządza kapitałem by zagwarantować, że należące do niej jednostki będą zdolne kontynuować JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 58 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. działalność przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy dzięki optymalizacji relacji zadłużenia do kapitału własnego. Ogólna strategia działania Spółki nie zmieniła się od 2008 roku. Ponadto Spółka zarządza kapitałem własnym w taki sposób, aby utrzymywać bezpieczny poziom relacji kapitału własnego do długu. Spółka do końca 2015 r. nie wypłacała dywidendy dla akcjonariuszy. Od 2016 r. Spółka rozpoczęła wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy. W 2018 dokonano wypłaty dywidendy w wysokości 43 629 tys. zł, z tego 38 228 tys. zł dotyczyło wypłaty z zysku za rok 2017. W dniu 13 sierpnia 2019 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie zawieszenia na czas nieokreślony polityki dywidendowej Spółki i stosownie do podjętej uchwały Zarząd nie będzie wypłacał akcjonariuszom Spółki dywidendy zaliczkowej, jak również nie będzie rekomendować Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy podjęcia uchwały w sprawie wypłaty dywidendy na rzecz akcjonariuszy Spółki. Na dzień 31 grudnia 2021 roku nie wystąpiły zobowiązania z tytułu niewypłaconej dywidendy i zaliczki na dywidendę. Zobowiązania inwestycyjne i kontraktowe Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka nie miała zobowiązań inwestycyjnych i kontraktowych. Zobowiązania występujące w przeszłości dotyczyły działalności deweloperskiej. Zobowiązania warunkowe Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe. Spółka stoi na stanowisku, że nie zachodzi potrzeba utworzenia rezerw w tym zakresie. Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisów ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji. Klauzulę GAAR należy stosować w JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 59 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy. W dniu 1 września 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła Jaguar Land Rover Limited poręczenia za zobowiązania British Automotive Polska S.A. wynikające ze współpracy w zakresie zakupu produktów Jaguar oraz Land Rover. Gwarancja obejmuje obowiązek zapłaty wszelkich sum nie zapłaconych w dacie ich wymagalności przez British Automotive Polska S.A. z tytułu sprzedaży produktów Jaguar i Land Rover. Gwarancja obowiązuje od dnia jej udzielenia do dnia wygaśnięcia umowy pomiędzy British Automotive Polska S.A. a Jaguar Land Rover Limited lub do dnia, w którym wszelkie kwoty należne zgodnie z tą umową zostaną przez British Automotive Polska S.A. zapłacone, w zależności które z tych zdarzeń nastąpi później. Wysokość gwarancji ograniczona jest do wysokości kwot należnych od British Automotive Polska S.A. w stosunku do Jaguar Land Rover Limited. Poręczenie ze względu na wezwanie do płatności zostało wykazane w sprawozdaniu jednostkowym Emitenta jako zobowiązanie. W dniu 13 listopada 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 7 500 tys. zł British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13 listopada 2017 r. pomiędzy British Automotive Centrum Sp. z o.o. a Bank Zachodni WBK S.A. umowy o kredyt inwestycyjny w kwocie 5 000 tys. zł z przeznaczeniem na sfinansowanie remontu i przebudowy salonu samochodowego przy ul. Waszyngtona 50. W dn. 4 listopada 2021 r. British Automotive Centrum Sp. z o.o. dokonała spłaty kredytu w całości, tym samym udzielone poręczenie wygasło. W dniu 14 marca 2018 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 90 000 tys. zł British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem w dniu 14 marca 2018 r. pomiędzy British Automotive Polska S.A. a BGŻ BNP Paribas S.A. (obecnie BNP Paribas Bank Polska S.A.) umowy wielocelowej linii kredytowej w kwocie 60 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie zakupu samochodów i otwieranie akredytyw dokumentowych. Kredyt postawiony był do dyspozycji British Automotive Polska S.A do 14.03.2020 r, tym samym udzielone poręczenie wygasło. W dniu 20 grudnia 2021 r. BGŻ BNP Paribas S.A. wydał zaświadczenie o spłacie kredytu i wyraził zgodę na zwolnienie wszystkich prawnych zabezpieczeń. W dniu 20 sierpnia 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 20 000 tys. zł British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. do zawartej pomiędzy British Automotive Gdańsk Sp. z o. a mBank S.A. umowy o kredyt inwestycyjny z przeznaczeniem na budowę salonu samochodowego w Gdańsku. W sierpniu i we wrześniu 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczeń wekslowych BA Car Rental Sp. z o.o. dla zobowiązań wynikających z zawartych umów wynajmu samochodów pomiędzy Pekao Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o. Na dzień 31 grudnia 2021 r. wartości pojazdów oraz wartości niezapłaconych zobowiązań wynikające z wyżej wymienionych umów wynoszą 954 tys. zł. W dniu 30.11.2020 w związku ze spłatą kredytów 02/029/18/Z/OB.Z i 02/030/18/Z/VW z dnia 05.02.2018 poręczenie udzielone British Automotive Polska S.A. przez British Automotive Holding S.A wygasło. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 60 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. Transakcje z podmiotami powiązanymi Wynagrodzenia Zarządu Spółka na rzecz członków Zarządu i kierowników Oddziału wypłaca wynagrodzenie na podstawie: pełnienia funkcji członka Zarządu (mianowanie) oraz na podstawie umowy o świadczenie usług. w tysiącach złotych 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Mariusz Książek - Prezes Zarządu do 31.12.2020 - 360 Arkadiusz Miętkiewicz - Wiceprezes Zarządu do 28.01.2020 - 18 Andrzej Nizio - Prezes Zarządu od 31.12.2020 108 - 108 378 Panowie Wiceprezesi Marcin Dąbrowski i Marcin Kolasa nie pobierali wynagrodzenia z tytułu członkostwa w Zarządzie BAH. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej w tysiącach złotych 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Aleksander Chłopecki 40 40 Wiesław Różacki - 28 Wiesław Łatała 40 40 Krzysztof Brejdak 28 28 Dariusz Daniluk 28 24 Andrzej Jacaszek 21 157 160 Pozostałe transakcje z podmiotami powiązanymi Wartość transakcji w okresie Nierozliczone saldo na dzień Sprzedaż produktów i usług (w tysiącach złotych) 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 Jednostki zależne, w tym: 8 948 13 807 836 1 837 British Automotive Polska S.A. 2 753 10 873 202 995 British Automotive Centrum Sp. z o.o. 2 443 1 084 306 85 British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. 1 177 620 75 441 British Automotive Łódź Sp. z o.o. 504 221 100 22 AML Polska Sp. z o.o. 60 56 37 6 Lotus Warszawa Sp. z o.o. (daw.: British Automotive TM Sp. z o.o.) - 4 - - British Automotive Silesia Sp. z o.o. 615 279 52 28 iMotors Sp. z o.o. ( daw. British Motor Club Sp. z o.o.) 229 111 33 11 Projekt 07 Sp. z o.o. - 14 - 1 M Automotive Parts Sp. z o.o.(daw. Askan Sp. z o.o.) - 14 - - JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 61 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. Wartość transakcji w okresie Nierozliczone saldo na dzień Sprzedaż produktów i usług (w tysiącach złotych) 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 BA Car Rental Sp. z o.o. (daw. Lobexim Sp. z o.o.) - 34 - - SK Motors Sp. z o.o. (daw. SsangYong Polska Sp. z o.o.) 1 167 497 31 248 Pozostałe jednostki: 5 - - - Marvipol Development S.A. 5 - - - Jednostki pozostałe powiązane z członkami zarządu - - - - 8 953 13 807 836 1 837 Pozostałe transakcje z podmiotami powiązanymi Podmioty powiązane obejmują podmioty kontrolowane przez Członków Zarządu Emitenta i Członków Zarządu spółek powiązanych. Wartość transakcji w okresie: Nierozliczone saldo na dzień Zakup produktów i usług (w tysiącach złotych) 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 Jednostki zależne, w tym: 752 8 022 7 087 7 690 British Automotive Polska S.A. 19 7 979 7 086 7 690 British Automotive Centrum Sp. z o.o. 287 29 1 - British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. 336 - - - British Automotive Łódź Sp. z o.o. 36 - - - iMotors Sp. z o.o. ( daw. British Motor Club Sp. z o.o.) 74 - - - Lotus Warszawa Sp. z o.o. (daw.: British Automotive TM Sp. z o.o.) - 14 - - M Automotive Parts (daw.: Askan Sp. z o.o.) - - Pozostałe jednostki: 530 627 108 136 Prosta Tower Sp. z o.o. - - Marvipol TM Sp. z o.o. - - Marvipol Development S.A. 492 282 108 108 Jednostki pozostałe powiązane z członkami zarządu i Radą Nadzorczą 38 345 - 28 1 282 8 649 7 195 7 826 w tysiącach złotych Nierozliczone saldo na dzień 31.12.2020 Wartość transakcji w okresie Nierozliczone saldo na dzień 31.12.2021 Zaciągnięcia Zmniejszenia kapitału Naliczenia odsetek Spłaty odsetek Otrzymane pożyczki (kapitał i odsetki) British Automotive Polska S.A. 17 130 (17 020) 451 (561) - SK Motors w likwidacji Sp. z o.o. 1 570 (460) 62 - 1 172 Książek Holding Sp. z o.o. 10 000 78 - 10 078 17 130 11 570 (17 480) 591 (561) 11 250 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 62 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. w tysiącach złotych Nierozliczone saldo na dzień 31.12.2020 Wartość transakcji w okresie Nierozliczone saldo na dzień 31.12.2021 Udzielenie Spisanie pożyczek Naliczenia odsetek Spłaty odsetek Udzielone pożyczki (kapitał i odsetki) British Automotive Centrum Sp. z o.o. 754 - 22 (19) 757 - 754 - 22 (19) 757 Informacja o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych W dniu 7 sierpnia 2020 roku Rada Nadzorcza British Automotive Holding S.A., działając na podstawie § 34 Statutu Spółki oraz § 2 ust. 1 Procedury Spółki dotyczącej wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych, dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2020 i 2021. Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych została wybrana spółka Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (00-764), przy ul. Jana III Sobieskiego 104 lok.44, wpisana na listę firm audytorskich uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod nr 3887. Umowa ze spółką Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa o dokonanie badania została zawarta w dniu 26 sierpnia 2020 roku. Wynagrodzenie z tytułu badania jednostkowego sprawozdania finansowego British Automotive Holding S.A. za 2021 rok wynosi 28 tys. zł, natomiast za rok 2020 wyniosło również 28 tys. zł. Sprawozdanie finansowe sporządzone jest za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 roku zostało zbadane przez biegłego rewidenta reprezentującego Polską Grupę Audytorską Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa, który wydał o tym sprawozdaniu opinię bez zastrzeżeń z objaśnieniem wskazującym na brak kontynuacji działalności. Podmioty zależne Podmioty należące do Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów Jednostki zależne 31.12.2021 31.12.2020 British Automotive Polska S.A. 100% 100% British Automotive Centrum Sp. z o.o. 100% 100% British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. 100% 100% British Automotive Łódź Sp. z o.o. 100% 100% iMotors Sp. z o.o. ( daw. British Motor Club Sp. z o.o.) 1) 100% 100% AML Polska Sp. z o.o. 2) 100% 100% British Automotive Silesia Sp. z o.o. 100% 100% JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 63 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów Jednostki zależne 31.12.2021 31.12.2020 SK Motors Sp. z o.o. (daw. SsangYong Polska Sp. z o.o.) 100% 100% 1) W dniu 31 grudnia 2020 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. zawarł z jednostką zależną British Automotive Polska S.A. umowę nabycia 100% udziałów w spółce iMotors Sp. z o.o. ( daw. British Motor Club Sp. z o.o.). 2) W dniu 30 sierpnia 2021 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników AML Polska Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału o łączną kwotę 2 404 tys. zł, a następnie w tym samym dniu podpisana została umowa potrącenia wierzytelności. Zgodnie z uchwałą kapitał podstawowy podwyższono o 1000 zł, a 2 nowoutworzone udziały objęła spółka niepowiązana, której udział w kapitale i głosach po objęciu udziałów nie przekroczy 0,5%. Z uwagi na podwyższenia kapitałów podstawowych w 2020 r. i objęcie nowoutworzonych udziałów przez British Automotive Polska S.A. udziały poszczególnych spółek w kapitale spółek zależnych na dzień sporządzenia sprawozdania przedstawiają się następująco: Jednostki zależne British Automotive Holding S.A. British Automotive Polska S.A. Udział Grupy razem British Automotive Centrum Sp. z o.o. 89,29% 10,71% 100,00% British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. 35,21% 64,79% 100,00% British Automotive Łódź Sp. z o.o. 43,92% 56,08% 100,00% SK Motors Sp. z o.o. (d. SsangYong Polska Sp. z o.o.) 39,24% 60,76% 100,00% British Automotive Silesia Sp. z o.o. 6,56% 93,44% 100,00% Struktura akcjonariatu na dzień publikacji Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Liczba głosów na WZ Wartość nominalna akcji Udział akcji w kapitale zakładowym Udział głosów na WZ Książek Holding Sp. z o.o.* 17 039 536 17 039 536 3 407 907 41,01% 41,01% Mariusz Wojciech Książek 2 077 592 2 077 592 415 518 5,00% 5,00% Mariusz Dębkowski 2 090 916 2 090 916 418 183 5,03% 5,03% Inne podmioty 20 343 808 20 343 808 4 068 762 48,96% 48,96% 41 551 852 41 551 852 8 310 370 100,00% 100,00% * Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek. Zatrudnienie w Spółce Zatrudnienie w Spółce na dzień 31.12.2021 wyniosło 19 osób (na dzień 31.12.2020 21 osób). JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 64 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. Istotne zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021 roku, oraz znaczące zdarzenia po dniu 31 grudnia 2021 roku Począwszy od połowy lutego 2020 r., z związku z globalnym rozprzestrzenianiem się pandemii COVID- 19 Grupa zaczęła podejmować kroki mające na celu zabezpieczenie organizacji przed ewentualnym negatywnym wpływem COVID-19 m.in. na ciągłość dostaw samochodów sprzedawanych przez Grupę. W marcu, mając na celu zapewnienie bezpieczeństwa i komfortu klientów oraz pracowników, współpracowników i innych kontrahentów, Grupa wdrożyła w siedzibie Spółki oraz w prowadzonych przez Grupę salonach sprzedażowy samochodów dodatkowe środki bezpieczeństwa, mające ograniczyć ryzyko ekspozycji na koronawirusa SARS-CoV-2, zgodne z zaleceniami WHO dotyczącymi przeciwdziałaniu rozprzestrzeniania się COVID-19. W następstwie wprowadzenia na terenie Polski administracyjnych obostrzeń dla życia społecznego i gospodarczego, w tym wprowadzonych 31 marca br. ograniczeń dla funkcjonowania m.in. salonów samochodowych, Grupa niezwłocznie zreorganizowała pracę w salonach samochodowych oraz punktach serwisowych prowadzonych przez spółki z Grupy, dostosowując je do nowych regulacji w zakresie m.in. ograniczeń liczby klientów mogących jednocześnie przebywać w salonach i serwisach, jak również zabezpieczając pracowników w środki bezpieczeństwa. Równolegle Grupa:  przestawiła część organizacji na pracę zdalną (działy wsparcia),  wzmocniła zdalne kanały komunikacji i obsługi klienta, w szczególności umożliwiając klientom bezkontaktowe korzystanie z serwisów samochodowych, zawieranie umów i odbiór zakupionych samochodów. Niezależnie od podejmowanych przez Grupę działań pandemia zdecydowanie negatywnie wpłynęła na rynek motoryzacyjny w 2021 roku i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. Kluczowe czynniki wpływające na wyniki Grupy w tym okresie to:  zachowania i nastroje konsumentów, rezygnujących lub wstrzymujących się z podejmowaniem decyzji zakupowych, tak ze względu na potencjalny lub faktyczny wpływ pandemii na ich siłę nabywczą, jak i brak komfortu dokonywania zakupów w warunkach pandemii (niechęć przez wizytami w salonach, utrudnienia w korzystaniu z możliwości jazd próbnych etc.),  utrudnienia w pozyskiwaniu finansowania (kredyt, leasing), tak ze względu na utrudnienia w procedowaniu instytucji finansowych jak i zmniejszenie dostępności finansowania,  ograniczona podaż najbardziej poszukiwanych modeli samochodów, związana z globalnymi zaburzeniami w produkcji i logistyce podzespołów oraz produktów finalnych (przestoje fabryk, ograniczenia w transporcie międzynarodowym). Obok negatywnego wpływu pandemii COVID-19 na popyt na oferowane przez Grupę produkty Grupa została dotknięta zmianą nastawienia instytucji finansujących działalność firm motoryzacyjnych. W ocenie Zarządu Grupy zmniejszona dostępność do finansowania, w tym mniejsza dostępność do kredytu kupieckiego w związku z ze zmianą nastawienia instytucji zabezpieczających ryzyko kredytowe, może istotnie wpłynąć na zdolność Grupy do prowadzenia działalności w obecnej skali i realizacji celów biznesowych. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 65 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. W dniu 12 stycznia 2021 r. Spółka zależna British Automotive Polska S.A. [BAP] zawarła przyrzeczoną umowę sprzedaży nieruchomości [Umowa]. Przedmiotem Umowy jest przeniesienie przez BAP na rzecz osób fizycznych nie powiązanych z Grupą Kapitałową Emitenta prawa własności niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w dzielnicy Ursynów w Warszawie, o obszarze 0,7012 ha, za cenę netto 5.600.000,00 zł (szczegóły: raport bieżący nr 2/2021). W dniu 3 lutego 2021 r. Książek Holding Sp. z o.o. wniósł o złożenie wniosku przez Pana Andrzeja Nizio, będącego Prezesem Zarządu BAH, o wprowadzenie do porządku obrad Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej BAH i Rady Nadzorczej BAH punktu dotyczącego uchwalenia przez Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej BAH i Radę Nadzorczą BAH rekomendacji w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla Pana Andrzeja Nizio, zgodnie z którym: 1) Walne Zgromadzenie Spółki podejmie uchwalę o emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia 3.613.205 nowych akcji w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,20 zł każda i łącznej wartości nominalnej w wysokości 722.641,00 zł po cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej, co będzie stanowiło 8% akcji w podwyższonym kapitale zakładowym; 2) powyższe warranty subskrypcyjne zostaną przydzielone Panu Andrzejowi Nizio pod warunkiem stwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki spełnienia następującego kryterium: przynajmniej raz w ciągu 3 lat, licząc od dnia podjęcia uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych, średni, trzymiesięczny kurs akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., obliczony ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu każdego dnia notowań, z wyłączeniem transakcji pakietowych, wyniesie co najmniej 1,50 zł; 3) Rada Nadzorcza Spółki podejmie uchwalę w sprawie stwierdzenia spełnienia kryterium, o którym mowa w pkt 2) powyżej, niezwłocznie po otrzymaniu w tym zakresie pisemnego wniosku Pana Andrzeja Nizio; 4) warunkiem przydzielenia Panu Andrzejowi Nizio warrantów subskrypcyjnych będzie zawarcie przez Pana Andrzeja Nizio ze Spółką umowy, zgodnie z którą Pan Andrzej Nizio zobowiąże się do nierozporządzania objętymi akcjami w okresie 1 roku od dnia ich objęcia. Spełnienie powyższego warunku stwierdzi Rada Nadzorcza w uchwale podjętej niezwłocznie po otrzymaniu w tym zakresie wniosku Pana Andrzeja Nizio; 5) powyższe warranty subskrypcyjne zostaną przydzielone Panu Andrzejowi Nizio nie później niż w terminie 14 dni od dnia podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały o spełnieniu kryterium opisanego w pkt 2) powyżej oraz uchwały o spełnieniu warunku opisanego w pkt 4) powyżej. Termin 14 dni jest liczony od dnia podjęcia późniejszej z powyższych uchwał. Warranty subskrypcyjne nie będą przydzielone Panu Andrzejowi Nizio, jeżeli przed dniem ich przydzielenia, Pan Andrzej Nizio przestanie być członkiem Zarządu Spółki; 6) uprawnienia do objęcia akcji z powyższych warrantów subskrypcyjnych będą mogły zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2024 r. Przyjęcie powyższego programu motywacyjnego uznano za niezbędne z powodu sytuacji istniejącej w Spółce, w której doszło do przebudowy top managementu, wywołanego drastyczną zmianą relacji grupy kapitałowej Spółki z producentem Jaguar Land Rover Limited (dalej jako: ,,Producent"), co było spowodowane wypowiedzeniem przez Producenta umowy importerskiej z British Automotive Polska S.A., spółką zależną Spółki, oraz fiaskiem, na tym etapie, negocjacji, które miały na celu ustalenie zasad JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 66 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. zakończenia funkcjonowania umowy importerskiej oraz rozliczeń finansowych pomiędzy grupą kapitałową Spółki a Producentem. Przydzielenie warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki Panu Andrzejowi Nizio będzie stanowiło istotny czynnik motywacyjny dla Pana Andrzeja Nizio, będącego Prezesem Zarządu Spółki, do dbania o wzrost kursu akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Pozwoli to także na trwalsze związanie Pana Andrzeja Nizio ze Spółką. (szczegóły: raport bieżący nr 4/2021). W dniu 8 lutego 2021 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował, iż na podstawie dokonanego badania różnych opcji strategicznych Zarząd Emitenta postanowił o kontynuacji i dalszym rozwijaniu działalności dilerskiej w odniesieniu do spółek z GK BAH. Na podjęcie takiej decyzji zasadniczy wpływ miały następujące czynniki: 1) W dniu 30 listopada 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. – spółka zależna Emitenta [BAP] zakończyła prowadzenie działalności w zakresie importu samochodów Jaguar i Land Rover. Kontynuowane są działania zmierzające do zawarcia przez BAP z Jaguar Land Rover Deutschland GMBH – spółką będącą centralą koncernu Jaguar Land Rover w regionie europejskim [JLR] porozumienia którego elementem miały być ustalenia co do wszystkich kwestii wymagających uzgodnienia, tj. wcześniejszym rozwiązaniem umowy importerskiej, a w szczególności: a. wysokości, terminów i zasad płatności zobowiązań BAP wobec JLR, b. sposobu rozliczenia stanów magazynowych (samochody i części) BAP, c. ustalenia zasad zawarcia przez spółki z GK BAH posiadające dotychczas status autoryzowanego dilera samochodów marki Jaguar i Land Rover [Spółki Dilerskie] nowych umów dilerskich z nowym importerem, to jest spółką typu joint venture utworzoną przez JLR oraz Inchcape PLC [IPLC]. Stan na dzień podjętego przez Zarząd Emitenta postanowienia o kontynuacji działalności dilerskiej jest taki, że porozumienie z JLR oraz z IPLC nie zostało osiągnięte w pełnym (ww.) zakresie. Do uzgodnień w zakresie operacyjnego przejęcia przez IPLC działalności importerskiej doszło i przejęcie to już nastąpiło, jednak dotychczas nie zostały ustalone warunki rozliczeń finansowych. 2) Zarząd Emitenta podjął zatem decyzję o niekontynuowaniu działań nakierowanych na sprzedaż aktywów długoterminowych, mając pełną świadomość, że sytuacja pandemiczna przyczyniła się w istotny sposób do tego stanu rzeczy. 3) W aktualnej sytuacji, intencją Zarządu jest wypracowanie warunków do kontynuacji długoterminowej działalności o większej skali, w zakresie: obrotu pojazdami zarówno marki Jaguar i Land Rover jak i innych marek, ze szczególnym rozwojem kanału e-commerce, a także usług serwisowych, realizowanej w oparciu o spółki z GK BAH. 4) W przypadku zaistnienia elementów wskazanych w pkt 3 niniejszego raportu bieżącego sprawozdanie roczne (za 2020 r.) jednostkowe i skonsolidowane Emitenta (w tym BAP), będzie mogło być zdaniem Zarządu sporządzone w reżimie kontynuacji dalszej działalności przez okres powyżej 12 miesięcy. (szczegóły: raport bieżący nr 6/2021). W dniu 3 marca 2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firma British Automotive Holding S.A, które podjęło następujące uchwały: JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 67 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. 1) uchwałą nr 4 na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r. poz. 2080) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć zmienioną Politykę Wynagrodzeń w spółce British Automotive Holding S.A., 2) uchwałą nr 5 postanowiło o realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego dla Pana Andrzeja Nizio, Prezesa Zarządu Spółki, będącego osobą o kluczowym znaczeniu dla Spółki. Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję i przydział Panu Andrzejowi Nizio, Prezesowi Zarządu Spółki, 3.613.205 (słownie: trzy miliony sześćset trzynaście tysięcy dwieście pięć) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A („Warranty Subskrypcyjne serii A”) uprawniających do objęcia odrębnie emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego 3.613.205 (słownie: trzy miliony sześćset trzynaście tysięcy dwieście pięć) akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Każdy Warrant Subskrypcyjny serii A będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji Spółki serii K po jej wartości nominalnej. Warranty Subskrypcyjne serii A zostaną przydzielone Panu Andrzejowi Nizio pod warunkiem stwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki spełnienia następującego kryterium: przynajmniej raz w ciągu 3 lat, licząc od dnia podjęcia uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych, średni, trzymiesięczny kurs akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., obliczony ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu każdego dnia notowań, z wyłączeniem transakcji pakietowych, wyniesie 1,50 zł. W dniu 31 marca 2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firma British Automotive Holding S.A, które stwierdziło wygaśniecie mandatu niezależnego Członka Rady Nadzorczej p. Wiesława Mariusza Różackiego w związku z jego śmiercią w dn. 1 marca 2021 r. oraz powołało w skład Rady Nadzorczej Wiesława Tadeusza Łatałę do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Dariusza Daniluka i Piotra Jacaszka jako niezależnych Członków Rady Nadzorczej. (szczegóły: raport bieżący nr 12/2021). W dniu 9 kwietnia 2021 r. Zarząd Emitenta podjął Uchwałę nr 1 „W sprawie utworzenia rezerwy na zobowiązania oraz utworzenia odpisów aktualizujących”, zgodnie z którą Zarząd Emitenta postanowił: 1) w oparciu o przepis art. 35d ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości utworzyć rezerwę na przyszłe roszczenie Emitenta wobec British Automotive Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie [BAP] oraz na zobowiązanie Emitenta wobec Jaguar Land Rover Limited z siedzibą w Coventry, Wielka Brytania [JLR] z tytułu poręczenia, udzielonego przez Emitenta za zobowiązania BAP wobec JLR na kwotę 176.633.934,97 zł (słownie: sto siedemdziesiąt sześć milionów sześćset trzydzieści trzy tysiące dziewięćset trzydzieści cztery złotych 97/100); 2) utworzyć odpis aktualizujący na rozpoznaną rezerwę na roszczenia Emitenta wobec BAP z tytułu udzielenia poręczenia za zobowiązania BAP względem JLR na kwotę 79.021.769,59 zł (słownie: siedemdziesiąt dziewięć milionów dwadzieścia jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt dziewięć złotych 59/100); 3) utworzyć odpis aktualizujący wartość posiadanych przez Emitenta udziałów w kapitale zakładowym British Automotive Łódź sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, na kwotę 1.358.000,00 zł (słownie: jeden milion trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych 00/100). (szczegóły: raport bieżący nr 16/2021). JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 68 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. Zarząd Emitenta poinformował, iż według szacunków dokonanych w dniu 14 kwietnia 2021 roku na potrzeby sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy trwający od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku [Ostatni rok obrotowy] kapitał własny Emitenta na dzień 31 grudnia 2020 roku opiewał na kwotę ujemną. Szacowana ujemna kwota kapitału własnego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Emitenta za Ostatni rok obrotowy wyniesie 75.704.000,00 złotych (siedemdziesiąt pięć milionów siedemset cztery tysiące złotych 00/100). Zarząd Emitenta informuje przy tym, że ostateczna kwota kapitału własnego Emitenta na dzień 31 grudnia 2020 roku, wykazana w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Emitenta za Ostatni rok obrotowy, może różnić się od wskazanej w niniejszym raporcie kwoty szacowanej (szczegóły: raport bieżący nr 17/2021). W dniu 21 kwietnia 2021 roku Emitent zawarł ze spółką PwC Advisory spółka z o.o. sp. k. [PwC] umowę, której przedmiotem jest określenie zasad udostępniania PwC przez Emitenta informacji poufnych dotyczących grupy kapitałowej Emitenta [Umowa]. Zawarcie Umowy jest efektem powzięcia przez Emitenta od PwC informacji o zawarciu przez Jaguar Land Rover Limited z siedzibą w Coventry, Wielka Brytania [JLR], umowy z PwC, której przedmiotem jest przeprowadzenie przez PwC niezależnej analizy bieżącej sytuacji finansowej i biznes planu grupy kapitałowej Emitenta na zlecenie JLR. Zgodnie z informacją otrzymaną przez Emitenta, PwC zostało poproszone przez JLR o przeprowadzenie niezależnej analizy biznes planu grupy kapitałowej Emitenta, planu potencjalnych dezinwestycji, a także jej aktualnej sytuacji finansowej, w celu oszacowania potencjalnego odzysku wierzytelności JLR względem Emitenta. Według informacji otrzymanej przez Emitenta od PwC koszty przeprowadzenia przedmiotowej analizy zostaną poniesione przez JLR. Przedmiotem Umowy jest określenie zasad udostępnienia PwC informacji poufnych stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa grupy kapitałowej Emitenta w zakresie potrzebnym do przeprowadzenia przez PwC w/w analizy oraz zasad ochrony ich poufności. (szczegóły: raport bieżący nr 19/2021 i 19/2021/K). W dniu 29 kwietnia 2021 r. Emitent powziął informację o wydaniu w dniu 21 kwietnia 2021 r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy postanowienia o zabezpieczeniu (zaopatrzonego w klauzulę wykonalności wydaną w dniu 27 kwietnia 2021 r.) do kwoty 170.993.672,38 złotych roszczeń z wniosku Jaguar Land Rover Ltd z siedzibą w Coventry (Wielka Brytania) wobec obowiązanych, tj. Emitenta oraz British Automotive Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („BAP”). Powzięcie informacji, o której mowa powyżej, nastąpiło na skutek doręczenia jednostkom zależnym Emitenta korespondencji od Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie o zajęciach następujących udziałów i zysków: 1) SK Motors sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Warszawie otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków z 21.500 i 33.289 udziałów w SK Motors sp. z o.o. w likwidacji przysługujących odpowiednio Emitentowi i BAP; 2) British Automotive Centrum sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie otrzymała informację zajęciach udziałów i zysków z odpowiednio 14.000 i 1.680 udziałów w British Automotive Centrum sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Emitentowi i BAP; JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 69 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. 3) British Automotive Łódź sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków z odpowiednio 3.234 i 4.129 udziałów w British Automotive Łódź sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Emitentowi i BAP; 4) Projekt 07 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 50 udziałów w Projekt 07 sp. z o.o. przysługujących Emitentowi przy czym na dzień publikacji tego raportu ani Emitent ani BAP nie posiada udziałów w Spółce Projekt 07; 5) AML Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 5.000 udziałów w AML Polska sp. z o.o. przysługujących Emitentowi; 6) British Automotive Gdańsk sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków ze 100 i 184 udziałów w British Automotive Gdańsk sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Emitentowi i BAP; 7) British Automotive Silesia sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 712 udziałów w British Automotive Silesia sp. o.o. przysługujących BAP. Emitent nie może wykluczyć, że na mocy postanowienia Sądu Okręgowego, o którym mowa powyżej dokonane zostały lub zostaną zajęcia celem zabezpieczenia innych składników majątkowych Emitenta lub BAP. Jedocześnie Emitent informuje, iż nie planował zbycia udziałów w w/w spółkach o czym informował w komunikacie bieżącym 06/2021 z dnia 8 lutego 2021 r. związanym ze zmianą strategii grupy oraz, że powyższe zajęcia nie wpłyną na bieżącą działalność Emitenta grupy kapitałowej Emitenta. Zarząd spółki British Automotive Holding S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 5 maja 2021 r. Emitentowi zostało doręczone przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie zawiadomienie o wszczęciu egzekucji w celu wykonania zabezpieczenia roszczenia pieniężnego wraz z odpisem tytułu wykonawczego w postaci odpisu postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy z dnia 21 kwietnia 2021 r. o zabezpieczeniu w toku postępowania przed sądem zagranicznym do kwoty 170.993.672,38 złotych roszczeń z wniosku Jaguar Land Rover Ltd z siedzibą w Coventry (Wielka Brytania) wobec obowiązanych, tj. Emitenta oraz British Automotive Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („BAP”), które zostało zaopatrzone w klauzulę wykonalności w dniu 27 kwietnia 2021 r. Przedmiotowe postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie zostało wydane na skutek zażalenia złożonego przez uprawnionego na postanowienie z dnia 8 lutego 2021 r. o oddaleniu wniosku Jaguar Land Rover Ltd z siedzibą w Coventry (Wielka Brytania) o udzielenie zabezpieczenia. Zgodnie z treścią postanowienia z dnia 21 kwietnia 2021 r., Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, zmienił częściowo zaskarżone postanowienie o oddaleniu wniosku o udzielenie zabezpieczenia w ten sposób, że postanowił o udzieleniu zabezpieczenia: 1) w stosunku do BAP poprzez: a. obciążenie hipoteką przymusową prawa użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z działek 13/3 i 13/4, położonych przy ul. Wawelskiej 3/5 w Warszawie, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy - Mokotowa w Warszawie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą WA1M/00138732/0 oraz prawa własności budynku wybudowanego na nieruchomości oddanej w użytkowanie wieczyste, ujawnione w tej samej księdze; JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 70 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. b. zajęcie udziałów BAP: i. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Motor Club sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000574238 o łącznej wartości nominalnej 14.000 złotych; ii. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Centrum sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000094317 o łącznej wartości nominalnej 840.000 złotych; iii. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Gdańsk sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, KRS: 0000282421 o łącznej wartości nominalnej 5.924.800 złotych; iv. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Łódź sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, KRS: 0000315517 o łącznej wartości nominalnej 8.258.000 złotych; v. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Silesia sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, KRS: 0000699472 o łącznej wartości nominalnej 71.200 złotych; vi. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą SK Motors sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000763800 o łącznej wartości nominalnej1.664.450 złotych; 2) w stosunku do Emitenta poprzez: a. zajęcie przysługujących Emitentowi akcji w BAP w ilości 4.730.000 akcji o łącznej wartości nominalnej 4.730.000 złotych, stanowiących 100% kapitału zakładowego BAP; b. zajęcie udziałów Emitenta: i. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą AML Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000338109 o łącznej wartości nominalnej 2.500.000 złotych; ii. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą Projekt 07 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000599081 o łącznej wartości nominalnej 5.000 złotych; iii. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Centrum sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000094317 o łącznej wartości nominalnej 7.000.000 złotych; iv. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Gdańsk sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, KRS: 0000282421 o łącznej wartości nominalnej 3.220.000 złotych; v. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Łódź sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, KRS: 0000315517 o łącznej wartości nominalnej 6.468.000 złotych; JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 71 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. vi. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Silesia sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, KRS: 0000699472 o łącznej wartości nominalnej 5.000 złotych; vii. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą SK Motors sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000763800 o łącznej wartości nominalnej 1.075.000 złotych. Jednocześnie, zgodnie z treścią wydanego postanowienia z dnia 21 kwietnia 2021 r. Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, oddalił zażalenie w pozostałym zakresie. Emitentowi oraz BAP została również doręczona przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie korespondencja o zajęciu 4.730.000 akcji BAP przysługujących Emitentowi. Jedocześnie Emitent ponownie informuje, iż nie planował zbycia udziałów w w/w spółkach o czym informował w raporcie bieżącym nr 06/2021 z dnia 8 lutego 2021 r. związanym ze zmianą strategii grupy oraz, że dokonane zajęcia nie wpłyną na bieżącą działalność Emitenta ani grupy kapitałowej Emitenta. (szczegóły: raport bieżący nr 21/2021). W dniu 18 maja 2021 roku Emitent poinformował, że Zarząd Spółki British Automotive Holding S.A. z siedzibą w Warszawie zwołuje na dzień 14 czerwca 2021 roku, na godzinę 11:00, w siedzibie Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding Spółka Akcyjna. Według opublikowanych projektów Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zamierza podjąć uchwałę o dalszym istnieniu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 22/2021). W dniu 4 czerwca 2021 roku Emitent poinformował, że Zarząd Spółki British Automotive Holding S.A. z siedzibą w Warszawie zwołuje na dzień 30 czerwca 2021 roku, na godzinę 11:00, w siedzibie Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding Spółka Akcyjna. Według opublikowanych projektów Zwyczajne Walne Zgromadzenie zamierza podjąć uchwały m.in odnośnie zatwierdzenia sprawozdań finansowych za 2020 rok i udzielenia absolutorium Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków za 2020 rok (szczegóły: raport bieżący nr 23/2021). W dniu 14 czerwca 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding Spółka Akcyjna stosownie do postanowień art. 397 Kodeksu spółek handlowych podjęło decyzję o dalszym istnieniu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 24/2021). British Automotive Holding S.A. [Emitent] przekazuje do publicznej wiadomości skorygowany wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu British Automotive Holding S.A., które odbyło się w dniu 14 czerwca 2021 roku: akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% liczby głosów jest Książek Holding spółka z o.o. (szczegóły: raport bieżący nr 25/2021 i 25/2021K ). Zarząd British Automotive Holding S.A. [Emitent] nawiązując do raportu bieżącego nr 19/2021 z dnia 21 kwietnia 2021 roku i raportu bieżącego nr 19/2021K z dnia 22 kwietnia 2021 roku niniejszym informuje o zakończeniu niezależnej analizy bieżącej sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta, a w szczególności możliwych dwóch wariantów spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i British Automotive Polska S.A. [BAP] względem Jaguar Land Rover Limited z siedzibą w Coventry, Wielka Brytania [JLR], polegających bądź na dezinwestycjach w Grupie Kapitałowej Emitenta poprzez sprzedaż jej majątku, bądź na kontynuacji działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta, przeprowadzonej przez PwC JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 72 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. Advisory spółka z o.o. sp. k. [PwC] na zlecenie JLR. Z postanowień Raportu wynika że rozwiązaniem pozwalającym na zaspokojenie roszczeń JLR względem Emitenta i BAP w większym stopniu jest kontynuacja działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta. Zarząd Emitenta informuje, że wnioski wynikające z Raportu nie są wiążące dla Emitenta i JLR w ewentualnych przyszłych rozmowach dotyczących spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP wobec JLR ani nie obligują Emitenta ani JLR do podjęcia takich rozmów. Raport nie wywołuje skutków prawnych we wzajemnych relacjach Emitenta i JLR. Zarząd Emitenta informuje również, że do chwili obecnej Emitent nie otrzymał stanowiska JLR dotyczącego treści Raportu (szczegóły: raport bieżący nr 26/2021). Zarząd British Automotive Holding S.A. [Emitent] informuje, że w dniu 15 czerwca 2021 roku otrzymał od Jaguar Land Rover Limited z siedzibą w Coventry (Wielka Brytania) [JLR] informację o gotowości do wznowienia rozmów dotyczących ustalenia warunków spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i British Automotive Polska S.A. względem JLR. O wiążących ustaleniach poczynionych w toku rozmów z JLR Emitent będzie informował w kolejnych raportach bieżących (szczegóły: raport bieżący nr 27/2021). Zarząd British Automotive Holding S.A. [Emitent] informuje, że w dniu 25 czerwca 2021 r. Emitent otrzymał od Jaguar Land Rover Limited z siedzibą w Coventry (Wielka Brytania) pismo zawierające m.in. wezwanie do niezwłocznej spłaty odsetek za opóźnienie w zapłacie kwot objętych wezwaniem do zapłaty z dnia 2 grudnia 2020 roku, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 57/2020, liczonych według rocznej stopy oprocentowania wynoszącej 7%. (szczegóły: raport bieżący nr 28/2021) W dniu 30 czerwca 2021 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A., które zatwierdziło:  sprawozdanie Zarządu z działalności British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2020,  sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy 2020,  sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2020,  skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2020,  sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2020. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło również uchwałę w sprawie pokrycia straty wygenerowanej w 2020 roku i postanowiło pokryć tą stratę zyskami, osiągniętymi przez Spółkę w latach kolejnych. Ponadto realizując dyspozycję art. 397 Kodeksu spółek handlowych, mając na względzie, że wykazana w sprawozdaniu finansowym Spółki za pierwszy kwartał 2021 roku skumulowana strata Spółki przewyższa sumę kapitału zapasowego i rezerwowego Spółki oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia o dalszym istnieniu Spółki. (szczegóły: raport bieżący nr 29/2021). W dniu 5 lipca 2021 roku spółka zależna Emitenta, British Automotive Silesia spółka z o.o. [BASil], otrzymała oświadczenie Inchcape JLR Poland spółka z o.o. [Inchcape] z dnia 1 lipca 2021 roku o rozwiązaniu umowy dealerskiej i serwisowej, zawartej pomiędzy BASil i Inchcape w dniu 10 grudnia 2020 roku, z zachowaniem 24-miesięcznego okresu wypowiedzenia. (szczegóły: raport bieżący nr 31/2021). W dniu 2 sierpnia 2021 roku podpisany został list intencyjny [List intencyjny] pomiędzy Emitentem, British Automotive Polska S.A. [BAP] i Książek Holding spółka z o.o. [KH] a Jaguar Land Rover Limited JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 73 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. [JLR]. List intencyjny określa podstawowe warunki, na jakich zawarte ma zostać przyszłe porozumienie dotyczące spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR [Porozumienie]. List intencyjny wskazuje kwotę główną solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR jako sumę kwot 36.579.212,90 euro i 3.707.213,43 funtów brytyjskich, w tym 1) wierzytelność w wysokości 55.143,10 EUR tytułem posprzedażowej pomocy drogowej [zgodnie z Polityką Mobilności JLR]; 2) wierzytelność w wysokości 17.700,00 GBP tytułem opłat za korzystanie w roku obrotowym 2020/2021 przez BAP z usługi JLR w postaci lokalizatora przejazdów; 3) wierzytelność w wysokości 25.025,75 EUR tytułem opłat za eksport pojazdów do Chin zgodnie z paragrafem 6.7 wytycznych JLR w sprawie zmiennej marży importera dla dużych importerów, podpisanego przez BAP w dniu 28 lutego 2020 r, 4) wierzytelność w wysokości 2.320,25 GBP tytułem braku zapłaty faktury nr 0200238368 z dnia 23 listopada 2020 r. Od w/w kwoty odliczyć należy kwoty wynikające z not wystawionych przez JLR na rzecz BAP w ramach umowy importerskiej oraz otrzymane dotychczas przez JLR kwoty na poczet spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP, w łącznej kwocie 1.482.861,81 EUR i 2.084.645,42 GBP. Strony Listu intencyjnego uzgodniły, że w ewentualnym Porozumieniu ustalona zostanie stopa odsetek za opóźnienie w zapłacie dotychczas wymagalnych roszczeń o zapłatę kwot składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w wysokości 4%. Odsetki te będą liczone od dnia wymagalności roszczeń o zapłatę poszczególnych kwot składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR do dnia ich zapłaty. W razie uchybienia terminom spłaty poszczególnych kwot określonym w ewentualnym Porozumieniu, stopa odsetek zostanie zrekalkulowana, z datą wsteczną, począwszy od dnia wymagalności roszczeń o ich zapłatę, do wartości 7%. Zgodnie z założeniami Listu intencyjnego ewentualne przyszłe Porozumienie przewidywać będzie spłatę zadłużenia zgodnie z ustalonym harmonogramem, przy czym intencją jego stron jest pełna spłata zadłużenia do dnia 30 czerwca 2026 roku. List intencyjny przewiduje uwzględnienie w ewentualnym Porozumieniu ustanowienie zabezpieczeń spłaty należności JLR, które obejmują, między innymi: zastawy na akcjach i udziałach należących do Emitenta, zastawy na udziałach należących do BAP, zastaw na akcjach należących do KH, hipoteki na nieruchomościach, dobrowolne poddanie się egzekucji przez Emitenta, BAP, KH oraz pozostałe spółki z grupy kapitałowej Emitenta, zastawy na rachunkach bankowych spółek z grupy kapitałowej Emitenta (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek przy wykonywaniu zobowiązania) oraz zastawy na samochodach w postaci jednego zastawu na zbiorze aktywów (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek przy wykonywaniu zobowiązania). Zgodnie z treścią Listu intencyjnego podpisanie finalnego Porozumienia planowane jest do końca sierpnia 2021 roku. W myśl postanowień Listu intencyjnego środki na spłatę zadłużenia pochodzić mają m.in. ze wsparcia finansowego udzielonego Emitentowi i BAP przez KH, przy czym wsparcie w kwocie przynajmniej 10.000.000 złotych uznawane jest za warunek zawarcia Porozumienia, zaś dodatkowe wsparcie w JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 74 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. kwocie co najmniej 10.000.000 złotych poczynione zostanie pod warunkiem, że do końca 2023 roku obowiązywać będą wszystkie aktualne umowy dilerskie i serwisowe pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej Emitenta a Inchcape JLR Poland spółka z o.o., lub że aktualne umowy zostaną zastąpione innymi, na warunkach odpowiadających w zasadniczej części umowom obowiązującym w dniu podpisania Listu intencyjnego. W/w wsparcie KH udzielone zostanie w formie pożyczki podporządkowanej. Zarząd Emitenta informuje, że żadne z postanowień Listu intencyjnego nie kształtuje po stronie Emitenta, BAP, KH ani JLR prawnego obowiązku zawarcia Porozumienia. List intencyjny nie stanowi również umowy przedwstępnej. Przedmiotem Listu intencyjnego jest wyłącznie zobowiązanie jego Stron do działania w dobrej wierze w celu zawarcia ostatecznego Porozumienia, przy uwzględnieniu założeń biznesowych przewidzianych w Liście intencyjnym. (szczegóły: raport bieżący nr 32/2021). W dniu 6 sierpnia 2021 roku Zarząd British Automotive Holding S.A. [Emitent] powziął wiadomość o wydaniu w dniu 29 czerwca 2021 roku przez Sąd Okręgowy w Warszawie postanowienia o zabezpieczeniu roszczeń (zaopatrzonego w klauzulę wykonalności z dnia 5 sierpnia 2021 roku) do kwoty 170.993.672,38 złotych z wniosku Jaguar Land Rover Limited z siedzibą w Coventry (Wielka Brytania) [JLR] przeciwko Emitentowi. W/w informacja została powzięta przez Emitenta w efekcie otrzymania przez spółkę zależną Emitenta, spółkę iMotors spółka z ograniczoną odpowiedzialnością [iMotors] (dawniej: British Motor Club spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) pisma Komornika Sądowego przy Sąd Rejonowym dla m. st. Warszawy pt. „Zajęcie udziałów i zysków w spółce”. W wykonaniu w/w zabezpieczenia Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie dokonał zajęcia praw majątkowych Emitenta należnych mu od iMotors jako dłużnika wierzytelności z tytułu zysków z posiadanych 140 udziałów Emitenta w iMotors. Postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 21 kwietnia 2021 roku o zabezpieczeniu roszczeń z wniosku JLR, o otrzymaniu którego Emitent informował w raporcie bieżącym nr 21/2021 z dnia 5 maja 2021 roku, obejmowało zabezpieczenie roszczeń JLR względem Emitenta i British Automotive Polska S.A. [BAP] m.in. poprzez zajęcie należących do BAP udziałów w kapitale zakładowym iMotors. W dniu wydania w/w postanowienia z dnia 21 kwietnia 2021 roku jedynym wspólnikiem iMotors był Emitent. Do BAP nie należały już wówczas żadne udziały w kapitale zakładowym iMotors. Emitent informuje, iż nie planował zbycia udziałów w iMotors oraz że powyższe zajęcie nie wpłynie na bieżącą działalność Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta. (szczegóły: raport bieżący nr 33/2021). Nawiązując do raportu bieżącego nr 32/2021 z dnia 2 sierpnia 2021 roku na temat podpisania listu intencyjnego pomiędzy Emitentem, British Automotive Polska S.A. [BAP] i Książek Holding sp. z o.o. a Jaguar Land Rover Limited [JLR] niniejszym informuje, że w dniu 27 sierpnia 2021 roku, z uwagi na trwające negocjacje treści porozumienia dotyczącego spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR [Porozumienie], strony zgodnie postanowiły wydłużyć termin na podpisanie finalnego Porozumienia, pierwotnie ustalony na dzień 31 sierpnia 2021 roku, do dnia 10 września 2021 roku. (szczegóły: raport bieżący nr 34/2021). W dniu 31 sierpnia 2021 roku do Emitenta wpłynęło oświadczenie Pana Marcina Kolasy o rezygnacji z zasiadania w Zarządzie i pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Emitenta z dniem 31 sierpnia 2021 roku, który to dzień jest ostatnim dniem zasiadania Pana Marcina Kolasy w Zarządzie Emitenta. Przyczyną złożonej rezygnacji jest chęć zaangażowania się Pana Marcina Kolasy w inny projekt biznesowy, JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 75 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. niezwiązany z działalnością prowadzoną przez Grupę Kapitałową Emitenta. (szczegóły: raport bieżący nr 35/2021). Zarząd British Automotive Holding S.A. informuje, że porozumienie dotyczące spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR [Porozumienie] nie zostało zawarte do dnia 10 września 2021 roku. Przyczyną niezawarcia Porozumienia w uzgodnionym wcześniej terminie są trwające w dalszym ciągu negocjacje dotyczące szczegółowej treści Porozumienia oraz dokumentów towarzyszących Porozumieniu, w tym w szczególności projektów umów ustanawiających zabezpieczenia spłaty wierzytelności JLR. Ze względu na złożony i skomplikowany prawnie charakter negocjowanych postanowień Porozumienia i dokumentów towarzyszących Emitent, BAP, KH i JLR nie określiły terminu, w którym Porozumienie zostanie zawarte. (szczegóły: raport bieżący nr 36/2021). Zarząd British Automotive Holding S.A. informuje, że w dniu 17 września 2021 roku został doręczony Emitentowi formularz pozwu (eng. claim form), złożony przeciwko niemu oraz British Automotive Polska S.A. [BAP] przez Jaguar Land Rover Limited [JLR]. Przedmiotowy formularz pozwu został wniesiony do Wysokiego Trybunału Sądów Anglii i Walii do spraw Działalności Gospodarczej i Własności (eng. High Court of Justice Business & Property Courts of England & Wales Commercial Court) i datowany jest na dzień 22 grudnia 2020 roku (przy czym z otrzymanych przez Emitenta dokumentów dotyczących sprawy wynika, że formularz pozwu został doręczony Emitentowi w wersji uwzględniającej zmiany dokonane w dniu 9 czerwca 2021 roku). Jako dochodzona kwota (eng. amount claimed) w formularzu pozwu wskazana została suma ok. 35.000.000 EUR oraz 1.600.000 GBP. Powyższe kwoty stanowią określoną orientacyjnie należność JLR. Zostanie ona doprecyzowana po złożeniu przez Emitenta potwierdzenia odbioru formularza pozwu wyrażającego zamiar podjęcia obrony przed pozwem. W uzasadnieniu formularza pozwu ogólną wysokość należności JLR wobec Emitenta i BAP określono jako sumę następujących kwot: 1) 36.499.044,05 GBP (wskazana waluta jest prawdopodobnie wynikiem pomyłki JLR, gdyż w dotychczasowych rozliczeniach kwota ta wyrażana była w euro) – tytułem należności głównej; 2) 3.687.193,18 GBP – tytułem należności głównej; 3) 1.522.218,44 EUR – tytułem odsetek za opóźnienie w zapłacie należności głównej wskazanej w pkt. 1), liczonych według określonej umownie stopy procentowej 7% rocznie, według stanu na dzień 20 maja 2021 roku, naliczanych za dalszy okres według dziennej stawki 6.993,93 EUR; 4) 118.251,18 GBP – tytułem odsetek za opóźnienie w zapłacie należności głównej wskazanej w pkt. 2), liczonych według określonej umownie stopy procentowej 7% rocznie, według stanu na dzień 20 maja 2021 roku, naliczanych za dalszy okres według dziennej stawki 706,47 GBP; 5) 55.143,10 EUR – tytułem Kompleksowej Pomocy Drogowej (posprzedażnej) zgodnie z Polityką mobilności JLR; 6) 17.700 GBP – tytułem opłat za korzystanie przez BAP z usługi Lokalizator Zatwierdzonych Pojazdów za rok obrotowy 2020/2021; 7) 25.025,75 EUR – tytułem opłat za eksport pojazdów do Chin; 8) 2.320,25 GBP – tytułem faktury nr 0200238368 z dnia 23 listopada 2020 roku za plany serwisowe sprzedane w październiku 2020 r. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 76 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. Uzasadnienie formularza pozwu wskazuje, że od kwot wskazanych w pkt. 4) – 8) powyżej JLR dochodzi odsetek w ustawowej wysokości zgodnie z ustawą o opóźnieniu w spłacie wierzytelności handlowych (odsetek) z 1998 r. (eng. Late Payment of Commercial Debts(interest) Act 1998), według stawki 8% ponad kwotę bazową, lub ewentualnie zgodnie z pkt. 35A ustawy o sądach wyższych z 1981 r. (eng. Senior Courts Act 1981). Zgodnie z uzasadnieniem formularza pozwu od powyższych kwot odliczyć należy kwoty 1.482.861,81 EUR oraz 2.084.645,42 EUR (wskazana waluta jest prawdopodobnie wynikiem pomyłki JLR, gdyż w dotychczasowych rozliczeniach kwota ta wyrażana była w funtach brytyjskich). JLR w uzasadnieniu formularza wskazał ponadto, że uznaje swoją należność na rzecz BAP w wysokości 416.330,04 EUR z tytułu zmiennych nakładów na marketing. Zgodnie z twierdzeniem JLR powyższe kwoty zostaną odliczone od łącznych kwot dochodzonych od BAP w postępowaniu sądowym. W formularzu pozwu wskazano, że jego szczegółowe uzasadnienie (eng. particulars) zostanie doręczone w razie złożenia potwierdzenia odbioru formularza wyrażającego zamiar podjęcia obrony przez pozwem. W dniu publikacji raportu za I półrocze 2021 r. formularz pozwu został doręczony jedynie Emitentowi. Zgodnie z pouczeniami zawartymi w dokumentach sądowych doręczonych Emitentowi wraz z formularzem pozwu, Emitent w określonych w nich terminach ma możliwość wniesienia do sądu pisma kwestionującego zasadność roszczenia lub jurysdykcje sądu, do którego wniesiono formularz pozwu. (szczegóły: raport bieżący nr 37/2021). Zarząd Spółki British Automotive Holding S.A. z siedzibą w Warszawie [Emitent] zwołuje na dzień 20 października 2021 roku, na godzinę 11:00, w siedzibie Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding Spółka Akcyjna. Porządek obrad zwołanego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje w szczególności podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na obciążenie zastawem należących do Emitenta udziałów i akcji w spółkach zależnych Emitenta. W raporcie bieżącym nr 32/2021 z dnia 2 sierpnia 2021 roku Emitent informował, że zgodnie z ustaleniami listu intencyjnego zawartego pomiędzy Emitentem, British Automotive Polska S.A. [BAP] i Książek Holding spółka z o.o. a Jaguar Land Rover Limited [JLR], określającego podstawowe warunki, na jakich zawarte ma zostać przyszłe porozumienie dotyczące spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, spłata tego zadłużenia ma zostać zabezpieczona poprzez m.in. zastawy na akcjach i udziałach należących do Emitenta, zastawy na udziałach należących do BAP, hipoteki na nieruchomościach, dobrowolne poddanie się egzekucji przez Emitenta, BAP oraz pozostałe spółki z grupy kapitałowej Emitenta, zastawy na rachunkach bankowych spółek z grupy kapitałowej Emitenta (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek przy wykonywaniu zobowiązania) oraz zastawy na samochodach w postaci jednego zastawu na zbiorze aktywów (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek przy wykonywaniu zobowiązania). Ustanowienie zastawu na akcjach i udziałach należących do Emitenta ma być więc jednym z elementów zabezpieczenia spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR. Z uwagi na fakt, że akcje i udziały w spółkach z Grupy Kapitałowej Emitenta stanowią kluczowy składnik majątku Emitenta, Zarząd Emitenta zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, przekładając Zgromadzeniu projekt uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie na nich zastawów na zabezpieczenie spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR. Zarząd Emitenta informuje przy tym, że ustanowienie zastawów na należących do Emitenta akcjach i udziałach nie wyczerpuje katalogu zabezpieczeń spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, które przewidywać ma przyszłe porozumienie. Zabezpieczenie spłaty zadłużenia obejmować może również ustanowienie zastawów i hipotek na innych składnikach majątku Emitenta, jak również na składnikach majątku BAP i JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 77 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. innych spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta. Zarząd Emitenta informuje również, że w dniu 23 września 2021 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę nr 2, w której pozytywnie zaopiniowała przedstawiony przez Zarząd Emitenta projekt uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na obciążenie zastawem należących do Emitenta udziałów i akcji w spółkach zależnych Emitenta. (szczegóły: raport bieżący nr 38/2021). W dniu 20 października 2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firma British Automotive Holding S.A, które wyraziło zgodę na ustanowienie na rzecz Jaguar Land Rover Limited (dalej jako: JLR) ograniczonego prawa rzeczowego w postaci zastawów na należących do Spółki następujących akcjach i udziałach w spółkach zależnych: a) akcjach spółki British Automotive Polska S.A. (dalej jako: BAP) – 4.730.000 akcji, przedstawiających 100% kapitału zakładowego BAP; b) udziałach w kapitale zakładowym spółki British Automotive Centrum spółka z o.o. (dalej jako: BAC) – 14.000 udziałów, przedstawiających 89,29% kapitału zakładowego BAC; c) udziałach w kapitale zakładowym spółki British Automotive Gdańsk spółka z o.o. (dalej jako: BAG) – 100 udziałów, przedstawiających 35,21% kapitału zakładowego BAG; d) udziałach w kapitale zakładowym spółki British Automotive Łódź spółka z o.o. (dalej jako: BAŁ) – 3.234 udziały, przedstawiające 43,29% kapitału zakładowego BAŁ; e) udziałach w kapitale zakładowym spółki British Automotive Silesia spółka z o.o. (dalej jako: BAS) – 50 udziałów, przedstawiających 6,56% kapitału zakładowego BAS; f) udziałach w kapitale zakładowym spółki AML Polska spółka z o.o. (dalej jako: AMLP) – 5.000 udziałów, przedstawiających 100% kapitału zakładowego AMLP; g) udziałach w kapitale zakładowym spółki iMotors spółka z o.o. (dalej jako: iMotors) – 140 udziałów, przedstawiających 100% kapitału zakładowego iMotors; h) udziałach w kapitale zakładowym spółki SK Motors spółka z o.o. w likwidacji (dalej jako: SKM) – 21.500 udziałów, przedstawiających 39,24% kapitału zakładowego SKM. Akcje i udziały mogą zostać objęte zastawem cywilnym lub rejestrowym (w tym oboma tymi zastawami łącznie). Umowy ustanawiające zastawy na Akcjach i Udziałach mogą przewidywać, że JLR może wykonywać prawo głosu na Walnych Zgromadzenia lub na Zgromadzeniach Wspólników Spółek Zależnych, w razie nienależytego wykonania porozumienia dotyczącego spłaty solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR oraz otrzymania przez Spółkę od JLR zawiadomienia o jego nienależytym wykonaniu. Umowy ustanawiające zastawy na Akcjach i Udziałach mogą stanowić podstawę do przelewu na rzecz JLR wierzytelności Spółki o zapłatę kwot, przeznaczonych do podziału pomiędzy akcjonariuszy/wspólników danej Spółki Zależnej, w części należnej Spółce, jako akcjonariuszowi/wspólnikowi Spółek zależnych, np. z tytułu dywidend lub podziału masy likwidacyjnej. Umowy ustanawiające zastawy na Akcjach i Udziałach mogą przewidywać, że JLR może zaspokoić się z zastawionych Akcji i Udziałów w razie nienależytego wykonania porozumienia dotyczącego spłaty solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR oraz otrzymania przez Spółkę od JLR zawiadomienia o jego nienależytym wykonaniu, w jeden z poniższych sposobów: JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 78 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. a) zgodnie z przepisami o sądowym postępowaniu egzekucyjnym (zgodnie z art. 312 w zw. z art. 327 Kodeksu cywilnego lub art. 21 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów); b) poprzez przejęcie Akcji lub Udziałów na własność przez JLR - w razie spełnienia ustawowych przesłanek, w tym oznaczenia w umowie ustanawiającej zastawy wartości przedmiotu zastawów lub określenia w niej sposobu ustalenia ich wartości dla zaspokojenia zastawnika (zgodnie z art. 22 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów); c) poprzez sprzedaż Akcji lub Udziałów w drodze przetargu publicznego, który przeprowadzi notariusz lub komornik (zgodnie z art. 24 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraziło zgodę na ustanowienie zastawów na nowych akcjach lub udziałach w którejkolwiek ze Spółek Zależnych na zasadach określonych w podjętej uchwale, w przypadku ich objęcia lub nabycia przez Spółkę w sposób powodujący zwiększenie liczby akcji lub udziałów tej Spółki Zależnej należących do Spółki. W pozostałym zakresie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraziło zgodę na ukształtowanie postanowień umów ustanawiających zastawy na Akcjach i Udziałach, w tym dotyczących sumy zabezpieczenia, wedle uznania Zarządu Spółki. (szczegóły: raport bieżący nr 39/2021)." W dniu 22 października 2021 roku zawarte zostało pomiędzy Emitentem, spółką British Automotive Polska Spółka Akcyjna [BAP], spółką Jaguar Land Rover Limited [JLR], spółką Książek Holding spółka z o.o. [KH], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółka British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS], spółką iMotors spółka z o.o. [iMotors], spółką AML Polska spółką z o.o. i spółką SK Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] porozumienie o spłacie solidarnego zadłużenia Emitenta oraz BAP względem JLR [Porozumienie]. Porozumienie wskazuje kwotę główną solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR jako sumę kwot 32.266.713,42 euro oraz 1.279.345,95 funtów brytyjskich, nie wliczając w to odsetek (liczonych w sposób określony niżej). Kwota solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR wyrażona w funtach brytyjskich zgodnie z postanowieniami. Porozumienia zostanie skonwertowana do waluty euro, według kursu przeliczeniowego 1 GBP = 1,1661 EUR, w konsekwencji czego łączne solidarne zadłużenie Emitenta i BAP względem JLR wyrażone w walucie euro zgodnie z postanowieniami Porozumienia opiewana kwotę 33.758.558,71 euro, nie wliczając w to odsetek. Porozumienie przewiduje spłatę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, w tym wszystkich naliczanych od niego odsetek, w ratach, do dnia 30 czerwca 2026 roku. W Porozumieniu uzgodniono, że stopa odsetek za opóźnienie w zapłacie kwot składających się na solidarne zadłużenie Emitenta i BAP względem JLR wyniesie 4% rocznie, przy czym odsetki te naliczane są z datą wsteczną, począwszy od dnia wymagalności poszczególnych należności JLR składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP. Odsetki liczone w sposób określony powyżej podlegają comiesięcznej kapitalizacji, począwszy od dnia wymagalności roszczeń o zapłatę poszczególnych kwot składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, zaś kwoty stanowiące równowartość skapitalizowanych odsetek podlegają oprocentowaniu według stopy procentowej określonej powyżej. W razie opóźnienia BAP w zapłacie którejkolwiek z rat solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP wobec JLR, wynoszącego więcej niż 3 (trzy) dni robocze względem terminów zapłaty wynikających z JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 79 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. harmonogramu dołączonego do Porozumienia, stopa procentowa odsetek za opóźnienie ulega rekalkulacji z datą wsteczną, począwszy od dat wymagalności poszczególnych roszczeń składających się na kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, do stopy 7% rocznie, przy uwzględnieniem kapitalizacji odsetek na zasadach opisanych wyżej. Porozumienie przewiduje obowiązek ustanowienia zabezpieczeń spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, obejmujących m.in.: zastawy zwykłe i rejestrowe na akcjach i udziałach należących do Emitenta, zastawy zwykłe i rejestrowe na udziałach należących do BAP, zastaw zwykły i rejestrowy na akcjach Emitenta należących do KH, hipoteki na nieruchomościach należących do spółek z grupy kapitałowej Emitenta, dobrowolne poddanie się egzekucji przez spółki z grupy kapitałowej Emitenta, zastawy na rachunkach bankowych spółek z grupy kapitałowej Emitenta (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek) oraz zastawy na samochodach w postaci jednego zastawu na zbiorze aktywów (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek), do sumy zabezpieczenia wynoszącej łącznie 67.517.117,42 euro. Zgodnie z Porozumieniem BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM udzielają gwarancji pełnej i terminowej spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR do pełnej wysokości sumy zabezpieczenia wskazanej powyżej. W ramach udzielonej gwarancji BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM zobowiązują się solidarnie do spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w razie niedokonania przez Emitenta lub BAP pełnej i terminowej spłaty którejkolwiek z rat tego zadłużenia, określonych w harmonogramie spłaty dołączonym do Porozumienia, przy czym gwarancja wygasa w przypadku, gdy JLR nie zażąda od w/w spółek zapłaty na jej podstawie do dnia 30 czerwca 2029 roku. Porozumienie przewiduje, że pod warunkiem skutecznego ustanowienia zabezpieczeń, o których mowa powyżej, w tym hipotek i zastawów rejestrowych, JLR wstrzyma sądowe dochodzenie roszczeń przeciwko Emitentowi i BAP bez żądania zwrotu kosztów (eng. „will (…) file a Consent Order (…) discontinuing the Current Litigation with no order as to costs”). Powyższe nie pozbawia JLR prawa do dochodzenia na drodze sądowej roszczeń przeciwko Emitentowi, BAP, BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors lub SKM, mających oparcie w postanowieniach Porozumienia. O wytoczeniu przez JLR pozwu przeciwko Emitentowi i BAP Emitent informował w raporcie bieżącym nr 37/2021 z dnia 17 września 2021 roku. Na podstawie Porozumienia KH zadeklarowała wsparcie finansowe spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w formie pożyczki podporządkowanej udzielonej, bądź podwyższenia kapitału zakładowego, bądź w innej równoważnej formie finansowania, przy czym kwota 10.000.000 złotych została wypłacona przez KH w dniu zawarcia Porozumienia w formie pożyczki podporządkowanej, zaś dalsza kwota co najmniej 10.000.000 złotych zostanie przekazana pod warunkiem, że na dzień 31 grudnia 2023 roku obowiązywać będą umowy dilerskie i serwisowe, zawarte pomiędzy BAC, BAG, BAŁ i BAS a Inchcape JLR Poland spółka z o.o., na zasadniczych warunkach takich samych, jak obowiązujące w dniu 30 czerwca 2021 roku, zaś umowy dilerskie i serwisowe, które w dniu zawarcia Porozumienia były wypowiedziane, zostaną zastąpione nowymi umowami, o zasadniczych warunkach takich samych jak określone w umowach obowiązujących w dniu zawarcia Porozumienia, lub na warunkach korzystniejszych dla dilera. O wypowiedzeniu przez Inchcape JLR Poland spółka z o.o. umowy dilerskiej i serwisowej z BAS Emitent informował w raporcie bieżącym nr 31/2021 z dnia 5 lipca 2021 roku. (szczegóły: raport bieżący nr 41/2021). W dniu 25 października 2021 roku spółce AML Polska spółka z o.o. [AMLP] oraz spółce iMotors spółka z o.o. [iMotors] (spółki zależna Emitenta) doręczone zostały postanowienia komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie Wojciecha Andryszczyka w przedmiocie umorzenia JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 80 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. postępowań egzekucyjnych w celu wykonania zabezpieczenia w zakresie zajęcia należących do Emitenta udziałów w kapitałach zakładowych AMLP i iMotors, wydane wskutek rozpoznania wniosku JLR z dnia 22 października 2021 roku o uchylenie czynności zajęcia udziałów w kapitałach zakładowych AMLP i iMotors. W tym samym dniu BAP doręczone zostały postanowienia w przedmiocie umorzenia postępowań egzekucyjnych w celu wykonania zabezpieczenia w zakresie zajęcia należących do BAP udziałów w kapitałach zakładowych spółek British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS], SK Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM], wydane wskutek rozpoznania wniosku JLR z dnia 22 października 2021 roku o uchylenie czynności zajęcia udziałów w kapitałach zakładowych BAC, BAG, BAŁ, BAS i SKM. Ponadto BAP doręczone zostało postanowienie komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie Wojciecha Andryszczyka w przedmiocie umorzenia postępowania egzekucyjnego w celu wykonania zabezpieczenia w zakresie zajęcia akcji w BAP należących do Emitenta, wydane wskutek wniosku JLR z dnia 22 października 2021 roku uchylenie czynności zajęcia akcji w BAP. Zarząd Emitenta informuje, że do Emitenta nie wpłynęły w dniu dzisiejszym postanowienia w przedmiocie umorzenia postępowań egzekucyjnych w celu wykonania zabezpieczenia w zakresie zajęcia należących do Emitenta udziałów w kapitałach zakładowych pozostałych spółek zależnych, w których udziały zostały uprzednio zajęte w ramach wykonania udzielonego JLR sądowego zabezpieczenia. (szczegóły: raport bieżący nr 42/2021). W dniu 26 października 2021 roku spółce SK Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] doręczone zostały postanowienia komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie Wojciecha Andryszczyka w przedmiocie umorzenia postępowań egzekucyjnych w celu wykonania sądowego zabezpieczenia w zakresie zajęcia należących do Emitenta i do BAP udziałów w kapitale zakładowym SKM, wydane wskutek rozpoznania wniosków JLR z dnia 22 października 2021 roku o uchylenie czynności zajęcia udziałów w kapitale zakładowym SKM. W tym samym dniu Emitentowi doręczone zostały postanowienia komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie Wojciecha Andryszczyka w przedmiocie umorzenia postępowań egzekucyjnych w celu wykonania sądowego zabezpieczenia w zakresie zajęcia należących do Emitenta udziałów w kapitałach zakładowych spółek British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS], AML Polska spółka z o.o. [AMLP], iMotors spółka z o.o. [iMotors] SK Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] wydane wskutek rozpoznania wniosków JLR z dnia 22 października 2021 roku o uchylenie czynności zajęcia udziałów w kapitałach zakładowych BAC, BAG, BAŁ, BAS, AMLP, iMotors i SKM. Ponadto Emitentowi doręczone zostało postanowienie komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie Wojciecha Andryszczyka w przedmiocie umorzenia postępowania egzekucyjnego w celu wykonania sądowego zabezpieczenia w zakresie zajęcia należących do Emitenta akcji BAP, wydane wskutek rozpoznania wniosku JLR z dnia 22 października 2021 roku o uchylenie czynności zajęcia należących do Emitenta akcji BAP. Mając powyższe na uwadze Zarząd Emitenta informuje, że wskutek wymienionych umorzeń, jak również wskutek umorzeń, o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 42/2021 z dnia 25 października 2021 roku, umorzeniu uległy wszystkie postępowania egzekucyjne w celu wykonania sądowego zabezpieczenia roszczenia JLR względem Emitenta i BAP w zakresie dokonanych w ich ramach zajęć udziałów i akcji. (szczegóły: raport bieżący nr 43/2021). Do Emitenta wpłynęło zawiadomienie o przekroczeniu przez akcjonariusza Spółki, Pana Mariusza Dębkowskiego, 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Zgodnie z w/w JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 81 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. zawiadomieniem udział Pana Mariusza Dębkowskiego w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta wzrósł z 4,61% do 5,03%. (szczegóły: raport bieżący nr 44/2021). W dniu 4 listopada 2021 roku spółka zależna Emitenta, British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC] zawarła ze spółką Marvipol Development Spółka Akcyjna [MVD], podmiotem powiązanym z Emitentem, umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie, przy ul. Jerzego Waszyngtona 50, o powierzchni 0,3523 ha wraz z prawem własności wzniesionych na Nieruchomości budynków, stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności [Nieruchomość]. Umowa sprzedaży Nieruchomości w dalszej części niniejszego raportu bieżącego zwana będzie Umową. Cena sprzedaży Nieruchomości ustalona została na kwotę 15.000.000,00 złotych, powiększoną podatek od towarów i usług VAT, co łącznie daje kwotę 18.450.000,00 złotych brutto. Zgodnie z postanowieniami Umowy Nieruchomość zostanie wydana MVD do dnia 31 grudnia 2022 roku. W pozostałym zakresie postanowienia Umowy nie odbiegają od postanowień stosowanych w tego typu transakcjach. Umowa zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące zapewnień i oświadczeń sprzedawcy oraz dotyczące odpowiedzialności stron. W związku ze sprzedażą Nieruchomości Zarząd Emitenta podjął w dniu 4 listopada 2021 roku uchwałę w przedmiocie przystąpienia do ustalenia lokalizacji nowego zamierzenia inwestycyjnego, polegającego na budowie Autoryzowanej Stacji Dilerskiej Jaguar Land Rover należącej do Emitenta lub spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta, w nowej lokalizacji na terenie Warszawy, do końca 2025 roku. Zamiarem Zarządu Emitenta jest budowa nowej Autoryzowanej Stacji Dilerskiej Jaguar Land Rover na należącej do BAP nieruchomości przy ul. Puławskiej w Warszawie. Ostateczna lokalizacja nowego zamierzenia inwestycyjnego zostanie jednak ostatecznie określona po przeprowadzeniu analizy jego potencjalnych lokalizacji pod kątem opłacalności ulokowania na nich Autoryzowanej Stacji Dilerskiej oraz ich potencjału w kontekście rozwoju działalności dilerskiej Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz po uzyskaniu zgody Inchcape JLR Poland spółka z o.o., importera pojazdów marek Jaguar i Land Rover, na realizację inwestycji w danej lokalizacji. Jednocześnie Emitent podaje następujące informacje dotyczące transakcji realizowanej na podstawie Umowy, objęte dyspozycją art. 90i ust. 1 i 2 w zw. z art. 90k ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych: 1) Firma (nazwa) podmiotu powiązanego: Marvipol Development Spółka Akcyjna; 2) Opis charakteru powiązań między BAC a MVD: Emitent, spółka dominująca dla BAC, w której Emitent posiada, bezpośrednio i pośrednio, 100% udziałów oraz MVD, pozostają pod wspólną kontrolą Pana Mariusza Wojciecha Książek, sprawowaną za pośrednictwem spółki pod firmą MK Holding S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu oraz spółki pod firmą Książek Holding spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie; 3) Data i wartość istotnej transakcji: 4 listopada 2021 roku, 15.000.000,00 złotych netto (ponad 5% sumy aktywów BAC, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego); 4) Informacje niezbędne do oceny, czy istotna transakcja została zawarta na warunkach rynkowych i czy jest uzasadniona interesem spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych – cena sprzedaży Nieruchomości jest ceną rynkową i uwzględnia faktyczną wartość zbywanych przez BAC aktywów. Środki uzyskane ze sprzedaży JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 82 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. Nieruchomości zostaną przeznaczone w części na spłatę zadłużenia BAP względem Jaguar Land Rover Limited, poręczonego przez Emitenta, przy czym transakcja nie uniemożliwia BAC prowadzenia działalności operacyjnej na Nieruchomości i w zamierzeniu Zarządu Emitenta oraz Zarządu BAC, z uwagi na odroczony termin wydania Nieruchomości MVD i planu budowy na terenie Warszawy nowej Autoryzowanej Stacji Dilerskiej Jaguar Land Rover, nie spowoduje istotnych przeszkód dla prowadzenia przez BAC działalności operacyjnej w przyszłości. (szczegóły: raport bieżący nr 45/2021). W dniu 5 listopada 2021 roku British Automotive Centrum spółka z o.o.[BAC] i Marvipol Development S.A. [MVD] podpisały list intencyjny, w którym wyraziły zgodną intencję zawarcia umowy stwarzającej na zasadach rynkowych tytuł do Nieruchomości, pozwalający na korzystanie z niej przez BAC w celu wykonywania działalności gospodarczej po dniu wydania Nieruchomości MVD zgodnie z postanowieniami umowy jej sprzedaży. Strony listu intencyjnego podjęły negocjacje zmierzające do zawarcia umowy najmu lub dzierżawy Nieruchomości przez BAC, obejmującej czas oznaczony do 31 grudnia 2025 roku. Zawarcie listu intencyjnego motywowane jest m.in. faktem, iż BAC prowadzi na Nieruchomości działalność gospodarczą, zaś przeniesienie tej działalności do innej lokalizacji wymaga kilkuletniego okresu adaptacyjnego. Zgodnie z zamiarem stron listu intencyjnego w okresie obowiązywania przyszłej umowy najmu lub dzierżawy BAC będzie mógł prowadzić na Nieruchomości działalność gospodarczą. (szczegóły: raport bieżący nr 46/2021). W dniu 24 listopada 2021 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w sprawie czasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń obowiązującej u Emitenta, przyjętej uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 21 z dnia 31 sierpnia 2020 roku [Polityka Wynagrodzeń], w zakresie, w jakim reguluje ona maksymalną wysokość stałego wynagrodzenia Członków Zarządu Emitenta. Na mocy w/w uchwały Rada Nadzorcza postanowiła odstąpić od stosowania Polityki Wynagrodzeń na okres nie dłuższy niż do dnia 31 sierpnia 2024 roku, tj. do ostatniego dnia, w którym zgodnie z art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu oraz o spółkach publicznych [Ustawa] Walne Zgromadzenie Emitenta powinno podjąć uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń Emitenta (zgodnie z w/w przepisem walne zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń nie rzadziej niż co cztery lata). Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń w w/w zakresie motywowane jest aktualną sytuacją gospodarczą Emitenta, w tym w szczególności faktem zawarcia przez Emitenta i jego spółki zależne porozumienia z Jaguar Land Rover Limited [JLR], dotyczącego ustalenia zasad spłaty zadłużenia British Automotive Polska Spółki Akcyjnej względem JLR, poręczonego przez Spółkę, oraz trwającą restrukturyzacją i reorganizacją Grupy Kapitałowej Spółki. Powodzenie obu tych procesów wymaga utrzymania efektywnego systemu zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową, przy ponadprzeciętnym nakładzie pracy i wysokim stopniu odpowiedzialności za realizację przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową założonych celów gospodarczych oraz osiąganiu możliwie optymalnych wyników finansowych. Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń pozwoli na takie kształtowanie wysokości wynagrodzenia stałego Członków Zarządu Spółki, by możliwe było dostosowanie wysokości miesięcznego stałego wynagrodzenia do uwarunkowań wynikających z aktualnej sytuacji gospodarczej i finansowej Spółki oraz nakładu pracy Członków Zarządu w celu jej poprawy. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 83 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. Zarząd Emitenta wskazuje, że z końcem sierpnia 2021 roku doszło do zmiany liczebności składu Zarządu Emitenta, wskutek rezygnacji Pana Marcina Kolasy, dotychczasowego Wiceprezesa Zarządu. Aktualnie w skład Zarządu Emitenta wchodzą dwie osoby – Prezes Zarządu i Wiceprezes Zarządu, podczas gdy w czasie uchwalania Polityki Wynagrodzeń Zarząd Emitenta liczył trzech Członków – Prezesa Zarządu i dwóch Wiceprezesów Zarządu. W efekcie powyższego zarówno wymagany nakład pracy obecnych Członków Zarządu Emitenta, jak i spoczywająca na nich odpowiedzialność za wyniki Emitenta i jego Grupy Kapitałowej są odpowiednio wyższe, niż w okresie, gdy w Zarządzie Emitenta zasiadały trzy osoby. Powyższe uzasadnia więc ewentualne ustalenie wysokości wynagrodzenia stałego Członków Zarządu Emitenta na kwotę wyższą, niż maksymalne stałe wynagrodzenie określone w Polityce Wynagrodzeń. Pomimo odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń, w efekcie zmniejszenia liczebności Zarządu Emitenta, sumaryczna kwota przeznaczana przez Emitenta na wypłatę wynagrodzeń Członkom Zarządu jest niższa, niż kwota przeznaczana na wypłatę wynagrodzeń Członkom Zarządu Emitenta w okresie, w którym Zarząd Emitenta liczył trzech Członków. Powyższa uchwała Rady Nadzorczej podjęta została z uwzględnieniem długoterminowych interesów i stabilności finansowej Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń nie wpłynie negatywnie na rentowność Spółki. (szczegóły: raport bieżący nr 47/2021) Uchwałą nr 4 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki British Automotive Holding S.A. z dnia 12 stycznia 2022 roku w związku z wysokością skumulowanej straty wykazanej w sprawozdaniach finansowych Spółki za pierwsze półrocze 2021 roku oraz za III kwartał 2021 roku postanowiło o dalszym istnieniu Spółki. (szczegóły: raport bieżący nr 1/2022) W dniu 12 stycznia 2022 roku powzięto wiadomość o doręczeniu spółce British Automotive Polska S.A. [BAP] przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie postanowienia z dnia 30 grudnia 2021 roku w przedmiocie zabezpieczenia majątku BAP poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego w osobie Aleksandry Strynkiewicz-Kondrackiej legitymującej się licencją doradcy restrukturyzacyjnego o numerze 1203. Wydanie przedmiotowego postanowienia ma związek ze złożeniem przez spółkę M.Karlik spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu [M.Karlik] do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie wniosku o ogłoszenie upadłości BAP z dnia 29 listopada 2021 roku, doręczonego BAP wraz z w/w postanowieniem. M.Karlik to podmiot prowadzący autoryzowaną stację dilerską pojazdów marek Jaguar i Land Rover w Poznaniu. Działalność ta była wykonywana przez M.Karlik również w okresie, w którym BAP był importerem pojazdów tych marek na rynek polski. W tym zakresie M.Karlik współpracował z BAP w oparciu o zawartą umowę dilerską i serwisową. Pomiędzy BAP a M.Karlik toczy się obecnie postępowanie arbitrażowe przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z pozwu BAP, w którym BAP żąda od M.Karlik zapłaty łącznej kwoty 13.226.009,06 złotych (słownie: trzynaście milionów dwieście dwadzieścia sześć tysięcy dziewięć złotych 06/100) tytułem rozliczeń za okres obowiązywania umowy dilerskiej i serwisowej pomiędzy BAP i M.Karlik. Pozew inicjujący w/w postępowanie arbitrażowe został wniesiony przez BAP w dniu 25 sierpnia 2021 roku, a sprawa przed Sądem Arbitrażowym pozostaje w toku.(szczegóły: raport bieżący nr 2/2022). W dniu 10 lutego 2022 roku spółki zależne Emitenta, British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ] oraz British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], otrzymały oświadczenia Inchcape JLR Poland spółka z o.o. [Inchcape] z dnia 9 lutego 2022 roku o rozwiązaniu umów dilerskich i serwisowych zawartych przez BAŁ i BAG z Inchcape w dniu 1 grudnia 2020 roku, z zachowaniem 24-miesięcznego okresu wypowiedzenia. (szczegóły: raport bieżący nr 5/2022). JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 84 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. W dniu 24 lutego 2022 r. wybuchła wojna na terenie Ukrainy. Zarządzający Spółką na bieżąco analizują sytuację w kraju, monitorują ryzyko oraz podejmują niezbędne kroki, włącznie ze zwiększeniem procedur bezpieczeństwa, mające na celu ochronę majątku Spółki. Na moment bieżący, konflikt na Ukrainie nie ma bezpośredniego wpływu na sytuację firmy oraz na łańcuchy dostaw. Spółka nie zatrudnia pracowników pochodzących z Ukrainy, nie ma rynków zbytu ani na Ukrainie ani w Rosji, nie ma łańcuchów dostaw z Ukrainy oraz w portfelu nie ma również spółek z obszaru krajów zaangażowanych w konflikt zbrojny ani koinwestorów z tych krajów. Mimo, iż sytuacja jest bardzo dynamiczna oraz nieprzewidywalna, na ten moment, Zarząd Spółki nie przewiduje zagrożenia kontynuacji działalności w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego. Spółka traktuje wydarzenia w Ukrainie jako wydarzenia po dacie bilansu bez wpływu na wyniki 2021 roku. Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych