British Automotive Holding S.A.

Annual Report (ESEF) • Apr 29, 2022

25940081IMRBB0WJ9S412021-01-012021-12-31iso4217:PLN25940081IMRBB0WJ9S412020-01-012020-12-31iso4217:PLNxbrli:shares25940081IMRBB0WJ9S412021-12-3125940081IMRBB0WJ9S412020-12-3125940081IMRBB0WJ9S412019-01-012019-12-3125940081IMRBB0WJ9S412019-12-3125940081IMRBB0WJ9S412019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember25940081IMRBB0WJ9S412019-12-31ifrs-full:SharePremiumMember25940081IMRBB0WJ9S412019-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember25940081IMRBB0WJ9S412019-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember25940081IMRBB0WJ9S412020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember25940081IMRBB0WJ9S412020-01-012020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember25940081IMRBB0WJ9S412020-01-012020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember25940081IMRBB0WJ9S412020-01-012020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember25940081IMRBB0WJ9S412020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember25940081IMRBB0WJ9S412020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember25940081IMRBB0WJ9S412020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember25940081IMRBB0WJ9S412020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember25940081IMRBB0WJ9S412021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember25940081IMRBB0WJ9S412021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember25940081IMRBB0WJ9S412021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember25940081IMRBB0WJ9S412021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember25940081IMRBB0WJ9S412021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember25940081IMRBB0WJ9S412021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember25940081IMRBB0WJ9S412021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember25940081IMRBB0WJ9S412021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A. SKONSOLIDOWANE ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 R. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 1 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. WPROWADZENIE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Podstawowe informacje o British Automotive Holding Spółka Akcyjna Nazwa Treść Nazwa jednostki sprawozdawczej lub inne dane identyfikacyjne British Automotive Holding Spółka Akcyjna Wyjaśnienie zmian w nazwie jednostki sprawozdawczej lub innych danych identyfikacyjnych, które to zmiany nastąpiły od zakończenia poprzedniego okresu sprawozdawczego Nie wystąpiły zmiany w nazwie jednostki sprawozdawczej lub innych danych identyfikacyjnych Siedziba jednostki Polska Forma prawna jednostki Spółka Akcyjna Państwo rejestracji Polska Adres zarejestrowanego biura jednostki ul. Prosta 32, 00-838 Warszawa Podstawowe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej Polska Opis charakteru oraz podstawowego zakresu działalności jednostki Spółka prowadzi działalność holdingową - jest podmiotem dominującym grupy kapitałowej British Automotive Holding (Grupa, Grupa Kapitałowa), prowadząca, poprzez wyspecjalizowane spółki, import, sprzedaż i kompleksową obsługę posprzedażową samochodów marek Jaguar, Land Rover i Aston Martin. Nazwa jednostki dominującej British Automotive Holding Spółka Akcyjna Nazwa jednostki dominującej najwyższego szczebla grupy Książek Holding Sp. z o.o. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 2 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. w tysiącach złotych Nota 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Przychody ze sprzedaży 5 318 608 355 312 Koszt własny sprzedaży 6 (280 487) (319 162) Zysk brutto ze sprzedaży 38 121 36 150 Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu 7 (31 358) (32 054) Pozostałe przychody operacyjne 8 14 150 10 820 Pozostałe koszty operacyjne 9 (18 633) (18 355) Zysk (strata) na działalności operacyjnej 2 280 (3 439) Przychody finansowe 10 2 127 2 245 Koszty finansowe 11 (6 587) (4 485) Wynik na sprzedaży spółek grupy 12 - (7 380) Zysk (strata) przed opodatkowaniem (2 180) (13 059) Podatek dochodowy 13 (1 442) (4 077) Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej za rok obrotowy (3 622) (17 136) Zysk/(strata) netto na działalności zaniechanej 35 10 536 (17 949) Zysk (strata) netto 6 914 (35 085) Inne całkowite dochody Inne całkowite dochody z działalności kontynuowanej - - Inne całkowite dochody z działalności zaniechanej - - Całkowite dochody ogółem 6 914 (35 085) Zysk (strata) przypadający na 1 akcję z działalności kontynuowanej Podstawowy (zł) 24 (0,09) (0,41) Rozwodniony (zł) 24 (0,09) (0,41) Zysk (strata) przypadający na 1 akcję z działalności zaniechanej Podstawowy (zł) 24 0,25 (0,43) Rozwodniony (zł) 24 0,25 (0,43) Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 3 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Na dzień 31 grudnia 2021 r. w tysiącach złotych Nota 31.12.2021 31.12.2020 AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 14 95 926 84 543 Wartości niematerialne 16 82 120 Prawa wieczystego użytkowania gruntów 17 9 890 10 110 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 15 479 1 779 Aktywo z tytułu zwrotu kosztów napraw gwarancyjnych 29 - 7 325 Pozostałe należności długoterminowe 18 196 692 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 19 2 697 2 736 Aktywa trwałe razem 109 270 107 305 Aktywa obrotowe Zapasy 20 46 972 53 765 Należności z tytułu podatku dochodowego 21 1 117 8 371 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 21 22 829 19 962 Aktywo z tytułu zwrotu kosztów napraw gwarancyjnych 29 7 654 14 655 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 22 13 686 48 043 Aktywa obrotowe razem 92 258 144 796 Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 34 - 18 700 Aktywa razem 201 528 270 801 Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 4 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Na dzień 31 grudnia 2021 r. w tysiącach złotych Nota 31.12.2020 Kapitał własny i zobowiązania Kapitał własny Kapitał zakładowy 23 8 310 Kapitał zapasowy 54 661 Kapitał rezerwowy - Zyski zatrzymane (87 488) Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej (24 517) Kapitał własny razem (24 517) Zobowiązania Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek 25 30 723 Zobowiązania z tytułu leasingu 27 3 876 Zobowiązania związane z obowiązkiem odkupu 30 12 304 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 31 - Rezerwa z tytułu podatku odroczonego 21 - Rezerwy 29 7 325 Zobowiązania z tytułu obligacji 26 - Zobowiązania długoterminowe razem 54 228 Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek 25 6 696 Zobowiązania z tytułu leasingu 27 3 484 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 31 774 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 31 214 106 Przychody przyszłych okresów 28 577 Rezerwy 29 15 453 Zobowiązania krótkoterminowe razem 241 090 Zobowiązania razem 295 318 Kapitał własny i zobowiązania razem 31.12.2021 8 310 54 661 - (78 170) (15 199) (15 199) 25 121 2 785 12 304 398 - 566 - 41 174 4 238 2 009 4 160 627 17 8 658 175 553 216 727 201 528 270 801 Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 5 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. w tysiącach złotych 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) netto za okres 6 914 (35 085) Korekty Amortyzacja 5 234 6 213 Amortyzacja przedpłat z tytuły prawa wieczystego użytkowania 336 336 Różnice kursowe (8) - Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 209 - Koszty finansowe 476 2 382 Zysk ze sprzedaży środków trwałych 578 (3 739) Likwidacja środków trwałych i WNiP (465) 372 Wynik na sprzedaży jednostek zależnych - (7 380) Zmiana stanu pozostałych aktywów i zobowiązań sprzedanych jednostek zależnych - 1 768 Przychody z tyt. odkupu wierzytelności (5 887) - Odpis aktualizujący pożyczki (1 255) - Odpis aktualizujący aktywa trwałe i aktywa z tytulu prawa do używania (3 183) 4 287 Podatek dochodowy 1 442 14 018 Zmiana stanu zapasów 6 793 170 235 Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych (2 932) 103 227 Zmiana stanu rezerw i powiązanych z nimi aktywów 772 381 Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych oraz pozostałych, z wyłączeniem kredytów (53 081) (81 289) Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów (560) 560 Podatek zwrócony 9 364 276 Podatek zapłacony (4 283) (7 629) Podwyższenie kapitału jednostki zależnej 2 404 - Pozostałe 17 72 Środki pieniężne z działalności operacyjnej (37 115) 169 005 W tym: Działalność kontynuowana (16) 20 Działalność zaniechana (37 099) 168 985 Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 6 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. w tysiącach złotych 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy ze sprzedaży jednostek zależnych - (16) Środki pieniężne w zbytych jednostkach zależnych - (1 462) Wpływy z tytułu sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych środków trwałych - 4 379 Wpływy z tytułu spłaty pożyczek 6 210 2 000 Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych środków trwałych (515) (4 945) Pożyczki udzielone (1 125) - Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 4 570 (44) W tym: Działalność kontynuowana (520) (403) Działalność zaniechana 5 090 359 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Zaciągnięcie kredytów i pożyczek 10 000 1 960 Wydatki na spłatę kredytów i pożyczek (9 989) (137 791) Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu (1 384) (2 387) Odsetki zapłacone (439) (2 382) Dywidendy - - Środki pieniężne netto z działalności finansowej (1 812) (140 600) W tym: Działalność kontynuowana 2 648 (1 734) Działalność zaniechana (4 460) (138 866) Przepływy pieniężne netto, razem (34 357) 28 361 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 48 043 19 683 Środki pieniężne na koniec okresu 13 686 48 043 Środki pieniężne na koniec okresu o ograniczonej możliwości dysponowania 836 2 017 Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 7 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. W dniu 30 sierpnia 2021 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników AML Polska Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału o łączną kwotę 2 404 tys. zł, a następnie w tym samym dniu podpisana została umowa potrącenia wierzytelności. Zgodnie z uchwałą kapitał podstawowy podwyższono o 1000 zł, a 2 nowoutworzone udziały objęła spółka niepowiązana, której udział w kapitale i głosach po objęciu udziałów nie przekroczy 0,5%, tym samym udział mniejszości jest nieistotny i nie został wykazany. Nowe udziały zostały pokrycie wkładem pieniężnym w wysokości 2 404 tys. zł. Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych w tysiącach złotych Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej Kapitał własny razem Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2020 r. 8 310 34 252 (31 994) 10 568 10 568 Całkowite dochody ogółem - - (35 085) (35 085) (35 085) Przeniesienie na kapitał zapasowy - 20 409 (20 409) - - Przeznaczenie części zysku na wypłatę dywidendy - - - - - Wydzielenie działalności deweloperskiej - - - - - Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2020 r. 8 310 54 661 (87 488) (24 517) (24 517) Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2021 r. 8 310 54 661 (87 488) (24 517) (24 517) Przeznaczenie części zysku na wypłatę dywidendy - - - - - Przeniesienie na kapitał zapasowy - - - - - Transakcja z udziałowcami niekontolującymi/Podwyższenie kapitału w spółce zależnej - - 2 404 2 404 2 404 Całkowite dochody ogółem - - 6 914 6 914 6 914 Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2021 r. 8 310 54 661 (78 170) (15 199) (15 199) SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 8 INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE Dane Spółki Dominującej British Automotive Holding S.A. ("Spółka Dominująca”, „Spółka") jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie 00-838, ul. Prosta 32. Spółka British Automotive Holding S.A. została zarejestrowana w KRS w dniu 15 lutego 2006 roku pod numerem 0000250733 po przekształceniu ze Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Marvipol Sp. z o.o., która rozpoczęła działalność gospodarczą w 1996 roku i była wpisana do rejestru handlowego pod numerem RHB 74106. Spółka British Automotive Holding S.A. została utworzona na czas nieoznaczony. 30 listopada 2017 roku nastąpiła zmiana nazwy spółki z Marvipol S.A. na British Automotive Holding S.A. Przedmiotem działalności Spółki Dominującej oraz jednostek zależnych zgodnie ze statutem/umowami spółek są:  sprzedaż hurtowa i detaliczna pojazdów mechanicznych oraz części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych,  obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych,  działalność rachunkowo - księgowa. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało według stanu na dzień 31 grudnia 2021 r., rok obrotowy obejmuje okres od 1stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku obejmuje sprawozdania finansowe Spółki Dominującej oraz jednostek zależnych (zwanych łącznie „Grupą”). Dane porównawcze obejmują okres od 1stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku. Jednostką dominującą najwyższego szczebla jest British Automotive Holding S.A. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej "MSSF UE". Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w pełnej formie, zgodnie z MSR 1. Kontynuacja działalności Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej Grupy w ciągu 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania ze względu zawarcie porozumienia z JLR w zakresie częściowego SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 9 wzajemnego umorzenia zobowiązań oraz ustalenia planu spłat. Przy czym istnieje znacząca niepewność co do kontynuacji działalności. Prowadzenie działalności importerskiej W okresie obrotowym Grupa wygenerowała zysk netto, a na dzień 31 grudnia 2021 r. zobowiązania krótkoterminowe przekraczają aktywa obrotowe o kwotę 83 295 tys. zł. W 2018 Spółka Grupy otrzymała wypowiedzenie umowy importerskiej której przedmiotem jest, między innymi, uregulowanie zasad świadczenia przez British Automotive Polska S.A. („BAP”) usług autoryzowanego importera, dystrybutora i autoryzowanej stacji obsługi w Europejskim Obszarze Gospodarczym pojazdów Jaguar i Land Rover. W dniu 20 stycznia 2020 r. Spółka zależna British Automotive Polska S.A. otrzymała od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH („JLR”) pisemne potwierdzenie informacji przekazanej uprzednio ustnie zgodnie z którą Jaguar Land Rover Deutschland GmbH podjął decyzję o bezwarunkowym, tj. bez określenia minimalnej liczby sprzedanych samochodów, przedłużeniu terminu obowiązywania Umowy Importerskiej do dnia 31 marca 2021 r. Jednocześnie w dniu 17 stycznia 2020 r. BAP otrzymała od JLR informację o rozpoczęciu przez JLR analizy, której przedmiotem ma być możliwość prowadzenia działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover. Przedstawiciele JLR nie wykluczyli, iż potencjalnym rozwiązaniem może być również prowadzenie działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover przy udziale podmiotów z Grupy. W ocenie przedstawicieli JLR wszelkie parametry dotyczące ewentualnego dalszego prowadzenia przy udziale Grupy działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover oraz formuły prowadzonej działalności mogą zostać uzgodnione w przyszłości. Następnie w dniu 14 lutego 2020 r. spółka BAP rozpoczęła rozmowy z JLR, przedmiotem których jest potencjalne prowadzenie działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover na terytorium Polski po dniu 31 marca 2021 r. Finalnie w dniu 28 lipca 2020 r., Jednostka dominująca oraz BAP, otrzymały informację od JLR, iż Działalność Importerska po wygaśnięciu Umowy Importerskiej, będzie kontynuowana bez udziału spółek z Grupy Kapitałowej. Zgodnie z otrzymaną informacją od JLR, Działalność Importerska będzie kontynuowana przez JLR wspólnie ze spółką Inchcape PLC, która to spółka obecnie prowadzi działalność importerską samochodów marki Jaguar, Land Rover na terenie Finlandii oraz krajów bałtyckich. Zarząd Jednostki dominującej w dniu 11 sierpnia 2020 r. podjął decyzję o prowadzeniu rozmów przez BAP z JLR oraz ze spółką Inchcape PLC, w zakresie zasad i warunków zakończenia przez BAP działalności importerskiej samochodów Jaguar, Land Rover na terenie Polski, w tym w zakresie finansowych rozliczeń zakończenia Działalności Importerskiej przez BAP oraz operacyjnego przejęcia Działalności Importerskiej przez JLR wspólnie ze spółką Inchcape PLC. W dniu 23 września 2020 r. BAP otrzymał od JLR pismo, zgodnie z którym:  JLR potwierdził, że Umowa Importerska podlega obecnie uprzednio ustalonemu terminowi wypowiedzenia z dniem 31 marca 2021 r.,  jednocześnie JLR jest zainteresowany osiągnięciem porozumienia, na podstawie którego Umowa Importerska uległaby rozwiązaniu z dniem 30 listopada 2020 r. Według treści przedmiotowego pisma, po rozwiązaniu obecnie obowiązującej pomiędzy JLR a BAP umowy dotyczącej Działalności Importerskiej, założeniem JLR jest prowadzenie działalności dystrybucyjnej JLR w Polsce za pośrednictwem umowy typu joint venture pomiędzy JLR a Inchcape SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 10 PLC. JLR w przedmiotowym piśmie wyraził jednocześnie intencję, aby elementem porozumienia o zakończeniu współpracy były w szczególności uzgodnienia w zakresie m.in. sieci dilerskiej BAP (w zakresie umów dilerskich), zasad zapłaty należnych kwot, a także kwestie związane ze stanem magazynowym tj. pojazdami i częściami zamiennymi będącym w posiadaniu BAP w dacie 30 listopada 2020 roku. W dniu 30 września 2020 r. Zarząd Spółki postanowił o podjęciu działań, które będą zmierzały do zawarcia przez BAP z JLR porozumienia o wcześniejszym rozwiązaniu Umowy Importerskiej z dniem 30 listopada 2020 r. (zainicjowane przez JLR pismem z dnia 23 września 2020 r.), którego elementem będą ustalenia co do wszystkich kwestii wymagających uzgodnienia w związku z takim wcześniejszym rozwiązaniem Umowy Importerskiej, w szczególności: (i) wysokości, terminów i zasad płatności zobowiązań BAP wobec JLR, (ii) sposobu rozliczenia stanów magazynowych (samochody i części) BAP, (iii) ustalenia zasad zawarcia przez spółki dilerskie należące do Grupy nowych umów dilerskich z nowym importerem, to jest spółką typu joint venture utworzoną przez JLR oraz Inchcape PLC. Wobec braku uzgodnienia we wszystkich aspektach niezbędnych do zawarcia porozumienia mającego na celu rozwiązanie z dniem 30 listopada 2020 r. Umowy importerskiej negocjacje w przedmiotowej sprawie nie zostały zakończone i trwają dalej. Pomimo nie zawarcia porozumienia w sprawie rozwiązania Umowy Importerskiej, z uwagi m.in. na zakończenie przez JLR dostaw samochodów, od dnia 1 grudnia 2020 roku BAP nie będzie kontynuował działalności importerskiej samochodów Jaguar i Land Rover na terenie Polski. W dniu 2 grudnia 2020 r. British Automotive Holding S.A. („BAH”) otrzymał pismo od Jaguar Land Rover Limited („JLR”) wezwanie do zapłaty, zgodnie z treścią którego:  JLR odnosi się do gwarancji z dnia 16 stycznia 2018 r. udzielonej przez Emitenta jako spółkę dominującą za zobowiązania spółki zależnej – British Automotive Polska S.A. („BAP”) wobec JLR;  JLR wzywa Emitenta do natychmiastowej zapłaty kwot wymagalnych zobowiązań BAP wobec JLR, na które według JLR na dzień sporządzenia wezwania składają się następujące kwoty: z tytułu dostaw samochodów: 19.644.517,89 EUR, z tytułu dostaw części: 3.180.808,13 funtów brytyjskich;  JLR wskazuje pozostałe kwoty, które według JLR nie pozostają wymagalne na dzień sporządzenia wezwania, a które staną się wymagalne z upływem dalszych odpowiednich terminów płatności, na które według JLR składają się następujące kwoty: z tytułu dostaw samochodów: 15.902.107,29 EUR, z tytułu dostaw części: 2.453.556, 43 funtów brytyjskich;  JLR wskazuje, że całość ww. należności stanie się natychmiast wymagalna z chwilą rozwiązania umowy importerskiej oraz że na dzień sporządzenia wezwania istnieją podstawy do wypowiedzenia umowy importerskiej przez JLR ze skutkiem natychmiastowym;  JLR wskazuje na możliwość, według uznania JLR, cofnięcia przedmiotowego wezwania do zapłaty w przypadku zawarcia z BAP porozumienia dotyczącego ustalenia zasad spłaty należności. Spółka dominująca jednocześnie wskazuje, że przytoczona wyżej treść przedmiotowego wezwania w opinii Spółki zawiera omyłki ze strony JLR i jest wewnętrznie sprzeczna z prawidłowo sporządzonym wykazem (tabelą) kwot załączonym do wezwania. Omyłki w treści wezwania dotyczą w ocenie Spółki SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 11 zarówno wysokości należnych kwot, jak i w kwalifikacji odpowiednich kwot jako wymagalnych i niewymagalnych. Według opinii Emitenta stan należności BAP wobec JLR jest zgodny z treścią wykazu (tabeli) należnych kwot załączonych do wezwania i jest następujący:  zobowiązania wymagalne z tytułu dostaw samochodów: 15.902.107,29 EUR;  zobowiązania niewymagalne z tytułu dostaw samochodów: 19.644.517,89 EUR;  zobowiązania wymagalne z tytułu dostaw części: 0,00 funtów brytyjskich;  zobowiązania niewymagalne z tytułu dostaw części: 2.453.556, 43 funtów brytyjskich. Spółka informuje, że w wyniku licznych rozbieżności dotyczących szczegółowych warunków porozumienia dotyczącego zasad spłaty należności, Emitent oraz BAP nie osiągnęli porozumienia z JLR. Emitent kontynuował będzie w dobrej wierze prowadzenie negocjacji z JLR. W dniu 14 grudnia 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. [BAP], otrzymała od koncernu Jaguar Land Rover [JLR] drogą pocztową pisemne oświadczenie o wypowiedzeniu umowy importerskiej przez JLR ze skutkiem natychmiastowym. Jednocześnie JLR postanowił o wydłużeniu okresu wstrzymania przez JLR skutków wypowiedzenia umowy importerskiej i przesunięciu daty efektywnego wypowiedzenia umowy importerskiej na dzień 15 grudnia 2020 r. na godzinę 17.00. W związku z powyższym w dniu 15 grudnia 2020 r. nastąpiło efektywne wypowiedzenie umowy importerskiej. Skutkiem efektywnego wypowiedzenia umowy importerskiej jest natychmiastowa wymagalność wszystkich kwot należnych JLR od BAP. W dniu 22 grudnia 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. [BAP] wystosowała wezwanie do zapłaty kierowanego do Jaguar Land Rover Limited [JLR]. W przedmiotowym wezwaniu BAP żąda od JLR natychmiastowej zapłaty kwoty104.498.730,00 (sto cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset trzydzieści) złotych tytułem szkód poniesionych przez BAP w związku z działaniami JLR w ramach dotychczasowej współpracy, które w ocenie BAP były działaniami w złej wierze i niezgodnymi z dobrymi obyczajami i doprowadziły po stronie BAP do wystąpienia szkody w postaci utraconej marży sprzedaży oraz poniesionych wydatków marketingowych. Ponadto w treści wezwania BAP wskazuje na możliwość podniesienia przez BAP dodatkowych roszczeń, których wysokość i zasadność jest obecnie analizowana przez BAP. W dniu 21 kwietnia 2021 roku Spółka British Automotive Holding zawarła umowę z PwC w przedmiocie udostępniania danych w tym danych objętych tajemnicą przedsiębiorstwa celem realizacji umowy zawartej pomiędzy PwC a JLR przedmiotem której wg oświadczenia PwC jest dokonanie analizy sytuacji finansowej grupy celem znalezienia rozwiązania sporu pomiędzy British Automotive Polska a JLR. Równocześnie 29 kwietnia 2021 r. Spółka powzięła informację o wydaniu w dniu 21 kwietnia 2021 r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie postanowienia o zabezpieczeniu (zaopatrzonego w klauzulę wykonalności wydaną w dniu 27 kwietnia 2021 r.) do kwoty 170,99 mln zł roszczeń z wniosku Jaguar Land Rover Ltd wobec Spółki oraz BAP. Powzięcie informacji, o której mowa powyżej, nastąpiło na skutek doręczenia jednostkom zależnym emitenta korespondencji od komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie o zajęciach następujących udziałów i zysków: 1) SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji z otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków z 21.500 i 33.289 udziałów w SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji przysługujących odpowiednio Spółce i BAP; SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 12 2) British Automotive Centrum Sp. z o.o. otrzymała informację zajęciach udziałów i zysków z odpowiednio 14.000 i 1.680 udziałów w British Automotive Centrum sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Spółce i BAP; 3) British Automotive Łódź Sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków z odpowiednio 3.234 i 4.129 udziałów w British Automotive Łódź Sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Spółce i BAP; 4) Projekt 07 sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 50 udziałów w Projekt 07 Sp. z o.o. przysługujących Spółce przy czym na dzień publikacji tego raportu ani Emitent ani BAP nie posiada udziałów w spółce Projekt 07; 5) AML Polska Sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 5.000 udziałów w AML Polska Sp. z o.o. przysługujących Spółce; 6) British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków ze 100 i 184 udziałów w British Automotive Gdańsk sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Spółce i BAP; 7) British Automotive Silesia Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 712 udziałów w British Automotive Silesia sp. o.o. przysługujących BAP. W dniu 22 października 2021 roku zawarte zostało pomiędzy Emitentem, spółką British Automotive Polska Spółka Akcyjna [BAP], spółką Jaguar Land Rover Limited [JLR], spółką Książek Holding spółka z o.o. [KH], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółka British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS], spółką iMotors spółka z o.o. [iMotors], spółką AML Polska spółką z o.o. i spółką SK Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] porozumienie o spłacie solidarnego zadłużenia Emitenta oraz BAP względem JLR [Porozumienie]. Porozumienie wskazuje kwotę główną solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR jako sumę kwot 32.266.713,42 euro oraz 1.279.345,95 funtów brytyjskich, nie wliczając w to odsetek (liczonych w sposób określony niżej). Kwota solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR wyrażona w funtach brytyjskich zgodnie z postanowieniami Porozumienia zostanie skonwertowana do waluty euro, według kursu przeliczeniowego 1 GBP = 1,1661 EUR, w konsekwencji czego łączne solidarne zadłużenie Emitenta i BAP względem JLR wyrażone w walucie euro zgodnie z postanowieniami Porozumienia opiewana kwotę 33.758.558,71 euro, nie wliczając w to odsetek. Porozumienie przewiduje spłatę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, w tym wszystkich naliczanych od niego odsetek, w ratach, do dnia 30 czerwca 2026 roku. W Porozumieniu uzgodniono, że stopa odsetek za opóźnienie w zapłacie kwot składających się na solidarne zadłużenie Emitenta i BAP względem JLR wyniesie 4% rocznie, przy czym odsetki te naliczane są z datą wsteczną, począwszy od dnia wymagalności poszczególnych należności JLR składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP. Odsetki liczone w sposób określony powyżej podlegają comiesięcznej kapitalizacji, począwszy od dnia wymagalności roszczeń o zapłatę poszczególnych kwot składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, zaś kwoty stanowiące równowartość skapitalizowanych odsetek podlegają oprocentowaniu według stopy procentowej określonej powyżej. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 13 W razie opóźnienia BAP w zapłacie którejkolwiek z rat solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP wobec JLR, wynoszącego więcej niż 3 (trzy) dni robocze względem terminów zapłaty wynikających z harmonogramu dołączonego do Porozumienia, stopa procentowa odsetek za opóźnienie ulega rekalkulacji z datą wsteczną, począwszy od dat wymagalności poszczególnych roszczeń składających się na kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, do stopy 7% rocznie, przy uwzględnieniem kapitalizacji odsetek na zasadach opisanych wyżej. Porozumienie przewiduje obowiązek ustanowienia zabezpieczeń spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, obejmujących m.in.: zastawy zwykłe i rejestrowe na akcjach i udziałach należących do Emitenta, zastawy zwykłe i rejestrowe na udziałach należących do BAP, zastaw zwykły i rejestrowy na akcjach Emitenta należących do KH, hipoteki na nieruchomościach należących do spółek z grupy kapitałowej Emitenta, dobrowolne poddanie się egzekucji przez spółki z grupy kapitałowej Emitenta, zastawy na rachunkach bankowych spółek z grupy kapitałowej Emitenta (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek) oraz zastawy na samochodach w postaci jednego zastawu na zbiorze aktywów (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek), do sumy zabezpieczenia wynoszącej łącznie 67.517.117,42 euro. Zgodnie z Porozumieniem BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM udzielają gwarancji pełnej i terminowej spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR do pełnej wysokości sumy zabezpieczenia wskazanej powyżej. W ramach udzielonej gwarancji BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM zobowiązują się solidarnie do spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w razie niedokonania przez Emitenta lub BAP pełnej i terminowej spłaty którejkolwiek z rat tego zadłużenia, określonych w harmonogramie spłaty dołączonym do Porozumienia, przy czym gwarancja wygasa w przypadku, gdy JLR nie zażąda od w/w spółek zapłaty na jej podstawie do dnia 30 czerwca 2029 roku. Porozumienie przewiduje, że pod warunkiem skutecznego ustanowienia zabezpieczeń, o których mowa powyżej, w tym hipotek i zastawów rejestrowych, JLR wstrzyma sądowe dochodzenie roszczeń przeciwko Emitentowi i BAP bez żądania zwrotu kosztów (eng. „will (…) file a Consent Order (…) discontinuing the Current Litigation with no order as to costs”). Powyższe nie pozbawia JLR prawa do dochodzenia na drodze sądowej roszczeń przeciwko Emitentowi, BAP, BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors lub SKM, mających oparcie w postanowieniach Porozumienia. Na podstawie Porozumienia KH zadeklarowała wsparcie finansowe spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w formie pożyczki podporządkowanej udzielonej, bądź podwyższenia kapitału zakładowego, bądź w innej równoważnej formie finansowania, przy czym kwota 10.000.000 złotych została wypłacona przez KH w dniu zawarcia Porozumienia w formie pożyczki podporządkowanej, zaś dalsza kwota co najmniej 10.000.000 złotych zostanie przekazana pod warunkiem, że na dzień 31 grudnia 2023 roku obowiązywać będą umowy dilerskie i serwisowe, zawarte pomiędzy BAC, BAG, BAŁ i BAS a Inchcape JLR Poland spółka z o.o., na zasadniczych warunkach takich samych, jak obowiązujące w dniu 30 czerwca 2021 roku, zaś umowy dilerskie i serwisowe, które w dniu zawarcia Porozumienia były wypowiedziane, zostaną zastąpione nowymi umowami, o zasadniczych warunkach takich samych jak określone w umowach obowiązujących w dniu zawarcia Porozumienia, lub na warunkach korzystniejszych dla dilera. W dniu 12 stycznia 2022 roku powzięto wiadomość o doręczeniu spółce British Automotive Polska S.A. [BAP] przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie postanowienia z dnia 30 grudnia 2021 roku w przedmiocie zabezpieczenia majątku BAP poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego w osobie Aleksandry Strynkiewicz-Kondrackiej legitymującej się licencją doradcy SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 14 restrukturyzacyjnego o numerze 1203. Wydanie przedmiotowego postanowienia ma związek ze złożeniem przez spółkę M.Karlik spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu [M.Karlik] do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie wniosku o ogłoszenie upadłości BAP z dnia 29 listopada 2021 roku, doręczonego BAP wraz z w/w postanowieniem. M.Karlik to podmiot prowadzący autoryzowaną stację dilerską pojazdów marek Jaguar i Land Rover w Poznaniu. Działalność ta była wykonywana przez M.Karlik również w okresie, w którym BAP był importerem pojazdów tych marek na rynek polski. W tym zakresie M.Karlik współpracował z BAP w oparciu o zawartą umowę dilerską i serwisową. Pomiędzy BAP a M.Karlik toczy się obecnie postępowanie arbitrażowe przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z pozwu BAP, w którym BAP żąda od M.Karlik zapłaty łącznej kwoty 13.226.009,06 złotych (słownie: trzynaście milionów dwieście dwadzieścia sześć tysięcy dziewięć złotych 06/100) tytułem rozliczeń za okres obowiązywania umowy dilerskiej i serwisowej pomiędzy BAP i M.Karlik. Pozew inicjujący w/w postępowanie arbitrażowe został wniesiony przez BAP w dniu 25 sierpnia 2021 roku, a sprawa przed Sądem Arbitrażowym pozostaje w toku. W dniu 24 sierpnia 2020 r., SsangYong Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („SsangYong Polska” ), otrzymała od SsangYong Motor Company wypowiedzenie umowy dystrybucyjnej (Distributorship Agreement) („Umowa Dystrybucyjna”) zawartej dnia 6 maja 2019 roku, której przedmiotem jest, między innymi uregulowanie zasad świadczenia przez SsangYong Polska usług autoryzowanego importera i dystrybutora pojazdów marki SsangYong na terytorium Polski. Niezależnie od dokonywanej przez Zarząd Spółki analizy zasadności i skuteczności wypowiedzenia Umowy Dystrybucyjnej przez SsangYong Motor Company, w oparciu o faktyczne jej wypowiedzenie i wyrażone w dokumencie wypowiedzenia intencje SsangYong Motor Company, w dniu 30 września 2020 r. Zarząd Spółki przyjął założenie, iż działalność w zakresie importu i handlu samochodami marki SsangYong nie będzie kontynuowana przez okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy. Jednocześnie intencją Zarządu jest kontynuowanie przez spółkę zależną SsangYong Polska świadczenia usług serwisowych i gwarancyjnych w odniesieniu do pojazdów marki SsangYong na terytorium Polski do momentu zakończenia okresu gwarancji ostatniego pojazdu sprzedanego przez kontrahentów lub do momentu wyznaczenia przez SsangYong Motor Company nowego podmiotu odpowiedzialnego za świadczenie usług serwisowych i gwarancyjnych, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. W dniu 9 grudnia 2020 r. spółka zależna SK Motors sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („SK Motors”), dawniej działająca pod firmą SsangYong Polska sp. z o.o., zawarła porozumienie z SsangYong Motor Company („SYMC”) w przedmiocie rozwiązania umowy importerskiej/dystrybucyjnej z dnia 6 maja 2019 r. („Porozumienie Rozwiązujące”), na podstawie której SK Motors świadczyła m.in. usługi autoryzowanego importera i dystrybutora pojazdów marki SsangYong na terytorium Polski („Umowa Dystrybucyjna”). Porozumienie Rozwiązujące zostało zawarte przez SK Motors poprzez złożenie na nim podpisu elektronicznego. Postanowienia zawarte w Porozumieniu Rozwiązującym przewidują m.in., że: 1) Umowa Dystrybucyjna ulegnie rozwiązaniu z dniem 31 grudnia 2020 r. 2) Żadna ze stron nie będzie podnosić przeciwko drugiej stronie roszczeń, w tym nie będzie żądać od drugiej strony zapłaty odszkodowania, w związku z rozwiązaniem Umowy Dystrybucyjnej. 3) Niezależnie od postanowień Umowy Dystrybucyjnej, wszelkie prawa i obowiązki SYMC i SK Motors, które powstały do czasu rozwiązania Umowy Dystrybucyjnej, wygasną z chwilą jej SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 15 rozwiązania. Począwszy od rozwiązania Umowy Dystrybucyjnej żadna ze stron nie będzie podnosić jakichkolwiek sprzeciwów lub kierować roszczeń przeciwko drugiej stronie w związku z Umową Dystrybucyjną. 4) Stronom nie przysługują żadne roszczenia w związku z nawiązaniem przez SYMC w dniu 11 listopada 2020 r. współpracy z podmiotem trzecim w charakterze Importera w rozumieniu Umowy Dystrybucyjnej. Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż począwszy od dnia 31 grudnia 2020 r. świadczenie usług serwisowych i gwarancyjnych w odniesieniu do pojazdów marki SsangYong na terytorium Polski będzie realizowane przez podmiot trzeci, wobec czego SK Motors nie będzie kontynuowała świadczenia tych usług. Uwzględniając powyższe okoliczności, Zarząd jednostki dominującej Grupy zakłada, iż spółki BAP i SK Motors nie będą kontynuowały działalności importerskiej przez okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy działalności gospodarczej. Prowadzenie działalności dilerskiej w Spółkach zależnych W dniu 14 sierpnia 2020 r. do wszystkich jednostek zależnych Emitenta prowadzących działalność dilerską w zakresie sprzedaży i serwisowania samochodów Jaguar i Land Rover (tj. British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia S p. z o.o. o raz British Motor Club Sp. z o.o. - „Spółki Dilerski”) wpłynęło od JLR i Inchcape plc pismo. W wyżej opisanym piśmie, które jak wynika z jego treści zostało skierowane jednocześnie do wszystkich działających w Polsce autoryzowanych dilerów samochodów Jaguar i Land Rover, tj. zarówno należących do Grupy jak też pozostałych spoza Grupy [Dilerzy], JLR oraz Inchcape PLC zapewnili, że podstawowym celem jest kontynuowanie działalności w dotychczasowy sposób. Zgodnie z treścią pisma, oznacza to, że Dilerzy pozostaną partnerem kontraktowym BAP, a w okresie przejściowym obowiązywać będą warunki umowy zawartej między Dilerami a BAP. Jednocześnie, JLR oraz Inchcape PLC poinformowali, iż równocześnie będą indywidualnie współpracować z Dilerami w celu zawarcia nowych umów, które wejdą w życie po rozpoczęciu działalności importerskiej przez nowo utworzony podmiot przez JLR oraz Inchcape PLC. 27 listopada 2020 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o zmianie profilu działalności British Motor Club Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [BMC]. Zmiana polega na odstąpieniu przez BMC z dniem 30 listopada 2020 roku od działalności w charakterze autoryzowanego dystrybutora świadczącego jednocześnie usługi serwisowe i gwarancyjne samochodów marki Jaguar i Land Rover, na rzecz rozwinięcia działalności polegającej na obrocie samochodami używanymi wszelkich marek. Umowa dilerska łącząca BMC z importerem samochodów marki Jaguar i Land Rover, tj. z British Automotive Polska S.A., została w dniu 30 listopada 2020 roku rozwiązana na zasadzie porozumienia stron. W dniu 11 sierpnia 2020 r., Zarząd Spółki podjął decyzję o uruchomieniu procesu w ramach prowadzonego przeglądu opcji strategicznych w zakresie prowadzonej działalności przez poszczególne podmioty z Grupy Kapitałowej Spółki, w tym również przez podmioty prowadzące w Grupie Kapitałowej działalność w segmencie dilerskim sprzedaży samochodów marki Jaguar, Land Rover w Polsce („Działalność Dilerska”). Poprzez uruchomiony proces w ramach przeglądu opcji strategicznych w szczególności weryfikacji podlegały możliwości pozyskania inwestora lub inwestorów dla poszczególnych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej (w tym również dla podmiotów prowadzących Działalność Dilerską), jak również możliwość dokonania przez Grupę Kapitałową SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 16 sprzedaży całości lub części udziałów w spółkach zależnych (w tym również w spółkach prowadzących Działalność Dilerską) lub sprzedaży posiadanych przez nie aktywów oraz sprzedaży nieruchomości posiadanych przez Grupę Kapitałową. Kontynuowanie przeglądu opcji strategicznych w zakresie prowadzonej działalności przez podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta jest związane z otrzymaniem przez Spółkę oraz BAP w dniu 28 lipca 2020 r. informacji od JLR, iż Działalność Importerska, po wygaśnięciu umowy importerskiej zawartej przez BAP w dniu 31 maja 2016 r., będzie kontynuowana bez udziału spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta. Następnie w dniu 30 września 2020 r. Zarząd Spółki w dniu podjął decyzję o rozpoczęciu procesu sprzedaży przez Grupę Kapitałową udziałów we wszystkich Spółkach Dilerskich lub sprzedaży wszystkich aktywów posiadanych przez Spółki Dilerskie oraz sprzedaży nieruchomości posiadanych przez Grupę Kapitałową. Wybór formy prawnej sprzedaży aktywów Grupy Kapitałowej w ramach działalności prowadzonej przez Spółki Dilerskie będzie uzgodniony z potencjalnymi nabywcami, zainteresowanymi zakupem tych aktywów. Decyzja o rozpoczęciu procesu sprzedaży aktywów Spółek Dilerskich wynika z braku możliwości dalszego prowadzenia Działalności Importerskiej przez Grupę Kapitałową i związaną z tym koniecznością całkowitej spłaty zobowiązań BAP wobec JLR, która to spłata w części nastąpi ze środków pochodzących z procesu dezinwestycji. W związku z zakończeniem przez British Automotive Polska S.A. działalności importerskiej samochodów Jaguar i Land Rover na terenie Polski, biorąc pod uwagę rekomendacje Zarządu British Automotive Holding S.A. wydane na rzecz spółek zależnych tj. British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z o.o., w oparciu o obowiązujące umowy o zarządzanie spółką zależną, zawarły w dniu 1 grudnia 2020 r. z nowym importerem ww. samochodów, tj. Inchcape JLR Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowy dealerskie i serwisowe [Umowy]. Na podstawie Umów Spółki Dilerskie będą w pełni i nieprzerwanie kontynuowały dotychczasową działalność polegającą na sprzedaży i serwisowaniu samochodów Jaguar i Land Rover. Umowy kompleksowo regulują warunki współpracy i zostały zawarte na czas nieokreślony, z 24- miesięcznym terminem wypowiedzenia. Jednocześnie spółka zależna British Motor Club Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zmieniła profil działalności, wobec czego nie będzie zawierała umowy dealerskiej i serwisowej. W dniu 8 lutego 2021 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował, iż na podstawie dokonanego badania różnych opcji strategicznych Zarząd Emitenta postanowił o kontynuacji i dalszym rozwijaniu działalności dilerskiej w odniesieniu do spółek z GK BAH. Na podjęcie takiej decyzji zasadniczy wpływ miały następujące czynniki: 1) W dniu 30 listopada 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. – spółka zależna Emitenta [BAP] zakończyła prowadzenie działalności w zakresie importu samochodów Jaguar i Land Rover. Kontynuowane są działania zmierzające do zawarcia przez BAP z Jaguar Land Rover Deutschland GMBH – spółką będącą centralą koncernu Jaguar Land Rover w regionie europejskim [JLR] porozumienia którego elementem miały być ustalenia co do wszystkich kwestii wymagających uzgodnienia, tj. wcześniejszym rozwiązaniem umowy importerskiej, a w szczególności: i. wysokości, terminów i zasad płatności zobowiązań BAP wobec JLR, ii. sposobu rozliczenia stanów magazynowych (samochody i części) BAP, SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 17 iii. ustalenia zasad zawarcia przez spółki z GK BAH posiadające dotychczas status autoryzowanego dilera samochodów marki Jaguar i Land Rover [Spółki Dilerskie] nowych umów dilerskich z nowym importerem, to jest spółką typu joint venture utworzoną przez JLR oraz Inchcape PLC [IPLC]. Stan na dzień podjętego przez Zarząd Emitenta postanowienia o kontynuacji działalności dilerskiej jest taki, że porozumienie z JLR oraz z IPLC nie zostało osiągnięte w pełnym (ww.) zakresie. Do uzgodnień w zakresie operacyjnego przejęcia przez IPLC działalności importerskiej doszło i przejęcie to już nastąpiło, jednak dotychczas nie zostały ustalone warunki rozliczeń finansowych. 2) Zarząd Emitenta podjął zatem decyzję o niekontynuowaniu działań nakierowanych na sprzedaż aktywów długoterminowych, mając pełną świadomość, że sytuacja pandemiczna przyczyniła się w istotny sposób do tego stanu rzeczy. 3) W aktualnej sytuacji, intencją Zarządu jest wypracowanie warunków do kontynuacji długoterminowej działalności o większej skali, w zakresie: obrotu pojazdami zarówno marki Jaguar i Land Rover jak i innych marek, ze szczególnym rozwojem kanału e-commerce, a także usług serwisowych, realizowanej w oparciu o spółki z GK BAH. 4) W przypadku zaistnienia elementów wskazanych w pkt 3 niniejszego raportu bieżącego sprawozdanie roczne (za 2020 r.) jednostkowe i skonsolidowane Emitenta (w tym BAP), będzie mogło być zdaniem Zarządu sporządzone w reżimie kontynuacji dalszej działalności przez okres powyżej 12 miesięcy. W W dniu 22 października 2021 roku zawarte zostało pomiędzy Emitentem, spółką British Automotive Polska Spółka Akcyjna [BAP], spółką Jaguar Land Rover Limited [JLR], spółką Książek Holding spółka z o.o. [KH], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółka British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS], spółką iMotors spółka z o.o. [iMotors], spółką AML Polska spółką z o.o. i spółką SK Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] porozumienie o spłacie solidarnego zadłużenia Emitenta oraz BAP względem JLR [Porozumienie]. Porozumienie wskazuje kwotę główną solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR jako sumę kwot 32.266.713,42 euro oraz 1.279.345,95 funtów brytyjskich, nie wliczając w to odsetek (liczonych w sposób określony niżej). Kwota solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR wyrażona w funtach brytyjskich zgodnie z postanowieniami Porozumienia zostanie skonwertowana do waluty euro, według kursu przeliczeniowego 1 GBP = 1,1661 EUR, w konsekwencji czego łączne solidarne zadłużenie Emitenta i BAP względem JLR wyrażone w walucie euro zgodnie z postanowieniami Porozumienia opiewana kwotę 33.758.558,71 euro, nie wliczając w to odsetek. Odsetki liczone w sposób określony powyżej podlegają comiesięcznej kapitalizacji, począwszy od dnia wymagalności roszczeń o zapłatę poszczególnych kwot składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, zaś kwoty stanowiące równowartość skapitalizowanych odsetek podlegają oprocentowaniu według stopy procentowej określonej powyżej. W razie opóźnienia BAP w zapłacie którejkolwiek z rat solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP wobec JLR, wynoszącego więcej niż 3 (trzy) dni robocze względem terminów zapłaty wynikających z harmonogramu dołączonego do Porozumienia, stopa procentowa odsetek za opóźnienie ulega rekalkulacji z datą wsteczną, począwszy od dat wymagalności poszczególnych roszczeń składających się SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 18 na kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, do stopy 7% rocznie, przy uwzględnieniem kapitalizacji odsetek na zasadach opisanych wyżej. Porozumienie przewiduje obowiązek ustanowienia zabezpieczeń spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, obejmujących m.in.: zastawy zwykłe i rejestrowe na akcjach i udziałach należących do Emitenta, zastawy zwykłe i rejestrowe na udziałach należących do BAP, zastaw zwykły i rejestrowy na akcjach Emitenta należących do KH, hipoteki na nieruchomościach należących do spółek z grupy kapitałowej Emitenta, dobrowolne poddanie się egzekucji przez spółki z grupy kapitałowej Emitenta, zastawy na rachunkach bankowych spółek z grupy kapitałowej Emitenta (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek) oraz zastawy na samochodach w postaci jednego zastawu na zbiorze aktywów (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek), do sumy zabezpieczenia wynoszącej łącznie 67.517.117,42 euro. Zgodnie z Porozumieniem BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM udzielają gwarancji pełnej i terminowej spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR do pełnej wysokości sumy zabezpieczenia wskazanej powyżej. W ramach udzielonej gwarancji BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM zobowiązują się solidarnie do spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w razie niedokonania przez Emitenta lub BAP pełnej i terminowej spłaty którejkolwiek z rat tego zadłużenia, określonych w harmonogramie spłaty dołączonym do Porozumienia, przy czym gwarancja wygasa w przypadku, gdy JLR nie zażąda od w/w spółek zapłaty na jej podstawie do dnia 30 czerwca 2029 roku. Porozumienie przewiduje, że pod warunkiem skutecznego ustanowienia zabezpieczeń, o których mowa powyżej, w tym hipotek i zastawów rejestrowych, JLR wstrzyma sądowe dochodzenie roszczeń przeciwko Emitentowi i BAP bez żądania zwrotu kosztów (eng. „will (…) file a Consent Order (…) discontinuing the Current Litigation with no order as to costs”). Powyższe nie pozbawia JLR prawa do dochodzenia na drodze sądowej roszczeń przeciwko Emitentowi, BAP, BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors lub SKM, mających oparcie w postanowieniach Porozumienia. Na podstawie Porozumienia KH zadeklarowała wsparcie finansowe spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w formie pożyczki podporządkowanej udzielonej, bądź podwyższenia kapitału zakładowego, bądź w innej równoważnej formie finansowania, przy czym kwota 10.000.000 złotych została wypłacona przez KH w dniu zawarcia Porozumienia w formie pożyczki podporządkowanej, zaś dalsza kwota co najmniej 10.000.000 złotych zostanie przekazana pod warunkiem, że na dzień 31 grudnia 2023 roku obowiązywać będą umowy dilerskie i serwisowe, zawarte pomiędzy BAC, BAG, BAŁ i BAS a Inchcape JLR Poland spółka z o.o., na zasadniczych warunkach takich samych, jak obowiązujące w dniu 30 czerwca 2021 roku, zaś umowy dilerskie i serwisowe, które w dniu zawarcia Porozumienia były wypowiedziane, zostaną zastąpione nowymi umowami, o zasadniczych warunkach takich samych jak określone w umowach obowiązujących w dniu zawarcia Porozumienia, lub na warunkach korzystniejszych dla dilera. W dniu 10 lutego 2022 roku spółki zależne Emitenta, British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ] oraz British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], otrzymały oświadczenia Inchcape JLR Poland spółka z o.o. [Inchcape] z dnia 9 lutego 2022 roku o rozwiązaniu umów dilerskich i serwisowych zawartych przez BAŁ i BAG z Inchcape w dniu 1 grudnia 2020 roku, z zachowaniem 24-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Kluczowym zdarzeniem, mającym wpływ na bieżącą działalność Spółki i Grupy Kapitałowej oraz bieżące i przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy, jest pandemia COVID-19 oraz będące jej SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 19 konsekwencją ograniczenia życia społecznego i gospodarczego. Informację o potencjalnym wpływie pandemii na działalność Grupy Kapitałowej British Automotive Holding Spółka przekazała raportem bieżącym nr 14/2020 z 26.03.2020 r., wskazując m.in. szereg ryzyk związanych z pandemią i jej następstwami. Zarząd przeanalizował powyższe okoliczności i uznał, że Grupa ma możliwość kontynuacji działalności operacyjnej nawet przy ograniczonej formule współpracy z Importerem rozwijając zakres świadczonych usług lub dystrybucję innych marek. Uwzględniając powyższe, Zarząd jednostki dominującej Grupy zakłada, iż spółki z Grupy prowadzące działalność dilerską (tj. British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z o.o.) oraz iMotors spółka z o.o. („Spółki Zależne”) będą kontynuowały działalność gospodarczą przez okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy od daty bilansowej. Tym samym niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane przy założeniu kontynuacji działalności Grupy przez okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy od daty bilansowej. Przy czym istnieje znacząca niepewność co do kontynuacji działalności. Standardy i interpretacje zatwierdzone przez UE i oczekujące na zatwierdzenie Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w 2021 roku Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku, za wyjątkiem zastosowania następujących zmian do standardów oraz nowych interpretacji opublikowanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzonych przez UE obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2021 roku:  Zmiany do MSSF 16 Leasing Ulgi w czynszach związane z Covid-19 Zmiany pozwalają leasingobiorcom aby nie dokonywać oceny czy ulgi w czynszach związane z Covid-19 stanowią modyfikację umów leasingu. Zatem, przy spełnieniu odpowiednich warunków, leasingobiorcy którzy zastosują praktyczne rozwiązanie, ujmą otrzymane do dnia 30 czerwca 2021 r. ulgi w czynszach w zysku lub stracie w okresie kiedy ulga została przyznana. Przy braku praktycznego rozwiązania ujęcie ulgi nastąpiłoby w zysku i stracie w okresie obowiązywania umowy leasingowej.  Zmiany do MSSF 9 Instrumenty Finansowe, MSR 39 Instrumenty Finansowe oraz MSSF 7 Instrumenty Finansowe: Ujawnienie Informacji, MSSF 4 Umowy Ubezpieczeniowe oraz MSSF 16 Leasing: Reforma wskaźnika referencyjnego stopy procentowej Celem zmian jest ułatwienie jednostkom dostarczenia użytkownikom sprawozdań finansowych oraz pomoc jednostkom przygotowującym sprawozdania finansowe zgodne z MSSF użytecznych informacji w sytuacji gdy w związku ze zmianą wskaźnika stopy referencyjnej następuje zmiana umownych przepływów pieniężnych lub powiązań zabezpieczających. Zmiany przewidują praktyczne rozwiązanie dla niektórych zmian umownych przepływów pieniężnych oraz zwolnienie dla pewnych wymogów rachunkowości zabezpieczeń. Wymienione powyżej standardy nie mają istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 20 Standardy, interpretacje i zmiany, które zostały już opublikowane i zatwierdzone przez UE, ale nie weszły jeszcze w życie:  Zmiany do MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe”: Zmiana wprowadza zakaz korygowania kosztu wytworzenia rzeczowych aktywów trwałych o kwoty uzyskane ze sprzedaży składników wyprodukowanych w okresie przygotowywania rzeczowych aktywów trwałych do rozpoczęcia funkcjonowania zgodnie z zamierzeniami kierownictwa. Zamiast tego jednostka rozpozna ww. przychody ze sprzedaży i powiązane z nimi koszty bezpośrednio w rachunku zysków i strat. Zmiana obowiązuje dla sprawozdań finansowych za okresy rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2022 r. lub po tej dacie  Zmiany do MSR 37 „Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe” Zmiany do MSR 37 dostarczają wyjaśnień odnośnie do kosztów, które jednostka uwzględnia w analizie, czy umowa jest kontraktem rodzącym obciążenia. Zmiana obowiązuje dla sprawozdań finansowych za okresy rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2022 r. lub po tej dacie Spółka postanowiła, iż nie skorzysta z możliwości wcześniejszego zastosowania powyższych zmian do istniejących standardów oraz powyższych nowych standardów. Standardy, interpretacje i zmiany przyjęte przez RMSR, które jeszcze nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE:  Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” – Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później);  MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) – zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie,  Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) - prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony.  Zmiany w MSR 1 – Ujawnianie zasad (polityki) rachunkowości i MSR 8 – Definicja wartości szacunkowych (opublikowano dnia 12 lutego 2021 roku), których celem tych zmian jest położenie większego nacisku na ujawnianie istotnych zasad rachunkowości oraz doprecyzowanie charakteru różnic pomiędzy zmianami wartości szacunkowych a zmianami zasad (polityki) rachunkowości - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie.  Zmiany do MSR 12 „Podatek dochodowy” – podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań wynikających z pojedynczej transakcji - do dnia zatwierdzenia niniejszego SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 21 śródrocznego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później.  MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe”. Standard został opublikowany 18 maja 2017 roku i ma zastosowanie do rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Standard nie został jeszcze przyjęty przez Unię Europejską Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą się różnić od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską. Grupa postanowiła, iż nie skorzysta z możliwości wcześniejszego zastosowania w/w standardów, interpretacji oraz zmian do standardów. Grupa jest w trakcie analizy, w jaki sposób wprowadzenie powyższych standardów i interpretacji może wpłynąć na sprawozdanie finansowe oraz stosowane przez Grupę zasady (politykę) rachunkowości. Dotychczasowe analizy wskazują, że zastosowanie powyższych standardów nie będzie miało istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego (ciąg dalszy) a) Podstawa wyceny Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie oraz wartości firmy, nieruchomości inwestycyjnych i kontraktów terminowych forward, które są wyceniane według wartości godziwej. b) Waluta funkcjonalna i prezentacyjna Dane w sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w złotych polskich, po zaokrągleniu do pełnych tysięcy. Złoty polski jest walutą funkcjonalną Spółki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej. c) Dokonane osądy i oszacowania Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. W szczególności istotne obszary niepewności odnośnie dokonanych szacunków oraz osądy dokonywane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, które wywarły najbardziej istotny wpływ na SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 22 wartości ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zostały przedstawione w następujących notach:  Nota 5 – przychody z tytułu umów z klientami – moment rozpoznania przychodu i ustalenie ceny transakcyjnej,  Nota 14 – rzeczowe aktywa trwałe – szacowanie okresu przewidywanej ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego przy ustalaniu stawek amortyzacyjnych,  Nota 15, Nota 17 –aktywa z tyt. prawa do użytkowania, prawo wieczystego użytkowania– szacowanie okresu przewidywanej ekonomicznej użyteczności składników,  Nota 16 – wartości niematerialne – oszacowanie założeń do testowania wartości firmy jednostki zależnej,  Nota 19 – podatek odroczony – rozpoznanie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, w szczególności w zakresie strat podatkowych do rozliczenia na bazie oszacowania przyszłego zysku podatkowego,  Nota 20 – zapasy – oszacowanie ceny sprzedaży netto możliwej do uzyskania,  Nota 21 – należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe – oszacowanie wysokości oczekiwanych strat kredytowych dla należności handlowych,  Nota 27 – klasyfikacja leasingu w oparciu o ocenę treści ekonomicznej transakcji,  Nota 29 – rezerwy – oszacowanie rezerwy na naprawy gwarancyjne, sprawy sądowe i sporne oraz innych rezerw,  Nota 36 – zobowiązania warunkowe – rozpoznanie zobowiązań warunkowych. d) Korekty błędu i zmiany prezentacyjne W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym dokonano zmiany prezentacji danych finansowych spółki AML Polska w likwidacji Sp. z o.o. W związku z postawieniem tej spółki w stan likwidacji z dniem 1.12.2021 r. dane tej spółki również zostały zaklasyfikowane jako działalność zaniechana, dokonano również przekształcenia danych porównywalnych. W niniejszym sprawozdaniu finansowym w danych porównywalnych za 2020 rok Grupa w ślad za korektą dokonaną przez spółkę zależną British Automotive Silesia Sp. z o.o. rozpoznała korektę związaną z rozpoznaniem umowy leasingowej uprzednio niezakwalifikowanej jako leasing. Zmiany zostały zaprezentowane poniżej (dane w tys. zł): w tysiącach złotych przed korektą korekta po korekcie Aktywo z tytułu prawa do użytkowania -wartość brutto 4 132 1 225 5 357 Umorzenie aktywa z tytułu prawa do użytkowania 3 450 127 3 577 Zobowiązania z tytułu leasingu 6 262 1 098 7 360 Amortyzacja aktywa z tytułu prawa do użytkowania 1 941 127 2 068 Usługi obce (czynsz) 2 417 -150 2 267 Koszty finansowe 53 23 76 W niniejszym sprawozdaniu finansowym dokonano również zmiany prezentacji zobowiązań związanych z obowiązkiem odkupu. Zobowiązanie te przeniesiono ze zobowiązań krótkoterminowych z pozycji zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania do pozycji zobowiązań SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 23 długoterminowych związanych z obowiązkiem odkupu w kwocie 12 304 tys. zł. Dokonano także korekty danych porównywalnych. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości Zasady polityki rachunkowości przedstawione poniżej stosowane były w odniesieniu do wszystkich okresów zaprezentowanych w sprawozdaniu Grupy. a) Zasady konsolidacji Grupa przy sporządzaniu sprawozdania skonsolidowanego stosuje metodę konsolidacji pełnej dla jednostek zależnych. Jednostki współzależne są konsolidowane metodą praw własności. i) Jednostki zależne Jednostkami zależnymi są jednostki kontrolowane przez Spółkę Dominującą. Kontrola ma miejsce wtedy, gdy Spółka Dominująca posiada zdolność kierowania bezpośrednio lub pośrednio polityką finansową i operacyjną danej jednostki, w celu uzyskiwania korzyści płynących z jej działalności. Przy ocenie stopnia kontroli bierze się pod uwagę wpływ istniejących i potencjalnych praw głosu, które na dzień bilansowy mogą zostać zrealizowane lub mogą podlegać konwersji. Sprawozdania finansowe spółek zależnych uwzględniane są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym począwszy od dnia uzyskania nad nimi kontroli aż do momentu jej wygaśnięcia. ii) Jednostki stowarzyszone oraz wspólne przedsięwzięcia Jednostki stowarzyszone są to jednostki, na które jednostka dominująca bezpośrednio lub poprzez spółki zależne wywiera znaczący wpływ i które nie są ani jej jednostkami zależnymi, ani wspólnymi przedsięwzięciami. Wspólne przedsięwzięcia to ustalenia umowne, na mocy których dwie lub więcej stron podejmuje działalność gospodarczą podlegającą współkontroli. Wspólne przedsięwzięcie jest wspólnym ustaleniem umownym, w którym strony sprawujące współkontrolę nad ustaleniem mają prawa do aktywów netto wynikających z ustalenia umownego. Inwestycje Grupy w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym metodą praw własności. Zgodnie z metodą praw własności inwestycję w jednostce stowarzyszonej lub wspólnym przedsięwzięciu ujmuje się początkowo według ceny nabycia, a następnie uwzględnia się udział Grupy w wyniku finansowym i innych całkowitych dochodach jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia. Jeżeli udział Grupy w stratach jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia przekracza wartość jej udziałów w tym podmiocie, Grupa zaprzestaje ujmowania swojego udziału w dalszych stratach. Dodatkowe straty ujmuje się wyłącznie w zakresie odpowiadającym prawnym lub zwyczajowym zobowiązaniom przyjętym przez Grupę lub płatnościom wykonanym w imieniu jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia. iii) Korekty konsolidacyjne SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 24 Salda rozrachunków wewnętrznych pomiędzy jednostkami Grupy, transakcje zawierane w obrębie Grupy oraz wszelkie wynikające stąd niezrealizowane zyski lub straty, a także przychody oraz koszty Grupy są eliminowane w trakcie sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego. b) Waluty obce i) Transakcje w walucie obcej Transakcje wyrażone w walutach obcych w dniu dokonania transakcji ujmowane są w złotych polskich przy zastosowaniu kursu kupna lub kursu sprzedaży walut z dnia zawarcia transakcji stosowanego przez bank, z którego usług jednostka korzysta. Pozycje pieniężne aktywów i pasywów wyrażone w walucie obcej są przeliczane na dzień bilansowy według średniego kursu NBP dla danej waluty obowiązującego na ten dzień. Różnice kursowe wynikające z rozliczenia transakcji w walutach obcych oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Niepieniężne pozycje aktywów i zobowiązań wyceniane według kosztu historycznego w walucie obcej są przeliczane według średniego kursu NBP obowiązującego w dniu dokonania transakcji. c) Instrumenty finansowe Instrument finansowy jest ujmowany, jeśli Grupa staje się stroną umowy danego instrumentu finansowego. i) Aktywa finansowe Zgodnie z MSSF 9 Grupa klasyfikuje aktywa finansowe do jednej z trzech kategorii:  wyceniane w zamortyzowanym koszcie,  wyceniane według wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite,  wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy. Klasyfikacja aktywów finansowych zależy od warunków umownych przepływów pieniężnych oraz modelu biznesowego do zarządzania tymi aktywami przyjętego przez Grupę. Grupa dokonuje reklasyfikacji inwestycji w instrumenty dłużne tylko wtedy, gdy zmienia się model zarządzania tymi aktywami. Na moment początkowego ujęcia Grupa klasyfikuje inwestycje w instrumenty kapitałowe (inne niż dotyczące inwestycji w spółki zależne i stowarzyszone), które nie są przeznaczone do obrotu i nie są notowane na aktywnym rynku jako wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite. Instrumenty pochodne są wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Składnik aktywów finansowych jest klasyfikowany do wycenianych według zamortyzowanego kosztu, jeżeli spełnione są następujące warunki:  aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego mającego na celu pozyskanie umownych przepływów pieniężnych wynikających z kontraktu, SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 25  spełniony jest test SPPI (ang. Solely payment of principal and interest), czyli umowne warunki kontraktu powodują powstanie przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału. Grupa wycenia aktywa finansowe w zamortyzowanym koszcie z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej. Do wyceny w zamortyzowanym koszcie klasyfikowane są pożyczki udzielone, należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności. Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody Aktywa finansowe, z których przepływy stanowią wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek, a które utrzymywane są w celu ściągnięcia płatności umownych i w celu sprzedaży, wyceniane są w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. Zmiany wartości bilansowej ujmowane są przez pozostałe całkowite dochody, za wyjątkiem zysków i strat z tytułu utraty wartości, przychodów z tytułu odsetek i różnic kursowych, które ujmowane są w wyniku finansowym. W przypadku zaprzestania ujmowania składnika aktywów finansowych łączny zysk lub stratę poprzednio ujęte w pozostałych całkowitych dochodach przenosi się z kapitału własnego do wyniku finansowego i ujmuje jako pozostałe zyski/straty. Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy Aktywa, które nie spełniają kryteriów wyceny według zamortyzowanego kosztu lub w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy. W wyniku finansowym ujmowane są również przychody z tytułu odsetek oraz dywidend otrzymanych z instrumentów kapitałowych notowanych na aktywnym rynku. Utrata wartości aktywów finansowych MSSF 9 wprowadza model strat oczekiwanych w stosunku do odpisów z tytułu utraty wartości. Model ma zastosowanie do aktywów wycenianych według zamortyzowanego kosztu oraz do aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. MSSF 9 wymaga oszacowania oczekiwanej straty niezależnie od wystąpienia przesłanek do stworzenia odpisu z tytułu utraty wartości. Standard przewiduje 3-stopniową klasyfikację aktywów finansowych pod kątem ryzyka utraty wartości.  pierwszy stopień ryzyka - dla aktywów, w przypadku których nie nastąpił znaczący wzrost ryzyka kredytowego od momentu ich początkowego ujęcia; szacuje się dla nich odpis w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu 12 miesięcy;  drugi stopień ryzyka - dla aktywów, w przypadku których nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których szacuje się oczekiwaną stratę w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu całego okresu kredytowania,  trzeci stopień ryzyka - dla aktywów ze stwierdzoną utratą wartości. Na każdy dzień sprawozdawczy Grupa analizuje, czy wystąpiły przesłanki wskazujące na znaczny wzrost ryzyka kredytowego posiadanych aktywów finansowych. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 26 W stosunku do należności handlowych, które nie zawierają istotnego czynnika finansowania, standard wymaga zastosowania uproszczonego podejścia i wyceny odpisu na bazie oczekiwanych strat kredytowych w całym horyzoncie życia należności. Wyksięgowanie aktywów finansowych Grupa wyksięgowuje składnik aktywów finansowych wyłącznie wtedy, gdy wygasną prawa umowne do przepływów pieniężnych generowanych przez taki składnik aktywów, albo gdy składnik aktywów finansowych wraz z zasadniczo całym ryzykiem i wszystkimi korzyściami związanymi z jego posiadaniem zostają przeniesione na inny podmiot. Jeżeli Grupa nie przenosi ani nie zatrzymuje zasadniczo całego ryzyka i wszystkich korzyści związanych z posiadaniem składnika aktywów i utrzymuje nad nim kontrolę, ujmuje zatrzymany udział w takim składniku aktywów i związane z nim zobowiązania z tytułu potencjalnych płatności. Jeśli Grupa zatrzymuje zasadniczo całe ryzyko i korzyści związane z przeniesionym składnikiem aktywów, to nadal ujmuje stosowny składnik aktywów finansowych. ii) Zobowiązania finansowe oraz instrumenty kapitałowe wyemitowane przez Grupę Instrumenty dłużne i kapitałowe klasyfikuje się jako zobowiązania finansowe lub jako kapitał własny, w zależności od treści ustaleń umownych. Instrumenty kapitałowe Instrumentem kapitałowym jest każdy kontrakt, który poświadcza udział w aktywach podmiotu po odjęciu wszystkich jego zobowiązań. Instrumenty kapitałowe wyemitowane przez Grupę ujmuje się w kwocie otrzymanych wpływów po odjęciu bezpośrednich kosztów emisji. Instrumenty finansowe z opcją sprzedaży mogą być prezentowane jako kapitał własny wtedy i tylko wtedy, gdy spełniają wszystkie poniższe warunki: (a) ich posiadacz ma prawo do proporcjonalnego udziału w aktywach netto jednostki w przypadku jej likwidacji; (b) dany instrument należy do klasy instrumentów najbardziej podporządkowanych i wszystkie instrumenty w tej klasie mają identyczne cechy; (c) instrument nie posiada innych cech, które odpowiadałyby definicji zobowiązania finansowego; oraz (d) suma przewidywanych przepływów pieniężnych przypadających na ten instrument w okresie jego spłaty opiera się przede wszystkim o wynik finansowy, zmianę w ujętych aktywach netto lub zmianę wartości godziwej ujętych i nieujętych aktywów netto jednostki (z wyłączeniem oddziaływania samego instrumentu). Wynik finansowy lub zmianę ujętych aktywów netto wycenia się w tym celu zgodnie z odpowiednimi MSSF. Podmiot nie może posiadać innych instrumentów, które znacząco zawężałoby lub wyznaczały stałą kwotę zwrotu dla posiadacza instrumentu finansowego z opcją sprzedaży. Kryteria klasyfikacji jako kapitału własnego instrumentów zobowiązujących do przekazania ich posiadaczowi proporcjonalnego udziału w aktywach netto jednostki w przypadku likwidacji oparte są na tych samych zasadach co przedstawione powyżej, z wyjątkiem punktów (c) i (d), które nie mają zastosowania. Jeżeli spółka zależna wyemituje tego rodzaju instrumenty, które znajdują się w SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 27 posiadaniu jednostek nie sprawujących nad nią kontroli i zostały przedstawione jako kapitał własny w sprawozdaniu finansowym tej spółki, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujmowane są jako zobowiązanie, ponieważ nie będzie on najbardziej podporządkowanym instrumentem w Grupie Kapitałowej. Złożone instrumenty finansowe Składniki złożonych instrumentów wyemitowanych przez Grupę klasyfikuje się oddzielnie jako zobowiązania finansowe i kapitał własny, zgodnie z treścią zawartej umowy. Wartość godziwą składników stanowiących zobowiązania na dzień emisji szacuje się przy użyciu dominującej rynkowej stopy procentowej stosowanej do podobnych, niezamiennych instrumentów. Kwotę tę ujmuje się jako zobowiązanie po zamortyzowanym koszcie przy użyciu efektywnej stopy procentowej do momentu wygaśnięcia tej kwoty związanego z zamianą lub do dnia wymagalności instrumentu. Komponent kapitałowy określa się odejmując wartość zobowiązania od ogólnej wartości godziwej złożonego instrumentu kapitałowego. Wartość tę ujmuje się w kapitale własnym. Zobowiązania finansowe Grupa klasyfikuje zobowiązania finansowe do jednej z dwóch kategorii:  wyceniane według zamortyzowanego kosztu,  wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Zobowiązania finansowe są wyceniane według zamortyzowanego kosztu, z wyjątkiem sytuacji, gdy:  zobowiązanie finansowe jest przeznaczone do sprzedaży i w związku z tym musi być wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy,  zobowiązanie finansowe zostanie wyznaczone jako wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy przy początkowym ujęciu. Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Do tej kategorii zalicza się zobowiązania finansowe przeznaczone do zbycia lub zdefiniowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako przeznaczone do zbycia, jeżeli:  zostało podjęte przede wszystkim w celu odkupu w krótkim terminie;  stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Grupa zarządza łącznie zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub  jest instrumentem pochodnym niesklasyfikowanym i niedziałającym jako zabezpieczenie. Zobowiązanie finansowe inne niż przeznaczone do zbycia może zostać sklasyfikowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w chwili początkowego ujęcia, jeżeli:  taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia, jaka wystąpiłaby w innych warunkach; lub  stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 28 Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości godziwej, a wynikające z nich zyski lub straty finansowe ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów z uwzględnieniem odsetek zapłaconych od danego zobowiązania finansowego. Zmiany wartości godziwej zobowiązania finansowego wynikające ze zmiany własnego ryzyka kredytowego Spółki ujmowane są w pozostałych całkowitych dochodach. Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Pozostałe zobowiązania finansowe, w tym kredyty bankowe i pożyczki oraz papiery dłużne, ujmowane są początkowo według ceny nabycia odpowiadającej wartości godziwej otrzymanych środków pieniężnych, pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem kredytu, pożyczki lub emisją papierów dłużnych. Następnie wycenia się je według zamortyzowanej ceny nabycia, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Przy ustalaniu zamortyzowanej ceny nabycia uwzględnia sią koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki lub emisji papierów dłużnych oraz dyskonta lub premie uzyskane przy rozliczeniu zobowiązania. Efektywna stopa procentowa to stopa faktycznie dyskontująca przyszłe płatności pieniężne w przewidywanym okresie użytkowania danego zobowiązania lub, w razie potrzeby, w okresie krótszym. Zobowiązania finansowe wynikające z umów gwarancji finansowej Zobowiązania z tytułu gwarancji finansowej ujmuje się w momencie wystawienia gwarancji i wycenia się początkowo w wartości godziwej. Wartość godziwa gwarancji jest równa wartości bieżącej różnicy pomiędzy kwotą netto środków pieniężnych z instrumentu dłużnego a kwotą netto środków pieniężnych, która byłaby wymagana gdyby gwarancja nie została udzielona. Na każdy dzień bilansowy gwarancja jest wyceniana według wyższej z dwóch następujących wartości: kwoty odpisu oszacowanego w wysokości spodziewanych strat kredytowych lub początkowo ujętej wartości pomniejszonej w odpowiednich przypadkach o umorzenie ujęte zgodnie z zasadami ujmowania przychodów. Wyksięgowanie zobowiązań finansowych Grupa wyksięgowuje zobowiązania finansowe wyłącznie wówczas, gdy odpowiednie zobowiązania Grupy zostaną wykonane, unieważnione lub gdy wygasną. Grupa wyksięgowuje zobowiązanie finansowe także wtedy, gdy jego warunki zostały znacząco zmodyfikowane, wówczas taka zmiana jest traktowana jako nowe zobowiązanie i ujmowana w wartości godziwej. Reklasyfikacje aktywów i zobowiązań finansowych MSSF 9 wprowadza dwie ogólne zasady dotyczące możliwości reklasyfikacji aktywów i zobowiązań finansowych:  w rzadkich przypadkach związanych ze zmianą modelu biznesowego do zarządzania aktywami finansowymi możliwa jest reklasyfikacja grupy aktywów finansowych objętych tą zmianą;  zobowiązania finansowe nie podlegają reklasyfikacji. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 29 Skutki reklasyfikacji ujmowane są prospektywnie, bez konieczności przekształcania ujętych we wcześniejszych okresach zysków i strat oraz odsetek. iii) Kapitały własne Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy wykazywany jest w wartości nominalnej zarejestrowanych akcji, wynikającej ze statutu Spółki i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zapasowy Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, Spółka jest zobowiązana do utworzenia kapitału zapasowego na pokrycie straty, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego należy również przelewać nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej pozostałe po pokryciu kosztów emisji. O użyciu kapitału zapasowego decyduje Walne Zgromadzenie, jednakże część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Kapitał zapasowy w Spółce tworzony jest:  z odpisów z zysku,  z premii emisyjnej uzyskanej z emisji akcji, pomniejszonej o poniesione koszty bezpośrednio z nią związane,  z nadwyżki ceny sprzedaży akcji własnych nad kosztem ich nabycia. Kapitał rezerwowy Pozostałe kapitały rezerwowe są tworzone zgodnie ze statutem. O użyciu kapitału rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie. Spółka do kapitałów rezerwowych zalicza między innymi kapitał utworzony decyzją Walnego Zgromadzenia na nabycie akcji własnych. W kapitale rezerwowym Spółka ujmuje także kapitał uzyskany z emisji akcji, po pomniejszeniu o koszty emisji do momentu dokonania rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego przez Sąd Rejestrowy. Po dokonaniu rejestracji wartość nominalna zarejestrowanych akcji odnoszona jest na kapitał zakładowy, natomiast nadwyżka osiągnięta przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, pozostała po pokryciu kosztów emisji, odnoszona jest na kapitał zapasowy. Nabyte akcje własne Spółka, na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia, może dokonać skupu akcji własnych. Nabyte akcje własne wyceniane są według ceny nabycia i ujmowane w kapitale własnym jako wielkość ujemna. Całkowite dochody Całkowite dochody ogółem to zmiana w kapitale własnym, która nastąpiła w ciągu okresu sprawozdawczego na skutek transakcji innych niż transakcje zawierane z właścicielami występującymi SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 30 w charakterze udziałowców. Obejmują wszystkie składniki zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów. Inne całkowite dochody obejmują pozycje przychodów i kosztów (w tym korekty wynikające z przeklasyfikowania), które nie zostały ujęte jako zyski lub straty zgodnie z tym, jak tego wymagają lub na co zezwalają inne MSSF. d) Rzeczowe aktywa trwałe i) Składniki rzeczowych aktywów trwałych Składniki rzeczowych aktywów trwałych ujmuje się w księgach według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości. Cena nabycia obejmuje cenę zakupu składnika majątku oraz koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania, łącznie z kosztami transportu, jak też załadunku, wyładunku i składowania. Rabaty, opusty oraz inne podobne zmniejszenia i odzyski zmniejszają cenę nabycia składnika aktywów. Koszt wytworzenia środków trwałych oraz środków trwałych w budowie obejmuje ogół kosztów poniesionych przez jednostkę w okresie jego budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia poniesionych do dnia przyjęcia takiego składnika majątkowego do używania (lub do dnia bilansowego, jeśli składnik nie został jeszcze oddany do używania). Koszt wytworzenia obejmuje również, w przypadkach gdy jest to wymagane, wstępny szacunek kosztów demontażu i usunięcia składników rzeczowych aktywów trwałych oraz przywrócenia do stanu pierwotnego. Zakupione oprogramowanie, które jest niezbędne do prawidłowego funkcjonowania związanego z nim urządzenia jest aktywowane jako część tego urządzenia. W przypadku, gdy określony składnik rzeczowych aktywów trwałych składa się z odrębnych i istotnych części składowych o różnym okresie użytkowania, części te są traktowane jako odrębne składniki aktywów. Koszty finansowania rzeczowych aktywów trwałych zwiększają wartość nabycia środków trwałych. ii) Przeklasyfikowanie do nieruchomości inwestycyjnych Składniki rzeczowych aktywów trwałych wytwarzane w celu przyszłego wykorzystania jako nieruchomości inwestycyjne zaliczane są do rzeczowych aktywów trwałych i wykazywane w oparciu o ich koszt wytworzenia do momentu, kiedy możliwa będzie ich rzetelna wycena. Wtedy to zostają przeklasyfikowane do nieruchomości inwestycyjnych i wycenione według wartości godziwej. Wszelkie zyski i straty powstałe z wyceny do wartości godziwej są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. iii) Nakłady ponoszone w terminie późniejszym Aktywowaniu podlegają poniesione w późniejszym okresie koszty wymienianych części składnika rzeczowych aktywów trwałych, które można wiarygodnie oszacować i jest prawdopodobne, że Grupa osiągnie korzyści ekonomiczne związane z wymienianymi składnikami rzeczowych aktywów trwałych. Pozostałe nakłady są ujmowane na bieżąco w sprawozdaniu z całkowitych dochodów jako koszty. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 31 iv) Amortyzacja Składniki rzeczowych aktywów trwałych, względnie ich istotne i odrębne części składowe amortyzowane są metodą liniową przez okres użytkowania przy uwzględnieniu przewidywanej przy likwidacji ceny sprzedaży netto pozostałości środka trwałego (wartości rezydualnej). Grunty nie są amortyzowane. Grupa zakłada poniższe okresy użytkowania dla poszczególnych kategorii środków trwałych:  Budynki 10 - 40 lat,  Maszyny i urządzenia 3 - 10 lat,  Środki transportu 5 lat,  Meble i wyposażenie 5 - 7 lat. Poprawność stosowanych okresów użytkowania, metod amortyzacji oraz wartości rezydualnych środków trwałych (o ile nie jest nieznaczna) jest przez Grupę corocznie weryfikowana. e) Wartości niematerialne oraz wartość firmy i) Wartości niematerialne Wartości niematerialne nabyte przez Grupę wykazywane są w oparciu o ich cenę nabycia, pomniejszoną o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty wartości. Wartość firmy Wartość firmy powstająca w konsolidacji to nadwyżka kosztu nabycia jednostki nad wartością godziwą możliwych do zidentyfikowania składników aktywów i pasywów jednostki zależnej, stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia na dzień nabycia. Wartość firmy jest wykazywana jako składnik aktywów i przynajmniej raz w roku poddawana jest testowi na utratę wartości. Skutki utraty wartości odnoszone są w ciężar rachunku zysków i strat i nie podlegają odwróceniu w kolejnych okresach. ii) Nakłady poniesione w terminie późniejszym Późniejsze wydatki na składniki istniejących wartości niematerialnych podlegają aktywowaniu tylko wtedy, gdy zwiększają przyszłe korzyści ekonomiczne związane z danym składnikiem. Pozostałe nakłady są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w momencie poniesienia. iii) Amortyzacja Wartości niematerialne amortyzowane są metodą liniową biorąc pod uwagę okres ich użytkowania, chyba że nie jest on określony. Wartość firmy i wartości niematerialne z nieokreślonym okresem użytkowania nie są amortyzowanie, podlegają testom ze względu na utratę wartości na każdy dzień bilansowy. Inne wartości niematerialne są amortyzowane od dnia, kiedy są dostępne do użytkowania. Szacunkowy okres użytkowania jest następujący:  oprogramowanie 2 lata. f) Nieruchomości inwestycyjne SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 32 Początkowe ujęcie nieruchomości inwestycyjnych następuje według ceny nabycia z uwzględnieniem kosztów transakcji. Wartość bilansowa nieruchomości inwestycyjnych obejmuje koszt wymiany części składowej nieruchomości inwestycyjnej w chwili jego poniesienia, o ile spełnione są kryteria ujmowania i nie obejmuje kosztów bieżącego utrzymania tych nieruchomości. Po początkowym ujęciu, nieruchomości inwestycyjne są wykazywane według wartości godziwej. Zyski lub straty wynikające ze zmian wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych są ujmowane w zysku lub stracie w tym okresie, w którym powstały. Nieruchomości inwestycyjne są usuwane z bilansu w przypadku ich zbycia lub w przypadku stałego wycofania danej nieruchomości inwestycyjnej z użytkowania, gdy nie są spodziewane żadne przyszłe korzyści z jej sprzedaży. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia nieruchomości inwestycyjnej z bilansu są ujmowane w zysku lub stracie w tym okresie, w którym dokonano takiego usunięcia. Przeniesienia aktywów do nieruchomości inwestycyjnych dokonuje się tylko wówczas, gdy następuje zmiana sposobu ich użytkowania potwierdzona przez zakończenie użytkowania składnika aktywów przez właściciela lub zawarcie umowy leasingu operacyjnego. Jeżeli składnik aktywów wykorzystywany przez właściciela - spółkę z Grupy - staje się nieruchomością inwestycyjną, spółka stosuje zasady opisane w części Rzeczowe aktywa trwałe aż do dnia zmiany sposobu użytkowania tej nieruchomości. W przypadku przeniesienia nieruchomości z zapasów do nieruchomości inwestycyjnych, różnicę między wartością godziwą nieruchomości ustaloną na dzień przeniesienia a jej poprzednią wartością bilansową ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. W przypadku przeniesienia nieruchomości inwestycyjnej wykazywanej w wartości godziwej do nieruchomości zajmowanych przez właściciela lub do zapasów, zakładany koszt tej nieruchomości, który zostanie przyjęty dla celów jej ujęcia zgodnie z MSR 16 lub MSR 2 jest równy wartości godziwej tej nieruchomości ustalonej na dzień zmiany sposobu jej użytkowania. Ujęcie przeniesienia z zapasów do nieruchomości inwestycyjnych traktuje się analogicznie do sprzedaży zapasów. Gdy Grupa zakończy budowę, przeprowadzane we własnym zakresie dostosowywanie nieruchomości inwestycyjnej lub nieruchomość inwestycyjną przeznacza do sprzedaży, różnicę między ustaloną na ten dzień wartością godziwą tej nieruchomości a jej poprzednią wartością bilansową ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. g) Składniki rzeczowych aktywów trwałych użytkowane na podstawie umów leasingu Zgodnie z MSSF 16 Umowa jest kwalifikowana jako leasing lub umowa zawierająca leasing, jeżeli na jej mocy przekazuje się prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres w zamian za wynagrodzenie. W dacie rozpoczęcia leasingobiorca wycenia składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania według kosztu. Koszt składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania obejmuje: kwotę początkowej wyceny zobowiązania z tytułu leasingu, wszelkie opłaty leasingowe zapłacone w dacie rozpoczęcia lub przed tą datą, pomniejszone o wszelkie otrzymane zachęty leasingowe, wszelkie początkowe koszty bezpośrednie poniesione przez leasingobiorcę, oraz szacunek kosztów, które mają zostać poniesione przez leasingobiorcę w związku z demontażem i usunięciem bazowego składnika aktywów, przeprowadzeniem renowacji miejsca, w którym się znajdował, lub przeprowadzeniem renowacji SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 33 bazowego składnika aktywów do stanu wymaganego przez warunki leasingu, chyba że te koszty są ponoszone w celu wytworzenia zapasów. Umowy leasingowe, w ramach których Spółka ponosi praktycznie całość ryzyka oraz czerpie praktycznie wszystkie korzyści wynikające z posiadania składników rzeczowych aktywów trwałych klasyfikowane są jako umowy leasingu. Po dacie rozpoczęcia leasingobiorca wycenia składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania, stosując model kosztu. Jeżeli w ramach leasingu przeniesione zostanie prawo własności do bazowego składnika aktywów na rzecz leasingobiorcy pod koniec okresu leasingu lub jeżeli koszt składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania uwzględnia to, że leasingobiorca skorzysta z opcji kupna, leasingobiorca dokonuje amortyzacji składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania, począwszy od daty rozpoczęcia aż do końca okresu użytkowania bazowego składnika aktywów. W przeciwnym razie leasingobiorca dokonuje amortyzacji składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania od daty rozpoczęcia leasingu aż do końca okresu użytkowania tego składnika lub do końca okresu leasingu, w zależności od tego, która z tych dat jest wcześniejsza. Grupa ujmuje prawa wieczystego użytkowania gruntów jako umowy leasingu. W związku z tym, wszystkie płatności dokonane w celu nabycia wieczystego użytkowania gruntów ujmowane są jako prawa wieczystego użytkowania gruntów. Wartość tych praw odpisuje się do sprawozdania z całkowitych dochodów w okresie użytkowania gruntów za wyjątkiem tych nieruchomości, które są wykazywane jako nieruchomości inwestycyjne. h) Zapasy Składniki zapasów wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia nie wyższych od możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto. Cena nabycia obejmuje cenę zakupu powiększoną o koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika aktywów do stanu zdatnego do używania lub wprowadzenia do obrotu. Dla wyceny rozchodu części samochodowych Grupa stosuje metodę FIFO, natomiast w przypadku samochodów rozchód wyceniany jest w tej samej kwocie, w której dany towar został przyjęty na stan, czyli metodą identyfikacji szczegółowej. Możliwa do uzyskania cena sprzedaży netto jest różnicą pomiędzy szacowaną ceną sprzedaży dokonywaną w toku działalności gospodarczej, a szacowanymi kosztami ukończenia i kosztami niezbędnymi do doprowadzenia sprzedaży do skutku. i) Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów niefinansowych Wartość bilansowa aktywów niefinansowych, innych niż aktywa biologiczne, nieruchomości inwestycyjne, zapasy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego poddawana jest ocenie na każdy dzień bilansowy w celu stwierdzenia, czy występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. W przypadku wystąpienia takich przesłanek Grupa dokonuje szacunku wartości odzyskiwalnej poszczególnych aktywów. Wartość odzyskiwalna wartości firmy oraz wartości niematerialnych, które nie są jeszcze zdatne do użytkowania jest szacowana na każdy dzień bilansowy. Odpis z tytułu utraty wartości ujmowany jest w momencie, kiedy wartość bilansowa składnika aktywów lub ośrodka generującego środki pieniężne przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Ośrodek generujący środki pieniężne jest definiowany jako najmniejsza identyfikowalna grupa aktywów, która SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 34 wypracowuje środki pieniężne niezależnie od innych aktywów i ich grup. Odpisy z tytułu utraty wartości są ujmowane w wyniku finansowym. Utrata wartości ośrodka generującego środki pieniężne jest w pierwszej kolejności ujmowana jako zmniejszenie wartości firmy przypisanej do tego ośrodka (grupy ośrodków), a następnie jako zmniejszenie wartości bilansowej pozostałych aktywów tego ośrodka (grupy ośrodków) na zasadzie proporcjonalnej. Wartość odzyskiwalna aktywów lub ośrodków generujących środki pieniężne definiowana jest jako większa z ich wartości netto możliwej do uzyskania ze sprzedaży oraz ich wartości użytkowej. Przy szacowaniu wartości użytkowej przyszłe przepływy pieniężne dyskontowane są przy użyciu stopy procentowej przed opodatkowaniem, która odzwierciedla aktualną rynkową ocenę wartości pieniądza w czasie oraz czynniki ryzyka charakterystyczne dla danego składnika aktywów. W przypadku aktywów, które nie generują niezależnych przepływów pieniężnych wartość użytkowa szacowana jest dla najmniejszego identyfikowalnego ośrodka generującego środki pieniężne, do którego dany składnik aktywów przynależy. W odniesieniu do aktywów innych niż wartość firmy, odpisy z tytułu utraty wartości rozpoznane w poprzednich okresach, są poddawane na każdy dzień bilansowy ocenie, czy zaszły przesłanki wskazujące na zmniejszenie utraty wartości lub jej całkowite odwrócenie. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości jest odwracany, jeżeli zmieniły się szacunki zastosowane do szacowania wartości odzyskiwalnej. Odpis z tytułu utraty wartości odwracany jest tylko do wysokości wartości bilansowej składnika aktywów pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne, jaka byłaby wykazana w sytuacji, gdyby odpis z tytułu utraty wartości nie został ujęty. j) Świadczenia pracownicze i) Program określonych składek Grupa zobowiązana jest na mocy obowiązujących przepisów, do pobierania i odprowadzania składek na świadczenia emerytalne pracowników. Świadczenia te, zgodnie z MSR 19, stanowią program państwowy oraz mają charakter programu określonych składek. W związku z powyższym, zobowiązanie Grupy za każdy okres jest szacowane na podstawie kwot składek do wniesienia za dany rok. ii) Krótkoterminowe świadczenia pracownicze Zobowiązania z tytułu krótkoterminowych świadczeń pracowniczych są wycenianie bez uwzględniania dyskonta i są odnoszone w koszty w momencie wykonania świadczenia. iii) Odprawy emerytalne Zgodnie z przepisami Kodeksu pracy pracownik, który spełnia warunki do przyznania mu praw do emerytury lub renty z tytułu niezdolności do pracy ma prawo do odprawy emerytalnej przy przejściu na emeryturę. Wysokość odprawy wynika z przepisów ustawowych. Zgodnie z MSR 19 jest to program określonych świadczeń. Grupa nie tworzy rezerw z tytułu odpraw emerytalnych, ponieważ jednorazowe wypłaty świadczeń nie spowodują istotnego zniekształcenia obrazu sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego. k) Rezerwy SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 35 Rezerwa zostaje ujęta w przypadku, gdy na Grupie ciąży obowiązek wynikający z przeszłych zdarzeń i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku wiązać się będzie z wypływem korzyści ekonomicznych. W przypadku, kiedy efekt wartości pieniądza w czasie ma istotne znaczenie, rezerwy są szacowane poprzez dyskontowanie oczekiwanych przyszłych przepływów środków pieniężnych w oparciu o stopę przed opodatkowaniem, która odzwierciedla bieżące szacunki rynkowe zmian wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko związane z danym składnikiem pasywów." i) Umowy rodzące obciążenia Rezerwa na umowy rodzące obciążenia ujmowana jest w przypadku, gdy spodziewane przez Grupę korzyści ekonomiczne z umowy są niższe niż nieuniknione koszty wypełnienia obowiązków umownych. Wysokość rezerwy jest ustalana na podstawie niższej z wartości kosztów związanych z odstąpieniem od umowy lub kosztów jej realizacji. Przed ujęciem w księgach rezerwy, Grupa rozpoznaje ewentualną utratę wartości aktywów związanych z daną umową. l) Przychody MSSF 15 uchyla MSR 11 Umowy o usługę budowlaną, MSR 18 Przychody i związane z nimi interpretacje i ma zastosowanie do wszystkich umów z klientami, z wyjątkiem tych, które wchodzą w zakres innych standardów, w tym przede wszystkim MSSF 16. Standard ustanawia tzw. „Model Pięciu Kroków” rozpoznawania przychodów wynikających z umów z klientami. Przychody ujmuje się w kwocie wynagrodzenia, które, zgodnie z oczekiwaniem Grupy, przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi. Przychody ujmuje się w momencie transferu kontroli nad towarami lub wykonaniem usług na rzecz klienta, w wysokości ceny transakcyjnej. Grupa uzyskuje następujące rodzaje przychodów:  przychody ze sprzedaży samochodów,  przychody ze sprzedaży części zamiennych,  przychody ze świadczenia usług (głównie z tytułu świadczenia usług napraw samochodów, usług pośrednictwa ubezpieczeniowego). i) Sprzedaż towarów Poprzez sieć dilerską Grupa prowadzi sprzedaż samochodów, części zamiennych i akcesoriów. Przychody ze sprzedaży towarów wykazywane są w wysokości odpowiadającej wartości godziwej otrzymanej zapłaty, pomniejszonej o wartość zwrotów, opustów i rabatów. Przychód ze sprzedaży towarów jest rozpoznawany jednorazowo w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra klientowi, tj. gdy klient uzyska kontrolę nad towarem. Kontrola jest rozumiana jako zdolność do bezpośredniego rozporządzania składnikiem aktywów oraz uzyskiwania z niego zasadniczo wszystkich pozostałych korzyści. Przychody nie są ujmowane, gdy istnieje znaczna niepewność co do możliwości uzyskania przyszłych korzyści ekonomicznych, ustalenia wysokości poniesionych kosztów lub możliwości zwrotu towarów lub Grupa pozostaje trwale zaangażowana w zarządzanie sprzedanymi towarami. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 36 ii) Świadczenie usług Grupa świadczy usługi napraw pojazdów dla klientów. Naprawa pojazdu jest odrębnym zobowiązaniem do wykonania świadczenia. Faktura jest wystawiana po wykonaniu usługi. Przychód jest ujmowany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów jednorazowo po wykonaniu usługi. Grupa świadczy także usługi pośrednictwa ubezpieczeniowego, gdzie działa jako pośrednik w sprzedaży usług ubezpieczenia na podstawie umów z ubezpieczycielami. W takiej sytuacji Grupa rozpoznaje przychody w kwocie należnej prowizji w momencie wypełnienia zobowiązania wynikającego z umowy. Przychody są ujmowane w kwocie zafakturowanej na podstawie comiesięcznych raportów otrzymywanych z instytucji, w imieniu której Grupa działa jako pośrednik. iii) Istotny element finansowania Ustalając cenę transakcyjną Grupa nie koryguje przyrzeczonej kwoty wynagrodzenia o wpływ istotnego elementu finansowania, jeżeli w momencie zawarcia umowy oczekuje, że okres od momentu przekazania przyrzeczonego dobra lub usługi klientowi do momentu zapłaty za dobro lub usługę przez klienta wyniesie nie więcej niż jeden rok. iv) Koszty pozyskania umowy Koszty pozyskania umowy (doprowadzenia do zawarcia umowy) to dodatkowe koszty ponoszone przez Grupę w celu doprowadzenia do zawarcia umowy z klientem, które nie zostałyby poniesione, gdyby umowa nie została zawarta. Grupa korzysta z praktycznego wyjątku i ujmuje dodatkowe koszty doprowadzenia do zawarcia umowy jako koszty w momencie ich poniesienia, jeżeli okres amortyzacji składnika aktywów, który w przeciwnym razie byłby ujęty przez Grupę, wynosi jeden rok lub krócej. W związku z zastosowaniem zmodyfikowanej metody retrospektywnej przy wdrażaniu MSSF 15, do danych porównywalnych mają zastosowanie zasady rachunkowości wynikające z MSR 18, MSR 11 i powiązanych z nimi Interpretacji. Sprzedaż towarów Przychody ze sprzedaży towarów wykazywane są w wysokości odpowiadającej wartości godziwej otrzymanej zapłaty, pomniejszonej o wartość zwrotów, opustów i rabatów. Przychody ze sprzedaży towarów są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z ich własności zostały przeniesione na kupującego. Przychody nie są ujmowane, gdy istnieje znaczna niepewność co do możliwości uzyskania przyszłych korzyści ekonomicznych, ustalenia wysokości poniesionych kosztów lub możliwości zwrotu towarów lub Grupa pozostaje trwale zaangażowana w zarządzanie sprzedanymi towarami. Świadczenie usług Przychody ze świadczenia usług są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów po wykonaniu usługi. m) Opłaty z tytułu leasingu SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 37 Zgodnie z MSSF 16 Umowa jest kwalifikowana jako leasing lub umowa zawierająca leasing, jeżeli na jej mocy przekazuje się prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres w zamian za wynagrodzenie. W dacie rozpoczęcia leasingobiorca wycenia składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania według kosztu. Koszt składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania powinien obejmować: a) kwotę początkowej wyceny zobowiązania z tytułu leasingu, b) wszelkie opłaty leasingowe zapłacone w dacie rozpoczęcia lub przed tą datą, pomniejszone o wszelkie otrzymane zachęty leasingowe, c) wszelkie początkowe koszty bezpośrednie poniesione przez leasingobiorcę, oraz d) szacunek kosztów, które mają zostać poniesione przez leasingobiorcę w związku z demontażem i usunięciem bazowego składnika aktywów, przeprowadzeniem renowacji miejsca, w którym się znajdował, lub przeprowadzeniem renowacji bazowego składnika aktywów do stanu wymaganego przez warunki leasingu, chyba że te koszty są ponoszone w celu wytworzenia zapasów. W dacie rozpoczęcia leasingobiorca wycenia zobowiązanie z tytułu leasingu w wysokości wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty w tej dacie. Opłaty leasingowe dyskontuje się z zastosowaniem stopy procentowej leasingu, jeżeli stopę tę można z łatwością ustalić. W przeciwnym razie leasingobiorca stosuje krańcową stopę procentową leasingobiorcy n) Przychody i koszty finansowe Przychody finansowe obejmują odsetki należne z tytułu zainwestowanych przez Grupę środków pieniężnych oraz należne dywidendy. Przychody z tytułu odsetek wykazuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów według zasady memoriałowej, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Dochód z tytułu dywidend ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w momencie, kiedy Grupa nabywa prawa do jej otrzymania. Koszty finansowe obejmują odsetki płatne z tytułu zadłużenia. Wszystkie koszty z tytułu odsetek są ustalane w oparciu o efektywną stopę procentową. o) Podatek dochodowy Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Podatek dochodowy ujmowany jest w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, za wyjątkiem kwot związanych z pozycjami rozliczanymi bezpośrednio z kapitałem własnym. Wówczas ujmuje się go w kapitale własnym. Podatek bieżący stanowi zobowiązanie podatkowe z tytułu dochodu do opodatkowania za dany rok, ustalone przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących na dzień bilansowy oraz korekty podatku dotyczącego lat ubiegłych. Podatek odroczony wyliczany jest przy zastosowaniu metody zobowiązania bilansowego, w oparciu o różnice przejściowe pomiędzy wartością aktywów i zobowiązań ustalaną dla celów księgowych, a ich wartością ustalaną dla celów podatkowych. Rezerwy nie tworzy się na następujące różnice przejściowe: początkowe ujęcie aktywów lub pasywów, za wyjątkiem jeśli dotyczą połączenia jednostek, które nie wpływają ani na zysk księgowy ani na dochód do opodatkowania, różnice związane z inwestycjami w jednostkach zależnych w zakresie, w SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 38 którym nie jest prawdopodobne, że zostaną one zrealizowane w dającej się przewidzieć przyszłości. Wartość firmy nie jest tytułem do różnicy przejściowej niezależnie od skutków podatkowych. Ujęta kwota podatku odroczonego opiera się na oczekiwaniach co do sposobu realizacji wartości bilansowej aktywów i pasywów, przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących lub uchwalonych na dzień bilansowy. Aktywa z tytułu podatku odroczonego są ujmowane do wysokości, do której jest prawdopodobne, iż osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na realizację różnic przejściowych. Aktywa z tytułu podatku odroczonego obniża się w zakresie, w jakim nie jest prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania różnic przejściowych. Takie obniżki koryguje się w górę, w zakresie, w jakim uzyskanie wystarczającego dochodu do opodatkowania staje się prawdopodobne. p) Zysk na akcję Grupa prezentuje podstawowy i rozwodniony zysk na akcję dla akcji zwykłych. Podstawowy zysk na akcję jest wyliczany przez podzielenie zysku lub straty przypadającej posiadaczom akcji zwykłych przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w okresie. Rozwodniony zysk na akcję w odróżnieniu od wskaźnika opisanego powyżej uwzględnia w kalkulacji oprócz zysku przypadającego dla posiadaczy akcji zwykłych oraz średniej liczby akcji zwykłych również opcje na akcje udzielone pracownikom oraz obligacje zamienne na akcje. q) Raportowanie segmentów działalności Segment działalności jest wyodrębnioną częścią działalności Grupy, która zajmuje się dostarczaniem określonych produktów lub usług (segment branżowy) lub dostarczaniem produktów lub usług w określonym środowisku ekonomicznym (segment geograficzny), który podlega ryzykom i czerpie korzyści odmienne niż inne segmenty. Podstawowy format raportowania Grupy bazuje na segmentach branżowych. r) Wspólne przedsięwzięcia Wspólnik wspólnego przedsięwzięcia ujmuje swój udział we wspólnym przedsięwzięciu jako inwestycję i rozlicza tę inwestycję przy użyciu metody praw własności zgodnie z MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych oraz wspólne przedsięwzięcia, chyba że jednostka jest zwolniona ze stosowania metody praw własności zgodnie z tym standardem. Strona, która uczestniczy we wspólnym przedsięwzięciu, lecz nie sprawuje nad nim współkontroli, rozlicza swój udział w ustaleniu z MSSF 9 Instrumenty finansowe, chyba, że wywiera znaczący wpływ na wspólne przedsięwzięcie i wówczas rozlicza się zgodnie z MSR 28. Sprawozdawczość segmentów działalności Sprawozdawczość segmentów działalności prezentowana jest w odniesieniu do segmentów branżowych. Podstawowy wzór sprawozdawczy stanowi podział na segmenty branżowe i wynika ze struktury zarządzania oraz raportowania wewnętrznego Grupy. Ceny stosowane w rozliczeniach pomiędzy poszczególnymi segmentami oparte są o ceny rynkowe. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 39 Wynik segmentu, jego aktywa oraz zobowiązania zawierają pozycje, które go dotyczą w sposób bezpośredni jak również odpowiednie pozycje użytkowane wspólnie, które w oparciu o racjonalne przesłanki można przypisać do poszczególnych segmentów. Wydatek inwestycyjny w ramach segmentu jest to całkowity koszt poniesiony na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych, wyłączając wartość firmy. Segmenty branżowe Grupa wyodrębnia poniższe główne segmenty branżowe:  działalność importerska,  działalność dilerska. Segmenty geograficzne W ramach segmentów geograficznych Grupa wyodrębnia sprzedaż na rynek polski i sprzedaż zagraniczną. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 40 Sprawozdawczość segmentów działalności (ciąg dalszy) Segmenty zgodnie z MSSF 8 w tysiącach złotych Działalność importerska (zaniechana) Działalność dilerska (kontynuowana) Eliminacje Razem działalność kontynuowana i zaniechana 01.01.2021 31.12.2021 01.01.2020 31.12.2020 01.01.2021 31.12.2021 01.01.2020 31.12.2020 01.01.2021 31.12.2021 01.01.2020 31.12.2020 01.01.2021 31.12.2021 01.01.2020 31.12.2020 Działalność kontynuowana i zaniechana Przychody od odbiorców zewnętrznych 34 781 539 457 347 315 427 937 (22 117) (296 458) 359 979 670 936 Koszt własny sprzedaży (8 912) (521 607) (309 436) (386 623) 23 915 304 796 (294 433) (603 434) Zysk brutto na sprzedaży 25 869 17 850 37 879 41 314 1 798 8 338 65 546 67 502 Wynik segmentu 5 837 (29 006) 5 079 3 549 1 109 14 402 12 025 (11 055) Zysk (strata) na działalności operacyjnej 5 837 (29 006) 5 079 3 549 1 109 14 402 12 025 (11 055) Przychody finansowe 2 261 13 238 8 191 1 284 (2 390) (11 774) 8 062 2 748 Koszty finansowe 15 163 (61 960) (7 742) (4 741) (19 151) 61 321 (11 730) (5 380) Zysk (strata) przed opodatkowaniem 23 261 (77 728) 5 528 92 (20 433) 56 570 8 356 (21 066) Podatek dochodowy - 14 753 522 522 (1 964) (1 256) (1 442) 14 019 Zysk (strata) netto 23 261 (92 481) 5 006 (430) (18 469) 57 826 6 914 (35 085) W tym: Działalność kontynuowana Zysk (strata) przed opodatkowaniem - - - - - - (2 180) (13 059) Podatek dochodowy - - - - - - (1 442) (4 077) Zysk (strata) netto - - - - - - (3 622) (17 136) Działalność zaniechana Zysk (strata) przed opodatkowaniem - - - - - - 10 536 (8 008) Podatek dochodowy - - - - - - - (9 941) Zysk (strata) netto - - - - - - 10 536 (17 949) Amortyzacja (1 431) (2 783) (4 982) (4 567) 843 928 (5 570) (6 422) SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 41 w tysiącach złotych Działalność importerska (zaniechana) Działalność dilerska (kontynuowana) Eliminacje Razem działalność kontynuowana i zaniechana 01.01.2021 31.12.2021 01.01.2020 31.12.2020 01.01.2021 31.12.2021 01.01.2020 31.12.2020 01.01.2021 31.12.2021 01.01.2020 31.12.2020 01.01.2021 31.12.2021 01.01.2020 31.12.2020 Aktywa segmentu 94 212 165 546 162 574 175 169 (55 257) (88 614) 201 529 252 101 Nieprzypisane aktywa - - - - - - - - Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży - 18 700 - - - - - 18 700 Aktywa razem 94 212 184 246 162 574 175 169 (55 257) (88 614) 201 529 270 801 Zobowiązania segmentu 143 929 265 783 92 387 103 349 (19 587) (73 815) 216 729 295 317 Nieprzypisane zobowiązania - - - - - - - - Zobowiązania razem 143 929 265 783 92 387 103 349 (19 587) (73 815) 216 729 295 317 Wydatki inwestycyjne - (77) 515 5 022 - 515 4 945 Amortyzacja (1 431) (2 783) (4 982) (4 567) 843 928 (5 570) (6 422) Segmenty zgodnie z MSSF 8 Podział przychodów segmentów na kategorie przychodów w tysiącach złotych Działalność importerska (zaniechana) Działalność dilerska (kontynuowana) Eliminacje Razem 01.01.2021 31.12.2021 01.01.2020 31.12.2020 01.01.2021 31.12.2021 01.01.2020 31.12.2020 01.01.2021 31.12.2021 01.01.2020 31.12.2020 01.01.2021 31.12.2021 01.01.2020 31.12.2020 Przychody ze sprzedaży samochodów 28 745 365 598 223 281 284 528 (14 909) (99 089) 237 117 551 037 Przychody ze sprzedaży części i usług serwisowych 5 712 168 076 117 877 134 475 (6 710) (196 048) 116 879 106 503 Przychody ze sprzedaży pozostałej 324 5 784 6 157 8 933 (498) (1 321) 5 983 13 396 Przychody z tytułu umów z klientami 34 781 539 458 347 315 427 936 (22 117) (296 458) 359 979 670 936 SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 42 Podział przychodów segmentów na segmenty geograficzne w tysiącach złotych Działalność importerska (zaniechana) Działalność dilerska (kontynuowana) Eliminacje Razem 01.01.2021 31.12.2021 01.01.2020 31.12.2020 01.01.2021 31.12.2021 01.01.2020 31.12.2020 01.01.2021 31.12.2021 01.01.2020 31.12.2020 01.01.2021 31.12.2021 01.01.2020 31.12.2020 Przychody ze sprzedaży krajowej 29 654 504 559 290 778 342 019 (22 117) (296 458) 298 315 550 120 Przychody ze sprzedaży zagranicznej 5 127 34 899 56 537 85 917 - - 61 664 120 816 Przychody z tytułu umów z klientami 34 781 539 458 347 315 427 936 (22 117) (296 458) 359 979 670 936 SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 43 Przychody z tytułu umów z klientami Poniżej znajduje się rozbicie przychodów z tytułu umów z klientami na poszczególne kategorie przychodów: w tysiącach złotych Nota 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Przychody ze sprzedaży samochodów 202 471 237 360 Przychody ze sprzedaży części i usług serwisowych 110 154 104 556 Przychody ze sprzedaży pozostałej 5 983 13 396 Przychody z tytułu umów z klientami z działalności kontynuowanej 318 608 355 312 Przychody z działalności zaniechanej 35 41 371 315 624 Przychody z tytułu umów z klientami razem 359 979 670 936 w związku z postawieniem AML Polska Sp. z o.o. w stan likwidacji dane tej spółki zostały zaprezentowane w działalności zaniechanej, a dane za 2020 r. zostały odpowiednio przekształcone w celu zachowania porównywalności Podział przychodów z tytułu umów z klientami ze względu na region geograficzny w tysiącach złotych 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Polska 298 315 550 120 Zagranica 61 664 120 816 359 979 670 936 Salda aktywów i zobowiązań z tytułu umów z klientami w tysiącach złotych 31.12.2021 31.12.2020 Należności z tytułu dostaw i usług 13 702 14 526 Zobowiązania z tytułu umów z klientami 25 336 6 195 Po spełnieniu zobowiązania do wykonania świadczenia Grupa wystawia faktury sprzedaży. Niezapłacone na dzień bilansowy salda, do których Grupa ma bezwarunkowe prawo do otrzymania wynagrodzenia, są prezentowane jako należności z tytułu dostaw i usług. Z uwagi na charakter prowadzonej działalności i sposób rozpoznawania przychodów Grupa nie rozpoznaje aktywa z tytułu umów z klientami poza należnościami od klientów. W ramach prowadzonej działalności nie występują sytuacje, w których Spółki z grupy spełniłyby swoje zobowiązania do wykonania świadczeń, zaś prawo do wynagrodzenia zależałoby od spełnienia warunków innych niż tylko upływ czasu. Od momentu wdrożenia MSSF 15, tj. od dnia 1 stycznia 2018 roku Grupa w ramach zobowiązań z tytułu umów z klientami prezentuje przedpłaty za dobra i usługi, które na dzień bilansowy nie zostały wykonane lub dostarczone do klientów i zostaną zrealizowane w przyszłych okresach sprawozdawczych. Są to przedpłaty za samochody i części do samochodów. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 44 Należności z tytułu dostaw i usług spadły w stosunku do stanu z końca 2020 roku o 824 tys. zł. Zobowiązania z tytułu umów z klientami wzrosły w stosunku do stanu z końca 2020 roku o 19 141 tys. zł. Wartość sprzedanych towarów i usług w tysiącach złotych Nota 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Koszt własny sprzedanych samochodów (191 147) (239 330) Koszt własny sprzedanych części i usług serwisowych (89 175) (78 275) Koszty sprzedaży pozostałej (165) (1 557) Koszt własny sprzedaży z działalności kontynuowanej (280 487) (319 162) Koszt własny sprzedaży z działalności zaniechanej 35 (13 946) (284 272) Koszt własny sprzedaży razem (294 433) (603 434) w związku z postawieniem AML Polska Sp. z o.o. w stan likwidacji dane tej spółki zostały zaprezentowane w działalności zaniechanej, a dane za 2020 r. zostały odpowiednio przekształcone w celu zachowania porównywalności Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu w tysiącach złotych Nota 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Amortyzacja (4 185) (3 840) Zużycie materiałów i energii (2 733) (2 694) Usługi obce w tym: (13 717) (12 774) usługi marketingowe (2 578) (1 470) opłaty czynszowe (1 831) (2 015) Wynagrodzenia (10 723) (12 746) Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu z działalności kontynuowanej (31 358) (32 054) Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu z działalności zaniechanej 35 (5 783) (19 251) Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu razem (37 141) (51 305) w związku z postawieniem AML Polska Sp. z o.o. w stan likwidacji dane tej spółki zostały zaprezentowane w działalności zaniechanej, a dane za 2020 r. zostały odpowiednio przekształcone w celu zachowania porównywalności Pozostałe przychody operacyjne w tysiącach złotych Nota 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Przychody z tytułu rozwiązania rezerw/odpisów na należności 7 104 329 Odszkodowania z ubezpieczeń samochodowych 359 1 153 Otrzymane zwroty z ubezpieczeń samochodowych 244 268 SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 45 w tysiącach złotych Nota 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Otrzymane kary i obciążenia - 2 146 Refaktury - przychody 9 - Przychody z najmu 14 1 Wynik ze sprzedaży środków trwałych 20 3 739 Przychód z tyt. Podatku VAT według decyzji US 3 393 - Inne 3 007 3 184 Pozostałe przychody operacyjne z działalności kontynuowanej 14 150 10 820 Pozostałe przychody z działalności zaniechanej 35 29 066 1 600 Pozostałe przychody operacyjne razem 43 216 12 420 w związku z postawieniem AML Polska Sp. z o.o. w stan likwidacji dane tej spółki zostały zaprezentowane w działalności zaniechanej, a dane za 2020 r. zostały odpowiednio przekształcone w celu zachowania porównywalności Pozostałe koszty operacyjne w tysiącach złotych Nota 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Ujemne różnice kursowe (328) (227) Podatki i opłaty (520) (526) Pozostałe koszty rodzajowe (1 074) (3 825) Koszty z tytułu odpisów aktualizujących zapasy (4 053) (3 626) Koszty z tytułu utworzenia odpisów aktualizujących należności (5 776) (4 504) Refaktury - koszty (9) (168) Koszty z tytułu poniesionych szkód (84) (157) Koszty najmu (157) (605) Koszt z tyt. Podatku VAT według decyzji US (3 393) - Inne (3 239) (4 717) Pozostałe koszty operacyjne z działalności kontynuowanej (18 633) (18 355) Pozostałe koszty operacyjne z działalności zaniechanej 35 (40 966) (21 294) Pozostałe koszty operacyjne razem (59 599) (39 649) w związku z postawieniem AML Polska Sp. z o.o. w stan likwidacji dane tej spółki zostały zaprezentowane w działalności zaniechanej, a dane za 2020 r. zostały odpowiednio przekształcone w celu zachowania porównywalności Przychody finansowe w tysiącach złotych Nota 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Przychody z tytułu odsetek bankowych, lokat, overnight - 3 Odsetki za opóźnienia w płatnościach 5 119 SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 46 w tysiącach złotych Nota 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Gwarancje i poręczenia 3 66 Inne 2 119 2 057 Przychody finansowe z działalności kontynuowanej 2 127 2 245 Przychody finansowe z działalności zaniechanej 35 5 935 503 Przychody finansowe razem 8 062 2 748 w związku z postawieniem AML Polska Sp. z o.o. w stan likwidacji dane tej spółki zostały zaprezentowane w działalności zaniechanej, a dane za 2020 r. zostały odpowiednio przekształcone w celu zachowania porównywalności Koszty finansowe w tysiącach złotych Nota 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Odsetki od kredytów i pożyczek (350) (2 026) Odsetki od leasingu (95) (76) Odsetki od obligacji (2 149) - Prowizje bankowe (72) (1 414) Gwarancje i poręczenia - (156) Inne (3 921) (813) Koszty finansowe z działalności kontynuowanej (6 587) (4 485) Koszty finansowe z działalności zaniechanej 35 (5 141) (918) Koszty finansowe razem (11 728) (5 403) w związku z postawieniem AML Polska Sp. z o.o. w stan likwidacji dane tej spółki zostały zaprezentowane w działalności zaniechanej, a dane za 2020 r. zostały odpowiednio przekształcone w celu zachowania porównywalności Zbycie jednostek zależnych i współzależnych W porównywalnym okresie sprawozdawczym Spółka dokonała sprzedaży poza Grupę udziałów w spółce BA Car Rental sp. z o.o., Lotus Warszawa Sp. z o.o., M Automotive Parts Sp. z o.o., BA Car Rental s.r.o. oraz Projekt 07 Sp. z o.o. Sprzedaż udziałów w spółce Lotus Warszawa Sp. z.o.o w tysiącach złotych 31.12.2021 31.12.2020 Przychody ze zbycia jednostek zależnych 5 Wartość zbywanych aktywów netto 674 Wynik na sprzedaży - (669) Sprzedaż udziałów w spółce M Automotive Parts Sp. z.o.o w tysiącach złotych 31.12.2021 31.12.2020 Przychody ze zbycia jednostek zależnych 5 SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 47 w tysiącach złotych 31.12.2021 31.12.2020 Wartość zbywanych aktywów netto (173) Wynik na sprzedaży - 178 Sprzedaż udziałów w spółce BA Car Rental sp. z o.o. w tysiącach złotych 31.12.2021 31.12.2020 Przychody ze zbycia jednostek zależnych 5 Wartość zbywanych aktywów netto (658) Wynik na sprzedaży - 663 Sprzedaż udziałów w spółce BA Car Rental s.r.o. w tysiącach złotych 31.12.2021 31.12.2020 Przychody ze zbycia jednostek zależnych - Wartość zbywanych aktywów netto (83) Wartość firmy 30 Wynik na sprzedaży - 53 Sprzedaż udziałów w spółce Projekt07 sp. z o.o. w tysiącach złotych 31.12.2021 31.12.2020 Przychody ze zbycia jednostek zależnych 1 Wartość zbywanych aktywów netto 7 606 Wynik na sprzedaży - (7 605) Podatek dochodowy Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w tysiącach złotych 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Podatek dochodowy bieżący Podatek dochodowy za rok bieżący (1 403) (2 255) (1 403) (2 255) Podatek odroczony Powstanie/odwrócenie różnic przejściowych (39) (11 763) (39) (11 763) (39) (11 763) Podatek dochodowy z działalności kontynuowanej (1 442) (4 077) Podatek dochodowy z działalności zaniechanej - (9 941) Podatek dochodowy razem (1 442) (14 018) w związku z postawieniem AML Polska Sp. z o.o. w stan likwidacji dane tej spółki zostały zaprezentowane w działalności zaniechanej, a dane za 2020 r. zostały odpowiednio przekształcone w celu zachowania porównywalności SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 48 Efektywna stopa podatkowa w tysiącach złotych 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Zysk/(strata) netto za rok obrotowy 6 914 (35 085) Podatek dochodowy 1 442 14 018 Zysk/(strata) przed opodatkowaniem 8 356 (21 067) Podatek w oparciu o obowiązującą stawkę podatkową 1 588 (4 003) Odpis aktualizujący aktywa na podatek odroczony (3 470) 10 196 Różnice trwałe pomiędzy kosztami i przychodami podatkowymi i bilansowymi 3 324 7 824 1 442 14 018 SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 49 Rzeczowe aktywa trwałe Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych w tysiącach złotych Grunty Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2020 r. 31 463 50 666 6 103 4 546 5 640 18 761 117 179 Nabycie 12 622 3 436 532 375 466 4 200 21 631 Przeniesienie inne - - - - - - - Likwidacja - (334) (32) (940) (146) - (1 452) Zbycie (11 494) (173) (86) (910) (199) - (12 862) Przeniesienie ze środków trwałych w budowie - 21 043 237 - 1 248 (25 850) (3 322) Przeniesienie do środków trwałych przeznaczonych do sprzedaży (18 700) - (9) - (10) 3 033 (15 686) Sprzedaż jednostki zależnej - - - - - - - Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2020 r. 13 891 74 638 6 745 3 071 6 999 144 105 488 Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2021 r. 13 891 74 638 6 745 3 071 6 999 144 105 488 Nabycie - - 245 - 2 - 247 Likwidacja - (821) (1 871) (1 615) (1 374) - (5 681) Zbycie - (40) (510) (61) - (611) Przeniesienie ze środków trwałych w budowie - - - - - 879 879 Przeniesienie ze środków trwałych przeznaczonych do sprzedaży 12 498 - - - - - 12 498 Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2021 r. 26 389 73 817 5 079 946 5 566 1 016 112 813 SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 50 Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości w tysiącach złotych Grunty Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2020 r. - (7 110) (4 221) (956) (2 909) (3 191) (18 387) Amortyzacja za okres - (1 879) (464) (708) (774) - (3 825) Zbycie - 7 16 167 47 2 137 2 374 Likwidacja - 74 26 252 72 - 424 Zwiększenie odpisu aktualizującego w okresie (601) (1 469) (381) (202) 68 1 054 (1 531) Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2020 r. (601) (10 377) (5 024) (1 447) (3 496) - (20 945) Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2021 r. (601) (10 377) (5 024) (1 447) (3 496) - (20 945) Amortyzacja za okres - (2 076) (512) (178) (895) - (3 661) Zbycie - - 30 160 44 - 234 Likwidacja - 821 1 839 727 1 322 - 4 709 Zmiany odpisu aktualizującego w okresie 601 2 785 41 202 39 (892) 2 776 Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2021 r. - (8 847) (3 626) (536) (2 986) (892) (16 887) Wartość netto Na dzień 1 stycznia 2020 r. 31 463 43 556 1 882 3 590 2 731 15 570 98 792 Na dzień 31 grudnia 2020 r. 13 290 64 261 1 721 1 624 3 503 144 84 543 Na dzień 1 stycznia 2021 r. 13 290 64 261 1 721 1 624 3 503 144 84 543 Na dzień 31 grudnia 2021 r. 26 389 64 970 1 453 410 2 580 124 95 926 Zabezpieczenia Na koniec okresu sprawozdawczego grunty należące do rzeczowych aktywów trwałych i prawa wieczystego użytkowania gruntu stanowiły zabezpieczenie kredytów bankowych posiadanych przez spółki Grupy (nieruchomość na ul. Wawelskiej i al. Grunwaldzkiej 239). Szczegółowe informacje na temat kredytów znajdują się w nocie 25 do niniejszego sprawozdania finansowego. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 51 Środki trwałe w budowie Środki trwałe w budowie dotyczą budowy i modernizacji dilerskich salonów samochodowych. Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych Na dzień 31 grudnia 2021 roku przeanalizowano ewentualną utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych w odniesieniu do ośrodków generujących przepływy pieniężne. W rezultacie analizy rozwiązano odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe w wysokości 2 776 tys. zł. W trakcie 2020 roku utworzono odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe w wysokości 2 653 tys. zł oraz rozwiązano odpisy wartości rzeczowych aktywów trwałych w wysokości 1 122 tys. zł oraz odpisy aktualizujące aktywa z tytułu prawa do użytkowania w wysokości 243 tys. zł. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 52 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania W związku z wdrożeniem w Grupie MSSF 16 na dzień 1 stycznia 2019 roku w bilansie Grupy ujęto aktywa z tytułu prawa do użytkowania wynajmowanych powierzchni biurowych oraz prawa wieczystego użytkowania gruntu. W okresie 12 miesięcy zakończonych dnia 31 grudnia 2021 roku zmiana wartości netto tych aktywów wynikała z następujących zdarzeń: w tysiącach złotych Aktywa z tytułu prawa do użytkowania Wartość brutto Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2020 r. 5 347 Przekształcenie danych wynikające z wdrożenia MSSF 16 1 225 Nabycie 102 Sprzedaż (131) Likwidacja (1 186) Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2020 r. 5 357 Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2021 r. 5 357 Nabycie 446 Likwidacja (1 811) Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2021 r. 3 992 Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2020 r. (2 636) Amortyzacja za okres (2 068) Sprzedaż 44 Likwidacja 839 Odpisy z tytułu utraty wartości 243 Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2020 r. (3 578) Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2021 r. (3 578) Amortyzacja za okres (1 267) Sprzedaż - Likwidacja 1 766 Odpisy z tytułu utraty wartości (434) Pozostałe - Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2021 r. (3 513) Wartość netto Na dzień 1 stycznia 2020 r. 2 711 Na dzień 31 grudnia 2020 r. 1 779 Na dzień 1 stycznia 2021 r. 1 779 Na dzień 31 grudnia 2021 r. 479 SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 53 Wartości niematerialne w tysiącach złotych Wartość firmy jednostek zależnych Oprogramowanie Znaki towarowe Wartości niematerialne razem Wartość brutto Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2020 r. 34 1 563 - 1 597 Nabycie - 15 2 307 2 322 Sprzedaż (30) (40) (70) Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2020 r. 4 1 538 2 307 3 849 Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2021 r. 4 1 538 2 307 3 849 Nabycie - 268 - 268 Sprzedaż - (46) - (46) Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2021 r. 4 1 760 2 307 4 071 w tysiącach złotych Wartość firmy jednostek zależnych Oprogramowanie Znaki towarowe Wartości niematerialne razem Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2020 r. - (930) - (930) Amortyzacja za okres - (312) - (312) Sprzedaż - 18 - 18 Odpis z tytułu utraty wartości - (198) (2 307) (2 505) Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2020 r. - (1 422) (2 307) (3 729) Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2021 r. - (1 422) (2 307) (3 729) Amortyzacja za okres - (306) - (306) Likwidacja - 46 - 46 Odpis z tytułu utraty wartości - - - - Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2021 r. - (1 682) (2 307) (3 989) w tysiącach złotych Wartość firmy jednostek zależnych Oprogramowanie Znaki towarowe Wartości niematerialne razem Wartość netto Na dzień 1 stycznia 2020 r. 34 633 - 667 Na dzień 31 grudnia 2020 r. 4 116 - 120 Na dzień 1 stycznia 2021 r. 4 116 - 120 Na dzień 31 grudnia 2021 r. 4 78 - 82 SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 54 Amortyzacja wartości niematerialnych Odpisy amortyzacyjne wartości niematerialnych są ujmowane w kosztach amortyzacji. W dniach 7 i 8 kwietnia 2020 r. spółki British Automotive Holding S.A., British Automotive Polska S.A., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o. dokonały zakupu znaków towarowych zawierających ich nazwy od spółki Lotus Warszawa Sp. z o.o. za łączna kwotę 2 307 tys. zł. Znaki objęto w 100% odpisem aktualizującym z tytułu utraty wartości. Ponadto Zarząd Spółki dominującej podjął decyzję o utworzeniu odpisów aktualizujących oprogramowanie w wysokości 212 tys. zł. ( rok 2020: 198 tys. zł). Prawo wieczystego użytkowania gruntów w tysiącach złotych British Automotive Łódź Sp. z o.o. British Automotive Centrum Sp. z o.o. British Automotive Polska S.A. Suma Wartość brutto Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2020 r. 2 248 5 760 4 000 12 008 Reklasyfikacja - - - - Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2020 r. 2 248 5 760 4 000 12 008 Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2021 r. 2 248 5 760 4 000 12 008 Reklasyfikacja - - - - Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2021 r. 2 248 5 760 4 000 12 008 w tysiącach złotych British Automotive Łódź Sp. z o.o. British Automotive Centrum Sp. z o.o. British Automotive Polska S.A. Suma Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2020 r. (381) (630) (300) (1 311) Amortyzacja za okres (61) (75) (200) (336) Zwiększenie odpisu aktualizującego w okresie (251) - - (251) Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2020 r. (693) (705) (500) (1 898) Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2021 r. (693) (705) (500) (1 898) Amortyzacja za okres (61) (75) (200) (336) Zwiększenie odpisu aktualizującego w okresie 116 - - 116 Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2021 r. (638) (780) (700) (2 118) Wartość netto Na dzień 1 stycznia 2020 r. 1 867 5 130 3 700 10 697 Na dzień 31 grudnia 2020 r. 1 555 5 055 3 500 10 110 Na dzień 1 stycznia 2021 r. 1 555 5 055 3 500 10 110 Na dzień 31 grudnia 2021 r. 1 610 4 980 3 300 9 890 SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 55 Pozostałe należności długoterminowe w tysiącach złotych 31.12.2021 31.12.2020 Należności długoterminowe - kaucje zapłacone 196 692 Należności długoterminowe z tytułu dostaw i usług - - 196 692 Na dzień 31 grudnia 2021 roku Grupa wykazywała należności długoterminowe z tytułu kaucji za wynajem powierzchni biurowej przy ul. Abrahama w Gdańsku w kwocie 76 tys. zł (31 grudnia 2020 roku: 76 tys. zł.) oraz kaucje zabezpieczające wpłacone przez British Automotive Silesia Sp.z.o.o w kwocie 120 tys. zł. Podatek odroczony Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego utworzono do wszystkich różnic przejściowych, w odniesieniu do poniższych pozycji aktywów i zobowiązań: w tysiącach złotych Aktywa Rezerwy Wartość netto 31.12.21 31.12.20 31.12.21 31.12.20 31.12.21 31.12.20 Rzeczowe aktywa trwałe 2 994 4 390 (53) (1 812) 2 941 2 577 Wartości niematerialne i prawne 40 40 (148) (61) (108) (21) Niezrealizowane różnice kursowe - 128 - (1) - 127 Samochody w krótkoterminowym najmie 2 339 2 069 (2 361) (2 703) (22) (634) Różnice w wycenie zapasów samochodów i części - 515 - - - 515 Samochody sprzedane nie wydane 385 245 (369) (267) 16 (22) Świadczenia pracownicze 233 354 - - 233 354 Należności krótkoterminowe 6 958 - (4 696) - 2 262 - Odpisy na należności 1 365 2 325 - - 1 365 2 325 Rezerwy i powiązane z nimi aktywa 1 454 4 176 (1 454) (4 176) - - Rezerwy na koszty okresu 946 470 - - 946 470 Wieczyste użytkowanie gruntu 217 290 - - 217 290 Odsetki od pożyczki - 389 - (38) - 351 Odpisy na pożyczki - 238 - - - 238 Odpisy na zapasy samochodów i części 982 1 531 - (35) 982 1 496 Korekty przychodów 1 506 3 531 (221) (17) 1 285 3 514 Zobowiązanie z tytułu odkupu samochodów 22 960 - (270) 22 690 Pozostałe 68 - - - 68 - Straty podatkowe do rozliczenia 2 980 4 426 - - 2 980 4 426 Odpis aktualizujący aktywa na podatek odroczony (10 489) (13 959) - (10 489) (13 959) Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego 11 999 12 117 (9 302) (9 381) 2 697 2 736 Kompensata (9 302) (9 381) 9 302 9 381 - - Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w bilansie 2 697 2 736 - - 2 697 2 736 SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 56 w tysiącach złotych Aktywa Rezerwy Wartość netto 31.12.20 31.12.19 31.12.20 31.12.19 31.12.20 31.12.19 Rzeczowe aktywa trwałe 4 390 2 138 (1 812) (3 389) 2 577 (1 251) Niezrealizowane różnice kursowe 128 44 (1) (37) 127 7 Samochody w krótkoterminowym najmie 2 069 2 431 (2 703) (3 656) (634) (1 225) Różnice w wycenie zapasów samochodów i części 515 3 986 - - 515 3 986 Samochody sprzedane nie wydane 245 3 234 (267) (3 239) (22) (5) Świadczenia pracownicze 354 360 - - 354 360 Odpisy na należności 2 325 1 395 - - 2 325 1 395 Rezerwy i powiązane z nimi aktywa 4 176 6 149 (4 176) (6 149) - - Rezerwy na koszty okresu 470 585 - - 470 585 Wieczyste użytkowanie gruntu 290 237 - - 290 237 Odsetki od pożyczki 389 18 (38) (134) 351 (116) Odpisy na zapasy samochodów i części 1 531 2 098 (35) - 1 496 2 098 Korekty przychodów 3 531 10 752 (17) (4 434) 3 514 6 318 Rezerwa na zwrot akcyzy - - - (87) - (87) Pozostałe - (46) - (313) - (359) Straty podatkowe do rozliczenia 4 426 6 319 - - 4 426 6 319 Spisanie aktywa na podatek odroczony - - - - - - Odpis aktualizujący aktywa na podatek odroczony (13 959) (3 763) - - (13 959) (3 763) Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego 12 117 35 937 (9 381) (21 438) 2 736 14 499 Kompensata (9 381) (21 438) 9 381 21 438 - - Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w bilansie 2 736 14 499 - - 2 736 14 499 Uwzględniając brak możliwości kontunuowania działalności importerskiej oraz wpływ pandemii koronawirusa na przyszłe wyniki podatkowe Zarząd dokonał analizy możliwości wykorzystania aktywa na podatek odroczony i postanowił o utworzeniu odpisu aktualizującego wartości aktywa podatkowego w wysokości 10 489 tys. zł. Zmiana różnic przejściowych w okresie w tysiącach złotych Stan na 31.12.2020 Zmiana różnic przejściowych ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów Stan na 31.12.2021 Rzeczowe aktywa trwałe 2 577 364 2 941 Wartości niematerialne i prawne (znaki towarowe) (21) (87) (108) Niezrealizowane różnice kursowe z wyceny bilansowej 127 (127) - Samochody w krótkoterminowym najmie (634) 612 (22) Różnice w wycenie zapasów samochodów i części 515 (515) - Samochody sprzedane nie wydane (22) 38 16 Świadczenia pracownicze 354 (121) 233 Należności krótkoterminowe - 2 262 2 262 Odpisy na należności 2 325 (960) 1 365 Rezerwy na koszty okresu 470 476 946 Wieczyste użytkowanie gruntu 290 (73) 217 SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 57 w tysiącach złotych Stan na 31.12.2020 Zmiana różnic przejściowych ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów Stan na 31.12.2021 Odsetki od pożyczki 351 (351) - Odsetki od obligacji i kredytów 238 (238) - Odpisy na zapasy samochodów i części 1 496 (514) 982 Korekty przychodów 3 514 (2 229) 1 285 Rezerwa na zwrot akcyzy - - - Zobowiązanie z tytułu odkupu samochodów 690 (668) 22 Pozostałe - 68 68 Straty podatkowe do rozliczenia 4 426 (1 446) 2 980 Odpis aktualizujący aktywa na podatek odroczony (13 959) 3 470 (10 489) 2 736 (39) 2 697 w tysiącach złotych Stan na 31.12.2021 Bilansowa zmiana stanu aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego (39) w tym: zmiana stanu ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów (39) w tysiącach złotych Stan na 31.12.2019 Zmiana różnic przejściowych ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów Stan na 31.12.2020 Rzeczowe aktywa trwałe (1 251) 3 829 2 577 Niezrealizowane różnice kursowe 7 120 127 Samochody w krótkoterminowym najmie (1 225) 591 (634) Różnice w wycenie zapasów samochodów i części 3 986 (3 471) 515 Samochody sprzedane nie wydane (5) (17) (22) Świadczenia pracownicze 360 (6) 354 Odpisy na należności 1 395 930 2 325 Rezerwy na koszty okresu 585 (115) 470 Wieczyste użytkowanie gruntu 237 53 290 Odpisy na zapasy samochodów i części 2 098 (602) 1 496 Korekty przychodów 6 318 (2 804) 3 514 Rezerwa na zwrot akcyzy (87) 87 - Pozostałe (359) 359 - Straty podatkowe do rozliczenia 6 319 (1 893) 4 426 Spisanie aktywa na podatek odroczony - - - Odpis aktualizujący aktywa na podatek odroczony - (13 959) (13 959) 18 262 (15 525) 2 736 w tysiącach złotych Stan na 31.12.2020 Bilansowa zmiana stanu aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego (11 763) w tym: zmiana stanu ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów (11 763) SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 58 Zapasy w tysiącach złotych 31.12.2021 31.12.2020 Produkcja niezakończona - - Wyroby gotowe - - Towary 46 972 53 765 46 972 53 765 Zarząd Jednostki Dominującej rozważył skutki wypowiedzenia umowy importerskiej i jego wpływu na wartość zapasów nie stwierdzając jego istotnego wpływu na wartość zapasów wykazywanych w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2021. Wartość odpisu aktualizującego zapasy na koniec 2021 r. wynosi 5 150 tys. zł a na koniec 2020 r. wynosi 15 646 tys. zł. Koszty z tytułu odpisów aktualizujących zapasy miały charakter głównie jednorazowy i związane były z przeszacowaniem gorzej rotujących zapasów samochodów oraz z uwzględnieniem spodziewanego negatywnego trendu w zakresie cen detalicznych samochodów po dniu bilansowym ze względu na sytuację na rynku automotive wywołaną przez Covid-19. Inwestycje krótkoterminowe oraz należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe w tysiącach złotych 31.12.2021 31.12.2020 Należności z tytułu dostaw i usług 13 702 14 526 Pozostałe należności 1 979 687 Należności z tytułu podatków 6 636 3 971 Rozliczenia międzyokresowe 512 778 22 829 19 962 Należności z tytułu podatku dochodowego 1 117 8 371 Należności denominowane w walutach innych niż waluta funkcjonalna składają się z należności w euro z tytułu sprzedaży samochodów, napraw gwarancyjnych oraz kaucji zatrzymanych z tyt. najmu na kwotę 25 tys. EUR, co odpowiada 114 tys. zł (31 grudnia 2020 r.: 376 tys. zł), należności w funtach brytyjskich z tytułu napraw gwarancyjnych i sprzedaży części na kwotę 28 tys. GBP, co odpowiada 152 tys. zł (31 grudnia 2020 r.: 2 240 tys. zł). Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane. Do szacowania odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług Grupa stosuje uproszczone podejście i w związku z tym nie monitoruje zmian ryzyka kredytowego w trakcie życia należności. Spółka tworzy odpis aktualizujący wartość należności wykorzystując statystyczny poziom nieściągalności należności. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty w tysiącach złotych 31.12.2021 31.12.2020 Środki pieniężne w kasie 47 76 Środki pieniężne na rachunkach bankowych 13 540 47 844 SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 59 w tysiącach złotych 31.12.2021 31.12.2020 Inne środki pieniężne 99 123 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w bilansie i w rachunku przepływów pieniężnych 13 686 48 043 Na dzień 31.12.2021 r. na rachunkach bankowych w walutach obcych Grupa posiadała środki pieniężne w wysokości 3 267 tys. zł. Środki pieniężne składały się ze środków w euro na kwotę 24 tys. zł., oraz funtach brytyjskich na kwotę 3 243 tys. zł. (31 grudnia 2020 r.: środki w euro na kwotę 2 705 tys. zł. oraz funtach brytyjskich na kwotę 7 789 tys. zł). Na dzień 31 grudnia 2021 roku Grupa posiadała środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania w wysokości 836 tys. zł zgromadzone na specjalnych rachunkach VAT (31 grudnia 2020 r.: 2 017 tys. zł). Kapitał własny Kapitał zakładowy 31.12.2021 31.12.2020 Liczba akcji na początek okresu (w pełni opłacone) 41 551 852 41 551 852 Wartość nominalna 1 akcji (w złotych) 0,20 0,20 Liczba akcji na koniec okresu (w pełni opłacone) 41 551 852 41 551 852 Wartość nominalna 1 akcji (w złotych) 0,20 0,20 Struktura kapitału zakładowego na 31 grudnia 2021 roku Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Liczba głosów na WZ Wartość nominalna akcji Udział akcji w kapitale zakładowym Udział głosów na WZ Książek Holding Sp. z o.o. 17 039 536 17 039 536 3 407 907 41,01% 41,01% Mariusz Wojciech Książek 2 077 592 2 077 592 415 518 5,00% 5,00% Mariusz Dębkowski 2 090 916 2 090 916 418 183 5,03% 5,03% Inne podmioty 20 343 808 20 343 808 4 068 762 48,96% 48,96% 41 551 852 41 551 852 8 310 370 100,00% 100,00% * Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek. W dniu 22 października 2021 roku zawarte zostało pomiędzy Emitentem, spółką British Automotive Polska Spółka Akcyjna [BAP], spółką Jaguar Land Rover Limited [JLR], spółką Książek Holding spółka z o.o. [KH], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółka British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS], spółką iMotors spółka z o.o. [iMotors], spółką AML Polska spółką z o.o. i spółką SK Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] porozumienie o spłacie solidarnego zadłużenia Emitenta oraz BAP względem JLR. Porozumienie przewiduje obowiązek ustanowienia zabezpieczeń spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, obejmujących m.in.: zastaw zwykły i rejestrowy na akcjach Emitenta należących do Książek Holding spółka z o.o. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 60 Zysk (strata) przypadający na jedną akcję Podstawowy zysk (strata) przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej Kalkulacja podstawowego zysku przypadającego na jedną akcję na 31 grudnia 2021 roku dokonana została w oparciu o zysk netto za okres obrotowy przypadający dla akcjonariuszy zwykłych Spółki Dominującej w kwotach: W tysiącach złotych 31.12.2021 31.12.2020 podstawowy zysk (strata) z działalności kontynuowanej (3 622) (17 136) oraz średnią ważoną liczbę akcji na dzień sporządzenia sprawozdania zaprezentowaną poniżej: Średnia ważona liczba akcji zwykłych 31.12.2021 31.12.2020 Liczba akcji zwykłych na początek okresu 41 551 852 41 551 852 Emisja akcji - - Ilość akcji na koniec okresu (w pełni opłacone) 41 551 852 41 551 852 Średnia ważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu 41 551 852 41 551 852 Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję (0,09) (0,41) Rozwodniony zysk (strata) przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku nie występowały istotne czynniki rozwadniające akcje. Podstawowy zysk (strata) przypadający na jedną akcję z działalności zaniechanej Kalkulacja podstawowego zysku przypadającego na jedną akcję na 31 grudnia 2021 roku dokonana została w oparciu o zysk netto za okres obrotowy przypadający dla akcjonariuszy zwykłych Spółki Dominującej w kwotach: W tysiącach złotych 31.12.2021 31.12.2020 podstawowy zysk (strata) z działalności zaniechanej 10 536 (17 949) oraz średnią ważoną liczbę akcji na dzień sporządzenia sprawozdania zaprezentowaną poniżej: Średnia ważona liczba akcji zwykłych 31.12.2021 31.12.2020 Liczba akcji zwykłych na początek okresu 41 551 852 41 551 852 Emisja akcji - - Ilość akcji na koniec okresu (w pełni opłacone) 41 551 852 41 551 852 Średnia ważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu 41 551 852 41 551 852 Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję 0,25 (0,43) SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 61 Rozwodniony zysk (strata) przypadający na jedną akcję z działalności zaniechanej Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku nie występowały istotne czynniki rozwadniające akcje. W dniu 3 marca 2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firma Brutish Automotive Holding S.A, które pojeło następujące uchwały: 1/ uchwałą nr 4 na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r. poz. 2080) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć zmienioną Politykę Wynagrodzeń w spółce British Automotive Holding S.A., 2/ uchwałą nr 5 postanowiło o realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego dla Pana Andrzeja Nizio, Prezesa Zarządu Spółki, będącego osobą o kluczowym znaczeniu dla Spółki. Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję i przydział Panu Andrzejowi Nizio, Prezesowi Zarządu Spółki, 3.613.205 (słownie: trzy miliony sześćset trzynaście tysięcy dwieście pięć) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A („Warranty Subskrypcyjne serii A”) uprawniających do objęcia odrębnie emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego 3.613.205 (słownie: trzy miliony sześćset trzynaście tysięcy dwieście pięć) akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Każdy Warrant Subskrypcyjny serii A będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji Spółki serii K po jej wartości nominalnej. Warranty Subskrypcyjne serii A zostaną przydzielone Panu Andrzejowi Nizio pod warunkiem stwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki spełnienia następującego kryterium: przynajmniej raz w ciągu 3 lat, licząc od dnia podjęcia uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych, średni, trzymiesięczny kurs akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., obliczony ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu każdego dnia notowań, z wyłączeniem transakcji pakietowych, wyniesie 1,50 zł. 3/ uchwałą nr 6 postanowiło o w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, jak również ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz zmiany Statutu Spółki. Na dzień bilansowy kryterium przyznania warrantów nie zostało spełnione. Spółka dokonała wyceny programu motywacyjnego, jednak jego wpływ okazał się nieistotny i wobec tego program nie został ujęty. Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek Nota prezentuje dane o zobowiązaniach Grupy z tytułu kredytów bankowych i pożyczek. Informacje odnośnie ryzyka kursowego i ryzyka stopy procentowej, na jakie narażona jest Grupa przedstawia nota 31 i 32. Kredyty i pożyczki wg rodzaju w tysiącach złotych 31.12.2021 31.12.2020 Kredyty bankowe 19 281 27 452 SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 62 w tysiącach złotych 31.12.2021 31.12.2020 Pożyczki 10 078 9 967 W tym: Część krótkoterminowa 4 238 6 696 Część długoterminowa 25 121 30 723 Kredyty i pożyczki razem 29 359 37 419 Kredyty i pożyczki o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty w tysiącach złotych 31.12.2021 31.12.2020 do 12 miesięcy 4 238 6 696 powyżej 1 roku do 3 lat 6 886 17 486 powyżej 3 do 5 lat 18 235 7 240 powyżej 5 lat - 5 997 Kredyty i pożyczki razem 29 359 37 419 Kredyty i pożyczki (struktura walutowa) w tysiącach złotych 31.12.2021 31.12.2020 w walucie polskiej 29 359 29 930 w walutach obcych (EUR) - 7 489 Kredyty i pożyczki razem 29 359 37 419 Zakres oprocentowania zaciągniętych kredytów w podziale na waluty: 31.12.2021 31.12.2020 dla kredytów w PLN 2,89-3,88% 2,89-3,88% Spółki zależne korzystają z kredytów inwestycyjnych, których wartość księgowa na 31 grudnia 2021 r. wynosi łącznie 19 281 tys. zł. Na mocy zawartych umów kredytowych Spółki z Grupy będące kredytobiorcami zobowiązane są do utrzymywania zdefiniowanych w umowach wskaźników finansowych na określonych w tych umowach poziomach. Analiza na dzień bilansowy wskazała, iż dla wskaźników : 1) marża zysku netto rozumiana jako stosunek zysku netto do przychodów ogółem 2) wskaźnik płynności bieżący rozumiany jako stosunek wyniku działania (zapasy – zapasy niezbywalne + należności i roszczenia – należności nieściągalne –należności dochodzone na drodze sądowej + inwestycje krótkoterminowe + aktywo z tytułu zwrotu kosztów napraw gwarancyjnych + papiery wartościowe przeznaczone do obrotu + środki pieniężne ) do wyniku działania (zobowiązania krótkoterminowe wobec jednostek powiązanych i wobec pozostałych jednostek, bez funduszy specjalnych 3) wskaźnik zadłużenia rozumiany jako stosunek sumy rezerw + zobowiązań długoterminowych, zobowiązań krótkoterminowych, funduszy specjalnych oraz rozliczeń międzyokresowych biernych do sumy aktywów SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 63 przekroczone zostały poziomy wskazane w wyżej wspomnianych umowach kredytowych w Spółce British Automotive Polska S.A. i British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. Zgodnie z warunkami powyższych umów kredytowych sankcją za niespełnienie poziomów wskaźników finansowych będzie podwyższenie marży kredytowej. Ponadto zgodnie z zapisami umów w przypadku stwierdzenia przez bank kredytujący pogorszenia się sytuacji ekonomiczno-finansowej spółki kredytowanej bank kredytujący może podjąć dalsze kroki, w tym może postanowić o wstrzymaniu prawa do dalszego wykorzystania kredytu lub jego wypowiedzeniu. Na podstawie Porozumienia zawartego 22 października 2021 roku pomiędzy spółkami Grupy BAH, a Jaguar Land Rover Limited [JLR]oraz spółką Książek Holding spółka z o.o. [KH] ta ostatnia zadeklarowała wsparcie finansowe spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w formie pożyczki podporządkowanej udzielonej, bądź podwyższenia kapitału zakładowego, bądź w innej równoważnej formie finansowania, przy czym kwota 10.000.000 złotych została wypłacona przez KH w dniu zawarcia Porozumienia w formie pożyczki podporządkowanej, zaś dalsza kwota co najmniej 10.000.000 złotych zostanie przekazana pod warunkiem, że na dzień 31 grudnia 2023 roku obowiązywać będą umowy dilerskie i serwisowe, zawarte pomiędzy BAC, BAG, BAŁ i BAS a Inchcape JLR Poland spółka z o.o., na zasadniczych warunkach takich samych, jak obowiązujące w dniu 30 czerwca 2021 roku, zaś umowy dilerskie i serwisowe, które w dniu zawarcia Porozumienia były wypowiedziane, zostaną zastąpione nowymi umowami, o zasadniczych warunkach takich samych jak określone w umowach obowiązujących w dniu zawarcia Porozumienia, lub na warunkach korzystniejszych dla dilera. W dniu 22 października 2021 roku zawarta została umowa pożyczki między British Automotive Holding S.A [BAH] i Książek Holding sp. z o.o., która uregulowała zaciągnięcie pożyczki podporządkowanej spłacie długu do JLR przez British Automotive Holding S.A. w kwocie 10.000.000 złotych z terminem spłaty 31 grudnia 2026 roku. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 64 Zestawienie kredytów bankowych wraz z podaniem limitów kredytowych Kredytodawca nr umowy data zawarcia Przyznana kwota kredytu w tys. PLN Kwota zadłużenia kredytu w tys. PLN Ostateczny termin spłaty Zabezpieczenia mBank S.A 02/080/17/Z/IN 27.03.2017 18 388 14 507 29.04.2026 • hipoteka na nieruchomości 27 600 tys. zł • cesja z polisy ubezpieczeniowej • poręczenie British Automotive Holding S.A. na kwotę 20 mln zł • poręczenie British Automotive Polska S.A. na kwotę 20 mln zł mBank S.A 02/082/15/Z/IN 24.03.2015 12 000 4 774 29.03.2024 • hipoteka na nieruchomości na kwotę 18 000 tys. zł • oświadczenie o poddaniu się egzekucji zg z art.777 KC • cesja z polisy Razem 19 281 W dniu 24 lutego 2021 r. Santander Bank S.A. przedstawił oświadczenie o wygaśnięciu wierzytelności potwierdzając, iż wierzytelności wynikające z umowy o kredyt w rachunku bieżącym nr K00978/17 wygasły oraz wyraził zgodę na wykreślenie hipoteki. W dn. 4 listopada 2021 r. British Automotive Centrum Sp. z o.o. dokonała do Santander Bank S.A. spłaty kredytu inwestycyjnego nr K00979/17 w całości. W dniu 5 listopada 2021 r. Santander Bank S.A. przedstawił oświadczenie o wygaśnięciu wierzytelności potwierdzając, iż wierzytelności wynikające z umowy o kredyt inwestycyjny nr K00979/17 wygasły oraz wyraził zgodę na wykreślenie hipoteki. W dniu 20 grudnia 2021 r. BNP Paribas Bank S.A. przedstawił zaświadczenie o spłacie kredytu i wyraził zgodę zwolnienie prawnych zabezpieczeń umowy. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 65 Zobowiązania z tytułu obligacji Emitent nie posiadał zobowiązań z tytułu obligacji. Zobowiązania z tytułu leasingu Leasing o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty w tysiącach złotych 31.12.2021 31.12.2020 do 12 miesięcy 2 009 3 484 powyżej 1 roku do 3 lat 863 1 286 powyżej 3 do 5 lat 1 155 498 powyżej 5 lat 767 2 092 Zobowiązania z tytułu leasingu razem 4 794 7 360 Przychody przyszłych okresów w tysiącach złotych 31.12.2021 31.12.2020 Pozostałe 17 577 17 577 Rezerwy w tysiącach złotych Naprawy gwarancyjne Prawne Inne Suma Wartość na dzień 1 stycznia 2021 r. 21 980 - 798 22 778 Zmiana stanu rezerw 7 654 566 1 004 9 224 Zmniejszenia/Wykorzystanie (21 980) - (798) (22 778) Wartość na dzień 31 grudnia 2021 r. 7 654 566 1 004 9 224 W tym: Część długoterminowa - 566 - 566 Część krótkoterminowa 7 654 - 1 004 8 658 Razem 7 654 566 1 004 9 224 Wartość na dzień 31 grudnia 2020 r. 21 980 - 798 22 778 Część długoterminowa 7 325 - - 7 325 Część krótkoterminowa 14 655 - 798 15 453 Prawne W 2021 r. Grupa utworzyła rezerwy na sprawy sporne ze względu na ryzyko niekorzystnych rozstrzygnięć w toczących się postępowaniach. Zarząd Jednostki Dominującej rozważył skutki wypowiedzenia umowy importerskiej i stwierdził, że nie istnieją istotne zobowiązania, które mogłyby się zmaterializować wskutek jej wypowiedzenia. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 66 Aktywa i rezerwy na naprawy gwarancyjne Rezerwa na naprawy gwarancyjne jest tworzona na spodziewane koszty związane z wykonaniem napraw gwarancyjnych, do których Generalny Importer jest zobowiązany umownie lub zwyczajowo w stosunku do klientów. Rezerwa może dotyczyć zarówno podstawowego okresu 3-letniej gwarancji jak i okresu przedłużonej gwarancji (w 4-tym i 5-tym roku od uruchomienia gwarancji). Koszty wykonania napraw gwarancyjnych w okresie podstawowej 3-letniej gwarancji poniesione przez Generalnego Importera są następnie pokrywane przez Producenta. Koszty wykonania napraw gwarancyjnych w okresie rozszerzonej na 4-ty i 5-ty rok gwarancji są następnie pokrywane przez zakłady ubezpieczeń, w których Generalny Importer posiada polisę ubezpieczeniową. W związku z powyższym tworzone jest jednocześnie aktywo na naprawy gwarancyjne, którego wysokość jest równa rezerwie na naprawy gwarancyjne i odpowiada wartości oczekiwanych zwrotów od producenta lub zakładów ubezpieczeń za poniesione koszty napraw gwarancyjnych. Rezerwa na naprawy gwarancyjne jest szacowana na podstawie danych historycznych dotyczących kosztów napraw gwarancyjnych poniesionych w latach poprzednich w proporcji do odnotowanej sprzedaży. Aktywa i rezerwy na naprawy gwarancyjne dotyczą przychodów z umów z klientami z grupy "przychody ze sprzedaży samochodów". Ponadto, Grupa na koniec 31 grudnia 2021 roku utworzyła rezerwę na marżę utraconą ze sprzedaży samochodów i części zamiennych wydanych do napraw gwarancyjnych w wysokości 1 004 tys. zł (na 31 grudnia 2020 r.: 798 tys. zł). Zobowiązania związane z obowiązkiem odkupu w tysiącach złotych 31.12.2021 31.12.2020 Zobowiązania związane z obowiązkiem odkupu 12 304 12 304 Zobowiązania związane z obowiązkiem odkupu, razem 12 304 12 304 Ze względu na termin rozliczenia przypadający w 2023 roku zobowiązania związane z obowiązkiem odkupu zostały wyodrębnione i zaprezentowane jako długoterminowe. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe w tysiącach złotych 31.12.2021 31.12.2020 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 130 421 202 617 Zaliczki na dostawy 25 319 5 618 Kaucje zatrzymane - część krótkoterminowa 733 380 Pozostałe zobowiązania oraz rozliczenia międzyokresowe kosztów 2 481 2 824 Zobowiązania podatkowe 1 673 2 667 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, razem 160 627 214 106 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 4 774 Długoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług 398 - SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 67 Pozostałe zobowiązania obejmują zobowiązania Grupy z tytułu podatków, składek ZUS, wynagrodzeń oraz rozliczeń międzyokresowych. Zobowiązania z tytułu kaucji dotyczą kwot otrzymanych od odbiorców tytułem zabezpieczenia wykonania zawartych umów. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług obejmują rezerwę na premie posprzedażne, która na dzień 31 grudnia 2021 r. wynosiła 0 tys. zł. (31 grudnia 2020 r.: 8 830 tys. zł). Zobowiązania denominowane w walutach innych niż waluta funkcjonalna składają się z zobowiązań euro z tytułu zakupu samochodów oraz części do samochodów na kwotę 23 667 tys. EUR, co odpowiada 149 032 tys. zł (31 grudnia 2020 r.: 164 997 tys. zł) oraz zobowiązań w funtach brytyjskich z tytułu zakupu części zamiennych do samochodów na kwotę 1 790 tys. GBP, co odpowiada 9 819 tys. zł (31 grudnia 2020 r.: 12 981 tys. zł). Ryzyka Ryzyko kursowe Grupa ponosi ryzyko kursowe związane głównie z zakupami samochodów oraz części samochodowych. Waluty stosowane w tych transakcjach to euro, funty brytyjskie i korony czeskie. Grupa na bieżąco monitoruje swoją pozycję walutową oraz zabezpieczała rozliczenia z producentem transakcjami walutowymi typu forward. W przypadku przeliczenia należności oraz zobowiązań denominowanych w walucie obcej na dzień 31 grudnia 2021 i 2020 roku, zmiana wartości waluty obcej w odniesieniu do złotego o 5% spowodowałaby następującą zmianę zysku przed opodatkowaniem: 31.12.2021 31.12.2020 w tysiącach złotych Wzrost 5% Spadek 5% Wzrost 5% Spadek 5% Należn. i zobow. denominowane w EUR (5 438) 5 438 (8 235) 8 235 Należn. i zobow. denominowane w GBP (483) 483 (537) 537 Należn. i zobow. denominowane w CZK - - - - (5 921) 5 921 (8 772) 8 772 Instrumenty finansowe Przyjęte przez Spółkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym Grupa zarządza wszystkimi elementami ryzyka finansowego, które może mieć znaczący wpływ na jej funkcjonowanie w przyszłości, kładąc w tym procesie największy nacisk na zarządzanie ryzykiem rynkowym, w tym ryzykiem walutowym, ryzykiem stopy procentowej oraz ryzykiem kredytowym i ryzykiem utraty płynności. Zaciągnięte przez Grupę kredyty bankowe o zmiennej stopie procentowej narażone są na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych. Grupa w większości przypadków nie zabezpiecza się przed ryzykiem stopy procentowej. Krótkoterminowe należności i zobowiązania handlowe i pozostałe nie są narażone na ryzyko stopy procentowej. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 68 Celem zarządzania płynnością finansową jest zabezpieczenie Grupy przed jej niewypłacalnością. Cel ten jest realizowany poprzez systematyczne dokonywanie projekcji zadłużenia w horyzoncie do 3 lat, a następnie zabezpieczenie odpowiednich źródeł finansowania. Ryzyko kredytowe Grupa identyfikuje ryzyko kredytowe związane z tym, że druga strona transakcji nie wywiąże się ze swoich zobowiązań względem spółki z Grupy i w ten sposób narazi Grupę na straty finansowe. Na dzień sprawozdania nie występowała istotna koncentracja ryzyka kredytowego. Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na 31 grudnia 2020 roku analiza przeterminowanych należności z tytułu dostaw i usług przedstawiała się następująco: 31.12.2021 w tysiącach złotych Wartość brutto Odpis aktualizujący Wartość netto Nieprzeterminowane 8 618 6 621 1 997 Przeterminowane o następujące okresy: 0-180 dni 3 718 1 322 2 396 180-360 dni 41 745 37 774 3 971 powyżej 360 dni 2 861 (2 477) 5 338 56 942 43 240 13 702 31.12.2020 w tysiącach złotych Wartość brutto Odpis aktualizujący Wartość netto Nieprzeterminowane 20 717 9 571 11 146 Przeterminowane o następujące okresy: - 0-180 dni 172 166 6 180-360 dni 5 157 2 709 2 448 powyżej 360 dni 1 199 273 926 27 245 12 719 14 526 Zmiany w odpisach aktualizujących należności z tytułu dostaw i usług w ciągu roku 2021 i 2020 przedstawiono poniżej: w tysiącach złotych 31.12.2021 31.12.2020 Stan na początek okresu 12 719 8 967 Zmiana odpisu aktualizującego 30 521 3 752 Stan na koniec okresu 43 240 12 719 Ryzyko stopy procentowej Zaciągnięte przez Grupę kredyty bankowe o zmiennej stopie procentowej narażone są na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych. Zmiany rynkowych stóp procentowych mogą niekorzystnie oddziaływać na wynik finansowy Grupy. Grupa nie zabezpiecza się przed ryzykiem stopy procentowej, ze względu na mały wpływ tego czynnika ryzyka. Krótkoterminowe należności i zobowiązania nie są oprocentowane i w związku z tym nie są narażone na ryzyko stopy procentowej. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 69 a) Klasyfikacja aktywów do grup instrumentów finansowych Klasyfikacja według MSSF 9 w tysiącach złotych 31.12.2021 31.12.2020 Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie, w tym: 29 367 63 256 Należności z tytułu dostaw i usług 13 702 14 526 Pozostałe należności 1 979 687 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 13 686 48 043 Aktywa finansowe wyceniane w wartościach godziwych przez wynik finansowy, w tym: - - Kontrakty terminowe forward - - W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2021 roku Grupa nie dokonała zmiany modelu biznesowego zarządzania grupami aktywów finansowych, co skutkowałoby koniecznością reklasyfikacji aktywów finansowych. b) Zobowiązania finansowe według tytułów w tysiącach złotych 31.12.2021 31.12.2020 Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu, w tym: 159 780 240 036 Kredyty bankowe i pożyczki, w tym: - stopa zmienna 19 281 37 419 - stopa stała 10 078 - Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 130 421 202 617 Kategorie instrumentów finansowych 31.12.2021 Aktywa finansowe wg zamortyzowanego kosztu Zobowiązania finansowe wg zamortyzowanego kosztu Ogółem Przychody (koszty) z tytułu odsetek ujęte w: 5 (2 594) (2 589) Przychodach finansowych 5 - 5 Kosztach finansowych - (2 594) (2 594) Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych ujęte w: - (328) (328) Pozostałych przychodach operacyjnych - - - Pozostałych kosztach operacyjnych - (328) (328) Utrata wartości ujęta w: (2 725) - (2 725) Pozostałych przychodach operacyjnych 7 104 - 7 104 Pozostałych kosztach operacyjnych (9 829) - (9 829) Razem (2 720) (2 922) (5 642) SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 70 Kategorie instrumentów finansowych 31.12.2020 Aktywa finansowe wg zamortyzowanego kosztu Zobowiązania finansowe wg zamortyzowanego kosztu Ogółem Przychody (koszty) z tytułu odsetek ujęte w: 122 (2 102) (1 980) Przychodach finansowych 122 - 122 Kosztach finansowych - (2 102) (2 102) Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych ujęte w: - (227) (227) Pozostałych przychodach operacyjnych - - - Pozostałych kosztach operacyjnych - (227) (227) Utrata wartości ujęta w: (7 801) - (7 801) Pozostałych przychodach operacyjnych 329 - 329 Pozostałych kosztach operacyjnych (8 130) - (8 130) Razem (7 679) (2 329) (10 008) Analiza wrażliwości Grupy na zmiany stóp procentowych Zmiana stóp procentowych o 1 punkt procentowy spowodowałaby zmianę zysku przed opodatkowaniem o kwoty przedstawione poniżej. Poniższa analiza opiera się na założeniu, że inne zmienne, w szczególności kursy walut obcych pozostaną niezmienione. 31.12.2021 31.12.2020 Wzrost 1% Spadek 1% Wzrost 1% Spadek 1% Instrumenty o zmiennej stopie procentowej (1 040) 1 040 (1 977) 1 977 Powyższa tabela dotyczy wpływu zmiany stóp procentowych na koszty finansowe ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Ryzyko kursowe Analiza wrażliwości wyniku finansowego na zmiany kursów walut obcych została omówiona w nocie 32. Ryzyko płynności Zarząd British Automotive Holding S.A. dokonał oceny przewidywanej sytuacji płynnościowej Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Podstawowym celem analizy było określenie źródeł spłaty zobowiązań krótkoterminowych Grupy, wynikających przede wszystkim z tytułu zaciągniętych kredytów oraz zobowiązań handlowych. Zdaniem Zarządu mimo napiętej sytuacji płynnościowej nie ma istotnego zagrożenia działalności Grupy w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego. Zarząd jest przekonany, że będzie w stanie zapewnić Grupie odpowiednie środki finansowe do obsługi zobowiązań finansowych i handlowych oraz niezakłóconego prowadzenia działalności. Daty zapadalności zobowiązań z tytułu kredytów bankowych oraz zobowiązań z tytułu leasingu finansowego SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 71 na podstawie umownych niezdyskontowanych płatności zostały przedstawione odpowiednio w notach 25 i 27. Opis metod i istotnych założeń przyjętych do ustalenia wartości godziwej aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w takiej wartości Wartości godziwe aktywów i zobowiązań finansowych są zbliżone do ich wartości bilansowych na dzień 31 grudnia 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku. Wartość godziwa to cena, którą otrzymano by za zbycie składnika aktywów lub zapłacono by za przeniesienie zobowiązania w transakcji przeprowadzonej na zwykłych warunkach między uczestnikami rynku na dzień wyceny. Zarządzanie kapitałem Grupa definiuje kapitał jako wartość bilansową kapitałów własnych. Najważniejszym wskaźnikiem używanym przez Grupę do monitorowania kapitałów własnych jest wskaźnik Kapitał własny/Aktywa razem. Wskaźnik ten wynosi na dzień 31 grudnia 2021 roku -7,5 % (31 grudnia 2020 r.: -9,1 %). Grupa zarządza kapitałem by zapewnić, że należące do niej jednostki będą zdolne kontynuować działalność przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy dzięki optymalizacji relacji zadłużenia do kapitału własnego. Struktura kapitałowa Grupy obejmuje zadłużenie, na które składają się kredyty ujawnione w nocie nr 25, środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej, w tym wyemitowane akcje, kapitały rezerwowe i zysk zatrzymany. Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży w tysiącach złotych 31.12.2021 31.12.2020 Nieruchomość przy ul. Chodzonego w Warszawie 5 600 Nieruchomość przy ul. Puławskiej/Bażanciej 13 100 - 18 700 Opis składników Na dzień 31 grudnia 2020 r. w aktywach przeznaczonych do sprzedaży ujęto nieruchomość gruntową położoną w Warszawie, przy ul. Puławskiej/Bażanciej o obszarze 0,800 ha oraz niezabudowaną nieruchomość gruntową położoną w Warszawie, przy ul. Chodzonego o obszarze 0,7012 ha. Na dzień 30 czerwca 2021 r. dokonano reklasyfikacji nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie, przy ul. Puławskiej/Bażanciej ze względu na zmianę jej przeznaczenia i została ona zaprezentowana jako środek trwały. Sposób sprzedaży W dniu 12 stycznia 2021 r. British Automotive Polska S.A. [BAP] z siedzibą w Warszawie zawarła przyrzeczoną umowę sprzedaży nieruchomości. Przedmiotem Umowy jest przeniesienie przez BAP na rzecz osób fizycznych nie powiązanych z Grupą Kapitałową Emitenta prawa własności niezabudowanej SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 72 nieruchomości gruntowej położonej przy ul. Chodzonego w Warszawie, o obszarze 0,7012 ha, za cenę netto 5.600.000,00 zł. Metoda wyceny Aktywa klasyfikowane jako dostępne do sprzedaży prezentowane są w wartości bilansowej, zgodnie z MSSF 5 pkt. 15. Działalność zaniechana 35.1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów w tysiącach złotych Nota 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Działalność zaniechana Przychody ze sprzedaży 5 41 370 315 624 Koszt własny sprzedaży 6 (13 946) (284 272) Zysk brutto ze sprzedaży 27 424 31 352 Amortyzacja (1 385) (2 709) Zużycie materiałów i energii 70 (559) Usługi obce (3 885) (11 098) Koszty świadczeń pracowniczych (583) (4 885) Pozostałe przychody operacyjne 8 29 066 1 600 Pozostałe koszty operacyjne 9 (40 966) (21 294) Zysk (strata) na działalności operacyjnej 9 741 (7 593) Przychody finansowe 10 5 936 503 Koszty finansowe 11 (5 141) (918) Wynik na sprzedaży spółek grupy 12 - - Zysk (strata) przed opodatkowaniem 10 536 (8 008) Podatek dochodowy 13 - (9 941) Zysk/(strata) netto na działalności zaniechanej 10 536 (17 949) Inne całkowite dochody - - Całkowite dochody ogółem 10 536 (17 949) W związku z wypowiedzeniem umów importerskich spółkom British Automotive Polska SA i SK Motors Sp. z o.o. działalność importerska prowadzona przez te spółki została zaklasyfikowana jako działalność zaniechana. W dniu 1.12.2021 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników AML Polska Sp. z o.o. podjęło uchwałę o otwarciu likwidacji, dlatego dane tej spółki również zostały zaklasyfikowane jako działalność zaniechana. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 73 35.2. Rachunek przepływów pieniężnych w tysiącach złotych 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) netto za okres 10 536 (17 949) Korekty Amortyzacja 1 185 2 509 Amortyzacja przedpłat z tytuły prawa wieczystego użytkowania 200 200 Utworzenie/odwrócenie odpisów aktualizujących rzeczowe aktywa trwałe (2 254) (87) Odpisy aktualizujące wartość udzielonych pożyczek - (8 121) Koszty finansowe 98 3 746 Koszty likwidacji środków trwałych 25 296 Zysk ze sprzedaży środków trwałych - 490 Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 1 640 (1) (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej - 572 (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych 679 (559) Przychody z tyt. odkupu wierzytelności (5 887) - Podatek dochodowy - 9 941 Zmiana stanu zapasów 2 251 89 865 Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych 40 783 189 450 Zmiana stanu rezerw i powiązanych z nimi aktywów 340 381 Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych oraz pozostałych, z wyłączeniem kredytów (91 355) (98 876) Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów (552) 569 Podatek zwrócony 8 500 276 Podatek zapłacony (1 351) (5 727) Pozostałe (1 937) 2 010 Środki pieniężne z działalności operacyjnej (37 099) 168 985 w tysiącach złotych 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Odsetki otrzymane 5 - Wpływy z tytułu sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych środków trwałych 6 210 436 Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych środków trwałych - (77) Pożyczki udzielone (1 125) - Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 5 090 359 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Zaciągnięcie kredytów i pożyczek - 70 000 Wydatki na spłatę kredytów i pożyczek (3 939) (204 631) Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu (422) (1 142) Odsetki zapłacone (99) (3 093) Środki pieniężne netto z działalności finansowej (4 460) (138 866) Przepływy pieniężne netto, razem (36 469) 30 478 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 37 502 7 024 Środki pieniężne na koniec okresu 1 033 37 502 Środki pieniężne na koniec okresu o ograniczonej możliwości dysponowania 449 542 SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 74 Zobowiązania warunkowe Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe. Grupa stoi na stanowisku, że nie zachodzi potrzeba utworzenia rezerw w tym zakresie. Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisy ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji. Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy. W dniu 1 września 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła Jaguar Land Rover Limited poręczenia za zobowiązania British Automotive Polska S.A. wynikające ze współpracy w zakresie zakupu produktów Jaguar oraz Land Rover. Gwarancja obejmuje obowiązek zapłaty wszelkich sum nie zapłaconych w dacie ich wymagalności przez British Automotive Polska S.A. z tytułu sprzedaży produktów Jaguar i Land Rover. Gwarancja obowiązuje od dnia jej udzielenia do dnia wygaśnięcia umowy pomiędzy British Automotive Polska S.A. a Jaguar Land Rover Limited lub do dnia, w którym wszelkie kwoty należne zgodnie z tą umową zostaną przez British Automotive Polska S.A. zapłacone, w zależności które z tych zdarzeń nastąpi później. Wysokość gwarancji ograniczona jest do wysokości kwot należnych od British Automotive Polska S.A. w stosunku do Jaguar Land Rover Limited. Poręczenie ze względu na wezwanie do płatności zostało wykazane w sprawozdaniu jednostkowym emitenta jako zobowiązanie. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 75 W dniu 13 listopada 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 7 500 tys. zł British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13 listopada 2017 r. pomiędzy British Automotive Centrum Sp. z o.o. a Bankiem Zachodni WBK S.A. umowy o kredyt inwestycyjny w kwocie 5 000 tys. zł z przeznaczeniem na sfinansowanie remontu i przebudowy salonu samochodowego przy al. Waszyngtona 50. W dn. 4 listopada 2021 r. British Automotive Centrum Sp. z o.o. dokonała spłaty kredytu w całości, tym samym udzielone poręczenie wygasło. W dniu 14 marca 2018 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 90 000 tys. zł British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem w dniu 14 marca 2018 r. pomiędzy British Automotive Polska S.A. a BGŻ BNP Paribas S.A. umowy wielocelowej linii kredytowej w kwocie 60 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie zakupu samochodów i otwieranie akredytyw dokumentowych. Kredyt postawiony był do dyspozycji British Automotive Polska S.A do 14.03.2020 r, tym samym udzielone poręczenie wygasło. W dniu 20 grudnia 2021 r. BGŻ BNP Paribas S.A. wydał zaświadczenie o spłacie kredytu i wyraził zgodę na zwolnienie wszystkich prawnych zabezpieczeń. W dniu 20 sierpnia 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 20 000 tys. zł British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. do zawartej pomiędzy British Automotive Gdańsk Sp. z o. a mBank S.A. umowy o kredyt inwestycyjny z przeznaczeniem na budowę salonu samochodowego w Gdańsku. W sierpniu i we wrześniu 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczeń wekslowych BA Car Rental Sp. z o.o. dla zobowiązań wynikających z zawartych umów wynajmu samochodów pomiędzy Pekao Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o. Na dzień 31 grudnia 2021 r. wartości pojazdów oraz wartości niezapłaconych zobowiązań wynikające z wyżej wymienionych umów wynoszą 954 tys. zł. W dniu 30.11.2020 w związku ze spłatą kredytów 02/029/18/Z/OB.Z i 02/030/18/Z/VW z dnia 05.02.2018 poręczenie udzielone British Automotive Polska S.A. przez British Automotive Holding S.A wygasło. Zgodnie z Porozumieniem z 22 października 2021 r. BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM udzielają gwarancji pełnej i terminowej spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR do pełnej wysokości sumy zabezpieczenia wskazanej powyżej. W ramach udzielonej gwarancji BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM zobowiązują się solidarnie do spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w razie niedokonania przez Emitenta lub BAP pełnej i terminowej spłaty którejkolwiek z rat tego zadłużenia, określonych w harmonogramie spłaty dołączonym do Porozumienia, przy czym gwarancja wygasa w przypadku, gdy JLR nie zażąda od w/w spółek zapłaty na jej podstawie do dnia 30 czerwca 2029 roku. Średnie zatrudnienie w Grupie Średnie zatrudnienie w Grupie kapitałowej British Automotive Holding SA w 2021 roku wyniosło 147 osób, natomiast w 2020 roku wyniosło 172 osoby. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 76 Transakcje z podmiotami powiązanymi Wynagrodzenia Zarządu w przedsiębiorstwie Emitenta Grupa wypłaca członkom Zarządu wynagrodzenie na podstawie: pełnienia funkcji członka Zarządu (mianowanie) oraz na podstawie umowy o świadczenie usług. w tysiącach złotych 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Mariusz Książek - Prezes Zarządu do 31.12.2020 - 360 Gian Leonardo Fea - Pierwszy Wiceprezes Zarządu do 4.11.2019 - 18 Andrzej Nizio - Prezes Zarządu od 31.12.2020 108 - 108 378 Wynagrodzenia Zarządu jednostek podporządkowanych Grupa wypłaciła wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członków Zarządów w jednostkach podporządkowanych w kwocie 1 733 tys. zł ( 2020 r: 1 475 tys. zł). Wynagrodzenie Rady Nadzorczej w tysiącach złotych 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Aleksander Chłopecki 40 40 Wiesław Różacki - 28 Wiesław Łatała 40 40 Krzysztof Brejdak 28 28 Andrzej Jacaszek 21 - Dariusz Daniluk 28 28 157 164 Pozostałe transakcje z podmiotami powiązanymi Podmioty powiązane obejmują podmioty kontrolowane przez Członków Zarządu Emitenta i Członków Zarządu spółek powiązanych. Wartość transakcji w okresie Nierozliczone saldo na dzień Sprzedaż produktów i usług (w tysiącach złotych) 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 Marvipol Development S.A. 15 170 189 20 - Marvipol Gdańsk Grunwaldzka Sp. z o.o. 10 3 560 - - Marvipol Construction Sp. z o.o. 24 - - - Marvipol Dwie Motławy Sp. z o.o. - 6 6 - Jednostki pozostałe powiązane z Członkami Zarządu 64 3 - - Razem 15 268 3 758 26 - W dniu 4 listopada 2021 roku spółka zależna Emitenta, British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC] zawarła ze spółką Marvipol Development Spółka Akcyjna [MVD], podmiotem powiązanym z SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 77 Emitentem, umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie, przy ul. Jerzego Waszyngtona 50, o powierzchni 0,3523 ha wraz z prawem własności wzniesionych na Nieruchomości budynków, stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności [Nieruchomość]. Umowa sprzedaży Nieruchomości w dalszej części niniejszego raportu bieżącego zwana będzie Umową. Cena sprzedaży Nieruchomości ustalona została na kwotę 15.000.000,00 złotych, powiększoną podatek od towarów i usług VAT, co łącznie daje kwotę 18.450.000,00 złotych brutto. Zgodnie z postanowieniami Umowy Nieruchomość zostanie wydana MVD do dnia 31 grudnia 2022 roku. W pozostałym zakresie postanowienia Umowy nie odbiegają od postanowień stosowanych w tego typu transakcjach. W dniu 5 listopada 2021 roku British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC] i Marvipol Development S.A. [MVD] podpisały list intencyjny, w którym wyraziły zgodną intencję zawarcia umowy stwarzającej na zasadach rynkowych tytuł do Nieruchomości, pozwalający na korzystanie z niej przez BAC w celu wykonywania działalności gospodarczej po dniu wydania Nieruchomości MVD zgodnie z postanowieniami umowy jej sprzedaży. Strony listu intencyjnego podjęły negocjacje zmierzające do zawarcia umowy najmu lub dzierżawy Nieruchomości przez BAC, obejmującej czas oznaczony do 31 grudnia 2025 roku. Wartość transakcji w okresie Nierozliczone saldo na dzień Zakup produktów i usług (w tysiącach złotych) 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 Marvipol Development S.A. 492 331 49 109 Marvipol Construction Sp. z o.o. - 120 37 - Marvipol Dwie Motławy Sp. z o.o. - - - - Jednostki pozostałe powiązane z Członkami Zarządu i Radą Nadzorczą 40 136 - - 532 587 86 109 Podmioty Grupy (Jednostki wchodzące w skład skonsolidowanego sprawozdania finansowego) Jednostka dominująca British Automotive Holding S.A. Jednostki zależne Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów posiadanych przez Grupę Jednostki zależne 31.12.2021 31.12.2020 British Automotive Polska S.A. 100% 100% British Automotive Centrum Sp. z o.o. 100% 100% British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. 100% 100% British Automotive Łódź Sp. z o.o. 100% 100% iMotors Sp. z o.o. (daw. British Motor Club Sp. z o.o.) 1) 100% 100% SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 78 Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów posiadanych przez Grupę Jednostki zależne 31.12.2021 31.12.2020 AML Polska w likwidacji Sp. z o.o. 2) 100% 100% British Automotive Silesia Sp. z o.o. 100% 100% SK Motors w likwidacji Sp. z o.o. (d. SsangYong Polska Sp. z o.o.) 100% 100% 1) W dniu 31 grudnia 2020 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. zawarł z jednostką zależną British Automotive Polska S.A. umowę nabycia 100% udziałów w spółce British Motor Club Sp. z o.o. 2) W dniu 30 sierpnia 2021 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników AML Polska Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału o łączną kwotę 2 404 tys. zł, a następnie w tym samym dniu podpisana została umowa potrącenia wierzytelności. Zgodnie z uchwałą kapitał podstawowy podwyższono o 1000 zł, a 2 nowoutworzone udziały objęła spółka niepowiązana, której udział w kapitale i głosach po objęciu udziałów nie przekroczy 0,5% Z uwagi na podwyższenia kapitałów podstawowych w 2020 r i objęcie nowoutworzonych udziałów przez British Automotive Polska S.A. udziały poszczególnych spółek w kapitale spółek zależnych na dzień sporządzenia sprawozdania przedstawiają się następująco: Jednostki zależne British Automotive Holding S.A. British Automotive Polska S.A. Udział Grupy razem British Automotive Centrum Sp. z o.o. 89,29% 10,71% 100,00% British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. 35,21% 64,79% 100,00% British Automotive Łódź Sp. z o.o. 43,92% 56,08% 100,00% SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji (dawniej SsangYong Polska Sp. z o.o.) 39,24% 60,76% 100,00% British Automotive Silesia Sp. z o.o. 6,56% 93,44% 100,00% Jednostki zależne na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego British Automotive Polska S.A. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 8 października 2003 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 20 października 2003 r. Po zmianie formy prawnej jednostka została wpisana do rejestru przedsiębiorców w dniu 10 września 2015 r. pod numerem KRS 0000574729. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 100% akcji. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 4.730.000,- zł i dzieli się na 4.730.000 akcji o wartości nominalnej 1,- zł każdy. British Automotive Polska S.A. prowadziła działalność w zakresie importu i sprzedaży hurtowej samochodów marek: Jaguar, Land Rover i Range Rover, jako generalny importer samochodów tych marek w Polsce. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 79 British Automotive Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 15 stycznia 1992 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 22 lutego 2002 r. pod numerem KRS 0000094317. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 89,29 % udziałów, pozostałe 10,71% posiada British Automotive Polska S.A. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 7.840.000,- zł i dzieli się na 15.680 udziałów o wartości nominalnej 500,- zł każdy. British Automotive Centrum Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie sprzedaży, obsługi i naprawy samochodów Jaguar oraz Land Rover. British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 19 kwietnia 2007 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 13 czerwca 2007 r. pod numerem KRS 0000282421. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 35,21 % udziałów, 64,79% posiada British Automotive Polska S.A. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 9.144.800,- zł i dzieli się na 284 udziałów o wartości nominalnej 32.200,- zł każdy. British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie sprzedaży, obsługi i naprawy samochodów Jaguar oraz Land Rover. British Automotive Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 6 sierpnia 2008 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 15 października 2008 r. pod numerem KRS 0000315517. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 43,95 % udziałów, 56,08% posiada British Automotive Polska S.A. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 14.726.000,- zł i składa się z 7.363 udziałów po 2.000,- zł każdy. British Automotive Łódź Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie sprzedaży, obsługi i naprawy samochodów Jaguar oraz Land Rover. British Automotive Silesia Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach została zawiązana w dniu 04 października 2017 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 18 października 2017 r. pod numerem KRS 0000699472. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 6,56 % udziałów, 93,44% posiada British Automotive Polska S.A. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 76.200,- zł i składa się z 762 udziałów po 100,- zł każdy. British Automotive Silesia Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie sprzedaży, obsługi i naprawy samochodów Jaguar oraz Land Rover. AML Polska w likwidacji Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 25 sierpnia 2009 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 29 września 2009 r. pod numerem KRS 0000338109. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce niecałe 100 % udziałów. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 2,5 mln zł i dzieli się na 5.002 udziały o wartości nominalnej 500,- zł każdy. AML Polska Sp. z o.o. prowadziła działalność w zakresie sprzedaży, obsługi i naprawy samochodów marki Aston Martin. iMotors Sp. z o.o. (dawniej: British Motor Club Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 31 sierpnia 2015 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 7 września 2015 r. pod numerem KRS 0000574238. 100% udziałów w jednostce posiada British Automotive Polska S.A. – jednostka zależna British Automotive Holding S.A. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 14.000,- zł i dzieli się na 140 udziałów o wartości nominalnej 100,- zł każdy. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 80 W dniu 27 listopada 2020 r. została podjęta decyzja o zmianie profilu działalności British Motor Club Sp. z o.o. Zmiana polega na odstąpieniu przez BMC z dniem 30 listopada 2020 roku od działalności w charakterze autoryzowanego dystrybutora świadczącego jednocześnie usługi serwisowe i gwarancyjne samochodów marki Jaguar i Land Rover, na rzecz rozwinięcia działalności polegającej na obrocie samochodami używanymi wszelkich marek. SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji (dawniej SsangYong Polska Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 13 grudnia 2018 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 21 grudnia 2018 r. pod numerem KRS 0000763800. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 39,24% udziałów, a pozostałe 60,76% udziałów jest w posiadaniu spółki British Automotive Polska S.A. - jednostki zależnej British Automotive Holding S.A. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 2 739 450,- zł i składa się z 54 789 udziałów po 50,- zł każdy. SK Motors w likwidacji Sp. z o.o. prowadziła działalność w zakresie importu i sprzedaży hurtowej samochodów południowokoreańskiej marki SsangYong, jako generalny importer tych samochodów w Polsce. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnych trzech miesięcy Najbardziej istotne czynniki mogące mieć wpływ na sytuację finansową Grupy w perspektywie co najmniej kolejnych trzech miesięcy, to:  sytuacja na rynku brytyjskim związana z wyjściem Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej,  sytuacja na rynku kapitałowym, walutowym oraz pieniężnym,  dostępność na rynku finansowania zewnętrznego dla podmiotów,  dostępność produktów finansowych dla końcowych odbiorców produktów oferowanych przez spółki Grupy, w szczególności ich dostosowanie do wszystkich potencjalnych grup klientowskich,  kształtowany przez media sentyment do poszczególnych branż i działania w sferze makro podejmowane przez władze lokalne i państwowe,  zmiany w przepisach prawnych, w tym podatkowych, wpływające, w nieprzewidywalny z właściwym wyprzedzeniem sposób, na popyt na produkty oferowane przez spółki Grupy,  zdolność spółek Grupy do realizacji wyznaczonych wolumenów sprzedaży,  wpływ epidemii COVID-19 na sytuację operacyjną i finansową Grupy Kapitałowej. Istotne zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021 roku oraz znaczące zdarzenia po dniu 31 grudnia 2021 roku Począwszy od połowy lutego 2020 r., z związku z globalnym rozprzestrzenianiem się pandemii COVID- 19 Grupa zaczęła podejmować kroki mające na celu zabezpieczenie organizacji przed ewentualnym negatywnym wpływem COVID-19 m.in. na ciągłość dostaw samochodów sprzedawanych przez Grupę. W marcu, mając na celu zapewnienie bezpieczeństwa i komfortu klientów oraz pracowników, współpracowników i innych kontrahentów, Grupa wdrożyła w siedzibie Spółki oraz w prowadzonych SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 81 przez Grupę salonach sprzedażowy samochodów dodatkowe środki bezpieczeństwa, mające ograniczyć ryzyko ekspozycji na koronawirusa SARS-CoV-2, zgodne z zaleceniami WHO dotyczącymi przeciwdziałaniu rozprzestrzeniania się COVID-19. W następstwie wprowadzenia na terenie Polski administracyjnych obostrzeń dla życia społecznego i gospodarczego, w tym wprowadzonych 31 marca br. ograniczeń dla funkcjonowania m.in. salonów samochodowych, Grupa niezwłocznie zreorganizowała pracę w salonach samochodowych oraz punktach serwisowych prowadzonych przez spółki z Grupy, dostosowując je do nowych regulacji w zakresie m.in. ograniczeń liczby klientów mogących jednocześnie przebywać w salonach i serwisach, jak również zabezpieczając pracowników w środki bezpieczeństwa. Równolegle Grupa:  przestawiła część organizacji na pracę zdalną (działy wsparcia),  wzmocniła zdalne kanały komunikacji i obsługi klienta, w szczególności umożliwiając klientom bezkontaktowe korzystanie z serwisów samochodowych, zawieranie umów i odbiór zakupionych samochodów. Niezależnie od podejmowanych przez Grupę działań pandemia zdecydowanie negatywnie wpłynęła na rynek motoryzacyjny w 2021 roku i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. Kluczowe czynniki wpływające na wyniki Grupy w tym okresie to:  zachowania i nastroje konsumentów, rezygnujących lub wstrzymujących się z podejmowaniem decyzji zakupowych, tak ze względu na potencjalny lub faktyczny wpływ pandemii na ich siłę nabywczą, jak i brak komfortu dokonywania zakupów w warunkach pandemii (niechęć przez wizytami w salonach, utrudnienia w korzystaniu z możliwości jazd próbnych etc.),  utrudnienia w pozyskiwaniu finansowania (kredyt, leasing), tak ze względu na utrudnienia w procedowaniu instytucji finansowych jak i zmniejszenie dostępności finansowania,  ograniczona podaż najbardziej poszukiwanych modeli samochodów, związana z globalnymi zaburzeniami w produkcji i logistyce podzespołów oraz produktów finalnych (przestoje fabryk, ograniczenia w transporcie międzynarodowym). Obok negatywnego wpływu pandemii COVID-19 na popyt na oferowane przez Grupę produkty Grupa została dotknięta zmianą nastawienia instytucji finansujących działalność firm motoryzacyjnych. W ocenie Zarządu Grupy zmniejszona dostępność do finansowania, w tym mniejsza dostępność do kredytu kupieckiego w związku z ze zmianą nastawienia instytucji zabezpieczających ryzyko kredytowe, może istotnie wpłynąć na zdolność Grupy do prowadzenia działalności w obecnej skali i realizacji celów biznesowych. W dniu 12 stycznia 2021 r. Spółka zależna British Automotive Polska S.A. [BAP] zawarła przyrzeczoną umowę sprzedaży nieruchomości [Umowa]. Przedmiotem Umowy jest przeniesienie przez BAP na rzecz osób fizycznych nie powiązanych z Grupą Kapitałową Emitenta prawa własności niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w dzielnicy Ursynów w Warszawie, o obszarze 0,7012 ha, za cenę netto 5.600.000,00 zł.(szczegóły: raport bieżący nr 2/2021). W dniu 3 lutego 2021 r. Książek Holding Sp. z o.o. wniósł o złożenie wniosku przez Pana Andrzeja Nizio, będącego Prezesem Zarządu BAH, o wprowadzenie do porządku obrad Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej BAH i Rady Nadzorczej BAH punktu dotyczącego uchwalenia przez Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej BAH i Radę Nadzorczą BAH rekomendacji w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla Pana Andrzeja Nizio, zgodnie z którym: SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 82 1) Walne Zgromadzenie Spółki podejmie uchwalę o emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia 3.613.205 nowych akcji w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,20 zł każda i łącznej wartości nominalnej w wysokości 722.641,00 zł po cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej, co będzie stanowiło 8% akcji w podwyższonym kapitale zakładowym; 2) powyższe warranty subskrypcyjne zostaną przydzielone Panu Andrzejowi Nizio pod warunkiem stwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki spełnienia następującego kryterium: przynajmniej raz w ciągu 3 lat, licząc od dnia podjęcia uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych, średni, trzymiesięczny kurs akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., obliczony ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu każdego dnia notowań, z wyłączeniem transakcji pakietowych, wyniesie co najmniej 1,50 zł; 3) Rada Nadzorcza Spółki podejmie uchwalę w sprawie stwierdzenia spełnienia kryterium, o którym mowa w pkt 2) powyżej, niezwłocznie po otrzymaniu w tym zakresie pisemnego wniosku Pana Andrzeja Nizio; 4) warunkiem przydzielenia Panu Andrzejowi Nizio warrantów subskrypcyjnych będzie zawarcie przez Pana Andrzeja Nizio ze Spółką umowy, zgodnie z którą Pan Andrzej Nizio zobowiąże się do nierozporządzania objętymi akcjami w okresie 1 roku od dnia ich objęcia. Spełnienie powyższego warunku stwierdzi Rada Nadzorcza w uchwale podjętej niezwłocznie po otrzymaniu w tym zakresie wniosku Pana Andrzeja Nizio; 5) powyższe warranty subskrypcyjne zostaną przydzielone Panu Andrzejowi Nizio nie później niż w terminie 14 dni od dnia podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały o spełnieniu kryterium opisanego w pkt 2) powyżej oraz uchwały o spełnieniu warunku opisanego w pkt 4) powyżej. Termin 14 dni jest liczony od dnia podjęcia późniejszej z powyższych uchwał. Warranty subskrypcyjne nie będą przydzielone Panu Andrzejowi Nizio, jeżeli przed dniem ich przydzielenia, Pan Andrzej Nizio przestanie być członkiem Zarządu Spółki; 6) uprawnienia do objęcia akcji z powyższych warrantów subskrypcyjnych będą mogły zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2024 r. Przyjęcie powyższego programu motywacyjnego uznano za niezbędne z powodu sytuacji istniejącej w Spółce, w której doszło do przebudowy top managementu, wywołanego drastyczną zmianą relacji grupy kapitałowej Spółki z producentem Jaguar Land Rover Limited (dalej jako: „Producent”), co było spowodowane wypowiedzeniem przez Producenta umowy importerskiej z British Automotive Polska S.A., spółką zależną Spółki, oraz fiaskiem, na tym etapie, negocjacji, które miały na celu ustalenie zasad zakończenia funkcjonowania umowy importerskiej oraz rozliczeń finansowych pomiędzy grupą kapitałową Spółki a Producentem. Przydzielenie warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki Panu Andrzejowi Nizio będzie stanowiło istotny czynnik motywacyjny dla Pana Andrzeja Nizio, będącego Prezesem Zarządu Spółki, do dbania o wzrost kursu akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Pozwoli to także na trwalsze związanie Pana Andrzeja Nizio ze Spółką. (szczegóły: raport bieżący nr 4/2021). W dniu 8 lutego 2021 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował, iż na podstawie dokonanego badania różnych opcji strategicznych Zarząd Emitenta postanowił o kontynuacji i dalszym rozwijaniu działalności dilerskiej w odniesieniu do spółek z GK BAH. Na podjęcie takiej decyzji zasadniczy wpływ miały następujące czynniki: SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 83 1) W dniu 30 listopada 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. – spółka zależna Emitenta [BAP] zakończyła prowadzenie działalności w zakresie importu samochodów Jaguar i Land Rover. Kontynuowane są działania zmierzające do zawarcia przez BAP z Jaguar Land Rover Deutschland GMBH – spółką będącą centralą koncernu Jaguar Land Rover w regionie europejskim [JLR] porozumienia którego elementem miały być ustalenia co do wszystkich kwestii wymagających uzgodnienia, tj. wcześniejszym rozwiązaniem umowy importerskiej, a w szczególności: i. wysokości, terminów i zasad płatności zobowiązań BAP wobec JLR, ii. sposobu rozliczenia stanów magazynowych (samochody i części) BAP, iii. ustalenia zasad zawarcia przez spółki z GK BAH posiadające dotychczas status autoryzowanego dilera samochodów marki Jaguar i Land Rover [Spółki Dilerskie] nowych umów dilerskich z nowym importerem, to jest spółką typu joint venture utworzoną przez JLR oraz Inchcape PLC [IPLC]. Stan na dzień podjętego przez Zarząd Emitenta postanowienia o kontynuacji działalności dilerskiej jest taki, że porozumienie z JLR oraz z IPLC nie zostało osiągnięte w pełnym (ww.) zakresie. Do uzgodnień w zakresie operacyjnego przejęcia przez IPLC działalności importerskiej doszło i przejęcie to już nastąpiło, jednak dotychczas nie zostały ustalone warunki rozliczeń finansowych. 2) Zarząd Emitenta podjął zatem decyzję o niekontynuowaniu działań nakierowanych na sprzedaż aktywów długoterminowych, mając pełną świadomość, że sytuacja pandemiczna przyczyniła się w istotny sposób do tego stanu rzeczy. 3) W aktualnej sytuacji, intencją Zarządu jest wypracowanie warunków do kontynuacji długoterminowej działalności o większej skali, w zakresie: obrotu pojazdami zarówno marki Jaguar i Land Rover jak i innych marek, ze szczególnym rozwojem kanału e-commerce, a także usług serwisowych, realizowanej w oparciu o spółki z GK BAH. 4) W przypadku zaistnienia elementów wskazanych w pkt 3 niniejszego raportu bieżącego sprawozdanie roczne (za 2020 r.) jednostkowe i skonsolidowane Emitenta (w tym BAP), będzie mogło być zdaniem Zarządu sporządzone w reżimie kontynuacji dalszej działalności przez okres powyżej 12 miesięcy. (szczegóły: raport bieżący nr 6/2021). W dniu 3 marca 2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firma British Automotive Holding S.A, które pojęło następujące uchwały: 1) uchwałą nr 4 na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r. poz. 2080) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć zmienioną Politykę Wynagrodzeń w spółce British Automotive Holding S.A., 2) uchwałą nr 5 postanowiło o realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego dla Pana Andrzeja Nizio, Prezesa Zarządu Spółki, będącego osobą o kluczowym znaczeniu dla Spółki. Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję i przydział Panu Andrzejowi Nizio, Prezesowi Zarządu Spółki, 3.613.205 (słownie: trzy miliony sześćset trzynaście tysięcy dwieście pięć) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A („Warranty Subskrypcyjne serii A”) uprawniających do objęcia odrębnie emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 84 kapitału zakładowego 3.613.205 (słownie: trzy miliony sześćset trzynaście tysięcy dwieście pięć) akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Każdy Warrant Subskrypcyjny serii A będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji Spółki serii K po jej wartości nominalnej. Warranty Subskrypcyjne serii A zostaną przydzielone Panu Andrzejowi Nizio pod warunkiem stwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki spełnienia następującego kryterium: przynajmniej raz w ciągu 3 lat, licząc od dnia podjęcia uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych, średni, trzymiesięczny kurs akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., obliczony ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu każdego dnia notowań, z wyłączeniem transakcji pakietowych, wyniesie 1,50 zł. 3) uchwałą nr 6 postanowiło o w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, jak również ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz zmiany Statutu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 8/2021). W dniu 31 marca 2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firma British Automotive Holding S.A, które stwierdziło wygaśniecie mandatu niezależnego Członka Rady Nadzorczej p. Wiesława Mariusza Różackiego w związku z jego śmiercią w dn. 1 marca 2021 r. oraz powołało w skład Rady Nadzorczej Wiesława Tadeusza Łatałę do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Dariusza Daniluka i Piotra Jacaszka jako niezależnych Członków Rady Nadzorczej. (szczegóły: raport bieżący nr 12/2021). W dniu 9 kwietnia 2021 r. Zarząd Emitenta podjął Uchwałę nr 1 „W sprawie utworzenia rezerwy na zobowiązania oraz utworzenia odpisów aktualizujących”, zgodnie z którą Zarząd Emitenta postanowił: 1) w oparciu o przepis art. 35d ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości utworzyć rezerwę na przyszłe roszczenie Emitenta wobec British Automotive Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie [BAP] oraz na zobowiązanie Emitenta wobec Jaguar Land Rover Limited z siedzibą w Coventry, Wielka Brytania [JLR] z tytułu poręczenia, udzielonego przez Emitenta za zobowiązania BAP wobec JLR na kwotę 176.633.934,97 zł (słownie: sto siedemdziesiąt sześć milionów sześćset trzydzieści trzy tysiące dziewięćset trzydzieści cztery złotych 97/100); 2) utworzyć odpis aktualizujący na rozpoznaną rezerwę na roszczenia Emitenta wobec BAP z tytułu udzielenia poręczenia za zobowiązania BAP względem JLR na kwotę 79.021.769,59 zł (słownie: siedemdziesiąt dziewięć milionów dwadzieścia jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt dziewięć złotych 59/100); 3) utworzyć odpis aktualizujący wartość posiadanych przez Emitenta udziałów w kapitale zakładowym British Automotive Łódź sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, na kwotę 1.358.000,00 zł (słownie: jeden milion trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych 00/100). (szczegóły: raport bieżący nr 16/2021). Zarząd Emitenta poinformował, iż według szacunków dokonanych w dniu 14 kwietnia 2021 roku na potrzeby sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy trwający od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku [Ostatni rok obrotowy] kapitał własny SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 85 Emitenta na dzień 31 grudnia 2020 roku opiewał na kwotę ujemną. Szacowana ujemna kwota kapitału własnego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Emitenta za Ostatni rok obrotowy wyniesie 75.704.000,00 złotych (siedemdziesiąt pięć milionów siedemset cztery tysiące złotych 00/100). Zarząd Emitenta informuje przy tym, że ostateczna kwota kapitału własnego Emitenta na dzień 31 grudnia 2020 roku, wykazana w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Emitenta za Ostatni rok obrotowy, może różnić się od wskazanej w niniejszym raporcie kwoty szacowanej.(szczegóły: raport bieżący nr 17/2021). W dniu 21 kwietnia 2021 roku Emitent zawarł ze spółką PwC Advisory spółka z o.o. sp. k. [PwC] umowę, której przedmiotem jest określenie zasad udostępniania PwC przez Emitenta informacji poufnych dotyczących grupy kapitałowej Emitenta [Umowa]. Zawarcie Umowy jest efektem powzięcia przez Emitenta od PwC informacji o zawarciu przez Jaguar Land Rover Limited z siedzibą w Coventry, Wielka Brytania [JLR], umowy z PwC, której przedmiotem jest przeprowadzenie przez PwC niezależnej analizy bieżącej sytuacji finansowej i biznes planu grupy kapitałowej Emitenta na zlecenie JLR. Zgodnie z informacją otrzymaną przez Emitenta, PwC zostało poproszone przez JLR o przeprowadzenie niezależnej analizy biznes planu grupy kapitałowej Emitenta, planu potencjalnych dezinwestycji, a także jej aktualnej sytuacji finansowej, w celu oszacowania potencjalnego odzysku wierzytelności JLR względem Emitenta. Według informacji otrzymanej przez Emitenta od PwC koszty przeprowadzenia przedmiotowej analizy zostaną poniesione przez JLR. Przedmiotem Umowy jest określenie zasad udostępnienia PwC informacji poufnych stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa grupy kapitałowej Emitenta w zakresie potrzebnym do przeprowadzenia przez PwC w/w analizy oraz zasad ochrony ich poufności. (szczegóły: raport bieżący nr 19/2021 i 19/2021/K). W dniu 29 kwietnia 2021 r. Emitent powziął informację o wydaniu w dniu 21 kwietnia 2021 r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy postanowienia o zabezpieczeniu (zaopatrzonego w klauzulę wykonalności wydaną w dniu 27 kwietnia 2021 r.) do kwoty 170.993.672,38 złotych roszczeń z wniosku Jaguar Land Rover Ltd z siedzibą w Coventry (Wielka Brytania) wobec obowiązanych, tj. Emitenta oraz British Automotive Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („BAP”). Powzięcie informacji, o której mowa powyżej, nastąpiło na skutek doręczenia jednostkom zależnym Emitenta korespondencji od Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie o zajęciach następujących udziałów i zysków: 1) SK Motors sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Warszawie otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków z 21.500 i 33.289 udziałów w SK Motors sp. z o.o. w likwidacji przysługujących odpowiednio Emitentowi i BAP; 2) British Automotive Centrum sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie otrzymała informację zajęciach udziałów i zysków z odpowiednio 14.000 i 1.680 udziałów w British Automotive Centrum sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Emitentowi i BAP; 3) British Automotive Łódź sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków z odpowiednio 3.234 i 4.129 udziałów w British Automotive Łódź sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Emitentowi i BAP; SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 86 4) Projekt 07 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 50 udziałów w Projekt 07 sp. z o.o. przysługujących Emitentowi przy czym na dzień publikacji tego raportu ani Emitent ani BAP nie posiada udziałów w Spółce Projekt 07; 5) AML Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 5.000 udziałów w AML Polska sp. z o.o. przysługujących Emitentowi; 6) British Automotive Gdańsk sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków ze 100 i 184 udziałów w British Automotive Gdańsk sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Emitentowi i BAP; 7) British Automotive Silesia sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 712 udziałów w British Automotive Silesia sp. o.o. przysługujących BAP. Emitent nie może wykluczyć, że na mocy postanowienia Sądu Okręgowego, o którym mowa powyżej dokonane zostały lub zostaną zajęcia celem zabezpieczenia innych składników majątkowych Emitenta lub BAP. Jedocześnie Emitent informuje, iż nie planował zbycia udziałów w w/w spółkach o czym informował w komunikacie bieżącym 06/2021 z dnia 8 lutego 2021 r. związanym ze zmianą strategii grupy oraz, że powyższe zajęcia nie wpłyną na bieżącą działalność Emitenta grupy kapitałowej Emitenta. Zarząd spółki British Automotive Holding S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 5 maja 2021 r. Emitentowi zostało doręczone przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie zawiadomienie o wszczęciu egzekucji w celu wykonania zabezpieczenia roszczenia pieniężnego wraz z odpisem tytułu wykonawczego w postaci odpisu postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy z dnia 21 kwietnia 2021 r. o zabezpieczeniu w toku postępowania przed sądem zagranicznym do kwoty 170.993.672,38 złotych roszczeń z wniosku Jaguar Land Rover Ltd z siedzibą w Coventry (Wielka Brytania) wobec obowiązanych, tj. Emitenta oraz British Automotive Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („BAP”), które zostało zaopatrzone w klauzulę wykonalności w dniu 27 kwietnia 2021 r. Przedmiotowe postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie zostało wydane na skutek zażalenia złożonego przez uprawnionego na postanowienie z dnia 8 lutego 2021 r. o oddaleniu wniosku Jaguar Land Rover Ltd z siedzibą w Coventry (Wielka Brytania) o udzielenie zabezpieczenia. Zgodnie z treścią postanowienia z dnia 21 kwietnia 2021 r., Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, zmienił częściowo zaskarżone postanowienie o oddaleniu wniosku o udzielenie zabezpieczenia w ten sposób, że postanowił o udzieleniu zabezpieczenia: 1) w stosunku do BAP poprzez: a. obciążenie hipoteką przymusową prawa użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z działek 13/3 i 13/4, położonych przy ul. Wawelskiej 3/5 w Warszawie, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy - Mokotowa w Warszawie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą WA1M/00138732/0 oraz prawa własności budynku wybudowanego na nieruchomości oddanej w użytkowanie wieczyste, ujawnione w tej samej księdze; b. zajęcie udziałów BAP: SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 87 i. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Motor Club sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000574238 o łącznej wartości nominalnej 14.000 złotych; ii. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Centrum sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000094317 o łącznej wartości nominalnej 840.000 złotych; iii. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Gdańsk sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, KRS: 0000282421 o łącznej wartości nominalnej 5.924.800 złotych; iv. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Łódź sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, KRS: 0000315517 o łącznej wartości nominalnej 8.258.000 złotych; v. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Silesia sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, KRS: 0000699472 o łącznej wartości nominalnej 71.200 złotych; vi. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą SK Motors sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000763800 o łącznej wartości nominalnej1.664.450 złotych; 1) w stosunku do Emitenta poprzez: a. zajęcie przysługujących Emitentowi akcji w BAP w ilości 4.730.000 akcji o łącznej wartości nominalnej 4.730.000 złotych, stanowiących 100% kapitału zakładowego BAP; b. zajęcie udziałów Emitenta: i. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą AML Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000338109 o łącznej wartości nominalnej 2.500.000 złotych; ii. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą Projekt 07 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000599081 o łącznej wartości nominalnej 5.000 złotych; iii. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Centrum sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000094317 o łącznej wartości nominalnej 7.000.000 złotych; iv. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Gdańsk sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, KRS: 0000282421 o łącznej wartości nominalnej 3.220.000 złotych; v. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Łódź sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, KRS: 0000315517 o łącznej wartości nominalnej 6.468.000 złotych; SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 88 vi. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Silesia sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, KRS: 0000699472 o łącznej wartości nominalnej 5.000 złotych; vii. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą SK Motors sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000763800 o łącznej wartości nominalnej 1.075.000 złotych. Jednocześnie, zgodnie z treścią wydanego postanowienia z dnia 21 kwietnia 2021 r. Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, oddalił zażalenie w pozostałym zakresie. Emitentowi oraz BAP została również doręczona przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie korespondencja o zajęciu 4.730.000 akcji BAP przysługujących Emitentowi. Jedocześnie Emitent ponownie informuje, iż nie planował zbycia udziałów w w/w spółkach o czym informował w raporcie bieżącym nr 06/2021 z dnia 8 lutego 2021 r. związanym ze zmianą strategii grupy oraz, że dokonane zajęcia nie wpłyną na bieżącą działalność Emitenta ani grupy kapitałowej Emitenta. (szczegóły: raport bieżący nr 21/2021). W dniu 18 maja 2021 roku Emitent poinformował, że Zarząd Spółki British Automotive Holding S.A. z siedzibą w Warszawie zwołuje na dzień 14 czerwca 2021 roku, na godzinę 11:00, w siedzibie Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding Spółka Akcyjna. Według opublikowanych projektów Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zamierza podjąć uchwałę o dalszym istnieniu Spółki. (szczegóły: raport bieżący nr 22/2021). W dniu 4 czerwca 2021 roku Emitent poinformował, że Zarząd Spółki British Automotive Holding S.A. z siedzibą w Warszawie zwołuje na dzień 30 czerwca 2021 roku, na godzinę 11:00, w siedzibie Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding Spółka Akcyjna. Według opublikowanych projektów Zwyczajne Walne Zgromadzenie zamierza podjąć uchwały m.in odnośnie zatwierdzenia sprawozdań finansowych za 2020 rok i udzielenia absolutorium Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków za 2020 rok. (szczegóły: raport bieżący nr 23/2021). W dniu 14 czerwca 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding Spółka Akcyjna stosownie do postanowień art. 397 Kodeksu spółek handlowych podjęło decyzję o dalszym istnieniu Spółki. (szczegóły: raport bieżący nr 24/2021). British Automotive Holding S.A. [Emitent] przekazuje do publicznej wiadomości skorygowany wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu British Automotive Holding S.A., które odbyło się w dniu 14 czerwca 2021 roku: akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% liczby głosów jest Książek Holding spółka z o.o. (szczegóły: raport bieżący nr 25/2021 i 25/2021K ). Zarząd British Automotive Holding S.A. [Emitent] nawiązując do raportu bieżącego nr 19/2021 z dnia 21 kwietnia 2021 roku i raportu bieżącego nr 19/2021K z dnia 22 kwietnia 2021 roku niniejszym informuje o zakończeniu niezależnej analizy bieżącej sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta, a w szczególności możliwych dwóch wariantów spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i British Automotive Polska S.A. [BAP] względem Jaguar Land Rover Limited z siedzibą w Coventry, Wielka Brytania [JLR], polegających bądź na dezinwestycjach w Grupie Kapitałowej Emitenta poprzez sprzedaż jej majątku, bądź na kontynuacji działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta, przeprowadzonej przez PwC Advisory spółka z o.o. sp. k. [PwC] na zlecenie JLR. Z postanowień Raportu wynika że SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 89 rozwiązaniem pozwalającym na zaspokojenie roszczeń JLR względem Emitenta i BAP w większym stopniu jest kontynuacja działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta. Zarząd Emitenta informuje, że wnioski wynikające z Raportu nie są wiążące dla Emitenta i JLR w ewentualnych przyszłych rozmowach dotyczących spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP wobec JLR ani nie obligują Emitenta ani JLR do podjęcia takich rozmów. Raport nie wywołuje skutków prawnych we wzajemnych relacjach Emitenta i JLR. Zarząd Emitenta informuje również, że do chwili obecnej Emitent nie otrzymał stanowiska JLR dotyczącego treści Raportu. (szczegóły: raport bieżący nr 26/2021). Zarząd British Automotive Holding S.A. [Emitent] informuje, że w dniu 15 czerwca 2021 roku otrzymał od Jaguar Land Rover Limited z siedzibą w Coventry (Wielka Brytania) [JLR] informację o gotowości do wznowienia rozmów dotyczących ustalenia warunków spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i British Automotive Polska S.A. względem JLR. O wiążących ustaleniach poczynionych w toku rozmów z JLR Emitent będzie informował w kolejnych raportach bieżących. (szczegóły: raport bieżący nr 27/2021). Zarząd British Automotive Holding S.A. [Emitent] informuje, że w dniu 25 czerwca 2021 r. Emitent otrzymał od Jaguar Land Rover Limited z siedzibą w Coventry (Wielka Brytania) pismo zawierające m.in. wezwanie do niezwłocznej spłaty odsetek za opóźnienie w zapłacie kwot objętych wezwaniem do zapłaty z dnia 2 grudnia 2020 roku, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 57/2020, liczonych według rocznej stopy oprocentowania wynoszącej 7%. (szczegóły: raport bieżący nr 28/2021) W dniu 30 czerwca 2021 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A., które zatwierdziło:  sprawozdanie Zarządu z działalności British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2020,  sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy 2020,  sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2020,  skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2020,  sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2020. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło również uchwałę w sprawie pokrycia straty wygenerowanej w 2020 roku i postanowiło pokryć tą stratę zyskami, osiągniętymi przez Spółkę w latach kolejnych. Ponadto realizując dyspozycję art. 397 Kodeksu spółek handlowych, mając na względzie, że wykazana w sprawozdaniu finansowym Spółki za pierwszy kwartał 2021 roku skumulowana strata Spółki przewyższa sumę kapitału zapasowego i rezerwowego Spółki oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia o dalszym istnieniu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 29/2021). W dniu 5 lipca 2021 roku spółka zależna Emitenta, British Automotive Silesia spółka z o.o. [BASil], otrzymała oświadczenie Inchcape JLR Poland spółka z o.o. [Inchcape] z dnia 1 lipca 2021 roku o rozwiązaniu umowy dealerskiej i serwisowej, zawartej pomiędzy BASil i Inchcape w dniu 10 grudnia 2020 roku, z zachowaniem 24-miesięcznego okresu wypowiedzenia. (szczegóły: raport bieżący nr 31/2021). W dniu 2 sierpnia 2021 roku podpisany został list intencyjny [List intencyjny] pomiędzy Emitentem, British Automotive Polska S.A. [BAP] i Książek Holding spółka z o.o. [KH] a Jaguar Land Rover Limited SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 90 [JLR]. List intencyjny określa podstawowe warunki, na jakich zawarte ma zostać przyszłe porozumienie dotyczące spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR [Porozumienie]. List intencyjny wskazuje kwotę główną solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR jako sumę kwot 36.579.212,90 euro i 3.707.213,43 funtów brytyjskich, w tym: 1) wierzytelność w wysokości 55.143,10 EUR tytułem posprzedażowej pomocy drogowej [zgodnie z Polityką Mobilności JLR]; 2) wierzytelność w wysokości 17.700,00 GBP tytułem opłat za korzystanie w roku obrotowym 2020/2021 przez BAP z usługi JLR w postaci lokalizatora przejazdów; 3) wierzytelność w wysokości 25.025,75 EUR tytułem opłat za eksport pojazdów do Chin zgodnie z paragrafem 6.7 wytycznych JLR w sprawie zmiennej marży importera dla dużych importerów, podpisanego przez BAP w dniu 28 lutego 2020 r, 4) wierzytelność w wysokości 2.320,25 GBP tytułem braku zapłaty faktury nr 0200238368 z dnia 23 listopada 2020 r. Od w/w kwoty odliczyć należy kwoty wynikające z not wystawionych przez JLR na rzecz BAP w ramach umowy importerskiej oraz otrzymane dotychczas przez JLR kwoty na poczet spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP, w łącznej kwocie 1.482.861,81 EUR i 2.084.645,42 GBP. Strony Listu intencyjnego uzgodniły, że w ewentualnym Porozumieniu ustalona zostanie stopa odsetek za opóźnienie w zapłacie dotychczas wymagalnych roszczeń o zapłatę kwot składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w wysokości 4%. Odsetki te będą liczone od dnia wymagalności roszczeń o zapłatę poszczególnych kwot składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR do dnia ich zapłaty. W razie uchybienia terminom spłaty poszczególnych kwot określonym w ewentualnym Porozumieniu, stopa odsetek zostanie zrekalkulowana, z datą wsteczną, począwszy od dnia wymagalności roszczeń o ich zapłatę, do wartości 7%. Zgodnie z założeniami Listu intencyjnego ewentualne przyszłe Porozumienie przewidywać będzie spłatę zadłużenia zgodnie z ustalonym harmonogramem, przy czym intencją jego stron jest pełna spłata zadłużenia do dnia 30 czerwca 2026 roku. List intencyjny przewiduje uwzględnienie w ewentualnym Porozumieniu ustanowienie zabezpieczeń spłaty należności JLR, które obejmują, między innymi: zastawy na akcjach i udziałach należących do Emitenta, zastawy na udziałach należących do BAP, zastaw na akcjach należących do KH, hipoteki na nieruchomościach, dobrowolne poddanie się egzekucji przez Emitenta, BAP, KH oraz pozostałe spółki z grupy kapitałowej Emitenta, zastawy na rachunkach bankowych spółek z grupy kapitałowej Emitenta (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek przy wykonywaniu zobowiązania) oraz zastawy na samochodach w postaci jednego zastawu na zbiorze aktywów (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek przy wykonywaniu zobowiązania). Zgodnie z treścią Listu intencyjnego podpisanie finalnego Porozumienia planowane jest do końca sierpnia 2021 roku. W myśl postanowień Listu intencyjnego środki na spłatę zadłużenia pochodzić mają m.in. ze wsparcia finansowego udzielonego Emitentowi i BAP przez KH, przy czym wsparcie w kwocie przynajmniej 10.000.000 złotych uznawane jest za warunek zawarcia Porozumienia, zaś dodatkowe wsparcie w kwocie co najmniej 10.000.000 złotych poczynione zostanie pod warunkiem, że do końca 2023 roku SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 91 obowiązywać będą wszystkie aktualne umowy dilerskie i serwisowe pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej Emitenta a Inchcape JLR Poland spółka z o.o., lub że aktualne umowy zostaną zastąpione innymi, na warunkach odpowiadających w zasadniczej części umowom obowiązującym w dniu podpisania Listu intencyjnego. W/w wsparcie KH udzielone zostanie w formie pożyczki podporządkowanej. Zarząd Emitenta informuje, że żadne z postanowień Listu intencyjnego nie kształtuje po stronie Emitenta, BAP, KH ani JLR prawnego obowiązku zawarcia Porozumienia. List intencyjny nie stanowi również umowy przedwstępnej. Przedmiotem Listu intencyjnego jest wyłącznie zobowiązanie jego Stron do działania w dobrej wierze w celu zawarcia ostatecznego Porozumienia, przy uwzględnieniu założeń biznesowych przewidzianych w Liście intencyjnym. (szczegóły: raport bieżący nr 32/2021). W dniu 6 sierpnia 2021 roku Zarząd British Automotive Holding S.A. [Emitent] powziął wiadomość o wydaniu w dniu 29 czerwca 2021 roku przez Sąd Okręgowy w Warszawie postanowienia o zabezpieczeniu roszczeń (zaopatrzonego w klauzulę wykonalności z dnia 5 sierpnia 2021 roku) do kwoty 170.993.672,38 złotych z wniosku Jaguar Land Rover Limited z siedzibą w Coventry (Wielka Brytania) [JLR] przeciwko Emitentowi. W/w informacja została powzięta przez Emitenta w efekcie otrzymania przez spółkę zależną Emitenta, spółkę iMotors spółka z ograniczoną odpowiedzialnością [iMotors] (dawniej: British Motor Club spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) pisma Komornika Sądowego przy Sąd Rejonowym dla m. st. Warszawy pt. „Zajęcie udziałów i zysków w spółce”. W wykonaniu w/w zabezpieczenia Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie dokonał zajęcia praw majątkowych Emitenta należnych mu od iMotors jako dłużnika wierzytelności z tytułu zysków z posiadanych 140 udziałów Emitenta w iMotors. Postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 21 kwietnia 2021 roku o zabezpieczeniu roszczeń z wniosku JLR, o otrzymaniu którego Emitent informował w raporcie bieżącym nr 21/2021 z dnia 5 maja 2021 roku, obejmowało zabezpieczenie roszczeń JLR względem Emitenta i British Automotive Polska S.A. [BAP] m.in. poprzez zajęcie należących do BAP udziałów w kapitale zakładowym iMotors. W dniu wydania w/w postanowienia z dnia 21 kwietnia 2021 roku jedynym wspólnikiem iMotors był Emitent. Do BAP nie należały już wówczas żadne udziały w kapitale zakładowym iMotors. Emitent informuje, iż nie planował zbycia udziałów w iMotors oraz że powyższe zajęcie nie wpłynie na bieżącą działalność Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta. (szczegóły: raport bieżący nr 33/2021). Nawiązując do raportu bieżącego nr 32/2021 z dnia 2 sierpnia 2021 roku na temat podpisania listu intencyjnego pomiędzy Emitentem, British Automotive Polska S.A. [BAP] i Książek Holding sp. z o.o. a Jaguar Land Rover Limited [JLR] niniejszym informuje, że w dniu 27 sierpnia 2021 roku, z uwagi na trwające negocjacje treści porozumienia dotyczącego spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR [Porozumienie], strony zgodnie postanowiły wydłużyć termin na podpisanie finalnego Porozumienia, pierwotnie ustalony na dzień 31 sierpnia 2021 roku, do dnia 10 września 2021 roku. (szczegóły: raport bieżący nr 34/2021). W dniu 31 sierpnia 2021 roku do Emitenta wpłynęło oświadczenie Pana Marcina Kolasy o rezygnacji z zasiadania w Zarządzie i pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Emitenta z dniem 31 sierpnia 2021 roku, który to dzień jest ostatnim dniem zasiadania Pana Marcina Kolasy w Zarządzie Emitenta. Przyczyną złożonej rezygnacji jest chęć zaangażowania się Pana Marcina Kolasy w inny projekt biznesowy, niezwiązany z działalnością prowadzoną przez Grupę Kapitałową Emitenta. (szczegóły: raport bieżący nr 35/2021). SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 92 Zarząd British Automotive Holding S.A. informuje, że porozumienie dotyczące spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR [Porozumienie] nie zostało zawarte do dnia 10 września 2021 roku. Przyczyną niezawarcia Porozumienia w uzgodnionym wcześniej terminie są trwające w dalszym ciągu negocjacje dotyczące szczegółowej treści Porozumienia oraz dokumentów towarzyszących Porozumieniu, w tym w szczególności projektów umów ustanawiających zabezpieczenia spłaty wierzytelności JLR. Ze względu na złożony i skomplikowany prawnie charakter negocjowanych postanowień Porozumienia i dokumentów towarzyszących Emitent, BAP, KH i JLR nie określiły terminu, w którym Porozumienie zostanie zawarte. (szczegóły: raport bieżący nr 36/2021). Zarząd British Automotive Holding S.A. informuje, że w dniu 17 września 2021 roku został doręczony Emitentowi formularz pozwu (eng. claim form), złożony przeciwko niemu oraz British Automotive Polska S.A. [BAP] przez Jaguar Land Rover Limited [JLR]. Przedmiotowy formularz pozwu został wniesiony do Wysokiego Trybunału Sądów Anglii i Walii do spraw Działalności Gospodarczej i Własności (eng. High Court of Justice Business & Property Courts of England & Wales Commercial Court) i datowany jest na dzień 22 grudnia 2020 roku (przy czym z otrzymanych przez Emitenta dokumentów dotyczących sprawy wynika, że formularz pozwu został doręczony Emitentowi w wersji uwzględniającej zmiany dokonane w dniu 9 czerwca 2021 roku). Jako dochodzona kwota (eng. amount claimed) w formularzu pozwu wskazana została suma ok. 35.000.000 EUR oraz 1.600.000 GBP. Powyższe kwoty stanowią określoną orientacyjnie należność JLR. Zostanie ona doprecyzowana po złożeniu przez Emitenta potwierdzenia odbioru formularza pozwu wyrażającego zamiar podjęcia obrony przed pozwem. W uzasadnieniu formularza pozwu ogólną wysokość należności JLR wobec Emitenta i BAP określono jako sumę następujących kwot: 1) 36.499.044,05 GBP (wskazana waluta jest prawdopodobnie wynikiem pomyłki JLR, gdyż w dotychczasowych rozliczeniach kwota ta wyrażana była w euro) – tytułem należności głównej; 2) 3.687.193,18 GBP – tytułem należności głównej; 3) 1.522.218,44 EUR – tytułem odsetek za opóźnienie w zapłacie należności głównej wskazanej w pkt. 1), liczonych według określonej umownie stopy procentowej 7% rocznie, według stanu na dzień 20 maja 2021 roku, naliczanych za dalszy okres według dziennej stawki 6.993,93 EUR; 4) 118.251,18 GBP – tytułem odsetek za opóźnienie w zapłacie należności głównej wskazanej w pkt. 2), liczonych według określonej umownie stopy procentowej 7% rocznie, według stanu na dzień 20 maja 2021 roku, naliczanych za dalszy okres według dziennej stawki 706,47 GBP; 5) 55.143,10 EUR – tytułem Kompleksowej Pomocy Drogowej (posprzedażnej) zgodnie z Polityką mobilności JLR; 6) 17.700 GBP – tytułem opłat za korzystanie przez BAP z usługi Lokalizator Zatwierdzonych Pojazdów za rok obrotowy 2020/2021; 7) 25.025,75 EUR – tytułem opłat za eksport pojazdów do Chin; 8) 2.320,25 GBP – tytułem faktury nr 0200238368 z dnia 23 listopada 2020 roku za plany serwisowe sprzedane w październiku 2020 r. Uzasadnienie formularza pozwu wskazuje, że od kwot wskazanych w pkt. 4) – 8) powyżej JLR dochodzi odsetek w ustawowej wysokości zgodnie z ustawą o opóźnieniu w spłacie wierzytelności handlowych SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 93 (odsetek) z 1998 r. (eng. Late Payment of Commercial Debts (interest) Act 1998), według stawki 8% ponad kwotę bazową, lub ewentualnie zgodnie z pkt. 35A ustawy o sądach wyższych z 1981 r. (eng. Senior Courts Act 1981). Zgodnie z uzasadnieniem formularza pozwu od powyższych kwot odliczyć należy kwoty 1.482.861,81 EUR oraz 2.084.645,42 EUR (wskazana waluta jest prawdopodobnie wynikiem pomyłki JLR, gdyż w dotychczasowych rozliczeniach kwota ta wyrażana była w funtach brytyjskich). JLR w uzasadnieniu formularza wskazał ponadto, że uznaje swoją należność na rzecz BAP w wysokości 416.330,04 EUR z tytułu zmiennych nakładów na marketing. Zgodnie z twierdzeniem JLR powyższe kwoty zostaną odliczone od łącznych kwot dochodzonych od BAP w postępowaniu sądowym. W formularzu pozwu wskazano, że jego szczegółowe uzasadnienie (eng. particulars) zostanie doręczone w razie złożenia potwierdzenia odbioru formularza wyrażającego zamiar podjęcia obrony przez pozwem. W dniu publikacji raportu za I półrocze 2021 r. formularz pozwu został doręczony jedynie Emitentowi. Zgodnie z pouczeniami zawartymi w dokumentach sądowych doręczonych Emitentowi wraz z formularzem pozwu, Emitent w określonych w nich terminach ma możliwość wniesienia do sądu pisma kwestionującego zasadność roszczenia lub jurysdykcje sądu, do którego wniesiono formularz pozwu. (szczegóły: raport bieżący nr 37/2021). Zarząd Spółki British Automotive Holding S.A. z siedzibą w Warszawie [Emitent] zwołuje na dzień 20 października 2021 roku, na godzinę 11:00, w siedzibie Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding Spółka Akcyjna. Porządek obrad zwołanego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje w szczególności podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na obciążenie zastawem należących do Emitenta udziałów i akcji w spółkach zależnych Emitenta. W raporcie bieżącym nr 32/2021 z dnia 2 sierpnia 2021 roku Emitent informował, że zgodnie z ustaleniami listu intencyjnego zawartego pomiędzy Emitentem, British Automotive Polska S.A. [BAP] i Książek Holding spółka z o.o. a Jaguar Land Rover Limited [JLR], określającego podstawowe warunki, na jakich zawarte ma zostać przyszłe porozumienie dotyczące spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, spłata tego zadłużenia ma zostać zabezpieczona poprzez m.in. zastawy na akcjach i udziałach należących do Emitenta, zastawy na udziałach należących do BAP, hipoteki na nieruchomościach, dobrowolne poddanie się egzekucji przez Emitenta, BAP oraz pozostałe spółki z grupy kapitałowej Emitenta, zastawy na rachunkach bankowych spółek z grupy kapitałowej Emitenta (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek przy wykonywaniu zobowiązania) oraz zastawy na samochodach w postaci jednego zastawu na zbiorze aktywów (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek przy wykonywaniu zobowiązania). Ustanowienie zastawu na akcjach i udziałach należących do Emitenta ma być więc jednym z elementów zabezpieczenia spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR. Z uwagi na fakt, że akcje i udziały w spółkach z Grupy Kapitałowej Emitenta stanowią kluczowy składnik majątku Emitenta, Zarząd Emitenta zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, przekładając Zgromadzeniu projekt uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie na nich zastawów na zabezpieczenie spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR. Zarząd Emitenta informuje przy tym, że ustanowienie zastawów na należących do Emitenta akcjach i udziałach nie wyczerpuje katalogu zabezpieczeń spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, które przewidywać ma przyszłe porozumienie. Zabezpieczenie spłaty zadłużenia obejmować może również ustanowienie zastawów i hipotek na innych składnikach majątku Emitenta, jak również na składnikach majątku BAP i SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 94 innych spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta. Zarząd Emitenta informuje również, że w dniu 23 września 2021 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę nr 2, w której pozytywnie zaopiniowała przedstawiony przez Zarząd Emitenta projekt uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na obciążenie zastawem należących do Emitenta udziałów i akcji w spółkach zależnych Emitenta. (szczegóły: raport bieżący nr 38/2021). W dniu 20 października 2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firma British Automotive Holding S.A, które wyraziło zgodę na ustanowienie na rzecz Jaguar Land Rover Limited (dalej jako: JLR) ograniczonego prawa rzeczowego w postaci zastawów na należących do Spółki następujących akcjach i udziałach w spółkach zależnych: a) akcjach spółki British Automotive Polska S.A. (dalej jako: BAP) – 4.730.000 akcji, przedstawiających 100% kapitału zakładowego BAP; b) udziałach w kapitale zakładowym spółki British Automotive Centrum spółka z o.o. (dalej jako: BAC) – 14.000 udziałów, przedstawiających 89,29% kapitału zakładowego BAC; c) udziałach w kapitale zakładowym spółki British Automotive Gdańsk spółka z o.o. (dalej jako: BAG) – 100 udziałów, przedstawiających 35,21% kapitału za kładowego BAG; d) udziałach w kapitale zakładowym spółki British Automotive Łódź spółka z o.o. (dalej jako: BAŁ) – 3.234 udziały, przedstawiające 43,29% kapitału zakładowego BAŁ; e) udziałach w kapitale zakładowym spółki British Automotive Silesia spółka z o.o. (dalej jako: BAS) – 50 udziałów, przedstawiających 6,56% kapitału zakładowego BAS; f) udziałach w kapitale zakładowym spółki AML Polska spółka z o.o. (dalej jako: AMLP) – 5.000 udziałów, przedstawiających 100% kapitału zakładowego AMLP; g) udziałach w kapitale zakładowym spółki iMotors spółka z o.o. (dalej jako: iMotors) – 140 udziałów, przedstawiających 100% kapitału zakładowego iMotors; h) udziałach w kapitale zakładowym spółki SK Motors spółka z o.o. w likwidacji (dalej jako: SKM) – 21.500 udziałów, przedstawiających 39,24% kapitału zakładowego SKM. Akcje i udziały mogą zostać objęte zastawem cywilnym lub rejestrowym (w tym oboma tymi zastawami łącznie). Umowy ustanawiające zastawy na Akcjach i Udziałach mogą przewidywać, że JLR może wykonywać prawo głosu na Walnych Zgromadzenia lub na Zgromadzeniach Wspólników Spółek Zależnych, w razie nienależytego wykonania porozumienia dotyczącego spłaty solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR oraz otrzymania przez Spółkę od JLR zawiadomienia o jego nienależytym wykonaniu. Umowy ustanawiające zastawy na Akcjach i Udziałach mogą stanowić podstawę do przelewu na rzecz JLR wierzytelności Spółki o zapłatę kwot, przeznaczonych do po działu pomiędzy akcjonariuszy/wspólników danej Spółki Zależnej, w części należnej Spółce, jako akcjonariuszowi/wspólnikowi Spółek zależnych, np. z tytułu dywidend lub podziału masy likwidacyjnej. Umowy ustanawiające zastawy na Akcjach i Udziałach mogą przewidywać, że JLR może zaspokoić się z zastawionych Akcji i Udziałów w razie nienależytego wykonania porozumienia dotyczącego spłaty solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR oraz otrzymania przez Spółkę od JLR zawiadomienia o jego nienależytym wykonaniu, w jeden z poniższych sposobów: SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 95 a) zgodnie z przepisami o sądowym postępowaniu egzekucyjnym (zgodnie z art. 312 w zw. z art. 327 Kodeksu cywilnego lub art. 21 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów); b) poprzez przejęcie Akcji lub Udziałów na własność przez JLR - w razie spełnienia ustawowych przesłanek, w tym oznaczenia w umowie ustanawiającej za stawy wartości przedmiotu zastawów lub określenia w niej sposobu ustalenia ich wartości dla zaspokojenia zastawnika (zgodnie z art. 22 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów); c) poprzez sprzedaż Akcji lub Udziałów w drodze przetargu publicznego, który przeprowadzi notariusz lub komornik (zgodnie z art. 24 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraziło zgodę na ustanowienie zastawów na nowych akcjach lub udziałach w którejkolwiek ze Spółek Zależnych na zasadach określonych w podjętej uchwale, w przypadku ich objęcia lub nabycia przez Spółkę w sposób powodujący zwiększenie liczby akcji lub udziałów tej Spółki Zależnej należących do Spółki. W pozostałym zakresie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraziło zgodę na ukształtowanie postanowień umów ustanawiających zastawy na Akcjach i Udziałach, w tym dotyczących sumy zabezpieczenia, wedle uznania Zarządu Spółki. (szczegóły: raport bieżący nr 39/2021). W dniu 22 października 2021 roku zawarte zostało pomiędzy Emitentem, spółką British Automotive Polska Spółka Akcyjna [BAP], spółką Jaguar Land Rover Limited [JLR], spółką Książek Holding spółka z o.o. [KH], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółka British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS], spółką iMotors spółka z o.o. [iMotors], spółką AML Polska spółką z o.o. i spółką SK Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] porozumienie o spłacie solidarnego zadłużenia Emitenta oraz BAP względem JLR [Porozumienie]. Porozumienie wskazuje kwotę główną solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR jako sumę kwot 32.266.713,42 euro oraz 1.279.345,95 funtów brytyjskich, nie wliczając w to odsetek (liczonych w sposób określony niżej). Kwota solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR wyrażona w funtach brytyjskich zgodnie z postanowieniami. Porozumienia zostanie skonwertowana do waluty euro, według kursu przeliczeniowego 1 GBP = 1,1661 EUR, w konsekwencji czego łączne solidarne zadłużenie Emitenta i BAP względem JLR wyrażone w walucie euro zgodnie z postanowieniami Porozumienia opiewana kwotę 33.758.558,71 euro, nie wliczając w to odsetek. Porozumienie przewiduje spłatę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, w tym wszystkich naliczanych od niego odsetek, w ratach, do dnia 30 czerwca 2026 roku. W Porozumieniu uzgodniono, że stopa odsetek za opóźnienie w zapłacie kwot składających się na solidarne zadłużenie Emitenta i BAP względem JLR wyniesie 4% rocznie, przy czym odsetki te naliczane są z datą wsteczną, począwszy od dnia wymagalności poszczególnych należności JLR składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP. Odsetki liczone w sposób określony powyżej podlegają comiesięcznej kapitalizacji, począwszy od dnia wymagalności roszczeń o zapłatę poszczególnych kwot składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, zaś kwoty stanowiące równowartość skapitalizowanych odsetek podlegają oprocentowaniu według stopy procentowej określonej powyżej. W razie opóźnienia BAP w zapłacie którejkolwiek z rat solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP wobec JLR, wynoszącego więcej niż 3 (trzy) dni robocze względem terminów zapłaty wynikających z harmonogramu dołączonego do Porozumienia, stopa procentowa odsetek za opóźnienie ulega SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 96 rekalkulacji z datą wsteczną, począwszy od dat wymagalności poszczególnych roszczeń składających się na kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, do stopy 7% rocznie, przy uwzględnieniem kapitalizacji odsetek na zasadach opisanych wyżej. Porozumienie przewiduje obowiązek ustanowienia zabezpieczeń spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, obejmujących m.in.: zastawy zwykłe i rejestrowe na akcjach i udziałach należących do Emitenta, zastawy zwykłe i rejestrowe na udziałach należących do BAP, zastaw zwykły i rejestrowy na akcjach Emitenta należących do KH, hipoteki na nieruchomościach należących do spółek z grupy kapitałowej Emitenta, dobrowolne poddanie się egzekucji przez spółki z grupy kapitałowej Emitenta, zastawy na rachunkach bankowych spółek z grupy kapitałowej Emitenta (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek) oraz zastawy na samochodach w postaci jednego zastawu na zbiorze aktywów (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek), do sumy zabezpieczenia wynoszącej łącznie 67.517.117,42 euro. Zgodnie z Porozumieniem BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM udzielają gwarancji pełnej i terminowej spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR do pełnej wysokości sumy zabezpieczenia wskazanej powyżej. W ramach udzielonej gwarancji BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM zobowiązują się solidarnie do spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w razie niedokonania przez Emitenta lub BAP pełnej i terminowej spłaty którejkolwiek z rat tego zadłużenia, określonych w harmonogramie spłaty dołączonym do Porozumienia, przy czym gwarancja wygasa w przypadku, gdy JLR nie zażąda od w/w spółek zapłaty na jej podstawie do dnia 30 czerwca 2029 roku. Porozumienie przewiduje, że pod warunkiem skutecznego ustanowienia zabezpieczeń, o których mowa powyżej, w tym hipotek i zastawów rejestrowych, JLR wstrzyma sądowe dochodzenie roszczeń przeciwko Emitentowi i BAP bez żądania zwrotu kosztów (eng. „will (…) file a Consent Order (…) discontinuing the Current Litigation with no order as to costs”). Powyższe nie pozbawia JLR prawa do dochodzenia na drodze sądowej roszczeń przeciwko Emitentowi, BAP, BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors lub SKM, mających oparcie w postanowieniach Porozumienia. O wytoczeniu przez JLR pozwu przeciwko Emitentowi i BAP Emitent informował w raporcie bieżącym nr 37/2021 z dnia 17 września 2021 roku. Na podstawie Porozumienia KH zadeklarowała wsparcie finansowe spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w formie pożyczki podporządkowanej udzielonej, bądź podwyższenia kapitału zakładowego, bądź w innej równoważnej formie finansowania, przy czym kwota 10.000.000 złotych została wypłacona przez KH w dniu zawarcia Porozumienia w formie pożyczki podporządkowanej, zaś dalsza kwota co najmniej 10.000.000 złotych zostanie przekazana pod warunkiem, że na dzień 31 grudnia 2023 roku obowiązywać będą umowy dilerskie i serwisowe, zawarte pomiędzy BAC, BAG, BAŁ i BAS a Inchcape JLR Poland spółka z o.o., na zasadniczych warunkach takich samych, jak obowiązujące w dniu 30 czerwca 2021 roku, zaś umowy dilerskie i serwisowe, które w dniu zawarcia Porozumienia były wypowiedziane, zostaną zastąpione nowymi umowami, o zasadniczych warunkach takich samych jak określone w umowach obowiązujących w dniu zawarcia Porozumienia, lub na warunkach korzystniejszych dla dilera. O wypowiedzeniu przez Inchcape JLR Poland spółka z o.o. umowy dilerskiej i serwisowej z BAS Emitent informował w raporcie bieżącym nr 31/2021 z dnia 5 lipca 2021 roku. (szczegóły: raport bieżący nr 41/2021). W dniu 25 października 2021 roku spółce AML Polska spółka z o.o. [AMLP] oraz spółce iMotors spółka z o.o. [iMotors] (spółki zależna Emitenta) doręczone zostały postanowienia komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie Wojciecha Andryszczyka w przedmiocie SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 97 umorzenia postępowań egzekucyjnych w celu wykonania zabezpieczenia w zakresie zajęcia należących do Emitenta udziałów w kapitałach zakładowych AMLP i iMotors, wydane wskutek rozpoznania wniosku JLR z dnia 22 października 2021 roku o uchylenie czynności zajęcia udziałów w kapitałach zakładowych AMLP i iMotors. W tym samym dniu BAP doręczone zostały postanowienia w przedmiocie umorzenia postępowań egzekucyjnych w celu wykonania zabezpieczenia w zakresie zajęcia należących do BAP udziałów w kapitałach zakładowych spółek British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS], SK Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM], wydane wskutek rozpoznania wniosku JLR z dnia 22 października 2021 roku o uchylenie czynności zajęcia udziałów w kapitałach zakładowych BAC, BAG, BAŁ, BAS i SKM. Ponadto BAP doręczone zostało postanowienie komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie Wojciecha Andryszczyka w przedmiocie umorzenia postępowania egzekucyjnego w celu wykonania zabezpieczenia w zakresie zajęcia akcji w BAP należących do Emitenta, wydane wskutek wniosku JLR z dnia 22 października 2021 roku uchylenie czynności zajęcia akcji w BAP. Zarząd Emitenta informuje, że do Emitenta nie wpłynęły w dniu dzisiejszym postanowienia w przedmiocie umorzenia postępowań egzekucyjnych w celu wykonania zabezpieczenia w zakresie zajęcia należących do Emitenta udziałów w kapitałach zakładowych pozostałych spółek zależnych, w których udziały zostały uprzednio zajęte w ramach wykonania udzielonego JLR sądowego zabezpieczenia. (szczegóły: raport bieżący nr 42/2021). W dniu 26 października 2021 roku spółce SK Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] doręczone zostały postanowienia komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie Wojciecha Andryszczyka w przedmiocie umorzenia postępowań egzekucyjnych w celu wykonania sądowego zabezpieczenia w zakresie zajęcia należących do Emitenta i do BAP udziałów w kapitale zakładowym SKM, wydane wskutek rozpoznania wniosków JLR z dnia 22 października 2021 roku o uchylenie czynności zajęcia udziałów w kapitale zakładowym SKM. W tym samym dniu Emitentowi doręczone zostały postanowienia komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie Wojciecha Andryszczyka w przedmiocie umorzenia postępowań egzekucyjnych w celu wykonania sądowego zabezpieczenia w zakresie zajęcia należących do Emitenta udziałów w kapitałach zakładowych spółek British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS], AML Polska spółka z o.o. [AMLP], iMotors spółka z o.o. [iMotors] SK Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] wydane wskutek rozpoznania wniosków JLR z dnia 22 października 2021 roku o uchylenie czynności zajęcia udziałów w kapitałach zakładowych BAC, BAG, BAŁ, BAS, AMLP, iMotors i SKM. Ponadto Emitentowi doręczone zostało postanowienie komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie Wojciecha Andryszczyka w przedmiocie umorzenia postępowania egzekucyjnego w celu wykonania sądowego zabezpieczenia w zakresie zajęcia należących do Emitenta akcji BAP, wydane wskutek rozpoznania wniosku JLR z dnia 22 października 2021 roku o uchylenie czynności zajęcia należących do Emitenta akcji BAP. Mając powyższe na uwadze Zarząd Emitenta informuje, że wskutek wymienionych umorzeń, jak również wskutek umorzeń, o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 42/2021 z dnia 25 października 2021 roku, umorzeniu uległy wszystkie postępowania egzekucyjne w celu wykonania sądowego zabezpieczenia roszczenia JLR względem Emitenta i BAP w zakresie dokonanych w ich ramach zajęć udziałów i akcji. (szczegóły: raport bieżący nr 43/2021). Do Emitenta wpłynęło zawiadomienie o przekroczeniu przez akcjonariusza Spółki, Pana Mariusza Dębkowskiego, 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Zgodnie z w/w SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 98 zawiadomieniem udział Pana Mariusza Dębkowskiego w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta wzrósł z 4,61% do 5,03%. (szczegóły: raport bieżący nr 44/2021). W dniu 4 listopada 2021 roku spółka zależna Emitenta, British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC] zawarła ze spółką Marvipol Development Spółka Akcyjna [MVD], podmiotem powiązanym z Emitentem, umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie, przy ul. Jerzego Waszyngtona 50, o powierzchni 0,3523 ha wraz z prawem własności wzniesionych na Nieruchomości budynków, stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności [Nieruchomość]. Umowa sprzedaży Nieruchomości w dalszej części niniejszego raportu bieżącego zwana będzie Umową. Cena sprzedaży Nieruchomości ustalona została na kwotę 15.000.000,00 złotych, powiększoną podatek od towarów i usług VAT, co łącznie daje kwotę 18.450.000,00 złotych brutto. Zgodnie z postanowieniami Umowy Nieruchomość zostanie wydana MVD do dnia 31 grudnia 2022 roku. W pozostałym zakresie postanowienia Umowy nie odbiegają od postanowień stosowanych w tego typu transakcjach. Umowa zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące zapewnień i oświadczeń sprzedawcy oraz dotyczące odpowiedzialności stron. W związku ze sprzedażą Nieruchomości Zarząd Emitenta podjął w dniu 4 listopada 2021 roku uchwałę w przedmiocie przystąpienia do ustalenia lokalizacji nowego zamierzenia inwestycyjnego, polegającego na budowie Autoryzowanej Stacji Dilerskiej Jaguar Land Rover należącej do Emitenta lub spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta, w nowej lokalizacji na terenie Warszawy, do końca 2025 roku. Zamiarem Zarządu Emitenta jest budowa nowej Autoryzowanej Stacji Dilerskiej Jaguar Land Rover na należącej do BAP nieruchomości przy ul. Puławskiej w Warszawie. Ostateczna lokalizacja nowego zamierzenia inwestycyjnego zostanie jednak ostatecznie określona po przeprowadzeniu analizy jego potencjalnych lokalizacji pod kątem opłacalności ulokowania na nich Autoryzowanej Stacji Dilerskiej oraz ich potencjału w kontekście rozwoju działalności dilerskiej Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz po uzyskaniu zgody Inchcape JLR Poland spółka z o.o., importera pojazdów marek Jaguar i Land Rover, na realizację inwestycji w danej lokalizacji. Jednocześnie Emitent podaje następujące informacje dotyczące transakcji realizowanej na podstawie Umowy, objęte dyspozycją art. 90i ust. 1 i 2 w zw. z art. 90k ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych: 1) Firma (nazwa) podmiotu powiązanego: Marvipol Development Spółka Akcyjna; 2) Opis charakteru powiązań między BAC a MVD: Emitent, spółka dominująca dla BAC, w której Emitent posiada, bezpośrednio i pośrednio, 100% udziałów oraz MVD, pozostają pod wspólną kontrolą Pana Mariusza Wojciecha Książek, sprawowaną za pośrednictwem spółki pod firmą MK Holding S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu oraz spółki pod firmą Książek Holding spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie; 3) Data i wartość istotnej transakcji: 4 listopada 2021 roku, 15.000.000,00 złotych netto (ponad 5% sumy aktywów BAC, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego); 4) Informacje niezbędne do oceny, czy istotna transakcja została zawarta na warunkach rynkowych i czy jest uzasadniona interesem spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych – cena sprzedaży Nieruchomości jest ceną rynkową i uwzględnia faktyczną wartość zbywanych przez BAC aktywów. Środki uzyskane ze sprzedaży Nieruchomości zostaną przeznaczone w części na spłatę zadłużenia SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 99 BAP względem Jaguar Land Rover Limited, poręczonego przez Emitenta, przy czym transakcja nie uniemożliwia BAC prowadzenia działalności operacyjnej na Nieruchomości i w zamierzeniu Zarządu Emitenta oraz Zarządu BAC, z uwagi na odroczony termin wydania Nieruchomości MVD i planu budowy na terenie Warszawy nowej Autoryzowanej Stacji Dilerskiej Jaguar Land Rover, nie spowoduje istotnych przeszkód dla prowadzenia przez BAC działalności operacyjnej w przyszłości. (szczegóły: raport bieżący nr 45/2021). W dniu 5 listopada 2021 roku British Automotive Centrum spółka z o.o.[BAC] i Marvipol Development S.A. [MVD] podpisały list intencyjny, w którym wyraziły zgodną intencję zawarcia umowy stwarzającej na zasadach rynkowych tytuł do Nieruchomości, pozwalający na korzystanie z niej przez BAC w celu wykonywania działalności gospodarczej po dniu wydania Nieruchomości MVD zgodnie z postanowieniami umowy jej sprzedaży. Strony listu intencyjnego podjęły negocjacje zmierzające do zawarcia umowy najmu lub dzierżawy Nieruchomości przez BAC, obejmującej czas oznaczony do 31 grudnia 2025 roku. Zawarcie listu intencyjnego motywowane jest m.in. faktem, iż BAC prowadzi na Nieruchomości działalność gospodarczą, zaś przeniesienie tej działalności do innej lokalizacji wymaga kilkuletniego okresu adaptacyjnego. Zgodnie z zamiarem stron listu intencyjnego w okresie obowiązywania przyszłej umowy najmu lub dzierżawy BAC będzie mógł prowadzić na Nieruchomości działalność gospodarczą. (szczegóły: raport bieżący nr 46/2021). W dniu 24 listopada 2021 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w sprawie czasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń obowiązującej u Emitenta, przyjętej uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 21 z dnia 31 sierpnia 2020 roku [Polityka Wynagrodzeń], w zakresie, w jakim reguluje ona maksymalną wysokość stałego wynagrodzenia Członków Zarządu Emitenta. Na mocy w/w uchwały Rada Nadzorcza postanowiła odstąpić od stosowania Polityki Wynagrodzeń na okres nie dłuższy niż do dnia 31 sierpnia 2024 roku, tj. do ostatniego dnia, w którym zgodnie z art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu oraz o spółkach publicznych [Ustawa] Walne Zgromadzenie Emitenta powinno podjąć uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń Emitenta (zgodnie z w/w przepisem walne zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń nie rzadziej niż co cztery lata). Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń w w/w zakresie motywowane jest aktualną sytuacją gospodarczą Emitenta, w tym w szczególności faktem zawarcia przez Emitenta i jego spółki zależne porozumienia z Jaguar Land Rover Limited [JLR], dotyczącego ustalenia zasad spłaty zadłużenia British Automotive Polska Spółki Akcyjnej względem JLR, poręczonego przez Spółkę, oraz trwającą restrukturyzacją i reorganizacją Grupy Kapitałowej Spółki. Powodzenie obu tych procesów wymaga utrzymania efektywnego systemu zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową, przy ponadprzeciętnym nakładzie pracy i wysokim stopniu odpowiedzialności za realizację przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową założonych celów gospodarczych oraz osiąganiu możliwie optymalnych wyników finansowych. Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń pozwoli na takie kształtowanie wysokości wynagrodzenia stałego Członków Zarządu Spółki, by możliwe było dostosowanie wysokości miesięcznego stałego wynagrodzenia do uwarunkowań wynikających z aktualnej sytuacji gospodarczej i finansowej Spółki oraz nakładu pracy Członków Zarządu w celu jej poprawy. Zarząd Emitenta wskazuje, że z końcem sierpnia 2021 roku doszło do zmiany liczebności składu Zarządu Emitenta, wskutek rezygnacji Pana Marcina Kolasy, dotychczasowego Wiceprezesa Zarządu. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 100 Aktualnie w skład Zarządu Emitenta wchodzą dwie osoby – Prezes Zarządu i Wiceprezes Zarządu, podczas gdy w czasie uchwalania Polityki Wynagrodzeń Zarząd Emitenta liczył trzech Członków – Prezesa Zarządu i dwóch Wiceprezesów Zarządu. W efekcie powyższego zarówno wymagany nakład pracy obecnych Członków Zarządu Emitenta, jak i spoczywająca na nich odpowiedzialność za wyniki Emitenta i jego Grupy Kapitałowej są odpowiednio wyższe, niż w okresie, gdy w Zarządzie Emitenta zasiadały trzy osoby. Powyższe uzasadnia więc ewentualne ustalenie wysokości wynagrodzenia stałego Członków Zarządu Emitenta na kwotę wyższą, niż maksymalne stałe wynagrodzenie określone w Polityce Wynagrodzeń. Pomimo odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń, w efekcie zmniejszenia liczebności Zarządu Emitenta, sumaryczna kwota przeznaczana przez Emitenta na wypłatę wynagrodzeń Członkom Zarządu jest niższa, niż kwota przeznaczana na wypłatę wynagrodzeń Członkom Zarządu Emitenta w okresie, w którym Zarząd Emitenta liczył trzech Członków. Powyższa uchwała Rady Nadzorczej podjęta została z uwzględnieniem długoterminowych interesów i stabilności finansowej Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń nie wpłynie negatywnie na rentowność Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 47/2021) Uchwałą nr 4 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki British Automotive Holding S.A. z dnia 12 stycznia 2022 roku w związku z wysokością skumulowanej straty wykazanej w sprawozdaniach finansowych Spółki za pierwsze półrocze 2021 roku oraz za III kwartał 2021 roku postanowiło o dalszym istnieniu Spółki. (szczegóły: raport bieżący nr 1/2022) W dniu 12 stycznia 2022 roku powzięto wiadomość o doręczeniu spółce British Automotive Polska S.A. [BAP] przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie postanowienia z dnia 30 grudnia 2021 roku w przedmiocie zabezpieczenia majątku BAP poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego w osobie Aleksandry Strynkiewicz-Kondrackiej legitymującej się licencją doradcy restrukturyzacyjnego o numerze 1203. Wydanie przedmiotowego postanowienia ma związek ze złożeniem przez spółkę M.Karlik spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu [M.Karlik] do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie wniosku o ogłoszenie upadłości BAP z dnia 29 listopada 2021 roku, doręczonego BAP wraz z w/w postanowieniem. M.Karlik to podmiot prowadzący autoryzowaną stację dilerską pojazdów marek Jaguar i Land Rover w Poznaniu. Działalność ta była wykonywana przez M.Karlik również w okresie, w którym BAP był importerem pojazdów tych marek na rynek polski. W tym zakresie M.Karlik współpracował z BAP w oparciu o zawartą umowę dilerską i serwisową. Pomiędzy BAP a M.Karlik toczy się obecnie postępowanie arbitrażowe przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z pozwu BAP, w którym BAP żąda od M.Karlik zapłaty łącznej kwoty 13.226.009,06 złotych (słownie: trzynaście milionów dwieście dwadzieścia sześć tysięcy dziewięć złotych 06/100) tytułem rozliczeń za okres obowiązywania umowy dilerskiej i serwisowej pomiędzy BAP i M.Karlik. Pozew inicjujący w/w postępowanie arbitrażowe został wniesiony przez BAP w dniu 25 sierpnia 2021 roku, a sprawa przed Sądem Arbitrażowym pozostaje w toku (szczegóły: raport bieżący nr 2/2022). W dniu 10 lutego 2022 roku spółki zależne Emitenta, British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ] oraz British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], otrzymały oświadczenia Inchcape JLR Poland spółka z o.o. [Inchcape] z dnia 9 lutego 2022 roku o rozwiązaniu umów dilerskich i serwisowych zawartych przez BAŁ i BAG z Inchcape w dniu 1 grudnia 2020 roku, z zachowaniem 24-miesięcznego okresu wypowiedzenia. (szczegóły: raport bieżący nr 5/2022). SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 101 W dniu 24 lutego 2022 r. wybuchła wojna na terenie Ukrainy. Zarządzający Grupą na bieżąco analizują sytuację w kraju, monitorują ryzyko oraz podejmują niezbędne kroki, włącznie ze zwiększeniem procedur bezpieczeństwa, mające na celu ochronę majątku Grupy. Na moment bieżący, konflikt na Ukrainie nie ma bezpośredniego wpływu na sytuację firmy oraz na łańcuchy dostaw. Grupa nie zatrudnia pracowników pochodzących z Ukrainy, nie ma rynków zbytu ani na Ukrainie ani w Rosji, nie ma łańcuchów dostaw z Ukrainy oraz w portfelu nie ma również spółek z obszaru krajów zaangażowanych w konflikt zbrojny ani koinwestorów z tych krajów. Mimo, iż sytuacja jest bardzo dynamiczna oraz nieprzewidywalna, na ten moment, Zarząd Jednostki Dominującej nie przewiduje zagrożenia kontynuacji działalności w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego. Grupa traktuje wydarzenia w Ukrainie jako wydarzenia po dacie bilansu bez wpływu na wyniki 2021 roku. Informacja o wynagrodzeniu firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych W dniu 7 sierpnia 2020 roku Rada Nadzorcza British Automotive Holding S.A., działając na podstawie § 34 Statutu Spółki oraz § 2 ust. 1 Procedury Spółki dotyczącej wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych, dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2020 i 2021. Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych została wybrana spółka Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (00-764), przy ul. Jana III Sobieskiego 104 lok.44, wpisana na listę firm audytorskich uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod nr 3887. Umowa ze spółką Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa o dokonanie badania została zawarta w dniu 26 sierpnia 2020 roku. Wynagrodzenie z tytułu obowiązkowych przeglądów śródrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz badań i przeglądów rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych British Automotive Holding S.A. za 2021 rok wynosi 87 tys. zł. Wynagrodzenie z tytułu obowiązkowego badania jednostkowych sprawozdań finansowych jednostek zależnych od British Automotive Holding S.A. za 2021 rok wynosi 130 tys. zł. W 2020 roku podmiotem badającym spółki z Grupy British Automotive Holding S.A. również była Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa. Wynagrodzenie z tytułu obowiązkowych przeglądów śródrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz badań i przeglądów rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych British Automotive Holding S.A. za 2020 rok wynosi 87 tys. zł. Wynagrodzenie z tytułu obowiązkowego badania jednostkowych sprawozdań finansowych jednostek zależnych od British Automotive Holding S.A. za 2020 rok wynosi 127 tys. zł. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 | 102 Warszawa, 29 kwietnia 2022 r. Struktura akcjonariatu na dzień publikacji Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Liczba głosów na WZ Wartość nominalna akcji Udział akcji w kapitale zakładowym Udział głosów na WZ Książek Holding Sp. z o.o. 17 039 536 17 039 536 3 407 907 41,01% 41,01% Mariusz Wojciech Książek 2 077 592 2 077 592 415 518 5,00% 5,00% Mariusz Dębkowski 2 090 916 2 090 916 418 183 5,03% 5,03% Inne podmioty 20 343 808 20 343 808 4 068 762 48,96% 48,96% 41 551 852 41 551 852 8 310 370 100,00% 100,00% * Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek. Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych