Interim / Quarterly Report • Apr 29, 2022
Interim / Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zgodnie z §66 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757 z dnia 2018.04.20 z późn. zm.) BIOTON S.A. ("Spółka") przekazuje następujące informacje:
Od 01.01.2005 r. Grupa Kapitałowa BIOTON S.A. ("Grupa") prowadzi księgi według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości (Dz.U.2021.217 t.j. z dnia 2021.02.01 z późn. zm.) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757 z dnia 2018.04.20 z późn. zm.).
Zawarte w raporcie dane finansowe obejmują okres obrachunkowy od 01 stycznia 2022 r. do 31 marca 2022 r. oraz na 31 marca 2022 r., dane porównawcze za okres od 1 stycznia 2021r. do 31 marca 2021 r. i na 31 marca 2021 r. oraz na 31 grudnia 2021 r. Zaprezentowane dane finansowe za okres obrachunkowy od 1 stycznia 2022 r. do 31 marca 2022 r. oraz dane porównawcze za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 marca 2021 r. nie podlegały badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Natomiast porównawcze dane finansowe na 31 grudnia 2021 r. podlegały badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.
Sprawozdania finansowe Grupy są sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego za wyjątkiem instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik.
W ocenie Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej właściwym jest sporządzenie jednostkowego jak i skonsolidowanego sprawozdania finansowego w oparciu o zasadę kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. W ocenie Zarządu BIOTON S.A. nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę Kapitałową. Grupa posiada lub będzie posiadać wystarczające środki do prowadzenia zarówno działalności operacyjnej, inwestycyjnej jak i rozwojowej. Na dzień bilansowy zobowiązania krótkoterminowe Spółki jak i Grupy Kapitałowej są niższe niż aktywa obrotowe, dodatkowo z uwagi na osiągnięte i planowane operacyjne wyniki finansowe, planowaną zmianę struktury finansowania zewnętrznego oraz realizację długoterminowej umowy współpracy z Yifan Pharmaceuticals w aspekcie finansowania rozwoju analogów, w ocenie Zarządu nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania przez nią działalności. Według stanu na dzień publikacji, kowenanty finansowe na dzień bilansowy wskazane w warunkach umów kredytowych zawartych przez BIOTON S.A. były spełnione.
Walutą pomiaru i walutą sprawozdawczą niniejszych sprawozdań finansowych jest złoty polski, dane prezentowane są w tysiącach złotych. Do prezentacji wybranych danych finansowych w EUR zostały zastosowane następujące zasady przeliczenia PLN na EUR:
Od 01.01.2009 r. obowiązuje MSSF 8 "Segmenty operacyjne", który zastąpił dotychczasowy MSR 14 "Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności". Standard ten wymaga ujawnienia informacji o segmentach w oparciu o elementy składowe jednostki, które zarządzający monitorują w zakresie podejmowania decyzji operacyjnych. Segmenty operacyjne to elementy składowe jednostki, dla których dostępna jest oddzielna informacja finansowa, regularnie oceniana przez osoby podejmujące kluczowe decyzje odnośnie alokacji zasobów i oceniające działalność Grupy.
Dla celów zarządczych Grupa została podzielona na segmenty operacyjne w oparciu o grupy kapitałowe oraz spółki wchodzące w skład Grupy. Wydzielono następujące segmenty sprawozdawcze:
Zasady rachunkowości segmentów operacyjnych są takie same jak zasady rachunkowości Grupy.
Zarząd monitoruje oddzielnie głównie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Ocena poszczególnych segmentów jest dokonywana do poziomu zysku/straty na działalności operacyjnej.
Finansowanie Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie podlegają alokacji.
Grupa raportuje segmenty w ujęciu geograficznym. Poniżej prezentowane są najważniejsze kraje z punktu widzenia działalności Grupy:
Za okres od 01.01.2022 r. do 31.03.2022 r.
| W tysiącach złotych | BIOTON PL | BIOLEK | BIOTON INTER NATIONAL |
Pozycje uzgadniające |
RAZEM działalność kontynuowana |
|---|---|---|---|---|---|
| Przychody* | |||||
| Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych | 49 924 | 120 | - | 50 043 | |
| Sprzedaż między segmentami | - | 84 | - | (84) | 0 |
| Przychody segmentu ogółem | 49 924 | 204 | - | (84) | 50 043 |
| Wynik | - | ||||
| Wynik segmentu | 16 610 | 73 | - | (1 134) | 15 549 |
| Pozostałe przychody operacyjne | 2 788 | 1 | - | 2 788 | |
| Pozostałe koszty operacyjne | 2 160 | 1 | - | 2 161 | |
| Koszty sprzedaży | 8 289 | 224 | - | (757) | 7 756 |
| Koszty ogólnego zarządu | 6 866 | 87 | 270 | (377) | 6 846 |
| Koszty badań i rozwoju | 1 029 | - | - | 1 029 | |
| Zysk / (strata) brutto na działalności operacyjnej | 1 054 | (238) | (270) | (0) | 545 |
| Przychody finansowe | 233 | 5 | (238) | (0) | |
| Koszty finansowe | 2 598 | 234 | 23 | (502) | 2 353 |
| Przychody/(Koszty) finansowe netto | (2 365) | (234) | (19) | 264 | (2 353) |
| Zysk przed opodatkowaniem | (1 311) | (472) | (288) | 263 | (1 807) |
| Podatek dochodowy (odroczony i bieżący) | 1 362 | (36) | 1 325 | ||
| Zysk / (strata) netto | (2 672) | (435) | (288) | 263 | (3 133) |
| Amortyzacja | 8 127 | 1 | 8 127 | ||
| EBITDA** | 9 181 | (237) | (270) | 8 672 |
*Przychody rozliczane w czasie dotyczą segmentu BIOTON PL. Pozostałe przychody są rozpoznawane w momencie ich uzyskania.
** EBITDA to zysk / (strata) brutto na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.
Na dzień 31.03.2022 r.
| W tysiącach złotych | BIOTON PL | BIOLEK | BIOTON INTER NATIONAL |
Pozycje uzgadniające |
Razem |
|---|---|---|---|---|---|
| Aktywa segmentu | |||||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 283 541 | 283 541 | |||
| Wartość firmy | - | - | |||
| Inne wartości niematerialne | 365 104 | 710 | 365 814 | ||
| Zapasy | 115 186 | 234 | 115 421 | ||
| Należności z tytułu dostaw i usług | 24 942 | 86 | - | 25 028 | |
| Środki pieniężne | 9 012 | 1 | 19 | 9 031 | |
| Pozostałe aktywa | 43 402 | 828 | - | (485) | 43 745 |
| Aktywa razem | 841 188 | 1 858 | 19 | (485) | 842 580 |
| Zobowiązania segmentu | |||||
| Zobowiązania długoterminowe | 70 296 | - | - | 70 296 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 151 302 | 1 386 | 28 | (3) | 152 713 |
Za okres od 01.01.2022 r. do 31.03.2022 r. oraz 01.01.2021 r. do 31.03.2021 r.
| Przychody ze sprzedaży – struktura | 01.01.2022-31.03.2022 | 01.01.2021-31.03.2021 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| geograficzna | (w tys. PLN) | struktura | struktura | ||
| (w %) | (w tys. PLN) | (w %) | |||
| Polska | 25 563 | 51,08% | 24 433 | 66,36% | |
| Chiny | 15 166 | 30,31% | 2 077 | 5,64% | |
| Wietnam | 3 764 | 7,52% | 3 128 | 8,50% | |
| Libia | 1 677 | 3,35% | 0 | 0,00% | |
| Filipiny | 682 | 1,36% | 211 | 0,57% | |
| Bośnia-Hercegowina | 439 | 0,88% | 201 | 0,55% | |
| Bangladesz | 403 | 0,81% | 0 | 0,00% | |
| Ukraina | 213 | 0,43% | 0 | 0,00% | |
| Pozostałe* | 1 403 | 2,80% | 6 771 | 18,39% | |
| Projekt Analogów | 733 | 1,46% | 0 | 0,00% | |
| Przychody ze sprzedaży ogółem | 50 043 | 100,00% | 36 821 | 100,00% | |
| * - Pozycja zawiera rozliczenie Transfer Price oraz refaktury usług |
Przychody ze sprzedaży do struktury geograficznej zostały alokowane w oparciu o docelowy rynek sprzedaży.
Za okres od 01.01.2021 r. do 31.03.2021 r.
| W tysiącach złotych | BIOTON PL | BIOLEK | BIOTON INTER NATIONAL |
Pozycje uzgadniające |
RAZEM działalność kontynuowana |
|---|---|---|---|---|---|
| Przychody* | |||||
| Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych | 36 701 | 120 | 36 821 | ||
| Sprzedaż między segmentami | - | 90 | (89) | - | |
| Przychody segmentu ogółem | 36 701 | 210 | 0 | (89) | 36 821 |
| Wynik | - | ||||
| Wynik segmentu | 17 274 | 77 | (926) | 16 425 | |
| Pozostałe przychody operacyjne | 2 790 | - | 2 790 | ||
| Pozostałe koszty operacyjne | 3 306 | - | 3 306 | ||
| Koszty sprzedaży | 8 088 | 192 | (639) | 7 642 | |
| Koszty ogólnego zarządu | 6 837 | 66 | 233 | (377) | 6 759 |
| Koszty badań i rozwoju | 1 319 | - | 1 319 | ||
| Zysk / (strata) brutto na działalności operacyjnej | 514 | (181) | (233) | 90 | 189 |
| Przychody finansowe | 132 | 6 | 5 | (143) | 0 |
| Koszty finansowe | 3 053 | 127 | 14 | (356) | 2 838 |
| Przychody/(Koszty) finansowe netto | (2 921) | (121) | (9) | 213 | (2 838) |
| Zysk przed opodatkowaniem | (2 407) | (302) | (242) | 303 | (2 651) |
| Podatek dochodowy (odroczony i bieżący) | 2 433 | (17) | 0 | 2 416 | |
| Zysk / (strata) netto | (4 839) | (285) | (242) | 303 | (5 066) |
| Amortyzacja | 7 761 | 1 | 7 761 | ||
| EBITDA** | 8 277 | (95) | (233) | 7 949 |
* Przychody rozliczane w czasie dotyczą segmentu BIOTON PL. Pozostałe przychody są rozpoznawane w momencie ich uzyskania.
** EBITDA to zysk / (strata) brutto na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.
Na dzień 31.03.2021 r.
| W tysiącach złotych | BIOTON PL | BIOLEK | BIOTON INTER NATIONAL |
Pozycje uzgadniające |
Razem |
|---|---|---|---|---|---|
| Aktywa segmentu | |||||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 306 923 | 306 923 | |||
| Inne wartości niematerialne | 369 737 | 721 | 370 458 | ||
| Zapasy | 98 332 | 330 | 98 662 | ||
| Należności z tytułu dostaw i usług | 35 275 | 385 | - | 35 660 | |
| Środki pieniężne | 9 414 | 111 | 9 | 9 534 | |
| Pozostałe aktywa | 36 988 | 872 | (485) | 37 375 | |
| Aktywa razem | 856 668 | 2 418 | 9 | (485) | 858 611 |
| Zobowiązania segmentu | |||||
| Zobowiązania długoterminowe | 85 257 | - | - | 85 257 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 157 653 | 1 122 | 23 | (4) | 158 794 |
Udział "Gensulin" w rynku insulin klasycznych w Polsce w ujęciu wartościowym na koniec marca 2022 r. wyniósł 35,7%. Wskazuje to na kontynuację utrzymania pozycji lidera tego segmentu w udziale w rynku mierzonego sprzedażą produktu do aptek.
W pierwszym kwartale 2022 wartość sprzedaży insuliny Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. na rynkach zagranicznych wyniosła 21,9 mln PLN w porównaniu do 10,5 mln PLN w porównywalnym okresie 2021 roku.
W I kwartale 2022 r.:
W I kwartale 2022 r.:
W dniu 16 lipca 2019 roku Zarząd zawarł z Yifan Pharmaceutical Co., Limited ("Yifan") umowę, której przedmiotem jest wzajemna współpraca stron w zakresie substancji aktywnych analogów insulin oraz ostatecznego produktu leczniczego (w formie gotowej) od ich produkcji do komercjalizacji ("Umowa"). Umowa zapewnia finansowanie całego projektu, gdyż wszystkie koszty związane z zakupem i instalacją sprzętu potrzebnego do realizacji każdego etapu Umowy, zakupem surowców i substancji pomocniczych niezbędnych do wytworzenia produktów w zakresie ujętym odpowiednimi zleceniami zostaną pokryte przez Yifan. Jeżeli rezultat prac wykaże, że komercyjna linia produkcyjna jest dostosowana do produkcji produktu leczniczego w formie gotowej (eng. "Drug Product – Finished Form), Bioton zostanie przyznane prawo do korzystania z własności intelektualnej Yifan jak również 25-letnie prawo do produkcji, dystrybucji, rynku, oferowania i sprzedaży produktu na zasadzie wyłączności na terytorium Polski jak również Bioton zostanie przyznane prawo pierwszeństwa otrzymania prawa do korzystania w krajach Europy, pod własną marką. Bioton będzie również działać jako producent produktów na całym świecie.
Kontynuacja projektu Analogowe jest w trakcie. Zarówno Yifan, jak i Bioton współpracują przy transferze, skalowaniu i rejestracji wszystkich produktów.
Serie do badań klinicznych dla Lispro zostały wyprodukowane w III kwartale 2021 roku, Yifan obecnie jest w trakcie testów tych serii klinicznych w celu zapewnienia Biopodobności przed złożeniem wniosku o wydanie pozwolenia na dopuszczenie dla nowego leku (IND - Investigational New Drug), co ma nastąpić pod koniec 2022 roku. Spółka wskazuje, że proces transferu dotyczący Lispro jest zaawansowany i znajduje się w fazie charakteryzacji Procesu. Ponadto wymaga to również oceny inspekcji GMP przed produkcją serii potwierdzającej walidacji procesu produkcyjnego.
Do tej pory Bioton i Yifan przeprowadziły prace nad substancją leczniczą i rozwojem produktu leczniczego dla Lispro, w tym doprowadziły projekt do skali klinicznej. Kolejne etapy obejmują złożenie wniosku IND (o wydanie pozwolenia na dopuszczenie do obrotu), walidację procesu i badania I fazy, które mają przygotować do złożenia wniosku o pozwolenie na dopuszczenie do obrotu produktu biologicznego do końca 2023 roku.
Odnośnie analogu długodziałającego insuliny - Glargine, Spółka jest w trakcie przygotowań do wczesnego etapu fazy industrializacji. W październiku 2021 r. Yifan zaproponował nowy proces mający na celu zwiększenie wydajności i efektywności skali produkcyjnej, a następnie Bioton dokonał odpowiednich inwestycji kapitałowych w Zakładzie Produkcyjnym, w celu ukończenia serii klinicznych substancji leczniczej w III kwartale 2022 roku.
W ramach prac nad wszystkimi trzema analogami insulin zakłada się następujący scenariusz:
Spółka oczekuje, że przychody z pierwszego produktu na rynku pojawią się na początku 2025 r., jednakże należy wziąć pod uwagę, iż harmonogram tego typu projektów są trudne do przewidzenia, ponieważ w trakcie projektu mogą pojawić się nieprzewidziane problemy techniczne, a procesy badań klinicznych / rejestracji mogą podlegać pewnym opóźnieniom.
Z uwagi na fakt, że Spółka jest podwykonawcą Yifan w realizowanym projekcie wdrożenia analogów insuliny, Spółka na bieżąco informuje Yifan o postępach w pracach w projekcie analogowym i monitoruje kolejne etapy projektu, a w konsekwencji wprowadzenie produktów na skalę komercyjną.
4. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A.
| Przychody ze sprzedaży – struktura asortymentowa |
01.01.2022-31.03.2022 | 01.01.2021-31.03.2021 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| (w tys. PLN) | struktura | (w tys. PLN) | struktura | ||
| (w %) | (w %) | ||||
| Insulina | 40 806 | 78,12% | 30 711 | 80,09% | |
| Wyroby Gotowe | 40 806 | 78,12% | 30 711 | 80,09% | |
| Doustne leki przeciwcukrzycowe | 2 963 | 5,67% | 2 058 | 5,37% | |
| Inne towary PL | 1 828 | 3,50% | 2 089 | 5,45% | |
| Wstrzykiwacze | 4 034 | 7,72% | 1 392 | 3,63% | |
| Towary i materiały | 8 826 | 16,90% | 5 538 | 14,44% | |
| Usługi) | 2 604 | 4,98% | 2 098 | 5,47% | |
| Przychody ze sprzedaży ogółem | 52 235 | 100,00% | 38 348 | 100,00% |
1)w kategorii Usługi Spółka prezentuje m.in.: przychody otrzymane z tytułu umów licencyjnych (upfrontów) zawartych z Pharmasyntez i Scigen Ltd; przychody z rozliczenia projektu analogowego zgodnie z umową z Yifan Pharmaceutical Co;
W pierwszym kwartale 2022 r. Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 52,2 mln PLN, w których największy udział stanowiła sprzedaż insuliny 40,8 mln PLN. W porównywalnym okresie 2021 r. przychody wyniosły 38,3 mln PLN, co oznacza wzrost o 36,2%.
Główny wpływ na wzrost sprzedaży w 2022 roku w porównaniu do roku 2021 miała wyższa sprzedaż Insuliny oraz wstrzykiwaczy na rynkach międzynarodowych – w tym dostawy do Chin w ramach wygranych przetargów.
Marża brutto na sprzedaży na poziomie jednostki Bioton osiągnęła poziom 30,6 % i była niższa o 13,1 p.p. w porównaniu do analogicznego okresu 2021 r. Główny wpływ na spadek % marży brutto na sprzedaży miała zmiana struktury sprzedaży pomiędzy Polską a rynkami zagranicznymi jak również wyższe koszty przestojów i niewykorzystanych mocy produkcyjnych w pierwszym kwartale roku 2022 związanych z przestojem na jednym z zakładów produkcyjnych. Marżowość produktów sprzedawanych na rynku polskim jest wyższa w porównaniu do marżowości produktów sprzedawanych na rynkach międzynarodowych, ze względu na dużą konkurencję na rynkach międzynarodowych oraz realizowaną sprzedaż w ramach przetargów. Dodatkowym negatywnym czynnikiem jest wzrost kosztów wytworzenia produktów insuliny związany ze znaczącym wzrostem cen gazu oraz energii elektrycznej, wzrostu kosztów zatrudnienia, wzrost cen wynikający ze wzrostu inflacji a co za tym idzie wzrost cen zakupu komponentów do produkcji od dostawców polskich i zagranicznych, w tym znacząca fluktuacja kursów PLN/USD oraz PLN/EUR. Dodatkowo koszt nabycia towarów sprzedawanych na rynku polskim a kupowanych u dostawców zagranicznych były narażone na zmiany na rynku kosztów frachtu oraz fluktuacji kursów walutowych.
| Przychody ze sprzedaży – struktura asortymentowa |
01.01.2022-31.03.2022 | 01.01.2021-31.03.2021 | ||
|---|---|---|---|---|
| (w tys. PLN) | struktura (w %) |
(w tys. PLN) | struktura | |
| (w %) | ||||
| Insulina | 40 806 | 81,54% | 30 711 | 83,41% |
| Wyroby Gotowe | 40 806 | 81,54% | 30 711 | 83,41% |
| Doustne leki przeciwcukrzycowe | 2 963 | 5,92% | 2 058 | 5,59% |
| Inne towary PL | 1 828 | 3,65% | 2 089 | 5,67% |
| Wstrzykiwacze | 2 217 | 4,43% | 241 | 0,65% |
| Towary i materiały | 7 008 | 14,00% | 4 387 | 11,92% |
| Usługi) | 2 229 | 4,45% | 1 722 | 4,68% |
| Przychody ze sprzedaży ogółem | 50 043 | 100,00% | 36 821 | 100,00% |
Grupa
1)w kategorii Usługi Spółka prezentuje m.in.: przychody otrzymane z tytułu umów licencyjnych (upfrontów) zawartych z Pharmasyntez i Scigen Ltd.; przychody z rozliczenia projektu analogowego zgodnie z umową z Yifan Pharmaceutical Co;
Przychody ze sprzedaży Grupy w pierwszym kwartale 2022 r. wyniosły 50,0 mln PLN i były na poziomie wyższym aniżeli w roku poprzednim o 35,9 %.
Główny wpływ na wzrost sprzedaży w 2022 roku w porównaniu do roku 2021 miała wyższa sprzedaż Insuliny oraz wstrzykiwaczy, na rynkach międzynarodowych – w tym dostawy do Chin w ramach wygranych przetargów. Marża brutto na sprzedaży na poziomie Grupy osiągnęła poziom 31,1% i była niższa o 13,5 p.p. w porównaniu do analogicznego okresu 2021 r. z przyczyn opisanych powyżej.
Koszty ogólne zarządu w okresie pierwszego kwartału 2022 r. wyniosły 6,5 mln PLN i były na porównywalnym poziomie jak w kwartale pierwszym 2021 r..
Koszty ogólne zarządu w okresie pierwszego kwartału 2022 r. wyniosły 6,8 mln PLN i były na porównywalnym poziomie jak w pierwszym kwartale 2021 r.
Koszty sprzedaży w pierwszym kwartale 2022 r. wyniosły 8,4 mln PLN i były na porównywalnym poziomie jak w pierwszym kwartale 2021 r.
Koszty sprzedaży w pierwszym kwartale 2022 r. wyniosły 7,8 mln PLN i były na porównywalnym poziomie jak w pierwszym kwartale 2021 r.
Koszty prac badawczych i rozwojowych w pierwszym kwartale 2022 r. wyniosły 1,0 mln PLN i były niższe o 0,3 mln PLN w porównaniu do analogicznego okresu 2021 r.
Koszty prac badawczych i rozwojowych w pierwszego kwartału 2022 r. wyniosły 1,0 mln PLN i były niższe o 0,3 mln PLN w porównaniu do analogicznego okresu 2021 r,
Zysk na działalności operacyjnej (EBIT) w okresie pierwszego kwartału 2022 r. wyniósł 546 tys. PLN w porównaniu do zysku 187 tys. PLN w analogicznym okresie 2021 r, osiągniętego na bazie rozwoju sprzedaży na rynku krajowym oraz rynkach międzynarodowych, znaczącego wzrost kosztów produkcji, w tym kosztów energii elektrycznej oraz gazu a także innych surowców bezpośrednich, utrzymania kosztów operacyjnych (kosztów zarządu oraz kosztów sprzedaży) na porównywalnym poziomie jak w pierwszym kwartale 2021 mimo zwiększonej sprzedaży o ponad 36%. Zysk EBITDA za pierwszy kwartał 2022 roku wyniósł 8,7 mln PLN w porównaniu z zyskiem 7,9 mln PLN w analogicznym okresie 2021r.
Zysk na działalności operacyjnej (EBIT) w pierwszym kwartale 2022 r. wyniósł 840 tys. PLN w porównaniu do zysku 300 tys. PLN w analogicznym okresie 2021 r. Zysk EBITDA w pierwszym kwartale 2022 roku wyniósł 8,9 mln PLN w porównaniu z zyskiem 7,9 mln PLN w analogicznym okresie 2021 r., ponad 12% wzrost r/r.
Sprzedaż insuliny charakteryzuje się stosunkowo niewielkimi wahaniami sezonowymi w odniesieniu do przyjmowania leków przez pacjentów. Ze względu na przewlekły charakter choroby oraz długi okres stosowania preparatów przez pacjentów, sprzedaż insuliny utrzymuje się na podobnym poziomie we wszystkich miesiącach roku (z wyjątkiem miesięcy wakacyjnych, tradycyjnie najmniej korzystnych dla przemysłu farmaceutycznego). Jednakże należy zauważyć, że większość nowych przypadków cukrzycy jest diagnozowana w czasie, kiedy pacjent cierpi na infekcje. Zakażenia mogą także zaburzyć równowagę metaboliczną pacjentów już leczonych z powodu cukrzycy. Dlatego pacjenci najczęściej zmieniają sposób leczenia wiosną i jesienią i wtedy też rozpoznaje się większość nowych przypadków cukrzycy. Sprzedaż Insuliny w kwartale jest uzależniona od przyjętej strategii sprzedaży produktu do dystrybutorów, którzy są klientami Grupy.
| 31.03.2022 |
|---|
| 1 486 |
| - |
| (86) |
| (86) |
| 1 402 |
| W tysiącach złotych | 31.03.2022 |
|---|---|
| Stan na początek okresu | 1 510 |
| Zwiększenia | - |
| Zmniejszenia | (86) |
| - różnice kursowe | |
| - odwrócenie | (86) |
| Stan na koniec okresu: | 1 424 |
7. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów.
Zwiększenia odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwrócenia takich odpisów w okresie od 01.01.2022 r. do 31.03.2022 r. w Spółce nie wystąpiły.
Zwiększenia odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwrócenia takich odpisów w okresie od 01.01.2022 r. do 31.03.2022 r. w Grupie nie wystąpiły.
| w tysiącach złotych | 31.03.2022 | |
|---|---|---|
| Stan na początek okresu | 3 183 | |
| a) zwiększenia | 1 290 | |
| - rezerwa na koszty, w tym: | 926 | |
| * rezerwa na koszty mediów | 46 | |
| * rezerwa na koszty prawne/doradcze | 18 | |
| * rezerwa na koszty wynagrodzeń z narzutami | 677 | |
| * rezerwa na pozostałe koszty rodzajowe | 185 | |
| - rezerwa na rabaty udzielone w następnym okresie | 316 | |
| - rezerwa na koszty finansowe | 48 | |
| b) zmniejszenie (wykorzystanie i rozwiązanie) | (1 025) | |
| - rezerwa na koszty, w tym: | (652) | |
| * rezerwa na koszty mediów | (30) | |
| * rezerwa na koszty prawne/doradcze | (167) | |
| * rezerwa na koszty wynagrodzeń z narzutami | (378) | |
| * rezerwa na pozostałe koszty rodzajowe | (77) | |
| - rezerwa na pozostałe koszty operacyjne | (192) | |
| - rezerwa na rabaty udzielone w następnym okresie | (171) | |
| - rezerwa na koszty finansowe | (10) | |
| Stan na koniec okresu | 3 448 |
Informacja dodatkowa do skonsolidowanego "rozszerzonego" raportu kwartalnego Grupy BIOTON S.A. za I kwartał 2022 r.
| w tysiącach złotych | 31.03.2022 |
|---|---|
| Stan na początek okresu | 3 939 |
| a) zwiększenia | 1 771 |
| - rezerwa na koszty, w tym: | 1 319 |
| * rezerwa na koszty mediów | 46 |
| * rezerwa na koszty prawne/doradcze | 18 |
| * rezerwa na koszty wynagrodzeń z narzutami | 1 070 |
| * rezerwa na pozostałe koszty rodzajowe | 185 |
| - rezerwa na pozostałe koszty operacyjne | 88 |
| - rezerwa na rabaty udzielone w następnym okresie | 316 |
| - rezerwa na koszty finansowe | 48 |
| b) zmniejszenie (wykorzystanie i rozwiązanie) | (1 443) |
| - rezerwa na koszty, w tym: | (1 070) |
| * rezerwa na koszty mediów | (30) |
| * rezerwa na koszty prawne/doradcze | (167) |
| * rezerwa na koszty wynagrodzeń z narzutami | (654) |
| * rezerwa na pozostałe koszty rodzajowe | (219) |
| - rezerwa na pozostałe koszty operacyjne | (192) |
| - rezerwa na rabaty udzielone w następnym okresie | (171) |
| - rezerwa na koszty finansowe | (10) |
| Stan na koniec okresu | 4 267 |
9. Informacje o aktywach i rezerwach z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
| W tysiącach złotych | 31.03.2022 |
|---|---|
| Saldo na początek okresu; w tym: | 21 936 |
| Aktywa | 37 159 |
| Rezerwa | (15 223) |
| Zwiększenie aktywa | - |
| Zmniejszenie aktywa | (1 223) |
| Zwiększenie rezerwy | - |
| Zmniejszenie rezerwy | (46) |
| Saldo na koniec okresu, w tym: | 20 667 |
| Aktywa | 35 936 |
| Rezerwa | (15 269) |
Informacja dodatkowa do skonsolidowanego "rozszerzonego" raportu kwartalnego Grupy BIOTON S.A. za I kwartał 2022 r.
| 31.03.2022 |
|---|
| 22 906 |
| 38 410 |
| (15 504) |
| - |
| (1 235) |
| - |
| (50) |
| 21 621 |
| 37 175 |
| (15 554) |
W okresie od 01.01.2022 r. do 31.03.2022 r. nabycie przez BIOTON S.A. rzeczowych aktywów trwałych wyniosło 1 016 tys. PLN, natomiast nie wystąpiła sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych.
W okresie od 01.01.2022 r. do 31.03.2022 r. nabycie przez Grupę rzeczowych aktywów trwałych wyniosło 1 016 tys. PLN, natomiast nie wystąpiła sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych.
Na 31.03.2022 r. zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych w Grupie wyniosły 264 tys. PLN (w całości BIOTON S.A.).
W I kwartale 2022 r. nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.
W I kwartale 2022 Grupa nie dokonywała korekt błędów poprzednich okresów.
14. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym).
W I kwartale 2022 r. nie wystąpiły zmiany sytuacji gospodarczej i warunkach prowadzenia działalności, które miałyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Spółki i Grupy poza tymi opisanymi w rocznym sprawozdaniu finansowym jednostki i Grupy mających wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych z wpływem sytuacji dotyczącej COVID-19 oraz wskazanych w pkt 31.4 poniżej. Spółka cały czas monitoruje na bieżąco rozwój sytuacji epidemiologicznej w kraju i na świecie oraz analizuje jej wpływ na sytuację Spółki. Pozostają aktualne czynniki opisane w rocznym sprawozdaniu finansowym za 2021 rok opublikowanym przez Spółkę w dniu 31.03.2022 r.
15. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego.
Zobowiązania Spółki wynikające z umów kredytowych spłacane są na bieżąco.
16. Informacje o zawarciu przez BIOTON S.A. lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta.
W I kwartale 2022 r. Spółka i jej jednostki zależne nie zawarły z podmiotami powiązanymi transakcji na warunkach innych niż rynkowe.
17. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia.
Spółka oraz Grupa nie ma otwartych pozycji instrumentów finansowych.
18. Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.
W I kwartale 2022 r. Spółka i jej jednostki zależne nie dokonały zmiany klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.
W I kwartale 2022 r. Spółka ani Grupa nie dokonywały transakcji papierami wartościowymi.
20. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.
Spółka nie planuje wypłaty dywidendy za rok 2022.
21. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A.
Zdarzenia takie nie wystąpiły.
W związku z podpisaniem umowy kredytowej z BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A. działającym przez Bank Of China (Luxembourg) S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce Spółki BIOLEK Sp. z o.o. oraz BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o. udzieliły Spółce BIOTON S.A. poręczenie w wysokości po 9 mln EUR. Poręczenia zostały udzielone do dnia, w którym wszystkie zobowiązania BIOTON S.A. zostaną spłacone albo do 31 marca 2026 roku.
Według stanu na 31.03.2022 r. jednostkami zależnymi BIOTON S.A. były:
Spółka nie publikowała prognoz wyników na 2022 r.
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez BIOTON S.A. na podstawie zawiadomień akcjonariuszy, strukturę własności kapitału zakładowego Spółki, wg. stanu na dzień przekazania niniejszego raportu, prezentuje poniższa tabela:
| Lp. | Akcjonariusz | Liczba akcji / głosów (w szt.) |
% kapitału zakładowego / głosów | |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Dongren Singapore PTE LTD.1) | 16.989.289 | 19,79% | |
| 2 | Perfect Trend Ventures Limited 2) | 10.245.922 | 11,93% | |
| 3 | Troqueera Enterprises Ltd. | 8.480.570 | 9,88% | |
| 4 | Basolma Holding Ltd. 3) | 6.151.852 | 7,16% | |
| 5 | AIS Investment 2 Sp. z o.o. | 5.151.852 | 6,00% | |
| 6 | UniApek S.A. 4) | 4.293.210 | ||
| 7 | Pozostali akcjonariusze posiadający < 5% | 34.551.505 | 40,24% | |
| Razem | 85.864.200 | 100% |
1) Yifan Pharmaceutical Co., Ltd. przysługuje pośrednio przez Dongren Singapore PTE LTD. 16.989.289 zdematerializowanych akcji Spółki stanowiących 19.79% kapitału zakładowego Spółki. Yifan Pharmaceutical Co., Ltd. jest podmiotem dominującym w stosunku do Dongren Singapore PTE LTD.
2) Yifan Pharmaceutical Co., Ltd. przysługuje pośrednio przez Perfect Trend Ventures Limited 10.186.419 zdematerializowanych akcji Spółki stanowiących 11.86% kapitału zakładowego Spółki. Yifan Pharmaceutical Co., Ltd. jest podmiotem dominującym w stosunku do Perfect Trend Ventures Limited.
1) i 2) Yifan Pharmaceutical Co., Ltd. posiada pośrednio 27.175.708 akcji Spółki, które stanowią 31.65°% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 27.175.708 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowi 31.65%o ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. 3) Basolma Holding Ltd jest podmiotem dominującym w stosunku do AIS Investment 2 Sp. z o.o.
4) Dongren Investment Co., Ltd. of Ningbo Free Trade Zone przysługuje pośrednio przez UniApek 4.293.210 zdematerializowanych akcji Spółki stanowiących 5% kapitału zakładowego Spółki. Wenjun Cui przysługuje pośrednio przez Dongren Investment Co., Ltd. of Ningbo Free Trade Zone oraz UniApek S.A. 4.293.210 zdematerializowanych akcji Spółki stanowiących 5% kapitału zakładowego Spółki.
Nie wystąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego na bazie otrzymanych danych od akcjonariuszy.
Według informacji posiadanych przez BIOTON S.A., na dzień przekazania niniejszego raportu:
W sprawach dotyczących nieruchomości, do których Spółce przysługuje prawo użytkowania wieczystego i które to nieruchomości wchodziły w skład dawnych "Dóbr Macierzysz Ośrodek", zwane dalej "Nieruchomościami", nie toczy się już żadne postępowanie administracyjne dotyczące oceny tego, czy powyższe nieruchomości podlegały działaniu przepisów dekretu Polskiego Komitetu Wyzwolenia Narodowego z dnia 6.09.1944 r. o przeprowadzeniu reformy rolnej (Dz. U. z 1945 Nr 3, poz. 13 z późn. zm.). Wszystkie postępowania zakończyły się prawomocnymi i ostatecznymi orzeczeniami wydanymi przez sądy administracyjne, które potwierdziły argumenty spadkobierców dawnych właścicieli, iż Nieruchomości nie podlegały przepisom powyższego Dekretu. Ostatnia ze spraw sądowo-administracyjnych, prowadzonych w powyższym zakresie, na podstawie skargi złożonej przez IBA przy udziale BIOTON S.A., zakończyła się prawomocnie i ostatecznie w dniu 16.01.2018 roku. Obecnie toczy się jedno postępowanie administracyjne przed Wojewodą Mazowieckim, wszczęte na wniosek spadkobierców dawnych właścicieli Nieruchomości z dnia 14.04.2009 r., w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 15.04.1988 r. o przejęciu na rzecz Skarbu Państwa części Nieruchomości, w postaci dwóch działek o łącznej powierzchni 78,87 ha, wydanej na podstawie ustawy z dn. 12 marca 1958 r. o sprzedaży państwowych nieruchomości rolnych oraz uporządkowaniu niektórych spraw związanych z przeprowadzeniem reformy rolnej i osadnictwa rolnego ("Ustawa z 1958 r."), oraz decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 19.03.1990 r. o przekazaniu w zarząd Instytutowi Biotechnologii i Antybiotyków ("IBA") działek o łącznej powierzchni 77,83 ha. Zdaniem Spółki, w świetle dotychczasowego orzecznictwa, a w szczególności w świetle orzeczenia Trybunału Konstytucyjnego z dnia 20.02.1991r., prawdopodobieństwo poniesienia szkody przez Spółkę w rezultacie uznania ewentualnych roszczeń spadkobierców byłych właścicieli majątku "Dobra Macierzysz Ośrodek" przez odpowiednie organy wydaje się niewielkie. W ocenie Spółki, dotychczasowe rozstrzygnięcia w sprawach o stwierdzenie, czy nieruchomości z "Dóbr Macierzysz Ośrodek" podlegały działaniu przepisów Dekretu PKWN, choć niezgodne ze stanowiskiem procesowym Spółki, nie mają zasadniczego znaczenia dla jej sytuacji prawnej, jako że prawo do nieruchomości Spółka wywodzi z umowy o przeniesienie prawa użytkowania wieczystego zawartej z IBA. Ewentualne skutki w sytuacji Spółki powodować może natomiast rozstrzygnięcie w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji wydanej na podstawie Ustawy z 1958 r. przez Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 15.04.1988 r. o przejęciu na rzecz Skarbu Państwa dwóch działek o łącznej powierzchni 78,87 ha oraz decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 19.03.1990 r. o przekazaniu w zarząd IBA działek o łącznej powierzchni 77,83 ha. W przypadku ewentualnego rozstrzygnięcia Wojewody Mazowieckiego w przedmiocie stwierdzenia nieważności decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 15.04.1988 r. i dnia 19.03.1990 r. zgodnego ze stanowiskiem spadkobierców, Spółce przysługiwać będzie dalsza droga odwoławcza, łącznie ze skargą do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego oraz skargą kasacyjną. Samo przy tym zakończenie postępowań administracyjnych, nawet niezgodne ze stanowiskiem Spółki, nie będzie miało wpływu na stosunki majątkowe Spółki, których ewentualna zmiana nastąpić może dopiero po prawomocnym orzeczeniu o roszczeniach spadkobierców przez sądy cywilne. W takiej sytuacji Spółce, w odniesieniu do działki nr 4/43, będzie przysługiwało roszczenie wobec IBA, który w umowie z dnia 06.11.1997 r. oświadczył, iż ewentualne roszczenia osób trzecich będą obciążać IBA. W dniu 10 maja 2021 roku Wojewoda Mazowiecki wydał decyzję o odmowie stwierdzenia nieważności decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 15 kwietnia 1988 r. i 19 marca 1990 r. Strona przeciwna odwołała się od powyższej decyzji. Sprawa została przekazana do Ministerstwa Rolnictwa i Rozwoju Wsi RP jako organu II instancji.
Spółka była stroną w postępowaniu arbitrażowym o zapłatę kwoty 1.500.000 USD wraz z odsetkami złożonym do China Inte rnational Economic and Trade Arbitration Commission ("CIETAC") przez Hefei Life Science & Technology Park Investments & Development Co Ltd. ("HLST") przeciwko Spółce oraz SciGen Ltd. wynikającego z wydłużających się negocjacji spłaty kwoty netto wzajemnych rozliczeń pomiędzy stronami. HLST wniósł również o zasądzenie od Spółki i SciGen Ltd. uiszczenia niezapłaconej części opłaty licencyjnej w kwocie 194.286 USD, które do dnia 30.06.2016 r. zostały zapłacone. Źródłem sporu jest umowa zawarta w dniu 21.10.2011 r. (z późniejszymi aneksami) pomiędzy Spółką, SciGen Ltd., HLST i Panem Gao Xiaoming. Wzajemne rozliczenia stron wynikające z umowy ujmowane są w sprawozdaniu finansowym Spółki począwszy od sprawozdania finansowego za 2011 rok. Spółka zakwestionowała podstawę do żądania przez HLST kwoty spornej. W dniu 1 września 2017 roku do Spółki wpłynęła informacja o wyroku sądu polubownego wydanym przez CIETAC. Sąd Arbitrażowy zasądził na rzecz HLST kwotę 1.500.000 USD wraz z odsetkami oraz zapłatę 146,80 USD z tytułu tantiem za III kwartał 2015 roku oraz 184.549,82 USD z tytułu odsetek od zaległych płatności z I kwartału 2013 roku w terminie 15 dni datę wejścia w życie niniejszego orzeczenia. Ponadto Sąd zobowiązał Spółkę do uiszczenia opłaty za pozew oraz części opłaty arbitrażowej. Spółka rozważała prawne możliwości uzasadnienia odwołania od wyroku sądu polubownego oraz podstawy do uzyskania przez HLST wykonalności wyroku sądu polubownego również w Polsce. Spółka utworzyła w poprzednich latach rezerwę na powyższe zobowiązania.
Spółka w dniu 06 sierpnia 2018 roku otrzymała z Sądu Okręgowego XVI Wydział Gospodarczy w Warszawie odpis pozwu złożonego przez AIS Investment 2 sp. z o.o. w Warszawie ("Powód") przeciwko Emitentowi o uchylenie uchwały nr 2 w sprawie wyrażenia zgody na transakcję zbycia SciGen Ltd z siedzibą w Singapurze oraz określenia podstawowych warunków dla transakcji podjętej w dniu 11 czerwca 2018 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta (raport bieżący nr 12/2018 z dnia 11 czerwca 2018 r.). Emitent nie zgadzał się z zarzutami pozwu i wniósł o jego oddalenie. Odbyło się kilka rozpraw, na których przesłuchano świadków i strony. Sąd Okręgowy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy oddalił w dniu 17 lutego 2020 roku powództwo AIS Investment 2 Sp. z o.o. W dniu 17 sierpnia 2020 roku, Zarząd Spółki powziął informację o wpłynięciu apelacji od AIS Investment 2 Sp. z o.o. Spółka złożyła odpowiedź na apelację w dniu 28 sierpnia 2020 roku. W dniu 31.03.2021 roku Sąd Apelacyjny w Warszawie oddalił apelację złożoną przez AIS Investment 2 Sp. z o.o. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie jest prawomocny, jednakże w dniu 07.09.2021 r. AIS Investment 2 złożyła skargę kasacyjną, która wpłynęła do Biotonu w dniu 09.09.2021 r., a w dniu 23.09.2021 r. Spółka złożyła odpowiedź na skargę kasacyjną i oczekuje na rozstrzygnięcie.
Spółka w dniu 29 października 2018 roku (opublikowane Raportem Bieżącym nr 30/2018) otrzymała z Sądu Rejonowego XIII Wydział Gospodarczy w Warszawie odpis wniosku złożonego przez AIS Investment 2 sp. z o.o. w Warszawie oraz Basolma Holding Limited ("Wnioskodawcy") o wyznaczenie, stosownie do art. 85 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej, rewidenta do spraw szczególnych. Treść wniosku jest zgodna z projektem uchwały nr 2 będącej przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 26 września 2018 r., która nie została przez NWZ podjęta (por. raport bieżący nr 28/2018). Mając na względzie stanowisko NWZ, Emitent wniósł o odmowę wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych. W dniu 24.10.2019 roku, Bioton S.A. otrzymała nieprawomocne postanowienie Referendarza Sądowego Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie o wyznaczeniu firmy Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu jako rewidenta do spraw szczególnych Bioton S.A. Bioton S.A. złożył skargę. W dniu 18.11.2019 r. Spółka otrzymała postanowienie o odrzuceniu skargi na postanowienie referendarza w sprawie wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych. W dniu 25.11.2019 r. Bioton S.A. złożyła zażalenie na postanowienie o odrzuceniu skargi na postanowienie referendarza sądowego o wyznaczeniu rewidenta ds. szczególnych. Sąd, w dniu 18 lutego 2020 roku, oddalił zażalenie Bioton S.A. na postanowienie o odrzuceniu skargi na postanowienie referendarza sądowego o wyznaczeniu rewidenta ds. szczególnych (Postanowienie jest prawomocne). Spółka zawarła z Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu w dniu 25.08. 2020 roku umowę na wykonanie czynności rewidenta do spraw szczególnych, prace rozpoczęły się w dniu 27.08.2020 roku. Spółka otrzymała w dniu 3.11.2020 roku raport biegłego rewidenta dla poszczególnych spraw. Raport jest pozytywny dla Spółki i nie budzi żadnych zastrzeżeń ani wątpliwości. Spółka wniosła o zwrot kwoty pieniężnej wypłaconej tytułem wynagrodzenia za pracę biegłego rewidenta do spraw szczególnych w wysokości 369.408,36 zł i toczy się postępowanie. Zdaniem Zarządu nie istnieje poza rozliczeniem wynagrodzenia dla rewidenta do spraw szczególnych, znaczące ryzyko wypływu korzyści ekonomicznych ze Spółki w związku z powyższą sprawą.
Spółka Bioton S.A. w dniu 10.12.2018 odebrała upoważnienie do przeprowadzenia kontroli celno-skarbowej wydane przez Naczelnika Świętokrzyskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Kielcach w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych za rok 2016 r. Do dnia podpisania sprawozdania Spółka nie otrzymała protokołu ani wyniku kontroli, a postępowanie jest w toku. Zdaniem Spółki na tym etapie kontroli przedwcześnie byłoby rozstrzygać o ewentualnym wpływie ustaleń kontroli na zobowiązania podatkowe w bilansie Grupy i Spółki. Niemniej jednak, zdaniem Spółki, biorąc pod uwagę całokształt okoliczności sprawy, nie ma podstaw do identyfikacji ryzyk podatkowych mogących mieć znaczący wpływ na zobowiązania podatkowe Spółki czy Grupy.
W związku z podpisaniem przez spółkę BIOTON S.A. umowy kredytowej z BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A. działającym przez Bank Of China (Luxembourg) S.A . (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce, Spółki BIOLEK Sp. z o.o. oraz BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o. udzieliły Spółce BIOTON S.A. poręczenia w wysokości po 9 mln EUR. Poręczenia zostały udzielone do dnia, w którym wszystkie zobowiązania BIOTON S.A. zostaną spłacone albo do 31 marca 2026 roku. Dodatkowo Spółki BIOLEK Sp. z o.o. oraz BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o. udzieliły w ramach zabezpieczenia wspominanego kredytu gwarancji korporacyjnych. Udzielone zabezpieczenia przekraczają 10% kapitałów własnych Spółek BIOLEK Sp. z o.o. oraz BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o.
Spółka finansowała się w I kwartale 2022r. krótko - i długoterminowym długiem bankowym oraz pożyczką od udziałowca Uniapek S.A.. Zobowiązania Spółki wynikające z umów kredytowych są spłacane na bieżąco.
Wartość zadłużenia na dzień 31.03.2022r. w BANK OF CHINA (LUXEMBURG) S.A. obecnie po zmianie nazwy Bank of China (Europe) S.A. Poland Branch oraz ING Bank Śląski S.A., z tytułu umów Kredytowych wynosiła łącznie 52,13 mln PLN.
Wartość zadłużenia na dzień 31.03.2022r. w ING Commercial Finance Polska S.A. z tytułu Umowy Faktoringu wynosiła 14,58 mln PLN. Spółka ma podpisaną umowę z Coface Poland Insurance Service Sp. z o.o. dotyczącą ubezpieczenia należności krajowych podlegających umowie faktoringowej.
Wartość zadłużenia z tytułu pożyczki od udziałowca wynosiła 27,17 mln PLN.
W okresie I kwartału 2022r. nie nastąpiły zmiany w umowach z bankami.
Do dnia publikacji sprawozdania finansowego Spółka spłaciła częściowo kredyt w Bank Of China (Luxemburg) S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce, obecnie po zmianie nazwy Bank of China (Europe) S.A. Poland Branch, w wartości raty kapitałowej w wysokości 900 tys. EUR.
Poniżej przedstawiono analizę kategorii wiekowych kredytów i pożyczek według pierwotnych terminów wynikających z umów kredytowych Spółki oraz ich ujęcie w skonsolidowanym bilansie na 31.03.2022 r.
| Dane w tys. PLN | do roku | od 1 do 2 lat | od 3 lat do 5 lat | powyżej 5 lat | Razem |
|---|---|---|---|---|---|
| ING Bank Śląski S.A kredyt w rachunku bieżącym |
19 649 | - | - | - | 19 649 |
| ING Bank Śląski S.A | 5 170 | 5 106 | 5 532 | - | 15 808 |
| Kredyt Bank of China (Luxembourg) S.A. Oddział w Polsce (12 mln EUR) |
16 729 | - | - | - | 16 729 |
| Pożyczka Uniapek S.A. (7 mln USD) | 27 678 | - | - | - | 27 678 |
| Pozostałe | 690 | - | - | - | 690 |
| Razem | 69 915 | 5 106 | 5 532 | 0 | 80 554 |
Spodziewany wynik na różnicach kursowych na wycenie otrzymanych kredytów i pożyczek wyrażonych w walutach obcych udzielonych Spółce przez Bank Of China oraz UniApek znajdzie odzwierciedlenie w kosztach / przychodach finansowych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy oraz w jednostkowym sprawozdaniu finansowym BIOTON S.A.
W kolejnych miesiącach głównym założeniem Spółki w polityce kursowej będzie zabezpieczenie kursu handlowych wpływów walutowych (w USD). Spółka planuje zabezpieczać wpływy handlowe w USD zawierając transakcje zabezpieczające typu Forward. Na dzień 31.03.2022r. Spółka BIOTON S.A. nie posiadała otwartych transakcji zabezpieczających ryzyko kursowe.
Spółka BIOTON S.A. ponosi ryzyko kursowe związane przede wszystkim z zaciągniętym kredytem i pożyczką w walutach obcych oraz ze sprzedażą wyrobów gotowych i zakupami surowców, które są dokonywane w walutach obcych. Ze względu na znaczącą fluktuacje kursów walutowych, w tym PLN/USD oraz PLN/EUR w stosunku do poprzednich okresów wywołanych sytuacja geopolityczna, Grupa rozpoznała w skonsolidowanym rachunku zysków i strat ponad PLN 1 mln negatywnych różnic kursowych.
Zgodność zastosowanych instrumentów z pozycją walutową ma za zadanie jedynie zabezpieczyć ryzyko kursowe występujące w działalności handlowej Spółki BIOTON S.A
W dniu 16 lipca 2019 roku zawarł z Yifan Pharmaceutical Co., Limited ("Yifan") umowę, której przedmiotem jest wzajemna współpraca stron w zakresie substancji aktywnych analogów insulin oraz ostatecznego produktu leczniczego (w formie gotowej) od ich produkcji do komercjalizacji ("Umowa"). Umowa jest umową ramową. Poszczególne czynności i warunki związane z wykonaniem jej etapów zostaną szczegółowo uregulowane w oddzielnie zawartych zleceniach. Wszystkie koszty związane z zakupem i instalacją sprzętu potrzebnego do realizacji każdego etapu Umowy, zakupem surowców i substancji pomocniczych niezbędnych do wytworzenia produktów w zakresie ujętym odpowiednimi zleceniami zostaną pokryte przez Yifan. Co do zasady Umowa nie przewiduje nabycia praw intelektualnych stron, za wyjątkiem udzielenia licencji w zakresie pozwalającym na wykonanie Umowy. Jeżeli jednak rezultat prac wykaże, że komercyjna linia produkcyjna jest dostosowana do produkcji produktu leczniczego w formie gotowej (eng. "Drug Product – Finished Form), Bioton zostanie przyznane prawo do korzystania z własności intelektualnej Yifan jak również 25-letnie prawo do produkcji, dystrybucji, rynku, oferowania i sprzedaży produktu na zasadzie wyłączności na terytorium Polski jak również Bioton zostanie przyznane prawo pierwszeństwa otrzymania prawa do korzystania w krajach Europy, pod własną marką. Bioton będzie również działać jako producent produktów na całym świecie. Szczegóły dotyczące współpracy w tym zakresie będą przedmiotem odrębnej umowy. Bioton oraz Yifan są uprawnione do wypowiedzenia Umowy (lub zleceń wykonanych na jej podstawie) niezwłocznie po powiadomieniu drugiej strony, jeżeli: (i) druga strona popełnia istotne naruszenie postanowień dotyczących wykonywania etapów, własności intelektualnej, poufności, cesji Umowy, (ii) druga strona złoży wniosek o upadłość, likwidację albo podobny proces lub jest stroną porozumienia z wierzycielami lub zaprzestanie prowadzenia działalności, (iii) druga strona narusza dwie lub więcej umów zawartych z stroną rozwiązującą (w tym zlecenia w ramach niniejszej Umowy), oraz (iv) wystąpił przypadek zmiany kontroli. Yifan może również wypowiedzieć poszczególne etapy prac, jednakże w takim przypadku jest zobowiązany zwrócić poniesione przez Bioton koszty. Umowa została zawarta pod prawem Singapuru oraz miejscem rozstrzygania sporów będzie sąd arbitrażowy w Singapurze.
W dniu 16 stycznia 2020 roku Bioton zawarł umowę cesji (Novation Agreement) z mocą obowiązującą od dnia 1 stycznia 2020 roku do umowy Global Exclusive License Framework Agreement z dnia 27 marca 2018 r. wraz z późniejszymi zmianami, pomiędzy Spółką, YIFAN INTERNATIONAL PHARMACEUTICAL CO., LTD. z siedzibą w Hongkongu ("Cedent") a SCIGEN PTE. LTD. z siedzibą w Singapurze ("Cesjonariusz"), w której Bioton udzielił Cedentowi wyłączne prawo do importu i dystrybucji produktów Bioton na Terytorium (wszystkie kraje z wyjątkiem Polski). Cedent i Bioton zamierzają usprawnić ogólnoświatową sprzedaż produktów, dlatego w celu wypełnienia zobowiązań umownych konieczne stało się przeniesienie praw i obowiązków z Umowy. Ponadto Cesjonariusz jest spółką w pełni zależną od Cedenta, jest podmiotem profesjonalnym i doświadczonym w sprzedaży produktów farmaceutycznych na rynku globalnym. Dalsza współpraca dotycząca Umowy jest istotna dla poprawy światowej sprzedaży produktów Bioton. Umowa została zawarta na okres 15 lat z automatyczną opcją przedłużenia na okres kolejnych 5 lat, chyba że którakolwiek ze stron przedłoży pisemne wypowiedzenie Umowy na co najmniej 12 miesięcy przed upływem okresu na jaki została zawarta. Umowa może zostać wypowiedziana przez każdą ze stron za uprzednim 30 dniowym wezwaniem w przypadku gdy: i) jedna ze stron narusza postanowienie Umowy i to naruszenie nie zostało naprawione w okresie 30 dni od otrzymania wezwania do zaprzestania naruszeń; ii) jedna ze stron stanie się niewypłacalna bądź przeciwko któreś ze stron zostanie wszczęte jakiekolwiek postępowanie upadłościowe. Odpowiedzialność stron z tytułu Umowy ogranicza się do szkód rzeczywistych. Do Umowy stosuje się prawo Singapuru oraz miejscem rozstrzygania sporów będzie sąd arbitrażowy w Singapurze. Umowa precyzuje wzajemne zobowiązania stron, a także podstawowe warunki i zasady prowadzenia dystrybucji. Warunki Umowy nie odbiegają od ogólnie stosowanych praktyk rynkowych. Spółka szacuje, że przychody wynikające z Umowy w okresie najbliższych 3 lat wyniosą około 250 mln zł. Ponadto rynek chiński został otwarty dla dystrybucji wobec wypowiedzenia umowy dostawy i dystrybucji insuliny Bioton na rynku chińskim przez Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd.
Zarząd BIOTON S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 17 lipca 2020 roku podjął decyzję o opóźnieniu podania informacji poufnych do publicznej wiadomości zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. Przedmiotem informacji poufnych były negocjacje z FINANCIERE N ("Nemera"): (i) w sprawie zmian umowy o współpracy zawartej z Copernicus Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie ("Copernicus") w dniu 12 czerwca 2014 r. (o treści umowy Emitent informował raportem bieżącym nr 17/2014 z dnia 13 czerwca 2014 r.) ("Umowa Dostawy") oraz (ii) w zakresie praw udzielonych Emitentowi związanych z udziałem w kapitale zakładowym Copernicus ("Umowa"). Powodem ujawnienia opóźnionych informacji poufnych jest sfinalizowanie przez Nemera transakcji nabycia udziałów Copernicus, więc zmiany, które były przedmiotem negocjacji, są wiążące. Zgodnie z Umową Dostawy, na okres 4 lat od 28 sierpnia 2020 roku Emitentowi zostanie przyznane wyłączne prawo do dystrybucji wstrzykiwaczy wielokrotnego użytku w wersjach dla Emitenta: (i) dedykowanych do podawania rekombinowanej insuliny ludzkiej (RHI) m.in. na rynku polskim i chińskim oraz (ii) dedykowanych do podawania analogów insuliny - wyłącznie na rynku polskim i chińskim. Po upływie 4 lat od 28 sierpnia 2020 roku Emitentowi zostanie przyznane wyłączne na całym świecie prawo do dystrybucji wstrzykiwaczy wielokrotnego użytku w wersjach dedykowanych Emitentowi: (i) przeznaczonych do podawania płynnych postaci dawkowania rekombinowanej insuliny ludzkiej (RHI) oraz (ii) przeznaczonych do podawania analogów insuliny w postaci płynnej. W okresie obowiązywania Umowy Dostawy Emitent nie będzie nabywał od innych podmiotów niż Copernicus jakichkolwiek innych wstrzykiwaczy wielokrotnego użytku przeznaczonych do sprzedaży lub dystrybucji takich wstrzykiwaczy przez Emitenta na dowolnym rynku. Ponadto, Copernicus udziela Emitentowi, pod warunkiem wystąpienia Zdarzenia (z Umowy Dostawy eng. "Triggering Event"), nieodwołalną, niewyłączną licencję na produkcję, sprzedaż, dystrybucję, publikację i reklamę pod swoimi znakami towarowymi, wstrzykiwaczy wielokrotnego użytku w wersjach dedykowanych dla Emitenta. Licencja zostanie udzielona odpowiednio dla rodzaju wstrzykiwaczy i terytoriów, na których obecnie wyłączne prawo Emitenta obowiązuje, od momentu wystąpienia Zdarzenia (z Umowy Dostawy eng. "Triggering Event") do czasu obowiązywania lub rozwiązania Umowy Dostawy. Od Emitenta nie będą pobierane żadne odrębne opłaty licencyjne. Zdarzeniami (z Umowy Dostawy eng. "Triggering Event") są: (i) nabycie Copernicus przez konkurenta i wstrzymanie dostawy, (ii) brak dostaw przez sześć miesięcy; (iii) zdarzenie siły wyższej trwające dłużej niż sześć miesięcy lub (iv) proces likwidacji Copernicus. Umowa Dostawy obowiązuje do dnia 31 grudnia 2024 r., a następnie podlega automatycznemu przedłużeniu na okres dwóch lat, chyba że jedna ze stron wypowie Umowę Dostawy za pisemnym wypowiedzeniem złożonym drugiej stronie na 12 miesięcy przed upływem terminu obowiązywania Umowy Dostawy. Ponadto Emitent negocjował zmianę warunków Umowy Dostawy w zakresie zwiększenia elastyczności składania zamówień. Emitent może wskazać wartość zamówień na kolejny rok. Pozostałe postanowienia Umowy Dostawy nie uległy istotnym zmianom. Na mocy Umowy Emitent zrzeka się wszelkich praw związanych z udziałem w kapitale zakładowym Copernicus, w tym prawa pierwokupu udziałów Copernicus. Za dokonanie zmian wskazanych w Umowie Dostawy oraz z tytułu usług związanych ze zrzeczeniem się na rzecz Nemera opisanych powyżej praw Emitenta, Nemera zapłaci Emitentowi kwotę 10.000.000 zł brutto (dziesięć milionów złotych) po potrąceniu podatku u źródła z tytułu tej płatności (o ile obowiązuje podatek u źródła). Nemera poinformowała Emitenta o dokonaniu przelewu. Zarząd wskazuje, że zakup leży w interesie Emitenta, gdyż Emitent pozyskuje silnego partnera w produkcji i dostawie wstrzykiwaczy wielokrotnego użytku dedykowanych do podawania insuliny (opublikowane raportem bieżącym nr 17/2020).
Spółka cały czas na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji geopolitycznej związanej z działaniami wojennymi na terytorium Ukrainy, "Spółka" przekazała aktualną informacje nt. bieżącego wpływu konfliktu na działalność Bioton S.A. oraz pośrednio na Grupę Kapitałową BIOTON ("Grupa") oraz główne wnioski z analizy potencjalnego wpływu konfliktu na działalność Spółki oraz Grupy w przyszłości w sprawozdaniu finansowym za 2021 rok opublikowanym przez Spółkę w dniu 31.03.2022 r.
Na dzień publikacji niniejszego raportu Zarząd Spółki, m.in. ze względu na dynamikę zmian uwarunkowań zewnętrznych oraz realizacji strategii rozwoju na innych rynkach nie przewiduje ewentualnej aktualizacji wartości aktywów związanych z działalnością w Rosji. W przypadku wystąpienia przesłanek do aktualizacji wartości aktywów związanych z operacjami w Rosji, Zarząd na bieżąco będzie monitorował sytuację.
Zarząd BIOTON S.A. oświadcza, że po dniu bilansowym do dnia publikacji niniejszego kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego poza wyżej wymienionymi zdarzeniami nie wystąpiły zdarzenia, które miałyby istotny wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwszy kwartał 2022 r.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.