SFINKS Polska S.A.

Raport Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska i Sfinks Polska S.A. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 1 Spis treści 1. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SFINKS POLSKA S.A. ORAZ ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA ..................... 3 2. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA ORAZ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ. ........................ 4 2.1. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA .......................................................................................... 4 2.2. ZMIANY W SIECIACH ZARZĄDZANYCH PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ ................................................................................ 6 2.3. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH ................................................................ 7 2.4. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU ORAZ ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA ............................................................................... 9 2.5. ZNACZĄCE UMOWY ........................................................................................................................................... 9 2.6. INFORMACJA O KAPITALE PODSTAWOWYM I WARUNKOWYM ................................................................................... 12 3. PERSPEKTYWY ROZWOJU ........................................................................................................................ 14 3.1. STRATEGIA ROZWOJU SFINKS POLSKA S.A I GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA ....................................................... 14 3.2. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA ORAZ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ. ........................................................................................................................... 16 3.3. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ ORAZ CELE I METODY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM ................ 17 4. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA ............................................. 25 4.1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA ORAZ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ .................................... 25 4.2. WYNIKI FINANSOWE GRUPY ORAZ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ WRAZ Z OCENĄ CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH NA NIE WPŁYW ....................................................................................................................................................... 27 4.3. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO BILANSU, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ I GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA ............................................................. 30 4.4. OCENA SYTUACJI OGÓLNEJ ................................................................................................................................ 33 4.5. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ SFINKS POLSKA S.A. LUB JEDNOSTKI OD NIEJ ZALEŻNE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE ................................................................................................... 34 4.6. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI GRUPY SFINKS POLSKA ORAZ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ W ROKU OBROTOWYM .......... 34 4.7. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK ........................................................................................................................ 38 4.8. WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA W ROKU OBROTOWYM LUB KTÓRYCH WPŁYW JEST MOŻLIWY W NASTĘPNYCH LATACH. ............................................... 38 5. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI SFINKS POLSKA S.A. LUB JEJ JEDNOSTKI ZALEŻNEJ ..................................................... 46 6. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ PRACOWNICZYCH ....................................................................... 49 7. INFORMACJE DOTYCZĄCE ŚRODOWISKA NATURALNEGO ....................................................................... 53 8. INFORMACJE O WAŻNIEJSZYCH OSIĄGNIĘCIACH W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ............................... 53 9. FIRMA AUDYTORSKA ............................................................................................................................... 53 10. ŁAD KORPORACYJNY ............................................................................................................................... 55 10.1. ZBIÓR STOSOWANYCH ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ........................................................................................... 55 10.2. OPIS SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ................................................................................ 59 10.3. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SFINKS POLSKA S.A. ............................................................................................... 60 10.4. AKCJONARIAT SFINKS POLSKA S.A. ..................................................................................................................... 61 10.5. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SFINKS POLSKA S.A. ORAZ ICH KOMITETY ...................................................... 64 10.6. GŁÓWNE ZAŁOŻENIA OPRACOWANEJ POLITYKI WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZANIA BADANIA ORAZ POLITYKI ŚWIADCZENIA PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ PRZEPROWADZAJĄCĄ BADANIE, PRZEZ PODMIOTY POWIĄZANE Z TĄ FIRMĄ AUDYTORSKĄ ORAZ PRZEZ CZŁONKA SIECI FIRMY AUDYTORSKIEJ DOZWOLONYCH USŁUG NIEBĘDĄCYCH BADANIEM ................................................. 69 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 2 10.7. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI .............................................................................................................................. 70 11. INNE INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SFINKS POLSKA S.A. ..................................................................................... 71 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 3 1. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego Sfinks Polska S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sfinks Polska Skonsolidowany raport roczny, którego elementem jest ww. sprawozdanie finansowe oraz niniejsze sprawozdanie z działalności zostało sporządzone na podstawie § 70 oraz § 71 w związku z § 60 z ust. 1 pkt 3 oraz ust. 2 Rozporządzenia. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska (Grupa kapitałowa, Grupa) w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku zawiera informacje, których zakres został określony w § 70 ust. 6 oraz ust.7 Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Rozporządzenie) (Dz. U. z 2018 poz. 757). Zgodnie z § 71 ust. 8 powyższego Rozporządzenia Zarząd Spółki sporządził sprawozdanie z działalności Spółki dominującej oraz Grupy Kapitałowej w formie jednego dokumentu. Sprawozdania finansowe zawarte w ramach raportów za rok obrotowy 2021 sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską („MSSF”). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). W szczególności, sprawozdanie uwzględnia zasady ewidencji leasingu zgodnie z MSSF 16, na podstawie którego Spółka i Grupa w 2019 r. rozpoznała w sprawozdaniu aktywa i zobowiązania leasingowe m.in. z tytułu umów najmu powierzchni lokali gastronomicznych i biurowych. Wprowadzone zasady mają istotne znaczenie dla kształtu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy, dlatego też w komentarzu do wyników finansowych (nota nr 4 niniejszego sprawozdania) Spółka prezentuje wpływ MSSF16 na dane finansowe. Informacja nt. danych porównawczych Bieżący rok obrotowy obejmuje okres 12 miesięcy od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. a poprzedni rok obrotowy obejmował okres 12 miesięcy od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe przedstawione w sprawozdaniach finansowych zostały wyrażone w tys. złotych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 4 2. Charakterystyka Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej. 2.1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Sfinks Polska Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz 31 grudnia 2020 r. w skład Grupy wchodziły następujące spółki zależne powiązane kapitałowo: Tab. Struktura Grupy na dzień 31.12.2021 Nazwa jednostki Procent posiadanych udziałów/akcji Procent posiadanych głosów Wartość brutto udziałów/akcji Wartość netto udziałów % % 000' PLN 000'PLN Shanghai Express Sp. z o.o. 100 100 6 116 8 W-Z.PL Sp. z o.o. 100 100 5 5 SPV.REST 1 Sp. z o.o. 100 100 5 5 SPV.REST 2 Sp. z o.o. 100 100 5 5 SPV.REST 3 Sp. z o.o. 100 100 5 5 CHJ S.A. 100 100 100 100 SFX S.A. 100 100 100 100 Na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 r. Spółka dominująca nie sprawowała kontroli nad żadnymi podmiotami prowadzącymi restaurację w modelu franczyzowym, innymi niż podmioty powiązane kapitałowo. Żadna ze spółek z Grupy nie posiada zakładów (oddziałów). W trakcie raportowanego roku obrotowego nie wystąpiły istotne zmiany w zakresie zasad zarządzania Grupą oraz Spółką dominującą w porównaniu do poprzedniego okresu. Po dniu bilansowym Spółka sprzedała 6.055 udziałów w kapitale zakładowym Shanghai Express Sp. z o.o., co stanowi 75,01% kapitału zakładowego tej spółki, tym samym Sfinks Polska S.A na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie sprawuje kontroli nad tą spółką. Głównym przedmiotem działalności Grupy jest: • prowadzenie restauracji Sphinx i Chłopskie Jadło oraz do lutego 2022r. restauracji WOOK i Meta Seta Galareta; Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 5 • działanie jako franczyzodawca w zakresie udzielania franczyzobiorcom prawa do prowadzenia restauracji Sphinx, Chłopskie Jadło, Piwiarnia. Spółka dominująca jest bezpośrednim właścicielem następujących marek, pod którymi prowadzone są lokale gastronomiczne: Sphinx, Chłopskie Jadło, Piwiarnia, LEPIONE & PIECZONE. Właścicielem marek WOOK oraz Meta Seta Galareta jest spółka Shanghai Express Sp. z o.o., która w okresie raportowym była spółką zależną od Sfinks Polska S.A., a po dacie bilansowej, na skutek sprzedaży większościowego pakietu udziałów, przestała być spółką zależną od Sfinks Polska S.A. Począwszy od dnia 28 grudnia 2016 r. (data zawarcia przez Sfinks Polska S.A. umowy inwestycyjnej z właścicielem spółki Fabryka Pizzy Sp. z o. o., której przedmiotem była możliwość przejęcia 100% udziałów w tej spółce), Grupa budowała sieć pizzerii pod marką Fabryka Pizzy w spółce SPV.REST 2 Sp. z o.o. W dniu 30.09.2020 r. Sfinks Polska S.A., SPV.REST 2 Sp. z o. o. oraz udziałowiec Fabryka Pizzy Sp. z o. o. zawarły nową umowę inwestycyjną, na mocy, której odstąpiono od umowy z dnia 28 grudnia 2016 r., w związku z czym umowa masterfranczyzy, na podstawie której Grupa udzielała franczyzy na ww. markę uległa rozwiązaniu, a restauracje prowadzone pod marką Fabryka Pizzy zostały ze skutkiem na dzień 01.11.2020 r. przeniesione na Fabryka Pizzy sp. z o. o. Zgodnie z postanowieniami nowej umowy inwestycyjnej Grupa miała prawo kupić wszystkie udziały Fabryka Pizzy Sp. z o. o. w terminie do 31.01.2022 r. za cenę 10 mln zł (Opcja Call). Grupa nie skorzystała z w/w prawa. W dniu 30 października 2017r. Spółka dominująca przejęła prawa do największej sieci pubów w Polsce (w liczbie 68 lokali) działających pod marką „Piwiarnia” (w tym prawa do umów z franczyzobiorcami, znak towarowy Piwiarnia i majątek trwały) za cenę 12 mln zł płatną w ciągu 6 lat w terminach wskazanych w umowie. Cena będzie regulowana głównie z wpływów Grupy uzyskiwanych z tej sieci. Zobowiązanie Spółki do zapłaty ceny zostało objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym. Spółka nie prowadziła żadnych inwestycji zagranicznych w raportowanym okresie. Tab. Kluczowe marki restauracji działających w Grupie kapitałowej na dzień sporządzenia niniejszego raportu Najbardziej znaną marką jest Sphinx - sieć, która istnieje na rynku od ponad 20 lat serwująca dania kuchni międzynarodowej, ze szczególnym udziałem dań kuchni śródziemnomorskiej. Chłopskie Jadło specjalizuje się w tradycyjnej kuchni polskiej, która cieszy się niesłabnącą popularnością wśród Polaków, której oferta jest adresowana także do turystów zagranicznych - indywidualnych i grupowych. Piwiarnia to największa sieć pubów w Polsce. Klienci Piwiarni mogą liczyć na bogaty wybór piw, ofertę kulinarną oraz możliwość śledzenia wydarzeń sportowych dzięki telewizyjnym transmisjom. Wystrój Piwiarni jest inspirowany wnętrzami tradycyjnych pubów z Wysp Brytyjskich. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 6 Lepione&Pieczone to koncept segmentu fast casual dinning, nawiązujacy bezpośrednio do smaków Chłopskiego Jadła, ale charakteryzujący się szybszą obsługą i bardziej nowoczesnym wnętrzem. W menu Lepione&Pieczone znajduje się m.in. szeroki wybór pierogów z wody i z pieca, kasze, tradycyjne polskie podpłomyki, a także pieczone mięsa i ryby. 2.2. Zmiany w sieciach zarządzanych przez Grupę kapitałową W raportowanym okresie Grupa zarządzała siecią restauracji własnych oraz rozwijała sieć restauracji w modelu franczyzowym, a także kontynuowała przekształcanie restauracji własnych w restauracje franczyzowe. Sprzedaż gastronomiczna realizowana w restauracjach własnych stanowi przychód Spółki. Spółka ponosi koszty związane z prowadzeniem działalności w takich lokalach, w tym w szczególności: kosztów czynszów, kosztów mediów, kosztów zakupu produktów spożywczych oraz wynagrodzeń dla podmiotów które prowadzą te lokale na podstawie umowy współpracy z wykorzystaniem własnego personelu. W przypadku restauracji franczyzowych, franczyzobiorcy prowadzą restauracje we własnym imieniu i na własny rachunek z wykorzystaniem znaków towarowych i know-how Sfinks Polska S.A. Sprzedaż gastronomiczna realizowana w restauracjach franczyzowych stanowi przychód franczyzobiorcy. W zamian za udzielenie prawa do korzystania z know-how oraz bieżące wsparcie w prowadzeniu działalności Sfinks Polska S.A. należne jest wynagrodzenie od franczyzobiorcy, które stanowi przychód Spółki. W związku z powyższym każde przekształcenie restauracji własnej we franczyzową powoduje zaprzestanie ujmowania w księgach Spółki przychodów ze sprzedaży gastronomicznej tego lokalu oraz kosztów jego funkcjonowania i w to miejsce rozpoznanie przychodów z tytułu sprzedaży towarów i usług przez Spółkę dla franczyzobiorcy, w tym w szczególności z tytułu opłaty franczyzowej. Wyjątek w zakresie zaprzestania ujmowania w księgach Spółki kosztów stanowią koszty, które po przekształceniu mogą być nadal ponoszone przez Spółkę i refakturowane na franczyzobiorcę, np. koszty najmu w przypadku podnajmu lokalu franczyzowego. Powyższe powoduje raportowanie przez Spółkę niższych przychodów ogółem niezależnie od wpływu przekształcenia na wynik Spółki. Poniższa tabela prezentuje zmiany w strukturze zarządzania siecią restauracji (własne/franczyzowe) w Grupie Tab. Struktura zarządzania siecią restauracji w Grupie wg. modelu prowadzenia restauracji. Struktura % restauracji zarządzanych w danym modelu w sieciach Grupa Kapitałowa Sfinks Polska Na dzień sporządzenia raportu Na dzień 31 grudnia 2021 r. Na dzień 31 grudnia 2020 r. Restauracje własne 31% 30% 36% Restauracje franczyzowe 69% 70% 64% RAZEM 100% 100% 100% Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 7 W 2021 r. Grupa kontynuowała proces przekształcania restauracji własnych we franczyzowe oraz otwierania nowych restauracji franczyzowych, czego efektem jest wzrost udziału ilości restauracji działających w modelu franczyzowym. Poniższa tabela prezentuje zmiany w strukturze sieci restauracji według marek. Tab. Struktura sieci zarządzanych przez Grupę wg. marek: Liczba restauracji w sieciach zarządzanych przez Grupę Rodzaj sieci Stan sieci na dzień sporządzenia raportu Stan sieci na 31 grudnia 2021 r. Stan sieci na 31 grudnia 2020 r. Sphinx 76 77 69 Piwiarnia 39 39 44 Chłopskie Jadło 7 6 10 Inne - 3 5 Razem 122 125 128 Na koniec raportowanego okresu Grupa zarządzała 125 restauracjami działających pod następującymi markami: Sphinx, Chłopskie Jadło, Lepione Pieczone, WOOK, Piwiarnia, Meta. W roku 2021 Grupa koncentrowała się na otwieraniu lokali pod marką Sphinx, w skutek czego, liczba restauracji tej sieci wzrosła i na dzień raportowy wynosiła 77 (w stosunku do 69 lokali na koniec 2020 roku). Spadek ilości restauracji zarządzanych przez Grupę po dacie bilansowej wynika głównie z utraty kontroli nad spółką Shanghai Express i tym samy lokali zarządzanych przez tą spółkę (marki: WOOK i Meta) Celem zwiększenia wykorzystania potencjału istniejących lokali, w związku z ograniczeniami w prowadzeniu działalności gastronomicznej na skutek pandemii COVID-19, Grupa w 2021 roku kontynuuje rozwój sprzedaży w dostawie, w tym w oparciu o wszystkie marki z portfela Grupy obejmujące marki stacjonarne i wirtualne. Marki wirtualne obsługują wyłącznie zamówienia w dowozie i na wynos. Ponadto Grupa prowadzi w kanale delivery sprzedaż dań stacjonarnych marek innych niż marka pod jaką działa lokal, z którego prowadzona jest sprzedaż. W 2021r. Spółka prowadziła na podstawie zawartej w ostatnim kwartale 2020 r. umowy z Grupą Eurocash sprzedaż dań gotowych pod marką SPHINX do sieci sklepów Delikatesy Centrum. Umowa przewidywała prawo wyłączności dla Eurocash w określonych w niej kanałach. W pierwszym półroczu 2021 r. Eurocash złożył oświadczenie o rezygnacji z wyłączności, wobec czego Grupa kontynuuje rozwój oferty dań gotowych również do innych podmiotów zarówno poprzez sprzedaż produktów jak i licencji na ich produkcję. W trzecim kwartale produkty gotowe zostały wprowadzone do w sieci sklepów Biedronka. 2.3. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach Grupa zarządza sieciami lokali gastronomicznymi zlokalizowanymi na terenie Rzeczpospolitej Polskiej, w tym zarówno restauracjami własnymi jak też udziela franczyzy na prowadzenie restauracji podmiotom niekonsolidowanym (restauracje franczyzowe). W konsekwencji głównymi źródłami przychodów Grupy są przychody ze sprzedaży usług gastronomicznych w lokalach własnych oraz przychody z tytułu z umów franczyzowych (opłaty franczyzowe, refaktury kosztów itp.) a także przychody z umów marketingowych i pozostałych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 8 Tab. Struktura przychodów Grupy w latach 2020-2021 w podziale na tytuły (w tys. zł). Przychody ze sprzedaży Grupy od 01.01.2021 do 31.12.2021 od 01.01.2020 do 31.12.2020 000'PLN 000'PLN Przychody ze sprzedaży produktów i usług, 61 999 76 462 w tym: - przychody ze sprzedaży gastronomicznej (siec własna) 45 430 60 553 - przychody z umów franczyzowych, marketingowych oraz pozostałe 16 569 15 909 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 1 897 874 Razem 63 896 77 336 W związku z tym, że strategia Grupy zakłada rozwój sieci w oparciu o model franczyzowy oraz kontynuowany jest proces przekształcania restauracji własnych w model franczyzowy, udział przychodów ze sprzedaży usług gastronomicznych (sieci własnej) jest coraz niższy i wynosił w okresie raportowanym 71% wobec 78% w analogicznym okresie roku ubiegłego. Powyższe skutkuje również raportowaniem przez Spółkę niższych przychodów ze sprzedaży produktów i usług. W kolejnej tabeli przedstawiono strukturę przychodów gastronomicznych realizowanych w sieciach lokali własnych spółek Grupy oraz lokali franczyzowych w podziale na sieci zarządzane przez Grupę. Podane dane nie obejmują sieci franczyzowej Piwiarnia. Tab. Wartość przychodów gastronomicznych w sieciach zarządzanych przez Grupę w okresach kalendarzowych w latach 2021 - 2020 (w tys. zł) 1.01.2021 r. - 31.12.2021 r. 1.01.2020 r. - 31.12.2020 r. 2021 vs 2020 [‘000 zł] 2021 vs 2020 [%] Ogółem 103 389 103 032 357 0,3% Sphinx 95 892 85 620 10 272 12,0% Chłopskie Jadło 4 689 6 579 (1 891) (28,7)% META 1 476 3 165 (1 689) (53,4)% Fabryka Pizzy 0 6 134 (6 134) (100,0)% WOOK + inne 1 333 1 533 (201) (13,1)% * Dane bez sprzedaży gastronomicznej zrealizowanej przez sieć Piwiarnia. Całkowita sprzedaż usług gastronomicznych w sieciach ujętych w tabeli powyżej w 2021 r. została zrealizowana na poziomie zbliżonym do sprzedaży z poprzedniego roku kalendarzowego pomimo tego, że okres lockdown tj. okres zakazu sprzedaży usług gastronomicznych w lokalach w 2021 r. był dłuższy niż w 2020 r. (148 dni w roku 2021 w porównaniu do 135 dni w roku 2020). Sprzedaż gastronomiczna w sieciach zarządzanych przez Grupę cechuje się sezonowością w obrębie roku kalendarzowego, co jest charakterystyczne dla całej branży restauracyjnej w Polsce. Sezonowość jest spowodowana przede wszystkim warunkami pogodowymi i związaną z nimi zmienną liczbą stolików w restauracjach (ogródki gastronomiczne) oraz mniejszą liczbą dni sprzedaży w miesiącach zimowych. W roku 2021 w związku z epidemią COVID-19 ocena sezonowości sprzedaży jest bezprzedmiotowa wobec nietypowego charakteru zaistniałej sytuacji. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 9 2.4. Informacje o rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia Rynki zbytu Restauracje prowadzone przez Grupę oraz jej franczyzobiorców działają w dużych i średnich miastach w Polsce sprzedając zestandaryzowane i jednolite produkty i usługi, natomiast puby sieci Piwiarnia działają również w mniejszych miastach. Odbiorcami usług świadczonych w ramach sieci restauracyjnych zarządzanych przez Grupę są w przeważającej części konsumenci - osoby fizyczne zamawiające dania w lokalu, jak też „na wynos” oraz w mniejszym stopniu - z dostawą do miejsca wskazanego przez klienta. W ostatnim kwartale 2020 r. Spółka dominująca we współpracy z Eurocash S.A. uruchomiła sprzedaż dań gotowych pod marką Sphinx w sieci Delikatesy Centrum. Umowa przewidywała prawo wyłączności dla Eurocash w określonych w niej kanałach. W pierwszym półroczu 2021 r. Eurocash złożył oświadczenie o rezygnacji z wyłączności, wobec powyższego Grupa kontynuuje rozwój oferty produktowej oraz sprzedaż dań z oferty dań gotowych rozszerzając jednocześnie kanały sprzedaży / odbiorców produktów. Sprzedaż realizowana jest bezpośrednio przez Grupę jak również przez podmioty B2B, z którymi Grupa zawarła stosowne umowy, udzielając licencji na produkcję i sprzedaż dań. W czwartym kwartale produkty gotowe zostały wprowadzone do sieci sklepów Biedronka. W związku z liczbą i położeniem punktów sprzedaży oraz rodzajem prowadzonej działalności nie istnieje ryzyko uzależnienia zbytu od jednego odbiorcy. Rynki zaopatrzenia Wśród najważniejszych dostawców towarów i produktów znajdują się m.in. takie podmioty jak: Eurocash S.A. i Frito Lay Poland Sp. z o.o. (dawniej Pepsi-Cola General Bottlers Poland Sp. z o.o.) oraz Distribev Sp. z o.o. Z uwagi na specyfikę umowy logistycznej udział zakupów od Eurocash S.A. przekracza 10% łącznych zakupów odpowiednio Spółki oraz Grupy. W ocenie Spółki jej działalność nie jest uzależniona od jednego dostawcy ze względu na możliwość znalezienia alternatywnych dostawców lub zagwarantowanie w umowach możliwości nabywania surowców dostarczanych od Eurocash bezpośrednio od producentów. Spółki z Grupy Sfinks Polska nie są podmiotami powiązanymi z ww. kontrahentami. 2.5. Znaczące Umowy W dniu 1 czerwca 2015 r., Spółka dominująca zawarła Umowę o współpracy z Eurocash S.A. z siedzibą w Komornikach, na podstawie której to umowy dokonywane są przez Eurocash S.A. dostawy większości produktów żywnościowych do restauracji sieci zarządzanych przez Emitenta, w tym do franczyzobiorców działających w tych sieciach. Powyższa umowa została przedłużona najpierw oświadczeniem Sfinks Polska S.A. z dnia 26 listopada 2019 r., a następnie aneksem do ww. umowy zawartym dnia 9 lutego 2021 r. – na okres do dnia 31 grudnia 2025 r. Sfinks ma prawo przedłużyć okres obowiązywania Umowy dystrybucji o kolejne dwa lata w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Eurocash S.A. nie później niż na 12 miesięcy przed upływem terminu wskazanego powyżej. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_14_2015_zawarcie%20umowy%20znaczacej%20z%20Eurocash.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty- biezace/RB__62_2019_przed%C5%82u%C5%BCenie%20umowy%20z%20Eurocash%20SA_pdf.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_4_2021_zawarci%20aneksu%20do%20umowy%20z%20EC%20pdf.pdf W dniu 28 grudnia 2016 r. Spółka zawarła umowę inwestycyjną z właścicielem spółki Fabryka Pizzy Sp. z o.o., której przedmiotem była możliwość przejęcia 100% udziałów w tej spółce. W dniu 30 września 2020 r. Spółka dominująca, SPV.REST2 Sp. z o. o. (spółka realizująca rozwój sieci pod marką Fabryka Pizzy w ramach Grupy Sfinks Polska) oraz udziałowiec Fabryka Pizzy Sp. z o.o. zawarły nową umowę, na mocy której odstąpiono od ww. umowy inwestycyjnej, wskutek czego wygasło zobowiązanie Spółki do zapłaty na rzecz Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 10 udziałowca spółki Fabryka Pizzy Sp. z o. o. ceny tytułem ceny nabycia 100% udziałów. Jednocześnie umowa, na podstawie której udzielono Grupie masterfranczyzy uległa rozwiązaniu a restauracje pod marką Fabryka Pizzy prowadzone przez Grupę zostały ze skutkiem na dzień 1 listopada 2020 r. przeniesione na Fabryka Pizzy Sp. z o. o. Zgodnie z postanowieniami umowy z 30 września 2020 r. Grupa miała prawo kupić od Udziałowca wszystkie udziały Fabryka Pizzy Sp. z o. o. w terminie do 31 stycznia 2022 r. za cenę 10.000.000 zł. Grupa nie skorzystała z w/w prawa, wobec czego opcja nabycia udziałów wygasła. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_28_2016.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty- biezace/rb_17_2018_Aktualizacja%20informacji%20dot.umowy%20inwestycyjnej%20z%20udzia%C5%82owcem%20Fabryka%20 Pizzy%20sp.%20z%20o.o.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_54_2019.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_15_2020.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_17_2020_aneks%20fabryka_pdf. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_18_2020.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb%2020%202020_pdf.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty- biezace/rb%2023%202020%20aktualizacja%20informacji%20nt%20Fabryka%20Pizzy_wyslany%20pdf.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb%2023%202020%20aktualizacja%20informacji%20nt%20Fabryka%20P www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb%2034%202020pdf.pdf W dniu 30 października 2017 r. nastąpiła finalizacja umowy przeniesienia praw do największej sieci pubów w Polsce (w liczbie 68 lokali) działających pod marką „Piwiarnia” oraz umowy o współpracy z Grupą Żywiec S.A. Spółka dominująca przejęła prawa do sieci franczyzowej, w tym umów z franczyzobiorcami, a także znaku towarowego Piwiarnia i majątku trwałego. Umowa przeniesienia zobowiązuje Spółkę do rozwoju sieci i prowadzenia lokali Piwiarnia przez okres 20 lat, przy czym związku z pandemią COVID-19, w okresie sprawozdawczym Strony zawarły aneks dotyczący zawieszenia określonych w umowie zobowiązań Spółki w zakresie rozwoju sieci Piwiarnia na okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2023 r.. Umowa współpracy przewiduje wyłączność sprzedaży w sieci Piwiarnia produktów Grupy Żywiec w kategorii piwa i cydru oraz określa minimalny poziom sprzedaży tych produktów. www. sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_15_2017.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_31_2017.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_22_2018.pdf W dniu 28 listopada 2017 r. Spółka dominująca zawarła z Frito Lay Poland Sp. z o.o. umowę o stałej współpracy dotyczącą sprzedaży towarów objętych aktualną ofertą Dostawcy oraz reklamy i promocji produktów oferowanych przez Frito Lay w ramach sieci restauracji Sphinx, WOOK oraz Chłopskie Jadło, pośród których znajdują się między innymi napoje: Pepsi, Mirinda, 7UP. Umowa została zawarta na okres pięciu lat i obowiązuje od dnia 15 grudnia 2017 r. i zastąpiła wszelkie wcześniejsze umowy i porozumienia pomiędzy stronami. Szacunkowa wartość Umowy w okresie jej trwania (5 lat) wynosi 21 300 tys. zł netto. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_33_2017.pdf W dniu 27 kwietnia 2018 r. Spółka dominująca zawarła z Grupą Żywiec S.A. wieloletnią Umowę o współpracy, która dotyczy wyłącznej sprzedaży, począwszy od 27 października 2018 r., produktów Grupy Żywiec S.A. w kategorii piwo, piwo bezalkoholowe oraz cydr w sieci lokali Sphinx, Chłopskie Jadło oraz WOOK. Zakup produktów odbywa się za pośrednictwem dystrybutorów współpracujących z Grupą Żywiec. W związku z pandemią COVID-19, okresie sprawozdawczym został zawarty aneks do Umowy o współpracy przedłużający pierwotny okres na jaki została zawarta tj. z 27 października 2024 r. na 27 października 2029r. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_22_2018.pdf W dniu 20 listopada 2020 r. Spółka dominująca zawarła z Eurocash S.A. umowę dystrybucyjną dotyczącą współpracy w zakresie dystrybucji gotowych produktów spożywczych produkowanych według receptur i Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 11 pod markami Sfinks Polska S.A. lub co do których posiada on prawo do ich wykorzystania w taki sposób. Umowa nie przewiduje zobowiązania do dokonywania przez EC zakupu ww. produktów, ale w przypadku braku osiągniecia wolumenu zakupów na poziomie 5 mln zł w okresie 12 miesięcy obowiązywania umowy wyłączność wygasa. Umowa została zawarta na okres trzech lat od złożenia pierwszego zamówienia. Spółka dominująca nie oszacowała spodziewanej wartości umowy m.in. z uwagi na znaczną niepewność zachowań konsumenckich związanych w szczególności z pandemią COVID-19, nowym kanałem sprzedaży i rodzajem Produktów oraz pilotażowym charakterem współpracy. W okresie sprawozdawczym Eurocash S.A. złożył oświadczenie o rezygnacji z przewidzianej umową wyłączności. Wobec powyższego, jak również ze względu na brak osiągniecia w określonego w umowie wolumenu w terminie z niej wynikającym, sprzedaż dań gotowych może się odbywać także do innych podmiotów. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_45_2020_zawarcie%20umowy%20z%20EC_finalpdf.pdf W raportowanym okresie celem zachowania płynności finansowej w okresie obniżonych wpływów ze sprzedaży Spółka wystąpiła z wnioskiem o pomoc na ratowanie do Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. („ARP S.A.”) tj. o udzielenie pomocy publicznej na podstawie ustawy z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców (Dz. U. z 2020 r. poz. 1298) w formie pożyczki. W dniu 30 kwietnia 2021 r. Spółka otrzymała decyzję ARP S.A. o udzieleniu pomocy na ratowanie w formie pożyczki w wysokości 14.010 tys. zł, a w dniu 9 czerwca 2021r. w/w środki wpłynęły do Spółki, co umożliwiło Spółce regulowanie zobowiązań powstałych po dacie układowej. Jako zabezpieczenie spłaty pożyczki na ratowanie ustanowione zostały w szczególności: zastaw rejestrowy na akcjach Sfinks Polska S.A. będących w posiadaniu akcjonariuszy będących osobami fizycznymi powiązanymi z osobami zarządzającymi Spółką (a obecnie jeden z nich jest członkiem Zarządu Spółki), weksel własny Spółki in blanco bez protestu wraz z deklaracją wekslową i oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777§1 pkt 5 kpc – każde z nich do kwoty 21.015 tys. zł. Pożyczka na ratowanie została udzielona na okres 5 miesięcy. Zgodnie z informacją przekazywaną przez Spółką do ARP S.A. na etapie procesowania wniosku o pożyczkę na ratowanie, Spółka przedłożyła do ARP S.A. w dniu 4 października 2021 r. plan restrukturyzacyjny wraz z wnioskiem o udzielenie pomocy na restrukturyzację w postaci zmiany terminu spłaty pożyczki na ratowanie. W dniu 12 kwietnia 2022 r. do Spółki wpłynęła decyzja ARP S.A. o uwzględnieniu wniosku Spółki i wydłużeniu terminu spłaty pożyczki (wraz z odsetkami) do dnia 31 grudnia 2030 r. przy czym zgodnie z decyzją jest to uzależnione od łącznego spełnienia, w terminie 90 dni od jej uprawomocnienia się, wskazanych w decyzji warunków, w tym w szczególności dotyczących aktualizacji wskazanych powyżej zabezpieczeń oraz złożenia do ARP S.A. prawomocnego postanowienia sądu o zatwierdzenie układu w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty- biezace/rb%2018_2021%2004%2030_Otrzymanie%20z%20ARP%20S.A.%20decyzji%20o%20udzieleniu%20pomocy%20.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_23_2021_pdf.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_7_2022.pdf Sfinks Polska S.A. wiążą ponadto umowy znaczące z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. – informacje w tym zakresie znajdują się w nocie 24 skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 12 2.6. Informacja o kapitale podstawowym i warunkowym Kapitał podstawowy Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Sfinks Polska S.A. wynosi 32 199 512 zł i dzieli się 32 199 512 akcji zwykłych na okaziciela serii od A do N, o wartości nominalnej 1 zł każda, z których przysługuje prawo do 32 199 512 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki dominującej. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki dominującej. Żadne akcje ani inne papiery wartościowe nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych osobom je posiadającym. Statut Sfinks Polska S.A. nie wprowadza jakichkolwiek ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu. W 2018 r. rozpoczęto proces emisji akcji serii P na podstawie podjętej w dniu 30 czerwca 2017 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii oraz zmiany Statutu Spółki o kwotę 6 mln złotych w drodze emisji nowych akcji. W dniu 18 stycznia 2018 r. Sąd wydał postanowienia o rejestracji Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz rejestracji zmiany statutu Spółki zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą. W styczniu 2021 r. wygasło upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji serii P.; do tego czasu nie została zawarta żadna umowa objęcia akcji serii P wobec czego powyższa emisja nie doszła do skutku. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_25_2020__pdf.pdf W dniu 9 marca 2021r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o zatwierdzenia układu Spółki. W dniu 7 kwietnia 2022 r. Sąd Okręgowy w Warszawie XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych wydał postanowienie o oddaleniu zażaleń wniesionych na w/w postanowienie. Postanowienie to nie podlega zaskarżeniu, wobec czego postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy z dnia 9 marca 2021 roku o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Sfinks stało się tym samym prawomocne i zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki o podwyższeniu kapitału o kwotę 5 741 542,00 zł i objęcie 5 741 542 szt. akcji na okaziciela serii R (wartość nominalna akcji: 1 PLN). Do podwyższenia kapitału Spółki wymagana jest rejestracja przez KRS, co nastąpi po otrzymaniu przez Spółkę odpisu prawomocnego postanowienia o zatwierdzeniu układu i złożeniu przez Spółkę wniosku do KRS. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_8_2022.pdf W dniu 30 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji z wyłączeniem prawa poboru w całości w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy oraz o zmianie Statutu. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 32 199 512,00 zł do kwoty nie większej niż 39 199 512,00 zł tj. o kwotę nie wyższą niż 7 000 000,00 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa powyżej, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 7 000 000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii S o wartości nominalnej równej 1,00 zł każda akcja. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane zgodnie w wysokości odpowiadającej liczbie objętych akcji serii S. Emisja akcji Serii S będzie miała charakter subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt. 1 KSH skierowanej wyłącznie do wybranych podmiotów w liczbie nie większej niż 149. Z akcjami Serii S nie są związane żadne szczególne uprawnienia. Akcje serii S opłacone zostaną wyłącznie wkładami pieniężnymi przed złożeniem wniosku o wpis podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważniło Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 13 Zarząd Spółki do ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej, ceny emisyjnej akcji serii S, przy czym cena ta nie będzie niższa niż 2,00 zł za jedną akcję. Akcje serii S będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W przypadku gdy przed takim dopuszczeniem i wprowadzeniem część Akcji serii S, na wniosek akcjonariusza/-y posiadającego/-ych dane akcje serii S, zostanie zamieniona na akcje imienne, przedmiotem takiego ubiegania się będą jedynie akcje na okaziciela. Dotychczasowi akcjonariusze zostali pozbawieni w całości prawa poboru akcji serii S. Akcje serii S będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:-- a) akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, b) akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. Umowa/-y o objęciu akcji serii S w trybie art. 431 § 2 pkt 1 KSH mogły zostać zawarte przez Spółkę w terminie ustalonym przez Zarząd Spółki jednakże nie późniejszym niż 6 miesięcy od daty uchwały. W w/w terminie nie została zawarta żadna umowa objęcia akcji i powyższe uprawnienie wygasło. Spółka dominująca oraz spółki zależne nie posiadają akcji własnych Sfinks Polska S.A. Kapitał warunkowy W dniu 29 czerwca 2012 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 25 dotyczącą warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o nie więcej niż 35 000 000 zł dzielącego się na nie więcej niż 35 000 000 (słownie: trzydzieści pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) zł każda. W ramach w/w kapitału wyemitowano 3 536 842 akcji serii L. Z dniem 31 grudnia 2019 r. wygasło uprawnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dominującej w ramach pozostałej części kapitału warunkowego o którym mowa na wstępie. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_56_2019.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_59_2019.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_63_2019.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_64_2019.pdf Dodatkowo statut Spółki, na podstawie Uchwały nr 5 z dnia 20 grudnia 2013 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przewidywał możliwość podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału warunkowego do kwoty 2 550 000,00 zł. Spółka dominująca wyemitowała 2 550 000 Warrantów Subskrypcyjnych serii A, z których 1 700 000 zostało objętych przez Osoby Uprawnione. Pozostała pula wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych serii A nie została objęta wskutek nie spełnienia się warunków przewidzianych w Regulaminie Programu Motywacyjnego. Z puli 1 700 000 warrantów objętych przez Osoby Uprawnione 846 670 warrantów zostało zamienionych na akcje serii M, pozostałe warranty serii A Spółka umorzyła z uwagi na upływ ostatniego terminu zamiany, który przypadał na dzień 30 listopada 2018 r. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_24_2016.pdf www. sfinks.pl/sites/default/files/raporty- biezace/RB_26_2018..pdf W dniu 30 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwalę Nr 22 dotyczącą przyjęcia założeń kolejnego programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów oraz innych osób o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej Sfinks oraz Uchwałę nr 23 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B w liczbie 1 118 340 sztuk, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 14 w/w warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, jak również ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitał zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz zmiany Statutu Spółki. Kapitał warunkowy został zarejestrowany, Spółka dominująca wyemitowała 1 118 340 Warrantów Subskrypcyjnych serii B, które zostały objęte przez powiernika zgodnie z Regulaminem Programu, celem późniejszego oferowania Osobom Uprawnionym nieodpłatnie po zakończeniu każdego z 3 Okresów, dla których badane są Warunki uruchomienia w przypadku ich spełnienia. Warranty Subskrypcyjne serii B inkorporują prawo do objęcia nowych akcji zwykłych na okaziciela serii O po cenie emisyjnej 3,70 zł za 1 akcję. Oświadczenia o objęciu akcji mogły być składane w następujących terminach (okresach): 8-15 grudnia 2021 r., 8-15 czerwca 2022 r. i 8-15 grudnia 2022 r. W ramach Programu Motywacyjnego nie doszło do zaoferowania jego uczestnikom warrantów subskrypcyjnych serii B oraz nie zostały wyemitowane w jego ramach żadne akcje. W dniu 26 lutego 2021 r. Zarząd Spółki stwierdził wygaśniecie i zakończenie Programu Motywacyjnego. Spółka zawarła w dniu 26 kwietnia 2021 r. z powiernikiem umowę zwrotnego nieodpłatnego zbycia warrantów celem ich umorzenia. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_17_2017.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_8_2018.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty- biezace/rb_9_2021_%20Aktualizacja%20informacji%20nt.%20Programu%20Motywacyjnego%20.pdf 3. Perspektywy rozwoju 3.1. Strategia rozwoju Sfinks Polska S.A i Grupy Kapitałowej Sfinks Polska W dniu 31 marca 2017 r. Spółka dominująca opublikowała zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą „Strategię Grupy Sfinks Polska na lata 2017 – 2022”. W roku 2019 Zarząd podjął działania celem aktualizacji Strategii, o czym poinformował w raporcie bieżącym opublikowanym w dniu 11 czerwca 2019 r. Aktualizacja strategii nie została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą. W dniu 01 sierpnia 2019 r. Zarząd Sfinks Polska S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych, którego celem było rozpoznanie aktualnych, dostępnych dla Spółki możliwości realizacji długoterminowej strategii Spółki. W dniu 10 stycznia 2020 r. zakończono przegląd, a wnioski z przeglądu miały stanowić podstawę do opracowania nowej strategii Grupy. Na początku marca 2020 roku wybuchła w Polsce epidemia COVID-19 w wyniku czego w dniu 13 marca została zamrożona możliwość obsługi gości w restauracjach na ok. dwa miesiące. Kolejne fale zachorowań na COVID-19 i rozwój pandemii spowodowały duże ograniczenia w działalności Grupy, w tym kolejny okres 7 miesięcy zakazu obsługi gości w lokalach. W tym okresie realizacja strategii Spółki była mocno ograniczona, a wręcz niemożliwa. Spółka musiała skupić swoje działania i ponieść olbrzymi wysiłek związany z przetrwaniem tak trudnego okresu, przeprowadzając trudne procesy uproszczonej restrukturyzacji oraz pozyskania środków na ratowanie w ramach programu rządowego. Ze względu na powyższe jak też niepewność związaną z wpływem potencjalnych zmian w otoczeniu, a szczególnie związanych z dalszym rozwojem epidemii COVID-19 w 2022 roku na dzień sporządzenia niniejszego raportu Grupa nie opublikowała aktualizacji Strategii Rozwoju. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_26_2019.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_50_2019.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_47_2019_przegl%C4%85d%20opcji%20strategicznych_pdf.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_4_2020.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_11_2020_pdf.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_14_2020_informacja%20dot%20strategii_pdf.pdf www. sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_11_2020_pdf.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_21_2020_aktualizacja%20COVID_wysłanypdf.pdf Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 15 W tak zmienionych warunkach Spółka nie mogła zrealizować niektórych założeń strategii, szczególnie tych związanych z rozwojem. Strategia zakłada rozwój organiczny jak też poprzez akwizycję sieci. Ze względu na ograniczenia wynikające z korzystania z pożyczki uzyskanej na podstawie Ustawy z dnia 16 lipca 2020r o udzieleniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców Spółka nie może w przyszłości dokonywać inwestycji poprawiających jej konkurencyjność na rynku, w tym związanych z akwizycją. W związku z czym strategicznym kierunkiem dla Sfinks Polska S.A. jest uzyskanie wzrostu skali działania na rynku gastronomicznym poprzez rozwój sieci restauracji franczyzowych, głównie w oparciu o najbardziej rozpoznawalną markę SPHINX. W świetle zdarzeń jakie miały miejsce w latach 2020-2021 istotnym elementem strategii Spółki są odpowiednio zdefiniowane misja oraz wartości Spółki. Dzięki realizacji misji i wartości Spółka wypracowała solidne fundamenty działania (goodwill), na który między innymi składają się relacje z klientami i kontrahentami oraz autentycznie kierująca się wartościami spółki kadra pracowników, co pozwoliło Spółce przetrwać trudny okres oraz skutecznie odbudowywać pozycje rynkową. Grupa przed wybuchem pandemii COVID-19 podjęła duży wysiłek związany z budową fundamentów dla wzrostu skali działania poprzez rozwój sieci lokali gastronomicznych, pracując nad realizacją projektów budujących przewagę konkurencyjną w kolejnych latach obejmujące m.in. nowe narzędzia informatyczne, wdrożenie własnego portalu smacznie i szybko.pl, wdrożenie programu lojalnościowego Aperitif. W 2018 roku Grupa uruchomiła własny portal zamówień online Smacznie i szybko.pl ( www.smacznieiszybko.pl/). Strategia Grupy zakłada, obok rozwoju sieci lokali gastronomicznych, znaczny wzrost sprzedaży w systemie dostaw do klienta we wszystkich sieciach Grupy oraz stworzenie własnej marki sprzedaży w takim systemie dostaw. Zarząd planuje objęcie tym kanałem sprzedaży wszystkich marek Grupy oferując jakość i warunki znacznie korzystniejsze niż dotychczas dostępne na rynku. Znajomość przez klientów marek z portfela Grupy Sfinks Polska, bogata oferta produktowa oraz skala rozwoju sieci ma umożliwić osiągnięcie nowej usłudze sprzedaży w systemie dostaw do klienta istotnej przewagi konkurencyjnej. Ponadto Spółka współpracuje z wiodącymi portalami usług delivery w Polsce celem wzrostu sprzedaży. Na dzień 31 grudnia 2021 r. sprzedaż usługi delivery była realizowana w 66 restauracjach na terenie kraju. Spółka kontynuuje rozwój programu lojalnościowego Aperitif (www.programaperitif.pl/), w ramach którego udostępnia Klientom aplikację na platformie Android oraz iOS. Zakładając konto w aplikacji, goście restauracji uzyskują dostęp do atrakcyjnych ofert promocyjnych, dopasowanych do okazji wizyt. Rozbudowa portfela sieci zarządzanych przez Grupę będzie pozwalała na przygotowanie dla uczestników programu ciekawej oferty, zapewniając zaspokojenie ich potrzeb w zależności od okazji, lokalizacji czy potrzeby różnorodności smaków. W aplikacji Aperitif uczestnicy mają również możliwość dokonywania zamówień z dostawą przez portal Smacznie i Szybko.pl, możliwość zamówienia bonów podarunkowych, a także mają udostępniony formularz dla kandydatów na franczyzobiorcę. Aperitif oferuje również oferty dedykowane dla Partnerów współpracujących ze Spółką, którzy posiadają konto w aplikacji. Dzięki dynamicznej pracy nad różnorodnością korzyści oferowanych w ramach Programu oraz prowadzeniu szerokich i regularnych kampanii w Internecie promujących Program, baza Aperitif odnotowuje stały przyrost uczestników. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w programie uczestniczy ok. 400 tys. użytkowników. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 16 Grupa wprowadziła ofertę e-menu, z której korzysta na dzień publikacji niniejszego sprawozdania ponad 310 tys. użytkowników. Powyższe, stanowi solidną podstawę przygotowywania skutecznej komunikacji marketingowej mającej na celu zwiększenie ilości gości odwiedzających restauracje w związku ze wzrostem liczby nowych gości jak też wzrostem częstotliwości odwiedzin restauracji. Wypracowane rozwiązania, wsparte wiedzą i doświadczeniem pracowników, a także zaawansowanymi narzędziami, w tym kompleksowym systemem do zarządzania restauracją pozwolą Grupie, po wygaśnięciu skutków epidemii, efektywnie budować sprzedaż, skutecznie zarządzać ceną celem pokrycia rosnących kosztów funkcjonowania restauracji i wypracowania zakładanej marży na sprzedaży oraz na bazie dotychczasowej strategii przedstawić nową strategię rozwoju Sfinks Polska S.A. oraz Grupy na kolejne lata. 3.2. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej. Czynniki wpływające na działanie Grupy są adekwatne do czynników wpływających na działalność Spółki dominującej. Najistotniejszym czynnikiem warunkującym działanie krótkoterminowe Grupy i w przyszłości opracowanie zmodyfikowanej strategii rozwoju jest sytuacja związana z epidemią COVID-19 i jej wpływ na otoczenie społeczno-gospodarcze oraz na sytuację finansową Grupy. Długość trwania stanu zagrożenia epidemiologicznego a także skala zachorowań i śmiertelności wpłynęła na skalę spowolnienia gospodarczego oraz zmieniła trendy konsumenckie, a to przełożyło się na sytuację nie tylko Grupy Sfinks Polska, ale całej branży i gospodarki. Wprowadzenie zakazu sprzedaży usług restauracyjnych na miejscu w lokalu w okresie marzec - maj 2020 r., a następnie od dnia 24 października 2020 r. do 27 maja 2021 r. przełożyło się na istotne pogorszenie sytuacji finansowej Grupy. W związku z drastycznym spadkiem wpływów na skutek powyższego Zarząd Spółki dominującej podjął decyzję o konieczności rozpoczęcia uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego. Jednocześnie celem zachowania płynności finansowej w okresie obniżonych wpływów ze sprzedaży Spółka wystąpiła z wnioskiem o pomoc na ratowanie do Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. („ARP S.A.”) tj. o udzielenie pomocy publicznej na podstawie ustawy z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców (Dz. U. z 2020 r. poz. 1298) w formie pożyczki. W dniu 30.04.2021 r. Spółka otrzymała decyzję ARP S.A. o udzieleniu pomocy na ratowanie w formie pożyczki w wysokości 14.010 tys. zł, w dniu 9.06.2021r. w/w środki wpłynęły do Spółki, co umożliwiło Spółce regulowanie zobowiązań powstałych po dacie układowej. Pożyczka na ratowanie została udzielona na okres 5 miesięcy. Zgodnie z informacją przekazywaną przez Spółkę do ARP S.A. na etapie procesowania wniosku o pożyczkę, Spółka przedłożyła do ARP S.A. w dniu 4 października 2021 r. plan restrukturyzacyjny wraz z wnioskiem o udzielenie pomocy na restrukturyzację w postaci zmiany terminu spłaty pożyczki na ratowanie. W dniu 12 kwietnia 2022 r. do Spółki wpłynęła decyzja ARP S.A. o uwzględnieniu wniosku Spółki i wydłużeniu terminu spłaty pożyczki (wraz z odsetkami) do dnia 31 grudnia 2030 r. przy czym zgodnie z decyzją jest to uzależnione od łącznego spełnienia, w terminie 90 dni od jej uprawomocnienia się, wskazanych w decyzji warunków, w tym w szczególności dotyczących aktualizacji zabezpieczeń oraz złożenia do ARP S.A. prawomocnego postanowienia sądu o zatwierdzenie układu w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym. Uzyskanie finansowania luki płynnościowej powstałej w okresie pandemii oraz uprawomocnienie się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 17 Spółki dominującej (wydanego dnia 9 marca 2021 r.) umożliwiające zmianę warunków spłat wierzytelności objętych układem, oraz wejście w życie decyzji ARP S.A. o wydłużeniu terminu spłaty pożyczki na ratowanie stanowią podstawę do założenia kontynuowania działalności przez Spółkę dominującą oraz opracowania niezbędnych zmian strategii Grupy Sfinks. Wśród pozostałych czynników istotnie wpływających na działalności i wyniki generowane przez Grupę należy wymienić: - sytuacja geopolityczna i gospodarcza Europy i Polski, w szczególności w związku z wojną w Ukrainie, - sytuacja ekonomiczna na rynku polskim oraz pośrednio rynkach europejskich, w tym w szczególności ceny surowców spożywczych i pozostałych oraz poziom dochodów ludności, poziom bezrobocia i związane z tym możliwe zmiany trendów konsumenckich, - zmiany w otoczeniu prawno-gospodarczym, w tym m.in. wprowadzone ograniczenia w zakresie prowadzonej działalności gastronomicznej; - zmiany prawno-podatkowe; - zdolność adaptacji Grupy do zmian w otoczeniu, w tym do rosnących kosztów działalności restauracji, trendów konsumenckich; - rozwój sieci zarządzanych przez Grupę; 3.3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń oraz cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym Grupa ponosi w związku ze swoją działalnością szereg ryzyk finansowych, w tym: ryzyko zmian rynkowych (obejmujące ryzyko zmian stóp procentowych i ryzyko walutowe), ryzyko związane z płynnością finansową, ryzyka związane ze zmianami w otoczeniu prawno-gospodarczym oraz ryzyko kredytowe. Ryzyko związane z sytuacją geopolityczną i ekonomiczną, w tym z wojną w Ukrainie Sytuacja finansowa Grupy uzależniona jest od sytuacji ekonomicznej na rynku polskim oraz pośrednio rynkach europejskich (ceny surowców spożywczych i pozostałych). Z tego też względu wyniki finansowe Grupy uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski. Wśród głównych czynników mogących mieć wpływ na sytuację finansową Grupy wymienić należy m.in.: stopę wzrostu PKB, stopę inflacji, poziom deficytu budżetowego, poziom inwestycji, poziom dochodów ludności, poziom bezrobocia i związane z tym możliwe zmiany trendów konsumenckich. Negatywne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej. Powyższe jest szczególnie istotne w kontekście zdarzeń, które nastąpiły w związku z pandemią COVID-19 oraz z atakiem Rosji na Ukrainę i ich wpływem na sytuację gospodarczą. Na dzień sporządzenia raportu Spółka nie zaobserwowała bezpośredniego wpływu wojny w Ukrainie na sprzedaż realizowaną w restauracjach zarządzanych przez Grupę. Grupa nie jest również bezpośrednio uzależniona od dostaw z rynków stron objętych konfliktem. Zarząd zwraca jednak uwagę, że konflikt wpłynął na ceny wybranych surowców, które w dłuższym okresie przełożą się na wzrosty cen towarów nabywanych przez Grupę. W przypadku dłuższego trwania konfliktu można również spodziewać się jego wpływu na sytuację finansową gospodarstw domowych a tym samym na popyt na usługi Grupy. Ponadto obserwowany jest wzrost niepewności przyszłych inwestorów w związku z wojną w Ukrainie i wynikające z tego ryzyko wstrzymywania się od decyzji inwestycyjnych, w tym również w zakresie nakładów w nowe lokale gastronomiczne. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 18 Ryzyko związane z pandemią COVID-19 Sytuacja finansowa Grupy uzależniona jest od sytuacji epidemiologicznej na rynku polskim oraz pośrednio na rynkach europejskich a także od skali i długości trwania obostrzeń wprowadzanych celem wygaszania pandemii, w szczególności od ewentualnych kolejnych okresów z zakazem sprzedaży usług gastronomicznych w lokalach. Powyższe bezpośrednio wpływa na przychody generowane przez restauracje, powodując powstawanie wysokich luk płynnościowych. Branża gastronomiczna należy do grupy sektorów gospodarki najbardziej dotkniętych skutkami pandemii, dlatego sytuacja finansowa spółek z tej branży zależy w istotnej mierze od sytuacji epidemicznej w kraju i ewentualnych obostrzeniach w prowadzeniu działalności. Ryzyko związane z systemem podatkowym, systemem danin publicznych i obowiązków administracyjnych oraz zmian innych przepisów prawa Częste nowelizacje, brak odpowiednich okresów vacatio legis, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego, prawa ubezpieczeń społecznych i innych przepisów dotyczących danin publicznych i obowiązków administracyjnych, są czynnikami generującymi ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Grupa prowadzi działalność. Ryzyko to może dotyczyć np. zwiększenia zobowiązań o charakterze publiczno-prawnym lub obciążeń z tytułu realizacji dodatkowych obowiązków o charakterze administracyjnym. W szczególności nie można wykluczyć ryzyka kwestionowania przez organy podatkowe, działające np. w oparciu o odmienną interpretację przepisów prawa podatkowego, dokonywanych przez podmioty z Grupy rozliczeń podatkowych w związku z realizowanymi transakcjami, zarówno w normalnym toku działalności Grupy jak i innymi (np. transakcjami kapitałowymi). Ponadto wprowadzenie zmian innych przepisów np. przepisów dotyczących bezpieczeństwa żywienia, przepisów sanitarno-epidemiologicznych, przepisów w zakresie zezwoleń na sprzedaż alkoholu, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa działalności gospodarczej, może powodować w przyszłości utrudnienia działalności Grupy. Częste zmiany przepisów prawa generują konieczność alokowania części zasobów Grupy do projektów związanych z ich wdrażaniem. Generuje to ryzyko wzrostu kosztów działania i opóźnień w realizacji zakładanych planów biznesowych. Ryzyko zmiany stóp procentowych Kredyt bankowy zaciągnięty przez Spółkę oparty jest o zmienną stopę procentową. W dniu 27 listopada 2015 r. Spółka zawarła umowę Swapa Procentowego (patrz: nota 25 skonsolidowanego sprawozdania finansowego) stanowiącego zabezpieczenie przepływów pieniężnych z tytułu odsetek płaconych od kredytu w BOŚ S.A. przed ryzykiem wzrostu stóp procentowych jednak z uwagi na zmianę harmonogramu spłaty kredytu (zgodnie z kolejnymi aneksami do Umowy kredytu począwszy od aneksu z 8 października 2018 r. z BOŚ S.A.) bez ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej na dzień bilansowy istotna część ekspozycji kredytowej jest niezabezpieczona i podlega ryzyku zmiany rynkowej stopy procentowej (50,3 mln zł). Zmiana rynkowej stopy procentowej o 1 p.p. w okresie sprawozdawczym spowodowałaby wzrost kosztów odsetkowych w raportowanym okresie o ok. 422 tys. zł. Zgodnie z postanowieniami umowy kredytu nieodnawialnego w przypadku niedotrzymania warunków kredytu w BOŚ S.A., bank ma prawo podnieść marżę kredytu, jednak suma podniesionej marży nie może przekroczyć 4 p.p. Podniesienie marży kredytu o 1 p.p. spowodowałoby wzrost kosztów finansowych o ok. 646 tys. zł w raportowanym okresie. W zakresie harmonogramu spłat: w dniu 29 czerwca 2021 r. Spółka zawarła z bankiem aneks, na podstawie którego harmonogram spłaty zobowiązań wobec BOŚ został ustalony zgodnie z warunkami układu. Ponadto Spółka posiada zadłużenie z tytułu pożyczki na ratowanie, która jest oprocentowana w oparciu o stałą stopę, jednak z uwagi na fakt, iż pożyczka ta zgodnie z ustawą była udzielona na okres nie dłuższy niż Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 19 6 m-cy Spółka wystąpiła do ARP S.A. z wnioskiem o wydłużenie terminu jej spłaty. Wydana po dacie bilansowej decyzji ARP S.A. zakłada zmianę oprocentowania pożyczki. Stopa oprocentowania pożyczek udzielanych na podstawie Ustawy z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców jest ustalana w oparciu o stopę bazową opublikowaną przez Komisję Europejską obowiązującą w dniu udzielenia pożyczki. Obserwowany wzrost stóp bazowych spowoduje wzrost kosztów odsetkowych. Ponadto poziom rynkowych stóp procentowych wpływa na wartość aktywów Spółki wycenianych wg wartości użytkowej, tj. testowanych w oparciu o zdyskontowane przepływy pieniężne. Ryzyko walutowe Część umów najmu lokali, w których jest prowadzona działalność gastronomiczna przewiduje ustalanie czynszów najmu w walutach obcych (głównie w euro), przeliczanych na złote polskie według kursu ogłaszanego przez NBP, stąd Grupa jest narażona na ryzyko walutowe. Wzrost kursu wymiany złotego względem euro o 1 % powodowałby spadek wyniku finansowego Grupy o ok. 0,5 mln zł w okresie raportowym. Ponadto, wprawdzie Grupa dokonuje większości zakupów surowców spożywczych w złotych polskich, niemniej istotne wahania kursów walutowych wpływają na ceny tych surowców. Wahania cen surowców spożywczych przekładają się wprost na rentowność sprzedaży. Ryzyko związane ze zmianami na rynku pracy Na krajowym rynku pracy obserwuje się rosnące koszty pracy wynikające w głównej mierze ze zmian przepisów prawa (m.in. płaca minimalna, PPK, wprowadzane oraz planowane zmiany w przepisach podatkowych, w tym tzw. Nowy Ład, zwiększenie odpowiedzialności organów Grupy). W związku z wojną w Ukrainie obserwowany jest odpływ części wyszkolonych pracowników (dotyczy to głównie mężczyzn) przy jednoczesny napływie nowych, przy czym zatrudnienie takich pracowników jest związane z koniecznością ponoszenia wyższych kosztów przystosowania ich do wykonywania pracy zgodnie ze standardami Grupy. Ryzyko wzrostu cen surowców, usług i mediów Kształtowanie się cen na rynku mediów i surowców ma istotny wpływ na poziom kosztów funkcjonowania restauracji. Grupa wskazuje, że w ostatnim okresie, w szczególności od momentu wybuchu wojny pomiędzy Rosją i Ukrainą, obserwuje dużą presję cenową na rynku surowców spożywczych. Ceny części kluczowych surowców używanych przez restauracje jak tłuszcze, skrobia, drób, wieprzowina wzrosły o kilkadziesiąt procent i na chwilę obecną trudno jest przewidzieć zachowanie się cen tych surowców w dłuższym terminie. Ponadto ograniczenia eksportowe wprowadzone przez Rosje i Ukrainę mogą , pomimo wyższych cen, w przyszłości skutkować czasowymi brakami w dostępności niektórych surowców. Grupa stara się ograniczyć powyższe ryzyka poprzez: - korekty cen sprzedażowych produktów oferowanych w restauracjach - zawieranie z dostawcami dłuższych kontraktów stabilizujących ceny w uzgodnionych okresach - budowę zapasów najbardziej newralgicznych surowców spożywczych - opracowanie oferty zapewniającej ciągłość sprzedaży pomimo potencjalnych czasowych braków dostępności niektórych surowców spożywczych. Ryzyko utraty płynności finansowej Płynność finansowa Grupy zależy w głównej mierze od poziomu i struktury zadłużenia, struktury bilansu (opisanej przez wskaźniki płynności) oraz realizowanych i planowanych przepływów finansowych. Wskaźniki zadłużenia Grupy utrzymują się na wysokim poziomie, co jest w głównej mierze spowodowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 20 wysoką ekspozycją kredytową wynikającą z historii Spółki oraz zachodzących od kilku lat negatywnych zmian w otoczeniu takich jak wzrost kosztów zatrudnienia, zakaz handlu w niedzielę, wpływ pandemii COVID-19, inflacja oraz wpływ wojny w Ukrainie. Wprowadzenie w 2020 roku czasowych zakazów świadczenia usług gastronomicznych w lokalach, kontynuowanych przez znaczną część pierwszego półrocza 2021 r. doprowadziło do powstania wysokiej luki płynnościowej i Spółka nie miała możliwości regulowania zobowiązań. Zobowiązania powstałe do dnia 1 listopada 2020 r. zostały objęte uproszczonym postępowaniem restrukturyzacyjnym (w tym również zobowiązania wobec BOŚ S.A.). W ramach restrukturyzacji wierzytelności objętych układem Spółka opracowała propozycje układowe dla poszczególnych grup wierzycieli, które w ocenie Zarządu są możliwe do realizowania, w oparciu o przewidywane przepływy gotówkowe. Układ został przyjęty przez wierzycieli, a w dniu 9 marca 2021 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu. W dniu 7 kwietnia 2022 r. Sąd Okręgowy w Warszawie XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych wydał postanowienie o oddaleniu zażaleń wniesionych na postanowienie o zatwierdzeniu układu. Postanowienie to nie podlega zaskarżeniu, wobec czego postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy z dnia 9 marca 2021 roku o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Sfinks stało się tym samym prawomocne. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_8_2022.pdf Zobowiązania objęte układem zostaną częściowo umorzone (umorzenie wierzytelności głównej w kwocie około 25,7 mln zł powiększonej o odsetki), część będzie zamieniona na akcje Spółki (ok. 5,7 mln zł) a w pozostałym zakresie będzie regulowana zgodnie z postanowieniami układu. W dniu 29 czerwca 2021 roku Spółka zawarła z BOŚ S.A. aneks do umowy kredytowej zmieniający warunki spłaty zobowiązań zgodnie z warunkami przewidzianymi w układzie. Zobowiązania powstałe po dniu układowym Spółka regulowała z własnych środków oraz z otrzymanej w czerwcu 2021 r. z pożyczki z ARP w kwocie 14 mln zł. Pożyczka została udzielona na okres 5 miesięcy, przy czym, zgodnie z zobowiązaniem zaciągniętym przez spółkę na etapie wnioskowania o pożyczkę na ratowanie, w dniu 4 października 2021 r. Spółka złożyła do ARP S.A. wniosek o pomoc na restrukturyzację, w ramach którego zawnioskowała o zmianę warunków spłaty w/w pożyczki. W dniu 12 kwietnia 2022 r. do Spółki wpłynęła decyzja ARP S.A. o uwzględnieniu wniosku Spółki i wydłużeniu terminu spłaty pożyczki do dnia 31 grudnia 2030 r., przy czym zgodnie z decyzją jest to uzależnione od łącznego spełnienia w terminie 90 dni od jej uprawomocnienia się, wskazanych w decyzji warunków dotyczących aktualizacji zabezpieczeń oraz złożenia do ARP S.A. prawomocnego postanowienia sądu o zatwierdzenie układu w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym. Ponadto Zarząd podjął działania restrukturyzacyjne sieci, w wyniku których Spółka zawarła porozumienia z wynajmującymi zmniejszającymi czasowo koszty czynszów oraz złożyła oświadczenia o rozwiązaniu bez wypowiedzenia i bez winy którejkolwiek ze stron umów najmu lokali, dla których na skutek wystąpienia siły wyższej i nadzwyczajnej zmiany okoliczności prowadzących do istotnego pogorszenia warunków prowadzenia działalności istniało w ocenie Zarządu duże ryzyko braku osiągnięcia dodatniej rentowności, nawet w okresie co najmniej kilkunastu miesięcy od zakończenia zakazu przyjmowania gości w restauracjach. Część wynajmujących zakwestionowała skuteczność rozwiązania bez wypowiedzenia umów wskutek wystąpienia siły wyższej, co zostało opisane w nocie zobowiązania warunkowe w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. W ocenie Zarządu, w związku z faktycznie zaistniałą sytuacją ciągle długotrwale obowiązującego stanu epidemii na terenie Polski oraz w oparciu o dotychczas istniejącą linię orzecznictwa w zakresie działania siły wyższej jak i wskazania doktryny prawniczej w tym zakresie ryzyko negatywnych orzeczeń dla Spółki należy ocenić jako nieistotne. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 21 Równolegle Spółka przekształcała wybrane lokale własne w model franczyzowy i podejmowała działania optymalizujące koszty ogólnego zarządu. Zarząd zwraca uwagę, że pozytywne skutki działań podjętych przez Spółkę są uzależnione od działań lub zaniechań osób trzecich i w związku z tym są obarczone ryzykiem braku pełnej realizacji. Dodatkowo nie można wykluczyć, wprowadzania kolejnych ograniczeń w prowadzeniu działalności gastronomicznej wynikających z epidemii COVID-19, co negatywnie wpłynie na sytuację Spółki i może doprowadzić do braku możliwości kontynuowania działalności w dotychczasowym zakresie. Poniżej zaprezentowano przepływy zobowiązań finansowych Grupy według terminów wymagalności bez uwzględnienia warunków układu, z uwagi na brak jego uprawomocnienia na dzień bilansowy. Tab. Przepływy z tytułu zobowiązań finansowych Grupy (w tys. zł) wg terminów wymagalności bez uwzględnienia warunków układu według stanu na 31 grudnia 2021 r. Okres płatności Kredyty i pożyczki Otrzymana pomoc publiczna - PFR Leasing finansowy Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania RAZEM do 1 miesiąca 166 3 500 1 359 39 426 44 451 od 1 do 3 miesięcy 14 504 - 2 787 529 17 820 od 3 miesięcy do 1 roku 1 084 - 11 979 2 224 15 287 Razem płatności do 1 roku 15 754 3 500 16 125 42 179 77 558 od 1 roku do 5 lat 33 208 - 52 987 10 449 96 644 powyżej 5 lat 52 253 - 52 449 556 105 258 Razem płatności 101 215 3 500 121 561 53 184 279 460 przyszłe koszty finansowe (27 703) - (33 495) (346) (61 544) Wartość bieżąca 73 512 3 500 88 066 52 838 217 916 Zgodnie z Regulaminem subwencji PFR kwota subwencji może ulec umorzeniu; Spółka złożyła wniosek o umorzenie całkowite subwencji i do daty bilansowej nie otrzymała decyzji Ryzyko wypowiadania umów przez kluczowych kontrahentów. W związku z powstałą na skutek opisanych w niniejszym sprawozdaniu luką płynnościową w dniu 31 października 2020 r. zostało otwarte uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne. Wskutek powyższego wierzytelności powstałe przed dniem układowym, tj. 1 listopada 2020 r. zostały objęte układem, który określa zasady ich regulowania. Istnieje ryzyko, że część kluczowych kontrahentów Spółki podejmie działania celem wypowiedzenia umów łączących ich ze Spółką lub dalsza współpraca będzie na istotnie gorszych warunkach niż obecne. Powyższe może prowadzić do pogorszenia rentowności Spółki. Biorąc pod uwagę upływ czasu i uprawomocnienie się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu, w ocenie Zarządu ryzyko to należy ocenić jako nieistotne. Ryzyko zakwestionowania przez kontrahentów skuteczności rozwiązania przez Spółkę bez wypowiedzenia umów. W związku z COVID-19 Spółka złożyła (głównie w 2020 r.) oświadczenia o rozwiązaniu bez wypowiedzenia i bez winy którejkolwiek ze stron umów najmu lokali, dla których na skutek wystąpienia siły wyższej i nadzwyczajnej zmiany okoliczności prowadzących do istotnego pogorszenia warunków prowadzenia działalności istniało w ocenie zarządu duże ryzyko braku osiągnięcia dodatniej rentowności nawet w okresie co najmniej kilkunastu miesięcy od zakończenia zakazu przyjmowania gości w restauracjach. Powyższe pozwoliło Spółce ograniczyć negatywny wpływ na przepływy gotówkowe. Część wynajmujących zakwestionowała wówczas skuteczność rozwiązania bez wypowiedzenia umów wskutek wystąpienia siły Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 22 wyższej, co zostało opisane w nocie zobowiązania warunkowe w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. W ocenie Zarządu, w związku z faktycznie zaistniałą sytuacją ciągle obowiązującego stanu epidemii na terenie Polski oraz w oparciu o dotychczas istniejącą linię orzecznictwa w zakresie działania siły wyższej jak i wskazania doktryny prawniczej w tym zakresie, ryzyko negatywnych orzeczeń dla Spółki należy ocenić jako nieistotne. Ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi Zarząd Spółki wskazuje na istnienie ryzyka nieuzyskania zakładanych poziomów zwrotów z dokonanych inwestycji kapitałowych, w szczególności w kontekście aktualnej sytuacji Grupy oraz zachodzących zmian ekonomicznych w jej otoczeniu. Powyższe ma odzwierciedlenie w przygotowanych przez Zarząd projekcjach finansowych, które są podstawą do wyceny dokonanych inwestycji i rozpoznawania w księgach ewentualnej utraty ich wartości. Potencjalny wpływ utraty wartości danej inwestycji kapitałowej na przyszłe wyniki Grupy ogranicza się do aktualnej wartości bilansowej składników aktywów tej inwestycji. Na skutek przeprowadzonych testów na utratę wartości poszczególnych inwestycji Grupa wykazuje w księgach na dzień bilansowy: - całkowitą utratę wartości znaku Chłopskie Jadło; - całkowitą utratę wartości firmy z tytułu nabycia udziałów w Shanghai Express Sp. z o. o . (na poziomie jednostkowym Spółka wykazuje w księgach wartość udziałów w Shanghai Express Sp. z o. o. w kwocie 8 tys. zł.); po dacie bilansowej Spółka sprzedała większościowy pakiet udziałów w tej spółce, - wartość znaku towarowego Piwiarnia w kwocie 1.199 tys. zł oraz wartość umów franczyzowych sieci Piwiarnia w kwocie 438 tys. zł. Projekcje finansowe przyjęte w modelach do wyceny poszczególnych aktywów Grupy zostały opracowane na podstawie najlepszej wiedzy Grupy na dzień 31 grudnia 2021 r. Z uwagi, iż obejmują one zdarzenia przyszłe, istnieje potencjalne ryzyko, że realizowane wyniki będą w przyszłości różnić się od założonych i Grupa będzie zobowiązana do rozpoznania utraty wartości testowanych aktywów maksymalnie do wysokości wartości wykazanych w sprawozdaniu. Ryzyko kapitałowe Spółka dominująca zarządza kapitałem, w celu zagwarantowania zdolności kontynuowania działalności przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy poprzez optymalizację relacji zadłużenia do kapitału własnego. Na Spółkę dominującą nie są nałożone żadne prawne wymagania kapitałowe, z wyjątkiem art. 396 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Z uwagi na ujemne wyniki finansowe w przeszłości Spółka dominująca nie dokonywała odpisu z zysku na kapitał zapasowy (niepodzielony wynik finansowy). Tab. Poziom poszczególnych kapitałów własnych Grupy (w tys. zł) na dzień bilansowy. Kapitał podstawowy 32 199 Zyski zatrzymane (135 087) Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów 1 045 Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych (135) Inne składniki kapitału własnego 2 308 Kapitały przypadające akcjonariuszom (99 670) Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 23 Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia Grupa na dzień bilansowy wykazuje zobowiązania i rezerwy oczyszczone z MSSF 16 na poziomie 141,4 mln (łączna kwota zobowiązań i rezerw wykazana w sprawozdaniu, tj. 229,2 mln zł pomniejszona o 87,8 mln zł zobowiązań wynikających z zastosowania MSSF16), z czego do najistotniejszych należy zadłużenie w BOŚ S.A. z tytułu kredytu opisane w nocie 24 sprawozdania skonsolidowanego, pożyczka na ratowanie z ARP S.A. oraz krótkoterminowe zobowiązania handlowe, z czego istotna część objęta układem w ramach prowadzonego uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego. Utrzymujący się wysoki poziom zadłużenia Spółki generuje trudności w zarządzaniu płynnością Grupy. Ponadto działalność operacyjna i finansowa Grupy podlega określonym ograniczeniom, z uwagi na zobowiązania wynikające z zawartej przez Spółkę z BOŚ S.A. umowy kredytowej, w której Spółka zobowiązała się m.in. do: przeprowadzania przez rachunek bankowy, prowadzony w banku kredytującym działalność Spółki, obrotów w uzgodnionych proporcjach, utrzymywania przez Spółkę wskaźników finansowych takich jak: wskaźnik obsługi długu, relacji zobowiązań finansowych do EBITDA, wysokości i struktury kapitału własnego, utrzymania stanu środków pieniężnych na poziomach określonych w umowie kredytowej (kowenanty). Zgodnie z postanowieniami umowy z bankiem finansującym niewypełnienie obowiązków określonych w umowie kredytowej może skutkować podniesieniem marży, skorzystaniem z zabezpieczeń jak również koniecznością przedterminowej spłaty zadłużenia, co mogłoby negatywnie wpływać na możliwość obsługi pozostałych zobowiązań oraz na poziom dostępnych środków finansowych przeznaczonych na finansowanie inwestycji lub celów związanych z bieżącą działalnością, co w konsekwencji mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy. Na dzień bilansowy Spółka nie zrealizowała kowenantów, co zgodnie z umową uprawnia bank do wypowiedzenia umowy kredytu lub podwyższenia marży łącznie maksymalnie o 4 p.p., a w zakresie umowy linii gwarancyjnej do podwyższenia marży (analiza wrażliwości wyników Grupy na zmianę marży banku została omówiona przy opisie ryzyka zmiany stóp procentowych) lub odmowy wystawienia gwarancji w ramach przyznanej linii. Zobowiązania Sfinks Polska S.A. wobec BOŚ S.A. zostały objęte układem, który zastępuje wszelkie umowne postanowienia w zakresie ich spłaty przez Sfinks Polska S.A. Postanowienie sądu o zatwierdzeniu układu stało się prawomocne po dacie bilansowej. Zarząd wskazuje, że jeszcze przed uprawomocnieniem się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu Spółka zawarła z BOŚ S.A. aneks do umowy kredytu (29 czerwca 2021 r.) oraz aneksy/porozumienia dotyczące zobowiązań z tytułu realizacji gwarancji na podstawie których dokonana została zmiana harmonogramów spłat zobowiązań wobec BOŚ S.A. zgodnie z warunkami układu. O zawarciu przedmiotowych aneksów Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 30/2021 w dniu 30.06.2021r. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty- biezace/rb%2030_2021_aktualizacja%20informacji%20nt%20wsp%C3%B3%C5%82pracy%20z%20BO%C5%9A%20Sapdf.pdf Do istotnych zobowiązań Grupy według stanu na dzień 31 grudnia 2021 r., oprócz zobowiązań wobec banku opisanych powyżej, należą zobowiązania handlowe i pozostałe w kwocie 42,4 mln zł oraz zobowiązania z tytułu pożyczki na ratowanie w kwocie 14,3 mln zł. Z uwagi na pandemię i wprowadzane w 2020 r. ograniczenia działalności przez podmioty z branży gastronomicznej, powodujące znaczące trudności w możliwości regulowania przez Spółkę zobowiązań z dniem 30 października 2020 r. zostało otwarte uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne, którym objęto zobowiązania powstałe przed 1 listopada 2020 r. (dzień układowy). Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 24 sprawozdania układ został przyjęty przez wierzycieli i sąd wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu, które stało się prawomocne. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_8_2022.pdf W związku z trwającym w pierwszej połowie 2021 roku kolejnym lockdown, Spółka nie była w stanie regulować wszystkich zobowiązań ze środków własnych. Celem pokrycia luki płynnościowej Spółka zaciągnęła w ARP S.A. pożyczkę na ratowanie w kwocie 14 mln zł. Pożyczka została udzielona na okres 5 m-cy, tj. do dnia 9 listopada 2021 r., niemniej zgodnie ze zobowiązaniem zaciągniętym przez Spółkę na etapie procesowania wniosku o pożyczkę na ratowanie Spółka w dniu 4 października 2021 r. wystąpiła z wnioskiem o zmianę warunków rozliczenia pożyczki w oparciu o Ustawę z dnia 16 lipca 2020 o udzieleniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorstw (wniosek o restrukturyzację). W dniu 12 kwietnia 2022 r. do Spółki wpłynęła decyzja ARP S.A. o uwzględnieniu przez ARP S.A. wniosku Spółki i wydłużeniu terminu spłaty pożyczki do dnia 31 grudnia 2030 r. przy czym zgodnie z decyzją jest to uzależnione jest od łącznego spełnienia, w terminie 90 dni od jej uprawomocnienia się, wskazanych w decyzji warunków dotyczących aktualizacji zabezpieczeń oraz złożenia do ARP S.A. prawomocnego postanowienia sądu o zatwierdzenie układu w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym. Spełnienie określonych w decyzji ARP S.A. warunków i tym samym wydłużenie terminów spłaty udzielonej Spółce pomocy publicznej będzie miało istotny wpływ na sytuację płynnościową Spółki. Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku Grupy Spółka dominująca zawarła w 2015 r. umowę kredytową z BOŚ S.A., której celem było dokonanie spłaty istniejących zobowiązań kredytowych oraz poprzez zmianę harmonogramu spłat, pozyskanie finansowania na realizację określonych inwestycji oraz na bieżącą działalność gospodarczą. Na podstawie w/w umowy Spółka dominująca oraz spółki zależne ustanowiły na rzecz banku zabezpieczenia spłaty opisane w nocie 24 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Umowa kredytowa przewiduje prawo do: podniesienia marży, wypowiedzenia umowy kredytowej oraz skorzystania z zabezpieczeń, w przypadku braku realizacji przez Spółkę jej postanowień, w tym braku terminowych spłat. Skorzystanie przez bank z prawa do wypowiedzenia umowy i/lub z zabezpieczeń ustanowionych na przedsiębiorstwie Spółki dominującej oraz SPV.Rest1 Sp. z o.o. i SPV.Rest3 Sp. z o.o., na składnikach majątkowych Spółki dominującej, w szczególności wyposażeniu lokali, w których prowadzone są restauracje pod markami należącymi do Grupy Sfinks, mogłoby spowodować częściowe lub całkowite uniemożliwienie prowadzenia działalności przez Spółkę, co miałoby istotny negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Spółki i Grupy. Zobowiązania Sfinks Polska S.A. wobec BOŚ S.A. zostały objęte układem, który zastępuje wszelkie umowne postanowienia w zakresie ich spłaty przez Sfinks Polska S.A. Postanowienie sądu o zatwierdzeniu układu stało się prawomocne po dacie bilansowej. Ryzyko kredytowe W związku z faktem, że Grupa działa na rynku usług detalicznych (większość przychodów jest realizowana gotówkowo lub z wykorzystaniem kart płatniczych) poziom ryzyka kredytowego dotyczy należności od franczyzobiorców i innych kontrahentów. Stan należności na dzień bilansowy (po wyłączeniu należności budżetowych) wynosi 15,5 mln zł. Z uwagi na zakładany w strategii wzrost udziału sieci franczyzowej, Spółka dominująca wskazuje, że ryzyko kredytowe w przyszłych okresach będzie wzrastało. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa stosuje w umowach franczyzowych różne instrumenty zabezpieczenia płatności. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 25 4. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska 4.1. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. Poprzedni rok obrotowy Grupy Kapitałowej obejmował okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020r. Wyniki prezentowane w niniejszym raporcie zawierają wpływ wdrożenia MSSF 16. Poniżej Spółka prezentuje wpływ MSSF16 na poszczególne pozycje sprawozdań finansowych. Tab. Wpływ MSSF 16 na poszczególne pozycje sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego (w tys. zł) Rachunek jednostkowy Bilans jednostkowy tys. zł tys. zł Pozycja korygowana 12M'2021 12M'2020 Pozycja korygowana 31.12.2021 31.12.2020 KWS czynsz 12 897 16 054 Aktywa rzeczowe 72 512 89 031 KOZ czynsz 1 601 1 549 Aktywo podatkowe 2 721 2 646 Wynik likwidacji 2 706 2 114 Razem aktywa 75 233 91 677 Razem czynsz 17 204 19 717 Zob. fin., w tym 86 831 102 957 Amortyzacja KWS (10 634) (16 286) -długoterminowe 71 789 85 501 Amortyzacja KOZ (990) (1 038) -krótkoterminowe 15 042 17 456 Razem amortyzacja (11 624) (17 324) Kapitał (11 600) (11 280) Odsetki leasingowe (6 153) (7 637) Razem pasywa 75 231 91 677 Różnice kursowe 178 (5 054) Razem koszty fin. (5 975) (12 691) Aktywo podatkowe 75 1 956 Razem (320) (8 342) Rachunek skonsolidowany Bilans skonsolidowany tys. zł tys. zł Pozycja korygowana 12M'2021 12M'2020 Pozycja korygowana 31.12.2021 31.12.2020 KWS czynsz 13 580 17 206 Aktywa rzeczowe 73 385 90 682 KOZ czynsz 1 834 1 550 Aktywo podatkowe 2 735 2 708 Wynik likwidacji 2 894 2 249 Razem aktywa 76 120 93 390 Razem operacyjne 18 308 21 005 Zob. fin. 87 778 104 936 Amortyzacja KWS (11 243) (17 601) -długoterminowe 72 249 86 513 Amortyzacja KOZ (1 111) (1 039) -krótkoterminowe 15 529 18 423 Razem amortyzacja (12 354) (18 640) Kapitał (11 658) (11 546) Odsetki leasingowe (6 246) (7 867) Razem pasywa 76 120 93 390 Różnice kursowe 154 (5 074) Razem koszty fin. (6 092) (12 941) Aktywo podatkowe 25 2 008 Razem (113) (8 568) 12M – okres od 1 stycznia do 31 grudnia Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 26 Tab. Wybrane dane finansowe Grupy za okresy sprawozdawcze (w tys. zł) Pozycja 1.01.2021 r.- 31.12.2021 r. 1.01.2020 r.- 31.12.2020 r. skorygowany 1.01.2020 r.- 31.12.2020 r. opublikowany Przychody ze sprzedaży 63 896 77 336 77 336 Zysk brutto (19 439) (55 124) (55 124) Zysk netto (19 580) (61 420) (61 107) EBITDA 11 139 11 983 11 983 Aktywa ogółem 129 552 158 092 158 890 Kapitał własny (99 670) (80 098) (79 300) Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys. szt.) 32 200 32 200 32 200 Zysk na akcję (w PLN) (0,61) (1,91) (1,90) EBITDA: zysk/strata na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację i odpisy na środki trwałe i wartości niematerialne Tab. Wybrane dane finansowe Spółki dominującej za okresy sprawozdawcze (w tys. zł) Pozycja 1.01.2021 r.- 31.12.2021 r. 1.01.2020 r.- 31.12.2020 r. Skorygowany 1.01.2020 r.- 31.12.2020 r. Opublikowany Przychody ze sprzedaży 60 676 71 267 71 267 Zysk brutto (19 511) (56 092) (57 740) Zysk netto (19 565) (61 865) (63 200) EBITDA 8 169 11 118 11 118 Aktywa ogółem 128 564 158 059 158 059 Kapitał własny (97 339) (76 238) (76 238) Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys. szt.) 32 199 32 199 32 199 Zysk na akcję (w PLN) (0,61) (1,92) (1,96) EBITDA: zysk/strata na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację i odpisy na środki trwałe i wartości niematerialne ** korekta dotyczy błędnego ujęcia odpisów na udziały spółki zależnej wraz z podatkiem odroczonym w wyniku finansowym zamiast w innych całkowitych dochodach. Kwota korekty wynosi 1.335 tys. zł Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 27 4.2. Wyniki finansowe Grupy oraz Spółki dominującej wraz z oceną czynników i nietypowych zdarzeń mających na nie wpływ Wyniki jednostkowe Tab. Jednostkowy rachunek wyników w okresach sprawozdawczych narastająco za 12 miesięcy (w tys. zł). Pozycja 1.01.2021r. – 31.12.2021 1.01.2020r. – 31.12.2020r. Odchylenie do porównywalnego Dane publikowane Korekta MSSF16 Dane skorygowane o MSSF 16 Dane porównywalne Korekta MSSF16 Dane skorygowane o MSSF 16 r/r publikowane r/r skorygowane Przychody ze sprzedaży 60 676 60 676 71 267 71 267 (10 591) (10 591) Koszt własny sprzedaży (46 376) (2 263) (48 639) (64 896) 232 (64 664) 18 520 16 025 kor. MSSF16 czynsz KWS (12 897) (16 054) kor. MSSF16 amort. KWS 10 634 16 286 Zysk brutto na sprzedaży 14 300 (2 263) 12 037 6 371 232 6 603 7 929 5 434 Koszty ogólnego zarządu (18 156) (611) (18 767) (17 130) (511) (17 641) (1 026) (1 126) kor. MSSF16 czynsz KOZ (1 601) (1 549) kor. MSSF16 amort. KOZ 990 1 038 (+)Zysk brutto na sprzedaży (-) KOZ (3 856) (2 874) (6 730) (10 759) (279) (11 038) 6 903 4 308 Poz. przych. op.-koszty op. (14 089) (2 706) (16 795) (23 727) (2 114) (25 841) 9 638 9 046 kor. MSSF16 poz.przych/koszty (2 706) (2 114) Zysk na dział. operacyjnej (17 945) (5 580) (23 525) (34 486) (2 393) (36 879) 16 541 13 354 Przych. netto finansowe (1 566) 5 975 4 409 (21 606) 12 691 (8 915) 20 040 13 324 Zysk przed podatkiem (19 511) 395 (19 116) (56 092) 10 298 (45 794) 36 581 26 678 Podatek dochodowy (54) (75) (129) (5 773) (1 956) (7 729) 5 719 7 600 Zysk netto (19 565) 320 (19 245) (61 865) 8 342 (53 523) 42 300 34 278 Inne całkowite dochody (1 545) (857) (1 335) (1 335) Całkowite dochody (21 110) 320 (20 102) (63 200) 8 342 (54 858) 42 300 34 278 Amort. i odpisy kor. zysk operacyjny do EBITDA 26 114 (11 624) 14 490 45 604 (17 324) 28 280 (19 490) (13 790) kor. MSSF16 amort. (11 624) (17 324) EBITDA 8 169 (17 204) (9 035) 11 118 (19 717) (8 599) (2 949) (436) EBITDA: zysk/strata na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację i odpisy na środki trwałe i wartości niematerialne ** uwzględnia korektę błędu podstawowego: Korekta dotyczyła błędnego ujęcia odpisów na udziały spółki zależnej wraz z podatkiem odroczonym w wyniku finansowym zamiast w innych całkowitych dochodach. Kwota korekty wynosi 1.335 tys. zł. Rentowność brutto na sprzed. 23,6% 19,8% 8,9% 9,3% 14,6 p.p. 10,6 p.p. Rentowność netto (32,2)% (31,7)% (86,8)% (75,1)% 54,6 p.p. 43,4 p.p. Przedstawione w tabeli dane to zdefiniowane poniżej wskaźniki finansowe: - Rentowność brutto na sprzedaży = Zysk(strata) brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży - Rentowność netto = zysk (strata) netto / przychody ze sprzedaży Przychody osiągnięte przez Spółkę w roku 2021r. były o 10,6 mln zł niższe niż przychody osiągnięte w roku ubiegłym, co było głównie spowodowane zmniejszeniem stanu sieci oraz wpływem przekształceń lokali Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 28 własnych we franczyzowe na księgi Grupy, omówionych w nocie 2.2 niniejszego raportu. Pomimo istotnie niższego poziomu przychodów w 2021 r. Spółka wygenerowała o 5,4 mln zł wyższy wynik brutto na sprzedaży skorygowany o wpływ MSSF 16 w porównaniu do roku ubiegłego, co oznacza wzrost rentowności brutto na sprzedaży (skorygowanej o MSSF16) o 10,6 p.p. Koszty ogólnego zarządu poniesione przez Spółkę w 2021 roku były wyższe o 1,1 mln zł od kosztów poniesionych w roku ubiegłym, co w głównej mierze było spowodowane wyższymi wydatkami na marketing (o 0,5 mln zł) oraz zakończeniem okresu obowiązywania czasowych obniżek, jakie Zarząd wynegocjował ze stałymi kontrahentami Spółki w 2020 roku w związku z pandemią. Wynik brutto (zysk przed opodatkowaniem) skorygowany o wpływ MSSF16 za 2021 rok był ujemny, wyniósł (-)19,1 mln zł i był lepszy o 26,7 mln zł od adekwatnego wyniku za 2020r., co było w głównej mierze spowodowane wyższym zyskiem brutto na sprzedaży o 5,4 mln zł (po skorygowaniu o wpływ MSSF16), niższymi odpisami na środki trwałe i wartości niematerialne o 12,2 mln zł (istotna część utraty wartości aktywów Spółki została rozpoznana już w roku 2020) oraz rozpoznaniem w roku 2021 dodatniego wpływu na koszty finansowe netto (ok. 10,7 mln zł) skutków zawarcia aneksu zmieniającego harmonogram spłaty kredytu. EBITDA Spółki skorygowana o wpływ MSSF16 w roku 2021 była ujemna i wyniosła (-)9,0 mln zł (z czego ok 4,9 mln stanowią odpisy na należności), w porównaniu do (-)8,6 mln zł w roku 2020 (w tym 3,2 mln zł odpisów na należności). Powyższe miało wpływ na poprawę zaprezentowanych poniżej wskaźników rentowności Spółki. Tab. Alternatywny pomiar wyników - wskaźniki rentowności Spółki dominującej, według danych sprawozdawczych, tj. uwzględniających wpływ MSSF 16. Wskaźniki 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 skorygowany 01.01.2020 - 31.12.2020 opublikowany Rentowność brutto na sprzedaży 23,6% 8,9% 8,9% Zysk brutto na sprzedaży 14 300 6 371 6 371 Przychody ze sprzedaży 60 676 71 267 71 267 Rentowność netto (32,2)% (86,8)% (88,7)% Zysk (strata) okresu obrotowego (19 565) (61 865) (63 200) Przychody ze sprzedaży 60 676 71 267 71 267 ROA (13,7)% (28,8)% (29,4)% Zysk (strata) okresu obrotowego (19 565) (61 865) (63 200) Stan aktywów na początek okresu 158 059 271 314 271 314 Stan aktywów na końcu okresu 128 564 158 059 158 059 Przedstawione w tabeli dane to zdefiniowane poniżej wskaźniki finansowe: - Rentowność brutto na sprzedaży = Zysk(strata) brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży - Rentowność netto = zysk (strata) netto / przychody ze sprzedaży - ROA = zysk (strata) okresu obrotowego (zannualizowany w przypadku okresów innych niż rok kalendarzowy) / średni stan aktywów (średnia stanu z początku oraz końca okresu) Dane według stanu na 31.12.2020r. zaprezentowane w wartościach opublikowanych w rocznym sprawozdaniu finansowym za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. oraz w wartościach skorygowanych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 29 Korekta dotyczyła błędnego ujęcia odpisów na udziały spółki zależnej wraz z podatkiem odroczonym w wyniku finansowym zamiast w innych całkowitych dochodach. Kwota korekty wynosi 1.335 tys. zł. Wynik skonsolidowany Tab. Skonsolidowany rachunek wyników w okresach sprawozdawczych narastająco za 12 miesięcy (w tys. zł). Pozycja 1.01.2021r. –31.12.2021r. 1.01.2020r. –31.12.2020r. Odchylenie do porównywalnego Dane publikowane Korekta MSSF 16 Dane skorygowane o MSSF 16 Dane publikowane Korekta MSSF 16 Dane skorygowane o MSSF 16 r/r publikowane r/r skorygowane Przychody ze sprzedaży 63 896 63 896 77 336 77 336 (13 440) (13 440) Koszt własny sprzedaży (49 265) (2 337) (51 602) (70 631) 395 (70 236) 21 366 18 634 kor. MSSF16 czynsz KWS (13 580) (17 206) - - kor. MSSF16 amortyzacja KWS 11 243 17 601 - - Zysk brutto na sprzedaży 14 631 (2 337) 12 294 6 705 395 7 100 7 926 5 194 Koszty ogólnego zarządu (18 394) (723) (19 117) (17 534) (511) (18 045) (860) (1 072) kor. MSSF16 czynsz KOZ (1 834) (1 550) - - kor. MSSF16 amortyzacja KOZ 1 111 1 039 - - (+)Zysk brutto na sprzedaży (- ) KOZ (3 763) (3 060) (6 823) (10 829) (116) (10 945) 7 066 4 122 Poz. przych. op.-koszty op. (12 781) (2 894) (15 675) (24 211) (2 249) (26 460) 11 430 10 785 Zysk na działalności operacyjnej (16 544) (5 954) (22 498) (35 040) (2 365) (37 405) 18 496 14 907 Przych. netto finansowe (2 895) 6 092 3 197 (20 084) 12 941 (7 143) 17 189 10 340 Zysk przed opodatkowaniem (19 439) 138 (19 301) (55 124) 10 576 (44 548) 35 685 25 247 Podatek dochodowy (141) (25) (166) (6 296) (2 008) (8 304) 6 155 8 138 Zysk netto (19 580) 113 (19 467) (61 420) 8 568 (52 852) 41 840 33 385 Inne całkowite dochody - - - Całkowite dochody (19 580) 113 (19 467) (61 420) 8 568 (52 852) 41 840 33 385 Amort. i odpisy kor. zysk operacyjny do EBITDA 26 646 (12 354) 14 292 47 023 (18 640) 28 383 (20 377) (14 091) kor. MSSF16 amortyzacja (12 354) (18 640) - - EBITDA 10 102 (18 308) (8 206) 11 983 (21 005) (9 022) (1 881) 816 EBITDA -zysk/strata na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację i odpisy na środki trwałe i wartości niematerialne ** uwzględniono korektę błędu podstawowego: Korekta dotyczyła braku dokonania korekty konsolidacyjnej na podatku odroczonym od odpisu na udziały w Spółce zależnej. Kwota korekty 313 tys. zł Rentowność brutto na sprzedaży 22,9% 19,2% 8,7% 9,2% 14,2 p.p. 10,1 p.p. Rentowność netto (30,6)% (30,5)% (79,4)% (68,3)% 48,8 p.p. 37,9 p.p. Ze względu na fakt, że wyniki skonsolidowane są pochodną wyników Spółki dominującej, a główne czynniki wpływające na wynik Spółki zostały opisane powyżej, Spółka nie przedstawia osobnej analizy wyniku skonsolidowanego. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 30 4.3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów jednostkowego i skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Spółki dominującej i Grupy Kapitałowej Sfinks Polska Sytuacja majątkowa Spółki dominującej Tab. Sytuacja majątkowa Spółki dominującej (w tys. zł) Pozycja 31.12.2021 r. 31.12.2020 r. Aktywa trwałe 108 786 141 371 Aktywa obrotowe 19 778 16 688 - w tym: śr. pieniężne i ich ekwiwalenty 5 223 1 002 Aktywa razem 128 564 158 059 Kapitał własny (97 339) (76 238) Zobowiązania i rezerwy na zob. długoterminowe 88 739 110 024 Zobowiązania i rezerwy na zob. krótkoterminowe, w tym: 137 164 124 273 - kredyt z BOŚ S.A. 59 421 67 559 - pożyczka z ARP S.A. 14 337 - Pasywa razem 128 564 158 059 W strukturze pasywów utrzymuje się istotny udział zobowiązań krótkoterminowych, wynikający głównie z reklasyfikacji kredytu w BOŚ S.A. do zobowiązań krótkoterminowych. W związku z niespełnieniem przez Spółkę zobowiązań wynikających z umowy kredytowej, dotyczących osiąganych wyników bank ma prawo wypowiedzieć Spółce umowę. Wobec powyższego Spółka prezentuje w sprawozdaniu finansowym cały kredyt w BOŚ S.A. jako zobowiązanie krótkoterminowe. Do dnia publikacji niniejszego raportu bank nie skorzystał z prawa do wypowiedzenia kredytu, a zobowiązania Spółki wobec banku zostały objęte uproszczonym postępowaniem restrukturyzacyjnym. Ponadto w zobowiązaniach krótkookresowych Spółka prezentuje pożyczkę na ratowanie, która w przypadku spełnienia określonych w decyzji ARP S.A. warunków i tym samym udzieleniu Spółce pomocy na restrukturyzację w formie zmiany terminów płatności w/w pożyczki będzie prezentowana w przeważającej części jako zobowiązanie długoterminowe. Poziom i struktura zadłużenia Spółka na dzień bilansowy posiadała zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek w kwocie 77,3 mln zł z czego, 59,4 mln zł kredyt w BOŚ S.A. (opisany w nocie 24 sprawozdania skonsolidowanego), 14,3 mln zł z tytułu pożyczki na ratowanie (a ARP S.A.) oraz 3,5 mln subwencji z PFR. Stan zobowiązań handlowych i innych Spółki na dzień 31.12.2021 r. utrzymuje się na wysokim poziomie i wynosi 40,2 mln zł (stan na dzień 31.12.2020 r. wynosił 33,5 mln zł). Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 31 Dla celów analizy sytuacji płynnościowej Spółki poniżej przedstawiono wskaźniki wyliczone w oparciu o dane skorygowane o dokonaną reklasyfikację kredytu do zobowiązań krótkoterminowych, tj. odpowiednio o: 59 826 tys. zł na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz 59 421 tys. zł na 31 grudnia 2021 r. Alternatywne metody pomiaru Tab. Wskaźniki zadłużenia i płynności Spółki dominującej bez reklasyfikacji kredytu do zobowiązań krótkoterminowych, według danych sprawozdawczych, tj. uwzględniających wpływ MSSF16. 31.12.2021 r. 31.12.2020 r. Wskaźnik płynności bieżącej 0,25 0,26 Aktywa obrotowe 19 778 16 688 Zobowiązania krótkoterminowe 77 743 64 447 Wskaźnik przyspieszonej płynności 0,24 0,23 Aktywa obrotowe 19 778 16 688 Zapasy 1 405 1 610 Zobowiązania krótkoterminowe 77 743 64 447 Wskaźnik ogólnego zadłużenia 175,7% 148,2% Zobowiązania 225 903 234 297 Aktywa razem koniec 128 564 158 059 Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik przyspieszonej płynności = (aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania / aktywa Wskaźniki płynności utrzymują się na niskim poziomie, natomiast wskaźnik zadłużenia: na wysokim poziomie, co jest wynikiem ekspozycji kredytowej wynikającej z historii Spółki oraz transakcji związanych z Piwiarnią Warki (2017 r.), jak również skutkiem pandemii oraz konieczności pozyskania finansowania dłużnego celem zachowania płynności (pożyczka z ARP S.A.). W związku z trudną sytuacją finansową w 4 kwartale 2020 roku Spółka wystąpiła do ARP S.A. z wnioskiem o udzielenie wsparcia w postaci pożyczki na ratowanie, celem pokrycia bieżącej luki płynnościowej powstałej na skutek przedłużającego się lockdown. W dniu 30.04.2021 r. Spółka otrzymała decyzję ARP S.A. o udzieleniu jej pomocy na ratowanie w formie pożyczki w wysokości 14 mln zł; w dniu 9 czerwca 2021 roku w/w środki wpłynęły na konto Spółki, co pozwoliło Spółce regulować zobowiązania nieobjęte układem a powstałe na skutek luki płynnościowej w okresie objętym lockdown. Pożyczka na ratowanie została udzielona na okres 5 m-cy. W dniu 12 kwietnia 2022 r. do Spółki wpłynęła decyzja ARP S.A. o uwzględnieniu przez ARP S.A. wniosku Spółki o udzielenie pomocy na restrukturyzację w postaci wydłużenia terminu spłaty pożyczki na ratowanie. Zgodnie z decyzją termin spłaty pożyczki ulegnie wydłużeniu do dnia 31 grudnia 2030 r., pod warunkiem łącznego spełnienia w terminie 90 dni od uprawomocnienia się decyzji wskazanych w niej warunków, w tym w szczególności dotyczących aktualizacji zabezpieczeń oraz złożenia do ARP S.A. prawomocnego postanowienia sądu o zatwierdzenie układu w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 32 Spełnienie określonych w decyzji warunków i tym samym zmiana terminów spłaty pożyczki wpłynie na zmianę struktury zadłużenia Spółki, a tym samym na poprawę wskaźników płynności. Ponadto w 4 kwartale 2020 roku Spółka dominująca otworzyła uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne. Postępowaniem restrukturyzacyjnym zostały objęte zobowiązania Spółki powstałe do dnia 1 listopada 2020 r. W ramach restrukturyzacji wierzytelności objętych układem Spółka opracowała propozycje układowe dla poszczególnych grup wierzycieli, które w ocenie Zarządu są możliwe do realizowania, w oparciu o przewidywane przepływy gotówkowe. Układ został przyjęty przez wierzycieli i w dniu 9 marca 2021 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu. W dniu 7 kwietnia 2022 r. Sąd Okręgowy w Warszawie XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych wydał postanowienie o oddaleniu zażaleń wniesionych na postanowienie o zatwierdzeniu układu. Postanowienie to nie podlega zaskarżeniu, wobec czego postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy z dnia 9 marca 2021 roku o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Sfinks stało się tym samym prawomocne. Sytuacja majątkowa Grupy kapitałowej Tab. Sytuacja majątkowa Grupy (w tys. zł) Pozycja 31.12.2021 31.12.2020 skorygowany 31.12.2020 opublikowany Aktywa trwałe 107 770 140 801 141 599 Aktywa obrotowe 21 782 17 291 17 291 - w tym: śr. pien. i ich ekwiwalenty 5 918 1 486 1 486 Aktywa razem 129 552 158 092 158 890 Kapitał własny (99 670) (80 098) (79 300) Zob. i rezerwy na zob. długoterminowe 89 199 111 506 111 506 Zob. i rezerwy na zob. krótkoterminowe, w tym: 140 023 126 684 126 684 - kredyt z BOŚ S.A. 59 421 67 559 67 559 - pożyczka z ARP S.A. 14 337 - - Pasywa razem 129 552 158 092 158 890 Dane według stanu na 31.12.2020 r. zaprezentowane w wartościach opublikowanych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowych za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. oraz w wartościach skorygowanych. Korekta dotyczyła braku dokonania korekty konsolidacyjnej na podatku odroczonym od odpisu na udziały w spółce zależnej od Spółki dominującej w kwocie 798 tys. zł według stanu na 31.12.2020 r., z czego kwota 485 tys. zł dotyczy lat poprzedzających rok 2020 natomiast kwota 313 tys. zł dotyczy roku 2020 (ujęta w czwartym kwartale). Ze względu na fakt, że sytuacja majątkowa Grupy jest zbliżona do sytuacji Spółki dominującej oraz główne czynniki wpływające na nią zostały opisane powyżej, Spółka nie przedstawia osobnej analizy wskaźników płynności Grupy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 33 4.4. Ocena sytuacji ogólnej Pandemia COVID-19 spowodowała istotne pogorszenie sytuacji finansowej wielu przedsiębiorców, w tym w szczególności w branżach, które zostały objęte restrykcjami w zakresie prowadzenia działalności. Wprowadzone ograniczenia w zakresie działania lokali gastronomicznych spowodowały generowanie przez Sfinks Polska S.A. ujemnych przepływów z podstawowej działalności i konieczność finansowania ze środków obcych, w postaci rosnącego zadłużenia wobec kontrahentów. W związku z drastycznym spadkiem wpływów, na skutek powyższego, Zarząd Spółki dominującej podjął decyzję o konieczności rozpoczęcia uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego. Układ został przyjęty i zatwierdzony przez sąd. Propozycje układowe przewidują między innymi konwersję części wierzytelności na akcje Spółki (ok. 5,7 mln. sztuk akcji), umorzenie części wierzytelności: w kwocie głównej około 25,7 mln zł powiększone o odsetki i rozłożenie na raty spłaty pozostałych zobowiązań. Jednocześnie celem zachowania płynności finansowej w okresie obniżonych wpływów ze sprzedaży, Spółka wystąpiła z wnioskiem o pomoc na ratowanie do ARP S.A. tj. o udzielenie pomocy publicznej na podstawie ustawy z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców (Dz. U. z 2020 r. poz. 1298) w formie pożyczki. W czerwcu 2021 roku Spółka otrzymała z ARP S.A. środki tytułem pożyczki na ratowanie w kwocie 14 mln zł co umożliwiło Spółce regulowanie zobowiązań powstałych po dacie układowej. Pożyczka na ratowanie została udzielona na okres 5 miesięcy. Zgodnie z informacją przekazywaną przez Spółkę do ARP S.A. na etapie procesowania wniosku o pożyczkę, Spółka przedłożyła do ARP S.A. w dniu 4 października 2021 r. plan restrukturyzacyjny wraz z wnioskiem o udzielenie pomocy na restrukturyzację w postaci zmiany terminu spłaty pożyczki na ratowanie. Plan restrukturyzacyjny przewiduje wdrożenie działań restrukturyzacyjnych, takich jak: zawarcie a następnie spłata układu, restrukturyzacja sieci w zakresie zmiany warunków najmu wybranych lokali i wyjście z nierentownych restauracji, rozwój oferty delivery oraz reorganizacja Spółki w kierunki celem zwiększenia jej efektywności. Projekcje finansowe załączone do wniosku o pomoc na restrukturyzację zakładają możliwość spłaty pożyczki w 9 lat. W dniu 12 kwietnia 2022 r. do Spółki wpłynęła decyzja ARP S.A. o uwzględnieniu przez ARP S.A. wniosku Spółki, zgodnie z którą termin spłaty pożyczki ulegnie wydłużeniu do dnia 31 grudnia 2030 r. przy czym jest to uzależnione od łącznego spełnienia w terminie 90 dni od uprawomocnienia się decyzji warunków, w szczególności dotyczących aktualizacji zabezpieczeń oraz złożenia do ARP S.A. prawomocnego postanowienia sądu o zatwierdzenie układu w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym, . Spełnienie określonych w decyzji warunków będzie wiązało się nie tylko z wydłużeniem terminów spłaty pożyczki ale również z obowiązkiem realizacji planowanych działań restrukturyzacyjnych oraz z ograniczeniami przewidzianymi ustawą z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców. Do najważniejszych należą: - zakaz ponoszenia nakładów inwestycyjnych z wyłączeniem niezbędnych do kontynuowania działalności, - zakaz nabywania akcji lub udziałów w innych podmiotach, - zakaz podejmowania działań zmierzających do zdobywania nowych rynków, - ograniczenia polityki wynagradzania kadry kierowniczej w zakresie wysokości wynagrodzeń oraz programów motywacyjnych. Na ogólną sytuację Grupy będzie miał wpływ rozwój sieci realizowany w oparciu o model franczyzowy. W wyniku pandemii COVID-19 zaszły istotne zmiany w otoczeniu gospodarczym oraz prawno-ekonomicznym, takie jak m.in. wzrost podaży lokali po gastronomii, wzrost cen niektórych produktów ale jednocześnie spadek liczby konkurencyjnych ofert. Zmiany w otoczeniu generują ryzyka i szanse z tym związane. Wzrost Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 34 podaży lokali po gastronomii i uatrakcyjnienia warunków najmu, w połączeniu z niską rentownością tradycyjnych form oszczędzania i wysoką inflacją wpływa na wzrost zainteresowania ofertą franczyzową Spółki ze strony podmiotów poszukujących możliwości zainwestowania w lokale z szerokiej palety sprawdzonych i rozpoznawalnych marek gastronomicznych. W roku 2021, mimo istotnego w tym czasie ograniczenia działalności restauracyjnej, Zarząd pozytywnie ocenia potencjał rozwoju sieci, jednak zwraca uwagę na obserwowany wzrost niepewności w związku z wojną w Ukrainie i wynikające z tego ryzyko wstrzymywania się od decyzji inwestycyjnych. Ustabilizowanie sytuacji geopolitycznej w Europie wpłynie na realizację rozwoju sieci i poprawę ogólnej sytuacji Grupy w kolejnych latach. 4.5. Informacje o transakcjach zawartych przez Sfinks Polska S.A. lub jednostki od niej zależne z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe W okresie objętym raportem Spółka dominująca, jak i jednostki od niej zależne nie dokonywały żadnych istotnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe. Szczegółowe informacje nt. transakcji z podmiotami powiązanymi zamieszczono w nocie 37 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 4.6. Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Sfinks Polska oraz Spółki dominującej w roku obrotowym Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach, dotyczących kredytów i pożyczek W dniu 29 czerwca 2021 r. Spóła zawarła z BOŚ S.A. aneksy do Umowy kredytu nieodnawialnego z dnia 27.11.2015. oraz Umowy kaucji z dnia 13.02.2020 r. Na ich podstawie została dokonana zmiana harmonogramu spłat Kredytu oraz oprocentowania. Kapitał będzie spłacany w następujących ratach: a) w dniu 30.09.2022r. spłata raty w kwocie 31.402,05 zł b) w okresie od 31.10.2022r. do 31.12.2022r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 100.000,00 zł każda rata, c) w okresie od 31.01.2023r. do 31.12.2023r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 200.000,00 zł każda rata, d) w okresie od 31.01.2024r. do 31.12.2024r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 300.000,00 zł każda rata, e) w okresie od 31.01.2025r. do 31.12.2025r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 1.000.000,00 zł każda rata, f) w okresie od 31.01.2026r. do 31.12.2026r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 1.100.000,00 zł każda rata, g) w okresie od 31.01.2027r. do 31.12.2027r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 1.300.000,00 zł każda rata, h) w okresie od 31.01.2028r. do 31.07.2028r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 1.300.000,00 zł każda rata, i) w dniu 31.08.2028r. splata pozostałego zadłużenia. Zgodnie z postanowieniami ww. aneksu wpłaty na poczet spłaty Kredytu będą zarachowywane wg następujących zasad: i) w pierwszej kolejności na spłatę kapitału, ii) w drugiej kolejności na koszty i prowizje, iii) w trzeciej kolejności na spłatę odsetek od kredytu naliczonych od dnia 01.03.2021r. do dnia Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 35 spłaty kapitału, iv) w czwartej kolejności na spłatę odsetek od kredytu naliczonych do dnia 28.02.2021r. włącznie. Oprocentowanie roczne Kredytu od 1 marca 2021 r. wynosi WIBOR 3M powiększony o marżę Banku w wysokości 3 pp. Spłata odsetek nastąpi w dniu 31.08.2028 r. Zgodnie z postanowieniami Aneksu ww. zmiany Kredytu obowiązują od 1 marca 2021 r. Aneksem do Umowy kaucji zmienione zostały zasady uzupełniania Kaucji tj. Spółka będzie dokonywała wpłat w 36 miesięcznych ratach, każda rata płatna w wysokości po 83.672,36 zł płatna na koniec miesiąca w terminie od stycznia 2022r. do grudnia 2024r. W terminach wpływu środków na rachunek Kaucji, Bank przeznaczy wpłacone środki z Kaucji na dodatkową spłatę raty kapitału z tytułu kredytu i na tej podstawie Bank odstąpi od wymogu uzupełnienia kaucji przez Spółkę. Zmiany wprowadzone Aneksami nie odbiegają od warunków układu przewidzianych postanowieniem Sądu Rejonowego w Warszawie z dnia 9 marca 2021 r. o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki. W roku obrotowym Spółka uzyskała, na mocy decyzji wydanej przez ARP S.A., pomoc publiczną w formie pożyczki na ratowanie w wysokości 14.010 tys. zł. Pożyczka została udzielona na okres 5 miesięcy. Zgodnie z informacją przekazywaną przez Spółkę do ARP S.A. na etapie procesowania wniosku o pożyczkę, Spółka przedłożyła do ARP S.A. w dniu 4 października 2021 r. plan restrukturyzacyjny wraz z wnioskiem o udzielenie pomocy na restrukturyzację w postaci zmiany terminu spłaty pożyczki na ratowanie. W dniu 12 kwietnia 2022 r. do Spółki wpłynęła decyzja ARP S.A. o uwzględnieniu przez ARP S.A. wniosku Spółki i wydłużeniu terminu spłaty pożyczki do dnia 31.12.2021, przy czym zgodnie z decyzją jest to uzależnione od łącznego spełnienia w terminie 90 dni od jej uprawomocnienia się wskazanych w decyzji w szczególności dotyczących aktualizacji zabezpieczeń oraz złożenia do ARP S.A. prawomocnego postanowienia sądu o zatwierdzenie układu w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym. . W 2021 roku Spółka ani Grupa nie zaciągała innych pożyczek ani kredytów; żadne umowy otrzymanych pożyczek ani kredytów nie zostały wypowiedziane. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym Informacja dotycząca pożyczek udzielonych w roku obrotowym, w tym jednostkom powiązanym ze Spółką zawarta została w notach 21 i 37 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym. Informacja dotycząca poręczeń i gwarancji zawarta została w nocie 29 skonsolidowanego i sprawozdania finansowego. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym W roku 2021 Grupa nie dokonała lokat kapitałowych. Stan inwestycji kapitałowych posiadanych przez Spółkę dominującą na daty bilansowe został zaprezentowany w nocie 2.1 niniejszego sprawozdania. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Istotne pozycje pozabilansowe zostały zaprezentowane w nocie 29 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 36 W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Sfinks Polska S.A. wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności W okresie sprawozdawczym Grupa nie emitowała papierów wartościowych. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Sfinks Polska S.A. posiada powiązania kapitałowe (akcje, udziały), które zostały omówione w nocie 2.1 niniejszego sprawozdania. W dniu 30 października 2017 r. Spółka przejęła prawa do sieci pubów Piwiarnia (w tym prawa do umów z franczyzobiorcami, znak towarowego Piwiarnia i majątek trwały) za cenę 12 mln zł płatną w ciągu 6 lat w terminach wskazanych w umowie. Zobowiązania te zostały objęte uproszczonym postępowaniem restrukturyzacyjnym zatwierdzonym przez sąd w dniu 9 marca 2021 r. Cena będzie regulowana z wpływów Grupy uzyskiwanych z tej sieci, które w ocenie Zarządu po wygaśnięciu pandemii i powrocie do wyników sprzedażowych z początku 2020 r. będą wystarczające. W dniu 28 grudnia 2016 r. Sfinks Polska S.A. zawarła umowę inwestycyjną z właścicielem spółki Fabryka Pizzy Sp. z o. o., której przedmiotem była możliwość przejęcia 100% udziałów w tej spółce). Od tej daty Grupa budowała sieć pizzerii pod marką Fabryka Pizzy w spółce SPV.REST2 Sp. z o.o. W dniu 30 września 2020 r. Sfinks Polska S.A., SPV.REST2 Sp. z o. o. oraz udziałowiec Fabryka Pizzy Sp. z o. o. zawarły umowę, na mocy której odstąpiono od wyżej opisanej umowy inwestycyjnej, w związku z czym udziały Fabryka Pizzy Sp. z o. o. nie przeszły na Spółkę, zobowiązanie do zapłaty ceny za w/w udziały wygasło, umowa masterfranczyzy udzielona Grupie, na podstawie której SPV.REST2 Sp. z o. o. uległa rozwiązaniu a restauracje pod marką Fabryka Pizzy prowadzone przez Grupę zostały ze skutkiem na dzień 01 listopada 2020 r. przeniesione na Fabryka Pizzy sp. z o. o. Zgodnie z postanowieniami w/w umowy z 2020 r. Grupa miała prawo kupić wszystkie udziały Fabryka Pizzy Sp. z o. o. w terminie do 31 stycznia 2022 r. za cenę 10.000.000 zł (Opcja Call); Grupa nie skorzystała z w/w prawa wobec czego opcja nabycia udziałów wygasła z dniem 31 stycznia 2022r.. Grupa Kapitałowa w roku obrotowym nie inwestowała w nieruchomości. Na dzień bilansowy Spółka dominująca oraz inne Spółki Grupy Kapitałowej nie posiadają żadnych certyfikatów inwestycyjnych. Udziały własne Sfinks Polska S.A. W raportowanym okresie Spółka dominująca nie dokonywała nabycia akcji własnych. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej Spółka oraz Grupa Kapitałowa prowadziła politykę finansowania działalności w ramach posiadanych środków własnych, kredytu kupieckiego udzielonego przez dostawców towarów i usług, z kredytu bankowego udzielonego przez BOŚ S.A. oraz leasingu. Współpraca z BOŚ S.A. w zakresie szerokiego spektrum produktów dawała możliwości zarządzania płynnością Spółki i Grupy Kapitałowej oraz utrzymania odpowiedniego poziomu środków pieniężnych, przeznaczonych do obrotu a jednocześnie generowała ryzyka związane z brakiem dywersyfikacji w zakresie źródeł finansowania. Ryzyko zmaterializowało się w postaci wzrostu kosztów finansowania kredytowego oraz konieczności spłaty w roku 2020 linii faktoringu odwrotnego, na skutek złamania przez Spółkę kowenantów bankowych. Wpłynęło to istotnie na sytuację płynnościową Spółki. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 37 W obszarze obrotu dewizowego czynnikiem determinującym ryzyko płynnościowe Grupy Kapitałowej jest poziom kursu EURO (analiza ryzyka dewizowego Spółki opisana jest w par. 3.3. niniejszego sprawozdania). W 2021 roku Spółka będzie minimalizować to ryzyko dzięki kontynuacji strategii, która przewiduje stopniowe przekształcanie lokali własnych we franczyzowe oraz rozwojowi sieci nowych restauracji w oparciu o franczyzę – model franczyzy Grupy kapitałowej przewiduje przeniesienie kosztu wynajmu lokalu na franczyzobiorcę. Ryzyko zmian stopy procentowej na skutek zmian stóp rynkowych, istotne ze względu na skalę finansowania kredytowego oprocentowanego wg. stopy zmiennej, Spółka zabezpieczała poprzez zawarcie transakcji swap na stopę procentową z BOŚ SA. Z uwagi na zmiany harmonogramu spłaty kredytu na dzień bilansowy większa część kredytu nie jest już zabezpieczona przed ryzykiem zmiany stóp procentowych (co zostało opisane w pkt. 3.3 niniejszego sprawozdania). Istotny wpływ na zarządzanie zasobami finansowymi Grupy ma poziom jej zadłużenia (wskaźnik ogólnego zadłużenia Grupy 175,7%). Powyższe jest skutkiem historycznie zaciągniętego kredytu inwestycyjnego oraz pandemii COVID-19 i kolejnych zakazów prowadzenia sprzedaży usług gastronomicznych w lokalach, które prowadziły do praktycznego odcięcia Grupy od wpływów gotówkowych i konieczności zaciągania kolejnych zobowiązań, w tym kredytów kupieckich i pożyczki z ARP S.A. oraz konieczność przeprowadzenia postępowania restrukturyzacyjnego w Spółce. W związku z wpływem pandemii na działalność Spółki Zarząd podejmował działania celem poprawy płynności w następujących obszarach: restrukturyzacja kosztów generowanych przez sieć, w tym skorzystanie z art. 15 ze tzw. Ustawy covidowej zwalniającego z obowiązku ponoszenia kosztów czynszu najemców lokali położonych w centrach handlowych, ograniczenie kosztów działania centrali, restrukturyzacji zobowiązań oraz pozyskania dodatkowych źródeł finansowania powstałej w związku z COVID-19 luki płynnościowej. Spółka podjęła działania celem zmian warunków najmu lokali gastronomicznych. Jednocześnie w Spółce wprowadzono ograniczenia kosztów centrali, w tym m.in. kosztów wynagrodzeń poprzez czasowe zmniejszenie wymiaru czasu pracy pracowników. Spółka skorzystała z pomocy dla przedsiębiorstw, które odniosły straty na skutek COVID-19 w postaci dopłaty do wynagrodzeń z FGŚP (ok. 500 tys. zł) oraz subwencji finansowej z PFR dla MŚP (3.500 tys. zł). Z uwagi na istotny wzrost zobowiązań handlowych, przy jednoczesnym realizowaniu przychodów ze sprzedaży na niższym niż przed epidemią Zarząd podjął decyzję o otwarciu uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki. Opracowany przez Spółkę układ został przyjęty przez wierzycieli i w dniu 9 marca 2021 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu. Na dzień publikacji raportu postanowienie jest prawomocne. Ponadto na mocy decyzji ARP S.A. Spółka uzyskała w roku obrotowym pomoc publiczną w formie pożyczki na ratowanie w wysokości 14.010 tys. zł. Pożyczka została udzielona na okres 5 miesięcy. Zgodnie z informacją przekazywaną przez Spółkę do ARP S.A. na etapie procesowania wniosku o pożyczkę, Spółka przedłożyła do ARP w dniu 4 października 2021 r. plan restrukturyzacyjny wraz z wnioskiem o udzielenie pomocy na restrukturyzację w postaci zmiany terminu spłaty pożyczki na ratowanie. W dniu 12 kwietnia 2022 r. do Spółki wpłynęła decyzja ARP S.A. o uwzględnieniu przez ARP S.A. wniosku Spółki i wydłużeniu terminu spłaty pożyczki do dnia 31.12.2021, przy czym zgodnie z decyzją jest to uzależnione t od łącznego spełnienia, w terminie 90 dni od jej uprawomocnienia się, wskazanych w decyzji warunków dotyczących Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 38 m.in. aktualizacji zabezpieczeń oraz złożenia do ARP S.A. prawomocnego postanowienia sądu o zatwierdzenie układu w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym.. Uprawomocnienie się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu oraz spełnienie określonych w decyzji ARP S.A. warunków co skutkować będzie wydłużeniem terminu spłaty pożyczki, w połączeniu z planem działania uwzględniającym scenariusz wychodzenia z epidemii i zapewniającym możliwość realizacji układu stanowi podstawę do kontynuowania działalności i realizacji rozwoju Grupy. 4.7. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. W dniu 31 marca 2017 r. Spółka dominująca opublikowała zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą „Strategię Grupy Sfinks Polska na lata 2017 – 2022”, którą Spółka w tym samym dniu przyjęła do realizacji. Zamieszczone w dokumencie Strategii cele i założenia dotyczące przyszłości nie stanowią prognoz wyników finansowych. 4.8. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach. Zdarzenia, które miały miejsce do daty bilansowej W pierwszym półroczu 2021 r., w związku z pandemią COVID-19 w Polsce do 27 maja 2021 r., trwał całkowity zakaz sprzedaży usług gastronomicznych w lokalach (pozostawiając jedynie możliwość prowadzenia sprzedaży na wynos i w dowozie) co przełożyło się na istotne ograniczenie przychodów Spółki i Grupy. Spółka w raportowanym okresie kontynuowała prace związane z otwartym w 2020 roku uproszczonym postępowaniem restrukturyzacyjnym (obwieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 213 z dnia 30 października 2020 r., funkcje nadzorcy układu pełni kwalifikowany doradca restrukturyzacyjny Jerzy Mirosław Sławek; dzień układowy ustalony na 1 listopada 2020 r.) W dniu 11 lutego 2021 r. odbyło się Zgromadzenie Wierzycieli Sfinks Polska S.A., na którym przegłosowano przyjęcie układu - poniżej główne założenia przyjętych propozycji układowych. GRUPA I –Wierzyciele publicznoprawni posiadający w stosunku do Sfinks Polska S.A. wierzytelności powyżej 10 000,00 zł z tytułu: składek na ubezpieczenia społeczne w części, która może być objęta układem lub z tytułu zobowiązań podatkowych oraz zobowiązań wobec państwowych funduszy celowych w rozumieniu ustawy o finansach publicznych. Propozycja układowa: Spłata 100% wierzytelności w 12 równych ratach, płatnych począwszy od upływu 12 m-cy od daty uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układ najpóźniej do końca tego i każdego następnego miesiąca. Spłata narosłych począwszy od dnia układowego odsetek nastąpi na wezwanie wierzyciela w terminach zgodnych z płatnościami poszczególnych rat. Grupa II - Bank Ochrony Środowiska S.A. Propozycja układowa: Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 39 Wartość wierzytelności z tej grupy zostanie w wyniku zawarcia układu ustalona według następujących zasad: - od kredytu począwszy od dnia 01.03.2021 r. zostaną naliczone odsetki według rocznej stopy procentowej równej WIBOR3M plus marża 3p.p. - Gwarancje w walutach obcych zrealizowane do dnia 11.02.2021 r. włącznie zostaną przewalutowane na PLN wg. kursu sprzedaży dewiz obowiązującym w BOŚ S.A. w dacie zawartych Aneksów do Ugody lub nowej Ugody. - Gwarancje z w walutach obcych realizowane po dniu 11.02.2021 w wyniku zrealizowania kolejnych żądań będą przewalutowane na PLN po kursie sprzedaży dewiz w BOŚ S.A. obowiązującym w dniu wypłaty gwarancji. - od wypłaconych gwarancji przysługujących Wierzycielowi wobec Sfinks Polska S.A., począwszy od daty zawarcia Aneksu do Ugody lub Ugody dla gwarancji zrealizowanych do dnia 11.02.2021 r włącznie i według daty zrealizowania gwarancji dla gwarancji zrealizowanych po dniu 11.02.2021 r, nastąpi naliczenie odsetek według rocznej stopy procentowej równej WIBOR3M plus marża 3p.p. -Odsetki nie będą kapitalizowane. Harmonogram płatności Spłata odsetek od wypłaconych gwarancji, w tym wymagalnych, naliczonych a niepobranych do 31.07.2021 r. nastąpi w dniu 31.07.2021 r. Spłata odsetek naliczonych po 31.07.2021 r. od wypłaconych gwarancji będzie następować w ostatnim dniu każdego miesiąca począwszy od 31.08.2021 r. Spłata 100% prowizji za przygotowanie Aneksu nr 3 do umowy kredytowej nastąpi w dniu 31.08.2027 r. W pozostałym zakresie dla wierzytelności dotyczących kredytu i zrealizowanych gwarancji ustala się wysokość miesięcznych rat: a. 50.000,00 zł miesięcznie w ostatnim dniu miesiąca począwszy od 31.07.2021 r. do 31.12.2021 r.; b. 100.000,00 zł miesięcznie płatne w ostatnim dniu każdego miesiąca w roku 2022 r. c. 200 000,00 zł miesięcznie płatne w ostatnim dniu każdego miesiąca w roku 2023 r., d. 300.000,00 zł miesięcznie płatne w ostatnim dniu każdego miesiąca w roku 2024 r., e. 1.000.000,00 zł miesięcznie płatne w ostatnim dniu każdego miesiąca w roku 2025 r.; f. 1.100.000,00 zł miesięcznie płatne w ostatnim dniu każdego miesiąca w roku 2026 r.; g. 1.300.000,00 zł miesięcznie płatne w ostatnim dniu miesiąca począwszy od 31.01.2027 r. do 31.07.2028 r.; h. pozostała kwota w dniu 31.08.2028 r. Raty, o których mowa powyżej po spłacie odsetek z tytułu wypłaconych Gwarancji będą zaliczane: (i) w pierwszej kolejności na poczet kapitału z tytułu wypłaconych gwarancji. (ii) w drugiej kolejności na poczet kapitału udzielonego kredytu z zastosowaniem od dnia zawarcia aneksu do umowy kredytu; (iii) w trzeciej kolejności na koszty i prowizje; (iv) w czwartej kolejności na odsetki od kredytu naliczone od 01.03.2021 r. do dnia spłaty kapitału; (v) w piątej kolejności odsetki od kredytu naliczone do 28.02.2021 r. Dodatkowo harmonogram przewiduje: Środki przeznaczone na odbudowę kaucji wynikającej z umowy z dnia 13.02.2020 (Umowa o ustanowienie Kaucji) w łącznej kwocie 3 012 205,07 zł w latach 2022-2024 będą płatne w miesięcznych ratach w wysokości 83 672,36 zł każda rata płatna w okresie od 31.01.2022 r. do 31.12.2024 r. Bank będzie w terminach wpłat kwot wpłaconych na rachunek Kaucji z tego tytułu będzie zaliczał na dodatkową spłatę rat kapitału z tytułu kredytu i w zakresie zaliczonych kwot na spłatę kapitału kredytu i na tej podstawie Bank odstąpi od wymogu uzupełnienia kaucji przez Dłużnika. Na wypadek, gdyby nie doszło do uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzenia układu przed dniem 31.07.2021 r. wszelkie płatności przewidziane powyższym harmonogramem wymagalne przed dniem uprawomocnienie się postanowienia o zatwierdzenia układu, będą płatne w terminie 30 dni od daty uprawomocnienia się przedmiotowego postanowienia. W pozostałym zakresie harmonogram nie ulega Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 40 zmianie. Przez datę uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzenia układu na potrzeby niniejszych propozycji rozumie się datę doręczenia Nadzorcy wykonania układu prawomocnego postanowienia o zatwierdzeniu układu. Grupa III -Wierzyciele, którym spłacono przed dniem otwarcia postępowania kwoty główne w całości i których wierzytelności wynikają wyłącznie z odsetek oraz innych roszczeń ubocznych związanych z dochodzeniem odsetek lub zapłaconych kwot głównych, bez względu na wysokość wierzytelności. Propozycja układowa: Umorzenie wierzytelności w 90% oraz jednorazowa spłata pozostałej części wierzytelności do końca piątego roku od upływu roku, w którym uprawomocniło się postanowienie o zatwierdzeniu układu. GRUPA IV –Wierzyciele, inni niż objęci Grupami I, II i III, dla których łączna suma wierzytelności bez względu na tytuł wierzytelności w stosunku do Sfinks Polska S.A. nie przekracza kwoty 10 000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych). Propozycja układowa: Spłata 100% wierzytelności głównej w terminie do końca roku, w którym doręczono Nadzorcy wykonania układu prawomocne postanowienie o zatwierdzeniu układu. Umorzenie całości odsetek zarówno do dnia układowego jak też po dniu układowym, a także umorzenie w całości innych kosztów ubocznych, w tym kosztów związanych z dochodzeniem i egzekucją wierzytelności, w tym w szczególności kosztów i opłat sądowych, zastępstwa procesowego, opłat za opóźnienie w transakcjach handlowych. GRUPA V –Wierzyciele, których wierzytelności nie zaliczają się do objętych Grupami I, II, III i IV, dla których łączna suma wierzytelności w stosunku do Sfinks Polska S.A. przekracza kwotę 10 000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych). Propozycja układowa: Umorzenie całości odsetek zarówno do dnia układowego jak też po dniu układowym, a także umorzenie w całości innych roszczeń i kosztów ubocznych, w tym kosztów związanych z dochodzeniem i egzekucją wierzytelności, w tym w szczególności kosztów i opłat sądowych, zastępstwa procesowego, opłat za opóźnienie w transakcjach handlowych, kar umownych i odszkodowań. Spłata po 10.000,00 zł dla każdego wierzyciela tej grupy w terminie do końca roku, w którym uprawomocni się postanowienie o zatwierdzenie układu. W zakresie pozostałej wierzytelności według wyboru wierzyciela: -Konwersja pozostałej części bezwarunkowych wierzytelności głównych na akcje SFINKS POLSKA S.A. według wartości nominalnej pozostałej części wierzytelności bezwarunkowych w taki sposób, że za każdy 1 PLN wierzytelności konwertowanej wierzyciel obejmie 1 akcję Serii R (cena emisyjna 1 PLN); niepełne złotówki podlegają umorzeniu. Konwersja tych wierzytelności na akcje serii R następuje pod warunkiem złożenia załączonego do karty do głosowania oświadczenia w trybie art. 158 Ustawy Prawo Restrukturyzacyjne (PrRestr)wyrażającego zgodę na zmianę stosunku prawnego poprzez objęcie w miejsce konwertowanych wierzytelności akcji serii R. W związku z brzmieniem art. 156 ust. 5 PrRestr, Sfinks Polska S.A. wskazuje, że kapitał zakładowy zostanie podwyższony o skonwertowaną kwotę wierzytelności nie więcej niż o 44 127 663,00PLN w liczbie nie większej niż 44 127 663 szt. nowych akcji na okaziciela serii R, zaś objęcie akcji nastąpi z wyłączeniem prawa pierwszeństwa lub poboru, zaś wartość nominalna akcji wyniesie 1 PLN. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od 1 stycznia 2023 r. Natomiast wierzytelności o charakterze warunkowym nie podlegają konwersji i w przypadku spełnienia się warunku zostaną zaspokojone poprzez umorzenie 70% wierzytelności., przy czym umorzenie następuje z datą spełnienia się warunku, przy czym nie wcześniej niż z dniem prawomocnego zatwierdzenia układu. Spłata pozostałych 30% wierzytelności w 24 równych miesięcznych ratach, płatnych na koniec każdego miesiąca kalendarzowego począwszy od miesiąca następującego po miesiącu spełnienia warunku, nie wcześniej niż od drugiego roku, w którym doręczono Nadzorcy wykonania układu prawomocne postanowienie o zatwierdzeniu układu albo Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 41 -wierzytelności zostaną zaspokojone poprzez umorzenie 70% wierzytelności które zgodnie z brzmieniem układu zostały pomniejszone o 10.000,00 zł, przy czym umorzenie wierzytelności bezwarunkowych następuje z datą prawomocnego zatwierdzenia układu. Spłata pozostałych 30% wierzytelności bezwarunkowych w 24 równych miesięcznych ratach, płatnych na koniec każdego miesiąca kalendarzowego począwszy od drugiego roku, w którym doręczono Nadzorcy wykonania układu prawomocne postanowienie o zatwierdzeniu układu. Wierzytelności o charakterze warunkowym, w przypadku spełnienia się warunku, zostaną zaspokojone poprzez Umorzenie 70% wierzytelności, przy czym umorzenie następuje z datą spełnienia się warunku, lecz nie wcześniej niż z dniem prawomocnego zatwierdzenia układu. Spłata pozostałych 30% wierzytelności w 24 równych miesięcznych ratach, płatnych na koniec każdego miesiąca kalendarzowego począwszy od miesiąca następującego po miesiącu spełnienia warunku, nie wcześniej niż od drugiego roku, w którym doręczono Nadzorcy wykonania układu prawomocne postanowienie o zatwierdzeniu układu W trakcie Zgromadzenia Wierzycieli Nadzorca układu przedstawił sprawozdanie o możliwości wykonania układu informując, że pomimo wydłużenia ograniczeń w zakresie prowadzenia działalności restauracyjnej stacjonarnie (lockdown) w stosunku do zakładanego okresu przy sporządzaniu propozycji układowych, tj. do stycznia 2021 r., przy utrzymaniu pozostałych założeń możliwe będzie wygenerowanie przepływów pieniężnych wystarczających na realizację układu. Jednocześnie zwrócił uwagę, że zgodnie z ustawą Prawo restrukturyzacyjne jednym z kluczowych czynników wymaganych do zatwierdzenia układu przez Sąd niezbędne będzie uregulowanie przez Sfinks zobowiązań powstałych po otwarciu uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego, do realizacji czego - z uwagi na przedłużający się lockdown - niezbędne jest pozyskanie przez Sfinks środków w formie pożyczki od Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. w ramach programu Polityka Nowej Szansy. Układ został przyjęty w każdej Grupie wierzycieli, z wyjątkiem Grupy III, w której nie doszło do głosowania, gdyż brak było zarówno uprawnionych do głosowania jak też głosujących wierzycieli. Łącznie 89% głosujących wierzycieli (reprezentujących 95% wartości głosujących wierzytelności) opowiedziało się za przyjęciem układu. Ponad 80 wierzycieli, których wierzytelności są objęte Grupą V, wybrało możliwość skonwertowania części wierzytelności na akcje Emitenta. Na skutek powyższego w przypadku prawomocnego zatwierdzenia układu Spółka wyemituje ok. 5,7 mln akcji serii R. Ponadto w księgach Spółki zostanie ujęte umorzenie wierzytelności w kwocie głównej około 25,7 mln zł powiększone o odsetki. W dniu 26 lutego 2021 r. Spółka złożyła w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydział Gospodarczy wniosek o zatwierdzenie układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki, na którego podstawie ww. Sąd wydał w dniu 9 marca 2021 r. postanowienie o zatwierdzeniu układu w ww. postępowaniu, które zostało opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu 26 marca 2021 r. Postanowienie uprawomocniło się po dacie bilansowej. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_51_2020.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_5_2021%20zatwierdzenie%20uk%C5%82adu.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_11_2021.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_8_2022.pdf W dniu 10 lutego 2021 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy wydał na wniosek jednego z wierzycieli Spółki postanowienie na podstawie art. 18 ust. 1 ustawy o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami covid-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 z dnia 19 czerwca 2020 r. , (Dz. U. z 2020 r., poz. 1086), o uchyleniu skutków dokonania obwieszczenia w Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 42 uproszczonym postepowaniu o zatwierdzenie układu Sfinks, o których mowa w art. 16 ust. 3 ww. ustawy, opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu 10 marca 2021 r. Powyższe nie wpływa na wydane przez Sąd postanowienie o zatwierdzeniu układu opisane powyżej. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_12_2021pdf-scalone.pdf W dniu 25 stycznia 2021 r., Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.(KDPW) wydał Oświadczenie o zawarciu umowy o rejestrację w depozycie akcji zwykłych na okaziciela serii L oraz akcji zwykłych na okaziciela serii M. W dniu 6 kwietnia 2021 r KDPW dokonała rejestracji w depozycie 1.100.000 akcji serii L oraz 433.332 akcji serii M, o wartości nominalnej 1,00 zł każda., na zasadach określonych w § 69a Regulaminu KDPW. Akcje serii L – w liczbie 1.100.000 oraz akcje serii M w liczbie 433.332 zostały oznaczone kodem ISIN PLSFNKS00128. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_2_2021.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_15_2021_KDPW%20pdf.pdf W dniu 09 lutego 2021 r. Spółka zawarła z Eurocash S.A. aneks do Umowy o współpracy w zakresie dystrybucji dotyczący aktualizacji dotychczasowych stawek logistycznych oraz wydłużenia okresu jej obowiązywania do dnia 31 grudnia 2025 r. Sfinks ma prawo przedłużyć okres obowiązywania Umowy dystrybucji o kolejne dwa lata w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Dystrybutorowi nie później niż na 12 miesięcy przed upływem terminu wskazanego w zdaniu powyżej. Szacunkowa wartość Umowy dystrybucji w wydłużonym okresie jej obowiązywania (począwszy od dnia zawarcia ww. aneksu) wynosi 150 mln zł. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_4_2021_zawarci%20aneksu%20do%20umowy%20z%20EC%20pdf.pdf W dniu 26 lutego 2021 r. Zarząd Spółki stwierdził wygaśniecie i zakończenie Programu Motywacyjnego realizowanego na podstawie uchwały nr 22 w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów oraz innych osób o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz uchwały nr 23 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, jak również ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz zmiany Statutu Spółki. W ramach Programu Motywacyjnego nie doszło do zaoferowania jego uczestnikom warrantów subskrypcyjnych serii B oraz nie zostały wyemitowane w jego ramach żadne akcje. Spółka zawarła w dniu 26 kwietnia 2021 r. z Domem Maklerskim umowę zwrotnego nieodpłatnego zbycia warrantów, które następnie zostaną umorzone. W dniach 17-18 kwietnia 2021 r. miał miejsce atak hakerski na systemy informatyczne Spółki dominującej w związku, z następstwami którego Spółka dokonała zmiany pierwotnie zaplanowanego terminu publikacji skonsolidowanego i jednostkowego raportu rocznego za rok obrotowy 2020. W związku z żądaniem Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 5 maja 2021 r. Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA podjęła Uchwałę Nr 487/2021 w sprawie zawieszenia obrotu na Głównym Rynku GPW akcjami spółki Sfinks Polska S.A. Ponadto w związku z wyżej wskazanym atakiem hakerskim w dniu 27 maja 2021r. Zarząd Spółki podjął decyzję o zmianie terminu publikacji skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał roku obrotowego trwającego od 1.01.2021 r. do 31.12.2021 r. z dotychczasowego, tj. dnia 31 maja 2021 r., na dzień 20 czerwca 2021 r. W dniu 16 czerwca 2021 r. Zarząd Spółki dokonał ponownej zmiany terminu publikacji ww. raportu tj. jego przyśpieszenia na 18 czerwca 2021 r., w którym to dniu nastąpiła jego publikacja. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_16_2021.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_17_2021.pdf Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 43 www.gpw.pl/pub/GPW/uchwaly/2021/487_2021.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_21_2021.pdf www.biznes.pap.pl/espi/pl/reports/view/2,475097 W dniu 20 kwietnia 2021 r. SPV.REST2 Sp. z o.o. , spółka w 100% zależna od Sfinks Polska S.A. złożyła wniosek do sądu o zatwierdzenie układu przyjętego przez wierzycieli w postępowaniu o zatwierdzenie układu z modyfikacjami wprowadzonymi przez uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne. Powyższe stanowi kontynuację prowadzonego postępowania restrukturyzacyjnego (obwieszczenie o otwarciu postępowania ukazało się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu 21 grudnia 2020 r, dzień układowy został określony na 10 grudnia 2020 r., dokonano podziału wierzycieli, których wierzytelności mogą być objęte układem z mocy prawa na cztery grupy (grupa I do IV) oraz przedstawiono im propozycje układowe). Postanowieniem Sądu Restrukturyzacyjnego - Sąd Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z dnia 7 marca 2022 r. układ został zatwierdzony. Postanowienie jest nieprawomocne. W dniu 30 kwietnia 2021 r. Spółka otrzymała decyzję Agencji Rozwoju Przemysłu S.A z dnia 23 kwietnia 2021 r. o udzieleniu jej pomocy na ratowanie w formie pożyczki w wysokości 14.010 tys. zł na podstawie Ustawy z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców (Dz. U. poz. 1298). Następnie ustanowione zostały zabezpieczenia zwrotu ww. pożyczki w postaci: zastawu rejestrowego, a do czasu wpisania zastawu do rejestru zastawów, zastawu cywilnego na akcjach Spółki dominującej będących w posiadaniu akcjonariuszy powiązanych z osobami zarządzającymi Spółką dominującą; weksla własnego Sfinks Polska S.A. in blanco bez protestu wraz z deklaracją wekslową, zgodnie z którą remitent uprawniony będzie do uzupełnienia weksla do kwoty 21.015 tys. zł oraz oświadczeniem Spółki dominującą o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kpc do maksymalnej sumy w wysokości 21.015 tys. zł. W dniu 9 czerwca 2021r. środki z pożyczki wpłynęły na konto Spółki. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty- biezace/rb%2018_2021%2004%2030_Otrzymanie%20z%20ARP%20S.A.%20decyzji%20o%20udzieleniu%20pomocy%20.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_23_2021_pdf.pdf W dniach 10 maja 2021 r. oraz 17 czerwca 2021 r. Spółce dominującej doręczone zostały przez Sąd Okręgowy w Warszawie XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych zażalenia na postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st Warszawy w Warszawie XVIII Wydział Gospodarczy z dnia 9 marca 2021 r. o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Sfinks Polska S.A. Zażalenia zostały wniesione przez wierzycieli: Hosso Szczecinek H1 Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie, Hosso GryficeH1 Sp. z o.o. siedzibą w Szczecinie, Hosso Property Sp. z o.o. (należących do Grupy Hosso) oraz Miasto Stołeczne Warszawa. Łącznie wyżej wymienieni wierzyciele reprezentowali poniżej 0,5% wierzytelności uprawniających do głosowania na Walnym Zgromadzeniu Wierzycieli. W dniu 7 kwietnia 2022 r. Sąd Okręgowy w Warszawie XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych wydał postanowienie o oddaleniu w/w zażaleń. Postanowienie Sądu Okręgowego z dnia 7 kwietnia 2022 roku nie podlega zaskarżeniu, wobec czego postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy z dnia 9 marca 2021 roku o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Sfinks stało się prawomocne. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty- biezace/rb_19_2021_aktualizacja%20infommacji%20nt%20postepowania%20uk%C5%82adowego_.pdf www.biznes.pap.pl/espi/pl/reports/view/2,475187 www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_8_2022.pdf W dniu 2 czerwca 2021 roku Zarząd Spółki zwołał na dzień 30 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie celem podjęcia uchwał związanych z zamknięciem roku obrotowego. W dniu 9 czerwca Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 44 2021r. wpłynęło do Spółki żądanie akcjonariuszy reprezentujących ponad 1/20 kapitału zakładowego Sfinks Polska S.A. uzupełnienia porządku obrad o punkty w zakresie zmian w Radzie Nadzorczej (odwołanie wszystkich członków obecnej Rady Nadzorczej, podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej, powołanie nowych członków Rady Nadzorczej na wspólną kadencję oraz ustalenie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej) a także o podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 7 mln zł. poprzez emisję akcji z wyłączeniem prawa poboru w całości. W uzasadnieniu akcjonariusze wskazali, że celem w/w uchwały jest umożliwienie Spółce wyemitowania akcji jako jednej z potencjalnych metod rozliczenia pożyczki z ARP S.A. W związku z otrzymaniem ww. żądania akcjonariuszy Spółka dominująca podjęła w dniu 11 czerwca 2021 r. decyzję o wprowadzeniu zmian do pierwotnie planowanego porządku obrad ZWZ uwzględniających powyższe. W dniu 30 czerwca 2021 r. odbyło się Zwyczajne Walnego Zgromadzenie Spółki dominującej na którym podjęte zostały m.in. uchwały dotyczące zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki oraz wskazana powyżej uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji z wyłączeniem prawa poboru w całości w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_22_2021_zwo%C5%82anie%20ZWZ_2021_06_02.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_24_2021.pdf www.biznes.pap.pl/espi/pl/reports/view/2,474677 W dniu 16 czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza Sfinks podjęła uchwały w sprawie powołania do Zarządu Emitenta, obok sprawującego nadal funkcję Prezesa Zarządu Sylwestra Cacka, następujących osób: Jacka Kusia - na stanowisko Wiceprezesa Zarządu z dniem 1 lipca 2021 r., Amira El Malla - na stanowisko Wiceprezesa Zarządu z dniem 21 czerwca 2021r., Mateusza Cacka - na stanowisko Wiceprezesa Zarządu z dniem 21 czerwca 2021r., na wspólną kadencję, trwającą do dnia 6 lutego 2024r. Ponadto Rada Nadzorcza Emitenta podjęła w dniu 16 czerwca 2021 r. uchwałę w sprawie odwołania Pani Doroty Cacek z Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu z dniem 21 czerwca 2021r. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_26_2021_zmiany%20w%20Zarz%C4%85dzie%20Sp%C3%B3%C5%82ki.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty- biezace/RB_%2032_2021_Informacja%20nt.%20tre%C5%9Bci%20uchwa%C5%82%20Zwyczajnego%20Walnego%20Zgromadzeni a%20Sfinks%20Polska%20S.A.%20z%20dnia%2030%20czerwca%202021%20r.pdf W dniu 29 czerwca 2021 r. zawarte zostały z BOŚ SA aneksy do umowy kredytu z dnia 27 listopada 2021r. oraz Umowy kaucji z dnia 13.02.2020 r. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty- biezace/rb%2030_2021_aktualizacja%20informacji%20nt%20wsp%C3%B3%C5%82pracy%20z%20BO%C5%9A%20SApdf.pdf W dniu 3 grudnia 2021 r. Spóła zawarła z Roedl Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie porozumienie o rozwiązaniu łączącej strony umowy z dnia 11 września 2020 r. o badanie i ocenę sprawozdań finansowych, ze skutkiem na dzień 3 grudnia 2021 r. W dniu 23 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A., po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, dokonała wyboru spółki: Firma Audytorska INTERFIN Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, numer KRS: 0000145852 jako podmiotu upoważnionego do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Sfinks Polska S.A. odpowiednio za okres od 1.01.2021 r. do 31.12.2021 r. oraz za okres od 1.01.2022 r. do 31 12.2022 r. W/W firma dokona również przeglądu skróconego półrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 1.01.2022 r. do 30.06.2022 r.. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_37_2021.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_38_wybor%20audytora.pdf Zdarzenia, które miały miejsce po dacie bilansowej Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 45 Po dniu bilansowym pani Michalina Marzec złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej z dniem 31.01.2022 r. W dniu 24 lutego 2022 roku wybuchła wojna w Ukrainie, czego wpływ na działalność Grupy został opisany w nocie 3.3 niniejszego raportu. W dniu 12 kwietnia 2022 r. do Spółki wpłynęła decyzja ARP S.A. o uwzględnieniu przez ARP S.A. wniosku Spółki. Spółka wnioskowała o udzielenie pomocy na restrukturyzację w postaci wydłużenia terminu spłaty pożyczki na ratowanie w wysokości 14.010 tys. zł wraz z odsetkami w wysokości 436 tys. zł do 31.12.2030 r. Zgodnie z decyzją ARP S.A. wydłużenie terminu spłaty Pożyczki do dnia 31 grudnia 2030 r. uzależnione jest od łącznego spełnienia w terminie 90 dni od uprawomocnienia się decyzji warunków dotyczących aktualizacji zabezpieczeń oraz złożenia do ARP S.A. prawomocnego postanowienia sądu o zatwierdzenie układu w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym. Zgodnie z decyzją ARP S.A. po spełnieniu warunków wejścia jej w życie, pożyczka będzie oprocentowana zgodnie z obowiązującą od dnia spełnienia ostatniego z w/w warunków stopą bazową obwieszczaną przez Komisję Europejską powiększoną o 4 pp. Na dzień wydania decyzji ARP oprocentowanie zostało określone na poziomie 7,42% pa. Harmonogram spłaty Pożyczki zakłada spłatę: − odsetek od kwoty pożyczki na ratowanie w okresie 45 miesięcy w równych ratach począwszy od kwietnia 2022r.; − odsetek od kwoty Pożyczki na restrukturyzację w ratach odsetkowych, począwszy od kwietnia 2022 r. do grudnia 2028 r.; − spłatę równych rat kapitałowo-odsetkowych w okresie od stycznia 2029 r. do grudnia 2030 r. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_7_2022.pdf W dniu 14 kwietnia 2022 r. Spółka powzięła informację o wydaniu w dniu 7 kwietnia 2022 r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych postanowienie o oddaleniu zażaleń na postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy z dnia 9 marca 2021 roku o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Sfinks Polska S.A.. Postanowienie Sądu Okręgowego z dnia 7 kwietnia 2022 roku nie podlega zaskarżeniu, wobec czego postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy z dnia 9 marca 2021 roku o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Sfinks Polska S.A. stało się tym samym prawomocne. Dalsze czynności związane z wykonaniem układu nastąpią po doręczeniu Sfinks oraz nadzorcy sądowemu postanowienia o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postepowania restrukturyzacyjnego Sfinks ze stwierdzeniem jego prawomocności oraz jego publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_8_2022.pdf Po dacie bilansowej nie wystąpiły inne istotne zdarzenia. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 46 5. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Sfinks Polska S.A. lub jej jednostki zależnej W niniejszym sprawozdaniu podlegają ujawnieniu istotne sprawy toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w zakresie postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Sfinks Polska S.A. i jednostek od niej zależnych. Z powództwa Sfinks Polska S.A. Większość spraw sądowych i egzekucyjnych z powództwa Sfinks Polska S.A. dotyczy okresu współpracy sprzed restrukturyzacji zadłużenia finansowego. Spółka posiada 100%-owe odpisy aktualizacyjne na należności dochodzone w postępowaniu sądowym i egzekucyjnym. Sprawy sądowe Sprawa z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko RES Beata Kowalik spółka jawna, Beacie Kowalik i Waldemarowi Kowalik o zapłatę 620 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi z tytułu nieuregulowanych należności z umowy franchisingu, która łączyła Sfinks Polska S.A. ze pozwaną spółką. Pozew wniesiony do Sądu Okręgowego w Warszawie, Wydział Cywilny w dniu 08 maja 2014 r.. Sąd wydał nakaz zapłaty w dniu 28 czerwca 2014 r, pozwani wnieśli sprzeciwy, na które Spółka złożyła odpowiedź. Sprzeciwy oddalone. W dniu 20 listopada 2017 r. Sąd wydał wyrok uwzględniający powództwo, od którego pozwani wnieśli apelację. Sąd Apelacyjny wydał wyrok oddalający apelacje pozwanych. Wyrok jest prawomocny. Na podstawie uzyskanego tytułu wykonawczego w dniu 29 stycznia 2021 r. do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Podgórza w Krakowie został skierowany wniosek egzekucyjny. Egzekucja w toku. Postępowania egzekucyjne Postępowanie egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko Krystynie i Wiesławowi Fałkowskim o zapłatę 1 400 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi wznowione w 2019 r. przez Komornika przy Sądzie Rejonowym w Inowrocławiu na podstawie wniosku Spółki o podjęcie zawieszonego postępowania i przekazane Komornikowi Sądowemu przy Sądzie Rejonowym dla Warszawy Pragi – Północ w wyniku zbiegu egzekucji. Egzekucja komornicza w toku. Cztery postępowania egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko NIL Sp. z o.o. i innym na łączną kwotę 807,5 tys. zł. prowadzone przez Komornika przy Sądzie Rejonowym w Zgierzu. Sprawy w toku. Postępowanie egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko Joannie i Ryszardowi Witwickim o zapłatę 620 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami. Wniosek egzekucyjny wniesiony do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Inowrocławiu. Egzekucja komornicza w styczniu 2022 r. została zawieszona postanowieniem Komornika na podstawie przepisów ustawy Prawo upadłościowe wobec ogłoszenia upadłości dłużników. Postępowanie egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko Mirosławie i Markowi Gumkowskim o zapłatę 520 tys. zł z ustawowymi odsetkami. Wniosek egzekucyjny wniesiony do Komornika Sądowego Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 47 przy Sądzie Rejonowym w Koninie. Egzekucja komornicza umorzona wobec zawarcia z dłużnikami ugody, która została zrealizowana. Sprawa zakończona. Postępowanie egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska SA przeciwko Romualdowi Kacprzak i Jolancie Kacprzak o zapłatę 500 tyś zł wraz z odsetkami ustawowymi. Wniosek egzekucyjny wniesiony do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Warszawy Pragi – Północ w Warszawie. Egzekucja w toku. Przeciwko Sfinks Polska S.A. Sprawy sądowe Sprawa przed Sądem Rejonowym w Piasecznie z wniosku Crystal Warsaw Sp. z o.o. o nadanie klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu z poddaniem się egzekucji w trybie art., 777 kpc co do kwoty ponad 520 tys. zł. Sąd nadał klauzulę a wierzytelność dotyczy spornych wierzytelności fakturowych za okres po złożeniu przez Sfinks Polska S.A. oświadczenia o rozwiązaniu umowy najmu lokalu użytkowego. Spór dotyczy skuteczności rozwiązania umowy najmu przez Sfinks Polska S.A. Wobec trwającego postępowania restrukturyzacyjnego Sfinks Polska S.A. złożyła wniosek o zawieszenie ww. postępowania jako postępowania egzekucyjnego. Ponad powyżej wskazane sprawy sądowe w raportowanym roku obrotowym toczyło się przeciwko Sfinks Polska S.A ponad trzydzieści spraw o zapłatę, w których jednostkowa wartość przedmiotu sporu wynosiła od kilkuset złotych i nie przekraczała 0,5 mln zł, a które w większości dotyczyły wierzytelności objętych postępowaniem restrukturyzacyjnym Spółki dominującej. Postępowania administracyjne W dniu 4 sierpnia 2015 r. wpłynęło do Spółki postanowienie o wszczęciu postępowanie podatkowego w sprawie rozliczenia podatku VAT za okres od lipca do listopada 2014 r. w związku ze złożonymi korektami deklaracji podatkowych za ten okres wskazującymi nadpłatę tego podatku w kwocie 992 tys. zł. W dniu 8 lutego 2016 r. Spółka dominująca otrzymała decyzję negującą prawo Sfinks Polska S.A. do otrzymania zwrotu podatku VAT. Spółka dominująca stoi na stanowisku, że zgodnie z obowiązującymi przepisami prawo do zwrotu podatku w w/w kwocie jest jej należne i odwołała się od tej decyzji. W dniu 31 maja 2016 r. Spółka otrzymała decyzję Dyrektora Izby Skarbowej, która utrzymała w mocy decyzję organu pierwszej instancji. W dniu 30 czerwca 2016 r. Spółka złożyła skargę na w/w decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Na rozprawie w dniu 10 sierpnia 2017 r. Sąd uchylił decyzję Dyrektora Izby Skarbowej. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej wniósł skargę kasacyjną od wyroku WSA w sprawie Sfinks Polska S.A. Na posiedzeniu niejawnym w dniu 07.10.2021 r. Naczelny Sąd Administracyjny uwzględnił skargę Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie, uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie. WSA wyrokiem z dnia 08 lutego 2022 r. uchylił decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej, przekazując mu sprawę do ponownego rozpoznania oraz zasądził na Państwa rzecz zwrot kosztów postępowania i kosztów zastępstwa procesowego. Powyższy wyrok jest nieprawomocny, Sprawy toczące się z udziałem Sfinks Polska S.A. lub jednostek zależnych inne niż sporne: W dniu 30 października 2020 r. opublikowane zostało w Monitorze Sądowym obwieszczenie Sfinks Polska S.A. o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu prowadzonego w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne ze zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID- 19 (Dz. U. z 2020 r., poz. 1086). Nadzorcą układu został kwalifikowany doradca restrukturyzacyjny Jerzy Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 48 Mirosław Sławek, prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą Kancelaria Prawnicza INLEX Jerzy Sławek, posiadający licencję Doradcy Restrukturyzacyjnego o numerze 2, dniem układowym jest 1 listopada 2020 r. W dniu 10 lutego 2021 r. wydane zostało, na wniosek jednego z wierzycieli Spółki postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych o uchyleniu skutków dokonania ww. obwieszczenia, o których mowa w art. 16 ust. 3 ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach (…). Spółka dominująca złożyła wniosek o uchylenie przedmiotowego postanowienia z uwagi na jego niezaskarżalność. W dniu 11 lutego 2021 r. Zgromadzenie Wierzycieli przegłosowało układ, a Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydział Gospodarczy wydał w dniu 9 marca 2021r. postanowienie o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki z pominięciem powyższego wniosku. W dniach 10 maja 2021 r. oraz 17 czerwca 2021 r. Spółce dominującej doręczone zostały przez Sąd Okręgowy w Warszawie XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych zażalenia na powyższe postanowienie, które zostały wniesione przez czterech drobnych wierzycieli Spółki Spółka dominująca wniosła o oddalenie powyższych zażaleń, wniosek w tym zakresie wniósł także nadzorca sądowy. W dniu 14 kwietnia 2022 r. Sfinks Polska S.A. powzięła informację o wydanym przez Sąd Okręgowy w Warszawie XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych w dniu 7 kwietnia 2022 r. postanowieniu o uchyleniu w/w zażaleń. Postanowienie Sądu Okręgowego z dnia 7 kwietnia 2022 roku nie podlega zaskarżeniu, wobec czego postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy z dnia 9 marca 2021 roku o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Sfinks stało się tym samym prawomocne. Sprawa z wniosku Mariana Luberdy, z udziałem Sfinks Polska S.A. o ogłoszenie upadłości osoby fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej tj. ww. osoby. Spółka dominująca dokonała zgłoszenia przysługującej jej wierzytelności w wysokości 421 234 zł. - wynikającej z weksla, wystawionego przez Wojciecha Sagana, poręczonego przez Mariana Luberdę, zasądzonej nakazem zapłaty wydanym przez Sąd Okręgowy w Łodzi w listopada 2012 r. w postępowaniu nakazowym. Postępowanie upadłościowe ww. dłużnika Spółki jest w toku. Sprawa z wniosku Natalii Noch z udziałem Sfinks Polska S.A. o ogłoszenie upadłości osoby fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej tj. ww. osoby. Spółka dominująca dokonała zgłoszenia przysługującej jej wierzytelności w łącznej wysokości 2 360 tys. zł, która uwzględnia kwotę 1 031 opisaną powyżej, w części dotyczącej postepowania egzekucyjnego prowadzonego przeciwko Markowi i Elżbiecie Noch. Postępowanie upadłościowe ww. dłużnika Spółki jest w toku W dniu 21 grudnia 2020 r. opublikowane zostało w Monitorze Sądowym obwieszczenie SPV.REST 2 Sp. z o.o. o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu prowadzonego w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne ze zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID- 19 (Dz. U. z 2020 r., poz. 1086). Nadzorcą układu został kwalifikowany doradca restrukturyzacyjny Jerzy Mirosław Sławek, prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą Kancelaria Prawnicza INLEX Jerzy Sławek, posiadający licencję Doradcy Restrukturyzacyjnego o numerze 2, dniem układowym jest 10 grudnia 2020 r. Wierzyciele przegłosowali układ, a w dniu 20 kwietnia 2021 r. SPV.REST 2 Sp. z o.o. złożyła do Sądu wniosek o zatwierdzenie układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego. W dniu 7 marca 2022 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydział Gospodarczy wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego spółki. Postanowienie jest nieprawomocne. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 49 6. Informacje dotyczące zagadnień pracowniczych Zatrudnienie w Spółce dominującej i innych spółkach Grupy Kapitałowej Tab. Zatrudnienie w Sfinks Polska S.A. Zatrudnienie Stan na 31.12.2021 r. Stan na 31.12.2020 r. Stan w osobach Kobiety Pracownicy z niepełnospraw nością Stan w osobach Kobiety Pracownicy z niepełnospraw nością Umowy o pracę 82 55 0 91 61 0 Zarząd (z powołania) 4 0 0 2 1 0 Zarząd (umowy o pracę) 0 0 0 0 0 0 Kontrakty menadżerskie 0 0 0 0 0 0 Umowy zlecenie 9 4 1K/0M1 7 3 1K/0M1 Umowy o dzieło 0 0 0 0 0 0 Pracownicy czasowi 0 0 0 0 0 0 1 1 kobieta; 0 mężczyzn W roku obrotowym trwającym od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. Spółka dominująca nie zatrudniała pracowników czasowych. W poniższej tabeli przedstawiono liczbę pracowników na koniec poprzedniego okresu sprawozdawczego oraz na koniec raportowanego roku obrotowego w spółkach zależnych. W roku obrotowym trwającym od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. spółki Grupy Kapitałowej nie zatrudniały pracowników czasowych. Tab. Zatrudnienie w pozostałych spółkach Grupy Kapitałowej (wyłącznie Shanghai Express Sp. o.o. i SPV.REST1 Sp. z o.o.,SPV.REST2 Sp .z o.o., SFX S.A., pozostałe spółki nie zatrudniają osób w żadnej formie wskazanej w tabeli) Zatrudnienie Stan na 31 grudnia 2021 r. Stan na 31 grudnia 2020 r. Stan w osobach Kobiety Pracownicy z niepełnosprawnością Stan w osobach Kobiety Pracownicy z niepełnosprawnością Umowy o pracę 2 0 0 1 0 0 Zarząd (z powołania) 4 1 0 7 1 0 Kontrakty menadżerskie 0 0 0 1 0 0 Umowy zlecenie 2 0 0 0 0 0 Umowy o dzieło 0 0 0 0 0 0 Pracownicy czasowi 0 0 0 0 0 0 Zasady określania wynagrodzenia członków organów Spółki i Grupy Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dominującej z dnia 31 sierpnia 2020 r. została przyjęta Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. obowiązująca od 1 września 2020 r., zgodnie z którą przy ustalaniu wysokości podstawowego wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu, Rada Nadzorcza uwzględnia zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji każdego członka Zarządu a wysokość wynagrodzenia członków Zarządu pozostaje w racjonalnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki. Objęcie przez członka Zarządu Spółki dominującej funkcji w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy Kapitałowej spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Członkowie Zarządu Spółki nie mają prawa Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 50 otrzymywać wynagrodzenia z tytułu pełnienia przez nich funkcji Członka Zarządu Spółki Zależnej lub Powiązanej bez odrębnej zgody Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, uwzględniając funkcję sprawowaną przez członka Rady Nadzorczej. Uczestnictwo w komitetach funkcjonujących w ramach Rady Nadzorczej Spółki dominującej określa uchwala Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od wyników Spółki oraz innych składników zmiennych i instrumentów pochodnych. Wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej Spółki jest płatne ryczałtowo. Regulacje wewnętrzne dotyczące pracowników W Sfinks Polska S.A. obowiązuje Regulamin pracy i Regulamin wynagradzania pracowników. Regulamin pracy uwzględnia zasady równości pracowników oraz zasady przeciwdziałania mobbingowi i dyskryminacji w zatrudnianiu. Wynagrodzenie zasadnicze pracownika ustalane jest przez pracodawcę na podstawie zakresu i rodzaju zadań pracownika, wiedzy i umiejętności, wkładu w rozwój firmy, wykształcenia i doświadczenia. Zgodnie z Regulaminem wynagradzania pracownicy mogą otrzymywać premie i nagrody uznaniowe. Każdorazowe ustalenie wynagrodzenia podstawowego oraz premii pracownika jest ustalane na podstawie wniosku bezpośredniego przełożonego i wymaga akceptacji członka Zarządu zarządzającego danym pionem i Prezesa Zarządu. Budżet wynagrodzeń pracowników Spółki dominującej zatwierdza Rada Nadzorcza w ramach zatwierdzenia rocznego biznes planu. Z powodu ogłoszenia na terenie Rzeczpospolitej Polskiej pandemii COVID-19 oraz ogłoszenia zakazu prowadzenia stacjonarnej działalności gastronomicznej, w dniu 1 kwietnia 2020 r zostało zawarte Porozumienie z przedstawicielem pracowników Sfinks Polska S.A. na podstawie którego wszystkim pracownikom został obniżony wymiar czasu pracy o 20% z zastrzeżeniem, że obniżenie etatu było możliwe nie więcej niż do 0,5 etatu, powyższe nie dotyczyło osób, które na dzień 1 kwietnia 2020 r. przebywały na zasiłkach: macierzyńskich, rodzicielskich, opiekuńczych oraz na zwolnieniu lekarskim. Aneksem z dnia 1 czerwca 2021 r. zwiększono wymiaru czasu pracy z 0,8 etatu na 0,9 etatu wraz z proporcjonalną zmianą wynagrodzenia. Porozumienie obowiązywało do 31 grudnia 2021 r., po dacie bilansowej nastąpił powrót do określonego umową zawartą z pracownikiem wymiaru czasu pracy wraz z przywróceniem wysokości wynagrodzenia. Nagrody lub korzyści, w tym programy motywacyjne wraz z informacją o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W Spółce może funkcjonować program motywacyjny z okresem realizacji minimum 2 lata, z uwzględnieniem postanowień uchwał walnego zgromadzenia. Programy motywacyjne zostały szczegółowo opisane w nocie nr 2.6 niniejszego sprawozdania. Na dzień bilansowy w Spółce nie obowiązywały Programy motywacyjne uprawniające do akcji. Wynagrodzenia i świadczenia należne osobom zarządzającym Spółką dominującą z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu w raportowanym roku obrotowym zostały zaprezentowane w nocie 10.5.2 niniejszego sprawozdania. Osoby nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji Spółki dominującej z programów motywacyjnych. W Spółce nie występuje system kontroli programów akcji pracowniczych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 51 Emerytury i świadczenia o podobnym zakresie W ostatnim roku obrotowym Spółka dominująca nie wydzieliła ani nie gromadzi środków pieniężnych na świadczenia rentowe, emerytalne lub inne podobne świadczenia dla osób wchodzących w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych. Spółka dominująca oraz inne spółki Grupy kapitałowej nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz ze zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami. Spółka zleciła wycenę aktuarialną rezerwy na świadczenia rentowe, emerytalne i pośmiertne i rozpoznała w księgach 2021 roku rezerwę z tego tytułu w wysokości 185 tys. zł.. Umowy z osobami zarządzającymi Na podstawie obowiązujących uchwał Rady Nadzorczej członkom zarządu należne jest miesięczne ryczałtowe wynagrodzenie oraz inne świadczenia w tym m.in.: samochody służbowe, pakiety medyczne , dobrowolna składka zdrowotna (opisane w nocie 10.5 niniejszego sprawozdania). Ponadto, w przypadku odwołania, z przyczyn nieleżących po stronie odwołanego członka zarządu Spółki dominującej lub upływie kadencji i niepowołaniu go na nową kadencję należna mu jest odprawa w wysokości odpowiednio: 36 krotności miesięcznego wynagrodzenia dla Prezesa i 12 krotności – dla pozostałych członków Zarządu, natomiast w przypadku złożenia przez członka zarządu rezygnacji przysługuje mu odprawa stanowiąca odpowiednio: 24 krotność miesięcznego wynagrodzenia dla Prezesa oraz 3 krotność - dla pozostałych członków zarządu. Odprawa o której mowa w zdaniu poprzedzającym jest należna w przypadku gdy zdarzenie stanowiące podstawę do jej naliczenia nastąpi nie wcześniej niż w dniu przypadającym upływ ostatniego roku, w którym Spółka korzystała z pomocy publicznej na podstawie Ustawy z dnia 16 lipca 2020 r o udzieleniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców. Liczba i wartość akcji Sfinks Polska S.A. i podmiotów z Grupy Kapitałowej Sfinks Polska będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Poniżej zaprezentowano informację nt. akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień sporządzenia poprzedniego rocznego sprawozdania okresowego tj. na 28 maja 2021 r., na dzień bilansowy oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 52 Tab. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień publikacji poprzedniego sprawozdania, na dzień 31 grudnia 2021 r. i dzień niniejszego raportu Akcjonariusz Stan na dzień na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Stan na dzień 31 grudnia 2021r. (data bilansowa) Stan na dzień na dzień publikacji poprzedniego sprawozdania Liczba akcji/głosów Udział w kapitale /głosach (w %) Liczba akcji/głosów Udział w kapitale /głosach (w %) Liczba akcji/głosów Udział w kapitale /głosach (w %) Sylwester Cacek 1 405 628 1,26 405 628 1,26 405 628 1,26 Mateusz Cacek 1; 4; 5 3 853 332 11,97 3 853 332 11,97 nd nd Artur Wasilewski 309 0 309 0 309 0 Mariola Krawiec- Rzeszotek 2 1 709 763 5,31 1 709 763 5,31 nd nd Michalina Marzec 1; 4,6,7 Nd nd 3 370 313 10,47 nd nd Dariusz Górnicki 3 26 000 0,08 26 000 0,08 nd nd Robert Dziubłowski 8 Nd nd nd nd 2 299 877 5,22 Razem 5 995 032 18,62 9 365 345 29,09 2 705 814 6,48 1 Zgodnie z treścią zawiadomienia opublikowanego raportem bieżącym nr 49/2020 w dn.15 grudnia 2020 r. Mateusz Cacek oraz Michalina Marzec poinformowali, że łącznie z Sylwestrem Cackiem tj. osobą, z którą łączy ich ustne porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, posiadają łącznie 7.629.273 akcji Spółki, co stanowi 23,69% w ogólnej liczbie głosów. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_49_2020.pdf 2 Powołana do Rady Nadzorczej od 1.07.2021 r; liczba akcji łącznie z osobą blisko związaną, 3 Powołany do Rady Nadzorczej od 1.07.2021 r.; liczba akcji posiadanych przez osobę blisko związaną, 4 Na wskazanych w tabeli powyżej akcjach Michaliny Marzec oraz Mateusza Cacka, przed powołaniem tych osób do organów Spółki, ustanowiony został zastaw cywilny na rzecz Skarbu Państwa 5 Na wskazanych w tabeli powyżej akcjach Mateusza Cacka ustanowiony został zastaw rejestrowy na rzecz Skarbu Państwa www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_35_2021.pdf 6 Na wskazanych w tabeli powyżej akcjach Michaliny Marzec ustanowiony został zastaw rejestrowy na rzecz Skarbu Państwa 7 Michalina Marzec z dniem 31 .01.2022 r złożyła rezygnację z Rady Nadzorczej 8Robert Dziubłowski łącznie z Top Consulting i Top Crowth Equities Limited Spółka Prawa Cypryjskiego na dzień publikacji poprzedniego sprawozdania. na podstawie informacji uzyskanych przez Spółkę od akcjonariusza na potrzeby poprzedniego sprawozdania. Stan na dzień poprzedniego raportu okresowego na podstawie ostatniego formalnego ujawnienia stanu posiadania z 2013 r; Spółka zwraca uwagę, że w dniu 10 sierpnia 2017 r. otrzymała Informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 180 000 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 9 sierpnia 2017; w dniu 21 lutego 2019 r. otrzymała od akcjonariusza zawiadomienie o transakcji uzyskane w trybie art. 19 MAR dotyczące zbycia 653 031 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 20 lutego 2019 r; w dniu 25 lutego 2019 r. otrzymała informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 653 031 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 20 lutego 2019 r. przez podmiot powiązany- Top Crowth Equities Limited Spółka Prawa Cypryjskiego; w dniu 02 stycznia 2020 r. Sfinks otrzymał akcjonariusza zawiadomienie uzyskane w trybie art.19 MAR dotyczące nabycia 293 250 akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 30.12.2019r, * nie uwzględnia akcji objętych w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki; uprawomocnienie się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu w powyższym postępowaniu skutkuje objęciem przez Pana Sylwestera Cacka (wraz z Panią Dorotą Cacek) w ramach układu 278.458 szt. akcji Serii R, natomiast w odniesieniu do Pana Dariusza Górnickiego objęcie, za pośrednictwem podmiotu, w którym jest partnerem, tj. Górnicki Durowicz Badowska-Domagała Kancelaria Radców Prawnych sp.p., w ramach układu 186.640 szt. akcji Seri R. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_9_2022.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_10_2022.pdf Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały we wskazanych powyżej datach akcji Spółki. Na dzień 31 grudnia 2021 r. członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej nie posiadali udziałów w jednostkach powiązanych Sfinks Polska S.A. Stan ten nie uległ zmianie do dnia sporządzenia niniejszego raportu rocznego. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 53 7. Informacje dotyczące środowiska naturalnego Oddziaływanie Grupy Kapitałowej na środowisko jest niewielkie. Niemniej, Spółka dominująca cyklicznie monitoruje zużycie energii, wody, paliw podejmując czynności mające na celu ograniczaniu zużycia polegające m.in. na odpowiednim doborze technik oraz metod produkcji serwowanych dań. Spółka dominująca wdraża procedury i działania skutkujące: • właściwą organizacją stanowiska pracy z zachowaniem ciągów technologicznych; • instalacją sprzętu energooszczędnego w nowootwieranych i wyremontowanych restauracjach w tym m.in. oświetlenia ledowego, pieców konwekcyjno–parowych; instalowanie separatorów tłuszczu; • sukcesywnym zmniejszaniem odpadów produkcyjnych poprzez gramaturę/kalibrację surowców używanych do produkcji potraw; • stosowaniem opakowań zbiorczych; • segregacją odpadów komunalnych, pokonsumpcyjnych i technologicznych m.in. zużyty olej, tłuszcz; • minimalizacją użycia środków chemicznych służących utrzymaniu czystości i higieny w lokalach gastronomicznych (montaż centralnych i wolnostojących uzdatniaczy wody, stosowanie dozowników do środków chemicznych i artykułów higienicznych). • przeciwdziałaniu marnotrawstwu jedzenia i powstawaniu odpadów pokonsumpcyjnych 8. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju W roku 2021 Grupa nie prowadziła takich działań. 9. Firma audytorska W dniu 23 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A., po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, dokonała wyboru spółki: Firma Audytorska INTERFIN Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, numer KRS: 0000145852 („Firma audytorska” „INTERFIN”) jako podmiotu upoważnionego do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Sfinks Polska S.A. odpowiednio za okres od 1 stycznia 2021r. do 31 grudnia 2021r. oraz za okres od 1 stycznia 2022r. do 31 grudnia 2022 r. Firma audytorska dokona również przeglądu skróconego półrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.. We wcześniejszych latach ww. podmiot nie świadczył na rzecz Sfinks usług badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz przeglądów skróconych półrocznych sprawozdań finansowych sporządzonych za ww. okresy. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi, jak również zgodnie z przyjętymi polityką i procedurą dotyczącą wyboru firmy audytorskiej. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi jak również zgodnie z przyjętymi politykami i procedurą dotyczącą wyboru firmy audytorskiej. Wybór został dokonany przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 22 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki w związku z § 15ust. 1 pkt 3 Regulaminu Rady Nadzorczej, art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz art. 130 ust. 1 pkt 8 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 54 W dniu 04 lutego 2022r. Spółka dominująca zawarła z firmą audytorską umowy, których przedmiotem jest przeprowadzenie badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za lata 2021 i 2022 oraz przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za okres kończący się 30 czerwca 2022 r. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_38_wybor%20audytora.pdf Wynagrodzenie firmy audytorskiej wynosi odpowiednio: a) 67.300 zł netto z tytułu przeprowadzenia badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za każdy rok; b) 23.600 zł netto z tytułu przeprowadzenia badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za każdy rok; c) 41.500 zł netto z tytułu przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz d) 15.200 zł netto z tytułu przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. Poza ww. umowami INTERFIN w raportowanym okresie nie świadczyła innych usług na rzecz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska. Spółka nie korzystała a także usług INTERFIN w zakresie doradztwa rachunkowego, podatkowego oraz prawnego. W roku obrachunkowym 2021 badania oraz przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych dokonywała firma Roedl Audit Sp. z o.o.. W dniu 19 maja 2020 r. Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A., po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, dokonała wyboru firmy Roedl Audit Sp. z o.o. („firma audytorska”) jako podmiotu upoważnionego do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Sfinks Polska S.A. odpowiednio za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., za okres od 1 stycznia 2021r. do 31 grudnia 2021 r. oraz za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022r. Firma audytorska dokona również przeglądu skróconych półrocznych sprawozdań finansowych sporządzonych za w/w okresy. Roedl Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jest wpisana przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 2623. Sfinks korzystał w przeszłości z usług wybranego podmiotu w zakresie badania sprawozdań finansowych za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. oraz za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. Firma audytorska dokonywała w tym okresie również przeglądu skróconych półrocznych sprawozdań finansowych sporządzonych w ww. okresach. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_19_2020_wyb%C3%B3r%20firmy%20audytorskiej_pdf.pdf Wynagrodzenie Roedl Audit Sp. z o.o. każdorazowo za lata 2020-2022 z tytułu obligatoryjnego badania i przeglądu sprawozdań finansowych miało wynosić 110 tys. zł netto. Dodatkowo dwie spółki z Grupy Kapitałowej zawarły w dniu 7 sierpnia 2020 r. z firmą Roedl Audit Spółka z o.o. oddzielne Umowy o badanie sprawozdania finansowego na czas określony za lata lata 2020, 2021 i 2022. Wynagrodzenie firmy audytorskiej za okres trwania każdej umowy z tytułu obligatoryjnego badania jednej spółki z Grupy Kapitałowej wynosiło 10 tys. zł netto za każdy rok. Poza ww. opisanymi Roedl Audit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w raportowanym okresie nie świadczyła innych usług na rzecz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska. Spółka nie korzystała a także usług Roedl Audit Sp. z o.o .w zakresie doradztwa rachunkowego, podatkowego oraz prawnego. W dniu 18 marca 2021 roku wpłynęło do Spółki od firmy audytorskiej Roedl Audyt sp. z o. o. rozwiązanie umowy o badanie i ocenę sprawozdania finansowego z dnia 11 września 2020 r. wraz z wezwaniem Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 55 do zapłaty. W dniu 31 marca 2021 r. Spółka zawarła z firmą audytorską aneks do tej umowy na podstawie którego doszło do wycofania przez firmę audytorską ww. oświadczenia o rozwiązaniu umowy i umowa pozostała obowiązującą i Roedl Audit sp. z o.o. dokonał przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2021 r . W dniu 3 grudnia 2021 r. zawarł z Roedl Audyt sp .z o.o. porozumienie o rozwiązaniu łączącej strony umowy z dnia 11 września 2020 r. o badanie i ocenę sprawozdań finansowych, ze skutkiem na dzień 3 grudnia 2021 r. Strony Porozumienia o rozwiązaniu umowy potwierdziły, że pomiędzy Spółką a Firmą audytorską nie wystąpiły rozbieżności poglądów w zakresie stosowania zasad rachunkowości lub standardów badania, a porozumienie zostało zawarte na wniosek Firmy audytorskiej, z powodu wystąpienia zdarzeń po jej stronie, tj. z powodu niedysponowania odpowiednimi zasobami kadrowymi do przeprowadzenia badania, uniemożliwiających jej spełnienie wymagań określonych przepisami prawa dotyczącymi przeprowadzenia badania, zasadami etyki zawodowej, niezależności lub krajowymi standardami wykonywania zawodu, (art. 66 ust. 7 pkt 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r o rachunkowości). Jednocześnie Porozumienie obejmuje odszkodowanie od Firmy audytorskiej dla Spółki w wysokości 27,6 tysięcy złotych. Na rozwiązanie umowy z Firmą audytorską wyraziła zgodę Rada Nadzorcza Spółki. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_37_2021.pdf 10. Ład korporacyjny 10.1. Zbiór stosowanych zasad ładu korporacyjnego Zarząd Sfinks Polska S.A. przedstawia oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w roku obrotowym trwającym od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. Od lipca 2021 roku Sfinks Polska S.A. podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego zawartego w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, stanowiących załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. r., których treść jest publicznie dostępna na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre_praktyki/DPSN21_BROSZURA.pdf W powyżej wskazanym okresie sprawozdawczym Spółka dominująca stosowała zasady ładu korporacyjnego w najszerszym możliwym dla niej zakresie, odstępując od stosowania następujących, niżej wymienionych zasad zawartych w kodeksie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 15 zasad tj. 1.3.1; 1.3.2; 1.4; 1.4.1; 1.4.2; 1.5;2.1; 2.2; 2.7;, 3.9; 4.1; 4.8; 4.9.1; 6.2; 6.3. . 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie podlega aktualnie obowiązkom raportowania niefinansowego w zakresie ESG. Raportowanie takie zostanie rozpoczęte, jeśli spółka będzie objęta tymi obowiązkami. Aktualnie, mimo braku sformalizowanego raportowania w tym zakresie, prowadząc działalność Spółka uwzględnia szereg kwestii z zakresu ESG, w tym w szczególności podejmując decyzje mające na względzie ograniczanie zużycia energii elektrycznej i wody, zapobieganie marnowaniu żywności, należyte warunki pracy i relacje z klientami. Informacje o wybranych działaniach w tym zakresie Spółka zamieszcza na stronie internetowej w zakładce CSR. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 56 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie podlega aktualnie obowiązkom raportowania niefinansowego w zakresie ESG. Raportowanie takie zostanie rozpoczęte, jeśli spółka będzie objęta tymi obowiązkami. Aktualnie, mimo braku sformalizowanego raportowania w tym zakresie, prowadząc działalność Spółka uwzględnia szereg kwestii z zakresu ESG, w tym w szczególności podejmując decyzje mające na względzie ograniczanie zużycia energii elektrycznej i wody, zapobieganie marnowaniu żywności, należyte warunki pracy i relacje z klientami. Informacje o wybranych działaniach w tym zakresie Spółka zamieszcza na stronie internetowej w zakładce CSR. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka opublikowała na stronie internetowej wieloletnią strategię rozwoju Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A., jednakże z uwagi na wprowadzenie w Polsce stanu zagrożenia epidemiologicznego, który istotnie wpływa na działalność Spółki oraz brak możliwości opracowania wiarygodnych założeń w zakresie trwania tego okresu i skutków, jakie on spowoduje, do dnia publikacji raportu nie została opracowana ich aktualizacja. Opublikowana strategia Grupy nie uwzględnia obszarów ESG z przyczyn opisanych w komentarzu do zasady 1.3. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka opublikowała na stronie internetowej wieloletnią strategię rozwoju Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A., jednakże z uwagi na wprowadzenie w Polsce stanu zagrożenia epidemiologicznego, który istotnie wpływa na działalność Spółki oraz brak możliwości opracowania wiarygodnych założeń w zakresie trwania tego okresu i skutków, jakie on spowoduje, do dnia publikacji raportu nie została opracowana ich aktualizacja. Opublikowana strategia Grupy nie uwzględnia obszarów ESG z przyczyn opisanych w komentarzu do zasady 1.3. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka opublikowała na stronie internetowej wieloletnią strategię rozwoju Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A., jednakże z uwagi na wprowadzenie w Polsce stanu zagrożenia epidemiologicznego, który istotnie Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 57 wpływa na działalność Spółki oraz brak możliwości opracowania wiarygodnych założeń w zakresie trwania tego okresu i skutków, jakie on spowoduje, do dnia publikacji raportu nie została opracowana ich aktualizacja. Opublikowana strategia Grupy nie uwzględnia obszarów ESG z przyczyn opisanych w komentarzu do zasady 1.3. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Sfinks Polska S.A. nie prowadzi w istotnym zakresie działalności we wskazanym powyżej zakresie, a z uwagi na jej incydentalny charakter nie publikuje informacji na temat ponoszonych w tym obszarze wydatków. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Nominacje osób pełniących funkcje we władzach Spółki są aktualnie dokonywane na bazie kryteriów opierających się przede wszystkim na faktycznej wiedzy kandydatów, ich umiejętnościach czy też doświadczeniu, które mogą stanowić dla Spółki istotną wartość. Zarząd Spółki jest świadomy znaczenia różnorodności w doborze osób zasiadających we władzach Spółki, a w podejmowanych decyzjach personalnych Spółka dominująca dokłada starań, by uwzględnić także takie obszary różnorodności jak płeć, wykształcenie, wiek i doświadczenie zawodowe. Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie równego traktowania oraz niedyskryminacji. Spółka rozważy przystąpienie do pracy nad polityką różnorodności wobec zarządu po ustabilizowaniu się sytuacji Spółki i branży po pandemii natomiast w odniesieniu do polityki różnorodności wobec rady nadzorczej pozostaje to w gestii Akcjonariuszy. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Pomimo braku posiadania przez Spółkę polityki różnorodności obecny skład zarządu Spółki jest zróżnicowany m.in. w zakresie kierunku wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku oraz doświadczenie zawodowego, a skład Rady Nadzorczej także pod względem płci. Jak wskazano w komentarzu do zasady 2.1., Spółka rozważy przystąpienie do pracy nad polityką różnorodności po ustabilizowaniu się sytuacji Spółki i branży po pandemii z zastrzeżeniem, iż decyzja o składzie Rady Nadzorczej podejmowana jest przez akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu, zaś Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą, co w konsekwencji oznacza, że decyzja co do ostatecznego składu osobowego organów leży wyłącznie w kompetencji określonych organów i podmiotów. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 58 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Aktualny Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. nie zawiera odpowiedniego zapisu dotyczącego stosowania powyższej zasady, niemniej zgodne z ich brzmieniem „Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% (dziesięć procent) udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.” W ocenie Spółki dotychczasowe rozwiązania są efektywne i nie wymagają modyfikacji. 3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu dokonują na bieżąco oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji m.in. na podstawie informacji przekazywanych przez Zarząd Emitenta oraz Dyrektora Działu Audytu Wewnętrznego na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Ocena nie jest przygotowywana w formie sprawozdań. 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Według wiedzy Spółki obecna formuła organizacji walnego zgromadzenia odpowiada oczekiwaniom akcjonariuszy. Spółka nie umożliwia udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w związku z brakiem zgłoszeń takiej potrzeby od akcjonariuszy. Informacje dotyczące podejmowanych uchwał Spółka przekazuje w formie raportów bieżących oraz publikuje na stronie internetowej. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie ogranicza uprawnień akcjonariuszy wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego (art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że „każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad”). Niemniej Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał z odpowiednim wyprzedzeniem z poszanowaniem niniejszej zasady. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 59 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Kandydatury członków Rady Nadzorczej przedstawiane są przez akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu Spółki. Spółka publikuje na stronie internetowej dane nowych członków Rady wraz z ich życiorysami. Niemniej Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania kandydatur z odpowiednim wyprzedzeniem w celu poszanowania niniejszej zasady. 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Obecnie brak jest w Spółce programów motywacyjnych, a w przypadku ich wprowadzenia Spółka będzie potencjalnie podległa ograniczeniom w wynikającym z uzyskanej przez nią pomocy publicznej oraz postępowaniem restrukturyzacyjnym Spółki. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Obecnie brak jest w Spółce programów motywacyjnych przewidujących przyznanie opcji menedżerskich, a w przypadku ich wprowadzenia Spółka będzie potencjalnie podległa ograniczeniom w wynikającym z uzyskanej przez nią pomocy publicznej oraz postępowaniem restrukturyzacyjnym Spółki. 10.2. Opis systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Zarząd Spółki dominującej oraz Dział Audytu są odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. W roku obrotowym trwającym od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawowała wskazana przez Zarząd osoba sporządzająca sprawozdania finansowe, zaś za organizację prac związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiedzialny był Dział Księgowości, Dział Finansów, Dział Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 60 Organizacyjno-Prawny; Dział Księgowości Spółki dominującej odpowiedzialny był również za sporządzenie pakietów konsolidacyjnych spółek zależnych na potrzeby sprawozdania Grupy. Spółka dominująca na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia. Co miesiąc po zamknięciu ksiąg do członków Zarządu Spółki dominującej oraz wybranych osób z kadry kierowniczej przesyłane są raporty z informacją zarządczą analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne, a następnie omawiane na posiedzeniu Zarządu. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkowości Spółki dominującej (zatwierdzoną przez Zarząd) opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości. W minionym roku obrotowym sporządzone sprawozdania finansowe były przekazywane do weryfikacji a następnie do akceptacji przez Zarząd Spółki dominującej. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez audytora. Wyniki badania wysyłane są przez audytora kierownictwu pionu finansowego i Zarządowi Spółki dominującej. Roczne sprawozdania finansowe Spółki oraz roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej są przedstawiane do oceny Radzie Nadzorczej w ramach zadań powierzonych Komitetowi Audytu. Ponadto Zarząd Spółki dominującej jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. System kontroli pozwala na identyfikację i zarządzanie ryzykami, które mogą wpływać negatywnie na realizację wyznaczonych planów Spółki dominującej do których należą: • efektywność i wydajność operacyjna. • wiarygodność sprawozdań finansowych. • zgodność z przepisami prawa i innymi regulacjami. Na system kontroli wewnętrznej składają się m.in.: • wewnętrzne i zewnętrzne zarządzenia, instrukcje i procedury, • zakresy czynności i obowiązków, upoważnienia, formalne zastępstwa, • formalne ograniczenia uprawnień, • hierarchiczna struktura organizacyjna, • system akceptacji faktur, • kontrole operacyjne audytu wewnętrznego, • procedury autoryzacji płatności, • okresowe raportowanie na potrzeby zarządcze. System kontroli wewnętrznej w Spółce ma na celu: • zapobiegać problemom i błędom, • wykrywać i raportować problemy, • korygować wykryte błędy i minimalizować ich skutki. 10.3. Opis zasad zmiany statutu Sfinks Polska S.A. Zmiany Statutu Sfinks Polska S.A. należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Statut nie przewiduje odmiennych postanowień w zakresie dokonywania zmian Statutu innych niż regulacje przewidziane w Kodeksie Spółek Handlowych. Aktualny Statut Sfinks Polska S.A. dostępny jest na korporacyjnej stronie internetowej Spółki. www.sfinks.pl Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 61 10.4. Akcjonariat Sfinks Polska S.A. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. działa w oparciu o przepisy i postanowienia: • Kodeksu spółek handlowych • Statutu Sfinks Polska S.A. • Regulaminu Walnego Zgromadzenia Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy oraz sposób ich wykonywania zostały opisane w Statucie spółki i Regulaminie Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. Żadne akcje ani inne papiery wartościowe nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych osobom je posiadającym. W dniu 19 stycznia 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. Uchwałą nr 5 dokonało zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. uchyliło w całości Regulamin Walnego Zgromadzenia przyjęty Uchwałą numer 20 z dnia 29 czerwca 2013 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia i nadało mu nowe brzmienie. Uchwała weszła w życie z dniem jej podjęcia. Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępny jest na korporacyjnej stronie internetowej Spółki www.sfinks.pl Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu Spółki w okresie sprawozdawczym na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia poprzedniego raportu rocznego. Tab. Struktura akcjonariatu. Akcjonariusz Stan na dzień sporządzenia niniejszego raportu Stan na dzień 31 grudnia 2021 r. Stan na dzień sporządzenia poprzedniego raportu rocznego Liczba akcji /głosów Udział w kapitale/ głosach (w %) Liczba akcji/głosów Udział w kapitale/ głosach (w %) Liczba akcji/głosów Udział w kapitale/ głosach (w %) Mateusz Cacek 1 3 853 332 11,97 3 853 332 11,97 3 853 332 11,97 Michalina Marzec 1 3 370 313 10,47 3 370 313 10,47 3 370 313 10,47 Sylwester Cacek 1 405 628 1,26 405 628 1,26 405 628 1,26 Robert Dziubłowski 2 1 680 432 5,22 1 680 432 5,22 1 680 432 5,22 Mariola Krawiec- Rzeszotek 3 1 796 146 5,57 1 796 146 5,57 1 796 146 5,57 Pozostali akcjonariusze 21 093 661 65,51 21 093 661 65,51 21 093 661 65,51 RAZEM 32 199 512 100,00 32 199 512 100,00 32 199 512 100,00 1 Zgodnie z treścią zawiadomienia opublikowanego raportem bieżącym nr 49/2020 w dn.15 grudnia 2020 r. Mateusz Cacek oraz Michalina Marzec poinformowali, że łącznie z Sylwestrem Cackiem tj. osobą, z którą łączy ich ustne porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, posiadają łącznie 7.629.273 akcji Spółki, co stanowi 23,69% w ogólnej liczbie głosów. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty- biezace/rb_49_2020.pdf 2 Robert Dziubłowski łącznie z Top Consulting. (Spółka zwraca uwagę, że w dniu 10 sierpnia 2017 r. otrzymała Informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 180 000 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 9 sierpnia 2017; w dniu 21 lutego 2019 r. otrzymała od akcjonariusza zawiadomienie o transakcji uzyskane w trybie art. 19 MAR dotyczące zbycia 653 031 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 20 lutego Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 62 2019 r; w dniu 25 lutego 2019 r. otrzymała informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 653 031 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 20 lutego 2019 r. przez podmiot powiązany- Top Crowth Equities Limited Spółka Prawa Cypryjskiego; w dniu 02 stycznia 2020 r. Sfinks otrzymał akcjonariusza zawiadomienie uzyskane w trybie art.19 MAR dotyczące nabycia 293 250 akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 30.12.2019 r.; Z uwagi na to, iż Spółka nie otrzymała formalnego stanu posiadania po ww. transakcjach Spółka prezentuje stan wg ostatniego formalnego ujawnienia stanu posiadania z 2013 r. 3 Łącznie z Andrzejem Rzeszotkiem www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_2_zmiana%20stanu%20posiadania_pdf.pdf * nie uwzględnia akcji objętych przez Sylwestra Cacka w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki; uprawomocnienie się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu w powyższym postępowaniu skutkuje objęciem przez Pana Sylwestera Cacka (wraz z Panią Dorotą Cacek) w ramach układu 278.458 szt. akcji Serii R www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_10_2022.pdf Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne Zgodnie ze Statutem Sfinks Polska S.A. kapitał zakładowy Spółki dominującej wynosił na dzień 31 grudnia 2021 r. 32 199 512,00 zł i dzielił się na 32 199 512 akcji zwykłych na okaziciela, serii od A do N, o wartości nominalnej 1 zł każda. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki dominującej. Żadne akcje ani inne papiery wartościowe nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych osobom je posiadającym. Statut Sfinks Polska S.A. nie wprowadza jakichkolwiek ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu. Na dzień publikacji niniejszego raportu wszystkie w/w akcje zostały zarejestrowane, do obrotu dopuszczonych jest 30 666 180 sztuk akcji; 433 332 szt. akcji niedopuszczonych do obrotu dotyczy akcji objętych w dniu 5 czerwca 2018 r., w wyniku wykonania uprawnienia uczestnika programu motywacyjnego, doszło do zamiany przydzielonych 433 332 szt. warrantów serii A na 433 332 akcje serii M, natomiast 1 100 000 sztuk akcji niedopuszczonych do obrotu dotyczy akcji serii L objętych w wyniku zamiany obligacji serii A2 zamiennych na akcje. Do dnia publikacji niniejszego raportu rozpatrywanie wniosku Spółki o wprowadzenie do obrotu ww. akcji zostało zawieszone do czasu przekazania do GPW i do publicznej wiadomości informacji o uprawomocnieniu się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu. Akcje serii L – w liczbie 1.100.000 oraz akcje serii M w liczbie 433.332 zostały zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oznaczone kodem ISIN PLSFNKS00128. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu W Spółce dominującej nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Sfinks Polska S.A. W odniesieniu do uczestników Programu Motywacyjnego z 2013 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania wygasły ograniczenia co do możliwości zbywania akcji nabytych w drodze zamiany w/w warrantów na akcje określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego. W odniesieniu do uczestników Programu Motywacyjnego z 2017 r. istniały ograniczenia co do możliwości zbywania Warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji nabytych w drodze zamiany w/w warrantów na akcje określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego. Osoby Uprawnione zawierając Umowę uczestnictwa w Programie zobowiązały się nie zbywać Akcji nabytych na podstawie Warrantów Subskrypcyjnych w następującym zakresie: akcje w liczbie odpowiadającej objętym z tytułu Warrantów Subskrypcyjnych Puli Podstawowej – przez okres 6 miesięcy od ich objęcia przez Osobę Uprawnioną. Powiernik zostanie upoważniony przez posiadacza Akcji do zablokowania określonej liczby Akcji w jego depozycie lub na rachunku papierów wartościowym. Emisja warrantów subskrypcyjnych serii B nastąpiła 29 marca 2018 r., warranty zostały objęte przez Dom Maklerski. W ramach Programu Motywacyjnego z 2017 r. nie doszło do zaoferowania jego uczestnikom warrantów subskrypcyjnych serii B (brak spełnienia warunków według stanu na 31 grudnia 2018 r., 31 grudnia 2019 r. i 31 grudnia 2020 r.) oraz nie zostały Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 63 wyemitowane w jego ramach żadne akcje. W dniu 26 lutego 2021 r. Zarząd spółki dominującej stwierdził wygaśniecie i zakończenie ww. Programu. Ponadto w Umowie z BOŚ S.A. wprowadzono postanowienie o zobowiązaniu akcjonariusza o największym udziale w kapitale zakładowym Spółki do niedokonywania bez zgody banku zbycia akcji, które mogłoby doprowadzić do zmniejszenia udziału posiadanych przez niego akcji do poziomu poniżej 15% kapitału zakładowego. Powyższe obowiązywało w okresie 3 lat od dnia 6 lutego 2018 r. W przypadku złamania tego postanowienia bank miał prawo do podwyższenia marży o 1 p.p. W dniu 30.04.2021 r. do Spółki wpłynęła decyzja Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. („ARP”) z dnia 23.04.2021 r. o udzieleniu Spółce pomocy na ratowanie w formie pożyczki w wysokości 14.010 tys. zł, warunkiem udzielenia pożyczki było ustanowienia przez Spółkę na rzecz Skarbu Państwa zabezpieczenia zwrotu pożyczki poprzez m.in. ustanowienie zastawu rejestrowego, a do czasu wpisania zastawu do rejestru zastawów, zastawu cywilnego na akcjach Spółki będących w posiadaniu akcjonariuszy powiązanych z osobami zarządzającymi Spółką, wskazanych we wniosku Spółki, zastaw rejestrowy na akcjach Spółki będących w posiadaniu akcjonariuszy powiązanych ze Spółką stanie się skuteczny z chwilą wpisu do Rejestru Zastawów. Zgodnie z Decyzją Spółka obowiązana jest do utrzymywania zabezpieczeń do czasu zwrotu całości udzielonego finasowania. W czasie trwania umowy akcje nie mogą zostać sprzedane/zbyte/ ani obciążone w jakikolwiek sposób, w tym na rzecz osób trzecich, bez zgody Skarbu Państwa istnieje zakaz pobierania jakichkolwiek pożytków z akcji oraz zakaz obrotu akcjami zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie. Przedmiotem zabezpieczenia są akcje będące w posiadaniu dwóch akcjonariuszy w liczbie 7 223 645 szt. razem, z tego 3 370 313 szt. będących w posiadaniu Michaliny Marzec oraz 3 853 332 szt. w posiadaniu Mateusza Cacka. W dniu 4 czerwca 2021 r. Spółka otrzymała od ww. osób zawiadomienie o zawarciu ww. umów zastawu oraz ich warunkach. Postanowieniem Sądu Rejonowego z 26 października 2021 r. dokonano wpisu w Rejestrze Zastawów na 3.853.332 akcji Sfinks Polska S.A. będących w posiadaniu Mateusza Cacka jako zabezpieczenie pożyczki na ratowanie z Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. Po dacie bilansowej, postanowieniem Sądu Rejonowego z dnia 25 stycznia 2022 r. o dokonano wpisu w Rejestrze Zastawów na łącznie 3.370.313 akcji Sfinks Polska S.A. będących w posiadaniu Michaliny Marzec jako zabezpieczenie pożyczki na ratowanie z Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. W Spółce dominującej nie istnieją inne niż wyżej opisane ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Sfinks Polska S.A. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami i obligatariuszami Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w Spółce dominującej nie występują wedle wiedzy Spółki umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami/obligatariuszami, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy. Dodatkowo Spółka wskazuje, że przyjęte przez wierzycieli w związku z prowadzonym uproszczonym postępowaniem restrukturyzacyjnym, propozycje układowe przewidują dla Grupy V prawo wierzycieli konwersji części wierzytelności na akcje Spółki. Wśród wierzycieli Spółki są jej akcjonariusze, którzy złożyli Spółce oświadczenie o wyborze tej metody regulowania zobowiązań objętych układem. Uprawomocnienie się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu będzie skutkowało emisją akcji zgodnie z układem. Ponadto, jak opisano powyżej dwóch akcjonariuszy Spółki udzieliło na jej rzecz zabezpieczenia zwrotu otrzymanej przez Spółkę, na podstawie decyzji Agencji Rozwoju Przemysłu S.A., pomocy na ratowanie w formie pożyczki w postaci zastawu na akcjach Spółki będących w ich posiadaniu. W przypadku skorzystania przez Skarb Państwa z przedmiotu ww. zastawów zmieni się struktura akcjonariatu. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 64 10.5. Organy zarządzające i nadzorujące Sfinks Polska S.A. oraz ich komitety Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających Zgodnie ze statutem Spółki Zarząd składa się z 2 (dwóch) do 6 (sześciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczbę członów Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu Sfinks Polska S.A. powoływani są na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Opis działania, uprawnienia, skład osobowy oraz wynagrodzenia i świadczenia należne osobom zarządzającym Spółką dominującą w raportowanym roku obrotowym W okresie sprawozdawczym miały miejsca następujące zmiany w składzie Zarządu Sfinks Polska S.A. Skład Zarządu Spółki dominującej od dnia 01 stycznia 2021 r. do 21 czerwca 2021r.: Sylwester Cacek – Prezes Zarządu, Dorota Cacek – Wiceprezes Zarządu, Skład Zarządu Spółki dominującej od dnia 21 czerwca 2021 r. do 30 czerwca 2021r.: Sylwester Cacek – Prezes Zarządu, Mateusz Cacek – Wiceprezes Zarządu, Amir El Malla – Wiceprezes Zarządu, Skład Zarządu Spółki dominującej od dnia 1 lipca 2021 r. do dnia publikacji sprawozdania: Sylwester Cacek – Prezes Zarządu, Mateusz Cacek – Wiceprezes Zarządu, Amir El Malla – Wiceprezes Zarządu, Jacek Kuś – Wiceprezes Zarządu Zarząd Sfinks Polska S.A. działa w oparciu o: • Przepisy Kodeksu spółek handlowych • Postanowienia Statutu Sfinks Polska S.A. • Regulamin Zarządu Sfinks Polska S.A. Zasady działania Zarządu Spółki dominującej określa Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz i osób trzecich. Szczegółowy tryb pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu, który jest udostępniony do publicznej wiadomości na oficjalnej stronie internetowej Spółki. www.sfinks.pl Zarząd zarządza majątkiem i sprawami Spółki, wypełniając swe obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa, Statutu Spółki oraz uchwał i regulaminów powziętych lub uchwalonych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą. Zarząd upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom, za zgodą Rady Nadzorczej, zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka dominująca posiada środki wystarczające na wypłatę. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone wyraźnie do kompetencji Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających, jak i zakres ich uprawnień wynikają z postanowień Statutu Spółki i zostały szczegółowo opisane powyżej. Decyzje dotyczące podwyższenia Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 65 kapitału zakładowego w drodze emisji akcji i ich wykupu należą w Spółce do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Na dzień publikacji poprzedniego raportu oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku i na dzień publikacji niniejszego raportu osoby zarządzające nie posiadały papierów wartościowych uprawniających do zamiany na akcje. W związku z objęciem uproszczonym postępowaniem restrukturyzacyjnym Sfinks Polska S.A. należności przysługujących od Spółki osobom wchodzącym w skład jej organów i złożeniem przez te osoby oświadczenia o zamianie części z należności na akcje Spółki, uprawomocnienie się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu w powyższym postępowaniu skutkuje objęciem przez Pana Sylwestera Cacka (wraz z Panią Dorotą Cacek) w ramach układu 278.458 szt. akcji Serii R, natomiast w odniesieniu do Pana Dariusza Górnickiego objęcie, za pośrednictwem podmiotu, w którym jest partnerem, tj. Górnicki Durowicz Badowska-Domagała Kancelaria Radców Prawnych sp.p., w ramach układu 186.640 szt. akcji Seri R. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_9_2022.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_10_2022.pdf Poniżej wartość świadczeń należnych osobom zarządzającym Spółką dominującą w raportowanym roku obrotowym. Tab. Wartość wynagrodzenia pieniężnego należnego poszczególnym osobom zarządzającym Spółką dominującą w 2021 r. z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu (w okresie sprawowania funkcji) Zarząd Wynagrodzenia należne pieniężne w Sfinks Polska S.A. brutto tys. zł Wynagrodzenia należne pieniężne w spółkach zależnych od Sfinks Polska S.A. brutto tys. zł Cacek Dorota 161,8 Nd Cacek Sylwester 286,5 Nd El Malla Amir 136,8 Nd Cacek Mateusz 131,8 Nd Kuś Jacek 131,6 Nd ) Powyższe nie obejmuje należnej odprawy w kwocie 420 tys. zł, z czego 133,1 tys. zł zostało wypłacone w roku 2021r. Członkowie Zarządu mają przyznane ryczałtowe miesięczne wynagrodzenia z tytułu uczestnictwa w posiedzeniach Zarządu, wypłacane na podstawie stosownych uchwał Rady Nadzorczej, przy czym z uwagi na sytuację wywołaną pandemią w okresie od 1 kwietnia 2020 r. do 31 maja 2021 roku, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 19 maja 2020 r. wynagrodzenie członków zarządu zostało czasowo obniżone o 20%. W związku z faktem, że Spółka korzysta z pomocy publicznej na podstawie Ustawy z dnia 16 lipca 2020r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców miesięczne wynagrodzenie brutto członków zarządu w każdym kwartale jest uzależnione od przeciętnego wynagrodzenia w poprzednim kwartale ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego na podstawie ustawy z dnia 17 grudnia 1998 r. o emeryturach i rentach z Funduszu Ubezpieczeń Społecznych (tj. Dz. U. z 2021 r. poz.291 z późn.zm. i wynosi równowartości 400% tej kwoty miesięcznie. Wszystkim Członkom Zarządu w związku z wykonywaniem swoich obowiązków na stanowiskach w Zarządzie Spółki dominującej przysługują samochody służbowe. W ostatnim roku obrotowym z samochodów służbowych korzystali: Sylwester Cacek wartość brutto świadczenia niepieniężnego Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 66 w ostatnim roku obrotowym: 4,8 tys. zł, Dorota Cacek wartość brutto: 2,8 tys. zł, Amir El Malla wartość brutto: 1,6 tys. zł, Mateusz Cacek wartość brutto: 2,1 tys. zł, Jacek Kuś wartość brutto: 2,4 tys. zł. Dla wszystkich Członków Zarządu dostępna jest opieka medyczna opłacana przez Spółkę dominującą. W ostatnim roku obrotowym z pakietu medycznego korzystali: Sylwester Cacek wartość brutto świadczenia niepieniężnego - 6,5 tys. zł, Dorota Cacek - 3,7 tys. zł, Amir El Malla - 0,7 tys. zł, Mateusz Cacek - 0,7 tys. zł. Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki przyjęta uchwałą nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 sierpnia 2020 r. określa podstawy, zasady ustalania i naliczania oraz wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz pozwala na finansowanie dobrowolnej składka zdrowotna na ZUS, w przypadku Członków Zarządu z powołania, jeśli złożą takie oświadczenie, Sylwester Cacek skorzystał z tego świadczenia od 01 stycznia 2021 r., wartość świadczenia brutto - 6,2 tys. zł. Powyższe świadczenia (samochody służbowe, pakiety medyczne itp.) są wliczane w limit wynagrodzeń o którym mowa w akapicie powyżej. Opis działania i skład osobowy Rady Nadzorczej Sfinks Polska S. A. W okresie sprawozdawczym miały miejsca następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. : Skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r.: • Sławomir Pawłowski- Przewodniczący Rady Nadzorczej, • Artur Wasilewski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, • Adam Lamentowicz - członek Rady Nadzorczej (oddelegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych), • Adam Karolak - członek Rady Nadzorczej, • Robert Dziubłowski- członek Rady Nadzorczej (oddelegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych). Skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej w okresie od 1 lipca 2021 r. do dnia 31 stycznia 2022 r: • Sławomir Pawłowski- Przewodniczący Rady Nadzorczej, • Artur Wasilewski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej • Adam Karolak - członek Rady Nadzorczej, • Mariola Krawiec -Rzeszotek – członek Rady Nadzorczej • Michalina Marzec – członek Rady Nadzorczej • Dariusz Górnicki – członek Rady Nadzorczej Po dacie bilansowej Michalina Marzec złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 31 stycznia 2022 roku, wobec czego skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej w okresie od 1 lutego 2022 r. do dnia publikacji raportu przedstawiał się następująco: • Sławomir Pawłowski- Przewodniczący Rady Nadzorczej, • Artur Wasilewski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej • Adam Karolak - członek Rady Nadzorczej, • Mariola Krawiec-Rzeszotek – członek Rady Nadzorczej • Dariusz Górnicki – członek Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi 5(pięć) lat. Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są przez Walne Zgromadzenie Spółki. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 67 Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. działa w oparciu o: • Przepisy Kodeksu spółek handlowych • Postanowienia Statutu Sfinks Polska S.A. • Regulamin Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. www.sfinks.pl Przebieg posiedzeń Rady Nadzorczej oraz podejmowane Uchwały odbywają się z poszanowaniem obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki dominującej oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. Kompetencje i uprawnienia Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. wynikające ze Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej w raportowanym okresie nie uległy zmianie. W Spółce dominującej działa Komitet Audytu Rady Nadzorczej. Skład i zasady działania komitetu zostały opisane w nocie poniżej. W raportowanym okresie członkom Rady Nadzorczej, powołanym uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. w dniu 22 sierpnia 2019 r. oraz członkom Rady Nadzorczej powołanym uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 30 czerwca 2021 r. przysługiwało wynagrodzenie brutto, płatne ryczałtowo miesięcznie, którego wysokość pozostaje w związku z pełnioną funkcją w Radzie Nadzorczej, przy czym w okresie trwania stanu epidemii oraz 3 miesiące po jego zakończeniu, wynagrodzenie obniżone jest o 20% na podstawie stosownych uchwał Walnych Zgromadzeń. W poniższej tabeli przedstawiono wynagrodzenie Rady Nadzorczej w raportowanym roku obrotowym. Tab. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej w raportowanym roku obrotowym. Rada Nadzorcza Wynagrodzenia należne pieniężne w Sfinks Polska S.A. brutto tys. zł Dziubłowski Robert 24 ,0 Karolak Adam 86,4 Lamentowicz Adam 24,0 Pawłowski Sławomir 144,0 Wasilewski Artur 96,0 Krawiec-Rzeszotek Mariola 24,0 Marzec Michalina 24,0 Górnicki Dariusz 24,0 Opis działania i skład osobowy komitetów działających przy organach zarządzających i nadzorczych Sfinks Polska S.A. Komitet Audytu jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie, w ramach Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. Członkowie Komitetu Audytu oraz jego Przewodniczący są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród jej członków, na okres kadencji Rady Nadzorczej. Komitet Audytu działa w oparciu o Regulamin Komitetu Audytu, który został przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej w październiku 2017 r. Rolą Komitetu Audytu w szczególności jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w obszarze procesu sporządzania sprawozdawczości finansowej i zarządczej w Spółce, monitorowanie skuteczności kontroli wewnętrznej, w tym mechanizmów kontroli finansowej, operacyjnej, zgodności z przepisami, ocena zarządzania ryzykami oraz monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, współpraca z Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 68 biegłymi rewidentami, informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnienie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania. W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r. Komitet Audytu pracował w składzie: • Adam Karolak - Przewodniczący Komitetu, • Artur Wasilewski - Członek Komitetu. • Robert Dziubłowski - Członek Komitetu W okresie od 5 lipca 2021 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Komitet Audytu pracował w składzie: • Adam Karolak - Przewodniczący Komitetu, • Artur Wasilewski - Członek Komitetu • Mariola Krawiec-Rzeszotek - Członek Komitetu Skład osobowy Komitetu Audytu spełniał kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Członkami niezależnymi byli w okresie – od 1 stycznia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r. : • Adam Karolak - Przewodniczący Komitetu, • Artur Wasilewski - Członek Komitetu. • Robert Dziubłowski - Członek Komitetu Członkami niezależnymi byli w okresie od 5 lipca 2021 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania: • Adam Karolak - Przewodniczący Komitetu, • Artur Wasilewski - Członek Komitetu. Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka w okresie – od 1 stycznia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r. : • Artur Wasilewski - Członek Komitetu. • Robert Dziubłowski - Członek Komitetu Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka od 5 lipca 2021 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania: • Adam Karolak - Przewodniczący Komitetu • Artur Wasilewski - Członek Komitetu. • Mariola Krawiec-Rzeszotek-- Członek Komitetu Członek Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych: Adam Karolak – Przewodniczący Komitetu Audytu W okresie sprawozdawczym do 31 grudnia 2021 r. odbyło się 7 posiedzeń Komitetu Audytu. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 69 10.6. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem Komitet Audytu opracował procedurę wyboru firmy audytorskiej oraz politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, ponadto opracował politykę świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, o której mowa w art. 130 ust. 1 pkt 6 ustawy. www.sfinks.pl/sites/default/files/polityka_w_zakresie_wyboru_firmy_audyt_procedura_wyboru_polityka_swiadczenia_uslug_do datkowych_przez_firme_audytorska.pdf Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Sfinks Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska zgodnie z regulacjami obowiązującymi Sfinks Polska S.A. dokonywany jest przez Radę Nadzorczą, działającą na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza przy podejmowaniu decyzji o finalnym wyborze firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych, a Komitet Audytu podczas realizacji procedury wyboru, kierują się m.in. następującymi wytycznymi: • potwierdzenie niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta, potwierdzenie to powinno dotyczyć także Grupy Kapitałowej Sfinks Polska; • zapewnienia możliwości świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Sfinks Polska S.A. tj. badania ustawowego sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych, przeglądów śródrocznych sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych; • dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej i biegłego rewidenta w badaniu ustawowym sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności do Sfinks Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska; • dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej i biegłego rewidenta w badaniu ustawowym sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego; • zespół badawczy, w tym m.in. ilość osób dostępnych do prowadzenia badania, kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w badanie prowadzone w Sfinks Polska S.A. oraz Grupie kapitałowej Sfinks Polska; • cena zaproponowana przez firmę audytorską; • czas przeprowadzenia badań i przeglądów, • dostępność wykwalifikowanych specjalistów z zakresu zagadnień specyficznych w sprawozdaniach finansowych, takich jak wycena rezerw aktuarialnych, wycena instrumentów pochodnych. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania Komitet Audytu na podstawie przedłożonego przez Członka Zarządu Sprawozdania z Procedury wyboru wydaje Rekomendację obejmującą co najmniej dwie firmy audytorskie i przedstawia ją Radzie Nadzorczej. Rekomendacja Komitetu Audytu zawiera należycie uzasadnioną preferencję Komitetu Audytu wobec jednej z przedstawionych firm audytorskich. W Rekomendacji Komitet Audytu stwierdza, że jest ona wolna od wpływów strony trzeciej i że nie została na nią nałożona żadnego rodzaju niedozwolona klauzula. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 70 Rada Nadzorcza może wybrać, inną niż rekomendowana przez Komitet Audytu, firmę audytorska do przeprowadzenia badania spośród oferentów, którzy spełniają kryteria ustalone w Procedurze Wyboru. W takim przypadku Rada Nadzorcza zobowiązana jest podać powody odejścia od Rekomendacji Komitetu Audytu. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych za lata 2021- 2022 została sporządzona w następstwie obowiązującej w Spółce procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. Informacja o świadczeniu przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe dozwolonych usług niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano ocen niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na Świadczenie tych usług. Sfinks Polska S.A. korzystała z usług Roedl Audit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w zakresie badania sprawozdań finansowych za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. , od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. Roedl Audit sp. z o.o dokonywał w tym okresie również przeglądu skróconych półrocznych sprawozdań finansowych sporządzonych w ww. okresach oraz za okres od 1 stycznia 2021 do 30 czerwca 2021r. Roedl Audit sp. z o.o. nie świadczył usług w zakresie doradztwa rachunkowego, podatkowego oraz prawnego oraz innych usług dozwolonych niebędących badaniem. W związku z tym nie zaistniał warunek dokonania oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz nie było potrzeby wyrażania zgody na świadczenie tych usług. Sfinks Polska S.A. nie korzystała w przeszłości z usług obecnego audytora: Firma audytorska INTERFIN sp. z o.o. w zakresie badania sprawozdań finansowych oraz usług dodatkowych. W Sfinks Polska S.A. obowiązuje Polityka w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych Sfinks Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska. www.sfinks.pl/sites/default/files/polityka_w_zakresie_wyboru_firmy_audyt_procedura_wyboru_polityka_swiadczenia_uslug_do datkowych_przez_firme_audytorska.pdf 10.7. Polityka różnorodności Istotą wyboru władz spółki w Spółce jest zrównoważenie i stosowanie wobec osób na stanowiskach zarządczych kryteriów opierających się wyłącznie na ich faktycznej wiedzy, umiejętnościach, doświadczeniu, które mogą stanowić dla Spółki istotną wartość. Spółka w podejmowanych decyzjach personalnych dokłada starań by uwzględnić elementy różnorodności, takie jak płeć, wykształcenie, wiek i doświadczenie zawodowe. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2021 71 11. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Sfinks Polska S.A. Zarząd Sfinks Polska S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy jednostkowe sprawozdanie finansowe Sfinks Polska S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Sfinks Polska za okres 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, jak i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wyniki finansowe odpowiednio Sfinks Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska. Ponadto Zarząd Sfinks Polska S.A. oświadcza, że roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Sfinks Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń Miejsce i data podpisania Zalesie Górne, 29 kwietnia 2022 roku Podpisy członków Zarządu reprezentujących Spółkę dominującą: Sylwester Cacek Prezes Zarządu ………………………………………….. Mateusz Cacek Wiceprezes Zarządu ………………………………………….. Amir El Malla Wiceprezes Zarządu ………………………………………….. Jacek Kuś Wiceprezes Zarządu …………………………………………..

AI Terminal

5811_rns_2022-04-29_eb39453f-a059-4ed6-bf78-ba76a31b7ccd.xhtml

More from SFINKS Polska S.A.

Talk to a Data Expert