Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 29, 2022
Annual / Quarterly Financial Statement
Open in ViewerOpens in native device viewer
Raport SFINKS POLSKA S.A. Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2021r. do 31 grudnia 2021r. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 2 Sfinks Polska S.A. Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2021r. do 31 grudnia 2021r. Dla akcjonariuszy Sfinks Polska S.A. Zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. Zarząd jest zobowiązany zapewnić sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego dającego prawidłowy i rzetelny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na koniec roku obrotowego zaczynającego się 1 stycznia 2021r. i kończącego się 31 grudnia 2021r. oraz wyniku finansowego za ten okres. Elementy jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w niniejszym dokumencie w następującej kolejności: Strona Roczne zestawienie całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2021r. do 31 grudnia 2021r. wykazujące stratę netto w kwocie 19.565 tys. zł oraz ujemny całkowity dochód w kwocie 21.110 tys. zł 3 Roczne sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów kwotę 128 564 tys. zł 5 Roczne zestawienie zmian w kapitale własnym za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2021r. do 31 grudnia 2021r., wykazujące spadek kapitałów własnych o kwotę 21.101 tys. zł 8 Roczny rachunek przepływów pieniężnych za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2021r. do 31 grudnia 2021r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4.221 tys. zł 9 Noty do jednostkowego sprawozdania finansowego 11 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do przekazania do badania przez biegłego rewidenta dnia 29.04.2022 r. Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 3 Roczne zestawienie całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021r. Nota od 01.01.2021 do 31.12.2021 od 01.01.2020 do 31.12.2020 skorygowany od 01.01.2020 do 31.12.2020 korekta od 01.01.2020 do 31.12.2020 opublikowany PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 Przychody ze sprzedaży 7 60 676 71 267 71 267 Koszt własny sprzedaży 8 (46 376) (64 896) (64 896) Zysk (strata) brutto na sprzedaży 14 300 6 371 6 371 Koszty ogólnego zarządu 8 (18 156) (17 130) (17 130) Pozostałe przychody operacyjne 9 4 188 4 044 4 044 Pozostałe koszty operacyjne 10 (18 277) (27 771) (27 771) Zysk (strata) na działalności operacyjnej (17 945) (34 486) (34 486) Przychody finansowe 11 13 373 692 692 Koszty finansowe 11 (14 939) (22 299) 1 647 (23 946) Zysk (strata) przed opodatkowaniem (19 511) (56 093) 1 647 (57 740) Podatek dochodowy 12 (54) (5 772) (312) (5 460) Zysk (strata) netto (19 565) (61 865) 1 335 (63 200) Dochody całkowite razem (19 565) (13 372) 1 335 (14 707) Dochód całkowity przypadający: Akcjonariuszom (19 565) (13 372) 1 335 (14 707) Zysk (strata) na jedną akcję z działalności kontynuowanej Zwykły 13 (0,61) (1,92) 0,04 (1,96) Rozwodniony 13 (0,61) (1,92) 0,04 (1,96) Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 4 Inne całkowite dochody które nie zostaną następnie przeklasyfikowane na zyski lub straty po spełnieniu określonych warunków Skutki wyceny aktywów finansowych (udziały) (1 907) (1 647) (1 647) - Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów 362 312 312 - Inne całkowite dochody (netto) (1 545) (1 335) (1 335) - Całkowite dochody ogółem (21 110) (63 200) - (63 200) Zysk (strata) na jedną akcję z działalności kontynuowanej Zwykły 13 (0,61) (1,96) (1,96) Rozwodniony 13 (0,61) (1,96) (1,96) Zysk (strata) na jedną akcję z działalności zaniechanej Zwykły 13 - - - - Rozwodniony 13 - - - - Całkowity dochód na jedną akcję z działalności kontynuowanej Zwykły 13 (0,66) (1,96) - (1,96) Rozwodniony 13 (0,66) (1,96) - (1,96) Całkowity dochód na jedną akcję z działalności zaniechanej Zwykły 13 - - - - Rozwodniony 13 - - - - Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 5 Roczne sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021r. Nota Na dzień 31.12.2021 Na dzień 31.12.2020 skorygowany Na dzień 31.12.2020 korekta Na dzień 31.12.2020 opublikowany PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 Aktywa trwałe Wartości niematerialne 14 8 706 18 297 - 18 297 Aktywa trwałe z tytułu prawa do użytkowania 27 72 899 89 798 - 89 798 Rzeczowe aktywa trwałe 15 10 262 15 347 - 15 347 Należności długoterminowe 18 7 419 7 062 - 7 062 Udziały w innych jednostkach 17 228 2 135 - 2 135 Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 20 - 161 - 161 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 12 9 272 8 571 - 8 571 Aktywa trwałe razem 108 786 141 371 - 141 371 Aktywa obrotowe Aktywa obrotowe inne niż aktywa przeznaczone do sprzedaży 19 778 16 688 - 16 688 Zapasy 22 1 405 1 610 - 1 610 Należności handlowe oraz pozostałe należności 18 13 082 13 767 - 13 767 Pożyczki udzielone krótkoterminowe 21 - 309 - 309 Aktywa obrotowe z tytułu instrumentów pochodnych 25 68 - - - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 19 5 223 1 002 - 1 002 Aktywa przeznaczone do sprzedaży - - - - Aktywa obrotowe razem 19 778 16 688 - 16 688 Aktywa razem 128 564 158 059 - 158 059 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 6 Nota Na dzień 31.12.2021 Na dzień 31.12.2020 skorygowany Na dzień 31.12.2020 korekta Na dzień 31.12.2020 opublikowany PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 Kapitały własne Kapitał podstawowy 23 32 199 32 199 - 32 199 Zyski zatrzymane 23 (129 876) (110 311) 1 335 (111 646) Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów (agio) 23 1 045 1 045 - 1 045 Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych 23 (3 015) (1 470) (1 335) (135) Inne składniki kapitału własnego 31 2 308 2 299 - 2 299 Kapitały własne razem (97 339) (76 238) - (76 238) Zobowiązania długoterminowe Pożyczki i kredyty bankowe 24 - 3 245 - 3 245 Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego 26 71 938 85 861 - 85 861 Rezerwy długoterminowe 30 154 - - - Przychody rozliczane w czasie - długoterminowe 34 6 161 7 634 - 7 634 Zobowiązania długoterminowe dotyczące nabycia aktywów 28 8 974 11 500 11 500 Inne zobowiązania długoterminowe 28 1 512 1 784 - 1 784 Zobowiązania długoterminowe razem 88 739 110 024 - 110 024 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe inne niż zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży 137 164 124 273 - 124 704 Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 32 39 664 32 703 - 33 134 Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego 32 64 17 - 17 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 32 1 250 901 901 Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego 26 15 182 17 743 - 17 743 Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu instrumentów pochodnych 25 - 565 - 565 Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 24 77 257 67 814 - 67 814 Rezerwy krótkoterminowe 30 1 911 2 572 - 2 572 Przychody rozliczane w czasie 34 1 836 1 958 - 1 958 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 7 Zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży, zaklasyfikowanych jako utrzymywane z przeznaczeniem do sprzedaży - - - - Zobowiązania krótkoterminowe razem 137 164 124 273 - 124 273 Zobowiązania razem 225 903 234 297 - 234 297 Pasywa razem 128 564 158 059 - 158 059 Wartość księgowa (97 339) (76 238) 0 (76 238) Liczba akcji 32 199 512 32 199 512 32 199 512 32 199 512 Wartość księgowa na jedną akcję w PLN (3,02) (2,37) 0,00 (2,37) Rozwodniona liczba akcji 32 199 512 32 199 512 32 199 512 32 199 512 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję w PLN (3,02) (2,37) 0,00 (2,37) Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 8 Roczne zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021r. Kapitał podstawowy Kapitał z tytułu agio Kapitał z wyceny instrumentów finansowych Inne kapitały własne Razem Zyski zatrzymane Razem kapitały własne – akcjonariusze jednostki dominującej Udziały niekontrolujące Kapitał własny razem 01.01.2021 32 199 1 045 (1 470) 2 299 (110 311) (76 238) - (76 238) Zysk netto - - - - (19 565) (19 565) - (19 565) Składniki innych całkowitych dochodów - - (1 545) - - (1 545) - (1 545) Wycena opcji menedżerskich - - - 9 - 9 - 9 31.12.2021 32 199 1 045 (3 015) 2 308 (129 876) (97 339) - (97 339) 01.01.2020 32 199 1 045 (135) 2 260 (48 446) (13 077) - (13 077) Zysk netto - - - - (63 200) (63 200) - (63 200) Składniki innych całkowitych dochodów - - - - - - - - Wycena opcji menedżerskich - - - 39 - 39 - 39 31.12.2020 przed korektą 32 199 1 045 (135) 2 299 (111 646) (76 238) - (76 238) Zysk netto - korekta - - - - 1 335 1 335 - 1 335 Składniki innych całkowitych dochodów - korekta - - (1 335) - - (1 335) - (1 335) 31.12.2020 po korekcie 32 199 1 045 (1 470) 2 299 (110 311) (76 238) - (76 238) Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 9 Roczny rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021r. od 01.01.2021 do 31.12.2021 skorygowany od 01.01.2020 do 31.12.2020 korekta od 01.01.2020 do 31.12.2020 opublikowany od 01.01.2020 do 31.12.2020 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Zysk brutto roku obrotowego (19 511) (56 093) 1 647 (57 740) Korekty: 24 969 70 977 (1 647) 72 624 Podatek dochodowy zapłacony (347) (309) (309) Różnice kursowe (128) 5 121 5 121 Amortyzacja środków trwałych 13 652 20 782 20 782 Amortyzacja wartości niematerialnych 1 797 1 937 1 937 Odpis aktualizujący aktywa trwałe 10 665 22 885 22 885 (Zysk)/strata na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 51 (280) (280) Likwidacja środków trwałych (1 871) (1 866) (1 866) (Zysk)/Strata - wycena kredytu (11 991) - Odpis aktualizujący udziały i udzielone pożyczki 119 2 068 (1 647) 3 715 Przychody z tytułu odsetek (764) (180) (180) Koszty odsetek 11 267 13 445 13 445 Wycena programu motywacyjnego 9 39 39 Inne - - - Zmiany stanu kapitału obrotowego 2 510 7 335 - 7 335 Zapasy 205 733 733 Należności handlowe oraz pozostałe należności (20) 2 765 2 765 Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 2 325 3 837 3 837 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 5 458 14 884 - 14 884 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy ze sprzedaży majątku trwałego 96 305 305 Wpływy z tytułu spłaty pożyczek udzielonych 318 411 411 Wpływy z tytułu zakończonych lokat - - - Inne wpływy inwestycyjne - - - Wydatki na zakup majątku trwałego (460) (1 008) (1 008) Wydatki na zakup akcji, udziałów i innych papierów wartościowych - - - Utworzenie długoterminowych lokat bankowych - - - Udzielone pożyczki - - - Odsetki uzyskane 3 7 7 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (43) (285) - (285) Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 10 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Odsetki zapłacone (6 641) (9 701) (9 701) Odsetki uzyskane - Spłata kredytów i pożyczek - (1 726) (1 726) Koszty emisji akcji własnych - - - Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (8 563) (10 566) (10 566) Środki uzyskane na poczet emisji akcji - - - Zmiana zaangażowania z tytułu faktoringu odwrotnego - (2 020) (2 020) Środki uzyskane z emisji obligacji - - - Otrzymane środki z pomocy publicznej - 3 500 3 500 Zaciągnięcie kredytów bankowych i pożyczek 14 010 - - Środki pieniężne netto z działalności finansowej (1 194) (20 513) - (20 513) Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 4 221 (5 914) (5 914) Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 1 002 6 916 6 916 Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych - - - Saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 5 223 1 002 - 1 002 W tym środki o ograniczonej dostępności 18 6 - 6 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 11 NOTY DO ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO ZGODNIE Z MSSF ZATWIERDZONYMI PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2021r. do 31 grudnia 2021r. Spółka Sfinks Polska S.A. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 16 sierpnia 1999 roku w Kancelarii Notarialnej Andrzeja Gruszki (Rep. A Nr 2348/99). Dnia 3 września 1999 roku Spółka została zarejestrowana w rejestrze handlowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy XXI Wydział Gospodarczy w Łodzi w dziale B pod numerem 7369. Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000016481. 1. Podstawowe dane jednostki: Firma Spółki Sfinks Polska Spółka Akcyjna Siedziba ul. Młodych Wilcząt 36, 05-540 Zalesie Górne Sąd rejestrowy Sąd Rejestrowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Krajowego Rejestru Sądowego. Numer w rejestrze 0000016481 Numer PKD 5610A Przedmiot przedsiębiorstwa: Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest organizacja i świadczenie usług gastronomicznych oraz prowadzenie działalności franczyzowej. Sprawozdania finansowe: Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki obejmuje dane za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021 roku i na dzień 31.12.2021 roku. Porównywalne dane finansowe prezentowane są za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2020r. oraz na dzień 31.12.2020r. Sprawozdania finansowe zostały sporządzone w identyczny sposób zapewniający porównywalność danych. Dane według stanu na 31.12.2020r. zaprezentowano w wartościach opublikowanych oraz w wartościach skorygowanych. Korekta dotyczyła błędnego ujęcia odpisów na udziały spółki zależnej wraz z podatkiem odroczonym w wyniku finansowym zamiast w innych całkowitych dochodach. Kwota korekty wynosi 1.335 tys. zł. Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 12 Głównym przedmiotem działalności Spółki jest: • prowadzenie restauracji SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO. • działanie jako franczyzodawca w zakresie udzielania franczyzobiorcom prawa do prowadzenia restauracji SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO i Piwiarnia Warki. Spółka jest właścicielem marek SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO, Piwiarnia Warki. Zgodnie ze stosowanym modelem biznesowym, część restauracji SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO oraz wszystkie Piwiarnie Warki są prowadzone przez odrębne podmioty, założone i prowadzone przez osoby trzecie. Struktura właścicielska Stan na dzień 31.12.2020 r., 31.12.2021 r. i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania według najlepszej wiedzy Spółki. Akcjonariusz Udział w kapitale / głosach wg stanu dzień 31.12.2021r. oraz dzień publikacji niniejszego sprawozdania* (%) Udział w kapitale / głosach wg stanu dzień 31.12.2020r. (%) Mateusz Cacek 11,97 11,97 Michalina Marzec 10,47 10,47 Sylwester Cacek* 1,26 1,26 Robert Dziubłowski 5,22 5,22 Mariola Krawiec-Rzeszotek 5,57 5,06 Quercus TFI S.A. 2,45 5,57 Pozostali 63,06 60,45 Razem 100,00 100,00 * Zgodnie z treścią zawiadomienia opublikowanego raportem bieżącym nr 49/2020 w dn.15 grudnia 2020 r. Mateusz Cacek oraz Michalina Marzec poinformowali, że łącznie z Sylwestrem Cackiem tj. osobą, z którą łączy ich ustne porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, posiadają łącznie 7.629.273 akcji Spółki, co stanowi 23,69% w ogólnej liczbie głosów. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty- biezace/rb_49_2020.pdf ** Robert Dziubłowski łącznie z Top Consulting. (Spółka zwraca uwagę, że w dniu 10 sierpnia 2017 r. otrzymała Informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 180 000 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 9 sierpnia 2017; w dniu 21 lutego 2019 r. otrzymała od akcjonariusza zawiadomienie o transakcji uzyskane w trybie art. 19 MAR dotyczące zbycia 653 031 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 20 lutego 2019 r; w dniu 25 lutego 2019 r. otrzymała informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 653 031 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 20 lutego 2019 r. przez podmiot powiązany- Top Crowth Equities Limited Spółka Prawa Cypryjskiego; w dniu 02 stycznia 2020 r. Sfinks otrzymał akcjonariusza zawiadomienie uzyskane w trybie art.19 MAR dotyczące nabycia 293 250 akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 30.12.2019 r.; Z uwagi na to, iż Spółka nie otrzymała formalnego stanu posiadania po ww. transakcjach Spółka prezentuje stan wg ostatniego formalnego ujawnienia stanu posiadania z 2013 r. *** Łącznie z Andrzejem Rzeszotkiem www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_2_zmiana%20stanu%20posiadania_pdf.pdf Zgodnie z treścią zawiadomienia opublikowanego raportem bieżącym 6/2021 w dn. 15 lutego 2021 r Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. działające w imieniu zarządzanych Funduszy inwestycyjnych – Acer Aggressive FIZ, QUERCUS Absolute Return FIZ oraz QUERCUS PARASOLOWY SFIO zmniejszyło posiadaną liczbę akcji do 788 429 szt. co stanowi 2,45% w ogólnej licznie głosów . Nie uzwględnia akcji objętych w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 13 Skład Zarządu Spółki od dnia 01 stycznia 2021 r. do 21 czerwca 2021r.: Sylwester Cacek – Prezes Zarządu, Dorota Cacek – Wiceprezes Zarządu, Skład Zarządu Spółki od dnia 21 czerwca 2021 r. do 30 czerwca 2021r.: Sylwester Cacek – Prezes Zarządu, Mateusz Cacek – Wiceprezes Zarządu, Amir El Malla – Wiceprezes Zarządu, Skład Zarządu Spółki od dnia 1 lipca 2021 r. do dnia publikacji sprawozdania: Sylwester Cacek – Prezes Zarządu, Mateusz Cacek – Wiceprezes Zarządu, Amir El Malla – Wiceprezes Zarządu, Jacek Kuś – Wiceprezes Zarządu, Skład Rady Nadzorczej od 1 stycznia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r.: Sławomir Pawłowski- Przewodniczący Rady Nadzorczej, Artur Wasilewski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Adam Lamentowicz - członek Rady Nadzorczej (oddelegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych), Adam Karolak - członek Rady Nadzorczej, Robert Dziubłowski- członek Rady Nadzorczej (oddelegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych). Skład Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 30 czerwca 2021 r. do dnia publikacji raportu: Sławomir Pawłowski- Przewodniczący Rady Nadzorczej, Artur Wasilewski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Adam Karolak - członek Rady Nadzorczej, Mariola Krawiec -Rzeszotek – członek Rady Nadzorczej Michalina Marzec – członek Rady Nadzorczej Dariusz Górnicki – członek Rady Nadzorczej 2. Oświadczenie o zgodności sprawozdania z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej Roczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) wydanymi przez Radę ds. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zaakceptowanymi przez Unię Europejską dla sprawozdawczości finansowej oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych. Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 14 Zmiany do istniejących standardów zastosowane po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym za 2021 rok Następujące zmiany do istniejących standardów wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w UE wchodzą w życie po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym za 2021 rok: • Zmiany do MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4 oraz MSSF 16 - reforma IBOR - Faza 2, • Zmiany do MSSF 4 „Umowy ubezpieczeniowe” – odroczenie MSSF 9 Wyżej wymienione zmiany nie miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe za okres sprawozdawczy. Zmiany do istniejących standardów przyjęte przez RMSR, ale jeszcze nie zatwierdzone przez UE lub zatwierdzone, ale jeszcze nie obowiązujące • MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie), • Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” – Klasyfikacja zobowiązań jako krótko- lub długoterminowe oraz klasyfikacja zobowiązań jako krótko- lub długoterminowe – odroczenie daty wejścia w życie (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie), • Zmiany do MSSF 3 „Połączenia jednostek gospodarczych”, MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe” i MSR 37 „Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe” (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie), • Zmiany do różnych standardów „Poprawki do MSSF (cykl 2018-2020)” (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie), • Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” i Kodeks Praktyki MSSF 2: Ujawnianie zasad rachunkowości (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie), • Zmiany do MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów” (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie), • Zmiany do MSSF 16 „Leasing”: Ulgi w opłatach leasingowych związane z Covid-19 po 30 czerwca 2021 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 kwietnia 2021 roku lub po tej dacie), • Zmiany do MSR 12 „Podatek. Dochodowy” dotyczący podatku odroczonego powiązanego z ujętymi aktywami i zobowiązaniami w ramach pojedynczej transakcji (obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku), • MSSF 14 „Odroczone salda z regulowanej działalności” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie). 3. Zasady sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego Walutą prezentacji niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz walutą funkcjonalną jest złoty polski. W sprawozdaniu prezentowane są dane w zaokrągleniu do tysiąca złotych. Spółka sporządza również skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy, w której pełni rolę jednostki dominującej. Dla pełnego obrazu sytuacji finansowej jednostki, oba sprawozdania powinny być czytane łącznie. Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 15 Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga przyjęcia przez Zarząd określonych założeń, dokonania ocen i szacunków, które mają odzwierciedlenie w stosowanej polityce rachunkowości oraz w wykazywanych w sprawozdaniu finansowym wartościach aktywów oraz pasywów, przychodów oraz kosztów. Wyniki szacunków oraz związanych z nimi założeń będących rezultatem doświadczenia oraz różnorodnych czynników uważanych za uzasadnione w danych okolicznościach są podstawą dokonywania oceny wartości składników aktywów oraz zobowiązań, które nie wynikają wprost z innych źródeł. Rzeczywiste wyniki finansowe mogą się różnić od przyjętych szacunków. Rodzaje ryzyka finansowego są rozpoznawane przez Spółkę i ujawniane w informacji dodatkowej w sprawozdaniu finansowym. W zależności od oceny Zarządu opartej na analizie sytuacji majątkowej i makroekonomicznej Spółki, Zarząd podejmuje odpowiednie kroki w celu zabezpieczenia przed danym rodzajem ryzyka finansowego lub decyduje o rezydualnym charakterze ryzyka. Podejście do ryzyka finansowego oraz powody zastosowania danej koncepcji są ujawniane w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego. Szacunki oraz będące ich podstawą założenia są poddawane bieżącej weryfikacji. Korekta szacunków księgowych jest rozpoznawana w okresie, w którym została dokonana pod warunkiem, że dotyczy tylko tego okresu, lub w okresie, w którym została dokonana oraz w okresach przyszłych, jeśli dotyczy zarówno bieżącego jak i przyszłych okresów. Spółka sporządza: • zestawienie całkowitych dochodów w układzie kalkulacyjnym, • rachunek przepływów pieniężnych metodą pośrednią. Zasady rachunkowości opisane powyżej stosowane były w sposób ciągły we wszystkich okresach zaprezentowanych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym. 4. Założenie kontynuacji działalności Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2021r. do 31 grudnia 2021r. zostało sporządzone z uwzględnieniem założenia kontynuacji działalności przez Spółkę w okresie 12 miesięcy od daty publikacji i nie zawiera korekt, które byłyby konieczne w przypadku braku takiego założenia. W 2020 roku ogłoszono stan pandemii Covid-19 oraz zarządzano szereg ograniczeń w życiu społecznym i gospodarczym, których oddziaływanie miało istotny wpływ na prowadzenie działalności przez podmioty branży gastronomicznej. Począwszy od marca 2020r. wprowadzono dwa okresy całkowitego zakazu sprzedaży usług gastronomicznych w lokalach (pozostawiając jedynie możliwość prowadzenia sprzedaży na wynos i w dowozie), które trwały łącznie ponad 1/3 2020 roku i objęły kolejne 5 m-cy roku 2021 r. Dodatkowo w okresach, w których restauracje mogły obsługiwać gości w lokalach wprowadzano szereg restrykcji sanitarnych, które znacząco obniżały potencjał sprzedażowy lokali (w tym: wymogi w zakresie utrzymywania koniecznego dystansu pomiędzy gośćmi oraz powierzchni na 1 osobę) oraz pociągały za sobą konieczność ponoszenia zwiększonych kosztów prowadzenia działalności (m.in.: środki dezynfekcji, maseczki, rękawiczki, częstsze sprzątanie powierzchni), co dodatkowo pogorszyło sytuację finansową całej branży. Powyższe w konsekwencji spowodowało znaczny spadek wpływów w związku z czym Zarząd Spółki podjął decyzję o konieczności rozpoczęcia uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego. Układ został Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 16 przyjęty i zatwierdzony przez sąd. Po dacie bilansowej postanowienie sądu o zatwierdzenie układu stało się prawomocne. Zobowiązania objęte układem zostaną częściowo umorzone (umorzenie wierzytelności głównej w kwocie około 25,7 mln zł powiększonej o odsetki), część będzie zamieniona na akcje Spółki (ok. 5,7 mln zł) a w pozostałym zakresie będzie regulowana zgodnie z postanowieniami układu. Ponadto w dniu 30 października 2020 celem pokrycia bieżącej luki płynnościowej Zarząd złożył wniosek do ARP S.A. o udzielenie pożyczki w ramach programu Polityka Nowej Szansy, w wyniku czego w czerwcu 2021r. Spółka uzyskała pożyczkę na ratowanie w kwocie 14,0 mln zł. Pożyczka została udzielona na okres 5 miesięcy, przy czym, zgodnie z zobowiązaniem zaciągniętym przez spółkę na etapie wnioskowania o pożyczkę na ratowanie, w dniu 4 października 2021 r. Spółka złożyła do ARP S.A. wniosek o pomoc na restrukturyzację, w ramach którego zawnioskowała o zmianę warunków spłaty w/w pożyczki. W dniu 12 kwietnia 2022 r. do Spółki wpłynęła decyzja ARP S.A. o uwzględnieniu wniosku Spółki i wydłużeniu terminu spłaty pożyczki do dnia 31 grudnia 2030 r. przy czym zgodnie z decyzją jest to uzależnione od łącznego spełnienia w terminie 90 dni od jej uprawomocnienia się, wskazanych w decyzji warunków dotyczących aktualizacji zabezpieczeń oraz złożenia do ARP S.A. prawomocnego postanowienia sądu o zatwierdzenie układu w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym. Spełnienie warunków określonych w decyzji będzie miało istotny wpływ na płynność finansową Spółki. Uprawomocnienie się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu oraz decyzja ARP S.A. w zakresie zmiany warunków uregulowania pożyczki na ratowanie, w postaci wydłużenia terminu spłaty pożyczki, stanowi, w połączeniu z planem działania uwzględniającym bezpieczny scenariusz wychodzenia z epidemii i zapewniającym możliwość realizacji układu, podstawę do założenia kontynuowania działalności i realizacji rozwoju Spółki. W związku z ograniczeniami działalności na skutek pandemii COVID-19 w roku 2021 Spółka wygenerowała EBITDA rozumianą jako zysk/strata na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację i odpisy na środki trwałe i wartości niematerialne, skorygowaną o MSSF16 - na poziomie (-) 9,0 mln zł, z czego 5,0 mln zł stanowią koszty odpisów na należnosci. Na dzień 31.12.2021r. zobowiązania krótkoterminowe Spółki przewyższały aktywa obrotowe o 117,4 mln zł, w tym 109,0 mln zł stanowi zobowiązanie objęte układem. W wyniku pandemii COVID-19 zaszły istotne zmiany w otoczeniu gospodarczym oraz prawno-ekonomicznym jak wzrost podaży lokali po gastronomii, wzrost cen niektórych produktów ale jednocześnie spadek liczby konkurencyjnych ofert. Wzrost podaży lokali po gastronomii i uatrakcyjnienia warunków najmu, co w połączeniu z niską rentownością tradycyjnych form oszczędzania i wysoką inflacją wpływa na wzrost zainteresowania ofertą franczyzową Spółki ze strony podmiotów poszukujących możliwości zainwestowania w lokale z szerokiej palety sprawdzonych i rozpoznawalnych marek gastronomicznych. Zarząd pozytywnie ocenia potencja rozwoju sieci, jednak zwraca uwagę na obserwowany wzrost niepewności w związku z wojną w Ukrainie i wynikające z tego ryzyko wstrzymywania się od decyzji inwestycyjnych. Ustabilizowanie sytuacji geopolitycznej w Europie wpłynie na realizację rozwoju sieci i poprawę ogólnej sytuacji Spółki w kolejnych latach. Zarząd opracował projekcję finansową obejmującą okres 12 m-cy od daty publikacji raportu, uwzględniającą zmiany w otoczeniu oraz restrukturyzację Spółki, w tym w zakresie regulowania zobowiązań Spółki objętych układem oraz pożyczki od ARP S.A. a także skutki przeprowadzonych działń restrukturyzacyjnych w obszarze działności operacyjnej Spółki. Projekcja pozwala przyjąć założenie, że środki jakimi będzie dysponowała Spółka w tym okresie, będą wystarczające do prowadzenia działalności przez najbliższe 12 m-cy w niezmienionym istotnie zakresie oraz regulowania zobowiązań. Niemniej Zarząd zwraca uwagę, że przy analizie planowanych przez Spółki działań należy uwzględnić fakt, iż plany dotyczą zdarzeń przyszłych i są obarczone ryzykiem braku pełnej realizacji, szczególnie w przypadku planów uzależnionych od działań lub zaniechań osób trzecich lub obiektywnych uwarunkowań Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 17 rynkowych. W szczególności, Zarząd zwraca uwagę, że w przypadku wystąpienia kolejnej fali epidemii, o ile będzie ona skutkowała zamknięciem restauracji w dużych miastach, Spółka nie będzie w stanie realizować sprzedaży na założonych poziomach, co negatywnie wpłynie na sytuację Spółki. 5. Wybrane zasady rachunkowości Rzeczowe aktywa trwałe Zgodnie z polityką rachunkowości Spółki minimalna kwota wskazująca na możliwość uznania danego składnika majątku Sfinks za środek trwały wynosi 3.500,00 zł. Rzeczowe aktywa trwałe wykazane są w bilansie w wartości początkowej pomniejszonej w kolejnych okresach o odpisy amortyzacyjne oraz utratę wartości. Amortyzację wylicza się dla wszystkich środków trwałych, z pominięciem gruntów oraz środków trwałych w budowie, z zastosowaniem metody liniowej oraz szacowanych przez Zarząd okresów ekonomicznej przydatności tych środków. Spółka stosuje następujące okresy ekonomicznej przydatności: • Ulepszenia w obcych środkach trwałych oraz budynki i budowle od 10 - 15 lat • Maszyny i urządzenia od 5 - 10 lat • Środki transportu od 3 - 7,5 lat • Pozostałe środki trwałe od 2 - 10 lat, Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego są amortyzowane przez okres ich ekonomicznej użyteczności, odpowiednio jak aktywa własne, a w przypadku jeśli umowa nie przewiduje przeniesienia własności lub Spółka nie planuje przenieść prawa własności - nie dłużej niż okres trwania leasingu. Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania środków trwałych są określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży a wartością netto tych środków trwałych i są ujmowane w zestawieniu całkowitych dochodów. Wartości niematerialne Zgodnie z polityką rachunkowości Spółki minimalna kwota wskazująca na możliwość uznania danego składnika majątku Sfinks za wartość niematerialną wynosi 3.500,00 zł. Zakupione licencje na oprogramowanie komputerowe aktywuje się w wysokości kosztów poniesionych na zakup i przygotowanie do używania danego programu komputerowego. Aktywowany koszt odpisuje się przez szacowany okres użytkowania. Średni okres użytkowania oprogramowania komputerowego wynosi 5 lat. Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 18 Spółka dokonała przeglądu czynników, które należy wziąć pod uwagę przy ocenie okresu użytkowania znaków towarowych, takich jak: • oczekiwane wykorzystanie znaków towarowych i ocena czy znaki mogą być wydajnie zarządzane, • techniczne, technologiczne, handlowe lub inne rodzaje zużycia, • stabilność branży gastronomicznej, • poziom późniejszych nakładów niezbędnych do uzyskania oczekiwanych przyszłych korzyści ekonomicznych ze znaków. Biorąc pod uwagę powyższe czynniki Spółka uznała, że nie istnieją żadne dające się przewidzieć ograniczenia okresu, w którym można spodziewać się, że usługi sprzedawane pod zarządzanymi przez Spółkę znakami towarowymi będą generowały korzyści finansowe i w związku z tym znaki towarowe są traktowane jako wartość niematerialna o nieokreślonym okresie użytkowania, od których nie dokonuje się odpisów amortyzacyjnych. W każdym okresie sprawozdawczym następuje weryfikacja okresu użytkowania, w celu ustalenia, czy zdarzenia i okoliczności nadal potwierdzają ocenę, że okres użytkowania tego składnika nadal jest nieokreślony. Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Na każdy dzień bilansowy Spółka dokonuje analizy czy wystąpiły przesłanki wskazujące na utratę wartości składników majątku trwałego. W przypadku, gdy stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. W przypadku rzeczowych aktywów trwałych uznaje się, że najmniejszym możliwym do zidentyfikowania ośrodkiem generującym przepływy pieniężne jest pojedyncza restauracja, chyba że ustalenia umowne z wynajmującym stanowią inaczej. W sytuacji, gdy składnik aktywów nie generuje przepływów pieniężnych, które są w znacznym stopniu niezależnymi od przepływów generowanych przez inne aktywa, analizę przeprowadza się dla grupy aktywów generujących przepływy pieniężne, do której należy dany składnik aktywów. W przypadku wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania, test na utratę wartości przeprowadzany jest corocznie, oraz dodatkowo, gdy występują przesłanki wskazujące na możliwość wystąpienia utraty wartości. Wartość odzyskiwalna ustalana jest jako kwota wyższa z dwóch wartości: wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży lub wartość użytkowa. Ta ostatnia wartość odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego aktywa. Jeżeli wartość odzyskiwalna jest niższa od wartości księgowej netto składnika aktywów (lub grupy aktywów), wartość księgowa jest pomniejszana do wartości odzyskiwalnej. W momencie, gdy utrata wartości ulega następnie odwróceniu, wartość netto składnika aktywów (lub grupy aktywów) zwiększana jest do nowej szacowanej wartości odzyskiwalnej, nie wyższej jednak od wartości netto tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby utrata wartości nie została rozpoznana w poprzednich latach. Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 19 Leasing Do identyfikacji umów leasingu Spółka stosuje model kontroli, wprowadzając rozróżnienie na umowy leasingu i umowy o świadczenie usług w zależności od tego, czy występuje składnik aktywów kontrolowany przez klienta. Za okres leasingu Spółka przyjmuje nieodwołalny okres leasingu, wraz z okresami, w których istnieje opcja przedłużenia leasingu (jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że Spółka skorzysta z tej opcji). Dla umów zawartych na czas nieokreślony Spółka szacuje najbardziej prawdopodobny okres trwania umowy, dla umów najmu lokali Spółka przyjęła okres 10 lat od późniejszej z dat: daty pierwotnego ujęcia leasingu lub daty generalnego remontu lokalu. Umowy krótkookresowe, tj. takie których okres nie przekracza 12 miesięcy oraz umowy o niskiej wartości Spółka ujmuje bezpośrednio w koszty. Krańcowa stopa procentowa leasingobiorcy uwzględnia ryzyko spółki, okres leasingu i przedmiot leasingu. Z uwagi na fakt, że Spółka posiada istotne zobowiązanie kredytowe udzielone Spółce na długi okres, które zostało wykorzystane na sfinansowanie rozwoju sieci, Spółka przyjęła, że najlepszym szacunkiem krańcowej stopy leasingobiorcy dla zobowiązania z tytułu leasingów związanych z użytkowaniem lokali jest zastosowanie dla 10-letnich leasingów stopy procentowej równej efektywnej stopie procentowej w/w kredytu. Zobowiązania z tytułu leasingu na inne okresy lub w innej walucie są korygowane odpowiednio. Aktywa finansowe Aktywa finansowe Spółki są klasyfikowane do jednej z trzech kategorii: 1. aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu; 2. aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy; 3. aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Składnik aktywów finansowych jest klasyfikowany do pierwszej z tych kategorii, jeżeli spełnione są dwa warunki: 1) aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów w celu uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z kontraktu; oraz 2) jego warunki umowne powodują powstanie w określonych momentach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału. W sytuacji, gdy nie są spełnione warunki zaklasyfikowania do aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu, składnik aktywów finansowych jest wyceniany w wartości godziwej. Spółka dokonuje podziału na pozycje krótkoterminowe i długoterminowe zgodnie z wytycznymi MSSF. Dany składnik aktywów zalicza się do aktywów obrotowych, gdy oczekuje się, że zostanie zrealizowany w ciągu dwunastu miesięcy od dnia bilansowego lub stanowi składnik środków pieniężnych lub ich ekwiwalentów (zgodnie z jego definicją w MSR 7 Rachunek przepływów pieniężnych) chyba, że występują ograniczenia dotyczące jego wymiany, czy wykorzystania do zaspokojenia zobowiązania w przeciągu przynajmniej dwunastu miesięcy od dnia bilansowego. W momencie ujęcia początkowego oraz przez cały okres ujmowania aktywa finansowego w sprawozdaniach z sytuacji finansowej spółki szacuje się oczekiwane straty na aktywie. Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 20 Spółka stosuje dwa podejścia do szacowania oczekiwanej straty, zgodnie z którymi strata jest ustalana na podstawie: • straty kredytowej oczekiwanej w okresie 12 miesięcy (odpis ogólny), albo • straty kredytowej oczekiwanej do zapadalności, w przypadku gdy dla danego składnika aktywów od momentu początkowego ujęcia nastąpił istotny wzrost ryzyka kredytowego. Zmiana wyceny aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu ujmowana jest w wyniku bieżącego okresu. Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej ujmowane są w wyniku bieżącego okresu, za wyjątkiem aktywów utrzymywanych w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów zarówno w celu uzyskania przepływów pieniężnych z kontraktów jak i ich sprzedaż – dla tych aktywów zyski i straty z wyceny ujmowane są w innych całkowitych dochodach, z tym zastrzeżeniem, że w momencie ujęcia początkowego instrumentu kapitałowego nie przeznaczonego do obrotu, Zarząd może podjąć nieodwołalną decyzję o wycenie takiego instrumentu finansowego, w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Zobowiązania finansowe Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy albo jako pozostałe zobowiązania finansowe. Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Do tej kategorii zalicza się zobowiązania finansowe przeznaczone do zbycia lub zdefiniowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako przeznaczone do zbycia, jeżeli: · zostało podjęte przede wszystkim w celu odkupu w krótkim terminie; · stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Spółka zarządza łącznie zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub · jest instrumentem pochodnym niesklasyfikowanym i niedziałającym jako zabezpieczenie. Zobowiązanie finansowe inne niż przeznaczone do zbycia może zostać sklasyfikowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w chwili początkowego ujęcia, jeżeli: · taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia, jaka wystąpiłaby w innych warunkach; lub · składnik aktywów finansowych należy do grupy aktywów lub zobowiązań finansowych, lub do obu tych grup objętych zarządzaniem, a jego wyniki wyceniane są w wartości godziwej zgodnie z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem lub inwestycjami Spółki, w ramach której informacje o grupowaniu aktywów są przekazywane wewnętrznie; lub · stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, a MSR 39 dopuszcza klasyfikację całego kontraktu (składnika zobowiązań) do pozycji wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości godziwej, a wynikające z nich zyski lub straty finansowe ujmuje się w rachunku zysków i strat z uwzględnieniem odsetek zapłaconych od danego zobowiązania finansowego, z zastrzeżeniem, że zmiana wartości godziwej dotycząca zmiany ryzyka kredytowego zobowiązania finansowego wyznaczonego w momencie początkowego ujęcia jako wycenianego w wartości Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 21 godziwej przez wynik finansowy jest prezentowana w innych całkowitych dochodach. W przypadku, gdyby zastosowanie powyższego zastrzeżenia powodowało brak współmierności przychodów i kosztów lub gdy zobowiązanie finansowe wynika ze zobowiązań do udzielenia pożyczki lub umów gwarancji finansowych, cała zmiana wartości godziwej jest ujmowana w zysku lub stracie bieżącego okresu. Pozostałe zobowiązania finansowe Pozostałe zobowiązania finansowe są to inne zobowiązania niż wykazywane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Spółka klasyfikuje do tej pozycji m.in. · zobowiązania handlowe, · wyemitowane instrumenty dłużne (np. obligacje, weksle własne), · kredyty, · zaciągnięte pożyczki, . zobowiązania z tytułu leasingu. Pozostałe zobowiązania finansowe wycenia się początkowo w wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcji. Następnie wycenia się je po zamortyzowanym koszcie historycznym metodą efektywnej stopy procentowej, gdzie koszty odsetkowe ujmuje się metodą efektywnego dochodu. Ewentualnie wycenia się je w wysokości kwoty kapitału pozostającego do spłaty powiększonego o odsetki naliczone na dzień bilansowy (jeżeli nie różni się istotnie ta wycena od wyceny po zamortyzowanym koszcie). Metoda efektywnej stopy procentowej służy do obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania i do alokowania kosztów odsetkowych w odpowiednim okresie. Efektywna stopa procentowa, to stopa faktycznie dyskontująca przyszłe płatności pieniężne w przewidywanym okresie użytkowania. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania początkowo ujmowane są w księgach według ich wartości nominalnej, a następnie kwoty zobowiązania (wraz z odsetkami naliczonymi, o ile istnieje istotne prawdopodobieństwo ich zapłaty) na dzień bilansowy. Zobowiązania finansowe zalicza się do zobowiązań krótkoterminowych, w tej części dla której spłata zobowiązania przypada na okres 12 miesięcy od dnia bilansowego, z wyjątkiem sytuacji gdy spółki nie spełnią warunków umownych. W tej sytuacji całe zobowiązanie klasyfikowane jest jako krótkoterminowe. Zapasy Wartość początkowa (koszt) zapasów obejmuje wszystkie koszty (nabycia, wytworzenia i inne) poniesione w związku z doprowadzeniem zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu. Cena nabycia zapasów obejmuje cenę zakupu, powiększoną o cła importowe i inne podatki (niemożliwe do późniejszego odzyskania od władz podatkowych), koszty transportu, załadunku, wyładunku i inne koszty bezpośrednio związane z pozyskaniem zapasów, pomniejszaną o opusty, rabaty i inne podobne zmniejszenia. Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 22 Zapasy wycenia się w wartości początkowej (cenie nabycia lub koszcie wytworzenia), nie wyższej niż cena sprzedaży możliwa do uzyskania. W odniesieniu do zapasów, które nie są wzajemnie wymienialne oraz wyrobów i usług wytworzonych i przeznaczonych do realizacji konkretnych przedsięwzięć koszt zapasów ustala się metodą szczegółowej identyfikacji poszczególnych kosztów. Metoda ta polega na przyporządkowaniu konkretnego kosztu (wartości początkowej) do poszczególnych pozycji zapasów. W odniesieniu do pozostałych zapasów koszt ustala się stosując metodę „pierwsze weszło, pierwsze wyszło” (FIFO). Kapitał podstawowy Akcje zwykłe zalicza się do kapitału własnego. Kapitał podstawowy wykazuje się w wartości nominalnej. Koszty krańcowe bezpośrednio związane z emisją nowych akcji wykazuje się w kapitale własnym, jako pomniejszenie wpływów z emisji. Kapitał opłacony, a niezarejestrowany wykazywany jest jako odrębna pozycja kapitałów. Kapitał z tytułu agio Kapitał wynikający ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej, kosztów i przychodów związanych z emisją akcji. Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych. Wartość kapitału z aktualizacji wyceny wynika z wyceny efektywnej części instrumentów zabezpieczających oraz wyceny aktywów finansowych wycenianych według wartości godziwej przez inne całkowite dochody, skorygowanych o podatek odroczony. Inne składniki kapitału Główną pozycję wśród tych kapitałów w Spółce stanowi kapitał wynikający z programów motywacyjnych skierowanych do Zarządu i kluczowej kadry kierowniczej. Wartość tego kapitału jest wyceniana zgodnie z MSSF2. Spółka dopuszcza tworzenie innych pozycji kapitałów własnych wg potrzeb Spółki. Rezerwy Rezerwy są ujmowane w bilansie wówczas, gdy na Spółce ciąży prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych i jest prawdopodobne, iż wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków. Jeżeli wpływ utraty wartości pieniądza w czasie jest istotny, wartość Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 23 rezerwy ustalana jest jako przewidywana kwota przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowana przy zastosowaniu stopy dyskontowej przed opodatkowaniem, odzwierciedlającej wartość pieniądza w czasie oraz ryzyka charakterystyczne dla danego składnika zobowiązań. Rezerwy na zobowiązania spowodowane restrukturyzacją tworzone są wówczas, gdy Spółka posiada szczegółowy, formalny plan restrukturyzacji i restrukturyzacja taka rozpoczęła się lub informacja o niej została podana do publicznej wiadomości. Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży ujmowane są w wartości godziwej zapłat otrzymanych lub należnych i reprezentują należności za produkty, towary i usługi dostarczone w ramach normalnej działalności gospodarczej, po pomniejszeniu o rabaty, VAT i inne podatki związane ze sprzedażą. Przychód ze sprzedaży towarów ujmowany jest w momencie dostarczenia towarów i przekazania prawa własności. Transakcje w walutach obcych Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż polski złoty są księgowane po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy, aktywa i pasywa pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień. Zyski i straty wynikłe z przeliczenia walut są odnoszone bezpośrednio do zestawienia rachunku zysku i strat. Podatek dochodowy Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się: podatek bieżący oraz podatek odroczony. Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów, a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania. Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe. Pozycja aktywów lub zobowiązanie podatkowe nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy. Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne. Aktywa i rezerwa na podatek odroczony prezentowane są w bilansie per saldo i ich zmiana rozpoznawana jest w rachunku zysku i strat lub w innych dochodach całkowitych (dla efektywnej części instrumentów zabezpieczających). Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 24 6. Segmenty działalności – branżowe i geograficzne Spółka działa w obszarze jednego segmentu branżowego – rynku restauracyjnego. Spółka działa głównie w obszarze jednego segmentu geograficznego, jakim jest Polska. 7. Przychody ze sprzedaży od 01.01.2021 do 31.12.2021 od 01.01.2020 do 31.12.2020 000'PLN 000'PLN Przychody ze sprzedaży produktów i usług, 58 896 70 322 w tym: - przychody ze sprzedaży gastronomicznej 42 303 54 417 - przychody z tytułu opłat franchisingowych 5 182 3 079 - przychody z tytułu wynajmu powierzchni i pozostałe 11 411 12 826 Przychody ze sprzedaży towarów 1 780 945 Razem 60 676 71 267 8. Koszty według rodzaju od 01.01.2021 do 31.12.2021 od 01.01.2020 do 31.12.2020 000'PLN 000'PLN Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych (15 450) (22 719) w tym: wpływ MSSF 16 (11 310) (17 325) Zużycie materiałów i energii (15 877) (21 135) Usługi obce (20 154) (26 404) w tym: wpływ MSSF 16 14 498 17 603 Podatki i opłaty (391) (496) Wynagrodzenia (8 484) (8 199) Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia (1 430) (1 478) Pozostałe koszty rodzajowe (985) (706) Wartość sprzedanych towarów i materiałów (1 761) (889) Razem (64 532) (82 026) Koszt własny sprzedaży (46 376) (64 896) w tym: wpływ MSSF 16 2 263 (551) Koszty ogólnego zarządu (18 156) (17 130) w tym: wpływ MSSF 16 611 829 Razem (64 532) (82 026) Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 25 9. Pozostałe przychody operacyjne od 01.01.2021 do 31.12.2021 od 01.01.2020 do 31.12.2020 000'PLN 000'PLN Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych - 280 Odszkodowania i kary umowne 461 345 Rozwiązane odpisy aktualizujące na należności 590 384 Rozwiązane odpisy aktualizujące na majątek trwały 230 2 Wynik na likwidacji leasingów 2 725 2 169 Sprzedaż wyposażenia 72 332 Bony przeterminowane 30 14 Przedawnione zobowiązania 11 18 Dofinansowanie WUP - 433 Pozostałe 69 67 Razem 4 188 4 044 10. Pozostałe koszty operacyjne od 01.01.2021 do 31.12.2021 od 01.01.2020 do 31.12.2020 000'PLN 000'PLN Utworzone rezerwy na prawdopodobne zobowiązania - (354) Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych (51) - Likwidacja środków trwałych (853) (304) Odpisy aktualizujące należności (5 478) (3 561) Utworzone odpisy aktualizujące majątek trwały (10 895) (22 886) W tym na znak towarowy Chłopskie Jadło i Piwiarnia Warka (8 130) (10 440) Umorzenie należności (84) (139) Przedawnienia (17) (241) Koszty procesowe (20) (191) Kary umowne i odszkodowania (688) (55) Darowizny - - Pozostałe koszty (191) (40) Razem (18 277) (27 771) Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 26 11. Koszty finansowe netto skorygowane korekta opublikowane od 01.01.2021 do 31.12.2021 od 01.01.2020 do 31.12.2020 od 01.01.2020 do 31.12.2020 od 01.01.2020 do 31.12.2020 000'PLN 000'PLN 000'PLN 000'PLN Uzyskane odsetki 556 665 665 Nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi 128 (5 117) (5 117) w tym : wpływ MSSF 16 178 (5 054) (5 054) Koszty odsetek od kredytów i pożyczek (4 636) (5 205) (5 205) Koszty odsetek od leasingów (6 184) (7 727) (7 727) w tym : wpływ MSSF 16 (6 152) (7 636) (7 636) Koszty odsetek od pozostałych zobowiązań (3 417) (1 608) (1 608) w tym : rezerwa na odsetki UPR (3 287) (1 420) (1 420) Dyskonto kaucje (242) 75 75 Koszty faktoringu odwrotnego - (5) (5) Wycena i rozliczenie instrumentów pochodnych 633 (397) (397) Dyskonto Grupa Żywiec (204) (203) (203) Odpisy aktualizujące udziały - - (1 647) (1 647) Odpisy aktualizujące pożyczki (119) (2 083) (2 083) Wycena kredytu 11 991 - - Odpisy na należności (67) - - Inne (5) (2) (2) (1 566) (21 607) (1 647) (23 254) * Zmiana wyceny kredytu w BOŚ S.A na skutek zmiany warunków jego spłaty. 12. Podatek dochodowy skorygowany korekta opublikowany od 01.01.2021 do 31.12.2021 od 01.01.2020 do 31.12.2020 od 01.01.2020 do 31.12.2020 od 01.01.2020 do 31.12.2020 000'PLN 000'PLN 000'PLN 000'PLN Podatek bieżący (393) (269) (269) Podatek odroczony 339 (5 503) (312) (5 191) Razem podatek (54) (5 772) (312) (5 460) Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 27 Aktywa z tytułu podatku odroczonego skorygowany korekta opublikowany Tytuł ujemnych różnic przejściowych Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.2021 Aktywa z tytułu podatku na dzień 31.12.2021 Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.2020 Aktywa z tytułu podatku na dzień 31.12.2020 Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.2020 Aktywa z tytułu podatku na dzień 31.12.2020 Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.2020 Aktywa z tytułu podatku na dzień 31.12.2020 Odniesionych na wynik finansowy 56 096 10 658 44 195 8 397 (1 647) (313) 45 842 8 710 Środki trwałe i wartości niematerialne 20 573 3 909 11 083 2 106 - - 11 083 2 106 Odpisy na należności 6 028 1 145 2 346 446 - - 2 346 446 Straty podatkowe 4 163 791 10 316 1 960 - - 10 316 1 960 Udziały i pożyczki - odpisy 2 553 485 2 553 485 (1 647) (313) 4 200 798 Rezerwy na zobowiązania i przychody przyszłych okresów 14 799 2 812 11 970 2 274 - - 11 970 2 274 Inne 7 980 1 516 5 927 1 126 - - 5 927 1 126 Odniesionych na kapitał własny 3 721 707 1 815 345 1 647 313 168 32 Wycena instrumentów finansowych 3 721 707 1 815 345 1 647 313 168 32 RAZEM 59 817 11 365 46 010 8 742 - - 46 010 8 742 Odpis aktualizujący wartość aktywa - - - Wartość netto aktywów z tytułu podatku odroczonego wykazanych w bilansie 11 365 8 742 - 8 742 Rezerwa na podatek odroczony Tytuł dodatnich różnic przejściowych Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.2021 Rezerwa z tytułu podatku na dzień 30.09.2021 Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.2020 Rezerwa z tytułu podatku na dzień 31.12.2020 Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.2020 Rezerwa z tytułu podatku na dzień 31.12.2020 Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.2020 Rezerwa z tytułu podatku na dzień 31.12.2020 Odniesionych na wynik finansowy 11 018 2 093 901 171 - - 901 171 Zobowiązania 295 56 500 95 - - 500 95 Odsetki 10 723 2 037 401 76 - - 401 76 Inne - - - - - - - - Odniesionych na kapitał własny - - - - - - - - Wycena instrumentów zabezpieczających - - - - - - - - RAZEM 11 018 2 093 901 171 - - 901 171 W oparciu o opracowane projekcje wyniku podatkowego na dzień bilasnowy Spółka dokonała analizy możliwości zrealizowania ujemnych różnic przejściowych w wyniku czego pomniejszyła wartość składnika aktywów z tytułu podatku odrocznego do wartość zaprezentowanych w poniższej nocie. Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 28 Zestawienie strat podatkowych (w tys. PLN) do wykorzystania w przyszłych okresach Rok poniesienia straty Maksymalna wysokość straty możliwej do odliczenia zgodnie z CIT Szacowana wysokość straty możliwej do odliczenia wg projekcji 2019 9 612 240 2020 25 407 1 268 2021 14 105 2 654 Razem 49 124 4 162 Na dzień bilansowy Spółka przeprowadziła test na utratę wartości aktywa z tytułu podatku odroczonego z tytułu poniesionych strat podatkowych i na jego skutek nie rozpoznała aktywa od kwoty 44 962 zł. Organ podatkowy może kontrolować zeznanie podatkowe Spółki w okresie pięciu lat od ich złożenia. Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 29 13. Zysk (Strata) przypadający na jedną akcję Skorygowany Korekta Opublikowany od 01.01.2021 do 31.12.2021 od 01.01.2020 do 31.12.2020 od 01.01.2020 do 31.12.2020 od 01.01.2020 do 31.12.2020 Średnia ważona liczba akcji zwykłych (szt.) 32 199 512 32 199 512 - 32 199 512 Średnia ważona liczba akcji zwykłych dla potrzeb rozwodnionego zysku (straty) na akcję (szt.) 32 199 512 32 199 512 - 32 199 512 Zysk (strata) z działalności kontynuowanej przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN) (19 565) (61 865) 1 335 (63 200) Zysk (strata) przypadający na akcję z działalności kontynuowanej (tys. PLN) Zwykły (PLN) (0,61) (1,92) 0,04 (1,96) Rozwodniony (PLN) (0,61) (1,92) 0,04 (1,96) Zysk (strata) z działalności zaniechanej przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN) - - - - Zysk (strata) przypadający na akcję z działalności zaniechanej - - Zwykły (PLN) - - - - Rozwodniony (PLN) - - - - Całkowity dochód z działalności kontynuowanej przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN) (21 110) (63 200) - (63 200) Dochód przypadający na akcję z działalności kontynuowanej Zwykły (PLN) (0,66) (1,96) - (1,96) Rozwodniony (PLN) (0,66) (1,96) - (1,96) Całkowity dochód z działalności zaniechanej przypadający na akcję (w tys. zł) - - - - Dochód przypadający na akcję z działalności zaniechanej Zwykły - - - Rozwodniony - - - - Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 30 Zwykły zysk na akcję wylicza się jako iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy Spółki oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkę i wykazywanych jako akcje własne. Rozwodniony zysk na akcję wylicza się korygując średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w taki sposób, jakby nastąpiła zamiana na akcje wszystkich powodujących rozwodnienie potencjalnych akcji zwykłych (program motywacyjny opisany w nocie 31). Zwykły dochód na akcję wylicza się jako iloraz całkowitego dochodu przypadającego na akcjonariuszy Spółki oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkę i wykazywanych jako akcje własne. Rozwodniony dochód na akcję wylicza się korygując średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w taki sposób, jakby nastąpiła zamiana na akcje wszystkich powodujących rozwodnienie potencjalnych akcji zwykłych (program motywacyjny opisany w nocie 31). Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 31 14. Wartości niematerialne 2021 Umowy Znaki towarowe Oprogramowanie i licencje komputerowe Inne wartości niematerialne WNIP w budowie Razem Wartość brutto Stan na 1 stycznia 2021 4 213 30 170 13 468 715 636 49 202 Zwiększenia - - 63 - - 63 Zmniejszenia (2 951) - (2 368) - (522) (5 841) Stan na 31 grudnia 2021 1 262 30 170 11 163 715 114 43 424 Umorzenie Stan na 1 stycznia 2021 (3 617) - (7 053) (322) (10 992) Zwiększenia (210) - (1 129) (143) - (1 482) Zmniejszenia 2 951 - 2 368 - - 5 319 Stan na 31 grudnia 2021 (876) - (5 814) (465) - (7 155) Odpisy aktualizujące Stan na 1 stycznia 2021 - (19 279) - 154 - (480) (19 913) Zwiększenia - (8 130) - - (42) (8 172) Zmniejszenia - - - - 522 522 Stan na 31 grudnia 2021 - (27 409) (154) - - (27 563) Wartość netto 1 stycznia 2021 596 10 891 6 261 393 156 18 297 Wartość netto 31 grudnia 2021 386 2 761 5 195 250 114 8 706 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 32 2020.12 Umowy Znaki towarowe Oprogramowanie i licencje komputerowe Inne wartości niematerialne WNIP w budowie Razem Wartość brutto Stan na 1 stycznia 2020 4 213 30 170 12 683 715 1 528 49 309 Zwiększenia - - 935 - 28 963 Zmniejszenia - - (150) - (920) (1 070) Stan na 31 grudnia 2020 4 213 30 170 13 468 715 636 49 202 Umorzenie Stan na 1 stycznia 2020 (3 407) - (5 838) (179) (9 424) Zwiększenia (210) - (1 266) (143) - (1 619) Zmniejszenia - - 51 - - 51 Stan na 31 grudnia 2020 (3 617) - (7 053) (322) - (10 992) Odpisy aktualizujące Stan na 1 stycznia 2020 - (8 839) (140) - (480) (9 459) Zwiększenia - (10 440) (113) - - (10 553) Zmniejszenia - - 99 - - 99 Stan na 31 grudnia 2020 - (19 279) (154) - (480) (19 913) Wartość netto 1 stycznia 2020 806 21 331 6 705 536 1 048 30 426 Wartość netto 31 grudnia 2020 596 10 891 6 261 393 156 18 297 Zmiana stanu odpisów na wartości niematerialne została omówiona w nocie 16. Zabezpieczenia na wartościach niematerialnych zostały ujawnione w nocie 24 i 32 niniejszego sprawozdania. Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 33 15. Rzeczowe aktywa trwałe 2021 Grunty Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Inne rzeczowe aktywa trwałe Środki trwałe w budowie (w tym zaliczki) Razem Wartość brutto Stan na 1 stycznia 2021 989 66 782 16 496 16 6 633 1 021 91 937 Zwiększenia - 76 869 - 17 180 1 142 Zmniejszenia - (5 806) (1 174) - (186) (322) (7 488) Stan na 31 grudnia 2021 989 61 052 16 191 16 6 464 879 85 591 Umorzenie Stan na 1 stycznia 2021 - (43 367) (13 477) (10) (5 467) - (62 321) Zwiększenia - (1 284) (1 208) (2) (173) - (2 667) Zmniejszenia - 2 952 1 148 - 174 - 4 274 Stan na 31 grudnia 2021 - (41 699) (13 537) (12) (5 466) - (60 714) Odpisy aktualizujące Stan na 1 stycznia 2021 - (9 802) (2 364) - (1 156) (947) (14 269) Zwiększenia - (2 318) (310) - 141 (6) (2 493) Zmniejszenia - 1 836 71 - 17 223 2 147 Stan na 31 grudnia 2021 - (10 284) (2 603) - (998) (730) (14 615) Wartość netto 1 stycznia 2021 989 13 613 655 6 10 74 15 347 Wartość netto 31 grudnia 2021 989 9 069 51 4 - 149 10 262 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 34 2020.12 Grunty Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Inne rzeczowe aktywa trwałe Środki trwałe w budowie (w tym zaliczki) Razem Wartość brutto Stan na 1 stycznia 2020 989 91 308 16 680 20 6 925 1 409 117 331 Zwiększenia - 148 808 - 7 113 1 076 Zmniejszenia - (24 673) (991) (4) (299) (500) (26 467) Stan na 31 grudnia 2020 989 66 783 16 497 16 6 633 1 022 91 940 Umorzenie Stan na 1 stycznia 2020 - (57 751) (12 863) (13) (5 365) - (75 992) Zwiększenia - (2 052) (1 420) (1) (388) - (3 861) Zmniejszenia - 16 436 806 4 286 - 17 532 Stan na 31 grudnia 2020 - (43 367) (13 477) (10) (5 467) - (62 321) Odpisy aktualizujące Stan na 1 stycznia 2020 - (7 150) (1 813) - (1 067) (169) (10 199) Zwiększenia - (10 699) (557) - (89) (989) (12 334) Zmniejszenia - 8 046 5 - - 210 8 261 Stan na 31 grudnia 2020 - (9 803) (2 365) - (1 156) (948) (14 272) Wartość netto 1 stycznia 2020 989 26 407 2 004 7 493 1 240 31 140 Wartość netto 31 grudnia 2020 989 13 613 655 6 10 74 15 347 Zmiana stanu odpisów na rzeczowe aktywa trwałe została omówiona w nocie 16. Zabezpieczenia na rzeczowych aktywach trwałych zostały ujawnione w nocie 24 i 32. Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 35 16. Utrata wartości wartości niematerialnych i środków trwałych. a) Środki trwałe Spółka przeprowadza test na utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych na poziomie poszczególnych restauracji. Na dzień 31.12.2021 r. testy na utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych zostały przeprowadzone przy założeniu braku kolejnych lockdown. Testy na utratę wartości zostały wykonane w oparciu o estymowane przepływy pieniężne poszczególnych restauracji za okres od 2022 r. do 2036 r. W latach 2022 – 2023 przepływy pieniężne restauracji zaplanowano z uwzględnieniem: • danych historycznych oraz indywidualnej bieżącej oceny potencjału sprzedażowego restauracji, • założenia utrzymania w pierwszym kwartale 2022 r. poziomu sprzedaży sprzed epidemii ze względu na spodziewany wzrost zakażeń COVID-19 oraz wzrostu wartości sprzedaży o ok 8% w relacji do poziomu sprzed pandemii co częściowo jest związane z polityką cenową w zakresie produktów i usług gastronomicznych oferowanych przez restauracje Spółki, • dynamiki sprzedaży 2% r/r w 2023 r., • estymowanych zmian w zakresie kosztów mediów (gaz, energia elektryczna) oraz kosztów materiałów spożywczych, • zaktualizowanych parametrów wynikających z umów o współpracy zawartych z restauratorami prowadzącymi restauracje w modelu operatorskim i franczyzowym, • projekcji zmiany kapitału obrotowego oraz planowanego podatku dochodowego, • planowanych zmian stanu ilościowego restauracji oraz kosztów ogólnego zarządu. Przepływy w kolejnych latach zaplanowano przy załozeniu wzrostu 2% r/r. Stopa dyskontowa przyjęta w testach została ustalona w oparciu o koszty długu, zmiany stóp i warunków rynkowych, ryzyko specyficzne Spółki oraz średnią rynkową strukturę kapitału dla spółek działających w branży gastronomicznej na rynku europejskim. W testach przeprowadzonych wg stanu na 31.12.2021 r. stopa do dyskonta wynosiła 12,4% na wszystkie lata prognozy (w stosunku do 7,15% w 2020 roku). W wyniku dokonanych testów za rok 2021 r. Spółka utworzyła w ciężar wyniku finansowego tego roku odpisy na środki trwałe w wysokości 2 493 tys. zł. Przeprowadzona analiza wrażliwości wykazała zmniejszenie odpisu na środki trwałe o 24 tys. zł przy spadku stopy dyskontowej o 1p.p. i zwiększenie odpisu o 21 tys. zł przy wzroście stopy dyskontowej o 1 p.p. oraz zwiększenie odpisu o 2 tys. zł przy spadku wartości przepływów pieniężnych o 1% i zmniejszenie odpisu o 2 tys. zł przy wzroście wartości przepływów o 1%. Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 36 b) Wartości niematerialne Na dzień 31.12.2021 r. Spółka przeprowadziła test na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło przy założeniu braku kolejnych lockdown. Test na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło został wykonany w oparciu o estymowane przepływy pieniężne sieci restauracji działających pod tą marką za okres od 2022 r. do 2026 r., które zostały opracowane wg metodologii opisanej w ppkt a) niniejszej noty. W modelu do wyceny uwzględniono wartość rezydualną, dla oszacowania której założono brak dalszego wzrostu wyników sieci. Stopa dyskontowa przyjęta w testach została ustalona w oparciu o koszty długu, zmiany stóp i warunków rynkowych, ryzyko specyficzne Spółki oraz średnią rynkową strukturę kapitału dla spółek działających w branży gastronomicznej na rynku europejskim. W testach przeprowadzonych wg stanu na 31.12.2021 r. stopa do dyskonta wynosiła 12,4% na wszystkie lata prognozy (w stosunku do 11,15% w 2020 roku). W wyniku dokonanych testów za rok 2021 r. Spółka utworzyła w ciężar wyniku finansowego tego roku odpisy w wysokości 2 272 tys. zł i tym samym wykazała całkowitą utratę wartości testowanego aktywa. Przeprowadzona analiza wrażliwości wykazała brak wpływu zmniejszenia i zwiększenia stopy dyskontowej o 1p.p. oraz zmniejszenia i zwiększenia wartości przepływów pieniężnych o 1% na wartość odpisu na znak Chłopskie Jadło. Na dzień 31.12.2021 r. Spółka dominująca przeprowadziła test na utratę wartości znaku oraz wartości umów Piwiarnia Warki przy założeniu braku kolejnych lockdown. Test wykonano w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne generowane dla Spółki przez sieć restauracji franczyzowych działających pod tą marką za okres od 2022 r. do 2026 r. Prognozowane przepływy na lata 2022 – 2023 zaplanowano z uwzględnieniem powrotu do sprzedaży sprzed pandemii od połowy 2022 r. oraz rosnących kosztów utrzymania sieci. W latach 2024 – 2026 przepływy pieniężne zaplanowano na postawie ekstrapolacji, dla której punktem wyjścia jest estymacja przepływów z 2023 r. i uwzględniającej wskaźnik wzrostu 2% r/r. W modelu do wyceny uwzględniono wartość rezydualną, dla oszacowania której założono brak dalszego wzrostu przychodów. W teście przeprowadzonym wg stanu na 31.12.2021 r. zastosowano stopę procentową 12,4% (w stosunku do 7,15% w 2020 roku). Testy wykonane w 2021 r. nie wykazały utraty wartości umów oraz wykazały utratę wartości znaku Piwiarnia w 2021 r. w kwocie 5.858 tys. zł, w związku z czym wartość ww. znaku ujawniona w sprawozdaniu na dzień 31.12.2021 r. wynosi 1.199 tys. zł. Przeprowadzona analiza wrażliwości wykazała zmniejszenie odpisu na wartość znaku Piwiarni o 147 tys. zł przy spadku stopy dyskontowej o 1p.p. i zwiększenie odpisu o 125 tys. zł przy wzroście stopy dyskontowej o 1 p.p. oraz zwiększenie odpisu o 16 tys. zł przy spadku wartości przepływów pieniężnych o 1% i zmniejszenie odpisu o 16 tys. zł przy wzroście wartości przepływów o 1%. Wartość znaku Sphinx w księgach na dzień 31.12.2021 r. wynosi 1 500 tys. zł i nie odnotowano utraty wartości w/w znaku na dzień bilansowy. Dodatkowo Spółka utworzyła odpis w kwocie 42 tys. zł na wartości niematerialnych w budowie. Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 37 17. Inwestycje w jednostkach zależnych (powiązanych kapitałowo) Stan na 31 grudnia 2021 Nazwa jednostki Procent posiadanych udziałów Procent posiadanych głosów Wartość brutto udziałów Odpis aktualizujący Wartość netto udziałów % % 000' PLN 000' PLN 000' PLN Shanghai Express Sp. z o.o. 100 100 6 116 (6108) 8 SPV.REST 1 Sp. z o.o. 100 100 5 - 5 SPV.REST 2 Sp. z o.o. 100 100 5 - 5 SPV.REST 3 Sp. z o.o. 100 100 5 - 5 CHJ S.A. 100 100 100 - 100 SFX S.A. 100 100 100 - 100 W-Z.PL Sp. zo.o. 100 100 5 - 5 Razem 6 336 (6 108) 228 Na dzień bilansowy 31.12.2021 r. Zarząd Spółki wycenił wartość udziałów w Shanghai Express Sp. z o.o. w oparciu o przewidywaną cenę sprzedaży udziałów większościowych w tej spółce. Cena sprzedaży została ustalona przy uwzględnieniu sytuacji finansowej spółki oraz zabezpieczeń ustanowionych na jej majątku. W wyniku powyższego Spółka wykazała utratę wartości udziałów w Shanghai Express w okresie raportowym w wysokości 1.907 tys. zł. Tym samym wycena udziałów tej spółki uległa obniżeniu z 1.915 tys. zł wg stanu na 31.12.2020 r. do 8 tys. zł wg stanu na 31.12.2021 r. Zmiana stanu odpisu ujmowana jest w innych całkowitych dochodach. Po dniu bilansowym Spółka sprzedała 6.055 udziałów w kapitale zakładowym Shanghai Express Sp. z o.o., co stanowi 75,01% kapitału zakładowego tej spółki, tym samym Sfinks Polska S.A na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie sprawuje kontroli nad tą spółką. Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 38 18. Należności handlowe oraz pozostałe należności Należności długoterminowe 31.12.2021 31.12.2020 000' PLN 000' PLN Należności długoterminowe 7 526 7 365 w tym z tytułu umów ramowych rozwoju franczyzy 5 435 6 183 Rozliczenia międzyokresowe (czynne) 1 660 - Odpis (1 767) (303) 7419 7 062 Należności krótkoterminowe 31.12.2021 31.12.2020 000' PLN 000' PLN Od jednostek powiązanych, w tym: 429 285 Handlowe 1024 371 Rozliczenia międzyokresowe (czynne) - - Odpis (595) (86) Od jednostek pozostałych, w tym: 4670 5 946 Handlowe 21 832 19 398 Rozliczenia międzyokresowe (czynne) 549 308 Odpis (17 711) (13 760) Należności inne 2 096 1 969 Inne 8 309 8 011 Odpis (6 213) (6 042) Należności budżetowe 5 887 5 567 Razem należności krótkoterminowe 13082 13 767 * W tym 992 tys. zł z tytułu rozliczenia podatku VAT za okres od lipca do listopada 2014r. w związku ze złożonymi korektami deklaracji podatkowych za ten okres wskazującymi nadpłatę tego podatku; Spółka otrzymała decyzję negującą prawo Sfinks Polska S.A. do otrzymania zwrotu podatku VAT; Spółka złożyła skargę na decyzję organów podatkowych do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego; Sąd uchylił decyzję organów podatkowych; Dyrektor Izby Administracji Skarbowej wniósł skargę kasacyjną od wyroku WSA; w dniu 07.10.2021 r., na posiedzeniu niejawnym, Naczelny Sąd Administracyjny uwzględnił skargę Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie, uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, który w dniu 08 lutego 2022 r. uchylił niekorzystną dla Spółki decyzję i zasądził zwrot kosztów postępowania Spółce; Wyrok jest nieprawomocny; Spółka stoi na stanowisku, że zgodnie z obowiązującymi przepisami przysługuje jej prawo do zwrotu podatku w ww. kwocie. Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 39 Zestawienie zmian w odpisie aktualizującym wartość należności 31.12.2021 31.12.2020 000' PLN 000' PLN Odpis aktualizujący na początek okresu 20 191 17 549 Utworzenie odpisu 7 317 3 561 Korekta wartości należności do ceny nabycia (113) - Wykorzystanie odpisu (519) (576) Rozwiązanie odpisu (590) (343) Odpis aktualizujący na koniec okresu 26 286 20 191 Wiekowanie należności handlowych na dzień 31.12.2021r. Bieżące 1-30 31-90 91-180 181-365 >365 Razem 1 969 1 174 672 580 101 54 4 550 Wiekowanie należności handlowych na dzień 31.12.2020r. Bieżące 1-30 31-90 91-180 181-365 >365 Razem 1 336 1 261 2 217 749 359 1 5 923 Ze względu na rozproszenie klientów docelowych (branża gastronomiczna, detaliczna), Spółka nie jest uzależniona od głównych klientów, z którymi transakcje stanowiłyby 10 lub więcej procent łącznych przychodów. Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 40 19. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 31.12.2021 31.12.2020 000'PLN 000'PLN Środki pieniężne w kasie i w banku 5223 1002 W tym środki o ograniczonej dostępności 18 6 Razem 5 223 1 002 20. Pozostałe aktywa finansowe 31.12.2021 31.12.2020 000'PLN 000'PLN Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe - 161 Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe - - - 161 Na pozostałe aktywa finansowe składają się lokaty, które były zabezpieczeniem gwarancji, o których mowa w nocie 29. 21. Pożyczki udzielone Stan na 31 grudzień 2021 r. Nazwa jednostki zależnej lub innej jednostki Kwota pożyczki Kwota naliczonych odsetek Łączna wartość pożyczki Odpis aktualizujący Wartość pożyczki netto 000’ PLN 000’ PLN 000’ PLN 000’ PLN 000’ PLN SPV.REST2 Sp. z o.o.* 1 634 493 2 127 (2 127) - Inne pożyczki 69 5 74 (74) - Razem przed odpisem ogólnym 1 703 498 2 201 (2 201) - Odpis ogólny na pożyczki - Razem - * Jednostki zależne ** Inne jednostki Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 41 Stan na 31 grudzień 2020 r. Nazwa jednostki zależnej lub innej jednostki Kwota pożyczki Kwota naliczonych odsetek Łączna wartość pożyczki Odpis aktualizujący Wartość pożyczki netto 000’ PLN 000’ PLN 000’ PLN 000’ PLN 000’ PLN SPV.REST2 Sp. z o.o. 1 634 367 2 001 (2 001) 0 Shanghai Express Spółka z o.o. 290 27 317 - 317 Inne pożyczki 71 3 74 (66) 8 Razem przed odpisem ogólnym 1 995 397 2 392 (2 067) 325 Odpis ogólny na pożyczki (16) Razem 309 * Jednostki zależne ** Inne jednostki 22. Zapasy 31.12.2021 31.12.2020 000' PLN 000' PLN Materiały 1257 1 447 Towary 148 163 Zaliczki na dostawy - - Zapasy brutto 1 405 1 610 Odpis aktualizacyjny - - Zapasy netto 1 405 1 610 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 42 23. Kapitały skorygowany korekta opublikowany Kapitał podstawowy 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2020 31.12.2020 000' PLN 000' PLN 000' PLN 000' PLN Kapitał akcyjny wyemitowany i zapłacony: liczba akcji 32 199 512 32 199 512 - 32 199 512 wartość nominalna jednej akcji 0.001 0.001 - 0.001 Wartość nominalna wszystkich akcji 32 199 32 199 - 32 199 Kapitał z tytułu agio 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2020 31.12.2020 000' PLN 000' PLN 000' PLN 000' PLN AGIO emisyjne pomniejszone o koszty emisji 1 045 1 045 - 1 045 Stan na koniec okresu 1 045 1 045 - 1 045 Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2020 31.12.2020 000' PLN 000' PLN 000' PLN 000' PLN Wycena instrumentu zabezpieczającego (135) (135) - 135 Wycena aktywów finansowych WGICD (2 880) (1 335) (1 335) - Stan na koniec okresu (3 015) (1 470) (1 335) (135) Inne składniki kapitału własnego 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2020 31.12.2020 000' PLN 000' PLN 000' PLN 000' PLN Wycena programów motywacyjnych 2 308 2 299 - 2 299 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 43 24. Kredyty i pożyczki Tabela zawiera informacje na temat kredytu w BOŚ – stan na 31.12.2021 r. Nazwa (firma) Siedziba jednostki Kwota kredytu wg umowy w tys. PLN Kwota kredytu pozostała do spłaty na 31.12.2021 w tys. PLN Warunki oprocentowania Termin spłaty Bank Ochrony Środowiska S.A. Warszawa 81 702 59 421 (wycena) 70 075 (nominalnie: kapitał + odsetki) Stopa procentowa równa jest wysokości stawki referencyjnej WIBOR 3M powiększonej o marżę 3 punktu procentowego. 31.08.2028 r. Zabezpieczenia i inne istotne warunki umowy wg stanu na 31.12.2020 (zmiany po tej dacie zostały omówione w dalszej części noty): 1. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w oparciu o art. 777 k.p.c. 2. Poręczenie spółki Shanghai Express Sp. Z o.o. z siedzibą w Piasecznie 3. Oświadczenie poręczyciela (Shanghai Express Sp. Z o.o.) o poddaniu się egzekucji, w oparciu o art. 777k.p.c. 4. Zastaw finansowy wraz z klauzulą kompensacyjną do wszystkich rachunków Sfinks w BOŚ, wraz z pełnomocnictwami 5. Zastaw finansowy wraz z blokadą i pełnomocnictwem do rachunku bankowego, na którym zostanie zdeponowana kwota 3 000 tys. PLN pochodząca ze środków z uruchomienia kredytu na zabezpieczenie potencjalnej kary umownej. (Umowa Kredytu przewiduje możliwość nałożenia kary umownej na Sfinks w kwocie 3 mln zł z tytułu niewłaściwego wykonania zobowiązań wynikających z ustanowienia zabezpieczenia w postaci warunkowej emisji obligacji o której mowa w 12 poniżej.). W dniu 13.02.2020r. Spółka zawarła z BOŚ S.A. aneks do umowy kredytu. oraz umowę o ustanowienie nieoprocentowanej kaucji,na podstawie którego bank pobrał środki z ww. kaucji na spłatę zobowiązań Spółki wobec Banku z obowiązkiem jej uzupełnienia przez Spółkę według zasad i w terminach opisanych w umowie do kwoty 3 012 tys. zł pod rygorem podwyższenia marży o 2,0 p.p. lub pod rygorem wypowiedzenia umowy kredytu lub podwyższenia opłat za korzystanie z każdej gwarancji. 6. Weksle in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawione przez Sfinks, w tym jeden poręczony przez osobę fizyczną (Sylwestra Cacka) które to poręczenie zostało udzielone do czasu przedstawienia Bankowi dowodu potwierdzającego wpłatę na rachunek Spółki kwoty nie mniejszej niż 5,5 mln PLN tytułem wykonania uchwały o podwyższeniu kapitałów własnych poprzez emisję nowych akcji objętych przez Pana Sylwestra Cacka i przedstawienia Bankowi prawomocnego postanowienia Sądu o zarejestrowaniu ww. uchwały. 7. Zastaw rejestrowy i finansowy na 100% udziałów Sfinks w spółce Shanghai Express Sp. z o.o. 8. Zastaw rejestrowy na znakach towarowych, znaku towarowym SPHINX, znaku towarowym SFINKS, znaku towarowym WOOK (należącym do Shanghai Express Sp. z o.o), znaku towarowym CHŁOPSKIE JADŁO, 9. Zastaw rejestrowy na środkach trwałych należących do Sfinks chociaż ich skład byłby zmienny o łącznej wartości 28,4 mln zł 10. Przelew wierzytelności przyszłej Sfinks z umów o współpracy – umów franczyzowych oraz wierzytelności Sfinks i Shanghai Express Sp. z o.o. z umów współpracy w zakresie obsługi rozliczania transakcji opłacanych kartami płatniczymi z First Data Polska S.A. i Centrum Usług Płatniczych eService Sp. z o.o. 11. Przelew wierzytelności z umów zawartych z dostawcami w zakresie opłat RETRO i opłat marketingowych z zastrzeżeniem objęcia cesją w/w umów o wpływach powyżej 50 000,00 PLN rocznie lub kierowanie wpływów od kontrahentów na wskazane w umowie kredytowej rachunki bankowe Spółki 12. Warunkowa emisja obligacji zamiennych serii A3 o łącznej wartości nominalnej 20 mln PLN (dwadzieścia milionów złotych) zamiennych na akcje serii L – z ceną zamiany 1 PLN – z zagwarantowaniem prawa Banku do składania w imieniu Sfinks propozycji nabycia obligacji emitowanych w ramach emisji, z zastrzeżeniem, że w pierwszej kolejności obligacje zostaną zaoferowane akcjonariuszom posiadającym prawo do przynajmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Z zabezpieczenia tego Bank skorzystać może wyłącznie w przypadku naruszenia przez Sfinks określonych warunków Umowy Kredytu; Obligacje nie zostały wyemitowane do 31.12.2019 r. wobec czego zabezpieczenie w postaci warunkowej emisji obligacji wygasło. 13. Zastaw rejestrowy na aktualnych i przyszłych udziałach w spółkach SPV.REST1 Sp. z .o.o., SPV.REST3 Sp. z o.o.; 14. Zastaw rejestrowy na aktualnych i przyszłych udziałach w spółce SPV.REST2 Sp. z o.o. należących do SFINKS Polska SA lub spółek z Grupy Kapitałowej SFINKS Polska SA. (liczba zastawionych udziałów nie może stanowić mniej niż 51% łącznej liczby udziałów) 15. Hipoteka łączna do 150% kwoty kredytu, na pierwszym miejscu, na nieruchomości zabudowanej należącej do Kredytobiorcy, położonej w Głogoczowie, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia. 16. Cesja wierzytelności z aktualnych i przyszłych umów ubezpieczenia lokali, w których Kredytobiorca prowadzi działalność gospodarczą, o ile ustanowienie cesji jest prawnie dopuszczalne i nie Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 44 narusza praw osób trzecich (wynajmujących). 17. Cesja bieżących wierzytelności oraz wierzytelności przyszłych z umów franczyzowych przysługujących spółce SPV.REST2 Sp. z o. o.. 18. Zastaw finansowy na prawach do środków pieniężnych na rachunku bieżącym SPV.REST2 Sp. z o.o. w BOŚ S.A oraz pełnomocnictwo do tego rachunku. Najwyższa suma zabezpieczenia dla zabezpieczeń nie przekracza 150 % wartości kredytu. Dodatkowo Spółka zawarła transakcję Swapa Procentowego IRS na potrzeby zabezpieczenia ryzyka zmiany stopy procentowej WIBOR 3M wynikającej z Umowy Kredytowej (limit w wysokości 10 500 tys. PLN, harmonogram pierwotnie był skorelowany z kredytem, przy czym rozliczenie IRS kwartalne, stopa referencyjna Spółki 2.1 punktu procentowego p.a., stopa referencyjna BOŚ S.A. – WIBOR3M). Jednocześnie Spółka zobowiązała się w Umowie Kredytu m.in. do utrzymania na określonych w Umowie Kredytowej poziomach następujących wskaźników: wskaźnik obsługi długu, relacja zobowiązań finansowych netto do rocznej znormalizowanej EBITDA, wartości kapitału własnego, udziału własnego w finansowaniu majątku. Dodatkowo Umowa Kredytowa przewiduje zakaz, bez uprzedniej zgody Banku, zbycia akcji Spółki w ciągu 3 lat od zawarcia Aneksu z dnia 06 lutego 2018 r. do Umowy Kredytowej, przez akcjonariusza posiadającego największy udział w kapitale zakładowym Spółki, w wysokości powodującej spadek tego udziału w kapitale zakładowym poniżej 15%. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie zrealizowała kowenantu podwyższenia kapitałów własnych o kwotę nie mniejszą niż 5,5 mln PLN w drodze emisji nowych akcji. Powyższe dawało Bankowi prawo do wypowiedzenia kredytu lub podwyższenia marży o 2 p.p. W dniu 07.02.2019 r. Sfinks Polska S.A. została poinformowana przez Bank Ochrony Środowiska S.A. o podwyższeniu o 2 pp. marży kredytu w związku z brakiem realizacji przez Spółkę ww. kowenantu, co zostało uwzględnienie w oprocentowaniu kredytu wskazanym w tabeli powyżej. Z uwagi na naruszenie zobowiązania, o którym mowa powyżej na dzień bilansowy cały kredyt jest prezentowany w pozycji zobowiązań krótkoterminowych. Ponadto według stanu na dzień bilansowy Spółka nie osiągnęła wymaganych wskaźników finansowych związanych z poziomem kapitału własnego i strukturą źródeł finansowania majątku Spółki (udział kapitału własnego), a także wskaźnika Dług/EBITDA oraz poziomu środków pieniężnych. W zakresie poziomu kapitału własnego, wskaźnika Dług/EBITDA, a także poziomu środków pieniężnych bank ma prawo podnieść marżę kredytu o 1 p.p. (za każdy wskaźnik). W zakresie wymaganego udziału kapitału własnego Spółka jest zobowiązana do podjęcia działań mających na celu podwyższenie kapitału. W przypadku podwyższenia kapitału podstawowego wniosek o jego rejestrację powinien zostać złożony nie później niż w terminie 90 dni od daty publikacji raportu, z którego wynika naruszenie. W przypadku braku naprawienia wskaźnika w sposób opisany w zdaniu poprzedzającym bank ma prawo podnieść marżę kredytu o 0,5 p.p.. Dodatkowo z uwagi na fakt, iż przypadek naruszenia wskaźników finansowych związanych z poziomem kapitału własnego i strukturą źródeł finansowania majątku Spółki (udział kapitału własnego) wystąpił w dwóch kolejnych okresach bank miał prawo skorzystać z zabezpieczenia w postaci emisji obligacji. Uprawnienie to wygasło w związku z upływem terminu do jakiego obligacje mogły zostać wyemitowane. W okresie raportowym Spółka zawarła z BOŚ S.A. aneks do umowy kredytu (29 czerwca 2021 r.) oraz aneksy/porozumienia dotyczące zobowiązań z tytułu realizacji gwarancji na podstawie których dokonana została zmiana harmonogramów spłat zobowiązań wobec BOŚ S.A. zgodnie z warunkami układu. Zobowiązania z tytułu realizacji gwarancji bankowych będą spłacone do 30 września 2022 r, a kapitał z tytułu kredytu będzie spłacany w następujących ratach: a) w dniu 30.09.2022r. spłata raty w kwocie 31.402,05 zł b) w okresie od 31.10.2022r. do 31.12.2022r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 100.000,00 zł każda rata, c) w okresie od 31.01.2023r. do 31.12.2023r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 200.000,00 zł każda rata, Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 45 d) w okresie od 31.01.2024r. do 31.12.2024r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 300.000,00 zł każda rata, e) w okresie od 31.01.2025r. do 31.12.2025r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 1.000.000,00 zł każda rata, f) w okresie od 31.01.2026r. do 31.12.2026r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 1.100.000,00 zł każda rata, g) w okresie od 31.01.2027r. do 31.12.2027r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 1.300.000,00 zł każda rata, h) w okresie od 31.01.2028r. do 31.07.2028r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 1.300.000,00 zł każda rata, i) w dniu 31.08.2028r. splata pozostałego zadłużenia. Zgodnie z postanowieniami aneksu z dnia 29 czerwca 2021 r. wpłaty Spółki na poczet spłaty kredytu będą zarachowywane w pierwszej kolejności na spłatę kapitału, w drugiej kolejności na koszty i prowizje, w trzeciej kolejności na spłatę odsetek od kredytu naliczonych od dnia 01.03.2021r. do dnia spłaty kapitału, a w czwartej kolejności na spłatę odsetek od kredytu naliczonych do dnia 28.02.2021r. włącznie. Aneks przewiduje ponadto, że oprocentowanie roczne kredytu od 1 marca 2021 r. wynosi WIBOR 3M powiększony o marżę banku w wysokości 3 pp. oraz że spłata odsetek nastąpi w dniu 31.08.2028 r. W dniu 29 czerwca 2021 r. zawarty został przez Spółkę z BOŚ S.A. także aneks do łączącej strony Umowy kaucji z dnia 13.02.2020 r. dotyczący zmiany zasad uzupełniania kaucji tj. Spółka będzie dokonywała wpłat w 36 miesięcznych ratach, każda rata płatna w wysokości po 83.672,36 zł płatna na koniec miesiąca w terminie od stycznia 2022r. do grudnia 2024r. W terminach wpływu środków na rachunek kaucji, bank przeznaczy wpłacone środki z kaucji na dodatkową spłatę raty kapitału z tytułu kredytu i na tej podstawie bank odstąpi od wymogu uzupełnienia kaucji przez Spółkę. Spółka w dniu 9 czerwca 2021 r. uzyskała z ARP S.A. wsparcie w postaci pożyczki na ratowanie, celem pokrycia bieżącej luki płynnościowej powstałej na skutek przedłużającego się lockdown w ramach programu Polityka Nowej Szansy w kwocie 14 010 tys. zł. Pożyczka została udzielona na okres 5 m-cy, przy czym, zgodnie z zobowiązaniem zaciągniętym przez spółkę na etapie wnioskowania o pożyczkę na ratowanie, w dniu 4 października 2021 r. Spółka złożyła do ARP S.A. wniosek o pomoc na restrukturyzację, w ramach którego zawnioskowała o zmianę warunków spłaty w/w pożyczki. W dniu 12 kwietnia 2022 r. do Spółki wpłynęła decyzja ARP S.A. o uwzględnieniu wniosku Spółki i wydłużeniu terminu spłaty pożyczki do dnia 31 grudnia 2030 r. przy czym zgodnie z decyzją jest to uzależnione od łącznego spełnienia w terminie 90 dni od jej uprawomocnienia się, wskazanych w decyzji warunków dotyczących aktualizacji zabezpieczeń oraz złożenia do ARP S.A. prawomocnego postanowienia sądu o zatwierdzenie układu w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym. W roku 2020 Spółka zawarła z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. umowę na podstawie której Sfinks Polska S.A. została przyznana subwencja w finansowa w ramach Programu Rządowego - Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Małych i Średnich Firm. W roku 2021 Spółka złożyła wniosek o umorzenie subwencji. Do dnia publikacji wniosek nie został rozpatrzony. Niezależnie od powyższego zobowiązanie z tytułu subwencji jest objęte układem w ramach prowadzonego uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego. Na daty bilansowe salda kredytów i pożyczek przedstawiały się następująco: Podmiot 31.12.2021 31.12.2020 000' PLN 000' PLN Bank Ochrony Środowiska S.A. 59 421 67 559 PFR 3 500 3 500 ARP 14 336 - Razem 77 257 71 059 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 46 31.12.2021 31.12.2020 Stan kredytów i pożyczek 000' PLN 000' PLN Długoterminowych - 3 245 Krótkoterminowych 77 257 67 814 Razem 77 257 71 059 25. Aktywa / Zobowiązania z z tytułu instrumentów pochodnych 31.12.2021 31.12.2020 000' PLN 000' PLN Wycena transakcji IRS - aktywa 68 - Wycena transakcji IRS - zobowiązanie - 565 68 565 Według stanu na dzień bilansowy Spółka posiadała aktywa finansowe z tytułu wyceny transakcji IRS, opisanego w nocie 24. Wycena transakcji IRS na dzień bilansowy – aktywo z tytułu instrumentów finansowych w wysokości 68 tys. zł. Z dniem 01.01.2020r. Spółka zaprzestała stosowania rachunkowości zabezpieczeń w zakresie ww. transakcji IRS, co skutkuje ujmowaniem bieżącej wyceny w całości w wynik finansowy. Kwoty wyceny ujęte w kapitale, zgodnie z dotychczas stosowaną rachunkowością zabezpieczeń, będą odnoszone w wynik w datach realizacji przepływów z nich wynikających. W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała żadnych kontraktów forward. Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 47 26. Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego - wartość bieżąca zobowiązań: 31.12.2021 31.12.2020 w PLN w PLN Płatne w okresie do 1 miesiąca 1 296 1 410 Płatne w okresie od 1 do 3 miesięcy 2 645 2 831 Płatne w okresie od 3 miesięcy do 1 roku 11 241 13 503 Płatne w okresie od 1 roku do 5 lat 44 013 53 520 Płatne w okresie powyżej 5 lat 27 925 32 340 Razem 87 120 103 604 Zobowiązania z tytuł leasingu finansowego – minimalne opłaty leasingowe: 31.12.2021 31.12.2020 000' PLN 000' PLN Płatne w okresie do 1 miesiąca 1 298 1 416 Płatne w okresie od 1 do 3 miesięcy 2 669 2 862 Płatne w okresie od 3 miesięcy do 1 roku 11 663 14 048 Płatne w okresie od 1 do 5 lat 52 529 64 172 Płatne w okresie powyżej 5 lat 52 375 63 659 Razem minimalne opłaty leasingowe 120 534 146 157 Przyszłe koszty finansowe z tytułu leasingu finansowego (33 414) (42 553) Wartość bieżąca zobowiązań z tytułu leasingu finansowego 87 120 103 604 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 48 27. Aktywa trwałe z tytułu prawa do użytkowania 2021.12.31 Wartości niematerialne Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Razem Wartość brutto Stan na 1 stycznia 2021 1 175 116 356 2 109 896 120 536 Zwiększenia - 10 925 - 197 11 122 Zmniejszenia (85) (22 480) (702) (341) (23 608) Stan na 31 grudnia 2021 1 090 104 801 1 407 752 108 050 Umorzenie Stan na 1 stycznia 2021 (409) (28 167) (1 480) (683) (30 739) Zwiększenia (314) (11 296) (233) (109) (11 952) Zmniejszenia - 6 629 694 217 7 540 Stan na 31 grudnia 2021 (723) (32 834) (1 019) (575) (35 151) Odpisy aktualizujące Stan na 1 stycznia 2021 - - - - - Zwiększenia - - - - - Zmniejszenia - - - - - Stan na 31 grudnia 2021 - - - - - Wartość netto 1 stycznia 2021 766 88 189 630 213 89 798 Wartość netto 31 grudnia 2021 367 71 967 388 177 72 899 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 49 2020.12.31 Wartości niematerialne Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Razem Wartość brutto Stan na 1 stycznia 2020 1 449 168 644 3 115 2 352 175 560 Zwiększenia - 9 643 - - 9 643 Zmniejszenia (275) (61 930) (1 005) (1 456) (64 666) Stan na 31 grudnia 2020 1 174 116 357 2 110 896 120 537 Umorzenie Stan na 1 stycznia 2020 (109) (23 271) (1 978) (1 888) (27 246) Zwiększenia (318) (16 852) (473) (251) (17 894) Zmniejszenia 19 11 955 971 1 456 14 401 Stan na 31 grudnia 2020 (408) (28 168) (1 480) (683) (30 739) Odpisy aktualizujące Stan na 1 stycznia 2020 - - - - - Zwiększenia - - - - - Zmniejszenia - - - - - Stan na 31 grudnia 2020 - - - - - Wartość netto 1 stycznia 2020 1 341 145 372 1 137 463 148 314 Wartość netto 31 grudnia 2020 766 88 189 630 213 89 798 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 50 28. Pozostałe zobowiązania długotermonowe 31.12.2021 31.12.2020 000' PLN 000' PLN Zobowiązania długoterminowe dotyczące nabycia aktywów (Piwiarnia Warka) 8 974 11 500 Inne zobowiązania długoterminowe (kaucje) 1 512 1 784 10 486 13 284 29. Zobowiązania i aktywa warunkowe 31.12.2021 31.12.2020 000' PLN 000' PLN Udzielone gwarancje na rzecz podmiotów od których Spółka wynajmuje lokale pod prowadzenie działalności gastronomicznej - 951 Do daty bilansowej zostały zrealizowane gwarancje na kwotę 314 tys. zł oraz 138 tys. EUR. W zakresie gwarancji wypłaconych przez BOŚ SA Spółka zawierała w roku obrotowym oraz po dacie bilansowej ugody z bankiem, w których ustalone zostały warunki ratalnej spłaty dla poszczególnych gwarancji. Wg stanu na dzień 31.12.2021r. Spółka nie posiadała zobowiązań warunkowych wobec innych podmiotów niż ujawnione w niniejszej nocie. Ponadto: • Shanghai Express Sp. o. o., spółka z Grupy kapitałowej Sfinks udzieliła Sfinks Polska S.A. poręczenia Umowy Kredytu Nieodnawialnego podpisanej z Bankiem Ochrony Środowiska S.A., ponadto dodatkowym zabezpieczeniem kredytu jest oświadczenie poręczyciela o poddaniu się egzekucji, w oparciu o art. 777k.p.c. (poręczenie, o którym mowa powyżej zostało udzielone nieodpłatnie) oraz zastaw rejestrowy na należącym do Shanghai Express Sp. z o. o. znaku towarowym WOOK. • Sylwester i Dorota Cacek udzielili poręczenia osobistego weksli wystawionych przez Spółkę tytułem zabezpieczenia roszczeń wynikających z umowy zawartej z Eurocash S.A. – wartość poręczenia na dzień bilansowy 2 mln zł. Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 51 • Spółki SPV.REST1 Sp. z.o.o., SPV.REST3 Sp. z.o.o. ustanowiły zastaw na przedsiębiorstwie w związku z zabezpieczeniem Umowy Kredytu Nieodnawialnego podpisanej przez Spółkę z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. • Ustanowiono zabezpieczenie Umowy Kredytu Nieodnawialnego podpisanej przez Spółkę z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. w postaci cesji wierzytelności bieżących i przyszłych przysługujących spółce zależnej z umów franczyzowych. • Sylwester Cacek udzielił poręczenia weksla Spółki na rzecz BOŚ SA., o czym mowa w nocie 24. • Mateusz Cacek oraz Michalina Marzec ustanowili zastaw cywilny na akcjach Spółki będących w ich posiadaniu, do czasu wpisania do rejestru zastawów zastawu rejestrowego na tych akcjach – jako zabezpieczenie spłaty pożyczki na ratowanie z ARP S.A., o której mowa w nocie 24; w celu zabezpieczenia tych akcjonariuszy Spółka wystawiła weksle własne in blanco z deklaracją wekslową. Postanowieniem Sądu Rejonowego z 26 października 2021 r. dokonano wpisu w Rejestrze Zastawów na 3.853.332 akcji Sfinks Polska S.A. będących w posiadaniu Mateusza Cacka jako zabezpieczenie pożyczki na ratowanie z Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. Po dacie bilansowej, postanowieniem Sądu Rejonowego z dnia 25 stycznia 2022 r. dokonano wpisu w Rejestrze Zastawów na łącznie 3.370.313 akcji Sfinks Polska S.A. będących w posiadaniu Michaliny Marzec jako zabezpieczenie pożyczki na ratowanie z Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. Na dzień bilansowy Spółka naruszyła wymagane Umową Linii Gwarancyjnej zawartej z BOŚ S.A. wskaźniki finansowe wskazane wraz z sankcjami za naruszenie w nocie 35 (Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia). Dodatkowo do Spółki zgłoszone zostały roszczenia byłych wynajmujących związane głównie z zakończeniem umów najmu lokali użytkowych w związku z epidemią COVID-19. W ocenie Zarządu, w związku z faktycznie zaistniałą sytuacją ciągle obowiązującego stanu epidemii na terenie Polski oraz w oparciu o dotychczas istniejącą linię orzecznictwa w zakresie działania siły wyższej jak i wskazania doktryny prawniczej w tym zakresie, ryzyko negatywnych orzeczeń dla Spółki należy ocenić jako nieistotne. 30. Rezerwy i inne obciążenia Rezerwy długoterminowe 31 grudnia 2021 Stan na 01.01.2021 Zwiększenia Wykorzystanie Rozwiązanie Stan na 31.12.2021 000' PLN 000' PLN 000' PLN 000' PLN 000' PLN Rezerwy na świadczenia pracownicze - 154 - - 154 Razem - 154 - - 154 31 grudnia 2020 Stan na 01.01.2020 Zwiększenia Wykorzystanie Rozwiązanie Stan na 31.12.2020 000' PLN 000' PLN 000' PLN 000' PLN 000' PLN Rezerwy na świadczenia pracownicze - - - - - Razem - - - - - Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 52 Rezerwy krótkoterminowe 31 grudnia 2021 Stan na 01.01.2021 Zwiększenia Wykorzystanie Rozwiązanie Stan na 31.12.2021 000' PLN 000' PLN 000' PLN 000' PLN 000' PLN Rezerwa na prawdopodobne koszty 1 893 319 148 758 1 306 Odsetki 25 - - - 25 Rezerwy na świadczenia pracownicze 654 577 - 651 580 Razem 2 572 896 148 1 409 1 911 31 grudnia 2020 Stan na 01.01.2020 Zwiększenia Wykorzystanie Rozwiązanie Stan na 31.12.2020 000' PLN 000' PLN 000' PLN 000' PLN 000' PLN Rezerwa na prawdopodobne koszty 1 101 1 572 558 206 1 909 Odsetki 232 0 207 0 25 Rezerwy na świadczenia pracownicze 475 611 0 448 638 Razem 1 808 2 183 765 654 2 572 31. Świadczenia pracownicze 31.12.2021 31.12.2020 000' PLN 000' PLN Rozrachunki z tytułu wynagrodzeń podstawowych 1 250 901 Rezerwy na świadczenia emertalne, rentowe, pośmiertne 184 8 1 434 909 W zestawieniu z całkowitych dochodów ujęto następujące kwoty: od 01.01.2021 od 01.01.2020 do 31.12.2021 do 31.12.2020 000' PLN 000' PLN Koszty wynagrodzeń, w tym: (8 484) (8 199) - wycena programu motywacyjnego (176) - - rezerwy na świadczenia emertalne, rentowe, pośmiertne (9) (39) Koszty ubezpieczeń społecznych i pozostałych świadczeń na rzecz pracowników (1 430) (1 478) Razem (9 914) (9 677) Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 53 W dniu 30 czerwca 2017r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę nr 22 w sprawie wyrażenia zgody na uruchomienie programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów oraz innych osób o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A. w formie warrantów subskrypcyjnych, inkorporujących prawo do objęcia, łącznie 1.118.340 akcji Spółki po cenie 3,7 zł za akcję, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w ww. uchwale, a następnie - w uchwalonym w dniu 28 listopada 2017 r. przez Radę Nadzorczą - Regulaminie. Zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego Spółka wyemitowała 1.118.340 szt. warrantów subskrypcyjnych serii B, które zostały objęte przez Powiernika, w celu ich oferowania na warunkach określonych w regulaminie programu osobom uprawnionym. Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawnia jego posiadacza do objęcia jednej Akcji zwykłej na okaziciela serii O. Łączna pula warrantów dzieli się na 4 pule: Pula Rynkowa A, Pula Rynkowa B, Pula Nierynkowa A i Pula Nierynkowa B, przy czym a) Pula Rynkowa A - oznacza 279.585 Warrantów, przydzielonych na początku programu Osobom Uprawnionym będącym członkami Zarządu Spółki przyznawane w przypadku realizacji Kryterium Rynkowego, b) Pula Rynkowa - B oznacza 167.751 Warrantów, przydzielonych na początku programu Osobom Uprawnionym niebędącym członkami Zarządu Spółki przyznawane w przypadku realizacji Kryterium Rynkowego, c) Pula Nierynkowa A - oznacza 279.585 Warrantów, przydzielonych na początku programu Osobom Uprawnionym będącym członkami Zarządu Spółki przyznawane w przypadku realizacji Kryterium Nierynkowego, d) Pula Nierynkowa B – oznacza 391.419 Warrantów, przydzielonych na początku programu Osobom Uprawnionym niebędącym członkami Zarządu Spółki przyznawane w przypadku realizacji Kryterium Nierynkowego. Kryteria przyznania warrantów oparte są o cenę akcji Spółki (Kryterium Rynkowe) oraz o EBITDA Grupy Kapitałowej (Kryterium Nierynkowe). Kryteria są badane za 3 okresy roczne. Program przewiduje po 2 transze przyznania warrantów w każdym roku (po jednej z puli rynkowej i jednej z puli nierynkowej). W dniu 28 listopada 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie ustalenia przydziału warrantów dla Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu Spółki. Spółka dokonała wyceny Programu w oparciu o symulację Monte Carlo, w której generowane są losowo trajektorie cen akcji zgodnie z powszechnie stosowaną konstrukcją modelu Blacka-Scholesa. Wycena jest podzielona na 6 transz odpowiadających przyznanym warrantom na kolejne okresy. Spółka w raportowanym okresie ujęła w księgach koszty programu w kwocie 9 tys. zł. Wycena Programu w całym okresie trwania wynosi 245 tys. zł. Program był rozliczany w formie instrumentów kapitałowych. Otrzymywane usługi (świadczenie pracy bądź pełnienie funkcji członka zarządu) nie kwalifikują się do ujęcia jako aktywa, w związku z tym zgodnie z MSSF 2 p.8 Spółka ujmowała je jako koszt. W ramach Programu Motywacyjnego nie doszło do zaoferowania jego uczestnikom warrantów subskrypcyjnych serii B oraz nie zostały wyemitowane w jego ramach żadne akcje. W dniu 26 lutego 2021 r. Zarząd Spółki stwierdził wygaśniecie i zakończenie Programu Motywacyjnego. Spółka zawarła w dniu 26 kwietnia 2021 r. z powiernikiem umowę zwrotnego nieodpłatnego zbycia warrantów, celem ich umorzenia. Zatrudnienie 31.12.2021 31.12.2020 Pracownicy umysłowi 76 89 Pracownicy fizyczni - - Razem 76 89 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 54 32. Pozostałe zobowiązania którkoterminowe 31.12.2021 31.12.2020 000' PLN 000' PLN Zobowiązania handlowe 30 895 26 409 Zobowiązania z tytułu nabycia środków trwałych 385 392 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 1 250 901 Zobowiazanie z tytułu podatku dochodowego 64 17 Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu podatków 2 683 3 289 Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 5 701 2 613 40 978 33 621 Wiekowanie zobowiązań handlowych i zobowiązań z tytułu zakupu środków trwałych wg stanu na 31.12.2021r. Bieżące 1-30 31-90 91-180 181-365 >365 Razem 8 411 114 259 23 320 22 153 31 280 Wiekowanie zobowiązań handlowych i zobowiązań z tytułu zakupu środków trwałych wg stanu na 31.12.2020r. Bieżące 1-30 31-90 91-180 181-365 >365 Razem 1 826 875 6 922 4 827 7 959 4 392 26 801 33. Aktywa i zobowiązania finansowe z tytułu prawa do udziałów Na podstawie umowy inwestycyjnej z dnia 28 grudnia 2016r. w dniu 30 marca 2018r. Spółka złożyła właścicielowi Fabryka Pizzy Sp z o.o. zawiadomienie o przejściu do drugiego etapu inwestycji, który miał zakończyć się nabyciem w/w spółki ze skutkiem najpóźniej na dzień 31 marca 2021r. W dniu 30 marca 2018r. Spółka rozpoznała powyższą transakcję w księgach po stronie aktywów w pozycji majątku trwałego, a w pasywach jako zobowiązanie długoterminowe. Zobowiązanie finansowe z tytułu prawa do udziałów zostało rozpoznane w zamortyzowanym koszcie. W dniu 30.09.2020r. Spółka, SPV.REST 2 Sp. z o. o. oraz udziałowiec Fabryka Pizzy Sp. z o. o. zawarły umowę, na mocy której odstąpiono od wyżej opisanej umowy inwestycyjnej, w związku z czym udziały Fabryka Pizzy Sp. z o.o. nie przeszły na Spółkę, zobowiązanie do zapłaty ceny wygasło, umowa Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 55 masterfranczyzy udzielona Grupie uległa rozwiązaniu a restauracje pod marką Fabryka Pizzy prowadzone przez Grupę zostały przeniesione na Fabryka Pizzy sp. z o. o. ze skutkiem na 1 listopada 2020 r.. W związku z zawarciem w/w umowy Spółka od dnia 30.09.2020 r. nie wykazuje w księgach aktywa i zobowiązania z w/w tytułu. Zgodnie z postanowieniami w/w umowy Spółka miała prawo kupić od Udziałowca wszystkie udziały Fabryka Pizzy Sp. z o. o. w terminie do 31.01.2022 r. za cenę 10.000.000 zł (Opcja Call). Spółka nie skorzystała z wyżej wymienionego prawa. 34. Przychody przyszłych okresów 31.12.2021 31.12.2020 000' PLN 000' PLN Rozliczenie umów – długoterminowe 6 161 7 634 Rozliczenie umów – krótkoterminowe 1 836 1 958 7 997 9 592 w tym z tytułu umów ramowych rozwoju franczyzy oraz umów franczyzy 6 905 8 090 35. Ryzyka finansowe Spółka ponosi w związku ze swoją działalnością szereg ryzyk finansowych, w tym: ryzyko zmian rynkowych (obejmujące ryzyko zmian stóp procentowych i ryzyko walutowe), ryzyko związane z płynnością finansową, ryzyka związane ze zmianami w otoczeniu prawno-gospodarczym oraz ryzyko kredytowe. Ryzyko związane z sytuacją geopolityczną i ekonomiczną, w tym z wojną w Ukrainie Sytuacja finansowa Spółki uzależniona jest od sytuacji ekonomicznej na rynku polskim oraz pośrednio rynkach europejskich (ceny surowców spożywczych i pozostałych). Z tego też względu wyniki finansowe Spółki uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski. Wśród głównych czynników mogących mieć wpływ na sytuację finansową Spółki wymienić należy m.in.: stopę wzrostu PKB, stopę inflacji, poziom deficytu budżetowego, poziom inwestycji, poziom dochodów ludności, poziom bezrobocia i związane z tym możliwe zmiany trendów konsumenckich. Negatywne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej. Powyższe jest szczególnie istotne w kontekście zdarzeń, które nastąpiły w związku z pandemią COVID-19 oraz z atakiem Rosji na Ukrainę i ich wpływem na sytuację gospodarczą. Na dzień sporządzenia raportu Spółka nie zaobserwowała bezpośredniego wpływu wojny w Ukrainie na sprzedaż realizowaną w restauracjach zarządzanych przez Spółkę. Spółka nie jest również bezpośrednio uzależniona od dostaw z rynków stron objętych konfliktem. Zarząd zwraca jednak uwagę, że konflikt wpłynął na ceny wybranych surowców, które w dłuższym okresie przełożą się na wzrosty cen towarów nabywanych przez Spółkę. W przypadku dłuższego trwania Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 56 konfliktu można również spodziewać się jego wpływu na sytuację finansową gospodarstw domowych a tym samym na popyt na usługi Spółki. Ponadto obserwowany jest wzrost niepewności przyszłych inwestorów w związku z wojną w Ukrainie i wynikające z tego ryzyko wstrzymywania się od decyzji inwestycyjnych, w tym również w zakresie nakładów w nowe lokale gastronomiczne. Ryzyko związane z pandemią COVID-19 Sytuacja finansowa Spółki uzależniona jest od sytuacji epidemiologicznej na rynku polskim oraz pośrednio na rynkach europejskich a także od skali i długości trwania obostrzeń wprowadzanych celem wygaszania pandemii, w szczególności od ewentualnych kolejnych okresów z zakazem sprzedaży usług gastronomicznych w lokalach. Powyższe bezpośrednio wpływa na przychody generowane przez restauracje, powodując powstawanie wysokich luk płynnościowych. Branża gastronomiczna należy do grupy sektorów gospodarki najbardziej dotkniętych skutkami pandemii, dlatego sytuacja finansowa spółek z tej branży zależy w istotnej mierze od sytuacji epidemicznej w kraju i ewentualnych obostrzeniach w prowadzeniu działalności. Ryzyko związane z systemem podatkowym, systemem danin publicznych i obowiązków administracyjnych oraz zmian innych przepisów prawa Częste nowelizacje, brak odpowiednich okresów vacatio legis, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego, prawa ubezpieczeń społecznych i innych przepisów dotyczących danin publicznych i obowiązków administracyjnych, są czynnikami generującymi ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Spółka prowadzi działalność. Ryzyko to może dotyczyć np. zwiększenia zobowiązań o charakterze publiczno- prawnym lub obciążeń z tytułu realizacji dodatkowych obowiązków o charakterze administracyjnym. W szczególności nie można wykluczyć ryzyka kwestionowania przez organy podatkowe, działające np. w oparciu o odmienną interpretację przepisów prawa podatkowego, dokonywanych przez Spółkę rozliczeń podatkowych w związku z realizowanymi transakcjami, zarówno w normalnym toku działalności Spółki jak i innymi (np. transakcjami kapitałowymi). Ponadto wprowadzenie zmian innych przepisów np. przepisów dotyczących bezpieczeństwa żywienia, przepisów sanitarno-epidemiologicznych, przepisów w zakresie zezwoleń na sprzedaż alkoholu, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa działalności gospodarczej, może powodować w przyszłości utrudnienia działalności Spółki. Częste zmiany przepisów prawa generują konieczność alokowania części zasobów Spółki do projektów związanych z ich wdrażaniem. Generuje to ryzyko wzrostu kosztów działania i opóźnień w realizacji zakładanych planów biznesowych. Ryzyko zmiany stóp procentowych Kredyt bankowy zaciągnięty przez Spółkę oparty jest o zmienną stopę procentową. W dniu 27 listopada 2015 r. Spółka zawarła umowę Swapa Procentowego (patrz: nota 25 skonsolidowanego sprawozdania finansowego) stanowiącego zabezpieczenie przepływów pieniężnych z tytułu odsetek płaconych od kredytu w BOŚ S.A. przed ryzykiem wzrostu stóp procentowych jednak z uwagi na zmianę harmonogramu spłaty kredytu (zgodnie z kolejnymi aneksami do Umowy kredytu począwszy od aneksu z 8 października 2018 r. z BOŚ S.A.) bez ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej na dzień bilansowy istotna część ekspozycji kredytowej jest niezabezpieczona i podlega ryzyku zmiany rynkowej stopy procentowej (50,3 mln zł). Zmiana rynkowej stopy procentowej o 1 p.p. w okresie sprawozdawczym spowodowałaby wzrost kosztów odsetkowych w raportowanym okresie o ok. 422 tys. zł. Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 57 Zgodnie z postanowieniami umowy kredytu nieodnawialnego w przypadku niedotrzymania warunków kredytu w BOŚ S.A., bank ma prawo podnieść marżę kredytu, jednak suma podniesionej marży nie może przekroczyć 4 p.p. Podniesienie marży kredytu o 1 p.p. spowodowałoby wzrost kosztów finansowych o ok. 646 tys. zł w raportowanym okresie. W zakresie harmonogramu spłat: w dniu 29 czerwca 2021 r. Spółka zawarła z bankiem aneks, na podstawie którego harmonogram spłaty zobowiązań wobec BOŚ został ustalony zgodnie z warunkami układu. Ponadto Spółka posiada zadłużenie z tytułu pożyczki na ratowanie, która jest oprocentowana w oparciu o stałą stopę, jednak z uwagi na fakt, iż pożyczka ta zgodnie z ustawą była udzielona na okres nie dłuższy niż 6 m-cy Spółka wystąpiła do ARP S.A. z wnioskiem o wydłużenie terminu jej spłaty. Wydana po dacie bilansowej decyzji ARP S.A. zakłada zmianę oprocentowania pożyczki. Stopa oprocentowania pożyczek udzielanych na podstawie Ustawy z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców jest ustalana w oparciu o stopę bazową opublikowaną przez Komisję Europejską obowiązującą w dniu udzielenia pożyczki. Obserwowany wzrost stóp bazowych spowoduje wzrost kosztów odsetkowych. Ryzyko walutowe Część umów najmu lokali, w których jest prowadzona działalność gastronomiczna przewiduje ustalanie czynszów najmu w walutach obcych (głównie w euro), przeliczanych na złote polskie według kursu ogłaszanego przez NBP, stąd Spółka jest narażona na ryzyko walutowe. Wzrost kursu wymiany złotego względem euro o 1 % powodowałby spadek wyniku finansowego Spółki o ok. 0,5 mln zł w okresie raportowym. Ponadto, wprawdzie Spółka dokonuje większości zakupów surowców spożywczych w złotych polskich, niemniej istotne wahania kursów walutowych wpływają na ceny tych surowców. Wahania cen surowców spożywczych przekładają się wprost na rentowność sprzedaży. Ryzyko związane ze zmianami na rynku pracy Na krajowym rynku pracy obserwuje się rosnące koszty pracy wynikające w głównej mierze ze zmian przepisów prawa (m.in. płaca minimalna, PPK, wprowadzane oraz planowane zmiany w przepisach podatkowych, w tym tzw. Nowy Ład, zwiększenie odpowiedzialności organów Spółki). W związku z wojną w Ukrainie obserwowany jest odpływ części wyszkolonych pracowników (dotyczy to głównie mężczyzn) przy jednoczesnym napływie nowych, przy czym zatrudnienie takich pracowników jest związane z koniecznością ponoszenia wyższych kosztów przystosowania ich do wykonywania pracy zgodnie ze standardami Spółki. Ryzyko wzrostu cen surowców, usług i mediów Kształtowanie się cen na rynku mediów i surowców ma istotny wpływ na poziom kosztów funkcjonowania restauracji. Spóła wskazuje, że w ostatnim okresie, w szczególności od momentu wybuchu wojny pomiędzy Rosją i Ukrainą, obserwuje dużą presję cenową na rynku surowców spożywczych. Ceny części kluczowych surowców używanych przez restauracje jak tłuszcze, skrobia, drób, wieprzowina wzrosły o kilkadziesiąt procent i na chwilę obecną trudno jest przewidzieć zachowanie się cen tych surowców w dłuższym terminie. Ponadto ograniczenia eksportowe wprowadzone przez Rosje i Ukrainę mogą, pomimo wyższych cen, w przyszłości skutkować czasowymi brakami w dostępności niektórych surowców. Spółka stara się ograniczyć powyższe ryzyka poprzez: Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 58 - korekty cen sprzedażowych produktów oferowanych w restauracjach - zawieranie z dostawcami dłuższych kontraktów stabilizujących ceny w uzgodnionych okresach - budowę zapasów najbardziej newralgicznych surowców spożywczych - opracowanie oferty zapewniającej ciągłość sprzedaży pomimo potencjalnych czasowych braków dostępności niektórych surowców spożywczych. Ryzyko utraty płynności finansowej Płynność finansowa Spółki zależy w głównej mierze od poziomu i struktury zadłużenia, struktury bilansu (opisanej przez wskaźniki płynności) oraz realizowanych i planowanych przepływów finansowych. Wskaźniki zadłużenia Spółki utrzymują się na wysokim poziomie, co jest w głównej mierze spowodowane wysoką ekspozycją kredytową wynikającą z historii Spółki oraz zachodzących od kilku lat negatywnych zmian w otoczeniu takich jak wzrost kosztów zatrudnienia, zakaz handlu w niedzielę, wpływ pandemii COVID-19, inflacja oraz wpływ wojny w Ukrainie. Wprowadzenie w 2020 roku czasowych zakazów świadczenia usług gastronomicznych w lokalach, kontynuowanych przez znaczną część pierwszego półrocza 2021 r. doprowadziło do powstania wysokiej luki płynnościowej i Spółka nie miała możliwości regulowania zobowiązań. Zobowiązania powstałe do dnia 1 listopada 2020 r. zostały objęte uproszczonym postępowaniem restrukturyzacyjnym (w tym również zobowiązania wobec BOŚ S.A.). W ramach restrukturyzacji wierzytelności objętych układem Spółka opracowała propozycje układowe dla poszczególnych grup wierzycieli, które w ocenie Zarządu są możliwe do realizowania, w oparciu o przewidywane przepływy gotówkowe. Układ został przyjęty przez wierzycieli, a w dniu 9 marca 2021 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu. W dniu 7 kwietnia 2022 r. Sąd Okręgowy w Warszawie XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych wydał postanowienie o oddaleniu zażaleń wniesionych na postanowienie o zatwierdzeniu układu. Postanowienie to nie podlega zaskarżeniu, wobec czego postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy z dnia 9 marca 2021 roku o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Sfinks stało się tym samym prawomocne. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_8_2022.pdf Zobowiązania objęte układem zostaną częściowo umorzone (umorzenie wierzytelności głównej w kwocie około 25,7 mln zł powiększonej o odsetki), część będzie zamieniona na akcje Spółki (ok. 5,7 mln zł), a w pozostałym zakresie będzie regulowana zgodnie z postanowieniami układu. W dniu 29 czerwca 2021 roku Spółka zawarła z BOŚ S.A. aneks do umowy kredytowej zmieniający warunki spłaty zobowiązań zgodnie z warunkami przewidzianymi w układzie. Zobowiązania powstałe po dniu układowym Spółka regulowała z własnych środków oraz z otrzymanej w czerwcu 2021 r. z pożyczki z ARP w kwocie 14 mln zł. Pożyczka została udzielona na okres 5 miesięcy, przy czym, zgodnie z zobowiązaniem zaciągniętym przez spółkę na etapie wnioskowania o pożyczkę na ratowanie, w dniu 4 października 2021 r. Spółka złożyła do ARP S.A. wniosek o pomoc na restrukturyzację, w ramach którego zawnioskowała o zmianę warunków spłaty w/w pożyczki. W dniu 12 kwietnia 2022 r. do Spółki wpłynęła decyzja ARP S.A. o uwzględnieniu wniosku Spółki i wydłużeniu terminu spłaty pożyczki do dnia 31 grudnia 2030 r., przy czym zgodnie z decyzją jest to uzależnione od łącznego spełnienia w terminie 90 dni od jej uprawomocnienia się, wskazanych w decyzji warunków dotyczących aktualizacji zabezpieczeń oraz złożenia do ARP S.A. prawomocnego postanowienia sądu o zatwierdzenie układu w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym. Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 59 Ponadto Zarząd podjął działania restrukturyzacyjne sieci, w wyniku których Spółka zawarła porozumienia z wynajmującymi zmniejszającymi czasowo koszty czynszów oraz złożyła oświadczenia o rozwiązaniu bez wypowiedzenia i bez winy którejkolwiek ze stron umów najmu lokali, dla których na skutek wystąpienia siły wyższej i nadzwyczajnej zmiany okoliczności prowadzących do istotnego pogorszenia warunków prowadzenia działalności istniało w ocenie Zarządu duże ryzyko braku osiągnięcia dodatniej rentowności, nawet w okresie co najmniej kilkunastu miesięcy od zakończenia zakazu przyjmowania gości w restauracjach. Część wynajmujących zakwestionowała skuteczność rozwiązania bez wypowiedzenia umów wskutek wystąpienia siły wyższej, co zostało opisane w nocie zobowiązania warunkowe w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. W ocenie Zarządu, w związku z faktycznie zaistniałą sytuacją ciągle długotrwale obowiązującego stanu epidemii na terenie Polski oraz w oparciu o dotychczas istniejącą linię orzecznictwa w zakresie działania siły wyższej jak i wskazania doktryny prawniczej w tym zakresie ryzyko negatywnych orzeczeń dla Spółki należy ocenić jako nieistotne. Równolegle Spółka przekształcała wybrane lokale własne w model franczyzowy i podejmowała działania optymalizujące koszty ogólnego zarządu. Zarząd zwraca uwagę, że pozytywne skutki działań podjętych przez Spółkę są uzależnione od działań lub zaniechań osób trzecich i w związku z tym są obarczone ryzykiem braku pełnej realizacji. Dodatkowo nie można wykluczyć, wprowadzania kolejnych ograniczeń w prowadzeniu działalności gastronomicznej wynikających z epidemii COVID-19, co negatywnie wpłynie na sytuację Spółki i może doprowadzić do braku możliwości kontynuowania działalności w dotychczasowym zakresie. Poniżej zaprezentowano przepływy zobowiązań finansowych Spółki według terminów wymagalności bez uwzględnienia warunków układu, z uwagi na brak jego uprawomocnienia na dzień bilansowy. Tab. Przepływy z tytułu zobowiązań finansowych Spółki (w tys. zł) wg terminów wymagalności bez uwzględnienia warunków układu według stanu na 31 grudnia 2021 r. Okres płatności Kredyt w BOŚ S.A. ARP Otrzymana pomoc publiczna – PFR Leasing finansowy Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania Gwarancje BOŚ S.A. RAZEM do 1 miesiąca 84 3 500 1 298 38 130 102 43 012 od 1 do 3 miesięcy 14 504 - 2 669 400 204 17 573 od 3 miesięcy do 1 roku 1 084 - 11 663 2 224 571 14 971 Razem płatności do 1 roku 15 672 3 500 15 630 40 754 877 75 556 od 1 roku do 5 lat 33 208 - 52 529 10 449 - 96 186 powyżej 5 lat 52 253 - 52 375 556 - 105 184 Razem płatności 101 133 3 500 120 534 51 759 877 276 926 przyszłe koszty finansowe (27 703) - (33 414) (295) (11) (61 412) Wartość bieżąca 73 430 3 500 87 120 51 464 866 215 514 * * Zgodnie z Regulaminem subwencji PFR kwota subwencji może ulec umorzeniu; Spółka złożyła wniosek o umorzenie całkowite subwencji i do daty bilansowej nie otrzymała decyzji Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 60 Ryzyko wypowiadania umów przez kluczowych kontrahentów W związku z powstałą na skutek opisanych w niniejszym sprawozdaniu luką płynnościową w dniu 31 października 2020 r. zostało otwarte uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne. Wskutek powyższego wierzytelności powstałe przed dniem układowym, tj. 1 listopada 2020 r. zostały objęte układem, który określa zasady ich regulowania. Istnieje ryzyko, że część kluczowych kontrahentów Spółki podejmie działania celem wypowiedzenia umów łączących ich ze Spółką lub dalsza współpraca będzie na istotnie gorszych warunkach niż obecne. Powyższe może prowadzić do pogorszenia rentowności Spółki. Biorąc pod uwagę upływ czasu i uprawomocnienie postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu, w ocenie Zarządu ryzyko to należy ocenić jako nieistotne. Ryzyko zakwestionowania przez kontrahentów skuteczności rozwiązania przez Spółkę bez wypowiedzenia umów W związku z COVID-19 Spółka złożyła (głównie w 2020 r.) oświadczenia o rozwiązaniu bez wypowiedzenia i bez winy którejkolwiek ze stron umów najmu lokali, dla których na skutek wystąpienia siły wyższej i nadzwyczajnej zmiany okoliczności prowadzących do istotnego pogorszenia warunków prowadzenia działalności istniało w ocenie zarządu duże ryzyko braku osiągnięcia dodatniej rentowności nawet w okresie co najmniej kilkunastu miesięcy od zakończenia zakazu przyjmowania gości w restauracjach. Powyższe pozwoliło Spółce ograniczyć negatywny wpływ na przepływy gotówkowe. Część wynajmujących zakwestionowała wówczas skuteczność rozwiązania bez wypowiedzenia umów wskutek wystąpienia siły wyższej, co zostało opisane w nocie zobowiązania warunkowe w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. W ocenie Zarządu, w związku z faktycznie zaistniałą sytuacją ciągle obowiązującego stanu epidemii na terenie Polski oraz w oparciu o dotychczas istniejącą linię orzecznictwa w zakresie działania siły wyższej jak i wskazania doktryny prawniczej w tym zakresie, ryzyko negatywnych orzeczeń dla Spółki należy ocenić jako nieistotne. Ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi Zarząd Spółki wskazuje na istnienie ryzyka nieuzyskania zakładanych poziomów zwrotów z dokonanych inwestycji kapitałowych, w szczególności w kontekście aktualnej sytuacji Spółki oraz zachodzących zmian ekonomicznych w jej otoczeniu. Powyższe ma odzwierciedlenie w przygotowanych przez Zarząd projekcjach finansowych, które są podstawą do wyceny dokonanych inwestycji i rozpoznawania w księgach ewentualnej utraty ich wartości. Potencjalny wpływ utraty wartości danej inwestycji kapitałowej na przyszłe wyniki Spółki ogranicza się do aktualnej wartości bilansowej składników aktywów tej inwestycji. Na skutek przeprowadzonych testów na utratę wartości poszczególnych inwestycji Spółka wykazuje w księgach na dzień bilansowy: - całkowitą utratę wartości znaku Chłopskie Jadło; - całkowitą utratę wartości firmy z tytułu nabycia udziałów w Shanghai Express Sp. z o. o . (na poziomie jednostkowym Spółka wykazuje w księgach wartość udziałów w Shanghai Express Sp. z o. o. w kwocie 8 tys. zł.); po dacie bilansowej Spółka sprzedała większościowy pakiet udziałów w tej spółce, - wartość znaku towarowego Piwiarnia w kwocie 1.199 tys. zł oraz wartość umów franczyzowych sieci Piwiarnia w kwocie 438 tys. zł. Projekcje finansowe przyjęte w modelach do wyceny poszczególnych aktywów Spółki zostały opracowane na podstawie najlepszej wiedzy Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r. Z uwagi, iż obejmują one zdarzenia przyszłe, istnieje potencjalne ryzyko, że realizowane wyniki będą w przyszłości różnić się od założonych i Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania utraty wartości testowanych aktywów maksymalnie do wysokości wartości wykazanych w sprawozdaniu. Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 61 Ryzyko kapitałowe Spółka zarządza kapitałem, w celu zagwarantowania zdolności kontynuowania działalności przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy poprzez optymalizację relacji zadłużenia do kapitału własnego. Na Spółkę nie są nałożone żadne prawne wymagania kapitałowe, z wyjątkiem art. 396 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Z uwagi na ujemne wyniki finansowe w przeszłości Spółka dominująca nie dokonywała odpisu z zysku na kapitał zapasowy (niepodzielony wynik finansowy). Poziom poszczególnych kapitałów własnych (w tys. zł) na dzień bilansowy prezentuje poniższa tabela. Kapitał podstawowy 32 199 Zyski zatrzymane (129 876) Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów 1 045 Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych (3 015) Inne składniki kapitału własnego 2 308 Kapitały własne razem (97 339) Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia Spółka na dzień bilansowy wykazuje zobowiązania i rezerwy oczyszczone z MSSF 16 na poziomie 139,1 mln (łączna kwota zobowiązań i rezerw wykazana w sprawozdaniu, tj. 225,9 mln zł pomniejszona o 86,8 mln zł zobowiązań wynikających z zastosowania MSSF16), z czego do najistotniejszych należy zadłużenie w BOŚ S.A. z tytułu kredytu opisane w nocie 24 niniejszego sprawozdania, pożyczka na ratowanie z ARP S.A. oraz krótkoterminowe zobowiązania handlowe, z czego istotna część objęta układem w ramach prowadzonego uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego. Utrzymujący się wysoki poziom zadłużenia Spółki generuje trudności w zarządzaniu płynnością. Ponadto działalność operacyjna i finansowa Spółki podlega określonym ograniczeniom, z uwagi na zobowiązania wynikające z zawartej przez Spółkę z BOŚ S.A. umowy kredytowej, w której Spółka zobowiązała się m.in. do: przeprowadzania przez rachunek bankowy, prowadzony w banku kredytującym działalność Spółki, obrotów w uzgodnionych proporcjach, utrzymywania przez Spółkę wskaźników finansowych takich jak: wskaźnik obsługi długu, relacji zobowiązań finansowych do EBITDA, wysokości i struktury kapitału własnego, utrzymania stanu środków pieniężnych na poziomach określonych w umowie kredytowej (kowenanty). Zgodnie z postanowieniami umowy z bankiem finansującym niewypełnienie obowiązków określonych w umowie kredytowej może skutkować podniesieniem marży, skorzystaniem z zabezpieczeń jak również koniecznością przedterminowej spłaty zadłużenia, co mogłoby negatywnie wpływać na możliwość obsługi pozostałych zobowiązań oraz na poziom dostępnych środków finansowych przeznaczonych na finansowanie inwestycji lub celów związanych z bieżącą działalnością, co w konsekwencji mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki. Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 62 Na dzień bilansowy Spółka nie zrealizowała kowenantów, co zgodnie z umową uprawnia bank do wypowiedzenia umowy kredytu lub podwyższenia marży łącznie maksymalnie o 4 p.p., a w zakresie umowy linii gwarancyjnej do podwyższenia marży (analiza wrażliwości wyników Spółki na zmianę marży banku została omówiona przy opisie ryzyka zmiany stóp procentowych) lub odmowy wystawienia gwarancji w ramach przyznanej linii. Zobowiązania Sfinks Polska S.A. wobec BOŚ S.A. zostały objęte układem, który zastępuje wszelkie umowne postanowienia w zakresie ich spłaty przez Sfinks Polska S.A. Postanowienie sądu o zatwierdzeniu układu stało się prawomocne po dacie bilansowej. Zarząd wskazuje, że jeszcze przed uprawomocnieniem się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu Spółka zawarła z BOŚ S.A. aneks do umowy kredytu (29 czerwca 2021 r.) oraz aneksy/porozumienia dotyczące zobowiązań z tytułu realizacji gwarancji na podstawie których dokonana została zmiana harmonogramów spłat zobowiązań wobec BOŚ S.A. zgodnie z warunkami układu. O zawarciu przedmiotowych aneksów Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 30/2021 w dniu 30.06.2021r. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb%2030_2021_aktualizacja%20informacji%20nt%20wsp%C3%B3%C5%82pracy%20z%20BO%C5%9A%20Sapdf.pdf Do istotnych zobowiązań Spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2021 r., oprócz zobowiązań wobec banku opisanych powyżej, należą zobowiązania handlowe i pozostałe w kwocie 40,2 mln zł oraz zobowiązania z tytułu pożyczki na ratowanie w kwocie 14,3 mln zł. Z uwagi na pandemię i wprowadzane w 2020 r. ograniczenia działalności przez podmioty z branży gastronomicznej, powodujące znaczące trudności w możliwości regulowania przez Spółkę zobowiązań z dniem 30 października 2020 r. zostało otwarte uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne, którym objęto zobowiązania powstałe przed 1 listopada 2020 r. (dzień układowy). Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania układ został przyjęty przez wierzycieli i sąd wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu, które stało się prawomocne. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_8_2022.pdf W związku z trwającym w pierwszej połowie 2021 roku kolejnym lockdown, Spółka nie była w stanie regulować wszystkich zobowiązań ze środków własnych. Celem pokrycia luki płynnościowej Spółka zaciągnęła w ARP S.A. pożyczkę na ratowanie w kwocie 14 mln zł. Pożyczka została udzielona na okres 5 m-cy, tj. do dnia 9 listopada 2021 r., niemniej zgodnie ze zobowiązaniem zaciągniętym przez Spółkę na etapie procesowania wniosku o pożyczkę na ratowanie Spółka w dniu 4 października 2021 r. wystąpiła z wnioskiem o zmianę warunków rozliczenia pożyczki w oparciu o Ustawę z dnia 16 lipca 2020 o udzieleniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorstw (wniosek o restrukturyzację). W dniu 12 kwietnia 2022 r. do Spółki wpłynęła decyzja ARP S.A. o uwzględnieniu przez ARP S.A. wniosku Spółki i wydłużeniu terminu spłaty pożyczki do dnia 31 grudnia 2030 r. przy czym zgodnie z decyzją jest to uzależnione jest od łącznego spełnienia, w terminie 90 dni od jej uprawomocnienia się, wskazanych w decyzji warunków dotyczących aktualizacji zabezpieczeń oraz złożenia do ARP S.A. prawomocnego postanowienia sądu o zatwierdzenie układu w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym. Spełnienie określonych w decyzji ARP S.A. warunków i tym samym wydłużenie terminów spłaty udzielonej Spółce pomocy publicznej będzie miało istotny wpływ na sytuację płynnościową Spółki. Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 63 Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku Spółka zawarła w roku 2015 r. umowę kredytową z BOŚ S.A., której celem było dokonanie spłaty istniejących zobowiązań kredytowych oraz poprzez zmianę harmonogramu spłat, pozyskanie finansowania na realizację określonych inwestycji oraz na bieżącą działalność gospodarczą. Na podstawie w/w umowy Spółka oraz spółki zależne ustanowiły na rzecz banku zabezpieczenia spłaty opisane w nocie 24 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Umowa kredytowa przewiduje prawo do: podniesienia marży, wypowiedzenia umowy kredytowej oraz skorzystania z zabezpieczeń, w przypadku braku realizacji przez Spółkę jej postanowień, w tym wobec terminowych spłat. Skorzystanie przez bank z prawa do wypowiedzenia umowy i/lub z zabezpieczeń ustanowionych na przedsiębiorstwie Spółki oraz SPV.Rest1 Sp. z o.o. i SPV.Rest3 Sp. z o.o., na składnikach majątkowych Spółki, w szczególności wyposażeniu lokali, w których prowadzone są restauracje pod markami należącymi do Grupy Sfinks, mogłoby spowodować częściowe lub całkowite uniemożliwienie prowadzenia działalności przez Spółkę, co miałoby istotny negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Spółki. Zobowiązania Sfinks Polska S.A. wobec BOŚ S.A. zostały objęte układem, który zastępuje wszelkie umowne postanowienia w zakresie ich spłaty przez Sfinks Polska S.A. Postanowienie sądu o zatwierdzeniu układu stało się prawomocne po dacie bilansowej. Ryzyko kredytowe W związku z faktem, że Spółka działa na rynku usług detalicznych (większość przychodów jest realizowana gotówkowo lub z wykorzystaniem kart płatniczych) poziom ryzyka kredytowego dotyczy należności od franczyzobiorców i innych kontrahentów. Stan należności na dzień bilansowy (po wyłączeniu należności budżetowych) wynosi 14,6 mln zł. Z uwagi na zakładany w strategii wzrost udziału sieci franczyzowej Spółka wskazuje, że ryzyko kredytowe w przyszłych okresach będzie wzrastało. W celu ograniczenia tego ryzyka stosuje w umowach franczyzowych różne instrumenty zabezpieczenia płatności. 36. Główne przyczyny niepewności danych szacunkowych Kluczowe źródła wątpliwości dotyczących szacunków Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu dokonania profesjonalnych osądów, szacunków oraz przyjęcia założeń, które mają wpływ na prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz szeregu innych czynników, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę profesjonalnego osądu, co do wartości księgowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Szacunkom takim towarzyszy niepewność m.in. co do przyszłych warunków prowadzenia działalności gospodarczej, rynkowych stóp procentowych, zmian technologicznych, zachowań kontrahentów i konkurencji na rynku, co w rezultacie może wpłynąć na ostateczne wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Zarząd dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Uzyskane w ten sposób oszacowania księgowe z definicji rzadko pokrywać się będą z faktycznymi rezultatami. Oszacowania i założenia, które niosą ze sobą znaczące ryzyko konieczności wprowadzenia istotnej korekty wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w trakcie kolejnego roku obrotowego, dotyczą głównie testu na utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz wartości firmy, amortyzacji, rezerw, odpisów na należności, a także kalkulacji podatku odroczonego. Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 64 Powyższe jest szczególnie istotne w kontekście zdarzeń związanych z epidemią COVID-19 i wojną w Ukranie i ich wpływem na Spółkę. 37. Transakcje z podmiotami powiązanymi Na dzień bilansowy 31.12.2021r. Spółka nie sprawowała kontroli nad żadnymi podmiotami prowadzącymi restaurację w modelu franczyzowym, z wyjątkiem podmiotów powiązanych kapitałowo. Jednostki zależne powiązane kapitałowo: Nazwa jednostki zależnej oraz powiązanie bezpośrednie Miejsce siedziby spółki Procent posiadanych udziałów Procent posiadanych głosów Metoda konsolidacji SHANGHAI EXPRESS Sp. z o.o. 05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5 100 100 Pełna W-Z.pl Sp. z o.o. 05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36 100 100 Pełna SPV.REST1 Sp. z o.o. 05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36 100 100 Pełna SPV.REST2 Sp. z o.o. 05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36 100 100 Pełna SPV.REST3 Sp. z o.o. 05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36 100 100 Pełna SFX S.A. 05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36 100 100 Pełna CHJ S.A. 05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36 100 100 Pełna Transakcje handlowe Spółki z podmiotami podlegającymi konsolidacji w sprawozdaniu Grupy Kapitałowej od 01.01.2021 od 01.01.2020 do 31.12.2021 do 31.12.2020 000' PLN 000' PLN Przychody ze sprzedaży towarów i usług jednostkom powiązanym 293 420 * (w tym usługi franczyzowe, refaktury, opłaty marketingowe i inne) Zakupy towarów,środków trwałych i usług od jednostek powiązanych 495 1 243 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 65 Salda rozrachunków Spółki z podmiotami konsolidowanymi powstałe w wyniku sprzedaży i zakupu towarów i usług 31.12.2021 31.12.2020 000' PLN 000' PLN Należności od jednostek powiązanych 1 024 371 Odpis aktualizujący wartość należności (595) (72) Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych netto 429 299 Zobowiązania handlowe wobec jednostek powiązanych 321 368 Inne zobowiązania wobec jednostek powiązanych - 65 Salda należności Spółki z tytułu udzielonych pożyczek podmiotom konsolidowanym 31.12.2021 31.12.2020 000' PLN 000' PLN Należności od podmiotów powiązanych - udzielone pożyczki : SPV REST.2 Sp. z o.o. 2 127 2 001 Shanghai Express Sp. z o.o. - 317 2 127 2 318 Odpis aktualizacyjny wartość udzielonych pożyczek (2 127) (2 001) Razem - 317 Transakcje z podmiotami powiązanymi osobowo: Z tytułu poręczenia udzielonego przez Dorotę i Sylwestra Cacek, opisanego w nocie 29 Spółka w 2021 r. rozpoznała w kosztach wynagrodzenie w wysokości 82 tys.zł. Z tytułu poręczenia kredytu udzielonego przez Sylwestra Cacek opisanego w nocie 24 Spółka w 2021 r. rozpoznała w kosztach wynagrodzenie w kwocie 199 tys. zł. Z tytułu ustanowienia zabezpieczenia spłaty pożyczki na ratowanie z ARP S.A., o której mowa w nocie 24, w postaci zastawu cywilnego na akcjach Spółki będących w posiadaniu Mateusza Cacek oraz Michaliny Marzec Spółka w roku 2021 rozpoznała w kosztach wynagrodzenie w wysokości odpowiednio 81 tys. zł i 71 tys. zł. Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021r. SFINKS POLSKA S.A. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 66 38. Zdarzenia po dacie bilansu Po dniu bilansowym pani Michalina Marzec złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej z dniem 31.01.2022 r. W dniu 24 lutego 2022 roku wybuchła wojna w Ukrainie, czego wpływ na działalność Spółki został opisany w nocie 35 niniejszego raportu. W dniu 12 kwietnia 2022 r. do Spółki wpłynęła decyzja ARP S.A. o uwzględnieniu przez ARP S.A. wniosku Spółki. Spółka wnioskowała o udzielenie pomocy na restrukturyzację w postaci wydłużenia terminu spłaty pożyczki na ratowanie w wysokości 14.010 tys. zł wraz z odsetkami w wysokości 436 tys. zł do 31.12.2030 r. Zgodnie z decyzją ARP S.A. wydłużenie terminu spłaty Pożyczki do dnia 31 grudnia 2030 r. uzależnione jest od łącznego spełnienia w terminie 90 dni od uprawomocnienia się decyzji warunków dotyczących aktualizacji zabezpieczeń oraz złożenia do ARP S.A. prawomocnego postanowienia sądu o zatwierdzenie układu w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym. Zgodnie z decyzją ARP S.A. po spełnieniu warunków wejścia jej w życie, pożyczka będzie oprocentowana zgodnie z obowiązującą od dnia spełnienia ostatniego z w/w warunków stopą bazową obwieszczaną przez Komisję Europejską powiększoną o 4 pp. Na dzień wydania decyzji ARP oprocentowanie zostało określone na poziomie 7,42% pa. Harmonogram spłaty Pożyczki zakłada spłatę: − odsetek od kwoty pożyczki na ratowanie w okresie 45 miesięcy w równych ratach począwszy od kwietnia 2022r.; − odsetek od kwoty Pożyczki na restrukturyzację w ratach odsetkowych, począwszy od kwietnia 2022 r. do grudnia 2028 r.; − spłatę równych rat kapitałowo-odsetkowych w okresie od stycznia 2029 r. do grudnia 2030 r. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_7_2022.pdf W dniu 14 kwietnia 2022 r. Spółka powzięła informację o wydaniu w dniu 7 kwietnia 2022 r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych postanowienia o oddaleniu zażaleń na postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy z dnia 9 marca 2021 roku o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Sfinks Polska S.A.. Postanowienie Sądu Okręgowego z dnia 7 kwietnia 2022 roku nie podlega zaskarżeniu, wobec czego postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy z dnia 9 marca 2021 roku o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Sfinks Polska S.A. stało się tym samym prawomocne. Dalsze czynności związane z wykonaniem układu nastąpią po doręczeniu Sfinks oraz nadzorcy sądowemu postanowienia o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postepowania restrukturyzacyjnego Sfinks ze stwierdzeniem jego prawomocności oraz jego publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_8_2022.pdf Prezes Zarządu Sylwester Cacek Wiceprezes Zarządu Mateusz Cacek Wiceprezes Zarządu Jacek Kuś Wiceprezes Zarządu Amir El Malla Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Zbigniew Machałowski Zalesie Górne, dn. 29.04.2022r.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.