Termo-Rex S.A.

Business and Financial Review • Apr 29, 2022

2594003XN1YW7FMB5Z63 Sprawozdanie z działalności Grupy TERMO-REX SA za 2021 rok 2022-04-29 Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 1 INFORMACJE PODSTAWOWE O GRUPIE ....................................................................................................................... 4 INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH ......................................................................................... 5 INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU I ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA ........................................................................................................... 6 WYDARZENIA ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY W 2021 ROKU .......................................................................................................... 6 STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA SPÓŁEK W GRUPIE ....................................................................................................... 7 TERMO-REX SA - JEDNOSTKA DOMINUJĄCA ................................................................................................................................ 7 CKTIS SA – JEDNOSTKA ZALEŻNA .............................................................................................................................................. 8 WSKAZANIE POSIADACZY SPECJALNYCH UPRAWNIEŃ KONTROLNYCH W STOSUNKU DO SPÓŁEK Z GRUPY. ................................................. 8 ZATRUDNIENIE ............................................................................................................................................................. 8 STRUKTURA ZATRUDNIENIA W GRUPIE ....................................................................................................................................... 8 STRUKTURA WYNAGRODZEŃ W GRUPIE ..................................................................................................................................... 9 WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH....................................................................................................... 10 UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI............................................................................................ 11 RYZYKA FINANSOWE I SPOSOBY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ......................................................................................... 12 RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI ................................................................................................................................................... 12 RYZYKO KREDYTOWE............................................................................................................................................................. 14 RYZYKO ZMIANY STÓP PROCENTOWYCH .................................................................................................................................... 14 RYZYKO WALUTOWE ............................................................................................................................................................. 14 ZARZĄDZANIE RYZYKIEM KAPITAŁOWYM ................................................................................................................................... 15 RYZYKO ZWIĄZANE Z PRZERWANYM ŁAŃCUCHEM DOSTAW ........................................................................................................... 15 RYZYKA ZWIĄZANE Z ZATRUDNIENIEM I KOSZTAMI WYNAGRODZEŃ ................................................................................................ 15 RYZYKO KONKURENCJI CENOWEJ ............................................................................................................................................. 16 RYZYKA OPÓŹNIAJĄCE ROZWÓJ BRANŻ ...................................................................................................................................... 16 RYZYKO EPIDEMICZNE ........................................................................................................................................................... 16 CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIEBIORSTWA, PERSPEKTYWY ROZWOJU .................................................... 17 AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY ................................................................................... 18 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY .............................................................................................. 18 AKTYWA GRUPY .................................................................................................................................................................. 19 PASYWA GRUPY .................................................................................................................................................................. 20 INFORMACJA O KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH ........................................... 20 DŁUGOTERMINOWE ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW - TERMO-REX SA .................................................................................. 20 DŁUGOTERMINOWE ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW - CKTIS SA .......................................................................................... 21 KRÓTKOTERMINOWE ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK – TERMO-REX SA ................................................................. 22 KRÓTKOTERMINOWE ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK – CKTIS SA ......................................................................... 24 POŻYCZKI OTRZYMANE I UDZIELONE ......................................................................................................................................... 25 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE GRUPY ................................................................................................................................................ 25 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ........................................................................... 26 PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY ......................................................................................................................................... 27 PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY ZA OKRES OSTATNICH 3 LAT. ............................................................................................................... 28 KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ .......................................................................................................................... 30 Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 2 POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE .......................................................................................................... 31 POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE ....................................................................................................................................... 31 POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE ............................................................................................................................................. 31 PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE .............................................................................................................................. 32 PRZYCHODY FINANSOWE ....................................................................................................................................................... 32 KOSZTY FINANSOWE ............................................................................................................................................................. 32 DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA ....................................................................................................................................... 32 NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE ............................................................................................................................................. 32 INWESTYCJE POZOSTAŁE ........................................................................................................................................................ 33 ZYSK (STRAT) Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ ............................................................................................................................ 33 WYNIK BIEŻĄCEGO OKRESU ......................................................................................................................................... 34 WYNIK GRUPY ZA IV KWARTAŁ 2020 ROKU. ............................................................................................................................ 34 WYNIKI ZA CZWARTY KWARTAŁ W OKRESIE TRZECH KOLEJNYCH LAT. .............................................................................................. 34 WYNIKI GRUPY W OKRESIE TRZECH KOLEJNYCH LAT. ................................................................................................................... 34 WYNIKI GRUPY ZA OKRES TRZECH OSTATNICH LAT WG. SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ ......................... 36 RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI A PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW. .............................................................. 38 INFORMACJA O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH .................................................... 38 ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI ................................................................................................................... 41 WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA ORAZ FINANSOWANIA GRUPY ................................................................................................................ 41 WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI .......................................................................................................................................................... 42 WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI .................................................................................................................................................... 42 POZOSTAŁE INFORMACJE ............................................................................................................................................ 42 REALIZACJA ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH ................................................................................................................................. 42 INFORMACJA DOTYCZĄCA UMOWY Z PODMIOTEM AUDYTORSKIM................................................................................................... 43 SEZONOWOŚĆ DZIAŁALNOŚCI .................................................................................................................................................. 43 WARTOŚCI NIESPŁACONYCH ZALICZEK, KREDYTÓW, POŻYCZEK, GWARANCJI, PORĘCZEŃ, INNYCH UMÓW ZOBOWIĄZUJĄCYCH ..................... 43 ISTOTNE ZMIANY AKTYWÓW, PASYWÓW JEDNOSTKI ZALEŻNEJ OBJĘTEJ SPRAWOZDANIEM SKONSOLIDOWANYM ....................................... 44 WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ PRZED SĄDEM, ORGANAMI ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ........................................................................... 44 SKUTKI ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA, PRZESUNIĘCIA LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI. ............................... 44 INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH ................................................................................................................. 44 OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI ......................................................................................................... 45 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM ................................................................................... 45 INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ...................................................................................... 45 POLITYKA SPONSORINGOWA ................................................................................................................................................... 45 ZNACZĄCE ZDARZENIA PO DACIE BILANSU .................................................................................................................................. 45 INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA. ............. 45 WSKAZANIE POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ........................................................................................ 45 DODATKOWE INFORMACJE W ZWIĄZKU Z PANDEMIĄ WIRUSA COVID-19 ......................................................................................... 46 Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 3 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ............................................................................................................. 47 INFORMACJA O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH ......................................................................................... 47 WSKAZANIE POSIADACZY SPECJALNYCH UPRAWNIEŃ KONTROLNYCH W STOSUNKU DO SPÓŁKI. ............................................................. 48 INFORMACJA O UMOWACH DOTYCZĄCYCH ZMIANY W PROPORCJI POSIADANYCH AKCJI. ...................................................................... 48 KONTROLA WEWNĘTRZNA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ............................................................................................................................................................ 49 ŁAD KORPORACYJNY TERMO-REX SA ............................................................................................................................. 50 STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ............................................................................................................................ 50 1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI ............................................................................ 50 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA ............................................................................................................................... 52 3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE .................................................................................................................... 54 4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI ................................................................................... 56 5. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI .............................................................. 58 6. WYNAGRODZENIA ............................................................................................................................................... 59 ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ ................................................................................................................................................................. 60 ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU .................................................................................... 60 KOMPETENCJE ZARZĄDU ........................................................................................................................................................ 61 ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ...................................................................... 61 KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ .......................................................................................................................................... 61 OPIS ZASAD ZMIAN STATUTU SPÓŁKI ........................................................................................................................................ 62 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO UPRAWNIENIA ,PRAWA AKCJONARIUSZY .................................. 62 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA ......................................................................................................................... 62 KOMPETENCJE WALNEGO ZGROMADZENIA ............................................................................................................................... 62 PRAWA AKCJONARIUSZY ........................................................................................................................................................ 63 POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJĄCYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE .............................................................. 64 WSKAZANIE POSIADACZY SPECJALNYCH UPRAWNIEŃ KONTROLNYCH W STOSUNKU DO SPÓŁEK Z GRUPY. ............................................... 64 OGRANICZENIA DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU .......................................................................................................... 64 OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ............................................................. 64 OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ......................... 64 ZARZĄD ............................................................................................................................................................................. 64 RADA NADZORCZA ............................................................................................................................................................... 65 POLITYKA I PROCEDURA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ ............................................................................................................... 67 REKOMENDACJE ZARZĄDU DOTYCZACE WYNIKU ZA ROK 2021 .................................................................................. 68 Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 4 INFORMACJE PODSTAWOWE O GRUPIE W skład Grupy Kapitałowej Termo-Rex (zwane dalej „Grupą) wchodzą niżej wymienione Spółki: Jednostka Dominująca TERMO-REX S.A. z siedzibą w Jaworznie została zarejestrowana 25 października 2011r w Sądzie Rejonowym Katowice- Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy spółki wynosi 11 350 000,00 zł (jedenaście milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) – w pełni opłacony. NIP: 6322006690 REGON: 242619597 KRS: 0000400094 Spółka jest podmiotem publicznym notowanym na rynku podstawowym GPW. Większościowym akcjonariuszem Spółki jest spółka Jawel-Centrum sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie, posiadającym na dzień 31.12.2021r. 82,68% udziału w kapitale zakładowym spółki oraz 87,97% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu. Przedmiot działalności spółki obejmuje m.in.: - PKD 25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale, - PKD 28.41.Z Produkcja maszyn do obróbki metalu, - PKD 28.49.Z Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych, - PKD 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn, - PKD 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne, - PKD 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, - PKD 47.30.Z Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw. Spółka specjalizuje się w obróbce elementów stalowych, wykonuje usługi podgrzewania przed spawaniem, spawana i montażu oraz obróbkę cieplną złącz spawanych w szerokim zakresie materiałów, średnic i grubości ścianek. Spółka jest również dostawcą termoelementów, izolacji termicznych, artykułów elektroinstalacyjnych i spawalniczych oraz producentem maszyn i osprzętu do obróbki cieplnej. Świadczy również usługi wynajmu ww. sprzętu. Zarząd : Prezes Zarządu – Jacek Jussak Wiceprezes Zarządu – Barbara Krakowska Wiceprezes Zarządu – Jarosław Żemła Rada Nadzorcza : Tomasz Kamiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Tomasz Obarski– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Anna Anatonik – Członek Rady Nadzorczej, Mariola Mendakiewicz – Członek Rady Nadzorczej, Marek Tatar – Członek Rady Nadzorczej. Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 5 Jednostka zależna CKTiS S.A. z siedzibą w Płocku została zarejestrowana 25 marca 2013r w Sądzie Rejonowym dla Miasta St. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy spółki wynosi 1 458 500,00 zł (jeden milionów czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset złotych) – w pełni opłacony. NIP: 5830005302 REGON: 190022907 KRS: 0000455894 CKTiS S.A. świadczy kompleksowe usługi w branży mechanicznej i budowlanej dla przemysłu energetycznego, chemicznego, rafineryjnego i petrochemicznego w zakresie wykonywania remontów, modernizacji, inwestycji i bieżącego utrzymania ruchu. Przeważającym przedmiotem działalności spółki CKTiS S.A. według Polskiej Klasyfikacji Działalności są: PKD 42.21.Z. - Roboty związane z budową rurociągów przemysłowych i sieci rozdzielczych PKD 25.11.Z. - Produkcja konstrukcji metalowych i ich części PKD 33.12.Z. - Naprawa i konserwacja maszyn PKD 33.20.Z. - Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia PKD 43.99.Z. - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej nie sklasyfikowane PKD43.22.Z. - Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych PKD41.20.Z. - Roboty budowlane związane z wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych PKD 42.99.Z. - Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej nie sklasyfikowane PKD 43.11.Z. - Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych PKD 71.20.B. - Pozostałe badania i analizy techniczne. Zarząd: Na dzień 31.12.2021 roku w skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco: Prezes Zarządu – Jarosław Żemła Wiceprezes Zarządu – Barbara Krakowska Wiceprezes Zarządu – Krzysztof Lejman Rada Nadzorcza: Jacek Jussak – Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Kamiński – Sekretarz Rady Nadzorczej Robert Kosmal – Członek Rady Nadzorczej Na dzień 31.12.2021 roku oraz dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie. Zestawienie posiadanych przez Termo-Rex SA udziałów w jednostkach zależnych i stowarzyszonych Nazwa jednostki Siedziba jednostki Udział Termo-Rex SA w kapitale zakładowym CKTiS SA Stara Biała 1, powiat płocki Polska 66,656% Informacja o podstawowych produktach, towarach i usługach Przedmiot działalności Grypy obejmuje usługi budownictwa przemysłowego dla przemysłu energetycznego, petrochemicznego i stoczniowego. Grupa Termo-Rex specjalizuje się w obróbce cieplnej elementów stalowych. Na potrzeby klientów wykonywane są usługi zabiegów cieplnych w dowolnych lokalizacjach, wynajem maszyn do oporowej i indukcyjnej obróbki cieplnej wraz z osprzętem, dostawa urządzeń, osprzętu i izolacji do obróbki cieplnej, serwis urządzeń do obróbki cieplnej. Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 6 Spółki z Grupy Termo-Rex świadczą kompleksowe usługi w branży mechanicznej i budowlanej dla przemysłu energetycznego, chemicznego, rafineryjnego i petrochemicznego w zakresie wykonywania remontów, modernizacji, inwestycji i bieżącego utrzymania ruchu.Zakres oferowanych usług obejmuje: Kotły parowe i wodne wraz z urządzeniami i instalacjami pomocniczymi. Turbiny i turbogeneratory parowe. Rurociągi wysokoprężne. Rurociągi technologiczne i przesyłowe. Stałe zbiorniki ciśnieniowe. Zbiorniki bezciśnieniowe i niskociśnieniowe do materiałów ciekłych zapalnych, trujących lub żrących. Instalacje oczyszczania spalin. Konstrukcje stalowe. Pompy procesowe. Budynki i budowle. Grupa Termo-Rex jest dostawcą termoelementów, izolacji termicznych, ceramiki technicznej, artykułów elektroinstalacyjnych oraz producentem maszyn i osprzętu do obróbki cieplnej. Oferta materiałów eksploatacyjnych do obróbki cieplnej obejmuje tkaniny szklane, tkaniny ceramiczne, maty glinokrzemianowe, mata izolacyjna Tygasil, poduszki izolacyjne, elementy grzewcze, maty grzewcze, mufy grzewcze, kasety grzewcze, sznurki szklane koszulki szklane, induktory suche, rejestratory temperatury, taśmy drukujące i papiery do rejestratorów, termopary, zgrzewarki do termopar, zgrzewarki do szpilek, taśmy stalowe, zaciągarki do taśm stalowych uchwyty spawalnicze MIG/MAG, TIG, plazma, dysze, końcówki prądowe ,izolatory, tulejki zaciskowe, korpusy palników, soczewki gazowe materiały spawalnicze: elektrody wolframowe, elektrody otulone, pręty TIG, druty spawalnicze, elektrody plazmowe wtyki i gniazda spawalnicze, przewody spawalnicze, zaciski biegunowe, węże techniczne, króćce i szybkozłączki, folie i papiery. Informacja o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia W 2021 roku głównym rynkiem zbytu dla produktów, usług i towarów oferowanych przez Grupę był rynek krajowy. Przychody netto ze sprzedaży (struktura terytorialna) 2021 2020 2019 Kraj 52 483 51 061 64 000 Eksport 0 3 262 9 Przychody ze sprzedaży, razem 52 483 54 323 64 009 Towary i materiały zakupione na rynku krajowym stanowiły w 2021 roku znaczącą większość tj. 98,1%. W roku 2020 wskaźnik ten wynosił 95,3% udziału importu w ogólnej wartości zakupów. Przerwane z powodu ograniczeń pandemicznych łańcuchy dostaw szczególnie w odniesieniu do towarów pochodzących z rynków azjatyckich niekorzystnie wpłynęły na rozmiar dokonywanych zakupów i niestety na znaczący wzrost cen sprowadzanych towarów. Import obejmuje przede wszystkim produkty z grupy ceramiki technicznej oraz izolacji termicznych. Głównymi dostawcami zagranicznymi dla Grupy są producenci ceramiki technicznej z Chin oraz izolacji termicznych z Wielkiej Brytanii i Chin. W 2021 roku udział rynków zagranicznych w strukturze dostawców towarów i materiałów spadł do poziomu 1,9%. Wydarzenia istotne dla rozwoju Grupy w 2021 roku Lata 2021, 2020 to okres trudny w wymiarze gospodarczym dla Spółek z Grupy. Ograniczenia w działalności gospodarczej wywołane światową pandemią Covid-19 w 2020 roku ujawniły się wszystkie negatywne konsekwencje lock downu. Zarządy Spółek z Grupy przy wsparciu środków finansowych z programów rządowych prowadził działania związane z wdrażaniem rozwiązań stabilizujących sytuacje finansową. Rok 2021 przyniósł uspokojenie sytuacji pandemicznej i gospodarczej. Zaowocowało to wznowieniem realizacji zawieszonych zadań inwestycyjnych ujawniając przy tym skutki kilkumiesięcznego lock downu w postaci braku dostępności i wysokich cen surowców i materiałów wykorzystywanych w budownictwie przemysłowym oraz rosnącą inflację. Cześć z umów podpisanych w innych realiach ekonomicznych na etapie realizacji zaczęła przynosić straty zmuszając Spółki do renegocjowania warunków cenowych lub odstąpienia od ich realizacji. W przypadku spółki dominującej 2021 rok przyniósł istotny spadek przychodów i to zarówno w zakresie Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 7 usług budownictwa przemysłowego jak i handlu. Spadek cen sprzedaży i zmniejszenie zapotrzebowania rynku krajowego jak i zagranicznego na środki ochrony osobistej w zakresie covid-19 istotnie się do tego przyczyniły. Pomimo tych niekorzystnych czynników Grupa Termo-Rex w 2021 roku wypracowała przychody o wartości 52 483 tys. zł. i zysk netto na poziomie 3 768 tys. zł. Pod koniec 2021 roku Spółki z Grupy zintensyfikowały działania zmierzające do poszerzenia rynków zbytu na teren krajów Unii Europejskiej. Pierwszy kwartał 2022 roku zaowocował przystąpieniem przez Termo-Rex SA do realizacji prac w ramach Kallo Borealis Project w Belgii ,natomiast Spółka CKTiS SA realizowała prace montersko-spawalnicze na instalacjach petrochemicznych na terenie Francji. STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA SPÓŁEK W GRUPIE Termo-Rex SA - jednostka dominująca Na dzień 31.12.2021 roku zarejestrowany kapitał akcyjny Termo-Rex S.A. wynosi 11 350 tys. zł. Akcjonariusz Liczba akcji (w szt.) Rodzaj akcji Liczba głosów na WZ (w szt.) Udział w kapitale Udział w głosach na WZ JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. 43.842.000 (seria B1) na okaziciela 43.842.000 38,63% 26,81% 50.000.000 (seria B2) imienne uprzywilejowane 100.000.000 44,05% 61,16% 93.842.000 143.842.000 82,68% 87,97% Pozostali akcjonariusze 19.658.000 (seria A, B1,D,E) na okaziciela 19.658.000 17,32% 12,03% Razem 113.500.000 163.500.000 100,00% 100,00% Struktura akcji na dzień 31.12.2020r. Seria Liczba akcji (w szt.) Rodzaj akcji Liczba głosów na WZ (w szt.) Udział w kapitale Udział w głosach na WZ A 1 000 000 na okaziciela 1 000 000 0,88% 0,61% B 62.000.000 (seria B1) na okaziciela 62.000.000 54,63% 37,92% 50.000.000 (seria B2) imienne uprzywilejowane 100.000.000 44,05% 61,16% D 275 000 na okaziciela 275 000 0,24% 0,17% E 225 000 na okaziciela 225 000 0,20% 0,14% Razem 113 500 000 163 500 000 100% 100% Wartość nominalna akcji wynosi 0,10 zł. Z informacji posiadanych przez Zarząd Spółki wynika, że nie zaszły zmiany w strukturze własności znaczących pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. Spółka dominująca nie posiada szczegółowego zestawienia struktury akcjonariatu ujętego w grupie „pozostali akcjonariusze” na dzień kończący okres sprawozdawczy, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, ani na dzień przekazania niniejszego sprawozdania. W ostatnim roku obrotowym Termo-Rex SA nie otrzymała informacji o przekroczeniu progów procentowych ogólnej liczby głosów określonych w art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Jedynym akcjonariuszem Spółki dominującej posiadającym zarówno na dzień 31 grudnia 2021 roku, jak i na dzień sporządzenia i publikacji niniejszego sprawozdania liczbę akcji stanowiącą co najmniej 5% kapitału zakładowego tj. 93 842 tys. zł. i jednocześnie 143 842 tys. głosów na Walnym Zgromadzeniu jest Jawel-Centrum sp. z o.o. Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 8 CKTiS SA – jednostka zależna Na dzień 31.12.2021 roku zarejestrowany kapitał akcyjny CKTiS S.A. wynosi 1 458 500 tys. zł. Akcjonariusz Liczba akcji (w szt.) Rodzaj akcji Liczba głosów na WZ (w szt.) Udział w kapitale Udział w głosach na WZ Termo-Rex SA 97 218 Akcje imienne 97 218 66,656% 66,656% Akcje własne CKTiS SA 25 566 Akcje imienne 25 566 17,529% 17,529% Krzysztof Benedykt Lejman 23 066 Akcje imienne 23 066 15,815% 15,815% Razem 145 850 145 850 100,00% 100,00% Wartość nominalna akcji wynosi 10,00 zł. Wskazanie posiadaczy specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Spółek z Grupy. Według posiadanych informacji, jednostka dominująca w stosunku do Termo-Rex S.A. tj. Jawel-Centrum Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Jaworznie posiada pakiet 93 842 000 sztuk akcji Termo-Rex SA , w tym 50 000 000 akcji imiennych serii B2 - dwukrotnie uprzywilejowanych co do głosu, który wraz z 43 842 000 akcji serii B1 na okaziciela daje temu podmiotowi 87,97% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. ZATRUDNIENIE Struktura zatrudnienia w Grupie Na dzień 31.12.2021 roku zatrudnienie w Grupie wynosi 176 etatów. Poniższe tabele przedstawiają istotne informacje o strukturze zatrudnienia w Grupie. W trakcie 2021 roku zatrudnienie w Grupie wahało się w przedziale od 176 do 200 etatów. W porównaniu do danych za rok ubiegły zatrudnienie w Grupie zmniejszyło się o 2 etaty. Struktura wykształcenia 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 Wyższe magisterskie 46 40 46 Licencjat 2 2 3 Średnie 51 53 61 Zawodowe 64 67 69 Podstawowe/Gimnazjalne 13 16 21 Razem 176 178 200 Struktura wiekowa zatrudnienia 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 do 25 lat 10 20 18 26 – 35 lat 54 47 31 36 – 45 lat 48 47 52 powyżej 45 lat 64 64 99 Razem 176 178 200 Struktura zatrudnienia wg. działów 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 Produkcja i usługi 144 144 161 Handel hurtowy i detaliczny 5 5 5 Kierownictwo, nadzór techniczny 12 12 15 Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 9 Struktura zatrudnienia wg. działów 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 Zarząd i Administracja 15 17 19 Razem 176 178 200 Struktura zawartych umów 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 na czas określony 33 31 41 na czas nieokreślony 143 147 159 umowa zlecenia 27 58 9 Razem 203 236 209 Struktura wynagrodzeń w Grupie Wynagrodzenia brutto z narzutami wg działów 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 Produkcja i usługi 14 445 13 052 16 432 Handel hurtowy i detaliczny 384 311 283 Zarząd i Administracja 2 854 2 501 2 900 Razem 17 683 15 864 19 615 Dostosowując się do wyzwań i tendencji panujących na rynku pracy w Polsce, Grupa corocznie dokonuje przeglądu kadr oraz stosowanych systemów wynagrodzeń. Optymalizacja kosztów zatrudnienia pomogła w utrzymaniu stabilności zatrudnienia, szczególnie w odniesieniu do pracowników istotnych dla funkcjonowania Spółek w Grupie. W 2021 roku średnie wynagrodzenie w Grupie wzrosło o 12,7% w porównaniu do 2020 roku. Konsolidacja zadań wewnątrz Grupy przyniosła efekt w postaci optymalizacji poziomu zatrudnienia. Jest to szczególnie istotne ze względu na ciągłe braki kadrowe na rynku pracy ograniczające możliwości dalszego rozwoju wielu podmiotów gospodarczych. Rezerwy na świadczenia emerytalne i rentowe na dzień 31.12.2021r. wynoszą: długoterminowa 89 tys. zł., krótkoterminowa rezerwa na zobowiązania z tytułu niewykorzystanych urlopów pracowniczych i pozostałych świadczeń pracowniczych na dzień 31.12.2021 r. ustalono na poziomie 298 tys. zł. Przedmiotem Polityki Wynagrodzeń w Termo-Rex SA jest kształtowanie zasadniczych regulacji dotyczących wynagradzania członków organów statutowych Spółki i innych osób wskazanych w Polityce, jak również zapewnienie Spółce odpowiednich standardów realizacji kluczowych funkcji zarządczych i nadzorczych, z uwzględnieniem potrzeb kształtowania należytych relacji korporacyjnych i finansowych z piastunami takich funkcji oraz zarządzania kosztami działalności Spółki z uwzględnieniem jej interesu. Polityka jest elementem ładu korporacyjnego oraz środowiska regulacyjnego Spółki. Polityka wynagrodzeń Spółki zatwierdzona została przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdzające sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrachunkowy kończący się 31.12.2020 roku w dniu 06.08.2021 r. Celem wprowadzenia Polityki jest utrzymywanie stabilnych relacji z członkami Organów, przy uwzględnieniu motywacji Członków Organów do realizacji strategii biznesowej Spółki, osobistej identyfikacji członków Organów z długoterminowym interesem i stabilnością Spółki; Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Członkowie Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący, otrzymują wynagrodzenie z tytułu sprawowania mandatu, w stałej wysokości, jako kwoty należne za kolejne miesiące sprawowania mandatu. Wynagrodzenie jest określane przez Walne Zgromadzenie. Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 10 Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie zawiera: elementów zmiennych, premii, świadczeń niepieniężnych w tym w formie instrumentów finansowych lub praw do ich nabycia, programów emerytalno-rentowych, programów wcześniejszych emerytur. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może być różnicowane w zależności od funkcji w Radzie Nadzorczej (Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego, Sekretarz itp.). Spółka ubezpiecza członków Rady Nadzorczej w zakresie odpowiedzialności cywilnej członków organów spółek kapitałowych. Członkom rady nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach rady. Wynagrodzenie członków Zarządu Członkowie Zarządu na mocy uchwały Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę lub/oraz z tytułu powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki. Członkowie Zarządu, w tym Prezes otrzymujący wynagrodzenie z tytułu powołania: wysokość wynagrodzenia każdego członka Zarządu jest określane w uchwale Rady Nadzorczej i jest różnicowane m.in. w oparciu o wagę obowiązków wykonywanych dla Spółki. Członkowie Zarządu, w tym Prezes otrzymujący wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę: wysokość wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę każdego członka Zarządu jest określane w uchwale Rady Nadzorczej i jest różnicowane m.in. w oparciu o wagę obowiązków wykonywanych dla Spółki. Wynagrodzenie członków Zarządu z tytułu powołania nie zawiera: elementów zmiennych, premii, świadczeń niepieniężnych w tym w formie instrumentów finansowych lub praw do ich nabycia, programów emerytalno-rentowych, programów wcześniejszych emerytur. Wynagrodzenie członków Zarządu z tytułu umowy o pracę zawiera: element premii kwartalnej w wysokości nie wyższej niż 10% wynagrodzenia zasadniczego. Nie zawiera elementów świadczeń niepieniężnych w tym w formie instrumentów finansowych lub praw do ich nabycia, programów emerytalno-rentowych, programów wcześniejszych emerytur. Spółka ubezpiecza członków Zarządu w zakresie odpowiedzialności cywilnej członków organów spółek kapitałowych. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, obligacjach zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących w Spółce, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku: Zarząd 2021 w tym umowa o pracę w tym premia w tym z tytułu powołania Jacek Jussak 227 0 0 227 Barbara Krakowska 110 0 0 110 Jarosław Żemła 110 0 0 110 Razem Zarząd Termo-Rex S.A. 447 0 0 447 Zarząd 2020 w tym umowa o pracę w tym premia w tym z tytułu powołania Jacek Jussak 210 0 0 210 Barbara Krakowska 102 0 0 102 Jarosław Żemła 102 0 0 102 Razem Zarząd Termo-Rex S.A. 414 0 0 414 Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 11 Zarząd 2019 w tym umowa o pracę w tym premia w tym z tytułu powołania Jacek Jussak 111 0 0 111 Barbara Krakowska 102 0 0 102 Jarosław Żemła 132 35 0 97 Razem Zarząd Termo-Rex S.A. 345 35 0 310 Wynagrodzenia i nagrody otrzymane przez członków Zarządu Termo-Rex SA z tytułu pełnienia funkcji we władzach CKTiS S.A. z siedzibą w Płocku: Barbara Krakowska 341,8 tys. zł., Jarosław Żemła 417,0 tys. zł. Jacek Jussak 8,0 tys. zł. Całość w/w wynagrodzeń została wypłacona. Rada Nadzorcza 2021 (z tytułu powołania) 2020 (z tytułu powołania) 2019 (z tytułu powołania) Tomasz Obarski 18,4 7,0 16,8 Tomasz Kamiński 18,4 14,0 16,8 Mariola Mendakiewicz 18,7 14,6 17,9 Anna Antonik 18,4 14,4 17,1 Marek Tatar 18,4 12,6 16,1 Razem Rada Nadzorcza Termo-Rex SA 92,3 62,6 84,7 Wynagrodzenia i nagrody otrzymane przez członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji we władzach CKTiS S.A. z siedzibą w Płocku: Tomasz Kamiński 6,0 tys. zł. Całość ww. wynagrodzeń została wypłacona. Informacja o zobowiązaniach z tyt. emerytur i świadczeń o podobnym charakterze wobec osób zarządzających lub nadzorujących informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym. W Grupie zobowiązania o podobnym charakterze nie występują. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi Emitent nie zawierał umów z osobami zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdyby ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiło z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie. Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 12 RYZYKA FINANSOWE I SPOSOBY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM Ryzyko utraty płynności Informacja o kredytach i gwarancjach Grupy Termo-Rex Zarządzanie ryzykiem utraty płynności zakłada utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych oraz dostępność finansowania działalności Spółki poprzez kredyt w rachunku bieżącym. W czerwcu 2021 roku Spółka dominująca przedłużyła na okres kolejnych trzech lat umowę kredytu obrotowego w rachunku bieżącym z MBank SA o wartości 2 000 tys. zł. oraz umowę o otwarcie linii gwarancji bankowych wydłużający okres trwania umowy o kolejne 12 miesięcy tj. do czerwca 2023 roku. Na dzień 31.12.2021 roku kredyt w rachunku bieżącym wykorzystano na poziomie 1 893 tys. zł. Zabezpieczeniem w/w kredytu na rzecz MBanku SA jest gwarancja udzielona przez BGK SA. a w odniesieniu do linii gwarancji bankowych hipoteka na nieruchomościach Spółki. MBank SA udzielił gwarancji na rzecz kontrahentów Termo-Rex SA w ramach zawartej umowy linii, gwarancji o wartości 917,1 tys. zł. Spółka dominująca kontynuuje z ING Bankiem Śląskim współpracę w ramach umowy wieloproduktowej obejmującej linię gwarancji bankowych o limicie 600 tys. zł. W ramach tej umowy Bank zobowiązany jest do wystawienia na rzecz kontrahentów Spółki gwarancji stanowiących zabezpieczenie ewentualnych roszczeń kontrahentów z tytułu właściwej realizacji umów, szczególnie umów o realizację usług w zakresie budownictwa przemysłowego realizowanych przez Termo-Rex SA. Kwota udzielonych gwarancji na dzień 31.12.2021 roku wynosi 0 tys. zł. W 2018 roku MBank SA udzielił Termo-Rex SA pożyczki korporacyjnej o wartości 816 tys. zł., przeznaczonej w całości na spłatę zobowiązań Spółki wobec ING Bank Śląski z tytułu pożyczki korporacyjnej przeznaczonej na realizację inwestycji w zakresie budowy hali produkcyjnej zaciągniętej w 2017 roku. Na dzień 31.12.2021 roku kwota krótkoterminowych zobowiązań z tytułu w/w kredytu wynosi 100 tys. zł. Zabezpieczeniem w/w kredytu na rzecz MBanku SA jest hipoteka na nieruchomościach Spółki oraz pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunkach bankowych prowadzonych przez ING Bank Śląski. Kredyty i pożyczki zaciągane są w polskich złotych. W maju 2021 roku Emitent zawarł z podmiotem dominującym t. Jawel-Centrum sp. z o.o. umowę pożyczki o wartości 41 tys. zł. a następnie aneks zwiększający kwotę udzielonej pożyczki do 65 tys. zł. Pożyczka została udzielona przy zastosowaniu stałej stopy procentowej wynoszącej w skali roku 4%. Termin spłaty upływa z dniem 31 lipca 2022 roku. We wrześniu 2021 roku Emitent zawarł z podmiotem zależnym CKTiS SA umowę pożyczki o wartości 1 000 tys. zł z terminem jej spłaty przypadającym na 31 maja 2022r. Pożyczka została udzielona przy zastosowaniu oprocentowania wg. Stopy bazowej WIBOR 3M z zastosowaniem marży na poziomie 2%. Na dzień 31 grudnia 2021 roku stan zobowiązań z tytułu pożyczek krótkoterminowych otrzymanych przez Emitenta od Jawel- Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie wynosił 56,2 tys. zł. w tym 1,2 tys. należności tytułem odsetek. Na dzień 31 grudnia 2021 roku stan zobowiązań z tytułu pożyczek krótkoterminowych otrzymanych przez Emitenta od CKTiS SA z siedzibą w Starej Białej wynosił 1 013,4 tys. zł. w tym 13,4 tys. należności tytułem odsetek. Informacja o kredytach i gwarancjach CKTiS SA. Spółka CKTiS SA zawarła z:  Pekao SA o/ Warszawa umowę krótkoterminowego kredyt obrotowego w rachunku bieżącym w kwocie 1 000 tys. zł. zabezpieczonego gwarancją udzieloną przez BGK SA. Stan zobowiązań na dzień 31.12.2021r. - 0 tys. zł.  MBank SA o/Katowice umowę krótkoterminowego kredytu obrotowego w rachunku bieżącym w kwocie 500 tys. zł. zabezpieczonego gwarancją udzieloną przez BGK SA. Stan zobowiązań na dzień 31.12.2021r. – 0 tys. zł.  Pekao SA o/Warszawa umowę linii gwarancji nr 2016/02/4526246 o wartości 5 100 tys. zł. Kwota udzielonych gwarancji na dzień 31.12.2021r. wynosi 374 tys. zł. Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 13  PZU SA umowę okresową o gwarancje ubezpieczeniowe nr UO/GKR/68/2013-071 z limitem 1 900 tys. zł. Kwota udzielonych gwarancji na dzień 31.12.2021r.- 637 tys. zł.  WARTA SA umowę okresową o gwarancje ubezpieczeniowe nr ŁO/UL/03/2014 z limitem 1 000 tys. zł. Kwota udzielonych gwarancji na dzień 31.12.2021r. – 190 tys. zł.  HESTIA SA umowę okresową o gwarancje ubezpieczeniowe nr H/05/2020 z limitem 1 000 tys. zł. Kwota udzielonych gwarancji na dzień 31.12.2021r. – 1 189 tys. zł. W kwietniu 2020 roku Spółki z Grupy zawarły umowy o subwencję finansową w ramach rządowego programu „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla małych i średnich firm ”. Termo-Rex SA na kwotę 1 405 tys. zł, a CKTiS SA na kwotę 2773 tys. zł. Zgodnie z zapisami umowy beneficjent jest zobowiązany do zwrotu bezwarunkowo 25% otrzymanej subwencji. Jeśli w ciągu 12 miesięcy po otrzymaniu subwencji średnia liczba pracowników utrzymana zostanie na poziomie co najmniej 100% w stosunku do zatrudnienia z ostatniego dnia miesiąca kalendarzowego przed dniem złożenia wniosku o subwencję, to podmiot zobowiązany jest do zwrotu tylko bezwarunkowe 25% subwencji. Jeśli we wskazanym okresie zatrudnienie utrzyma się między 50% a 100%, to zwrotowi podlega bezwarunkowe 25% subwencji oraz dodatkowo od 0 do 50% subwencji, którą otrzymano. Dodatkową kwotę podlegającą zwrotowi PFR wylicza wg wzoru opartego o skalę redukcji zatrudnienia tj. : (średnia liczba pracowników przez okres pełnych 12 miesięcy od końca miesiąca kalendarzowego poprzedzającego datę złożenia wniosku / liczba pracowników na koniec miesiąca poprzedzającego złożenie wniosku)-1. W maju 2021 roku Polski Fundusz Rozwoju SA wydał decyzje w zakresie częściowego umorzenia subwencji. W odniesieniu do Spółki Termo-Rex SA kwota umorzenia wyniosła 634 tys. zł, a w przypadku Spółki CKTiS SA 1 300 tys. zł. Pozostałe do spłaty kwoty subwencji zostały rozłożone na 24 nieoprocentowane raty. Termin spłaty ostatniej raty w przypadku obydwu Spółek przypada na maj 2023 roku. Poniższa tabela zawiera analizę zobowiązań Grupy w przedziałach wiekowych pozostałych do terminów zapadalności. 31.12.2021 Poniżej jednego roku Od 1 do 2 lat Od 2 do 5 lat Ponad 5 lat Zobowiązanie z tyt. kredytów 1 993 0 0 0 Zobowiązania z tytułu pożyczek 56 0 0 0 Subwencja z PFR SA 1 122 561 0 0 Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego 355 205 12 456 Zobowiązania handlowe 2 129 0 0 0 Pozostałe zobowiązania 2 600 0 0 0 Razem 8 255 766 12 456 31.12.2020 Poniżej jednego roku Od 1 do 2 lat Od 2 do 5 lat Ponad 5 lat Zobowiązanie z tyt. kredytów 1 741 100 0 0 Subwencja z PFR SA 1 278 2 901 0 0 Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego 501 421 32 458 Zobowiązania handlowe 8 362 0 0 0 Pozostałe zobowiązania 2 894 0 0 0 Zobowiązania z tyt. umów o usługi budowlane 0 0 0 0 Razem 14 776 3 422 32 458 Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 14 31.12.2019 Poniżej jednego roku Od 1 do 2 lat Od 2 do 5 lat Ponad 5 lat Zobowiązanie z tyt. kredytów 1 501 200 100 0 Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego 530 500 371 468 Zobowiązania handlowe 6 015 0 0 0 Pozostałe zobowiązania 3 023 0 0 0 Zobowiązania z tyt. umów o usługi budowlane 0 0 0 0 Razem 11 069 700 471 468 Wskaźnik bieżącej płynności na koniec 2021 roku wynosił 2,0 natomiast w 2020 roku 1,6 a 2019 roku 1,5. Wskaźnik płynności szybkiej na dzień 31.12.2021 1,4 roku wyniósł 1,2. A w latach 2020 1,2, 2019 1,2. Wskaźnik płynności gotówkowej wg. stanu na dzień 31.12.2021 roku wynosi 0,5, natomiast w poprzednich latach wynosił: za 2020 rok 0,4 , za 2019 rok 0,2. W 2021 roku podobnie jak w latach poprzednich wskaźnik płynności bieżącej oraz wskaźnik płynności szybkiej i gotówkowej utrzymują się na poziomie wartości zbliżonym do optymalnych. W ocenie Zarządu sytuacja finansowa Grupy i poszczególnych podmiotów wchodzących w skład Grupy kapitałowej jest stabilna a ryzyko utraty płynności jest oceniane jako znikome. Ryzyko kredytowe W przypadku Grupy ryzyko kredytowe powstaje w odniesieniu do klientów Spółek z Grupy jak i jej klientów. Grupa realizuje sprzedaż do stałych odbiorców, których wiarygodność opiera się na doświadczeniach ze współpracy z przeszłości. Sytuacja płatnicza tych odbiorców jest na bieżąco weryfikowana szczególnie że od 2020 roku sytuacja rynkowa wielu podmiotów gospodarczych uległa zmianie w skutek ograniczeń gospodarczych wynikających z pandemii koronawirusa. Restrykcyjne podejście instytucji finansowych w zakresie oceny zdolności kredytowej podmiotów oraz szybko rosnące stopy procentowe to wyzwania, które ujawniły się w drugim półroczu 2021 roku i będą one narastały w perspektywie co najmniej całego 2022 roku. Poziom wykorzystanego zadłużenia z tytułu kredytów bankowych Grupy jest niski bo na dzień 31.12.2021 roku wynosi jedynie 1 993 tys. zł., wzrost w stosunku do roku ubiegłego o 152 tys. zł. Zarząd ocenia, że ryzyko związane z pozyskaniem finansowania zewnętrznego szczególnie w zakresie zabezpieczenia gwarancyjnych roszczeń kontraktowych w kontekście tych zmian może zaburzyć płynne funkcjonowanie Spółek w Grupie w 2022 roku. O ile ryzyko to raczej nie uwidoczni się w zakresie pozyskiwania środków kredytowych przez Spółki z Grupy, to w odniesieniu do kontrahentów może wpłynąć na zmniejszenie składanych zamówień, a w sytuacjach skrajnych ich wycofanie. Ryzyko zmiany stóp procentowych W przypadku Grupy ryzyko rosnących stóp procentowych związane jest z długoterminowymi oraz krótkoterminowymi kredytami. Zmienne oprocentowanie oparte o model stawka WIBOR plus marża banku narażają Spółki z Grupy na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych. W latach 2021 i 2020 Grupa korzystała z finansowania zewnętrznego wyrażonego w złotych polskich. Dokonane w ostatnim okresie podwyżki stóp procentowych przez Radę Polityki Pieniężnej utwierdza stanowisko iż w perspektywie kilku kolejnych kwartałów ryzyko systematycznie rosnących stóp procentowych jest bardzo duże. Ryzyko związane z istniejącym zadłużeniem zostało uznane za istotne z punktu widzenia wpływu na wyniki, dlatego też w obecnej chwili zarządzanie ryzykiem stóp procentowych, monitorowanie sytuacji rynkowej oraz wdrożenie polityki redukcji zadłużenia to priorytety na najbliższy rok. W przypadku wzrostu zadłużenia Grupy z tytułu kredytów bankowych i pożyczek zostaną podjęte działania w celu odpowiedniego zabezpieczenia przed zmianą stóp procentowych. Ryzyko walutowe Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 15 Grupa w zakresie sprzedaży towarów i usług koncentruje swoją działalność operacyjną głównie na terenie Polski. W związku z tym jest w niewielkim stopniu narażona na ryzyko związane ze zmianami kursów walut w odniesieniu do eksportu towarów i usług. Zmienne kursy walut mają natomiast znaczenie w odniesieniu do zakupu dostaw izolacji termicznych oraz ceramiki technicznej importowanych z Wielkiej Brytanii, Stanów Zjednoczonych oraz Chin. Grupa nie korzysta z instrumentów zabezpieczających ryzyko walutowe ponieważ udział towarów sprowadzanych spoza Polski w stosunku do ogólnej wartości zakupów towarów handlowych wyniósł jedynie 2,8%, a w wymiarze wartościowym zamyka się kwotą 400 tys. zł. W okresie objętym raportem ryzyko walutowe znacząco wzrosło ze względu na rozchwianie rynku walutowego w skutek światowych skutków epidemii koronawirusa a od 2022 roku także działań wojennych prowadzonych na terenie Ukrainy. Cykl produkcyjny w branży energetycznej i petrochemicznej (podstawowy rynek zbytu Grupy) w pierwszym kwartale 2022 roku zanotował zauważalny spadek obrotów związany z sezonowością prac budowlanych i niepewnością wynikającą z agresji Rosji na Ukrainę. Skutki wzrostu kursów walut i osłabienia waluty krajowej szczególnie w odniesieniu do takich walut GBP, USD oraz EURO ujawnią się w perspektywie kolejnych kwartałów 2022 roku i niewątpliwie będą miały wpływ na wzrost cen zakupu towarów i materiałów, a w konsekwencji także ich cen sprzedaży na rynku krajowym. W 2021 roku Grupa nie korzystała z instrumentów pochodnych ponieważ ekspozycja na ryzyko walutowe, dotyczące rozrachunków z dostawcami i odbiorcami zagranicznymi nie była wysoka. W 2022 roku Zarząd na bieżąco będzie analizował rozmiar tego ryzyka i wdrażał rozwiązania umożliwiające ograniczenie jego skutków. Zarządzanie ryzykiem kapitałowym Celem w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym/finansowym jest ochrona zdolności Grupy do kontynuowania działalności tj. zapewnienie finansowania bieżącej działalności operacyjnej oraz możliwość prowadzenia działalności inwestycyjnej. Celem jest także utrzymanie odpowiedniej struktury kapitału w celu obniżenia jego kosztu. Dlatego też Grupa prowadzi politykę inwestowania zysków w rozwój Spółek z Grupy. Na koniec 2021 roku stan zadłużenia kapitału własnego Grupy wynosił 37,2 i w porównaniu do 2020 roku spadł o 37,3 %, przede wszystkim w konsekwencji otrzymania przez Spółki z Grupy częściowego umorzenia subwencji z PFR SA w ramach rządowego programu wsparcia i ochrony małych i średnich przedsiębiorstw przed skutkami pandemii covid-19. Ryzyko związane z przerwanym łańcuchem dostaw Początek 2020 roku przyniósł pandemię koronawirusa COVID-19 w wielu krajach świata. Początek 2022 roku przyniósł nowe zagrożenie w postaci działań wojennych prowadzonych na terenie Ukrainy. Czynniki te mają destrukcyjny wpływ na gospodarkę światową. Przerwane łańcuchy dostaw, embargo na dostawy surowców, ograniczenia w transporcie skutkują znacznym wzrostem kosztów transportu i wydłużeniem czasu oczekiwania na dostawy towarów importowanych z rynków azjatyckich. Brak możliwości zakupu materiałów, podzespołów niezbędnych do realizacji zleceń powoduje opóźnienia lub zatrzymanie procesów inwestycyjnych. Ich ciągłość jest w dobie rozchwianej sytuacji gospodarczej szczególnie istotna ze względu na konieczność generowania przychodów umożliwiających pokrywanie kosztów działalności operacyjnej. Grupa już w poprzednich okresach stosowała strategię w ramach której, zakupy materiałów o znaczących wartościach wyłączane były z obowiązków kontraktowych, a ich finansowanie zapewniał bezpośrednio Inwestor. W sytuacji szoku popytowego, za którym mogą podążyć znaczące wzrosty cen, działania te pozwolą przynajmniej w zakresie kosztów materiałowych nie obciążać znacząco budżetów kontraktów. Ryzyka związane z zatrudnieniem i kosztami wynagrodzeń Już od kilku lat Grupa dostrzega zagrożenia związane z utrzymaniem i pozyskiwaniem wysoko wykwalifikowanej kadry specjalistów. Stosowany system zarządzania zespołami ma za zadanie zabezpieczyć Spółki z Grupy przed ryzykiem utraty najcenniejszych pracowników. Podejmowane są działania na wielu płaszczyznach w tym w zakresie: podnoszenia przez kadrę menadżerską umiejętności zarządzania zespołami ludzkimi, identyfikacji grup pracowników szczególnie istotnych dla Grupy, podnoszenia jakości interakcji i budowy pozytywnych relacji wpływających na przywiązanie współpracowników do aktualnego miejsca pracy i postrzeganie go nie tylko przez pryzmat wynagrodzenia zasadniczego. Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 16 Dodatkowym elementem, który będzie miał istotne znaczenie w perspektywie 2022 roku i lat następnych jest wysoka inflacja zwiększająca presję na podwyżki wynagrodzeń. Ryzyko konkurencji cenowej Nasilenie działań konkurencyjnych może oddziaływać na Spółki z Grupy i doprowadzić do pogorszenia wyników finansowych w wyniku presji na obniżkę marż handlowych, zwiększenia trudności w pozyskiwaniu nowych i utrzymaniu istniejących kontraktów. Grupa dąży do zapobiegania powyższym zagrożeniom poprzez stałe monitorowanie i optymalizowanie kosztów realizacji zleceń, rozwijanie wzajemnej korzystnej współpracy z odbiorcami, analizę ich oczekiwań i wymagań. Wyzwania 2022 roku i lat następnych związane z wysoką inflacją, wstrzymaniem lub ograniczeniem inwestycji w branży petrochemicznej lub energetycznej spowodowane brakiem ich źródeł finansowania mogą nasilić ryzyko nieracjonalnej konkurencji cenowej opartej o zasadę przetrwania. Trudne warunki rynkowe z którymi Spóła mierzy się od 2020 roku zmusiły do jeszcze bardziej wnikliwej analizy założeń finansowych kontraktów, a w kolejnym etapie do ścisłego reżimu nadzoru kosztowego na etapie realizacji. Ryzyka opóźniające rozwój branż Grupa działa w branżach energetycznej, petrochemicznej, stoczniowej, chemicznej. Ryzyka opóźniające rozwój tych branż to między innymi wstrzymywanie procesu inwestycyjnego, braku pełnej realizacji założeń inwestycyjnych, rezygnację z realizacji lub zmiany programów inwestycyjnych, uzależnienie finansowania przedsięwzięć inwestycyjnych w kraju od oceny perspektyw ryzyka gospodarczego kraju. Ryzyko to jest szczególnie istotne w perspektywie 2022 roku, który zapowiada się jako rok obarczony znacznymi problemami gospodarczymi właściwie wszystkich znaczących gospodarek świata. Embargo na dostawy surowców, zerwane łańcuchy dostaw, ograniczenia w transporcie międzynarodowym , szybujące ceny paliw, energii elektrycznej, stali, rosnące koszty transportu to wyzwania z którymi mierzy się obecnie gospodarka światowa. Te i wiele innych czynników makroekonomicznych, które ujawniły się na początku 2022 roku po agresji Rosji na Ukrainę wzmagają niepewność rynków i przedsiębiorców, która może się przełożyć na zawieszenie planowanych inwestycji. Ryzyko epidemiczne Początek 2020 roku przyniósł pandemię koronawirusa COVID-19 w wielu krajach. Sytuacja ta miała negatywny wpływ na gospodarkę światową. Znaczne osłabienie kursu waluty polskiej, fluktuacja cen towarów, przerwanie łańcucha dostaw, zwiększona absencja pracowników spowodowana chorobą czy koniecznością poddania się kwarantannie miały wpływ na sytuację gospodarczą Spółki w latach 2020 - 2021.W ocenie kierownictwa w perspektywie 2022 roku wpływ ryzyka epidemicznego na prowadzoną działalności będzie coraz mniejszy w kolejnych okresach. Wypracowane modele zachowań, powszechna dostępność środków ochrony osobistej podnoszą znacząco skuteczność działań zapobiegających szerzeniu się zakażeń. Ryzyko stagflacji Bolesne restrykcje covidowe, powodujące destabilizację globalnych łańcuchów dostaw odczuwamy do dzisiaj. Sytuacja związana z wojną na Ukrainie ma już obecnie silny wpływ na globalne powiązania gospodarcze, a jej skutki możemy odczuwać przez długie lata. Część decyzji gospodarczych ma charakter polityczny i długoterminowy, dlatego trudno sobie wyobrazić, że firmy szybko powrócą do status quo i współpracy z Federacją Rosyjską na starych zasadach. Wpływ tych zdarzeń na ceny obserwujemy już dziś i nie jest on przejściowy. Wpływ na gospodarkę jest trudny do oszacowania, ale będzie on znaczący. Połączenie tych dwóch elementów buduje niepewność gospodarczą spotęgowaną jeszcze szybkim i Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 17 znaczącym wzrostem stóp procentowych. Kumulacja tych zdarzeń prowadzi do spadku wartości pieniądza, co w dalszej perspektywie przyniesie zachwianie procesów inwestycyjnych, upadłość przedsiębiorstw i brak stabilności zatrudnienia. Taki scenariusz musi być w perspektywie najbliższych miesięcy brany pod uwagę przy podejmowaniu decyzji gospodarczych w Spółce. Ryzyka związane z kryzysem militarnym Nie ma wątpliwości, że wojna na Ukrainie ma globalne skutki. Już teraz odczuwamy gwałtowny wzrost cen energii, surowców i żywności. Drożejące gaz, ropa, stal i węgiel podnoszą wskaźniki inflacji w całej Europie. Embargo na dostawy z Rosji oraz ograniczenia w transporcie morskim i lądowym dodatkowo nasilają kryzys surowcowy. Wpływ tych czynników na wszystkie sytuację finansową podmiotów gospodarczych w perspektywie najbliższego roku będzie znaczący. Wywołana tymi czynnikami przyspieszona transformacja energetyczna jest jednak szansą na zwalczenie w kraju niepożądanych skutków gospodarczych kryzysu militarnego i humanitarnego na Ukrainie. Warunkiem jest jednak szybkie przystąpienie do realizacji inwestycji strukturalnych w branży energetycznej, chemiczne i petrochemicznej oparte o środki finansowe z funduszy europejskich w tym z Krajowego Programu Odbudowy. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIEBIORSTWA, PERSPEKTYWY ROZWOJU Sutki spowolnienia gospodarczego zapoczątkowanego w 2020 roku były odczuwane przez Grupę jeszcze w 2021 roku. W perspektywie 2022 roku istotne dla spółek z branży budownictwa przemysłowego, w tym Spółek z Grupy, uruchomienie strukturalnych projektów inwestycyjnych w zakresie transformacji energetycznej czy też przyjęty przez PKN Orlen SA program rozwoju petrochemii do roku 2025 zakładający budowę nowych instalacji w Płocku i Włocławku. W tym przypadku projekt rozwoju zakłada budowę kompleksu pochodnych aromatów, rozbudowę kompleksu olefin oraz rozbudowę zdolności produkcyjnych fenolu. Ostatecznym efektem planowanych przez PKN Orlen inwestycji ma być zwiększenie mocy wytwórczych tych substancji o prawie jedną trzecią. Zarząd Grupy zakłada iż długoletnie doświadczenie, szczególnie Spółki CKTiS SA w zakresie realizacji prac na instalacjach petrochemicznych w tym na rzecz PKN Orlen na terenie zakładu produkcyjnego w Płocku, zaowocuje pozyskaniem zleceń na realizację zadań w ramach procesu inwestycyjnego. Doświadczenia ostatnich kilku miesięcy zaowocowały strategią Grupy zakładającą rozszerzenie obszaru geograficznego działalności operacyjnej. Strategia rozwoju Grupy w perspektywie najbliższych lat bierze pod uwagę kluczowe problemy związane z jego rozwojem przy uwzględnieniu oddziaływania otoczenia gospodarczego obciążonego obecnie wieloma problemami o globalnym charakterze politycznym i ekonomicznym. Dążenie Grupy do utrzymania przewagi konkurencyjnej na rynku opiera się na poszerzaniu obszarów oraz sposobu działania. Zwiększenie udziału rynków zagranicznych w strukturze geograficznej przychodów Grupy oraz dążenie do stwarzania możliwości działania tkwiących w nowych innowacyjnych segmentach rynku już w pierwszych miesiącach 2022 roku zaowocowało realizacją prac przez spółkę dominującą jak i spółkę zależna przez na terenie Unii Europejskiej. Strategia ta ma na celu zmniejszenie zależności przychodów Grupy od rynku krajowego. Szczególna uwagę zwracamy ma zadania w zakresie rekrutacji i doboru pracowników, przygotowanie ich do pracy a także zapewnienie warunków do osiągania celów firmy i powiązanych z nimi celów rozwoju zawodowego pracowników. Zewnętrznymi czynnikami istotnymi dla rozwoju Spółek z Grupy w przyszłości będą: napływ funduszy unijnych na rozwój infrastruktury szczególnie w Polsce, konkurencja na rynku usług budowlanych, poprawa relacji pomiędzy zamawiającymi a generalnymi wykonawcami, wdrożenie do realizacji programów inwestycyjnych w branży energetycznej i petrochemicznej. Czynniki te są uznawane zawsze jako istotne w wszystkich kolejnych latach prowadzenia działalności gospodarczej. Nowym elementem jest nadzieja na ustabilizowanie się międzynarodowej sytuacji politycznej zaognionej na skutek agresji Rosji na Ukrainę. Embargo na niektóre towary, rosnące ceny paliw i innych surowców, zerwane łańcuchy dostaw, szybujący wzrost stóp procentowych, wzmogły nieprzewidywalność w sferze gospodarczej istnie nasilając ryzyko spowolnienia gospodarczego a nawet stagflacji. Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 18 Wewnętrzne czynniki istotne dla kontynuowania działalności i dalszego rozwoju Grupy, to portfel kontraktów zapewniający w 2022 roku przychody na poziomie zbliżonym do roku 2019, sprawne zarządzanie i doświadczona kadra pracowników, pozyskiwanie rentownych projektów, utrzymanie dobrej sytuacji płynnościowej. W perspektywie 2022 i kolejnych lat zmianie musi uledz struktura geograficzna rynków zbytu Grupy. Już pod koniec 2021 roku podjęto działania, które doprowadziły do rozpoczęcia przez Emitenta i Spółkę zależną, prac w zakresie usług budownictwa przemysłowego na terenie Belgii i Francji. Rynek krajowy w dalszym ciągu będzie głównym rynkiem zbytu dla usług i produktów oferowanych przez Grupę, ale zwiększenie portfela zamówień na rynkach Unii Europejskiej jest zadaniem na najbliższe miesiące 2022 roku. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy 2021 2020 Aktywa I Aktywa trwałe 23 737 23 818 1 Aktywa niematerialne 83 34 2 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 1 108 1 365 3 Rzeczowe aktywa trwałe 13 297 13 057 4 Nieruchomości inwestycyjne 7 971 7 926 5 Inne długoterminowe aktywa finansowe 298 705 6 Inne inwestycje długoterminowe 548 504 7 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 346 212 8 Inne aktywa trwałe 86 15 II Aktywa obrotowe 19 631 25 412 1 Zapasy 5 565 6 743 2 Należności handlowe i pozostałe należności krótkoterminowe 8 852 12 672 4 Należności z tytułu podatku dochodowego 0 11 6 Aktywa finansowe 928 174 7 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 4 286 5 812 Aktywa razem 43 368 49 230 2021 2020 Pasywa I Kapitał własny 31 616 28 209 1 Kapitał akcyjny 11 350 11 350 2 Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej 3 950 3 950 4 Zyski zatrzymane 11 925 9 403 5 Udziały niedające kontroli 4 391 3 506 II Zobowiązania długoterminowe 2 378 4 985 1 Kredyty, pożyczki 561 3 001 2 Zobowiązania z tytułu leasingu 673 911 3 Rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych 134 89 4 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 010 984 III Zobowiązania krótkoterminowe 9 374 16 036 1 Kredyty, pożyczki 3 171 3 019 2 Zobowiązania z tytułu leasingu 355 501 3 Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 4 729 11 256 5 Zobowiązanie z tytułu bieżącego podatku dochodowego 209 931 7 Rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych 870 298 8 Rezerwy pozostałe 40 31 Pasywa razem 43 368 49 230 Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 19 Aktywa Grupy Składniki aktywów 31.12.2021 31.12.2020 Kwota tys. zł. Struktura % Kwota tys. zł. Struktura % Aktywa trwałe 23 737 54,7 23 818 48,4 Aktywa niematerialne 83 0,2 34 0,1 Rzeczowe aktywa trwałe 13 297 30,7 13 057 26,5 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 1 108 2,6 1 365 2,8 Nieruchomości inwestycyjne 7 971 18,4 7 926 16,1 Inne długoterminowe aktywa finansowe 298 0,7 705 1,4 Inne inwestycje długoterminowe 548 1,3 504 1,0 Aktywa z tyt. odroczonego pod. dochodowego 346 0,7 212 0,4 Inne aktywa trwałe 86 0,1 15 0,1 Aktywa obrotowe 19 631 45,3 25 412 51,6 Zapas 5 565 12,8 6 743 13,7 Należności handlowe i pozostałe należności krótkoterminowe 8 852 20,4 12 672 25,7 Należności z tytułu podatku dochodowego 0 0 11 0,1 Aktywa finansowe 928 2,1 174 0,3 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 4 286 10,0 5 812 11,8 Aktywa razem 43 368 100,0 49 230 100,0 Aktywa Grupy wg stanu 31.12.2021 r., w porównaniu do stanu na koniec roku 2020, obniżyły się o 11,9%, tj. wartościowo o kwotę 5 862 tys. zł. Na koniec 2021 roku nastąpiło przesuniecie w strukturze aktywów pomiędzy wartością aktywów trwałych i aktywów obrotowych Grupy, na rzecz zwiększenia udziału aktywów trwałych o 6,3%. Powodem jest istotne zmniejszenie stanu zapasów ( - 1 178 tys. zł.) oraz zmniejszenie stanu środków pieniężnych (- 1 526 tys. zł.).W strukturze aktywów trwałych wg. stanu na koniec 2021 roku najwyższy udział analogicznie jak w roku poprzednim przypada na rzeczowe aktywa trwałe (30,7%) oraz nieruchomości inwestycyjne (18,4%).W strukturze aktywów obrotowych wg. stanu na koniec 2021 roku najwyższy udział podobnie jak w roku ubiegłym przypada na należności handlowe i pozostałe należności krótkoterminowe (20,4%), zapas (12,8%) oraz środki pieniężne (10,0%). Pokrycie kapitałem własnym wynosiło: Wyszczególnienie 2021 2020 2019 Aktywów trwałych 133,2% 118,4% 112,7% Aktywów ogółem 72,9% 57,3% 64,2% Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 20 Pasywa Grupy Składniki pasywów 31.12.2021 31.12.2020 Kwota tys. zł Struktura % Kwota tys. zł. Struktura % Kapitał własny 31 616 72,9 28 209 57,3 W tym kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej 27 225 62,8 27 703 56,3 Kapitał akcyjny 11 350 26,2 11 350 23,0 Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej 3 950 9,1 3 950 8,0 Zyski zatrzymane 11 925 27,5 9 403 19,2 Udziały niedające kontroli 4 391 10,1 3 506 7,1 Zobowiązania długoterminowe 2 378 5,5 4 985 10,1 Zobowiązania krótkoterminowe 9 374 21,6 16 036 32,6 Pasywa razem 43 368 100,0 49 230 100,0 Pasywa Grupy wg. stanu na 31.12.2021 roku w porównaniu do stanu na koniec roku poprzedniego, obniżyły się o 11,9%, wartościowo o kwotę 5 862 tys. zł. Na koniec 2021 roku o 15,6% spadło zaangażowanie kapitału obcego w finansowaniu bieżącej działalności operacyjnej Grupy, co jest konsekwencją umorzenia przez Polski Fundusz Rozwoju SA części subwencji w ramach rządowego programu „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla małych i średnich firm ”. Wartość udziałów niedające kontroli w strukturze pasywów wzrosła o 3,0%, co w wymiarze wartościowym stanowi kwotę 885 tys. zł. Informacja o kredytach, umowach pożyczek, poręczeniach i gwarancjach Długoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów - Termo-Rex SA Termo-Rex SA Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek 2021 2020 a)nazwa (firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej MBank SA MBank SA b) siedziba Katowice Katowice c) kwota kredytu według umowy w tys. zł 800 800 d) kwota kredytu pozostała do spłaty w tys. zł 0 100 e) warunki oprocentowania Wg zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,35 p.p. Wg zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,35 p.p. f)termin spłaty 10.06.2022 11.06.2022 g) zabezpieczenia Hipoteka umowna na nieruchomości Hipoteka umowna na nieruchomości h)inne - wartość dyskonta 0 0 Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 21 Termo-Rex SA Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek 31.12.2020 31.12.2020 a)nazwa(firma)jednostki, ze wskazaniem formy prawnej PFR SA PFR SA b) siedziba Warszawa Warszawa c) kwota kredytu według umowy 711 1 405 d) kwota kredytu do spłaty /tys. zł/ 192 937 e) warunki oprocentowania Nieoprocentowana Nieoprocentowana f) zabezpieczenia ------------------ ------------- Długoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów - CKTiS SA CKTiS SA Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek 31.12.2020 31.12.2019 a)nazwa(firma)jednostki, ze wskazaniem formy prawnej PFR SA PFR SA b) siedziba Warszawa Warszawa c) kwota kredytu według umowy 1 473 2 773 d) kwota kredytu do spłaty /tys. zł/ 368 1 964 e) warunki oprocentowania Nieoprocentowana Nieoprocentowana f) zabezpieczenia ------------------ ------------- W kwietniu 2020 roku Spółki z Grupy zawarły umowy o subwencję finansową w ramach rządowego programu „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla małych i średnich firm ”. Zgodnie z zapisami umowy beneficjent był zobowiązany do zwrotu bezwarunkowo 25% otrzymanej subwencji. Jeśli w ciągu 12 miesięcy po otrzymaniu subwencji średnia liczba pracowników utrzymana zostanie na poziomie co najmniej 100% w stosunku do zatrudnienia z ostatniego dnia miesiąca kalendarzowego przed dniem złożenia wniosku o subwencję, to podmiot zobowiązany jest do zwrotu tylko bezwarunkowe 25% subwencji. Jeśli we wskazanym okresie zatrudnienie utrzyma się między 50% a 100%, to zwrotowi podlega bezwarunkowe 25% subwencji oraz dodatkowo od 0 do 50% subwencji, którą otrzymano. W maju 2021 roku Spółki z Grupy złożyły do Polskiego Funduszu Rozwoju SA wnioski o zwolnienie z obowiązku zwrotu części subwencji finansowej Termo-Rex SA na kwotę 635 tys. zł., a CKTiS SA na kwotę 1 300 tys. zl. W czerwcu 2021 roku Polski Fundusz Rozwoju wydał decyzje o umorzeniu części subwencji. Spłaty nieumorzonej części subwencji rozłożona jest na 24 miesięczne nieoprocentowane raty. Termin zapłaty ostatniej raty upływa w maju 2023 roku. Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 22 Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek – Termo-Rex SA Termo-Rex SA Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek 2021 2020 a)nazwa(firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej MBank SA MBank SA b)siedziba Katowice Katowice c) kwota kredytu według umowy w tys. zł 2 000 2 000 d) kwota kredytu pozostała do spłaty w PLN 1 893 1 541 e) warunki oprocentowania Wg. zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,35 p.p. Wg. zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,35 p.p. f) termin spłaty 04.06.2023 04.06.2023 g) zabezpieczenia Hipoteka umowna na nieruchomości Hipoteka umowna na nieruchomości. Zastaw rejestrowy na maszynach do obróbki cieplnej. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej a)nazwa(firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej MBank SA MBank SA b)siedziba Katowice Katowice c) kwota kredytu według umowy w tys. zł 200 /część krótkoterminowa pożyczki korporacyjnej/ 200 /część krótkoterminowa pożyczki korporacyjnej/ d) kwota kredytu pozostała do spłaty w PLN 100 200 e) warunki oprocentowania Wg. zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,35 p.p. Wg. zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 2,2 p.p. f) termin spłaty 10.06.2022 11.06.2022 g) zabezpieczenia Hipoteka umowna na nieruchomości. Hipoteka umowna na nieruchomości. Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 23 Termo-Rex SA Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek 2021 2020 a) nazwa(firma) jednostki ze wskazaniem formy prawnej ING Bank Śląski SA ING Bank Śląski SA b)siedziba Katowice Katowice c) kwota kredytu według umowy w tys. zł 600 /umowa wieloproduktowa – linia gwarancji bankowych/ 600 /umowa wieloproduktowa – linia / d) kwota kredytu pozostała do spłaty w PLN 0 0 e)warunki oprocentowania Wg zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,5 p.p. Wg zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 2,2 p.p. f) termin spłaty 11.06.2022 11.06.2022 g)zabezpieczenia Zastaw rejestrowy na maszynach do obróbki cieplnej. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej. Zastaw rejestrowy na maszynach do obróbki cieplnej. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej. . Subwencja z PFR SA (część krótkoterminowa) 2021 2020 a)nazwa (firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej PFR SA PFR SA b) siedziba Warszawa Warszawa c) kwota kredytu według umowy w tys. zł 711 1 405 d) kwota kredytu pozostała do spłaty w tys. zł 385 468 e) warunki oprocentowania Nieoprocentowana Nieoprocentowana f)termin spłaty 10.05.2023 10.05.2023 g) zabezpieczenia --------------- --------------- h)inne - wartość dyskonta 0 0 Zabezpieczeniem kredytów udzielonych przez MBank SA jest hipoteka na nieruchomościach stanowiących własność Termo-Rex SA objętych księgami wieczystymi o numerze KA1J/00040281/6, KA1J/00046355/8, KA1J/00025722/9, KA1J/00046354/1, KA1J/00046356/5 oraz gwarancja BGK. Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 24 Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek – CKTiS SA CKTiS SA Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek 31.12.2021 31.12.2020 a)nazwa(firma)jednostki, ze wskazaniem formy prawnej Bank Pekao SA Bank Pekao S.A. b) siedziba Warszawa Warszawa c) kwota kredytu według umowy 1 000 1 000 d) kwota kredytu do spłaty /tys. zł/ 0 0 e) warunki oprocentowania Wg zmiennej stopy procentowej /WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,15 p.p./ Wg zmiennej stopy procentowej /WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,15 p.p./ f) zabezpieczenia Gwarancja BGK SA Gwarancja BGK SA g)inne - wartość dyskonta 0 0 CKTiS SA Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek 31.12.2021 31.12.2020 a)nazwa(firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej MBank S.A. MBank b)siedziba Katowice Katowice c) kwota kredytu w tys. zł 500 500 d) kwota kredytu do spłaty w tys.zł. 0 0 e) warunki oprocentowania Wg. zmiennej stopy procentowej /WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,35 p.p./ Wg. zmiennej stopy procentowej /WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,35 p.p./ f) zabezpieczenia Gwarancja BGK SA Gwarancja BGK SA g)inne ----------------- ---------------- CKTiS SA Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek 31.12.2020 31.12.2019 a)nazwa(firma)jednostki, ze wskazaniem formy prawnej PFR SA PFR SA b) siedziba Warszawa Warszawa c) kwota kredytu według umowy 2 773 2 773 d) kwota kredytu do spłaty /tys. zł/ 809 809 e) warunki oprocentowania Nieoprocentowana Nieoprocentowana f) zabezpieczenia ------------------ ------------- Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 25 Pożyczki otrzymane i udzielone W maju 2021 roku Emitent zawarł z podmiotem dominującym t. Jawel-Centrum sp. z o.o. umowę pożyczki o wartości 41 tys. zł. a następnie aneks zwiększający kwotę udzielonej pożyczki do 65 tys. zł. Pożyczka została udzielona przy zastosowaniu stałej stopy procentowej wynoszącej w skali roku 4%. Termin spłaty upływa z dniem 31 lipca 2022 roku. We wrześniu 2021 roku Emitent zawarł z podmiotem zależnym CKTiS SA umowę pożyczki o wartości 1 000 tys. zł z terminem jej spłaty przypadającym na 31 maja 2022r. Pożyczka została udzielona przy zastosowaniu oprocentowania wg. Stopy bazowej WIBOR 3M z zastosowaniem marży na poziomie 2%. Na dzień 31 grudnia 2021 roku stan zobowiązań z tytułu pożyczek krótkoterminowych otrzymanych przez Emitenta od Jawel- Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie wynosił 56,2 tys. zł. w tym 1,2 tys. należności tytułem odsetek. Na dzień 31 grudnia 2021 roku stan zobowiązań z tytułu pożyczek krótkoterminowych otrzymanych przez Emitenta od CKTiS SA z siedzibą w Starej Białej wynosił 1 013,4 tys. zł. w tym 13,4 tys. należności tytułem odsetek. Przepływy pieniężne Grupy 2021 2020 A. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej I. Zysk (strata) przed opodatkowaniem 4 566 3 912 II. Korekty razem (3 728) (2 279) Podatek dochodowy (1 628) (238) Amortyzacja 1 132 1 101 (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych 3 0 Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 124 109 (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej (646) (664) Zmiana stanu rezerw 627 14 Zmiana stanu zapasów 1 150 (5 513) Zmiana stanu należności 3 877 752 Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych i funduszy specjalnych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów i zobowiązań finansowych (6 433) 2 160 Inne korekty – umorzenie subwencji PFR 1 934 0 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 838 1 633 B. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 517 19 Zbycie aktywów finansowych 143 0 Wpływy z lokat i depozytów 407 16 Odsetki otrzymane 2 14 Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 1 583 1 840 Wydatki na inwestycje w nieruchomości 45 19 Nabycie aktywów finansowych 0 228 Inne wpływy/wydatki inwestycyjne (381) 891 I. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (940) (1 147) C. Przepływy pieniężne z działalności finansowej Wpływy z kredytów i pożyczek 2 995 6 249 Dywidendy i inne udziały w zyskach wypłacone udziałowcom niekontrolującym 363 389 Spłaty kredytów i pożyczek 3 350 2 030 Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 580 549 Odsetki 126 112 I. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (1 424) 3 169 Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) (1 526) 3 655 Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: (1 526) 3 655 - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 0 0 Środki pieniężne na początek okresu 5 812 2 157 Środki pieniężne na koniec okresu w tym: 4 286 5 812 - o ograniczonej możliwości dysponowania 287 336 Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 26 Na koniec 2020 roku Grupa zanotowała ujemne przepływy pieniężne wynoszące - 1526 tys. zł. Stan środków pieniężnych w dyspozycji Grupy wyniósł 4 286 tys. zł. Na dzień 31.12.2021 roku Grupa odnotowała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej o wartości 838 tys. zł. W porównywanym okresie 2020 roku wynosiły one 1 633 tys. zł. Przepływy z działalności inwestycyjnej w 2021 roku osiągnęły ujemną wartość - 940 tys. zł. W 2021 roku wydatki inwestycyjne Grupy wyniosły 1 628 tys. zł., w tym największą wartość stanowiła kwota wydatków na nabycie rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych 1 583 tys. zł. W okresie od 01.01.2021r. do 31.12.2021r. przepływy pieniężne z działalności finansowej zamknęły się ujemną wartością wynoszącą - 1 424 tys. zł. W okresie objętym sprawozdaniem Grupa zmniejszyła wykorzystanie limitów kredytów o 2 288 tys. zł., W 2021 roku dokonano spłaty zobowiązań z tytułu umów leasingowych na kwotę 580 tys. zł. Zapłacone w 2021 roku odsetki z tytuł zaciągniętych kredytów i innych zobowiązań finansowych wyniosły 126 tys. zł. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Poniże zestawienie prezentuje dane prezentowane w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy za okres ostatnich trzech lat. Pozycja 2021 tys. zł. 2020 tys. zł 2019 tys. zł. Przychody netto ze sprzedaży produktów towarów i materiałów 54 483 54 323 64 009 Koszty sprzedanych produktów 41 078 44 285 53 607 Koszty sprzedaży 3 413 2 849 1 880 Koszty ogólnego zarządu 5 732 4 781 4 999 Pozostałe przychody operacyjne 2 104 1 348 416 Pozostałe koszty operacyjne 341 380 222 Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 661 673 2 750 Przychody finansowe 0 4 9 Koszty finansowe 159 141 227 Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałów 40 0 0 Zysk przed opodatkowaniem 4 566 3 912 6 249 Zysk przed opodatkowaniem 3 768 3 026 4 839 Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 27 Przychody ze sprzedaży Przychody Grupy ze sprzedaży w ujęciu kwartalnym za lata 2021 do 2019. 2021 01.01.2021 31.12.2021 01.10.2021 31.12.2021 01.07.2021 30.09.2021 01.04.2021 30.06.2021 01.01.2021 30.03.2021 Budownictwo przemysłowe 49 871 11 204 7 369 24 502 6 796 Handel art. elektroinstalacyjne 2 612 891 395 486 840 Razem przychody ze sprzedaży 52 483 12 095 7 764 24 988 7 636 2020 01.01.2020 31.12.2020 01.10.2020 31.12.2020 01.07.2020 30.09.2020 01.04.2020 30.06.2020 01.01.2020 30.03.2020 Budownictwo przemysłowe 45 228 21 292 12 937 8 698 2 301 Pozostałe usługi 513 0 0 355 158 Handel art. elektroinstalacyjne 8 582 1 848 4 745 1 320 669 Razem przychody ze sprzedaży 54 323 23 140 17 682 10 373 3 128 2019 01.01.2019 31.12.2019 01.10.2019 31.12.2019 01.07.2019 30.09.2019 01.04.2019 30.06.2019 01.01.2019 30.03.2019 Budownictwo przemysłowe 60 819 16 541 18 948 18 180 7 150 Pozostałe usługi 1 321 260 411 459 191 Handel art. elektroinstalacyjne 1 869 307 438 423 701 Razem przychody ze sprzedaży 64 009 17 108 19 797 19 062 8 042 Tabele przedstawiają strukturę przychodów Grupy wypracowaną w czterech kolejnych kwartałach za trzy ostatnie lata. Rozkład wartości przychodów Grupy ze sprzedaży usług w prezentowanych okresach odzwierciedla sezonowe spowolnienie odnotowywane rokrocznie w pierwszym kwartale. Przychodowość w następnych kwartałach badanych okresów była uzależniona od procesów inwestycyjnych inicjowanych przez Inwestorów, natomiast przedstawione dane pokazują rozmiar spadku przychodów ze sprzedaży usług jaki nastąpił w pierwszym i drugim kwartale 2020 roku w skutek lock downu. W 2021 roku poziom przychodów Grupy ze sprzedaży usług budownictwa przemysłowego był wyższy od danych za 2020 rok o 4 643 tys. zł, ale w przypadku sprzedaży art. elektroinstalacyjnych i bhp spadł o 5 970 tys. zł. co jest skutkiem zaspokojenia zapotrzebowania rynku na art. bhp związane z profilaktyką antykowidową. We wszystkich okresach najistotniejszym źródłem przychodów Grupy są przychody ze sprzedaży usług budownictwa przemysłowego, które w skali całego 2021 roku w ogólnej wartości przychodów Grupy stanowiły 95,0%. Udział przychodów ze sprzedaży art. elektroinstalacyjnych i bhp wyniósł 15,0%. Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 28 Poniższy wykres obrazuje wartość przychodów Grupy wypracowanych w poszczególnych kwartałach 2021 roku wg. struktury branżowej Przychody ze sprzedaży za okres ostatnich 3 lat. Struktura przychodów ze sprzedaży 2021 2021/2020 % 2020 2021/2019 % 2019 Budownictwo przemysłowe 49 871 110,3 45 228 82,0 60 819 Pozostałe usługi 0 0 513 0 1 321 Hurtownia elektroinstalacyjna 2 612 30,4 8 582 139,7 1 869 Razem przychody 52 483 96,6 54 323 82,0 64 009 Tabela przedstawia strukturę przychodów wypracowywanych przez Grupę w trzech ostatnich latach. Wartość przychodów ze sprzedaży wypracowanych za okres od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku wynosiła 52 483 tys. zł. i w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego była niższa o 3,4%, a 2019 roku niższa o 18,0%. W 2021 roku udział przychodów z usług budownictwa przemysłowego w ogólnej wartości przychodów wynosił 95,0%, a w 2020 roku 83,2%. Sprzedaż usług realizowana przez Grupę w ujęciu branżowym koncentruje się na branży petrochemicznej, której udział w ogólnej wartości przychodów ze sprzedaży wyniósł 83,9 % oraz branży energetycznej z udziałem wynoszącym 16,1%. Sprzedaż towarów i materiałów realizowana przez Spółkę Termo-Rex SA w hurtowni elektroinstalacyjnej wynosi w strukturze przychodów Grupy za 2020 rok 5,0% a za 2020 rok 15,8%. Znaczący spadek wartości sprzedaży towarów i materiałów ze szczególnym uwzględnieniem art. bhp to skutek zmniejszonego zapotrzebowania rynku na art. tego typu w związku z ustabilizowaniem się sytuacji epidemicznej. Działalność hurtowni w dużej mierze skupia się na obsłudze dostaw materiałów na potrzeby własne Spółek z Grupy. Pozyskiwanie pyłów lotnych powstałych w procesie spalania węgla kamiennego w kotłach energetycznych stanowi działalność uboczną Grupy (pozostałe usługi). Pobór i sprzedaży mikrosfer w 2021 roku nie był prowadzony. 0 5000 10000 15000 20000 25000 30000 I kwartał II kwartał III kwartał IV kwartał Handel art.elektroinstalacyjne Budownictwo przemysłowe Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 29 Poniższy wykres obrazuje wartość przychodów Spółki wypracowanych w dwóch kolejnych latach w podziale na przychody ze sprzedaży produktów, usługi oraz towarów. Podstawowym rynkiem zbytu dla produktów, towarów i usług dostarczanych przez Grupę jest rynek krajowy, a struktura terytorialna sprzedaży przedstawia się następująco: Przychody netto ze sprzedaży (struktura terytorialna) 2021 2020 2019 Kraj 52 483 51 061 64 000 Eksport 0 3 262 9 Przychody ze sprzedaży, razem 52 483 54 323 64 009 W 2020 roku zanotowano wzrost wartości sprzedaży realizowanej na rynkach Unii Europejskiej. Sprzedaż ta obejmowała przede wszystkim dostawy art. bhp. 0 10 000 20 000 30 000 40 000 50 000 60 000 70 000 Handel art.elektroinstalacyjne Budownictwo przemysłowe Pozostałe usługi 2021 2020 2019 Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 30 Koszty działalności operacyjnej Koszty wg rodzaju 2021 2020 2019 2021/2020 % 2021/2019 % a) amortyzacja 1 132 1 101 1 027 102,8 110,2 b) zużycie materiałów i energii 5 415 4 705 4 599 115,1 117,7 c) usługi obce 21 464 20 790 32 039 103,2 67,0 d) podatki i opłaty 381 395 435 96,7 87,6 e) wynagrodzenia 15 154 13 747 16 595 110,2 91,3 f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 3 541 3 334 3 656 106,2 96,8 g) pozostałe koszty rodzajowe 496 554 453 89,5 109,5 KOSZTY WEDŁUG RODZAJU, RAZEM 47 583 44 626 58 804 106,6 80,9 Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych (184) (95) 172 Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość ujemna) (1) 0 0 Koszty sprzedaży (wielkość ujemna) (3 413) (2 849) (1 880) Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna) (5 732) (4 781) (4 999) Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 38 253 36 901 52 097 Koszty działalności operacyjnej Grupy za okres od 01.01.2020 roku do 31.12.2020 roku w porównaniu do analogicznego okresu 2020 roku wzrosły o 6,6%, równocześnie nastąpił spadek przychodów wynoszący 3,4%. Struktura kosztów rodzajowych w ogólnej wartości kosztów działalności operacyjnej przedstawia się następująco: Koszty wg rodzaju 2021 2021 % 2020 2020 % 2019 2019 % a) amortyzacja 1 132 2,4% 1 101 2,5% 1 027 1 7% b) zużycie materiałów i energii 5 415 11,4% 4 705 10,5% 4 599 7,8% c) usługi obce 21 464 45,1% 20 790 46,6% 32 039 54,5% d) podatki i opłaty 381 0,8% 395 0,9% 435 0,7% e) wynagrodzenia 15 154 31,8% 13 747 30,8% 16 595 28,3% f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 3 541 7,4% 3 334 7,5% 3 656 6,2% g) pozostałe koszty rodzajowe 496 1,0% 554 1,2% 453 0,8% KOSZTY WEDŁUG RODZAJU, RAZEM 47 583 100,0% 44 626 100,0% 58 804 100,0% W trzech kolejnych latach procentowy udział wysokość kosztów amortyzacji, podatków i opłat oraz pozostałych kosztów rodzajowych w ogólnej wysokości kosztów działalności operacyjnej utrzymywały się na porównywalnych poziomach. Wzrost kosztów zużycia materiałów i energii w dużej mierze wynika ze wzrostu cen surowców i materiałów spowodowany zerwaniem łańcuchów dostaw w skutek pandemicznych ograniczeń gospodarczych. W Grupie realizowana jest polityka wyłączania z zakresu realizowanych kontraktów dostaw materiałowych. W 2021 roku nastąpiło zwiększenie udziału kosztów usług obcych w ogólnej wartości kosztów działalności operacyjnej. W porównaniu do 2020 roku wyniósł on 674 tys. zł co stanowi 3,1%. Koszt wynagrodzeń wraz z narzutami z tytułu ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń w 2021 roku wzrosły o 1 614 tys. zł. Średnie wynagrodzenie miesięczne w Grupie w 2021 roku w porównaniu do 2020 roku wzrosło o 10,7%. Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 31 Pozostałe przychody i koszty operacyjne Szczegółową strukturę tytułów w zakresie przychodów i kosztów finansowych przedstawiają poniższe tabele. Pozostałe przychody operacyjne 2021 2020 2019 Odpisy z tytułu przywrócenia wartości aktywów niefinansowych 0 0 15 Umorzenie subwencji PFR SA 1 934 0 0 Zysk ze zbycie niefinansowych aktywów trwałych 0 0 266 Odszkodowania 22 22 63 Inne przychody operacyjne 15 8 11 Odsetki 25 183 19 Dotacje 0 14 42 Wynik na różnicach kursowych 0 8 0 Dofinansowanie z Urzędu Pracy 0 1 113 0 Różnice inwentaryzacyjne 11 0 0 Refaktury 44 0 0 Zwrot opłaty z tytułu wyłączenia gruntów z produkcji rolnej 46 0 0 Zwrot składki OC, AC w związku ze sprzedażą samochodów 7 0 0 przychody operacyjne, razem 2 104 1 348 416 W kwietniu 2020 roku Spółki z Grupy zawarły umowy o subwencję finansową w ramach rządowego programu „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla małych i średnich firm ”. Zgodnie z zapisami umowy beneficjent był zobowiązany do zwrotu bezwarunkowo 25% otrzymanej subwencji. Jeśli w ciągu 12 miesięcy po otrzymaniu subwencji średnia liczba pracowników utrzymana zostanie na poziomie co najmniej 100% w stosunku do zatrudnienia z ostatniego dnia miesiąca kalendarzowego przed dniem złożenia wniosku o subwencję, to podmiot zobowiązany jest do zwrotu tylko bezwarunkowe 25% subwencji. Jeśli we wskazanym okresie zatrudnienie utrzyma się między 50% a 100%, to zwrotowi podlega bezwarunkowe 25% subwencji oraz dodatkowo od 0 do 50% subwencji, którą otrzymano. W maju 2021 roku Spółki z Grupy złożyły do Polskiego Funduszu Rozwoju SA wnioski o zwolnienie z obowiązku zwrotu części subwencji finansowej Termo-Rex SA na kwotę 635 tys. zł., a CKTiS SA na kwotę 1 300 tys. zł. W czerwcu 2021 roku Polski Fundusz Rozwoju wydał decyzje o umorzeniu części subwencji. Spłaty nieumorzonej części subwencji rozłożona jest na 24 miesięczne nieoprocentowane raty. Termin zapłaty ostatniej raty upływa w maju 2023 roku. Pozostałe koszty operacyjne 2021 2020 2019 Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 48 202 0 Rezerwa na badanie bilansu 40 31 31 Koszty likwidacji odszkodowania 0 13 50 Refaktury 45 0 0 Inne koszty operacyjne 50 46 52 Odsetki 7 19 13 Koszty gwarancji 58 60 53 Wynik na różnicach kursowych 22 0 7 Koszty postępowań sądowych i kar 0 0 16 Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 56 9 0 Nierozliczona składka OC, AC sprzedanych samochodów 8 0 0 Inne koszty operacyjne, razem 341 380 222 Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 32 Przychody i koszty finansowe Przychody finansowe 2021 2020 2019 z tytułu udzielonych pożyczek 0 4 9 z tytułu pozostałych odsetek 0 0 0 Inne przychody finansowe 0 0 0 Przychody finansowe , razem 0 4 9 Koszty finansowe 2021 2020 2019 Odsetki od kredytów i pożyczek 72 100 167 Inne koszty finansowe 12 0 0 Usługi bankowe 75 41 60 Koszy finansowe z tytułu odsetek, razem 159 141 227 Działalność inwestycyjna Nieruchomości inwestycyjne 2021 2020 2019 Stacja paliw 4 506 4 506 4 506 Hala produkcyjna 3 088 3 043 0 Inne nieruchomości 377 377 377 Nieruchomości inwestycyjne razem 7 971 7 926 4 883 W 2019 roku Spółka Termo-Rex SA dokonała przeniesienia aktywów trwałych związanych z realizacją umowy dzierżawy stacji paliw położonej w Jaworznie przy ul. Wojska Polskiego Polskiemu Koncernowi Naftowemu PKN Orlen SA. Umowa została zawarta na okres 10 lat z możliwością jej dalszego przedłużenia na kolejne okresy. Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych ustalona została w oparciu o wycenę rzeczoznawcy majątkowego Wojciecha Pastwy, numer państwowych uprawnień zawodowych 4564. Biegły rzeczoznawca majątkowy dokonał wyboru podejścia, metody i techniki szacowania. Wycenę przeprowadzono w podejściu dochodowym, metodą inwestycyjną, techniką kapitalizacji prostej. W 2020 roku spółka dominująca dokonała przeniesienia aktywów trwałych związanych z realizacja umowy najmu hali produkcyjnej położonej w Jaworznie przy ul. W. Szymborskiej. Umowa została zawarta na okres dwóch lat z możliwością jej przedłużenia na kolejne okresy. Wycena nieruchomości inwestycyjnej dokonana została w oparciu o koszt wytworzenia. W sprawozdaniu finansowym Spółki CKTiS SA wykazano nieruchomości inwestycyjne położone w Gminie Darłowo miejscowość Zakrzewo o powierzchni 3,9 ha. Wartość nieruchomości ustalono w oparciu o operat szacunkowy z dnia 23 lutego 2017 roku, zaktualizowany w 2020 roku na kwotę wartości 377 tys. zł. Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 33 Inwestycje pozostałe Inwestycje pozostałe wykazane w sprawozdaniu finansowym obejmują samochody zabytkowe tj. samochody klasyczne, która mają co najmniej 30 lat. Spółka dominująca posiada 5 samochodów osobowych Mercedes (różne modele) wyprodukowanych w latach 1952-1960, Samochody posiadają zaświadczenie Śląskiego Wojewódzkiego Konserwatora Zabytków o spełnianiu kryteriów stawianych pojazdom kolekcjonerskim co do ukompletowania jak i oryginalności konstrukcyjnej stylistycznej i estetycznej. W/w pojazdy z racji czasu powstania, rozwiązań konstrukcyjnych oraz ograniczonej liczby zachowanych w kraju egzemplarzy zaliczane są przez organizacje międzynarodowe do pojazdów kolekcjonerskich, klasa E wg. definicji FIVA. Samochody uznane są za obiekty o wartości kolekcjonerskiej wymagające renowacji. Zakup zabytkowych samochodów stanowi inwestycję kapitałową, potencjał wzrostu ich wartości jest znaczny. W 2021 roku Spółka poniosła nakłady na renowację w kwocie 45 tys. zł. 2021 2020 2019 Samochody zabytkowe 548 504 423 Odpis na utratę wartości 0 0 0 Długoterminowe aktywa finansowe 298 705 722 Inwestycje pozostałe razem 846 1 209 1 145 Ceny transakcyjne z 200 i 2019 roku odnoszące się do samochodów zabytkowych, zależnie od rocznika, modelu samochodu standardu wyposażenia zamykają się w przedziałach od 125 tys. euro do 250 tys. euro. Średnia cena zakupu jednego samochodu zabytkowego wraz z nakładami poniesionymi i planowanymi do poniesienia do momentu przywrócenia im stanu pierwotnego umożliwiającego sprzedaż wynosi około 150 tys. zł. Ujęta w sprawozdaniu wartość godziwa pozostałych inwestycji znajduje potwierdzenie w cenach rynkowych tego typu samochodów. Inne inwestycje o wartości 298 tys. zł. obejmują kwoty zdeponowane na rachunkach bankowych Spółki CKTiS SA zgodnie z umową kredytu w rachunku bieżącym oraz umową linii gwarancji bankowych jako zabezpieczenie związanych z realizacją tych umów roszczeń Banku Pekao SA z siedzibą w Warszawie. Zysk (strat) z działalności inwestycyjnej 2021 2020 2019 Aktualizacja wartości akcji (2) 39 70 Aktualizacja nieruchomości inwestycyjnej 0 0 2 146 Sprzedaż akcji JWW SA (20) 0 0 Przychody z najmu nieruchomości inwestycyjnych 684 634 534 Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej, razem 661 673 2 750 Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 34 WYNIK BIEŻĄCEGO OKRESU Wynik Grupy za IV kwartał 2020 roku. W czwartym kwartale 2021 roku Grupa zanotowała przychody na poziomie 12 095 tys. zł. oraz zysk netto wynoszący 1 103 tys. zł. W analogicznym okresie 2020 roku przychody wyniosły 23 140 tys. zł. a działalność Grupy zakończyła się zyskiem netto wynoszącym 2 331 tys. zł. Wyniki za czwarty kwartał w okresie trzech kolejnych lat. 01,10,2021 31.12.2021 01.10.2020 31.12.2020 01.10.2019 31.12.2019 Przychody netto ze sprzedaży 12 095 23 140 16 718 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 9 207 17 944 16 049 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 2 888 5 196 669 Koszty sprzedaży 858 704 428 Koszty ogólnego zarządu 861 1 191 1 308 Zysk (strata) netto na sprzedaży 1 169 3 301 (1 067) Pozostałe przychody operacyjne 40 75 60 Pozostałe koszty operacyjne 31 284 62 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 1 178 3 092 (1 069) Zysk(strata) z działalności inwestycyjnej 169 143 2 706 Przychody finansowe 0 0 3 Koszty finansowe 43 35 61 Zysk na sprzedaży całości lub części udziałów 0 0 0 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 1 304 3200 1 579 Podatek dochodowy bieżący 336 949 (53) Podatek dochodowy odroczony (135) (78) 40 Zysk (strata)netto 1 103 2 329 1 592 Inne całkowite dochody 0 2 0 Łączne całkowite dochody 1 103 2 331 1 592 Zysk brutto ze sprzedaży to odpowiednio za czwarty kwartał 2021 roku 1 103 tys. zł., 2020 roku 5 196 tys. zł., 2019 rok 1 592 tys. zł. Koszty sprzedaży w czwartym kwartale 2021 roku wynosiły 858 tys. zł, 2020 roku 704 tys. zł. a w porównywanym 2019 roku 428 tys. zł., Koszty ogólnego zarządu w porównywanych okresach to odpowiednio 861 tys. zł., 1 191 tys. zł. oraz 1 308 tys. zł. Zysk netto na sprzedaży wygenerowany w okresie ostatniego kwartału 2021 roku wyniósł 1 103 tys. zł., natomiast czwarty kwartał 2020 roku zakończył się stratą netto wynosząca 2 331 tys. zł. W dużej mierze powodem obniżenia zysku netto za czwarty kwartał 2021 roku była sprzedaż art. bhp prowadzana z ujemną marżą handlową. Zysk z działalności inwestycyjnej wyniósł w czwartym kwartale 2021 roku 169 tys. zł. natomiast za czwarty kwartał 2020 roku wynosił on 143 tys. zł. Zysk netto za czwarty kwartał 2021 roku wyniósł 1 103 tys. zł. natomiast w analogicznych okresach 2020 wypracowano zysk netto 2 331 tys. zł. a 2019 roku stratę netto wynoszącą 1 592 tys. zł. Wyniki Grupy w okresie trzech kolejnych lat. W okresie od 01.01.2021r. do 31.12.2021r. Grupa wypracowała dodatni wynik finansowy wynoszący 3 768 tys. zł. W analogicznym okresie roku ubiegłego zanotowano zysk netto w kwocie 3 026 tys. zł., a 2019 rok zakończył się zyskiem netto wynoszącym 4 839 tys. zł. Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 35 Wypracowany w całym 2021 roku zysk operacyjny Grupy EBIT wyniósł 4 692 tys. zł. , natomiast w 2020 roku wynosił on 4 024 tys. zł. a 2019 roku 6 423 tys. zł. Zysk operacyjny EBITDA za 2021 rok wynosi 5 824 tys. zł., natomiast w dwóch poprzedzających latach wynosił on odpowiednio za 2020 rok 5 125 tys. zł., a za 2019 rok 7 450 tys. zł. 2021 2020 2019 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 52 483 54 323 64 009 II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 41 078 44 285 53 607 III. Zysk (strata) brutto na sprzedaży 11 405 10 038 10 402 IV. Koszty sprzedaży 3 413 2 849 1 880 V. Koszty ogólnego zarządu 5 732 4 781 4 999 VI. Zysk (strata) netto na sprzedaży 2 260 2 408 3 523 VII. Pozostałe przychody operacyjne 2 104 1 348 416 VIII. Pozostałe koszty operacyjne 341 380 222 IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 4 023 3 376 3 717 X. Zysk(strata) z działalności inwestycyjnej 661 673 2 750 XI. Przychody finansowe 0 4 9 XII. Koszty finansowe 159 141 227 XIII Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałów 40 0 0 XV. Zysk (strata) przed opodatkowaniem 4 566 3 912 6 249 XVI. Podatek dochodowy 798 888 1 410 XVIII. Zysk (strata)netto 3 768 3 024 4 839 XIX. Inne całkowite dochody 0 2 0 Różnice kursowe z przeliczenia 0 2 0 XX. Łączne całkowite dochody 3 768 3 026 4 839 Zysk (strata) netto przypadający na: 3 768 3 024 4 839 Akcjonariuszy jednostki dominującej 2 251 1 718 3 795 Udziały niekontrolujące 1 517 1 306 1 044 Całkowite dochody przypadające na: 3 768 3 026 4 839 Akcjonariuszy jednostki dominującej 2 251 1 720 3 795 Udziały niekontrolujące 1 517 1 306 1 044 Zestawienie wypracowanych wyników Pozycja 2021 2020 2019 Zysk brutto ze sprzedaży 11 405 10 038 10 402 Zysk na sprzedaży 2 261 2 408 3 523 Zysk przed opodatkowaniem 4 566 3 912 6 249 Zysk netto 3 768 3 024 4 839 EBIT 4 692 4 024 6 423 EBITDA 5 824 5 125 7 450 Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 36 Zrealizowana marża Pozycja 2021 2020 2019 Marża brutto ze sprzedaży usług (tys. zł) 11 618 8 840 10 043 Marża brutto ze sprzedaży usług (%) 30,4% 24,1% 19,3% Marża brutto ze sprzedaży towarów i materiałów (tys. zł) (213) 1 198 359 Marża brutto ze sprzedaży towarów i materiałów (%) -7,5% 16,2% 23,8% Marża brutto ze sprzedaży (tys. zł) 11 405 10 038 10 402 Marża brutto ze sprzedaży (%) 27,8% 22,7% 19,4% ❖ marża brutto ze sprzedaży: zysk brutto ze sprzedażyx100/koszty sprzedanych usług i towarów ❖ marża brutto ze sprzedaży usług: zysk brutto ze sprzedaży usług x100/koszty sprzedanych usług ❖ marża brutto ze sprzedaży towarów: zysk brutto ze sprzedaży towarów x100/koszty sprzedanych towarów Wypracowane w 2021 roku wskaźniki marży brutto na sprzedaży ogółem (27,8%), marży brutto na sprzedaży usług (30,4%) prezentują w ujęciu procentowym poziomy wyższe niż ubiegłoroczne. Wyjątek stanowi marży na sprzedaży towarów wynosząca -7,5% co jest efektem spadku cen rynkowych na materiały bhp stanowiące w 2020 i 2021 roku główny asortyment towarów handlowych. Łączna marża brutto na sprzedaży za 2020 rok wyniosła 10 038 tys. zł. i była wyższa od wartości za 2020 rok o 1 367 tys. zł. tj. o 5,1%. Kwota wypracowanej marży brutto na sprzedaży usług była niższa od ubiegłorocznej o 2 778 tys. zł., a w porównaniu do wartości tego parametru za 2019 rok wyższa o 1 575 tys. zł. W ocenie Zarządu Spółki dominującej poziom marży brutto ze sprzedaży ogółem w okresie ostatnich 12 miesięcy wynoszący 27,8% to skutek wdrożonych w Spółkach z Grupy rozwiązań w zakresie stałego bieżącego nadzoru nad kosztami realizacji projektów. Jedynie marża ze sprzedaży towarów szczególnie art. bhp w ujęciu globalnym 2021 roku spadła o 23,7% notując za 2021 rok wartości ujemne. Wyniki Grupy za okres trzech ostatnich lat wg. segmentów działalności operacyjnej Działalność Spółek z Grupy obejmuje:  budownictwo przemysłowego tj. usługi spawalniczo-montażowe oraz usługi obróbki cieplnej złącz spawanych,  usługi pozostałe obejmujące pobór mikrosfer  handel art. elektroinstalacyjnymi oraz izolacjami termicznymi. W związku z powyższym w ramach podstawowego układu sprawozdawczego Grupa wydzieliła trzy podstawowe segmenty branżowe: tj. budownictwo przemysłowe, pozostałe usługi oraz handel art. elektroinstalacyjnymi. Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 37 Wyszczególnienie 2021 Budownictwo przemysłowe Hurtownia elektroinstalacyjna Ogółem Przychody segmentu 49 871 2 612 52 483 Koszty segmentu 38 253 2 825 41 078 Wynik segmentu 11 618 (213) 11 405 Koszty sprzedaży przypisane do segmentu 2 773 639 3 412 Koszty ogólnego zarządu 5 308 424 5 732 Zysk ze sprzedaży 3 537 (1 276) 2 261 Poz. przychody operacyjne i finansowe 2 104 Poz. koszty operacyjne i finansowe 500 Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 661 Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałów 40 Pod. dochodowy 798 Zysk (strata) netto 3 768 Nakłady inwestycyjne Nakłady inwestycyjne nie przypisane do segmentu Amortyzacja 644 35 679 Wyszczególnienie 2020 Budownictwo przemysłowe Pozostałe usługi Hurtownia elektroinstalacyjna Ogółem Przychody segmentu 45 228 513 8 582 54 323 Koszty segmentu 36 438 463 7 384 44 285 Wynik segmentu 8 790 50 1 198 10 038 Koszty sprzedaży przypisane do segmentu 2 208 13 628 2 849 Koszty ogólnego zarządu 4 094 363 324 4 781 Zysk ze sprzedaży 2 488 (326) 246 2 408 Poz. przychody operacyjne i finansowe 1 352 Poz. koszty operacyjne i finansowe 521 Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 673 Pod. dochodowy 888 Zysk (strata) netto 3 024 Nakłady inwestycyjne Nakłady inwestycyjne nie przypisane do segmentu Amortyzacja 598 60 3 661 Amortyzacja nie przypisana 440 Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 38 Wyszczególnienie 2019 Budownictwo przemysłowe Pozostałe usługi Hurtownia elektroinstalacyjna Ogółem Przychody segmentu 60 819 1 321 1 869 64 009 Koszty segmentu 51 105 992 1 510 53 607 Wynik segmentu 9 714 329 359 10 402 Poz. przychody operacyjne i finansowe 425 Poz. koszty operacyjne i finansowe 449 Koszty sprzedaży przypisane do segmentu 1 385 27 468 1 880 Koszty ogólnego zarządu 4 557 248 194 4 999 Zysk ze sprzedaży 3 523 Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 2 750 Pod. dochodowy 1 410 Zysk (strata) netto 4 839 Amortyzacja 570 72 4 646 Amortyzacja nie przypisana 381 Hurtownia Elektroinstalacyjna – obejmuje sprzedaż izolacji termicznych, ceramiki technicznej, art. elektroinstalacyjnych. Pozostałe usługi - obejmują pozyskiwanie, przetwarzanie i sprzedaż popiołów powstałych w procesie spalania węgla kamiennego. Budownictwo Przemysłowe – obejmuje usługi spawalniczo-montażowe ora usługi obróbki cieplnej realizowane dla przemysłu energetycznego, petrochemicznego i stoczniowego. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi a publikowanymi prognozami wyników. Zarząd Termo-Rex S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2021 rok. Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach Informacja o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. Zobowiązania warunkowe (pozabilansowe) Termo-Rex SA Kontrahent Gwarant Data obowiązywania Kwota (tys. zł.) Rodzaj zobowiązania warunkowego Zabezpieczenie Chemar Rurociągi sp. z o.o. MBank SA d o 15.10.2022r. 677,1 Gwarancja dobrego wykonania kontraktu nr 11030KPB19 hipoteka Tabela prezentuje wartość zobowiązań warunkowych na dzień sporządzenia raportu. W celu zabezpieczenia roszczeń z tytułu udzielonych gwarancji bankowych została na rzecz Banku ustanowiona hipoteka umowna łączna na nieruchomościach położonych w Jaworznie, objętej księgami wieczystymi KW nr KAJ/00025723/6, KW nr KA1J/00014082/0 i KW nr KA1J/00025722/9, KA1J/00011505/1, KA1J/00023610/7 prowadzonymi przez Sąd Rejonowy w Jaworznie. Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 39 Zobowiązania warunkowe (pozabilansowe) CKTiS SA Wykaz grup zobowiązań warunkowych Kontrahent Gwarant Data obowiązywania Kwota tys. zł Rodzaj zobowiązania warunkowego Zabezpieczenie Doosan Skoda Power Gwarant- Bank Pekao SA 28.12.2017- 09.01.2021 10.01.2021- 09.01.2023 kwota 100 Bank Guarantee for warranty obligations/Gwarancja Bankowa na zobowiązania gwarancyjne BOFH17008743GN/W z 28.12.2017 r. blokada środk. pien. 437 150 PLN Rafako Spółka Akcyjna Gwarant - PZU SA 14.02.2018- 23.03.2019 06.02.2019- 23.03.2022 kwota 208 Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy i usunięcia wad i usterek GKDo/122/2018/071 i Aneks nr 1 z 21.08.2018 r. weksel Mostostal Kraków S.A. Gwarant - PZU SA 11.04.2018- 28.04.2019 29.04.2018- 30.04.2023 kwota 121 Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy w okresie realizacji i w okresie gwarancji i rękojmi GKDo/243/2018/071 i Aneks nr 1 z 21.08.2018 r. i Aneks nr 2 z 13.01.2020 weksel Grupa Powen Wafapomp Gwarant- Bank Pekao SA 21.01.2019- 14.01.2022 kwota 54 Gwarancja bankowa zabezpieczająca zobowiązanie usunięcia wad i usterek BOFH18009639GP/W z dnia 21.01.2019 r. blokada środk. pien. 10 800 PLN Rafako Spółka Akcyjna Gwarant - TUiR Warta SA 19.11.2018- 31.07.2019 01.08.2019- 29.09.2023 kwota 150 Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy i właściwego usunięcia wad 912700174989 z dnia 19.11.2018 r. weksel BUDIMEX Spółka Akcyjna Gwarant - TUiR Warta SA 23.01.2019- 30.01.2020 31.01.2020- 12.0.2023 kwota 40 Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy w okresie realizacji i w okresie gwarancji i rękojmi 912700208630 z 23.01.2019 i Aneks nr 1 z 12.12.2019 weksel Grupa Powen Wafapomp Gwarant- Bank Pekao SA 19.03.2019- 11.04.2022 kwota 138 Gwarancja bankowa zabezpieczająca zobowiązania z tytułu rękojmi gwarancji jakości BOFH19009729GP/W z dnia 19.03.2019 r. blokada środk. pien. 41 289 PLN GE Power Sp. z o.o. Gwarant- Bank Pekao SA 09.10.2019 - 03.03.2023 kwota 35 Gwarancja bankowa zabezpieczająca należyte wykonanie umowy oraz zobowiązania z tytułu rękojmi i gwarancji jakości BOFH19010137GP/W 09.10.2019 r. blokada środk. pien. 10 572 PLN Siemens Sp. z o.o. Gwarant- Bank Pekao SA 18.11.2019 - 01.07.2022 kwota 47 Gwarancja bankowa zabezpieczająca zobowiązania z tytułu rękojmi i gwarancji jakości BOFH19010179GP/W z dnia 18.11.2019 r. blokada środk. pien. 9 500 PLN PKN Orlen S. A. Gwarant- PZU SA 10.06.2020- 14.09.2020 15.09.2020- 28.09.2023 kwota 56 Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy i usunięcia wad 1050146392/GkDo/2020/071 z dnia 22.05.2020 weksel Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 40 PKN Orlen S. A. Gwarant- PZU SA 20.08.2020- 14.10.2020 15.10.2020- 28.10.2023 kwota 42 Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy i usunięcia wad 1052040687/GkDo/2020/071 weksel PKN Orlen S. A. Gwarant- PZU SA 26.01.2021- 29.12.2023 kwota 42 Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy i usunięcia wad 105615774/GkDo/2021/071 weksel PKN Orlen S. A. Ergo Hestia SA 12.04.2021- 10.06.2021 11.06.2021- 10.06.2025 kwota 710 Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy i usunięcia wad 280000184835 weksel PKN Orlen S. A. Ergo Hestia SA 13.04.2021- 27.05.2021 28.05.2021- 27.05.2022 Kwota 173 Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy i usunięcia wad 280000184851 weksel PKN Orlen S. A. Ergo Hestia SA 19.04.2021- 26.05.2021 27.05.2021- 26.05.2021 kwota 306 Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy i usunięcia wad 280000184857 weksel PKN Orlen S. A. PZU SA 20.08.2021- 28.01.2022 29.12.2021- 28.01.2024 kwota 168 Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy i usunięcia wad 1063799677/GKDo/2021/071 weksel Zobowiązania warunkowe Razem 2 390 Tabela prezentuje wartość zobowiązań warunkowych na dzień sporządzenia raportu. Grupa na dzień 31.12.2021 r. nie posiada depozytów zabezpieczających i transakcji forward. Spółki z Grupy nie poręczały ani nie gwarantowała spłaty zadłużenia innego podmiotu, w następstwie czego w Grupie nie występują zadłużenia pośrednie. Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 41 ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Lp 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 1 2 Wskaźniki zadłużenia Wskaźnik zadłużenia aktywów Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 27,1% 37,2% 42,7% 74,5% 35,8% 55,8% 3 4 5 Wskaźniki płynności Wskaźnik bieżącej płynności finansowej Wskaźnik szybkiej płynności finansowej Wskaźnik płynności gotówkowej 2,0 1,4 0,4 1,6 1,2 0,4 1,5 1,4 0,2 6 7 8 Wskaźniki rentowności Wskaźnik rentowności sprzedaży Wskaźnik rentowności majątku Wskaźnik rentowności kapitału 7,2% 11,9% 33,2% 5,6% 10,7% 26,7% 7,5% 18,7% 42,6% 9 EBIT 4 692 tys. zł 4 024 tys. zł 6 423 tys. zł 10 EBITDA 5 824 tys. zł 5 125 tys. zł 7 450 tys. zł 1. Wskaźnik zadłużenia aktywów= zobowiązania razem x 100/aktywa razem 2. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego= zobowiązania razem x 100/kapitał własny 3. Wskaźnik bieżącej płynności finansowej= aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe 4. Wskaźnik szybkiej płynności finansowej= aktywa obrotowe – zapas – RMK czynne/zobowiązania krótkoterminowe 5. Wskaźnik gotówkowej płynności finansowej= środki finansowe/ zobowiązania krótkoterminowe 6. Wskaźnik rentowności sprzedaży= zysk netto Grupy x 100/przychody ze sprzedaży Grupy 7. Wskaźnik rentowności majątku= zysk netto Grupy x 100/ kapitał własny Grupy 8. Wskaźnik rentowności kapitału = zysk netto Grupy x 100/kapitał akcyjny Grupy 9. EBIT= zysk przed opodatkowaniem + odsetki od kredytów i zobowiązań finansowych 10. EBITDA= EBIT + amortyzacja Wskaźniki zadłużenia oraz finansowania Grupy W okresie objętym sprawozdaniem zadłużenie Grupy wzrosło ale poziom zadłużenia nie stanowi zagrożenia dla jej działalności oraz zdolności do terminowego wywiązywania się z zobowiązań. Wskaźnik poziomu zadłużenia aktywów wg. stanu na 31.12.2021 roku wynosił 27,1% natomiast w poprzednich okresach kształtował się na poziomie: 2020 rok 42,7%, a za 2019 rok 35,8% Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wg. stanu na 31.12.2021 roku wynosił 37,2% natomiast w poprzednich okresach wynosił odpowiednio: za 2020 rok 74,5%, a za 2019 rok 55,8%. W 2021 roku Grupa zmniejszyła zaangażowanie kapitału obcego w zakresie finansowania bieżącej działalności Spółek z Grupy. Wartość zobowiązań Grupy z tytułu długoterminowych kredytów i pożyczek na dzień 31.12.2021 roku wynosiła 561 tys. zł i w porównaniu do stanu na koniec 2020 roku spadła o 2 440 tys. zł. Stan zobowiązań z tytułu krótkoterminowych kredytów i pożyczek wynoszące na dzień 31.12.2021 roku 3 171 tys. zł. wzrosły w porównaniu do ich wartości na koniec 2020 roku o 152 tys. zł. Krótko i długoterminowe zobowiązania Grupy z tytułu umów leasingu w ujęciu rok do roku zmniejszyły się 384 tys. zł. Krótkoterminowe zobowiązania handlowe których stan na dzień 31.12.2021 roku wyniósł 2 129 tys. zł. w porównaniu do danych na koniec poprzedniego roku spadły o 6 233 tys. zł. Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 42 Wskaźniki płynności Wskaźnik bieżącej płynności na koniec 2021 roku wyniósł 2,0, na koniec 2020 roku wynosił 1,6 natomiast w 2019 roku 1,5. Wskaźnik płynności szybkiej na koniec 2021 roku wynosił 1,4, a w latach wcześniejszych kształtował się na poziomie 2020 rok 1,2, a w 2019 1,4. Wskaźnik płynności gotówkowej wg. stanu na dzień 31.12.2021 roku wynosi 0,5, natomiast w poprzednich latach wynosił odpowiednio : za 2020 rok 0,4, za 2019 rok 0,2. W 2021 roku podobnie jak w latach poprzednich wskaźnik płynności bieżącej oraz wskaźnik płynności szybkiej utrzymują się na poziomie wartości zbliżonym do optymalnych. W przypadku wskaźnika płynności gotówkowej nastąpiła znacząca poprawa wartości tego parametru, na co niewątpliwie miał wpływ wygenerowany przez Grupę w latach 2021 i 2020 zysk netto oraz zakumulowane na rachunkach bankowych środki finansowe. Wskaźniki rentowności Wypracowany w 2020 roku zysk netto Grupy wyniósł 3 768 tys. i w porównaniu do danych za 2020 roku był wyższy o 744 tys. zł. Wyższy poziom zysku netto znalazł odzwierciedlenie w wartości wszystkich wskaźników rentowności utrzymując je jednak na bezpiecznych poziomach potwierdzając tym samym zdolność Spółek z Grupy do generowania zysków nawet w czasie trudnych i niestabilnych warunków panujących w przestrzeni gospodarczej kraju. Wskaźnik rentowności sprzedaży na dzień 31.12.2021 wyniósł 7,2%, wskaźnik rentowności majątku 11.9%, a wskaźnik rentowności kapitału na poziomie 33,2%. POZOSTAŁE INFORMACJE Realizacja zamierzeń inwestycyjnych Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwości zmian w strukturze finansowania tej działalności. W 2021 roku Spółka zależna CKTiS SA poniosła nakłady inwestycyjne o wartości 1 653 tys. zł. Nakłady na aktywa trwałe obejmowały remont i modernizację nieruchomości zabudowanej przeznaczonej na nową siedzibę Spółki położonej w miejscowości Stara Biała powiat płocki, środków transportu oraz specjalistycznych narzędzi (spawarki, ukosowarki itp.) Większość zakupów inwestycyjnych, w tym nakłady na remont i modernizację nieruchomości zostały sfinansowane ze środków własnych Spółki. Poniesione nakłady na: 2021 (tys. zł.) Następny rok obrotowy (tys. zł.) 1. Wartości niematerialne i prawne, w tym: 14 0 - dotyczące ochrony środowiska 0 0 2. Rzeczowe aktywa trwałe, w tym: 1 116 845 - dotyczące ochrony środowiska 0 0 - nieruchomości 0 400 - środki transportu 426 250 - narzędzia 639 100 - inne środki trwałe 51 95 3. Środki trwałe w budowie, w tym: 523 400 - dotyczące ochrony środowiska 0 0 4. Inwestycje długoterminowe niefinansowe 0 0 Razem 1 653 1 245 Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 43 Plany inwestycyjne Grupy na 2022 rok w dużej mierze uzależnione są od rozmiaru wpływu pandemii koronawirusa na sytuację gospodarczą kraju i spowolnienie procesów inwestycyjnych. Planowane na 2022 rok nakłady inwestycyjne w zakresie rzeczowych aktywów trwałych odnoszą się wydatków związanych z remontem i modernizacją nieruchomości nabytych przez Spółkę CKTiS SA Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym. Nie wystąpiły. Informacja dotycząca umowy z podmiotem audytorskim Rada Nadzorcza Spółki zgodnie z kompetencjami wynikającymi ze statutu Spółki dokonała wyboru firmy audytorskiej do przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz do zbadania sprawozdań finansowych Spółki Termo-Rex SA oraz Grupy Termo-Rex za 2021 i 2022 rok. Wybrano firmę ECDP Audyt Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3769. W dniu 09.07.2021 roku Zarząd na podstawie upoważnienia Rady Nadzorczej podpisał umowę z ECDP Audyt Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach dotyczącą dokonania badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Termo-Rex SA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Termo-Rex za lata 2021 i 2022. Łączna wartość wynagrodzenia należnego w/w podmiotowi za przegląd oraz badanie i ocenę sprawozdań finansowych Termo-Rex SA za 2021 rok wynosi 50 tys. zł. netto. Rekomendacja Rady Nadzorczej dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań Grupy za lata 2021 oraz 2022, spełniała obowiązujące warunki i kryteria. Wybór firmy audytorskiej został dokonany w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. Sezonowość działalności Spółki z branży budownictwa przemysłowego szczególnie w przypadku, kiedy portfel ich zamówień składa się ze zleceń o mniejszych zakresach prac, narażone są na okresowe (w miesiącach od stycznia do marca) ograniczenie rozmiarów prowadzonej działalności. Efekt zmniejszonego zapotrzebowania na świadczone przez Spółki z Grupy prace zauważalny był także w pierwszym kwartale 2021 roku. Kolejnych miesiące roku pozwoliły na pełne wykorzystanie potencjału gospodarczego Spółki co znalazło odzwierciedlenie w wyższych przychodach i zysku wypracowanych w 2021 roku. Wartości niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń, innych umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz Emitenta jednostek od niego zależnych, współzależnych i z nim stowarzyszonych, z podaniem warunków oprocentowania i spłaty tych kwot, udzielonych przez Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta oraz oddzielenie w przedsiębiorstwach jednostek od niego zależnych, współzależnych i z nim stowarzyszonych osobom zarządzającym i nadzorującym, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących oraz oddzielnie ich współmałżonkom, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym oraz innym osobom, z którymi są one powiązane osobiście, z podaniem warunków oprocentowania i spłaty tych kwot. Nie wystąpiły. 2021 2020 Wynagrodzenie 50,0 51,0 - za przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 10 19,5 - za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego 31 18,5 - za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego 9 13,0 Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 44 Istotne zmiany aktywów, pasywów jednostki zależnej objętej sprawozdaniem skonsolidowanym W przypadku gdy na dzień bilansowy, na który sporządzane jest sprawozdanie finansowe objętej skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym jednostki podporządkowanej, wyprzedza dzień bilansowy, na który sporządza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe, nie więcej jednak niż o trzy miesiące, podaje się istotne zdarzenia dotyczące zmian stanu aktywów, pasywów oraz zysków i strat tej jednostki podporządkowanej, jakie nastąpiły w okresie między dniem bilansowym, na który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe, a dniem bilansowym jednostki podporządkowanej Nie wystąpiły. Wskazanie postępowań przed sądem, organami administracji publicznej Wskazanie postepowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organami administracji publicznej z uwzględnieniem informacji w zakresie postepowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych. Na dzień bilansowy i na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie toczą się żadne postępowania przed Sądem w stosunku do Spółek z Grupy. Skutki zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia, przesunięcia lub sprzedaży jednostek gospodarczych, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. Nie wystąpiły. Informacja o zawartych umowach znaczących Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. Umowy ubezpieczeń majątkowych jednostka dominująca Termo-Rex SA Nazwa firmy ubezpieczeniowej Numer polisy Przedmiot ubezpieczenia Okres obowiązywania ubezpieczenia Suma ubezpieczenia (w tys. zł.) Warta 913600009790 Budynki i budowle Budynki Środki obrotowe Maszyny, urządzenia i wyposażenie (w tym metalowy namiot) Obiekty inżynierii lądowej Gotówka 01.04.2022 31.03.2023 5 727 3 055 2 000 4 441 691 30 Warta 912700653971 Ubezpieczenie ładunków w transporcie (cargo) 01.04.2022 31.03.2023 200 Warta 913600009788 Sprzęt elektroniczny Sprzęt elektroniczny przenośny Oprogramowanie 01.04.2022 31.03.2023 493 80 10 Warta 913600009786 Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności lub posiadania mienia 01.04.2022 31.03.2023 7 000 Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 45 Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji. W okresie objętym raportem nie wystąpiły. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem W 2021 roku nie wprowadzano zmian w zasadach zarządzania w Spółkach z Grupy. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Nie dotyczy. Polityka sponsoringowa Przez sponsoring rozumiemy działalność podmiotu sponsorowanego, dokonywaną w zamian za wykonywanie czynności polegających na kreowaniu pozytywnego wizerunku i zwiększaniu prestiżu podmiotu sponsorującego. Działalność sponsoringową realizujemy w dwóch głównych obszarach: sponsoringu społecznego oraz sponsoringu sportowego. Sponsorowany otrzymuje wsparcie finansowe przeznaczone na pokrycie wydatków związanych z organizacją i realizacją sponsorowanego projektu. Współpraca z podmiotem sponsorowanym jest oparta każdorazowo na umowie, która precyzuje zakres współdziałania oraz wszystkie prawa i obowiązki stron. Podstawowym kryterium zaangażowania jest społeczny wymiar projektów oraz ich ranga dla promocji regionu w którym Spółka funkcjonuje. Termo-Rex SA wspiera polski sport szczególnie kluby i wydarzenia sportowe. Firma stawia w tym zakresie przede wszystkim na dyscypliny sportowe, rozwijane w lokalnych klubach sportowych. W ramach sponsoringu społecznego w 2016 i 2017 roku Termo-Rex SA jako Inwestor społeczny wraz z Miejskim Ośrodkiem Pomocy Społecznej w Jaworznie organizował „Wigilię na rynku”. Wsparcie przeznaczone było dla osób korzystających ze świadczeń z pomocy społecznej. W 2021 roku Emitent Termo-Rex SA nie desygnował środków na rzecz podmiotów sponsorowanych. Znaczące zdarzenia po dacie bilansu Nie wystąpiły. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań emitenta. Spółka dominująca nie posiada dodatkowych informacji istotnych dla oceny sytuacji w Spółkach z Grupy. Wskazanie pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość. Nie wystąpiły. Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 46 Dodatkowe informacje w związku z pandemią wirusa covid-19 Okolicznością, która w istotny sposób wpłynęła na działalność Spółek z Grupy w 2020 i 2021 roku., był wybuch pandemii wirusa SARS-CoV-2. Skutki gospodarcze jakie przyniosły ze sobą ograniczenia w działalności gospodarczej spowodowane koniecznością zachowania dystansu społecznego okazały się istotne. Zarządy na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji epidemicznej w kraju i na świecie, analizując jej wpływ na sytuację Spółki dominującej i całej Grupy. W ocenie Zarządu, Grupa jest narażona na umiarkowane ryzyko operacyjne i finansowe związane z wybuchem pandemii. W związku z nową sytuacją gospodarczą w kraju, Grupa zidentyfikowała szereg ryzyk operacyjnych (m.in. ryzyko okresowych braków kadrowych, przerwania świadczenia usług przez niektórych dostawców oraz zmniejszonej aktywności zleceniodawców) i zastosowała działania monitorujące te ryzyka. Ponadto mając na względzie bezpieczeństwo zarówno pracowników Grupy, jak i pracowników oraz współpracujących z Grupą kontrahentów, wprowadzono zmiany procedur pozwalające na ograniczenie bezpośrednich kontaktów. Grupa wdrożyła ponadto wszystkie zalecenia ESMA i KNF dotyczące rynku regulowanego z dnia 12 marca 2020 r., zalecenia ESMA dotyczące sprawozdawczości finansowej z dnia 20 maja 2020 r., oraz wytyczne Głównego Inspektoratu Sanitarnego ze szczególnym uwzględnieniem zaleceń dotyczących bezpieczeństwa, zdrowia i higieny pracowników. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania działalność operacyjna Grupy prowadzona jest bez zakłóceń. Dokonano również analizy potencjalnego negatywnego wpływu pandemii na sytuacje ekonomiczną Spółki dominującej oraz Grupy. Zidentyfikowano m. in. kwestie takie jak: spadek przychodów Spółki w przypadku długotrwałego spowolnienia gospodarczego i zniechęcenia lub znaczącego ograniczenia procesów inwestycyjnych oraz materializacja ryzyka kredytowego w związku z zaprzestaniem regulowania zobowiązań przez kontrahentów. W 2021 i 2020 roku ryzyka, które Grupa zidentyfikowała w związku z wybuchem pandemii, zmaterializowały się przynosząc w przypadku podmiotu dominującego znaczący spadek przychodów ze sprzedaży oraz istotne pogorszenie wyników finansowych. W 2020 roku Spółki z Grupy skorzystała z programów pomocowych, które w związku z wybuchem pandemii zostały zaoferowane przez rząd polskim przedsiębiorstwom. W konsekwencji znaczącego spadku przychodów w ramach programu rządowego „Tarcza finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla mikro, małych i średnich przedsiębiorstw” Termo-Rex SA i CKTiS SA zawarły umowy subwencji finansowej o wartości 1 405 tys. zł. w przypadku Termo-Rex SA oraz 2 733 tys. zł. w przypadku CKTiS SA. W maju 2021 roku Polski Fundusz Rozwoju SA umorzył częściowo kwoty subwencji W przypadku Termo-Rex SA umorzenie wyniosło tj. 634 tys. zł., a CKTiS SA 1 300 tys. zł Pozostała do spłaty kwoty zostały rozłożona na 24 nieoprocentowane raty miesięczne. Termin spłaty ostatniej raty upływa w maju 2023 roku. Wybuch pandemii nie wpłynął na zmiany warunków finansowania zewnętrznego. Ze względu na fakt, że wybuch pandemii wprowadził niepewność w wielu obszarach polskiej i światowej gospodarki, Zarząd Grupy i zarządy spółek zależnych, zgodnie z rekomendacją ESMA, postanowiły zweryfikować ocenę dokonanych na dzień 31.12.2020 r. oraz 31 grudnia 2021 r. osądów i oszacowań oraz innych założeń przyjętych przy stosowaniu przyjętych przez Grupę zasad rachunkowości. W szczególności rozważono następujące kwestie: a. nie stwierdzono potrzeby zmiany szacunków dotyczących okresów ekonomicznej użyteczności i stawek amortyzacyjnych rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych. b. nie dokonano zmiany osądów stosowanych do wyceny zobowiązań z tytułu leasingu. Na dzień 31 grudnia 2021 roku nie zidentyfikowano istotnego negatywnego wpływu spowolnienia gospodarczego na regulowanie zobowiązań przez kontrahentów. Odpis z tytułu utraty należności handlowych nie wykazał wzrostu w relacji do poziomu należności handlowych w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2020 roku. Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 47 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Informacja o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż warunki rynkowe z wyjątkiem transakcji zawieranych przez Emitenta będącego funduszem z podmiotami powiązanymi, wraz ze wskazaniem ich łącznej wartości. Spółka w okresie sprawozdawczym nie zawierała żadnych transakcji z podmiotami zależnymi lub powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Informacja o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. Nie wystąpiły. Na dzień 31.12.2021 roku Spółka posiada: − 97 218 akcji zwykłych imiennych spółki CKTiS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku, nr KRS: 0000455894, o wartości nominalnej 10 zł każda i łącznej wartości nominalnej 972 180 zł, stanowiących 66,656% w kapitale zakładowym CKTiS S.A., uprawniających do 97 218 głosów na walnym zgromadzeniu CKTiS S.A. stanowiących 66,656% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Lp. Podmioty powiązane kapitałowo Opis powiązania 1 Jawel-Centrum Sp. z o.o. Jaworzno Podmiot dominujący Emitenta 2 CKTiS S.A. Płock Podmiot zależny, Emitent posiada 66,656% udział w kapitale zakładowym CKTiS .SA. Ckt 3 Termo-Rex Power Romania SRL, Bukareszt, Rumunia Spółka zależna, Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Lp. Podmioty powiązane osobowo Opis powiązania 1. Jacek Jussak Prezes Zarządu Emitenta 2. Barbara Krakowska Wiceprezes Zarządu Emitenta 3. Jarosław Żemła Wiceprezes Zarządu Emitenta 4. Tomasz Obarski Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta 5. Tomasz Kamiński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta 6. Marek Tatar Członek Rady Nadzorczej Emitenta 7. Anna Antonik Członek Rady Nadzorczej Emitenta 8. Mariola Mendakiewicz Członek Rady Nadzorczej Emitenta 9. Everest Energy Limited Nikozja, Cypr Podmiot, którego udziałowcem jest Jacek Jussak - Prezes Zarządu Emitenta. 10. LAB Sp. z o.o. Podmiot, którego udziałowcem oraz Prezesem Zarządu jest Pani Dagmara Pluta-Obarska, małżonek członka Rady Nadzorczej Emitenta Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 48 Dane liczbowe dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie 01.01.2021r. do 31.12.2021r. Transakcje TERMO-REX SA z podmiotem dominującym Jawel-Centrum Sp. z o.o. Obroty netto 01.01.2021 31.12.2021 Pożyczki udzielone Termo-Rex SA przez Jawel-Centrum Sp. z o.o. 65 Należności i zobowiązania 31.12.2021 Zowowiążania wobec Jawel-Centrum Sp. z o.o. z tytułu pożyczki 56,2 Transakcje pomiędzy TERMO-REX SA z podmiotem zależnym Obroty netto 01.01.2021 31.12.2021 Przychody ze sprzedaży na rzecz CKTiS SA 1 719 Zakupu usług od CKTIS SA 54 Pożyczka udzielona Termo-Rex SA przez CKTiS SA 1 000 Należności i zobowiązania 31.12.2021 Należności od CKTiS SA 51 Zobowiązania wobec CKTiS SA z tyt. dostaw 3 Zobowiązania wobec CKTIS SA z tytułu pożyczki 1 013,4 Transakcje pomiędzy TERMO-REX SA a pozostałymi podmiotami powiązanymi osobowo Obroty netto 01.01.2021 31.12.2021 Przychody ze sprzedaży - LAB Sp. z o.o. 5 Koszty zakupu- LAB Sp. z o.o. 0 Należności i zobowiązania 31.12.2021 Należności od LAB Sp. z o.o. 3 Zobowiązania wobec LAB Sp. z o.o. 0 Wskazanie posiadaczy specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Spółki. Według posiadanych przez Zarząd Emitenta informacji, jednostka dominująca w stosunku do Termo-Rex S.A. tj. Jawel- Centrum Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Jaworznie posiada pakiet 93 842 000 sztuk akcji Emitenta, w tym 50 000 000 akcji imiennych serii B2 - dwukrotnie uprzywilejowanych co do głosu, który wraz z 43 842 000 akcji serii B1 na okaziciela daje temu podmiotowi 87,97% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Informacja o umowach dotyczących zmiany w proporcji posiadanych akcji. Według stanu na dzień przekazania sprawozdania Zarząd Emitenta nie jest w posiadaniu informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych jej akcjonariuszy. Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 49 KONTROLA WEWNĘTRZNA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Proces sporządzania sprawozdań finansowych regulowany jest przez: 1. Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej 2. Politykę rachunkowości 3. Wewnętrzne unormowania w obszarze ewidencji księgowej, w tym zakresy obowiązków służb księgowych. System kontroli wewnętrznej jest procesem realizowanym w celu zapewnienia realizacji zadań w sposób efektywny, bezpieczny i zgodny z regulacjami. Oparty jest o autokontrolę realizowaną przez wszystkich pracowników w zakresie powierzonych im obowiązków. Kontrola funkcjonalna realizowana jest w ramach obowiązków nadzoru przez Kierownika Działu Finansowo-Księgowego oraz innych kierowników w zakresie podległych im pracowników. Kontrola instytucjonalna prowadzona jest także w ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania ISO 9001:2015 oraz ISO 27001:2017. Dodatkowy nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej oraz skutecznością systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem pełni zgodnie z zakresem swoich kompetencji Komitet Audytu funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej. W zakresie zarządzania ryzykiem sporządzania sprawozdań finansowych, Emitent na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach zewnętrznych, poprzez zapewnienie służbom finansowo-księgowym stałego dostępu do branżowych serwisów informacyjnych oraz wsparcia kancelarii prawnej. W przypadku pojawienia się zmian, Spółka przygotowuje się do ich wprowadzenia poprzez wewnętrzne i zewnętrzne szkolenia. Na bieżąco aktualizowane są również regulacje wewnętrzne Spółki celem dostosowania ich do zmieniających się przepisów. Proces sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest w ramach służb finansowo-księgowych. Zespół specjalistów odpowiedzialny jest za przygotowanie sprawozdania finansowego, a merytoryczny nadzór i koordynacja procesu należą do Kierownika Działu Finansowo-Księgowego. Księgi rachunkowe prowadzone są technika komputerową przy wykorzystaniu oprogramowania Comarch Optima składającego się z modułów zapewniających kompleksowe obsług wszystkich procesów gospodarczych prowadzonych w Spółce. Wdrożone w Spółce procedury w zakresie bezpieczeństwa informacji związane z ISO 2701, w tym Polityka bezpieczeństwa informacji, zapewniają ochronę danych zagregowanych w systemach komputerowych przed zniszczeniem, modyfikacja lub ukryciem zapisów. Niezależny stały nadzór nad powyższym procesem sprawuje Komitet Audytu przy Radzie Nadzorczej, który dodatkowo czuwa nad wyborem biegłego rewidenta dokonującego przeglądu i badania sprawozdań finansowych w Grupie. Audytor jest kolejnym niezależnym podmiotem, który weryfikuje prawidłowość sporządzenia sprawozdań finansowych. Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia. W Grupie funkcjonuje szereg procedur oraz wewnętrznych regulaminów, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i eliminowania potencjalnych ryzyk. System ten realizowany jest głównie w oparciu o: • Statut Termo-Rex, • Dokumentację przyjętych zasad (polityki) rachunkowości • Instrukcję obiegu dokumentów, • Zakresy obowiązków i uprawnień pracowników, • Procedurę podatkową. Proces ten realizowany jest również poprzez stosowanie przez spółki Grupy Kapitałowej jednolitych wzorców sprawozdań finansowych, badanie i przegląd sprawozdań finansowych kluczowych spółek Grupy przez tę samą firmę audytorską oraz proces autoryzacji i opiniowania sprawozdań finansowych przed ich publikacją. Nadzór nad przygotowaniem sprawozdań finansowych pełni Wiceprezes Zarządu ds. Ekonomicznych. Za sporządzenie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiedzialne jest Kierownik Działu Finansowo- Księgowego jednostki dominującej, zaś za przygotowanie pakietów sprawozdawczych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy odpowiedzialność ponoszą Zarządy spółek objętych konsolidacją. W celu zapewnienia stosowania jednolitych zasad rachunkowości przyjęta została przez Termo-Rex dokumentacja przyjętych zasad (polityki) rachunkowości oparta na MSSF, która obowiązuje Termo-Rex i podmioty Grupy (głównie w zakresie przygotowywania pakietów konsolidacyjnych, na potrzeby sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 50 finansowego). Na bieżąco prowadzony jest monitoring zmian MSSF celem aktualizacji Dokumentacji przyjętych zasad (polityki) rachunkowości oraz zakresu ujawnień zawartych w sprawozdaniach finansowych. Jednostka dominująca stosuje w sposób ciągły spójne zasady księgowe zgodne z MSSF do prezentacji danych finansowych w sprawozdaniach finansowych, raportach okresowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom. Takie same zasady obowiązują w spółkach tworzących Grupę Kapitałową, dla których Termo-Rex jest Jednostką dominującą. Dane ujawniane w sprawozdaniach finansowych wynikają z ewidencji księgowej Termo-Rex oraz dodatkowych informacji przekazywanych przez poszczególne komórki organizacyjne Termo-Rex. Natomiast spółki Grupy Kapitałowej przekazują wymagane dane w formie pakietów sprawozdawczych, w celu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Rada Nadzorcza dokonuje oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz powołała Komitet Audytu będący organem doradczym i opiniotwórczym. Głównym celem działania Komitetu Audytu jest wspomaganie Rady Nadzorczej w sprawowaniu nadzoru finansowego oraz dostarczanie Radzie Nadzorczej miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, a także monitorowanie niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Zgodnie z obowiązującymi przepisami Termo-Rex poddaje swoje sprawozdania finansowe badaniu (sprawozdania roczne) oraz przeglądowi (sprawozdania półroczne) przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Termo-Rex spośród firm audytorskich, w oparciu o rekomendacje Komitetu Audytu. W ramach prac audytowych biegły rewident dokonuje niezależnej oceny rzetelności i prawidłowości jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz potwierdzenia skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. ŁAD KORPORACYJNY TERMO-REX SA Stosowanie zasad ładu korporacyjnego Informacja na temat stosowania przez Termo-Rex Spółkę Akcyjną w roku obrotowym 2021, zasad ładu korporacyjnego, o których mowa w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW ” stanowi załącznik do sprawozdania. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 18 zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 2.1., 2.2., 2.11.6., 3.2., 3.3., 3.5., 3.6., 3.7., 4.1., 6.2., 6.3. 1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą komunikację z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną. 1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. Zasada jest stosowana. 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Zasada jest stosowana. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. Zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana. Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 51 Komentarz spółki : Spółka nie przyjęła aktualnej sformalizowanej strategii biznesowej.Działalność Spółki w niewielkim stopniu jest powiązana z miernikami i ryzykami związanymi ze zmianą klimatu, a także nie jest w szerszym zakresie powiązana z zagadnieniami zrównoważonego rozwoju. 1.3.2. Sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka w toku działalności respektuje zasady zapewnienia równouprawnienia płci, zapewnienia należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi oraz utrzymywania lojalnych relacji z klientami. Respektując powyższe zasady równocześnie Spółka nie widzi potrzeby uwzględniania ich w strategii biznesowej Spółki. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie przyjęła sformalizowanej strategii biznesowej. W związku z powyższym bezprzedmiotowe jest utrzymywanie komunikacji z interesariuszami w powyższym zakresie. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie przyjęła aktualnej sformalizowanej strategii biznesowej. W związku z powyższym bezprzedmiotowe jest utrzymywanie komunikacji z interesariuszami w powyższym zakresie. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka w toku działalności respektuje zasady zapewnienia równości w stosunkach pracy, w tym zmniejszania (likwidacji) różnicowania wynagrodzenia pomiędzy płciami oraz racjonalizacji różnicowania wynagrodzeń. Respektując powyższe zasady równocześnie Spółka nie widzi potrzeby uwzględniania ich w strategii biznesowej Spółki. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka ponosi wydatki na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. w minimalnym, nieistotnym dla Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 52 interesariuszy wymiarze. W związku z powyższym bezprzedmiotowe jest utrzymywanie komunikacji z interesariuszami w powyższym zakresie. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie należy do powyższych indeksów, w związku z powyższym stosowanie zasady jest bezprzedmiotowe. W przypadku pojawienia się potrzeby wdrożenia takiej dodatkowej komunikacji zostanie ona wprowadzona. 1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni. Zasada jest stosowana. Komentarz spółki : Zasada jest stosowana w reżimie zgodności z przepisami prawa. 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie. Członkowie zarządu działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa. Członkowie rady nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w radzie nadzorczej kierują się w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów, działając w interesie spółki. Rada nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle branży i rynku na podstawie materiałów przekazywanych jej przez zarząd spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne spółki, a także pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swoich komitetów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności. W zakresie kompozycji składu organów Spółki decydujące pozostają kryteria kompetencji oraz zaangażowania w zapewnienie Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 53 Spółce bezpieczeństwa działalności i wzrostu jej wartości. Równocześnie w perspektywie co najmniej ostatnich lat różnorodność zostaje zachowana. Kobiety wchodzą w skład Zarządu w 1/3, zaś w skład Rady Nadzorczej w 2/5. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności. W zakresie kompozycji składu organów Spółki decydujące pozostają kryteria kompetencji oraz zaangażowania w zapewnienie Spółce bezpieczeństwa działalności i wzrostu jej wartości. Równocześnie w perspektywie co najmniej ostatnich lat różnorodność zostaje zachowana. Kobiety wchodzą w skład Zarządu w 1/3, zaś w skład Rady Nadzorczej w 2/5. 2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada jest stosowana. 2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Zasada jest stosowana. 2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne. Zasada jest stosowana. 2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce. Zasada jest stosowana. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada jest stosowana. 2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Zasada jest stosowana. 2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. Zasada jest stosowana. 2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej. Zasada jest stosowana. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 54 mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.1. Informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności; Zasada jest stosowana. 2.11.2. Podsumowanie działalności rady i jej komitetów; Zasada jest stosowana. 2.11.3. Ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej; Zasada jest stosowana. 2.11.4. Ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; Zasada jest stosowana. 2.11.5. Ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Zasada jest stosowana. 2.11.6. Informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności. W zakresie kompozycji składu organów Spółki decydujące pozostają kryteria kompetencji oraz zaangażowania w zapewnienie Spółce bezpieczeństwa działalności i wzrostu jej wartości. Równocześnie w perspektywie co najmniej ostatnich lat różnorodność zostaje zachowana. Kobiety wchodzą w skład Zarządu w 1/3, zaś w skład Rady Nadzorczej w 2/5. 3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne są nieodzownym narzędziem sprawowania nadzoru nad spółką. Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają istotny wpływ na sytuację spółki. 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Zasada jest stosowana. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Zasada nie jest stosowana. Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 55 Komentarz spółki : Z uwagi na rozmiar i rodzaj działalności Spółki utrzymywanie odrębnych jednostek realizujących procesy jest nieracjonalne, ponieważ osiągane potencjalne korzyści poprawy realizacji ww. procesów nie byłyby współmierne do koniecznych do ponoszenia kosztów i obciążenia organizacyjnego. 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana w zakresie powołania audytora wewnętrznego. Zasad jest stosowana w zakresie oceny Komitetu Audytu w zakresie potrzeby powołania audytora wewnętrznego. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada jest stosowana. Komentarz spółki : Wynagrodzenie osób realizujących powyższe funkcje ( z wyłączeniem funkcji audytu wewnętrznego, która nie jest realizowana) nie jest uzależnione od krótkoterminowych wyników spółki. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Z uwagi na rozmiar i rodzaj działalności Spółki utrzymywanie odrębnych jednostek realizujących procesy jest nieracjonalne, ponieważ osiągane potencjalne korzyści poprawy realizacji ww. procesów nie byłyby współmierne do koniecznych do ponoszenia kosztów i obciążenia organizacyjnego. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie realizuje funkcji audytu wewnętrznego i nie zatrudnia osoby kierującej audytem wewnętrznym. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie realizuje funkcji audytu wewnętrznego i nie zatrudnia osoby kierującej audytem wewnętrznym. 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 56 systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada jest stosowana. 3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Zasada jest stosowana. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada nie dotyczy spółki. Komentarz spółki : Spółka nie należy do powyższych indeksów, w związku z powyższym stosowanie zasady jest bezprzedmiotowe. 4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym, osobistym lub przez pełnomocnika, udziałem w walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw wszystkich akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy. Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów. Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni przybywać na walne zgromadzenie przygotowani. 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółce nie były dotąd zgłaszane oczekiwania w tym zakresie. Spółka nie posiada stosownej infrastruktury. 4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zasada jest stosowana. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada jest stosowana. 4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada jest stosowana. Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 57 4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Zasada jest stosowana. 4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy. Zasada jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka stoi na stanowisku, iż uchwały podejmowane w toku zwyczajnych walnych zgromadzeń zgodnie z art.395§2 Ksh nie wymaga odrębnego uzasadnienia. 4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Zasada jest stosowana. 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. Kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada jest stosowana. 4.9.2. Kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada jest stosowana. 4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki. Zasada jest stosowana. 4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 58 walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. Zasada jest stosowana. 4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Zasada jest stosowana. 4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. Zasada jest stosowana. 4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści; d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy; e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji; f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności. Zasada jest stosowana. 5. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Na potrzeby niniejszego rozdziału podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. Spółka i jej grupa powinny posiadać przejrzyste procedury zarządzania konfliktami interesów i zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz sposoby postępowania w przypadku ich wystąpienia. Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 59 Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić. 5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów. Zasada jest stosowana. 5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie. Zasada jest stosowana. 5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy. Zasada jest stosowana. 5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy. Zasada jest stosowana. 5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych. Zasada jest stosowana. 5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5. Zasada jest stosowana. 5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6. Zasada jest stosowana. 6. WYNAGRODZENIA Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste, sprawiedliwe, spójne i niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn. Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów określa w szczególności formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty wynagrodzeń. 6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 60 dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności. Zasada jest stosowana. 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie przyjęła programów motywacyjnych. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie przyjęła programów motywacyjnych. 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Zasada jest stosowana. 6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada jest stosowana. ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków zarządu Zarząd składa się od jednego do pięciu Członków. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną pięcioletnią kadencję. Mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu. Członkowie Zarządu powoływani są i odwoływani przez Radę Nadzorczą Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 61 Kompetencje zarządu Zarząd działa w oparciu o przepisy prawa, Statut i Regulamin Zarządu, który jest uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany uchwałą Rady Nadzorczej. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją w sądzie i poza sądem, a także wytycza kierunki strategiczne, określa cele i zadania oraz podejmuje decyzje we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych dla innych organów Spółki. Zarząd zarządza Spółką bezpośrednio poprzez podejmowane uchwały, inne formy podejmowanych decyzji. Członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki, zgodnie z funkcją określoną przez Radę Nadzorczą, w Uchwale o powołaniu do składu Zarządu. Prezes Zarządu nadzoruje całokształt działalności Spółki, kieruje pracą Zarządu. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i im przewodniczy. Do zakresu działania Prezesa Zarządu należy sprawowanie bezpośredniego nadzoru nad pracą podległych komórek organizacyjnych należących do Pionu Prezesa Zarządu, zgodnie z obowiązującym schematem organizacyjnym. Wiceprezesi Zarządu nadzorują całokształt działalności Spółki, a w szczególności nadzorują pracę komórek organizacyjnych należących do podległego im pionu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej dwóch Członków Zarządu i mogą być powzięte jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Dopuszcza się możliwość uczestnictwa Członków Zarządu w posiedzeniu w formie telekonferencji lub wideokonferencji. Uchwały Zarządu są protokołowane. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej Zgodnie ze Statutem Termo-Rex w skład Rady Nadzorczej wchodzi 5 osób. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Powoływani są na okres pięcioletniej wspólnej kadencji. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację na piśmie Zarządowi na adres siedziby Spółki. W Radzie Nadzorczej - co najmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej, powinno spełniać wymogi przewidziane dla niezależnego Członka Rady Nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących Członkami Rady Nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE), z uwzględnieniem dodatkowych wymogów wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Kandydat na niezależnego Członka Rady Nadzorczej składa Spółce, przed jego powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu przesłanek niezależności. W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej niespełnienie przesłanek niezależności, Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę. Członek Rady Nadzorczej nie może wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność. Kompetencje Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza działa w oparciu o przepisy prawa, Statut, Kodeks Spółek Handlowych i Regulamin Rady Nadzorczej, który jest przez nią uchwalany. Kompetencje Rady Nadzorczej zostały określone w Statucie Spółki. Do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki i opiniowanie regulaminu organizacyjnego określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki. 2. powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu Spółki, 3. zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów Członka Zarządu lub całego Zarządu, 4. delegowanie Członka lub Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności, 5. zawieranie, rozwiązywanie i zmiana umów z Członkami Zarządu oraz ustalanie zasad zatrudnienia i wynagradzania oraz wynagrodzeń dla Członków Zarządu z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki wynikających z bezwzględnie wiążących przepisów, 6. wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego, któremu zostanie powierzone badanie sprawozdań finansowych Spółki, Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 62 7. ocena sprawozdania finansowego zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 8. ocena sprawozdania z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat, 9. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 7 i 8 powyżej, 10. opiniowanie spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia, 11. podejmowanie uchwał w sprawie nabyci i zbycia nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym, 12. podejmowanie uchwał w sprawie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, Na wniosek Zarządu Rada Nadzorcza udziela Członkowi Zarządu zezwolenia na zajmowanie stanowisk we władzach spółek, w których Termo-Rex posiada udziały lub akcje oraz na pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia. Opis zasad zmian statutu spółki Zmiana Statutu Spółki następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia, a następnie wymaga wydania przez właściwy sąd postanowienia o wpisie zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego. Zmiana Statutu polegająca na istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki (art. 416 §1 K.s.h.) nie wymaga wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO UPRAWNIENIA ,PRAWA AKCJONARIUSZY Sposób działania Walnego Zgromadzenia Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Termo-Rex oraz jego uprawnienia zawarte są w Statucie oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia Termo-Rex. Zgromadzenie zwołuje się w trybie i na zasadach określonych w przepisach prawa. Walne Zgromadzenie odbywa się w Siemianowicach Śląskich, w Katowicach, w Warszawie lub w siedzibie Termo-Rex . Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Termo-Rex oraz w formie raportu bieżącego. Zamieszczenie ogłoszenia na stronie internetowej Termo-Rex oraz przesłanie raportu bieżącego, dokonywane są, co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Osoby lub organ inny niż Zarząd, zwołujące samodzielnie Walne Zgromadzenie, niezwłocznie powiadamiają Zarząd Termo-Rex, przedkładając na piśmie lub w postaci elektronicznej stosowną uchwałę lub oświadczenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, porządek obrad, projekty uchwał oraz uzasadnienia. Jeśli zwołującymi są Akcjonariusze - dostarczają również dokumenty potwierdzające legitymację do zwołania Walnego Zgromadzenia. Zarząd dokonuje wszelkich czynności określonych prawem w celu skutecznego odbycia Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności do otwarcia Walnego Zgromadzenia upoważnieni są w kolejności: osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Prezes Zarządu, osoba wyznaczona przez Zarząd albo akcjonariusz, który zarejestrował na Walnym Zgromadzeniu akcje uprawniające do wykonywania największej liczby głosów. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, o ile Statut lub Kodeks spółek handlowych nie ustanawiają innych warunków dla podjęcia danej uchwały. Przebieg Walnego Zgromadzenia rejestrowany jest w systemie audio-video i transmitowany on-line, a jego elektroniczny zapis publikowany jest na stronie internetowej Termo-Rex. Kompetencje Walnego Zgromadzenia Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności: 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 63 2. Podział zysków lub pokrycie strat, 3. Zmiana przedmiotu działalności Spółki, 4. Zmiana Statutu Spółki, 5. Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 6. Upoważnienie Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz określenie sposobu i warunków umorzenia akcji, 7. Połączenie, podział i przekształcenie Spółki, 8. Rozwiązanie i likwidacja Spółki, 9. Powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej, 10. Ustalanie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej, 11. Emisja obligacji, Prawa akcjonariuszy Prawa akcjonariuszy Termo-Rex zawarte są w Statucie oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Termo-Rex mają m. in. prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie również na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądania zwołania Walnego Zgromadzenia, umieszczenia sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia lub w sprawach, które mają być wprowadzone do porządku obrad, należy składać Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Do żądania należy dołączyć dokumenty potwierdzające legitymację osób do działania. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Termo-Rex projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają być wprowadzone do porządku obrad. Termo-Rex niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy Akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty uchwał oraz wnioski składane w trakcie Walnego Zgromadzenia powinny być sformułowane na piśmie. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu – „record date”), które: − w przypadku uprawnionych ze zdematerializowanych akcji na okaziciela – zgłosiły podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu „record date” żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, − w przypadku uprawnionych z akcji na okaziciela mających postać dokumentu – złożyły dokumenty akcji w Spółce nie później niż w dniu „record date” i nie odebrały ich przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy na Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia „record date”, − w przypadku uprawnionych z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu – wpisane są do księgi akcyjnej w dniu „record date”. Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 64 Akcjonariusze mogą zapoznać się z listą uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, która zostanie wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień Walnego Zgromadzenia oraz mogą żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Ponadto, każdy Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy uprawnionych, nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Walne Zgromadzenie może dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej, w składzie nieprzekraczającym trzech osób. Na wniosek Akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, Lista Obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego Członka tej komisji. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia może zgłosić jedną kandydaturę na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Wybór dokonywany jest wśród kandydatów, którzy wyrazili zgodę na kandydowanie. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Głosowania są jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach, w sprawach osobowych, nad wnioskami pociągnięcia do odpowiedzialności Członków organów lub likwidatorów. Głosowanie tajne należy także zarządzić na żądanie choćby jednego obecnego Akcjonariusza. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne Termo-Rex nie emitowała papierów wartościowych, które dawałyby szczególne uprawnienia kontrolne wobec Spółki. Wskazanie posiadaczy specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Spółek z Grupy. Według posiadanych informacji, jednostka dominująca w stosunku do Termo-Rex S.A. tj. Jawel-Centrum Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Jaworznie posiada pakiet 93 842 000 sztuk akcji Termo-Rex SA , w tym 50 000 000 akcji imiennych serii B2 - dwukrotnie uprzywilejowanych co do głosu, który wraz z 43 842 000 akcji serii B1 na okaziciela daje temu podmiotowi 87,97% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu takie jak ograniczenia prawa głosu poprzez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Nie istnieją żadene ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych. OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA Zarząd Zarząd Spółki działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych i innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa, postanowień Statutu oraz postanowień Regulaminu Zarządu. Przy wykonywaniu swoich obowiązków Członkowie Zarządu kierują się zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Regulaminie Zarządu i Statucie Spółki. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd, w szczególności: ustalenie regulaminu organizacyjnego określającego organizację Spółki, ustanawianie prokury, zbywanie i nabywanie nieruchomości, sprawy w których Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej, wystawianie weksli, ustalanie Regulaminu funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu z własnej inicjatywy, lub na wniosek jednego z Członków Zarządu w każdym czasie, a także na wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Termo-Rex wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem. W umowie między Termo-Rex a Członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 65 Skład osobowy Zarządu Termo-Rex SA na dzień 31.12.2021 r. Prezes Zarządu – Jacek Jussak Wiceprezes Zarządu – Barbara Krakowska Wiceprezes Zarządu – Jarosław Żemła W 2021 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Termo-Rex SA. Zmiany w składzie Zarządu Termo-Rex SA po dniu kończącym okres sprawozdawczy nie wystąpił. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych i kontrolnych. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego – jego Zastępca lub osoba wskazana przez Przewodniczącego. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady zwołuje i otwiera Prezes Zarządu. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek Członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej i zaproszeniu wszystkich jej Członków. Bezwzględna większość głosów oznacza więcej niż połowę głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały a żaden z Członków Rady nie złożył wniosku o podjęcie uchwały na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Dopuszcza się również możliwość uczestnictwa Członków Rady Nadzorczej w posiedzeniu w formie telekonferencji lub wideokonferencji, na zasadach określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są w głosowaniu jawnym. Tajne głosowanie zarządza się w sprawach personalnych lub na wniosek choćby jednej z osób uprawnionych do głosowania. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Zgodnie z § 27 Statutu Spółki ustalanie wynagrodzenia Rady Nadzorczej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Skład osobowy Rady Nadzorczej Termo-Rex SA na dzień 31.12.2021 r. Tomasz Obarski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Tomasz Kamiński – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Marek Tatar – Członek Rady Nadzorczej, Mariola Mendakiewicz – Członek Rady Nadzorczej, Anna Antonik – Członek Rady Nadzorczej. Zmiany w Radzie Nadzorczej Termo-Rex SA po dniu kończącym okres sprawozdawczy nie wystąpiły Komitety Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich Członków Komitet Audytu i może wybierać inne komitety. Członek Rady może uczestniczyć w więcej niż jednym komitecie. W skład komitetów wchodzi co najmniej trzech Członków, przy czym w Komitecie Audytu co najmniej jeden z nich musi posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej oraz być osobą, która: − nie posiada akcji ani innych tytułów własności w Spółce lub w jednostce z nią powiązanej, − w ostatnich 3 latach nie uczestniczyła w prowadzeniu ksiąg rachunkowych lub sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki wykonując w Spółce czynności rewizji finansowej − nie jest małżonkiem, krewnym ani powinowatym w linii prostej do drugiego stopnia, ani nie jest związana z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą będącą Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu, ani osobą wykonującą w Spółce czynności rewizji finansowej, ani nie zatrudniała do wykonywania czynności rewizji finansowej takich osób. Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 66 Komitet Audytu Powołany jest w celu wspomagania Rady Nadzorczej w sprawowaniu nadzoru finansowego oraz dostarczania Radzie miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Ma charakter doradczy i opiniodawczy. W skład Komitetu wchodzi przynajmniej trzech Członków, posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Termo-Rex. Przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Termo-Rex. Do podstawowych zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: − monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, − monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrzne i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, − wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej, − kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Termo-Rex świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie − informowanie Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Termo-Rex o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania, − dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem (na uzasadniony wniosek Termo-Rex), − opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, − opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, − określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Termo-Rex, − przedstawianie Radzie Nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, rekomendacji dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z ww. politykami, − przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Termo-Rex. Komitet przedkłada wnioski, stanowiska i rekomendacje wypracowane w związku z wykonywaniem funkcji Komitetu, w terminie umożliwiającym niezwłoczne podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań. Komitet składa Radzie Nadzorczej roczne pisemne sprawozdanie ze swojej działalności. Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 28.06.2018 roku powołała Komitet Audytu w następującym składzie: Anna Antonik – Przewodnicząca Komitetu Audytu Mariola Mendakiewicz – Członek Komitetu Audytu Marek Tatar – Członek Komitetu Audytu. Członkiem Komitetu Audyty Rady Nadzorczej Termo-Rex posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są: Pani Anna Antonik – Przewodnicząca Komitetu Audytu, osoba spełniająca ustawowe kryteria niezależności, biegły rewident, posiada wykształcenie wyższe, techniczne (Politechnika Śląska). Od 2005 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu w Kancelarii Audytorskiej 2A sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach. Pani Mariola Mendakiewicz – członek Komitetu Audytu, osoba spełniająca ustawowe wymogi niezależności, biegły rewident, posiada wykształcenie wyższe techniczne (politechnika Śląska). Posiada wieloletnie doświadczenie zawodowe w realizacji zadań wykonywanych przez Głównego Księgowego oraz Dyrektora Ekonomicznego Członkiem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Termo-Rex posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży jest Pan Marek Tatar – Członek Komitetu Audytu, osoba spełniająca ustawowe kryteria niezależności, radca prawny, absolwent oraz doktorant Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego. Posiada 19 letnie doświadczenie Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 67 zawodowe w ramach doradztwa w zakresie rynku kapitałowego, prawa instytucji i usług finansowych. Doradza spółkom publicznym w pełnej sferze ich działalności, szczególnie w aspektach związanych z udziałem na rynkach kapitałowych. Świadczy również usługi podstawowego (ogólnego) doradztwa na rzecz przedsiębiorców. W 2020 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej Termo-Rex odbył 10 posiedzeń, które poświęcił wykonywaniu obowiązków Komitetu. Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej W Termo-Rex funkcjonuje „Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej oraz polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską, podmioty powiązane z firmą audytorską oraz członka jego sieci” („Polityka”), która została ustanowiona przez Komitet Audytu dla Termo-Rex zgodnie z ww. polityką: 1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego Spółki, po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Audytu. 2. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności biegłych rewidentów. 3. Rada Nadzorcza dokonując wyboru firmy audytorskiej, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania wymagań ofertowych, a następnie rekomendacji, kierują się następującymi kryteriami: − niezbędny nakład pracy biegłego rewidenta, − znajomość branży i dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań finansowych spółek o podobnym profilu działalności, − kwalifikacje zawodowe i doświadczenie indywidualne osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie, − reputacja firmy audytorskiej na rynkach finansowych − cena zaproponowana przez firmę audytorską, − potwierdzenie niezależności firmy audytorskiej, 4. Postępowanie w sprawie wyboru firmy audytorskiej powinno być rozpoczęte i przeprowadzone w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych Termo-Rex (wskazany jest wybór firmy audytorskiej oraz zawarcie z nią umowy o badanie sprawozdania finansowego do końca II kwartału roku obrotowego podlegającego badaniu). 5. Koszty przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego ponosi badana jednostka. 6. Rada Nadzorcza rekomenduje dążenie do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe Jednostki dominującej oraz wybranych kluczowych spółek w Grupie Kapitałowej było badane przez tą samą firmę audytorską. 7. W przypadku wyboru jednej firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych kilku spółek w Grupie Kapitałowej, Rada Nadzorcza powinna rekomendować Zarządowi podjęcie negocjacji, w celu optymalizacji kosztów badania sprawozdania finansowego Spółki. 8. Wybór firmy audytorskiej jest dokonywany w następstwie określonej procedury wyboru, opisanej w przyjętej Polityce. 9. Spółka (niezwłocznie) informuje KNF o fakcie wyboru firmy audytorskiej. 10. Okresy współpracy (rotacja) z firmą audytorską w przypadku badania ustawowego, pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata, z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy, − maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez jedną firmę audytorską nie może przekraczać 5 lat, − kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Termo-Rex w okresie dłuższym niż 5 lat. Może on ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego. W analizowanym okresie sprawozdawczym były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdania finansowe Termo-Rex dozwolone usługi niebędące badaniem. Obejmowały one ocenę sprawozdania z wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej obejmującego lata 2019 oraz 2020. W ramach procedury wyboru ATAC Audytorzy i Partnerzy spółka z o.o. do dokonania oceny w/w sprawozdania, dokonano oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług, Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 68 Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego Termo-Rex oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Termo-Rex za rok 2019 i 2020 jest ATAC Audytorzy i Partnerzy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wyboru firmy audytorskiej dokonała w dniu 25 lipca 2019 roku Rada Nadzorcza Termo-Rex. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej została sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury, spełniającej obowiązujące kryteria. Rada Nadzorcza Spółki zgodnie z kompetencjami wynikającymi ze statutu Spółki w 2021 roku dokonała wyboru firmy audytorskiej do przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz do zbadania sprawozdań finansowych Spółki Termo-Rex SA oraz Grupy Termo-Rex za 2021 i 2022 rok. Wybrano firmę ECDP Audyt Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3769. W dniu 09.07.2021 roku Zarząd na podstawie upoważnienia Rady Nadzorczej podpisał umowę z ECDP Audyt Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach dotyczącą dokonania badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Termo-Rex SA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Termo-Rex za lata 2021 i 2022. REKOMENDACJE ZARZĄDU DOTYCZACE WYNIKU ZA ROK 2021 Zarząd Termo-Rex S.A. rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy przekazanie zysku za 2021 rok ustalonej w kwocie 782 tys. zł w całości na kapitał zapasowy Spółki. Zarząd CKTiS S.A. rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy następujący podział zysku netto za 2021 rok w kwocie 4 550 tys. zł: 2 042 tys. zł. wypłata dywidendy na rzecz akcjonariuszy, kwota 2 508 tys. zł. przeniesienie na kapitał zapasowy Spółki CKTiS SA. Zarząd Spółki dominującej pozytywnie ocenia działalność Grupy w roku obrotowym 2021 i wnosi do Rady Nadzorczej Spółki dominującej oraz Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki dominującej o: 1. Przyjęcie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. 2. Przyjęcia sprawozdania finansowego Grupy za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. 3. Udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki dominującej z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2021r. do 31.12.2021 r. Jacek Jussak Barbara Krakowska Jarosław Żemła Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu