Ailleron S.A.

Annual Report (ESEF) • Apr 29, 2022

all_2021-12-31_pl.xhtml iso4217:PLNxbrli:sharesiso4217:PLN259400P756K38IJW1J172021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400P756K38IJW1J172021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400P756K38IJW1J172021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember259400P756K38IJW1J172021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400P756K38IJW1J172021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember259400P756K38IJW1J172021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400P756K38IJW1J172021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400P756K38IJW1J172021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400P756K38IJW1J172021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400P756K38IJW1J172021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember259400P756K38IJW1J172021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400P756K38IJW1J172021-01-012021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember259400P756K38IJW1J172021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400P756K38IJW1J172021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400P756K38IJW1J172020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400P756K38IJW1J172020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400P756K38IJW1J172020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember259400P756K38IJW1J172020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400P756K38IJW1J172020-12-31ifrs-full:OtherReservesMember259400P756K38IJW1J172020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400P756K38IJW1J172020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400P756K38IJW1J172020-01-012020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400P756K38IJW1J172020-01-012020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400P756K38IJW1J172020-01-012020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember259400P756K38IJW1J172020-01-012020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400P756K38IJW1J172020-01-012020-12-31ifrs-full:OtherReservesMember259400P756K38IJW1J172020-01-012020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400P756K38IJW1J172020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400P756K38IJW1J172020-01-01ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400P756K38IJW1J172020-01-01ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400P756K38IJW1J172020-01-01ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember259400P756K38IJW1J172020-01-01ifrs-full:RetainedEarningsMember259400P756K38IJW1J172020-01-01ifrs-full:OtherReservesMember259400P756K38IJW1J172020-01-01ifrs-full:SharePremiumMember259400P756K38IJW1J172020-01-01ifrs-full:IssuedCapitalMember259400P756K38IJW1J172020-01-01259400P756K38IJW1J172020-01-012020-12-31259400P756K38IJW1J172021-01-012021-12-31259400P756K38IJW1J172020-12-31259400P756K38IJW1J172021-12-31 SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJWSZYSTKIE KWOTY PODANO W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (TYS. PLN), O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) SPIS TREŚCI oSKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 5 oSKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 7 oSKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 8 oSKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 9 oSKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 11 oNOTY OBJAŚNIAJĄCE 12 2 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) INDEKS NOT OBJAŚNIAJĄCYCH 1.Informacje ogólne12 2.Platforma zastosowanych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej19 3.Stosowane zasady rachunkowości21 4.Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach34 5.Przychody oraz informacje geograficzne37 6.Segmenty operacyjne38 7.Przychody finansowe43 8.Koszty finansowe44 9.Pozostałe przychody i koszty operacyjne45 10.Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej45 11.Wynik na działalności kontynuowanej48 12.Zysk na akcję48 13.Rzeczowe aktywa trwałe49 14.Wartość firmy52 15.Pozostałe aktywa niematerialne54 16.Wartość udziałów w jednostkach zależnych57 17.Pozostałe aktywa finansowe58 18.Pozostałe aktywa59 19.Zapasy59 20.Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności60 21.Umowy długoterminowe61 22.Kapitał akcyjny62 23.Zyski zatrzymane i dywidendy63 24.Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów64 25.Zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu65 26.Rezerwy66 27.Pozostałe zobowiązania67 28.Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania68 29.Instrumenty finansowe68 30.Przychody przyszłych okresów73 31.Transakcje z jednostkami powiązanymi73 32.Przejęcie jednostek zależnych76 33.Zbycie działalności76 3 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 34.Środki pieniężne i ich ekwiwalenty76 35.Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe77 36.Wpływ COVID na sprawozdanie finansowe77 37.Zdarzenia po dniu bilansowym77 38.Zatwierdzenie sprawozdania finansowego79 39.Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy79 4 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31.12.2021 ROKU tys. PLN tys. PLN AKTYWA nota Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 AKTYWA TRWAŁE 94 490 74 121 Rzeczowe aktywa trwałe 13 22 785 26 137 Wartość firmy 14 51 349 38 692 Pozostałe aktywa niematerialne 15 17 965 6 146 Inwestycje w jednostkach zależnych 16 1 428 106 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 10 693 2 546 Pozostałe aktywa 18 270 494 AKTYWA OBROTOWE 180 626 88 731 Zapasy 19 1 041 5 374 Należności z tytułu dostaw i usług 20 58 440 44 802 Należności krótkoterminowe pozostałe 910 37 Aktywa kontraktowe 6, 21 4 494 10 309 Pozostałe aktywa finansowe 40 1 830 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 736 0 Należności z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy 10 3 626 2 666 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 34 111 339 23 713 AKTYWA RAZEM 275 116 162 852 5 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31.12.2021 ROKU - [C.D.] tys. PLN tys. PLN PASYWA nota Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 KAPITAŁ WŁASNY 215 456 95 106 Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej 133 000 95 106 Kapitał akcyjny 22 3 707 3 707 Nadwyżka ze sprzedaży akcji 22 38 412 38 412 Kapitał rezerwowy 257 0 Zyski zatrzymane 23 90 691 52 937 Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych -67 50 Udziały niekontrolujące 82 456 0 ZOBOWIĄZANIA 59 660 67 746 Zobowiązania długoterminowe 18 519 23 615 Długoterminowe zobowiązania leasingowe 25 17 565 21 065 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 26 144 126 Inne rezerwy długoterminowe 21 21 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 10 789 2 403 Zobowiązania krótkoterminowe 41 141 44 131 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 28 19 252 14 846 Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. otrzymanych kredytów 24 56 11 434 Krótkoterminowe zobowiązania leasingowe 25 4 619 2 637 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 10 2 090 2 107 Zobowiązania z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy 10 3 287 4 040 Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne 26 1 299 1 765 Rezerwy krótkoterminowe 26 1 067 0 Przychody przyszłych okresów 30 2 336 876 Pozostałe zobowiązania 27 7 135 6 426 PASYWA RAZEM 275 116 162 852 6 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA OKRES 01.01.2021 - 31.12.2021 tys. PLN tys. PLN SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (Wariant kalkulacyjny) nota 12 miesięcy zakończonych 31/12/2021 12 miesięcy zakończonych 31/12/2020 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 5, 6 216 832 156 204 Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów) 146 431 108 417 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 70 401 47 787 Koszty sprzedaży 21 084 15 674 Koszty ogólnego zarządu 21 860 16 252 Pozostałe przychody operacyjne 9 82 69 Pozostałe koszty operacyjne 9 115 410 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 27 424 15 520 Przychody finansowe 7 450 240 Koszty finansowe 8 2 278 2 236 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 25 596 13 524 Podatek dochodowy 10 8 532 4 093 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 12 17 064 9 431 Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej 0 0 ZYSK (STRATA) NETTO 17 064 9 431 Zysk (strata) netto, z tego przypadający: 17 064 9 431 - akcjonariuszom podmiotu dominującego 7 454 9 431 - akcjonariuszom mniejszościowym 9 610 0 Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą 12 (w zł/gr na jedną akcję): z działalności kontynuowanej i zaniechanej - podstawowy 1,38 0,76 - rozwodniony 1,38 0,76 7 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES 01.01.2021 - 31.12.2021 tys. PLN tys. PLN SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 12 miesięcy zakończonych 31/12/2021 12 miesięcy zakończonych 31/12/2020 ZYSK (STRATA) NETTO 17 064 9 431 Pozostałe całkowite dochody Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych -117 29 POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY NETTO -117 29 SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 16 947 9 460 przypadających akcjonariuszom jednostki dominującej 7 337 9 460 przypadających udziałom niedającym kontroli 9 610 0 8 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2021 DO 31 GRUDNIA 2021 [METODA POŚREDNIA] tys. PLN tys. PLN SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (Metoda pośrednia) 12 miesięcy zakończonych 31/12/2021 12 miesięcy zakończonych 31/12/2020 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Zysk za rok obrotowy 17 064 9 431 Korekty: 23 155 20 198 Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku 8 532 4 093 Koszty finansowe ujęte w wyniku 937 270 Zysk/strata ze zbycia/zmiany przeznaczenia składników rzeczowych aktywów trwałych -147 -104 Przychody z inwestycji ujęte w wyniku 66 0 Zysk/strata ze zbycia jednostki zależnej 0 1 622 (Zysk) / strata netto z wyceny aktywów/zobowiązań finansowych wycenianych w skorygowanej cenie nabycia 266 180 Zysk/strata z tytułu odwrócenia odpisu/utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług -244 690 Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych 8 331 8 300 (Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto 913 -47 Pozostałe zmiany 83 185 Zmiany w kapitale obrotowym: (Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności -1 454 3 762 (Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów 2 635 235 (Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów 1 744 -844 Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań -612 -246 Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw 4 -94 Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów 1 460 -594 Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań 641 2 790 Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej 40 219 29 629 Zapłacone odsetki i różnice kursowe -1 856 -222 Zapłacony podatek dochodowy -12 281 -3 688 ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 26 082 25 719 9 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2021 DO 31 GRUDNIA 2021 [METODA POŚREDNIA] - [C.D.] tys. PLN tys. PLN SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (Metoda pośrednia) 12 miesięcy zakończonych 31/12/2021 12 miesięcy zakończonych 31/12/2020 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Płatności z tytułu nabycia jednostek zależnych -15 784 0 Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym -276 -179 Spłata pożyczek wraz z odsetkami od pozostałych jednostek 20 10 Pożyczki udzielone pozostałym podmiotom 0 -40 Płatności za rzeczowe aktywa trwałe -1 774 -1 967 Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych 349 112 Płatności za aktywa niematerialne -10 522 0 Wpływy netto z tytułu przejęcia jednostki zależnej 0 -565 ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO (WYDANE) / WYGENEROWANE W ZWIĄZKU Z DZIAŁALNOŚCIĄ INWESTYCYJNĄ -27 987 -2 629 Przepływy pieniężne z działalności finansowej Transakcja z udziałowcami niekontrolującymi 108 422 0 Dywidendy wypłacone -3 954 0 Spłata rat kredytowych -11 366 -2 766 Spłata odsetek od kredytu -12 -104 Zaciągnięcie kredytu 0 4 500 Spłata zadłużenia z tyt. umów leasingu (leasing, odsetki, pozostałe) -3 559 -5 372 ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYKORZYSTANE W DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ 89 531 -3 742 Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 87 626 19 348 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego 23 713 4 365 Zmiana stanu środków pieniężnych 0 0 ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA KONIEC OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO 111 339 23 713 10 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2021 ROKU tys. PLN Kapitał podstawowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji Kapitał rezerwowy Zyski zatrzymane Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zależnych Przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej Udziały niekontrolujące Razem Stan na 1 stycznia 2020 roku 3 707 38 412 0 44 829 21 86 969 0 86 969 Zysk netto za rok obrotowy 0 0 0 9 431 0 9 431 0 9 431 Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) 0 0 0 0 29 29 0 29 Suma całkowitych dochodów 0 0 0 9 431 29 9 460 0 9 460 Ujęcie rozliczenia związane z pierwszą konsolidacją spółek w USA 0 0 0 -1 323 0 -1 323 0 -1 323 Zmiana kapitałów własnych 0 0 0 8 108 29 8 137 0 8 137 Stan na 31 grudnia 2020 roku 3 707 38 412 0 52 937 50 95 106 0 95 106 Stan na 1 stycznia 2021 roku 3 707 38 412 0 52 937 50 95 106 0 95 106 Zysk netto za rok obrotowy 0 0 0 7 454 0 7 454 9 610 17 064 Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) 0 0 0 0 -117 -117 0 -117 Suma całkowitych dochodów 0 0 0 7 454 -117 7 337 9 610 16 947 Transakcja z udziałowcami mniejszościowymi 0 0 0 34 254 0 34 254 70 799 105 053 Nabycie jednostki zależnej 0 0 0 0 0 0 2 047 2 047 Kapitał rezerwowy na program opcyjny 0 0 257 0 0 257 0 257 Wypłata dywidendy 0 0 0 -3 954 0 -3 954 0 -3 954 Zmiana kapitałów własnych 0 0 257 37 754 -117 37 894 82 456 120 350 Stan na 31 grudnia 2021 roku 3 707 38 412 257 90 691 -67 133 000 82 456 215 456 11 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2021 1.Informacje ogólne 1.1. Informacje o Spółce Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie przy Al. Jana Pawła II 43b (Polska). Spółka dominująca została utworzona na podstawie statutu Spółki, sporządzonego w formie aktu notarialnego przed notariuszem Tomaszem Zięcina w Kancelarii Notarialnej w Krakowie w dniu 1 kwietnia 2011 roku (Rep. A nr 4091/2011). Siedzibą Spółki jest Polska. Aktualnie Ailleron Spółka Akcyjna zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000385276. Podstawowym przedmiotem działalności Ailleron Spółka Akcyjna jest działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej - PKD 61.20.Z. Grupa koncentruje się na budowaniu wydajnych i innowacyjnych rozwiązań IT, umożliwiających klientom uzyskanie przewagi rynkowej. Specjalizuje się w rozwiązaniach, wspierających sprzedaż i obsługę klientów przez największe podmioty w branżach finansowej, telekomunikacyjnej i hotelarskiej. Polska jest głównym rynkiem prowadzonej działalności Grupy. Natomiast w coraz większym stopniu, sprzedaż realizowana jest poza granicami Polski (kraje Europy, USA, Wielka Brytania, Azja). Nie wystąpiły zmiany w nazwie jednostki sprawozdawczej lub w innych danych identyfikacyjnych od zakończenia poprzedniego okresu sprawozdawczego. Pod pojęciem "Spółka" oraz "Zarząd" rozumie się w przedstawionym sprawozdaniu "Spółkę dominującą" oraz "Zarząd Spółki dominującej". Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych i nadzorujących Ailleron Spółka Akcyjna jest następujący: Zarząd: Rafał Styczeń - Prezes Zarządu Grzegorz Młynarczyk - Wiceprezes Zarządu Marcin Dąbrowski - Członek Zarządu Piotr Skrabski - Członek Zarządu Tomasz Król - Członek Zarządu Rada Nadzorcza: Bartłomiej Stoiński - Przewodniczący Rady Nadzorczej Dariusz Korzycki - Członek Rady Nadzorczej Jan Styczeń - Członek Rady Nadzorczej Dariusz Orłowski - Członek Rady Nadzorczej Paweł Nowak - Członek Rady Nadzorczej 12 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) AKCJONARIAT AILLERON SA POWYŻEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ 31.12.2021 R. Podmiot Liczba akcji (szt.) Liczba głosów (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w głosach na WZA (%) IIF SA z podmiotami powiązanymi(i) IIF SA 2 538 844 4 972 664 20,55% 30,44% IIF Ventures BV 129 591 129 591 1,05% 0,79% Rafał Styczeń 86 524 86 524 0,70% 0,53% RMS Ventures LLC 165 694 165 694 1,34% 1,01% Razem 2 920 653 5 354 473 23,64% 32,77% Dariusz Orłowski ( z podmiotami powiązanymi) Orłowski Finanse Sp. j. 2 030 440 3 178 450 16,43% 19,46% Pozostałe podmioty powiązane 533 052 933 052 4,32% 5,71% Razem 2 563 492 4 111 502 20,75% 25,17% ESALIENS TFI SA 1 012 742 1 012 742 8,20% 6,20% Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)(ii) 700 687 700 687 5,67% 4,29% Pozostali Akcjonariusze 5 157 930 5 157 930 41,74% 31,57% Razem 12 355 504 16 337 334 100% 100% Według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku struktura akcjonariatu Spółki była następująca: AKCJONARIAT AILLERON SA POWYŻEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ 31.12.2020 R. Podmiot Liczba akcji (szt.) Liczba głosów (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w głosach na WZA (%) IIF SA z podmiotami powiązanymi (i) IIF SA 2 538 844 4 972 664 20,55% 30,44% IIF Ventures BV 129 591 129 591 1,05% 0,79% Rafał Styczeń 86 524 86 524 0,70% 0,53% RMS Ventures LLC 165 694 165 694 1,34% 1,01% Razem 2 920 653 5 354 473 23,64% 32,77% Dariusz Orłowski z podmiotami powiązanymi Orłowski Finanse Sp. j. 2 030 440 3 178 450 16,43% 19,46% Pozostałe podmioty powiązane 533 052 933 052 4,32% 5,71% Razem 2 563 492 4 111 502 20,75% 25,17% ESALIENS TFI SA 1 012 742 1 012 742 8,20% 6,20% Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)(ii) 700 687 700 687 5,67% 4,29% Pozostali Akcjonariusze 5 157 930 5 157 930 41,74% 31,57% Razem 12 355 504 16 337 334 100% 100% (i) podmioty powiązane, znaczący inwestor w stosunku do Ailleron S. A. (ii) Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Grupie i Spółce funkcje zarządcze 13 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 1.2. Informacje o podmiotach powiązanych Na dzień bilansowy Spółka posiada udziały w 9 podmiotach. W skład Grupy Kapitałowej Ailleron S.A. na dzień 31 grudzień 2021 r. wchodziły Ailleron SA - jako podmiot dominujący oraz spółki zależne, jak w tabeli poniżej: Jednostki zależne Siedziba Udział w kapitale zakładowym (%) Konsolidacja Podstawowa działalność Miejsce rejestracji i prowadzenia działalności Software Mind Sp z o.o. Kraków, Polska 49% tak Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych Al. Jana Pawła II 43b, Kraków Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. Kraków, Polska 100% tak Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych Al. Jana Pawła II 43b, Kraków Ailleron Asia PTE LTD. Singapur 100% (podmiot wyłączony z procesu konsolidacji) W dniu 14 czerwca 2017 roku Ailleron dokonał rejestracji spółki zależnej w 100% w Singapurze pod firmą Ailleron Asia PTE LTD. Celem utworzenia spółki zależnej jest dalszy rozwój sprzedaży oraz efektywna obsługa klientów Spółki na rynku azjatyckim w zakresie produktu LiveBank, produktów segmentu Fintech i Telco oraz specjalizowanych usług outsourcingu IT. Kapitał zakładowy Ailleron Asia PTE LTD wynosi 100 SGD. 16 RAFFLES QUAY #33-03 HONG LEONG BUILDING SINGAPORE (048581) Software Mind Nordics Sp. z o.o. Kraków, Polska 49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o. od marca 2021r., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów) tak Działalność związana z oprogramowaniem; Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych Al. Jana Pawła II 43b, Kraków 14 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Ailleron Global INC Stany Zjednoczone 100% tak Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim. W ramach nowego podmiotu przewiduje się przede wszystkim rozwój sprzedaży produktów segmentu Fintech, ze szczególnym uwzględnieniem technologii wirtualnych oddziałów LiveBank oraz platformy inwestycyjnej RoboWealth. Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901. Software Mind Inc. Stany Zjednoczone 49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów tak Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim. W ramach nowego podmiotu przewiduje się przede wszystkim rozwój sprzedaży usług segmentu Software Services. Grupa Ailleron w ramach segmentu Software Services świadczy usługi specjalizowanego outsourcingu programistycznego głównie dla klientów z USA i Europy Zachodniej. Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901. Fundacja "Możesz Na Mnie Liczyć" Kraków, Polska 90% (podmiot wyłączony z procesu konsolidacji) Fundacja „Możesz Na Mnie Liczyć” powstała, aby inicjować zmiany rozwojowe i społeczne wśród dzieci, młodzieży i dorosłych. Al. Jana Pawła II 43b, Kraków Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o Polska 49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów tak Działalność związana z oprogramowaniem. Al. Jana Pawła II 43b, Kraków ValueLogic Sp. z o.o. Polska 49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 70% udziałów) tak Działaność związana z oprogramowaniem, firma działająca w modelu full-service software house. Szybowcowa 31, Wrocław Dodatkowe informacje na temat jednostek powiązanych zostały zamieszczone w Nocie 16. 15 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Podstawowe dane na temat danych podmiotów powiązanych, podlegających konsolidacji: Software Mind Sp. z o.o. Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. Software Mind Nordics Sp. z o.o. Ailleron Global INC Software Mind Inc. 2021.12 2020.12 2021.12 2020.12 2021.12 2020.12 2021.12 2020.12 2021.12 2020.12 Wartość przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów oraz przychodów finansowych 114 044 41 784 12 574 16 167 13 965 10 746 1 701 4 654 13 795 6 685 Kapitał Własny 167 661 11 982 4 860 3 791 9 863 7 110 -2 583 -1 675 354 188 Suma Bilansowa 194 352 17 212 6 931 7 212 10 546 7 761 354 1 656 2 782 3 299 Wynik finansowy netto 11 485 6 676 1 069 1 654 4 703 3 293 -738 -1 048 144 323 Wartość aktywów trwałych 88 595 423 15 13 3 392 83 - - - - Przeciętne zatrudnienie (pełna ilość) 160 47 2 3 32 33 1 - - - Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o ValueLogic Sp. z o.o. 2021.12 2020.12 2021.12 2020.12 Wartość przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów oraz przychodów finansowych 1 944 - 20 549 - Kapitał Własny 89 - 10 719 - Suma Bilansowa 1 240 - 13 278 - Wynik finansowy netto 84 - 3 992 - Wartość aktywów trwałych 300 - 125 - Przeciętne zatrudnienie (pełna ilość) - - 21 - 16 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Spółka Ailleron jako jednostka dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej. Pomimo sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, z konsolidacji fakultatywnie wyłączana jest jednostka zależna, której dane finansowe są nieistotne dla realizacji obowiązku rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego grupy. A jeżeli dwie lub więcej jednostek zależnych spełnia to kryterium, weryfikowana jest nieistotność dla łącznej wartości danych finansowych tych jednostek. Jako wyznacznik istotności przyjmuje się dwa kryteria: - sumę bilansową jednostki zależnej w stosunku do łącznej wartości sumy bilansowej wszystkich jednostek funkcjonujących w grupie, lub - wartość przychodów netto ze sprzedaży jednostki zależnej w stosunku do sumy przychodów wszystkich jednostek funkcjonujących w grupie. Jeżeli dla danej jednostki zależnej, przynajmniej jedna z tych relacji przekracza poziom 10%, dane finansowe tej jednostki włącza się do konsolidacji. Jeżeli dla danej jednostki zależnej, żadna z tych relacji nie przekracza poziomu 10%, powyższej weryfikacji poddawana jest łączna suma bilansowa i łączne przychody netto ze sprzedaży jednostek zależnych, których dane nie przekroczyły poziomu istotności. Jeżeli przynajmniej jedna z tych relacji przekracza poziom 10%, dane finansowe tych jednostek włącza się do konsolidacji. Jeżeli żadna z tych relacji nie przekracza poziomu 10%, dane finansowe tych jednostek nie włącza się do konsolidacji. Spółka dokonuje jednak konsolidacji jednostek uznanych za nieistotne w sytuacji gdy przewidywany przychód w kolejnym roku spowoduje przekroczenie w/w progów. Od roku 2016 konsolidacji podlega Spółka Software Mind Sp. z o.o. Od 2018 Spółka Nordics sp z o.o. Od 2020 r. spółki Ailleron Global Inc. oraz Software Mind Inc. Od 2021 roku konsolidacji podlegają spółki Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o oraz ValueLogic Sp. z o.o. 17 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Udział procentowy podstawowych wartości bilansowych Spółki oraz jednostek powiązanych w Grupie Kapitałowej, podlegających konsolidacji: Ailleron S.A. Software Mind Sp z o.o. Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. Software Mind Nordics Sp. z o.o. Ailleron Global INC Software Mind Inc 2021.12 2020.12 2021.12 2020.12 2021.12 2020.12 2021.12 2020.12 2021.12 2020.12 2021.12 2020.12 Suma bilansowa 35% 78% 55% 10% 2% 4% 3% 5% 0% 1% 1% 2% Przychody ze sprzedaży 30% 60% 45% 21% 5% 8% 5% 6% 1% 2% 5% 3% Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o ValueLogic Sp. z o.o. 2021.12 2020.12 2021.12 2020.12 Suma bilansowa 0% 0% 4% 0% Przychody ze sprzedaży 1% 0% 8% 0% 18 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Jednostki objęte konsolidacją w 2021 i w 2020 r.: - Software Mind Sp. z o.o. - Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.) - Hoteliga International Sp. z o.o. (do sprawozdania za I półrocze 2020 r.) - Software Mind Nordics Sp. z o.o. " - Ailleron Global Inc. (konsolidacja od 2020 r). - Software Mind Inc. (konsolidacja od 2020 r.) - Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. (konsolidacja od 2021 r.) - ValueLogic Sp. z o.o. - przejęcie kontroli przez Grupę Kapitałową Ailleron SA od kwietnia 2021r. (konsolidacja od sprawozdania za I półrocze 2021 r. ) W przypadku wszystkich jednostek tworzących Grupę Kapitałową czas trwania działalności gospodarczej jest nieograniczony. Sprawozdania finansowe tych jednostek sporządzone zostały za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie finansowe jednostki dominującej, przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości. W przypadku Spółki Software Mind S.A. w 2016 r. konsolidacji podlegały dane za okres od 01.01.2016-01.08.2016. W dniu 01.08.2016 nastąpiło połączenie w/w jednostki ze Spółką dominującą Ailleron S.A. Spowodowało to wzmocnienie kontroli i wykazanie pozostałych danych już w Sprawozdaniu jednostkowym. W przypadku Software Mind Sp. z o.o. dniem przejęcia kontroli była data zakupu 100% udziałów tj. 12.08.2016. Rokiem obrotowym Spółki dominującej oraz spółek wchodzących w skład Grupy jest rok kalendarzowy. Podstawowa działalność Spółki obejmuje: Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej oraz działalność związana z oprogramowaniem, działalność związana z doradztwem z zakresu informatyki, pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych. 1.3. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością. 2.Platforma zastosowanych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 2.1. Oświadczenie o zgodności Okres i zakres sprawozdania Sprawozdanie finansowe obejmuje rok obrotowy od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku i zawiera dane porównawcze, które stanowią dane za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 roku 31 grudnia 2020 roku. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002), zwanymi dalej „MSSF UE”. MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF), zatwierdzone do stosowania w UE. Sporządzając skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2021 jednostka stosuje takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2020, z wyjątkiem zmian do standardów i nowych standardów i interpretacji zatwierdzonych przez Unię Europejską dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2021 roku oraz dokonanych zmian reklasyfikacji w nocie 2.2. W 2021 roku Spółka przyjęła wszystkie nowe i zatwierdzone standardy i interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds.Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zatwierdzone do stosowania w UE, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2021r. 19 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w roku 2021: W roku 2021 Spółka przyjęła następujące nowe i zaktualizowane standardy oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzone do stosowania w Unii Europejskiej, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w rocznych okresach sprawozdawczych od 01.01.2021 roku: a)Zmiany do MSSF 4 „Umowy ubezpieczeniowe” – odroczenie zastosowania MSSF 9 „Instrumenty finansowe” obowiązujące od 1 stycznia 2021. b)Zmiany do MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4 oraz MSSF 16 obowiązujące od 1 stycznia 2021 roku (opublikowane 28 sierpnia 2020 roku) c)Zmiany do MSSF 16 dotyczące zmian w umowach leasingowych w związku z Covid-19 w okresie po końcu czerwca 2021 roku. Obowiązujące od 1 kwietnia 2021 roku (opublikowane 31 marca 2021 r.). Zmiany nie miały wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy. Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR oraz zatwierdzone przez UE lecz nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy: a)Usprawnienia do MSSF 2018-2020 pomniejsze zmiany do MSSF 1, MSSF 9, MSSF 16 oraz MSR 41 obowiązujące od 1 stycznia 2022 roku (opublikowane 14 maja 2020 r.). b)MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe” (z uwzględnieniem zmian do MSSF 17 wydanych 25 czerwca 2020 r.) obowiązujący od 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie. c)Zmiany do MSR 1 dotyczące ujawnień w zakresie polityk rachunkowości obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 12 lutego 2021 r.). d)Zmiana do MSSF 3 dotycząca zmiany referencji do wydanych w 2018 Założeń Koncepcyjnych obowiązująca od 1 stycznia 2022 roku (opublikowana 14 maja 2020 r.). e)Zmiana do MSR 16 dotycząca ujęcia księgowe przychodów i donośnych kosztów zrealizowanych w trakcie procesu inwestycyjnego obowiązująca od 1 stycznia 2022 roku (opublikowana 14 maja 2020 r.). f)Zmiana do MSR 37 dotycząca umów rodzących obciążenie obowiązująca od 1 stycznia 2022 roku (opublikowana 14 maja 2020 r.). g)Zmiany do MSR 8 w zakresie definicji szacunku obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 12 lutego 2021r.). Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień 31.12.2021 roku nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania: a)Zmiany do MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe dotyczące początkowego zastosowania MSSF 17 i MSSF 9 w zakresie informacji porównawczych. Obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 9 grudnia 2021 r.) 20 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) b)Zmiana do MSR 1 w zakresie klasyfikacji zobowiązań jako krótko- i długoterminowe obowiązująca od 1 stycznia 2022 roku (opublikowana 23 stycznia 2020 roku), zmiana nie została jeszcze przyjęta przez Komisję Europejską do stosowania na terenie UE. Możliwe jest, że data pierwszego zastosowania zmiany zostanie przesunięta na 1 stycznia 2023 roku. c)Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" - dotyczący podatku odroczonego powiązanego z ujętymi aktywami i zobowiązaniami w ramach pojedynczej transakcji. Obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 14 lipca 2021 roku). d)MSSF 14 „Odroczone salda z regulowanej działalności” obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie; Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14. e)Zmiany do MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe” oraz MSR 28 „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach” – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem zmiany opublikowane przez IASB, proces przyjęcia został odroczony przez EU. Według szacunków Grupy, wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na dzień bilansowy. 2.2. Dobrowolna zmiana zasad rachunkowości Spółka nie dokonała zmian zasad rachunkowości w roku bieżącym. 3.Stosowane zasady rachunkowości 3.1. Kontynuacja działalności Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, za wyjątkiem niektórych instrumentów finansowych, które są wyceniane w wartościach przeszacowanych albo wartości godziwej na koniec każdego okresu sprawozdawczego zgodnie z określoną poniżej polityką rachunkowości. 3.2. Podstawa sporządzenia Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, za wyjątkiem niektórych instrumentów finansowych, które są wyceniane w wartościach szacowanych albo wartości godziwej na koniec każdego okresu sprawozdawczego zgodnie z określoną poniżej polityką rachunkowości. Najważniejsze zasady rachunkowości stosowane przez Spółkę przedstawione zostały poniżej. 3.3. Zasady dotyczące podmiotów powiązanych Wszystkie transakcje dokonane wewnątrz Spółki, wzajemne salda oraz przychody i koszty operacji dokonanych między jednostkami Spółki zostały w konsolidacji w pełni wyłączone. 3.4. Zmiany udziałów właścicielskich Spółki w jednostkach zależnych Zmiany udziałów Spółki w jednostkach zależnych nieskutkujące utratą kontroli rozlicza się jako transakcje kapitałowe. Wartość bilansowa udziałów zapewniających Spółce kontrolę oraz udziałów niedających kontroli podlega korekcie w celu odzwierciedlenia zmian we względnych udziałach w jednostkach zależnych. Wszelkie różnice pomiędzy kwotą korekty udziałów niedających kontroli a wartością godziwą kwoty zapłaconej lub otrzymanej odnosi się bezpośrednio na kapitał własny i przypisuje właścicielom Spółki. 21 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) W momencie utraty przez Spółkę kontroli nad jednostką zależną oblicza się zysk lub stratę - jako różnicę między (i) sumą wartości godziwej otrzymanej zapłaty oraz wartości godziwej zachowanych udziałów oraz (ii) wartością bilansową aktywów (z uwzględnieniem wartości firmy) i zobowiązań jednostki zależnej - oraz ujmuje się w wyniku. W przypadku, gdy aktywa spółki zależnej są wyceniane w kwocie przeszacowanej lub wartości godziwej i wynikający z tego skumulowany zysk lub strata jest ujmowany w pozostałych całkowitych dochodach i odnoszony się do kapitału, wartości uprzednio ujęte w pozostałych całkowitych dochodach i skumulowane w kapitale własnym rozlicza się w taki sposób, jak gdyby Spółka bezpośrednio zbyła odpowiednie składniki aktywów (tj. przenosi się na wynik lub bezpośrednio do zysków zatrzymanych, zgodnie z zasadami odpowiedniego MSSF). Wartość godziwą inwestycji utrzymanej w byłej jednostce zależnej na dzień utraty kontroli uznaje się za wartość godziwą w momencie początkowego ujęcia, rozliczaną następnie zgodnie z MSR 39 „Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena” lub za koszt w momencie początkowego ujęcia inwestycji w jednostce stowarzyszonej lub jednostce współkontrolowanej. 3.5. Połączenia jednostek gospodarczych Przejęcia innych podmiotów rozlicza się metodą przejęcia. Zapłatę przekazaną w transakcji połączenia jednostek gospodarczych wycenia się w wartości godziwej, obliczonej jako zbiorcza kwota wartości godziwych na dzień przejęcia przekazanych przez Spółkę aktywów, zobowiązań zaciągniętych przez Spółkę wobec poprzednich właścicieli jednostki przejmowanej oraz instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez Spółkę w zamian za przejęcie kontroli nad jednostką przejmowaną. Koszty związane z przejęciem ujmuje się w wynik w momencie ich poniesienia. Możliwe do zidentyfikowania aktywa i zobowiązania wycenia się w wartości godziwej na dzień przejęcia, z następującymi wyjątkami: aktywa i zobowiązania wynikające z odroczonego podatku dochodowego lub związane z umowami o świadczenia pracownicze ujmuje się i wycenia zgodnie z MSR 12 „Podatek dochodowy” i MSR 19 „Świadczenia pracownicze”; zobowiązania lub instrumenty kapitałowe związane z programami płatności rozliczanymi na bazie akcji w jednostce przejmowanej lub w Spółce, które mają zastąpić analogiczne umowy obowiązujące w jednostce przejmowanej, wycenia się zgodnie z MSSF 2 „Płatności na bazie akcji” na dzień przejęcia (patrz nota 3.16.2) oraz aktywa (lub grupy aktywów przeznaczone do zbycia) sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży zgodnie z MSSF 5 „Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana” wycenia się zgodnie z wymogami tego standardu. Wartość firmy wycenia się jako nadwyżkę sumy przekazanej zapłaty, kwoty udziałów niedających kontroli w jednostce przejmowanej oraz wartości godziwej poprzednio posiadanych przez jednostkę przejmującą udziałów w jednostce przejmowanej nad kwotą wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto i zobowiązań wycenionych na dzień przejęcia. Jeżeli po ponownej weryfikacji wartość netto wycenionych nadzień przejęcia możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań przekracza sumę przekazanej zapłaty, wartości udziałów niedających kontroli w jednostce przejmowanej oraz wartości godziwej udziałów w tej jednostce uprzednio posiadanych przez jednostkę przejmującą, nadwyżkę tę ujmuje się bezpośrednio w wyniku jako zysk na okazyjnym nabyciu. Udziały niedające kontroli stanowiące część udziałów właścicielskich i uprawniające posiadaczy do proporcjonalnego udziału w aktywach netto jednostki w przypadku jej likwidacji można początkowo wycenić w wartości godziwej lub odpowiednio do proporcji udziałów niedających kontroli w ujętej wartości możliwych do zidentyfikowania aktywów netto jednostki przejmowanej. Wyboru metody wyceny dokonuje się indywidualnie dla każdej transakcji przejęcia. Inne rodzaje udziałów niedających kontroli wycenia się w wartości godziwej lub inną metodą przepisaną w MSSF. Jeżeli zapłata przekazana w transakcji połączenia jednostek gospodarczych obejmuje aktywa lub zobowiązania wynikające z umowy o zapłacie warunkowej, zapłatę tę wycenia się w wartości godziwej na dzień przejęcia i ujmuje jako część wynagrodzenia przekazanego w transakcji połączenia jednostek gospodarczych. Zmiany wartości godziwej zapłaty warunkowej kwalifikujące się jako korekty za okres objęty wyceną uwzględnia się retrospektywnie, w korespondencji z odpowiednimi korektami wartości 22 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) firmy. Korekty dotyczące okresu wyceny to takie, które są wynikiem uzyskania dodatkowych informacji dotyczących „okresu objętego wyceną” (który nie może być dłuższy niż jeden rok od dnia przejęcia), dotyczących faktów i okoliczności występujących na dzień przejęcia. Zmiany wartości godziwej zapłaty warunkowej, które nie kwalifikują się jako korekty dotyczące okresu wyceny, rozlicza się w zależności od klasyfikacji zapłaty warunkowej. Warunkowej zapłaty sklasyfikowanej jako kapitał własny nie wycenia się ponownie, a jej późniejsze uregulowanie rozlicza się w ramach kapitału własnego. Zapłata warunkowa zaklasyfikowana jako składnik aktywów lub zobowiązań podlega przeszacowaniu na kolejne dni sprawozdawcze zgodnie z MSR 39 lub MSR 37 „Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe”, a wynikające z przeszacowania zyski lub straty ujmuje się w wynik. W przypadku połączenia jednostek realizowanego etapami, udziały w jednostce przejmowanej uprzednio posiadane przez Spółkę przeszacowuje się do wartości godziwej nadzień przejęcia, a wynikający stąd zysk lub stratę ujmuje się w wynik. Kwoty wynikające z posiadania udziałów w jednostce przejmowanej przed datą przejęcia, uprzednio ujmowane w pozostałych całkowitych dochodach, przenosi się do rachunku zysków i strat, jeżeli takie traktowanie byłoby poprawne w chwili zbycia tych udziałów. Jeżeli początkowe rozliczenie księgowe połączenia jednostek na koniec okresu sprawozdawczego, w którym połączenie miało miejsce, nie jest kompletne, Spółka prezentuje w swoim sprawozdaniu finansowym tymczasowe kwoty dotyczące pozycji, których rozliczenie jest niekompletne. W okresie wyceny Spółka koryguje tymczasowe kwoty ujęte na dzień przejęcia (patrz wyżej) lub ujmuje dodatkowe aktywa albo zobowiązania dla odzwierciedlenia nowych faktów i okoliczności występujących na dzień przejęcia, które, jeśli byłyby znane, wpłynęłyby na ujęcie tych kwot na ten dzień. 3.6. Wartość firmy W roku obrotowym 2014 w związku z połączeniem ze spółkami wystąpiła wartość firmy. Zasady rozliczania wartości firmy w Spółce w momencie przejęcia jednostki zależnej przedstawiono w nocie 3.4. Spółka raz w roku dokonuje oceny utraty wartości firmy. W kwietniu 2021 r. Software Mind Sp. z o.o. dokonała nabycia udziałów w spółce ValueLogic Sp. z o.o. Software Mind Sp.z o.o. posiada 70% udziałów w spółce VL Sp. z o.o. (i 70% głosów), uprawnienie do powoływania jednego członka zarządu, którego kontrasygnata jest niezbędna przy reprezentacji spółki przy czynnościach prawnych o wartości przewyższającej 100.000 PLN, a także posiada uprawnienia na poziomie Rady Nadzorczej, Zgromadzenia Wspólników i Zarządu, opisane w umowie spółki oraz Umowie Wspólników, które pozwalają SM Sp. z o.o. na sprawowaniu kontroli nad spółką. Wartość transakcji przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, zgodnie z opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Ailleron S.A. za czwarty kwartał 2020 roku. W wyniku tej transakcji Spółka dokonała rozliczenia zapłaconego wynagordzenia na przejęte aktywa i zobowiązania. W rezultacie rozliczenia przejęcia powstała wartość firmy wynosząca 12 657 tys. PLN. 3.7. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych Nie występują 3.8. Udziały we wspólnych przedsięwzięciach Nie dotyczy 3.9. Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia Aktywa trwałe do zbycia klasyfikuje się jako przeznaczone do sprzedaży, jeśli ich wartość bilansowa zostanie odzyskana raczej w wyniku transakcji niż w wyniku dalszego użytkowania. Warunek ten uznaje się za spełniony wyłącznie wówczas, gdy wystąpienie transakcji sprzedaży jest bardzo prawdopodobne, a składnik aktywów jest dostępny do natychmiastowej sprzedaży w swoim obecnym stanie. Klasyfikacja składnika aktywów jako przeznaczonego do zbycia zakłada zamiar kierownictwa Spółki do dokonania transakcji sprzedaży w ciągu roku od momentu zmiany klasyfikacji. Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży wycenia się po niższej spośród dwóch wartości: pierwotnej wartości bilansowej lub wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane ze sprzedażą. 23 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 3.10. Umowy długoterminowe Kiedy można wiarygodnie oszacować wynik umowy długoterminowej - przychody i koszty są ujmowane poprzez odniesienie do stopnia zaawansowania realizacji działań na koniec okresu sprawozdawczego, mierzonego w oparciu o proporcję poniesionych kosztów z tytułu prac wykonanych do tej pory w stosunku do szacowanych całkowitych kosztów kontraktu, chyba że taka metodologia nie będzie reprezentatywnie przedstawiała stopień zaawansowania prac. Zmiany w wykonanych pracach, roszczenia i premie są również brane pod uwagę, jeżeli można wiarygodnie oszacować ich koszty i ich otrzymanie jej jest prawdopodobne. Kiedy nie można wiarygodnie oszacować wyniku na umowie o usługę, przychody z tytułu umowy są ujmowane do wysokości poniesionych kosztów umowy oraz jeżeli jest podobne uzyskanie tych przychodów. Koszty umowy ujmuje się jako koszty w okresie, w którym zostały poniesione. Gdy jest prawdopodobne, że łączne koszty umowy przekroczą łączne przychody z tytułu umowy, przewidywaną stratę ujmuje się natychmiastowo w koszty. Jeżeli suma kosztów umownych poniesionych na dany dzień i ujętych zysków pomniejszonych o ujęte straty przekracza wartość zafakturowaną, nadwyżkę wykazuje się w należnościach od klientów z tytułu prac objętych umową. Jeżeli wartość kosztów zafakturowanych na dany dzień przekracza sumę kosztów umownych poniesionych na dany dzień i ujętych zysków pomniejszonych o ujęte straty, nadwyżkę wykazuje się w zobowiązaniach wobec klientów z tytułu prac objętych umową. Kwoty otrzymane przed wykonaniem prac, których dotyczą, ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w zobowiązaniach, jako otrzymane zaliczki. Kwoty zafakturowane z tytułu zrealizowanych prac, ale niezapłacone jeszcze przez klientów, ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w należnościach z tytułu dostaw i usług. 3.11. Leasing W momencie zawarcia umowy Spółka ocenia, czy umowa jest leasingiem, czy zawiera leasing. Umowa jest leasingiem lub zawiera leasing, jeżeli przekazuje ona prawo do kontrolowania użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów przez pewien okres w zamian za wynagrodzenie. Aby ocenić, czy umowa przyznaje prawo do kontrolowania użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów przez określony czas. Spółka ocenia, czy przez cały okres użytkowania klient ma prawo do obu poniższych elementów: prawo do zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych wynikających z użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów; prawo do kierowania użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów Spółka rozpoznaje aktywa z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązanie z tytułu leasingu na dzień rozpoczęcia leasingu. Spółka stosuje praktyczne rozwiązanie w przypadku leasingu krótkoterminowego i leasingu aktywów o niskiej wartości Wycena składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania Składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania jest początkowo wyceniany według kosztu, który obejmuje początkową kwotę zobowiązania z tytułu leasingu skorygowaną o wszelkie opłaty leasingowe dokonane w dniu rozpoczęcia lub przed data rozpoczęcia, powiększoną o wszelkie początkowe poniesione koszty bezpośrednie oraz szacunkowe koszty demontażu i usunięcia bazowego składnika aktywów lub przywrócenia do stanu pierwotnego terenu na którym znajduje się bazowy składnik, pomniejszony o wszelkie zachęty leasingowe. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania są następnie amortyzowane metodą liniową, od dnia rozpoczęcia do wcześniejszego z dwóch: końca okresu użytkowania składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania lub końca okresu leasingu. Szacunkowe okresy użytkowania aktywów z tytułu prawa do użytkowania są określane na tych samych zasadach, jak okresy użytkowania rzeczowych aktywów trwałych. Ponadto składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania jest pomniejszany o ewentualne odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości i korygowany o pewne przeszacowania zobowiązania z tytułu leasingu. 24 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Wycena zobowiązania z tytułu leasingu Zobowiązanie z tytułu leasingu wycenia się początkowo w wartości bieżącej opłat leasingowych, które w dniu rozpoczęcia pozostają niezapłacone, zdyskontowanych przy użyciu stopy procentowej leasingu lub, jeśli stopy nie można łatwo ustalić, krańcowej stopy procentowej Spółki. Spółka na ogół stosuje krańcową stopę procentową kredytu jako stopę dyskontową Opłaty leasingowe uwzględnione w wycenie zobowiązania z tytułu leasingu obejmują: stałe płatności oraz zasadniczo stałe płatności, zmienne opłaty leasingowe, które zależą od indeksu lub stawki, początkowo mierzone na dzień rozpoczęcia przy użyciu indeksu lub stawki, kwoty, które mają zostać zapłacone w ramach gwarancji wartości końcowej, cena zakupu, co do której Spółka jest racjonalnie pewna, że zostanie zapłacona, opłaty leasingowe za przedłużenie leasingu, jeżeli Spółka ma wystarczającą pewność, że skorzysta z opcji przedłużenia, oraz kary za wcześniejsze wypowiedzenie leasingu, chyba że Spółka jest racjonalnie pewna, że nie zakończy leasingu wcześniej. Zobowiązanie z tytułu leasingu wycenia się według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Zobowiązanie jest wyceniane ponownie, gdy następuje zmiana przyszłych opłat leasingowych wynikających ze zmiany indeksu lub stawki lub jeżeli nastąpiła zmiana w ocenie Spółki, czy skorzysta ona z opcji kupna, przedłużenia lub wypowiedzenia umowy. W przypadku ponownej wyceny zobowiązania z tytułu leasingu dokonuje się odpowiedniej korekty wartości bilansowej składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania lub, jeżeli wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania została obniżona do zera- ujmuje się w rachunku zysków i strat. Okres leasingu Dla każdej umowy leasingu Spółka określa okres leasingu jako nieodwołalny okres leasingu łącznie z okresami objętymi opcją przedłużenia, jeżeli istnieje wystarczająca pewność, że leasingobiorca skorzysta z tej opcji; oraz okresy objęte opcją wypowiedzenia leasingu, jeżeli istnieje uzasadnione pewność, że leasingobiorca nie skorzysta z tej opcji. 3.12. Waluty obce Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym poszczególnych jednostek grupy wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym dana jednostka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentowane jest w polskich złotych (PLN), która jest walutą funkcjonalną i waluta prezentacji jednostki dominującej. Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z tytułu rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto. Różnice kursowe z tytułu pozycji niepieniężnych, takich jak instrumenty kapitałowe wyceniane według wartości godziwej w korespondencji z rachunkiem zysków i strat, wykazuje się w ramach zysków i strat z tytułu zmian wartości godziwej. Różnice kursowe z tytułu takich pozycji niepieniężnych jak instrumenty kapitałowe zaklasyfikowane do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży uwzględnia się w kapitale z wyceny w wartości godziwej. Wyniki i sytuację finansową wszystkich jednostek Grupy, których waluty funkcjonalne różnią się od waluty prezentacji, przelicza się na walutę prezentacji w następujący sposób: aktywa i zobowiązania w każdym prezentowanym bilansie przelicza się według kursu zamknięcia obowiązującego na dzień bilansowy, przychody i koszty w każdym rachunku zysków i strat przelicza się według kursów średnich, a wszystkie wynikające stąd różnice kursowe ujmuje się jako odrębny składnik kapitału własnego. 25 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Przy konsolidacji, różnice kursowe z tytułu przeliczenia inwestycji netto w jednostkach zagranicznych oraz kredytów i pożyczek i innych instrumentów walutowych wyznaczonych na zabezpieczenia takich inwestycji ujmuje się w kapitale własnym. Przy sprzedaży jednostki prowadzącej działalność za granicą, takie różnice kursowe ujmuje się w rachunku zysków i strat jako część zysku lub straty ze sprzedaży. Wartość firmy i korekty do poziomu wartości godziwej, które powstają przy nabyciu jednostki zagranicznej, traktuje się jako aktywa i zobowiązania jednostki zagranicznej oraz przelicza według kursu zamknięcia. Kursy walut przyjęte do wyceny pozycji wyrażonych w walutach obcych Okres zakończony 31/12/2021 Okres zakończony 31/12/2020 USD 4,0600 3,7584 EUR 4,5994 4,6148 GBP 5,4846 5,1327 3.13. Koszty finansowania zewnętrznego Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego czasu w celu doprowadzenia ich do użytkowania, jak np. prace rozwojowe, zalicza się do kosztów wytworzenia takich aktywów aż do momentu, w którym aktywa te są zasadniczo gotowe do zamierzonego użytkowania lub sprzedaży Przychody z inwestycji uzyskane w wyniku krótkoterminowego inwestowania pozyskanych środków zewnętrznych przeznaczonych bezpośrednio na finansowanie nabycia lub wytworzenia składników majątku, pomniejszają wartość kosztów finansowania zewnętrznego podlegających kapitalizacji. Wszelkie pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone bezpośrednio na wynik w okresie, w którym zostały poniesione. 3.14. Dotacje rządowe Nie dotyczy 3.15. Koszty świadczeń pracowniczych oraz z tytułu rozwiązania umów Odprawy emerytalne i rentowe oraz nagrody jubileuszowe są szacowane co rok. Wyniki tych analiz wskazują, że kwoty ewentualnych rezerw nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe. Spółka dokonała naliczenia rezerwy na odprawy emerytalne na pracowników posiadających podpisane umowy na czas nieokreślony, uznając pozostałe umowy za mało istotne o niskim prawdopodobieństwie realizacji. Dokonano naliczenia rezerwy na niewykorzystane urlopy za lata 2020-2021. Płatności na rzecz określonych programów emerytalnych ujmuje się jako koszt w momencie kiedy pracownicy wykonali usługi uprawniające ich do udziału. Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej stanowi wartość bieżącą deficytu lub nadwyżki programu określonych świadczeń Spółki. Wszelkie nadwyżki powstałe z tego wyliczenia są ograniczone do wartości bieżącej wszelkich korzyści ekonomicznych dostępnych w postaci zwrotów z programu lub redukcji przyszłych wypływów z programu. 26 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Zobowiązanie ze świadczeń z tytułu rozwiązań stosunku pracy jest początkowo rozpoznawany w momencie kiedy jednostka nie może już wycofać się z odpraw oraz gdy jednostka ujmuje wszelkie związane z nimi koszty restrukturyzacji. 3.16. Płatności na bazie akcji 3.16.1. Płatności na bazie akcji realizowane przez Spółkę Płatności na bazie akcji rozliczane w instrumentach kapitałowych na rzecz pracowników i innych osób świadczących podobne usługi wycenia się w wartości godziwej instrumentów kapitałowych na dzień ich przyznania. Szczegóły dotyczące określania wartości godziwej płatności na bazie akcji rozliczane w instrumentach kapitałowych znajdują się w Nocie 22. Na dzień bilansowy 31.12.2021 r. nie wystąpiły nierozliczone opcje na akcje, o których mowa w Nocie 22.1. Wartość godziwą płatności na bazie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych określoną w dniu ich przyznania odnosi się w koszty na podstawie wyceny w okresie nabywania uprawnień, na podstawie oszacowań Spółki co do instrumentów kapitałowych, do których ostatecznie zostaną nabyte prawa, drugostronnie zwiększając rezerwy z tytułu opcji na akcje. Na każdy dzień bilansowy Spółka weryfikuje oszacowania dotyczące liczby instrumentów kapitałowych przewidywanych do przyznania. Ewentualny wpływ weryfikacji pierwotnych oszacowań ujmuje się w rachunku zysków i strat przez pozostały okres przyznania, z odpowiednią korektą kapitału rezerwowego na świadczenia pracownicze rozliczane w instrumentach kapitałowych. Transakcje z innymi stronami dotyczące płatności realizowanych na bazie akcji i rozliczanych instrumentami kapitałowymi wycenia się w wartości godziwej otrzymanych towarów lub usług poza przypadkami, w których wartości tej nie da się wiarygodnie wycenić. W takiej sytuacji podstawą wyceny jest wartość godziwa przyznanych instrumentów kapitałowych wyceniona na dzień otrzymania przez jednostkę towarów lub usług od kontrahenta. W przypadku płatności na bazie akcji rozliczanych środkami pieniężnymi ujmuje się zobowiązanie o wartości proporcjonalnej do udziału w wartości otrzymanych towarów lub usług. Na koniec każdego okresu sprawozdawczego (do momentu, gdy zobowiązanie zostanie uregulowane), a także na dzień rozliczenia, wycenia się wartość godziwą zobowiązania, z odniesieniem wszelkich zmian wartości godziwej na wynik roku. 3.16.2. Płatności na bazie akcji jednostki przejmowanej w procesie łączenia jednostek gospodarczych Nie dotyczy 3.17. Podatek Podatek dochodowy jednostki obejmuje podatek bieżący do zapłaty oraz podatek odroczony. 3.17.1. Podatek bieżący Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego okresu sprawozdawczego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów przejściowo niepodlegających opodatkowaniu i kosztów przejściowo niestanowiących kosztów uzyskania przychodów oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym. 3.17.2. Podatek odroczony Podatek odroczony ujmuje się w związku z przejściowymi różnicami między wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów, a ich wartością podatkową oraz stratą podatkową możliwą do odliczenia w przyszłości, tworzona jest rezerwa i ustalane aktywa z tytułu odroczonego podatku 27 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) dochodowego. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi. Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, to jest różnic, które spowodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości. Odroczony podatek dochodowy ustala się przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących prawnie i faktycznie na dzień bilansowy, które zgodnie z oczekiwaniami będą obowiązywać w momencie realizacji odnośnych aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub uregulowania zobowiązania z tytułu podatku dochodowego. Różnica pomiędzy stanem zobowiązań i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresu sprawozdawczego wpływa na wynik, przy czym zobowiązania i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczące operacji rozliczanych z kapitałem własnym, odnoszone są również na kapitał własny. 3.17.3. Podatek bieżący i odroczony za bieżący okres Podatek bieżący i odroczony ujmuje się w wynik, z wyjątkiem przypadków dotyczących pozycji ujmowanych w pozostałych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w kapitale własnym. W takiej sytuacji podatek bieżący i odroczony ujmuje się również odpowiednio w pozostałych całkowitych dochodach lub w kapitale własnym. Jeżeli podatek bieżący lub odroczony wynika z początkowego rozliczenia połączenia jednostek gospodarczych, efekt podatkowy uwzględnia się w dalszych rozliczeniach tego połączenia. 3.18. Rzeczowe aktywa trwałe Stosowane stawki amortyzacji Grupa środka trwałego Stawka amortyzacji Grupa 1 - Budynki i lokale (inwestycja w obce środki trwałe) Od 10% do 35,10% Grupa 4 - Maszyny i urządzenia(laptopy, komputery i sprzęt it) 30% lub 100% Grupa 6 – Urządzenia techniczne Od 10% do 20% Grupa 7 – Środki transportu Od 20% do 30,86% Grupa 8 – Narzędzia, ruchomości i wyposażenie gdzie indziej niesklasyfikowane 20% Środki trwałe wycenione zostały według cen nabycia lub kosztów wytworzenia pomniejszone o dotychczasowe umorzenie i ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Przyjęte stawki amortyzacyjne odpowiadają ekonomicznej użyteczności środków trwałych. Zarząd Spółki dokonuje corocznej weryfikacji okresów ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych podlegających amortyzacji. Zarząd ocenia, że okresy użyteczności aktywów przyjęte przez Spółkę dla celów amortyzacji odzwierciedlają oczekiwany okres przynoszenia korzyści ekonomicznych przez te aktywa w przyszłości. Jednakże faktyczne okresy przynoszenia korzyści przez te aktywa w przyszłości mogą różnić się od zakładanych, w tym również ze względu na techniczne starzenie się majątku. Wartość bilansowa aktywów trwałych podlegających amortyzacji prezentowana jest w nocie 15. Środki trwałe w budowie powstające w Spółce prezentowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej według kosztu wytworzenia pomniejszonym o ujęte odpisy z tytułu utraty wartości. Koszt wytworzenia obejmuje opłaty oraz, dla odpowiednich aktywów, koszty finansowania zewnętrznego skapitalizowane zgodnie z zasadami rachunkowości Spółki. Amortyzacja dotycząca tych aktywów trwałych rozpoczyna się 28 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) w momencie rozpoczęcia ich użytkowania, zgodnie z zasadami dotyczącymi pozostałych aktywów trwałych Spółki. Maszyny i urządzenia są wykazywane według ceny nabycia pomniejszonej o umorzenia i łączne odpisy z tytułu utraty wartości. Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego amortyzuje się przez okres ich przewidywanego użytkowania ekonomicznego na takich samych zasadach jak aktywa własne. 3.19. Nieruchomości inwestycyjne Nie występują. 3.20. Aktywa niematerialne Stosowane stawki amortyzacji Grupa środka trwałego Stawka amortyzacji Skapitalizowane prace rozwojowe 20%,50% lub 100% Inne wartości niematerialne 20%,50% lub 100% 3.20.1. Nabyte aktywa niematerialne Nabyte aktywa niematerialne o określonym okresie ekonomicznej użyteczności wykazuje się według kosztu pomniejszonym o umorzenie i skumulowaną utratę wartości. Amortyzację ujmuje się liniowo w szacowanym okresie ekonomicznej użyteczności. Oszacowany okres ekonomicznej użyteczności i metoda amortyzacji podlegają weryfikacji na koniec każdego okresu sprawozdawczego, a skutki zmian szacunków rozlicza się prospektywnie. Nabyte aktywa niematerialne o nieokreślonym okresie ekonomicznej użyteczności wykazuje się według kosztu pomniejszonym o skumulowaną utratę wartości. 3.20.2. Wytworzone we własnym zakresie aktywa niematerialne – koszty prac badawczych i rozwojowych Koszty na prace badawcze są ujmowane w wynik w momencie ich poniesienia. Aktywa niematerialne powstałe na skutek prowadzenia prac rozwojowych, ujmowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jedynie po spełnieniu następujących warunków: z technicznego punktu widzenia istnieje możliwość ukończenia składnika aktywów niematerialnych, tak aby nadawał się do sprzedaży lub użytkowania, istnieje możliwość udowodnienia zamiaru ukończenia składnika oraz jej użytkowania i sprzedaży, składnik będzie zdolny do użytkowania lub sprzedaży, znany jest sposób w jaki składnik będzie wytwarzał przyszłe korzyści ekonomiczne, zapewnione zostaną środki techniczne oraz finansowe konieczne do ukończenia prac rozwojowych oraz jego użytkowania i sprzedaży, istnieje możliwość wiarygodnego ustalenia nakładów poniesionych w czasie prac rozwojowych. Wartość początkową aktywów niematerialnych wytworzonych we własnym zakresie stanowi suma wydatków poniesionych od dnia, gdy składnik aktywów niematerialnych po raz pierwszy spełnia kryteria ujmowania ich w bilansie (patrz powyżej). W przypadku gdy nie można ująć w bilansie kosztów prac rozwojowych wytworzonych we własnym zakresie, koszty te są ujmowane w wynik okresu, w którym zostały poniesione. 29 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Aktywa niematerialne wytworzone we własnym zakresie po początkowym ujęciu są wykazywane według ceny nabycia pomniejszonej o umorzenia i łączne odpisy na utratę wartości, na takiej samej zasadzie jak nabyte aktywa niematerialne. 3.20.3. Aktywa niematerialne nabyte w ramach połączenia przedsięwzięć Nie występują. 3.20.4. Zaprzestanie ujmowania aktywów niematerialnych Zaprzestaje się ujmowania składnika aktywów niematerialnych po zbyciu lub w przypadku, kiedy jego dalsze użycie lub zbycie nie przyniesie jednostce korzyści ekonomicznych. Zyski lub straty wynikające z usuwania składnika aktywów niematerialnych z bilansu (obliczone jako różnicę między wpływem ze sprzedaży a wartością bilansową tego składnika) ujmuje się w wynik okresu, w którym nastąpiło usunięcie. 3.21. Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych oprócz wartości firmy Na każdy dzień bilansowy Spółka dokonuje przeglądu wartości bilansowych posiadanego majątku trwałego i aktywów niematerialnych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Jeżeli stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. W sytuacji, gdy nie jest możliwe oszacowanie wartości odzyskiwalnej składnika aktywów, przeprowadza się analizę wartości odzyskiwalnej dla Spółki aktywów generujących przepływy pieniężne, do której należy dany składnik aktywów. Jeśli możliwe jest wskazanie wiarygodnej i jednolitej podstawy alokacji, składniki majątku trwałego Spółki alokowane są do poszczególnych jednostek generujących przepływy pieniężne lub do najmniejszych grup jednostek generujących takie przepływy, dla których można wyznaczyć wiarygodne i jednolite podstawy alokacji. Aktywa o nieokreślonym okresie użytkowania nie podlegają amortyzacji, lecz corocznie są testowane pod kątem możliwej utraty wartości. Aktywa podlegające amortyzacji analizuje się pod kątem utraty wartości, ilekroć jakieś zdarzenie lub zmiany okoliczności wskazują na możliwość niezrealizowania ich wartości bilansowej. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty; o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalna to wyższa z dwóch kwot: wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży i wartości użytkowej. Dla potrzeb analizy pod kątem utraty wartości, aktywa grupuje się na najniższym poziomie, w odniesieniu do którego występują dające się zidentyfikować odrębnie przepływy pieniężne. Jeśli strata z tytułu utraty wartości ulega następnie odwróceniu, wartość netto składnika aktywów (lub jednostki generującej przepływy pieniężne) zwiększana jest do nowej oszacowanej wartości odzyskiwalnej, nie przekraczającej jednak wartości bilansowej tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby w poprzednich latach nie ujęto straty z tytułu utraty wartości składnika aktywów / jednostki generującej przepływy pieniężne. Odwrócenie straty z tytułu utraty wartości ujmuje się w niezwłocznie w wynik. 3.22. Zapasy Ewidencja materiałów i towarów prowadzona jest według rzeczywistych cen nabycia. Rozchody wyceniane są według zasady pierwsze przyszło, pierwsze wyszło (FIFO). Materiały i towary wycenione są według rzeczywistych cen nabycia nie wyższych od cen sprzedaży netto. 3.23. Rezerwy Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na Spółce ciąży istniejący obowiązek, prawny lub zwyczajowo oczekiwany, wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania. Ujmowana kwota rezerwy odzwierciedla możliwie najdokładniejszy szacunek kwoty wymaganej do rozliczenia bieżącego zobowiązania na dzień bilansowy, z uwzględnieniem ryzyka i niepewności związanej 30 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) z tym zobowiązaniem. W przypadku wyceny rezerwy metodą szacunkowych przepływów pieniężnych koniecznych do rozliczenia bieżącego zobowiązania, jej wartość bilansowa odpowiada wartości bieżącej tych przepływów (w przypadku gdy wpływ pieniądza w czasie jest istotny). Jeśli zachodzi prawdopodobieństwo, że część lub całość korzyści ekonomicznych wymaganych do rozliczenia rezerwy będzie można odzyskać od strony trzeciej, należność tę ujmuje się jako składnik aktywów, jeśli prawdopodobieństwo odzyskania tej kwoty jest odpowiednio wysokie i da się ją wiarygodnie wycenić. 3.23.1. Umowy rodzące obciążenia Bieżące zobowiązania wynikające z umów rodzących obciążenia ujmuje się i wycenia jak rezerwy. Za umowę rodzącą obciążenia uważa się umowę zawartą przez Spółkę, wymuszającą nieuniknione koszty realizacji zobowiązań umownych, których wartość przekracza wysokość korzyści ekonomicznych przewidywanych w ramach umowy. 3.23.2. Restrukturyzacja Nie występują. 3.23.3. Gwarancje Rezerwy na oczekiwane koszty napraw gwarancyjnych ujmowane są w momencie sprzedaży produktów lub usług, zgodnie z najlepszym szacunkiem zarządu co do przyszłych kosztów koniecznych do poniesienia przez Spółkę w okresie gwarancji. 3.23.4. Zobowiązania warunkowe nabyte w ramach połączenia jednostek gospodarczych Nie dotyczy. 3.24. Instrumenty finansowe Aktywa i zobowiązania finansowe ujmuje się w chwili, gdy Spółka staje się stroną umowy instrumentu finansowego. Pierwotnie wycenia się je w wartości godziwej. Koszty transakcji przypisywane bezpośrednio do zakupu lub emisji aktywów i zobowiązań finansowych (z wyjątkiem aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik) odpowiednio dodaje się do lub odejmuje od wartości godziwej aktywów lub zobowiązań finansowych w chwili początkowego ujęcia. Koszty transakcji bezpośrednio przypisywane nabyciu aktywów finansowych lub przejęciu zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik ujmuje się bezpośrednio w wynik. 3.25. Aktywa finansowe Zarząd określa klasyfikację aktywów finansowych Spółki. Klasyfikacja aktywów finansowych uzależniona jest od modelu biznesowego zarządzania aktywami finansowymi oraz charakterystyki umownych przepływów pieniężnych (test SPPI) składnika aktywów finansowych. Klasyfikacja aktywów finansowych dokonywana jest w momencie początkowego ujęcia i może być zmieniona jedynie wówczas, gdy zmieni się biznesowy model zarządzania aktywami finansowymi. 3.25.1. Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie Składnik aktywów zalicza się do tej kategorii, jeśli są spełnione oba poniższe warunki: celem Spółki jest utrzymywanie tych aktywów finansowych dla uzyskania umownych przepływów pieniężnych, oraz dla których postanowienia umowne powodują w określonych terminach przepływy pieniężne, które są wyłącznie spłatami nierozliczonej kwoty głównej i odsetek od tej kwoty" Spółka jako aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie klasyfikuje głównie należności handlowe, lokaty bankowe oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Aktywa finansowe z tej kategorii po początkowym ujęciu 31 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) wycenia się według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej, po pomniejszeniu o ewentualne odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Przy czym należności handlowe z datą zapadalności poniżej 12 miesięcy od dnia powstania (tj. niezawierające elementu finansowania), nie podlegają dyskontowaniu i są wyceniane w wartości nominalnej. Spółka jako zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie klasyfikuje zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania o charakterze finansowym, kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych. 3.25.2. Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Spółka klasyfikuje do aktywów wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy instrumenty pochodne niewyznaczone dla celów rachunkowości zabezpieczeń, a także nabyte certyfikaty inwestycyjne oraz udziały i akcje w jednostkach pozostałych. Zyski lub straty wynikające z wyceny składnika aktywów finansowych, klasyfikowanego jako wyceniany wg wartości godziwej przez wynik finansowy, ujmuje się w wyniku finansowym w okresie, w którym powstały. Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych niewyznaczonych dla celów rachunkowości zabezpieczeń Grupa klasyfikuje jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. 3.25.3. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody Zyski lub straty na składniku aktywów finansowych stanowiącym instrument kapitałowy, dla którego zastosowano opcję wyceny do wartości godziwej przez inne całkowite dochody ujmuje się w innych całkowitych dochodach. 3.25.4. Instrumenty zabezpieczające Kategoria ta obejmuje aktywa i zobowiązania stanowiące zabezpieczenie określonego rodzaju ryzyka w ramach rachunkowości zabezpieczeń. Spółka klasyfikuje do tej pozycji instrumenty pochodne, w odniesieniu do których stosuje rachunkowość zabezpieczeń. 3.25.5. Pożyczki i należności Na dzień powstania ujmuje się je w księgach według wartości godziwej, a w następnych okresach wg skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu). Należności w zależności od terminu wymagalności (do 12 miesięcy od dnia bilansowego lub powyżej 12 miesięcy od dnia bilansowego) wykazywane są jako krótkoterminowe lub długoterminowe. W celu urealnienia wartości, należności zostały pomniejszone o odpisy aktualizujące wartość należności wątpliwych. Odpis z tytułu utraty wartości odpowiada różnicy pomiędzy wartością bilansową a wartością bieżącą danego składnika aktywów. Ze względu na specyfikę działalności (występowanie w ograniczonym zakresie należności od tzw. kontrahentów masowych), dokonywanie stosownych odpisów aktualizacyjnych odbywa się drogą szczegółowej identyfikacji należności i oceny zagrożenia wpływu środków pieniężnych wynikających z uwarunkowań umownych i biznesowych. Pożyczki i należności to niepochodne instrumenty finansowe o stałych lub możliwych do określenia płatnościach, nienotowane na aktywnym rynku. Pożyczki i należności (w tym należności z tytułu dostaw i usług, salda bankowe i środki na rachunkach ) wycenia się według kosztu zamortyzowanego metodą efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem utraty wartości. Dochód odsetkowy ujmuje się stosując efektywną stopę procentową z wyjątkiem należności krótkoterminowych, przy których ujmowane dyskonta byłyby nieznaczące. Wartość godziwa jest ustalana w sposób opisany w Nocie 20. 3.25.6. Utrata wartości aktywów finansowych Spółka prospektywnie ocenia oczekiwane straty kredytowe związane z instrumentami dłużnymi wycenianymi według zamortyzowanego kosztu i wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Zastosowana metodologia szacowania utraty wartości zależy od tego, czy nastąpił istotny wzrost ryzyka kredytowego. 32 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) W przypadku należności z tytułu dostaw i usług Spółka stosuje podejście uproszczone dozwolone na podstawie MSSF 9, zgodnie, z którym straty kredytowe oczekiwane w całym okresie życia należy wykazywać od momentu początkowego ujęcia należności." 3.26. Zobowiązania finansowe i instrumenty kapitałowe 3.26.1. Klasyfikacja: instrumenty dłużne lub kapitałowe Instrumenty dłużne i kapitałowe wyemitowane przez jednostki należące do Spółki klasyfikuje się jako zobowiązania finansowe lub kapitał własny na podstawie postanowień umownych i definicji zobowiązania finansowego i instrumentu kapitałowego. 3.26.2. Instrumenty kapitałowe Instrumenty kapitałowe to umowy, które odzwierciedlają rezydualny udział w aktywach jednostki po odjęciu wszystkich jej zobowiązań. Instrumenty kapitałowe emitowane przez Spółkę ujmuje się w kwocie otrzymanych wpływów po odjęciu bezpośrednich kosztów emisji. Odkupione przez Spółkę własne instrumenty kapitałowe ujmuje się lub odnosi bezpośrednio w kapitale własnym. W przypadku sprzedaży, zakupu, emisji lub umorzenia własnych instrumentów kapitałowych Spółki w wynik nie ujmuje się żadnych związanych z tym zysków ani strat. 3.26.3. Instrumenty złożone Nie występują. 3.26.4. Zobowiązania finansowe Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako „wyceniane w WGPW” lub jako „pozostałe zobowiązania finansowe”. 3.26.4.1. Zobowiązania finansowe wyceniane w WGPW Do tej kategorii zalicza się zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu lub wyznaczone jako wyceniane w WGPW Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako przeznaczone do obrotu, jeżeli: zostało podjęte przede wszystkim w celu odkupu w krótkim terminie; stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Spółka zarządza łącznie zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub jest instrumentem pochodnym niesklasyfikowanym i niedziałającym jako zabezpieczenie. Zobowiązania finansowe inne niż zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu mogą zostać wyznaczone jako wyceniane w WGPW na moment początkowego ujęcia, jeżeli: taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia, jaka wystąpiłaby w innych warunkach; lub składnik aktywów finansowych należy do Spółki aktywów lub zobowiązań finansowych, lub do obu tych grup objętych zarządzaniem, a jego wyniki wyceniane są w wartości godziwej zgodnie z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem lub inwestycjami Spółki, w ramach której informacje o grupowaniu aktywów są przekazywane wewnętrznie; lub stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, a MSR 39 dopuszcza klasyfikację całego kontraktu do pozycji wycenianych w WGPW. Zobowiązania finansowe wyceniane w WGPW są wykazywane w wartości godziwej, a wszelkie zyski lub straty z tytułu przeszacowania ujmuje się w wynik. Zysk lub strata ujęty w wyniku obejmuje wszelkie odsetki zapłacone od zobowiązań finansowych i jest wykazywane w pozycji pozostałe przychody lub koszty finansowe. 33 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 3.26.4.2. Pozostałe zobowiązania finansowe Po początkowym ujęciu pozostałe zobowiązania finansowe (w tym kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania) wycenia się według kosztu zamortyzowanym metodą efektywnej stopy procentowej. Metoda efektywnej stopy procentowej to sposób obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania finansowego i alokacji kosztu odsetkowego na odpowiedni okres. Efektywna stopa procentowa to dokładna stopa dyskonta szacunkowych przyszłych wpływów pieniężnych (w tym wszystkich uiszczonych lub otrzymanych opłat i punktów stanowiących integralną część efektywnej stopy procentowej, kosztów transakcji i innych premii czy upustów) przez okres prognozowanej użyteczności zobowiązania finansowego lub - w razie konieczności - w krótszym okresie, do wartości bilansowej netto w chwili początkowego ujęcia. 3.26.4.3. Umowy gwarancji finansowej Umowa gwarancji finansowej to umowa nakładająca na emitenta obowiązek dokonania określonych płatności kompensujących posiadaczowi stratę poniesioną wskutek niewywiązania się określonego dłużnika z obowiązku płatności wynikającego z warunków danego instrumentu dłużnego. Umowy gwarancji finansowej emitowane przez Spółkę wycenia się początkowo w wartości godziwej, a jeżeli nie zostały sklasyfikowane jako WGPW, wycenia się je następnie według wyższej z następujących kwot: wartości zobowiązania umownego określonej zgodnie z MSR 37; początkowo ujętej kwoty, pomniejszonej, tam gdzie ma to zastosowanie, o łączną amortyzację ujętą zgodnie z zasadami ujmowania przychodów. 3.26.4.4. Zaprzestanie ujmowania zobowiązań finansowych Spółka zaprzestaje ujmowania zobowiązań finansowych wyłącznie w przypadku ich wypełnienia, umorzenia lub wygaśnięcia. Różnicę między wartością bilansową usuniętego zobowiązania finansowego a zapłatą uiszczoną lub należną ujmuje się w wynik. 3.27. Pochodne instrumenty finansowe Nie występują. 3.28. Rachunkowość zabezpieczeń Nie występują. 4.Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach Stosując opisane w Nocie 3 zasady rachunkowości obowiązujące w Spółce, zarząd Spółki zobowiązany jest do dokonywania szacunków, osądów i założeń dotyczących kwot wyceny poszczególnych składników aktywów i zobowiązań. Szacunki i związane z nimi założenia opierają się o doświadczenia historyczne i inne czynniki uznawane za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą odbiegać od przyjętych wartości szacunkowych. 4.1. Profesjonalny osąd kierownictwa, szacunki i założenia Poniżej przedstawiono podstawowe osądy, inne niż te związane z szacunkami (patrz Nota 4.2), dokonane przez Zarząd w procesie stosowania zasad rachunkowości jednostki i mające największy wpływ na wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym. 34 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 4.1.1. Ujęcie przychodów Przychody są rozpoznawane w momencie (lub w trakcie) wypełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia w postaci przekazania przyrzeczonych towarów, produktów, materiałów (tj. aktywów) lub wykonania usługi na rzecz klienta. Spółka rozpoznaje przychody w sposób odzwierciedlający przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi, w wysokości wynagrodzenia, do którego jednostka spodziewa się, że będzie uprawniona w zamian za te dobra lub usługi (cena transakcyjna), z wyłączeniem kwot pobieranych w imieniu stron trzecich, na przykład - podatek od wartości dodanej (VAT). Przychody generowane przez Spółkę dzielą się w zależności od metody przyjętej do ustalania ceny transakcyjnej. Dominujące metody ustalania ceny transakcyjnej przyjęte w Spółce to: T&M – „time & material” – model stosowany głównie w dywizjach o charakterze usługowym, gdzie osiągany przychód ustalany jest w oparciu o ceny jednostkowe i faktycznie przepracowany czas zespołów developerskich. Fixed price – czyli model ceny ryczałtowej, ustalanej na etapie negocjacji umowy, wraz ze szczegółowym zakresem przedmiotowym oraz harmonogramem finansowym całego projektu, to model stosowany głownie w segmentach produktowych Spółki, w szczególności w segmencie Fintech, jak również Telco Products. Spółka odchodzi od kontraktowania umów w modelu fixed price i stara się przechodzić przede wszystkim na rozliczenie w modelu T&M. 4.1.2. Jednostki zależne Zarząd dokonał przeglądu posiadanych przez Spółkę udziałów w jednostkach zależnych będących w posiadaniu. W lipcu 2020 r. dokonano sprzedaży posiadanych przez Spółkę udziałów w Hoteliga International Sp. z o.o. greckiej firmie EpsilonNet SA.. W dniu 31 marca 2021 roku nastąpiło zawarcie umowy zbycia przez Spółkę na rzecz spółki zależnej Emitenta – Software Mind spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie („Software Mind”), zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas jako jednostka organizacyjna (dywizja) pod nazwą „TELCO” („TELCO”), stanowiącej wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do świadczenia usług i produktów dla podmiotów z sektora telekomunikacyjnego. Zgodnie z zawartą umową zbycie Zorganizowanej części przedsiębiorstwa TELCO na rzecz Software Mind nastapiło ze skutkiem od początku dnia 1 kwietnia 2021 roku. Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa TELCO nastąpiło w związku z zawartą przez Spółkę i Software Mind oraz spółkę pod nazwą Polish Enterprise Funds SCA z siedzibą w Luksemburgu (dalej: „EI”) przedwstępną umową sprzedaży istniejących udziałów oraz umową dotyczącą objęcia nowych udziałów w kapitale zakładowym Software Mind, w wykonaniu której EI nabędzie łącznie 50,2% udziałów w Software Mind. Podczas gdy spółka Ailleron S.A. będzie posiadała w Software Mind udziały reprezentujące 49,8% w podwyższonym kapitale zakładowym Software Mind i dających prawo do 49,8% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Zgodnie z postanowieniami zawartych umów Ailleron będzie sprawował kontrolę nad działalnością operacyjną Software Mind poprzez prawo powoływania Prezesa Zarządu i decydujący wpływ na skład Zarządu. Równocześnie Ailleron będzie uprawniony do powoływania 2 z 5 członków Rady Nadzorczej Software Mind. W 2020 r. w Spółce dominującej Ailleron SA, w związku z planowanym przeniesieniem ZCP do jednostki zależnej Software Mind Sp. z o.o. , co zostało opisane w nocie 11 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki Ailleron SA za 2020 r. wartość firmy została reklasyfikowana do aktywów przeznaczonych do zbycia. W związku z powyższym Spółka dokonała oceny odzyskiwalności wartości firmy w ramach wyceny wartości aktywów przeznaczonych do zbycia według wartości godziwej pomniejszone o koszty zbycia. W oparciu o dokonaną wycenę przez niezależnego rzeczoznawcę, wartość wkładu niepieniężnego (grupy przeznaczonej do zbycia) wyniosła 58 276 tys. zł. Wartość księgowa aktywów przeznaczonych do zbycia po pomniejszeniu o powiązane zobowiązania wyniosła 48 978 tys. zł (nota 12 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki Ailleron SA). W związku z powyższym nie wystąpiła utrata wartości. 35 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) W kwietniu 2021 r. Software Mind Sp. z o.o. dokonała nabycia udziałów w spółce ValueLogic Sp. z o.o. Software Mind Sp.z o.o. posiada 70% udziałów w spółce VL Sp. z o.o. (i 70% głosów), uprawnienie do powoływania jednego członka zarządu, którego kontrasygnata jest niezbędna przy reprezentacji spółki przy czynnościach prawnych o wartości przewyższającej 100.000 PLN, a także posiada uprawnienia na poziomie Rady Nadzorczej, Zgromadzenia Wspólników i Zarządu, opisane w umowie spółki oraz Umowie Wspólników, które pozwalają SM Sp. z o.o. na sprawowaniu kontroli nad spółką. Wartość transakcji przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, zgodnie z opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Ailleron S.A. za czwarty kwartał 2020 roku.. W wyniku tej transakcji Spółka dokonała rozliczenia zapłaconego wynagrodzenia na przejęte aktywa i zobowiązania. W rezultacie rozliczenia przejęcia powstała wartość firmy wynosząca 12 657 tys. PLN. W związku z powyższym nie nastąpiła utrata wartości. 4.2. Niepewność szacunków Przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Zarząd Spółki kieruje się wyceną przychodu o stopień zaawansowania, testem na utratę wartości, stopą procentową zastosowaną dla kalkulacji umów leasingowych dokonując licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane i zaprezentowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd. Informacje o dokonanych szacunkach i założeniach, które są znaczące dla sprawozdania finansowego. Poniżej przedstawiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości oraz inne podstawy szacunku niepewności na dzień bilansowy, mające znaczący wpływ na ryzyko istotnych korekt wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w następnym roku obrotowym. 4.2.1. Możliwość odzyskania aktywów niematerialnych wytwarzanych we własnym zakresie W ciągu roku zarząd zweryfikował możliwość odzyskania aktywów niematerialnych wytworzonych w zakresie własnym w toku rozwoju działalności Spółki, uwzględnionych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021: 14 984 tys. PLN jako Skapitalizowane prace rozwojowe, 2 981 tys. PLN jako niezakończone prace rozwojowe, a na dzień 31 grudnia 2020: 499 tys. PLN jako Wyroby gotowe oraz 6 146 tys. PLN jako Skapitalizowane prace rozwojowe. Raz do roku Spółka dokonuje testu na utratę wartości niezakończonych prac rozwojowych. Termin wykonania testu następuje równo rok od rozpoczęcia prac rozwojowych. Realizowany przez Spółkę projekty są w trakcie realizacji i osiągają dobre wyniki, a reakcje klientów potwierdziły wielkość przychodów z projektu uprzednio założoną przez zarząd. 4.2.2. Okresy użytkowania ekonomicznego rzeczowych aktywów trwałych Jak opisano w Nocie 3.18, Spółka weryfikuje przewidywane okresy użytkowania ekonomicznego składników pozycji rzeczowych aktywów trwałych na koniec każdego rocznego okresu sprawozdawczego. 4.2.3. Płatności na bazie akcji realizowane przez Spółkę na rzecz pracowników i innych osób świadczących podobne usługi Spółka określa wartość transakcji z pracownikami rozliczanych w instrumentach kapitałowych w oparciu o wartość godziwą instrumentów kapitałowych na dzień przyznania. Liczbę przyznanych opcji oblicza się zgodnie z wzorem opartym o wyniki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą na posiedzeniu w dniu 15 października 2013 r. Wzór pozwala obliczyć wynagrodzenie członków kierownictwa i pracowników wyższych szczebli na podstawie porównania indywidualnych wyników pracy z kryteriami ilościowymi i jakościowymi zaczerpniętymi z następujących wskaźników finansowych i mierników obsługi klienta: cena akcji, zysk netto, prace rozwojowe. Wartość godziwą płatności na bazie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych określoną w dniu ich przyznania odnosi się w koszty na podstawie wyceny metodą Blacka-Scholesa w okresie nabywania uprawnień, na podstawie oszacowań Spółki co do instrumentów kapitałowych, do których ostatecznie zostaną nabyte prawa, drugostronnie zwiększając rezerwy z tytułu 36 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) opcji na akcje. Na dzień bilansowy 31.12.2021 r. oraz 31.12.2020 r. nie zostały przyznane i wyceniane płatności na bazie akcji. 4.2.4. Wycena kontraktów długoterminowych oraz pomiar stopnia zaawansowania Spółka realizuje szereg kontraktów na budowę oraz wdrożenia systemów informatycznych. Wycena kontraktów długoterminowych wymaga ustalenia przyszłych przepływów operacyjnych w celu ustalenia wartości godziwej przychodów i kosztów oraz dokonania pomiaru stopnia zaawansowania prac na projekcie. Stopień zaawansowania prac ustala się jako stosunek poniesionych kosztów (zwiększających postęp realizacji prac) do kosztów planowanych lub stosunek przepracowanych roboczodni w stosunku do całkowitego czasu pracy. Przyjęte przyszłe przepływy operacyjne nie zawsze są zgodne z umowami z klientami, czy też dostawcami ze względu na zmiany w harmonogramach realizacji projektów IT. 4.2.5. Koszty rozwoju Koszty rozwoju są kapitalizowane zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości Ailleron S.A.. Pierwsze skapitalizowanie kosztów, dokonywane jest po potwierdzeniu wymogów wynikających z MSR 38.57, między innymi istnienia technicznych i ekonomicznych możliwości kontynuacji projektu. Ma to miejsce zwykle wtedy, gdy projekt osiągnął pewien etap zgodnie z ustalonym wcześniej planem. Wartość bilansowa zakończonych prac rozwojowych na 31 grudnia 2021 14 984 tys. PLN przyjęta jako Skapitalizowane prace rozwojowe, kwota niezakończonych prac rozwojowych 2 981 tys. PLN, a na 31 grudnia 2020 499 tys. PLN jako Wyroby gotowe oraz 6 146 tys. PLN jako Skapitalizowane prace rozwojowe. W kwocie tej zawierają się znaczące inwestycje związane z rozwojem mobilnej rozrywki Software Mind Outsourcing Services 4.2.6. Rezerwy Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na Spółce ciąży istniejący obowiązek, prawny lub zwyczajowo oczekiwany, wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania. W wyniku identyfikacji i wyceny aktywów i zobowiązań zarząd spółki dokonuje oszacowania rezerw z tytułu urlopów, świadczeń związanych z opcjami pracowniczymi oraz rezerwy na premie. Wysokość rezerwy wynika z przewidywanych wartości świadczeń, które spółka będzie zobowiązana wypłacić. Wartość rezerw jest okresowo aktualizowana. 5.Przychody oraz informacje geograficzne Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest w Polsce, będącej krajem jej siedziby. Natomiast w coraz większym stopniu, sprzedaż realizowana jest poza granicami Polski (kraje Europy, USA, Wielka Brytania, Azja). W 2021 roku Grupa Kapitałowa wygenerowała część przychodów poza granicami Polski. Okres zakończony 31/12/2021 Okres zakończony 31/12/2020 Kraj 91 029 80 552 Eksport 110 276 67 954 Razem przychody netto ze sprzedaży produktów i usług 201 305 148 506 Kraj 15 494 7 671 Eksport 33 27 Razem przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 15 527 7 698 Razem 216 832 156 204 37 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 6.Segmenty operacyjne 6.1. Produkty i usługi, z których segmenty sprawozdawcze czerpią swoje przychody Począwszy od 2017 roku Zarząd Spółki zdecydował o zmianie dotychczasowej struktury segmentów sprawozdawczych działalności. Zmiana polega na agregacji segmentów pokrewnych z punktu widzenia sektora rynkowego oraz występujących trendów rozwojowych. W ramach nowego segmentu FINTECH zagregowano dotychczasowe dwa segmenty BU Finanse oraz BU LiveBank. W ramach nowego segmentu TELCO zagregowano dotychczasowe cztery segmenty obejmujące BU Telco, ME, MM, MI. Z kolei nową nazwą HOTELTECH objęto dotychczasowy segment iLUMIO a nową nazwą OUTSOURCING objęto dotychczasowy segment BU Apps. Od 2018 roku dotychczasowy segment OUTSOURCING objęto dotychczasowy segment BU Apps. Od 2018 roku dotychczasowy segment OUTSOURCING zmienia nazwę na SOFTWARE SERVICES. Od 2019 połączone zostały dwa segmenty TELCO oraz SOFTWARE SERVICES tworząc segment ENTERPRISE SERVICES. Segmenty Grupy objęte sprawozdawczością zgodnie z MSSF 8 są następujące: FINTECH produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank - wirtualny oddział, systemy bankowości internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych ENTERPRISE SERVICES kompleksowe usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów informatycznych dla branży finansowej, medycznej, ecommerce, tworzone dla klientów z UK, USA i Europy Zachodniej i krajów nordyckich oraz produkty i usługi dla sektora telekomunikacyjnego, m.in. usługa Ringback Tone, Poczta Głosowa 3Gen, Steering of Roaming, usługi utrzymania i rozwoju systemów telekomunikacyjnych operatorów komórkowych HOTELTECH produkty dla sektora hospitality, m.in. platforma in-room entertainment iLumio, Property Management System - system zarządzania hotelem oraz Channel Manager - moduł zarządzania kanałami sprzedaży dla branży hotelarskiej W bieżącym okresie nie zaniechano żadnego z rodzajów działalności. 38 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 6.2. Przychody i wyniki segmentów Poniżej przedstawiono analizę przychodów i wyników Spółki w poszczególnych segmentach objętych sprawozdawczością: Przychody w segmencie Zysk operacyjny w segmencie Okres zakończony 31/12/2021 Okres zakończony 31/12/2020 Okres zakończony 31/12/2021 Okres zakończony 31/12/2020 FINTECH 56 449 48 770 2 733 129 ENTERPRISE SERVICES 153 374 101 747 24 612 17 021 HOTELTECH 4 384 3 538 60 - 1 331 nieprzypisane 2 625 2 148 53 43 Razem z działalności kontynuowanej 216 832 156 204 27 457 15 861 Amortyzacja 8 331 8 300 EBITDA 35 788 24 161 Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych - - - - Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej - - - - Pozostałe przychody operacyjne - - 82 69 Pozostałe koszty operacyjne - - - 115 - 410 Przychody finansowe - - 450 240 Koszty finansowe - - - 2 278 - 2 236 Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana) - - 25 596 13 524 Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych. W bieżącym okresie występowały transakcje sprzedaży pomiędzy segmentami dotyczące głównie wynajmu sprzętu oraz specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały wyłączone z przychodów i wyników poszczególnych segmentów. Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Grupy. Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty wraz z alokacją kosztów administracji centralnej i wynagrodzenia zarządu, innych zysków i strat. Informacje te przekazuje się osobom decydującym o przydziale zasobów i oceniających wyniki finansowe segmentu. 39 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 6.3. Aktywa i zobowiązania segmentów Część aktywów jest użytkowana przez segmenty operacyjne wspólnie. Do obliczania wartości aktywów użytkowanych wspólnie zastosowano metodę proporcjonalną według klucza przychodów. Aktywa segmentów Stan na Stan na 31/12/2021 31/12/2020 FINTECH 61 215 43 523 ENTERPRISE SERVICES 132 728 93 826 HOTELTECH 3 532 2 093 Razem aktywa segmentów 197 475 139 442 Aktywa niealokowane 77 641 23 410 Razem aktywa 275 116 162 852 Zobowiązania segmentów Stan na Stan na 31/12/2021 31/12/2020 FINTECH 27 676 13 812 ENTERPRISE SERVICES 23 512 17 500 HOTELTECH 2 250 1 119 Razem zobowiązania segmentów 53 438 32 430 Zobowiązania niealokowane 6 222 35 316 Razem Zobowiązania 59 660 67 746 6.4. Pozostałe informacje o segmentach Część aktywów trwałych jest użytkowana przez segmenty operacyjne wspólnie. Do obliczania amortyzacji i zwiększenia wartości aktywów trwałych użytkowanych wspólnie zastosowano metodę proporcjonalną według klucza przychodów. Amortyzacja Zwiększenia rzeczowych aktywów trwałych Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 FINTECH 1 280 663 1 034 8 035 ENTERPRISE SERVICES 1 770 5 537 1 484 16 900 HOTELTECH 193 2 100 30 561 Aktywa niealokowane 5 088 - 654 - Razem działalność kontynuowana 8 331 8 300 3 202 25 496 40 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 6.5. Ujawnienia dotyczące usług długoterminowych Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Przychody ze sprzedaży usług Przychody ze sprzedaży usług informatycznych 185 461 136 867 Przychody ze sprzedaży licencji i oprogramowania własnego 3 163 1 581 Przychody ze sprzedaży pozostałych usług 12 681 10 059 Razem 201 305 148 506 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Przychody ze sprzedaży sprzętu informatycznego 15 527 7 698 Razem 15 527 7 698 Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Otrzymane zaliczki 2 336 876 Należność od zamawiających z tytułu prac wynikających z umowy, jako składnik aktywów (netto) 4 494 10 309 Do określenia przychodów z umowy ujętych za dany okres zastosowano metodę stopnia zaawansowania prac. Do określenia stanu zaawansowania realizowanych umów przyjęto wskaźnik kosztów poniesionych w stosunku do całości planowanych kosztów kontraktu oraz stopień realizacji mierzony liczbą godzin zrealizowanych w projekcie w stosunku do godzin zaplanowanych. Zobowiązania warunkowe powstające z tytułu kosztów napraw gwarancyjnych, roszczeń, kar oraz strat dotyczą napraw gwarancyjnych oraz usług serwisowych. 41 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 6.6. Informacje o wiodących klientach W 2021 wiodącą rolę w przychodach poszczególnych segmentów odgrywają poniżsi klienci: FINTECH Citibank, Standard Chartered, Santander, DNB, PKO Leasing, Pekao, SGB, BNP Paribas ENTERPRISE SERVICES Accountor, Branch, Corelogic, Phlexglobal, T-Mobile, Orange, Polkomtel, Play HOTELTECH Grupa Lux Collective, Atlantis, Valamar, Puro, Sofitel the Palm 6.7. Koszty według rodzaju Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Koszty według rodzaju Amortyzacja 8 331 8 274 Wynagrodzenia 51 384 42 727 Świadczenia pracownicze 11 138 8 569 Zużycie materiałów i energii 4 216 2 987 Usługi obce 103 051 63 454 Podatki i opłaty 1 442 1 056 Pozostałe koszty rodzajowe 3 330 2 403 Wartość sprzedanych towarów 16 465 11 323 Zmiana stanu produktów - 9 982 - 450 Razem 189 375 140 343 Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Koszty sprzedaży 21 084 15 674 Koszty ogólnego zarządu 21 860 16 252 Koszty wytworzenia sprzedanych produktów 132 209 101 531 Wartość sprzedanych towarów 14 222 6 886 Razem 189 375 140 343 42 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 6.8. Koszty amortyzacji i umorzenia Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Umorzenie rzeczowych aktywów trwałych 6 646 6 690 Amortyzacja aktywów niematerialnych (w tym [koszty zbycia / umorzenia i amortyzacji / koszty administracyjne / inne koszty) 1 685 1 610 Razem amortyzacja i umorzenie 8 331 8 300 7.Przychody finansowe Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Przychody odsetkowe: Lokaty bankowe 13 32 Pozostałe pożyczki i należności 69 - Razem przychody odsetkowe 82 32 Przychody finansowe analizowane w podziale na kategorie aktywów: Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Przychody odsetkowe: Pożyczki i należności (obejmujące gotówkę w kasie i lokaty bankowe) 82 32 Razem 82 32 Pozostałe przychody finansowe: Wynik netto z tytułu różnic kursowych 246 208 Aktualizacja wartości inwestycji 122 - Razem 450 240 Nie zostały ujęte żadne przychody w odniesieniu do pożyczek, należności czy aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności, inne niż wyżej ujawnione oraz straty z tytułu utraty wartości ujętych / odwróconych w odniesieniu do należności handlowych. 43 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 8.Koszty finansowe Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Koszty odsetkowe: Odsetki od kredytów, zobowiązań i kredytów w rachunku bieżącym (z wyłączeniem tych otrzymanych od jednostek powiązanych) 103 213 Odsetki od kredytu wycena w wartości godziwej - 31 Odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu 763 24 Pozostałe koszty odsetkowe 25 33 Razem koszty odsetkowe od zobowiązań finansowych 891 301 Straty z wyceny aktywów i zobowiązań finansowych: Strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finansowych tj. pożyczki udzielonej Ailleron Asia 56 180 Strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finansowych tj. pożyczki udzielonej WIDE TELECOM S.R.L. - 14 Strata ze zbycia inwestycji 664 1 581 Razem straty z wyceny aktywów i zobowiązań finansowych 720 1 775 Pozostałe koszty finansowe Wynik netto na różnicach kursowych 667 161 Razem pozostałe koszty finansowe 667 161 Razem koszty finansowe 2 278 2 236 Nie zostały ujęte żadne koszty w odniesieniu do pożyczek, należności czy aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności, inne niż wyżej ujawnione oraz straty z tytułu utraty wartości ujętych / odwróconych w odniesieniu do należności handlowych. Spółka dokonała naliczenia odpisu aktualizującego wartość pożyczki do Ailleron Asia z uwagi na decyzję biznesową by projekty dla klientów z rejonu APAC realizowała główna spółka Ailleron SA oraz brak możliwości spłaty pożyczki w dającym przewidzieć się czasie. W dniu 28 lipca 2020 r. podpisano umowę, dotyczącą sprzedaży posiadanych przez Spółkę udziałów w Hoteliga International Sp. z o.o. ze względu na różnice pomiędzy wartością ewidencyjną udziałów w Hoteliga International Sp. z o.o. w księgach rachunkowych Ailleron SA a ceną ich sprzedaż, Spółka w wyniku transakcji wygenerowała stratę księgową na poziomie 1 581 tys. PLN. 44 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 9.Pozostałe przychody i koszty operacyjne 9.1. Pozostałe przychody operacyjne Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Zysk ze sprzedaży majątku trwałego 48 37 Inne 34 32 Razem 82 69 9.2. Pozostałe koszty operacyjne Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Darowizny 80 - Pozostałe (zagregowane pozycje nieistotne) 35 410 Razem 115 410 10.Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej 10.1. Podatek dochodowy odniesiony w wynik finansowy Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Bieżący podatek dochodowy: Dotyczący roku bieżącego 8 317 5 414 Odroczony podatek dochodowy: Dotyczący roku bieżącego 215 - 1 321 Koszt podatkowy ogółem ujęty w roku bieżącym z działalności kontynuowanej 8 532 4 093 W zakresie podatku dochodowego, Spółka podlega przepisom ogólnym. Spółka nie tworzy podatkowej grupy kapitałowej. Rok podatkowy jak i bilansowy pokrywają się z rokiem kalendarzowym. 45 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Uzgodnienie wyniku podatkowego do wyniku księgowego kształtuje się następująco: Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Zysk przed opodatkowaniem 25 596 13 524 Teoretyczny podatek dochodowy (19%) 4 863 2 570 Efekt podatkowy transakcji z udziałami niekontrolującymi 3 079 - Przychody niestanowiące przychodu podatkowego - 781 - 254 Koszty niestanowiące kosztów podatkowych 1 371 1 777 Podatek dochodowy wykazany w RZiS 8 532 4 093 Realna stawka podatkowa 33,33% 30,36% Stawka podatkowa zastosowana w powyższym uzgodnieniu na lata 2021 i 2020 wynosi 19% i stanowi podatek dochodowy od osób prawnych zgodnie z polskimi przepisami podatkowymi. 10.2. Bieżące aktywa i zobowiązania podatkowe Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Należny zwrot podatku CIT 736 - Należny zwrot podatku VAT 1 121 1 018 VAT do rozliczenia w następnych miesiącach 2 502 1 648 Podatek dochodowy od osób fizycznych 3 Należności z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy 3 626 2 666 Podatek dochodowy do zapłaty 2 090 2 107 Podatek dochodowy od osób fizycznych 482 275 ZUS 1 564 1 351 VAT 1 056 2 341 Inne 185 73 Zobowiązania z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy 3 287 4 040 Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej płaciły podatek dochodowy na zasadach ogólnych. 10.3. Saldo podatku odroczonego Poniżej znajduje się analiza aktywów z tytułu odroczonego podatku / (zobowiązania) w sprawozdaniu z sytuacji finansowej: Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 693 2 546 Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego 789 2 403 Razem saldo podatku odroczonego - 96 143 46 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Okres zakończony 31/12/2021 Stan na początek okresu 1.1.2021 Ujęte w wynik Stan na koniec okresu 31.12.2021 Aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego: Rzeczowe aktywa trwałe, w tym leasing - 77 452 375 Aktywa niematerialne - 200 - 2 116 - 2 316 Odroczone przychody - 1 978 1 124 - 854 Rezerwy 1 447 -461 986 Zobowiązania z tytułu określonych świadczeń 429 1 253 1 682 Pozostałe - - 349 - 349 - 379 - 97 - 476 Niewykorzystane straty podatkowe i pozostałe ulgi: Strata podatkowa od dochodów kapitałowych 522 - 522 - Strata podatkowa poniesiona w 2021 - 380 380 522 - 142 380 Razem aktywa (rezerwy) z tytułu podatku odroczonego 143 - 239 - 96 Okres zakończony 31/12/2020 Stan na początek okresu 1.1.2020 Ujęte w wynik Stan na koniec okresu 31.12.2020 Aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego: Rzeczowe aktywa trwałe, w tym leasing - 287 210 - 77 Aktywa niematerialne - 334 134 - 200 Odroczone przychody - 2 224 246 - 1 978 Rezerwy 2 037 - 590 1 447 Zobowiązania z tytułu określonych świadczeń 1 514 - 1 085 429 Pozostałe 60 - 60 - 766 - 1 145 - 379 Niewykorzystane straty podatkowe i pozostałe ulgi Straty podatkowe - 522 522 - 522 522 Razem aktywa (rezerwy) z tytułu podatku odroczonego 766 - 623 143 10.4. Nieujęte różnice przejściowe wynikające z inwestycji w jednostki podporządkowane Nie występuje. 47 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 11.Wynik na działalności kontynuowanej Zysk za rok obrotowy z działalności kontynuowanej został określony poprzez odjęcie / dodanie następujących pozycji: 11.1. Odpisy aktualizujące aktywa finansowe Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Odpisy aktualizujące pożyczki (i) 2 051 1 841 Razem 2 051 1 841 (i) Strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finansowych tj. pożyczki udzielonej Wide Telecom S.R.L. i Ailleron Asia 12.Zysk na akcję Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Zysk za rok obrotowy przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 7 454 9 431 Zysk za rok obrotowy przypadający akcjonariuszom mniejszościowym 9 610 - Zysk wykorzystany do obliczenia podstawowego zysku przypadającego na akcję ogółem 17 064 9 431 Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku na akcję (w szt.) 12 355 504 12 355 504 zł na akcję zł na akcję Podstawowy zysk na akcję: Z działalności kontynuowanej 1,38 0,76 1,38 0,76 Podstawowy zysk na akcje równa się podstawowemu zyskowi rozwodnionemu. 48 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 13.Rzeczowe aktywa trwałe Wartości bilansowe: Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Grunty własne - - Budynki 438 529 Budynki w leasingu 17 483 21 746 Maszyny i urządzenia 1 719 1 214 Maszyny i urządzenia w leasingu 373 314 Środki transportu 196 87 Środki transportu w leasingu 1 386 919 Inne środki trwałe 911 1 235 Środki trwałe w budowie 279 93 Razem 22 785 26 137 49 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Koszt lub wartość z wyceny (brutto) Grunty własne Budynki Budynki w leasingu Maszyny i urządzenia Maszyny i urządzenia w leasingu Środki transportu Środki transportu w leasingu Inne środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Stan na 31 grudnia 2019 roku - 535 16 264 9 663 233 1 260 2 506 1 717 197 32 375 Nabycia - 506 - 1 094 - - - 582 3 001 5 183 Umowy leasingu - - 22 342 - 260 - 712 - - 23 314 Przemieszczenia - - - - - 1 588 - 1 588 - - - Zbycia - - - - 337 - - 271 - - - - 608 Zmniejszenia z tyt. likwidacji - - 465 - - 273 - - - - 24 - - 762 Cesja - - - - - - 89 - - - 89 Rozliczenia leasingu - - - 15 091 - - - - 26 - - - 15 117 Przyjęcie środków trwałych z środków trwałych w budowie - - - - - - - - - 3 105 - 3 105 Stan na 31 grudnia 2020 roku - 576 23 515 10 147 493 2 577 1 515 2 275 93 41 191 Umorzenie Grunty własne Budynki Budynki w leasingu Maszyny i urządzenia Maszyny i urządzenia w leasingu Środki transportu Środki transportu w leasingu Inne środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Stan na 31 grudnia 2019 roku - 345 11 788 8 093 69 1 194 1 621 749 - 23 859 Eliminacja wskutek zbycia składników majątku - - - - 223 - - 268 - - - - 491 Eliminacja wskutek likwidacji składników majątku - 420 - - 273 - - - - 22 - - 715 Przemieszczenia - - - - - 1 207 - 1 207 - - - Rozliczenia leasingu - - - 14 214 - - - - 26 - - - 14 240 Cesja - - - - - - - 48 - - - 48 Koszty amortyzacji - 122 4 195 1 336 110 357 256 313 - 6 689 Stan na 31 grudnia 2020 roku - 47 1 769 8 933 179 2 490 596 1 040 - 15 054 50 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Koszt lub wartość z wyceny (brutto) Grunty własne Budynki Budynki w leasingu Maszyny i urządzenia Maszyny i urządzenia w leasingu Środki transportu Środki transportu w leasingu Inne środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Stan na 31 grudnia 2020 roku - 576 23 515 10 147 493 2 577 1 515 2 275 93 41 191 Nabycia - 11 - 1 771 - 212 - 20 2 013 4 027 Umowy leasingu - - - - 279 - 901 - - 1 180 Przemieszczenia - - 241 - 241 367 - 367 - - - Zbycia - - - - 574 - - 917 - 271 - - - 1 762 Zmniejszenia z tyt. likwidacji - - -1 172 - 10 - - - - 29 - - 1 211 Rozliczenie leasingu - - - - 8 - - 11 - - - 3 Cesja - - - - - - - 207 - - - 207 Przejęcia w formie połączenia jednostek gospodarczych - ValueLogic Sp. z o.o. - - - 350 - - - 43 - 393 Przyjęcie środków trwałych z środków trwałych w budowie - - - - - - - - - 1 827 - 1 827 Stan na 31 grudnia 2021 roku - 587 22 343 11 925 539 2 239 1 560 2 309 279 41 781 Umorzenie Grunty własne Budynki Budynki w leasingu Maszyny i urządzenia Maszyny i urządzenia w leasingu Środki transportu Środki transportu w leasingu Inne środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Stan na 31 grudnia 2020 roku - 47 1 769 8 933 179 2 490 596 1 040 - 15 054 Eliminacja wskutek zbycia składników majątku - - - - 513 - - 886 - 218 - - - 1 617 Eliminacja wskutek likwidacji składników majątku - - 1 172 - 10 - - - - 23 - - 1 205 Cesja - - - - - - - 207 - - - 207 Rozliczenie leasingu - - - - - - - - - Przemieszczenia - - - 231 - 231 346 - 346 - - - Przejęcia w formie połączenia jednostek gospodarczych - ValueLogic Sp. z o.o. - - - 299 - - - 26 - 325 Koszty amortyzacji - 102 4 263 1 266 218 93 349 355 - 6 646 Stan na 31 grudnia 2021 roku - 149 4 860 10 206 166 2 043 174 1 398 - 18 996 51 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 14.Wartość firmy Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.) 42 42 Software Mind S.A. 38 629 38 629 Software Mind Sp. z o.o. 21 21 ValueLogic Sp. z o. o. 12 657 - Razem 51 349 38 692 Według kosztu Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Stan na początek okresu sprawozdawczego 38 692 40 324 Kwoty ujęte z tytułu zbycia jednostek gospodarczych dokonanych w ciągu roku - - 1 632 Kwoty ujęte z tytułu przejęcia jednostek gospodarczych dokonanych w ciągu roku 12 657 - Stan na koniec okresu sprawozdawczego 51 349 38 692 o Wartość firmy w wysokości 36.684 tys. zł powstała w wyniku przejęcia przez Ailleron S.A. jednostki zależnej Software Mind S.A. Dokonano korekty wycenionej wartości firmy o rozliczenie podatku odroczonego w kwocie 1.945. tys. oraz skorygowano dane porównawcze. Natomiast 42 tys. zł powstało w wyniku konsolidacji podmiotu zależnego SMOS. W sierpniu 2016 roku Spółka zakupiła 100% pakiet udziałów w Spółce Upside Systems Sp. z o.o. (obecna nazwa Software Mind Sp. z o.o.) Spółka ta podlega konsolidacji od raportu za Q3 2016. W wyniku tej transakcji powstała dodatnia wartość firmy w wysokości 21 tys. zł. Od 1 stycznia 2018 konsolidacji podlega Spółka Hoteliga International Sp. z o.o. Zakup udziałów nastąpił w październiku 2017 r., a następnie dokonano podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku czego powstała wartość firmy. W marcu 2018 utworzona została Spółka Software Mind Nordics Sp. z o.o. Spółka podlega konsolidacji od raportu za I półrocze 2018. W lipcu 2020 r. dokonano sprzedaży spółki Hoteliga International Sp.z o.o. w wyniku czego wartość firmy została pomniejszona o 1 632 tys. PLN. o W dniu 31 marca 2021 roku nastąpiło zawarcie umowy zbycia przez Spółkę na rzecz spółki zależnej Emitenta – Software Mind spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie („Software Mind”), zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas jako jednostka organizacyjna (dywizja) pod nazwą „TELCO” („TELCO”), stanowiącej wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do świadczenia usług i produktów dla podmiotów z sektora telekomunikacyjnego. Zgodnie z zawartą umową zbycie Zorganizowanej części przedsiębiorstwa TELCO na rzecz Software Mind nastapiło ze skutkiem od początku dnia 1 kwietnia 2021 roku. Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa TELCO nastąpiło w związku z zawartą przez Spółkę i Software Mind oraz spółkę pod nazwą Polish Enterprise Funds SCA z siedzibą w Luksemburgu (dalej: „EI”) przedwstępną umową sprzedaży istniejących udziałów oraz umową dotyczącą objęcia nowych udziałów w kapitale zakładowym Software Mind, w wykonaniu której EI nabędzie łącznie 50,2% udziałów w Software Mind. Podczas gdy spółka Ailleron S.A. będzie posiadała w Software Mind udziały reprezentujące 49,8% w podwyższonym kapitale zakładowym Software Mind i dających prawo do 49,8% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Zgodnie z postanowieniami zawartych umów Ailleron będzie sprawował kontrolę nad działalnością operacyjną Software Mind poprzez prawo powoływania Prezesa Zarządu i decydujący wpływ na skład Zarządu. Równocześnie Ailleron będzie uprawniony do powoływania 2 z 5 członków Rady Nadzorczej Software Mind. 52 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) o W związku z przeniesieniem w 2021 roku ZCP do jednostki zależnej Software Mind Sp. z o.o., co zostało opisane w nocie 11 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego, wartość firmy na 31.12.2020 została reklasyfikowana do aktywów przeznaczonych do zbycia w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym. W związku z powyższym Spółka dokonała oceny odzyskiwalności wartości firmy w ramach wyceny wartości aktywów przeznaczonych do zbycia według wartości godziwej pomniejszone o koszty zbycia. W oparciu o dokonaną wycenę przez niezależnego rzeczoznawcę, wartość wkładu niepieniężnego (grupy przeznaczonej do zbycia) wyniosła 58 276 tys. zł. Wartość księgowa aktywów przeznaczonych do zbycia po pomniejszeniu o powiązane zobowiązania wyniosła 48 978 tys. zł (nota 12 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego). o W związku z transakcją Grupy z Polish Enterprise Funds SCA (podmiot utworzony zgodnie z prawem Luksemburga, wchodzący w skład Grupy Enterprise Investors), w wyniku której Spółka sprzedała na rzecz Enterprise Investors 26,7% udziałów w Spółce zależnej Software Mind Sp. Z o.o. za kwotę 40 mln zł. Umowa przyrzeczona została zawarta 19 kwietnia 2021 roku. Jednocześnie w dniu 19 kwietnia 2021 podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Software Mind o kwotę 71 mln zł (siedemdziesiąt jeden milionów złotych), poprzez utworzenie nowych udziałów w tej spółce, które zostały objęte w całości przez Enterprise Investors. W wyniku opisanych wyżej zdarzeń kupujący uzyskał własność udziałów reprezentujących 50,2% w podwyższonym kapitale zakładowym Software Mind, które dają prawo do 50,2% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Ailleron S.A. będzie posiadał w Software Mind udziały reprezentujące 49,8% w podwyższonym kapitale zakładowym Software Mind i dających prawo do 49,8% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Ponieważ transakcja była zawarta w 2021r na zasadach rynkowych, gdzie Spółka rozpoznała zysk na transakcji z udziałami niekontrolującymi w kwocie 34 mln zł oraz było brak istotnych zmian w działalności operacyjnej i wynikach finansowych spółki zależnej w dalszej części roku to, w świetle powyższych okoliczności Grupa uznała że nie jest konieczne przeprowadzanie testu na utratę wartości. o W kwietniu 2021 r. Software Mind Sp. z o.o. dokonała nabycia udziałów w spółce ValueLogic Sp. z o.o. Software Mind Sp.z o.o. posiada 70% udziałów w spółce VL Sp. z o.o. (i 70% głosów), uprawnienie do powoływania jednego członka zarządu, którego kontrasygnata jest niezbędna przy reprezentacji spółki przy czynnościach prawnych o wartości przewyższającej 100.000 PLN, a także posiada uprawnienia na poziomie Rady Nadzorczej, Zgromadzenia Wspólników i Zarządu, opisane w umowie spółki oraz Umowie Wspólników, które pozwalają SM Sp. z o.o. na sprawowaniu kontroli nad spółką. Wartość transakcji przekraczała 10% kapitałów własnych Emitenta, zgodnie z opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Ailleron S.A. za czwarty kwartał 2020 roku. W wyniku tej transakcji Grupa dokonała rozliczenia zapłaconego wynagrodzenia na przejęte aktywa i zobowiązania. W rezultacie rozliczenia przejęcia powstała wartość firmy wynosząca 12 657 tys. PLN. Wartość firmy stanowi wartość reprezentowaną przez pracowników ValueLogic Sp. z o.o.. W związku z faktem nabycia VL w 2021 wyniki Spółki przewyższają oczekiwania względem daty nabycia, Grupa nie dokonała testu na utratę wartości uznając jako bezzasadny w świetle powyższych okoliczności. W wyniku te transakcji nabyto Aktywa trwałe (0,2 mln PLN), Należności handlowe i pozostałe (6,2 mln PLN), Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (3,03 mln PLN), Zobowiązania (2,2 mln PLN). Wartość firmy stanowi różnicę miedzy zapłaconą wartością wynagrodzenia za udziały w VL i 70% nabytych aktywów netto. Wartość firmy stanowi wartość powiązaną z pracownikami nabytej spółki zależnej. Wartość firmy nie stanowi kosztów uzyskania przychodów. Kwota zapłaty za udziały wynosiła 17,4 mln PLN, kapitały mniejszości w wyniku wyłączenia udziałów niekontrolujących na dzień nabycia kontroli wynosiły 2,04 mln PLN. Zysk wygenerowany przez spółkę zależną za okres kontroli wynosi 3,9 mln, z czego 2,6 przypada na akcjonariuszy niekontrolujących. Gdyby nabycie jednostki zależnej miało miejsce w dniu 1 stycznia 2021, zysk spółki zależnej wygenerowany za 2021 rok wynosiłby 6,2 mln PLN, a przychody wygenerowane przez spółkę zależną za 2021 rok wynosiłby 29,6 mln PLN. Ze względu na zmieniające się nawyki zakupowe klientów, branża e-commerce z roku na rok rozwija się w dynamicznym tempie. Z tego względu istotnym stało się, by w części usługowej Grupy kapitałowej Ailleron pojawiła się spółka ze specjalizacją w tym obszarze. ValueLogic oferuje m.in. rozwiązania e-commerce szyte na miarę i dostosowane do konkretnych potrzeb klientów. Dodatkowo szerokie doświadczenie kadry menedżerskiej ValueLogic na rynku niemieckim umocni pozycję Software Mind w tym regionie. Inwestycja w ValueLogic otwiera również Software Mind wejście na rynek specjalistów IT z obszaru aglomeracji wrocławskiej i tym samym stwarza możliwość budowania zespołu w kolejnej lokalizacji w Polsce poza Krakowem, Warszawą, Rzeszowem i Bielskiem-Białą. 53 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 15.Pozostałe aktywa niematerialne Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Wartości bilansowe Skapitalizowane prace rozwojowe 14 983 6 146 Patenty - - Znaki handlowe - - Licencje - - Niezakończone prace rozwojowe 2 981 - Inne wartości niematerialne - - Razem 17 965 6 146 Skapitalizowane prace rozwojowe Patenty Znaki handlowe Wartość firmy Inne Niezakończone prace rozwojowe Razem Wartość brutto Stan na 31 grudnia 2019 roku 10 276 - - - 4 526 - 14 802 Zwiększenia w wyniku prac we własnym zakresie 4 013 - - - - - 4 013 Przejęcia w formie połączenia przedsięwzięć - - - - - 5 - - 5 Stan na 31 grudnia 2020 roku 14 289 - - - 4 521 - 18 810 54 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Skapitalizowane prace rozwojowe Patenty Znaki handlowe Wartość firmy Inne Niezakończone prace rozwojowe Razem Skumulowane umorzenie i utrata wartości Stan na 31 grudnia 2019 roku 6 949 - - - 4 109 - 11 058 Koszty amortyzacji 1 194 417 - 1 611 Zbycia lub klasyfikacja do aktywów przeznaczonych do zbycia - - - - - 5 - - 5 Stan na 31 grudnia 2020 roku 8 143 - - - 4 521 - 12 664 Skapitalizowane prace rozwojowe Patenty Znaki handlowe Wartość firmy Inne Niezakończone prace rozwojowe Razem Wartość brutto Stan na 31 grudnia 2020 roku 14 289 - - - 4 521 - 18 810 Zwiększenia w wyniku prac we własnym zakresie 10 523 - - - - 2 981 13 504 Zbycia lub klasyfikacja do aktywów przeznaczonych do zbycia - - - - - 520 - - 520 Zmniejszenia z tyt. Likwidacji - - - - -4 - -4 Stan na 31 grudnia 2021 roku 24 812 - - - 3 997 2 981 31 790 Skapitalizowane prace rozwojowe Patenty Znaki handlowe Wartość firmy Inne Niezakończone prace rozwojowe Razem Skumulowane umorzenie i utrata wartości Stan na 31 grudnia 2020 roku 8 143 - - - 4 521 - 12 664 Koszty amortyzacji 1 685 - - - - - 1 685 Zbycia lub klasyfikacja do aktywów przeznaczonych do zbycia - - - - - 520 - - 520 Zmniejszenia z tyt. Likwidacji - - - - -4 -4 Stan na 31 grudnia 2021 roku 9 828 - - - 3 997 - 13 825 Na potrzeby kalkulacji amortyzacji zastosowano okresy ekonomicznego użytkowania następujących aktywów niematerialnych: 55 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Skapitalizowane prace rozwojowe 5 - 10 lat Inne 2 - 5 lat 15.1. Istotne aktywa niematerialne W 2020 roku prace badawczo-rozwojowe związane były z zakończeniem prac rozwojowych pod nazwą Chatbot (1 520 tys.PLN) Dla tej wartości niematerialnej i prawnej okres ekonomicznej użyteczności wynosi 60 miesięcy, amortyzacja będzie naliczana do grudnia 2025 roku po stawce 20%. W 2020 r. została również przyjęta wartość niematerialna i prawna pod nazwą Prace rozwojowe RoboWealth (2 493 tys. PLN). Dla tej wartości niematerialnej i prawnej okres ekonomicznej użyteczności wynosi 60 miesięcy, amortyzacja będzie naliczana do grudnia 2025 roku po stawce 20%. W 2021 roku zostały zakończone poniższe prace rozwojowe: - Prace badawczo-rozwojowe Open Saas Alpha (7 658 tys. PLN). Dla tej wartości niematerialnej okres ekonomicznej użyteczności wynosi 120 miesiące, amortyzacja będzie naliczana do grudnia 2031 roku po stawce 10%. - Prace rozwojowe Border Steering (118 tys. PLN). Dla tej wartości niematerialnej okres ekonomicznej użyteczności wynosi 48 miesięcy, amortyzacja będzie naliczana do grudnia 2025 roku po stawce 25% - Prace rozwojowe Roaming Service Delivery (146 tys. PLN) Dla tej wartości niematerialnej i prawnej okres ekonomicznej użyteczności wynosi 48 miesięcy, amortyzacja będzie naliczana do grudnia 2025 roku po stawce 25% - Prace rozwojowe SMSW (472 tys. PLN) Dla tej wartości niematerialnej okres ekonomicznej użyteczności wynosi 48 miesięcy, amortyzacja będzie naliczana do grudnia 2025 roku po stawce 25% - Prace rozwojowe RDA (332 tys. PLN) Dla tej wartości niematerialnej okres ekonomicznej użyteczności wynosi 48 miesięcy, amortyzacja będzie naliczana do grudnia 2025 roku po stawce 25% - Prace rozwojowe SOR (1 501 tys. PLN) Dla tej wartości niematerialnej okres ekonomicznej użyteczności wynosi 48 miesięcy, amortyzacja będzie naliczana do grudnia 2025 roku po stawce 25% - Prace rozwojowe Allstack (210 tys. PLN) Dla tej wartości niematerialnej okres ekonomicznej użyteczności wynosi 48 miesięcy, amortyzacja będzie naliczana do grudnia 2025 roku po stawce 25% 56 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) - Prace rozwojowe Recorder (84 tys. PLN) Dla tej wartości niematerialnej okres ekonomicznej użyteczności wynosi 24 miesiące, amortyzacja będzie naliczana do grudnia 2023 roku po stawce 50% 16.Wartość udziałów w jednostkach zależnych Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Wartość brutto udziałów w jednostkach zależnych: Ailleron Asia PTE LTD. (podmiot wyłączony z procesu konsolidacji) 56 56 Fundacja "Możesz na mnie liczyć" (podmiot wyłączony z procesu konsolidacji) 50 50 Zaliczki na poczet udziałów (podmiot wyłączony z procesu konsolidacji) 1 378 - Razem wartość brutto udziałów w jednostkach zależnych 1 484 106 Utrata wartości Ailleron Asia PTE LTD. (podmiot wyłączony z procesu konsolidacji) -56 - Wartość netto udziałów w jednostkach zależnych 1 428 106 57 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 17.Pozostałe aktywa finansowe Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Inwestycje utrzymywane do wymagalności wykazane wg kosztu zamortyzowanego Lokaty bankowe pod zabezpieczenia - gwarancje - 1 800 SUMA - 1 800 Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym - krótkoterminowe - - Pożyczki udzielone jednostkom pozostałym - krótkoterminowe 40 30 SUMA 40 30 Razem 40 1 830 Aktywa obrotowe 40 1 830 Aktywa trwałe (i) - - 40 1 830 Wycena aktywów finansowych Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Aktywa finansowe i zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu - - Pożyczki udzielone i należności własne 40 30 Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności - - Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży - - 40 30 58 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Pożyczki udzielone i należności własne Pożyczki udzielone są wyceniane na każdą datę bilansową według zamortyzowanego kosztu. Pożyczki dla podmiotów powiązanych zostały udzielone na warunkach rynkowych. Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Ailleron Asia PTE LTD (i) 1 835 1 624 Odpis na pożyczkę do Ailleron Asia PTE LTD - 1 835 - 1 624 (i) W dniu 17 lipca 2017 r. została zawarta Umowa pożyczki na kwotę do 500 000,00 PLN. Pożyczka została udzielona na finansowanie i rozwój bieżącej działalności spółki Ailleron Asia PTE LTD w Singapurze, która rozpoczęła swoją działalność w czerwcu 2017 r. W związku z rozpoczęciem działalności, Ailleron Asia nie posiadała jeszcze wypracowanych środków własnych i najkorzystniejszą w tym momencie formą finansowania bieżącej działalności było otrzymanie pożyczki od głównego udziałowca (Ailleron SA posiada 100% udziałów w Ailleron Asia). Pożyczka została udzielona na czas nieoznaczony. Oprocentowanie udzielonej pożyczki wynosi 6,00% w skali roku. Środki pieniężne były wypłacane w 2017 r. przez Ailleron SA transzami na wniosek Pożyczkobiorcy. W roku 2018 zwiększono limit umowy pożyczki do wysokości 1,5 mln PLN. Łączna kwota udzielonej pożyczki 1 835 tys. PLN. W roku 2021 i 2020 Pożyczkodawca nie wzywał Pożyczkobiorcy do spłaty pożyczki i Pożyczkobiorca nie dokonał żadnej spłaty pożyczki. W 2021 r. i 2020 r. naliczono odpis aktualizujący wartość tej pożyczki na kwotę 1 835 tys. PLN. 18.Pozostałe aktywa Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Rozliczenia międzyokresowe czynne - - Inne 270 494 270 494 Aktywa obrotowe - - Aktywa trwałe 270 494 Pozostałe aktywa razem 270 494 19.Zapasy Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Surowce 116 117 Produkcja w toku - 4 361 Towary 925 397 Wyroby gotowe - 499 Zapasy razem 1 041 5 374 Na Produkcję w toku składają się koszty prac poniesione na wykonanie poszczególnych projektów informatycznych, które nie zostały zakończone w bieżącym roku. Wyroby gotowe dotyczą prac rozwojowych związanych z platformami informatycznymi, które są wykorzystywane w trakcie roku. 59 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Stan odpisu aktualizującego wartość zapasów na dzień 31.12.2021 r. wynosi 16 tys. zł. Ze względu na konieczność stałej obsługi serwisowej, wynikający z zawartych długoletnich kontraktów handlowych, jednostka jest zobowiązana do utrzymywania określonych stanów magazynowych części zamiennych, dostępnych natychmiast. 20.Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Należności z tytułu dostaw i usług (netto) 58 440 44 802 Rezerwa na należności zagrożone - 2 784 - 2 325 Inne należności (netto) 910 37 20.1. Należności z tytułu dostaw i usług Średni termin spłaty należności z tytułu sprzedaży towarów i usług wynosi 45 dni. Grupa tworzy rezerwy w pełni pokrywające należności przeterminowane o ponad 360 dni, jeżeli należności są nieściągalne. Na należności wątpliwe tworzy się rezerwy w oparciu o szacunkowe kwoty nieściągalnych należności z tytułu sprzedaży towarów na podstawie doświadczeń z przeszłości oraz analizy sytuacji finansowych poszczególnych kontrahentów. Powyżej przedstawione salda należności z tytułu dostaw i usług, zawierają należności (patrz poniższa analiza wiekowa), które są przeterminowane na koniec okresu sprawozdawczego i na które Grupa nie utworzyła rezerw, ponieważ nie nastąpiła istotna zmiana jakości tego zadłużenia, w związku z czym nadal uznaje się je za ściągalne. Analiza wiekowa należności przeterminowanych, ale nieobjętych odpisem z tytułu utraty wartości: Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 0-90 dni 9 573 3 072 91-180 dni 1 654 1 180-360 710 - powyżej 360 dni 1 147 11 Razem 13 084 3 084 Analiza wiekowa należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość: Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość powyżej 360 dni: powyżej 360 dni - - Razem należności - - Średni wiek (przeterminowanie) należności (dni) 31 6 Zmiany stanu rezerw na należności zagrożone: 60 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Stan na początek okresu sprawozdawczego 2 997 1 630 Odpisy z tytułu utraty wartości należności 545 1 187 Kwoty odpisane jako nieściągalne - - Kwoty odzyskane w ciągu roku - - Odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości - 758 - 492 Odwrócenie dyskonta - - Stan na koniec okresu sprawozdawczego 2 784 2 325 Określając poziom ściągalności należności z tytułu dostaw i usług Grupa uwzględnia zmiany ich jakości od dnia udzielenia kredytu do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego. Koncentracja ryzyka kredytowego jest ograniczona ze względu na duży zasięg bazy klientów i brak powiązań między nimi. W kwocie rezerwy na należności wątpliwe uwzględniono poszczególne należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość, w wysokości objętej odpisem, ale nie zostały postawione w stan likwidacji. Ujęte odpisy z tytułu utraty wartości stanowią różnicę pomiędzy wartością bilansową takich należności z tytułu dostaw i usług a bieżącą wartością spodziewanych wpływów z likwidacji. Grupa nie ma żadnego zabezpieczenia na powyższe kwoty. 21.Umowy długoterminowe Aktywo kontraktowe i podobne oraz Zobowiązania kontraktowe dotyczą kontraktów długoterminowych związanych z usługami informatyczno-projektowymi. Realizowanymi w okresie dłuższym niż jeden rok, których istotność z punktu widzenia rzetelnego i jasnego obrazu Grupy jest istotna. Aktywo kontraktowe nie jest objęte odpisem z tytułu oczekiwanych strat kredytowych zgodnie z MSSF 9 i w ocenie Spółki wpływ byłby nieistotny. 31 grudnia 2021 Aktywa kontraktowe Zobowiązania kontraktowe Kwota na początek okresu 10 309 - Rozliczenie - 10 309 - Naliczenie 4 494 - Reklasyfikacja Stan na koniec okresu 4 494 - 31 grudnia 2020 Aktywa kontraktowe Zobowiązania kontraktowe Kwota na początek okresu 13 976 745 Rozliczenie - 13 101 - Naliczenie 10 247 - Reklasyfikacja - 813 - 745 Stan na koniec okresu 10 309 - 61 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 22.Kapitał akcyjny Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Kapitał podstawowy 3 707 3 707 Nadwyżka ze sprzedaży akcji 38 412 38 412 42 119 42 119 Kapitał akcyjny składa się z: 3.981.830 szt. akcji imiennych serii A (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012) 1 195 1 195 2.569.480 szt. akcji na okaziciela serii B (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012) 771 771 700.935 akcji na okaziciela serii C (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012) 210 210 40.000 szt. akcji na okaziciela serii D (bez zmian na 31.12.2012; zero szt. na 1.1.2012) 12 12 1 827 591 szt. akcji na okaziciela serii E 548 548 165 594 szt. akcji na okaziciela serii F 50 50 622 699 szt. akcji na okaziciela serii G 187 187 467 025 szt. akcji na okaziciela serii H 140 140 820 687 szt. akcji na okaziciela serii I 246 246 409 563 szt. akcji na okaziciela serii J 123 123 750 000 szt. praw akcji na okaziciela serii K 225 225 Kapitał akcyjny razem 3 707 3 707 22.1. Akcje zwykłe mające pełne pokrycie w kapitale Liczba akcji (szt.) Kapitał podstawowy Stan na 31 grudnia 2020 r. 12 355 504 3 707 Zwiększenia / zmniejszenia - - Stan na 31 grudnia 2021 r. 12 355 504 3 707 Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy. Akcje serii od B do K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Akcje serii A są uprzywilejowane co do głosu. Na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Spółka nie posiada akcji własnych. 22.2. Opcje na akcje przyznane w ramach planów pracowniczych opcji na akcje Na dzień sprawozdawczy nie przyznano opcji na akcje w ramach planów pracowniczych opcji na akcje. W dniu 24 września 2021 roku na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron SA uchwalono Program Opcji Menedżerskich. Równocześnie na mocy tej samej uchwały uchylono uchwałę 62 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku (poprzednio obowiązujący program motywacyjny). Program Opcji Menedżerskich zostaje wdrożony w celu co najmniej podwojenia kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym, oraz wzrostu wskaźnika zysku netto na jedną akcję - w okresie 4 lat obowiązywania Programu, a to poprzez aktywizację rozwoju Spółki oraz podmiotów względem, których Spółka jest spółką dominującą w obszarach dynamicznie budujących rynkową wartość Grupy Kapitałowej oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie, a także wzmocnienie więzi łączących członków Zarządu Spółki i kluczowych członków personelu z Grupą Kapitałową, oraz ich zmotywowanie do dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej. Program Opcji Menedżerskich jest realizowany w oparciu o emisję do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) nowych akcji w Spółce o wartości nominalnej do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Akcje obejmowane w wykonaniu warrantu subskrypcyjnego będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Warranty subskrypcyjne będą oferowane w trybie subskrypcji prywatnej osobom uprawnionym, za które uznaje się członków Zarządu Spółki, członków stałego personelu lub osoby stale współpracujące na rzecz Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej Spółki wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki podjętej na wniosek Prezesa Zarządu Spółki spośród osób przyczyniających się znacząco do wzrostu wartości Spółki poprzez budowę nowych produktów, nowych modeli biznesowych, ekspansję na nowe rynki, lub posiadających inny istotny wpływ na budowanie wartości Spółki. Rada Nadzorcza ustaliła szczegóły Programu oraz zawarte zostały stosowne umowy uczestnictwa - przy czym przyznanie warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje nastąpi najwcześniej, zgodnie z przyjętymi przez NWZA uchwałami, po zaudytowanych wynikach za rok 2022. 23.Zyski zatrzymane i dywidendy Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Zyski zatrzymane 90 691 52 937 Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Stan na początek okresu sprawozdawczego 52 937 44 829 Zysk netto przypadający właścicielom jednostki dominującej 7 454 9 431 Ujęcie rozliczenia związane z pierwszą konsolidacją spółek w USA - 1 323 Transakcja z udziałowcami mniejszościowymi 34 254 Dywidenda - 3 954 - Stan na koniec okresu sprawozdawczego 90 691 52 937 W sprawozdawczym okresie nie wypłacono dywidendy. Zgodnie z art. Art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, któremu podlega Grupa na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego. 63 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 24.Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów Niezabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Kredyty w rachunku bieżącym 56 5 050 Kredyty bankowe - 6 384 56 11 434 Zobowiązania krótkoterminowe 56 11 434 Zobowiązania długoterminowe - - Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów razem 56 11 434 24.1. Podsumowanie umów kredytowych Dnia 25 maja 2016 Spółka podpisała umowę kredytu inwestycyjnego na kwotę 15 000 tys. zł z Raiffeisen Bank Polska SA (ESPI nr 10/2016). Celem kredytu było refinansowanie obligacji serii A o wartości nominalnej 15 000 tys. zł. W dniu 20 czerwca 2016 Spółka wykupiła przedterminowo w całości obligacje serii A (ESPI nr 14/2016). Tenor kredytu wynosi 5 lat. Kredyt był oprocentowany w wysokości stopy bazowej równej stawce WIBOR 3M, powiększonej o marżę na poziomie: 2,50% (od 1 stycznia 2018 marża uległa obniżeniu do poziomu 2,00%). W kolejnym etapie podpisano aneks do umowy o limit wierzytelności z dnia 25 kwietnia 2012 roku, zawarty pomiędzy Spółką a BNP Paribas Polska SA (ESPI 11/2019). W ramach zmian do umowy kredytowej podwyższono limit wierzytelności z 8 mln PLN do maksymalnej kwoty 18 mln PLN. W ramach limitu kredyt w rachunku bieżącym podniesiono z 6 mln PLN do kwoty 12 mln PLN, a limit na gwarancje bankowe pozostał na dotychczasowym poziomie 6 mln PLN. W styczniu 2020 roku zmieniono limity wewnętrzne w ramach obowiązującej umowy - limit globalny pozostał w kwocie 18 mln PLN, a w ramach niego limit na kredyt w rachunku bieżącym wynosi do 14 mln PLN, a limit na gwarancje bankowe do 6 mln PLN. Zwiększenie limitu kredytu w rachunku bieżącym Spółki wynikało z rosnącej skali działalności Spółki oraz sukcesywnego zmniejszania zobowiązania długoterminowego, zgodnie z harmonogramem spłat kredytu inwestycyjnego zaciągniętego na podstawie umowy z dnia 25 maja 2016 roku (ESPI nr 10/2016 z dnia 25.05.2016 r.). Pierwotnie saldo kredytu długoterminowego wynosiło 15.000.000 PLN. Kredyt długoterminowy został całkowicie spłacony w lipcu 2021 roku i na dzień sprawozdawczy Spółka nie posiada zobowiązania z tego tytułu. Równocześnie w ramach odnowy finansowania bieżącego w roku 2021 Spółka dokonała zmiany banku finansującego z BNP Paribas na mBank SA (ESPI 17/2021). mBank udzielił finansowania bieżącego w kwocie 15 mln zł w ramach Umowy ramowej dla linii wieloproduktowej. W ramach udzielonego finansowania, zgodnie z ustalonymi sublimitami, Spółka może korzystać z kredytu w rachunku bieżącym, kredytu obrotowego oraz gwarancji bankowej. Na dzień bilansowy Spółka korzysta w ramach umowy z mBank z gwarancji bankowych stanowiących zabezpieczenie najmu powierzchni biurowej. 24.2. Naruszenie postanowień umów Nie występuje. 64 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 25.Zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Zobowiązania z tytułu leasingu 22 184 23 702 Wyemitowane obligacje - Pozostałe zobowiązania (płatność warunkowa) - - Razem 22 184 23 702 Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Zobowiązania krótkoterminowe 4 619 2 637 Zobowiązania długoterminowe 17 565 21 065 Zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu razem 22 184 23 702 Największe zobowiązanie leasingowe stanowi najem powierzchni biurowej, które na dzien bilansowy 31.12.2021 r. wynosi 20 426 tys. PLN. Umowa na najem powierzchni biurowej została zawarta na okres 69 miesięcy. dla tej umowy przyjęto stopę dyskonta 3,14%. Analiza wymagalności płatności w czasie z tytułu umów leasingowych przedstawiono w nocie 29.8. Grupa użytkuje część urządzeń i środków transportu w ramach leasingu. Okres obowiązywania umowy leasingu wynosi 3-5 lat (tak jak w roku 2020). Grupa ma możliwość zakupu wynajmowanego sprzętu za kwotę jego wartości nominalnej na koniec obowiązywania umowy. Zobowiązania Grupy wynikające z umów leasingu są zabezpieczone prawami leasingodawców do składników aktywów objętych umową. Oprocentowanie wszystkich zobowiązań z tytułu leasingu jest stałe na dzień zawarcia poszczególnych umów i wynosi od 3,5% do 5,5% rocznie. 25.1. Uzgodnienie przepływów zobowiązań do przepływów pieniężnych wynikających z działalności finansowej 2021 rok Kredyty i pożyczki Zobowiązania z tytułu leasingu Kwota na początek okresu 11 434 23 702 Zmiany z przepływów z działalności finansującej Wpływy z kredytów i pożyczek - - Spłata części kapitałowej zobowiązania z tytułu leasingu - -3 559 Odsetki naliczone niezapłacone - - Spłata odsetek od kredytu -12 - Spłata rat kredytowych -11 366 - Zmiany z przepływów z działalności finansującej razem -11 378 -3 559 Inne zmiany Zwiększenia leasingów - 1 754 Koszt odsetek - 764 Zapłacone odsetki - -764 Inne zmiany - 205 Wpływ zmian kursów walutowych - 82 Inne zmiany razem - 2 041 Kwota na koniec okresu 56 22 184 65 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 2020 rok Kredyty i pożyczki Zobowiązania z tytułu leasingu Kwota na początek okresu 10 016 6 244 Zmiany z przepływów z działalności finansującej Wpływy z kredytów i pożyczek 4 500 - Spłata części kapitałowej zobowiązania z tytułu leasingu - -5 375 Odsetki naliczone niezapłacone -212 Spłata odsetek od kredytu -104 - Spłata rat kredytowych -2 766 - Zmiany z przepływów z działalności finansującej łącznie 1 418 -5 375 Inne zmiany Zwiększenia leasingów - 23 317 Koszt odsetek - 24 Zapłacone odsetki - -24 Inne zmiany - - Wpływ zmian kursów walutowych - -484 Inne zmiany łącznie - 22 833 Kwota na koniec okresu 11 434 23 702 26.Rezerwy Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Świadczenia pracownicze (i) 2 431 1 891 Inne rezerwy (ii) 79 - Rezerwy razem 2 510 1 891 Rezerwy krótkoterminowe 2 366 1 765 Rezerwy długoterminowe 144 126 Rezerwy razem 2 510 1 891 (i) Rezerwa na świadczenia pracownicze obejmuje roczne urlopy, narosłe prawa do urlopów oraz rezerwy na odprawy emerytalne. (ii) Inne rezerwy obejmują rezerwy na koszty finansowe oraz rezerwy na koszty projektów 66 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) krótkoterminowe długoterminowe Stan na koniec okresu sprawozdawczego 31.12.2019 r. 1 426 91 Utworzenie rezerw 342 35 Rozwiązanie rezerw - 3 - Wykorzystanie rezerw - - Stan na koniec okresu sprawozdawczego 31.12.2020 r. 1 765 126 Utworzenie rezerw 1 617 47 Rozwiązanie rezerw - 1 016 - 29 Wykorzystanie rezerw - - Stan na koniec okresu sprawozdawczego 31.12.2021 r. 2 366 144 26.1. Programy określonych składek Pracownicy Grupy są objęci państwowym programem świadczeń emerytalnych realizowanym przez rząd. Grupa ma obowiązek przekazywania określonego procentu kosztów płac na fundusz emerytalny celem pokrycia kosztów tych świadczeń. Jedynym zobowiązaniem Grupy w odniesieniu do programu świadczeń emerytalnych jest obowiązek odprowadzania określonych składek. Jednostka nie wydziela aktywów, które w przyszłości służyłyby uregulowaniu zobowiązań z tytułu odpraw emerytalnych. 26.2. Programy określonych świadczeń Wartość przyszłych zobowiązań Grupy z tytułu odpraw emerytalnych szacowana jest przez Grupę z użyciem metod zbliżonych do metod aktuarialnych, przy zastosowaniu metody nagromadzonych przyszłych świadczeń z uwzględnieniem prognozowanego wzrostu wynagrodzenia stanowiącego podstawę wymiaru przyszłych świadczeń, założonej stopie dyskonta; założonym prawdopodobieństwie dożycia przez pracownika wieku emerytalnego (prawdopodobieństwo osiągnięcia uprawnień do jednorazowej odprawy emerytalnej), pod warunkiem pozostania w stosunku pracy z obecnym pracodawcą, prawdopodobieństwie inwalidztwa pracownika przed osiągnięciem wieku emerytalnego (prawdopodobieństwo osiągnięcia uprawnień do jednorazowej odprawy rentowej), pod warunkiem pozostania w stosunku pracy z obecnym pracodawcą. Grupa szacuje rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych. Na dzień bilansowy 31.12.2021 Grupa utworzyła rezerwę na odprawy emerytalne w wysokości 144 tys. PLN. Na dzień bilansowy 31.12.2020 rezerwa na odprawy emerytalne wynosiła 126 tys. PLN. 27.Pozostałe zobowiązania Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 6 895 5 826 Zobowiązania z tytułu nierozliczonych dotacji długoterminowe - 516 Inne zobowiązania niefinansowe 240 84 Pozostałe zobowiązania razem 7 135 6 426 67 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Zobowiązania krótkoterminowe 7 135 6 426 Zobowiązania długoterminowe - - Pozostałe zobowiązania razem 7 135 6 426 27.1. Warunki umowy najmu nieruchomości Wykazany w tej pozycji leasing dotyczący długoterminowego najmu siedziby Grupy oraz jej biur został przeniesiony do pozycji leasingów zg z MSSF 16, celem ujednolicenia prezentacji pozycji. 28.Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 19 252 14 846 Płatności realizowane na bazie akcji, rozliczane w formie środków pieniężnych - - Inne - - Razem 19 252 14 846 29.Instrumenty finansowe 29.1. Zarządzanie ryzykiem kapitałowym Grupa zarządza kapitałem by zagwarantować, kontynuację działalności przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy dzięki optymalizacji relacji zadłużenia do kapitału własnego. Ogólna strategia działania Grupy nie zmieniła się od 2012 roku. Struktura kapitałowa Grupy obejmuje zadłużenie, na które składają się kredyty (ujawnione w nocie 24) środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz kapitał przypadający akcjonariuszom Spółki, w tym wyemitowane akcje, kapitały rezerwowe, zysk zatrzymany i udziały niedające kontroli (ujawnione w nocie 23). Na Grupę nie są nałożone żadne zewnętrzne wymagania kapitałowe za wyjątkiem tego, iż: a)zgodnie z art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, któremu podlega Grupa na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego; ta część kapitału zapasowego (zysków zatrzymanych) nie jest dostępna do dystrybucji na rzecz Akcjonariuszy i na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosiła 1,20 mln PLN; b)zgodnie z umową kredytową z Raiffeisen Bank Polska SA z dnia 25 maja 2016, Spółka zobowiązała się do: utrzymania w całym okresie kredytowania wysokości kapitału własnego (z uwzględnieniem pożyczek podporządkowanych oraz po pomniejszeniu o należności od właścicieli lub inne formy wypłat właścicielskich oraz po korekcie o wartość firmy, wartość znaku towarowego i wzrost wartości kapitałów z aktualizacji wyceny aktywów) na poziomie nie niższym niż 18 000 tys. PLN niewypłacania dywidendy za dany rok obrachunkowy, w całym okresie kredytowania, jeżeli osiągnięty łączny zysk netto za dany rok obrachunkowy wypracowany przez Spółkę oraz Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.) . będzie mniejszy niż 4 000 tys. PLN a w przypadku gdy zysk ten przekroczy kwotę 4 000 tys. PLN to wypłata dywidendy w wysokości stanowiącej różnicę między osiągniętym łącznym zyskiem netto a kwotą 4 000 tys. PLN nie wymaga zgody Raiffeisen Banku Polska SA. 68 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Grupa dokonuje przeglądu struktury kapitałowej dwa razy do roku. W ramach przeglądu Grupa analizuje koszt kapitału oraz rodzaje ryzyka związanego z każdą klasą kapitału. W ramach tego przeglądu, Grupa ocenia koszty kapitału i ryzyka w odniesieniu do każdej klasy kapitału. Grupa zweryfikowała w bieżącym roku docelowy wskaźnik zadłużenia netto do kapitału własnego ustalając go na poziomie 50% w Grupie Kapitałowej. Zmiana wysokości wskaźnika bazowego wynika z prezentacji umowy najmu lokalu jako zobowiązania wycenionego w skorygowanej cenie nabycia w pełnej wysokości za cały okres świadczonej usługi. 29.1.1. Wskaźnik dźwigni finansowej Wskaźnik dźwigni finansowej na koniec roku kształtuje się następująco: Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Zadłużenie (i) 59 660 67 746 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (w tym środki pieniężne grup przeznaczonych do zbycia zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży) 111 339 23 713 Zadłużenie netto - 51 679 44 033 Kapitał własny (ii) 133 000 95 106 Stosunek zadłużenia netto do kapitału własnego -39% 46% (i) Zadłużenie rozumiane jest jako zadłużenie długo- i krótkoterminowe, z wyłączeniem instrumentów pochodnych oraz kontraktów gwarancji finansowych, jak przedstawiono to w Notach 24,25. (ii) Kapitał własny obejmuje kapitał wykazany w sprawozdaniu z pozycji finansowej. 69 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 29.2. Kategorie instrumentów finansowych Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Wycena w wartości godziwej przez wynik finansowy Wycena w zamortyzowanym koszcie Wycena w wartości godziwej przez wynik finansowy Wycena w zamortyzowanym koszcie Aktywa finansowe Środki pieniężne (w tym środki pieniężne grup przeznaczonych do zbycia zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży) 111 339 111 339 23 713 23 713 Wyceniane w wartości godziwej przez wynik (WGPW) - - - - Przeznaczone do obrotu - - - - Sklasyfikowane do wyceny w WGPW - - - - Instrumenty pochodne pozostające w powiązaniach zabezpieczających - - - - Inwestycje utrzymywane do wymagalności - - - - Pożyczki i należności własne (w tym należności handlowe grup zakwalifikowanych jako przeznaczone do zbycia) 63 844 63 844 55 148 55 148 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży (DDS) - - - - Zobowiązania finansowe Wyceniane w WGPW - - - - Przeznaczone do obrotu - - - - Sklasyfikowane do wyceny w WGPW - - - - Instrumenty pochodne pozostające w powiązaniach zabezpieczających - - - - Koszt zamortyzowany (w tym zobowiązania handlowe grup zakwalifikowanych jako przeznaczone do zbycia) 19 252 19 252 14 846 14 846 Wyemitowane obligacje wraz z naliczonymi odsetkami (dotyczącymi przyszłych okresów) - - - - Umowy gwarancji finansowych - - - - Płatności warunkowe - - - - Kredyty wyceniane w skorygowanej cenie nabycia - - 6 384 6 384 29.3. Cele zarządzania ryzykiem finansowym Dział Finansowy Grupy koordynuje dostęp do krajowych i zagranicznych rynków finansowych, monitoruje i zarządza ryzykiem finansowym związanym z działalnością Grupy za pomocą wewnętrznych raportów dotyczących ryzyka, zawierających analizę zaangażowania w podziale na stopień i wielkość ryzyka. Rodzaje ryzyka obejmują ryzyko rynkowe (w tym walutowe, stopy procentowej i inne rodzaje ryzyka cenowego), ryzyko kredytowe i ryzyko płynności. 29.4. Ryzyko rynkowe Działalność Grupy wiąże się z ekspozycją na ryzyko finansowe zmian kursów walut i stóp procentowych. Grupa zawiera kontrakty terminowe na sprzedaż waluty. Większość transakcji w Grupie przeprowadzanych jest w PLN. Ekspozycja Grupy na ryzyko walutowe wynika z zagranicznych transakcji sprzedaży oraz zakupu, które zawierane są przede wszystkim w EUR,USD i GBP. Sprzedaż w walucie innej niż sprawozdawcza stanowiła w 2021 roku 37%, a w 2020 roku 15,13 %. Zakupy w walucie innej niż sprawozdawcza w 2021 roku stanowiły 8% zakupów Grupy, a w roku 2020 - 5%. 70 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 29.5. Ryzyko walutowe i ryzyko stopy procentowej W odniesieniu do ryzyka zmiany kursów walutowych identyfikowane są następujące rodzaje ekspozycji: - ekspozycja transakcyjna dotycząca zmienności wartości przepływów pienieżnych w walucie bazowej; - ekspozycja dotycząca zmienności wartości wybranych pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej w walucie bazowej. Źródłem ekspozycji transakcyjnej na ryzyko walutowe są kontrakty skutkujące przepływami pieniężnymi, których wartość w walucie bazowej (funkcjonalnej) jest uzależniona od przyszłych poziomów kursów walut obcych względem waluty bazowej (dla GK Ailleron S.A. jest to polski złoty). Źródłem ekspozycji Grupy na ryzyko walutowe są również pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej w walutach obcych, które na gruncie obowiązujących zasad rachunkowości, podlegają przeliczeniu na bazie bieżącego kursu waluty obcej względem waluty bazowej (funkcjonalnej) w związku z rozliczeniem lub okresową wyceną. Zmiany wartości bilansowych takich pozycji pomiędzy momentami wyceny wpływają na zmienność zysku/straty netto lub pozostałych całkowitych dochodów. Ekspozycja na ryzyko walutowe pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej dotyczy w szczególności: - należności i zobowiązań handlowych z tytułu sprzedaży i zakupów denominowanych w walutach obcych, - środków pieniężnych w walutach obcych, - zobowiązań leasingowych. W odniesieniu do ryzyka stopy procentowej Grupa nie ma istotnych zobowiązań zawartych na zmienną stopę procentową. Łączny wpływ zmiany wyceny należności i zobowiązań denominowanych w walutach obcych na wynik finansowy [w tys. PLN] Wpływ na wynik finansowy na 31/12/2021 Wpływ na wynik finansowy na 31/12/2020 Zwiększenie kursu waluty EUR o 1 punkt procentowy 40 32 Zmniejszenie kursu waluty EUR o 1 punkt procentowy - 40 - 32 Zwiększenie kursu waluty USD o 1 punkt procentowy 112 20 Zmniejszenie kursu waluty USD o 1 punkt procentowy - 112 - 20 Zwiększenie kursu waluty GBP o 1 punkt procentowy - 1 Zmniejszenie kursu waluty GBP o 1 punkt procentowy - - 1 Zwiększenie zobowiązania leasingowego w walucie o 1 punkt procentowy 204 230 Zmniejszenie zobowiązania leasingowego w walucie o 1 punkt procentowy - 204 230 Zwiększenie stopy procentowej WIBOR 3M o 1 pkt procentowy - - 63 Zmniejszenie stopy procentowej WIBOR 3M o 1 pkt procentowy - - 63 71 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 29.6. Ryzyko związane z uzależnieniem od dużych odbiorców Głównymi odbiorcami produktów Grupy jest kilka dużych sieci telefonii komórkowych oraz instytucji finansowych (nota 6.6). Grupa narażona jest w związku z tym na ryzyko znacznego zmniejszenia przychodów w razie zaprzestania współpracy z jednym z głównych odbiorców, a tym samym na utratę płynności. Grupa minimalizuje to ryzyko poprzez analizę ratingu kredytowego odbiorców, analizę wiekową należności oraz odpowiednią dywersyfikację portfela Klientów. 29.7.Ryzyko kredytowe kontrahentów Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia przez Grupę strat finansowych na skutek niewypełnienia przez klienta lub kontrahenta będącego stroną instrumentu finansowego swoich kontraktowych zobowiązań. Ryzyko kredytowe w Ailleron dotyczy głównie należności z tytułu dostaw i usług. Z uwagi na stałą i nieliczną grupę odbiorców, którą stanowią głównie czołowi operatorzy komórkowi oraz banki, ryzyko to jest niewielkie. Grupa na bieżąco monitoruje wiarygodność kredytową klientów wymagających kredytowania. W Grupie nie występują aktywa, zobowiązania, wynikające z umów zawartych ze stronami zewnętrznymi, które zostały zakwalifikowane do pozycji wymagających zabezpieczania. Ryzyko kredytowe dotyczy także środków pieniężnych trzymanych w bankach. Ratingi kredytowe banków, których spółka jest klientem mieszczą się na poziomie BB+, BBB. 29.8. Ryzyko związane z płynnością Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Grupa monitoruje ryzyko utraty lub zachwiania płynności finansowej przy pomocy narzędzia do okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno zobowiązań jak i należności oraz prognozowane przepływy pieniężne. Działania mające na celu ograniczenie przedmiotowego ryzyka obejmują zarządzanie płynnością finansową i są realizowane poprzez ocenę poziomu zasobów środków pieniężnych w oparciu o plany przepływów środków pieniężnych. Obecnie Grupa posiada nadwyżki finansowe, co praktycznie eliminuje możliwość wystąpienia zagrożeń dla płynności. 72 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Analiza wymagalności zobowiązań finansowych - stan na 31/12/2021 Okres zapadalności zobowiązań finansowych płatne 0-3 miesiące płatne 4-12 miesięcy płatne rok do 5 lat Razem Kredyty 14 42 - 56 Zobowiązania leasingowe 1 155 3 464 17 565 22 184 Zobowiązania handlowe 4 813 14 439 - 19 252 Analiza wymagalności zobowiązań finansowych - stan na 31/12/2020 Okres zapadalności zobowiązań finansowych płatne 0-3 miesiące płatne 4-12 miesięcy płatne rok do 5 lat Razem Kredyty 2 858 8 576 - 11 434 Zobowiązania leasingowe 629 1 887 21 186 23 702 Zobowiązania handlowe 3 711 11 135 - 14 846 30.Przychody przyszłych okresów Przychody przyszłych okresów Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Otrzymane wpłaty na poczet przyszłych dostaw i usług 2 336 876 31.Transakcje z jednostkami powiązanymi Szczegółowe informacje o transakcjach między Spółką a pozostałymi stronami powiązanymi przedstawiono poniżej. 31.1. Transakcje handlowe - jednostki zależne W roku obrotowym jednostki należące do Spółki dominującej zawarły następujące transakcje handlowe ze stronami powiązanymi : KWOTY NALEŻNE OD STRON POWIĄZANYCH DO AILLERON S.A. Nazwa Spółki Okres zakończony 31/12/2021 Okres zakończony 31/12/2020 Ailleron Asia PTE LTD 8 8 Spółka sprzedawała towary stronom powiązanym po cenach rynkowych. Zakupów dokonywano po cenach rynkowych. 73 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 31.2. Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym - jednostki zależne POŻYCZKI UDZIELONE PODMIOTOM POWIĄZANYM - JEDNOSTKI ZALEŻNE OD AILLERON S.A. Nazwa Spółki Okres zakończony 31/12/2021 Okres zakończony 31/12/2020 Pożyczki dla Ailleron Asia PTE LTD 1 835 1 624 Spółka udzieliła pożyczek o oprocentowaniu porównywalnym ze średnim oprocentowaniem kredytów komercyjnych. 31.3. Wynagrodzenia członków naczelnego kierownictwa Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółek handlowych (dla każdej grupy osobno). Okres zakończony 31/12/2021 Okres zakończony 31/12/2020 Zarząd Spółki 2 358 2 089 Rada Nadzorcza 124 90 31.4. Transakcje z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin Część kadry kierowniczej oraz członkowie ich rodzin zajmują w innych podmiotach stanowiska, które umożliwiają im kontrolę lub wywieranie znacznego wpływu na politykę finansową i operacyjną tych podmiotów (powiązania osobowe). Powiązana osobowe przedstawiono poniżej: oRafał Styczeń, Członek Zarządu Spółki od 20 sierpnia 2013 r., a od 27 sierpnia 2014 r. Prezes Zarządu Spółki, prezes Zarządu Software Mind S.A. do dnia wykreślenia spółki z KRS, prezes Zarządu IIF S.A., Członek Zarządu IIF Ventures B.V., Prezes Zarządu Software Mind Sp. z o.o. do dnia 23.08.2016, Dyrektor spółki zależnej Ailleron Global INC w USA; od 09.06.2021r. Członek Rady Nadzorczej Software Mind Sp. z o.o. oGrzegorz Młynarczyk, Wiceprezes Zarządu Spółki od 27 sierpnia 2014 r., Wiceprezes Zarządu Software Mind S.A. do dnia wykreślenia spółki z KRS, Dyrektor spółki zależnej Ailleron Asia PTE. LTD. w Singapurze, Prezes zarządu spółki zależnej Software Mind Sp. z o.o. od 05.02.2018 r., Prezes Zarządu spółki zależnej Software Mind Nordics Sp. z o.o. od 23.03.2018 r., Dyrektor spółki zależnej Software Mind INC w USA, Członek Zarządu spółki Hoteliga International Sp. z o.o. od 22.04.2020 do 28.07.2020 oPiotr Skrabski, Członek Zarządu Spółki od 6 marca 2017, właściciel jednoosobowej działalności "Piotr Skrabski" oTomasz Król, Członek Zarządu Spółki od 11 grudnia 2019, Członek Rady Nadzorczej Meble.pl SA, Członek Zarządu spółki Hoteliga International Sp. z o.o. od 22.04.2020 do 28.07.2020, właściciel jednoosobowej działalności "UNIVI" Advisory Tomasz Król"; od 09.06.2021.r. Członek Rady Nadzorczej Software Mind Sp. z o.o.; Członek Zarządu spółki zależnej Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. od 18.05.2021 r.; Dyrektor w spółce zależnej Ailleron Global INC w USA od 11 czerwca 2021 r 74 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) oŁukasz Juśkiewicz, Członek Zarządu Spółki od 6 marca 2017 do 11 grudnia 2019, Prezes Zarządu spółki zależnej Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. od 31.01.2018 r.do 30.09.2019, udziałowiec iGrow Sp. z o.o. (do 12.04.2017), członek Rady Nadzorczej Meble.pl S.A., właściciel jednoosobowej działalności " Profin Łukasz Juśkiewicz", oJacek Chylarecki, Członek Zarządu spółki zależnej Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. od 30.09.2019 do 31.08.2020, właściciel jednoosobowej działalności Kernel IT Consulting Jacek Chylarecki oWitold Gawłowski, Członek Zarządu spółki zależnej Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. od 30.09.2019, właściciel jednoosobowej działalności WSCOMP Witold Gawłowski; od 09.06.2021 r. Członek Zarządu Software Mind Sp. z o.o. oAdam Bugaj,Wiceprezes Zarządu od 10 maja 2019 do 29 października 2020, Członek Zarządu Spółki od 7 lutego 2019, właściel jednoosobowej działalności "Adam Bugaj ABIT GLOBAL" oMarcin Dąbrowski, Członek Zarządu od 29 października 2020, Członek Zarządu spółki zależnej Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o od 31.08.2020, właściciel jednosobowej działalności GreenOak IT Consulting Marcin Dąbrowski oDawid Ślusarczyk, Członek Zarządu spółki zależnej Hoteliga International Sp. z o.o. od 11 stycznia 2019 r. do 28 lipca 2020 r., właściciel jednoosobowej działalności Dawid Ślusarczyk IT Consulting oKamil Fornal, Dyrektor w spółce zależnej Ailleron Global INC w USA od 5 października 2018 r., do 11 czerwca 2021r., Dyrektor w spółce zależnej Software Mind INC w USA od 5 października 2018 r., właściciel jednoosobowej działalności AERIS.COM.PL Kamil Fornal, Członek Zarządu Software Mind Sp. z o.o. od 17 grudnia 2021 r. oTomasz Misiak, Członek Zarządu spółki zależnej Software Mind Sp. z o.o. od 5 lutego 2018 r. do 23.06.2021r., Członek Zarządu spółki zależnej Software Mind Nordics Sp. z o.o. od 20 marca 2018 r., Dyrektor w spółce zależnej Software Mind INC w USA od 5 października 2018 r., właściciel jednoosobowej działalności Tomasz Misiak IT Consulting oBartłomiej Stoiński, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 1 kwietnia 2011 r., oJan Styczeń, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r. oDariusz Korzycki, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 10 marca 2015 r., oArtur Olender, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r. do 7 stycznia 2021 r. oPaweł Nowak, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 25 października 2018 r., oDariusz Orłowski, Członek Rady Nadzorczej od 8 stycznia 2021 r., oIIF S.A., jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r. oIIF Ventures B.V., jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r., oRMS Ventures LLC, jednostka dominująca nad IIF SA (udział w kapitale zakładowym w wysokości 95%) i pośrednio, poprzez IIF SA, nad Spółką, kontrolowana przez Rafała Stycznia, który posiada 100% udziałów w RMS Ventures LLC, oSoftware Mind S.A., od 16 kwietnia 2014 r. do dnia 1 sierpnia 2016 r. spółka zależna, w której Spółka posiadała 100% akcji, dnia 1 sierpnia 2016 r. nastąpiła rejestracja przez Sąd połączenia ze spółką Ailleron SA, oAilleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.), spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym, omeble.pl SA, podmiot powiązany z IIF SA, oAddventure Sp. z o.o., podmiot powiązany z Arturem Olendrem oKancelaria radcy prawnego Bartłomiej Stoiński, podmiot powiązany z Bartłomiejem Stoińskim, oSoftware Mind Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka posiada 49,8% udziałów w kapitale zakładowym. oAilleron Asia PTE.LTD. z siedzibą w Singapurze, spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym; oHoteliga International Sp. z o.o. – spółka zależna, w której Spółka posiada 51 % udziałów w kapitale zakładowym do 28.07.2020r. oSoftware Mind Nordics Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka Softwarte Mind sp. z o.o. od marca 2021r. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym, oAilleron Global Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym, oSoftware Mind Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna bezpośrednio do Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym. oSoftware Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym 75 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) oValueLogic Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka posiada 70% udziałów w kapitale zakładowym oTomasz Kiser- od. 19.04.2021 Członek Zarządu Software Mind Sp. z o.o. oMaciej Lenartowicz - od 09.06.2021 Członek Zarządu ds.Finansowych Software Mind Sp. z o.o. oRafał Bator - od 09.06.2021 Członek Rady Nadzorczej Software Mind Sp. z o.o. oŁukasz Fidurski- od 09.06.2021 Członek Rady Nadzorczej Software Mind Sp. z o.o. oJakub Kuberski- od 09.06.2021 Członek Rady Nadzorczej Software Mind Sp. z o.o. W okresie sprawozdawczym, tj. 01/01/2021-31/12/2021, Spółka zawarła następujące transakcje handlowe z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej mogli wywierać znaczący wpływ (prezentowane dane dotyczą wyłącznie okresów, w których członkowie kadry kierowniczej mogli wywierać wpływ): SPRZEDAŻ USŁUG I RZECZY Nazwa Spółki Okres zakończony 31/12/2021 Okres zakończony 31/12/2020 IIF S.A. 22 10 Razem 22 10 ZAKUP USŁUG I RZECZY Nazwa Spółki Okres zakończony 31/12/2021 Okres zakończony 31/12/2020 Grzegorz Młynarczyk 384 - Razem 384 - KWOTY NALEŻNE OD STRON POWIĄZANYCH Nazwa Spółki Okres zakończony 31/12/2021 Okres zakończony 31/12/2020 IIF S.A. - 3 Razem - 3 32.Przejęcie jednostek zależnych Nie dotyczy. 33.Zbycie działalności W dniu 28 lipca 2020 r. podpisano umowę, dotyczącą sprzedaży posiadanych przez Spółkę udziałów w Hoteliga International Sp. z o.o. ze względu na rożnice pomiędzy wartością ewidencyjną udziałów w Hoteliga International Sp. z o.o. w księgach rachunkowych Ailleron SA a ceną ich sprzedaż, Spółka w wyniku transakcji wygenerowała stratę księgową na poziomie 1 581 tys. PLN. W 2021 nie było zbycia działalności. 34.Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Dla celów sporządzenia rachunku przepływów pieniężnych środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych z uwzględnieniem nierozliczonych kredytów w 76 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) rachunku bieżącym. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec roku obrotowego wykazane w rachunku przepływów pieniężnych można w następujący sposób uzgodnić do pozycji bilansowych: Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych 111 339 23 713 Kredyty w rachunku bieżącym - - Inne aktywa pieniężne - - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty razem 111 339 23 713 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty sklasyfikowane w ramach grupy przeznaczonej do zbycia - - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty razem 111 339 23 713 35.Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Zobowiązania warunkowe ogółem: 2 740 4 231 wobec jednostek powiązanych - - wobec pozostałych jednostek 2 740 4 231 - kary umowne z tyt. realizacji umowy - 71 - gwarancja prawidłowego wykonania umowy - - - gwarancja z tytułu umów najmu 2 740 4 160 36.Wpływ COVID na sprawozdanie finansowe Istotnym czynnikiem, jaki wystąpił w latach 2020-2021 jest sytuacja związana ze światową pandemią COVID-19. Od pierwszych sygnałów o rozprzestrzenianiu się wirusa SARS-CoV-2, w Spółce prowadzone były intensywne działania prewencyjne, mające na celu zminimalizowanie możliwości zarażenia się COVID-19 przez pracowników i tym samym klientów. W Spółce powołany został sztab kryzysowy, dedykowany do koordynowania wszelkich działań związanych z zarządzaniem sytuacją. Za pośrednictwem wewnętrznych kanałów komunikacji prowadzona była kampania informacyjna, na bieżąco przekazująca odpowiednie zalecenia dla pracowników. Wpływ pandemii wirus SARS-CoV-2 na działalność spółki została opisana w sprawozdaniu z działalności. 37.Zdarzenia po dniu bilansowym o Zarząd Ailleron nie widzi na ten moment zagrożeń i negatywnego wpływu wojny na Ukrainie na działalność i wyniki Grupy. Spółka nie dostrzega zagrożenia utraty kontrahentów, co wynika z faktu dywersyfikacji rynków (rynki krajowe oraz zagraniczne) oraz klientów Spółki (nie tylko sektor finansowy). Wśród klientów spółki występuje jeden podmiot, który prowadzi działalność na terenie Ukrainy – Alfa Bank Ukraina. Budżet zakłada przychody z tego podmiotu na poziomie ok 0,2 mln zł, co przy skali działalności Spółki czy Grupy Kapitałowej stanowi nieistotny poziom i pozostaje bez wpływu na poziom wykonania przyjętego przez Radę Nadzorczą budżetu na rok 2022. Spółka nie posiada aktywów finansowych i niefinansowych, które byłyby wprost powiązane (bezpośrednio lub pośrednio) z Ukrainą, Białorusią lub Rosją. Żadna ze spółek z Grupy nie prowadzi działalności na terenie tych krajów. 77 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) W odniesieniu do kwestii technicznych oraz infrastruktury i zagrożenia cyberatakami, Spółka posiada stosowane zabezpieczenia techniczne i podjęła dodatkowe kroki, by zminimalizować ryzyko potencjalnych ataków. Niezależnie od tego, zgodnie z planem ciągłości działania, dokonano przeglądu procesów, a zespoły odpowiedzialne za bezpieczeństwo infrastruktury IT na bieżąco monitorują sytuację. Zarząd i management Spółki i Grupy Ailleron na bieżąco analizuje sytuację związaną z atakiem zbrojnym na Ukrainę i jej potencjalny wpływ na prowadzoną działalność. o W ramach realizowanej strategii rozwoju Grupy Kapitałowej po dniu bilansowym finalnie podpisane zostały umowy przejęcia kolejnych spółek przesz Software Mind – podmiot w 49,8% zależy od Ailleron. o Segment Technology Services, po wydzieleniu do Software Mind i dokapitalizowaniu, realizuje program konsolidacji rynku, celem zbudowania wiodącej grupy na polskim rynku software house’ów, która będzie liderem w wybranych specjalizacjach – sektorowych i technologicznych oraz osiągnie kilkukrotnie większą skalę działalności, zarówno dzięki wzrostowi organicznemu, jak i poprzez akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych. W roku 2022 doszło do finalizacji kolejnych akwizycji takich spółek jak, Chmurowisko , spółek w Ameryce i spółek w Rumunii i Mołdawii Łączny koszt dotychczasowych akwizycji wyniósł 111,2 mln. Na moment sporządzenia SSF Grupa jest w trakcie ustalania nabytych aktywów netto, dlatego dane wstępne mogą być obarczone ryzykiem błędem, co powoduje że Grupa nie jest wstanie ustalić wartości firmy nawet na wartościach przybliżonych. o W dniu 18 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy spółką zależną od Ailleron - Software Mind Sp. z o.o., a obecnymi wspólnikami Chmurowisko, umowa sprzedaży na rzecz Software Mind 59,01% udziałów w kapitale zakładowym Chmurowisko, uprawniających do 59,01% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej Spółki. Transakcja polegała na wykupieniu od dotychczasowych wspólników Chmurowisko 59,01% udziałów w Chmurowisko oraz na podwyższeniu kapitału zakładowego tej Spółki i objęciu 30 nowych udziałów przez Software Mind. Tym samym, docelowo Software Mind będzie posiadał 66,9% udziałów w Chmurowisko oraz tyle samo procent głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej Spółki. o W dniu 23 lutego 2022 roku została zawarta przez spółki Grupy Software Mind umowa: • dotycząca nabycia 70% udziałów w kapitale zakładowym spółek Virtual M Inc. z siedzibą w Delaware (USA) (”VM USA”) oraz The Big Three 912 Inc. z siedzibą w Delaware (USA) (”The Big Three 912”), uprawniających do takiego samego odsetka głosów na zgromadzeniach wspólników tych spółek, zawarta pomiędzy Software Mind Inc. (spółkę zależną od Software Mind Sp. z o.o.) jako kupującą, a obecnymi wspólnikami VM USA i The Big Three 912, w rezultacie czego doszło do pośredniego nabycia 70% kapitału w Virtual Software LLC z siedzibą w USA; oraz • przedwstępnego nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym Virtual Mind SRL z siedzibą w Buenos Aires (Argentyna) (”VM AR”), uprawniających do takiego samego odsetka głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki, zawarta pomiędzy spółką zależną od Emitenta – Software Mind sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (”SM”) oraz spółką pośrednio zależną od Emitenta – Software Mind Outsourcing Services sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (”SMOS”) jako kupującymi a obecnymi wspólnikami VM AR. Finalne przejście udziałów nastąpi z chwilą uzyskania wpisu do rejestru zagranicznych nabywców udziałów spółek zgodnie z prawem argentyńskim. o W dniu 25 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind Sp. z o.o. a obecnymi wspólnikami spółek: Code Factory Consulting Group SRL z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia) (”Code Factory ROM”) oraz Code Factory SRL z siedzibą w Kiszyniowie (Mołdawia) (’’Code Factory MLD”), finalna umowa sprzedaży na rzecz Software Mind 100% udziałów w kapitale zakładowym Code Factory ROM i Code Factory MLD, uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tych spółek. Zarówno w wypadku Code Factory ROM jak i Code Factory MLD transakcja zakłada, że w ciągu 60 dni od zawarcia umowy zostaną wyemitowane udziały w Code Factory ROM i Code Factory MLD, które zostaną objęte przez menadżerów każdej z tych spółek. Tym samym, docelowo Software Mind będzie posiadał po 83,33% udziałów w Code Factory ROM i Code Factory MLD, oraz tyle samo procent głosów na zgromadzeniu wspólników tych spółek. o W dniu 21 lutego 2022 r. spółka zależna od Ailleron SA – Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie zawarła z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę kredytu bankowego inwestycyjnego w kwocie wyrażonej w euro stanowiącej równowartość 70.000.000 zł (słownie: siedemdziesiąt milionów złotych) według średniego kursu NBP obowiązującego w dniu poprzedzającym 78 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) zawarcie Umowy. Celem kredytu jest finansowanie przedsięwzięć akwizycyjnych Software Mind w spółki z branży IT. Kredyt zostanie uruchomiony po spełnieniu warunków zawieszających związanych przede wszystkim z przedstawieniem odpowiedniej dokumentacji wymaganej Umową. Kredyt podlega spłacie do dnia 31 grudnia 2027 roku. 38.Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez zarząd Spółki do publikacji w dniu 29.04.2022 r. Zarząd Spółki ani inne osoby nie mają prawa do wprowadzania zmian w sprawozdaniu finansowym po jego publikacji. 39.Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Obowiązkowe badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 68 58 Przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 26 26 Usługi doradztwa podatkowego - - Pozostałe dozwolone usługi atestacyjne 5 - Razem 99 84 79 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Członkowie Zarządu Ailleron SA: Podpis Rafał Styczeń - Prezes Zarządu Grzegorz Młynarczyk - Wiceprezes Zarządu Marcin Dąbrowski - Członek Zarządu Piotr Skrabski - Członek Zarządu Tomasz Król - Członek Zarządu Sporządzający: Daria Ślęzak - Główny Księgowy Kraków, 29 kwietnia 2022 r. 80