Ailleron S.A.

Management Reports • Apr 29, 2022

Raport GRUPA KAPITAŁOWA AILLERON SA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 1 SPIS TREŚCI I. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ AILLERON SA ..................................... 3 1. STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ ................................................................... 3 2. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ ...................................................................................................... 15 3. AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY ......................................................................................... 20 4. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU .................................................. 27 5. PRACOWNICY ........................................................................................................................................... 29 II. WYNIKI FINANSOWE ...................................................................................................................................... 31 1. WYBRANE DANE FINANSOWE .......................................................................................................... 31 2. PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE .................................................................................... 33 3. WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH ........................................................................................ 34 4. WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU ......................................................................................... 39 5. SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ................................................. 40 6. KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWCH ............................................................................... 41 7. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI .................................................................. 45 III. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI GRUPY ............................. 47 1. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W 2021 ROKU I DO DNIA SPRAWOZDANIA................ 47 2. POTENCJALNY WPŁYW PANDEMII COVID-19 NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI EMITENTA .................................................................................................................................................. 53 3. POTENCJALNY WPŁYW WOJNY NA UKRAINIE NA SPRAWOZDANIA FINANSOWE GRUPY .............................................................................................................................. 55 4. STRATEGIA I KIERUNKI ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA ........................ 56 IV. CZYNNIKI RYZYKA ............................................................................................................................................ 60 1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM GRUPY .......................................................... 60 2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY ..................................................... 63 V. ŁAD KORPORACYJNY...................................................................................................................................... 68 1. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO STOSOWANE PRZEZ SPÓŁKĘ W 2021 ROKU ...... 68 2. KOMUNIKACJA Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM ................................................................................ 73 3. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ............ 73 4. ZNACZNE PAKIETY AKCJI .................................................................................................................... 75 5. SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE I PRAWA GŁOSU ................................................... 75 6. ZMIANY STATUTU ................................................................................................................................... 76 7. WALNE ZGROMADZENIE ..................................................................................................................... 77 8. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ ................................. 77 9. DZIAŁALNOŚĆ CHARYTATYWNA I SPONSORINGOWA ........................................................... 83 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 2 VI. POZOSTAŁE INFORMACJE ............................................................................................................................ 85 1. Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników na 2021 rok................................................................................................................................................. 85 2. Zmiany zasad zarządzania Grupą kapitałową ..................................................................................... 85 3. Umowy zawarte między Grupą kapitałową a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w razie ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska ................... 86 4. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących .................................................................... 86 5. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze .................................................................................................................................................. 87 6. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ............................................................................................................................................ 87 7. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta .................................. 88 8. Informacja o ważnych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju. ............................................ 89 9. Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych oraz transakcje z podmiotami powiązanymi ............................................................................................................................................... 90 10. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. ..................................................... 90 11. Opis struktury głównych lokat kapitałowych ..................................................................................... 91 12. Opis inwestycji krajowych i zagranicznych ......................................................................................... 91 13. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności .............................................................................................. 93 14. Zaciągnięte kredyty, pożyczki, udzielone poręczenia i gwarancje ................................................ 93 15. Informacje o udzielonych w 2021 roku pożyczkach, a także otrzymanych gwarancjach i poręczeniach. .............................................................................................................................................. 94 16. Opis pozycji pozabilansowych ............................................................................................................... 94 17. Kwota i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość ....................................................................................................................................... 94 18. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy Ailleron SA ............................ 94 19. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ................................................. 94 21. Informacje o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych ................................................................................................................................................ 95 22. Informacja dotycząca zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ........................................................................................................................ 96 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 3 I. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ AILLERON SA 1. STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ Spółką dominującą w Grupie Kapitałowej Ailleron (zwaną dalej także „Grupą Kapitałową”, „Grupą”) jest Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), pod adresem: al. Jana Pawła II 43b, 31- 864 Kraków (zwana dalej „Ailleron”, „Spółką dominującą”, „Spółką”). Spółka dominująca powstała w wyniku przekształcenia Wind Mobile Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Wind Mobile Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z dnia 1 kwietnia 2011 roku (akt notarialny z dnia 01.04.2011 roku, Rep. A nr 4091/2011, notariusz Tomasz Zięcina z Kancelarii Notarialnej w Krakowie, ul. Kordylewskiego nr 7). Wyżej wymienioną uchwałą przyjęto brzmienie statutu Spółki. Postanowieniem z dnia 19 maja 2011 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował przekształcenie. Wpis Spółki do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000385276 został dokonany w dniu 23 maja 2011 roku. W skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA na dzień 1 stycznia 2021 wchodziły: o Ailleron SA - podmiot dominujący, o Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o. - spółka zależna, o Software Mind Sp. z o. o. - spółka zależna,  Software Mind Inc. - spółka zależna podmiotu Software Mind Sp. z o.o., o Ailleron Asia PTE.LTD. - spółka zależna, o Software Mind Nordics Sp. z o.o. - spółka zależna, o Ailleron Global Inc. - spółka zależna. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ 1 STYCZNIA 2021 R. AILLERON SA Ailleron Outsourcing Services Sp.z o.o. 100 % Ailleron Global Inc. 100 %G AILLERON ASIA PTE. LTD. 100 % Software Mind Sp. z o.o. 100 % SSoftware Mind Inc. 100 % Software Mind Nordics Sp. z o.o 100% Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 4 W okresie sprawozdawczym nastąpiły zmiany: ✓ 19 stycznia 2021 r. – utworzona została spółka zależna od spółki Software Mind Sp. z o.o. - Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.; ✓ 3 marca 2021 r. - nastąpiło zawarcie umowy przeniesienia przez Ailleron SA udziałów Software Mind Nordics Sp. z o.o. do Software Mind Sp. z o.o. W dniu 3 marca 2021 roku na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników SM sp. z o.o. została podjęta m.in. uchwała nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego SM sp. z o.o. na mocy której kapitał zakładowy SM sp. z o.o. został podwyższony z kwoty 112.200,00 zł (słownie: sto dwanaście tysięcy dwieście złotych) do kwoty 147.950,00 zł (słownie: sto czterdzieści siedem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych), tj. o kwotę 35.750 zł (słownie: trzydzieści pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych) poprzez ustanowienie 715 (słownie: siedmiuset piętnastu) nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej 35.750 zł (słownie: trzydzieści pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych. Na mocy Uchwały wszystkie nowe udziały zostały przeznaczone do objęcia przez Ailleron, która w dniu 3 marca 2021 roku na podstawie oświadczenia o objęciu udziałów objęła nowe udziały i zobowiązała się do pokrycia nowych udziałów w całości wkładem niepieniężnym w postaci posiadanych przez Ailleron udziałów w Spółce Software Mind Nordics Sp. z o.o. , co stanowiło wymianę udziałów, o której mowa w art. 12 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w rezultacie której SM sp. z o.o. uzyska 100% udziałów w Spółce Software Mind Nordics Sp. z o.o.. Rejestracja zmian w KRS nastąpiła w dniu 11.03.2021 r. ✓ 19 kwietnia 2021 r. – w wyniku zawartej umowy przyrzeczonej Ailleron sprzedał na rzecz Enterprise Investors 26,7% istniejących udziałów Software Mind Sp. z o.o. W dniu 19 kwietnia 2021 roku odbyło się również Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Software Mind, które podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Software Mind o kwotę 71 mln zł, poprzez utworzenie nowych udziałów w tej spółce, a Enterprise Investors złożył oświadczenie o objęciu tych nowych udziałów; udziały nabyte przez Enterprise Investors od Ailleron, w połączeniu z nowymi udziałami, utworzonymi w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Software Mind pozwoliły na uzyskanie przez Enterprise Investors własności udziałów reprezentujących 50,2% w podwyższonym kapitale zakładowym Software Mind i dają prawo do 50,2% głosów na Zgromadzeniu Wspólników, podczas gdy Ailleron posiada w Software Mind udziały reprezentujące 49,8% w podwyższonym kapitale zakładowym Software Mind i dające prawo do 49,8% głosów na Zgromadzeniu Wspólników (podwyższenie kapitału - w KRS wpis został dokonany 09.06.2021 r.); ✓ 20 kwietnia 2021 roku – w tym dniu doszło do zawarcia pomiędzy spółką zależną od Ailleron SA – Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, a obecnymi wspólnikami spółki pod firmą ValueLogic spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, pod adresem: ul. Szybowcowa 31, 54-130 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000594082, NIP 8971817989, przyrzeczonej umowy sprzedaży na rzecz spółki Software Mind 70% udziałów w kapitale zakładowym ValueLogic, dających prawo do 70% głosów na Zgromadzeniu Wspólników ValueLogic. Transakcja polega na wykupieniu od założycieli Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 5 ValueLogic 70% udziałów ValueLogic, dających prawo do 70% głosów na Zgromadzeniu Wspólników ValueLogic. W dniu zawarcia umowy przyrzeczonej na rzecz wspólników spółki ValueLogic został zrealizowany przez Software Mind przelew środków, stanowiący 85% kwoty należnej. Pozostała część stanowić będzie earn-out płatny warunkowo, w szczególności w zależności od wyników finansowych ValueLogic w 2021 roku. Nabycie udziałów w ValueLogic przez Software Mind nastąpiło z chwilą zapłaty ceny sprzedaży. ✓ 29 listopada 2021 roku została zawarta pomiędzy spółką zależną od Ailleron SA – Software Mind Sp. z o.o. - a spółkami Code Factory Consulting Group SRL z siedzibą w Rumunii (,,Code Factory ROM”) oraz Code Factory SRL z siedzibą w Mołdawii, (,,Code Factory MLD”), przedwstępna umowa sprzedaży na rzecz spółki Software Mind 100% udziałów w kapitale zakładowym Code Factory ROM i Code Factory MLD, uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tych spółek. Transakcja nastąpi pod warunkiem w szczególności uzyskania przez SM zgody rumuńskiego urzędu antymonopolowego na transakcję lub bezskutecznego upływu terminu na wydanie przez ww. urząd decyzji w sprawie oraz po spełnieniu innych ustalonych warunków. W skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA na dzień bilansowy 31.12.2021 r. wchodziły: o Ailleron SA - podmiot dominujący, o Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o. - spółka zależna, o Ailleron Asia PTE.LTD. - spółka zależna, o Ailleron Global Inc. - spółka zależna, o Software Mind Sp. z o. o. - spółka zależna,  Software Mind Inc.- spółka zależna od Software Mind Sp. z o. o.,  Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. - spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o,  Software Mind Nordics Sp. z o.o.- spółka zależna od Software Mind Sp. z o. o.,  ValueLogic Sp. z o.o. - spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ 31.12.2021 R. AILLERON SA Ailleron Outsourcing Services Sp. z o o 100 % Ailleron Global Inc. 100 %G AILLERON ASIA PTE. LTD. 100 % Software Mind Sp. z o.o. 49,8 % Software Mind Inc. 100 % Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. 100% Software Mind Nordics Sp. z o.o 100 % ValueLogic Sp. z o.o 70 % Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 6 Po dniu bilansowym wystąpiły zmiany w strukturze GK Ailleron SA: ✓ 26 stycznia 2022 roku utworzona została w Hiszpanii spółka pośrednio zależna od Ailleron S.A. – Software Mind, S.L. z siedzibą w Madrycie. Nowopowstała spółka jest podmiotem bezpośrednio zależnym od Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, która jest częścią Grupy Kapitałowej Ailleron SA. Spółka zależna zawiązana została w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Societas Limitada), w której Software Mind będzie posiadał 100% udziałów. ✓ 18 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie a obecnymi wspólnikami Chmurowisko,Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie transakcja polegająca na wykupieniu przez Software Mind od dotychczasowych wspólników Chmurowisko 59,01% udziałów w Chmurowisko oraz na podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki i objęciu 30 nowych udziałów przez Software Mind. Tym samym, docelowo (po rejestracji w KRS) Software Mind będzie posiadał 66,9% udziałów w Chmurowisko oraz tyle samo procent głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. ✓ 23 lutego 2022 roku została zawarta przez spółki Grupy Software Mind umowa: o dotycząca nabycia 70% udziałów w kapitale zakładowym spółek Virtual M Inc. z siedzibą w Delaware (USA) (”VM USA”) oraz The Big Three 912 Inc. z siedzibą w Delaware (USA) (”The Big Three 912”), uprawniających do takiego samego odsetka głosów na zgromadzeniach wspólników tych spółek, zawarta pomiędzy Software Mind Inc. (spółkę zależną od Software Mind Sp. z o.o.) jako kupującą, a obecnymi wspólnikami VM USA i The Big Three 912, w rezultacie czego doszło do pośredniego nabycia 70% kapitału w Virtual Software LLC z siedzibą w USA; oraz o przedwstępnego nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym Virtual Mind SRL z siedzibą w Buenos Aires (Argentyna) (”VM AR”), uprawniających do takiego samego odsetka głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki, zawarta pomiędzy spółką zależną od Emitenta – Software Mind sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (”SM”) oraz spółką pośrednio zależną od Emitenta – Software Mind Outsourcing Services sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (”SMOS”) jako kupującymi a obecnymi wspólnikami VM AR. ✓ 25 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie a obecnymi wspólnikami spółek: Code Factory Consulting Group SRL z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia) wpisanej do rumuńskiego rejestru przedsiębiorców pod numerem J8/188/2015 (”Code Factory ROM”) oraz Code Factory SRL z siedzibą w Kiszyniowie (Mołdawia), wpisanej do mołdawskiego rejestru przedsiębiorców pod numerem 1013600013537 (’’Code Factory MLD”), finalna umowa sprzedaży (29 listopada 2021 roku została podpisana umowa przedwstępna) na rzecz Software Mind 100% udziałów w kapitale zakładowym Code Factory ROM i Code Factory MLD, uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tych spółek. Zarówno w wypadku Code Factory ROM jak i Code Factory MLD transakcja zakłada, że w ciągu 60 dni od zawarcia umowy zostaną wyemitowane udziały w Code Factory ROM i Code Factory MLD, które zostaną objęte przez menadżerów każdej z tych spółek. Tym samym, docelowo Software Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 7 Mind będzie posiadał po 83,33% udziałów w Code Factory ROM i Code Factory MLD, oraz tyle samo procent głosów na zgromadzeniu wspólników tych spółek. W skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodziły: o Ailleron SA - podmiot dominujący, o Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o. - spółka zależna, o Ailleron Asia PTE.LTD. - spółka zależna, o Ailleron Global Inc. - spółka zależna, o Software Mind Sp. z o. o. - spółka zależna,  Software Mind Nordics Sp. z o.o.- spółka zależna od Software Mind Sp. z o. o.,  ValueLogic Sp. z o.o. - spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.  Chmurowisko Sp. z o.o. – spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.  Software Mind, S.L. - spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.  Software Mind Inc.- spółka zależna od Software Mind Sp. z o. o., ▪ Virtual M Inc. (USA) ▪ The Big Three 912 Inc. (USA) ▪ Virtual Software LLC (USA)  Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. - spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o,  Virtual Mind SRL (Argentyna)  Code Factory SRL (Mołdawia) - spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.  Code Factory Consulting Group SRL (Rumunia) - spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 8 STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA * po objęciu przez zarząd spółki nowych akcji udział będzie wynosił 83,33% Virtual M INC (USA) posiada 83%, a The Big Tree 912 INC (USA) 17% udziałów w Virtual Software LLC (USA) *** po uzyskaniu wpisu do rejestru zagranicznych nabywców udziałów spółek zgodnie z prawem argentyńskim AILLERON SA Ailleron Outsourcing Services Sp. z o o 100 % Ailleron Global Inc. 100 %G AILLERON ASIA PTE. LTD. 100 % SOFTWARE MIND SP Z OO 49,8 %  SOFTWARE MIND SP Z OO Software Mind Nordics Sp. z o.o 100 % ValueLogic Sp. z o.o. 70 % Chmurowisko Sp. z o.o. 66,9 Software Mind S.L. Hiszpania 100 % Code Factory SRL Mołdawia 100 % Code Factory Consulting Group SRL Rumunia 100 %* Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. 100% Virtual Mind SRL Argentyna 100% Software Mind Inc. USA 100 % Virtual M Inc. USA 70 % Virtual Software LLC (USA) 100 % The Big Three 912 Inc. USA 70% Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 9 PODSTAWOWE DANE O SPÓŁKACH GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA AILLERON SA Nazwa firmy Ailleron Forma prawna Spółka Akcyjna Siedziba Kraków Adres al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków KRS 0000385276 Sąd Rejestrowy Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego NIP 9452091626 Regon 120532280 Wysokość kapitału zakładowego 3 706 651,20 PLN Strona www www.ailleron.com Email office@ailleron.com Zarząd Rafał Styczeń Grzegorz Młynarczyk Marcin Dąbrowski Piotr Skrabski Tomasz Król - Prezes Zarządu - Wiceprezes Zarządu - Członek Zarządu - Członek Zarządu - Członek Zarządu Rada Nadzorcza Bartłomiej Stoiński Jan Styczeń Dariusz Korzycki Dariusz Orłowski Paweł Nowak - Przewodniczący Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej AILLERON OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O. (POPRZEDNIA NAZWA : SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O. ) Nazwa firmy Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o. Forma prawna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba Kraków Adres al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków KRS 0000349565 Sąd Rejestrowy Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy –KRS NIP 9452139020 REGON 121168964 Wysokość kapitału zakładowego 5 000,00 PLN Zarząd Marcin Dąbrowski - Członek Zarządu Tomasz Król - Członek Zarządu AILLERON GLOBAL INC. Company Name Ailleron Global INC. Company Type PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES Registered Office Address 8 The Green, STE A, City: Dover, County: Kent, Postal Code: 19901, State: Delaware, Country: USA Registration No. 6970085 Issued Share Capital 134 800,00 USD Board Rafał Styczeń - Director Tomasz Król - Director Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 10 AILLERON ASIA PTE.LTD. Company Name Ailleron Asia PTE.LTD. Company Type PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES Registered Office Address 16 RAFFLES QUAY #33-03 HONG LEONG BUILDING SINGAPORE (048581) Registration No. 201716625M Issued Share Capital 100 SDG (SINGAPORE, DOLLARS) Board Grzegorz Młynarczyk - Director Kelvin Leong - Director SOFTWARE MIND SP. Z O.O Firma Software Mind Sp. z o.o. Forma prawna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba Kraków Adres al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków KRS 0000411748 Sąd Rejestrowy Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS NIP 6762453507 REGON 122511878 Wysokość kapitału zakładowego 1 471 900,00 PLN Zarząd Grzegorz Młynarczyk Tomasz Kiser Witold Gawłowski Maciej Lenartowicz Kamil Fornal - Prezes Zarządu - Członek Zarządu - Członek Zarządu - Członek Zarządu ds. Finansowych - Członek Zarządu Rada Nadzorcza Rafał Bator Jakub Kuberski Łukasz Fidurski Rafał Styczeń Tomasz Król - Przewodniczący Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej SOFTWARE MIND INC. Company Name Software Mind INC. Company Type PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES Registered Office Address 8 The Green, STE A, City: Dover, County: Kent, Postal Code: 19901, State: Delaware, Country: USA Registration No. 6999872 Issued Share Capital 1 000,00 USD Board Grzegorz Młynarczyk - Director Kamil Fornal - Director Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 11 SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O. Nazwa firmy Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o. Forma prawna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba Kraków Adres al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków KRS 0000877977 Sąd Rejestrowy Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy –KRS NIP 6751742975 REGON 387960131 Wysokość kapitału zakładowego 5 000,00 PLN Zarząd Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu Witold Gawłowski - Członek Zarządu SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O. Firma Software Mind Nordics Sp. z o.o. Forma prawna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba Kraków Adres al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków KRS 0000724647 Sąd Rejestrowy Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS NIP 6751642038 REGON 369779138 Wysokość kapitału zakładowego 5 000,00 PLN Zarząd Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu Maciej Lenartowicz - Członek Zarządu Dariusz Babiarz - Członek Zarządu VALUELOGIC SP. Z O.O. Firma ValueLogic Sp. z o.o. Forma prawna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba Wrocław Adres Ul. Szybowcowa 31, 54-130 Wrocław KRS 0000594082 Sąd Rejestrowy Sąd Rejonowy Wrocław Fabryczna we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy – KRS NIP 8971817989 REGON 363333513 Wysokość kapitału zakładowego 6 000,00 PLN Strona www https://valuelogic.one/ Email wroclaw@valuelogic.one Zarząd Krzysztof Litwin - Prezes Zarządu Marcin Juzefczyk - Członek Zarządu Tomasz Kiser - Wiceprezes Zarządu Rada Nadzorcza Grzegorz Młynarczyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej Maciej Lenartowicz – Członek Rady Nadzorczej Martin Sten Wartig – Członek Rady Nadzorczej Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 12 CHMUROWISKO SP. Z O.O. Firma Chmurowisko Sp. z o.o. Forma prawna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba Warszawa Adres ul. Leonida Teligi 5/8 KRS 0000701449 Sąd Rejestrowy Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy – KRS NIP 9512448458 REGON 368611419 Wysokość kapitału zakładowego 78 500,00 PLN Strona www https://chmurowisko.pl/ Email kontakt@chmurowisko.pl Zarząd Michał Jaworski – Prezes Zarządu, Dariusz Babiarz – Wiceprezes Zarządu, Damian Mazurek – Członek Zarządu Rada Nadzorcza Grzegorz Młynarczyk – Członek Rady Nadzorczej Maciej Lenartowicz – Członek Rady Nadzorczej Piotr Krupiński – Członek Rady Nadzorczej SOFTWARE MIND S.L. Company Name Software Mind S.L. Company Type SOCIEDAD LIMITADA Registered Office Address Calle Lopez de Hoyos, 7, 3 o izquierda, 28006, Madrid, Spain Registration No. NIF: B09667148 Issued Share Capital EUR 3,000.00 Board Witold Gawłowski – Administrador solidario Maciej Lenartowicz – Administrador solidario VIRTUAL M INC. Company Name Virtual M Inc. Company Type Delaware Corporation Registered Office Address HARVARD BUSINESS SERVICES, INC. 16192 COASTAL HWY LEWES, SUSSEX COUNTY, DELAWARE, 19958 Registration No. 7279828 Issued Share Capital 60,000 shares with par value of $0.001 per share Board Javier Minsky - Director Tomasz Kiser - Director Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 13 THE BIG THREE 912 INC. Company Name The Big Three 912 Inc. Company Type Delaware Corporation Registered Office Address HARVARD BUSINESS SERVICES, INC. 16192 COASTAL HWY LEWES, SUSSEX COUNTY, DELAWARE, 19958 Registration No. 3358315 Issued Share Capital 1,000 shares with a par value of $0.001 per share Board Javier Minsky - Director Tomasz Kiser - Director VIRTUAL SOFTWARE LLC Company Name Virtual Software LLC Company Type Delaware limited liability company Registered Office Address A REGISTERED AGENT, INC. 8 THE GREEN, STE A DOVER, KENT COUNTY, DELAWARE, 19901 Registration No. 7781101 Issued Share Capital 100 Class A Common Units (voting units) 20.48 Class B Common Units (non-voting units) Board MJG Investments Inc. a Delaware corporation – the Manager Javier Minsky – Director of the Manager CODE FACTORY CONSULTING GROUP SRL Company Name Code Factory Consulting Group SRL Company Type Societatea Cu Răspundere Limitată Registered Office Address Rasnov, str. Glajerie-Raul Mare, nr. 6, jud. Brasov, Romania Registration No. J08/188/2015 Issued Share Capital 1 000 RON Board Kamil Fornal - Administratori Ionuț – Cristian Negrescu - Administratori Cătălin - Alexandru Arghiroiu - Administratori Ghenadie Gorincioi - Administratori CODE FACTORY SRL Company Name Code Factory SRL Company Type Societatea Cu Răspundere Limitată Registered Office Address Str. Vasile Alecsandri no. 143, Piętro 2, Kiszyniów Republika Mołdawii Registration No. 1013600013537 Issued Share Capital 5 400 RON Board Kamil Fornal - Administratori Ionuț – Cristian Negrescu - Administratori Cătălin - Alexandru Arghiroiu - Administratori Ghenadie Gorincioi - Administratori Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 14 INFORMACJA O KONSOLIDACJI Zgodnie z zasadami rachunkowości, Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe metodą konsolidacji pełnej. Sprawozdanie obejmuje dane finansowe następujących podmiotów: ✓ Ailleron SA - 100% danych finansowych jednostki dominującej; ✓ Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednia nazwa: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.) - 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q4 2015, w związku z zawarciem przez nią istotnej umowy na rzecz segmentu Telco. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych finansowych tego podmiotu, Spółka wyłączała go z procesu konsolidacji; ✓ Ailleron Global INC - 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q1 2020 r. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych finansowych tego podmiotu, Spółka wyłączała go z procesu konsolidacji; ✓ Software Mind Sp. z o.o - 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q3 2016. Po transakcji sprzedaży udziałów Software Mind przez Ailleron w kwietniu 2021 roku i podwyższeniu kapitału Software Mind, udziały nabyte przez Enterprise Investors od Ailleron, w połączeniu z nowymi udziałami, utworzonymi w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Software Mind, dają Enterprise Investors 50,2% udziałów w kapitale zakładowym Software Mind, które dają prawo do 50,2% głosów na Zgromadzeniu Wspólników, podczas gdy Ailleron posiada w Software Mind udział 49,8% w kapitale zakładowym Software Mind, który daje prawo do 49,8% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Ailleron po w/w transakcji zachował kontrolę operacyjną nad Software Mind, wobec czego na poziomie Grupy dokonuje pełnej konsolidacji -100 % wyników Software Mind - z wyłączeniem udziałów mniejszościowych na poziomie wyniku netto;  Software Mind INC - 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q1 2020 r. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych finansowych tego podmiotu, Spółka wyłączała go z procesu konsolidacji;  Software Mind Nordics Sp. z o.o. - 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q2 2018, podmiot został utworzony w marcu 2018 r.  Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. – 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q1 2021 - spółka założona 19.01.2021r. ;  ValueLogic Sp. z o.o. - 70% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q2 2021, w wyniku zakupu udziałów. Z konsolidacji wyłączony jest podmiot Ailleron Asia PTE. Spółka wyłącza podmiot z procesu konsolidacji ze względu na nieistotny charakter danych finansowych. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 15 2. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ ZARZĄD AILLERON SA Rafał Styczeń (Prezes Zarządu) Prezes Zarządu i główny akcjonariusz Ailleron SA, powstałej z połączenia dwóch inwestycji IIF - Wind Mobile (2009) i Software Mind (2006). Przedsiębiorca i inwestor w spółkach nowych technologii. Rozwinął i założył osiem rozpoznawalnych spółek technologicznych, zatrudniających ponad 5 tys. ludzi i osiągających przychody przekraczające 1.5 mld zł. Absolwent AGH, SGH oraz GSB na Stanford University. Współzałożyciel Comarch (1994), gdzie piastował stanowiska Pierwszego Wiceprezesa oraz Prezesa Zarządu (1993-2000), odpowiedzialny za rozwój sektora telekomunikacyjnego, ekspansję międzynarodową oraz IPO spółki. Założyciel i główny akcjonariusz Internet Investment Fund SA (1999), pierwszego funduszu VC w Polsce, inwestującego m.in. w Comarch, BillBird, meble.pl, Wind Mobile, Software Mind i Power Media. Założyciel i Prezes Zarządu BillBird (2000-2004), operatora sieci MojeRachunki, technologii umożliwiającej elektroniczne opłacanie rachunków - lider rynku sprzedany do Gtech Corporation. Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu, General Manager Enterprise Services Division, Strategic Initiatives) Wiceprezes i akcjonariusz Ailleron SA. Autor i realizator strategii rozwoju firmy. Skupia się na wdrażaniu innowacyjnych technologii i rozwiązań biznesowych, aby skutecznie konkurować na rynkach globalnych. W Ailleron odpowiada za wytyczanie strategii spółki, akwizycje, kluczowe inicjatywy biznesowe oraz ekspansję na rynkach zagranicznych. Od 1996 roku związany z branżą informatyczną. Posiada bogatą wiedzę w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi przedsięwzięciami technologicznymi. Doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie zajmował się badaniami naukowymi, zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem metodyk zapewnienia jakości produktów informatycznych oraz poprawą procesów produkcyjnych. Absolwent Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie oraz wykładowca na krakowskich uczelniach. Ukończył Executive Program in International Management na Stanford Graduate School of Business. Marcin Dąbrowski (Członek Zarządu, General Manager Fintech) Swoją karierę zawodową rozpoczął w 2003 roku w Comarch SA. Prowadził i nadzorował duże projekty dla największych na świecie grup telekomunikacyjnych (między innymi Deutsche Telecom, Orange, Telefonica, O2, Vodafone, Hutchinson, Proximus, Saudi Telecom, Etisalat, LGU+) w różnych częściach świata (Europa, Ameryka Południowa, Bliski Wchód, Azja i Daleki Wchód). W latach 2015 – 2020 Wiceprezes oraz Członek Zarządu Comarch S.A., Dyrektor sektora telekomunikacja. W trakcie swojej kadencji zreorganizował sektor, doprowadził do dwukrotnego wzrostu sprzedaży oraz pozyskania wielu dużych międzynarodowych projektów. W latach 2007 – 2010 prowadził badania naukowe (Digital Identity) oraz zajęcia (Secure Communications Systems) w Katedrze Telekomunikacji AGH. Absolwent Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie (Elektronika i Telekomunikacja, Informatyka). Piotr Skrabski (Członek Zarządu, General Manager LiveBank) Jako General Manager BU LiveBank odpowiada za strategię rozwoju i sprzedaży produktu LiveBank w Polsce i za granicą. Efektem jego pracy są wdrożenia m. in. w Standard Chartered w Singapurze, Malezji i innych regionach Azji, Afryki, Bliskiego Wschodu oraz w największym banku w rejonie Zatoki Perskiej - Emirates National Bank of Dubai. Z Grupą Ailleron związany jest od 2011 roku, gdzie początkowo realizował projekty dla największych polskich banków. Jako Dyrektor Operacyjny BU LiveBank wdrożył virtual banking w mBanku, BZ WBK i niemieckim Commerzbank AG. Ma ponad 10 letnie doświadczenie w obszarze rozwoju systemów informatycznych dla branży finansowej. W latach 2006-2011 pełnił funkcję menadżera IT w czołowym polskim domu maklerskim Penetrator SA (później Trigon SA), gdzie odpowiedzialny był za rozwój i utrzymanie systemów maklerskich, transakcyjnych oraz rozliczeniowych, współpracujących z systemami warszawskiej GPW oraz Krajowego Depozytu Rozliczeniowego. Absolwent Informatyki Stosowanej na wydziale Fizyki, Astronomii i Informatyki Stosowanej Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 16 Tomasz Król (Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy Grupy Kapitałowej Ailleron SA) Od września 2019 roku Dyrektor Finansowy Ailleron. Od 2002 roku zdobywał doświadczenie w rozbudowanych strukturach grupy kapitałowej Armatura Kraków SA, gdzie w latach 2010-2017 pełnił funkcję Z-cy Dyrektora ds. Finansowych, a w latach 2017-2019 CFO Spółki i prokurenta samoistnego pełniąc również funkcje Członka Zarządu oraz Członka Rady Nadzorczej w spółkach z grupy. Był odpowiedzialny za całokształt polityki finansowej grupy kapitałowej, wprowadzał Armaturę Kraków SA na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, uczestniczył w zakończonych sukcesem procesach M&A kilku podmiotów, w tym grupy kapitałowej z podmiotami zagranicznymi. Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie na kierunku Finanse Przedsiębiorstw. Ukończył studia podyplomowe w zakresie Zarządzania i Kontroli Wewnętrznej oraz Audytu w Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania przy Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie oraz studia podyplomowe w zakresie zarządzania procesowego Lean Management. Posiada tytuł Audytora Wewnętrznego Polskiego Instytutu Kontroli Wewnętrznej. Zmiany w strukturze Zarządu W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca zmiany w strukturze Zarządu Ailleron SA. Na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 roku i na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Zarządu Spółki wchodzili: o Rafał Styczeń - Prezes Zarządu o Grzegorz Młynarczyk - Wiceprezes Zarządu o Marcin Dąbrowski - Członek Zarządu o Piotr Skrabski - Członek Zarządu o Tomasz Król - Członek Zarządu Obecny Zarząd został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 27 maja 2021 r. w Krakowie. Zgodnie z § 20 ust. 4 Statutu Spółki, kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 17 RADA NADZORCZA AILLERON SA Bartłomiej Stoiński (Przewodniczący Rady Nadzorczej) jest głównym wspólnikiem Kancelarii prawniczej Stoiński Świerczyński oraz radcą prawnym Grupy IIF. Od września 2007 roku pełni funkcję sekretarza Rady Nadzorczej IIF SA. Doświadczony radca prawny, specjalizuje się w prawie handlowym, prawie zamówień publicznych i prawie pracy. Jest też członkiem Polsko Niemieckiego Stowarzyszenia Prawników. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu Ruhr w Bochum. Dariusz Korzycki (Członek Rady Nadzorczej) jest wspólnikiem firmy audytorskiej HKK Biegli Rewidenci Sp. z o.o., Sp. k. , biegłym rewidentem wpisanym do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 9341. Jest audytorem z wieloletnim stażem w zakresie rewizji finansowej oraz innych usług związanych z wykonywaniem ekspertyz, opinii ekonomiczno-finansowych oraz doradztwa podatkowego. Specjalizuje się w dostosowywaniu funkcjonujących w firmach systemów finansowo-księgowych do potrzeb informacji zarządczej. Absolwent Wydziału Maszyn Górniczych i Hutniczych Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie. Jan Styczeń (Członek Rady Nadzorczej) jest absolwentem Uniwersytetu Jagiellońskiego (1957 r.), doktorem habilitowanym z zakresu fizyki jądrowej (1978 r.) a od 1988 roku ma tytuł profesora. Od 1986 roku jest kierownikiem oddziału Instytutu Fizyki Jądrowej PAN w Krakowie. Doświadczenie zawodowe zdobywał m.in. w: Institut National de Physique Nucleaire et Physique de Particules, Instytut Fizyki Jądrowej PAN, Państwowa Agencja Atomistyki, Ośrodek badań GANIL, Komitet Eksperymentów przy akceleratorze VIVITRON w IReS. Od 2002 roku pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej IIF SA. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Jan Styczeń jest ojcem Rafała Stycznia – Prezesa Zarządu Ailleron SA. Dariusz Orłowski (Członek Rady Nadzorczej) Od 20 lat pełni funkcję Prezesa Zarządu Wawel S.A. Inwestor z wieloletnim doświadczeniem, od grudnia 2020 r. znaczący akcjonariusz Ailleron SA. Ekspert w zakresie finansów – w 1994 roku podjął pracę w PKO BP w Krakowie w Zespole ds. Kredytów Trudnych. W latach 1995 – 1998 w F.H. „KrakChemia” S.A. zajmował stanowiska od specjalisty ds. finansów poprzez kierownika działu finansów, zastępcę głównego księgowego, dyrektora finansowego, dyrektora generalnego. Jednocześnie w latach 1995 – 1997 pełnił funkcję wiceprezesa zarządu firmy leasingowej zależnej od F.H. „KrakChemia” S.A. Następnie zatrudniony w firmie Gellwe na stanowisku dyrektora finansowego. W 1999 roku zatrudniony w Wawel S.A., na stanowisku Dyrektora ds. Finansowych i powołany do Zarządu. Od 2001 r. po decyzji NWZA do chwili obecnej pełni funkcję Prezesa Zarządu Wawel S.A. Zasiada również w radach nadzorczych innych spółek, m.in. FFiL ŚNIEŻKA S.A. i Publicznej Spółki Akcyjnej „Łasoszci” z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina). Absolwent Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Paweł Nowak (Członek Rady Nadzorczej) posiada wieloletnie doświadczenie w branży IT i telekomunikacyjnej. Brał aktywny udział w budowaniu jednej z największych firm informatycznych w Polsce - Comarch S.A. - pełniąc w latach 1996-2002 funkcje dyrektora sprzedaży, dyrektora sektora telekomunikacyjnego i członka zarządu. Jest projektantem i wykonawcą pierwszych rozległych sieci transmisji danych w Polsce między innymi dla Telekomunikacji Polskiej (obecnie Orange). W latach 2003- 2008 jako udziałowiec i wiceprezes zarządu NMG S.A. tworzył strategię produktową i strategię sprzedaży w zakresie systemów automatyki przemysłowej, akwizycji danych pomiarowych i systemów zarządzania mediami energetycznymi. Od 2008 roku specjalizuje się w inwestowaniu na międzynarodowych rynkach kapitałowych. Absolwent Telekomunikacji na Wydziale Elektrotechniki Automatyki i Elektroniki Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 18 Obecna Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 30 czerwca 2020 r. na posiedzeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Krakowie. Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata. Zmiany w strukturze Rady Nadzorczej Na dzień publikacji niniejszego raportu Rada Nadzorcza Spółki liczy 5 osób. ✓ Od 1 stycznia 2021 do 7 stycznia 2021 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili: o Bartłomiej Stoiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej, o Jan Styczeń – Członek Rady Nadzorczej, o Dariusz Korzycki – Członek Rady Nadzorczej, o Paweł Nowak – Członek Rady Nadzorczej, o Artur Olender – Członek Rady Nadzorczej. ✓ 7 stycznia 2021 roku, Pan Artur Olender złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, ✓ 8 stycznia 2021 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Dariusza Orłowskiego na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Spółki. ✓ Od 8 stycznia 2021 do dnia publikacji niniejszego raportu (w tym na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 roku) skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się następująco: o Bartłomiej Stoiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej, o Jan Styczeń – Członek Rady Nadzorczej, o Dariusz Korzycki – Członek Rady Nadzorczej, o Paweł Nowak – Członek Rady Nadzorczej, o Dariusz Orłowski – Członek Rady Nadzorczej. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 19 KOMITET AUDYTU AILLERON SA Komitet Audytu działa w Ailleron SA od 5 września 2017 roku. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 ze zm., dalej: „Ustawa o biegłych”), w dniu 25 września 2020 r. powołała Komitet Audytu nowej kadencji, w skład którego zostały powołane osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Spółki, to jest: o Pan Dariusz Korzycki - Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny), o Pan Bartłomiej Stoiński - Członek Komitetu Audytu o Pan Paweł Nowak - Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny), Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy o biegłych. Pan Dariusz Korzycki posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań: o biegły rewident wpisany do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 9341; o wspólnik firmy audytorskiej HKK Biegli Rewidenci Sp. z o.o., Sp. k. z/s w Krakowie; o audytor z wieloletnim stażem w zakresie rewizji finansowej oraz innych usług związanych z wykonywaniem ekspertyz, opinii ekonomiczno-finansowych oraz doradztwa podatkowego. Specjalizuje się w dostosowywaniu funkcjonujących w firmach systemów finansowo- księgowych do potrzeb informacji zarządczej. Pan Paweł Nowak posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka: o absolwent Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie Wydziału Elektrotechniki Automatyki i Elektroniki (Telekomunikacja) - magister inżynier; o brał aktywny udział w budowaniu jednej z największych firm informatycznych w Polsce - Comarch S.A. - jako dyrektor sprzedaży, dyrektor sektora telekomunikacyjnego, Członek Zarządu; o projektant i wykonawca pierwszych rozległych sieci transmisji danych w Polsce, między innymi dla jedynego wówczas operatora - Telekomunikacji Polskiej (obecnie Orange); o od 2008 roku specjalizuje się w inwestowaniu na międzynarodowych rynkach kapitałowych. Komitet Audytu działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności Regulamin Komitetu Audytu oraz Ustawę o biegłych. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 20 3. AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY KAPITAŁ ZAKŁADOWY Kapitał zakładowy Ailleron SA dzieli się na 12.355.504 akcji o wartości nominalnej 0,30 zł każda. Jego stan w okresie sprawozdawczym i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie uległ zmianie i wynosił 3.706.651,20 zł. STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO AILLERON SA NA DZIEŃ 31.12.2021 ROKU I NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Akcje Liczba akcji (szt.) Liczba głosów (szt.) Kapitał zakładowy (PLN) Seria A 3 981 830 7 963 660 1 194 549,00 Seria B 2 569 480 2 569 480 770 844,00 Seria C 700 935 700 935 210 280,50 Seria D 40 000 40 000 12 000,00 Seria E 1 827 591 1 827 591 548 277,30 Seria F 165 694 165 694 49 708,20 Seria G 622 699 622 699 186 809,70 Seria H 467 025 467 025 140 107,50 Seria I 820 687 820 687 246 206,10 Seria J 409 563 409 563 122 868,90 Seria K 750 000 750 000 225 000,00 Suma 12 355 504 16 337 334 3 706 651,20 Akcje serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi - na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A nie są dopuszczone do obrotu. Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy. Spółka nie posiada akcji własnych. AKCJONARIAT I ZMIANY W JEGO STRUKTURZE W TRAKCIE 2021 ROKU I DO DNIA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień otrzymanych od akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 21 AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA ✓ STAN AKCJONARIATU NA DZIEŃ 1 STYCZNIA 2021 AKCJONARIUSZE AILLERON SA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ 01.01.2021 R. Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) Liczba głosów (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w głosach na WZA (%) IIF SA z podmiotami powiązanymi IIF SA 2 538 844 4 972 664 20,55% 30,44% IIF Ventures BV 129 591 129 591 1,05% 0,79% Rafał Styczeń 86 524 86 524 0,70% 0,53% RMS Ventures LLC 165 694 165 694 1,34% 1,01% Razem 2 920 653 5 354 473 23,64% 32,77% Dariusz Orłowski ( z podmiotami powiązanymi) Orłowski Finanse Sp. j. 2 030 440 3 178 450 16,43% 19,46% Pozostałe podmioty 533 052 933 052 4,32% 5,71% Razem 2 563 492 4 111 502 20,75% 25,17% ESALIENS TFI SA 1 012 742 1 012 742 8,20% 6,20% Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA) 700 687 700 687 5,67% 4,29% Pozostali Akcjonariusze 5 157 930 5 1575 930 41.74% 31.57% Razem 12 355 504 16 337 334 100 % 100 % * Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Grupie i Spółce funkcje zarządcze W okresie sprawozdawczym 01.01.2021 r. – 31.12.2021 r. i do dnia publikacji raportu wg wiedzy Spółki miały miejsce następujące zmiany w strukturze akcjonariatu Ailleron SA: ✓ W dniu 10 sierpnia 2021 r., wpłynęło do Spółki powiadomienie od Pana Dariusza Orłowskiego – Członka Rady Nadzorczej Ailleron S.A. – o transakcjach nabycia 51 212 akcji Spółki. Transakcje zostały zawarte na rynku regulowanym za pośrednictwem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (raport ESPI nr 18/2021). ✓ W dniu 23 września 2021 r., wpłynęło do Spółki powiadomienie od Pana Dariusza Orłowskiego – Członka Rady Nadzorczej Ailleron S.A. – o transakcjach nabycia 6 518 akcji Spółki. Transakcje zostały zawarte na rynku regulowanym za pośrednictwem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (raport ESPI nr 23/2021). ✓ W dniu 29 października 2021 r., wpłynęło do Spółki powiadomienie od Pana Dariusza Orłowskiego – Członka Rady Nadzorczej Ailleron S.A. – o transakcjach nabycia 118 795 akcji Spółki. Transakcje zostały zawarte na rynku regulowanym za pośrednictwem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (raport ESPI nr 27/2021). ✓ W dniu 3 grudnia 2021 r., wpłynęło do Spółki powiadomienie od Pani Izabeli Orłowskiej – osoby blisko związanej z Panem Dariuszem Orłowskim – Członkiem Rady Nadzorczej Ailleron S.A. – o transakcjach nabycia łącznie 82 221 szt. akcji Spółki. Transakcje zostały zawarte na rynku regulowanym za pośrednictwem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (raport ESPI nr 31/2021). Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 22 ✓ W dniu 9 grudnia 2021 r., wpłynęło do Spółki powiadomienie od Pani Izabeli Orłowskiej – osoby blisko związanej z Panem Dariuszem Orłowskim – Członkiem Rady Nadzorczej Ailleron S.A. – o transakcjach nabycia łącznie 3 120 szt. akcji Spółki. Transakcje zostały zawarte na rynku regulowanym za pośrednictwem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (raport ESPI nr 32/2021). ✓ W dniu 17 grudnia 2021 r., wpłynęło do Spółki powiadomienie od Pana Dariusza Orłowskiego – Członka Rady Nadzorczej Ailleron S.A. – o transakcjach nabycia 7 752 szt. akcji Spółki. Transakcje zostały zawarte na rynku regulowanym za pośrednictwem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (raport ESPI nr 33/2021). ✓ W dniu 21 grudnia 2021 r., wpłynęło do Spółki powiadomienie od Pana Dariusza Orłowskiego – Członka Rady Nadzorczej Ailleron S.A. – o transakcjach nabycia 17 100 szt. akcji Spółki. Transakcje zostały zawarte na rynku regulowanym za pośrednictwem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (raport ESPI nr 34/2021). ✓ W dniu 30 grudnia 2021 r., wpłynęło do Spółki powiadomienie od Pana Dariusza Orłowskiego – Członka Rady Nadzorczej Ailleron S.A. – o transakcjach nabycia 20.552 szt. akcji Spółki. Transakcje zostały zawarte na rynku regulowanym za pośrednictwem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (raport ESPI nr 1/2022). ✓ STAN AKCJONARIATU NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA AKCJONARIUSZE AILLERON SA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) Liczba głosów (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w głosach na WZA (%) IIF SA z podmiotami powiązanymi IIF SA 2 538 844 4 972 664 20,55% 30,44% IIF Ventures BV 129 591 129 591 1,05% 0,79% Rafał Styczeń 86 524 86 524 0,70% 0,53% RMS Ventures LLC 165 694 165 694 1,34% 1,01% Razem 2 920 653 5 354 473 23,64% 32,77% Dariusz Orłowski ( z podmiotami powiązanymi) Orłowski Finanse Sp. j. 2 030 440 3 178 450 16,43% 19,46% Pozostałe podmioty 840 322 1 240 322 6,80% 7,59% Razem 2 870 762 4 418 772 23,23% 27,05% ESALIENS TFI SA 1 012 742 1 012 742 8,20% 6,20% Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA) 700 687 700 687 5,67% 4,29% Pozostali Akcjonariusze 4 850 660 4 850 660 39.26% 29.69% Razem 12 355 504 16 337 334 100 % 100 % * Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Grupie i Spółce funkcje zarządcze Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 23 IIF SA (z podmiotami powiązanymi) 23,64% Dariusz Orłowski (z podmiotami powiązanymi) 23,23% ESALIENS TFI SA 8,20% Pozostali Akcjonariusze 39,26% Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu) 5,67% Akcjonariat Ailleron SA % udział w kapitale zakładowym (na dzień sporządzenia sprawozdania) IIF SA (z podmiotami powiązanymi) 32,77% Dariusz Orłowski (z podmiotami powiązanymi) 27,05% ESALIENS TFI SA 6,20% Pozostali Akcjonariusze 29,69% Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu) 4,29% Akcjonariat Ailleron SA % udział w głosacha na WZA (na dzień sporządzenia sprawozdania) Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 24 OPIS GŁÓWNYCH AKCJONARIUSZY AILLERON SA IIF SA To wiodący fundusz technologiczny wczesnego etapu, inwestujący na terenie Polski i Europy Środkowo-Wschodniej. Obszarem zainteresowania inwestycyjnego IIF są projekty z dziedzin: consumer finance, e-commerce, nowych elektronicznych mediów, rozwoju i produkcji usług IT. W każdy wspierany i rozwijany projekt IIF angażuje swoją wiedzę biznesową, doświadczenie i kapitał, co owocuje sukcesami nie tylko w Polsce, ale również na arenie międzynarodowej. Kadra IIF stoi za sukcesami takich spółek jak Comarch, Software Mind, Moje Rachunki, czy Inteligo. DARIUSZ ORŁOWSKI (Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI) Dariusz Orłowski od 2001 r. jest Prezesem Zarządu Wawel SA , z którą współpracę rozpoczął w 1999 r. jako Dyrektor ds. Finansowych. W 2000 r. w wyniku zmian w strukturze organizacyjnej spółki objął funkcję Członka Zarządu Dyrektora ds. Operacyjnych, a następnie funkcję Prezesa Zarządu. Dariusz Orłowski jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Karierę zawodową rozpoczynał w PKO BP w Krakowie w 1994 r. Przez następne cztery lata rozwijał karierę zawodową w strukturach KrakChemia SA – przeszedł drogę od specjalisty ds. finansów poprzez kierownika działu finansów, zastępcę głównego księgowego, dyrektora finansowego aż do dyrektora generalnego. Następnie objął stanowisko dyrektora finansowego w Gellwe. Od września 2007 r. jest członkiem Rady Nadzorczej Publicznej Spółki akcyjnej „Łasoszci” z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina). Pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w firmie Fabryka Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Lubzinie. ESALIENS TFI SA ESALIENS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA jest obecne na polskim rynku od 1998 roku, do czerwca 2017 r. jako Legg Mason TFI SA. Od 2016 r. działa niezależnie - akcjonariuszami spółki są: Zarząd, jej pracownicy oraz polscy inwestorzy. Esaliens zarządza funduszami inwestycyjnymi, a także prowadzi plany i programy emerytalne dla korporacji oraz dużych i średnich przedsiębiorstw. Już od 18 lat jest jednym z liderów rynku prywatnych emerytur w Polsce. GRZEGORZ MŁYNARCZYK (WICEPREZES ZARZĄDU AILLERON SA, PREZES ZARZĄDU SOFTWARE MIND SP ZOO) Grzegorz Młynarczyk to współzałożyciel Software Mind, który obecnie uczestniczy we wspólnym rozwoju działalności w ramach Grupy Kapitałowej Ailleron SA. Pełni funkcje zarządcze w spółkach Grupy Ailleron - Wiceprezesa Zarządu Ailleron SA, Prezesa Zarządu Software Mind Sp. z o.o., Dyrektora Ailleron Asia LTD PTE, Prezesa Zarządu Software Mind Nordics Sp. z o.o., Dyrektora Software Mind INC., Prezesa Zarządu Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o., Grzegorz Młynarczyk posiada bogate doświadczenie w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi przedsięwzięciami IT. Od 1996 r. związany jest z branżą informatyczną. Doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie zajmował się m.in.: badaniami naukowymi, zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem metodyk zapewnienia jakości produktów informatycznych, poprawą procesów produkcyjnych. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 25 AKCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH LICZBA AKCJI AILLERON SA BĘDĄCA W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU Akcjonariusz Funkcja Liczba akcji (szt.) – stan posiadania, na dzień publikacji Raportu za 4Q2021 r. tj. 28.02.2022 r. Liczba akcji (szt.) – stan posiadania, na dzień publikacji Raportu za Y2021 r. tj. 29.04.2022 r. Zmiana Rafał Styczeń z podmiotami zależnymi Prezes Zarządu 2 920 653 2 920 653 - Grzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zarządu 700 687 700 687 - Marcin Dąbrowski Członek Zarządu - - - Piotr Skrabski Członek Zarządu 11 100 11 100 - Tomasz Król Członek Zarządu - - - Bartłomiej Stoiński Przewodniczący Rady Nadzorczej 11 700 11 700 - Jan Styczeń Członek Rady Nadzorczej - - - Dariusz Korzycki Członek Rady Nadzorczej - - - Dariusz Orłowski z podmiotami zależnymi Członek Rady Nadzorczej 2 870 762 2 870 762 - Paweł Nowak Członek Rady Nadzorczej - - - 6 514 902 6 514 902 - TRANSAKCJE DOKONANE PRZEZ OSOBY PEŁNIĄCE OBOWIĄZKI ZARZĄDCZE W okresie sprawozdawczym 01.01.2021 r. – 31.12.2021 r. i do dnia publikacji niniejszego raportu wg wiedzy Spółki miały miejsce transakcje dokonane przez osoby pełniące obowiązki zarządcze jak wykazano powyżej przy opisie zmiany struktury akcjonariatu. PROGRAM OPCJI MENEDŻERSKICH W dniu 24 września 2021 roku na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron SA uchwalono Program Opcji Menedżerskich. Równocześnie na mocy tej samej uchwały uchylono uchwałę nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku (poprzednio obowiązujący program motywacyjny). Program Opcji Menedżerskich został wdrożony w celu co najmniej podwojenia kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym, oraz wzrostu wskaźnika zysku netto na jedną akcję - w okresie 4 lat obowiązywania Programu, a to poprzez aktywizację rozwoju Spółki oraz podmiotów względem, których Spółka jest spółką dominującą w obszarach dynamicznie budujących rynkową wartość Grupy Kapitałowej oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie, a także wzmocnienie więzi łączących członków Zarządu Spółki i kluczowych członków personelu z Grupą Kapitałową, oraz ich zmotywowanie do Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 26 dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej. Program Opcji Menedżerskich jest realizowany w oparciu o emisję do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) nowych akcji w Spółce o wartości nominalnej do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Akcje obejmowane w wykonaniu warrantu subskrypcyjnego będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Warranty subskrypcyjne będą oferowane w trybie subskrypcji prywatnej osobom uprawnionym, za które uznaje się członków Zarządu Spółki, członków stałego personelu lub osoby stale współpracujące na rzecz Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej Spółki wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki podjętej na wniosek Prezesa Zarządu Spółki spośród osób przyczyniających się znacząco do wzrostu wartości Spółki poprzez budowę nowych produktów, nowych modeli biznesowych, ekspansję na nowe rynki, lub posiadających inny istotny wpływ na budowanie wartości Spółki. Rada Nadzorcza Spółki w dniu 19 listopada 2021 roku uchwaliła szczegóły Programu oraz po rozpatrzeniu wniosku Prezesa Zarządu Ailleron S.A. wskazała osoby uprawnione oraz przypisała osobom uprawnionym 640 440 szt. warrantów subskrypcyjnych imiennych. Do osób uprawnionych nie zalicza się Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu Ailleron S.A. Zawarte zostały stosowne umowy uczestnictwa na łączną ilość 607 600 szt. Warrantów subskrypcyjnych - przy czym przyznanie warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje nastąpi najwcześniej, zgodnie z przyjętymi przez NWZA uchwałami, po zaudytowanych wynikach za rok 2022. Zarząd Spółki postrzega Program Opcji Menedżerskich, jako jedno z najważniejszych narzędzi motywujących kluczowy personel do realizacji strategii rozwoju Spółki w obszarach dynamicznie budujących jej rynkową wartość oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie. Warunki objęcia akcji zostały opisane w Uchwale nr 3 NWZ (Raport ESPI nr 24/2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacy-espi-nr-24-2021/). Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 27 4. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU GŁÓWNE SEGMENTY I PRODUKTY GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA FINTECH LIVEBANK LiveBank to SaaS-owa platforma konwersacyjna dla instytucji finansowych, które potrzebują prostego, szybkiego, bezpiecznego i nisko-kosztowego centrum obsługi wszystkich generacji klientów we wszystkich dostępnych kanałach komunikacji i jednoczesnej optymalizacji wydajności obsługi klienta. LiveBank to:  Wysoki poziom bezpieczeństwa - przetwarzania i składowania danych w chmurze oraz spełnienie wysokich wymagań banków oraz lokalnych regulatorów.  Elastyczna skalowalność- Umożliwienie szybkiego i dopasowanego do potrzeb klienta skalowania horyzontalnego (licencje) i wertykalnego (funkcje); redukcja kosztów utrzymania systemu poprzez licencjonowanie w modelu SaaS.  Case-Based Communication - Agregacja komunikacji z klientem w postaci spraw; bieżący monitoring spraw oraz szybki dostęp z poziomu aplikacji agenta/doradcy; możliwość proaktywnego wyjścia do klienta (outbound chat / email) w celu rozwiązania sprawy.  Zagregowany omni-channel - możliwość wyboru przez klienta preferowanego kanału, a po stronie banku wykorzystanie jednej aplikacji agenta do obsługi tych kanałów (public website, internet banking, mobile banking, email, social media); swobodne przemieszczanie się klienta i agenta pomiędzy kanałami w celu zapewnienia "nieprzerwanej" podróży klienta w procesie (customer journey) z możliwością płynnego przejścia do kanału dla klientów zalogowanych (secure channel: internet/mobile banking); ciągłość historii rozmowy we wszystkich kanałach oraz wygodny dostęp (dla klienta banku oraz agenta/doradcy).  Optymalna i zautomatyzowana kolaboracja - wsparcie zdalnej pracy agentów/doradców (home office / mobilni doradcy); narzędzia kolaboracji, które usprawniają komunikację: screen-sharing, wymiana dokumentów; wprowadzanie procesów automatycznych . LiveBank jest wdrożony w dwóch z pięciu największych polskich banków (mBank, Santander). W 2015 produkt rozpoczął ekspansję międzynarodową, m.in. Niemcy (Commerzbank), Azja (wdrożenie w 9 krajach w banku Standard Chartered, 16 krajów regionu APAC i EMEA w Citibank, Grecja (Piraeus Bank), Actinver Bank w Meksyku (region NALA - Ameryka Północna i Ameryka Łacińska), CommonWealth Indonezja, Sampath Bank Sri Lanka. Wyróżniony na Finnovate Fall w Nowym Jorku oraz Finnovate Spring w Dolinie Krzemowej. Obecnie Spółka prowadzi prace R&D nad budową rozwiązania SaaS w modelu cloud, w listopadzie 2021 uruchamia program wczesnego dostępu Early Access dla wybranych klientów. FINANCE & BANKING  CHALLENGER  CORPORATE Systemy bankowości internetowej i mobilnej oferujące najnowsze technologie i najlepsze rozwiązania. Systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i umożliwiające bankom pozyskiwanie nowych klientów, zaspokajanie potrzeb już istniejących oraz wsparcie w rozwoju usług bankowych. Challenger oferuje rozwiązania dla bankowości detalicznej, Corporate dla bankowości korporacyjnej. Rozwiązania te są wybierane przez największych przedstawicieli branży finansowo-bankowej, m.in. BNP Paribas, Grupa Santander, Bank Pocztowy, Pekao SA, Spółdzielcza Grupa Bankowa, DNB Bank Polska. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 28 LEASETECH LeaseTech zapewnia innowacyjne podejście do leasingu, w którym automatyzacja i zaawansowane procesy zwiększają sprzedaż i podnoszą komunikację z klientami na zupełnie nowy poziom. System Leasing Digital Solution oferuje nowatorski, w pełni zautomatyzowany kanał sprzedaży i obsługi, który umożliwia komunikację 24/7 z klientem. Kompleksowe rozwiązanie Leasing Digital Solution dedykowane jest zarówno dla doradców, pracowników firm leasingowych jak również ich klientów. System stwarza przewagę konkurencyjną, umożliwiając szybkie wdrażanie nowych strategii sprzedażowych. Rozwiązanie zostało już docenione między innymi przez EFL Grupa Credit Agricole, PKO Leasing, Santander Leasing. HOTELTECH ILUMIO Najnowszej generacji system interaktywnej obsługi gości hotelowych. Zintegrowana obsługa wszystkich ekranów prezentujących interaktywne informacje dla gości hotelowych. Platforma zapewnia stały dostęp do multimedialnego centrum rozrywki, aplikacji mobilnej, sterowania urządzeniami w pomieszczeniach hotelowych, dokonywanie rezerwacji oraz zwiększa sprzedaż usług dostępnych w ofercie hotelu. iLumio wybierane jest chętnie zarówno przez nowo budowane jak i funkcjonujące na rynku hotele, które zostało wdrożone w takich obiektach jak: Hilton, Holiday Inn, Best Western, Puro, sieć hoteli VALAMAR w Chorwacji, sieć aparthoteli StayCity w Wielkiej Brytanii oraz Irlandii, Atlantis the Palm w Dubaju, Sofitel the Palm w Dubaju, sieć hoteli LUX Collective na Mauritiusie oraz Malediwach, Constance Lemuria na Seszelach. System iLumio instalowany jest również na stadionach oraz w placówkach medycznych. ENTERPRISE SERVICES TECHOLOGY SERVICES Dedykowane, kompleksowe rozwiązania informatyczne dla branży finansowej, medycznej, ecommerce, tworzone dla klientów w UK, USA, Europie Zachodniej i krajach nordyckich. Zakres świadczonych usług obejmuje cały cykl tworzenia nowoczesnych aplikacji, począwszy od projektowania interfejsów dopasowanych do indywidualnych potrzeb klientów, przez budowanie zorientowanych na usługi, wysokowydajnych architektur, aż do optymalizacji procesów utrzymania i rozwoju gotowych rozwiązań. Dzięki bogatemu doświadczeniu nasze zespoły stają się kluczowymi partnerami w procesach cyfrowej transformacji naszych klientów. TELCO SERVICES Specjalizowane usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów dla operatorów komórkowych i telefonii stacjonarnej. Specjalizujemy się w integracji z infrastrukturą telekomunikacyjną jak również w obszarach tzw. Business Support Systems (CRM, Charging & Billing, Product Management, Order Management) jak również Operations Support Systems (Inventory Management, Service Assurance, Configuration of System Components, Error Management). TELCO SOLUTIONS Specjalizowane platformy dla operatorów telekomunikacyjnych, głównie w obszarach Roamingu, Value Added Services i MTR, z których codziennie korzystają miliony abonentów: Poczta Głosowa nowej generacji, powiadomienia o dostępności w sieci po przekroczeniu granicy oraz kosztach połączeń, sterowanie zachowaniem telefonu w trakcie podróży zagranicznej, platformy typu Ring Back Tones. W tym obszarze Spółka wdraża najnowsze rozwiązania w infrastrukturze operatorów zwiększające ich konkurencyjność oraz utrzymuje wiele systemów wspierających ich usługi. W 2019 roku Ailleron podpisał umowę ze szwajcarską firmą Comfone, dzięki której od grudnia ub. r. może oferować usługi Roamingowe w modelu chmurowym (PaaS - platform as a Service ). Pierwszym klientem uruchomionym w tym modelu jest Moldcell (grupa Telia). Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 29 5. PRACOWNICY PRACOWNICY W GRUPIE AILLERON PRACOWNICY W GRUPIE AILLERON - STAN NA 31.12.2021 R. (W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY) Wyszczególnienie Liczba pracowników Ailleron SA 213 Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o. 2 Ailleron Global INC. 1 Ailleron Asia PTE.LTD. 1 Software Mind Sp. z o.o. 160 Software Mind INC - Software Mind Nordics Sp. z o.o. 32 Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o. - Value Logic Sp. z o.o. 21 Grupa Kapitałowa 430 Powyżej przedstawiono zatrudnienie na 31.12.2021 r. w przeliczeniu na pełne etaty uwzględniając jako formę zatrudnienia umowę o pracę. Na dzień publikacji raportu zatrudnienie w Grupie Ailleron przy uwzględnieniu wszystkich form zatrudnienia i współpracy oraz uwzględniając ostatnie akwizycje wynosi około 1 350 osób. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 30 Firma wspiera rozwój kompetencji pracowników wykorzystując różnorodne formy szkoleniowe: ✓ Centra Kompetencji – rozwijające kluczowe kompetencje programistyczne/testerskie mające charakter grup eksperckich; ✓ Klub Managera– specjalna, dedykowana dla Project Managerów i Team Managerów przestrzeń rozwojowa, w ramach której konsultowane są rozwiązania organizacyjne, managerowie dzielą się wiedzą i doświadczeniem; ✓ Ailleron Academy – duży projekt rozwojowy, wspierający rozwój kluczowych kompetencji technicznych oraz miękkich; ✓ Firmowe hackathony – jako przestrzeń rozwoju nowych umiejętności programistycznych; ✓ Dedykowany czas dla programistów na research nowych technologii; ✓ Wewnętrzne szkolenia i szeroki dostęp do szkoleń online; ✓ Webinary dotyczące różnych aspektów pracy zdalnej prowadzone przez wewnętrznych ekspertów. Spółka oferuje swoim pracownikom możliwość korzystania z dodatkowych benefitów t.j.: ✓ Karta Multisport; ✓ Prywatna opieka medyczna; ✓ Lekcje języka angielskiego; ✓ Dodatkowe ubezpieczenie na życie; ✓ Biblioteka dostępna dla pracowników. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 31 II. WYNIKI FINANSOWE 1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPA AILLERON – WYBRANE DANE Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów tys. PLN tys. EUR 12 miesięcy zakończonych 31/12/2021 12 miesięcy zakończonych 31/12/2020 12 miesięcy zakończonych 31/12/2021 12 miesięcy zakończonych 31/12/2020 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 216 832 156 204 47 369 34 912 Koszt własny sprzedaży 146 431 108 417 31 989 24 232 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 70 401 47 787 15 380 10 681 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 27 424 15 520 5 991 3 469 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 25 596 13 524 5 592 3 023 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 17 064 9 431 3 728 2 108 Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - - - - ZYSK (STRATA) NETTO RAZEM 17 064 9 431 3 728 2 108 przypadający akcjonariuszom podm. dominującego 7 454 9 431 1 628 2 108 przypadający akcjonariuszom mniejszościowym 9 610 - 2 099 - Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR) z dział. kontynuowanej 1,38 0,76 0,30 0,17 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR) z dział kontynuowanej i zaniechanej 1,38 0,76 0,30 0,17 Pozostałe całkowite dochody netto - 117 29 - 26 6 Suma całkowitych dochodów 16 947 9 460 3 702 2 114 Liczba akcji (szt.) 12 355 504 12 355 504 12 355 504 12 355 504 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych tys. PLN tys. EUR 12 miesięcy zakończonych 31/12/2021 12 miesięcy zakończonych 31/12/2020 12 miesięcy zakończonych 31/12/2021 12 miesięcy zakończonych 31/12/2020 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 26 082 25 719 5 698 5 748 Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną - 27 987 - 2 629 - 6 114 - 588 Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej 89 531 - 3 742 19 559 - 836 Środki pieniężne na koniec okresu sprawozdawczego 111 339 23 713 24 323 5 300 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej tys. PLN tys. EUR Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Aktywa trwałe 94 490 74 121 20 544 16 062 Aktywa obrotowe 180 626 88 731 39 272 19 227 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 111 339 23 713 24 207 5 138 Aktywa razem 275 116 162 852 59 816 35 289 Kapitał własny 215 456 95 106 46 844 20 609 Kap. własny przyp. na akcjonariuszy jedn. dominującej 133 000 95 106 28 917 20 609 Kapitał akcyjny 3 707 3 707 806 803 Udziały niekontrolujące 82 456 - 17 928 - Zobowiązania długoterminowe 18 519 23 615 4 026 5 117 Zobowiązania krótkoterminowe 41 141 44 131 8 945 9 563 Pasywa razem 275 116 162 852 59 816 35 289 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 32 AILLERON SA – WYBRANE DANE Jednostkowy rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów tys. PLN tys. EUR 12 miesięcy zakończonych 31/12/2021 12 miesięcy zakończonych 31/12/2020 12 miesięcy zakończonych 31/12/2021 12 miesięcy zakończonych 31/12/2020 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 64 537 53 435 14 099 11 943 Koszt własny sprzedaży 45 461 42 381 9 931 9 472 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 19 076 11 054 4 167 2 471 Zysk (strata) na działalności operacyjnej - 3 288 - 1 161 - 718 - 259 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 27 894 - 4 391 6 094 - 981 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 23 137 - 5 018 5 055 - 1 122 Działalność zaniechana Przychody ze sprzedaży 12 095 62 428 2 642 13 953 Koszty operacyjne ogółem 10 651 59 492 2 327 13 297 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 1 444 2 936 315 656 Podatek dochodowy 274 545 60 122 Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej 1 170 2 391 256 534 Zysk (strata) netto razem 24 307 - 2 627 5 310 - 587 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR) z działalności kontynuowanej 1,87 -0,41 0,41 -0,09 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR) z działalności kontynuowanej i zaniechanej 1,97 -0,21 0,43 -0,05 Liczba akcji (szt.) 12 355 504 12 355 504 12 355 504 12 355 504 Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych tys. PLN tys. EUR 12 miesięcy zakończonych 31/12/2021 12 miesięcy zakończonych 31/12/2020 12 miesięcy zakończonych 31/12/2021 12 miesięcy zakończonych 31/12/2020 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 7 100 16 291 1 551 3 641 Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną 38 282 - 1 869 8 363 - 418 Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej - 22 503 - 3 828 - 4 916 - 856 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego 34 555 11 676 7 549 2 610 Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej tys. PLN tys. EUR Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Aktywa trwałe 65 559 31 937 14 254 6 921 Aktywa obrotowe 58 124 38 367 12 637 8 314 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 34 555 11 676 7 513 2 530 Grupa aktywów przeznaczonych do zbycia - 62 577 - 13 560 Aktywa razem 123 683 132 881 26 891 28 795 Kapitał własny 85 558 64 947 18 602 14 074 Kapitał akcyjny 3 707 3 707 806 803 Zobowiązania długoterminowe 18 155 22 317 3 947 4 836 Zobowiązania krótkoterminowe 19 970 32 018 4 342 6 938 Zobowiązania związane z grupą aktywów przeznaczonych do zbycia - 13 599 - 2 947 Pasywa razem 123 683 132 881 26 891 28 795 Dla celów przeliczenia prezentowanych danych na EUR zastosowano następujące kursy: o Dla pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych: ✓ 4,5775 – średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 31.12.2021, ✓ 4,4742 – średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 31.12..2020. o Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej: ✓ 4,5994 – kurs NBP z dnia 31.12.2021 r. - Tabela A kursów średnich nr 254/A/NBP/2021, ✓ 4,6148 – kurs NBP z dnia 31.12.2020 r. - Tabela A kursów średnich nr 255/A/NBP/2020. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 33 2. PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE GRUPY AILLERON SA WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI miernik 31/12/2021 31/12/2020 Rentowność aktywów (ROA) procent 6,20% 5,79% wynik finansowy netto średnioroczny stan aktywów Rentowność kapitału własnego (ROE) wynik finansowy netto średnioroczny stan kapitału procent 7,92% 9,92% Rentowność sprzedaży brutto wynik ze sprzedaży produktów towarów i materiałów przychody ze sprzedaży procent 32,47% 30,59% Rentowność sprzedaży netto (ROS) wynik finansowy netto przychody ze sprzedaży procent 7,87% 6,04% WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ Wskaźnik płynności I stopnia aktywa obrotowe zobowiązania krótkoterminowe krotność 4,39 2,01 Wskaźnik płynności II stopnia aktywa obrotowe – zapasy - rozliczenia międzyokresowe zobowiązania krótkoterminowe krotność 4,37 1,89 Kapitał obrotowy netto Kapitał własny+zobowiązania długoterm.-aktywa trwałe wartość (tys.PLN) 139 485 44 600 WSKAŹNIKI ROTACJI (OBROTOWOŚĆ) Wskaźnik obrotu należnościami średni stan krótkoterminowych należności handlowych i pozostałych należności x 180 dni przychody netto ze sprzedaży w dniach 49 52 Wskaźnik obrotu zapasami średni stan zapasów x 180 dni koszt sprzedanych towarów i materiałów w dniach 1 9 Wskaźnik obrotu zobowiązań w dniach 24 25 średni stan krótkoterminowych zobowiązań handlowych x 180 dni koszt sprzedanych towarów i materiałów WSKAŹNIKI STRUKTURY MAJĄTKOWEJ I KAPITAŁOWEJ Kapitał pracujący Majątek obrotowy - zobowiązania krótkoterminowe wartość (tys.PLN) 139 485 44 600 Udział kapitału pracującego w aktywach Majątek obrotowy – zobowiązania krótkoterminowe aktywa ogółem procent 50,70% 27,39% Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 34 3. WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd Spółki dominującej kieruje się liniami biznesowymi, które reprezentują główne usługi. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie i wymaga zastosowania odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji. W 2019 roku połączone zostały dwa segmenty - TELCO oraz SOFTWARE SERVICES - tworząc segment ENTERPRISE SERVICES. Od kwietnia 2021 roku ENTERPRISE SERVICES operuje w ramach spółki zależnej - Software Mind Sp. z o.o. SEGMENTY GRUPY OBJĘTE SPRAWOZDAWCZOŚCIĄ ZGODNIE Z MSSF 8 FINTECH produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank - wirtualny oddział, systemy bankowości internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych HOTELTECH produkty dla sektora hospitality, m.in. platforma in-room entertainment iLumio, Property Management System - system zarządzania hotelem oraz Channel Manager - moduł zarządzania kanałami sprzedaży dla branży hotelarskiej ENTERPRISE SERVICES kompleksowe usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów informatycznych dla branży finansowej, medycznej, ecommerce, tworzone dla klientów z UK, USA, Europy Zachodniej i krajów nordyckich oraz produkty i usługi dla sektora telekomunikacyjnego, m.in. usługa Ringback Tone, Poczta Głosowa 3Gen, Steering of Roaming, usługi utrzymania i rozwoju systemów telekomunikacyjnych operatorów komórkowych PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW (W TYS. PLN) Przychody w segmencie Zysk operacyjny w segmencie Okres zakończony 31/12/2021 Okres zakończony 31/12/2020 Okres zakończony 31/12/2021 Okres zakończony 31/12/2020 FINTECH 56 449 48 770 2 733 129 ENTERPRISE SERVICES 153 374 101 747 24 612 17 021 HOTELTECH 4 384 3 538 60 - 1 331 Nieprzypisane 2 626 2 148 53 43 Razem z działalności kontynuowanej 216 832 156 204 27 457 15 861 Amortyzacja 8 331 8 300 EBITDA 35 788 24 161 Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych - - - - Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej - - - - Pozostałe przychody operacyjne - - 82 69 Pozostałe koszty operacyjne - - - 115 - 410 Przychody finansowe - - 450 240 Koszty finansowe - - - 2 278 - 2 236 Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana) - - 25 596 13 524 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 35 Przychody nieprzypisane w 2021 roku dotyczą najmu pomieszczeń oraz najmu urządzeń biurowych. W bieżącym okresie występowały transakcje pomiędzy podmiotami Grupy dotyczące wynajmu sprzętu oraz specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały wyłączone z przychodów i wyników poszczególnych segmentów. Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych. W przychodach ogółem z tytułu sprzedaży wiodącą rolę odgrywa BU ENTERPRISE SERVICES z udziałem 71 % oraz FINTECH z udziałem 26%. FINTECH 26% ENTERPRISE SERVICES 71% HOTELTECH 2% Inni 1% Udział segmentów w przychodach 12 miesiący 2021 56,45 153,37 4,38 48,77 101,75 3,54 - 20 40 60 80 100 120 140 160 180 FINTECH ENTERPRISE SERVICES HOTELTECH mln PLN Przychody w segmentach r/r 12 miesięcy 2021 12 miesięcy 2020 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 36 W sprawozdawanym okresie ENTERPRISE SERVICES zwiększył swoje przychody o prawie 52 mln zł r/r, osiągając poziom 153,37 mln zł. FINTECH odnotował wzrost przychodów r/r o blisko 8 mln zł, osiągając poziom 56,45 mln zł. W obszarze HOTELTECH Spółka również zanotowała wzrost przychodów r/r o blisko 1 mln zł, co jest bardzo pozytywnym zjawiskiem, w związku z sytuacją jaka ma miejsce w całej branży turystycznej na skutek pandemii COVID-19. Co jest bardzo istotne to fakt, że w roku 2021 każdy z segmentów wypracował dodatni wynik na działalności operacyjnej. Na poziome zysku operacyjnego (EBIT) ENTERPRISE SERVICES zwiększył swój wynik o 7,6 mln zł w stosunku do tego samego okresu roku ubiegłego, osiągając zysk operacyjny na poziomie 24,6 mln zł. Segment FINTECH odnotował wynik operacyjny na poziomie 2,7 mln zł i jest to zauważalna poprawa w stosunku do wyniku w roku ubiegłym na poziomie 129 tys. zł. W obszarze HOTELTECH wpływ na wyniki ma nadal pandemia COVID-19, natomiast widoczny jest efekt szybkiej reakcji managementu na sytuację, w postaci redukcji kosztów i wyjścia z Hoteligi, co przełożyło się na dodatni wynik operacyjny tego segmentu w okresie 12 miesięcy 2021 roku. 2,73 24,61 0,06 0,13 17,02 -1,33 - 5 - 5 10 15 20 25 30 FINTECH ENTERPRISE SERVICES HOTELTECH mln PLN EBIT w segmentach r/r 12 miesięcy 2021 12 miesięcy 2020 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 37 W przychodach poszczególnych segmentów kilku klientów odgrywa wiodącą rolę: WIODĄCY KLIENCI W SEGMENTACH FINTECH Citibank, Standard Chartered, Santander, DNB, PKO Leasing, Pekao, SGB, BNP Paribas HOTELTECH Grupa Lux Collective, Atlantis, Valamar, Puro, Sofitel The Palm ENTERPRISE SERVICES Accountor, Branch, Corelogic, Phlexglobal, T-Mobile, Orange, Polkomtel, Play Żaden z powyższych Klientów w okresie 12 miesięcy 2021 roku nie przekroczył 10% udziału w przychodach ze sprzedaży. Spółka jest dostawcą usług i produktów informatycznych. Wytwarzanie tych usług i produktów wymaga zatrudniania osób świadczących pracę w zakresie usług programistycznych i doradczych. Ponadto, Spółka nabywa tego typu usługi od podmiotów zewnętrznych oraz spółek zależnych z Grupy. W przeważającej części dostawcy należą do podmiotów krajowych. Żaden z dostawców usług nie przekroczył 10% udziału w przychodach ze sprzedaży w okresie 12 miesięcy 2021 roku. Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Grupy. Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty wraz z alokacją kosztów administracji centralnej i wynagrodzenia zarządu, innych zysków i strat. Informacje te przekazuje się osobom decydującym o przydziale zasobów i oceniających wyniki finansowe segmentu. Część aktywów jest użytkowana przez segmenty operacyjne wspólnie. Do obliczania wartości aktywów użytkowanych wspólnie zastosowano metodę proporcjonalną według klucza przychodów. AKTYWA SEGMENTÓW Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 FINTECH 61 215 43 523 ENTERPRISE SERVICES 132 728 93 826 HOTELTECH 3 532 2 093 RAZEM AKTYWA SEGMENTÓW 197 475 139 442 Aktywa niealokowane 77 641 23 410 RAZEM AKTYWA 275 116 162 852 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 38 POZOSTAŁE INFORMACJE O SEGMENTACH Amortyzacja Zwiększenia rzeczowych aktywów trwałych Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 FINTECH 1 280 663 1 034 8 035 ENTERPRISE SERVICES 1 770 5 537 1 484 16 900 HOTELTECH 193 2 100 30 561 5 088 - 654 - Razem z działalności kontynuowanej 8 331 8 300 3 202 25 496 Część aktywów trwałych jest użytkowana przez segmenty operacyjne wspólnie. Do obliczania amortyzacji i zwiększenia wartości aktywów trwałych użytkowanych wspólnie zastosowano metodę proporcjonalną według klucza przychodów. ZOBOWIĄZANIA SEGMENTÓW Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 FINTECH 27 676 13 812 ENTERPRISE SERVICES 23 512 17 500 HOTELTECH 2 250 1 119 RAZEM ZOBOWIĄZANIA SEGMENTÓW 53 438 32 430 Zobowiązania niealokowane 6 222 35 316 RAZEM ZOBOWIĄZANIA 59 660 67 746 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 39 4. WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest w Polsce, będącej krajem jej siedziby. Natomiast w coraz większym stopniu, sprzedaż realizowana jest poza granicami Polski (kraje Europy, USA, Wielka Brytania, Azja). W okresie 2021 roku Grupa Kapitałowa wygenerowała 58 % przychodów o charakterze eksportowym w porównaniu do 47 % w tym okresie w roku ubiegłym. 42% 53% 58% 47% 12 miesięcy 2021 12 miesięcy 2020 Przychody % Kraj - Eksport kraj eksport Przychody Okres zakończony 31/12/2021 Okres zakończony 31/12/2020 Kraj 90 486 82 300 Eksport 126 346 73 904 Razem 216 832 156 204 w tym usługi świadczone dla podmiotów zagranicznych fakturowane przez ich spółki polskie Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 40 5. SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W dotychczasowej działalności Grupy występowała zauważalna sezonowość przychodów ze sprzedaży polegająca na tym, że najwyższe przychody Grupa osiągała w czwartym kwartale roku, co jest powszechne w przedsiębiorstwach działających w branży informatycznej. Sezonowość uzasadnia silna koncentracja tego okresu na finalizacji i rozliczeniach kontraktów zawartych w rocznym cyklu budżetowym. Taka tendencja wystąpiła w Ailleron w latach ubiegłych i również w 2021 roku, gdzie w czwartym kwartale sprzedaż osiągnęła poziom ponad 71 mln zł, co odpowiada 33 % sprzedaży zrealizowanej w całym roku. 1,04 3,22 5,31 5,65 9,65 6,22 7,23 7,87 14,50 44,79 32,03 35,01 35,10 54,07 38,97 46,24 60,20 71,43 0 5 10 15 20 25 30 35 40 45 50 55 60 65 70 75 80 4Q 2019 1Q 2020 2Q 2020 3Q 2020 4Q2020 1Q2021 2Q2021 3Q2021 4Q2021 mln PLN Wyniki kwartałów 2019 - 2021 Przychody ze sprzedaży EBITDA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 41 6. KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWCH W 2021 roku Ailleron zanotował na poziomie skonsolidowanym przychody ze sprzedaży w wysokości ponad 216,8 mln zł, co jest poziomem wyższym o blisko 39% do analogicznego okresu w roku 2020. W analizowanym okresie Ailleron wykazał EBITDA na poziomie 35,8 mln zł, tj. na poziomie o ok. 50% wyższym do wyniku zrealizowanego w roku poprzednim, kiedy to wyniosła ona ok. 23,8 mln zł – daje to przyrost wartościowy o blisko 12 mln zł. Pozostałe parametry rentowności kształtowały się następująco – zysk operacyjny wyniósł 27,4 mln zł a zysk netto 17,1 mln zł – oznacza to, że na działalności operacyjnej Spółka osiągnęła wynik o ponad 77% lepszy niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. W przypadku zysku netto oznacza to wzrost o ponad 81%. Zysk netto przypadający dla akcjonariusza dominującego wyniósł 7,5 mln zł. Pozostała część w wysokości 9,6 mln zł to zysk netto dla akcjonariuszy mniejszościowych. Dla porównania w całym 2020 roku pełna wartość zysku netto wyniosła 9,4 mln zł i był to w całości zysk przypadający dla akcjonariusza dominującego, tj. przed okresem sprzedaży części udziałów w Software Mind. Należy jednak pamiętać, że w Q3 2020 roku Spółka na działalności finansowej na poziomie skonsolidowanym wykazała odpis z tytułu straty na sprzedaży udziałów w Hoteliga International Sp. z o.o. w wysokości ok 1,6 mln zł. Patrząc z perspektywy wyniku netto bez uwzględnienia zdarzenia jednorazowego jakim był wspomniany odpis na transakcji sprzedaży udziałów, wynik netto za 2020 rok wyniósł ok 11 mln zł co oznacza, że z perspektywy roku 2021 osiągnięty w tym okresie wynik był wyższy o ok 6,1 mln zł przy dynamice na poziomie 55%. Suma bilansowa w ujęciu skonsolidowanym w 2021 roku zamknęła się kwotą 275 mln zł, co stanowi wzrost w stosunku do 2020 roku (163 mln zł) o ponad 69%. Aktywa obrotowe stanowią 66%, a aktywa trwałe 34 % sumy bilansowej. Należności z tytułu dostaw i usług wyniosły 58 mln i odnotowały wzrost w porównaniu do roku 2020 o ponad 13 mln zł. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wyniosły prawie ponad 19 mln zł - wzrost w porównaniu do roku 2020 o ponad 4 mln zł. Osiągnięte wskaźniki finansowe, w tym w szczególności wskaźniki płynności I i II stopnia (odpowiednio 4,39; 4,37), wskaźnik rentowności sprzedaży brutto (32,47%) poświadczają, że sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy Ailleron jest stabilna, a działalność gospodarcza jest rentowna. W kwietniu 2021 roku miała miejsce finalizacja transakcji z Enterprise Investors – zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży istniejących udziałów oraz podwyższenie kapitału zakładowego Software Mind. Udziały Software Mind nabyte przez Enterprise Investors od Ailleron, w połączeniu z nowymi udziałami wynikającymi z podwyższenia kapitału, dały Enterprise Investors prawo do 50,2% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Software Mind, podczas gdy Ailleron posiada 49,8% udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Software Mind, dających prawo do 49,8% głosów. Zgodnie z postanowieniami zawartych umów Ailleron sprawuje kontrolę nad działalnością operacyjną Software Mind poprzez prawo powoływania Prezesa Zarządu i decydujący wpływ na skład Zarządu. Powoduje to, że Ailleron w dalszym ciągu dokonuje pełnej konsolidacji ze spółką Software Mind oraz podmiotami od niej zależnymi, a wydzielenie wyniku na akcjonariusza dominującego oraz akcjonariuszy mniejszościowych następuje na poziomie wyniku netto. W dotychczasowej działalności Spółki występowała zauważalna sezonowość przychodów ze sprzedaży, polegająca na tym że najwyższe przychody były osiągane w czwartym kwartale roku, co jest bardzo powszechne w przedsiębiorstwach działających w branży informatycznej. Sezonowość Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 42 uzasadnia silna koncentracja tego okresu na finalizacji i rozliczeniach kontraktów zawartych w rocznym cyklu budżetowym. Średnio pierwsze 3 kwartały odpowiadały za ok 64 - 66% rocznych przychodów a kwartał czwarty za 33-36%. Podobna tendencja miała miejsce w 2021 roku kiedy to przychody za sam 4 kwartał wyniosły ponad 71,4 mln zł i stanowiły 33% całości przychodów rocznych Grupy. Osiągnięte wyniki finansowe poświadczają, że sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy Ailleron jest stabilna, a działalność gospodarcza jest rentowna. Nadal dominuje sprzedaż exportowa przy coraz wyższej dynamice sprzedaży. Jest to trend jaki systematycznie jest utrzymywany na przestrzeni ostatnich lat. Sprzedaż exportowa wzrosła na przestrzeni 2021 roku do ponad 126 mln zł i osiągnęła dynamikę blisko 71% (export uwzględnia również przychody realizowane dla klientów exportowych a denominowane w walucie polskiej z uwagi na fakturowanie ich przez polskie przedstawicielstwa). W szczególności, sukcesywny przyrost eksportu jest konsekwencją rosnącego udziału biznesu Technology Services, który jest niemal w 100% biznesem exportowym, a także rosnącego udziału eksportu w takich produktach jak LB (LiveBank). Ailleron kładzie nacisk na rozwój w kilku kluczowych dla Spółki kierunkach – przede wszystkim są to: Europa Zachodnia, Azja Południowo – Wschodnia oraz Stany Zjednoczone – czyli rynki, gdzie Spółka jest w stanie osiągać wyższe marże. Patrząc z perspektywy dwóch kluczowych rynków exportowych to należy podkreślić, że dynamika wzrostu przychodów r/r w okresie 12M 2021 wyniosła odpowiednio – dla Unii Europejskiej niemal 100% a dla Stanów Zjednoczonych ok 36%. Jeżeli chodzi o strukturę segmentową, to nie zmieniła się ona znacząco w porównaniu do okresu porównywalnego. Grupa Ailleron działała nadal w trzech obszarach - Enterprise Services (Technology Services) operujący w ramach spółki Software Mind oraz FinTech i HotelTech operujące w ramach Ailleron. Co jest istotne to fakt, że w roku 2021 każdy z segmentów wypracował dodatni wynik na działalności operacyjnej. Dominującym segmentem działalności Grupy, zarówno pod względem skali działalności mierzonej poziomem sprzedaży jak i wyników, jest Enterprise Services, obejmujący obszar Technology Services, czyli dedykowane, kompleksowe rozwiązania informatyczne dla branży finansowej i e- commerce, tworzone dla klientów w UK, USA i Europie Zachodniej oraz obszar Telco Solutions – rozwój i utrzymanie systemów telekomunikacyjnych oraz usług świadczonych w oparciu o własne produkty i platformy telekomunikacyjne. Enterprise Services w całym okresie 2021 zrealizował sprzedaż na poziomie ok. 153,4 mln zł, co oznacza wzrost o 51% w stosunku do analogicznego okresu 2020, kiedy przychody osiągnęły poziom ok. 101,7 mln zł. Należy jednak pamiętać, że w ramach tego segmentu pojawia się już efekt konsolidacji w związku z dokonaną akwizycją spółki ValueLogic z Wrocławia, która miała miejsce w kwietniu 2021 roku. W efekcie zysk operacyjny wyniósł 24,6 mln zł i był o blisko 7,6 mln zł lepszy niż w roku 2020. W obszarze HotelTech zrealizowane przychody wyniosły ponad 4,3 mln zł tj. więcej o ok. 24% całkowitych przychodów tego segmentu w analogicznym okresie 2020 roku. Spółka w ramach tego obszaru działalności prowadzi sprzedaż niemal na całym świecie, co w sytuacji jaka ma miejsce od początku 2020 roku, związanej z pandemią COVID-19, wpłynęło wprost na możliwość generowania założonych poziomów sprzedaży. W segmencie HotelTech, który związany jest z branżą hotelową, bardzo mocno dotkniętą obecną sytuacją, Spółka widziała duże ryzyko znaczącego obniżenia Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 43 przychodów. Patrząc z tej perspektywy Spółka w tym obszarze ograniczyła koszty do minimum i skupiła się na wypracowaniu takich funkcjonalności, które w świecie post-covid’owym pomogą hotelarzom spełniać zarówno oczekiwania klientów, w postaci zmniejszonej ilości kontaktów z personelem hotelowym, jak również zapewnią ich gościom samoobsługę. Podjęte przez Spółkę działania oraz systematyczne otwieranie się obiektów hotelowych na gości (co w konsekwencji na nowo wzbudziło zainteresowanie produktami Ailleron) pozwoliło z jednej strony ograniczyć koszty, a równocześnie zwiększyć przychody w wyniku podpisania nowych kontraktów. W efekcie tych działań Spółka wypracowała w tym segmencie na koniec 2021 roku dodatni wynik na działalności operacyjnej w wysokości ok. 0,1 mln zł. W trzecim segmencie działalności – FinTech – poziom zrealizowanych przychodów w analizowanym okresie był na wyższym poziomie niż w okresie 2020 roku i wyniósł 56,5 mln zł (tj. wzrost o 16%). W dalszym ciągu Spółka w obszarze Corporate banking realizuje długoterminowe duże projekty dla kilku klientów bankowych. Projekty są wdrażane zgodnie z przyjętymi z klientami harmonogramami. Ponadto w ramach tych kontraktów, Spółce udało się z sukcesem zwiększyć realizowane zamówienia w postaci CR’ów. Pozostałe obszary segmentu działalności FinTech - LiveBank, Challenger, LeaseTech, z uwagi na duże zainteresowanie procesem digitalizacji (szczególnie w ostatnim czasie) wygenerowały satysfakcjonujący poziom wyniku operacyjnego. Są to obszary, w których Grupa prowadzi niemal w 100% sprzedaż w oparciu o rozliczenie T&M. Należy dodać, że w obszarze LiveBank Spółka ponosi koszty rozwoju produktu w ramach przyjętej strategii rozwoju LiveBank SaaS, Również w pozostałych obszarach FinTech prowadzony jest development produktowy, który ma zwiększyć atrakcyjność i dać możliwość skierowania oferty do nowych klientów, w szczególności na rynkach exportowych. W efekcie w roku 2021 segment działalności FinTech odnotował na poziomie wyniku operacyjnego dodatni wynik w wysokości 2,7 mln zł, podczas gdy w tym samym okresie roku poprzedniego wyniósł on nieco ponad 0,1 mln zł. Tym samym należy zauważyć pozytywny trend i generowanie coraz lepszych wyników w tym segmencie działalności. Spółka posiada stabilną bazę klientów. Większość klientów Spółki reguluje swoje należności na dotychczasowym poziomie, przez co Spółka nie posiada zatorów płatniczych i nie odnotowuje problemów z płynnością finansową. Wielu klientów dostrzega obecnie zwiększone potrzeby informatyzacji i modernizacji swoich dotychczasowych systemów, aby dostosować się do obecnej sytuacji. Są obszary, w których Spółka nadal dostrzega potencjał do zwiększenia swoich przychodów. W segmencie FinTech – produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank, czyli wirtualny oddział, systemy bankowości internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe, wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych – ze względu na specyfikę produktów i zauważalny ostatnio znaczący wzrost zainteresowania tego typu rozwiązaniami, Zarząd Spółki dostrzega potencjał do zwiększenia przychodów. Rok 2021 był dla LiveBank czasem istotnych inwestycji. Były one finansowane ze środków pozyskanych w ramach sprzedaży części udziałów w spółce Software Mind. Spółka opracowała całkowicie nowy model dostarczania rozwiązania LiveBank na w pełni chmurowy i SaaS-owy. Zmiana, która nastąpiła w środowisku bankowym na skutek pandemii jest bowiem znamienna i w końcu pozwala oferować i sprzedawać rozwiązania w chmurze. To powoduje, że w zasięgu Spółki znajdzie się grupa wielu tysięcy banków i instytucji finansowych stanowiących grupę docelową rozwiązania oferowanego przez Spółkę. Przyjęta Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 44 strategia pozwoli Spółce zaistnieć na rynku globalnym o szacowanej wartości na poziomie ok. 4,5 mld USD. W listopadzie 2021 Spółka uruchomiła wersję early access naszego produktu LiveBank w modelu SaaS w pełni w chmurze. Wcześniej rozwiązanie to było instalowane bezpośrednio na serwerach banków. Obecne rozwiązanie powoduje, że bank może bardzo szybko wejść w tę platformę i płacić za każde jej użycie. W ocenie Spółki otwiera to obszar dużej ilości mniejszych banków, które do tej pory z uwagi na barierę wejścia w tego typu rozwiązanie nie mogły sobie na to budżetowo pozwolić. Pierwsza faza testowa została uruchomiona na takich rynkach jak Malezja, Indonezja czy Wietnam. Z sukcesem udało się podpisać w końcówce 2021 roku pierwszy kontrakt na wdrożenie w tym modelu z bankiem PKO BP. Obecnie Spółka jest w trakcie zaawansowanych negocjacji na wdrożenie tego rozwiązania w nowej wersji w kilku bankach. Strategia LiveBank SaaS jest realizowana z dużą konsekwencją, gdyż Spółka widzi ogromny potencjał LiveBank’u i duże zainteresowanie tym rozwiązaniem. W ocenie Spółki rozwój i budowa rozwiązania SaaS w odniesieniu do produktu LiveBank wzmocni instytucje finansowe w aspekcie budowy zdalnych interakcji z klientami. Pozwoli to również zbudować technologię Enterprise SaaS spełniającą wysokie wymagania bezpieczeństwa oraz integracji z systemami klasy bankowej przy wysoko rozwiniętej i konkurencyjnej technologii video. Zdecydowana większość klientów widzi obecnie potrzebę wdrażania u siebie systemów komunikacji zdalnej ze swoimi klientami. Spółka jest stroną w kilku postępowaniach związanych z wdrożeniem narzędzi zdalnej komunikacji z wykorzystaniem kanału video. Spółka uczestniczy w wielu rozmowach z polskimi i zagranicznymi instytucjami finansowymi. Na obecnym etapie zapytań i analizy ofert, Zarząd nie jest w stanie określić skali prognozowanego wzrostu przychodów w obszarze FinTech, natomiast nie widzi ryzyka ich spadku w wyniku obecnej sytuacji. W przypadku spółki Software Mind konsekwentnie realizowany jest projekt strategiczny w ramach którego wraz z Enterprise Investors celem nadrzędnym jest zbudowanie grupy będącej liderem w wybranych specjalizacjach (sektorowych i technologicznych), która osiągnie kilkukrotnie wyższą skalę działalności. Dzieje się to m.in. dzięki środkom pozyskanym w ramach dokapitalizowania Software Mind, które są przeznaczane na kolejne akwizycje. Akwizycje otwierają Software Mind wejście na nowe rynki, dają dostęp do wysokiej klasy specjalistów IT, ale także dodają do poziomu skonsolidowanego sensowne wyniki finansowe. Na przestrzeni ostatnich 12 miesięcy udało się z sukcesem zrealizować akwizycje kilku podmiotów na trzech kontynentach – Value Logic, Code Factory Rumunia oraz Code Factory Mołdawia, Chmurowisko czy Virtual Mind Argentyna i USA. Jest to dowód nie tylko ambicji ale również możliwości organizacyjnych Spółki. Odnosząc się do planów na przyszłość, chcemy, aby Ailleron był pierwszym wyborem dla instytucji finansowych. To oznacza, że działania jakie Spółka podejmuje w zakresie obszaru HotelTech finalnie mają doprowadzić do umocnienia się tej części biznesu pod względem przychodowo-wynikowym, tak aby przyszłościowo wykonać spin-off i pozostawić iLumio jako odrębną niezależną spółkę. Obecnie testowany jest nowy plan zmiany modelu dystrybucji i po jego potwierdzeniu będą podejmowane ostateczne decyzje. Niemniej jednak już dzisiaj Zarząd widzi potencjał rozwoju tego biznesu. Z przeprowadzonej dotychczas analizy biznesu oraz finansów Grupy wynika, że na chwilę obecną sytuacja biznesowa Grupy Ailleron jest bardzo dobra, a sytuacja finansowa i płynnościowa stabilna. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 45 W związku jednak z nadal trwającą pandemią i niewiadomym do końca rozwojem sytuacji w związku z działaniami zbrojnymi na Ukrainie, Zarząd i management Grupy Ailleron SA na bieżąco monitorują biznes i potencjalny wpływ tych czynników na działalność Grupy. W dalszym ciągu w roku 2022 jak i w latach kolejnych głównym kierunkiem rozwoju Spółki i Grupy Ailleron będzie zagranica. Ailleron wdraża swoje rozwiązania już w ponad 40 krajach na pięciu kontynentach. Ailleron chce mocniej postawić na ekspansję w krajach niemieckojęzycznych takich jak Niemcy, Austria czy Szwajcaria. Równocześnie Grupa rozwija też działalność w Stanach Zjednoczonych, realizując bardzo ciekawe kontrakty i chce tam zwiększać swój udział. Eksport w przychodach sukcesywnie rośnie - stanowi już ponad 58 % - i taki trend Grupa Ailleron chce utrzymać na przyszłość. 7. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI Ailleron SA, jako podmiot dominujący w grupie kapitałowej, prowadzi politykę utrzymywania bezpiecznej struktury finansowania majątku tak, aby przepływ gotówki generowany przez bieżącą działalność operacyjną pomniejszony o wydatki inwestycyjne pozwalał na obsługę zobowiązań Grupy, z uwzględnieniem marginesu bezpieczeństwa. WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ miernik 2021 2020 Wskaźnik płynności I stopnia krotność 4,39 2,01 Wskaźnik płynności II stopnia krotność 4,37 1,89 Kapitał obrotowy netto wartość (tys.PLN) 139 485 44 600 Kapitał własny wartość (tys.PLN) 215 456 95 106 Suma bilansowa wartość (tys.PLN) 275 116 162 852 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wartość (tys.PLN) 111 339 23 713 Na koniec roku 2021 kapitały własne Grupy stanowiły 78 % sumy bilansowej. Wskaźniki płynności (I i II stopnia) > 1 pokazują, że Spółka nie ma problemów z terminowym regulowaniem zobowiązań i posiada zdolność do natychmiastowej spłaty swoich długów. Osiągnięte wskaźniki płynności oznaczają, że Spółka jest w stanie w całości regulować swoje zobowiązania środkami obrotowymi, co jest pozytywnym zjawiskiem. Wskaźniki płynności w stosunku do poziomu z roku 2020 wykazują wyraźny wzrost, co pokazuje bardzo dobrą sytuację płynnościową. Grupa na bieżąco regulowała swoje zobowiązania, a opóźnienia w płatnościach miały charakter incydentalny. Spółka nie posiada znaczących zobowiązań przeterminowanych. Stan środków pieniężnych na koniec 2021 roku wynosił 111 339 tys. PLN, co oznacza przyrost środków pieniężnych blisko pięciokrotnie w stosunku do 2020 roku. Z jednej strony jest to efekt wypracowania środków pieniężnych z działalności operacyjnej, jednak przede wszystkim w związku z transakcją częściowej sprzedaży udziałów i inwestycji funduszu PE Enterprise Investors w spółkę Software Mind. Posiadane środki pozwoliły na planowany rozwój zarówno przez inwestycje w obecne linie produktowe jak i przez akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 46 W lipcu 2021 roku Spółka w całości spłaciła kredyt inwestycyjny jaki posiadała w banku BNP Paribas. Równocześnie w ramach odnowy finansowania bieżącego w roku 2021 Spółka dokonała zmiany banku finansującego z BNP Paribas na mBank SA (raport ESPI 17/2021). mBank udzielił finansowania bieżącego w kwocie 15 mln zł w ramach Umowy ramowej dla linii wieloproduktowej. W ramach udzielonego finansowania, zgodnie z ustalonymi sublimitami, Spółka może korzystać z kredytu w rachunku bieżącym, kredytu obrotowego oraz gwarancji bankowej. Na dzień bilansowy Spółka korzysta w ramach umowy z mBank z gwarancji bankowych stanowiących zabezpieczenie najmu powierzchni biurowej. Na dzień bilansowy wykorzystanie środków z kredytu było na poziomie 56 tys. PLN. W ramach Grupy, Spółka udziela podmiotom zależnym pożyczek na rozwój bieżącej działalności. Pożyczki udzielane są podmiotom zależnym na warunkach rynkowych. Opis udzielonych pożyczek przedstawiono w punkcie 17 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku. Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Ailleron Asia PTE LTD (i) 1 835 1 624 Odpis na pożyczkę do Ailleron Asia PTE LTD - 1 835 - 1 624 - - Wszystkie inwestycje w 2021 roku Grupa w większości realizowała ze środków własnych oraz środków pozyskanych z transakcji z Enterprise Investors. W przypadku istotnego zwiększania finansowania zewnętrznego (np. w postaci kredytów bankowych) Spółka informuje o tym w formie raportów bieżących. Inwestycje planowane w 2022 roku będą głównie finansowane ze środków wypracowanych z działalności operacyjnej oraz zewnętrznego finansowania. W zakresie identyfikacji ewentualnych zagrożeń związanych z zarządzaniem zasobami finansowymi Spółka na bieżąco monitoruje sytuację finansową Spółki i Grupy. W oparciu o przyjęty budżet na bieżąco, podejmowane są decyzje w zakresie zarządzania środkami finansowymi Grupy. W okresach miesięcznych ma miejsce szczegółowa weryfikacja budżetu i analiza odchyleń. Grupa monitoruje ryzyko utraty lub zachwiania płynności finansowej. Analiza ta uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno zobowiązań jak i należności oraz prognozowane przepływy pieniężne. Działania mające na celu ograniczenie przedmiotowego ryzyka obejmują zarządzanie płynnością finansową i są realizowane poprzez ocenę poziomu zasobów środków pieniężnych w oparciu o plany przepływów środków pieniężnych. Na dzień sporządzenia Sprawozdania Zarząd Spółki nie zidentyfikował zagrożeń w obszarze płynności finansowej i zdolności Spółki i Grupy do regulowania zobowiązań. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 47 III. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI GRUPY 1. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W 2021 ROKU I DO DNIA SPRAWOZDANIA ISTOTNE WYDARZENIA ZAISTNIAŁE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM I DO DNIA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA ✓ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ailleron SA - 8 stycznia 2021 W dniu 8 stycznia 2021 r. w siedzibie Spółki w Krakowie odbyło się NWZ Ailleron SA, którego głównymi punktami obrad było: o Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz spółki Software Mind spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie; o Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki; (Przebieg obrad WZA oraz podjęte uchwały https://ailleron.com/pl/investors-message/nadzwyczajne- walne-zgromadzenie-08-01-2021/) ✓ Powołanie do Rady Nadzorczej Ailleron SA Pana Dariusza Orłowskiego W dniu 8 stycznia 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Pana Dariusza Orłowskiego na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Spółki. Pan Dariusz Orłowski został powołany w miejsce Pana Artura Olendra, który w dniu 7 stycznia złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej. (Raport bieżący ESPI nr 1/2021 z dnia 07.01.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport- biezacy-espi-nr-1-2021/ i ESPI nr 2/2021 z dnia 08.01.2021 https://ailleron.com/pl/investors- message/raport-biezacy-espi-nr-2-2021/ ) ✓ Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa „TELCO” na rzecz Software Mind sp. z o.o. W dniu 31 marca 2021 roku nastąpiło zawarcie umowy zbycia przez Ailleron SA na rzecz spółki zależnej – Software Mind sp. z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas jako dywizja „TELCO”. Zgodnie z zawartą umową zbycie TELCO na rzecz Software Mind następiło ze skutkiem od 1 kwietnia 2021 roku. Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa TELCO nastąpiło w związku z zawartą przez Ailleron i Software Mind oraz spółkę Polish Enterprise Funds SCA z siedzibą w Luksemburgu ( „EI”) przedwstępną umową sprzedaży istniejących udziałów oraz umową dotyczącą objęcia nowych udziałów w kapitale zakładowym Software Mind, w wykonaniu której EI nabędzie łącznie 50,2% udziałów w Software Mind. (Raport bieżący ESPI nr 6/2021 z dnia 31.03.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport- biezacy-espi-nr-6-2021/ ✓ Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej w przedmiocie zawarcia term-sheet dotyczącego nabycia udziałów w spółce ValueLogic sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu W dniu 6 kwietnia 2021 r. Zarząd Spółki przekazał do wiadomości publicznej opóźnioną informację poufną w przedmiocie zawarcia w dniu 22 października 2020 roku przez Spółkę z obecnymi wspólnikami ValueLogic sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, a także z ww. spółką ValueLogic, term-sheet, obejmującego podstawowe warunki transakcji nabycia przez Ailleron lub podmiot zależny 70% udziałów w kapitale zakładowym ValueLogic. (Raport bieżący ESPI nr 7/2021 z dnia 06.04.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport- biezacy-espi-nr-7-2021/ ✓ Zawarcie przez spółkę zależną od Ailleron SA – Software Mind sp. z o.o. przedwstępnej umowy nabycia udziałów w spółce ValueLogic sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu W dniu 6 kwietnia 2021 roku doszło do zawarcia pomiędzy spółką zależną od Ailleron SA – Software Mind sp. z o.o. a obecnymi wspólnikami spółki ValueLogic a także z ww. spółką ValueLogic, przedwstępnej Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 48 umowy sprzedaży na rzecz spółki Software Mind 70% udziałów w kapitale zakładowym ValueLogic. Transakcja została sfinalizowana 20 kwietnia 2021 r. (Raport bieżący ESPI nr 8/2021 z dnia 06.04.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport- biezacy-espi-nr-8-2021/ ✓ Finalizacja transakcji z Enterprise Investors – zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży istniejących udziałów oraz podwyższenie kapitału zakładowego Software Mind W wyniku zawartej 19 kwietnia 2021 r. umowy przyrzeczonej Ailleron sprzedał na rzecz Enterprise Investors 26,7% istniejących udziałów Software Mind. W dniu 19 kwietnia 2021 roku odbyło się również Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Software Mind, które podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Software Mind o kwotę 71 mln zł, poprzez utworzenie nowych udziałów w tej spółce. Udziały nabyte przez Enterprise Investors od Ailleron, w połączeniu z nowymi udziałami, dają Enterprise Investors łącznie 50,2% udziałów Software Mind, które dają prawo do 50,2% głosów na Zgromadzeniu Wspólników, podczas gdy Ailleron będzie posiada w Software Mind 49,8% udziałów, dających prawo do 49,8% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Pozyskane fundusze pozwolą Software Mind na dalszy dynamiczny rozwój na strategicznych rynkach, zarówno dzięki wzrostowi organicznemu, jak również poprzez akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych. Celem długoterminowym jest zbudowanie wiodącej grupy na polskim rynku software house’ów o zasięgu globalnym. (Raport bieżący ESPI nr 9/2021 z dnia 20.04.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport- biezacy-espi-nr-9-2021/) ✓ Finalizacja transakcji z ValueLogic – zawarcie przez spółkę zależną – Software Mind przyrzeczonej umowy nabycia udziałów w spółce ValueLogic z Wrocławia W dniu 20 kwietnia 2021 roku doszło do zawarcia pomiędzy spółką zależną od Ailleron SA – Software Mind sp. z o.o., a obecnymi wspólnikami ValueLogic sp. z o.o. z/s we Wrocławiu, przyrzeczonej umowy sprzedaży na rzecz spółki Software Mind 70% udziałów w kapitale zakładowym ValueLogic, dających prawo do 70% głosów na Zgromadzeniu Wspólników ValueLogic. Zgodnie z warunkami umowy dotychczasowi wspólnicy ValueLogic będą sprawować kontrolę nad działalnością operacyjną ValueLogic poprzez prawo powoływania Prezesa Zarządu oraz decydujący wpływ na skład Zarządu ValueLogic. Akwizycja ValueLogic to konsekwencja realizacji przyjętej przez Grupę Ailleron strategii dalszego, dynamicznego rozwoju spółki Software Mind na strategicznych rynkach, zarówno przez wzrost organiczny, jak również poprzez akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych. (Raport bieżący ESPI nr 10/2021 z dnia 22.04.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport- biezacy-espi-nr-10-2021/ ) ✓ Powołanie Członków Zarządu na nową kadencję W dniu 27 maja 2021roku uprawniony akcjonariusz IIF SA z siedzibą w Krakowie oraz Rada Nadzorcza Spółki, działając w trybie § 19 ust. 1 lit. p), § 20 ust. 9 i 10 Statutu Spółki, na posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki powołali dotychczasowe osoby zarządzające na nową kadencję: - Pana Rafała Stycznia na funkcję Prezesa Zarządu, - Pana Grzegorza Młynarczyka na funkcję Wiceprezesa Zarządu, - Pana Piotra Skrabskiego na funkcję Członka Zarządu, - Pana Tomasza Króla na funkcję Członka Zarządu, - Pana Marcina Dąbrowskiego na funkcję Członka Zarządu. Zgodnie z § 20 ust. 4 Statutu Spółki Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata. (Raport bieżący ESPI nr 11/2021 z dnia 27.05.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport- biezacy-espi-nr-11-2021/ ) ✓ Pozytywna ocena przez Radę Nadzorczą rekomendacji Zarządu w sprawie wypłacenia dywidendy W dniu 27 maja 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu w przedmiocie wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki dywidendy ze zakumulowanych w Spółce zysków z lat poprzednich w ten sposób, by łącznie na wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki została przeznaczona kwota 3.953.761,28 zł, tj. w kwocie 0,32 zł na każdą akcję. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustaliło w dniu Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 49 23.06.2021 rok dzień dywidendy na 12 lipca 2021 roku oraz dzień wypłaty dywidendy do 30.07.2021roku. Dywidenda została wypłacona zgodnie z przyjętymi ustaleniami. (Raport bieżący ESPI nr 12/2021 z dnia 28.05.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport- biezacy-espi-nr-12-2021/ ) ✓ Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ailleron S.A. - 23 czerwca 2021 roku W dniu 23 czerwca 2021 w siedzibie Spółki odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie, którego głównymi punktami obrad było: - Zatwierdzenie Sprawozdania finansowego za 2020 rok, - Uchwalenie wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy, - Udzielenie absolutorium Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2020. (Raport bieżący ESPI nr 14/2021 z dnia 24.05.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport- biezacy-espi-nr-14-2021/ ) (Raport bieżący ESPI nr 15/2021 z dnia 24.06.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport- biezacy-espi-nr-15-2021/) ✓ Zawarcie umowy kredytowej z mBank – zamiana banku udzielającego finansowania W dniu 25 czerwca 2021 roku Spółka podpisała umowę kredytową z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie w przedmiocie udzielenia przez Bank finansowania bieżącego w kwocie 15.000.000 złotych w ramach Umowy ramowej dla linii wieloproduktowej. Niniejsza umowa nie zwiększyła zadłużenia Spółki, a jedynie była zmianą banku udzielającego finansowania. Do tej pory Spółka korzystała z linii na bieżące finansowanie w BNP Paribas Bank Polska S.A (Raport bieżący ESPI nr 17/2021 z dnia 25.06.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport- biezacy-espi-nr-17-2021/) ✓ Podpisanie umowy na wdrożenie iLumio w 60 hotelach sieci Bould w Arabii Saudyjskiej W dniu 12 sierpnia 2021 r. Spółka podpisała umowę z siecią hoteli Bould Group z Arabii Saudyjskiej na wdrożenie aplikacji mobilnej iLumio w sześćdziesięciu hotelach w Arabii Saudyjskiej. Kontrakt dotyczy wdrożenia aplikacji mobilnej iLumio, dostępnej na platformach iOS i Android oraz systemu iLumio CMS, przeznaczonego dla obsługi hotelowej. Aplikacja mobilna dla sieci hoteli Bould będzie umożliwiała rezerwację pokoi, pełny automatyczny bezkontaktowy meldunek w hotelu, otwieranie drzwi za pomocą smartfona, płatności mobilne za usługi hotelarskie i posiłki oraz szereg marketingowych i operacyjnych usprawnień, takich jak live chat, ankiety, rezerwacje atrakcji etc. Podpisany kontrakt otwiera dodatkowo możliwość sprzedaży innych produktów w ramach tej samej sieci hotelowej – takich jak iLumioTV oraz Smart Room App. Podpisana umowa jest rekordowym kontraktem w obszarze HotelTech w historii. (Raport bieżący ESPI nr 19/2021 z dnia 12.08.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport- biezacy-espi-nr-19-2021/) ✓ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ailleron SA - 24 września 2021 roku W dniu 24 września 2021 w siedzibie Spółki odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, którego głównymi punktami obrad było podjęcie uchwał w przedmiocie: - utworzenia Programu Motywacyjnego w Spółce, - emisji warrantów subskrypcyjnych, - warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, - wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializację akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii L, - zmiany Statutu Spółki, - zmiany Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ailleron SA w związku z uchwaleniem nowego programu motywacyjnego. (Raport bieżący ESPI nr 24/2021 z dnia 27.09.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport- biezacy-espi-nr-24-2021/ Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 50 ✓ Rozpoczęcie współpracy ze spółką Snow Software Ltd. z siedzibą w Bracknell w Wielkiej Brytanii W dniu 4 listopada 2021 wpłynęło do Spółki pierwsze zamówienie realizacyjne w ramach umowy ramowej o współpracy („PROFESSIONAL SERVICES AGREEMENT”), zawarte przez spółkę zależną od Ailleron SA – Software Mind Sp. z o.o. – z nowym kontrahentem – spółką Snow Software Ltd. z siedzibą w Bracknell w Wielkiej Brytanii. Przedmiotem współpracy jest świadczenie przez Software Mind wyspecjalizowanych usług informatycznych i consultingowych w zakresie wytwarzania oprogramowania. Software Mind będzie uczestniczył w tworzeniu zespołów zaangażowanych w rozwój rozwiązań informatycznych Snow Software w obszarze platformy technology intelligence. Kontrakt jest rozwojowy i zakłada sukcesywne zwiększanie zaangażowania zespołu po stronie Software Mind, dalszy rozwój współpracy o kolejne zamówienia i zespoły projektowe i tym samym wzrost generowanych przychodów. Snow Software jest światowym liderem w dziedzinie technology intelligence, który zmienia sposób w jaki organizacje rozumieją użycie technologii i jak nią zarządzają. Snow Software zatrudnia ponad 700 pracowników na całym świecie i działa w Stanach Zjednoczonych, Kanadzie, Australii, Europie i Azji. (Raport bieżący ESPI nr 28/2021 z dnia 04.11.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport- biezacy-espi-nr-28-2021/ ✓ Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej rozpoczęcia przez spółkę zależną od Ailleron SA negocjacji w sprawie nabycia udziałów w Code Factory Consulting Group SRL oraz Code Factory SRL W dniu 29 listopada 2021 r. Zarząd Spółki przekazał do wiadomości publicznej opóźnioną informację poufną w przedmiocie negocjacji prowadzonych przez spółke zależną od Ailleron - Software Mind Sp. z o.o.- ze spółkami Code Factory Consulting Group SRL z Rumunii oraz Code Factory SRL z Mołdawii w przedmiocie nabycia przez Software Mind udziałów w tych spółkach. (Raport bieżący ESPI nr 29/2021 z dnia 29.11.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport- biezacy-espi-nr-29-2021/ ✓ Zawarcie przez spółkę zależną od Emitenta – Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – przedwstępnej umowy nabycia udziałów w spółce Code Factory Consulting Group SRL oraz Code Factory SRL W dniu 29 listopada 2021 roku została zawarta pomiędzy spółką zależną od Ailleron SA – Software Mind Sp. z o.o. - a spółkami Code Factory Consulting Group SRL z siedzibą w Rumunii( ,,Code Factory ROM”) oraz Code Factory SRL z siedzibą w Mołdawii, (,,Code Factory MLD”), przedwstępna umowa sprzedaży na rzecz spółki Software Mind 100% udziałów w kapitale zakładowym Code Factory ROM i Code Factory MLD, uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tych spółek. Code Factory ROM i Code Factory MLD to podmioty działające w branży IT od 2004 roku, które dostarczają swoje usługi klientom z branż fintech, e-commerce oraz sport betting on-line m.in. w, Wielkiej Brytanii, USA, Kanadzie, Niemczech, Malcie, Republice Południowej Afryki i w Korei Południowej, pomagając budować swoim klientom przewagę na rynku, poprzez wspieranie ich w cyfrowej transformacji. Spółki zatrudniają obecnie około 200 wysokiej klasy specjalistów i generują łącznie przychody roczne na poziomie ok. 11 mln EUR. Akwizycja w Code Factory ROM i Code Factory MLD otwiera Software Mind wejście na rynek wysokiej klasy specjalistów IT z obszaru Bałkanów i tym samym stwarza możliwość budowania zespołów programistów poza Polską. Inwestycja w Code Factory ROM i Code Factory MLD to konsekwencja realizacji przyjętej przez Grupę Ailleron strategii dalszego, dynamicznego rozwoju spółki Software Mind na strategicznych rynkach, zarówno przez wzrost organiczny, jak również poprzez akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych. Celem długoterminowym podejmowanych działań jest budowa wraz z Enterprise Investors wiodącej grupy na polskim rynku software house’ów o zasięgu globalnym. (Raport bieżący ESPI nr 30/2021 z dnia 29.11.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport- biezacy-espi-nr-30-2021/ ✓ Podpisanie umowy z PKO Bankiem Polskim S.A. W dniu 22 grudnia 2021 roku Spółka podpisała umowę z PKO Bankiem Polskim S.A („PKO BP”, Bank”) na wdrożenie systemu LiveBank w modelu Cloud. Zakres umowy z PKO BP pozwoli w przyszłości na wdrożenie w Banku rozwiązania chmurowego LiveBank zintegrowanego ze środowiskiem bankowości elektronicznej pozwalającego na wykorzystanie kanału chat, na wspieranych przez Bank platformach mobilnych i stronach www, z zapewnieniem standardów klasy bankowej, m.in. polityki przechowywania i przetwarzania danych klientów w nowoczesnej bezpiecznej architekturze Cloud. Ailleron od wielu miesięcy opracowywał Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 51 całkowicie nowy model funkcjonowania LiveBank. Celem było stworzenie znacznie szybszego we wdrożeniu i bardziej elastycznego narzędzia, aby umożliwić klientowi odpowiednią skalowalność bez ponoszenia wysokich kosztów inicjalnych. Wartość umowy na chwilę podpisania nie przekraczała 10% kapitałów własnych Spółki, zgodnie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Ailleron S.A. za trzeci kwartał 2021 roku. Umowa zakłada model rozwojowy i pozwala Bankowi na możliwość zwiększenia zapotrzebowania na dodatkową liczbę licencji w modelu cloud. Umowa z PKO BP ma strategiczne znaczenie dla Spółki i Grupy Ailleron ze względu na innowatorski charakter wdrożenia oraz współpracę z jednym z kluczowych banków w regionie Europy Środkowo-Wschodniej o dużym potencjale referencyjnym. Powierzone przez Grupę PKO BP zaufanie jest potwierdzeniem najwyższej jakości i bezpieczeństwa rozwiązania oferowanego przez Ailleron. (Raport bieżący ESPI nr 35/2021 z dnia 22.12.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport- biezacy-espi-nr-35-2021/ ISTOTNE WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM DO DNIA PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA ✓ Utworzenie spółki zależnej Software Mind w Hiszpanii W dniu 26 stycznia 2022 roku utworzona została w Hiszpanii spółka pośrednio zależna od Ailleron S.A. – Software Mind, S.L. z siedzibą w Madrycie. Nowopowstała spółka jest podmiotem bezpośrednio zależnym od Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, która jest częścią Grupy Kapitałowej Ailleron SA. Spółka zależna zawiązana została w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Societas Limitada), w której Software Mind będzie posiadał 100% udziałów. Utworzenie Software Mind, S.L. związane jest z planami Software Mind dotyczącymi intensyfikacji działań w obrębie Półwyspu Iberyjskiego oraz realizacji nowych kontraktów. (Raport bieżący ESPI nr 2/2022 z dnia 26.01.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport- biezacy-espi-nr-2-2022/ ✓ Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej zawarcia przez Software Mind sp. z o.o. – spółkę zależną od Ailleron S.A. – umowy term-sheet określającej wstępne uzgodnienia dotyczące inwestycji w spółkę Chmurowisko sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie W dniu 18 lutego 2022 r. Zarząd Spółki przekazał do wiadomości publicznej opóźnioną informację poufną o zawarciu w dniu 2 września 2021 r. przez spółkę zależną od Emitenta – Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie – umowy term-sheet określającej wstępne uzgodnienia dotyczące inwestycji Software Mind w spółkę Chmurowisko spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. (Raport bieżący ESPI nr 4/2022 z dnia 18.02.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport- biezacy-espi-nr-4-2022/ ✓ Zawarcie przez Software Mind sp. z o.o. – spółkę zależną od Ailleron S.A. – umowy nabycia udziałów w spółce Chmurowisko sp. z o.o W dniu 18 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind a obecnymi wspólnikami Chmurowisko, umowa sprzedaży na rzecz Software Mind 59,01% udziałów w kapitale zakładowym Chmurowisko, Transakcja polega na wykupieniu od dotychczasowych wspólników Chmurowisko 59,01% udziałów w Chmurowisko oraz na podwyższeniu kapitału zakładowego tej Spółki i objęciu 30 nowych udziałów przez SM. Tym samym, docelowo SM będzie posiadał 66,9% udziałów w Chmurowisko. W dniu podpisania umowy sprzedaży doszło także do zawarcia umowy wspólników, regulującej wzajemne relacje wspólników, ład korporacyjny, w tym wpływ dotychczasowych wspólników na działalność Chmurowisko, poprzez sprawowanie przez nich funkcji członków zarządu. Chmurowisko to spółka obecna na rynku od 2017 r., świadcząca usługi wsparcia i rozwoju środowisk chmurowych, migracji zasobów do chmury, szkoleń, projektowania, wdrażania i zabezpieczania rozwiązań w chmurze, a także działająca w obszarze technologii sztucznej inteligencji oraz budowania rozwiązań Internet of Things. Zespół Chmurowisko składa się z wysokiej klasy ekspertów posiadających wyspecjalizowane kompetencje z zakresu technologii największych na świecie dostawców chmurowych t.j. Microsoft, Amazon, Google, Oracle. Zakres usług świadczonych przez Chmurowisko jest doskonałym uzupełnieniem kompetencji spółki Software Mind oraz całej Grupy Ailleron i jest zgodny z kierunkami jej działania i rozwoju. Inwestycja w Chmurowisko jest Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 52 konsekwencją realizacji przyjętej strategii dalszego, dynamicznego rozwoju spółki Software Mind, zarówno przez wzrost organiczny, jak również poprzez akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych. (Raport bieżący ESPI nr 5/2022 z dnia 18.02.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport- biezacy-espi-nr-5-2022/ ✓ Zawarcie przez Software Mind sp. z o.o. – spółkę zależną od Ailleron S.A. – umowy kredytu z Bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. W dniu 21 lutego 2022 r. spółka zależna od Ailleron SA – Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie zawarła z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę kredytu bankowego inwestycyjnego w kwocie wyrażonej w euro stanowiącej równowartość 70.000.000 zł (słownie: siedemdziesiąt milionów złotych) według średniego kursu NBP obowiązującego w dniu poprzedzającym zawarcie Umowy. Celem kredytu jest finansowanie przedsięwzięć akwizycyjnych Software Mind w spółki z branży IT. Kredyt zostanie uruchomiony po spełnieniu warunków zawieszających związanych przede wszystkim z przedstawieniem odpowiedniej dokumentacji wymaganej Umową. Kredyt podlega spłacie do dnia 31 grudnia 2027 roku. (Raport bieżący ESPI nr 6/2022 z dnia 21.02.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport- biezacy-espi-nr-6-2022/ ✓ Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej rozpoczęcia przez Software Mind – podmiot zależny od Ailleron S.A. – negocjacji w sprawie nabycia udziałów w spółkach Grupy Virtual Mind w USA oraz w Argentynie. W dniu 23 lutego 2022 r. Zarząd Spółki przekazał do wiadomości publicznej opóźnioną informację poufną dotyczącą zamiaru nabycia 70% udziałów w kapitale zakładowym spółki prawa amerykańskiego Virtual M Inc. (’’VM USA”) oraz spółki prawa amerykańskiego The Big Three 912 Inc. ”The Big Three 912”, a w konsekwencji pośredniego nabycia 70% kapitału w Virtual Software LLC z siedzibą w USA przez spółkę pośrednio zależną od Ailleron SA – Software Mind Inc., a także nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki prawa argentyńskiego Virtual Mind SRL (”VM AR”) przez spółkę zależną od Ailleron SA – Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie oraz/lub inną spółkę z Grupy Software Mind, pod warunkiem sfinalizowania negocjacji dotyczących warunków transakcji, pozytywnego wyniku szczegółowego badania due diligence (finansowego i prawnego), ustalenia kształtu dokumentacji transakcyjnej oraz uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych (Raport bieżący ESPI nr 7/2022 z dnia 23.02.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport- biezacy-espi-nr-7-2022/ ✓ Zawarcie przez Software Mind – podmiot zależny od Ailleron S.A. – umowy nabycia udziałów w spółkach Grupy Virtual Mind w USA i w Argentynie W dniu 22 lutego 2022 roku została zawarta przez spółki Grupy Software Mind umowa:  dotycząca nabycia 70% udziałów w kapitale zakładowym spółek Virtual M Inc. z siedzibą w Delaware (USA) (”VM USA”) oraz The Big Three 912 Inc. z siedzibą w Delaware (USA) (”The Big Three 912”), zawarta pomiędzy Software Mind Inc. (spółkę zależną od Software Mind Sp. z o.o.) jako kupującą, a obecnymi wspólnikami VM USA i The Big Three 912, w rezultacie czego doszło do pośredniego nabycia 70% kapitału w Virtual Software LLC z siedzibą w USA; oraz  przedwstępnego nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym Virtual Mind SRL z siedzibą w Buenos Aires (Argentyna) (”VM AR”), zawarta pomiędzy spółką zależną od Ailleron SA – Software Mind sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (”SM”) oraz spółką zależną od SM – Software Mind Outsourcing Services sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie jako kupującymi a obecnymi wspólnikami VM AR. Działające od 15 lat w branży IT na terenie USA i Argentyny, Virtual Mind i jej podmioty powiązane zbudowały swoją pozycję dostarczając innowacyjne oprogramowanie, elastyczne zespoły, ewolucyjne rozwiązania mobilne oraz intuicyjne projektowanie UI/UX. Spółki zatrudniają obecnie około 150 wysokiej klasy specjalistów i generują łącznie przychody roczne na poziomie 35 mln PLN. Inwestycja otwiera spółkom z grupy Software Mind drogę do wejścia na rynek specjalistów IT z obszaru Ameryki Południowej i USA. Duże znaczenie ma możliwość budowania zespołów programistów w strefie czasowej tożsamej do wschodniego wybrzeża USA oraz zmniejszenie dystansu do Doliny Krzemowej. (Raport bieżący ESPI nr 8/2022 z dnia 23.02.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport- biezacy-espi-nr-8-2022/ ) Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 53 ✓ Finalizacja transakcji nabycia przez Software Mind sp. z o.o. – spółkę zależną od Ailleron S.A. – umowy nabycia udziałów w spółkach Code Factory Consulting Group SRL z Rumunii oraz Code Factory SRL z Mołdawii W dniu 25 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind sp. z o.o. a obecnymi wspólnikami spółek: Code Factory Consulting Group SRL z siedzibą w Bukareszcie w Rumunii (”Code Factory ROM”) oraz Code Factory SRL z siedzibą w Kiszyniowie w Mołdawii (’’Code Factory MLD”), umowa sprzedaży na rzecz Software Mind 100% udziałów w kapitale zakładowym Code Factory ROM i Code Factory MLD. Zarówno w wypadku Code Factory ROM jak i Code Factory MLD transakcja zakłada, że w ciągu 60 dni od zawarcia umowy zostaną wyemitowane udziały w Code Factory ROM i Code Factory MLD, które zostaną objęte przez menadżerów każdej z tych spółek. Tym samym, docelowo Software Mind będzie posiadał po 83,33% udziałów w Code Factory ROM i Code Factory MLD, oraz tyle samo procent głosów na zgromadzeniu wspólników tych spółek. ode Factory ROM i Code Factory MLD to podmioty działające w branży IT od 2004 roku, specjalizujące się w tworzeniu oprogramowania na zamówienie, kontroli jakości oraz wsparciu IT. Poza centrami dostarczania oprogramowania w Mołdawii oraz Rumunii, spółki posiadają także lokalne przedstawicielstwa w Irlandii oraz Wielkiej Brytanii. Code Factory ROM i Code Factory MLD dostarczają swoje usługi klientom z branż fintech, e-Commerce oraz sport betting on-line m.in. Wielkiej Brytanii, USA, Kanadzie, Niemczech, Malcie, Republice Południowej Afryki i w Korei Południowej, pomagając budować swoim klientom przewagę na rynku, poprzez wspieranie ich w cyfrowej transformacji. Spółki zatrudniają obecnie około 200 wysokiej klasy specjalistów i generują łącznie przychody roczne na poziomie ok. 11 mln EUR. (Raport bieżący ESPI nr 9/2022 z dnia 25.02.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport- biezacy-espi-nr-9-2022/ ) ✓ Podpisanie umowy na wdrożenie iLumio w pierwszych 2 hotelach grupy Wild Arctic Resorts Oy w Finlandii W dniu 25 kwietnia 2022 wpłynęła do Spółki umowa poidpisana z z grupą Wild Arctic Resorts Oy z Finlandii („Grupa”) na wdrożenie aplikacji mobilnej iLumio w 2 hotelach. Umowa dotyczy wdrożenia aplikacji mobilnej iLumio, dostępnej na platformach iOS i Android oraz systemu iLumio CMS, przeznaczonego dla obsługi hotelowej. Aplikacja mobilna dla grupy Wild Arctic Resorts Oy będzie umożliwiała rezerwację pokoi, pełny automatyczny bezkontaktowy meldunek w hotelu, otwieranie drzwi za pomocą smartfona, płatności mobilne za usługi hotelarskie i posiłki oraz szereg marketingowych oraz operacyjnych usprawnień, takich jak live chat, ankiety, rezerwacje atrakcji etc. Podpisana umowa jest elementem większej inwestycji grupy hotelowej w rozwiązania smart dla swojej sieci i jednocześnie łączy się ze strategią ekspansji, która przewiduje dodanie kolejnych resortów w ciągu 2 lat. Grupa planuje otwarcie kolejnych hoteli w 2022-2023, w których aplikacja iLumio również zostanie wdrożona. Podpisany kontrakt otwiera dodatkowo możliwość sprzedaży innych produktów Ailleron w ramach tej samej sieci hotelowej – takich jak iLumioTV i interactive kiosk. Wild Arctic Resorts Oy to Grupa założona 1986, która obsługuje ponad milion pobytów wakacyjnych rocznie. Ośrodki wypoczynkowe Grupy znajdują się w Finlandii, Szwecji i Hiszpanii. (Raport bieżący ESPI nr 10/2022 z dnia 25.04.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport- biezacy-espi-nr-10-2022/ ) 2. POTENCJALNY WPŁYW PANDEMII COVID-19 NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI EMITENTA Istotnym czynnikiem, jaki wystąpił w 2020 roku jest sytuacja związana ze światową pandemią COVID-19. Od pierwszych sygnałów o rozprzestrzenianiu się wirusa SARS-CoV-2, w Spółce prowadzone były intensywne działania prewencyjne, mające na celu zminimalizowanie możliwości zarażenia się COVID-19 przez pracowników i tym samym klientów. W Spółce powołany został sztab kryzysowy, dedykowany do koordynowania wszelkich działań związanych z zarządzaniem sytuacją. Za pośrednictwem wewnętrznych kanałów komunikacji prowadzona była kampania informacyjna, na bieżąco przekazująca odpowiednie zalecenia dla pracowników. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 54 Spółka bardzo szybko zweryfikowała infrastrukturę techniczną pod kątem wymagań i parametrów niezbędnych do przejścia w całości na model pracy zdalnej. Z dużym wyprzedzeniem i z powodzeniem w Spółce przeprowadzono szereg testów technicznych, które potwierdziły zdolność Spółki do zapewnienia usług na dotychczasowym poziomie. Od 16 marca 2020 roku, w celu zapewnienia bezpieczeństwa pracowników oraz utrzymania ciągłości działania i wysokiej jakości obsługi partnerów biznesowych, firma Ailleron wprowadziła model pracy zdalnej w całej organizacji. Jest to sposób pracy, który Spółka stosowała wcześniej, była do niego przygotowana pod względem organizacyjnym i technicznym. Równolegle z przejściem na tryb pracy zdalnej, Spółka uruchomiła komunikację do swoich klientów, potwierdzając gotowość do pracy z zachowaniem dotychczasowej wydajności, co spotkało się z bardzo pozytywnym odbiorem. Tryb pracy zdalnej kontynuowany jest w Grupie Ailleron do chwili obecnej. Wprowadzono obecnie (do decyzji managerów projektów) okresowe spotkania zespołów. Pracownicy, którzy preferują pracę w biurze mają taką możliwość. Spółka od momentu wystąpienia pandemii nie odnotowała spadku efektywności pracy, nie redukowała zatrudnienia i nie obniżała wynagrodzeń pracowników. Kontrakty Ailleron są prowadzone zgodnie z przyjętymi harmonogramami, a Spółka pozyskuje nowych klientów. Spółka posiada stabilną bazę klientów, którzy również do tej pory nie odnotowali silnego negatywnego wpływu pandemii koronawirusa na swoją działalność. Spółka nie posiada zatorów płatniczych i nie odnotowuje problemów z płynnością finansową. Wielu klientów w okresie pandemii dostrzegło zwiększone potrzeby informatyzacji i modernizacji swoich dotychczasowych systemów, aby dostosować się do nadzwyczajnej sytuacji. Są obszary, w których Spółka nadal dostrzega potencjał do zwiększenia swoich przychodów. W segmencie FinTech – produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank, czyli wirtualny oddział, systemy bankowości internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe, wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych – ze względu na specyfikę produktów i zauważalny znaczący wzrost zainteresowania tego typu rozwiązaniami, Zarząd Spółki dostrzega potencjał do zwiększenia przychodów. Wielu klientów widzi obecnie potrzebę wdrażania u siebie systemów komunikacji zdalnej ze swoimi klientami. Spółka jest stroną w kilku postępowaniach związanych z wdrożeniem narzędzi zdalnej komunikacji z polskimi i zagranicznymi instytucjami finansowymi. Zarząd widzi potencjał do zwiększenia przychodów w segmencie Enterprise Services. Na podstawie osiągniętych wyników w tym obszarze, dokonanych akwizycji oraz planów dalszego rozwoju segmentu Enterprise Services wraz z partnerem Enterprise Investors, Zarząd upatruje dalszych dynamicznych wzrostów wyników w przyszłych okresach. W obszarze HotelTech, po trudnym dla tej branży okresie pandemii, Zarząd na podstawie coraz lepszych wyników dostrzega potencjał rozwoju tego biznesu. Spółka w ramach tego obszaru działalności prowadzi sprzedaż niemal na całym świecie, co w sytuacji jaka ma miejsce od początku 2020 roku, związanej z pandemią COVID-19, wpłynęło wprost na możliwość generowania założonych poziomów sprzedaży. W segmencie HotelTech, który związany jest z branżą hotelową, bardzo mocno dotkniętą sytuacją pandemii, Spółka widziała duże ryzyko znaczącego obniżenia przychodów, dlatego Zarząd niezwłocznie podejmował działania, mające ograniczyć negatywny wpływ pandemii na ten segment. Spółka w tym obszarze ograniczyła koszty do minimum i skupiła się na wypracowaniu takich funkcjonalności, które w świecie post-covid’owym pomogą hotelarzom Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 55 spełniać zarówno oczekiwania klientów, w postaci zmniejszonej ilości kontaktów z personelem hotelowym, jak również zapewnią ich gościom samoobsługę. Podjęte przez Spółkę działania oraz systematyczne otwieranie się obiektów hotelowych na gości (co w konsekwencji na nowo wzbudziło zainteresowanie produktami Ailleron) pozwoliło z jednej strony ograniczyć koszty, a równocześnie zwiększyć przychody w wyniku podpisania nowych kontraktów. W efekcie tych działań Spółka wypracowała w tym segmencie na koniec 2021 roku dodatni wynik na działalności operacyjnej w wysokości ok. 0,1 mln zł. Działania jakie Spółka podejmuje w zakresie obszaru HotelTech finalnie mają doprowadzić do umocnienia się tej części biznesu pod względem przychodowo-wynikowym, tak aby przyszłościowo wykonać spin-off i pozostawić iLumio jako odrębną niezależną spółkę. Obecnie testowany jest nowy plan zmiany modelu dystrybucji i po jego potwierdzeniu będą podejmowane ostateczne decyzje. Niemniej jednak już dzisiaj Zarząd widzi szansę na dobre kontrakty dające szansę na potencjał rozwoju tego biznesu. Branża IT okazała się mniej podatna na bezpośrednie skutki stanu epidemii. Obecnie Spółka nie odnotowuje istotnego negatywnego wpływu pandemii koronawirusa na bieżącą działalność i realizowane projekty. Z przeprowadzonej analizy biznesu oraz finansów Grupy wynika, że sytuacja biznesowa Grupy Ailleron jest bardzo dobra, a sytuacja finansowa i płynnościowa stabilna. Prezentowana w niniejszym sprawozdaniu sytuacja firmy oraz prognozowane trendy są wynikiem obecnej analizy. Zarząd Spółki jest świadomy, że mimo braku bezpośrednich czynników wewnątrz Grupy Emitenta, jest szereg czynników pośrednich i zewnętrznych, które mogą mieć wpływ na działalność i wyniki Spółki jak i całej Grupy Ailleron. W związku z tym Zarząd i managerowie Ailleron na bieżąco monitorują sytuację we wszystkich obszarach biznesu. 3. POTENCJALNY WPŁYW WOJNY NA UKRAINIE NA SPRAWOZDANIA FINANSOWE GRUPY Zarząd Ailleron nie widzi na ten moment zagrożeń i negatywnego wpływu wojny na Ukrainie na działalność i wyniki Grupy. Spółka nie dostrzega zagrożenia utraty kontrahentów, co wynika z faktu dywersyfikacji rynków (rynki krajowe oraz zagraniczne) oraz klientów Spółki (nie tylko sektor finansowy). Wśród klientów spółki występuje jeden podmiot, który prowadzi działalność na terenie Ukrainy – Alfa Bank Ukraina. Budżet zakłada przychody z tego podmiotu na poziomie ok 0,2 mln zł, co przy skali działalności Spółki czy Grupy Kapitałowej stanowi nieistotny poziom i pozostaje bez wpływu na poziom wykonania przyjętego przez Radę Nadzorczą budżetu na rok 2022. Spółka nie posiada aktywów finansowych i niefinansowych, które byłyby wprost powiązane (bezpośrednio lub pośrednio) z Ukrainą, Białorusią lub Rosją. Żadna ze spółek z Grupy nie prowadzi działalności na terenie tych krajów. W odniesieniu do kwestii technicznych oraz infrastruktury i zagrożenia cyberatakami, Spółka posiada stosowane zabezpieczenia techniczne i podjęła dodatkowe kroki, by zminimalizować ryzyko potencjalnych ataków. Niezależnie od tego, zgodnie z planem ciągłości działania, dokonano przeglądu procesów, a zespoły odpowiedzialne za bezpieczeństwo infrastruktury IT na bieżąco monitorują sytuację. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 56 Zarząd i management Spółki i Grupy Ailleron na bieżąco analizuje sytuację związaną z atakiem zbrojnym na Ukrainę i jej potencjalny wpływ na prowadzoną działalność. 4. STRATEGIA I KIERUNKI ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA W 2021 roku Spółka podjęła działania, które mają zapewnić jej rozwój w kolejnych latach. Zgodnie z przyjętą strategią, w kolejnych latach Grupa Ailleron zamierza kontynuować dynamiczny rozwój, zarówno poprzez wzrost organiczny, jak i przez akwizycje. Wspólnie z Enterprise Investors, który stał się większościowym udziałowcem Software Mind (spółki zależnej od Ailleron), Grupa ma dostęp do kapitału umożliwiającego przejęcia o znacznej wartości. W akwizycjach Grupa chce się skupiać na spółkach, które będą uzupełniały jej działalność pod kątem geograficznym, dostępu do specjalistów IT, wzmacniały w sektorach, w których Spółka jest już obecna, a także poszerzały kompetencje, bowiem w branży outsourcingu usług IT skala biznesu ma bardzo duże znaczenie. Działania podjęte przez Grupę Ailleron mają na celu rozwój części usługowej i produktowej, jako dwóch niezależnie działających podmiotów z jasno zdefiniowanymi, indywidualnymi strategiami działania. Pod marką Ailleron będzie rozwijany obszar działalności o charakterze produktowym funkcjonujący obecnie w ramach dywizji FinTech i HotelTech. Według planów na przyszłość Ailleron ma być pierwszym wyborem dla instytucji finansowych. To oznacza, że działania jakie Spółka podejmuje w zakresie obszaru HotelTech finalnie mają doprowadzić do umocnienia się tej części biznesu pod względem przychodowo-wynikowym, tak aby przyszłościowo wykonać spin-off i pozostawić iLumio jako odrębną niezależną spółkę. W spółce Software Mind natomiast została skupiona działalność o charakterze usługowym, świadczona obecnie w ramach dywizji Enterprise Services. Grupa kładzie nacisk na rozwój w kilku kluczowych dla niej kierunkach – Europa Zachodnia, przede wszystkim kraje DACH, kraje nordyckie, Azja Południowo - Wschodnia oraz Stany Zjednoczone – czyli rynki, gdzie jest w stanie osiągać wyższe marże. Według szacunków rynek usług IT, na którym działa Grupa, będzie się rozwijał w latach 2021-2027 w tempie wynoszącym średniorocznie niemal 8%. Ailleron chce rosnąć szybciej niż rynek. W 2021 roku głównym kierunkiem rozwoju Spółki będzie zagranica. Ailleron wdraża swoje rozwiązania już w ponad 40 krajach na pięciu kontynentach. Ailleron chce mocniej postawić na ekspansję w krajach niemieckojęzycznych takich jak Niemcy, Austria czy Szwajcaria. Równocześnie Spółka rozwija też działalność w Stanach Zjednoczonych, realizując bardzo ciekawe kontrakty i chce tam zwiększać swój udział. Eksport w przychodach Spółki sukcesywnie rośnie - stanowi już niemal 58% - i taki trend Ailleron chce utrzymać na przyszłość. STRATEGIA I KIERUNKI W KLUCZOWYCH SEGMENTACH o FINTECH Rok 2022 w obszarze Fintech będzie rokiem dalszych inwestycji. Spółka realizuje strategię transformacji produktu LiveBank do Cloud/SaaS. Wieloletnie doświadczenia Spółki w obszarze budowania rozwiązań zapewniających zdalną komunikację z klientem bankowym w oparciu o technologie AI i człowieka, zostały wykorzystane w rozwiązaniu SaaS, aby zapewnić bankom i Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 57 instytucjom finansowym realizację ich wymagań, głównie w obszarze skalowalności, skróconego czasu wdrożenia oraz wysokiego bezpieczeństwa oraz zdolności integracji LiveBank z systemami specyficznymi dla tego sektora. Model SaaS umożliwi Spółce dotarcie do szerszej grupy klientów z obszaru bankowości oraz pozwoli na istotne poszerzenie kanałów dystrybucji poprzez zawiązywanie partnerstw z innymi rozwiązaniami SaaS. Zmiana bowiem, która nastąpiła w środowisku bankowym jest znamienna i wreszcie pozwala oferować i sprzedawać rozwiązania w chmurze. To powoduje, że otwiera się przed Spółką grupa wielu tysięcy banków i instytucji finansowych stanowiących grupę docelową rozwiązania LiveBank. Rynek ten szacowany jest na 4,5 mld USD. Pierwsze wdrożenie wersji Cloud LiveBanku w PKO Banku Polskim SA jest potwierdzeniem spełnienia wysokich wymagań sektora finansowego i doskonałą referencją dla dalszego rozwoju tego produktu. W ramach FinTech Spółka nadal inwestuje w nowoczesny system bankowości korporacyjnej, z jedną z największych grup bankowych w Polsce. W 2021 roku zakończono milowy etap odbioru tego produktu, który „wszedł na produkcję”. Wypracowany nowy model współpracy z klientem poprzez wprowadzenie analizy zakresu projektu i dodatkowych CR’ów, pokazuje coraz lepszą efektywność kosztową projektu. W 2022 roku w ramach projektu planujemy podejmować dalsze działania, aby tą efektywność poprawiać. Covid-19 spowodował, że banki i instytucje finansowe (ubezpieczeniowe, leasingowe) muszą posiadać obecnie zdolność w pełni wirtualnej obsługi klientów w kanałach elektronicznych. Ailleron ma takie rozwiązania, jakich potrzebują banki i instytucje finansowe, aby obsłużyć swoich klientów zdalnie, przy wszystkich wymogach bezpieczeństwa. LiveBank doskonale wpisuje się w obecne potrzeby sektora finansowego. Na bazie tego trendu, pozyskane przez Ailleron środki ze sprzedaży części udziałów w Sotware Mind pozwolą Spółce na rozwój i realizację wdrażanej strategii w obszarze segmentu FinTech, zarówno przez inwestycje w obecne linie produktowe, jak również akwizycje, które poszerzą obecną ofertę firmy. o ENTERPRISE SERVICES Segment Enterprise Services, po wydzieleniu do Software Mind i dokapitalizowaniu oraz po dokonanych akwizycjach będzie nadal realizował program konsolidacji rynku, celem zbudowania wiodącej grupy na polskim rynku software house’ów, która będzie liderem w wybranych specjalizacjach – sektorowych i technologicznych. Osiągnięcie kilkukrotnie większej skali działalności możliwe będzie dzięki wzrostowi organicznemu oraz akwizycjom podmiotów krajowych i zagranicznych. Wykwalifikowana kadra menadżerska, odpowiednie środki oraz wsparcie doświadczonego partnera jakim jest fundusz Enterprise Investors, umożliwią rozwój Spółki na wielu płaszczyznach.  TELCO – Strategia dla rynku telekomunikacyjnego zakłada działalność w dwóch niezależnie zarządzanych obszarach: serwisowym i produktowym. W obszarze serwisowym działalność Spółki koncentruje się na budowie, rozwoju i utrzymaniu systemów informatycznych operatorów zarówno w obszarach BSS/OSS, jak i specjalizowanych usługach integracyjnych z infrastrukturą telekomunikacyjną. W obszarze produktowym aktywność Spółki skupia się na rozwoju produktowym i biznesowym tzw. Platform Roamingowych, oferowanych operatorom telekomunikacyjnym na całym świecie – zarówno w modelu tradycyjnym, jak i chmurowym. Spółka działa ponadto aktywnie w obszarze rozwoju pozostałych produktów telekomunikacyjnych, które posiada w swoim portfolio takich jak Poczta Głosowa, Ringback Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 58 Tones oraz operatorskie platformy streamingu wideo umożliwiające zdalne świadczenie usług przez mikro przedsiębiorców. Celem długoterminowym dla obu obszarów biznesowych jest poszerzenie grona nowych klientów oraz zdobycie nowych rynków geograficznych.  TECHNOLOGY SERVICES – W tym segmencie działalności Software Mind skupia się na dostarczaniu dedykowanych rozwiązań oraz specjalistycznych usług informatycznych dla klientów z sektora finansowego, medycznego oraz e-commerce. Głównym kierunkiem rozwoju jest poszerzenie oferty i ugruntowanie pozycji w obszarze tzw. transformacji cyfrowej i cyfrowych kanałów obsługi klientów oraz w zakresie zarządzania pełnym cyklem tworzenia informatycznych systemów/produktów. W chwili obecnej 100% przychodów TECHNOLOGY SERVICES pochodzi z rynków zagranicznych. Pomimo pandemii COVID-19 spółka pozyskiwała nowych klientów, inwestując z dużym sukcesem w rozwój segmentu. Na przestrzeni ostatnich 2,5 lat obszar TECHNOLOGY SERVICES ponad dwukrotnie zwiększył skalę swojej działalności. W kolejnych latach planowane jest skupienie działań na rynkach Wielkiej Brytanii, krajów nordyckich, krajów DACH oraz Stanów Zjednoczonych. Akwizycje otwierają Software Mind możliwości w zakresie wejścia na nowe rynki, zapewniając dostęp do wysokiej klasy specjalistów IT. Dokonana w ubiegłym roku akwizycja spółki ValueLogic z Wrocławia poszerza ofertę Grupy Ailleron o kompetencje z obszaru e-commerce. Umożliwia ponadto wejście na rynek niemiecki, gdzie ValueLogic posiada szeroką bazę klientów, duże oświadczenie w zakresie relacji oraz własne przedstawicielstwo w Berlinie. Akwizycja ValueLogic otwiera również dostęp do rynku specjalistów IT z Wrocławia i pozwala w kolejnym mieście, poza Krakowem, Warszawą, Rzeszowem i Bielskiem-Białą, budować zespół wysokiej klasy specjalistów. Akwizycja spółek Code Factory w Rumunii i Mołdawii stanowi wsparcie dla dynamicznego rozwoju naszych klientów z Wielkiej Brytanii, Europie i Ameryce Północnej. Spółki te posiadają lokalne przedstawicielstwa w Irlandii i Wielkiej Brytanii, dostarczając swoje usługi klientom z branż takich jak fintech, e-commerce oraz sport betting on-line m.in. w, Wielkiej Brytanii, USA, Kanadzie, Niemczech, , Republice Południowej Afryki, Korei Południowej oraz na Malcie. Inwestycja w spółki Grupy Virtual Mind w Argentynie i USA zapewnia z kolei Spółce możliwość budowania zespołów programistów w strefie czasowej tożsamej do wschodniego wybrzeża USA, zmniejszając dystans do Doliny Krzemowej. Bardzo ważnymi aspektami w zakresie wyboru była lokalizacja w pobliżu strategicznego dla Grupy rynku oraz bliskość klientów- głównie z USA. Virtual Mind operuje nie tylko w Argentynie, ale też w regionie m.in. Brazylii czy Kolumbii, a projekty realizowane są w 100% dla klientów z Ameryki Północnej. Docelowo w tamtym rejonie Grupa planuje rozwinąć zespół do poziomu 500 osób. Poprzez dokonane akwizycje Software Mind zyskuje dostęp nie tylko do nowych rynków, ale również znacząco poszerza kompetencje, czego dowodem jest inwestycja w spółkę Chmurowisko z Warszawy i współpraca z najlepszymi specjalistami z zakresu technologii cloudowej. o HOTELTECH Sytuacja związana z pandemią COVID-19 silnie dotknęła branżę hotelową. Zauważalne są jednak działania dużych hoteli i sieci, które dostrzegają konieczność modernizacji swojej infrastruktury i dostosowanie się do nowych warunków. Biorąc to pod uwagę, w obszarze HotelTech Spółka zamierza skupić się na zbudowaniu szerszego portfolio klientów średniej oraz dużej wielkości sieci hotelowych. Spółka zamierza wykorzystać najbliższy okres na modernizację technologiczną hoteli w szczególności z wykorzystaniem systemów odpowiadających na zwiększone zapotrzebowanie rynku Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 59 na rozwiązania zwiększające bezpieczeństwo gości hotelowych w związku z ograniczeniem osobistych kontaktów z personelem hotelowym, samoobsługę za pomocą systemów takich jak aplikacja mobilna, umożliwiająca zdalny check-in, zamawianie posiłków, sterowanie urządzeniami za pomocą smartfona, , system do sterowania automatyką hotelową, self-check in/out KIOSKI oraz digital signage. W obszarze produktów działania zostaną skupione na eliminacji sprzętu z oferty na rzecz rozwiązań chmurowych oraz pełnej automatyzacji aplikacji mobilnej oraz cloudowej iLumio oraz rozwijaniu nowego produktu typu contactless W planach 2022 są również zwiększone działania sprzedażowo-marketingowe. Biznes HotelTech w 2022 roku zamierza skupić się na rozwijaniu produktów contactless, na udostępnieniu klientom szerokiej oferty technologicznej, która zapewnia bezpieczeństwo zgodnie z panującymi wymogami i trendami w tej branży. Działania jakie Spółka podejmuje w zakresie obszaru HotelTech finalnie mają doprowadzić do umocnienia się tej części biznesu pod względem przychodowo-wynikowym, tak aby przyszłościowo wykonać spin-off i pozostawić iLumio jako odrębną niezależną spółkę. Obecnie testowany jest nowy plan zmiany modelu dystrybucji i po jego potwierdzeniu będą podejmowane ostateczne decyzje. Niemniej jednak już dzisiaj Zarząd widzi szansę na dobre kontrakty dające szansę na potencjał rozwoju. Biznes technologiczny to biznes ludzki, w związku z czym bardzo ważne jest, aby Spółka posiadała zdolność pozyskiwania i utrzymania talentów. Obecnie w Grupie Ailleron pracuje ponad 1 350 wysokiej klasy specjalistów. Znaczną częścią strategii działania Grupy jest dbanie o pracowników i ich zadowolenie z warunków pracy. “Dział Rozwoju Ludzi” dba o rozwój pracowników, ich dobre samopoczucie w pracy i odpowiednią motywację, szczególnie w tym trudnym dla wszystkich czasie pandemii poprzez organizację webinarów z ciekawymi osobami – psychologami, dietetykami, sportowcami, specjalistami z branży IT - a także dostęp do szkoleń online. Spółka kładzie duży nacisk na regularny dialog z pracownikami poprzez cykliczne spotkania z członkami Zarządu i wymianę informacji, które są niezbędne w budowaniu zaangażowania w tak dynamicznym i zmiennym środowisku. Spółka stara się wyciągać wnioski z tego dialogu i wprowadzać działania, które pozwalają jej stawać się coraz lepszym pracodawcą. Nadal znajdujemy się w nadzwyczajnych czasach spowodowanych z jednej strony pandemią COVID-19, a z drugiej działaniami zbrojnymi na Ukrainie. Niemniej jednak, ze względu na branżę w jakiej działa Grupa oraz na podjęte działania, na rok 2022 i kolejne lata Spółka patrzy z optymizmem. Biznes Ailleron jest dobrze spozycjonowany, a Zarząd i management Grupy Ailleron SA na bieżąco monitorują sytuację i potencjalny wpływ tych czynników na działalność Grupy. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 60 IV. CZYNNIKI RYZYKA 1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM GRUPY Ryzyko związane z ogólną sytuacją gospodarczą Rozwój sektora usług informatycznych, w jakim działa Grupa Ailleron jest ściśle skorelowany z ogólną sytuacją gospodarczą. Na wyniki finansowe osiągane przez spółki Grupy największy wpływ mają m.in. tempo wzrostu PKB, poziom produkcji przemysłowej, poziom inflacji, stopa bezrobocia, poziom płac, stopy procentowe, polityka fiskalna państwa, poziom deficytu budżetowego i długu publicznego, a także działania podejmowane m.in. przez Radę Ministrów, Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej. Niekorzystne zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Ryzyko związane z poziomem stóp procentowych Grupa Ailleron na dzień bilansowy wykazuje w zadłużenie finansowe w walucie polskiej w postaci kredytów bankowych. Zadłużenie z tytułu kredytów na dzień bilansowy wynosi 56 tys. zł. Kredyt jest oprocentowany w wysokości stopy bazowej równej stawce WIBOR 3M, powiększonej o marżę banku. Wszelkie zmiany w poziomie stóp procentowych istotnie wpływają na wysokość kosztów finansowych ponoszonych przez Grupę, co może mieć istotny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Ryzyko związane ze zmianami kursów walut Grupa uzyskuje przychody ze sprzedaży na rynkach eksportowych, rozliczając się ze swoimi klientami głównie w USD, EUR i GBP. W 2021 r. udział eksportu w łącznych przychodach ze sprzedaży Grupy wyniósł 58%. Z tego tytułu Grupa Ailleron narażona jest na ryzyko zmian kursów walut, ponieważ ponosi większość kosztów operacyjnych w PLN. Zmienność kursów walut dotyczy przede wszystkim zmian wartości uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży oraz w konsekwencji skonsolidowanej wartości należności handlowych Spółki w przeliczeniu na PLN. Istnieje ryzyko, że umocnienie PLN względem USD lub EUR i GBP, może spowodować obniżenie konkurencyjności cenowej usług i produktów Grupy na rynkach eksportowych, wpłynąć na obniżenie rentowności działalności Grupy lub zmniejszyć wartość uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży przeliczonych na PLN. Przedstawione niekorzystne zmiany w zakresie zmienności kursów walutowych mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ailleron. Ryzyko związane z potencjalnym pogorszeniem się sytuacji na rynku finansowym i wyhamowania rozwoju nowoczesnych form bankowości Po rozpowszechnieniu usług bankowości internetowej oraz w konsekwencji dynamicznego rozwoju telefonii mobilnej, aplikacji na smartfony, banki rozpoczęły prace nad unowocześnieniem form korzystania z usług bankowych. Odpowiedzią na ten trend jest LiveBank - autorski produkt oferowany przez Grupę Ailleron. Zarząd Spółki nie może zagwarantować, że w wyniku bardzo dynamicznego rozwoju technologii, nie pojawi się inne rozwiązanie, które zastąpi standard Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 61 oferowany przez produkt LiveBank, bądź znacząco wzrośnie konkurencja w tym obszarze. Także osłabienie tempa rozwoju sektora finansowego, zmniejszone inwestycje, bariery prawne, brak lub niedostateczna akceptacja nowoczesnych form korzystania z usług bankowych, mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Ryzyko związane z potencjalnym pogorszeniem się sytuacji na rynku telekomunikacyjnym Pogorszenie się sytuacji na rynku telekomunikacyjnym w wyniku dekoniunktury lub obniżenia się standardu życia albo z innych przyczyn może mieć negatywny wpływ na działalność Spółki. Istotna część przychodów generowana jest na polskim rynku i dlatego rozwój Grupy w dużej mierze powiązany jest z ogólnym klimatem gospodarczym w Polsce. Każda tendencja zniżkowa na rynku telekomunikacyjnym w Polsce, niekorzystne wydarzenia bądź ogólna słabość polskiej gospodarki, w szczególności wysoki poziom bezrobocia lub spadek dochodu rozporządzalnego społeczeństwa, mogą mieć negatywny wpływ na wydatki konsumentów związane z poziomem korzystania z usług Grupy. Koniunktura na rynku na którym działa Grupa zależy więc przede wszystkim od aktywności obecnych użytkowników telefonów komórkowych w korzystaniu z dostępnych usług oraz popularności usług dodanych. Niekorzystne zmiany tendencji na rynku telekomunikacyjnym mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ailleron. Ryzyko związane z potencjalnym pogorszeniem się sytuacji na rynku hotelowym Globalny rynek usług hotelowych (Hospitality) ulega systematycznemu zwiększeniu, zarówno pod względem przychodów generowanych przez podmioty działające w tym segmencie, jak również pod względem liczby pokoi i obiektów hotelowych. Wraz z rozwojem technologicznym, upowszechnieniem telefonii mobilnej, mobilnego Internetu, aplikacji mobilnych, zmianie ulegają również sposoby rezerwacji pokoi oraz sposoby korzystania z hotelowych usług dodanych jak rozrywka, restauracje, centra SPA itp. Rezultatem powyższych zmian i oczekiwań zarządzających obiektami hotelowymi jest autorski produkt Grupy Ailleron - iLumio. Zarząd Spółki, nie jest w stanie zagwarantować, iż tempo rozwoju rynku usług hotelowych nie zostanie istotnie ograniczone, a zarządzający obiektami nie dokonają ograniczenia inwestycji w nowoczesne produkty umożliwiające rezerwację usług czy zarządzanie telewizją hotelową. Zarząd Ailleron nie może zagwarantować, że w wyniku bardzo dynamicznego rozwoju technologii, nie pojawi się inne rozwiązanie, które zastąpi standard oferowany przez produkt iLumio, bądź znacząco wzrośnie konkurencja w tym obszarze. Osłabienie tempa rozwoju rynku usług hotelowych, brak lub niedostateczna akceptacja przez gości hotelowych nowoczesnych form rezerwacji pokoi i zarządzania dodatkowymi usługami oraz dynamiczny rozwój technologii i konkurencji w zakresie podobnych aplikacji mogą istotnie negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Ryzyko związane z interpretacją, stosowaniem i zmianami przepisów prawa, w tym prawa podatkowego Systemy prawa, w tym prawa podatkowego, państw, w których Grupa Ailleron koncentruje swoją działalność, charakteryzują się relatywnie dużą zmiennością. Zagrożeniem dla działalności spółki Ailleron i jej podmiotów zależnych są zmieniające się przepisy prawa oraz zmiany sposobu ich wykładni przez organy państwowe, w tym sądy. Z uwagi na prowadzenie działalności transgranicznej szczególnie istotne dla sytuacji prawnej i ekonomicznej Grupy mogą być zmiany przepisów prawa Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 62 celnego, podatkowego i dewizowego. W zakresie prawa podatkowego ryzyko wystąpienia negatywnych konsekwencji jest spowodowane możliwością m.in. wzrostu stawek podatków, którym podlega Grupa. Istotnym ryzykiem jest również wynikająca w dużej mierze z uwarunkowań politycznych znaczna rozbieżność w zakresie interpretacji przepisów, w tym podatkowych. Znaczące ryzyko dla działalności Grupy stanowią również zmiany prawa administracyjnego, w szczególności w zakresie dotyczącym ewentualnej regulacji rynku, na którym działa Grupa. Zaistnienie zmian w tym zakresie, polegających np. na zmianie przepisów co do standardów tych produktów i usług, mogą zmuszać Spółkę i członków jej Grupy do wprowadzania zmian w ofercie lub też wycofywania z rynku produktów i usług, tym samym zwiększając koszty jego działalności. Negatywne konsekwencje mogą również wynikać ze zmian zachodzących w prawie pracy i ubezpieczeń społecznych oraz prawie ochrony środowiska, które mogą wiązać się z koniecznością ponoszenia przez Grupę dodatkowych kosztów. Powyższe ryzyka wynikają przy tym nie tylko ze zmian legislacyjnych, ale także zmian zasad interpretacji określonych przepisów prawnych przez stosujące je organy administracji publicznej i sądy. Zachodzące zmiany w przepisach prawa i ich wykładni mogą przy tym skutkować powstaniem po stronie osób trzecich dodatkowych roszczeń, jak również zwiększeniem obowiązków ciążących na jednostkach Grupy, co może wiązać się m.in. z koniecznością restrukturyzacji zatrudnienia lub zmiany zasad prowadzenia działalności przez Grupę. Zmiany w zakresie interpretacji, stosowania jak i same zmiany przepisów prawa, w tym prawa podatkowego, krajów, w których Grupa Ailleron prowadzi działalność, mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi Zgodnie z polskim prawem podmioty mają zapewnioną swobodę kształtowania stosunków zobowiązaniowych ograniczoną jedynie bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, właściwościami danego stosunku zobowiązaniowego i zasadami współżycia społecznego. Dotyczy to także relacji podmiotów należących do Grupy z podmiotami powiązanymi. Jeżeli jednak w wyniku takich powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty, i w wyniku tego podmiot należący do Grupy nie wykazuje dochodów albo wykazuje dochody niższe od tych, jakich należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały, to dla celów wymiaru podatku dochodowego od osób prawnych dochody danego podmiotu należącego do Grupy oraz należny podatek określa organ podatkowy w drodze oszacowania i bez uwzględniania warunków wynikających z tych powiązań. Podobne rozwiązanie funkcjonuje na gruncie wymiaru podatku od towarów i usług (VAT). Organ podatkowy może określić podstawę opodatkowania zgodnie z wartością rynkową, jeżeli okaże się, że wynagrodzenie z tytułu transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi odbiega od wynagrodzenia należnego według zasad rynkowych. W opinii Spółki transakcje Spółki i pozostałych podmiotów należących do Grupy z podmiotami powiązanymi były i są zawierane na warunkach rynkowych. Niemniej jednak nie można wykluczyć odmiennej interpretacji takich transakcji ze strony odpowiednich organów podatkowych, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Ryzyko związane z rozprzestrzenianiem się COVID-19 Na sytuację gospodarczą w Polsce i na świecie nadal ma wpływ pandemia koronawirusa SARS-CoV- 2. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania trudno przewidzieć jakie będą długofalowe Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 63 konsekwencje pandemii koronawirusa w Polsce, Europie i na świecie. Skutki pandemii COVID-19 uzależnione są od czynników, które pozostają poza kontrolą Grupy Ailleron oraz związane są z wyjątkowo dużą niepewnością i zmiennością sytuacji rynkowej. Obecnie Spółka nie odnotowuje istotnie negatywnego wpływu na swoją działalność i osiągane wyniki finansowe. Istnieje jednak ryzyko, iż w przypadku długotrwałego pogorszenia się sytuacji gospodarczej w Polsce i na świecie, sytuacja negatywnie wpłynie na pozycję rynkową Spółki, a realizowane przez nią wyniki finansowe mogą ulec pogorszeniu. Informacje dotyczące potencjalnego wpływu pandemii koronawirusa na działalności Grupy opisane zostały w niniejszym sprawozdaniu w punkcie “Wpływ pandemii COVID-19 na działalność Grupy Ailleron”. Ryzyko związane z działaniami zbrojnymi na Ukrainie Zarząd Ailleron nie widzi na ten moment zagrożeń i negatywnego wpływu wojny na Ukrainie na działalność i wyniki Grupy. Istnieje jednak ryzyko, iż na skutek długotrwałych działań zbrojnych oraz wystąpienia czynników obecnie nieprzewidywalnych, sytuacja może negatywnie wpłynąć na pozycję rynkową Spółki, a realizowane przez nią wyniki finansowe mogą ulec pogorszeniu. 2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY Ryzyko związane z celami strategicznymi Zarządzający Grupą nie mogą zagwarantować, że zamierzone przez nich cele strategiczne, tj. umacnianie pozycji na rynku krajowym oraz ekspansja na rynkach globalnych, jak również rozwój współpracy z obecnymi i nowymi partnerami zagranicznymi, a także realizowane i planowane akwizycje, zostaną osiągnięte w zakładanym stopniu. Przyszła pozycja, przychody i zyski Grupy zależą od jej zdolności do opracowania skutecznej długoterminowej strategii. W tym celu Spółka dokłada starań, by kadra zarządzająca Grupą, w tym członkowie organów oraz kluczowi pracownicy, posiadali odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie niezbędne do realizacji postawionych przed nimi zadań. Niemniej jednak wszelkie decyzje podjęte w wyniku niewłaściwej oceny sytuacji, niezdolności do zarządzania dynamicznym rozwojem Grupy lub opóźnienia rozwoju technologicznego produktów i usług grupy w porównaniu do aktualnych standardów rynkowych mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Ryzyko związane z zapewnieniem dodatkowych źródeł finansowania rozwoju Zarządzający Grupą nie mogą wykluczyć, iż w przyszłości może okazać się konieczne pozyskanie dodatkowych środków, na przykład poprzez emisję akcji lub instrumentów dłużnych, zaciągnięcie kredytów lub pożyczek. Zarząd Spółki nie może zagwarantować, że takie próby pozyskania finansowania zakończą się powodzeniem. Rozwój działalności Grupy może ulec spowolnieniu, jeśli pozyskiwanie przez nią środków finansowych będzie nieskuteczne lub jeśli środki finansowe będą pozyskiwane na niekorzystnych warunkach lub okażą się niewystarczające. Ponadto emisja znaczącej liczby akcji w przyszłości lub pozyskanie środków finansowych w inny sposób może niekorzystnie wpłynąć na cenę rynkową akcji, a także na zdolność Spółki do uzyskania kapitału w drodze kolejnej emisji akcji. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 64 czynników mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Ryzyko związane z zadłużeniem finansowym Grupa Ailleron wykazuje na dzień bilansowy zadłużenie 56 tys. zł. z tytułu kredytów bankowych. Po dniu bilansu spółka z Grupy Ailleron - Software Mind Sp. z o.o. - zaciągnęła kredyt w kwocie wyrażonej w EUR, stanowiącej równowartość 70 mln PLN, przeznaczony na cele akwizycyjne. Grupa nie może zagwarantować, iż w przypadku szeregu niekorzystnych zdarzeń gospodarczych i wewnętrznych, będzie w stanie nadal zapewnić finansowanie swojej działalności na korzystnych dla niego warunkach oraz, że będzie w stanie spłacać odsetki oraz kapitał lub wypełniać inne zobowiązania wynikające z umowy kredytowej. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie utrzymać bądź pozyskać dodatkowego finansowania zgodnie ze swoimi oczekiwaniami, może być zmuszona do zmiany swojej strategii, ograniczenia swojego rozwoju lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie zrefinansować istniejącego zadłużenia, zadłużenie Grupy może zostać postawione w stan wymagalności, w całości lub w części. Każda z powyższych okoliczności może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców specjalistycznego sprzętu, oprogramowania i rozwiązań IT W zakresie dostaw specjalistycznego sprzętu Grupa współpracuje z kilkoma podmiotami, jednak w określonych grupach sprzętu, oprogramowania i rozwiązań IT występują dostawcy posiadający dominujący udział w zakupach realizowanych przez Grupę. Utrata takich dostawców (np. na skutek braku porozumienia odnośnie cen), może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Ryzyko związane z awarią sprzętu komputerowego Grupa prowadzi działalność, której powodzenie jest w niektórych obszarach w dużym stopniu uzależnione od niezawodności wykorzystywanego sprzętu komputerowego, w szczególności serwerów, oraz sprawności łączy teleinformatycznych. Umowy zawierane przez Grupę z głównymi klientami zawierają klauzule określające maksymalny czas, w jakim Grupa jest zobowiązana usunąć usterki sprzętowe. Nie można jednak wykluczyć wystąpienia awarii sprzętu komputerowego, które mogą spowodować zakłócenia w świadczeniu usług przez Grupę, zaś brak reakcji Spółki w określonym czasie, w tym na skutek opóźnień w usunięciu awarii przez podmioty trzecie, może spowodować nałożenie na niego kar umownych oraz poniesienia strat wizerunkowych, co może wpływać na zmniejszenie zainteresowania klientów usługami i produktami Grupy i w konsekwencji może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Ryzyko naruszenia cudzych praw własności intelektualnej Grupa dąży do ciągłego rozwoju oferowanych przez siebie technologii, produktów i usług oraz tworzenia i upowszechniania nowych rozwiązań. Mimo dokładania starań, aby nie doszło do naruszenia praw własności intelektualnej innych osób, nie można zagwarantować, że wykorzystywane rozwiązania oraz dotychczas uzyskane prawa własności intelektualnej przysługujące Grupie jak i nowe powstałe w ramach prac nad nowymi rozwiązaniami Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 65 technologicznymi, produktami lub usługami nie naruszają lub nie będą naruszać praw własności intelektualnej osób trzecich. Według wiedzy Zarządu Spółki, nie ma obecnie podstaw do roszczeń związanych z naruszeniem przez Grupę cudzych praw własności intelektualnej. Naruszenie praw własności intelektualnej innych osób mogłoby spowodować powstanie znaczących kosztów lub strat dla Grupy, a także negatywnie wpłynąć na jej reputację i mieć istotny, negatywny wpływ na jej działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy. Ryzyko związane z umowami licencyjnymi Część oferowanych przez Spółkę produktów i usług oparta jest o kontent dostarczany przez osoby trzecie. Spółka w celu pozyskania kontentu zawiera umowy licencyjne zasadniczo na czas nieoznaczony. Umowy licencyjne mogą zostać rozwiązane przez osoby trzecie, także z przyczyn niezależnych od Spółki. Utrata źródeł dostępu do kontentu może skutkować zubożeniem oferty produktowej Ailleron, w tym zaprzestaniem przez Spółkę oferowania niektórych produktów lub usług. Może to istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Ryzyko związane z pozyskaniem i utrzymaniem kluczowych pracowników Sukces rynkowy Grupy Ailleron zależy od możliwości pozyskania i utrzymania wysoko wykwalifikowanej kadry kierowniczej oraz kluczowych pracowników. Obecnie obserwuje się w Polsce i na świecie dużą konkurencję w pozyskiwaniu wysoko wykwalifikowanych pracowników, w szczególności w zakresie IT. Nie jest wykluczone, że w przyszłości Grupa nie będzie w stanie skutecznie pozyskiwać i utrzymywać takich pracowników. Utrata, a także niemożność pozyskania lub utrzymania takich osób może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Ryzyko wynikające z potencjalnego wzrostu kosztów operacyjnych i innych kosztów działalności Istnieje ryzyko wzrostu kosztów operacyjnych i innych kosztów Grupy przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu osiąganych przez niego przychodów. Do czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów należą między innymi: inflacja, wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w polityce rządowej, przepisach prawa lub innych regulacjach, wzrost kosztów pracy, energii, wzrost kosztów finansowania kredytów i pożyczek, działania podejmowane przez podmioty konkurencyjne, utrata przydatności ekonomicznej aktywów, koszty pozyskania i utrzymania klientów, wzrost cen sprzętu IT i oprogramowania, licencji, kontentu. Ma to wpływ na wysokość realizowanych przez Grupę marż, w szczególności w sytuacji ograniczonej możliwości renegocjowania zawartych już kontraktów. Każdy z powyższych czynników oraz spowodowany nimi wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów, może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Ryzyko koncentracji klientów Grupy W przychodach z tytułu sprzedaży w roku 2021 w poszczególnych segmentach wiodącą rolę odgrywa kilku klientów Grupy ( nota 6.6 skonsolidowane SF). W celu zmniejszenia koncentracji przychodów od niewielkiej liczby klientów, Grupa wdraża nowe produkty i usługi. Innymi działaniami skierowanymi na zwiększenie poziomu dywersyfikacji odbiorców usług i produktów jest strategia Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 66 ekspansji zagranicznej oraz akwizycje, dzięki czemu udział poszczególnych kontrahentów w strukturze przychodów może ulec zmniejszeniu. Nie można jednak wykluczyć, iż Grupa nie będzie w stanie zmniejszyć koncentracji przychodów ze sprzedaży lub uniknąć wypowiedzenia przez jednego lub kilku klientów kluczowych umów współpracy, co może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Ryzyko związane z potencjalną utratą odbiorców usług informatycznych Grupa uzyskuje istotne przychody z realizacji aplikacji informatycznych na rzecz innych podmiotów, w szczególności zagranicznych. Istotny wzrost kosztów operacyjnych, w tym kosztów pracy lub znaczne umocnienie się waluty polskiej w odniesieniu do USD, EUR, GBP może spowodować utratę konkurencyjności cenowej Grupy oraz w rezultacie utratę klientów, dla których realizowane są takie usługi. Utrata klientów może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Ryzyko związane z ciągłym rozwojem technologicznym oraz rozwojem konkurencji Grupa Ailleron działa na rynku usług informatycznych, który charakteryzuje się bardzo dynamicznym rozwojem oferowanych produktów i usług oraz ich technologii. W celu zapewnienia swojej konkurencyjności Grupa musi stale rozwijać swoje produkty i usługi. Prowadzenie prac związanych z rozwojem produktów i usług oraz stosowanych przez niego technologii, z ich zastępowaniem lub upowszechnianiem często wymaga znacznych nakładów inwestycyjnych. Brak możliwości uzyskania przez Grupę finansowania na opracowanie nowych technologii, usług lub produktów, opóźnienie ich oferowania, w odniesieniu do konkurencji, jak również brak skutecznego przewidywania potrzeb rynkowych może mieć istotny negatywny wpływ na pozyskiwanie nowych i utrzymanie dotychczasowych klientów. W chwili obecnej Grupa zajmuje silną pozycję na rynku krajowym (w niektórych obszarach rynku jest jedynym podmiotem świadczącym określone usługi) oraz zajmuje coraz silniejszą pozycję na rynkach zagranicznych. Nie można wykluczyć jednak, iż w związku z tak dużą dynamiką rozwoju technologicznego i ogromnym naciskiem na informatyzację wielu procesów w gospodarce, nasili się konkurencja, w szczególności ze strony podmiotów zagranicznych, a to z kolei może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Przedstawione zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Ryzyko potencjalnego przejęcia innego podmiotu Grupa wypracowała silną pozycję rynkową w segmentach, w których prowadzi działalność. Grupa nabywa nowe podmioty oraz nie wyklucza dalszych akwizycji, aby między innymi uzyskać efekty synergii i umocnić pozycję rynkową. Przejęcie lub połączenie z innym podmiotem może spowodować w przyszłości konieczność przeznaczenia znaczących środków finansowych na realizację transakcji lub konieczność emisji nowych akcji prowadząc do rozwodnienia akcjonariuszy Spółki. Ponadto może spowodować konieczność zaciągnięcia dodatkowego zadłużenia lub zaciągnięcia zobowiązań warunkowych. Istnieje również ryzyko, iż potencjalne przejęcie nie spowoduje realizacji zakładanych celów (np. zamknięta inwestycja Hoteliga) lub wywoła trudności z integracją przejętego podmiotu, a koszty związane z taką integracją mogą okazać się wyższe od spodziewanych korzyści z takiej transakcji. Zarząd Spółki z powodu wykonywania działań Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 67 niezbędnych do integracji łączących się podmiotów, może mieć również niedostateczną ilość czasu do kierowania bieżącą działalnością. Negatywne okoliczności związane z potencjalnym przejęciem innego podmiotu mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Ponadto zadłużenie Spółki lub jej spółek zależnych może wzrosnąć, jeżeli przejęcie zostanie zrealizowane przy wykorzystaniu zewnętrznych źródeł finansowych. Wzrost zadłużenia może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 68 V. ŁAD KORPORACYJNY 1. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO STOSOWANE PRZEZ SPÓŁKĘ W 2021 ROKU Zarząd Emitenta, oświadcza, iż Spółka przestrzegała w 2021 r. wszystkich zasad i rekomendacji ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Zbiór Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” z wyłączeniami opisanymi i uzasadnionymi poniżej: 1.3 W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Komentarz spółki : Podstawowy charakter oraz skala działalności Spółki powodują, że jej wpływ na zagadnienia środowiskowe, w tym zmiany klimatu, jest marginalny, wobec czego Spółka nie uwzględnia tego obszaru w swojej strategii biznesowej. Spółka jednak przywiązuje wagę do zagadnień ESG między innymi w obszarze środowiskowym - w swoich biurach preferuje elektroniczny obieg dokumentów i ogranicza ilość drukowanych i zużywanych materiałów. Spółka zapewnia pełną segregację odpadów, urządzenia do filtrowania wody pitnej dla pracowników, aby ograniczyć plastikowe butelki, zapewnia miejsca dla rowerów, aby zachęcić pracowników do tej formy przemieszczania się i tym samym ograniczyć emisję spalin. Spółka nie posiada formy pisemnej całościowej strategii biznesowej. Jeżeli Spółka zdecyduje o stworzeniu takiego dokumentu w przyszłości, weźmie pod uwagę uwzględnienie w niej tematyki ESG. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Komentarz spółki : Spółka nie zamieszcza na stronie takich elementów strategii jak mierzalne cele, planowane działania oraz postępy w jej realizacji, określone za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Spółka nie publikuje również prognoz wyników. Spółka w trakcie okresowych spotkań z interesariuszami, w tym przy okazji publikacji raportów okresowych, przedstawia strategię działania oraz omawia wyniki, postępy i realizację. Materiały z konferencji zamieszcza na stronie internetowej. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Komentarz spółki : W związku z wyjaśnieniami zawartymi w komentarzu do pkt 1.3.1., Spółka nie stosuje niniejszej zasady. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 69 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Komentarz spółki : Obecnie Spółka nie prowadzi tego typu statystyk. W zakresie równości wynagrodzeń Spółka stosuje zasady niedyskryminacji w wynagrodzeniu, a wyniki pracy pracowników są oceniane wyłącznie na podstawie efektów pracy i ich merytorycznego wkładu w rozwój działalności Spółki. Powyższe statuuje obowiązujący w Spółce Kodeks Etyki Biznesu oraz Regulamin Zgłaszania Naruszeń. Wprowadzone procedury mają zapewnić poszanowanie praw pracowników oraz niedyskryminowanie ich ze względu na płeć, wiek, rasę, religię itp. Spółka rozważy opracowanie i przedstawienie takiego wskaźnika. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Komentarz spółki: Do tej pory Spółka ujawniała w Sprawozdaniu z działalności za dany rok swoje działania w tym zakresie wyłącznie rodzajowo. Od przyszłego Sprawozdania z działalności Spółka przedstawi tego typu wydatki również kwotowo. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Komentarz spółki: Spółka nie opracowała oficjalnego dokumentu dotyczącego polityki różnorodności w odniesieniu do członków organów Spółki. Osoby obecnie sprawujące te funkcje zostały wybrane z uwagi na kompetencje merytoryczne, doświadczenie zawodowe oraz wykształcenie. Takie czynniki jak wiek, płeć, przynależność do jakiejkolwiek mniejszości nie stanowią kryterium ewaluacji. Spółka przywiązuje wagę do wartości równouprawnienia i niedyskryminacji, czego potwierdzeniem jest obowiązujący w spółce Kodeks Etyki Biznesu oraz Regulamin Zgłaszania Naruszeń. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 70 Komentarz spółki: Skład osobowy Rady Nadzorczej oraz Zarządu jest wynikiem merytorycznej oceny kandydatów, ich doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia. W wypadku decyzji o przedłużeniu ich kadencji kluczowa pozostaje także efektywność ich działania i dotychczas osiągane wyniki. Takie czynniki jak wiek i płeć kandydata lub przynależność do jakiejkolwiek mniejszości nie stanowią kryterium oceny. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak polityki różnorodności, o czym mowa w pkt 2.1. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Komentarz spółki : Z uwagi na rodzaj i skalę prowadzonej działalności w Spółce nie wyodrębniono jednostki zajmującej się wyłącznie przedmiotowymi kwestiami. W spółce system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem jest oparty zarówno o pion finansowy jak i poszczególne działy i obowiązuje nadzór o charakterze kaskadowym. Managerowie, każdej z jednostek organizacyjnych odpowiadają za zarządzanie ryzykiem oraz zgodność działalności z prawem w ramach swojego działu. Każdy z nich podlega pod Członka Zarządu dedykowanego do danego obszaru i do niego raportuje. Członkowie Zarządu raportują do Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Komentarz spółki: W strukturze Spółki nie utworzono odrębnego stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance. Jak wyżej opisano w pkt. 3.2 funkcje nadzorcze (kontrolne) pełnią: pion finansowy, Managerowie, Członkowie Zarządu, Rada Nadzorcza i Komitet Audytu. Wynagrodzenie managerów i Członków Zarządu w znacznej części jest uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, jednakże część ich wynagrodzenia oparta jest również o realizację wyników finansowych. Wynagrodzenie personelu pionu finansowego oraz Członków Rady Nadzorczej (w tym Komitetu Audytu) nie jest uzależnione od wyników - jest stałe i wypłacane miesięcznie. Członkowie Komitetu Audytu nie otrzymują dodatkowego wynagrodzenia. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu – zasada stosowana. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 71 Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana wprost, z uwagi na to, że w strukturze Spółki nie ma osobnego stanowiska audytora wewnętrznego ani kierującego audytem wewnętrznym. Jednakże uwzględniając funkcjonujący w Spółce nadzór, jak opisano w pkt.3.2, osoby odpowiedzialne podlegają organizacyjnie dedykowanym Członkom Zarządu w tym Prezesowi Zarządu, którzy w tym obszarze raportują do Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Komentarz spółki : W przypadku podmiotów z Grupy obowiązuje taki sam, jak w przypadku Spółki, system kontroli wewnętrznej. W konsekwencji, zastosowanie znajduje wyłącznie zasada 3.5. Z uwagi na brak wyodrębnionego stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance, zasady 3.4 oraz 3.6. nie mają zastosowania. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada nie dotyczy spółki. Komentarz spółki : Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 ani sWIG80. 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Komentarz spółki : Mając na uwadze strukturę akcjonariatu, Spółka nie zdecydowała się do tej pory na zapewnianie akcjonariuszom możliwości udziału w Walnych Zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W miarę zgłaszania przez akcjonariuszy takiej potrzeby, Spółka rozważy wprowadzenie tej zasady w życie. Spółka transmituje obrady Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, a następnie zapis wideo umieszcza na swojej stronie internetowej w sekcji dotyczącej WZA. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Komentarz spółki : W zakresie zasad zgłaszania przez akcjonariuszy projektów uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia stosowane są zasady Kodeksu Spółek Handlowych. W konsekwencji akcjonariusze mogą zgłaszać uchwały nawet w trakcie WZA. Spółka dąży jednak do tego, aby uchwały były zgłaszane przed WZA, aby akcjonariusze mieli możliwość jak najlepszego przygotowania się do Zgromadzenia. Ponadto, projekty uchwał proponowane przez Zarząd Spółki są publikowane wraz z ogłoszeniem o zwołaniu WZA. 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 72 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Komentarz spółki : Do tej pory informacje o kandydatach były dostępne dla akcjonariuszy w trakcie Zgromadzenia. Spółka rozważy stosowanie niniejszej zasady w przyszłości, przy założeniu jej stosowania względem kandydatur na członków Rady Nadzorczej znanych z wyprzedzeniem, pozwalającym na opublikowanie ich na stronie internetowej Spółki w w/w terminie. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Komentarz spółki : Program Opcji Menedżerskich obowiązujący w Spółce zakłada, że realizacja programu jest uzależniona od spełnienia przez uprawnionych z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla Spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie odbiega od wartości akcji z okresu uchwalania programu, natomiast program ten nie zakłada że cele wyznaczone dla osób uprawnionych z programu podlegają realizacji w przeciągu co najmniej 3 lat (cele te mogą być wyznaczane na krótsze, co do zasady roczne okresy). 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Komentarz spółki : Zasada jest stosowana w zakresie odnoszącym się do wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, które ma charakter wynagrodzenia miesięcznego i nie jest uzależnione od liczby posiedzeń. W Spółce nie przewidziano jednak dodatkowego wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej uczestniczących w Komitecie Audytu. Pełna treść dokumentu - „Informacja na temat stanu stosowania przez Ailleron SA zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” - zawierającego opis stosowanych zasad i rekomendacji, a także zasady, od stosowania których Spółka odstąpiła umieszczone są na korporacyjnej stronie internetowej w sekcji przeznaczonej dla akcjonariuszy Spółki – w zakładce Inwestorzy/Raporty i informacje/Dokumenty firmowe/Ład korporacyjny https://ailleron.com/pl/lad-korporacyjny/ . Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 73 2. KOMUNIKACJA Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM Ailleron SA prowadzi korporacyjną stronę internetową, która jest użytecznym źródłem informacji o Spółce dla przedstawicieli rynku kapitałowego. Specjalnie dla akcjonariuszy Spółki oraz inwestorów i analityków giełdowych działa na niej serwis „Inwestorzy” https://ailleron.com/pl/inwestorzy/ . Jego zawartość przygotowywana jest w sposób przejrzysty, rzetelny i kompletny, tak aby umożliwić inwestorom i analitykom podejmowanie decyzji na podstawie prezentowanych przez Spółkę informacji. Sekcja „Inwestorzy” jest prowadzona w języku polskim i wybrane informacje w języku angielskim. Serwis podzielony jest na kilka zakładek, w których znaleźć można opublikowane przez Spółkę raporty bieżące i okresowe, strukturę akcjonariatu, informacje o organach zarządzających i nadzorujących, wyniki finansowe, informacje dotyczące Walnych Zgromadzeń, a także prezentacje przygotowane z okazji konferencji prasowych oraz nagrania wideo z tych wydarzeń. Sekcja „Inwestorzy” jest nieustannie udoskonalana, aby coraz lepiej służyć uczestnikom rynku kapitałowego. Spółka podejmuje szereg działań usprawniających komunikację z jej otoczeniem. W celu dotarcia do szerokiego grona odbiorców stosuje zarówno tradycyjne, jak i nowoczesne narzędzia komunikacji z przedstawicielami rynku kapitałowego. Organizuje bezpośrednie transmisje internetowe z konferencji prasowych organizowanych po ważnym wydarzeniu w życiu Spółki lub po publikacji wyników finansowych, podczas których istnieje możliwość zadawania pytań członkom Zarządu. Zapisy wideo z konferencji, a także prezentacje wykorzystywane w trakcie konferencji dostępne są na stronie internetowej Spółki, dzięki czemu możliwe jest obejrzenie wybranego wydarzenia i zapoznanie się z materiałami także po jego zakończeniu. 3. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH System kontroli wewnętrznej funkcjonujący w Spółce gwarantuje bezpieczeństwo działania Spółki oraz adekwatność i poprawność informacji finansowych zawartych zarówno w jednostkowych jak i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych. Wewnętrzna kontrola sprawowana jest przez Dyrektora Finansowego i Główną Księgową, którzy m.in. monitorują prawidłowość, wydajność i bezpieczeństwo procesu sporządzania sprawozdań finansowych oraz odpowiadają za identyfikację i kontrolę ponoszonego ryzyka. Organem odpowiedzialnym za prawidłowe i skuteczne funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza nadzoruje funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej oraz ocenia jego adekwatność i skuteczność. Rada Nadzorcza, a w szczególności powołany Komitet Audytu, w ramach sprawowanego nadzoru dokonuje weryfikacji z Zarządem Spółki i Biegłym rewidentem rzetelności sporządzanych sprawozdań finansowych. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 74 Spółka posiada stosowne procedury sporządzania sprawozdań finansowych, mające na celu zapewnienie kompletności i prawidłowości ujęcia zdarzeń gospodarczych w danym okresie. Spółka prowadzi księgi rachunkowe w systemie informatycznym. Dostęp do zasobów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników, a kontrola dostępu prowadzona w całym procesie sporządzania sprawozdania finansowego. Proces sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest w oparciu o skuteczną organizację pracy obejmującą wszystkie obszary jego realizacji, w tym szczegółowo zdefiniowany zakres raportowania finansowego oraz przejrzysty podział obowiązków wszystkich uczestników procesu. Przygotowanie danych w systemach źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym. Badanie zgodności działania Spółki z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi, w tym efektywności wdrożonych mechanizmów kontroli ryzyka, dokonywane jest stale, w szczególności w ramach kontroli wewnętrznych funkcjonujących na wszystkich etapach sporządzania sprawozdania finansowego, przez każdego pracownika Spółki, jego bezpośredniego zwierzchnika, osoby z nim współpracujące oraz przez kierowników jednostek organizacyjnych. W Spółce obowiązuje system bieżącego raportowania działalności operacyjnej, stanowiący źródło informacji zarządczej. W przypadku spółek zależnych wchodzących w skład Grupy kapitałowej monitoring wyników, z poziomu jednostki dominującej, odbywa się miesięcznie w oparciu o istniejący system raportowania. Zarząd Spółki, po zamknięciu ksiąg każdego miesiąca kalendarzowego, dokonuje szczegółowej analizy zarówno wyników finansowych Spółki jak i spółek Grupy. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z zasadniczych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Spółka zleca w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie wstępne i badanie zasadnicze sprawozdania rocznego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza, przy założeniach obowiązującej w Spółce Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, (przyjętej uchwałą Komitetu Audytu Ailleron S.A. z dnia 14 listopada 2017 roku oraz uchwałą Rady Nadzorczej Ailleron S.A. z dnia 23 listopada 2017 r. i zaktualizowaną uchwałą nr 01/09/2020 Komitetu Audytu Ailleron S.A. z dnia 25 września 2020 roku oraz uchwałą nr 05/09/2020 Rady Nadzorczej Ailleron S.A. z dnia 25 września 2020 roku), oraz na podstawie obowiązujących przepisów prawa. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 75 4. ZNACZNE PAKIETY AKCJI ✓ NA DZIEŃ BILANSOWY 31.12.2021R. I NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA AKCJONARIUSZE AILLERON SA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) Liczba głosów (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w głosach na WZA (%) IIF SA z podmiotami powiązanymi IIF SA 2 538 844 4 972 664 20,55% 30,44% IIF Ventures BV 129 591 129 591 1,05% 0,79% Rafał Styczeń 86 524 86 524 0,70% 0,53% RMS Ventures LLC 165 694 165 694 1,34% 1,01% Razem 2 920 653 5 354 473 23,64% 32,77% Dariusz Orłowski ( z podmiotami powiązanymi) Orłowski Finanse Sp. j. 2 030 440 3 178 450 16,43% 19,46% Pozostałe podmioty 840 322 1 240 322 6,80% 7,59% Razem 2 870 762 4 418 772 23,23% 27,05% ESALIENS TFI SA 1 012 742 1 012 742 8,20% 6,20% Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA) 700 687 700 687 5,67% 4,29% Pozostali Akcjonariusze 4 850 660 4 850 660 39.26% 29.69% Razem 12 355 504 16 337 334 100 % 100 % * Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Grupie i Spółce funkcje zarządcze 5. SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE I PRAWA GŁOSU o Zgodnie z postanowieniami § 7 Statutu Spółki akcje imienne serii A są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję uprzywilejowaną przypadają 2 głosy. Akcje serii A nie zostały wprowadzone do obrotu na GPW. Zbycie akcji imiennych powinno zostać przeprowadzone zgodnie z procedurą i ograniczeniami określonymi w § 10 Statutu Spółki. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY AKCJE UPRZYWILEJOWANE Akcje Liczba akcji (szt.) Liczba głosów (szt.) % głosów z akcji A na WZA Seria A 3 981 830 7 963 660 48,74 % Akcjonariusze posiadający akcje A: IIF SA 2 433 820 4 867 640 29,79 % Dariusz Orłowski (z podmiotami powiązanymi) 1 548 010 3 096 020 18,95 % Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 76 o Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez akcjonariuszy posiadających akcje imienne serii A, zgodnie z zasadą opisaną w § 16 Statutu Spółki. Zgodnie z zasadą, IIF SA jest upoważniona do powołania 3 członków Rady Nadzorczej i wyboru Przewodniczącego; o Zgodnie z § 20 Statutu Spółki akcjonariuszowi - IIF SA - przysługują uprawnienia w zakresie ustalania liczby członków Zarządu, powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu; o W razie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji, proporcjonalnie do liczby akcji już posiadanych, o ile uchwała w sprawie emisji nie stanowi inaczej. 6. ZMIANY STATUTU Zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych postanowieniami art. 430 i następne kodeksu spółek handlowych z uwzględnieniem przepisów ustaw: o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, o obrocie instrumentami finansowymi oraz o nadzorze nad rynkiem kapitałowym. Uchwała dotycząca zmiany Statutu Spółki, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa akcjonariuszy bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy. Walne Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia. Po wpisaniu zmian w Statucie do rejestru przedsiębiorców Spółka przekazuje na ten temat raport bieżący do publicznej wiadomości. W 2021 roku miały miejsce następujące zmiany Statutu Spółki: ✓ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki w dniu 24 września 2021 roku przyjęło zmiany Statutu Spółki polegające na zmianie brzmienia Statutu Spółki jak poniżej: o § 6 1 Statutu Spółki: Dotychczasowe brzmienie: „1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę nie większą niż 180.000,00 (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy) złotych w drodze emisji nie więcej niż 600.000 (słownie: 6 sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej po 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja, które objęte zostaną na warunkach określonych w Uchwale nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku. 2. Prawo do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L może być wykonane w okresie 1 lipca 2023 roku do dnia 30 września 2023 roku.” Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 77 Nowe brzmienie po uchwalonej zmianie: „ 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę nie większą niż 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy)w drodze emisji nie więcej niż 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej po 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja, które objęte zostaną na warunkach określonych w Uchwale nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 września 2021 roku, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 września 2021 roku. 2. Prawo do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L może być wykonane w okresie do dnia 31 grudnia 2025 roku.” Niniejsze zmiany zostały zarejestrowane przez Sąd w dniu 18 października 2021 r. i przekazane do wiadomości publicznej raportem ESPI nr 26/2021 w dniu 22 października 2021 r. https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacy-espi-nr-26-2021/ . Obowiązująca treść Statutu znajduje się na korporacyjnej stronie internetowej Spółki pod adresem. https://ailleron.com/pl/company-documents/ . 7. WALNE ZGROMADZENIE Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Ailleron oraz jego uprawnienia regulują Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Ailleron oraz postanowienia KSH. Dokumenty firmowe dostępne są na stronie internetowej Spółki w sekcji „Inwestorzy” zakładka Raporty i informacje/Dokumenty firmowe https://ailleron.com/pl/company-documents/. 8. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ ZARZĄD Organem kierującym Spółką jest Zarząd. W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca zmiany w strukturze Zarządu Ailleron SA. Na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 roku i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu Spółki wchodzili: o Rafał Styczeń - Prezes Zarządu o Grzegorz Młynarczyk - Wiceprezes Zarządu o Marcin Dąbrowski - Członek Zarządu o Piotr Skrabski - Członek Zarządu o Tomasz Król - Członek Zarządu Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 78 Obecny Zarząd został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 27 maja 2021 r. w Krakowie. Zgodnie z § 20 ust. 4 Statutu Spółki, kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia Zarządu zostały określone w § 20 Statutu Spółki https://ailleron.com/pl/company-documents/ . RADA NADZORCZA Organem kontrolnym Spółki jest Rada Nadzorcza. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki liczy 5 osób. ✓ Od 1 stycznia 2021 do 7 stycznia 2021 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili: o Bartłomiej Stoiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej, o Jan Styczeń – Członek Rady Nadzorczej, o Dariusz Korzycki – Członek Rady Nadzorczej, o Paweł Nowak – Członek Rady Nadzorczej, o Artur Olender – Członek Rady Nadzorczej. ✓ 7 stycznia 2021 roku, Pan Artur Olender złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, ✓ 8 stycznia 2021 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Dariusza Orłowskiego na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Spółki. ✓ Od 8 stycznia 2021 do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania (w tym na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 roku) skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się następująco: o Bartłomiej Stoiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej, o Jan Styczeń – Członek Rady Nadzorczej, o Dariusz Korzycki – Członek Rady Nadzorczej, o Paweł Nowak – Członek Rady Nadzorczej, o Dariusz Orłowski – Członek Rady Nadzorczej. Obecna Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 30 czerwca 2020 r. na posiedzeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Krakowie. Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata. Sposób powoływania i odwoływania Członków Rady Nadzorczej, a także jej kompetencje regulują postanowienia §16, §17, §17 1 , §18, §19 Statutu Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej https://ailleron.com/pl/company-documents/ , a także obowiązujące przepisy prawa. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 79 KOMITET AUDYTU Komitet Audytu działa w Ailleron SA od 5 września 2017 roku. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 ze zm., dalej: „Ustawa o biegłych”), w dniu 25 września 2020 r. powołała Komitet Audytu nowej kadencji, w skład którego zostały powołane osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Spółki, to jest: o Pan Dariusz Korzycki - Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny), o Pan Bartłomiej Stoiński - Członek Komitetu Audytu o Pan Paweł Nowak - Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny), Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy o biegłych. Pan Dariusz Korzycki posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań: o biegły rewident wpisany do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 9341; o wspólnik firmy audytorskiej HKK Biegli Rewidenci Sp. z o.o., Sp. k. z/s w Krakowie; o audytor z wieloletnim stażem w zakresie rewizji finansowej oraz innych usług związanych z wykonywaniem ekspertyz, opinii ekonomiczno-finansowych oraz doradztwa podatkowego. Specjalizuje się w dostosowywaniu funkcjonujących w firmach systemów finansowo- księgowych do potrzeb informacji zarządczej. Pan Paweł Nowak posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka: o absolwent Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie Wydziału Elektrotechniki Automatyki i Elektroniki (Telekomunikacja) - magister inżynier; o brał aktywny udział w budowaniu jednej z największych firm informatycznych w Polsce - Comarch S.A. - jako dyrektor sprzedaży, dyrektor sektora telekomunikacyjnego, Członek Zarządu; o projektant i wykonawca pierwszych rozległych sieci transmisji danych w Polsce, między innymi dla jedynego wówczas operatora - Telekomunikacji Polskiej (obecnie Orange); o od 2008 roku specjalizuje się w inwestowaniu na międzynarodowych rynkach kapitałowych. Komitet Audytu działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności Regulamin Komitetu Audytu oraz Ustawę o biegłych. Kadencja Komitetu Audytu jest tożsama z kadencją Rady Nadzorczej. Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata. Obecna Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 30 czerwca 2020 r. na posiedzeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Krakowie. Komitet Audytu wykonuje ustawowe zadania przewidziane w Ustawie o biegłych i Regulaminie Komitetu Audytu, w szczególności odpowiada za zgodny z prawem wybór firmy audytorskiej do wykonywania ustawowych badań sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Ailleron SA. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 80 Wykonując powyższe zadanie, Komitet Audytu opiera się na postanowieniach Polityki wyboru firmy audytorskiej, przyjętej pierwotnie przez Komitet Audytu i zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 23 listopada 2017 roku oraz zaktualizowanej w dniu 25 września 2020 r. Założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę̨ audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są zawarte w Polityce i procedurze wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, oraz Polityce świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań dozwolonych usług niebędących badaniem, przyjęte uchwałą nr 2/11/2017 Komitetu Audytu Ailleron S.A. z dnia 14 listopada 2017 roku oraz uchwałą Rady Nadzorczej Ailleron S.A. z dnia 23 listopada 2017 r. oraz zaktualizowane uchwałą nr 01/09/2020 Komitetu Audytu Ailleron S.A. z dnia 25 września 2020 roku oraz uchwałą nr 05/09/2020 Rady Nadzorczej Ailleron S.A. z dnia 25 września 2020 roku („Polityka wyboru firmy audytorskiej”). Główne założenia wyżej wymienionej Polityki wyboru firmy audytorskiej : ✓ Zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz Statutem Spółki, wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, ✓ Firma audytorską, mająca pełnić funkcję biegłego rewidenta w Spółce powinna zapewnić niezależność przy realizacji badania, ✓ Podczas oceny zasadności wyboru danej firmy audytorskiej jako podmiotu uprawnionego do badania, Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu stosuje ponadto następujące kryteria: wysokość wynagrodzenia zaproponowanego przez firmę audytorską, zakres usług oferowany w ramach badania; ilość osób delegowanych przez firmę audytorską do przeprowadzenia badania; doświadczenie firmy audytorskiej w zakresie badania sprawozdań finansowych podmiotów o podobnym profilu działalności jak Spółka, doświadczenie firmy audytorskiej w zakresie badania sprawozdań finansowych podmiotów notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., referencje i rekomendacje firmy audytorskiej. ✓ Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia nr 537/2014 (pierwsze zlecenie otrzymane przez danego biegłego rewidenta lub firmę audytorską oraz pierwsze zlecenie łącznie z wszelkimi odnowionymi zleceniami), przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat. ✓ Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 lat, ✓ Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce, po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 81 ✓ Zarząd Spółki jest zobowiązany każdorazowo poinformować Komitet Audytu o zamiarze zawarcia z firma audytorską przeprowadzającą badanie umowy o świadczenie usług niebędących badaniem. Wyrażenie zgody lub jej odmowa przez Komitet Audytu następuje w drodze uchwały niezwłocznie, ale nie później niż w terminie 30 dni od daty poinformowania Komitetu Audytu o zamiarze zawarcia umowy o świadczenie usług niedozwolonych. W przypadku upływu tego terminu uznaję się, że Komitet Audytu odmówił wyrażenia zgody. Szczegółowe informacje i założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej dostępne są na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://ailleron.com/pl/company-documents/ W okresie trwania kadencji Komitetu Audytu w 2020 roku dokonano wyboru nowej firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań Spółki za lata 2020 - 2021. Rada Nadzorcza Spółki, na posiedzeniu odbywającym się w dniu 17 lutego 2020 roku, działając na podstawie § 19 ust. 1 lit. k) Statutu Spółki w związku z art. 130 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2019 r., poz. 1421 ze zm.) oraz art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r., poz. 351 ze zm.), mając na uwadze rekomendację wydaną przez Komitet Audytu Spółki, podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Ailleron SA na lata 2020 – 2021 i wskazała spółkę: PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie, przy ul. E. Wasilewskiego 20, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000125073, NIP 676-22-17-735, REGON 356548127, jako firmę audytorską w rozumieniu art. 46 ustawy 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r., poz. 1089 ze zm.), której zostało powierzone badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Ailleron SA za rok obrotowy 2020 i 2021, w tym: o przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2020 rok, o przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron za 2020 rok , o badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2020 rok; o badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron za 2020 rok, o przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2021 rok, o przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron za 2021 rok , o badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2021 rok; o badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron za 2021 rok. Spółka i Grupa Ailleron SA nie korzystała wcześniej z usług wyżej wymienionej firmy audytorskiej. Wybór nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i przyjętą w Spółce Polityką i procedurą wyboru firmy audytorskiej. Rekomendacja Komitetu Audytu, dotycząca wyboru firmy audytorskiej Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 82 do przeprowadzenia badania została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. Do tej pory firma audytorska PRO AUDIT dokonała w Spółce i Grupie Ailleron SA: o przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2020 rok, o przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron za 2020 rok , o badania jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2020 rok, o badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron za 2020 rok. o przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2021 rok, o przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron za 2021 rok , Na rzecz Spółki i Grupy Ailleron w 2021 roku były świadczone przez ww. firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe Spółki inne usługi tj.: o ocena sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w 2019 i 2020 roku. Komitet Audytu na posiedzeniu w dniu 27.05.2021 roku wyraził zgodę na w/w usługę, podejmując uchwałę nr 03/05/2021 w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie umowy z firmą audytorską na świadczenie usługi przeglądu sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w 2019 i 2020 roku. W 2021 roku Komitet Audytu, odbył cztery posiedzenia - 23.02.2021, 28.04.2021, 27.05.2021, 10.09.2021. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 83 9. DZIAŁALNOŚĆ CHARYTATYWNA I SPONSORINGOWA Od grudnia 2018 roku aktywnie działa Fundacja Ailleron „Możesz na mnie liczyć“, w której Ailleron SA posiada 90 % udziałów. Na czele Fundacji stoi jej inicjatorka - Anna Styczeń - żona Prezesa Zarządu Ailleron SA Rafała Stycznia. Fundacja „Możesz Na Mnie Liczyć” powstała, aby inicjować zmiany rozwojowe i społeczne wśród dzieci, młodzieży i dorosłych. Fundacja poprzez kampanie społeczne, wydawanie książek, warsztaty oraz inne aktywności, chce uczyć wrażliwości na otaczające nas relacje, pomagać rozwiązywać problemy, zarówno te związane z istnieniem jednostki w społeczeństwie, jak i te które bezpośrednio, a także pośrednio dotyczą świata, w którym żyjemy. Podejmowane przez Fundację działania mają również na celu pomoc osobom przebywającym w hospicjach, znajdującym się w trudnej sytuacji życiowej czy poszkodowanym w wyniku wypadków losowych. Działania Fundacji otwarte są także na potrzeby zwierząt. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 84 Działalność Fundacji Ailleron - „Możesz na mnie liczyć“ - w 2021 roku obejmowała następujące przedsięwzięcia: o Świąteczna paczka dla kociaka i psiaka - wsparcie dla podopiecznych Schroniska Psie Pole – 7 tys. zł; o Rodzinny Dom Dziecka w Gniewnie - przekazano najpotrzebniejsze rzeczy codziennego użytku oraz wiele zabawek dla podopiecznych domu dziecka, aby poprawić status społeczny dzieci; zorganizowano Mikołajki dla młodszych podopiecznych – 5 tys. zł; o „Zupa na Plantach” - Fundacja zorganizowała zbiórkę pieniędzy, której celem był zakup obuwia, skarpet i śpiworów dla osób bezdomnych – 5 tys. zł; o Wsparcie dla Hospicjum – Fundacja kolejny rok z rzędu wspierała Małopolskie Hospicjum dla Dzieci poprzez liczne akcje w postaci organizacji urodzin dla dzieci, Mikołajek – 24 tys. zł; o Wsparcie leczenia dzieci - Antka, Mateusza, Moniki – przekazano łącznie darowizny 44 tys. zł; o Wsparcie rehabilitacji Lenki – Fundacja kolejny rok wsparła rehabilitacje dziewczynki - 17 tys. zł; o Shop Figt Team- w ramach wydarzenia zorganizowano zajęcia sportowe dla dzieci – 6 tys. zł; o „Się Pomaga”- wsparcie dla Fundacji „Się Pomaga” – 4 tys. zł; Pracownicy i Zarząd Ailleron aktywnie wspierają akcje Fundacji, przekazując datki na ten cel oraz pomagając jako wolontariusze. W dniu 21 stycznia 2021 roku Zarząd Ailleron SA podjął uchwałę nr 01/01/2021 w sprawie przekazania przez Spółkę środków pieniężnych tytułem darowizny na rzecz fundacji „Możesz na mnie liczyć” z siedzibą w Krakowie", na podstawie której w 2021 roku do Fundacji przekazano środki pieniężne w kwocie 100 tys. zł. Po dniu bilansowym, w obecnym czasie Fundacja oraz pracownicy Ailleron bardzo aktywnie działają na rzecz pomocy Ukrainie, w obliczu toczącej się wojny, organizując liczne akcje pomocowe. Więcej informacji o Fundacji i jej działaniach jest dostępnych na profilu facebook Fundacji oraz na stronie internetowej www.pomoz.pl. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 85 VI. POZOSTAŁE INFORMACJE 1. Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników na 2021 rok Zarządy spółek Grupy nie publikowały prognoz wyników finansowych na 2021 rok ani na kolejne okresy finansowe. 2. Zmiany zasad zarządzania Grupą kapitałową W roku 2021 miały miejsce następujące zdarzenia: o 31 marca 2021 r. – nastąpiło zawarcie umowy zbycia przez Ailleron SA na rzecz spółki zależnej Emitenta - Software Mind - zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas jako jednostka organizacyjna (dywizja) pod nazwą „TELCO”, stanowiącej wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do świadczenia usług i produktów dla podmiotów z sektora telekomunikacyjnego. Zgodnie z zawartą umową zbycie Zorganizowanej części przedsiębiorstwa TELCO na rzecz Software Mind nastąpiło ze skutkiem od początku dnia 1 kwietnia 2021 roku. Zorganizowana część przedsiębiorstwa TELCO została wniesiona do spółki zależnej od Emitenta – Software Mind - jako wkład niepieniężny (aport) na pokrycie nowo utworzonych udziałów w kapitale zakładowym Software Mind. Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa TELCO nastąpiło w związku z zawartą przez Spółkę i Software Mind oraz spółkę pod nazwą Polish Enterprise Funds SCA z siedzibą w Luksemburgu przedwstępną umową sprzedaży istniejących udziałów oraz umową dotyczącą objęcia nowych udziałów w kapitale zakładowym Software Mind, w wykonaniu której EI nabędzie łącznie 50,2% udziałów w Software Mind. W dniu 19 kwietnia 2021 nastąpiła finalizacja transakcji z Enterprise Investors, co zostało opisane w poniższym punkcie. o 19 kwietnia 2021 nastąpiła finalizacja transakcji z Enterprise Investors – zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży istniejących udziałów oraz podwyższenie kapitału zakładowego spółki zależnej od Emitenta - Software Mind Sp. z o.o. z siedziba w Krakowie. W wyniku zawartej 19 kwietnia 2021 r. umowy przyrzeczonej Ailleron sprzedał na rzecz Enterprise Investors 26,7% istniejących udziałów Software Mind. W dniu 19 kwietnia 2021 roku odbyło się również Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Software Mind, które podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Software Mind o kwotę 71 mln zł, poprzez utworzenie nowych udziałów w tej spółce, a Enterprise Investors złożył oświadczenie o objęciu tych nowych udziałów. Udziały nabyte przez Enterprise Investors od Ailleron, w połączeniu z nowymi udziałami, pozwolą na uzyskanie przez Enterprise Investors własności 50,2% udziałów Software Mind, które będą dawały prawo do 50,2% głosów na Zgromadzeniu Wspólników, podczas gdy Ailleron będzie posiadał w Software Mind 49,8% udziałów, dających prawo do 49,8% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 86 Zgodnie z postanowieniami zawartych umów Ailleron będzie sprawował kontrolę nad działalnością operacyjną Software Mind poprzez prawo powoływania Prezesa Zarządu i decydujący wpływ na skład Zarządu. Równocześnie Ailleron będzie uprawniony do powoływania 2 z 5 członków Rady Nadzorczej Software Mind. (Raport bieżący ESPI nr 9/2021 z dnia 20.04.2021 https://ailleron.com/pl/investors- message/raport-biezacy-espi-nr-9-2021/) . 3. Umowy zawarte między Grupą kapitałową a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w razie ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska Członkowie Zarządu w okresie pełnienia funkcji Członka Zarządu oraz w okresie od 15 do 18 miesięcy po zakończeniu pełnienia tej funkcji z jakiegokolwiek powodu, zobowiązani są do powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec Spółki lub jej podmiotów zależnych oraz do nie uczestniczenia w takiej działalności, w żadnej formie, bezpośrednio ani pośrednio, z tytułu umowy zlecenia ani stosunku pracy, lub też na jakiejkolwiek innej podstawie prawnej lub też bez takiej podstawy ani udzielać jakichkolwiek konsultacji lub świadczyć usługi na rzecz jakichkolwiek podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną wobec Spółki. Szczegółowe warunki zakazu konkurencji i okres jego obowiązywania, a także warunki odpłatności i inne niezbędne warunki sprecyzowane zostały w umowach o zakazie konkurencji. Zgodnie z umowami zawartymi w imieniu Spółki przez jej Radę Nadzorczą, z tytułu powstrzymania się byłego członka Zarządu Spółki od prowadzenia działalności konkurencyjnej Spółka zobowiązana jest do miesięcznych odpłatności w kwocie ustalonej w powiązaniu z dochodami uzyskiwanymi przez Członka Zarządu w okresie uczestnictwa w Spółce. Spółka w terminach szczegółowo określonych w zawartych umowach, z uwzględnieniem uzgodnionych okresów wypowiedzenia, jest uprawniona do zrezygnowania z obowiązku Członka Zarządu do przestrzegania zakazu konkurencji, co skutkować będzie wygaśnięciem obowiązku Spółki do dokonywania odpłatności na rzecz takiego Członka Zarządu. Zawarte umowy precyzują, że sankcją za naruszenie zakazu konkurencji przez byłego Członka Zarządu jest kara umowna oraz obowiązek zwrotu kwot pobranych uprzednio przez Członka Zarządu z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji. 4. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zostały określone w Polityce wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ailleron SA z siedzibą w Krakowie, uchwalonej w dniu 30 czerwca 2020 roku przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, która dostępna jest na stronie internetowej Spółki w sekcji Inwestorzy/Raporty i informacje/Dokumenty i ład korporacyjny/Dokumenty formowe https://ailleron.com/pl/company-documents/ . Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących wypłacone w 2021 r. zostały przedstawione w poniższej tabeli: Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 87 WYNAGRODZENIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH WYPŁACONE W 2021 ROKU ZARZĄD Wypłacone przez Ailleron SA (w tys. PLN) Wypłacone przez spółki zależne stałe zmienne dodatkowe Rafał Styczeń Prezes Zarządu 914 - 5 - Grzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zarządu 193 - 1 - Piotr Skrabski Członek Zarządu 252 - 5 - Marcin Dąbrowski Członek Zarządu 283 - - 18 Tomasz Król Członek Zarządu 283 - 5 18 RADA NADZORCZA Wypłacone przez Ailleron SA (w tys. PLN) Wypłacone przez spółki zależne Bartłomiej Stoiński Przewodniczący Rady Nadzorczej 30 - Jan Styczeń Członek Rady Nadzorczej 24 - Dariusz Korzycki Członek Rady Nadzorczej 24 - Artur Olender Członek Rady Nadzorczej 0,5 - Paweł Nowak Członek Rady Nadzorczej 24 - Dariusz Orłowski* Członek Rady Nadzorczej 24 - * Artur Olender – pełnił funkcję w Radzie Nadzorczej do 7 stycznia 2021 r.. * Dariusz Orłowski - pełni funkcję w Radzie Nadzorczej od 8 stycznia 2021 r. 5. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze Na dzień 31.12.2021 r. w Spółce i spółkach Grupy nie występowały jakiekolwiek zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących. Świadczenia pracownicze z tytułu odpraw emerytalnych i podobnych opisane zostały w punkcie 26 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron SA oraz w punkcie 28 not objaśniających do jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku. 6. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy W dniu 24 września 2021 roku na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron SA uchwalono Program Opcji Menedżerskich. Równocześnie na mocy tej samej uchwały Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 88 uchylono uchwałę nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku (poprzednio obowiązujący program motywacyjny). Program Opcji Menedżerskich został wdrożony w celu co najmniej podwojenia kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym, oraz wzrostu wskaźnika zysku netto na jedną akcję - w okresie 4 lat obowiązywania Programu, a to poprzez aktywizację rozwoju Spółki oraz podmiotów względem, których Spółka jest spółką dominującą w obszarach dynamicznie budujących rynkową wartość Grupy Kapitałowej oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie, a także wzmocnienie więzi łączących członków Zarządu Spółki i kluczowych członków personelu z Grupą Kapitałową, oraz ich zmotywowanie do dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej. Program Opcji Menedżerskich jest realizowany w oparciu o emisję do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) nowych akcji w Spółce o wartości nominalnej do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Akcje obejmowane w wykonaniu warrantu subskrypcyjnego będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Warranty subskrypcyjne będą oferowane w trybie subskrypcji prywatnej osobom uprawnionym, za które uznaje się członków Zarządu Spółki, członków stałego personelu lub osoby stale współpracujące na rzecz Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej Spółki wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki podjętej na wniosek Prezesa Zarządu Spółki spośród osób przyczyniających się znacząco do wzrostu wartości Spółki poprzez budowę nowych produktów, nowych modeli biznesowych, ekspansję na nowe rynki, lub posiadających inny istotny wpływ na budowanie wartości Spółki. W wyniku realizacji programu może dojść do emisji 821.076 nowych akcji i do zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy. Osoby biorące udział w programie mogą potencjalnie objąć po ogłoszeniu przez Spółkę raportu rocznego za 2025 rok, 821.076 akcji Spółki, które będą stanowiły 6,23% udziału w kapitale zakładowym i 4,79 % udziału w głosach na WZA Ailleron SA. Spółka w okresie sprawozdawczym i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie była emitentem obligacji. 7. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta O znaczących umowach Spółka informuje w formie raportów bieżących ESPI. W roku 2021 opublikowano następujące raporty, związane z umowami znaczącymi dla działalności Emitenta: ✓ Raport bieżący ESPI nr 6/2021 z dnia 31.03.2021 - Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa „TELCO” na rzecz Software Mind sp. z o.o. - https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacy-espi-nr-6-2021/ ✓ Raport bieżący ESPI nr 7/2021 z dnia 06.04.2021 - Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej w przedmiocie zawarcia term-sheet dotyczącego nabycia udziałów w spółce ValueLogic sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu - https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacy- espi-nr-7-2021/ Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 89 ✓ Raport bieżący ESPI nr 8/2021 z dnia 06.04.2021 - Zawarcie przez spółkę zależną od Ailleron SA – Software Mind sp. z o.o. przedwstępnej umowy nabycia udziałów w spółce ValueLogic sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu - https://ailleron.com/pl/investors-message/raport- biezacy-espi-nr-8-2021/ ✓ Raport bieżący ESPI nr 9/2021 z dnia 20.04.2021 - Finalizacja transakcji z Enterprise Investors – zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży istniejących udziałów oraz podwyższenie kapitału zakładowego Software Mind - https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacy-espi- nr-9-2021/) ✓ Raport bieżący ESPI nr 10/2021 z dnia 22.04.2021 - Finalizacja transakcji z ValueLogic – zawarcie przez spółkę zależną – Software Mind przyrzeczonej umowy nabycia udziałów w spółce ValueLogic z Wrocławia - https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacy- espi-nr-10-2021/ ✓ Raport bieżący ESPI nr 17/2021 z dnia 25.06.2021 - Zawarcie umowy kredytowej z mBank – zamiana banku udzielającego finansowania -(https://ailleron.com/pl/investors- message/raport-biezacy-espi-nr-17-2021/ ✓ Raport bieżący ESPI nr 19/2021 z dnia 12.08.2021 - Podpisanie umowy na wdrożenie iLumio w 60 hotelach sieci Bould w Arabii Saudyjskiej - https://ailleron.com/pl/investors- message/raport-biezacy-espi-nr-19-2021/ ✓ Raport bieżący ESPI nr 28/2021 z dnia 04.11.2021 - Rozpoczęcie współpracy ze spółką Snow Software Ltd. z siedzibą w Bracknell w Wielkiej Brytanii - https://ailleron.com/pl/investors- message/raport-biezacy-espi-nr-28-2021/ ✓ Raport bieżący ESPI nr 29/2021 z dnia 29.11.2021 - Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej rozpoczęcia przez spółkę zależną od Ailleron SA negocjacji w sprawie nabycia udziałów w Code Factory Consulting Group SRL oraz Code Factory SRL- https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacy-espi-nr-29-2021/ ✓ Raport bieżący ESPI nr 30/2021 z dnia 29.11.2021 - Zawarcie przez spółkę zależną od Emitenta – Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – przedwstępnej umowy nabycia udziałów w spółce Code Factory Consulting Group SRL oraz Code Factory SRL - https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacy-espi-nr-30-2021/ ✓ Raport bieżący ESPI nr 35/2021 z dnia 22.12.2021 - Podpisanie umowy z PKO Bankiem Polskim S.A. na wdrożenie systemu LiveBank w modelu Cloud - https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacy-espi-nr-35-2021/ Znaczące wydarzenia 2021 roku oraz po dacie bilansu zostały wykazane w rozdziale III p. 1. Sprawozdania - „Najważniejsze wydarzenia w 2021 roku”. 8. Informacja o ważnych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju. Grupa Ailleron aktywnie poszukuje nowatorskich rozwiązań w obszarach swojej działalności. Spółka stale udoskonala rozwiązania oferowane swoim klientom, proponuje nowe funkcjonalności w zależności od ich potrzeb. W okresie 01/01/2021 - 31/12/2021 Spółka realizowała prace badawcze i rozwojowe: Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 90 ✓ w obszarze Fintech – Spółka kontynuowała inwestycję w nowoczesny produkt CBB bankowości korporacyjnej, przeprowadziła badania w zakresie wykorzystania AI do wzbogacenia bankowości mobilnej oraz internetowej dla klienta indywidulnego, a także rozpoczęła inwestycje w nowe produkty - LeaseTech Prospect Portal - w zakresie linii produktowej LeaseTech, mając na celu pełną digitalizację oraz automatyzację zarówno dla firm leasingowych jak i ich klientów. ✓ eKyc - Spółka rozbudowała nowoczesną platformę do zdalnego pozyskiwania klientów poprzez procesy zdalnego potwierdzania tożsamości klientów oparte na technologiach biometrii twarzy i analizie dokumentów tożsamości. Platforma spełnia polskie wymagania regulacyjne oraz na rynkach międzynarodowych, takich jak Indonezja, Sri Lanka, Grecja, sukcesywnie dołączane są kolejne rynki w oparciu o zapotrzebowania klientów. W ramach rozbudowy platformy eKyc Spółka zawiązała partnerstwa z firmami Identt, Regula, w celu wykorzystania ich komponentów technologicznych i kanałów dystrybucji. ✓ Cloud - Spółka przeprowadziła niezbędne prace technologiczne, które pozwoliły na transformację wybranych rozwiązań Fintech – np. LiveBank - do chmury, które wykorzystają pełne możliwości platformy chmurowej, umożliwią bankom nowoczesną skalowalność i zapewnią przy tym poziom bezpieczeństwa zgodny z wymaganiami systemów klasy bankowej. Spółka zawiązała współpracę z wiodącymi dostawcami usług Cloud oraz zbudowała niezbędne kompetencje technologiczne. 9. Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych oraz transakcje z podmiotami powiązanymi Opis powiązań oraz transakcji z podmiotami powiązanymi został przedstawiony w punkcie 31 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron SA oraz w punkcie 33 not objaśniających do jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku. 10. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. W okresie od 01/01/2021 – 31/12/2021 Spółka ani jednostki zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały wyszczególnione w punkcie 31 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron SA oraz w punkcie 33 not objaśniających do jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 91 11. Opis struktury głównych lokat kapitałowych Spółki Grupy kapitałowej nie dokonywały w sprawozdawanym okresie inwestycji kapitałowych w lokaty bankowe. Informacje na temat posiadanych przez Spółkę instrumentów finansowych w zakresie: a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Spółka, b) przyjętych przez Spółkę celów i metod zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń, zostały wskazane w nocie objaśniającej nr 29 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron SA oraz w nocie 31 do jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku. 12. Opis inwestycji krajowych i zagranicznych W okresie sprawozdawczym Grupa dokonała następujących inwestycji: ✓ W dniu 20 kwietnia 2021 roku doszło do zawarcia pomiędzy spółką zależną od Emitenta – Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, a obecnymi wspólnikami spółki pod firmą ValueLogic spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, przyrzeczonej umowy sprzedaży na rzecz spółki Software Mind 70% udziałów w kapitale zakładowym ValueLogic, dających prawo do 70% głosów na Zgromadzeniu Wspólników ValueLogic, o czym Spółka szerzej pisała w niniejszym sprawozdaniu; ✓ 29 listopada 2021 roku została zawarta pomiędzy spółką zależną od Ailleron SA – Software Mind Sp. z o.o. - a spółkami Code Factory Consulting Group SRL z siedzibą w Rumunii (,,Code Factory ROM”) oraz Code Factory SRL z siedzibą w Mołdawii, (,,Code Factory MLD”), przedwstępna umowa sprzedaży na rzecz spółki Software Mind 100% udziałów w kapitale zakładowym Code Factory ROM i Code Factory MLD, uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tych spółek. Transakcja miała nastąpić pod warunkiem w szczególności uzyskania przez SM zgody rumuńskiego urzędu antymonopolowego na transakcję lub bezskutecznego upływu terminu na wydanie przez ww. urząd decyzji w sprawie oraz po spełnieniu innych ustalonych warunków. Po dacie bilansu: ✓ W dniu 26 stycznia 2022 roku utworzono w Hiszpanii spółkę pośrednio zależną od Emitenta – Software Mind, S.L. z siedzibą w Madrycie. Nowopowstała spółka jest podmiotem bezpośrednio zależnym od Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, która jest częścią Grupy Kapitałowej Ailleron SA. Spółka zależna zawiązana została w formie spółki z Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 92 ograniczoną odpowiedzialnością (Societas Limitada), w której Software Mind będzie posiadał 100% udziałów. Utworzenie Software Mind, S.L. związane jest z planami Software Mind dotyczącymi intensyfikacji działań w obrębie Półwyspu Iberyjskiego oraz realizacji nowych kontraktów. ✓ W dniu 18 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy spółką zależną od Emitenta - Software Mind Sp. z o.o., a obecnymi wspólnikami Chmurowisko, umowa sprzedaży na rzecz Software Mind 59,01% udziałów w kapitale zakładowym Chmurowisko, uprawniających do 59,01% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej Spółki. Transakcja polegała na wykupieniu od dotychczasowych wspólników Chmurowisko 59,01% udziałów w Chmurowisko oraz na podwyższeniu kapitału zakładowego tej Spółki i objęciu 30 nowych udziałów przez Software Mind. Tym samym, docelowo Software Mind będzie posiadał 66,9% udziałów w Chmurowisko oraz tyle samo procent głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej Spółki. Zakres usług świadczonych przez Chmurowisko jest doskonałym uzupełnieniem kompetencji spółki Software Mind oraz całej Grupy Ailleron. ✓ 23 lutego 2022 roku została zawarta przez spółki Grupy Software Mind umowa: o dotycząca nabycia 70% udziałów w kapitale zakładowym spółek Virtual M Inc. z siedzibą w Delaware (USA) (”VM USA”) oraz The Big Three 912 Inc. z siedzibą w Delaware (USA) (”The Big Three 912”), uprawniających do takiego samego odsetka głosów na zgromadzeniach wspólników tych spółek, zawarta pomiędzy Software Mind Inc. (spółkę zależną od Software Mind Sp. z o.o.) jako kupującą, a obecnymi wspólnikami VM USA i The Big Three 912, w rezultacie czego doszło do pośredniego nabycia 70% kapitału w Virtual Software LLC z siedzibą w USA; oraz o przedwstępnego nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym Virtual Mind SRL z siedzibą w Buenos Aires (Argentyna) (”VM AR”), uprawniających do takiego samego odsetka głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki, zawarta pomiędzy spółką zależną od Emitenta – Software Mind sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (”SM”) oraz spółką pośrednio zależną od Emitenta – Software Mind Outsourcing Services sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (”SMOS”) jako kupującymi a obecnymi wspólnikami VM AR. ✓ 25 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie a obecnymi wspólnikami spółek: Code Factory Consulting Group SRL z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia) (”Code Factory ROM”) oraz Code Factory SRL z siedzibą w Kiszyniowie (Mołdawia (’’Code Factory MLD”), finalna umowa sprzedaży (29 listopada 2021 roku została podpisana umowa przedwstępna) na rzecz Software Mind 100% udziałów w kapitale zakładowym Code Factory ROM i Code Factory MLD, uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tych spółek. Zarówno w wypadku Code Factory ROM jak i Code Factory MLD transakcja zakłada, że w ciągu 60 dni od zawarcia umowy zostaną wyemitowane udziały w Code Factory ROM i Code Factory MLD, które zostaną objęte przez menadżerów każdej z tych spółek. Tym samym, docelowo Software Mind będzie posiadał po 83,33% udziałów w Code Factory ROM i Code Factory MLD, oraz tyle samo procent głosów na zgromadzeniu wspólników tych spółek. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 93 13. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Poziom nakładów inwestycyjnych jest dostosowywany do planów i strategii rozwoju Grupy. Wszystkie inwestycje w 2021 roku Grupa Ailleron realizowała ze środków własnych wypracowanych z bieżącej działalności oraz środków pozyskanych z transakcji sprzedaży udziałów w spółce Software Mind oraz z inwestycji funduszu PE Enterprise Investors w spółkę Software Mind. W przypadku istotnego zwiększania finansowania zewnętrznego (np. w postaci kredytów bankowych) Spółka informuje o tym w formie raportów bieżących. Po dniu bilansu - w dniu 21 lutego 2022 r. - spółka zależna od Emitenta – Software Mind - zawarła z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę kredytu bankowego inwestycyjnego w kwocie stanowiącej równowartość 70 mln PLN. Celem kredytu jest finansowanie przedsięwzięć akwizycyjnych Software Mind w spółki z branży IT. (Raport ESPI nr 6/2022 https://ailleron.com/pl/investors- message/raport-biezacy-espi-nr-6-2022/ ) Stan środków pieniężnych na koniec 2021 roku wynosił 111 mln PLN, co w połączeniu z finansowaniem zewnętrznym pozwala Grupie na planowany rozwój zarówno przez inwestycje w obecne linie produktowe jak i przez akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych. 14. Zaciągnięte kredyty, pożyczki, udzielone poręczenia i gwarancje Opis zaciągniętych kredytów, pożyczek, a także udzielonych innym podmiotom poręczeń lub gwarancji został przedstawiony w punktach 24, 25, 35, not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron SA oraz w punktach 26, 27, 33, 37 not objaśniających do jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku. Stan gwarancji udzielonych przez Ailleron SA na dzień 31.12.2021 r. przedstawia poniższa tabela: GWARANCJE NA DZIEŃ 31/12/2021 Udzielający gwarancji Rodzaj gwarancji Beneficjent Kwota / waluta Data wystawienia Termin ważności Ailleron SA Gwarancja Najmu Podium Investment Polska sp z o.o. 2 360 000,00 PLN 19.08.2019 17.08.2022 Ailleron S.A. Gwarancja Najmu Oxygen Project sp. z o..o.. 250 000,00 PLN 18.08.2021 17.08.2022 Ailleron S.A. Gwarancja Najmu Doksa Sp. z o.o. 130 000 PLN 18.08.2021 31.01.2022 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 94 15. Informacje o udzielonych w 2021 roku pożyczkach, a także otrzymanych gwarancjach i poręczeniach. Informacje o pożyczkach udzielonych przez spółki z Grupy Ailleron zostały zawarte w punkcie 17 i 31 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron SA oraz w punkcie 19 i 33 not objaśniających do jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku. Spółka nie otrzymała w roku 2021 poręczeń ani gwarancji. 16. Opis pozycji pozabilansowych Opis istotnych pozycji pozabilansowych został przedstawiony w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Ailleron SA w nocie nr 35 oraz jednostkowym sprawozdaniu finansowym Ailleron SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku, w nocie nr 37 . 17. Kwota i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość W okresie sprawozdawczym od 01/01/2021 – 31/12/2021 nie wystąpiły pozycje nietypowe poza opisanymi w pozostałych punktach niniejszego sprawozdania. 18. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy Ailleron SA Zidentyfikowane przez Zarząd specyficzne dla działalności Grupy istotne zewnętrzne oraz wewnętrzne czynniki mogące wpłynąć na jej działalność i rozwój zostały opisane w rozdziale IV niniejszego sprawozdania - “Czynniki ryzyka” oraz w rozdziale III pkt 3 „Strategia i kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej Ailleron SA”. 19. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W dniu 24 września 2021 roku na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron SA uchwalono w Spółce Program Opcji Menedżerskich. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powierzyło Zarządowi sprawowanie nadzoru nad realizacją programu motywacyjnego w tym m.in. weryfikację spełnienia warunków przydziału warrantów subskrypcyjnych, dokonywania przydziału na zasadach określonych w Programie. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 95 Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważniło i zobowiązało Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z emisją i przydziałem warrantów subskrypcyjnych, a w szczególności do: ✓ emisji od 1 (jeden) do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) warrantów subskrypcyjnych imiennych, ✓ emisji warrantów subskrypcyjnych na podstawie jednej lub wielu uchwał Zarządu, przy czym każda uchwała może dotyczyć odrębnej serii warrantów subskrypcyjnych, zaś Zarząd Spółki ma prawo określić liczbę serii i ich wielkość, ✓ określenia szczegółowej treści dokumentu warrantu subskrypcyjnego i odcinka zbiorowego warrantów subskrypcyjnych, ✓ wykonania wszelkich czynności potrzebnych dla dematerializacji warrantów subskrypcyjnych, a w szczególności do zawarcia stosowanej umowy o ich rejestrację w depozycie papierów wartościowych, ✓ zaoferowania nie większej liczby warrantów subskrypcyjnych niż liczba maksymalna wskazana w niniejszej uchwale, ✓ skierowania propozycji objęcia warrantów subskrypcyjnych do podmiotów wybranych zgodnie z zasadami Programu Opcji Menedżerskich, ✓ ustalenia i zawarcia z Osobą Uprawnioną Umowy Opcyjnej dotyczącej objęcia warrantów subskrypcyjnych. W przypadku, gdy Osobą Uprawnioną jest Członek Zarządu Spółki, Umowa Opcyjna zostanie zawarta zgodnie z zasadami ustalonymi w art. 379 kodeksu spółek handlowych; - ✓ wydawania warrantów subskrypcyjnych w odrębnych seriach, a także określenia szczegółowych terminów wydawania warrantów subskrypcyjnych, ✓ podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z uchwały. Pełna treść uchwał podjętych przez NWZ w dniu 24.09.2021 roku dostępna jest na stronie internetowej Spółki pod linkiem https://ailleron.com/pl/investors-message/nadzwyczajne-walne- zgromadzenie-24-09-2021/ . 20. Informacje dotyczące postępowań sądowych, których wartość przekracza 10% kapitałów własnych Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, spółki Grupy nie były stroną w żadnym postępowaniu toczącym się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, którego wartość przekraczałaby równowartość 10% kapitałów własnych Grupy. 21. Informacje o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Informacje o wynagrodzeniach wypłaconych i należnych na rzecz podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych zostały przedstawione w punkcie 39 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron SA oraz w punkcie 41 not Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 96 objaśniających do jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku. 22. Informacja dotycząca zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych W 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 17 lutego podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Ailleron SA na lata 2020 – 2021 i wskazała spółkę PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie, przy ul. E. Wasilewskiego 20, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000125073, NIP 676-22-17- 735, REGON 356548127. Wybór nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami. Umowa została zawarta 24.03.2020 r. na okres pozwalający na wykonanie przedmiotu umowy. W ramach zawartej umowy spółce PRO AUDIT zostało powierzone badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Ailleron SA za rok obrotowy 2020 i 2021, w tym: o przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2020 rok, o przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron za 2020 rok, o badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2020 rok; o badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron za 2020 rok, o przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2021 rok, o przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron za 2021 rok, o badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2021 rok; o badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron za 2021 rok. Spółka i Grupa Ailleron SA nie korzystała wcześniej z usług wyżej wymienionej firmy audytorskiej. Do tej pory firma audytorska PRO AUDIT dokonała w Spółce i Grupie Ailleron SA: o przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2020 rok, o przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron za 2020 rok , o badania jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2020 rok; o badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron za 2020 rok; o przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2021 rok, o przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron za 2021 rok. W ramach dodatkowej umowy z dnia 27.05.2021 roku firma audytorska PRO AUDIT dokonała w Spółce i Grupie Ailleron SA: Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021 97 o oceny sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w 2019 i 2020 roku. Niniejsze Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki Ailleron SA zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki do publikacji w dniu 29 kwietnia 2022 r. Członkowie Zarządu Ailleron SA: Rafał Styczeń - Prezes Zarządu Grzegorz Młynarczyk - Wiceprezes Zarządu Marcin Dąbrowski - Członek Zarządu Piotr Skrabski - Członek Zarządu Tomasz Król - Członek Zarządu