Ailleron S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 29, 2022

Raport Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe za 2021 rok za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 AILLERON SA Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 AKTYWA TRWAŁE 65 559 31 937 Rzeczowe aktywa trwałe 15 13 232 25 033 Pozostałe aktywa niematerialne 17 13 851 4 190 Inwestycje w jednostkach zależnych 18 31 205 626 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 10 0 1 594 Należności z tytułu leasingu finansowego 7 001 - Pozostałe aktywa 20 270 494 AKTYWA OBROTOWE 58 124 38 367 Zapasy 21 229 3 044 Należności z tytułu dostaw i usług 22 13 936 13 324 Należności krótkoterminowe pozostałe 887 30 Należności z tytułu leasingu finansowego 1 865 - Aktywa kontraktowe 6,23 3 822 6 418 Pozostałe aktywa finansowe 19 1 396 2 899 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 731 - Należności z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy 10 703 976 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 36 34 555 11 676 Grupa aktywów przeznaczonych do zbycia 12 - 62 577 AKTYWA RAZEM 123 683 132 881 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE AILLERON SA ZA 2021 ROK ZAKOŃCZONY 31/12/2021 SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ WSZYSTKIE KWOTY PODANO W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (TYS. PLN), O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ nota JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31.12.2021 ROKU AKTYWA tys. PLN 1 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31.12.2021 ROKU -C.D. Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 KAPITAŁ WŁASNY 85 558 64 947 Kapitał akcyjny 24 3 707 3 707 Kapitał rezerwowy 257 - Nadwyżka ze sprzedaży akcji 24 38 412 38 412 Zyski zatrzymane 25 43 182 22 828 ZOBOWIĄZANIA 38 125 67 934 Zobowiązania długoterminowe 18 155 22 317 Długoterminowe zobowiązania leasingowe 27 16 973 20 868 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 28 90 39 Inne rezerwy długoterminowe 21 21 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 10 1 071 1 389 Zobowiązania krótkoterminowe 19 970 32 018 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 30 8 381 6 039 Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. otrzymanych kredytów 26 56 15 186 Krótkoterminowe zobowiązania leasingowe 27 4 485 2 499 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 10 - 1 695 Zobowiązania z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy 10 2 057 3 347 Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne 28 1 231 471 Przychody przyszłych okresów 32 644 825 Pozostałe zobowiązania 29 3 116 1 956 Zobowiązania związane z grupą aktywów przeznaczonych do zbycia 12 - 13 599 PASYWA RAZEM 123 683 132 881 PASYWA tys. PLN nota 2 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) Okres zakończony 31/12/2021 Okres zakończony 31/12/2020 Działalność kontynuowana PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 5, 6 64 537 53 435 Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów) 45 461 42 381 ZYSK (STRATA) BRUTTO ZE SPRZEDAŻY 19 076 11 054 Koszty sprzedaży 10 668 11 218 Koszty ogólnego zarządu 13 288 995 Pozostałe przychody operacyjne 9 1 729 168 Pozostałe koszty operacyjne 9 137 170 ZYSK (STRATA) NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ -3 288 -1 161 Przychody finansowe 7 32 771 224 Koszty finansowe 8 1 589 3 454 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 27 894 -4 391 Podatek dochodowy 10 4 757 627 Część bieżąca 3 106 1 776 Część odroczona 1 651 -1 149 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 13 23 137 -5 018 Działalność zaniechana 11 Przychody ze sprzedaży 12 095 62 428 Koszty operacyjne ogółem 10 651 59 492 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 1 444 2 936 Podatek dochodowy 274 545 Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej 11 1 170 2 391 ZYSK (STRATA) NETTO RAZEM 24 307 -2 627 JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA OKRES 01.01.2021 - 31.12.2021 JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (Wariant kalkulacyjny) nota tys.PLN 3 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) Okres zakończony 31/12/2021 Okres zakończony 31/12/2020 Zysk (strata) netto: 24 307 -2 627 Akcjonariuszom podmiotu dominującego 24 307 -2 627 Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą 14 (w zł/gr na jedną akcję): z działalności kontynuowanej: - podstawowy 1,87 -0,41 - rozwodniony 1,87 -0,41 z działalności kontynuowanej i zaniechanej: - podstawowy 1,97 -0,21 - rozwodniony 1,97 -0,21 JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA OKRES 01.01.2021 - 31.12.2021 - C.D. JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (Wariant kalkulacyjny) nota tys.PLN 4 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) Okres zakończony 31/12/2021 Okres zakończony 31/12/2020 ZYSK (STRATA) NETTO 24 307 - 2 627 Pozostałe dochody całkowite - - POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY NETTO - - SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 24 307 - 2 627 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES 01.01.2021 - 31.12.2021 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW tys.PLN 5 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) Okres zakończony 31/12/2021 Okres zakończony 31/12/2020 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Zysk za rok obrotowy 24 307 -2 627 Korekty: -10 168 20 181 Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku 5 031 1 172 Koszty finansowe ujęte w wyniku 980 481 Przychody z inwestycji ujęte w wyniku -32 636 - Zysk/Strata ze zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych -351 -138 (Zysk) / strata netto z wyceny zobowiązań finansowych wycenianych w skorygowanej cenie nabycia - 180 (Zysk) / strata netto z wyceny aktywów finansowych wycenianych w skorygowanej cenie nabycia 266 - Zysk/strata z tytułu zmiany przeznaczenia środków trwałych - 41 (Zysk)/strata ze zbycia jednostki zależnej - 2 748 Strata z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług 502 1 168 Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług -747 -478 Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych 6 912 8 006 (Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto 532 -136 Zmiany w kapitale obrotowym: (Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności 14 079 5 966 (Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów 1 444 336 (Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów 2 423 -660 Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań -6 182 226 Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw 317 -342 Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów -146 -589 Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań -2 592 2 200 Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej 14 139 17 554 Zapłacone odsetki -1 512 -344 Zapłacony podatek dochodowy -5 527 -919 ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 7 100 16 291 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2021 DO 31 GRUDNIA 2021 [METODA POŚREDNIA] tys.PLN 6 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) Okres zakończony 31/12/2021 Okres zakończony 31/12/2020 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych 37 422 - Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym -527 -613 Spłata pożyczek wraz z odsetkami od jednostek pozostałych 20 10 Pożyczki udzielone pozostałym podmiotom - -40 Płatności za rzeczowe aktywa trwałe -737 -1 758 Płatności za aktywa niematerialne -7 658 - Dywidendy otrzymane 9 150 - Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych 612 197 Wpływy netto z tytułu sprzedaży jednostek zależnych - 335 ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO (WYDANE) / WYGENEROWANE W ZWIĄZKU Z DZIAŁALNOŚCIĄ INWESTYCYJNĄ 38 282 -1 869 Przepływy pieniężne z działalności finansowej Dywidendy wypłacone -3 954 - Spłata rat kredytowych i pożyczek -14 906 -2 762 Spłata odsetek od kredytu -12 -104 Spłata odsetek od pożyczek otrzymanych od jednostek zależnych -212 -87 Zaciągnięcie kredytu długoterminowego - 4 500 Spłata zadłużenia z tyt. umów leasingu (leasing, odsetki, pozostałe) -3 419 -5 375 ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYKORZYSTANE W DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ -22 503 -3 828 Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 22 879 10 594 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego 11 676 1 082 Zmiana stanu innych środków pieniężnych - - ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA KONIEC OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO 34 555 11 676 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2021 DO 31 GRUDNIA 2021 [METODA POŚREDNIA] - C.D. tys.PLN 7 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) Kapitał podstawowy Kapitał rezerwowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji Zyski zatrzymane Razem Stan na 1 stycznia 2020 roku 3 707 - 38 412 25 455 67 574 Zysk netto za rok obrotowy - - - - 2 627 - 2 627 Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) - - - - - Suma całkowitych dochodów - - - - 2 627 - 2 627 Stan na 31 grudnia 2020 roku 3 707 - 38 412 22 828 64 947 Stan na 1 stycznia 2021 roku 3 707 - 38 412 22 828 64 947 Zysk netto za rok obrotowy - - - 24 307 24 307 Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) - - - - - Suma całkowitych dochodów - - - 24 307 24 307 Kapitał rezerwowy na program opcyjny - 257 - - 257 Wypłata dywidendy - - - - 3 953 - 3 953 Zmiana kapitałów własnych - 257 - 20 354 20 611 Stan na 31 grudnia 2021 roku 3 707 257 38 412 43 182 85 558 tys.PLN JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2021 ROKU 8 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) - - Marcin Dąbrowski - Piotr Skrabski - - - - - - Paweł Nowak - Udział w głosach na WZA (%) 30,44% 0,79% 0,53% 1,01% 32,77% 19,46% 5,71% 25,17% 6,20% 4,29% 31,57% 100% 100% Udział w głosach na WZA (%) 30,44% 0,79% 0,53% 1,01% 32,77% 6,20% 19,46% 5,71% 25,17% 4,29% 31,57% 100% NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2021 (i) podmioty powiązane, znaczący inwestor w stosunku do Ailleron S. A. (ii) Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Grupie i Spółce funkcje zarządcze Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)(ii) 700 687 700 687 5,67% Pozostali Akcjonariusze 5 157 930 5 157 930 41,74% Razem 12 355 504 16 337 334 100% IIF SA z podmiotami powiązanymi (i) IIF SA ESALIENS TFI SA 1 012 742 1 012 742 8,20% Dariusz Orłowski (z podmiotami powiązanymi) Orłowski Finanse Sp. j. 2 030 440 3 178 450 16,43% Pozostałe podmioty powiązane 533 052 933 052 4,32% Razem 2 563 492 4 111 502 20,75% 2 538 844 4 972 664 20,55% IIF Ventures BV 129 591 129 591 1,05% 86 524 86 524 0,70% RMS Ventures LLC 165 694 165 694 1,34% Rafał Styczeń Razem 2 920 653 5 354 473 23,64% Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)(ii) 700 687 700 687 5,67% Pozostali Akcjonariusze 5 157 930 5 157 930 41,74% Razem 12 355 504 16 337 334 Według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku struktura akcjonariatu Spółki była następująca: AKCJONARIAT AILLERON SA POWYŻEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ 31.12.2020 R. Podmiot Liczba akcji (szt.) Liczba głosów (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) Dariusz Orłowski (z podmiotami powiązanymi) Orłowski Finanse Sp. j. 2 030 440 3 178 450 16,43% Pozostałe podmioty 533 052 933 052 4,32% Razem 2 563 492 4 111 502 20,75% ESALIENS TFI SA 1 012 742 1 012 742 8,20% IIF SA z podmiotami powiązanymi(i) IIF SA 2 538 844 4 972 664 20,55% IIF Ventures BV 129 591 129 591 1,05% Rafał Styczeń 86 524 86 524 0,70% RMS Ventures LLC 165 694 165 694 1,34% Razem 2 920 653 5 354 473 23,64% Członek Zarządu Rada Nadzorcza: Bartłomiej Stoiński Przewodniczący Rady Nadzorczej Dariusz Korzycki Członek Rady Nadzorczej Jan Styczeń Członek Rady Nadzorczej Dariusz Orłowski Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej AKCJONARIAT AILLERON SA POWYŻEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ 31.12.2021 R. Podmiot Liczba akcji (szt.) Liczba głosów (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) 1. Informacje ogólne 1.1 Informacje o Spółce Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), Al. Jana Pawła II 43b Spółka prowadzi działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej. Spółka została utworzona na podstawie statutu Spółki, sporządzonego w formie aktu notarialnego przed notariuszem Tomaszem Zięcina w Kancelarii Notarialnej w Krakowie w dniu 1 kwietnia 2011 roku (Rep. A nr 4091/2011). Siedzibą Spółki jest Polska. Aktualnie Spółka zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000385276. Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Ailleron (zwaną dalej „Grupa”) i sporządza również skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych i nadzorujących Spółki jest następujący: Zarząd: Rafał Styczeń Prezes Zarządu Grzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Tomasz Król 9 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) 49% tak 100% tak 100% tak 100% 90% 2021.12 2020.12 2021.12 2020.12 2021.12 2020.12 2021.12 2020.12 2021.12 2020.12 114 044 41 784 12 574 16 167 13 965 10 746 1 701 4 654 13 795 6 685 167 661 11 982 4 860 3 791 9 863 7 110 -2 583 1 675 - 354 188 194 352 17 212 6 931 7 212 10 546 7 761 354 1 656 2 782 3 299 11 485 6 676 1 069 1 654 4 703 3 293 -738 1 048 - 144 323 88 595 423 15 13 3 392 83 - - - - 160 47 2 3 32 33 1 - - - 2021.12 2020.12 2021.12 2020.12 1 944 - 20 549 - 89 - 10 719 - 1 240 - 13 278 - 84 - 3 992 - 300 - 125 - - - 21 - Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych Fundacja „Możesz Na Mnie Liczyć” powstała, aby inicjować zmiany rozwojowe i społeczne wśród dzieci, młodzieży i dorosłych. Suma Bilansowa Wynik finansowy netto Wartość aktywów trwałych Przeciętne zatrudnienie (pełna ilość) Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Podstawowa działalność Spółki obejmuje: Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej oraz działalność związana z oprogramowaniem, działalność związana z doradztwem z zakresu informatyki, pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych. 1.3 Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza Software Mind Sp z o.o. Kraków, Polska Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.) Kraków, Polska Ailleron Asia PTE LTD. Singapur (podmiot wyłączony z procesu konsolidacji) Software Mind Nordics Sp. z o.o. Kraków, Polska Ailleron Global INC Stany Zjednoczone tak Software Mind Inc. Stany Zjednoczone tak Fundajca "Możesz Na Mnie Liczyć" Polska (podmiot wyłączony z procesu konsolidacji) 49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o. od marca 2021r., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów) 49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów 1.2 Informacje o podmiotach powiązanych Na dzień bilansowy Spółka posiada udziały w 9 podmiotach. Jednostki zależne Siedziba Udział w kapitale zakładowym (%) Konsolidacja Podstawowa działalność Miejsce rejestracji i prowadzenia działalności Al. Jana Pawła II 43b, Kraków Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych Al. Jana Pawła II 43b, Kraków W dniu 14 czerwca 2017 roku Ailleron dokonał rejestracji spółki zależnej w 100% w Singapurze pod firmą Ailleron Asia PTE LTD. Celem utworzenia spółki zależnej jest dalszy rozwój sprzedaży oraz efektywna obsługa klientów Spółki na rynku azjatyckim w zakresie produktu LiveBank, produktów segmentu Fintech i Telco oraz specjalizowanych usług outsourcingu IT. Kapitał zakładowy Ailleron Asia PTE LTD wynosi 100 SGD. 16 RAFFLES QUAY #33-03 HONG LEONG BUILDING SINGAPORE (048581) Al. Jana Pawła II 43b, Kraków Działalność związana z oprogramowaniem; Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych Al. Jana Pawła II 43b, Kraków Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim. W ramach nowego podmiotu przewiduje się przede wszystkim rozwój sprzedaży produktów segmentu Fintech, ze szczególnym uwzględnieniem technologii wirtualnych oddziałów LiveBank oraz platformy inwestycyjnej RoboWealth. Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901. Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim. W ramach nowego podmiotu przewiduje się przede wszystkim rozwój sprzedaży usług segmentu Software Services. Grupa Ailleron w ramach segmentu Software Services świadczy usługi specjalizowanego outsourcingu programistycznego głównie dla klientów z USA i Europy Zachodniej. Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901. Dodatkowe informacje na temat jednostek powiązanych zostały zamieszczone w Notach 18, 19. Podstawowe dane na temat danych podmiotów powiązanych, podlegających konsolidacji: Software Mind Sp. z o.o. Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. Software Mind Nordics Sp. z o.o. Ailleron Global INC Software Mind Inc. Wartość przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów oraz przychodów finansowych Kapitał Własny Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o Polska 49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów tak Działalność związana z oprogramowaniem. Al. Jana Pawła II 43b, Kraków ValueLogic Sp. z o.o. Polska tak Działaność związana z oprogramowaniem, firma działająca w modelu full-service software house. Szybowcowa 31, Wrocław 49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 70% udziałów) Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o ValueLogic Sp. z o.o. Wartość przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów oraz przychodów finansowych Kapitał Własny Suma Bilansowa Wynik finansowy netto Wartość aktywów trwałych Przeciętne zatrudnienie (pełna ilość) 10 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) W roku 2021 Spółka przyjęła następujące nowe i zaktualizowane standardy oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzone do stosowania w Unii Europejskiej, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w rocznych okresach sprawozdawczych od 01.01.2021 roku: Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień 31.12.2021 roku nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania: a) Zmiany do MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe dotyczące początkowego zastosowania MSSF 17 i MSSF 9 w zakresie informacji porównawczych. Obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 9 grudnia 2021 r.) c) Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" - dotyczący podatku odroczonego powiązanego z ujętymi aktywami i zobowiązaniami w ramach pojedynczej transakcji. Obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 14 lipca 2021 roku). e) Zmiany do MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe” oraz MSR 28 „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach” – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem zmiany opublikowane przez IASB, proces przyjęcia został odroczony przez EU. b) Zmiana do MSR 1 w zakresie klasyfikacji zobowiązań jako krótko- i długoterminowe obowiązująca od 1 stycznia 2022 roku (opublikowana 23 stycznia 2020 roku), zmiana nie została jeszcze przyjęta przez Komisję Europejską do stosowania na terenie UE. Możliwe jest, że data pierwszego zastosowania zmiany zostanie przesunięta na 1 stycznia 2023 roku. d) MSSF 14 „Odroczone salda z regulowanej działalności” obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie; Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14. Według szacunków Spółkę, wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy. Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR oraz zatwierdzone przez UE lecz nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy: b) MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe” (z uwzględnieniem zmian do MSSF 17 wydanych 25 czerwca 2020 r.) obowiązujący od 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie. c) Zmiany do MSR 1 dotyczące ujawnień w zakresie polityk rachunkowości obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 12 lutego 2021 r.). d) Zmiana do MSSF 3 dotycząca zmiany referencji do wydanych w 2018 Założeń Koncepcyjnych obowiązująca od 1 stycznia 2022 roku (opublikowana 14 maja 2020 r.). e) Zmiana do MSR 16 dotycząca ujęcia księgowe przychodów i donośnych kosztów zrealizowanych w trakcie procesu inwestycyjnego obowiązująca od 1 stycznia 2022 roku (opublikowana 14 maja 2020 r.). a) Usprawnienia do MSSF 2018-2020 pomniejsze zmiany do MSSF 1, MSSF 9, MSSF 16 oraz MSR 41 obowiązujące od 1 stycznia 2022 roku (opublikowane 14 maja 2020 r.). g) Zmiany do MSR 8 w zakresie definicji szacunku obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 12 lutego 2021 f) Zmiana do MSR 37 dotycząca umów rodzących obciążenie obowiązująca od 1 stycznia 2022 roku (opublikowana 14 maja 2020 r.). 2.1 Oświadczenie o zgodności Okres i zakres sprawozdania Sprawozdanie finansowe obejmuje rok obrotowy od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku i zawiera dane porównawcze, które stanowią dane za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 roku 31 grudnia 2020 roku. Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002), zwanymi dalej „MSSF UE”. MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF), zatwierdzone do stosowania w UE. Sporządzając sprawozdanie finansowe za rok 2021 jednostka stosuje takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2020, z wyjątkiem zmian do standardów i nowych standardów i interpretacji zatwierdzonych przez Unię Europejską dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2021 roku. Spółka przyjęła wszystkie nowe i zatwierdzone standardy i interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zatwierdzone do stosowania w UE, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2021r. Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki Ailleron S.A. winno być czytane łącznie z skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz raportem rocznym Grupy Ailleron S.A., zatwierdzonymi do publikacji przez Zarząd Ailleron S.A. i opublikowanymi tego samego dnia, co jednostkowe sprawozdanie finansowe, celem uzyskania pełnej informacji o sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz wyniku finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w roku 2021: a) Zmiany do MSSF 4 „Umowy ubezpieczeniowe” – odroczenie zastosowania MSSF 9 „Instrumenty finansowe” obowiązujące od 1 stycznia 2021. b) Zmiany do MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4 oraz MSSF 16 obowiązujące od 1 stycznia 2021 roku (opublikowane 28 sierpnia 2020 roku) Zmiany nie miały wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy. 2. Platforma zastosowanych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej c) Zmiany do MSSF 16 dotyczące zmian w umowach leasingowych w związku z Covid-19 w okresie po końcu czerwca 2021 roku. Obowiązujące od 1 kwietnia 2021 roku (opublikowane 31 marca 2021 r.). 11 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) Spółka nie dokonała zmian zasad rachunkowości w roku bieżącym. 3.2 Podstawa sporządzenia Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, za wyjątkiem niektórych instrumentów finansowych, które są wyceniane w wartościach przeszacowanych albo wartości godziwej na koniec każdego okresu sprawozdawczego zgodnie z określoną poniżej polityką rachunkowości. Najważniejsze zasady rachunkowości stosowane przez Spółkę przedstawione zostały poniżej. 3.1 Kontynuacja działalności 3. Stosowane zasady rachunkowości 2.2 Dobrowolna zmiana zasad rachunkowości 3.3 Zasady dotyczące podmiotów powiązanych Wszystkie transakcje dokonane wewnątrz Spółki, wzajemne salda oraz przychody i koszty operacji dokonanych między jednostkami Spółki zostały w konsolidacji w pełni wyłączone. 3.4. Zmiany udziałów właścicielskich Spółki w jednostkach zależnych Jeżeli zapłata przekazana w transakcji połączenia jednostek gospodarczych obejmuje aktywa lub zobowiązania wynikające z umowy o zapłacie warunkowej, zapłatę tę wycenia się w wartości godziwej na dzień przejęcia i ujmuje jako część wynagrodzenia przekazanego w transakcji połączenia jednostek gospodarczych. Zmiany wartości godziwej zapłaty warunkowej kwalifikujące się jako korekty za okres objęty wyceną uwzględnia się retrospektywnie, w korespondencji z odpowiednimi korektami wartości firmy. Korekty dotyczące okresu wyceny to takie, które są wynikiem uzyskania dodatkowych informacji dotyczących „okresu objętego wyceną” (który nie może być dłuższy niż jeden rok od dnia przejęcia), dotyczących faktów i okoliczności występujących na dzień przejęcia. Zmiany wartości godziwej zapłaty warunkowej, które nie kwalifikują się jako korekty dotyczące okresu wyceny, rozlicza się w zależności od klasyfikacji zapłaty warunkowej. Warunkowej zapłaty sklasyfikowanej jako kapitał własny nie wycenia się ponownie, a jej późniejsze uregulowanie rozlicza się w ramach kapitału własnego. Zapłata warunkowa zaklasyfikowana jako składnik aktywów lub zobowiązań podlega przeszacowaniu na kolejne dni sprawozdawcze zgodnie z MSR 39 lub MSR 37 „Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe”, a wynikające z przeszacowania zyski lub straty ujmuje się w wynik. W przypadku połączenia jednostek realizowanego etapami, udziały w jednostce przejmowanej uprzednio posiadane przez Spółkę przeszacowuje się do wartości godziwej na dzień przejęcia, a wynikający stąd zysk lub stratę ujmuje się w wynik. Kwoty wynikające z posiadania udziałów w jednostce przejmowanej przed datą przejęcia, uprzednio ujmowane w pozostałych całkowitych dochodach, przenosi się do rachunku zysków i strat, jeżeli takie traktowanie byłoby poprawne w chwili zbycia tych udziałów. Jeżeli początkowe rozliczenie księgowe połączenia jednostek na koniec okresu sprawozdawczego, w którym połączenie miało miejsce, nie jest kompletne, Spółka prezentuje w swoim sprawozdaniu finansowym tymczasowe kwoty dotyczące pozycji, których rozliczenie jest niekompletne. W okresie wyceny Spółka koryguje tymczasowe kwoty ujęte na dzień przejęcia (patrz wyżej) lub ujmuje dodatkowe aktywa albo zobowiązania dla odzwierciedlenia nowych faktów i okoliczności występujących na dzień przejęcia, które, jeśli byłyby znane, wpłynęłyby na ujęcie tych kwot na ten dzień. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego. Zmiany udziałów Spółki w jednostkach zależnych nieskutkujące utratą kontroli rozlicza się jako transakcje kapitałowe. Wartość bilansowa udziałów zapewniających Spółce kontrolę oraz udziałów niedających kontroli podlega korekcie w celu odzwierciedlenia zmian we względnych udziałach w jednostkach zależnych. Wszelkie różnice pomiędzy kwotą korekty udziałów niedających kontroli a wartością godziwą kwoty zapłaconej lub otrzymanej odnosi się bezpośrednio na kapitał własny i przypisuje właścicielom Spółki. W momencie utraty przez Spółkę kontroli nad jednostką zależną oblicza się zysk lub stratę - jako różnicę między (i) sumą wartości godziwej otrzymanej zapłaty oraz wartości godziwej zachowanych udziałów oraz (ii) wartością bilansową aktywów (z uwzględnieniem wartości firmy) i zobowiązań jednostki zależnej - oraz ujmuje się w wyniku. W przypadku, gdy aktywa spółki zależnej są wyceniane w kwocie przeszacowanej lub wartości godziwej i wynikający z tego skumulowany zysk lub strata jest ujmowany w pozostałych całkowitych dochodach i odnoszony się do kapitału, wartości uprzednio ujęte w pozostałych całkowitych dochodach i skumulowane w kapitale własnym rozlicza się w taki sposób, jak gdyby Spółka bezpośrednio zbyła odpowiednie składniki aktywów (tj. przenosi się na wynik lub bezpośrednio do zysków zatrzymanych, zgodnie z zasadami odpowiedniego MSSF). Wartość godziwą inwestycji utrzymanej w byłej jednostce zależnej na dzień utraty kontroli uznaje się za wartość godziwą w momencie początkowego ujęcia, rozliczaną następnie zgodnie z MSR 39 „Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena” lub za koszt w momencie początkowego ujęcia inwestycji w jednostce stowarzyszonej lub jednostce współkontrolowanej. 3.5 Połączenia jednostek gospodarczych Przejęcia innych podmiotów rozlicza się metodą przejęcia. Zapłatę przekazaną w transakcji połączenia jednostek gospodarczych wycenia się w wartości godziwej, obliczonej jako zbiorcza kwota wartości godziwych na dzień przejęcia przekazanych przez Spółkę aktywów, zobowiązań zaciągniętych przez Spółkę wobec poprzednich właścicieli jednostki przejmowanej oraz instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez Spółkę w zamian za przejęcie kontroli nad jednostką przejmowaną. Koszty związane z przejęciem ujmuje się w wynik w momencie ich poniesienia. Możliwe do zidentyfikowania aktywa i zobowiązania wycenia się w wartości godziwej na dzień przejęcia, z następującymi wyjątkami: ● aktywa i zobowiązania wynikające z odroczonego podatku dochodowego lub związane z umowami o świadczenia pracownicze ujmuje się i wycenia zgodnie z MSR 12 „Podatek dochodowy” i MSR 19 „Świadczenia pracownicze”; ● zobowiązania lub instrumenty kapitałowe związane z programami płatności rozliczanymi na bazie akcji w jednostce przejmowanej lub w Spółce, które mają zastąpić analogiczne umowy obowiązujące w jednostce przejmowanej, wycenia się zgodnie z MSSF 2 „Płatności na bazie akcji” na dzień przejęcia (patrz nota 3.16.2) oraz ● aktywa (lub grupy aktywów przeznaczone do zbycia) sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży zgodnie z MSSF 5 „Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana” wycenia się zgodnie z wymogami tego standardu. Wartość firmy wycenia się jako nadwyżkę sumy przekazanej zapłaty, kwoty udziałów niedających kontroli w jednostce przejmowanej oraz wartości godziwej poprzednio posiadanych przez jednostkę przejmującą udziałów w jednostce przejmowanej nad kwotą wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto i zobowiązań wycenionych na dzień przejęcia. Jeżeli po ponownej weryfikacji wartość netto wycenionych nadzień przejęcia możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań przekracza sumę przekazanej zapłaty, wartości udziałów niedających kontroli w jednostce przejmowanej oraz wartości godziwej udziałów w tej jednostce uprzednio posiadanych przez jednostkę przejmującą, nadwyżkę tę ujmuje się bezpośrednio w wyniku jako zysk na okazyjnym nabyciu. Udziały niedające kontroli stanowiące część udziałów właścicielskich i uprawniające posiadaczy do proporcjonalnego udziału w aktywach netto jednostki w przypadku jej likwidacji można początkowo wycenić w wartości godziwej lub odpowiednio do proporcji udziałów niedających kontroli w ujętej wartości możliwych do zidentyfikowania aktywów netto jednostki przejmowanej. Wyboru metody wyceny dokonuje się indywidualnie dla każdej transakcji przejęcia. Inne rodzaje udziałów niedających kontroli wycenia się w wartości godziwej lub inną metodą przepisaną w MSSF. 12 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) Okres zakończony 31/12/2021 Okres zakończony 31/12/2020 USD 4,0600 3,7584 EUR 4,5994 4,6148 GBP 5,4846 5,1327 Kursy walut przyjęte do wyceny pozycji wyrażonych w walutach obcych Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z tytułu rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto. Różnice kursowe z tytułu pozycji niepieniężnych, takich jak instrumenty kapitałowe wyceniane według wartości godziwej w korespondencji z rachunkiem zysków i strat, wykazuje się w ramach zysków i strat z tytułu zmian wartości godziwej. Róznice kursowe z tytułu takich pozycji niepieniężnych jak instrumenty kapitałowe zaklasyfikowane do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży uwzględnia się w kapitale z wyceny w wartości godziwej. Wyniki i sytuację fianansową wszystkich jednostek Grupy, których waluty funkcjonalne różnią się od waluty prezentacji, przelicza się na walutę prezentacji w następujący sposób: - aktywa i zobowiązania w każdym prezentowanym bilansie przelicza się według kursu zamknięcia obowiązującego na dzień bilansowy, - przychody i koszty w każdym rachunku zysków i strat przelicza się według kursów średnich, a wszystkie wynikające stąd różnice kursowe ujmuje się jako odrębny składnik kapitału własnego. Przy konsolidacji, różnice kursowe z tytułu przeliczenia inwestycji netto w jednostkach zagranicznych oraz kredytów i pożyczek i innych instrumentów walutowych wyznaczonych na zabezpieczenia takich inwestycji ujmuje się w kapitale własnym. Przy sprzedaży jednostki prowadzącej działalność za granicą, takie różnice kursowe ujmuje się w rachunku zysków i start jako część zysku lub straty ze sprzedaży. Wartość firmy i korekty do poziomu wartości godziwej, które powstają przy nabyciu jednostki zagranicznej, traktuje się jako aktywa i zobowiązania jednostki zagranicznej oraz przelicza według kursu zamknięcia. 3.11 Waluty obce Wycena składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania Składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania jest początkowo wyceniany według kosztu, który obejmuje początkową kwotę zobowiązania z tytułu leasingu skorygowaną o wszelkie opłaty leasingowe dokonane w dniu rozpoczęcia lub przed data rozpoczęcia, powiększoną o wszelkie początkowe poniesione koszty bezpośrednie oraz szacunkowe koszty demontażu i usunięcia bazowego składnika aktywów lub przywrócenia do stanu pierwotnego terenu na którym znajduje się bazowy składnik, pomniejszony o wszelkie zachęty leasingowe. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania są następnie amortyzowane metodą liniową, od dnia rozpoczęcia do wcześniejszego z dwóch: końca okresu użytkowania składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania lub końca okresu leasingu. Szacunkowe okresy użytkowania aktywów z tytułu prawa do użytkowania są określane na tych samych zasadach, jak okresy użytkowania rzeczowych aktywów trwałych. Ponadto składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania jest pomniejszany o ewentualne odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości i korygowany o pewne przeszacowania zobowiązania z tytułu leasingu. Wycena zobowiązania z tytułu leasingu Zobowiązanie z tytułu leasingu wycenia się początkowo w wartości bieżącej opłat leasingowych, które w dniu rozpoczęcia pozostają niezapłacone, zdyskontowanych przy użyciu stopy procentowej leasingu lub, jeśli stopy nie można łatwo ustalić, krańcowej stopy procentowej Spółki. Spółka na ogół stosuje krańcową stopę procentową kredytu jako stopę dyskontową Opłaty leasingowe uwzględnione w wycenie zobowiązania z tytułu leasingu obejmują: - stałe płatności oraz zasadniczo stałe płatności, - zmienne opłaty leasingowe, które zależą od indeksu lub stawki, początkowo mierzone na dzień rozpoczęcia przy użyciu indeksu lub stawki, - kwoty, które mają zostać zapłacone w ramach gwarancji wartości końcowej, - cena zakupu, co do której Spółka jest racjonalnie pewna, że zostanie zapłacona, opłaty leasingowe za przedłużenie leasingu, jeżeli Spółka ma wystarczającą pewność, że skorzysta z opcji przedłużenia, oraz kary za wcześniejsze wypowiedzenie leasingu, chyba że Spółka jest racjonalnie pewna, że nie zakończy leasingu wcześniej. Zobowiązanie z tytułu leasingu wycenia się według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Zobowiązanie jest wyceniane ponownie, gdy następuje zmiana przyszłych opłat leasingowych wynikających ze zmiany indeksu lub stawki lub jeżeli nastąpiła zmiana w ocenie Spółki, czy skorzysta ona z opcji kupna, przedłużenia lub wypowiedzenia umowy. W przypadku ponownej wyceny zobowiązania z tytułu leasingu dokonuje się odpowiedniej korekty wartości bilansowej składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania lub, jeżeli wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania została obniżona do zera- ujmuje się w rachunku zysków i strat. Okres leasingu Dla każdej umowy leasingu Spółka określa okres leasingu jako nieodwołalny okres leasingu łącznie z okresami objętymi opcją przedłużenia, jeżeli istnieje wystarczająca pewność, że leasingobiorca skorzysta z tej opcji; oraz okresy objęte opcją wypowiedzenia leasingu, jeżeli istnieje uzasadnione pewność, że leasingobiorca nie skorzysta z tej opcji. Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym poszczególnych jednostek grupy wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym dana jednostka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Jednostkowe sprawozdanie finansowe prezentowane jest w polskich złotych (PLN), która jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji jednostki dominującej. 3.9 Umowy długoterminowe Kiedy można wiarygodnie oszacować wynik umowy długoterminowej - przychody i koszty są ujmowane poprzez odniesienie do stopnia zaawansowania realizacji działań na koniec okresu sprawozdawczego, mierzonego w oparciu o proporcję poniesionych kosztów z tytułu prac wykonanych do tej pory w stosunku do szacowanych całkowitych kosztów kontraktu, chyba że taka metodologia nie będzie reprezentatywnie przedstawiała stopień zaawansowania prac. Zmiany w wykonanych pracach, roszczenia i premie są również brane pod uwagę, jeżeli można wiarygodnie oszacować ich koszty i ich otrzymanie jej jest prawdopodobne. Kiedy nie można wiarygodnie oszacować wyniku na umowie o usługę, przychody z tytułu umowy są ujmowane do wysokości poniesionych kosztów umowy oraz jeżeli jest prawdopodobne uzyskanie tych przychodów. Koszty umowy ujmuje się jako koszty w okresie, w którym zostały poniesione. Gdy jest prawdopodobne, że łączne koszty umowy przekroczą łączne przychody z tytułu umowy, przewidywaną stratę ujmuje się natychmiastowo w koszty. Jeżeli suma kosztów umownych poniesionych na dany dzień i ujętych zysków pomniejszonych o ujęte straty przekracza wartość zafakturowaną, nadwyżkę wykazuje się w należnościach od klientów z tytułu prac objętych umową. Jeżeli wartość kosztów zafakturowanych na dany dzień przekracza sumę kosztów umownych poniesionych na dany dzień i ujętych zysków pomniejszonych o ujęte straty, nadwyżkę wykazuje się w zobowiązaniach wobec klientów z tytułu prac objętych umową. Kwoty otrzymane przed wykonaniem prac, których dotyczą, ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w zobowiązaniach, jako otrzymane zaliczki. Kwoty zafakturowane z tytułu zrealizowanych prac, ale niezapłacone jeszcze przez klientów, ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w należnościach z tytułu dostaw i usług. 3.10 Leasing W momencie zawarcia umowy Spółka ocenia, czy umowa jest leasingiem, czy zawiera leasing. Umowa jest leasingiem lub zawiera leasing, jeżeli przekazuje ona prawo do kontrolowania użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów przez pewien okres w zamian za wynagrodzenie. Aby ocenić, czy umowa przyznaje prawo do kontrolowania użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów przez określony czas. Spółka ocenia, czy przez cały okres użytkowania klient ma prawo do obu poniższych elementów: - prawo do zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych wynikających z użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów; - prawo do kierowania użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów Spółka rozpoznaje aktywa z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązanie z tytułu leasingu na dzień rozpoczęcia leasingu. Spółka stosuje praktyczne rozwiązanie w przypadku leasingu krótkoterminowego i leasingu aktywów o niskiej wartości 3.8 Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia Aktywa trwałe do zbycia klasyfikuje się jako przeznacone do sprzedaży, jeśli ich wartość bilansowa zostanie odzyskana raczej w wyniku transakcji niż w wyniku dalszego użytkowania. Warunek ten uznaje się za spełniony wyłącznie wówczas, gdy wystapienie transakcji sprzedaży jest bardzo prawdopodobne, a składnik aktywów jest dostepny do natychmiastowej sprzedaży w swoim obecnym stanie. Klasyfikacja składnika aktywów jako przeznaczonego do zbycia zakłada zamiar kierownictwa Spółki do dokonania transakcji sprzedaży w ciągu roku od momentu zmiany klasyfikacji. Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży wycenia się po niższej spośród dwóch wartości: pierwotnej warości bilansowej lub wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane ze sprzedażą. 3.6 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych - nie występują 3.7 Udziały we wspólnych przedsięwzięciach - nie dotyczy 13 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) 3.16 Podatek Podatek dochodowy jednostki obejmuje podatek bieżący do zapłaty oraz podatek odroczony. 3.16.1 Podatek bieżący Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego okresu sprawozdawczego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów przejściowo niepodlegających opodatkowaniu i kosztów przejściowo niestanowiących kosztów uzyskania przychodów oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym. 3.16.2 Podatek odroczony Podatek odroczony ujmuje się w związku z przejściowymi różnicami między wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów, a ich wartością podatkową oraz stratą podatkową możliwą do odliczenia w przyszłości, tworzona jest rezerwa i ustalane aktywa z tytułu odrozonego podatku dochodowego. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowaego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi. Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej stanowi wartość bieżącą deficytu lub nadwyżki programu określonych świadczeń Spółki. Wszelkie nadwyżki powstałe z tego wyliczenia są ograniczone do wartości bieżącej wszelkich korzyści ekonomicznych dostępnych w postaci zwrotów z programu lub redukcji przyszłych wypływów z programu. Zobowiązanie ze świadczeń z tytułu rozwiązań stosunku pracy jest początkowo rozpoznawany w momencie kiedy jednostka nie może już wycofać się z odpraw oraz gdy jednostka ujmuje wszelkie związane z nimi koszty restrukturyzacji. 3.15 Płatności na bazie akcji 3.15.1 Płatności na bazie akcji realizowane przez Spółkę Płatności na bazie akcji rozliczane w instrumentach kapitałowych na rzecz pracowników i innych osób świadczących podobne usługi wycenia się w wartości godziwej instrumentów kapitałowych na dzień ich przyznania. Na dzień bilansowy 31.12.2021 r. nie wystąpiły nierozliczone opcje na akcje, o których mowa w Nocie 24.2 Wartość godziwą płatności na bazie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych określoną w dniu ich przyznania odnosi się w koszty na podstawie wyceny w okresie nabywania uprawnień, na podstawie oszacowań Spółki co do instrumentów kapitałowych, do których ostatecznie zostaną nabyte prawa, drugostronnie zwiększając rezerwy z tytułu opcji na akcje. Na każdy dzień bilansowy Spółka weryfikuje oszacowania dotyczące liczby instrumentów kapitałowych przewidywanych do przyznania. Ewentualny wpływ weryfikacji pierwotnych oszacowań ujmuje się w rachunku zysków i strat przez pozostały okres przyznania, z odpowiednią korektą kapitału rezerwowego na świadczenia pracownicze rozliczane w instrumentach kapitałowych. Transakcje z innymi stronami dotyczące płatności realizowanych na bazie akcji i rozliczanych instrumentami kapitałowymi wycenia się w wartości godziwej otrzymanych towarów lub usług poza przypadkami, w których wartości tej nie da się wiarygodnie wycenić. W takiej sytuacji podstawą wyceny jest wartość godziwa przyznanych instrumentów kapitałowych wyceniona na dzień otrzymania przez jednostkę towarów lub usług od kontrahenta. W przypadku płatności na bazie akcji rozliczanych środkami pieniężnymi ujmuje się zobowiązanie o wartości proporcjonalnej do udziału w wartości otrzymanych towarów lub usług. Na koniec każdego okresu sprawozdawczego (do momentu, gdy zobowiązanie zostanie uregulowane), a także na dzień rozliczenia, wycenia się wartość godziwą zobowiązania, z odniesieniem wszelkich zmian wartości godziwej na wynik roku. 3.15.2 Płatności na bazie akcji jednostki przejmowanej w procesie łączenia jednostek gospodarczych - nie dotyczy 3.14 Koszty świadczeń pracowniczych oraz z tytułu rozwiązania umów Odprawy emerytalne i rentowe oraz nagrody jubileuszowe są szacowane co rok. Wyniki tych analiz wskazują, że kwoty ewentualnych rezerw nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe. Spółka dokonała naliczenia rezerwy na odprawy emerytalne na pracowników posiadających podpisane umowy na czas nieokreślony, uznając pozostałe umowy za mało istotne o niskim prawdopodobieństwie realizacji. Dokonano naliczenia rezerwy na niewykorzystane urlopy za lata 2021-2020. Płatności na rzecz określonych programów emerytalnych ujmuje się jako koszt w momencie kiedy pracownicy wykonali usługi uprawniające ich do udziału. 3.12 Koszty finansowania zewnętrznego Przychody z inwestycji uzyskane w wyniku krótkoterminowego inwestowania pozyskanych środków zewnętrznych przeznaczonych bezpośrednio na finansowanie nabycia lub wytworzenia składników majątku, pomniejszają wartość kosztów finansowania zewnętrznego podlegających kapitalizacji. Wszelkie pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone bezpośrednio na wynik w okresie, w którym zostały poniesione. 3.13 Dotacje rządowe - nie dotyczy Podatek bieżący i odroczony ujmuje się w wynik, z wyjątkiem przypadków dotyczących pozycji ujmowanych w pozostałych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w kapitale własnym. W takiej sytuacji podatek bieżący i odroczony ujmuje się również odpowiednio w pozostałych całkowitych dochodach lub w kapitale własnym. Jeżeli podatek bieżący lub odroczony wynika z początkowego rozliczenia połączenia jednostek gospodarczych, efekt podatkowy uwzględnia się w dalszych rozliczeniach tego połączenia. 3.16.3 Podatek bieżący i odroczony za bieżący okres Różnica pomiędzy stanem zobowiązań i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresu sprawozdawczego wpływa na wynik, przy czym zobowiązania i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczące operacji rozliczanych z kapitałem własnym, odnoszone są również na kapitał własny. Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, to ejest różnic, które spowodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przysłości. Odroczony podatek dochodowy ustala się przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących prawnie i faktycznie na dzień bilansowy, które zgodnie z oczekiwaniami będą obowiązywać w momencie realizacji odnośnych aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub uregulowania zobwoiązania z tytułu podatku dochodowego. Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego czasu w celu doprowadzenia ich do użytkowania, jak np. prace rozwojowe, zalicza się do kosztów wytworzenia takich aktywów aż do momentu, w którym aktywa te są zasadniczo gotowe do zamierzonego użytkowania lub sprzedaży. 14 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) Grupa środka trwałego Grupa 1 - Budynki i lokale (inwestycja w obce środki trwałe) Grupa 4 - Maszyny i urządzenia(laptopy, komputery i sprzęt it) Grupa 6 – Urządzenia techniczne Grupa 7 – Środki transportu Grupa 8 – Narzędzia, ruchomości i wyposażenie gdzie indziej niesklasyfikowane Skapitalizowane prace rozwojowe Inne wartości niematerialne ● istnieje możliwość wiarygodnego ustalenia nakładów poniesionych w czasie prac rozwojowych. Wartość początkową aktywów niematerialnych wytworzonych we własnym zakresie stanowi suma wydatków poniesionych od dnia, gdy składnik aktywów niematerialnych po raz pierwszy spełnia kryteria ujmowania ich w bilansie (patrz powyżej). W przypadku gdy nie można ująć w bilansie kosztów prac rozwojowych wytworzonych we własnym zakresie, koszty te są ujmowane w wynik okresu, w którym zostały poniesione. Zaprzestaje się ujmowania składnika aktywów niematerialnych po zbyciu lub w przypadku, kiedy jego dalsze użycie lub zbycie nie przyniesie jednostce korzyści ekonomicznych. Zyski lub straty wynikające z usuwania składnika aktywów niematerialnych z bilansu (obliczone jako różnicę między wpływem ze sprzedaży a wartością bilansową tego składnika) ujmuje się w wynik okresu, w którym nastąpiło usunięcie. 3.20 Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych oprócz wartości firmy Na każdy dzień bilansowy Spółka dokonuje przeglądu wartości bilansowych posiadanego majątku trwałego i aktywów niematerialnych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Jeżeli stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. W sytuacji, gdy nie jest możliwe oszacowanie wartości odzyskiwalnej składnika aktywów, przeprowadza się analizę wartości odzyskiwalnej dla Spółki grupy aktywów generujących przepływy pieniężne, do której należy dany składnik aktywów. Jeśli możliwe jest wskazanie wiarygodnej i jednolitej podstawy alokacji, składniki majątku trwałego Spółki alokowane są do poszczególnych jednostek generujących przepływy pieniężne lub do najmniejszych grup jednostek generujących takie przepływy, dla których można wyznaczyć wiarygodne i jednolite podstawy alokacji. Aktywa o nieokreślonym okresie użytkowania nie podlegają amortyzacji, lecz corocznie są testowane pod kątem możliwej utraty wartości. Aktywa podlegające amortyzacji analizuje się pod kątem utraty wartości, ilekroć jakieś zdarzenie lub zmiany okoliczności wskazują na możliwość niezrealizowania ich wartości bilansowej. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty; o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalna to wyższa z dwóch kwot: wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży i wartości użytkowej. Dla potrzeb analizy pod kątem utraty wartości, aktywa grupuje się na najniższym poziomie, w odniesieniu do którego występują dajace się zindetyfikować odrębnie przepływy pieniężne. Jeśli strata z tytułu utraty wartości ulega następnie odwróceniu, wartość netto składnika aktywów (lub jednostki generującej przepływy pieniężne) zwiększana jest do nowej oszacowanej wartości odzyskiwalnej, nie przekraczającej jednak wartości bilansowej tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby w poprzednich latach nie ujęto straty z tytułu utraty wartości składnika aktywów / jednostki generującej przepływy pieniężne. Odwrócenie straty z tytułu utraty wartości ujmuje się w niezwłocznie w wynik. 3.18 Nieruchomości inwestycyjne - nie występują 3.19 Aktywa niematerialne 3.19.1 Nabyte aktywa niematerialne Nabyte aktywa niematerialne o określonym okresie ekonomicznej użyteczności wykazuje się według kosztu pomniejszonym o umorzenie i skumulowaną utratę wartości. Amortyzację ujmuje się liniowo w szacowanym okresie ekonomicznej użyteczności. Oszacowany okres ekonomicznej użyteczności i metoda amortyzacji podlegają weryfikacji na koniec każdego okresu sprawozdawczego, a skutki zmian szacunków rozlicza się prospektywnie. Nabyte aktywa niematerialne o nieokreślonym okresie ekonomicznej użyteczności wykazuje się według kosztu pomniejszonym o skumulowaną utratę wartości. 20%,50% lub 100% 3.19.2 Wytworzone we własnym zakresie aktywa niematerialne – koszty prac badawczych i rozwojowych Koszty na prace badawcze są ujmowane w wynik w momencie ich poniesienia. Aktywa niematerialne powstałe na skutek prowadzenia prac rozwojowych, ujmowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jedynie po spełnieniu następujących warunków: ● z technicznego punktu widzenia istnieje możliwość ukończenia składnika aktywów niematerialnych, tak aby nadawał się do sprzedaży lub użytkowania, ● istnieje możliwość udowodnienia zamiaru ukończenia składnika oraz jej użytkowania i sprzedaży, ● składnik będzie zdolny do użytkowania lub sprzedaży, ● znany jest sposób w jaki składnik będzie wytwarzał przyszłe korzyści ekonomiczne, ● zapewnione zostaną środki techniczne oraz finansowe konieczne do ukończenia prac rozwojowych oraz jego użytkowania i sprzedaży, Stosowane stawki amortyzacji Grupa środka trwałego 20%,50% lub 100% 3.17 Rzeczowe aktywa trwałe Środki trwałe wycenione zostały według cen nabycia lub kosztów wytworzenia pomniejszone o dotychczasowe umorzenie i ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Przyjęte stawki amortyzacyjne odpowiadają ekonomicznej użyteczności środków trwałych. Zarząd Spółki dokonuje corocznej weryfikacji okresów ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych podlegających amortyzacji. Zarząd ocenia, że okresy użyteczności aktywów przyjęte przez Spółkę dla celów amortyzacji odzwierciedlają oczekiwany okres przynoszenia korzyści ekonomicznych przez te aktywa w przyszłości. Jednakże faktyczne okresy przynoszenia korzyści przez te aktywa w przyszłości mogą różnić się od zakładanych, w tym również ze względu na techniczne starzenie się majątku. Wartość bilansowa aktywów trwałych podlegających amortyzacji prezentowana jest w nocie 15. Środki trwałe w budowie powstające w Spółce prezentowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej według kosztu wytworzenia pomniejszonym o ujęte odpisy z tytułu utraty wartości. Koszt wytworzenia obejmuje opłaty oraz, dla odpowiednich aktywów, koszty finansowania zewnętrznego skapitalizowane zgodnie z zasadami rachunkowości Spółki. Amortyzacja dotycząca tych aktywów trwałych rozpoczyna się w momencie rozpoczęcia ich użytkowania, zgodnie z zasadami dotyczącymi pozostałych aktywów trwałych Spółki. Maszyny i urządzenia są wykazywane według ceny nabycia pomniejszonej o umorzenia i łączne odpisy z tytułu utraty wartości. Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego amortyzuje się przez okres ich przewidywanego użytkowania ekonomicznego na takich samych zasadach jak aktywa własne. Stosowane stawki amortyzacji Stawka amortyzacji Od 10% do 35,10% 3.19.4 Zaprzestanie ujmowania aktywów niematerialnych 30% lub 100% Od 10% do 20% Od 20% do 30,86% 20% Stawka amortyzacji 3.19.3 Aktywa niematerialne nabyte w ramach połączenia przedsięwzięć - nie występują Aktywa niematerialne wytworzone we własnym zakresie po początkowym ujęciu są wykazywane według ceny nabycia pomniejszonej o umorzenia i łączne odpisy na utratę wartości, na takiej samej zasadzie jak nabyte aktywa niematerialne. 15 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) 3.24.2. Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Spółka klasyfikuje do aktywów wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy instrumenty pochodne niewyznaczone dla celów rachunkowości zabezpieczeń, a także nabyte certyfikaty inwestycyjne oraz udziały i akcje w jednostkach pozostałych.Zyski lub straty wynikające z wyceny składnika aktywów finansowych, klasyfikowanego jako wyceniany wg wartości godziwej przez wynik finansowy,ujmuje się w wyniku finansowym w okresie, w którym powstały.Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych niewyznaczonych dla celów rachunkowości zabezpieczeń Grupa klasyfikuje jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. 3.24.3 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody Zyski lub straty na składniku aktywów finansowych stanowiącym instrument kapitałowy, dla którego zastosowano opcję wyceny do wartości godziwej przez inne całkowite dochody ujmuje się w innych całkowitych dochodach. 3.24.4. Instrumenty zabezpieczające Kategoria ta obejmuje aktywa i zobowiązaniastanowiące zabezpieczenie określonego rodzaju ryzyka w ramach rachunkowości zabezpieczeń. Spółkaklasyfikuje do tej pozycji instrumenty pochodne, w odniesieniu do których stosuje rachunkowość zabezpieczeń. 3.25 Zobowiązania finansowe i instrumenty kapitałowe 3.25.1 Klasyfikacja: instrumenty dłużne lub kapitałowe Instrumenty dłużne i kapitałowe wyemitowane przez jednostki należące do Spółki klasyfikuje się jako zobowiązania finansowe lub kapitał własny na podstawie postanowień umownych i definicji zobowiązania finansowego i instrumentu kapitałowego. 3.25.2 Instrumenty kapitałowe Instrumenty kapitałowe to umowy, które odzwierciedlają rezydualny udział w aktywach jednostki po odjęciu wszystkich jej zobowiązań. Instrumenty kapitałowe emitowane przez Spółkę ujmuje się w kwocie otrzymanych wpływów po odjęciu bezpośrednich kosztów emisji. Odkupione przez Spółkę własne instrumenty kapitałowe ujmuje się lub odnosi bezpośrednio w kapitale własnym. W przypadku sprzedaży, zakupu, emisji lub umorzenia własnych instrumentów kapitałowych Spółki w wynik nie ujmuje się żadnych związanych z tym zysków ani strat. 3.25.3 Instrumenty złożone - nie występują 3.24.6 Utrata wartości aktywów finansowych Spółka prospektywnie ocenia oczekiwane straty kredytowe związane z instrumentami dłużnymi wycenianymi według zamortyzowanego kosztu i wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Zastosowana metodologia szacowania utraty wartości zależy od tego, czy nastąpił istotny wzrost ryzyka kredytowego. W przypadku należności z tytułu dostaw i usług Spółka stosuje podejście uproszczone dozwolone na podstawie MSSF 9, zgodniem, z którym straty kredytowe oczekiwane w całym okresie życia należy wykazywać od momentu początkowego ujęcia należności. 3.24.5 Pożyczki i należności Na dzień powstania ujmuje się je w księgach według wartości godziwej, a w następnych okresach wg skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu). Należności w zależności od terminu wymagalności (do 12 miesięcy od dnia bilansowego lub powyżej 12 miesięcy od dnia bilansowego) wykazywane są jako krótkoterminowe lub długoterminowe. W celu urealnienia wartości, należności zostały pomniejszone o odpisy aktualizujące wartość należności wątpliwych. Odpis z tytułu utraty wartości odpowiada różnicy pomiędzy wartością bilansową a wartością bieżącą danego składnika aktywów. Ze względu na specyfikę działalności (występowanie w ograniczonym zakresie należności od tzw. kontrahentów masowych), dokonywanie stosownych odpisów aktualizacyjnych odbywa się drogą szczegółowej identyfikacji należności i oceny zagrożenia wpływu środków pieniężnych wynikających z uwarunkowań umownych i biznesowych. Pożyczki i należności to niepochodne instrumenty finansowe o stałych lub możliwych do określenia płatnościach, nienotowane na aktywnym rynku. Pożyczki i należności (w tym należności z tytułu dostaw i usług, salda bankowe i środki na rachunkach ) wycenia się według kosztu zamortyzowanego metodą efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem utraty wartości. Dochód odsetkowy ujmuje się stosując efektywną stopę procentową z wyjątkiem należności krótkoterminowych, przy których ujmowane dyskonta byłyby nieznaczące. Wartość godziwa jest ustalana w sposób opisany w Nocie 22. 3.22.1 Umowy rodzące obciążenia Bieżące zobowiązania wynikające z umów rodzących obciążenia ujmuje się i wycenia jak rezerwy. Za umowę rodzącą obciążenia uważa się umowę zawartą przez Spółkę, wymuszającą nieuniknione koszty realizacji zobowiązań umownych, których wartość przekracza wysokość korzyści ekonomicznych przewidywanych w ramach umowy. 3.22.2 Restrukturyzacja - nie występują 3.22.3 Gwarancje Rezerwy na oczekiwane koszty napraw gwarancyjnych ujmowane są w momencie sprzedaży produktów lub usług, zgodnie z najlepszym szacunkiem zarządu co do przyszłych kosztów koniecznych do poniesienia przez Spółkę w okresie gwarancji. 3.22.4 Zobowiązania warunkowe nabyte w ramach połączenia jednostek gospodarczych - nie dotyczą 3.23 Instrumenty finansowe Aktywa i zobowiązania finansowe ujmuje się w chwili, gdy Spółka staje się stroną umowy instrumentu finansowego. Pierwotnie wycenia się je w wartości godziwej. Koszty transakcji przypisywane bezpośrednio do zakupu lub emisji aktywów i zobowiązań finansowych (z wyjątkiem aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik) odpowiednio dodaje się do lub odejmuje od wartości godziwej aktywów lub zobowiązań finansowych w chwili początkowego ujęcia. Koszty transakcji bezpośrednio przypisywane nabyciu aktywów finansowych lub przejęciu zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik ujmuje się bezpośrednio w wynik. 3.24 Aktywa finansowe Zarząd określa klasyfikację aktywów finansowych Spółki. Klasyfikacja aktywów finansowych uzależniona jest od modelu biznesowego zarządzania aktywami finansowymi oraz charakterystyki umownych przepływów pieniężnych (test SPPI) składnika aktywów finansowych.Klasyfikacja aktywów finansowych dokonywana jest wmomencie początkowego ujęcia i może być zmieniona jedynie wówczas, gdy zmieni się biznesowy model zarządzania aktywami finansowymi. 3.24.1. Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie Składnik aktywów zalicza się do tej kategorii, jeśli są spełnione oba poniższe warunki: - celem Spółkijest utrzymywanie tych aktywów finansowych dla uzyskania umownych przepływów pieniężnych, oraz - dla których postanowienia umowne powodują w określonych terminach przepływy pieniężne, które są wyłącznie spłatami nierozliczonej kwoty głównej i odsetek od tej kwoty Spółka jako aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie klasyfikuje głównie należności handlowe, lokaty bankowe oraz środki pieniężne iich ekwiwalenty.Aktywa finansowe z tej kategorii po początkowym ujęciu wycenia się według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej, popomniejszeniu o ewentualne odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Przy czym należności handlowe z datą zapadalności poniżej 12 miesięcy od dnia powstania (tj. niezawierające elementu finansowania), nie podlegają dyskontowaniu i są wyceniane w wartości nominalnej.Spółkajako zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie klasyfikuje zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania o charakterze finansowym, kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych. 3.21 Zapasy Ewidencja materiałów i towarów prowadzona jest według rzeczywistych cen nabycia. Rozchody wyceniane są według zasady pierwsze przyszło, pierwsze wyszło (FIFO). Materiały i towary wycenione są według rzeczywistych cen nabycia nie wyższych od cen sprzedaży netto. 3.22 Rezerwy Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na Spółce ciąży istniejący obowiązek, prawny lub zwyczajowo oczekiwany, wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania. Ujmowana kwota rezerwy odzwierciedla możliwie najdokładniejszy szacunek kwoty wymaganej do rozliczenia bieżącego zobowiązania na dzień bilansowy, z uwzględnieniem ryzyka i niepewności związanej z tym zobowiązaniem. W przypadku wyceny rezerwy metodą szacunkowych przepływów pieniężnych koniecznych do rozliczenia bieżącego zobowiązania, jej wartość bilansowa odpowiada wartości bieżącej tych przepływów (w przypadku gdy wpływ pieniądza w czasie jest istotny). Jeśli zachodzi prawdopodobieństwo, że część lub całość korzyści ekonomicznych wymaganych do rozliczenia rezerwy będzie można odzyskać od strony trzeciej, należność tę ujmuje się jako składnik aktywów, jeśli prawdopodobieństwo odzyskania tej kwoty jest odpowiednio wysokie i da się ją wiarygodnie wycenić. 16 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) 3.27 Rachunkowość zabezpieczeń - nie występuje 4.2.2 Okresy użytkowania ekonomicznego rzeczowych aktywów trwałych Jak opisano w Nocie 3.18, Spółka weryfikuje przewidywane okresy użytkowania ekonomicznego składników pozycji rzeczowych aktywów trwałych na koniec każdego rocznego okresu sprawozdawczego. 4. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach Stosując opisane w Nocie 3 zasady rachunkowości obowiązujące w Spółce, zarząd Spółki zobowiązany jest do dokonywania szacunków, osądów i założeń dotyczących kwot wyceny poszczególnych składników aktywów i zobowiązań. Szacunki i związane z nimi założenia opierają się o doświadczenia historyczne i inne czynniki uznawane za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą odbiegać od przyjętych wartości szacunkowych. 4.1 Profesjonalny osąd kierownictwa, szacunki i założenia Poniżej przedstawiono podstawowe osądy, inne niż te związane z szacunkami (patrz Nota 4.2), dokonane przez Zarząd w procesie stosowania zasad rachunkowości jednostki i mające największy wpływ na wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym. 4.1.1 Ujęcie przychodów Przychody są rozpoznawane w momencie (lub w trakcie) wypełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia w postaci przekazania przyrzeczonych towarów, produktów, materiałów (tj. aktywów) lub wykonania usługi na rzecz klienta. Spółka rozpoznaje przychody w sposób odzwierciedlający przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi, w wysokości wynagrodzenia, do którego jednostka spodziewa się, że będzie uprawniona w zamian za te dobra lub usługi (cena transakcyjna), z wyłączeniem kwot pobieranych w imieniu stron trzecich, na przykład - podatek od wartości dodanej (VAT). 4.1.2 Jednostki zależne Zarząd dokonał przeglądu posiadanych przez Spółkę udziałów w jednostkach zależnych będących w posiadaniu.. W lipcu 2020 r. dokonano sprzedaży posiadanych przez Spółkę udziałów w Hoteliga International Sp. z o.o. greckiej firmie EpsilonNet SA. 4.2 Niepewność szacunków W kwietniu 2021 r. Software Mind Sp. z o.o. dokonała nabycia udziałów w spółce ValueLogic Sp. z o.o. Software Mind Sp.z o.o. posiada 70% udziałów w spółce VL Sp. z o.o. (i 70% głosów), uprawnienie do powoływania jednego członka zarządu, którego kontrasygnata jest niezbędna przy reprezentacji spółki przy czynnościach prawnych o wartości przewyższającej 100.000 PLN, a także posiada uprawnienia na poziomie Rady Nadzorczej, Zgromadzenia Wspólników i Zarządu, opisane w umowie spółki oraz Umowie Wspólników, które pozwalają SM Sp. z o.o. na sprawowaniu kontroli nad spółką. Wartość transakcji przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, zgodnie z opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Ailleron S.A. za czwarty kwartał 2020 roku. W wyniku tej transakcji powstała wartość firmy wynosząca 12 657 tys. PLN. Poniżej przedstawiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości oraz inne podstawy szacunku niepewności na dzień bilansowy, mające znaczący wpływ na ryzyko istotnych korekt wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w następnym roku obrotowym. 4.2.1 Możliwość odzyskania aktywów niematerialnych wytwarzanych we własnym zakresie W ciągu roku zarząd zweryfikował możliwość odzyskania aktywów niematerialnych wytworzonych w zakresie własnym w toku rozwoju działalności Spółki, uwzględnionych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021: 10 870 tys. PLN jako Skapitalizowane prace rozwojowe, 2 981 tys. PLN jako niezakończone prace rozwojowe a na dzień 31 grudnia 2020: 499 tys. PLN jako Wyroby gotowe oraz 6 146 tys. PLN jako Skapitalizowane prace rozwojowe. Raz do roku Spółka dokonuje testu na utratę wartości niezakończonych prac rozwojowych. Termin wykonania testu następuje równo rok od rozpoczecia prac rozwojowych. Realizowany przez Spółkę projekty są w trakcie realizacji i osiągają dobre wyniki, a reakcje klientów potwierdziły wielkość przychodów z projektu uprzednio założoną przez zarząd. Przychody generowane przez Spółkę dzielą się w zależności od metody przyjętej do ustalania ceny transakcyjnej. Dominujące metody ustalania ceny transakcyjnej przyjęte w Spółce to: - T&M – „time & material” – model stosowany głównie w dywizjach o charakterze usługowym, gdzie osiągany przychód ustalany jest w oparciu o ceny jednostkowe i faktycznie przepracowany czas zespołów developerskich. - Fixed price – czyli model ceny ryczałtowej, ustalanej na etapie negocjacji umowy, wraz ze szczegółowym zakresem przedmiotowym oraz harmonogramem finansowym całego projektu, to model stosowany głownie w segmentach produktowych Spółki, w szczególności w segmencie Fintech, jak również Telco Products. Spółka odchodzi od kontraktowania umów w modelu fixed price i stara się przechodzić przede wszystkim na rozliczenie w modelu T&M. Umowy gwarancji finansowej emitowane przez Spółkę wycenia się początkowo w wartości godziwej, a jeżeli nie zostały sklasyfikowane jako WGPW, wycenia się je następnie według wyższej z następujących kwot: ● wartości zobowiązania umownego określonej zgodnie z MSR 37; ● początkowo ujętej kwoty, pomniejszonej, tam gdzie ma to zastosowanie, o łączną amortyzację ujętą zgodnie z zasadami ujmowania przychodów. 3.25.4.4 Zaprzestanie ujmowania zobowiązań finansowych Spółka zaprzestaje ujmowania zobowiązań finansowych wyłącznie w przypadku ich wypełnienia, umorzenia lub wygaśnięcia. Różnicę między wartością bilansową usuniętego zobowiązania finansowego a zapłatą uiszczoną lub należną ujmuje się w wynik. 3.26 Pochodne instrumenty finansowe - nie występują Zobowiązania finansowe inne niż zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu mogą zostać wyznaczone jako wyceniane w WGPW na moment początkowego ujęcia, jeżeli: ● taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia, jaka wystąpiłaby w innych warunkach; lub ● składnik aktywów finansowych należy do Spółki aktywów lub zobowiązań finansowych, lub do obu tych grup objętych zarządzaniem, a jego wyniki wyceniane są w wartości godziwej zgodnie z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem lub inwestycjami Spółki, w ramach której informacje o grupowaniu aktywów są przekazywane wewnętrznie; lub ● stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, a MSR 39 dopuszcza klasyfikację całego kontraktu do pozycji wycenianych w WGPW. Zobowiązania finansowe wyceniane w WGPW są wykazywane w wartości godziwej, a wszelkie zyski lub straty z tytułu przeszacowania ujmuje się w wynik. Zysk lub strata ujęty w wyniku obejmuje wszelkie odsetki zapłacone od zobowiązań finansowych i jest wykazywane w pozycji pozostałe przychody lub koszty finansowe. 3.25.4.2 Pozostałe zobowiązania finansowe Po początkowym ujęciu pozostałe zobowiązania finansowe (w tym kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania) wycenia się według kosztu zamortyzowanym metodą efektywnej stopy procentowej. Metoda efektywnej stopy procentowej to sposób obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania finansowego i alokacji kosztu odsetkowego na odpowiedni okres. Efektywna stopa procentowa to dokładna stopa dyskonta szacunkowych przyszłych wpływów pieniężnych (w tym wszystkich uiszczonych lub otrzymanych opłat i punktów stanowiących integralną część efektywnej stopy procentowej, kosztów transakcji i innych premii czy upustów) przez okres prognozowanej użyteczności zobowiązania finansowego lub - w razie konieczności - w krótszym okresie, do wartości bilansowej netto w chwili początkowego ujęcia. 3.25.4.3 Umowy gwarancji finansowej Umowa gwarancji finansowej to umowa nakładająca na emitenta obowiązek dokonania określonych płatności kompensujących posiadaczowi stratę poniesioną wskutek niewywiązania się określonego dłużnika z obowiązku płatności wynikającego z warunków danego instrumentu dłużnego. 3.25.4 Zobowiązania finansowe Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako „wyceniane w WGPW” lub jako „pozostałe zobowiązania finansowe”. 3.25.4.1 Zobowiązania finansowe wyceniane w WGPW Do tej kategorii zalicza się zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu lub wyznaczone jako wyceniane w WGPW. Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako przeznaczone do obrotu, jeżeli: ● zostało podjęte przede wszystkim w celu odkupu w krótkim terminie; ● stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Spółka zarządza łącznie zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub ● jest instrumentem pochodnym niesklasyfikowanym i niedziałającym jako zabezpieczenie. Przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Zarząd Spółki kieruje się wyceną przychodu o stopień zaawansowania, testem na utratę wartości, stopą procentową zastosowaną dla kalkulacji umów leasingowych dokonując licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane i zaprezentowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd. Informacje o dokonanych szacunkach i założeniach, które są znaczące dla sprawozdania finansowego. 17 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) 4.2.3 Płatności na bazie akcji realizowane przez Spółkę na rzecz pracowników i innych osób świadczących podobne usługi Spółka określa wartość transakcji z pracownikami rozliczanych w instrumentach kapitałowych w oparciu o wartość godziwą instrumentów kapitałowych na dzień przyznania. Liczbę przyznanych opcji oblicza się zgodnie z wzorem opartym o wyniki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą na posiedzeniu w dniu 15 października 2013 r. Wzór pozwala obliczyć wynagrodzenie członków kierownictwa i pracowników wyższych szczebli na podstawie porównania indywidualnych wyników pracy z kryteriami ilościowymi i jakościowymi zaczerpniętymi z następujących wskaźników finansowych i mierników obsługi klienta: cena akcji, zysk netto, prace rozwojowe. Wartość godziwą płatności na bazie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych określoną w dniu ich przyznania odnosi się w koszty na podstawie wyceny metodą Blacka-Scholesa w okresie nabywania uprawnień, na podstawie oszacowań Spółki co do instrumentów kapitałowych, do których ostatecznie zostaną nabyte prawa, drugostronnie zwiększając rezerwy z tytułu opcji na akcje. Na dzień bilansowy 31.12.2021 r. oraz 31.12.2020 r. nie zostały przyznane i wyceniane płatności na bazie akcji. Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na Spółce ciąży istniejący obowiązek, prawny lub zwyczajowo oczekiwany, wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania. W wyniku identyfikacji i wyceny aktywów i zobowiązań zarząd spółki dokonuje oszacowania rezerw z tytułu urlopów, świadczeń związanych z opcjami pracowniczymi oraz rezerwy na premie. Wysokość rezerwy wynika z przewidywanych wartości świadczeń, które spółka będzie zobowiązana wypłacić. Wartość rezerw jest okresowo aktualizowana. 4.2.6 Rezerwy Koszty rozwoju są kapitalizowane zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości Ailleron S.A.. Pierwsze skapitalizowanie kosztów, dokonywane jest po potwierdzeniu wymogów wynikających z MSR 38.57, między innymi istnienia technicznych i ekonomicznych możliwości kontynuacji projektu. Ma to miejsce zwykle wtedy, gdy projekt osiągnął pewien etap zgodnie z ustalonym wcześniej planem. Wartość bilansowa zakończonych prac rozwojowych na 31 grudnia 2021 10 870 tys. PLN przyjęta jako Skapitalizowane prace rozwojowe, kwota niezakończonych prac rozwojowych 2 981 tys. PLN, a na 31 grudnia 2020 499 tys. PLN jako Wyroby gotowe oraz 6 146 tys. PLN jako Skapitalizowane prace rozwojowe. 4.2.5 Koszty rozwoju Spółka realizuje szereg kontraktów na budowę oraz wdrożenia systemów informatycznych. Wycena kontraktów długoterminowych wymaga ustalenia przyszłych przepływów operacyjnych w celu ustalenia wartości godziwej przychodów i kosztów oraz dokonania pomiaru stopnia zaawansowania prac na projekcie. Stopień zaawansowania prac ustala się jako stosunek poniesionych kosztów (zwiększających postęp realizacji prac) do kosztów planowanych lub stosunek przepracowanych roboczodni w stosunku do całkowitego czasu pracy. Przyjęte przyszłe przepływy operacyjne nie zawsze są zgodne z umowami z klientami, czy też dostawcami ze względu na zmiany w harmonogramach realizacji projektów IT. 4.2.4 Wycena kontraktów długoterminowych oraz pomiar stopnia zaawansowania 18 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej 5. Okres zakończony 31/12/2021 Okres zakończony 31/12/2020 62 601 91 860 9 500 16 386 72 101 108 246 Kraj 4 498 7 590 Eksport 33 27 4 531 7 618 76 632 115 863 12 095 62 428 6. 6.1 FINTECH ENTERPRISE SERVICES HOTELTECH produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank - wirtualny oddział, systemy bankowości internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych kompleksowe usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów informatycznych dla branży finansowej, medycznej, ecommerce, tworzone dla klientów z UK, USA i Europy Zachodniej i krajów nordyckich oraz produkty i usługi dla sektora telekomunikacyjnego, m.in. usługa Ringback Tone, Poczta Głosowa 3Gen, Steering of Roaming, usługi utrzymania i rozwoju systemów telekomunikacyjnych operatorów komórkowych produkty dla sektora hospitality, m.in. platforma in-room entertainment iLumio, Property Management System - system zarządzania hotelem oraz Channel Manager - moduł zarządzania kanałami sprzedaży dla branży hotelarskiej W dniu 31 marca 2021 roku nastąpiło zawarcie umowy zbycia przez Spółkę na rzecz spółki zależnej Emitenta – Software Mind spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie („Software Mind”), zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas jako jednostka organizacyjna (dywizja) pod nazwą „TELCO” („TELCO”), stanowiącej wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do świadczenia usług i produktów dla podmiotów z sektora telekomunikacyjnego. Zgodnie z zawartą umową zbycie Zorganizowanej części przedsiębiorstwa TELCO na rzecz Software Mind nastąpiło ze skutkiem od początku dnia 1 kwietnia 2021 roku. W związku z tym, że działalność w zakresie usług dla sektora telekomunikacyjnego jest elementem jednostki, który może być wyraźnie wydzielony dla celów sprawozdawczości finansowej, została ona zaklasyfikowana jako działalność zaniechana i w związku z tym w sprawozdaniu finansowym zostały ujawnione informacje dotyczące przychodów wygenerowanych na działalności zaniechanej oraz odpowiadającym im kosztom bezpośrednim działalności zaniechanej. Przychody oraz informacje geograficzne Spółka działa w następujących głównych obszarach geograficznych – główna działalność prowadzona jest w Polsce, będącym krajem jej siedziby. W 12 miesiącach roku 2021 Spółka wygenerowała część przychodów poza granicami Polski. Począwszy od 2017 roku Zarząd Spółki zdecydował o zmianie dotychczasowej struktury segmentów sprawozdawczych działalności. Zmiana polega na agregacji segmentów pokrewnych z punktu widzenia sektora rynkowego oraz występujących trendów rozwojowych. W ramach nowego segmentu FINTECH zagregowano dotychczasowe dwa segmenty BU Finanse oraz BU LiveBank. W ramach nowego segmentu TELCO zagregowano dotychczasowe cztery segmenty obejmujące BU Telco, ME, MM, MI. Z kolei nową nazwą HOTELTECH objęto dotychczasowy segment iLUMIO a nową nazwą OUTSOURCING objęto dotychczasowy segment BU Apps. Od 2018 roku dotychczasowy segment OUTSOURCING zmienia nazwę na SOFTWARE SERVICES.Od 2019 połączone zostały dwa segmenty TELCO oraz SOFTWARE SERVICES tworząc segment ENTERPRISE SERVICES. Razem przychody netto ze sprzedaży produktów i usług Razem Segmenty operacyjne Produkty i usługi, z których segmenty sprawozdawcze czerpią swoje przychody Razem przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów Segmenty Spółki objęte sprawozdawczością zgodnie z MSSF 8 są następujące: W tym przeznaczone do zbycia Eksport Kraj 19 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej 6.2 Okres zakończony 31/12/2021 Okres zakończony 31/12/2020 Okres zakończony 31/12/2021 Okres zakończony 31/12/2020 FINTECH 53 982 48 770 -4 661 129 ENTERPRISE SERVICES 12 095 62 428 1 112 2 936 HOTELTECH 4 384 2 516 60 -1 331 nieprzypisane 6 171 2 148 53 43 76 632 115 863 -3 436 1 777 12 095 62 428 1 444 2 936 6 912 8 006 3 476 9 783 Pozostałe przychody operacyjne - - 1 729 168 Pozostałe koszty operacyjne - - -137 -170 Przychody finansowe - - 32 771 224 Koszty finansowe - - -1 589 -3 454 - - 29 338 -1 455 Amortyzacja EBITDA W tym z działalności zaniechanej RAZEM Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Spółki. Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty wraz z alokacją kosztów administracji centralnej i wynagrodzenia zarządu, innych zysków i strat. Informacje te przekazuje się osobom decydującym o przydziale zasobów i oceniających wyniki finansowe segmentu. Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana i zaniechana) Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych. W bieżącym okresie występowały transakcje sprzedaży pomiędzy segmentami dotyczące głównie wynajmu sprzętu oraz specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały wyłączone z przychodów i wyników poszczególnych segmentów. Przychody i wyniki segmentów Poniżej przedstawiono analizę przychodów i wyników Spółki w poszczególnych segmentach objętych sprawozdawczością: Przychody w segmencie Zysk operacyjny w segmencie 20 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) 6.3 Stan na Stan na 31/12/2021 31/12/2020 FINTECH 76 005 37 982 HOTELTECH 4 777 2 155 80 782 40 137 - 62 577 42 901 30 167 123 683 132 881 Zobowiązania segmentów FINTECH 32 302 13 936 HOTELTECH 2 638 1 129 34 940 15 065 - 13 599 3 185 39 270 38 125 67 934 6.4 Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 FINTECH 1 280 2 099 1 034 8 035 ENTERPRISE SERVICES - - - - HOTELTECH 193 659 30 561 Aktywa nielokowane 5 439 3 309 655 16 130 Aktywa przeznaczone do zbycia - 1 939 - 455 Razem działalność kontynuowana 6 912 8 006 1 719 25 181 Razem aktywa segmentów Aktywa przeznaczone do zbycia Aktywa niealokowane Razem aktywa Aktywa i zobowiązania segmentów Część aktywów jest użytkowana przez segmenty operacyjne wspólnie. Do obliczania wartości aktywów użytkowanych wspólnie zastosowano metodę proporcjonalną według klucza przychodów. Aktywa segmentów Razem Zobowiązania Razem zobowiązania segmentów Zobowiązania przeznaczone do zbycia Zobowiązania niealokowane Pozostałe informacje o segmentach Część aktywów trwałych jest użytkowana przez segmenty operacyjne wspólnie. Do obliczania amortyzacji i zwiększenia wartości aktywów trwałych użytkowanych wspólnie zastosowano metodę proporcjonalną według klucza przychodów. Amortyzacja Zwiększenia rzeczowych aktywów trwałych 21 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) 6.5 Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Przychody ze sprzedaży usług 53 054 102 108 1 757 1 581 6 947 4 557 Razem 61 758 108 246 2 779 7 617 Razem 2 779 7 617 - 62 428 Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 644 825 - - 3 822 6 418 - 3 892 6.6 FINTECH ENTERPRISE SERVICES HOTELTECH Ujawnienia dotyczące usług długoterminowych Do określenia przychodów z umowy ujętych za dany okres zastosowano metodę stopnia zaawansowania prac. Zobowiązania warunkowe powstające z tytułu kosztów napraw gwarancyjnych, roszczeń, kar oraz strat dotyczą napraw gwarancyjnych oraz usług serwisowych. Przychody ze sprzedaży pozostałych usług Citibank, Standard Chartered, Santander, DNB, PKO Leasing, Pekao, SGB, BNP Paribas Accountor, Branch, Corelogic, Phlexglobal, APAK, T-Mobile, Orange, Polkomtel, Play Informacje o wiodących klientach Otrzymane zaliczki Sumy zatrzymane Należność od zamawiających z tytułu prac wynikających z umowy, jako składnik aktywów (netto) Przychody ze sprzedaży usług informatycznych Przychody ze sprzedaży licencji i oprogramowania własnego Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Przychody ze sprzedaży sprzętu informatycznego Grupa Lux Collective, Atlantis, Valamar, Puro, Sofitel the Palm W 2021 wiodącą rolę w przychodach poszczególnych segmentów odgrywają poniżsi klienci: W tym przeznaczone do zbycia Do określenia stanu zaawansowania realizowanych umów przyjęto wskaźnik kosztów poniesionych w stosunku do całości planowanych kosztów kontraktu oraz stopień realizacji mierzony liczbą godzin zrealizowanych w projekcie w stosunku do godzin zaplanowanych. W tym: Należność od zamawiających z tytułu prac wynikających z umowy, jako składnik aktywów (netto) przeznaczona do zbycia 22 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) 6.7. Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Koszty według rodzaju Amortyzacja 6 912 7 980 Wynagrodzenia 28 285 33 269 Świadczenia pracownicze 6 180 6 850 Zużycie materiałów i energii 2 478 2 425 Usługi obce 39 247 54 366 Podatki i opłaty 722 894 Pozostałe koszty rodzajowe 1 893 1 931 Wartość sprzedanych towarów 4 129 6 811 Zmiana stanu produktów - 9 778 - 441 Razem 80 068 114 086 W tym przeznaczone do zbycia 10 651 59 492 Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Koszty sprzedaży 10 668 14 043 Koszty ogólnego zarządu 13 288 13 011 Koszty wytworzenia sprzedanych produktów 51 983 80 221 Wartość sprzedanych towarów 4 129 6 811 Razem 80 068 114 086 W tym przeznaczone do zbycia 10 651 59 492 6.8. Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 1 156 6 406 5 756 1 600 Razem amortyzacja i umorzenie 6 912 8 006 Koszty amortyzacji i umorzenia Umorzenie rzeczowych aktywów trwałych Amortyzacja aktywów niematerialnych (w tym [koszty zbycia / umorzenia i amortyzacji / koszty administracyjne / inne koszty) Koszty według rodzaju 23 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) 7. Przychody finansowe Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Przychody odsetkowe: Lokaty bankowe 14 31 Pozostałe pożyczki i należności - 56 Razem przychody odsetkowe 14 87 Przychody finansowe analizowane w podziale na kategorie aktywów: Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Przychody odsetkowe: Pożyczki i należności (obejmujące gotówkę w kasie i lokaty bankowe) 14 87 Razem 14 87 Pozostałe przychody finansowe: Wynik netto z tytułu różnic kursowych - 137 Zysk ze zbycia inwestycji 23 486 - Dywidenda 9 150 - Aktualizacja wartości inwestycji 121 - Razem 32 771 224 Nie zostały ujęte żadne przychody w odniesieniu do pożyczek, należności czy aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności, inne niż wyżej ujawnione oraz straty z tytułu utraty wartości ujętych / odwróconych w odniesieniu do należności handlowych. 24 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) 8. Koszty finansowe Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Koszty odsetkowe: Odsetki od kredytów, zobowiązań i kredytów w rachunku bieżącym (z wyłączeniem tych otrzymanych od jednostek powiązanych) 175 213 Odsetki od kredytu wycena w wartości godziwej - 31 Odsetki od pożyczek zapłaconych od jednostek powiązanych 47 212 Odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu 755 24 Pozostałe koszty odsetkowe 24 33 1 001 512 Strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finansowych tj. pożyczki udzielonej Ailleron Asia 56 180 Strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finansowych tj. pożyczki udzielonej WIDE TELECOM S.R.L. - 14 Strata ze zbycia inwestycji Hoteliga International Sp. z o.o. - 2 748 Razem straty z wyceny aktywów i zobowiązań finansowych: 56 2 942 532 - Razem pozostałe koszty finansowe 532 - 1 589 3 454 Straty z wyceny aktywów i zobowiązań finansowych: Koszty odsetkowe razem Spółka dokonała naliczenia odpisu aktualizującego wartość pożyczki do Ailleron Asia z uwagi na decyzję biznesową by projekty dla klientów z rejonu APAC realizowała główna spółka Ailleron SA oraz brak możliwości spłaty pożyczki w dającym przewidzeć się czasie. W dniu 28 lipca 2020 r. podpisano umowę, dotyczącą sprzedaży posiadanych przez Spółkę udziałów w Hoteliga International Sp. z o.o. ze względu na rożnice pomiędzy wartością ewidencyjną udziałów w Hoteliga International Sp. z o.o. w księgach rachunkowych Ailleron SA a ceną ich sprzedaż, Spółka w wyniku transakcji wygenerowała stratę księgową na poziomie 2,7mln PLN Pozostałe koszty finansowe Nie zostały ujęte żadne koszty w odniesieniu do pożyczek, należności czy aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności, inne niż wyżej ujawnione oraz straty z tytułu utraty wartości ujętych / odwróconych w odniesieniu do należności handlowych. Wynik netto na różnicach kursowych Razem koszty finansowe 25 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) 9. 9.1 Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 352 138 - - 352 138 Dzierżawa i najem do refaktury 1 355 - 22 29 Razem inne przychody operacyjne 1 377 29 Razem 1 729 168 9.2 Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 - - - - 137 170 Razem 137 170 Zyski ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych Razem zyski ze zbycia aktywów Pozostałe przychody i koszty operacyjne Pozostałe przychody operacyjne Zyski ze zbycia aktywów: Zysk ze sprzedaży majątku trwałego Inne przychody operacyjne: Inne Straty ze zbycia aktywów Utworzone odpisy aktualizujące Pozostałe koszty operacyjne Pozostałe (zagregowane pozycje nieistotne) 26 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) 10. 10.1 Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Bieżący podatek dochodowy: Dotyczący roku bieżącego 3 106 1 776 Dotyczący roku bieżącego (działalność zaniechana) - 545 Razem bieżący podatek dochodowy 3 106 2 321 Odroczony podatek dochodowy: Dotyczący roku bieżącego 1 651 -1 149 274 - Razem odroczony podatek dochodowy 1 925 -1 149 5 031 1 172 Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Zysk przed opodatkowaniem: 29 338 -1 455 w tym z działalnosci kontynuowanej 27 894 -4 391 w tym z dzialalnosci niekontynuowanej 1 444 2 936 Teoretyczny podatek dochodowy (19%) 5 574 -276 Przychody niestanowiące przychodu podatkowego 1 739 -210 Koszty niestanowiące kosztów podatkowych 1 195 1 658 Podatek dochodowy wykazany w RZIS 5 031 1 172 Realna stawka podatkowa 17,15% -80,55% Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej Podatek dochodowy odniesiony w wynik finansowy Dotyczący roku bieżącego (działalność zaniechana) Koszt podatkowy ogółem ujęty w roku bieżącym z działalności kontynuowanej W zakresie podatku dochodowego, Spółka podlega przepisom ogólnym. Spółka nie tworzy podatkowej grupy kapitałowej. Rok podatkowy jak i bilansowy pokrywają się z rokiem kalendarzowym. Uzgodnienie wyniku podatkowego do wyniku księgowego kształtuje się następująco: Stawka podatkowa zastosowana w powyższym uzgodnieniu na lata 2021 i 2020 wynosi 19% i stanowi podatek dochodowy od osób prawnych zgodnie z polskimi przepisami podatkowymi. Ujemna realna stawka podatkowa wynika ze znaczącej kwoty trwałych różnic między wynikiem brutto księgowym a podatkowym w zakresie kosztów niestawnowiących kosztów uzyskania przychodu. 27 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) 10.2. Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Należny zwrot podatku CIT 731 - - - VAT do rozliczenia w następnych miesiącach 703 976 Należności z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy 703 976 Podatek dochodowy do zapłaty - 1 695 Podatek dochodowy od osób fizycznych 217 236 ZUS 700 903 VAT 1 038 2 147 Inne 102 60 Zobowiązania z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy 2 057 3 347 10.3. Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 3 354 1 594 Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego 4 425 1 389 Razem -1 071 205 w tym: Aktywa z tytułu podatku odroczonego przeznaczone do zbycia - 737 w tym: Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego - 987 -1 071 -45 Bieżące aktywa i zobowiązania podatkowe Spółka w roku 2021 płaciła podatek dochodowy na zasadach ogólnych. Saldo podatku odroczonego Poniżej znajduje się analiza aktywów z tytułu odroczonego podatku / (zobowiązania) w sprawozdaniu z sytuacji finansowej: 28 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) 10.3. Okres zakończony 31/12/2021 Stan na początek okresu 1.1.2021 Ujęte w wynik Ujęte w związku ze zbyciem ZCP Stan na koniec okresu 31.12.2021 Rzeczowe aktywa trwałe, w tym leasing - 78 123 266 311 Aktywa niematerialne - 200 - 1 813 - - 2 013 Odroczone przychody - 1 958 554 678 - 726 Rezerwy - 140 395 255 Zobowiązania z tytułu określonych świadczeń 1 809 - 1 044 - 45 720 Pozostałe - 1 1 - 567 - 1 784 899 - 1 452 Strata podatkowa od dochodów kapitałowych 522 - 522 - - Strata podatkowa poniesiona w 2021 - 380 - 380 - - - - 522 - 142 - 380 Razem aktywa (rezerwy) z tytułu podatku odroczonego - 45 - 1 925 899 - 1 071 Okres zakończony 31/12/2020 Stan na początek okresu 1.1.2020 Ujęte w wynik Zobowiązania związane z aktywami sklasyfikowany mi jako przeznaczone do zbycia (nota 12) W tym z działalności zaniechanej W tym działalność kontynuowana Stan na koniec okresu 31.12.2020 Rzeczowe aktywa trwałe -261 183 - - -78 -78 Aktywa niematerialne -359 159 - -200 - -200 Odroczone przychody -2 244 286 - -739 -1 219 -1 958 Rezerwy 77 -217 - -48 -92 -140 Zobowiązania z tytułu określonych świadczeń 1 511 298 - 912 897 1 809 Pozostałe zobowiązania finansowe 81 -81 - - - - -1 195 628 - -75 -492 -567 Straty podatkowe - 522 - 522 522 - 522 - - 522 522 Razem aktywa (rezerwy) z tytułu podatku odroczonego -1 195 1150 - -75 30 -45 Niewykorzystane straty podatkowe i pozostałe ulgi: Saldo podatku odroczonego c.d Aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego: Niewykorzystane straty podatkowe i pozostałe ulgi: Aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego: 29 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) 10.4. 11. 11.1 Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 12 095 62 428 246 1 939 101 685 5 232 36 413 8 94 2 862 12 467 505 2 257 42 283 1 655 5 354 10 651 59 492 1 444 2 936 1 444 2 936 274 545 1 170 2 391 Nieujęte różnice przejściowe wynikające z inwestycji w jednostki podporządkowane - nie występuje Działalność zaniechana W dniu 31 marca 2021 roku nastąpiło zawarcie umowy zbycia przez Spółkę na rzecz spółki zależnej Emitenta – Software Mind spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie („Software Mind”), zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas jako jednostka organizacyjna (dywizja) pod nazwą „TELCO” („TELCO”), stanowiącej wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do świadczenia usług i produktów dla podmiotów z sektora telekomunikacyjnego. Zgodnie z zawartą umową zbycie Zorganizowanej części przedsiębiorstwa TELCO na rzecz Software Mind następuje ze skutkiem od początku dnia 1 kwietnia 2021 roku. Ustalona w sposób obiektywyny wartość ZCP wynosi 58 276 tys. PLN. Zorganizowana część przedsiębiorstwa TELCO została wniesiona do spółki zależnej od Emitenta – Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000411748 – w której Emitent posiada aktualnie 100% udziałów w kapitale zakładowym, jako wkład niepieniężny (aport) na pokrycie nowo utworzonych udziałów w kapitale zakładowym Software Mind. Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa TELCO nastąpiło w związku z zawartą przez Spółkę i Software Mind oraz spółkę pod nazwą Polish Enterprise Funds SCA z siedzibą w Luksemburgu (dalej: „EI”) przedwstępną umową sprzedaży istniejących udziałów oraz umową dotyczącą objęcia nowych udziałów w kapitale zakładowym Software Mind, w wykonaniu której EI nabędzie łącznie 50,2% udziałów w Software Mind, o czym Spółka informowała w formie raportu bieżącego ESPI nr 24/2020 z dnia 8 grudnia 2020 roku. W wyniku transakcji sprzedaży ZCP Spółka zmieniła zakres świadczonych czynności w ramach działalności świadczenia usług dla sektora telekomunikacyjnego. W okresie do wyodrębnienia ZCP Spółka świadczyła usługi dla sektora telekomunikacyjnego, finansowego, hospitality, a także kompleksowe usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów informatycznych. W związku z tym, że działalność w zakresie usług dla sektora telekomunikacyjnego jest elementem jednostki, który może być wyraźnie wydzielony dla celów sprawozdawczości finansowej, została ona zaklasyfikowana jako działalność zaniechana i w związku z tym w sprawozdaniu finansowym zostały ujawnione informacje dotyczące przychodów wygenerowanych na działalności zaniechanej oraz odpowiadającym im kosztom bezpośrednim działalności zaniechanej. Wynik na działalności zaniechanej Przychody ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Amortyzacja Zużycie materiałów i energii Usługi obce Podatki i opłaty Wynagrodzenia Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia Pozostałe koszty rodzajowe Wartość sprzedanych towarów i materiałów Zysk (strata ) z tytułu utraty wartości należności handlowych i pozostałych Koszty operacyjne ogółem Zysk (strata) z działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem Zysk (strata) z działalności zaniechanej Podatek dochodowy 30 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) 12. Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 - 62 577 - 13 599 Aktywa netto sklasyfikowane jako przeznaczone do zbycia - 48 978 12.1 - 32 953 - 882 - 29 378 - 1 956 - 737 - 29 625 - 2 213 - 23 520 - 3 892 - 62 577 12.2 - 13 599 - 1 260 - 196 - 77 - 987 - 12 340 - 7 480 - 139 - 917 - 3 804 - 13 599 13 Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 2 051 1 841 Razem 2 051 1 841 Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia Grupa aktywów przeznaczonych do zbycia Zobowiązania powiązane z grupą aktywów przeznaczonych do zbycia Pozycje składające się na Grupę aktywów przeznaczonych do zbycia AKTYWA Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 AKTYWA TRWAŁE Rzeczowe aktywa trwałe Wartość firmy Pozostałe aktywa niematerialne Aktywa z tytułu podatku odroczonego AKTYWA OBROTOWE Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Należności z tytułu kontraktów budowlanych i podobne AKTYWA RAZEM Pozycje składające się na Zobowiązania powiązane z grupą aktywów przeznaczonych do zbycia PASYWA Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 ZOBOWIĄZANIA Zobowiązania długoterminowe Długoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne Pozostałe zobowiązania PASYWA RAZEM Odpisy aktualizujące aktywa finansowe Odpisy aktualizujące pożyczki (i) (i) Strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finansowych tj. pożyczki udzielonej Wide Telecom S.R.L. oraz Ailleron Asia 31 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) 14. Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 23 137 - 5 018 12 355 504 12 355 504 zł na akcję zł na akcję 1,87 -0,41 1,87 -0,41 Zysk na akcję Zysk za rok obrotowy Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku na akcję (w szt.) Podstawowy zysk na akcję: Z działalności kontynuowanej Podstawowy zysk na akcje równa się podstawowemu zyskowi rozwodnionemu. 32 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) 15. Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 - - 438 529 Budynki w leasingu 9 971 21 746 719 1 012 373 314 - 88 710 917 902 1 236 119 74 Razem 13 232 25 916 - 883 13 232 25 033 Grunty własne Budynki Budynki w leasingu Maszyny i urządzenia Maszyny i urządzenia w leasingu Środki transportu Środki transportu w leasingu Inne środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Stan na 31 grudnia 2019 roku - 535 16 265 9 235 233 1 260 2 506 1 718 180 31 932 - 506 - 776 - - - 582 2 681 4 545 - - 22 342 - 260 - 715 - - 23 317 - - - - - 1 588 - 1 588 - - - - - - - 241 - - 271 - - - - 512 - - - 15 092 - - - 29 - - - 15 121 - - 465 - - 273 - - - - 24 - - 762 - - - - - - - 90 - - - 90 - - - - - - - - - 2 787 - 2 787 Stan na 31 grudnia 2020 roku - 576 23 515 9 497 493 2 577 1 514 2 276 74 40 522 - - - - 5 777 - - 902 - 606 - - - 7 285 Stan na 31 grudnia 2020 roku - 576 23 515 3 720 493 1 675 908 2 276 74 33 237 Umorzenie Grunty własne Budynki Budynki w leasingu Maszyny i urządzenia Maszyny i urządzenia w leasingu Środki transportu Środki transportu w leasingu Inne środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Stan na 31 grudnia 2019 roku - 345 11 788 7 894 69 1 195 1 621 749 - 23 661 - - - - 188 - - 268 - - - - 456 - - 420 - - 273 - - - - 22 - - 715 - - - - - - - 48 - - - 48 - - - - - 1 222 - 1 222 - - - - - - 14 214 - - - - 26 - - - 14 240 - 122 4 195 1 052 110 340 272 313 - 6 404 Stan na 31 grudnia 2020 roku - 47 1 769 8 485 179 2 489 597 1 040 - 14 606 - - - - 5 286 - - 852 - 264 - - - 6 402 Stan na 31 grudnia 2020 roku - 47 1 769 3 199 179 1 637 333 1 040 - 8 204 Koszty amortyzacji Cesja Przemieszczenia Rozliczenie leasingu Eliminacja przy przeklasyfikowaniu do aktywów przeznaczonych do zbycia Przemieszczenia Zbycia Eliminacja wskutek likwidacji składników majątku Zmniejszenia z tyt. likwidacji Cesja Przeklasyfikowane do aktywów do zbycia Rozliczenie leasingu Przyjęcie środków trwałych z środków trwałych w budowie Eliminacja wskutek zbycia składników majątku w tym: Rzeczowe aktywa trwałe przeznaczone do zbycia Koszt lub wartość z wyceny (brutto) Nabycia Umowy leasingu Maszyny i urządzenia Maszyny i urządzenia w leasingu Środki transportu Środki transportu w leasingu Inne środki trwałe Środki trwałe w budowie Rzeczowe aktywa trwałe Wartości bilansowe: Grunty własne Budynki 33 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) Grunty własne Budynki Budynki w leasingu Maszyny i urządzenia Maszyny i urządzenia w leasingu Środki transportu Środki transportu w leasingu Inne środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Stan na 31 grudnia 2020 roku - 576 23 515 9 497 493 2 577 1 514 2 276 74 40 522 - 11 - 652 - - - 20 729 1 412 - - - - 279 - 748 - - 1 027 - - - 241 - 241 354 - 354 - - - - - - 7 512 - 484 - - 875 - 230 - - - 9 101 - - - 1 172 - 10 - - - - 29 - - 1 211 - - - - 8 - 1 - - 9 - - - - - - - 931 - - - 931 - - - - 4 792 - - 718 - - - - 5 510 - - - - - - - - - 684 - 684 Stan na 31 grudnia 2021 roku - 587 14 831 5 104 539 1 338 748 2 267 119 25 533 Umorzenie Grunty własne Budynki Budynki w leasingu Maszyny i urządzenia Maszyny i urządzenia w leasingu Środki transportu Środki transportu w leasingu Inne środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Stan na 31 grudnia 2020 roku - 47 1 769 8 485 179 2 489 597 1 040 - 14 606 - - - - 433 - - 844 - 213 - - - 1 490 - - - 1 172 - 10 - - - - 24 - - 1 206 - - - - - - - 207 - - - 207 - - - 231 - 231 344 - 344 - - - - - - - 4 456 - - 702 - - - 5 158 - 102 4 263 568 218 51 205 349 - 5 756 Stan na 31 grudnia 2021 roku - 149 4 860 4 385 166 1 338 38 1 365 - 12 301 Przyjęcie środków trwałych z środków trwałych w budowie Eliminacja wskutek zbycia składników majątku Eliminacja wskutek likwidacji składników majątku Cesja Przemieszczenia Eliminacja przy zbyciu w ramach zoragnizowanej części przedsiębiorstwa Koszty amortyzacji Zbycie w ramach zoragnizowanej części przedsiębiorstwa Koszt lub wartość z wyceny (brutto) Nabycia Umowy leasingu Zbycia Zmniejszenia z tyt. likwidacji Rozliczenie leasingu Cesja Przemieszczenia 34 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) 16. Wartość firmy Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 - 29 378 Razem - 29 378 Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 - 29 378 Wartość firmy przeznaczona do zbycia - - 29 378 - - Software Mind S.A. Stan na 31 grudnia 2021 roku Wartość firmy w wysokości 29.378 tys. zł powstała w wyniku przejęcia przez Ailleron S.A. jednostki zależnej Software Mind S.A. W 2021 roku Spółka przystąpiła do transakcji z Polish Enterprise Funds SCA (podmiot utworzony zgodnie z prawem Luksemburga, wchodzący w skład Grupy Enterprise Investors), w wyniku której Spółka sprzedała na rzecz Enterprise Investors 26,7% udziałów w Spółce zależnej Software Mind Sp. z o.o. za kwotę 40 mln zł. Umowa przyrzeczona została zawarta 19 kwietnia 2021 roku. Jednocześnie w dniu 19 kwietnia 2021 podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Software Mind o kwotę 71 mln zł (siedemdziesiąt jeden milionów złotych), poprzez utworzenie nowych udziałów w tej spółce, które zostały objęte w całości przez przez Enterprise Investors. W wyniku opisanych wyżej zdarzeń kupujący uzyskał własność udziałów reprezentujących 50,2% w podwyższonym kapitale zakładowym Software Mind, które dają prawo do 50,2% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Ailleron S.A. będzie posiadał w Software Mind udziały reprezentujące 49,8% w podwyższonym kapitale zakładowym Software Mind i dających prawo do 49,8% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. W związku z przeniesieniem w 2021 roku ZCP do jednostki zależnej Software Mind Sp. z o.o., co zostało opisane w nocie 11, wartość firmy na 31.12.2020 została reklasyfikowana do aktywów przeznaczonych do zbycia. W związku z powyższym Spółka dokonała oceny odzyskiwalności wartości firmy w ramach wyceny wartości aktywów przeznaczonych do zbycia według wartości godziwej pomniejszone o koszty zbycia. W oparciu o dokonaną wycenę przez niezależnego rzeczoznawcę, wartość wkładu niepieniężnego (grupy przeznaczonej do zbycia) wyniosła 58 276 tys. zł. Wartość księgowa aktywów przeznaczonych do zbycia po pomniejszeniu o powiązane zobowiązania wyniosła 48 978 tys. zł (nota 12). W związku z powyższym na 31.12.2020 nie wystąpiła utrata wartości. Według kosztu Stan na początek okresu sprawozdawczego 35 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) 17. Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Wartości bilansowe Skapitalizowane prace rozwojowe 10 870 6 146 Patenty - - Znaki handlowe - - Licencje - - Niezakończone prace rozwojowe 2 981 - Inne wartości niematerialne - - Razem 13 851 6 146 w tym: Aktywa niematerialne przeznaczone do zbycia - 1 956 13 851 4 190 Skapitalizowane prace rozwojowe Patenty Znaki handlowe Inne Niezakończone prace rozwojowe Razem 10 276 - - 4 388 - 14 664 4 014 - - - - 4 014 - - - 5 - - 5 14 290 - - 4 383 - 18 673 - 7 552 - - - 4 314 - - 11 866 6 738 - - 69 - 6 807 Skapitalizowane prace rozwojowe Patenty Znaki handlowe Inne Niezakończone prace rozwojowe Razem 6 950 - - 3 981 - 10 931 1 194 406 - 1 600 - - - - 4 - - 4 - - - - - - 8 144 - - 4 383 - 12 527 - 5 596 - - - 4 314 - - 9 910 2 548 69 - 2 617 Skapitalizowane prace rozwojowe Patenty Znaki handlowe Inne Niezakończone prace rozwojowe Razem 14 290 - - 4 383 - 18 673 7 658 - - - 2 982 10 640 - 7 036 - - - 3 877 - - 10 913 - - - - 4 - - 4 14 912 - - 502 2 982 18 396 Skapitalizowane prace rozwojowe Patenty Znaki handlowe Inne Niezakończone prace rozwojowe Razem 8 144 - - 4 383 - 12 527 1 155 - - 1 - 1 156 - - - - 4 - - 4 - 5 257 - - - 3 877 - - 9 134 - - - - - - 4 042 - - 503 - 4 545 Skapitalizowane prace rozwojowe 5 - 10 lat Inne 2 - 5 lat Skumulowane umorzenie i utrata wartości Stan na 31 grudnia 2020 roku Stan na 31 grudnia 2020 roku Stan na 31 grudnia 2020 roku Zbycie w ramach zoragnizowanej części przedsiębiorstwa Zmniejszenia z tyt. likwidacji Stan na 31 grudnia 2021 roku Stan na 31 grudnia 2020 roku Na potrzeby kalkulacji amortyzacji zastosowano okresy ekonomicznego użytkowania następujących aktywów niematerialnych: Koszty amortyzacji Zbycia Stan na 31 grudnia 2021 roku Eliminacja przy zbyciu w ramach zoragnizowanej części przedsiębiorstwa Różnice kursowe netto Zwiększenia w wyniku prac we własnym zakresie Wartość brutto Stan na 31 grudnia 2020 roku Skumulowane umorzenie i utrata wartości Stan na 31 grudnia 2019 roku Koszty amortyzacji Zmiejszenia z tyt. likwidacji Zbycia lub klasyfikacja do aktywów przeznaczonych do zbycia Różnice kursowe netto Stan na 31 grudnia 2020 roku Zmiejszenia z tyt. Likwidacji Zbycia lub klasyfikacja do aktywów przeznaczonych do zbycia Pozostałe aktywa niematerialne Wartość brutto Stan na 31 grudnia 2019 roku Zwiększenia w wyniku prac we własnym zakresie 36 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) 17.1. W 2020 roku prace badawczo-rozwojowe związane były z zakończeniem prac rozwojowych pod nazwą Chatbot (1 520 tys.PLN) Dla tej wartości niematerialnej okres ekonomicznej użyteczności wynosi 60 miesięcy, amortyzacja będzie naliczana do grudnia 2025 roku po stawce 20%. W 2020 r. została również przyjęta wartość niematerialna pod nazwą Prace rozwojowe RoboWealth (2 493 tys. PLN). Dla tej wartości niematerialnej okres ekonomicznej użyteczności wynosi 60 miesięcy, amortyzacja będzie naliczana do grudnia 2025 roku po stawce 20%. W 2021 roku zostały zakończone prace rozwojowe i przyjęte na wartości niematerialne nazwą Prace badawczo-rozwojowe Open Saas Alpha (7 658 tys. pLN). Dla tej wartości niematerialnej okres ekonomicznej uzyteczności wynosi 120 miesiące, amortyzacja bedzie naliczana do grudnia 2031 roku po stawce 10%. Istotne aktywa niematerialne 37 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) 18. Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Wartość brutto udziałów w jednostkach zależnych 7 7 30 643 3 56 56 Ailleron Global Inc (podmiot wyłączony z procesu konsolidacji) 512 512 Software Mind Nordics Sp. z o.o. - 5 50 50 31 268 633 Utrata wartości - 7 - 7 - 56 - - 63 - 7 Wartość netto udziałów w jednostkach zależnych 31 205 626 Wartość udziałów w jednostkach zależnych Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o.(poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.) Software Mind Sp. z o.o. Ailleron Asia PTE LTD. (podmiot wyłączony z procesu konsolidacji) Fundajca "Możesz Na Mnie Liczyć" (podmiot wyłączony z procesu konsolidacji) Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o.(poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.) Ailleron Asia PTE LTD. (podmiot wyłączony z procesu konsolidacji) Razem wartość brutto udziałów w jednostkach zależnych Razem utrata wartości 38 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) 19. Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 - 1 800 - 1 800 1 386 1 069 10 30 1 396 1 099 1 396 2 899 1 396 2 899 - - 1 396 2 899 Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 - - 1 396 1 099 - 1 800 - - Razem 1 396 2 899 Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Ailleron Asia PTE LTD (i) 1 835 1 624 Odpis na pożyczkę do Ailleron Asia PTE LTD - 1 835 - 1 624 Pożyczka dla Ailleron Global INC. (ii) 1 386 1 069 Razem 1 386 1 069 Pożyczki udzielone są wyceniane na każdą datę bilansową według zamortyzowanego kosztu. Pożyczki dla podmiotów powiązanych zostały udzielone na warunkach rynkowych. Pożyczki udzielone i należności własne Aktywa finansowe i zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu Pożyczki udzielone i należności własne Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności Lokaty bankowe pod zabezpieczenia - gwarancje Aktywa obrotowe Aktywa trwałe Wycena aktywów finansowych Pożyczki wykazane wg kosztu zamortyzowanego Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym - krótkoterminowe Pożyczki udzielone jednostkom pozostałym - krótkoterminowe SUMA Razem Pozostałe aktywa finansowe Lokaty bankowe pod zabezpieczenia - gwarancje SUMA Inwestycje utrzymywane do wymagalności wykazane wg kosztu zamortyzowanego 39 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) (i) W dniu 17 lipca 2017 r. została zawarta Umowa pożyczki na kwotę do 500 000,00 PLN. Pożyczka została udzielona na finansowanie i rozwój bieżącej działalności spółki Ailleron Asia PTE LTD w Singapurze, która rozpoczęła swoją działalność w czerwcu 2017 r. W związku z rozpoczęciem działalności, Ailleron Asia nie posiadała jeszcze wypracowanych środków własnych i najkorzystniejszą w tym momencie formą finansowania bieżącej działalności było otrzymanie pożyczki od głównego udziałowca (Ailleron SA posiada 100% udziałów w Ailleron Asia). Pożyczka została udzielona na czas nieoznaczony. Oprocentowanie udzielonej pożyczki wynosi 6,00% w skali roku. Środki pieniężne były wypłacane od 2017 r. przez Ailleron SA tranaszami na wniosek Pożyczkobiorcy.W roku 2018 zwiększono limit umowy pożyczki do wysokości 1,5 mln PLN. Łączna kwota udzielonej pożyczki 1 624 tys. PLN. W roku 2020 i 2021 Pożyczkodawca nie wzywał Pożyczkobiorcy do spłaty pożyczki i Pożyczkobiorca nie dokonał żadnej spłaty pożyczki. W 2020 r. i 2021 r. naliczono odpis aktualizujący wartość tej pożyczki na kwotę 1 835 tys. PLN. (ii) W dniu 12 grudnia 2018 r. została zawarta Umowa pożyczki na kwotę do 130 tys. USD. Pożyczka została udzielona na finansowanie i rozwój bieżącej działalności spółki Ailleron Global w Stanach Zjednoczonych, która rozpoczęła swoją działalność w 2018 r. W związku z rozpoczęciem działalności, Ailleron Global nie posiadała jeszcze wypracowanych środków własnych i najkorzystniejszą w tym momencie formą finansowania bieżącej działalności było otrzymanie pożyczki od głównego udziałowca (Ailleron SA posiada 100% udziałów w Ailleron Global). Pożyczka została udzielona na czas nieoznaczony. Oprocentowanie udzielonej pożyczki wynosi 6,00% w skali roku. Środki pieniężne były wypłacane transzami od 2018 r. przez Ailleron SA na wniosek Pożyczkobiorcy. W roku 2019 została dokonana spłata pożyczki z grudnia 2018 r., z czego 70 tys. USD zostało przekonwertowane na kapitał Spółki Ailleron Global INC. W dniu 8 sierpnia 2019 r. została zawarta kolejna umowa pożyczki dla Ailleorn Global INC na kwotę do 1 500 tys. PLN. W dniu 29.11.2021 r. podpisano ankes do pożyczki, w którym podwyższono kwotę pożyczki do kwoty 2 150tys. PLN. Oprocentowanie tej pożyczki wynosi 6% w skali roku. Wartosć pożyczki na koniec roku wynosiła w walucie USD 359 tys. 40 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) 20. Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Rozliczenia międzyokresowe czynne - - Inne 270 494 270 494 Aktywa obrotowe - - Aktywa trwałe 270 494 Razem pozostałe aktywa 270 494 21. Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Surowce - 117 Produkcja w toku - 4 361 Towary 229 280 Wyroby gotowe - 499 Zapasy razem 229 5 257 W tym: Zapasy przeznaczone do zbycia - 2 213 229 3 044 22. Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Należności z tytułu dostaw i usług (netto) 13 936 13 324 Rezerwa na należności zagrożone - 1 982 - 2 227 Inne należności (netto) 887 30 w tym: Należności z tytułu dostaw u usług przeznaczone do zbycia - 23 520 22.1. Pozostałe aktywa Zapasy Średni termin spłaty należności z tytułu sprzedaży towarów i usług wynosi 45 dni. Spółka tworzy rezerwy w pełni pokrywające należności przeterminowane o ponad 360 dni, jeżeli należności są nieściągalne. Na należności wątpliwe tworzy się rezerwy w oparciu o szacunkowe kwoty nieściągalnych należności z tytułu sprzedaży towarów na podstawie doświadczeń z przeszłości oraz analizy sytuacji finansowych poszczególnych kontrahentów. Powyżej przedstawione salda należności z tytułu dostaw i usług, zawierają należności (patrz poniższa analiza wiekowa), które są przeterminowane na koniec okresu sprawozdawczego i na które Spółka nie utworzyła rezerw, ponieważ nie nastąpiła istotna zmiana jakości tego zadłużeni, w związku z czym nadal uznaje się je za ściągalne. Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności Stan odpisu aktualizującego wartość zapasów na dzień 31.12.2020 r. wynosił 16 tys. zł, a na dzień 31.12.2021 r. wynosił 0 zł. Ze względu na konieczność stałej obsługi serwisowej, wynikający z zawartych długoletnich kontraktów handlowych, jednostka jest zobowiązana do utrzymywania określonych stanów magazynowych części zamiennych, dostępnych natychmiast. Należności z tytułu dostaw i usług Wyroby gotowe dotyczą prac rozwojowych związanych z platformami informatycznymi, które są wykorzystywane w trakcie roku. 41 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 0-90 dni 975 1 879 91-180 dni 162 1 180-360 36 - powyżej 360 dni 20 11 Razem 1 193 1 891 Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość powyżej 360 dni: powyżej 360 dni - - Razem należności - - Średni wiek (przeterminowanie) należności (dni) 10 5 Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Stan na początek okresu sprawozdawczego 2 227 1 536 Odpisy z tytułu utraty wartości należności 502 1 169 Kwoty odpisane jako nieściągalne - - Kwoty odzyskane w ciągu roku - - Odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości - 747 - 478 Odwrócenie dyskonta - - Stan na koniec okresu sprawozdawczego 1 982 2 227 Analiza wiekowa należności przeterminowanych, ale nieobjętych odpisem z tytułu utraty wartości: Zmiany stanu rezerw na należności zagrożone: Analiza wiekowa należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość: Określając poziom ściągalności należności z tytułu dostaw i usług Spółka uwzględnia zmiany ich jakości od dnia udzielenia kredytu do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego. Koncentracja ryzyka kredytowego jest ograniczona ze względu na duży zasięg bazy klientów i brak powiązań między nimi. W kwocie rezerwy na należności wątpliwe uwzględniono poszczególne należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość, w wysokości objętej odpisem, ale nie zostały postawione w stan likwidacji. Ujęte odpisy z tytułu utraty wartości stanowią różnicę pomiędzy wartością bilansową takich należności z tytułu dostaw i usług a bieżącą wartością spodziewanych wpływów z likwidacji. Spółka nie ma żadnego zabezpieczenia na powyższe kwoty. 42 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) 23. - - - - - 1 - - - 1 - 24. Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 3 707 3 707 38 412 38 412 42 119 42 119 1 195 1 195 771 771 210 210 12 12 548 548 50 50 187 187 140 140 246 246 123 123 225 225 Kapitał akcyjny razem 3 707 3 707 24.1. Liczba akcji (szt) Kapitał podstawowy (w tys.PLN) Stan na 31 grudnia 2020 r. 12 355 504 3 707 Zwiększenia / zmniejszenia - - 12 355 504 3 707 Aktywo kontraktowe nie jest objęte odpisem z tytyłu oczekiwanych strat kredytowych zgodnie z MSSF 9 i w ocenie Spółki wpływ byłby nieistotny. Reklasyfikacja - 813 Stan na koniec okresu 10 309 Kwota na początek okresu 13 976 Rozliczenie - 13 101 Naliczenie 10 247 Kapitał akcyjny Kapitał podstawowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji Zobowiązania kontraktowe Stan na koniec okresu 3 822 31 grudnia 2020 Aktywa kontraktowe Zobowiązania kontraktowe Naliczenie 3 822 Reklasyfikacja - 31 grudnia 2021 Kwota na początek okresu 10 309 Rozliczenie - 10 309 Aktywa kontraktowe Umowy długoterminowe Aktywa kontraktowe oraz Zobowiązania kontraktowe dotyczą kontraktów długoterminowych związanych z usługami informatyczno-projektowymi. Realizowanymi w okresie dłuższym niż jeden rok, których istotność z punktu widzenia rzetelnego i jasnego obrazu Spółki jest istotna. Kapitał akcyjny składa się z: 3.981.830 szt. akcji imiennych serii A (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012) 2.569.480 szt. akcji na okaziciela serii B (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012) 700.935 akcji na okaziciela serii C (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012) 40.000 szt. akcji na okaziciela serii D (bez zmian na 31.12.2012; zero szt. na 1.1.2012) 1 827 591 szt. akcji na okaziciela serii E Spółka nie posiada akcji własnych. 165 594 szt. akcji na okaziciela serii F 622 699 szt. akcji na okaziciela serii G 467 025 szt. akcji na okaziciela serii H 820 687 szt. akcji na okaziciela serii I 409 563 szt. akcji na okaziciela serii J 750 000 szt. praw akcji na okaziciela serii K Akcje zwykłe mające pełne pokrycie w kapitale Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy. Akcje serii od B do K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Akcje serii A są uprzywilejowane co do głosu. Na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Stan na 31 grudnia 2021 r. 43 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) 24.2. - Na dzień sprawozdawczy nie przyznano opcji na akcje w ramach planów pracowniczych opcji na akcje. W dniu 24 września 2021 roku na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron SA uchwalono Program Opcji Menedżerskich. Równocześnie na mocy tej samej uchwały uchylono uchwałę nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku (poprzednio obowiązujący program motywacyjny). Program Opcji Menedżerskich zostaje wdrożony w celu co najmniej podwojenia kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym, oraz wzrostu wskaźnika zysku netto na jedną akcję - w okresie 4 lat obowiązywania Programu, a to poprzez aktywizację rozwoju Spółki oraz podmiotów względem, których Spółka jest spółką dominującą w obszarach dynamicznie budujących rynkową wartość Grupy Kapitałowej oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie, a także wzmocnienie więzi łączących członków Zarządu Spółki i kluczowych członków personelu z Grupą Kapitałową, oraz ich zmotywowanie do dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej. Program Opcji Menedżerskich jest realizowany w oparciu o emisję do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) nowych akcji w Spółce o wartości nominalnej do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Akcje obejmowane w wykonaniu warrantu subskrypcyjnego będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Warranty subskrypcyjne będą oferowane w trybie subskrypcji prywatnej osobom uprawnionym, za które uznaje się członków Zarządu Spółki, członków stałego personelu lub osoby stale współpracujące na rzecz Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej Spółki wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki podjętej na wniosek Prezesa Zarządu Spółki spośród osób przyczyniających się znacząco do wzrostu wartości Spółki poprzez budowę nowych produktów, nowych modeli biznesowych, ekspansję na nowe rynki, lub posiadających inny istotny wpływ na budowanie wartości Spółki. Rada Nadzorcza ustaliła szczegóły Programu oraz zawarte zostały stosowne umowy uczestnictwa - przy czym przyznanie warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje nastąpi najwcześniej, zgodnie z przyjętymi przez NWZA uchwałami, po zaudytowanych wynikach za rok 2022. Opcje na akcje przyznane w ramach planów pracowniczych opcji na akcje 44 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) 25. Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 43 182 22 828 Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 22 828 25 455 24 307 -2 627 - 3 953 - 43 182 22 828 26. Niezabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Kredyty w rachunku bieżącym 56 5 050 Kredyty bankowe - 6 384 Pożyczki - 3 752 56 15 186 Zobowiązania krótkoterminowe 56 15 186 Zobowiązania długoterminowe - - Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów razem 56 15 186 Zgodnie z art. Art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, któremu podlega Spółka na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego. Zyski zatrzymane i dywidendy Zyski zatrzymane Zysk netto przypadający właścicielom jednostki dominującej Wypłata dywidendy W sprawozdawczym okresie wypłacono dywidendę. Stan na koniec okresu sprawozdawczego Stan na początek okresu sprawozdawczego Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów 45 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) 26.1 Podsumowanie umów kredytowych 27. Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Zobowiązania z tytułu leasingu 21 458 23 702 21 458 23 702 - 335 21 458 23 367 Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 4 485 2 637 16 973 21 065 21 458 23 702 Zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu Dnia 25 maja 2016 Spółka podpisała umowę kredytu inwestycyjnego na kwotę 15 000 tys. zł z Raiffeisen Bank Polska SA (ESPI nr 10/2016). Celem kredytu było refinansowanie obligacji serii A o wartości nominalnej 15 000 tys. zł. W dniu 20 czerwca 2016 Spółka wykupiła przedterminowo w całości obligacje serii A (ESPI nr 14/2016). Tenor kredytu wynosi 5 lat. Kredyt był oprocentowany w wysokości stopy bazowej równej stawce WIBOR 3M, powiększonej o marżę na poziomie: 2,50% (od 1 stycznia 2018 marża uległa obniżeniu do poziomu 2,00%). W kolejnym etapie podpisano aneks do umowy o limit wierzytelności z dnia 25 kwietnia 2012 roku, zawarty pomiędzy Spółką a BNP Paribas Polska SA (ESPI 11/2019). W ramach zmian do umowy kredytowej podwyższono limit wierzytelności z 8 mln PLN do maksymalnej kwoty 18 mln PLN. W ramach limitu kredyt w rachunku bieżącym podniesiono z 6 mln PLN do kwoty 12 mln PLN, a limit na gwarancje bankowe pozostał na dotychczasowym poziomie 6 mln PLN. W styczniu 2020 roku zmieniono limity wewnętrzne w ramach obowiązującej umowy - limit globalny pozostał w kwocie 18 mln PLN, a w ramach niego limit na kredyt w rachunku bieżącym wynosi do 14 mln PLN, a limit na gwarancje bankowe do 6 mln PLN. Zwiększenie limitu kredytu w rachunku bieżącym Spółki wynikało z rosnącej skali działalności Spółki oraz sukcesywnego zmniejszania zobowiązania długoterminowego, zgodnie z harmonogramem spłat kredytu inwestycyjnego zaciągniętego na podstawie umowy z dnia 25 maja 2016 roku (ESPI nr 10/2016 z dnia 25.05.2016 r.). Pierwotnie saldo kredytu długoterminowego wynosiło 15.000.000 PLN. Kredyt długoterminowy został całkowicie spłacony w lipcu 2021 roku i na dzień sprawozdawczy Spółka nie posiada zobowiązania z tego tytułu. Równocześnie w ramach odnowy finansowania bieżącego w roku 2021 Spółka dokonała zmiany banku finansującego z BNP Paribas na mBank SA (ESPI 17/2021). mBank udzielił finansowania bieżącego w kwocie 15 mln zł w ramach Umowy ramowej dla linii wieloproduktowej. W ramach udzielonego finansowania, zgodnie z ustalonymi sublimitami, Spółka może korzystać z kredytu w rachunku bieżącym, kredytu obrotowego oraz gwarancji bankowej. Na dzień bilansowy Spółka korzysta w ramach umowy z mBank z gwarancji bankowych stanowiących zabezpieczenie najmu powierzchni biurowej. w tym: Zobowiązania finansowe przeznaczone do zbycia Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu razem Razem Największe zobowiązanie leasingowe stanowi najem powierzchni biurowej, które na dzien bilansowy 31.12.2021 r. wynosi 20 426 tys. PLN. Umowa na najem powierzchni biurowej została zawarta na okres 69 miesięcy. dla tej umowy przyjęto stopę dyskonta 3,14%. Analiza wymagalności płatności w czasie z tytułu umów leasingowych przedstawiono w nocie 31.8. Grupa użytkuje część urządzeń i środków transportu w ramach leasingu. Okres obowiązywania umowy leasingu wynosi 3-5 lat (tak jak w roku 2020). Grupa ma możliwość zakupu wynajmowanego sprzętu za kwotę jego wartości nominalnej na koniec obowiązywania umowy. Zobowiązania Grupy wynikające z umów leasingu są zabezpieczone prawami leasingodawców do składników aktywów objętych umową. Oprocentowanie wszystkich zobowiązań z tytułu leasingu jest stałe na dzień zawarcia poszczególnych umów i wynosi od 3,5% do 5,5% rocznie. 46 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) 27.1. 23 702 - - - -3 419 - - - -3 419 - 1 028 - 755 - -755 - 65 - 82 1 175 21 458 6 244 - -5 375 Spłata odsetek od kredytu -192 - - -5 375 23 317 24 -24 -484 22 833 23 702 Zobowiązania z tytułu leasingu Uzgodnienie przepływów zobowiązań do przepływów pieniężnych wynikających z działalności finansowej 15 186 Kredyty i pożyczki 2021 rok Inne zmiany Wpływ zmian kursów walutowych Inne zmiany łącznie Zmiany z przepływów z działalności finansującej łącznie Inne zmiany Zwiększenia leasingów Koszt odsetek Zapłacone odsetki Kwota na początek okresu Zmiany z przepływów z działalności finansującej Wpływy z kredytów i pożyczek Spłata części kapitałowej zobowiązania z tytułu leasingu Spłata odsetek od kredytu -12 Spłata odsetek od pożyczek otrzymanych od jednostek zależnych -212 - Zmiany z przepływów z działalności finansującej Wpływy z kredytów i pożyczek 4 500 Spłata części kapitałowej zobowiązania z tytułu leasingu 2020 rok Kredyty i pożyczki Zmiany z przepływów z działalności finansującej łącznie 1 546 Inne zmiany Koszt odsetek Zapłacone odsetki Zobowiązania z tytułu leasingu Kwota na początek okresu 13 640 Kwota na koniec okresu 15 186 Spłata rat kredytowych i pożyczek -14 906 Spłata rat kredytowych i pożyczek -2 762 - - - Wpływ zmian kursów walutowych Inne zmiany łącznie Zwiększenia leasingów - - - Kwota na koniec okresu 56 -15 130 Inne zmiany 47 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) 28. Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 1 321 1 504 - - 1 321 1 504 1 231 1 388 90 116 1 321 1 504 - 994 1 321 510 krótkoterminowe długoterminowe 1 267 91 121 25 Rozwiązanie rezerw - - - - 1 388 116 58 3 Rozwiązanie rezerw - 215 - 29 - - 1 231 90 28.1. 28.2. Rezerwy krótkoterminowe Rezerwy długoterminowe Rezerwy razem (i) Rezerwa na świadczenia pracownicze obejmuje roczne urlopy, narosłe prawa do urlopów oraz rezerwy na odprawy emerytalne. (ii) Inne rezerwy obejmują rezerwy na świadczenia z tytułu opcji dla zarządu i kluczowych pracowników, przyznane w ramach planów pracowniczych. Rezerwy razem Rezerwy Świadczenia pracownicze (i) Inne rezerwy (ii) w tym: Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne przeznaczona do zbycia Stan na koniec okresu sprawozdawczego 31.12.2019 r. Utworzenie rezerw Wykorzystanie rezerw Stan na koniec okresu sprawozdawczego 31.12.2020 r. Utworzenie rezerw Wykorzystanie rezerw Stan na koniec okresu sprawozdawczego 31.12.2021 r. Programy określonych świadczeń Wartość przyszłych zobowiązań Spółki z tytułu odpraw emerytalnych szacowana jest przez Spółkę z użyciem metod zbliżonych do metod aktuarialnych, przy zastosowaniu metody nagromadzonych przyszłych świadczeń z uwzględnieniem prognozowanego wzrostu wynagrodzenia stanowiącego podstawę wymiaru przyszłych świadczeń, założonej stopie dyskonta; założonym prawdopodobieństwie dożycia przez pracownika wieku emerytalnego (prawdopodobieństwo osiągnięcia uprawnień do jednorazowej odprawy emerytalnej), pod warunkiem pozostania w stosunku pracy z obecnym pracodawcą, prawdopodobieństwie inwalidztwa pracownika przed osiągnięciem wieku emerytalnego (prawdopodobieństwo osiągnięcia uprawnień do jednorazowej odprawy rentowej), pod warunkiem pozostania w stosunku pracy z obecnym pracodawcą. Spółka szacuje rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych. Na dzień bilansowy 31.12.2021 Spółka utworzyła rezerwę na odprawy emerytalne w wysokości 90 tys. PLN . Na dni bilansowy 31.12.2020 rezerwa na odprawy emerytalne wynosiła 116 tys. Programy określonych składek Pracownicy Spółki są objęci państwowym programem świadczeń emerytalnych realizowanym przez rząd. Spółka ma obowiązek przekazywania określonego procentu kosztów płac na fundusz emerytalny celem pokrycia kosztów tych świadczeń. Jedynym zobowiązaniem Spółki w odniesieniu do programu świadczeń emerytalnych jest obowiązek odprowadzania określonych składek. Jednostka nie wydziela aktywów, które w przyszłości służyłyby uregulowaniu zobowiązań z tytułu odpraw emerytalnych. 48 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) 29. Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 2 992 5 183 Zobowiązania z tytułu nierozliczonych dotacji krótkoterminowe - 516 124 61 3 116 5 760 w tym: Pozostałe zobowiązania przeznaczone do zbycia - 3 804 3 116 1 956 Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 3 116 5 760 - - 3 116 5 760 29.1. Warunki umowy najmu nieruchomości 30. Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 8 381 13 518 - - - - 8 381 13 518 - 7 479 8 381 6 039 Pozostałe zobowiązania Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Inne zobowiązania niefinansowe Pozostałe zobowiązania razem Zobowiązania krótkoterminowe Pozostałe zobowiązania razem Zobowiązania długoterminowe Razem Inne w tym: Zobowiązania z tytułu dostaw i usług przeznaczone do zbycia Płatności realizowane na bazie akcji, rozliczane w formie środków pieniężnych Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Wykazany w tej pozycji leasing dotyczący długoterminowego najmu siedziby Grupy oraz jej biur został przeniesiony do pozycji leasingów zg z MSSF 16, celem ujednolicenia prezentacji pozycji. 49 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) 31. Instrumenty finansowe 31.1. Zarządzanie ryzykiem kapitałowym 31.1.1. Wskaźnik dźwigni finansowej Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Zadłużenie (i) 38 125 67 934 34 555 11 676 Zadłużenie netto 3 570 56 258 Kapitał własny (ii) 85 558 64 947 Stosunek zadłużenia netto do kapitału własnego 4% 87% (ii) Kapitał własny obejmuje kapitał wykazany w sprawozdaniu z pozycji finansowej. 31.2. Kategorie instrumentów finansowych Wycena w wartości godziwej przez wynik finansowy Wycena w zamortyzowanym koszcie Wycena w wartości godziwej przez wynik finansowy Wycena w zamortyzowanym koszcie Aktywa finansowe 34 555 34 555 11 676 11 676 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 15 332 15 332 16 223 16 223 - - - - Zobowiązania finansowe - - - - - - - - - - - - - - - - 8 381 8 381 6 039 6 039 - - - - - - - - - - - - 6 384 6 384 Na Spółkę nie są nałożone żadne zewnętrzne wymagania kapitałowe za wyjątkiem tego, iż: a) zgodnie z art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, któremu podlega Spółka na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego; ta część kapitału zapasowego (zysków zatrzymanych) nie jest dostępna do dystrybucji na rzecz Akcjonariuszy i na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosiła 1,20 mln PLN; b) zgodnie z umową kredytową z Raiffeisen Bank Polska SA z dnia 25 maja 2016, Spółka zobowiązała się do: - utrzymania w całym okresie kredytowania wysokości kapitału własnego (z uwzględnieniem pożyczek podporządkowanych oraz po pomniejszeniu o należności od właścicieli lub inne formy wypłat właścicielskich oraz po korekcie o wartość firmy, wartość znaku towarowego i wzrost wartości kapitałów z aktualizacji wyceny aktywów) na poziomie nie niższym niż 18 000 tys. PLN - niewypłacania dywidendy za dany rok obrachunkowy, w całym okresie kredytowania, jeżeli osiągnięty łączny zysk netto za dany rok obrachunkowy wypracowany przez Spółkę oraz Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.) będzie mniejszy niż 4 000 tys. PLN a w przypadku gdy zysk ten przekroczy kwotę 4 000 tys. PLN to wypłata dywidendy w wysokości stanowiącej różnicę między osiągniętym łącznym zyskiem netto a kwotą 4 000 tys. PLN nie wymaga zgody Raiffeisen Banku Polska SA Struktura kapitałowa Spółki obejmuje zadłużenie, na które składają się kredyty (ujawnione w nocie 26), środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz kapitał przypadający akcjonariuszom Spółki, w tym wyemitowane akcje, kapitały rezerwowe, zysk zatrzymany i udziały niedające kontroli (ujawnione w nocie 25). Spółka zarządza kapitałem by zagwarantować, kontynuację działalności przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy dzięki optymalizacji relacji zadłużenia do kapitału własnego. Ogólna strategia działania Spółki nie zmieniła się od 2012 roku. (i) Zadłużenie rozumiane jest jako zadłużenie długo- i krótkoterminowe, z wyłączeniem instrumentów pochodnych oraz kontraktów gwarancji finansowych, jak przedstawiono to w Notach 32, 33 i 34. Sklasyfikowane do wyceny w WGPW Instrumenty pochodne pozostające w powiązaniach zabezpieczających Koszt zamortyzowany (w tym zobowiązania handlowe grup zakwalifikowanych jako przeznaczone do zbycia) Wskaźnik dźwigni finansowej na koniec roku kształtuje się następująco: Stan na 31/12/2020 Środki pieniężne (w tym środki pieniężne grup przeznaczonych do zbycia zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży) Pożyczki i należności własne (w tym należności handlowe grup zakwalifikowanych jako przeznaczone do zbycia) Spółka dokonuje przeglądu struktury kapitałowej dwa razy do roku. W ramach przeglądu Spółka analizuje koszt kapitału oraz rodzaje ryzyka związanego z każdą klasą kapitału. W ramach tego przeglądu, Spółka ocenia koszty kapitału i ryzyka w odniesieniu do każdej klasy kapitału. Spółka zweryfikowała w bieżącym roku docelowy wskaźnik zadłużenia netto do kapitału własnego ustalając go na poziomie 50% w Grupie Kapitałowej. Zmiana wysokości wskaźnika bazowego wynika z prezentacji umowy najmu lokalu jako zobowiązania wycenionego w skorygowanej cenie nabycia w pełnej wysokości za cały okres świadczonej usługi. Mimo, że dla Spółki wskaźnik dźwigni na dzień 31 grudnia 2021 r. wynosił 4% (patrz niżej), dla całej Grupy Kapitałowej miescił się w ustalonym poziomie. Przeznaczone do obrotu Instrumenty pochodne pozostające w powiązaniach zabezpieczających Inwestycje utrzymywane do wymagalności Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży (DDS) Wyceniane w WGPW Przeznaczone do obrotu Wyemitowane obligacje wraz z naliczonymi odsetkami (dotyczącymi przyszłych okresów) Umowy gwarancji finansowych Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (w tym środki pieniężne grup przeznaczonych do zbycia zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży) Kredyty wyceniane w skorygowanej cenie nabycia Płatności warunkowe Stan na 31/12/2021 Wyceniane w wartości godziwej przez wynik (WGPW) Sklasyfikowane do wyceny w WGPW 50 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) 31.3. 31.4. Ryzyko rynkowe 31.5. Ryzyko walutowe i ryzyko stopy procentowej Wpływ na wynik finansowy na 31/12/2021 Wpływ na wynik finansowy na 31/12/2020 Zwiększenie kursu waluty EUR o 1 punkt procentowy 3 15 Zmniejszenie kursu waluty EUR o 1 punkt procentowy - 3 - 15 Zwiększenie kursu waluty USD o 1 punkt procentowy 12 8 Zmniejszenie kursu waluty USD o 1 punkt procentowy - 12 - 8 Zwiększenie kursu waluty GBP o 1 punkt procentowy - - Zmniejszenie kursu waluty GBP o 1 punkt procentowy - - Zwiększenie zobowiązania leasingowego w walucie o 1 punkt procentowy 204 233 Zmniejszenie zobowiązania leasingowego w walucie o 1 punkt procentowy - 204 - 233 Zwiększenie stopy procentowej WIBOR 3M o 1 pkt procentowy - 63 Zmniejszenie stopy procentowej WIBOR 3M o 1 pkt procentowy - - 63 Źródłem ekspozycji transakcyjnej na ryzyko walutowe są kontrakty skutkujące przepływami pieniężnymi, których wartość w walucie bazowej (funkcjonalnej) jest uzależniona od przyszłych poziomów kursów walut obcych względem waluty bazowej (dla Ailleron S.A. jest to polski złoty). Źródłem ekspozycji Spółki na ryzyko walutowe są również pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej w walutach obcych, które na gruncie obowiązujących zasad rachunkowości, podlegają przeliczeniu na bazie bieżącego kursu waluty obcej względem waluty bazowej (funkcjonalnej) w związku z rozliczeniem lub okresową wyceną. Zmiany wartości bilansowych takich pozycji pomiędzy momentami wyceny wpływają na zmienność zysku/straty netto lub pozostałych całkowitych dochodów. Ekspozycja na ryzyko walutowe pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej dotyczy w szczególności: -należności i zobowiązań handlowych z tytułu sprzedaży i zakupów denominowanych w walutach obcych, -środków pieniężnych w walutach obcych, - zobowiązań leasingowych. Spółka nie prowadzi obrotu instrumentami pochodnymi. Spółka na dzień 31.12.2020 roku korzystała z kredytu inwestycyjnego zgodnie z informacją zawartą w nocie 26. Dnia 19 marca 2014 roku wyemitowano 150.000 obligacji o wartości nominalnej 100,00 zł. Termin wykupu przypadał na 19 marca 2017 roku. Obligacje były oprocentowane w wysokości stopy bazowej równej stawce WIBOR 3M. Wysokość marży została ustalona przez Emitenta na poziomie: 5,90% od wartości nominalnej obligacji w skali roku. Dnia 25 maja 2016 Spółka podpisała umowę kredytu inwestycyjnego na kwotę 15 000 tys. zł z Raiffeisen Bank Polska SA (ESPI nr 10/2016). Celem kredytu było refinansowanie obligacji serii A o wartości nominalnej 15 000 tys. zł. W dniu 20 czerwca 2016 Spółka wykupiła przedterminowo w całości obligacje serii A (ESPI nr 14/2016). Na 31.12.2020 po stronie zobowiązań ujęto wycenę zobowiązania z tytułu kredytu inwestycyjnego w kwocie 1 750 tys. zł. Wycena bazuje na skorygowanej cenie nabycia, powiększonej dodatkowo o rezerwę odzwierciedlającą ryzyko zmiany stóp procentowych i opłat na Bankowy Fundusz Gwarancyjny. Tenor kredytu wynosił 5 lat. Kredyt był oprocentowany w wysokości stopy bazowej równej stawce WIBOR 3M, powiększonej o marżę na poziomie: 2,50% (od 1 stycznia 2018 marża uległa obniżeniu do poziomu 2,00%). Całkowita spłata kredytu nastąpiła w 2021 roku i na dzień 31.12.2021 Spółka nie posiada zobowiązań z tego tytułu. W odniesieniu do ryzyka zmiany kursów walutowych identyfikowane są następujące rodzaje ekspozycji: -ekspozycja transakcyjna dotycząca zmienności wartości przepływów pienieżnych w walucie bazowej; -ekspozycja dotycząca zmienności wartości wybranych pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej w walucie bazowej. Łączny wpływ zmiany wyceny należności i zobowiązań denominowanych w walutach obcych na wynik finansowy [w tys. PLN] Spółka zawiera określone transakcje denominowane w walutach obcych, w związku z czym pojawia się ryzyko wahań kursów walut. Spółka posiada kredyt bankowy oprocentowany wg stawki WIBOR 3M, wobec czego narażona jest na ryzyko zmiany stopy procentowej. Narażenie Spółki na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim zobowiązań z tytułu kredytu bankowego, natomiast ryzyko wywołane zmianami kursów walut dotyczy głównie należności oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług rozliczanych w walucie obcej. Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego brutto na racjonalnie możliwe zmiany stóp procentowych i kursów walut przy założeniu niezmienności innych czynników (w związku z zobowiązaniami o zmiennej stopie procentowej oraz zobowiązaniami i należnościami w walutach obcych). Działalność Spółki wiąże się z ekspozycją na ryzyko finansowe zmian kursów walut i stóp procentowych. Spółka zawiera kontrakty terminowe na sprzedaż waluty. Większość transakcji w Spółce przeprowadzanych jest w PLN. Ekspozycja Spółki na ryzyko walutowe wynika z zagranicznych transakcji sprzedaży oraz zakupu, które zawierane są przede wszystkim w EUR,USD i GBP. Sprzedaż w walucie innej niż sprawozdawcza stanowiła w 2021 roku 15,70 %, a w 2020 roku 15,13%. Zakupy w walucie innej niż sprawozdawcza w 2021 roku stanowiły 6 % zakupów Grupy, a w roku 2020 - 5% Cele zarządzania ryzykiem finansowym Dział Finansowy Spółki koordynuje dostęp do krajowych i zagranicznych rynków finansowych, monitoruje i zarządza ryzykiem finansowym związanym z działalnością Spółki za pomocą wewnętrznych raportów dotyczących ryzyka, zawierających analizę zaangażowania w podziale na stopień i wielkość ryzyka. Rodzaje ryzyka obejmują ryzyko rynkowe (w tym walutowe, stopy procentowej i inne rodzaje ryzyka cenowego), ryzyko kredytowe i ryzyko płynności. 51 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) 31.6. 31.7. Ryzyko kredytowe kontrahentów 31.8. Ryzyko związane z płynnością Analiza wymagalności zobowiązań finansowych Okres zapadalności zobowiązań finansowych płatne 0-3 miesiące płatne 4-12 miesiecy płatne rok do 5 lat Razem Kredyty i pożyczki 14 42 - 56 Zobowiązania leasingowe 1 121 3 364 16 973 21 458 Zobowiązania handlowe 2 095 6 286 - 8 381 Analiza wymagalności zobowiązań finansowych Okres zapadalności zobowiązań finansowych płatne 0-3 miesiące płatne 4-12 miesiecy płatne rok do 5 lat Razem Kredyty 6 610 8 576 - 15 186 Zobowiązania leasingowe 544 1 637 21 186 23 367 Zobowiązania handlowe 1 509 4 530 - 6 039 32. Przychody przyszłych okresów Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Otrzymane wpłaty na poczet przyszłych dostaw i usług 644 825 Przychody przyszłych okresów Głównymi odbiorcami produktów Spółki jest kilka dużych sieci telefonii komórkowych oraz instytucji finansowych (nota 6.6). Spółka narażona jest w związku z tym na ryzyko znacznego zmniejszenia przychodów w razie zaprzestania współpracy z jednym z głównych odbiorców, a tym samym na utratę płynności. Spółka minimalizuje to ryzyko poprzez analizę ratingu kredytowego odbiorców, analizę wiekową należności oraz odpowiednią dywersyfikację portfela Klientów. Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Spółkę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Spółka monitoruje ryzyko utraty lub zachwiania płynności finansowej przy pomocy narzędzia do okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno zobowiązań jak i należności oraz prognozowane przepływy pieniężne. Działania mające na celu ograniczenie przedmiotowego ryzyka obejmują zarządzanie płynnością finansową i są realizowane poprzez ocenę poziomu zasobów środków pieniężnych w oparciu o plany przepływów środków pieniężnych. Obecnie Spółka posiada nadwyżki finansowe, co praktycznie eliminuje możliwość wystąpienia zagrożeń dla płynności. Ryzyko związane z uzależnieniem od dużych odbiorców Stan na 31/12/2020 Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia przez Spółkę strat finansowych na skutek niewypełnienia przez klienta lub kontrahenta będącego stroną instrumentu finansowego swoich kontraktowych zobowiązań. Ryzyko kredytowe w Ailleron dotyczy głównie należności z tytułu dostaw i usług. Z uwagi na stałą i nieliczną grupę odbiorców, którą stanowią głównie czołowi operatorzy komórkowi, banki, ryzyko to jest niewielkie. Spółka na bieżąco monitoruje wiarygodność kredytową klientów wymagających kredytowania. W Spółce nie występują aktywa, zobowiązania, wynikające z umów zawartych ze stronami zewnętrznymi, które zostały zakwalifikowane do pozycji wymagających zabezpieczania. Ryzyko kredytowe dotyczy także środków pienięznych trzymanych w bankach. Ratingi kredytowe banków, których spółka jest klientem mieszczą sie na poziomie BB+, BBB. Stan na 31/12/2021 52 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) 33. 33.1. Okres zakończony 31/12/2021 Okres zakończony 31/12/2020 7 819 7 696 8 300 13 522 26 - - 45 5. Software Mind Inc. 220 - 5. Software Mind Nordics Sp. z o.o. 734 1 419 17 099 22 682 Okres zakończony 31/12/2021 Okres zakończony 31/12/2020 1. Software Mind Sp. z o.o. 346 137 2. Software Mind Nordics Sp. z o.o. 2 3 2 - 350 140 Okres zakończony 31/12/2021 Okres zakończony 31/12/2020 2 553 4 407 2. Software Mind Sp. z o.o. 657 797 3. Software Mind Nordics Sp. z o.o. 20 1 3 230 5 205 Okres zakończony 31/12/2021 Okres zakończony 31/12/2020 6 - 6 - Nazwa Spółki Sprzedaż usług 1. Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.) 2. Software Mind Sp. z o.o. Razem Transakcje z jednostkami powiązanymi Szczegółowe informacje o transakcjach między Spółką a pozostałymi stronami powiązanymi przedstawiono poniżej. Transakcje handlowe - jednostki zależne W roku obrotowym jednostki należące do Spółki dominującej zawarły następujące transakcje handlowe ze stronami powiązanymi : 4. Hoteliga International Sp. z .o.o 3. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. 1. Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.) Nazwa Spółki Zakup środków trwałych 1. Software Mind Sp. z o.o. Nazwa Spółki Sprzedaż środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych 3. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. Razem Nazwa Spółki Zakup usług Razem Razem 53 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) Okres zakończony 31/12/2021 Okres zakończony 31/12/2020 1 672 1 288 862 1 637 8 8 4. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. 5 - 5. Software Mind INC - 81 68 64 2 615 3 078 Okres zakończony 31/12/2021 Okres zakończony 31/12/2020 403 2 145 2 927 305 3 330 2 450 33.2. Okres zakończony 31/12/2021 Okres zakończony 31/12/2020 Pożyczki dla Ailleron Asia PTE LTD 1 835 1 624 Pożyczka dla Ailleron Global INC. 1 386 1 069 3 221 2 693 33.3. Okres zakończony 31/12/2021 Okres zakończony 31/12/2020 1. Pożyczka od Software Mind Nordics Sp.z o.o. - 1 897 - 1 854 - 3 751 Kwoty należne od stron powiązanych 2. Software Mind Sp. z o.o. Nazwa Spółki Kwoty do zapłaty na rzecz stron powiązanych 1. Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.) 3. Ailleron Asia PTE LTD 6. Software Mind Nordics Sp. z o.o. Spółka udzieliła pożyczek o oprocentowaniu porównywalnym ze średnim oprocentowaniem kredytów komercyjnych. Pożyczki od jednostek powiązanych - jednostki zależne 2. Pożyczka od Software Mind Sp. z o.o. W dniu 10.07.2019 r. spółka Ailleron S.A. podpisała umowę pożyczk ze spółką Software Mind Sp.zo.o. na kwotę 3000 tys. PLN. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6,00% w skali roku. Pożyczka udzielona jest na czas nieoznaczony, czyli może być wymagana w każdej chwili, o jej spłacie decyduje pożyczkobiorca (Ailleron) i w przewidzianej przyszłości nie są planowane żądania o jej zwrot. W 2021 roku dokonano spłaty pożyczki. W dniu 10.07.2019 r. spółka Ailleron S.A. podpisała umowę pożyczk ze spółką Software Mind Nordics Sp.zo.o. na kwotę 3000 tys. PLN. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6,00% w skali roku. Pożyczka udzielona jest na czas nieoznaczony, czyli może być wymagana w każdej chwili, o jej spłacie decyduje pożyczkobiorca (Ailleron) i w przewidzianej przyszłości nie są planowane żądania o jej zwrot. W 2021 roku dokonano spłaty pożyczki. Razem Nazwa Spółki Razem Razem 1. Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.) 2. Software Mind Sp. z o.o. Razem Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym - jednostki zależne 54 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) 33.4. Okres zakończony 31/12/2021 Okres zakończony 31/12/2020 Zarząd Spółki 1 913 2 089 Rada Nadzorcza 124 90 33.5. Wynagrodzenia członków naczelnego kierownictwa Transakcje z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin Część kadry kierowniczej oraz członkowie ich rodzin zajmują w innych podmiotach stanowiska, które umożliwiają im kontrolę lub wywieranie znacznego wpływu na politykę finansową i operacyjną tych podmiotów (powiązania osobowe). Powiązana osobowe przedstawiono poniżej: o Rafał Styczeń, Członek Zarządu Spółki od 20 sierpnia 2013 r., a od 27 sierpnia 2014 r. Prezes Zarządu Spółki, prezes Zarządu Software Mind S.A. do dnia wykreślenia spółki z KRS, prezes Zarządu IIF S.A., Członek Zarządu IIF Ventures B.V., Prezes Zarządu Software Mind Sp. z o.o. do dnia 23.08.2016, Dyrektor spółki zależnej Ailleron Global INC w USA; od 09.06.2021 r. CZłonek Rady Nadzorczej Software Mind Sp. z o.o. o Grzegorz Młynarczyk, Wiceprezes Zarządu Spółki od 27 sierpnia 2014 r., Wiceprezes Zarządu Software Mind S.A. do dnia wykreślenia spółki z KRS, Dyrektor spółki zależnej Ailleron Asia PTE. LTD. Singapurze, Prezes zarządu spółki zależnej Software Mind Sp. z o.o. od 05.02.2018, Prezes Zarządu spółki zależnej Software Mind Nordics Sp. z o.o. od 23.03.2018 r., Dyrektor spółki zależnej Software Mind INC w USA, Członek Zarządu spółki Hoteliga International Sp. z o.o. od 22.04.2020 do 28.07.2020; o Piotr Skrabski, Członek Zarządu Spółki od 6 marca 2017, właściciel jednoosobowej działalności "Piotr Skrabski"; o Tomasz Król, Członek Zarządu Spółki od 11 grudnia 2019, Członek Rady Nadzorczej Meble.pl SA, Członek Zarządu spółki Hoteliga International Sp. z o.o. od 22.04.2020 do 28.07.2020, właściciel jednoosobowej działalności "UNIVI Advisory Tomasz Król"; od 09.06.2021 r. Członek Rady Nadzorczej Software Mind Sp. z o. o., Członek Zarządu spółki zależnej Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o. od 18.05.2021r. ; Dyrektor w spółce zależnej Ailleron Global INC w USA od 11 czerwca 2021 o Jacek Chylarecki, Członek Zarządu spółki zależnej Ailleron Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. od 30.09.2019 do 31.08.2020, właściciel jednoosobowej działalności Kernel IT Consulting Jacek Chylarecki; o Witold Gawłowski, Członek Zarządu spółki zależnej Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. od 30.09.2019 do 18 maja 2021 r., właściciel jednoosobowej działalności WSCOMP Witold Gawłowski; od 09.06.2021r. Członek Zarządu Software Mind Sp. z o.o. o Marcin Dąbrowski, Członek Zarządu od 29 października 2020, Członek Zarządu spółki zależnej Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o od 31.08.2020, właściciel jednosobowej działalności GreenOak IT Consulting Marcin Dąbrowski; o Adam Bugaj, Wiceprezes Zarządu od 10 maja 2019 do 29 października 2020 r., Członek Zarządu Spółki od 7 lutego 2019 r., właścicel jednoosobowej działalności "Adam Bugaj ABIT GLOBAL"; o Łukasz Juśkiewicz, Członek Zarządu Spółki od 6 marca 2017 do 11 grudnia 2019, Prezes Zarządu spółki zależnej Ailleron Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.) od 31.01.2018 r. do 30.09.2019, udziałowiec iGrow Sp. z o.o. (do 12.04.2017), członek Rady Nadzorczej Meble.pl S.A., właściciel jednoosobowej działalności " Profin Łukasz Juśkiewicz"; Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółek handlowych (dla każdej grupy osobno). 55 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) o IIF Ventures B.V., jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r.; o RMS Ventures LLC, jednostka dominująca nad IIF SA (udział w kapitale zakładowym w wysokości 95%) i pośrednio, poprzez IIF SA, nad Spółką, kontrolowana przez Rafała Stycznia, który posiada 100% udziałów w RMS Ventures LLC; o Software Mind S.A., od 16 kwietnia 2014 r. do dnia 1 sierpnia 2016, tj. wykreślenia spółki z KRS, spółka zależna, w której Spółka posiadała 100% akcji, dnia 1 sierpnia 2016 r. nastapiła rejestracja przez Sąd połaczenia ze spółką Ailleron SA; o Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym; o Dawid Ślusarczyk, Członek Zarządu spółki zależnej Hoteliga International Sp. z o.o. od 11 stycznia 2019 r. do 28 lipca 2020 r., właściciel jednoosobowej działalności Dawid Ślusarczyk IT Consulting; o Kamil Fornal, Dyrektor w spółce zależnej Ailleron Global INC w USA od 5 października 2018 r do 11 czerwca 2021r., Dyrektor w spółce zależnej Software Mind INC w USA od 5 października 2018 r., właściciel jednoosobowej działalności AERIS.COM.PL Kamil Fornal; Członek Zarządu Software Mind Sp. z o.o. od 17 grudnia 2021r o Tomasz Misiak, Członek Zarządu spółki zależnej Software Mind Sp. z o.o. od 5 lutego 2018 r., do 23.06.2021r., Członek Zarządu spółki zależnej Software Mind Nordics Sp. z o.o. od 20 marca 2018 r., Dyrektor w spółce zależnej Software Mind INC w USA od 5 października 2018 r., właściciel jednoosobowej działalności Tomasz Misiak IT Consulting; o Bartłomiej Stoiński, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 1 kwietnia 2011 r.; o Jan Styczeń, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r.; o Artur Olender, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r. do 7 stycznia 2021 r.; o Dariusz Korzycki, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 10 marca 2015 r.; o Hoteliga International Sp. z o.o. – spółka zależna, w której Spółka posiadała 51 % udziałów w kapitale zakładowym do 28.07.2020r. o Ailleron Global Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym; o Ailleron Asia PTE.LTD. z siedzibą w Singapurze, spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym; o Paweł Nowak, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 25 października 2018 r.; o IIF S.A., jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r.; o Dariusz Orłowski, Członek Rady Nadzorczej od 8 stycznia 2021 r.; o Software Mind Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka posiada 49,8% udziałów w kapitale zakładowym; o Software Mind Nordics Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka Software Mind Nordics Sp. z o.o. od marca 2021r. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym; 56 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) Okres zakończony 31/12/2021 Okres zakończony 31/12/2020 22 10 IGROW Sp. z o.o. (do 2017-04-12) - - Razem 22 10 Okres zakończony 31/12/2021 Okres zakończony 31/12/2020 IIF SA - 3 Razem - 3 o meble.pl SA, podmiot powiązany z IIF SA; o Addventure Sp. z o.o., podmiot powiązany z Arturem Olendrem; o Kancelaria radcy prawnego Bartłomiej Stoiński, podmiot powiązany z Bartłomiejem Stoińskim. W okresie sprawozdawczym jednostki należące do Spółki zawarły następujące transakcje handlowe z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ według stanu na dzień 31/12/2021: Nazwa Spółki Sprzedaż usług i rzeczy o Software Mind Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna bezpośrednio do Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym o Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym o ValueLogic Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka posiada 70% udziałów w kapitale zakładowym o Tomasz Kiser- od. 19.04.2021 Członek Zarządu Software Mind Sp. z o.o. o Maciej Lenartowicz - od 09.06.2021 Członek Zarządu ds.Finansowych Software Mind Sp. z o.o. o Łukasz Fidurski- od 09.06.2021 Członek Rady Nadzorczej Software Mind Sp. z o.o. o Rafał Bator - od 09.06.2021 Członek Rady Nadzorczej Software Mind Sp. z o.o. Nazwa Spółki Kwoty należne od stron powiązanych IIF S.A. 57 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) 34. 35. 36. Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 34 555 11 676 Kredyty w rachunku bieżącym - - Inne aktywa pieniężne - - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty razem 34 555 11 676 - - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty razem 34 555 11 676 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty sklasyfikowane w ramach grupy przeznaczonej do zbycia Przejęcie jednostek zależnych - nie dotyczy Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych Zbycie działalności Środki pieniężne i ich ekwiwalenty W 2021 roku Spółka przystąpiła do transakcji z Polish Enterprise Funds SCA, w wyniku której Spółka sprzedała na rzecz Enterprise Investors część udziałów w Spółce zależnej Software Mind Sp. z o.o., o czym wspomniano w nocie 16 niniejszego sprawozdania finansowego. W związku z tą transakcją powstał zysk ze zbycia udziałów na kwotę 23 486 tys. PLN. Wynik ten powstał łącznie z transakcji zbycia ZCP oraz sprzedaży udziałów. Dla celów sporządzenia rachunku przepływów pieniężnych środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych z uwzględnieniem nierozliczonych kredytów w rachunku bieżącym. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec roku obrotowego wykazane w rachunku przepływów pieniężnych można w następujący sposób uzgodnić do pozycji bilansowych: 58 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) 37. Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Zobowiązania warunkowe ogółem: 2 740 4 231 wobec jednostek powiązanych - - wobec pozostałych jednostek 2 740 4 231 - kary umowne z tyt. realizacji umowy - 71 - gwarancja prawidłowego wykonania umowy - - - gwarancja z tytułu umów najmu 2 740 4 160 38. Wpływ COVID na sprawozdanie finansowe 39. 40. 41. Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 68 58 26 26 - - 5 - Razem 99 84 Zdarzenia po dniu bilansowym Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez zarząd Spółki do publikacji w dniu 29.04.2022 r. Zarząd Spółki ani inne osoby nie mają prawa do wprowadzania zmian w sprawozdaniu finansowym po jego publikacji. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy Obowiązkowe badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Usługi doradztwa podatkowego Pozostałe dozwolone usługi atestacyjne Istotnym czynnikiem, jaki wystąpił w latach 2020-2021 była sytuacja związana ze światową pandemią COVID-19. Od pierwszych sygnałów o rozprzestrzenianiu się wirusa SARS-CoV-2, w Spółce prowadzone były intensywne działania prewencyjne, mające na celu zminimalizowanie możliwości zarażenia się COVID-19 przez pracowników i tym samym klientów. W Spółce powołany został sztab kryzysowy, dedykowany do koordynowania wszelkich działań związanych z zarządzaniem sytuacją. Za pośrednictwem wewnętrznych kanałów komunikacji prowadzona była kampania informacyjna, na bieżąco przekazująca odpowiednie zalecenia dla pracowników. Wpływ pandemii wirus SARS-CoV-2 na działalność spółki została opisana w sprawozdaniu z działalności. Zarząd Ailleron nie widzi na ten moment zagrożeń i negatywnego wpływu wojny na Ukrainie na działalność i wyniki Grupy. Spółka nie dostrzega zagrożenia utraty kontrahentów, co wynika z faktu dywersyfikacji rynków (rynki krajowe oraz zagraniczne) oraz klientów Spółki (nie tylko sektor finansowy). Wśród klientów spółki występuje jeden podmiot, który prowadzi działalność na terenie Ukrainy – Alfa Bank Ukraina. Budżet zakłada przychody z tego podmiotu na poziomie ok 0,2 mln zł, co przy skali działalności Spółki czy Grupy Kapitałowej stanowi nieistotny poziom i pozostaje bez wpływu na poziom wykonania przyjętego przez Radę Nadzorczą budżetu na rok 2022. Spółka nie posiada aktywów finansowych i niefinansowych, które byłyby wprost powiązane (bezpośrednio lub pośrednio) z Ukrainą, Białorusią lub Rosją. Żadna ze spółek z Grupy nie prowadzi działalności na terenie tych krajów. W odniesieniu do kwestii technicznych oraz infrastruktury i zagrożenia cyberatakami, Spółka posiada stosowane zabezpieczenia techniczne i podjęła dodatkowe kroki, by zminimalizować ryzyko potencjalnych ataków. Niezależnie od tego, zgodnie z planem ciągłości działania, dokonano przeglądu procesów, a zespoły odpowiedzialne za bezpieczeństwo infrastruktury IT na bieżąco monitorują sytuację. Zarząd i management Spółki i Grupy Ailleron na bieżąco analizuje sytuację związaną z atakiem zbrojnym na Ukrainę i jej potencjalny wpływ na prowadzoną działalność. 59 Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r (wszystkie kwoty podano w tys.PLN, o ile nie wskazano inaczej) Członkowie Zarządu Ailleron SA: Rafał Styczeń - Prezes Zarządu Grzegorz Młynarczyk - Wiceprezes Zarządu Marcin Dąbrowski - Członek Zarządu Piotr Skrabski - Członek Zarządu Tomasz Król - Członek Zarządu Sporządzający: Daria Ślęzak - Główny Księgowy Kraków, 29.04.2022 r. 60