KCI S.A.

259400HWZYFIXEQA9K35 259400HWZYFIXEQA9K35 2020-01-01 ifrs-full:IssuedCapitalMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 259400HWZYFIXEQA9K35 2020-01-01 ifrs-full:PreviouslyStatedMember 259400HWZYFIXEQA9K35 2020-01-01 ifrs-full:RetainedEarningsMember ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyAndCorrectionsOfPriorPeriodErrorsMember 259400HWZYFIXEQA9K35 2020-01-01 ext:SharePremiumAndOtherReservesMember ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyAndCorrectionsOfPriorPeriodErrorsMember 259400HWZYFIXEQA9K35 2020-01-01 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 259400HWZYFIXEQA9K35 2020-01-01 ifrs-full:RetainedEarningsMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 259400HWZYFIXEQA9K35 2020-01-01 ext:SharePremiumAndOtherReservesMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 259400HWZYFIXEQA9K35 2020-01-01 ifrs-full:TreasurySharesMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 259400HWZYFIXEQA9K35 2020-01-01 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 259400HWZYFIXEQA9K35 2020-01-01 ifrs-full:RetainedEarningsMember 259400HWZYFIXEQA9K35 2020-01-01 ext:SharePremiumAndOtherReservesMember 259400HWZYFIXEQA9K35 2020-01-01 ifrs-full:TreasurySharesMember 259400HWZYFIXEQA9K35 2020-01-01 ifrs-full:IssuedCapitalMember 259400HWZYFIXEQA9K35 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 259400HWZYFIXEQA9K35 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 259400HWZYFIXEQA9K35 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 259400HWZYFIXEQA9K35 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 259400HWZYFIXEQA9K35 2021-01-01 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 259400HWZYFIXEQA9K35 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 259400HWZYFIXEQA9K35 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 259400HWZYFIXEQA9K35 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 259400HWZYFIXEQA9K35 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 259400HWZYFIXEQA9K35 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 259400HWZYFIXEQA9K35 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 259400HWZYFIXEQA9K35 2020-01-01 2020-12-31 ext:SharePremiumAndOtherReservesMember 259400HWZYFIXEQA9K35 2021-01-01 2021-12-31 ext:SharePremiumAndOtherReservesMember 259400HWZYFIXEQA9K35 2021-12-31 ext:SharePremiumAndOtherReservesMember 259400HWZYFIXEQA9K35 2020-12-31 ext:SharePremiumAndOtherReservesMember 259400HWZYFIXEQA9K35 2021-01-01 ext:SharePremiumAndOtherReservesMember 259400HWZYFIXEQA9K35 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 259400HWZYFIXEQA9K35 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 259400HWZYFIXEQA9K35 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 259400HWZYFIXEQA9K35 2021-01-01 ifrs-full:TreasurySharesMember 259400HWZYFIXEQA9K35 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 259400HWZYFIXEQA9K35 2021-01-01 ifrs-full:IssuedCapitalMember 259400HWZYFIXEQA9K35 2020-01-01 259400HWZYFIXEQA9K35 2021-01-01 259400HWZYFIXEQA9K35 2020-01-01 2020-12-31 iso4217:PLN 259400HWZYFIXEQA9K35 2020-12-31 259400HWZYFIXEQA9K35 2021-12-31 259400HWZYFIXEQA9K35 2021-01-01 2021-12-31 ‎ Grupa Kapitałowa KCI S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 29 kwietnia 2022 r. Spis treści Spis treści 1. Informacje ogólne o Grupie Kapitałowej KCI S.A. 1.1. Nazwa i siedziba, organy rejestracyjne, przedmiot działalności Jednostki Dominującej 1.2. Dane osobowe Zarządu i Rady Nadzorczej KCI S.A. 1.3. Struktura akcjonariatu KCI S.A. 1.4. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego 1.5. Czas trwania Grupy Kapitałowej KCI S.A. 1.6. Kontynuacja działalności 1.7. Wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej na dzień bilansowy 1.7.1. Zmiany w zakresie jednostek zależnych i stowarzyszonych GK KCI S.A. w 2021 r. 2. Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego 2.1. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego 2.2. Oświadczenie o zgodności 2.3. Okresy, za które prezentowane jest skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównawcze 2.4. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza 2.5. Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości 2.6. Zasady konsolidacji 2.6.1. Jednostki zależne 2.6.2. Jednostki stowarzyszone 2.7. Instrumenty finansowe 2.8. Wartości niematerialne 2.9. Rzeczowe aktywa trwałe 2.10. Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 2.11. Nieruchomości inwestycyjne 2.12. Rezerwy na pozostałe zobowiązania 2.13. Kapitał własny 2.14. Zobowiązania warunkowe (pozabilansowe) 2.15. Przychody 2.16. Koszty i straty 2.17. Utrata wartości 2.18. Podatek dochodowy 2.19. Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych 2.20. Wypłata dywidendy 2.21. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych – ujmowane w sprawozdaniu z przepływów środków 2.22. Sprawozdawczość dotycząca segmentów 2.23. Zarządzanie ryzykiem finansowym 2.24. Najważniejsze szacunki przyjęte na potrzeby sporządzenia sprawozdania finansowego 3. Działalność zaniechana 4. Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej KCI S.A. 5. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej KCI S.A. 6. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej KCI S.A. 7. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy Kapitałowej KCI S.A. 8. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej KCI S.A. 9. Wybrane informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KCI S.A. 9.1. Rzeczowe aktywa trwałe 9.1.1. Zmiana stanu rzeczowych aktywów trwałych (wg grup rodzajowych) 9.2. Wartość firmy i wartości niematerialne 9.2.1. Wartość firmy i wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania 9.2.2. Zmiana stanu wartości firmy i wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) 9.3. Nieruchomości inwestycyjne 9.3.1. Kwoty dotyczące nieruchomości inwestycyjnych ujęte w zyskach i stratach 9.4. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody 9.4.1. Zmiana wartości bilansowej aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody 9.4.2. Zmiana stanu wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, w tym odpisów aktualizujących wartość 9.5. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat 9.5.1. Zmiana wartości bilansowej aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat 9.5.2. Zmiana stanu odpisów aktualizujących aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat (wycena) 9.6. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 9.6.1. Należności (krótko- i długoterminowe) o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty 9.6.2. Należności przeterminowane (netto) z podziałem na należności nie spłacone w okresie 9.6.3. Odpisy aktualizujące wartość należności 9.7. Udzielone pożyczki 9.7.1. Zmiana wartości bilansowej udzielonych pożyczek 9.7.2. Zmiana stanu wyceny udzielonych pożyczek 9.7.3. Udzielone pożyczki (krótko- i długoterminowe) o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty 9.8. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 9.9. Zapasy 9.10. Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży 9.11. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 9.12. Wycena do wartości godziwej 9.13. Inwestycje w jednostkach wycenianych metodą praw własności 9.14. Kapitał podstawowy 9.15. Akcje własne 9.16. Pozostałe kapitały 9.17. Zyski zatrzymane/ straty niepokryte 9.18. Udziały niekontrolujące 9.18.1. Szczegóły na temat jednostek zależnych, które mają istotne udziały niekontrolujące 9.18.2. Skrócone informacje finansowe o jednostkach zależnych (zgodnie ze sprawozdaniami statutowymi spółek) 9.19. Zobowiązania 9.19.1. Zobowiązania o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty 9.19.2. Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek) 9.19.3. Zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych 9.19.4. Zmiany w zobowiązaniach z działalności finansowej 9.19.5. Leasing 9.20. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 9.21. Rezerwy na pozostałe zobowiązania 9.21.1. Zmiana stanu rezerwy na pozostałe zobowiązania 9.22. Przychody przyszłych okresów 9.23. Przychody ze sprzedaży produktów i usług 9.24. Wynik z działalności inwestycyjnej (holdingowej) 9.25. Koszy operacyjne 9.26. Pozostałe przychody i zyski operacyjne 9.27. Pozostałe koszty i straty operacyjne 9.28. Utrata wartości 9.29. Pozostałe przychody finansowe 9.30. Pozostałe koszty finansowe 9.31. Podatek dochodowy 9.32. Zysk (strata) na akcje 9.33. Dywidenda na akcję 9.34. Zyski lub straty według kategorii instrumentów 9.35. Przychody i koszty odsetkowe dotyczące instrumentów innych niż wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 9.36. Główne wskaźniki a akcje własne do zbycia lub umorzenia 9.37. Pozycje pozabilansowe 9.37.1. Zabezpieczenia ustanowione na majątku Grupy Kapitałowej KCI S.A. 9.37.1.1. Zabezpieczenia wynikające z umów pożyczek zaciągniętych przez Gremi International S. a r. l. 9.37.1.2. Zabezpieczenia wynikające z umów pożyczek zaciągniętych przez KCI S.A. 9.37.1.3. Zabezpieczenia ustanowione na rzecz ING Bank Śląski S.A. 9.37.1.4. Zabezpieczenie wynikające ze sporu z CNT 9.37.2. Zobowiązania warunkowe 9.37.2.1. Roszczenia administracyjne wobec Gremi Inwestycje S.A. w przedmiocie ustalenia odpowiedzialności podatkowej Spółki związanej z przeterminowanymi zobowiązaniami Stilna S.A. 9.37.2.2. Pozostałe 9.37.3. Otrzymane zabezpieczenia 9.38. Połączenia jednostek gospodarczych 9.39. Transakcje z podmiotami powiązanymi 9.40. Wynagrodzenie biegłego rewidenta 9.41. Wynagrodzenie osób nadzorujących i zarządzających 9.42. Zatrudnienie 9.43. Sprawy sądowe 9.44. Zarządzanie kapitałem 9.45. Istotne dokonania lub niepowodzenia w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących 9.45.1. KCI S.A. 9.45.1.1. Ograniczenie zabezpieczenia na majątku spółki KCI SA 9.45.1.2. Informacja o działaniach w ramach realizacji strategii inwestycyjnej spółki KCI SA (zawarcie umowy doradczej w ramach przeglądu opcji strategicznych) 9.45.1.3. Informacja o przyjęciu korekty Strategii działalności inwestycyjnej spółki KCI SA na lata 2019-2030 9.45.1.4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. zwołane na dzień 21.06.2021 r. 9.45.1.5. Zmiana zabezpieczenia na majątku spółki KCI SA 9.45.1.6. Uchylenie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym 9.45.1.7. Ukonstytuowanie się Rady Nadzorczej oraz powołanie Komitet Audytu 9.45.1.8. Zmiana Warunków Emisji Obligacji serii P 9.45.1.9. Zawiadomienie o ustanowieniu zabezpieczenia na akcjach spółki KCI SA 9.45.1.10. Zawiadomienie o zmianie udziału w głosach 9.45.1.11. Uprawomocnienie się wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie w sprawie o uchylenie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie upoważnienia zarządu do zmiany rynku notowań akcji Spółki KCI S.A. z rynku głównego Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na rynek NewConnect 9.45.1.12. Informacja o kontynuacji działań zmierzających do zmiany rynku notowań akcji Spółki z Głównego Rynku GPW na rynek NewConnect 9.45.1.13. Zawiadomienie o ustanowieniu zabezpieczenia na akcjach spółki KCI SA 9.45.1.14. Wynik przeglądu opcji strategicznych długookresowego rozwoju spółki Grupy Kapitałowej KCI: Gremi Media SA oraz zawarcie niewiążącego porozumienia term sheet z inwestorem strategicznym - Pluralis B.V. z siedzibą w Amsterdamie – dotyczącego podstawowych warunków sprzedaży znacznego pakietu akcji spółki Gremi Media S.A. 9.45.1.15. Podpisanie umowy sprzedaży znacznego pakietu akcji spółki Gremi Media S.A. na rzecz Pluralis B.V. 9.45.1.16. Wykup obligacji serii P 9.45.2. Gremi Media S.A. 9.45.2.1. Uchwała Zarządu Gremi Media S.A. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego (zmiana Statutu Spółki) 9.45.2.2. Zawarcie umowy objęcia akcji serii C 9.45.2.3. Zarejestrowanie przez Sąd Rejonowy zmiany z Statucie Spółki Gremi Media S.A. 9.45.2.4. Wypłata dywidendy przez Gremi Media S.A. 9.45.2.5. Zawarcie aneksu do Umowy Wieloproduktowej przez Gremi Media S.A. 9.46. Zdarzenia po dniu bilansowym 9.46.1. KCI S.A. 9.46.1.1. Zamknięcie transakcji sprzedaży znacznego pakietu akcji spółki Gremi Media S.A. na rzecz Pluralis B.V. 9.46.1.2. Warunkowe nabycie znaków towarowych i warunkowe udzielenie licencji 9.46.1.3. Objęcie zabezpieczonych obligacji serii A wyemitowanych przez Maris Luxembourg S.à r.l. 9.46.1.4. Sprzedaż akcji własnych KCI S.A. 9.46.1.5. Atak Rosji na Ukrainę 9.46.2. Gremi Media S.A. 9.46.2.1. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gremi Media S.A. 9.46.2.2. Treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Gremi Media S.A. w dniu 8 lutego 2022 r. 9.46.2.3. Zmiany w Radzie Nadzorczej Gremi Media S.A. 9.46.2.4. Zawarcie umów objęcia akcji serii C(1) 9.46.2.5. Podsumowanie subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii C(1) Gremi Media S.A. 9.46.2.6. Rejestracja zmian Statutu Gremi Media S.A. 9.47. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów. 9.48. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu metody jej ustalenia. 9.49. Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów. 9.50. Informacje o istotnych zmianach wartości szacunkowych Grupa Kapitałowa KCI S.A. Zatwierdzenie do publikacji sprawozdania finansowego Zarząd KCI S.A. przekazuje skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2021 rok. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2021 rok zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonymi przez Unię Europejską, w zakresie nieuregulowanym w tych standardach stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (tekst jednolity - Dz. U. z 2021 roku poz. 217, z późniejszymi zmianami) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku poz. 757 z późniejszymi zmianami). Zarząd zapewnia, że niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2021 r. oddaje rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej KCI S.A. na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz jej wyniku finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. W skład sprawozdania wchodzą następujące elementy: ● skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, ● skonsolidowany rachunek zysków i strat, ● skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, ● skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, ● skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, ● wybrane informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania. Piotr Łysek Prezes Zarządu Kraków, 29 kwietnia 2022 r. ‎ 1. Informacje ogólne o Grupie Kapitałowej KCI S.A. 1.1. Nazwa i siedziba, organy rejestracyjne, przedmiot działalności Jednostki Dominującej Nazwa Spółki: KCI Spółka Akcyjna Siedziba: 31-545 Kraków, ul. Mogilska 65, Polska Kraj rejestracji: Polska Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Krakowa -Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Krakowie ul. Przy Rondzie 7 Nr KRS: 0000112631 Regon: 071011304 NIP: 551-00-07-742 Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej KCI S.A. (dalej „Grupa Kapitałowa”, „Grupa Kapitałowa KCI S.A.”) jest spółka KCI S.A. (poprzednia firma, pod którą działała Spółka, to Ponar S.A.). KCI S.A. powstała w wyniku przekształcenia w 1992 roku przedsiębiorstwa państwowego Fabryka Elementów Obrabiarkowych Ponar-Wadowice z siedzibą w Wadowicach w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa pod nazwą Fabryka Elementów Obrabiarkowych Ponar-Wadowice S.A. W ramach restrukturyzacji, dnia 13 kwietnia 2015 r., spółka KCI S.A. połączyła się ze spółką Jupiter S.A. zwiększając tym samym wartość swoich aktywów. Przedmiotem działalności Emitenta jest m. in.: działalność holdingów finansowych, pozostała finansowa działalność usługowa gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych a także kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek; wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi oraz działalność firm centralnych (head offices) i holdingów. Podstawowe miejsce prowadzenia działalności Grupy Kapitałowej to Polska. Działalność Grupy Kapitałowej KCI S.A. nie podlega sezonowości lub cykliczności. 1.2. Dane osobowe Zarządu i Rady Nadzorczej KCI S.A. Zarząd Na dzień 1 stycznia 2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania skład Zarządu Jednostki Dominującej jest następujący: - Piotr Łysek - Prezes Zarządu Rada Nadzorcza Na dzień 1 stycznia 2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej jest następujący: - Dorota Hajdarowicz - Przewodnicząca Rady Nadzorczej, - Kazimierz Hajdarowicz - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, - Andrzej Zdebski - Członek Niezależny Rady Nadzorczej, - Grzegorz Hajdarowicz - Członek Rady Nadzorczej, - Dariusz Bąk - Członek Rady Nadzorczej, - Grażyna Cisło - Członek Niezależny Rady Nadzorczej. 1.3. Struktura akcjonariatu KCI S.A. Według stanu na dzień przekazania niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego struktura akcjonariatu Jednostki Dominującej przedstawiała się następująco: Podmiot Liczba akcji Liczba głosów Wartość nominalna akcji Udział w kapitale podstawowym Udział w głosach Gremi Inwestycje S.A. 22 706 755 22 706 755 19 073 674,20 33,11% 33,11% Gremi International S. a r. l. 20 314 806 20 314 806 17 064 437,04 29,62% 29,62% Pozostali 25 560 589 25 560 589 21 470 894,76 37,24% 37,24% Razem: 68 582 150 68 582 150 57 609 006,00 100,00% 100,00% W dniu 31 stycznia 2021 r. Gremi International S.a.r.l. nabył pakiet 3.616.853 akcji zwykłych na okaziciela spółki KCI S.A. (akcje własne Spółki), stanowiących 5,27% kapitału zakładowego Spółki, o czym Zarząd KCI S.A. poinformował w raportach bieżących nr 5/2022 i 6/2022 z dnia 2.02.2022 r. za pośrednictwem systemu ESPI. Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Gremi Inwestycje S.A. jest Gremi International S. a r. l., która jest podmiotem pośrednio dominującym wobec KCI S.A. Podmiotem dominującym wobec Gremi International S. a r. l., Gremi Inwestycje S.A. i KCI S.A. jest Pan Grzegorz Hajdarowicz, który posiada, łącznie z posiadanym pakietem 18 700 akcji, łącznie bezpośrednio i pośrednio 43 040 261 akcji Spółki, stanowiących 62,76 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 43 040 261 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 62,76% liczby głosów w Spółce. Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania nie wpłynęły do Spółki żadne inne informacje, które skutkowałyby zmianą w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta. 1.4. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej KCI S.A. za 2021 rok zostało zatwierdzone do publikacji i podpisane przez Zarząd KCI S.A. w dniu 29 kwietnia 2022 roku. 1.5. Czas trwania Grupy Kapitałowej KCI S.A. Czas trwania Jednostki Dominującej i spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej KCI S.A. jest nieoznaczony. 1.6. Kontynuacja działalności Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej KCI S.A. zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy. Jednakże Zarząd jednostki Dominującej wskazuje, że trwająca pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 oraz dokonana w dniu 24 lutego 2022 roku inwazja Rosji na Ukrainę, stanowią okoliczności, które mogą wpłynąć negatywnie na działalność finansową i operacyjną. Przedłużający się stan epidemiologiczny, działania wojenne i związane z nimi sankcje gospodarcze mają zdecydowanie niekorzystny wpływ na gospodarkę światową. W konsekwencji sytuacja ta może także rzutować negatywnie na przyszłą sytuację finansową, płynnościową i wyniki finansowe Grupy. W celu zminimalizowanie ryzyka ewentualnego negatywnego wpływu pandemii na działalność operacyjną, Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco monitoruje sytuację i podejmuje działania zabezpieczające utrzymanie ciągłości prowadzenia działalności gospodarczej. Na dzień́ sporządzenia niniejszego sprawozdania nie jest możliwe precyzyjne oszacowanie skali przyszłego wpływu wojny na Ukrainie na działalność Grupy, a w związku z dużą zmiennością, Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco monitoruje sytuację i analizuje jej potencjalny wpływ zarówno z perspektywy bieżącej działalności jak i długofalowych zamierzeń́. Na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania Grupa nie odnotowała istotnego negatywnego wpływu pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 oraz wojny na Ukrainie na działalność i wyniki finansowe Grupy, jednak nie można wykluczyć takiego wpływu w przyszłości. 1.7. Wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa KCI S.A. na 31 grudnia 2021 r. W skład Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2021 r. wchodzi KCI SA oraz GK Gremi Media S.A.: Nazwa jednostki Stopień powiązania Kraj rejestracji Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Metoda konsolidacji Grupa Kapitałowa Gremi Media S.A. Jednostka zależna Polska 54,73% 61,46% metoda pełna Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 51, 00-838 Warszawa wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000660475. Spółka prowadzi działalność prasową. Spółka nabyła akcje w spółce Gremi Media S.A. głównie w celach inwestycyjnych. KCI S.A., wspierała media w procesach restrukturyzacji, w ubieganiu się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect oraz wspiera w budowie grupy medialnej. KCI S.A. liczy na zwiększenie wartości posiadanego aktywa. Ryzyka identyfikowane w związku z posiadanymi inwestycjami w jednostki zależne zostały opisane w punkcie 2.24. Na dzień 1 stycznia 2021 r. kapitał zakładowy spółki Gremi Media S.A. wynosił 6 832 000,00 zł i dzielił się na 1 708 000 akcji na okaziciela o wartości nominalnej 4 zł każda, w tym:  569 500 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1;  1 138 500 akcji na okaziciela serii B. W dniu 19 czerwca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Gremi Media S.A. podjęło uchwałę w przedmiocie uchwalenia programu współpracy opartego o akcje Spółki. w związku z wdrożonym w Spółce „programem współpracy opartego o akcje Spółki” Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 400 000 zł w drodze emisji nie więcej niż 100 000 akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru. Akcje będą oferowane Uczestnikom Programu po cenie emisyjnej równiej wartości nominalnej. Zmiany w statucie Spółki będące podstawą do wdrożenia programu zostały zarejestrowane w dniu 4 sierpnia 2020 roku. W dniu 14 kwietnia 2021 r. Zarząd Spółki Gremi Media S.A. podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii C z wyłączeniem prawa pierwszeństwa objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (prawo poboru) oraz w przedmiocie zmiany Statutu Spółki. Zgodnie z treścią ww. uchwały kapitał zakładowy Spółki miał zostać podwyższony o kwotę 80.808,00 zł, tj. z kwoty 6.832.000,00 zł do kwoty 6.912.808,00 zł, poprzez emisję 20.202 akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej i cenie emisyjnej wynoszącej 4,00 zł. W dniu 19 kwietnia 2021 r. Spółka zawarła z Panem Tomaszem Jażdżyńskim w ramach Programu współpracy w Spółce umowę dotyczącą objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii C dotyczącą wszystkich 20.202 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C po cenie emisyjnej 4,00 PLN za jedną akcję. Łączna wartość emisji wyniosła 80.808,00 zł. W dniu 19 maja 2021 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Gremi Media S.A. poprzez dokonanie wpisu w rejestrze 20.202 sztuk akcji na okaziciela serii C i wynikającej z powyższej emisji zmiany §7 Statutu Spółki. Tym samym na dzień 31 grudnia 2021 r. kapitał zakładowy spółki Gremi Media S.A. wynosił 6 912 808,00 zł i dzielił się na 1 728 202 akcji o wartości nominalnej 4 zł każda, w tym:  569 500 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1;  1 138 500 akcji na okaziciela serii B,  20 202 akcji na okaziciela serii C. Na dzień 31 grudnia 2021 r. spółka KCI S.A. posiadała 929 032 akcje Gremi Media S.A., w tym:  483 081 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1;  445 951 akcji na okaziciela serii B, stanowiących 53,76% w kapitale zakładowym spółki Gremi Media S.A. oraz dające prawo do wykonywania 61,46% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gremi Media S.A. Poniższa tabela prezentuje skład Grupy Kapitałowej Gremi Media S.A. na dzień 31 grudnia 2021 r. Lp. Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej Siedziba Charakter powiązania Procent posiadanego kapitału zakładowego Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA/ zgromadzeniu wspólników Metoda konsolidacji 1 Gremi Media S.A. Warszawa Dominująca 2 Gremi Edycja Sp. z o.o. Warszawa Zależna 100% 100% pełna 3 Gremi Ekonomia Sp. z o.o. Warszawa Zależna 100% 100% pełna 4 Gremi FAD Sp. z o.o. Warszawa Zależna 100% 100% pełna 5 Gremi Prawo i Wydarzenia Sp. z o.o. Warszawa Zależna 100% 100% pełna 6 E-Kiosk S. A. Warszawa Zależna 78,15% 78,15% pełna 7 Kancelarie RP Sp. z o.o. Warszawa Zależna 100% 100% pełna 8 MMConferences S.A. ** Warszawa Pozostałe 47,05% 47,05% brak * Wskazane udziały % zaprezentowane są z perspektywy GK Gremi Media S.A. ** Mimo, że udział Gremi Media S.A. w kapitale MMConferences S.A. wynosi 47,05%, Gremi Media S.A. nie wywiera znaczącego wpływu. W szczególności przedstawiciele Grupy nie zasiadają w organach zarządzających, nadzorujących ani administrujących spółki MM Conferences S.A. oraz Grupa nie otrzymuje dostępu do danych finansowych spółki MM Conferences S.A. niezbędnych do prawidłowego i terminowego ujęcia inwestycji w sprawozdaniu skonsolidowanym. Grupa nie zalicza spółki do jednostek stowarzyszonych i ujmuje ją jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Grupa Kapitałowa KCI S.A. na 31 grudnia 2020 r. W skład Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2020 r. wchodziła spółka KCI SA oraz GK Gremi Media S.A.: Nazwa jednostki Stopień powiązania Kraj rejestracji Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Metoda konsolidacji Grupa Kapitałowa Gremi Media S.A. Jednostka zależna Polska 74,69% 81,02% metoda pełna Na dzień 31 grudnia 2020 r. spółka KCI S.A. posiadała 1 275 655 akcji Gremi Media S.A., w tym:  569 500 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1;  706 155 akcji na okaziciela serii B, stanowiących 74,69% w kapitale zakładowym spółki Gremi Media S.A. oraz dające prawo do wykonywania 80,02% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gremi Media S.A. Poniższa tabela prezentuje skład Grupy Kapitałowej Gremi Media S.A. na dzień 31 grudnia 2020 r. Lp. Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej Siedziba Charakter powiązania Procent posiadanego kapitału zakładowego Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA/ zgromadzeniu wspólników Metoda konsolidacji 1 Gremi Media S.A. Warszawa Dominująca 2 Gremi Edycja Sp. z o.o. Warszawa Zależna 100% 100% pełna 3 Gremi Ekonomia Sp. z o.o. Warszawa Zależna 100% 100% pełna 4 Gremi FAD Sp. z o.o. Warszawa Zależna 100% 100% pełna 5 Gremi Prawo i Wydarzenia Sp. z o.o. Warszawa Zależna 100% 100% pełna 6 E-Kiosk S. A. Warszawa Zależna 78,15% 78,15% pełna 7 Kancelarie RP Sp. z o.o. Warszawa Zależna 100% 100% pełna 8 MMConferences S.A. ** Warszawa Pozostałe 47,05% 47,05% brak 9 Kariera.pl sp. z o.o. Wrocław Stowarzyszona 49,00% 49,00% mpw * Wskazane udziały % zaprezentowane są z perspektywy GK Gremi Media S.A. ** Mimo, że udział Gremi Media S.A. w kapitale MMConferences S.A. wynosi 47,05%, Gremi Media S.A. nie wywiera znaczącego wpływu. W szczególności przedstawiciele Grupy nie zasiadają w organach zarządzających, nadzorujących ani administrujących spółki MM Conferences S.A. oraz Grupa nie otrzymuje dostępu do danych finansowych spółki MM Conferences S.A. niezbędnych do prawidłowego i terminowego ujęcia inwestycji w sprawozdaniu skonsolidowanym. Grupa nie zalicza spółki do jednostek stowarzyszonych i ujmuje ją jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. 1.7.1. Zmiany w zakresie jednostek zależnych i stowarzyszonych GK KCI S.A. w 2021 r. W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym rocznym sprawozdaniem finansowym tj. w 2021 r. miały miejsce następujące zmiany w składzie Grupy Kapitałowej KCI S.A.: I. W 2021 r. spółka KCI S.A. dokonała następujących transakcji na akcjach spółki Gremi Media S.A.: - w transakcjach giełdowych sprzedano 11 szt. akcji Gremi Media S.A. za łączną kwotę 2 tys. zł, - zgodnie z zapisami umowy sprzedaży akcji Gremi Media, zawartej dnia 15 grudnia 2021 r. (więcej w pkt 9.40.15) pomiędzy KCI S.A. a Pluralis B.V. z siedzibą w Amsterdamie dnia 16 grudnia 2021 r., spółka KCI dokonała przeniesienia na rzecz Pluralis B.V. 346 612 akcji spółki Gremi Media S.A. (w tym 86 419 akcji uprzywilejowanych serii A oraz 260 193 akcje zwykłe serii B) za łączną kwotę 48 526 tys. zł. Ponadto w spółce Gremi Media S.A. zarejestrowano podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję 20 202 akcji serii C (opisane szerzej powyżej w punkcie 1.7). Tym samym na dzień 31 grudnia 2021 r. Spółka posiadała 929 032 akcje Gremi Media S.A., w tym:  483 081 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1;  445 951 akcji na okaziciela serii B, stanowiących 53,76% w kapitale zakładowym spółki Gremi Media S.A. oraz dające prawo do wykonywania 61,46% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gremi Media S.A. II. W dniu 27 maja 2021 r. Spółka Gremi Media w transakcji z podmiotem niepowiązanym dokonała zbycia wszystkich posiadanych 49% udziałów w spółce Kariera.pl sp. z o.o. III. Po dniu bilansowym, dnia 5 stycznia 2022 r., zgodnie z zapisami umowy sprzedaży akcji Gremi Media, zawartej dnia 15 grudnia 2021 r. pomiędzy KCI S.A. a Pluralis B.V. z siedzibą w Amsterdamie, spółka KCI dokonała przeniesienia na rzecz Pluralis B.V. 344 687 akcji spółki Gremi Media S.A. (w tym 86 419 akcji uprzywilejowanych serii A oraz 258 268 akcji zwykłych serii B) za łączną kwotę 48 526 tys. zł. Ponadto, w dniu 23 marca 2022 r. Spółka Gremi Media S.A. zawarła w ramach Programu współpracy w Spółce umowę dotyczącą objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii C1, odpowiednio: - z Panem Tomaszem Jażdżyńskim dotyczącą 41 810 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C1 po cenie emisyjnej 4,00 PLN za jedną akcję za łączną kwotę 167 240,00 zł, - z Panem Jarosławem Machockim dotyczącą 3 135 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C1 po cenie emisyjnej 4,00 PLN za jedną akcję za łączną kwotę 12 540,00 zł. Zawarcie umowy nastąpiło w ramach subskrypcji prywatnej na podstawie uchwały nr 2 Zarządu Gremi Media S.A. z dnia 22 marca 2022 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu W dniu 5 kwietnia 2022 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie §7 Statutu Spółki i tym samym nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Gremi Media S.A. poprzez dokonanie wpisu w rejestrze przedsiębiorców KRS 51 999 sztuk akcji na okaziciela serii C1. Biorąc pod uwagę powyższe na dzień poprzedzający sporządzenie niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy spółki Gremi Media S.A. wynosił 7 120 804,00 zł i dzieli się na 1 780 201 akcji o wartości nominalnej 4 zł każda, w tym:  569 500 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1;  1 138 500 akcji na okaziciela serii B,  20 202 akcji na okaziciela serii C,  51 999 akcji na okaziciela serii C1. Tym samym na dzień poprzedzający sporządzenie niniejszego sprawozdania finansowego Spółka posiadała 584 345 akcji Gremi Media S.A., w tym:  396 662 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1;  187 683 akcji na okaziciela serii B, stanowiących 32,82% w kapitale zakładowym spółki Gremi Media S.A. oraz dające prawo do wykonywania 49,11% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gremi Media S.A. 2. Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego 2.1. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej KCI SA za okres od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. (rok obrotowy) zostało sporządzone zgodnie ze standardami opisanymi w pkt 2.2. –oświadczenie o zgodności. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, nieruchomości inwestycyjnych oraz aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych według wartości godziwej. 2.2. Oświadczenie o zgodności Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR), interpretacjami do tych standardów wydanymi przez Radę ds. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF), które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2021 r. poz. 217 z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych. Przez zatwierdzenie przez Unię Europejską rozumie się ogłoszenie standardów lub interpretacji w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ogólny termin MSSF używany jest zarówno w odniesieniu do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, jak i Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz interpretacji, o których mowa powyżej. Na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, biorąc pod uwagę proces adaptacji MSSF przez Unię Europejską, nie występują różnice w zakresie zasad rachunkowości przyjętych przez Grupę zgodnie z MSSF, a MSSF które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską. Stosowane przez Grupę zasady rachunkowości zostały opisane w pkt. 2 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 2.3. Okresy, za które prezentowane jest skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównawcze Niniejsze roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za okres 12 miesięcy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., z danymi porównawczymi za okres 12 miesięcy od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. 2.4. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w złotych polskich (zł). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Grupy Kapitałowej. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością. Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej: Waluta Kurs na dzień 31.12.2021 Kurs na dzień 31.12.2020 EUR 4,5994 4,6148 USD 4,0600 3,7584 2.5. Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r., z wyjątkiem zmian opisanych poniżej. Zastosowano takie same zasady dla okresu bieżącego i porównywalnego. Stosowane w Grupie zasady rachunkowości zostały opisane w dalszej części niniejszego rozdziału sprawozdania finansowego. Zasady rachunkowości stosowano przy zachowaniu zasady ciągłości we wszystkich prezentowanych latach. Zmiany wynikające ze zmian MSSF Od 1 stycznia 2021 r. obowiązują następujące nowe lub zmienione standardy oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej: ● MSSF 4 - Rozszerzenie przejściowego zwolnienia od stosowania MSSF 9 ● MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4, MSSF 16 - Reforma referencyjnej stopy procentowej - etap 2 ● MSSF 16 - Ulgi w spłatach czynszu w związku z Covid-19 po 30 czerwca 2021 r. (Obowiązuje w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 kwietnia 2021 roku lub później. Wcześniejsze zastosowanie jest dozwolone, w tym także dla sprawozdań finansowych, które nie zostały jeszcze zatwierdzone do publikacji w dniu wydania zmiany lub później.) Zastosowanie zmienionych standardów nie ma istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy. Zmiany wprowadzone samodzielnie przez Grupę Grupa nie dokonała korekt prezentacyjnych danych porównywalnych na dzień 31 grudnia 2020 roku. Standardy i interpretacje, które zostały już opublikowane i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie: - Zmiany do MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe – przedłużenie tymczasowego zwolnienia ze stosowania MSSF 9; obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 czerwca 2023 roku lub po tej dacie Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez RMSR, z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień 25 maja 2021 roku nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej): - MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe – obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie, - Zmiany do MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe – obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 czerwca 2023 roku lub po tej dacie, - Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach – sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany; prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo, - Zmiana do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych – zmiany mają wpływ na wymogi dotyczące prezentacji zobowiązań, w szczególności wyjaśniają jedno z kryteriów klasyfikacji zobowiązania jako długoterminowe; obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie, - Roczne Zmiany do Standardów 2018-2020; obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie, - Zmiany do MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe – Wpływy przed Planowanym Użyciem – zmiany zabraniają jednostce odliczania od kosztu wytworzenia rzeczowych aktywów trwałych kwot otrzymanych ze sprzedaży składników wytworzonych w trakcie przygotowywania aktywa do zamierzonego użytkowania. Zamiast tego jednostka rozpoznaje takie przychody ze sprzedaży i powiązane koszty w rachunku zysków i strat; obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie, - Zmiany do MSR 37 Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe – Umowy rodzące obciążenia – koszty wykonania umowy – zmiany precyzują koszty jakie należy uwzględnić przy szacowaniu kosztu wykonania umowy na potrzeby oszacowania czy umowa jest umową rodzącą obciążenia; obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie, - Zmiany do MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych – odniesienie do Ram Koncepcyjnych z 2018 roku; obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie, - Zmiana do MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów – definicja szacunków księgowych; obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie, - Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych i Zasad Praktyki MSSF 2 – ujawnianie zasad rachunkowości; obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie. Grupa postanowiła nie skorzystać z możliwości wcześniejszego zastosowania powyższych zmian do standardów. Według szacunków Grupy, w/w zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na dzień bilansowy. 2.6. Zasady konsolidacji Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe KCI S.A. oraz sprawozdania finansowe jej jednostek zależnych sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 r. Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie Jednostki dominującej, przy wykorzystaniu jednolitych zasad rachunkowości. Transakcje, rozrachunki, przychody, koszty i niezrealizowane zyski ujęte w aktywach, powstałe na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy podlegają eliminacji. 2.6.1. Jednostki zależne Konsolidacją zostały objęte jednostki zależne, w odniesieniu do których Grupa ma zdolność kierowania ich polityką finansową i operacyjną. Jednostki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Grupę. Wartość bilansowa inwestycji Grupy w jednostkę zależną podlega wyłączeniu, odpowiednio z kapitałem własnym każdej jednostki zależnej. Wartość firmy ustalona jest jako różnica między kosztem nabycia stanowiącym wartość godziwą przekazanych aktywów, wyemitowanych instrumentów kapitałowych oraz zobowiązań zaciągniętych lub przejętych na dzień wymiany a udziałem Grupy w wartości godziwej aktywów netto spółki na dzień nabycia. Jeśli koszt nabycia jest niższy niż udział Grupy w wartości godziwej aktywów netto spółki nabywanej, różnica jest rozpoznawana bezpośrednio w przychodach. Nadwyżkę udziału Grupy w wartości godziwej aktywów netto nad cena przejęcia, stanowiącą zysk z okazyjnego przejęcia ujmuje się bezpośrednio w zysku lub stracie. Rozliczenia oraz salda tych rozliczeń między spółkami Grupy Kapitałowej, jak również niezrealizowane zyski na transakcjach wewnątrzgrupowych podlegają eliminacji. Na moment początkowego ujęcia udziały niekontrolujące wykazywane są w odpowiedniej proporcji wartości godziwej aktywów i kapitałów. W kolejnych okresach, udziały niekontrolujące korygowane są o wyniki finansowe i inne zmiany kapitałów jednostek zależnych przypadające na te udziały. Udziały niekontrolujące ujmowane są w ramach kapitału własnego w odrębnej pozycji. W sprawozdaniu z przepływów pieniężnych przepływy związane z nabyciem jednostek zależnych są wykazywane jako działalność operacyjna. W momencie, gdy jednostka gospodarcza przestaje być jednostką zależną, nie stając się jednak jednostką stowarzyszoną ani jednostką współkontrolowaną jest ona księgowana jako składnik aktywów finansowych zgodnie z MSSF 9. Wartość bilansową inwestycji w dniu, w którym przestaje ona być jednostką zależną, traktuje się jako cenę jej nabycia w momencie początkowej wyceny. 2.6.2. Jednostki stowarzyszone Jednostki stowarzyszone są to jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz nie sprawuje kontroli, uczestnicząc w ustalaniu zarówno polityki finansowej jak i operacyjnej podmiotu, co zwykle (ale nie zawsze) wiąże się z posiadaniem od 20% do 50% ogólnej liczby głosów w organach spółki. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wycenia się metodą praw własności i ujmuje początkowo według ceny nabycia. Ujęta w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wartość netto inwestycji Grupy w jednostce stowarzyszonej obejmuje również określoną w dniu nabycia wartość firmy, pomniejszoną o ewentualne skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości. Udział Grupy w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych od dnia nabycia ujmuje się w rachunku zysków i strat w pozycji „Udział w zyskach/(stratach) jednostek wycenianych metodą praw własności”. W przypadku zmiany ujętej bezpośrednio w kapitale własnym jednostki stowarzyszonej ujmuje się udział w każdej zmianie i ujawnia go, jeśli to właściwe w zestawieniu zmian w kapitale własnym. Wartość bilansową inwestycji koryguje się o łączne zmiany udziału Grupy w aktywach netto jednostki od dnia nabycia. Gdy udział Grupy w wartości strat jednostki stowarzyszonej staje się równy lub większy od wartości udziału Grupy w tej jednostce wtedy Grupa zaprzestaje ujmowania swojego udziału w dalszych stratach, chyba, że wzięła na siebie takie obowiązki lub dokonała płatności w imieniu danej jednostki stowarzyszonej. Grupa nie stosuje metody praw własności w odniesieniu do podmiotów, na które pomimo posiadania przez Grupę od 20% do 50% głosów w organach spółki, nie ma znaczącego wpływu ze względu na upadłość lub likwidację. Nadwyżka kosztu nabycia powyżej udziału Grupy w wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania aktywów netto podmiotu stowarzyszonego na dzień nabycia jest ujmowana jako wartość firmy. Jest ona zawarta w wartości bilansowej inwestycji i nie podlega amortyzacji. W przypadku, gdy koszt nabycia jest niższy od udziału Grupy w wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania aktywów netto podmiotu stowarzyszonego na dzień nabycia, różnica ujmowana jest jako zysk w rachunku zysków i strat okresu, w którym nastąpiło nabycie. Nie zrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy Grupą a jej jednostkami stowarzyszonymi eliminuje się proporcjonalnie do udziału Grupy w jednostkach stowarzyszonych. Wartość udziałów w jednostkach stowarzyszonych wycenionych metodą praw własności, pomniejsza się także o przypadające na rzecz Jednostki Dominującej dywidendy lub inne udziały w zyskach, jeśli dotyczą okresu sprzed nabycia udziałów. Zasady rachunkowości stosowane przez spółki stowarzyszone zostały, tam, gdzie było to konieczne, zmienione dla zapewnienia zgodności z zasadami rachunkowości stosowanymi przez Grupę. W przypadku sporządzania przez Jednostkę Dominującą jednocześnie sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego Inwestycje w jednostki stowarzyszone w sprawozdaniu jednostkowym są wyceniane w wartości godziwej, natomiast wycena tych inwestycji z zastosowaniem metody praw własności ma miejsce na poziomie sprawozdania skonsolidowanego. 2.7. Instrumenty finansowe Instrumenty finansowe zgodnie z MSSF 9 zaliczane są do następujących kategorii wyceny: ● aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu, ● aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, ● aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Klasyfikacja jest uzależniona od przyjętego modelu biznesowego zarządzania aktywami finansowymi oraz warunków umownych przepływów pieniężnych (tj. od tego, czy umowne przepływy pieniężne stanowią wyłącznie spłatę kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty („SSPI”, ang. Solely payments of principal and interest). Grupa dokonuje reklasyfikacji wtedy i tylko wtedy, gdy zmienia się model zarządzania tymi aktywami. Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Składnik aktywów finansowych zalicza się do kategorii „Aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu”, jeżeli spełnione są oba następujące warunki:  jest on utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskania przepływów pieniężnych wynikających z umowy,  warunki mowy dotyczącej go powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty. Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu, z wyłączeniem należności handlowych, są początkowo ujmowane według wartości godziwej powiększonej o bezpośrednio dające się przyporządkować koszty transakcyjne. Należności handlowe, które nie mają istotnego komponentu finansowania w początkowym ujęciu wycenia się w cenie transakcyjnej. Zgodnie z nazwą kategorii, wycena w terminie późniejszym odbywa się według zamortyzowanego kosztu, z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej, po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Odsetki od aktywów finansowych zaliczanych do kategorii „Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu”, naliczane metodą efektywnej stopy procentowej, ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu. Do kategorii „Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu” zalicza się: - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty - Należności handlowe - Inne należności - Inne aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu. Na każdy dzień bilansowy Grupa ujmuje odpis z tytułu utraty wartości (odpis na oczekiwane straty kredytowe) aktywów finansowych. Grupa ujmuje odpis na oczekiwane straty w kwocie równej: - oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia, jeżeli ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym znacznie wzrosło od momentu początkowego ujęcia, - 12-miesięcznym oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia, jeżeli na dzień sprawozdawczy ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym nie wzrosło znacząco od momentu początkowego ujęcia. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody Składnik aktywów finansowych zalicza się do kategorii „Aktywa finansowe wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody”, jeżeli spełnione są oba następujące warunki:  jest on utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest zarówno utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskania przepływów pieniężnych wynikających z umowy, jak i sprzedaż składników aktywów finansowych  warunki mowy dotyczącej go powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty,  w momencie początkowego ujęcia Spółka podjęła nieodwołalną decyzję, że składnik aktywów finansowych będzie ujmowany w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. „Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody” zalicza do aktywów trwałych, o ile Spółka nie zamierza zbyć ich w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego. „Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody” są początkowo ujmowane według wartości godziwej powiększonej o bezpośrednio dające się przyporządkować koszty transakcyjne. Po początkowym ujęciu są również wyceniane w wartości godziwej, a skutki zmiany wartości godziwej (inne niż z tytułu utraty wartości oraz zysków i strat z tytułu różnic kursowych) są ujmowane w innych całkowitych dochodach i prezentowane w kapitale własnym jako pozostałe kapitały. Na dzień wyłączenia inwestycji z ksiąg rachunkowych skumulowaną wartość zysków lub strat ujętych w kapitale własnym przenosi się do zysku lub straty bieżącego okresu. Dywidendy z tytułu instrumentów kapitałowych zaklasyfikowanych do kategorii „Aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody” ujmuje się w zysku lub stracie bieżącego okresu w przychodach w momencie nabycia przez Spółkę prawa do otrzymania płatności. Zmiany wartości instrumentów kapitałowych zaklasyfikowanych do kategorii „Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody” ujmuje się natomiast w innych całkowitych dochodach. Wartość godziwa instrumentów kapitałowych notowanych na aktywnym rynku wynika z ich bieżącej ceny zakupu. Wartość godziwą akcji ustala się na podstawie notowań giełdowych. Jeżeli runek na dany składnik aktywów finansowych oraz nienotowanych papierów wartościowych nie jest aktywny, Spółka ustala wartość godziwą stosując techniki wyceny. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Składnik aktywów finansowych zalicza się do kategorii „Aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej wynik finansowy”, jeżeli nie spełnia kryteriów wyceny według zamortyzowanego kosztu lub wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. 2.8. Wartości niematerialne Wartość firmy Wartość firmy stanowi nadwyżkę kosztu nabycia nad wartością godziwą udziału Grupy w możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywach netto przejętej jednostki zależnej lub jednostki wykazywanej metodą praw własności, określonych na dzień przejęcia lub nabycia tej jednostki. Wartość firmy z przejęcia jednostek zależnych ujmuje się w wartościach niematerialnych. Wartość firmy powstałą na nabyciu inwestycji w jednostkach stowarzyszonych ujmuje się w wartości bilansowej tej inwestycji. Wartość firmy nie podlega amortyzacji, natomiast na każdą datę bilansową podlega testowi na utratę wartości i jest wykazywana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej według wartości początkowej pomniejszonej o skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości. Ewentualna utrata wartości rozpoznawana jest w rachunku zysków i strat w pozycji „Pozostałe koszty i straty operacyjne” i nie podlega odwróceniu w kolejnych okresach. W celu przeprowadzenia testu pod kątem możliwej utraty wartości, wartość firmy alokowana jest do ośrodków wypracowujących środki pieniężne. Alokację wykonuje się dla tych środków bądź dla tych grup środków wypracowujących środki pieniężne, które według oczekiwań będą czerpać korzyści z połączenia, w których powstała wartość firmy. Inne wartości niematerialne Do innych wartości niematerialnych zalicza się m.in.: ● nabyte oprogramowanie komputerowe, ● nabyte prawa majątkowe – autorskie prawa majątkowe, prawa pokrewne, licencje, koncesje, prawa do wynalazków, patentów, znaków towarowych, wzorów użytkowych oraz zdobniczych, know-how. Wycena wartości niematerialnych Wartości niematerialne wycenia się w cenie nabycia pomniejszonej o skumulowaną kwotę odpisów amortyzacyjnych i skumulowaną kwotę odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości. Cena nabycia wartości niematerialnych nabytych w transakcji połączenia jednostek gospodarczych jest równa ich wartości godziwej na dzień połączenia. Odpisów amortyzacyjnych od wartości niematerialnych dokonuje się metodą liniową, przez okres przewidywanego użytkowania. Metoda amortyzacji oraz stawka amortyzacyjna podlegają weryfikacji na każdy dzień bilansowy. Wszelkie wynikające z przeprowadzonej weryfikacji zmiany ujmuje się jak zmianę szacunków, zgodnie z wytycznymi zawartymi w MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów”. Wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania oraz te, które nie są użytkowane są corocznie poddawane weryfikacji pod kątem ewentualnej utraty wartości, w odniesieniu do poszczególnych aktywów lub na poziomie ośrodka wypracowującego środki pieniężne. W przypadku pozostałych wartości niematerialnych ocenia się co roku, czy wystąpiły przesłanki, które mogą świadczyć o utracie ich wartości. 2.9. Rzeczowe aktywa trwałe Środki trwałe ujmuje się początkowo według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, a następnie wycenia według tych wartości pomniejszonych o skumulowane umorzenie oraz odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości, z wyjątkiem gruntów własnych, które nie podlegają umorzeniu. Cena nabycia obejmuje wydatki bezpośrednio związane z nabyciem. Amortyzację wylicza się dla wszystkich środków trwałych, z pominięciem gruntów oraz środków trwałych w budowie w oparciu o oszacowany okres ekonomicznej przydatności tych środków, z uwzględnieniem wartości rezydualnej, używając metody liniowej. Amortyzacja wykazywana jest w pozycji „Koszty operacyjne” w rachunku zysków i strat. Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje oszacowania okresów ekonomicznej użyteczności środków trwałych oraz ich wartości rezydualnej. 2.10. Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje przeglądu wartości netto składników majątku trwałego oraz wartości niematerialnych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na możliwość utraty ich wartości. W przypadku rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych podlegających amortyzacji, gdy stwierdzono istnienie takich przesłanek oraz na każdą datę bilansową dla rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych, które nie podlegają amortyzacji szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów. W przypadku, gdy wartość bilansowa składnika aktywów rzeczowych lub niematerialnych jest wyższa od wartości odzyskiwalnej, dokonuje się odpisu aktualizującego w ciężar „Pozostałych kosztów i strat operacyjnych”. Dla potrzeb ustalania odpisu z tytułu utraty wartości aktywa mogą być grupowane na najniższych poziomach, co do których istnieją możliwe do zidentyfikowania samodzielne przepływy środków pieniężnych (ośrodki generowania środków pieniężnych). Wartość odzyskiwalna ustalana jest jako wyższa z dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej. Wartość użytkowa odpowiada szacowanej wartości bieżącej przyszłych przepływów pieniężnych, które będą generowane przez dane aktywo (lub grupę aktywów stanowiącą ośrodek generujący środki pieniężne), zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego aktywa. W momencie, gdy utrata wartości ulega odwróceniu w kolejnym okresie, wartość netto składnika aktywów (lub grupy aktywów) zwiększana jest do nowej oszacowanej wartości odzyskiwalnej, nie wyższej jednak od wartości netto tego składnika aktywów, jaka byłaby ustalona, gdyby utrata wartości nie została rozpoznana w poprzednich okresach. Odwrócenie utraty wartości ujmowane jest w „Pozostałych przychodach i zyskach operacyjnych”. 2.11. Nieruchomości inwestycyjne Nieruchomości inwestycyjne zgodnie z MSR 40 pkt. 5 są to nieruchomości (grunt, budynek lub część budynku albo oba te elementy), które właściciel lub leasingobiorca w leasingu finansowym traktuje jako źródło przychodów z czynszów lub utrzymuje je w posiadaniu ze względu na przyrost ich wartości. Zgodne z MSR 40 Grupa stosuje model wyceny według wartości godziwej. Grupa określa wartość godziwą nieruchomości inwestycyjnych na podstawie wycen dokonywanych przez niezależnego rzeczoznawcę, które są sporządzane przynajmniej raz do roku. Wyceny sporządzane są przez rzeczoznawcę, który posiada uznane i istotne kwalifikacje zawodowe oraz posiada bieżące doświadczenie w wycenie miejsca i kategorii nieruchomości inwestycyjnych. 2.12. Rezerwy na pozostałe zobowiązania Rezerwy tworzone są, gdy na Grupie ciąży obecny, prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego obowiązku. Rezerwy tworzy się w szczególności z następujących tytułów (jeżeli spełnione są wyżej wymienione warunki ujmowania rezerw): ● skutki toczących się spraw sądowych oraz spraw spornych, ● udzielone gwarancje, poręczenia, ● przyszłe świadczenia na rzecz pracowników, ● koszty napraw gwarancyjnych, ● koszty restrukturyzacji. Rezerwy tworzy się w wysokości stanowiącej najbardziej właściwy szacunek nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku na dzień bilansowy. Jeżeli skutek zmian wartości pieniądza w czasie jest istotny, kwota rezerwy odpowiada bieżącej wartości nakładów, które według oczekiwań będą niezbędne do wypełnienia obowiązku. 2.13. Kapitał własny Kapitał własny Grupy stanowią: ● kapitał podstawowy (akcyjny) jednostki dominującej, wykazany w wartości nominalnej, ● akcje własne nabyte przez Grupę i wykazywane ze znakiem ujemnym, ● pozostałe kapitały, obejmujące:  kapitał z aktualizacji wyceny, tworzony z wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody,  kapitał zapasowy,  pozostałe kapitały rezerwowe, ● zyski zatrzymane, obejmujące:  niepodzielony zysk lub niepokrytą stratę z lat ubiegłych (obejmujący powstały z zysków lat ubiegłych kapitał zapasowy i pozostałe kapitały rezerwowe),  wynik finansowy bieżącego okresu obrotowego. Odrębną pozycję kapitału własnego stanowią udziały niekontrolujące. Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy pomniejsza się o nabyte akcje własne. Wartość akcji własnych jest aktualizowana do wartości godziwej (odpowiadającej wartości rynkowej), a skutki wyceny odnoszone są na kapitał z aktualizacji wyceny. Do podziału między akcjonariuszy przeznaczone są niepodzielony wynik finansowy z lat ubiegłych oraz zyski roku bieżącego oraz pozostałe kapitały własne powstałe z zysku. 2.14. Zobowiązania warunkowe (pozabilansowe) Zobowiązanie warunkowe jest: ● możliwym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, których istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub niewystąpienia jednego lub większej ilości niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli jednostki, lub ● obecnym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, ale nie jest ujmowany w sprawozdaniu, ponieważ:  nie jest prawdopodobne, aby konieczne było wydatkowania środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne w celu wypełnienia obowiązku lub  kwoty obowiązku (zobowiązania) nie można wycenić wystarczająco wiarygodnie. Do zobowiązań warunkowych (pozabilansowych) Grupa zalicza, spełniające powyższe warunki, m.in.: ● gwarancje i poręczenia oraz weksle na rzecz osób trzecich, wynikające z umów, ● zobowiązania z tytułu odszkodowań za szkody powstałe w wyniku działalności gospodarczej. 2.15. Przychody W przychodach ze sprzedaży ujmowane są przychody powstające z bieżącej działalności operacyjnej Grupy, tj. przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów, z uwzględnieniem udzielonych rabatów i innych zmniejszeń ceny sprzedaży. Ponadto, przychodami okresu sprawozdawczego, wpływającymi na zysk lub stratę okresu są: ● pozostałe przychody operacyjne, pośrednio związane z prowadzoną działalnością, m.in.:  przychody oraz zyski z inwestycji finansowych (w tym przychody z tytułu dywidend oraz odsetek),  przychody z wyceny i realizacji instrumentów pochodnych handlowych oraz przychody z tytułu realizacji i wyceny do wartości godziwej instrumentów pochodnych zabezpieczających w części nieefektywnej,  zyski z tytułu różnic kursowych, z wyjątkiem różnic kursowych powstających na zobowiązaniach stanowiących źródła finansowania działalności Grupy,  odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności,  rozwiązanie niewykorzystanych rezerw utworzonych uprzednio w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych,  zysk ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych,  otrzymane dotacje i darowizny.  aktywów finansowych oraz pożyczek, ● przychody finansowe, stanowiące głównie przychody związane z finansowaniem działalności Grupy Kapitałowej, w tym:  zyski z tytułu różnic kursowych netto powstające wyłącznie na zobowiązaniach związanych z finansowaniem działalności Grupy (pożyczki, kredyty, obligacje, leasing finansowy itp.),  przychody z realizacji oraz wyceny do wartości godziwej instrumentów pochodnych związanych z zobowiązaniami finansującymi działalność Grupy. Przychód należy rozpoznawać w dacie przekazania znaczących ryzyk i korzyści związanych z towarem oraz gdy Grupa przestaje być trwale zaangażowana w zarządzanie towarem jako właściciel. Ponadto przychód uznaje się za osiągnięty, jeżeli kwotę przychodów można wiarygodnie oszacować i istnieje prawdopodobieństwo, że jednostka gospodarcza uzyska korzyści ekonomiczne z tytułu transakcji oraz jeżeli poniesione koszty można wycenić w sposób wiarygodny. Wysokość przychodów ustala się według wartości godziwej zapłaty otrzymanej bądź należnej. Przychody wycenia się według wartości zdyskontowanej, w przypadku, gdy wpływ zmian wartości pieniądza w czasie jest istotny (a za taki uważa się okres uzyskania zapłaty dłuższy niż jeden rok). Przy ujmowaniu przychodów obowiązują również kryteria przedstawione poniżej. ‎ Przychody i zyski z inwestycji (działalność holdingowa) Przychody i zyski z inwestycji obejmują między innymi zyski na sprzedaży aktywów finansowych oraz jednostek zależnych i stowarzyszonych, przychody z wyceny aktywów finansowych do wartości godziwej oraz przychody z tytułu odsetek i dywidend otrzymanych. Przychody ze sprzedaży towarów i usług Przychody ze sprzedaży ujmowane są w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej i reprezentującej należności za produkty, towary i usługi dostarczone w ramach normalnej działalności gospodarczej, po pomniejszeniu o rabaty, VAT i inne podatki związane ze sprzedażą (podatek akcyzowy). Przychody z umów z klientami ujmowane są w momencie spełnienia przez Grupę zobowiązania do wykonania świadczenia, poprzez przekazanie przyrzeczonego towaru lub usługi nabywcy, gdzie przekazanie to stanowi jednocześnie uzyskanie przez nabywcę kontroli nad tym składnikiem aktywów tj. zdolności do bezpośredniego rozporządzania przekazanym składnikiem aktywów i uzyskiwania z niego zasadniczo wszystkich pozostałych korzyści oraz zdolność do niedopuszczania innych jednostek do rozporządzania składnikiem aktywów i uzyskiwania z niego korzyści. Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów ujmuje się w wyniku finansowym w miarę upływu czasu, wybierając odpowiednia metodę wyceny postępów w realizacji zobowiązania do wykonania świadczenia; lub jednorazowo, w określonym momencie, zgodnym z momentem spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia. Grupa działa jako pośrednik w przypadku sprzedaży e-wydań wydawnictw spoza Grupy, sprzedaży e-booków i audiobooków, programu Mała Księgowość. Oznacza to, że zobowiązanie do wykonania świadczenia polega na zapewnieniu dostarczenia dóbr lub usług przez inny podmiot. Przychody są ujmowane w kwocie jakiejkolwiek opłaty lub prowizji, do której – zgodnie z oczekiwaniem jednostki – będzie uprawniona w zamian za zapewnienie dostarczenia dóbr lub usług przez inny podmiot. Opłata lub prowizja może być kwotą wynagrodzenia netto, które Spółka z Grupy zachowuje po zapłaceniu innemu podmiotowi wynagrodzenia w zamian za dobra lub usługi dostarczane przez ten podmiot. W przypadku pozostałych z umów z klientami przychody ujmuje się w kwocie równej cenie transakcyjnej, uwzględniającej wszelkie opusty i rabaty. 2.16. Koszty i straty Koszty ujmowane są w ciężar wyniku w dacie ich poniesienia, tzn. w dacie wyłączenia aktywów lub ujęcia zobowiązań, którym odpowiadają. Koszty świadczeń pracowniczych ujmowane są w okresie, w którym pracownicy świadczyli dotyczącą ich pracę. Koszty finansowania zewnętrznego ujmowane są jako koszty okresu, w którym je poniesiono, z wyjątkiem kosztów, które można bezpośrednio przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu składnika aktywów. Należy je wówczas aktywować jako część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia tego składnika aktywów, zgodnie z MSR 21 „Koszty finansowania zewnętrznego”. Zyski i straty z inwestycji (działalność holdingowa) Koszty i straty z inwestycje stanowią między innymi straty na sprzedaży aktywów finansowych oraz jednostek zależnych i stowarzyszonych oraz straty z wyceny aktywów finansowych do wartości godziwej. Koszty operacyjne W pozycji „Koszty operacyjne” ujmowane są koszty związane z działalnością spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Pozostałe koszty i straty operacyjne W pozycji „Pozostałe koszty i straty operacyjne” ujmowane są m. in. odpisy z tytułu utraty wartości aktywów niefinansowych. 2.17. Utrata wartości Utrata wartości oraz jej odwrócenie w przypadku aktywów finansowych klasyfikowanych jako aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu wykazywana jest w pozycji rezerwy i utrata wartości. Utrata wartości innych aktywów finansowych oraz jej odwrócenie ujmowana jest w wyniku z działalności inwestycyjnej (holdingowej), natomiast utrata wartości aktywów niefinansowych jest odnoszona w pozostałe koszty i straty operacyjne, natomiast jej odwrócenie ‎ w pozostałe przychody i zyski operacyjne. 2.18. Podatek dochodowy Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się: ● podatek bieżący, ● podatek odroczony. Podatek bieżący Podatek bieżący wyliczany jest na podstawie wyniku podatkowego za dany rok obrotowy ustalonego zgodnie z obowiązującymi przepisami podatkowymi i przy zastosowaniu stawek podatkowych wynikających z tych przepisów. Zysk (strata) podatkowy różni się od księgowego zysku (straty) netto, w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Do podatku bieżącego Grupa zalicza również podatek pobrany przez płatników z tytułu otrzymanych przez Grupę w danym roku dywidend. Bieżący podatek dochodowy dotyczący pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym lub w innych całkowitych dochodach jest ujmowany w kapitale własnym lub w innych całkowitych dochodach. Podatek odroczony Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości, na różnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzona jest od dodatnich różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań a ich wartością bilansową w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym: ● z wyjątkiem sytuacji, gdy rezerwa na podatek odroczony powstaje w wyniku amortyzacji wartości firmy lub początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej połączenia jednostek gospodarczych i w chwili jej zawierania nie ma wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową, oraz ● Spółka tworzy rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego od wszystkich dodatnich różnic przejściowych związanych z inwestycją w jednostkach zależnych, oddziałach, jednostkach stowarzyszonych i udziałami we wspólnych ustaleniach umownych, z wyjątkiem sytuacji, w których spełnione są następujące dwa warunki: a) jednostka dominująca, inwestor, wspólnik wspólnego przedsięwzięcia lub wspólnik wspólnego działania są ‎ w stanie kontrolować terminy odwracania się różnic przejściowych oraz b) jest prawdopodobne, że różnice przejściowe nie odwrócą się w dającej się przewidzieć przyszłości. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się, jeżeli prawdopodobne jest, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi potrącenie różnic przejściowych, wykorzystanie strat podatkowych lub ulg podatkowych. Wartość składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe lub dodatnie różnice przejściowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części, następuje jego odpis. Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (i przepisy podatkowe), które obowiązywały prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Podatek odroczony jest ujmowany w rachunku zysków i strat danego okresu, z wyjątkiem przypadku, gdy podatek odroczony: ● dotyczy transakcji czy zdarzeń, które ujmowane są bezpośrednio w kapitale własnym – wówczas podatek odroczony również ujmowany jest w odpowiednim składniku kapitału własnego, lub ● wynika z połączenia jednostek gospodarczych – wówczas podatek odroczony wpływa na wartość firmy lub nadwyżkę udziału w wartości godziwej aktywów netto nad kosztem przejęcia. Nie należy kompensować zobowiązań i należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego. Kompensaty aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego dokonuje się, gdy spółki Grupy posiadają możliwy do wyegzekwowania tytuł do przeprowadzenia kompensat należności i zobowiązań z tytułu bieżącego podatku dochodowego oraz gdy aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego dotyczą podatku dochodowego nałożonego przez tę samą władzę podatkową na tego samego podatnika. Grupa nie dyskontuje aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego. 2.19. Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji Skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (zł), które stanowią walutę funkcjonalną i walutę prezentacji wszystkich jednostek Grupy. Pozycje zawarte w sprawozdaniach finansowych poszczególnych jednostek Grupy wycenia się w walucie funkcjonalnej. Grupa wycenia transakcje w walutach obcych według średniego kursu NBP z dnia poprzedzającego transakcję lub odpowiednio kursu faktycznie zastosowanego z dnia transakcji. Grupa wycenia na dzień bilansowy aktywa i pasywa wyrażone w walutach obcych, z wyjątkiem pozycji objętych całkowitym odpisem aktualizującym ich wartość: ● pozycje pieniężne (waluty oraz należności i zobowiązania wyrażone w walutach obcych) – według średniego kursu NBP z dnia bilansowego, ● pozycje niepieniężne wyceniane wg kosztu historycznego – wg kursu z dnia transakcji, tzn. nie podlegają przeszacowaniu na dzień bilansowy, ● pozycje niepieniężne wyceniane wg wartości godziwej – przy zastosowaniu kursów wymiany, które obowiązywały w dniu, na który ustalono wartość godziwą. Jeżeli skutki wyceny pozycji niepieniężnej w wartości godziwej odnoszone są w kapitały własne, w ten sam sposób ujmowane są różnice kursowe z wyceny. W innym wypadku różnice kursowe ujmowane są w wyniku okresu. 2.20. Wypłata dywidendy Płatność dywidend na rzecz akcjonariuszy ujmuje się jako zobowiązanie w sprawozdaniu finansowym Grupy w okresie, w którym nastąpiło ich zatwierdzenie przez akcjonariuszy spółki. 2.21. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych – ujmowane w sprawozdaniu z przepływów środków Grupa kwalifikuje do środków pieniężnych środki pieniężne w kasie oraz depozyty płatne na żądanie. W przypadku depozytów, których płatność uzależniona jest od spełnienia określonych warunków (akredytywy, blokady) ujmowane są one jako środki pieniężne o ograniczonej zdolności dysponowania. Do ekwiwalentów środków pieniężnych Spółka zalicza lokaty bankowe, bony skarbowe oraz bony komercyjne o wysokiej jakości kredytowej, dla których termin wymagalności nie przekracza 3 miesięcy od daty ujęcia aktywa finansowego (dotyczy również lokat bankowych). Grupa wycenia środki pieniężne: ● ekwiwalenty środków pieniężnych w wartości godziwej, która co do zasady nie powinna istotnie odbiegać od wyceny w zamortyzowanej cenie nabycia, ● inne niż ekwiwalenty środków pieniężnych w wartości nominalnej. 2.22. Sprawozdawczość dotycząca segmentów Zgodnie z wymogami MSSF 8, należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Grupy, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe. Sprawozdawczość dotycząca segmentów sprawozdawczych grupuje segmenty operacyjne na poziomie tych części składowych spółki: ● które angażują się w działalność gospodarczą, z której mogą uzyskiwać przychody i ponosić koszty, ● których wyniki są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w Spółce oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów i przy ocenie wyników działalności segmentu, ● oraz w przypadku, których dostępne są oddzielne informacje finansowe. W Grupie Kapitałowej KCI S.A. istnieją zatem następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne: działalność inwestycyjna, działalność nieruchomościowa oraz działalność mediowa. Grupa analizuje segmenty na podstawie zysku netto. Informacje geograficzne Spółka w ramach segmentów operacyjnych nie wyodrębnia obszarów geograficznych. Informacje o wiodących klientach Przychody z działalności inwestycyjnej koncentrują się głównie na osiąganiu przychodów z tytułu nabytych obligacji oraz udzielonych pożyczek podmiotom powiązanym. Transakcje i salda z tytułu udzielonych pożyczek opisane są w punkcie 9.39. Do 2020 r. w spółce Grupie Kapitałowej KCI S.A. wyodrębniano następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne: działalność inwestycyjna, działalność nieruchomościowa oraz działalność medialna. Z uwagi na to, iż wszystkie istotne nieruchomości w 2020 r, zostały zbyte na dzień bilansowy wyróżnić można następujący podział według segmentów branżowych I. Segment: działalność inwestycyjna (KCI S.A.) W ramach tego segmentu Grupa prowadzi działalność polegającą na: ● wykonywaniu praw z akcji i udziałów oraz papierów wartościowych, jak również rozporządzaniu nimi, ● udzielaniu pożyczek, ● nabywaniu bądź obejmowaniu udziałów lub akcji podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce oraz innych papierów wartościowych emitowanych przez te podmioty. Ze względu na charakter prowadzonej działalności głównym przedmiotem obrotu są papiery wartościowe oraz prawa z nimi związane. II. Segment działalność medialna (Grupa Kapitałowa Gremi Media S.A.) Segment obejmuje działalność grupy wydawniczej opartej o spółkę Gremi Media S.A i spółki od niej zależne. Działalność Grupy Gremi Media jest skoncentrowana na dostarczaniu informacji, usług i produktów z zakresu biznesu i prawa, w segmencie B2C (profesjonaliści) i B2B (przedsiębiorstwa, jednostki administracji publicznej, instytucje). Obecnie Grupa Gremi Media jest w trakcie transformacji z producenta treści na dostawcę komplementarnych usług i produktów skierowanych do użytkowników i abonentów mediów internetowych i drukowanych Grupy Gremi Media, docelowo ukierunkowanej na zabezpieczenie i ekspansję swojej pozycji szczególnie w segmencie Biznes / Finanse / Prawo. Grupa Gremi Media tworzy platformę opiniotwórczych i biznesowych treści, oferowanych w różnorodnych kanałach (print, digital, video, social media, konferencje i szkolenia, eventy). Konsoliduje wszystkie dzienniki i magazyny Grupy Gremi Media oraz ich wersje cyfrowe. Realizuje również̇ nowe projekty i produkty cyfrowe. ‎ 31 grudnia 2021 r. Rachunek wyników w podziale na segmenty branżowe okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 Działalność inwestycyjna i działalność pokrewna Działalność mediowa Wyłączenia Razem 1. Przychody segmentu ogółem 14 870 102 403 -7 719 109 554 Przychody segmentu (zewnętrzne) 7 637 101 944 109 581 Przychody segmentu (wewnętrzne) 7 233 459 -7 719 -27 W tym: • przychody z tyt. odsetek przypisane do segmentu 3 032 462 -459 3 035 • wycena/utrata wartości 4 013 -1 528 2 485 2. Koszty segmentu ogółem -5 612 -203 995 486 -209 121 Koszty segmentu (zewnętrzne) -5 126 -203 995 0 -209 121 Koszty segmentu (wewnętrzne) -486 0 486 0 W tym: • koszty z tyt. odsetek przypisane do segmentu -1 079 -247 459 -867 • wycena/utrata wartości 0 0 0 0 • amortyzacja 0 -3 793 0 -3 793 3. Udział w wyniku jednostek zależnych i stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności 0 0 0 0 4. Wynik segmentu 9 258 -101 592 -7 233 -99 567 5. Zysk przed opodatkowaniem 9 258 -101 592 -7 233 -99 567 6. Podatek dochodowy -1 128 14 831 0 13 703 7. Zysk/Strata netto 8 130 -86 761 -7 233 -85 864 Aktywa i zobowiązania segmentów na dzień 31.12.2021 Działalność inwestycyjna i działalność pokrewna Działalność mediowa Wyłączenia Razem Aktywa 304 369 182 754 -1 487 122 Jednostki stowarzyszone 0 0 0 0 Suma aktywów 304 369 182 754 -1 487 122 Zobowiązania 9 223 59 960 -1 69 182 W bieżącym okresie nie było zmian w zakresie klasyfikacji segmentów. ‎ 31 grudnia 2020 r. Rachunek wyników w podziale na segmenty branżowe okres od 01.01.2020 do 31.12.2020 Działalność inwestycyjna i działalność pokrewna Działalność nieruchomo-ściowa Działalność mediowa Wyłączenia Razem 1. Przychody segmentu ogółem 4 091 106 227 548 -3 018 228 727 Przychody segmentu (zewnętrzne) 1 299 106 227 322 0 228 727 Przychody segmentu (wewnętrzne) 2 792 0 226 -3 018 0 W tym: • przychody z tyt. odsetek przypisane do segmentu 2 920 0 240 -226 2 934 • wycena/utrata wartości -1 924 130 449 0 128 525 2. Koszty segmentu ogółem -2 956 -125 -82 146 226 -85 001 Koszty segmentu (zewnętrzne) -2 730 -125 -82 146 0 -85 001 Koszty segmentu (wewnętrzne) -226 0 0 226 0 W tym: • koszty z tyt. odsetek przypisane do segmentu -1 092 0 -416 226 -1 282 • wycena/utrata wartości 0 0 -2 009 0 -2 009 • amortyzacja 0 0 -3 519 0 -3 519 3. Udział w wyniku jednostek zależnych i stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności 0 0 0 0 0 4. Wynik segmentu 1 135 -19 145 402 -2 792 143 726 5. Zysk przed opodatkowaniem 1 135 -19 145 402 -2 792 143 726 6. Podatek dochodowy -1 198 0 -25 687 0 -26 885 7. Zysk/Strata netto -63 -19 119 715 -2 792 116 841 W zakresie segmentu nieruchomości prezentowany jest wynik na zrealizowanych transakcjach i wycenach nieruchomości. W okresie 2020 r. Grupa Kapitałowa KCI S.A. osiągnęła przychody z tytułu sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych w wysokości 1 350 tys. zł i poniosła koszty z tego tytułu w wysokości 1 500 tys. zł. Aktywa i zobowiązania segmentów na dzień 31.12.2020 Działalność inwestycyjna i działalność pokrewna Działalność nieruchomo-ściowa Działalność mediowa Wyłączenia Razem Aktywa 280 620 2 267 750 -2 518 545 854 Jednostki stowarzyszone 0 0 0 0 0 Suma aktywów 280 620 2 267 750 -2 518 545 854 Zobowiązania 11 479 3 896 78 919 -2 518 91 776 2.23. Zarządzanie ryzykiem finansowym Działalność prowadzona przez Grupę może eksponować ją na pewne rodzaje ryzyk, takich jak ryzyko rynkowe (w tym ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stóp procentowych oraz ryzyko cenowe, w tym ryzyko zmiany cen nieruchomości), ryzyko kredytowe, ryzyko utraty płynności, ryzyko związane z udzielaniem przez Grupę zabezpieczeń oraz ryzyko instrumentów pochodnych. Działania podejmowane przez Zarząd mają zawsze na celu minimalizowanie w/w ryzyk. Zarząd Jednostki Dominującej weryfikuje i uzgadnia zasady zarządza każdym z tych rodzajów ryzyka. Poniżej przedstawiono ryzyka związane zarówno z posiadanymi przez Grupę instrumentami finansowymi, jak również inne istotne ryzyka prowadzonej działalności. ‎ Ryzyko rynkowe ● Ryzyko zmiany kursu walut Grupa narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną transakcji sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Do elementów narażonych na umiarkowaną ekspozycję na ryzyko walutowe należą pożyczki udzielone w USD oraz środki pieniężne ulokowane na rachunkach EUR. Z uwagi na stosunkowo niewielkie kwoty (w stosunku do sumy bilansowej) ryzyko zmiany kursu walut jest oceniane przez Zarząd Jednostki Dominującej jako pomijalne. Pewnym ryzykiem walutowym, choć również na marginalnym poziomie, obarczona jest działalność Grupy Gremi Media – gdzie w Około 0,1 % zawartych przez Grupę transakcji sprzedaży i około 2% transakcji zakupu (głownie czynsz najmu powierzchni biurowej) są wyrażone w walutach innych niż waluta polska. Ekspozycję Grupy (w odniesieniu do aktywów finansowych i zobowiązań Jednostki Dominującej) na ryzyko walutowe prezentują poniższe tabele: Wartość w walucie Wartość w walucie % udział w pozycji bilansowej ogółem Po przeliczeniu Ekspozycja na ryzyko walutowe wg stanu na 31.12.2021 EUR USD PLN Aktywa finansowe (+): 5 943 882 30 914 Udzielone pożyczki 0 882 5% 3 580 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 5 943 0 84% 27 334 Zobowiązania finansowe (-): -277 0 -1 273 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania -277 0 5% -1 273 Ekspozycja na ryzyko walutowe razem 5 666 882 29 640 Kursy walutowe na 31.12.2021 4,5994 4,0600 Ekspozycja na ryzyko walutowe w przeliczeniu na tys. PLN 26 061 3 580 Zmiany kursu +/- 5% 1 303 179 Wartość w walucie % udział w pozycji bilansowej ogółem Po przeliczeniu Ekspozycja na ryzyko walutowe wg stanu na 31.12.2020 USD PLN Aktywa finansowe (+): 827 3 107 Udzielone pożyczki 827 5% 3 107 Zobowiązania finansowe (-): 0 0 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 0 0 Ekspozycja na ryzyko walutowe razem 827 3 107 Kursy walutowe na 31.12.2020 3,7584 Ekspozycja na ryzyko walutowe w przeliczeniu na tys. PLN 3 108 Zmiany kursu +/- 5% 155 Procentowy wpływ zmiany kursu +/-5% na kapitał własny na 31.12.2021 r. wynosi 0,45% (odpowiednio na 31.12.2020 r. – 0,04%). ● Ryzyko zmiany stopy procentowej Spółki należące do Grupy Kapitałowej korzystały z finansowania kredytami, pożyczkami i wyemitowanymi obligacjami, które były oprocentowane głównie w oparciu o stałą stopę procentową. Grupa posiada zobowiązania z tytułu kredytów oraz zobowiązań z tytułu leasingu, dla których odsetki liczone są na bazie zmiennej stopy procentowej, w związku z czym występuje ryzyko wzrostu tych stóp w stosunku do momentu zawarcia umowy. Z uwagi na nieznaczne wahania stóp procentowych w minionych okresach, jak również̇ na brak przewidywań́ gwałtownych zmian stóp procentowych w kolejnych okresach sprawozdawczych, Grupa nie stosowała zabezpieczeń́ stóp procentowych, uznając, że ryzyko stopy procentowej nie jest znaczące. W Grupie nie są stosowane instrumenty pochodne ani inne metody służące zabezpieczeniu się przed ryzykiem zmiany stopy procentowej. Niezależnie od obecnej sytuacji Grupa monitoruje stopień́ narażenia na ryzyko stopy procentowej oraz prognozy stóp procentowych i nie wyklucza podjęcia działań́ zabezpieczających w przyszłości. Działania dotyczące ograniczenia ryzyka zmian stóp procentowych obejmują bieżące monitorowanie sytuacji na rynku pieniężnym. Ryzyko stopy procentowej - wrażliwość na zmiany: Stan na dzień 31.12.2021 wartość narażona na ryzyko Zwiększenie 0 / zmniejszenie o 0,50 p. p. - 0,50 p. p. Zobowiązania z tytułu leasingu 4 392 22 -22 Kredyty bankowe i pożyczki 0 0 0 Wpływ brutto na wynik okresu oraz aktywa netto 22 -22 Podatek odroczony -4 4 Razem 18 -18 Stan na dzień 31.12.2020 wartość narażona na ryzyko zwiększenie o/ zmniejszenie o 0,50 p. p. - 0,50 p. p. Zobowiązania z tytułu leasingu 6 234 31 -31 Kredyty bankowe i pożyczki 1 412 7 -7 Wpływ brutto na wynik okresu oraz aktywa netto 38 -38 Podatek odroczony -7 7 Razem 31 -31 Procentowy wpływ zmiany stopy procentowej +/-5% na kapitał własny na 31.12.2021 r. wynosi 0,01%, natomiast w okresie porównawczym wynosi 0,01%. Ryzyko cenowe ● Aktywa finansowe Grupa Kapitałowa uczestniczy w obrocie papierami wartościowymi na aktywnym rynku (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie). Jednostka Dominująca posiada również pakiet akcji notowanych jakimi są akcje własne. Po dniu bilansowym a przed dniem publikacji KCI S.A. sprzedała wszystkie swoje akcje własne, w związku z tym ryzyko związane cenowe dotyczące tych akcji już nie występuje. Akcje te mogą być poddane znacznym wahaniom cenowym, w związku z tym Grupa jest narażona z tego tytułu na ryzyko cenowe. Grupa posiada ponadto udziały i akcje spółek nie notowanych, których wartość również podlega zmianom. Grupa stara się ograniczyć to ryzyko monitorując i analizując zmiany zachodzące na rynku oraz wewnątrz spółek, co daje umiarkowaną pewność podjęcia właściwej reakcji i ewentualnej redukcji zaangażowania w przypadku stwierdzenia znacznego ryzyka negatywnej zmiany cen. Ryzyko cenowe - wrażliwość na zmiany: Stan na dzień 31.12.2021 wartość narażona na ryzyko Zwiększenie o / zmniejszenie o 0,50 p. p. - 0,50 p. p. Nieruchomości inwestycyjne 2 0 0 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody 1 182 6 -6 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat 125 662 628 -628 Wpływ brutto na wynik okresu oraz aktywa netto 634 -634 Podatek odroczony -120 120 Razem 514 -514 Stan na dzień 31.12.2020 wartość narażona na ryzyko zwiększenie o / zmniejszenie o 0,50 p. p. - 0,50 p. p. Nieruchomości inwestycyjne 2 0 0 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody 1 182 6 -6 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat 121 636 608 -608 Wpływ brutto na wynik okresu oraz aktywa netto 614 -614 Podatek odroczony -117 117 Razem 497 -497 Procentowy wpływ zmiany ceny +/-5% na kapitał własny na 31.12.2021 r. wynosi 0,16%, natomiast w okresie porównawczym wynosi 0,13%. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe, na które narażona jest Grupa wynika przede wszystkim z udzielonych pożyczek, posiadanych obligacji, sprzedaży produktów i usług oraz środków lokowanych w banku. Aktywa finansowe potencjalnie narażające na koncentrację ryzyka kredytowego obejmują głównie obligacje korporacyjne, udzielone pożyczki, należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (w niewielkim stopniu). Grupa w szczególności eksponowana jest na ryzyko kredytowe wynikające z nabycia w dniu 2 lutego 2018 roku 171 obligacji serii C oraz 10 obligacji serii D, których emitentem była Gremi Park Sp. z o.o. (przyłączona w dniu 27 grudnia 2018 roku do Next Holdings S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu). Cena nabycia w/w obligacji wyniosła 110.634 tys. zł. Nabyciu obligacji towarzyszyła umowa opcji, na mocy której KCI S.A. uprawniona jest do zbycia wszystkich obligacji na rzecz Emitenta, z pierwszeństwem przed innymi obligatariuszami, w następujących sytuacjach: (a) w okresie 5 lat od nabycia obligacji – jedynie w przypadku zbycia istotnego składnika majątku Emitenta, oraz (b) po upływie 5 lat od nabycia obligacji – w dowolnym momencie. Cena sprzedaży obligacji określona w umowie opcyjnej zdefiniowana została jako cena nabycia powiększona o oprocentowanie wynoszące 6,72% w skali roku. Jedynym istotnym elementem majątku Emitenta, którego zbycie tożsame jest ze spełnieniem warunku opisanego w lit. a przedostatniego zdania, są udziały spółki Alvernia Planet Sp. z o.o., która jest spółką celową utworzoną na potrzeby realizacji projektu nieruchomościowego w miejscowości Nieporaz (gm. Alwernia, Małopolska), w oparciu o istniejący tam kompleks 13 charakterystycznych kopuł (dawne studio filmowe). Projekt ten dotyczy stworzenia w tym miejscu parku tematycznego i centrum edukacyjnego opartego o nowoczesne technologie VR (virtual reality / wirtualna rzeczywistość) i AR (augmented reality / rozszerzona rzeczywistość). Niestety - finalizacja tego projektu, za sprawą trwającej kolejny rok pandemii COVID-19, a także wskutek nieprzewidzianego zdarzenia losowego, jakim było uszkodzenie w pożarze, który miał miejsce pod koniec 2021 r., jednej z największych kopuł, uległa pewnemu przesunięciu. Jednak oba te czynniki nie wpływają na ostateczną jego realizację. W ocenie zarządu, bazującej zarówno na wewnętrznych dogłębnych analizach, jak i zewnętrznych ekspertyzach, projekt ten ma wysokie szanse powodzenia. Tym samym ryzyko kredytowe związane z nieodkupieniem przez Next Holdings S. a r. l. obligacji nabytych przez KCI S.A. oceniane jest jako akceptowalne i adekwatne do ustalonego pomiędzy stronami wynagrodzenia. Ryzyko kredytowe związane z niewywiązaniem się̨ kontrahentów Grupy Gremi Media z zobowiązań́ jest niewielkie, ponieważ̇: - wypłacalność́ nowych klientów jest weryfikowana w oparciu o raporty firm zewnętrznych, a jeśli są̨ co do tego wątpliwości, to realizacja zamówienia następuje na podstawie 100% przedpłaty oraz - prowadzona jest regularna windykacja, a jeśli przeterminowania któregoś z Klientów przekraczają 60 dni, to dalsza realizacja zamówienia jest blokowana. Środki finansowe Grupy lokowane są w instytucjach finansowych, które w opinii Grupy są wiarygodne. Ryzyko związane z należnościami z tytułu pożyczek jest ograniczane poprzez ustanawianie prawnych zabezpieczeń spłaty, które zostały opisane w nocie 9.37.3. Wartość udzielonych przez Grupę pożyczek na dzień 31 grudnia 2020 r. wynosi 71 394 tys. zł. Odnośnie do tych należności Zarząd Jednostki Dominującej stoi na stanowisku, iż ich splata nie jest zagrożona. Zgodnie z posiadaną wiedzą, wartość aktywów spółki Gremi International S. A r. l. i jej pomiotów zależnych rośnie, tak jak zakładano, a ich komercjalizacja może się rozpocząć w 2022 r. Środki pozyskane z tej komercjalizacji przeznaczone zostaną min na spłatę należności. Ich wartość, zgodnie z posiadanymi informacjami znacznie przewyższa kwotę do spłaty. Grupa nie wyklucza również innych form rozliczenia posiadanych należności. Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe ujęta dla danego składnika aktywów finansowych stanowi kwotę brutto po potrąceniu wszelkich kompensat zgodnie z MSR 32 lub innych strat z tytułu utraty wartości zgodnie z MSR 39 tj. nie uwzględnia żadnych otrzymanych zabezpieczeń oraz innych form wspomagania kredytu. Ryzyko kredytowe związane jest z potencjalnym zdarzeniem kredytowym, które może wystąpić w formie niewypłacalności kontrahenta, częściowej spłaty należności, znacznego opóźnienia w spłacie należności lub innych odstępstw od warunków kontraktu. Transakcjami, które narażają spółkę na ryzyko kredytowe, są głównie udzielone pożyczki oraz istniejące należności. Spółka KCI S.A. ogranicza ryzyko kredytowe dotyczące pożyczek i znacznych kwot należności stosując zabezpieczenia w postaci weksli własnych in blanco. Każdorazowo transakcji eksponowanej na ryzyko kredytowe towarzyszy analiza sytuacji ekonomiczno - finansowej podmiotu, której celem jest ograniczenie do minimum ryzyka niewypłacalności. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły żadne zdarzenia zmieniające tak opisany stan rzeczy. W przypadku aktywów finansowych, maksymalna ekspozycja jednostki w odniesieniu do ryzyka kredytowego stanowi wartość bilansową netto. Aktywa finansowe narażone na ryzyko kredytowe: Nota 31.12.2021 Struktura 31.12.2020 Struktura Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 9.11 32 548 12% 5 304 2% Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 9.6 44 386 16% 30 852 14% Udzielone pożyczki 9.7 71 394 26% 58 502 28% Papiery dłużne 9.5 125 662 46% 121 636 56% Ekspozycja na ryzyko kredytowe razem 273 990 100% 216 294 100% Wartość bilansowa aktywów finansowych należących do Jednostki Dominującej, które byłyby przeterminowane na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz 31 grudnia 2020 r., gdyby nie nastąpiła renegocjacja warunków umów: 31.12.2021 31.12.2020 Należności z tytułu udzielonych pożyczek, w tym: 63 465 44 626 Kwota główna 53 166 37 501 Kwota odsetek 10 299 7 125 Należności z tytułu dostaw i usług, w tym: 0 0 Kwota główna 0 0 Kwota odsetek 0 0 Należności pozostałe, w tym: 4 646 4 597 Kwota główna 4 190 4 190 Kwota odsetek 456 407 Razem 68 111 49 223 Ryzyko kredytowe związane ze środkami pieniężnymi i lokatami bankowymi Grupa lokuje środki w bankach, które dysponują odpowiednim kapitałem własnym oraz ustabilizowaną pozycją rynkową, które w opinii Grupy są wiarygodne. Biorąc pod uwagę powyższe oraz krótkoterminowy charakter inwestycji, uznaje się, że ryzyko kredytowe dla środków pieniężnych i lokat bankowych jest niskie. Ryzyko utraty płynności Polityka Grupy zakłada utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych oraz papierów wartościowych, niezbędnego dla bieżącej obsługi zobowiązań. Nadwyżki środków pieniężnych Grupy są wykorzystywane do udzielania pożyczek oraz lokowane w depozytach bankowych. Przed ryzykiem utraty płynności Grupa Kapitałowa aktywnie i na bieżąco zabezpiecza się poprzez sporządzanie preliminarzy płatności oraz zgodnie z nimi zabezpiecza odpowiednie środki finansowe na pokrycie zaplanowanych wydatków. Zachowanie płynności zapewnione jest w pierwszej kolejności bieżącymi strumieniami przychodów z działalności, po drugie zaś spływem należności od innych podmiotów. Grupa, przy poziomie zadłużenia (około 9% sumy bilansowej) nie jest obecnie narażona na ryzyko utraty płynności. W przypadku Gremi Media S.A., zarządzanie ryzykiem płynności ma formę utrzymywania odpowiedniego poziomu kapitału rezerwowego, rezerwowych linii kredytowych, ciągłego monitoringu prognozowanych i faktycznych przepływów pieniężnych oraz dopasowywania profili zapadalności aktywów i wymagalności zobowiązań finansowych. Ponadto Jednostka Dominująca jest narażona na ryzyko płynności z tytułu zajęcia komorniczego na rzecz CNT S.A. (w ocenie Zarządu KCI S.A. nieuprawnionym), w związku, z którym możliwość korzystania z rachunków bankowych i maklerskich Spółki na ponad miesiąc została całkowicie zablokowana. Po interwencjach prawnych od 20 stycznia 2021 r. zajęcie komornicze z rachunków zostało zdjęte, jednak w to miejsce ustanowiono zabezpieczenie komornicze na posiadanych przez KCI S.A. akcjach Gremi Media S.A. w ilości 32 163 szt. (łącznie zabezpieczenie zostało ustanowione do wysokości 5,4 mln). W dniu 21 czerwca 2021 roku władze spółki otrzymały informację, że do siedziby Gremi Media SA wpłynęło zajęcie wierzytelności o wypłatę dywidendy tytułem zabezpieczenia roszczenia z nakazu zapłaty wydanego przez Sąd Okręgowy w Krakowie IX Wydział Gospodarczy z dnia 14 grudnia 2020 r. (sygn. akt. IX Gnc 920/20), na podstawie którego CNT domaga się zaspokojenia swoich roszczeń finansowych właśnie ze środków pochodzących z dywidendy. Po zajęciu wierzytelności z dywidendy zostało zwolnione zabezpieczenie na akcjach Gremi Media S.A. Należność główna podlegająca zabezpieczeniu to 5.178.137,27 zł. Wysokość roszczeń CNT od KCI SA wynosi 5.368.803,64 zł. Podkreślić jednak należy, że swoje roszczenia CNT zaspokoiło dwukrotnie: po raz pierwszy, kiedy sporna kwota została do CNT przekazana w 2018 roku, a następnie w roku 2020 (zajęcie komornicze rachunku spółki w wysokości 247.866,37 zł) oraz w 2021 roku, kiedy pozostała część roszczenie została pobrana ze środków z wypłaconej przez Gremi Media SA dywidendy. Zajęcie dywidendy skomplikowało sytuację płynnościową Jednostki Dominującej. Grupa jest narażona na ryzyko płynności w przypadku niedopasowania struktury terminowej przepływów pieniężnych na realizowanych kontraktach. Grupa dąży do zapewnienia tzw. dodatnich przepływów pieniężnych, a ryzyko utraty płynności oceniane jest jako niewysokie. Krótko-terminowe Długoterminowe Zobowią-zania razem bez dyskonta Zobowią-zania wartość bilansowa do 12 m-cy 1 do 3 lat 3 do 5 lat powyżej 5 lat 31.12.2021 Pożyczki 2 620 0 0 0 2 620 2 620 Pożyczka PFR 875 583 0 0 1 458 1 458 Zobowiązania z tytułu leasingu 1 909 2 483 0 0 4 392 4 392 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania finansowe 25 502 394 0 0 25 896 25 896 Ekspozycja na ryzyko płynności razem 30 906 3 460 0 0 34 366 34 366 31.12.2020 Kredyty inwestycyjne 1 413 0 0 0 1 413 1 413 Pożyczki 0 700 0 0 700 700 Pożyczka PFR 729 2 771 0 0 3 500 3 500 Dłużne papiery wartościowe 6 038 0 0 0 6 038 6 038 Zobowiązania z tytułu leasingu 1 843 3 885 506 0 6 234 6 234 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania finansowe 22 529 712 0 0 23 241 23 241 Ekspozycja na ryzyko płynności razem 32 552 8 068 506 0 41 126 41 126 ‎ Ryzyko związane z udzieleniem przez Grupę zabezpieczeń W związku z zawartymi przez Jednostkę Dominującą transakcjami polegającymi na udzieleniu zabezpieczeń, Grupa jest obciążona ryzykiem ewentualnej konieczności wywiązania się z warunkowych zobowiązań z tytułu udzielonych zabezpieczeń. Jednostka Dominująca stara się ograniczyć to ryzyko monitorując i analizując sytuację spółek, którym jest udzielane zabezpieczenie. Zabezpieczania ustanowione na majątku Grupy zostały opisane w 9.37.1. Ryzyko instrumentów pochodnych Grupa posiada instrument pochodny, jakim jest umowa opcyjna. W dniu 1 lutego 2018 roku pomiędzy KCI S.A. a Gremi Park Sp. z o.o. została zawarta umowa opcyjna, na mocy, której KCI S.A. dysponuje prawem sprzedaży wszystkich posiadanych 171 obligacji serii C oraz 10 obligacji serii D (dalej: „Obligacje”), których emitentem była Gremi Park Sp. z o.o. Uprawnienie KCI S.A., o którym mowa powyżej, wynika ze złożonej przez Gremi Park Sp. z o.o. na rzecz KCI S.A. nieodwołalnej oferty nabycia Obligacji w celu ich umorzenia. Ceną nabycia w ramach tej oferty będzie cena, po której Obligacje zostały nabyte przez KCI S.A., powiększona dodatkowo o oprocentowanie w wysokości 6,72% w skali roku (co stanowiło sumę wskaźnika WIBOR3M na dzień zawarcia umowy opcyjnej powiększonej dodatkowo o 5%). KCI S.A. ma prawo przyjęcia oferty: (a) w terminie 5 lat od chwili nabycia Obligacji – wyłącznie w przypadku zbycia, pod dowolnym tytułem prawnym, istotnych aktywów Gremi Park Sp. z o.o. na rzecz podmiotu trzeciego, (b) po upływie 5 lat od chwili nabycia Obligacji – w każdym czasie. Jedynym istotnym aktywem Gremi Park Sp. z o.o. są udziały w spółce celowej Alvernia Planet Sp. z o.o., posiadającej kompleks nieruchomości w miejscowości Nieporaz (gm. Alwernia), składający się z 13 kopuł dawnego studia filmowego, dla którego obecnie realizowana jest koncepcja komercjalizacji w oparciu o koncept parku rozrywki opartego na technologiach VR/ AR. W związku z połączeniem transgranicznym, jakie miało miejsce w dniu 27 grudnia 2018 roku, w wyniku którego Gremi Park Sp. z o.o. została przyłączona do Next Holdings S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu, wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umowy opcyjnej przeszły z Gremi Park Sp. z o.o. na Next Holdings S. a r. l. Ponadto Zarząd Jednostki Dominującej identyfikuje jeszcze następujące ryzyka: Ryzyko związane z wyceną posiadanych znaków towarowych Wartości niematerialne w postaci znaków towarowych o nieokreślonym okresie użytkowania wyceniane przez Grupę Kapitałową podlegają okresowym testom na potencjalną utratę wartości, które przeprowadzane są w oparciu o prognozy przyszłych wyników finansowych. Ustalana w efekcie testów wartość użytkowa znaków towarowych uzależniona jest w znacznym stopniu od realizacji założeń, które stanowią podstawę tych prognoz finansowych. W związku z tym, że realizacja założeń jest niemożliwa do przewidzenia, zawsze istnieje niepewność co do realizacji prognoz finansowych, a w konsekwencji niepewna jest również wartość odzyskiwana znaków towarowych Grupy Kapitałowej, których wartość stanowi istotną część sumy bilansowej. Należy jednak wskazać, że konstrukcja testów na utratę wartości z założenia opiera się na prognozach finansowych, co do realizacji których nigdy nie może być pewności. Zarząd Jednostki Dominującej ma na względzie niepewność związaną z wyceną posiadanych znaków towarowych i monitoruje tę wartość, przy czym posiadanie znaków towarowych o dużej wartości jest cechą charakterystyczną dla podmiotów działających w branży medialnej. Nie można jednak wykluczyć, że przeprowadzanie testów na utratę wartości znaków towarowych wykaże zmniejszenie ich wartości, lub że proces monitorowania ich wartości okaże się nieskuteczny, lub że wyniki finansowe Grupy Kapitałowej będą znacznie odbiegały od prognoz, a w konsekwencji wartość posiadanych przez Grupę Kapitałową znaków towarowych okaże się niższa niż zakładano, co może mieć niekorzystny wpływ na działalność, wyniki lub sytuację finansową Grupy Kapitałowej. Ryzyko wpływu wojny na Ukrainie m.in. na otoczenie makroekonomiczne, rynki finansowe Wojna w Ukrainie przyczyniła się do dynamicznej zmienności w otoczeniu makroekonomicznym. Spodziewany spadek dynamiki PKB, osłabienie kursu złotego, dalszy wzrost stóp procentowych oraz istotny wzrost inflacji może mieć negatywne przełożenie na działalność Grupy. Sytuacja geopolityczna w regionie może mieć również wpływ na zdolność kontrahentów Spółki do wywiązywania się ze zobowiązań lub powodować ograniczenie możliwości zawierania transakcji. W aktualnej sytuacji istotne jest również cyberbezpieczeństwo. W konsekwencji opisane powyżej ryzyka mogą mieć istotny wpływ na poszczególne obszary działalności Grupy oraz jej przyszłe wyniki finansowe. W szczególności zmianie może ulec wartość odzyskiwalna wybranych pozycji aktywów, poziom oczekiwanych strat kredytowych oraz wycena instrumentów finansowych, jednak na ten moment trudno jest oszacować skalę wpływu tych czynników. ‎ Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce Na realizację założonych przez Grupę celów strategicznych wpływ mają między innymi czynniki makroekonomiczne, które są niezależne od działań Grupy. Do czynników tych zaliczyć można politykę rządu, decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej, wpływające na podaż pieniądza, wysokości stóp procentowych i kursów walutowych, podatki, wysokość PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego, stopę bezrobocia, strukturę dochodów ludności, itd. Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą w istotny sposób niekorzystnie wpłynąć na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Grupę. Ryzyko związane z celami strategicznymi Ze względu na fakt, że działalność w sektorze finansowym jest narażona na wpływ wielu nieprzewidywalnych czynników zewnętrznych (m.in. przepisy prawa, stosunek podaży i popytu), istnieje ryzyko nie osiągnięcia wszystkich założonych celów strategicznych. W związku z tym przychody i zyski osiągane w przyszłości przez Grupę zależą od jej zdolności do skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii. Działania Grupy, które okażą się nietrafne w wyniku złej oceny otoczenia bądź nieumiejętnego dostosowania się do zmiennych warunków tego otoczenia mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz na wyniki Grupy. Ryzyko niestabilności polskiego systemu prawnego Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji prawa, w szczególności prawa podatkowego, niosą za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim działa Grupa. Przyszłe zmiany przepisów prawa mogą mieć bezpośredni lub pośredni wpływ na działalność Grupy i osiągane przez jego wyniki finansowe. Ryzyko związane z systemem podatkowym Polski system podatkowy charakteryzuje się dużą zmiennością przepisów, które dodatkowo sformułowane są w sposób nieprecyzyjny i którym brakuje jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, przy czym zarówno organy skarbowe jak i orzecznictwo sądowe w sferze podatków nie mają wypracowanych jednolitych stanowisk. Wszystko to sprawia, że polskie spółki narażone są na większe ryzyko niż spółki działające w bardziej stabilnych systemach podatkowych. W przypadku zaistnienia okoliczności, w których organy podatkowe przyjmą interpretację przepisów podatkowych odmienną od przyjętej przez Grupę, a będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego, może mieć to negatywny wpływ na działalność Grupy i jej sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju. Ryzyko wpływu pandemii koronawirusa na działalność Grupy Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco monitoruje przebieg pandemii koronowirusa i analizuje wywołane nią możliwe ryzyka. Dynamika wydarzeń związanych z tym zjawiskiem oraz czas, który upłynął od jej rozpoczęcia sprawiają, że przewidywanie skutków gospodarczych jest obciążone ryzykiem przyjęcia błędnych założeń. Zarząd Jednostki Dominującej ze szczególną uwagą stara się przewidzieć ewentualne skutki i weryfikuje wpływ pandemii na wszystkie swoje przedsięwzięcia gospodarcze. Ryzyko zapłaty kwoty 5 369 tys. zł w sporze IX GNc 920/20 (CNT) Z uwagi na medialny wydźwięk sprawy oraz znaczącą kwotę sporu, niniejszym Zarząd przedstawia ocenę zasadności powództwa o zapłatę kwoty 5 369 tys. zł wytoczonego przez Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. Sp.k. („CNT”) przeciwko KCI S.A. („KCI”) przed Sadem Okręgowym w Krakowie w sprawie toczącej się do sygn. akt IX GNc 920/20. W ocenie Zarządu (ocena wsparta analizą kancelarii prawnej) powództwo to jest całkowicie bezzasadne i winno zostać przez Sąd oddalone, w związku z czym zdaniem Zarządu ryzyko zapłaty kwoty 5 369 tys. zł nie istnieje. Istnieje szereg powodów prawnych i merytorycznych, na których Zarząd opiera swoje stanowisko, jednak przede wszystkim kwota 5 369 tys. zł, której CNT dochodzi w ww. postępowaniu została już przez KCI na rzecz CNT zapłacona w związku z zawartą między stronami ugodą. Już ta tylko okoliczność przesądza, że Sąd Okręgowy w Krakowie nie może drugi raz zasądzić ww. kwoty od KCI na rzecz CNT. 2.24. Najważniejsze szacunki przyjęte na potrzeby sporządzenia sprawozdania finansowego Szacunki i oceny przyjęte na potrzeby sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego są oparte na doświadczeniu wynikającym z danych historycznych oraz analizy przyszłych zdarzeń, których prawdopodobieństwo zajścia, zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, jest istotne. Jednym z najważniejszych szacunków i ocen przyjętych na potrzeby sporządzania sprawozdania finansowego jest model wyceny inwestycji dokonywanych przez Grupę, oparty m.in. na analizach zdyskontowanych strumieni pieniężnych i transakcjach. Model ten jest stosowany w następujących sytuacjach: ● określenie wartości godziwej dla składników portfela inwestycyjnego Na podstawie uzyskanych wyników Zarząd jednostki dominującej określa oczekiwaną wartość rynkową inwestycji. ● ocena ryzyka utraty wartości składników aktywów Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje oceny, czy nie nastąpiła utrata wartości składników portfela inwestycyjnego. Utratę wartości określa się z uwzględnieniem następujących przesłanek, które mogą świadczyć o ryzyku utraty wartości:  analiza fundamentalna spółek,  czynniki rynkowe,  koniunktura gospodarcza i branżowa,  analiza pozycji wobec konkurencji,  decyzje regulatora rynku (np. zmiany w koncesjonowaniu),  inne czynniki właściwe do uwzględnienia w konkretnym przypadku. ● ocena utraty wartości przez wartość firmy oraz aktywów niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania Najważniejsze szacunki dotyczą testów na utratę wartości wartości firmy i pozostałych aktywów niematerialnych o nieokreślonym czasie użytkowania, w zakresie których spółka dokonuje corocznych testów na utratę wartości. Szczegóły w zakresie testu przeprowadzonego w 2021 roku ujawniono w nocie 9.2. Istotnym szacunkiem jest także kwestia aktywów na odroczony PDOP. Aktywa na podatek odroczony są tworzone w oparciu o analizę istniejących ujemnych różnic przejściowych oraz przewidywanych dochodów do opodatkowania. W odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych co do zasady ujmuje się składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego do wysokości, do której jest prawdopodobne, iż osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych różnic przejściowych. Innymi obszarami narażonymi na szacunki i oceny są należności i pożyczki w zakresie potencjalnych odpisów aktualizujących. 3. Działalność zaniechana Zarówno w 2021 r. jak i w 2020 r. działalność zaniechana nie wystąpiła. ‎ 4. Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej KCI S.A. w tys. PLN w tys. EUR Wybrane dane dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KCI S.A. 01.01.2021 -31.12.2021 01.01.2020 31.12.2020 01.01.2021 -31.12.2021 01.01.2020 31.12.2020 Przychody i zyski 109 554 228 356 23 933 51 039 Zysk (strata) przed opodatkowaniem -99 567 143 726 -21 751 32 124 Zysk (strata) netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej -45 254 86 028 -9 886 19 228 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 5 084 18 906 1 111 4 226 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 28 824 -6 088 6 297 -1 361 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -6 664 -10 117 -1 456 -2 261 Przepływy pieniężne netto, razem 27 244 2 701 5 952 604 Aktywa razem 487 122 545 854 105 910 118 283 Zobowiązania razem 69 182 91 776 15 042 19 887 Kapitał własny (aktywa netto) przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej 326 241 380 389 70 931 82 428 Kapitał podstawowy 57 609 57 609 12 525 12 484 Średnia ważona liczba akcji (w. szt.) 68 582 150 68 582 150 68 582 150 68 582 150 Liczba akcji na koniec okresu (w szt.) 68 582 150 68 582 150 68 582 150 68 582 150 Wartość aktywów netto na jedną akcję (w zł/EUR) 6,09 6,62 1,32 1,43 Rozwodniona wartość aktywów netto na jedną akcję (w zł/EUR) 6,09 6,62 1,32 1,43 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) -0,66 1,25 -0,14 0,28 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) -0,66 1,25 -0,14 0,28 Dla pozycji wynikowych przeliczonych na EUR zastosowano średnią kursów NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca: 12 miesięcy 2021 r. – 4,5775 zł 12 miesięcy 2020 r. – 4,4742 zł Dla pozycji bilansowych zastosowano kurs EUR na dzień: 31 grudnia 2021 r. – 4,5994 zł 31 grudnia 2020 r. – 4,6148 zł ‎ 5. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej KCI S.A. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej KCI S.A. Nota Stan na 31.12.2021 Stan na 31.12.2020 AKTYWA Aktywa trwałe 338 297 501 629 Rzeczowe aktywa trwałe 9.1 5 078 7 201 Wartość firmy 9.2 47 427 65 042 Wartości niematerialne 9.2 158 946 256 133 Nieruchomości inwestycyjne 9.3 2 2 Inwestycje w jednostkach wycenianych metodą praw własności 9.13 0 0 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody 9.4 1 182 1 182 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat 9.5 125 662 121 636 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 9.6 0 4 597 Udzielone pożyczki 9.7 0 45 836 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 9.8 0 0 Aktywa obrotowe 148 825 44 225 Zapasy 9.9 497 0 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 9.7 44 386 26 255 Udzielone pożyczki 9.7 71 394 12 666 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 9.11 32 548 5 304 AKTYWA OGÓŁEM 487 122 545 854 PASYWA Kapitał własny, razem 417 940 454 078 Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej, w tym: 326 241 380 389 Kapitał podstawowy 9.14 57 609 57 609 Akcje własne 9.15 -4 485 -2 568 Pozostałe kapitały 9.16 353 333 355 619 Zyski zatrzymane / Niepodzielone straty 9.17 -80 216 -30 271 Udziały niekontrolujące 9.18 91 699 73 689 Zobowiązania długoterminowe 26 975 48 880 Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek) 9.19.2 583 3 471 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 9.20 23 515 40 306 Zobowiązania z tytułu leasingu 9.19.5 2 483 4 391 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 9.19 394 712 Zobowiązania krótkoterminowe 42 207 42 896 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 9.19 25 502 22 529 Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek) 9.19.2 3 495 2 142 Zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych 9.19.3 0 6 038 Zobowiązania z tytułu leasingu 9.19.5 1 909 1 843 Zobowiązania z tytułu podatku bieżącego 9.19 2 487 789 Rezerwy na pozostałe zobowiązania 9.21 376 1 556 Przychody przyszłych okresów 9.22 8 438 7 999 PASYWA OGÓŁEM 487 122 545 854 ‎ 6. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej KCI S.A. Skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej KCI S.A. Punkt 01.01.2021-31.12.2021 01.01.2020-31.12.2020 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży towarów i usług 9.23 100 605 96 248 Wynik z działalności inwestycyjnej (holdingowej) 9.24 6 861 1 021 Koszty operacyjne 9.25 -88 522 -80 520 Wynik na działalności podstawowej 18 944 16 749 Pozostałe przychody operacyjne 9.26 3 266 130 519 Pozostałe koszty operacyjne 9.27 -119 063 -2 436 Utrata wartości aktywów finansowych 9.28 -1 616 371 Pozostałe przychody finansowe 9.29 438 568 Pozostałe koszty finansowe 9.30 -1 536 -2 045 Udział w zyskach/ (stratach) jednostek wycenianych metodą praw własności 0 0 Zysk (strata) przed opodatkowaniem -99 567 143 726 Podatek dochodowy 9.31 13 703 -26 885 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej -85 864 116 841 Działalność zaniechana Zysk / Strata netto z działalności zaniechanej 0 0 Zysk (strata) netto -85 864 116 841 Przypisany: Akcjonariuszom jednostki dominującej -45 254 86 028 Do udziałów niekontrolujących -40 610 30 813 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej KCI S.A. 01.01.2021-31.12.2021 01.01.2020-31.12.2020 Skonsolidowany zysk/strata netto -85 864 116 841 Inne całkowite dochody: Inne całkowite dochody, które zostaną przekwalifikowane na zyski po spełnieniu określonych warunków - Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody 0 0 - Podatek dochodowy 0 0 Razem inne całkowite dochody netto 0 0 Całkowite dochody ogółem -85 864 116 841 Przypisane Akcjonariuszom jednostki dominującej -45 254 86 028 Do udziałów niekontrolujących -40 610 30 813 ‎ 7. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy Kapitałowej KCI S.A. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Przypadające na akcjonariuszy Grupy Kapitałowej KCI S.A. Przypisane do udziałów niekontrolujących Razem kapitał własny Kapitał podstawowy Akcje własne Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane/ Straty niepokryte Stan na 1 stycznia 2021 r. 57 609 -2 568 355 619 -30 271 73 689 454 078 - inne całkowite dochody 0 -1 917 1 917 0 0 0 - zysk/strata netto bieżącego okresu 0 0 0 -45 254 -40 610 -85 864 Całkowite dochody 0 -1 917 1 917 -45 254 -40 610 -85 864 - podział zysków zatrzymanych 0 0 4 691 -4 691 -2 450 -2 450 - ujęcie opcji menedżerskich 0 0 0 0 3 569 3 569 - zmiana udziałów w jednostce zależnej 0 0 -8 894 0 57 501 48 607 Stan na 31 grudnia 2021 r. 57 609 ----4 485 353 333 -80 216 91 699 417 940 Stan na 1 stycznia 2020 r. 57 609 -1 743 352 406 -115 299 34 502 327 475 Korekta błędu 0 0 -6 355 6 355 0 0 Stan na 1 stycznia 2020 r. po korekcie 57 609 -1 743 346 051 -108 944 34 502 327 475 - inne całkowite dochody 0 -825 825 0 0 0 - zysk/strata netto bieżącego okresu 0 0 0 86 028 30 813 116 841 Całkowite dochody 0 -825 825 86 028 30 813 116 841 - podział zysków zatrzymanych 0 0 5 436 -5 437 -897 -898 - ujęcie opcji menedżerskich 0 0 0 0 1 190 1 190 - zmiana udziałów w jednostce zależnej 0 0 3 307 -1 918 8 081 9 470 Stan na 31 grudnia 2020 r. 57 609 -2 568 355 619 -30 271 73 689 454 078 ‎ 8. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej KCI S.A. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej KCI S.A. 01.01.2021 -31.12.2021 01.01.2020 -31.12.2020 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk/strata przed opodatkowaniem -99 567 143 726 Korekty razem 104 651 -124 820 Amortyzacja 3 792 3 519 Koszty odsetek 881 863 Zyski/Straty z tytułu różnic kursowych -33 36 Odsetki i dywidendy -3 049 -2 430 Zysk/Strata z działalności inwestycyjnej -204 -473 Utrata wartości znaków towarowych 118 322 -127 609 Zmiana stanu aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy -4 025 1 939 Zmiana stanu zapasów -497 0 Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności -13 494 -2 669 Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów 480 370 Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań niefinansowych 2 918 -1 923 Zmiana stanu rezerwy na pozostałe zobowiązania -1 180 30 Zapłacony podatek dochodowy -1 319 -1 209 Pozostałe 2 059 4 736 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej, razem 5 084 18 906 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Odsetki otrzymane 0 0 Sprzedaż inwestycji w nieruchomości 0 1 375 Spłata kredytów i pożyczek udzielonych 1 263 663 Kredyty i pożyczki udzielone -11 730 -13 443 Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych -4 952 -6 565 Wpływy z tytułu zbycia inwestycji w jednostki zależne bez utraty kontroli 48 296 22 824 Nabycie jednostek powiązanych 0 -10 942 Nabycie dłużnych papierów wartościowych jednostek powiązanych -4 053 0 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, razem 28 824 -6 088 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wykup dłużnych instrumentów kapitałowych -2 000 0 Emisja akcji jednostki zależnej 81 0 Kredyty i pożyczki otrzymane 1 850 56 Spłaty kredytów i pożyczek otrzymanych -1 772 -7 062 Odsetki zapłacone -343 -186 Wypłata dywidendy -2 453 -897 Wydatki z tytułu leasingu -2 027 -2 028 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej, razem -6 664 -10 117 Przepływy pieniężne netto, razem 27 244 2 701 Środki pieniężne i ekwiwalenty na początek okresu 5 304 2 603 Środki pieniężne i ekwiwalenty na koniec okresu 32 548 5 304 w tym o ograniczonej możliwości dysponowania 63 200 ‎ 9. Wybrane informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KCI S.A. 9.1. Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 31.12.2021 31.12.2020 Budynki i budowle 348 370 Środki trwałe użytkowane na podstawie leasingu 4 169 6 022 Urządzenia techniczne i maszyny 364 505 Środki transportu 0 0 Pozostałe środki trwałe 69 75 Środki trwałe w budowie 128 229 Rzeczowe aktywa trwałe razem 5 078 7 201 9.1.1. Zmiana stanu rzeczowych aktywów trwałych (wg grup rodzajowych) Zmiana stanu rzeczowych aktywów trwałych (wg grup rodzajowych) 31.12.2021 budynki i budowle środki trwałe użytkowane na podstawie leasingu urządzenia techniczne i maszyny środki transportu pozostałe środki trwałe zaliczki na środki trwałe rzeczowe aktywa trwałe, razem Wartość brutto środków trwałych na początek okresu 587 9 728 5 724 40 1 670 229 17 978 - zakup 35 0 181 0 68 229 513 - likwidacja 0 0 -317 0 0 0 -317 - inne 0 0 0 0 0 -330 -330 Wartość brutto środków trwałych na koniec okresu 622 9 728 5 588 40 1 738 128 17 844 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 217 3 706 5 219 40 1 595 0 10 777 - amortyzacja bieżąca 57 1 853 322 0 74 0 2 306 - likwidacja 0 0 -317 0 0 0 -317 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 274 5 559 5 224 40 1 669 0 12 766 Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu 0 0 0 0 0 0 0 - zwiększenia/zmniejszenia 0 0 0 0 0 0 0 Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu 0 0 0 0 0 0 0 Wartość netto środków trwałych na koniec okresu 348 4 169 364 0 69 128 5 078 ‎ Zmiana stanu rzeczowych aktywów trwałych (wg grup rodzajowych) 31.12.2020 budynki i budowle środki trwałe użytkowane na podstawie leasingu urządzenia techniczne i maszyny środki transportu pozostałe środki trwałe zaliczki na środki trwałe rzeczowe aktywa trwałe, razem Wartość brutto środków trwałych na początek okresu 587 9 728 5 780 40 2 423 317 18 875 - zakup 0 0 50 0 0 308 358 - przejęcie z inwestycji 0 0 206 0 18 0 224 - likwidacja 0 0 -312 0 -771 0 -1 083 - inne 0 0 0 0 0 -396 -396 Wartość brutto środków trwałych na koniec okresu 587 9 728 5 724 40 1 670 229 17 978 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 159 1 853 4 977 40 2 320 0 9 349 - amortyzacja bieżąca 58 1 853 554 0 46 0 2 511 - likwidacja 0 0 -312 0 -771 0 -1 083 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 217 3 706 5 219 40 1 595 0 10 777 Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu 0 0 0 0 0 0 0 - zwiększenia/zmniejszenia 0 0 0 0 0 0 0 Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu 0 0 0 0 0 0 0 Wartość netto środków trwałych na koniec okresu 370 6 022 505 0 75 229 7 201 9.2. Wartość firmy i wartości niematerialne Wartość firmy oraz wartości niematerialne 31.12.2021 31.12.2020 Wartość firmy 47 427 65 042 Patenty, licencje 0 0 Koszty zakończonych prac rozwojowych 4 378 2 749 Pozostałe wartości niematerialne 147 028 247 890 Nie oddane do użytkowania 7 540 5 494 Wartości niematerialne razem 206 373 321 175 9.2.1. Wartość firmy i wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania Wartość firmy prezentowana w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym obejmuje wartość firmy ustaloną w związku z obejmowaniem kontroli w spółkach zależnych. Pozycja wartość firmy na dzień bilansowy oraz w okresie porównawczym stanowi wartość firmy z objęcia kontroli nad GK Gremi Media i wynosi odpowiednio na dzień 31 grudnia 2021 r. – 47 427 tys. zł, natomiast na dzień 31 grudnia 2020 r. 65 042 tys. zł . ‎ Alokacja wartości firmy do jednostek generujących przepływy pieniężne Dla celów testowania utraty wartości, wartość firmy została alokowana do następujących jednostek generujących środki pieniężne: Alokacja wartości firmy do jednostek generujących przepływy pieniężne 31.12.2021 31.12.2020 Grupa Mediowa 43 612 61 227 E-Kiosk S.A. 3 815 3 815 Wartości niematerialne razem 47 427 65 042 Testy na utratę wartości firmy i wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania Jednostka Dominująca przeprowadziła testy na utratę wartości firmy oraz wartości niematerialnych w postaci tytułów prasowych. W wyniku zastosowania procedur testujących rozpoznano utratę wartości dla wartości firmy. Wartość odzyskiwalna poszczególnych ośrodków generujących przepływy pieniężne została ustalona na podstawie skalkulowanej wartości użytkowej opartej o zdyskontowane przepływy pieniężne, z wyjątkiem OWŚP E-Kiosk, w przypadku którego przyjęto wartość rynkową jako podstawę ustalenia wartości odzyskiwalnej. Wartość użytkową skalkulowano każdorazowo na bazie prognozy przepływów środków pieniężnych opartej na budżetach finansowych posiadanych tytułów prasowych obejmujących okres pięcioletni. Prognozy odzwierciedlają dotychczasowe doświadczenie kierownictwa GK Gremi Media związane z prowadzonym biznesem oraz analizę przesłanek pochodzących ze źródeł zewnętrznych. GK Gremi Media osiągnęła w 2021 r. bardzo dobre wyniki finansowe, jednakże z uwagi na aktualną sytuację ekonomiczną jak i geopolityczną Zarząd Gremi Media zaktualizował prognozy przepływów pieniężnych na kolejne lata i w efekcie prognozowany wynik z działalności podstawowej jest niższy niż zakładano w poprzednim roku. Na przygotowane prognozy ma wpływ duża inflacja, wzrost stóp procentowych, wzrost kosztów usług zewnętrznych (takich jak druk) oraz obserwowana na całym rynku presja wynagrodzeń. Główne założenia stosowane przy obliczaniu wartości użytkowej znaków na dzień 31 grudnia 2021 r. Poniżej przedstawione są główne założenia, na których opierało się kierownictwo, sporządzając prognozy przepływów środków pieniężnych w celu przeprowadzenia badania utraty wartości w odniesieniu do wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania. Dynamika przychodów – została określona w oparciu o przewidywane w następnych latach dynamiki w głównych grupach produktowych, których sprzedaż jest powiązana z wykorzystywanym znakiem. Dynamika kosztów – określono na podstawie przewidywanych zmian w kosztach operacyjnych (bezpośrednich i pośrednich), które są skorelowane ze zmianami struktury i dynamiki przychodów odnoszących się do danego znaku. Planowana marża brutto – podstawę ustalenia wartości przypisanej planowanej marży brutto stanowią kalkulowane przychody i koszty operacyjne powiązane z danym znakiem. Dla poszczególnych znaków, przyszłe przepływy pieniężne definiowane jako: + wynik z działalności operacyjnej (EBIT) – efektywny podatek dochodowy od EBIT + amortyzacja - nakłady (wydatki) inwestycyjne +/- zmiana kapitału obrotowego netto Stopa dyskontowa, czyli WACC na potrzeby prognozy dotyczącej przyszłych przepływów pieniężnych została ustalona na podstawie kalkulacji średniego ważonego kosztu kapitału (ang. weighted average cost of capital, WACC) WACC zdefiniowano następująco: gdzie: kW koszt kapitału własnego kO koszt kapitału obcego T stopa podatku dochodowego W wartość kapitału własnego O wartość kapitału obcego Zidentyfikowane zostały dwa kluczowe założenia, których zmiana w największym stopniu wpływa na oszacowanie wartości odzyskiwalnej tych aktywów: 1) Przyjęta realna długoterminowa stopa wzrostu po szczegółowym okresie prognozy oraz 2) Stopa dyskontowa dla lat szczegółowej prognozy (WACC) 2021-2025 ”Uważam Rze” „Sukces” „Parkiet” „Rzeczpospolita” Stopa dyskontowa dla lat (WACC) 7,6% 7,6% 7,6% 7,6% Przyjęta długoterminowa stopa wzrostu po szczegółowym okresie prognozy 2,1% 2,1% 2,1% 2,1% Szacunek wartości użytkowej ośrodka generującego przepływy pieniężne jest wrażliwy na następujące zmienne:  wolne przepływy pieniężne  stopy dyskontowe  udział w rynku w okresie prognozowanym Wolne przepływy pieniężne – wolne przepływy pieniężne szacowane są na podstawie danych historycznych dotyczących poszczególnych znaków towarowych oraz prognoz dotyczących zysku operacyjnego, amortyzacji, nakładów inwestycyjnych, zmiany stanu niegotówkowych aktywów obrotowych, zmiany stanu zobowiązań niefinansowych. Wolne przepływy pieniężne przyjęte zostały w wartościach prognozowanych przez kierownictwo Gremi Media S.A. Założenia dotyczące rynku – założenia te są istotne, ponieważ oprócz stosowania danych branżowych dla stopy wzrostu kierownictwo ocenia, w jaki sposób sytuacja majątkowa i finansowa może zmienić się w trakcie okresu budżetowego na tle konkurencji. Kierownictwo Gremi Media S.A. spodziewa się, że udziały w rynku będą w prognozowanym okresie stabilne i takie też założenie spójne jest z wizją Emitenta. Stopa dyskontowa – stopa dyskontowa odzwierciedla oszacowanie ryzyka typowego dla spółki. Jest to wskaźnik stosowany ‎ w celu oszacowania efektywności (wyników) operacyjnych oraz przyszłych propozycji inwestycyjnych. Stopa wzrostu – przyjęta stopa wzrostu bazuje na opublikowanych wynikach badań, dostępnych dla możliwie jak najdłuższych horyzontów czasowych. Poglądy Gremi Media S.A. i KCI S.A. co do długoterminowego wzrostu są tożsame. OWŚP, do którego alokowano wartość firmy Działalność wydawnicza E-Kiosk Segment operacyjny Mediowy Mediowy Bilansowa wartości firmy 43 612 3 815 Wartość bilansowa CGU, łącznie z przypisaną wartością firmy -799 4 614 Wartość odzyskiwalna 184 786 17 097 Okres objęty szczegółowymi prognozami (budżet) 5 lat nd - wartość odzyskiwalna ustalona w oparciu o wartość rynkową Podstawa ustalenia wartości przypisanej do kluczowych założeń wartość użytkowa wartość godziwa Stopa wzrostu poza okresem prognoz 2,1% nd - wartość odzyskiwalna ustalona w oparciu o wartość rynkową Stopa dyskonta 5,08% w oparciu o CAPM, beta wg A. Damodaran, "Publishing and Newspapers" dla rynku europejskiego” nd - wartość odzyskiwalna ustalona w oparciu o wartość rynkową Rezultat testu: Utrata wartości dla: - wartości firmy, - znaku towarowego Rzeczpospolita, - znaku towarowego Uważam Rze. Brak utraty wartości  Kwota utraty wartości Wartość firmy: -17 614 tys. zł Rzeczpospolita: -97 018 tys. zł Uważam Rze: -3 690 tys. zł - Jednostka Dominująca przeprowadziła testy na utratę wartości niematerialnych w postaci tytułów prasowych. W wyniku zastosowania procedur testujących w 2021 r.:  Rozpoznano utratę wartości firmy w kwocie 17 640 tys. zł  Rozpoznano utratę wartości dla tytułu: Uważam Rze w kwocie 3 690 tys. zł  Rozpoznano utratę wartości dla tytułu: Rzeczpospolita w kwocie 97 018 tys. zł Powyższa utrata wartości dla poszczególnych aktywów jest w konsekwencją aktualizacji prognozowanych przepływów pieniężnych oraz współczynników przyjętych do kalkulowania testu na utratę wartości, które to uległy znacznemu pogorszeniu w stosunku do roku poprzedniego. Znak „Rzeczpospolita” jest kluczowy dla realizacji celów Grupy jakimi są: - Utrzymanie pozycji wiodącego dostawcy najwyższej jakości treści dla decydentów i liderów opinii, - Utrzymanie wskaźnika cytowalności dla Rzeczpospolitej na poziomie z 2020 roku – platforma wywierania wpływu na obszar biznes / gospodarka / prawo, - Zwiększenie sprzedaży w obszarach DIGITAL oraz zminimalizowanie spadków sprzedaży w obszarze PAPIER, - Zwiększanie sprzedaży poprzez wdrożenie nowych produktów, - Wdrożenie nowej strategii marek. Znak „Parkiet” obok znaku „Rzeczpospolita”, jest kluczowy dla realizacji celów Grupy jakimi są: - Utrzymanie pozycji wiodącego dostawcy najwyższej jakości treści dla decydentów i liderów opinii, - Zwiększenie sprzedaży w obszarach DIGITAL oraz zminimalizowanie spadków sprzedaży w obszarze PAPIER. W 2017 roku marka „Sukces” stała się wyłącznie cyfrowa. Sukces został połączony z marką „Poznaj Trendy” w „Poznaj Trendy by SUKCES” i buduje swoją pozycję w oparciu o treści life-style. Potencjał marek „Uważam Rze” i „Uważam Rze Historia” budowany jest w oparciu o opiniotwórczość autorytetów ‎ w wybranych dziedzinach lub znanych osób, komentarze użytkowników, zmianę ograniczenia tematycznego z polityki na wybrane obszary tematyczne (historia, 100-lecie niepodległości, regiony, sport, inne. Istotne aktywa niematerialne Na pozycję pozostałe wartości niematerialne składają się głównie znaki towarowe do tytułów prasowych: Tytuł prasowy 31.12.2021 31.12.2020 „Rzeczpospolita” 128 967 225 985 „Parkiet” 2 445 2 445 „Uważam Rze” 3 642 7 332 „Sukces” 1 338 1 338 ‎ 9.2.2. Zmiana stanu wartości firmy i wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) Zmiana stanu wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) 31.12.2021 wartość firmy patenty i licencje koszty prac rozwojowych pozostałe wartości niematerialne nie oddane do użytkowania wartości niematerialne razem Wartość brutto wartości niematerialnych na początek okresu 68 030 0 9 478 269 101 5 494 352 103 - nabycie 0 0 0 0 5 029 5 029 - przekazanie z prac rozwojowych 0 0 2 965 0 -2 965 0 - likwidacja 0 0 0 0 0 0 - inne 0 0 0 297 -18 279 Wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu 68 030 0 12 443 269 398 7 540 357 411 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 0 0 6 729 18 128 0 24 857 - umorzenie bieżące 0 0 1 336 154 0 1 490 - likwidacja 0 0 0 0 0 0 - inne 0 0 0 297 0 297 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 0 0 8 065 18 579 0 26 644 Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu 2 988 0 0 3 083 0 6 071 - zwiększenia 17 615 0 0 100 708 0 118 323 - zmniejszenia 0 0 0 0 0 0 Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu 20 603 0 0 103 791 0 124 394 Wartość netto wartości niematerialnych na koniec okresu 47 427 0 4 378 147 028 7 540 206 373 Zmiana stanu wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) 31.12.2020 wartość firmy patenty i licencje koszty prac rozwojowych pozostałe wartości niematerialne nie oddane do użytkowania wartości niematerialne razem Wartość brutto wartości niematerialnych na początek okresu 68 030 0 7 554 269 566 2 974 348 124 - nabycie 0 0 0 50 4 570 4 620 - przekazanie z prac rozwojowych 0 0 1 924 75 -1 999 0 - likwidacja 0 0 0 -590 0 -590 - inne 0 0 0 0 -51 -51 Wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu 68 030 0 9 478 269 101 5 494 352 103 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 0 0 5 890 18 544 0 24 434 - umorzenie bieżące 0 0 840 173 0 1 013 - likwidacja 0 0 0 -590 0 -590 - inne 0 0 -1 1 0 0 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 0 0 6 729 18 128 0 24 857 Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu 2 988 0 0 130 692 0 133 680 - zwiększenia 0 0 0 2 009 0 2 009 - zmniejszenia 0 0 0 129 618 0 129 618 Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu 2 988 0 0 3 083 0 6 071 Wartość netto wartości niematerialnych na koniec okresu 65 042 0 2 749 247 890 5 494 321 175 9.3. Nieruchomości inwestycyjne Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień 31 grudnia 2020 r. wartość nieruchomości inwestycyjnych wynosiła 2 tys. zł. Wszystkie nieruchomości inwestycyjne Grupy są jej własnością. Nieruchomości inwestycyjne wycenia się według wartości godziwej, a wahania wartości godziwej wykazuje się w rachunku zysków i strat. 9.3.1. Kwoty dotyczące nieruchomości inwestycyjnych ujęte w zyskach i stratach Kwoty dotyczące nieruchomości inwestycyjnych ujęte w zyskach i stratach 2021 2020 - Przychód z czynszu z inwestycji w nieruchomości 0 0 - Bezpośrednie koszty operacyjne (włączając naprawy i utrzymania) powstałe z inwestycji w nieruchomości, które nie wygenerowały przychodów z czynszu w czasie tego okresu 0 0 9.4. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody 31.12.2021 31.12.2020 Akcje i udziały według ceny nabycia/objęcia 4 465 4 465 Odpis aktualizujący -3 283 -3 283 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, razem 1 182 1 182 Na saldo aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień 31 grudnia 2020 r. składa się 505 153 akcji spółki MMConferences S.A. wycenionych w wartości godziwej. Spółka MM Conferences S.A. informuje w raportach bieżących (nr 12/2021 z 5.07.2021), że „w związku z ostatnimi znaczącymi wahaniami kursu akcji Spółki, Zarząd Spółki dokonał analizy bieżącej sytuacji MM Conferences S.A. i zawiadamia, że znaczne zmiany kursu akcji Emitenta dochodzące do kilkuset procent w kilka dni, które nie mają źródeł w faktycznych zdarzeniach gospodarczych oraz akcja dezinformacyjna prowadzona w mediach elektronicznych może stanowić manipulację na rynku”. Jak wynika z notowań od 21 czerwca 2021 r. zaczęło się skupowanie rozproszonych w ramach free floatu akcji. Cena akcji osiągnęła wysokość na dzień 2 lipca 2021 r. -19.20 zł., podczas gdy w dniu 21 czerwca było to 3.20 zł. Sytuacja ta jest dla Zarządu Spółki całkowicie niezrozumiała mając na uwadze fakt, że nie znajduje ona uzasadnienia w faktycznych zdarzeniach gospodarczych dotyczących Spółki, o których Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami informuje. Komunikat ogłoszony przez Zarząd Spółki MM Conferences S.A. w raporcie bieżącym nr 22/2021 z 22.12.2021 wskazuje, że „znaczne zmiany kursu akcji Emitenta jakie mają miejsce od 14 grudnia 2021 r. nie mają podstaw w faktycznych zdarzeniach gospodarczych i w ocenie Zarządu Spółki mogą stanowić przejaw manipulacji na rynku w rozumieniu art. 12 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (dalej: „MAR”)”. W związku z powyższym oraz analizując opublikowany raport za 4 kwartał 2021, wykazujący kapitały własne na poziomie 2,1 mln PLN, Zarząd Jednostki Dominującej utrzymuje wycenę akcji w w/w Spółce na poziomie 1 182 tys. zł z końca roku 2020. 9.4.1. Zmiana wartości bilansowej aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody Zmiana wartości bilansowej aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody 31.12.2021 31.12.2020 Wartość bilansowa na początek okresu 1 182 707 - rozwiązanie odpisu z tytułu utraty wartości 0 475 - wycena odniesiona na inne całkowite dochody 0 0 - odpis z tytułu utraty wartości odniesiony w rachunek wyników 0 0 Wartość bilansowa na koniec okresu 1 182 1 182 ‎ 9.4.2. Zmiana stanu wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, w tym odpisów aktualizujących wartość Zmiana stanu wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, w tym odpisów aktualizujących wartość 31.12.2021 31.12.2020 Stan na początek okresu -3 283 -3 998 - wyceny papierów wartościowych w wartości godziwej odniesionej na inne całkowite dochody 0 0 - odpis z tytułu utraty wartości 0 0 - rozwiązanie odpisu z tytułu utraty wartości 0 475 - rozwiązanie (zrealizowanie) odpisu aktualizującego 0 240 Stan na koniec okresu -3 283 -3 283 Przedmiotowe aktywa wyceniane są przez inne całkowite dochody. Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości aktywów klasyfikowanych jako „aktywa finansowe wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody zostały ujęte ‎ w rachunku wyników i wynoszą na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz w okresie porównawczym – 2 633 tys. zł. 9.5. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat 31.12.2021 31.12.2020 Akcje i udziały 19 19 Dłużne papiery wartościowe 110 634 110 634 Odpis aktualizujący/wycena 15 009 10 983 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, razem 125 662 121 636 Spółka posiada na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień 31 grudnia 2020 r. obligacje spółki Next Holdings S.a r.l. z siedzibą ‎ w Luksemburgu (następcy prawnego spółki Gremi Park Sp. z o.o.). Poniżej zaprezentowano szczegóły dotyczące przedmiotowych obligacji: Parametry Obligacje serii C Obligacje serii D Cena nominalna 2 000 000,00 zł 8 000 000,00 zł Cena emisyjna 499 753,55 zł 1 776 869,06 zł Data przydziału 2008-12-16 2009-12-07 Data wykupu 2058-12-16 2059-12-07 Oprocentowanie 6% 7% Sposób płatności odsetek obligacje zerokuponowe obligacje zerokuponowe Wcześniejszy wykup (wg propozycji nabycia) Cena wykupu = cena emisyjna x (1+(6% x ilość dni od emisji do dnia przedterminowego wykupu/365)) Cena wykupu = cena emisyjna x (1+(7% x ilość dni od emisji do dnia przedterminowego wykupu/365)) Ilość nabytych obligacji 171 szt. 10 szt. Data nabycia obligacji przez KCI S.A. 2018-02-02 2018-02-02 Cena nabycia obligacji za 1/szt. przez KCI (CN_KCI) 539 372,50 zł 1 840 128,90 zł Wartość nabycia obligacji 92 232 698,19 zł 18 401 289,00 zł Umowa opcji zawarta pomiędzy KCI S.A. a Gremi Park sp. z o.o. („UO”) Oferta kupna w celu umorzenia wg UO Cena = CN_KCI x (1+((WIBOR 3M+5%) x ilość dni od daty nabycia obligacji przez KCI do dnia doręczenia do Gremi Park sp. z o.o. oświadczenia o przyjęciu oferty kupna/365)) Cena = CN_KCI x (1+((WIBOR 3M+5%) x ilość dni od daty nabycia obligacji przez KCI do dnia doręczenia do Gremi Park sp. z o.o. oświadczenia o przyjęciu oferty kupna/365)) W dniu 1 lutego 2018 roku pomiędzy KCI S.A. a Gremi Park Sp. z o.o. została zawarta umowa opcyjna, na mocy, której KCI S.A. dysponuje prawem sprzedaży wszystkich posiadanych 171 obligacji serii C oraz 10 obligacji serii D (dalej: „Obligacje”), których emitentem była Gremi Park Sp. z o.o. Uprawnienie KCI S.A., o którym mowa powyżej, wynika ze złożonej przez Gremi Park Sp. z o.o. na rzecz KCI S.A. nieodwołalnej oferty nabycia Obligacji w celu ich umorzenia. Ceną nabycia w ramach tej oferty będzie cena, po której Obligacje zostały nabyte przez KCI S.A., powiększona dodatkowo o oprocentowanie w wysokości 6,72% w skali roku (co stanowiło sumę wskaźnika WIBOR3M na dzień zawarcia umowy opcyjnej powiększonej dodatkowo o 5%). KCI S.A. ma prawo przyjęcia oferty: (a) w terminie 5 lat od chwili nabycia Obligacji – wyłącznie w przypadku zbycia, pod dowolnym tytułem prawnym, istotnych aktywów Gremi Park Sp. z o.o. na rzecz podmiotu trzeciego, (b) po upływie 5 lat od chwili nabycia Obligacji – w każdym czasie. Jedynym istotnym aktywem Gremi Park Sp. z o.o. są udziały w spółce celowej Alvernia Planet Sp. z o.o., posiadającej kompleks nieruchomości w miejscowości Nieporaz (gm. Alwernia), składający się z 13 kopuł dawnego studia filmowego, dla którego obecnie realizowana jest koncepcja komercjalizacji w oparciu o koncept parku rozrywki opartego na technologiach VR/ AR. W związku z połączeniem transgranicznym, jakie miało miejsce w dniu 27 grudnia 2018 roku, w wyniku którego Gremi Park Sp. z o.o. została przyłączona do Next Holdings S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu, wszelkie prawa ‎ i obowiązki wynikające z umowy opcyjnej przeszły z Gremi Park Sp. z o.o. na Next Holdings S. a r. l. 9.5.1. Zmiana wartości bilansowej aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat Zmiana wartości bilansowej aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat 31.12.2021 31.12.2020 Wartość bilansowa na początek okresu 121 636 123 576 - reklasyfikacja i zakup papierów wartościowych 0 0 - nabycie papierów wartościowych 0 0 - wyceny papierów wartościowych 7 812 7 391 - odpis aktualizujący wartość -3 786 -9 331 Stan na koniec okresu 125 662 121 636 9.5.2. Zmiana stanu odpisów aktualizujących aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat (wycena) Zmiana stanu odpisów aktualizujących aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat (wycena) 31.12.2021 31.12.2020 Stan na początek okresu 10 983 12 923 - wycena odniesiona na inne całkowite dochody 7 812 7 391 - odpis aktualizujący wartość -3 786 -9 331 - zrealizowanie odpisu aktualizującego 0 0 Stan na koniec okresu 15 009 10 983 W okresie 2021 r. oraz 2020 r. Spółka dokonała zmniejszenia wyceny obligacji Next Holdings w związku z brakiem zaistnienia wystarczających warunków do zrealizowania opcji, na mocy której KCI S.A. uprawniona jest do zbycia wszystkich obligacji na rzecz Emitenta, z pierwszeństwem przed innymi obligatariuszami, w następujących sytuacjach: (a) w okresie 5 lat od nabycia obligacji – jedynie w przypadku zbycia istotnego składnika majątku Emitenta, oraz (b) po upływie 5 lat od nabycia obligacji – w dowolnym momencie. 9.6. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 31.12.2021 31.12.2020 Należności z tytułu dostaw i usług 20 812 16 464 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 0 0 Pozostałe należności 29 528 18 823 Minus: odpisy z tytułu utraty wartości -5 954 -4 435 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności netto razem 44 386 30 852 - część długoterminowa 0 4 597 - część krótkoterminowa 44 386 26 255 Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i maja zazwyczaj 14 dniowy termin płatności. Wartość godziwa należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności jest zbliżona do ich wartości bilansowej. Powyżej przedstawione salda należności, zawierają należności (patrz poniższa analiza wiekowa nota 9.6.1 oraz 9.6.2), które są przeterminowane na koniec okresu sprawozdawczego i na które Grupa nie utworzyła rezerw, ponieważ nie nastąpiła istotna zmiana jakości tego zadłużenia, w związku z czym nadal uznaje się je za ściągalne. 9.6.1. Należności (krótko- i długoterminowe) o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty Należności (krótko- i długoterminowe) o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty 31.12.2021 31.12.2020 - do 1 miesiąca 9 836 12 037 - powyżej 1 miesiąca do 6 miesięcy 23 684 10 006 - powyżej 6 miesięcy do 1 roku 6 336 1 436 - powyżej 1 roku do 5 lat 4 497 7 362 - powyżej 5 lat 0 0 - należności przeterminowane 33 11 Należności razem (netto) 44 386 30 852 W ramach należności nieprzeterminowanych wyróżnia się pozycje, w przypadku których miała miejsce renegocjacja warunków spłaty. 9.6.2. Należności przeterminowane (netto) z podziałem na należności nie spłacone w okresie Należności przeterminowane (netto) z podziałem na należności nie spłacone w okresie 31.12.2021 31.12.2020 - do 1 miesiąca 29 0 - powyżej 1 miesiąca do 6 miesięcy 0 7 - powyżej 6 miesięcy do 1 roku 0 4 - powyżej 1 roku do 5 lat 4 0 - powyżej 5 lat 0 0 Należności przeterminowane razem (netto) 33 11 Noty 9.6.1 oraz 9.6.2 prezentują również wiekowanie aktywów finansowych, które nie utraciły wartości. 9.6.3. Odpisy aktualizujące wartość należności Odpisy aktualizujące wartość należności 31.12.2021 31.12.2020 Stan pozostałych odpisów aktualizujących należności na początek okresu (wg tytułów) 4 435 9 242 - należności z tytułu dostaw i usług 3 983 8 713 - pozostałe należności 452 529 Utworzenie (wg tytułu) 1 880 270 - należności z tytułu dostaw i usług 1 880 265 - pozostałe należności 0 5 Wykorzystanie (wg tytułu) -4 -4 456 - należności z tytułu dostaw i usług 0 -4 374 - pozostałe należności -4 -82 Rozwiązanie (wg tytułu) -357 -621 - należności z tytułu dostaw i usług -357 -621 - pozostałe należności 0 0 Stan pozostałych odpisów aktualizujących należności na koniec okresu (wg tytułów) 5 954 4 435 - należności z tytuł dostaw i usług 5 506 3 983 - pozostałe należności 448 452 W 2021 r. oraz w 2020 r. rozwiązano odpisy aktualizujące należności w związku z ich spłatą. Grupa przyjmuje następujące zasady tworzenia odpisów aktualizujących należności (od których można odstąpić w wyjątkowych wypadkach po uzyskaniu zgody Zarządu): - należności przeterminowane ponad 180 dni w wysokości 50 % wartości kwoty głównej i odsetek, - należności przeterminowane ponad 360 dni w wysokości 100 % wartości kwoty głównej i odsetek, ponieważ z doświadczeń historycznych wynika, iż takie należności są w zasadzie nieściągalne. Dnia 3 sierpnia 2021 r. spółka Garmond Press z siedzibą w Krakowie, będąca jednym z dystrybutorów prasy drukowanej z którego usług korzysta Gremi Media SA, rozpoczęła uproszczone postępowanie o zatwierdzenie układu. Zgodnie z propozycjami układowymi tzw. duzi wierzyciele, do których zalicza się Spółka, zostaną objęcie redukcją ich należności na poziomie 20%, a kolejne 40% zostanie skonwertowane na akcje Garmond Press SA. Układ został przegłosowany przez wierzycieli i zatwierdzony postanowieniem sądu z dnia 20 grudnia 2021 r. Nie jest on na chwilę sporządzenia raportu prawomocny. Spółka utworzyła rezerwę na 60% wierzytelności i uważnie monitoruje kondycję rynku oraz Garmond Press SA. Na dzień sporządzenia raportu w ocenie Zarządu nie istnieją przesłanki do utworzenia rezerw przekraczających poziom wynikający z przegłosowanych propozycji układowych. 9.7. Udzielone pożyczki Udzielone pożyczki 31.12.2021 31.12.2020 Udzielone pożyczki 71 394 58 502 Minus: odpisy z tytułu utraty wartości 0 0 Udzielone pożyczki, razem 71 394 58 502 Część długoterminowa 0 45 836 Część krótkoterminowa 71 394 12 666 Udzielone pożyczki klasyfikowane są jako instrumenty finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu. 9.7.1. Zmiana wartości bilansowej udzielonych pożyczek Zmiana wartości bilansowej udzielonych pożyczek 31.12.2021 31.12.2020 Wartość bilansowa na początek okresu 58 502 44 423 - udzielenie pożyczek 11 730 13 443 - wycena (naliczone odsetki) 2 835 2 610 - wycena (różnice kursowe) 260 -102 - spłata pożyczek w wartości nominalnej -1 933 -1 679 - zrealizowane odsetki 0 -193 Wartość bilansowa na koniec okresu 71 394 58 502 9.7.2. Zmiana stanu wyceny udzielonych pożyczek Zmiana stanu wyceny udzielonych pożyczek 31.12.2021 31.12.2020 Stan na początek okresu 7 487 5 172 - wyceny (naliczone odsetki) 2 835 2 610 - wycena (różnice kursowe) 259 -102 - odpis z tytułu utraty wartości 0 0 - zrealizowane odsetki 0 -193 Wycena pożyczek na koniec okresu 10 581 7 487 Wartość odpisu aktualizującego udzielonych pożyczek na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz okresie porównawczym wynosił 0 zł. ‎ 9.7.3. Udzielone pożyczki (krótko- i długoterminowe) o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty Udzielone pożyczki (krótko- i długoterminowe) o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty 31.12.2021 31.12.2020 - do 1 miesiąca 0 0 - powyżej 1 miesiąca do 6 miesięcy 3 580 3 107 - powyżej 6 miesięcy do 1 roku 0 9 559 - powyżej 1 roku do 5 lat 67 814 45 836 - powyżej 5 lat 0 0 - udzielone pożyczki przeterminowane 0 0 Udzielone pożyczki razem (netto) 71 394 58 502 W ramach pożyczek nieprzeterminowanych wyróżnia się pozycje, w przypadku których miała miejsce renegocjacja warunków spłaty. Nota 9.7.3 prezentuje wiekowanie aktywów finansowych, które nie utraciły wartości. 9.8. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zmiana aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego 31.12.2021 31.12.2020 Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym: 7 074 5 500 - odniesionych na wynik finansowy 7 074 5 500 - odniesionych na inne całkowite dochody 0 0 Zwiększenia 2 885 1 662 - odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi 2 320 1 521 - odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową 565 141 - odniesione na inne całkowite dochody w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi 0 0 Zmniejszenia -348 -88 - odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi -348 -88 - odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową 0 0 - odniesione na inne całkowite dochody w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi 0 0 Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem, w tym: 9 611 7 074 - odniesionych na wynik finansowy 9 611 7 074 - odniesionych na inne całkowite dochody 0 0 Minus rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego -33 126 -47 380 Per saldo – Aktywo z tytułu podatku odroczonego pomniejszone o rezerwę z tytułu podatku odroczonego wykazane w bilansie 0 0 Zgodnie z par 24 MSR 12 aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych i ujmuje się składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego do wysokości, do której jest prawdopodobne, iż osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych różnic przejściowych. 9.9. Zapasy Na dzień 31 grudnia 2021 r. zapasy w kwocie 497 tys. zł stanowią towary według cen nabycia, natomiast na dzień 31 grudnia 2020 r. Grupa nie posiadała zapasów, 9.10. Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień 31 grudnia 2020 r. Grupa nie posiadała aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży. W dniu 17 listopada 2020 r. Spółka zawarła z podmiotem niepowiązanym transakcję sprzedaży nieruchomości zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży za kwotę 1 375 tys. zł. 9.11. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 31.12.2021 31.12.2020 Środki pieniężne w kasie 0 0 Środki pieniężne w banku 32 144 5 298 Krótkoterminowe depozyty bankowe 0 0 Środki pieniężne na rachunkach inwestycyjnych 404 6 Środki pieniężne, razem 32 548 5 304 - w tym środki o ograniczonej możliwości dysponowania 63 200 Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania stanowią środki pieniężne na rachunku VAT. Gotówka i jej ekwiwalenty stanowią aktywa finansowe nieprzeterminowane, które nie utraciły wartości. 9.12. Wycena do wartości godziwej 31 grudnia 2021 r. 31.12.2021 Aktywa finansowe Wartość godziwa Wartość księgowa Klasyfikacja instrumentów finansowych wg MSSF 9 (wartość księgowa) Wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat Wyceniane w wartości godziwej ze zmianami w innych całkowitych dochodach Wyceniane według zamortyzowanego kosztu Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat 125 662 125 662 125 662 0 0 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody 1 182 1 182 0 1 182 0 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności 44 386 44 386 0 0 44 386 Udzielone pożyczki 71 394 71 394 71 394 Gotówka i jej ekwiwalenty 32 548 32 548 0 0 32 548 Razem 275 172 275 172 125 662 1 182 148 328 31.12.2021 Zobowiązania finansowe Wartość godziwa Wartość księgowa Klasyfikacja instrumentów finansowych wg MSSF 9 (wartość księgowa) Wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat Wyceniane w wartości godziwej ze zmianami w innych całkowitych dochodach Wyceniane według zamortyzowanego kosztu Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 25 896 25 896 0 0 25 896 Zobowiązania z tytułu leasingu 4 392 4 392 0 0 4 392 Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek) 4 078 4 078 0 0 4 078 Razem 34 366 34 366 0 0 34 366 Poniżej przedstawiono analizę instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej na dzień 31.12.2021 r., podzielonych według trzypoziomowej hierarchii (zgodnie z MSSF 7), gdzie: ● Poziom 1 – wartość godziwa oparta jest o wycenę giełdową (nie podlegające korekcie) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych i płynnych rynkach; ● Poziom 2 – wartość godziwa wyznaczana jest na podstawie wartości obserwowalnych pośrednio lub bezpośrednio, inaczej jednak niż jak w poziomie 1 ● Poziom 3 – wartość godziwa wyznaczana na podstawie zestawu różnych technik, które nie bazują jednak na danych dających się zaobserwować. Dodatkowo w analizie uwzględniono inne aktywa wyceniane według wartości godziwej (nieruchomości inwestycyjne, w tym nieruchomości inwestycyjne przekwalifikowane do aktywów przeznaczonych do sprzedaży). Rodzaj aktywów / zobowiązań Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3 Razem Aktywa Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 0 0 125 662 125 662 Instrumenty pochodne 0 0 0 0 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody 0 0 1 182 1 182 Nieruchomości inwestycyjne 0 0 2 2 Razem Aktywa 0 0 126 846 126 846 Zobowiązania Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 0 0 0 0 Instrumenty pochodne 0 0 0 0 Razem zobowiązania 0 0 0 0 W okresie bieżącym nastąpił transfer z poziomu 1 do 3 w odniesieniu do wyceny akcji MMC- aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody (Sposób podejścia do wyceny tego aktywa szerzej opisany w punkcie 9.4). Poniżej zaprezentowano zmiany dotyczące instrumentów wycenianych w wartości godziwej dla poziomu 3. Klasa aktywów Instrumenty pochodne Instrumenty kapitałowe wyemitowane przez inne jednostki Nieruchomości inwestycyjne Razem Stan na początek okresu 0 121 636 2 121 638 Zyski / Straty, w tym: 0 4 026 0 4 026 - ujęte w kosztach / przychodach okresu 0 4 026 0 4 026 - ujęte w innych całkowitych dochodach 0 0 0 0 Zakupy/ połączenia jednostek/ przeniesienie z innej kategorii 0 1 182 0 1 182 Emisja 0 0 0 0 Rozliczenie 0 0 0 0 - sprzedaż, przeniesienie do innej kategorii 0 0 0 0 - rozliczenie zobowiązań 0 0 0 0 Przeniesienie z / do 3 poziomu 0 0 0 0 Stan na koniec okresu 0 126 844 2 126 846 Pozostałe aktywa finansowe są ujmowane w cenie nabycia po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące wartość tych aktywów. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. Grupa posiada aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w postaci obligacji serii D i C spółki Next Holdings w kwocie 125 662 tys. zł. (na dzień 31 grudnia 2020 r. w kwocie 121 636 tys. zł). Do ustalenia wartości godziwej obligacji Next Holdings na 31 grudnia 2021 r. oraz w okresie porównawczym zastosowano zgodnie z par. B5-B11 MSSF 13 technikę wyceny opartą na metodzie przychodów. Przedmiotowe obligacje wyceniono według skorygowanej ceny nabycia. Skorygowana cena nabycia (zamortyzowany koszt) jest to cena nabycia, w jakiej składnik aktywów finansowych został po raz pierwszy wprowadzony do ksiąg rachunkowych (wartość początkowa):  pomniejszona o spłaty wartości nominalnej (kapitału podstawowego),  odpowiednio skorygowana o skumulowaną kwotę zdyskontowanej różnicy między wartością początkową składnika i jego wartością w terminie wymagalności, wyliczoną za pomocą efektywnej stopy procentowej,  pomniejszona o odpisy aktualizujące wartość. Przy wyliczaniu efektywnej stopy procentowej Grupa dokonuje oszacowania przepływów pieniężnych, uwzględniając postanowienia warunków emisji obligacji, umowy opcji zawartej przez KCI S.A. ze spółką Gremi Park sp. z o.o. (obecnie Next Holdings) oraz sytuację finansową Next Holdings (w szczególności przy szacowaniu ewentualnego odpisu aktualizującego wartość przedmiotowych obligacji). 31 grudnia 2020 r. 31.12.2020 Aktywa finansowe Wartość godziwa Wartość księgowa Klasyfikacja instrumentów finansowych wg MSSF 9 (wartość księgowa) Wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat Wyceniane w wartości godziwej ze zmianami w innych całkowitych dochodach Wyceniane według zamortyzowanego kosztu Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat 121 636 121 636 121 636 0 0 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody 1 182 1 182 0 1 182 0 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności 30 852 30 852 0 0 30 852 Udzielone pożyczki 58 502 58 502 58 502 Gotówka i jej ekwiwalenty 5 304 5 304 0 0 5 304 Razem 217 476 217 476 121 636 1 182 94 658 31.12.2020 Zobowiązania finansowe Wartość godziwa Wartość księgowa Klasyfikacja instrumentów finansowych wg MSSF 9 (wartość księgowa) Wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat Wyceniane w wartości godziwej ze zmianami w innych całkowitych dochodach Wyceniane według zamortyzowanego kosztu Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 23 242 23 242 0 0 23 242 Zobowiązania z tytułu leasingu 6 234 6 234 0 0 6 234 Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek) 5 613 5 613 0 0 5 613 Zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych 6 038 6 038 0 0 6 038 Razem 41 127 41 127 0 0 41 127 Poniżej przedstawiono analizę instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej na dzień 31.12.2020 r., podzielonych według trzypoziomowej hierarchii (zgodnie z MSSF 7) – poziomy opisane przy analogicznej tabeli na dzień 31.12.2021 r. Rodzaj aktywów / zobowiązań Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3 Razem Aktywa Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 0 0 121 636 121 636 Instrumenty pochodne 0 0 0 0 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody 1 182 0 0 1 182 Nieruchomości inwestycyjne 0 0 2 2 Razem Aktywa 1 182 0 121 638 122 820 Zobowiązania Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 0 0 0 0 Instrumenty pochodne 0 0 0 0 Razem zobowiązania 0 0 0 0 W okresie bieżącym transfery pomiędzy poziomem 1 i poziomem 2 nie wystąpiły. Aktywa przeznaczone do sprzedaży zostały na dzień 31 grudnia 2020 r. wycenione do wartości godziwej zgodnie z warunkami umów na podstawie, których mają zostać zbyte. Poniżej zaprezentowano zmiany dotyczące instrumentów wycenianych w wartości godziwej dla poziomu 3. Klasa aktywów Instrumenty pochodne Instrumenty kapitałowe wyemitowane przez inne jednostki Nieruchomości inwestycyjne Razem Stan na początek okresu 0 123 576 2 123 578 Zyski / Straty, w tym: 0 -1 940 0 -1 940 - ujęte w kosztach / przychodach okresu 0 -1 940 0 -1 940 - ujęte w innych całkowitych dochodach 0 0 0 0 Zakupy/ połączenia jednostek/ przeniesienie z innej kategorii 0 0 0 0 Emisja 0 0 0 0 Rozliczenie 0 0 0 0 - sprzedaż, przeniesienie do innej kategorii 0 0 0 0 - rozliczenie zobowiązań 0 0 0 0 Przeniesienie z / do 3 poziomu 0 0 0 0 Stan na koniec okresu 0 121 636 2 121 638 Pozostałe aktywa finansowe są ujmowane w cenie nabycia po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące wartość tych aktywów. 9.13. Inwestycje w jednostkach wycenianych metodą praw własności Na dzień 31 grudnia 2021 r. Grupa nie posiada inwestycji w wycenianych metodą praw własności. W okresie porównawczym Grupa posiadała inwestycję w jednostki stowarzyszone tj. spółkę Kariera.pl sp. z o.o. W dniu 27 maja 2021 r. spółka Gremi Media S.A. dokonała zbycia całości posiadanego pakietu 49% udziałów w spółce Kariera.pl. Przedmiotowe udziały zostały objęte przez Gremi Media S.A. w dniu 3 listopada 2016 r. za kwotę 920 tys. zł. Wartość bilansowa inwestycji w jednostkach stowarzyszonych ujmowanych metodą praw własności na dzień 31 grudnia 2020 r. wynosiła 0 zł. 9.14. Kapitał podstawowy Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień 31 grudnia 2020 r. kapitał zakładowy Jednostki Dominującej wynosił 57 609 006,00 zł i był podzielony na 68 582 150 szt. akcji o wartości nominalnej 0,84 zł każda. Wszystkie akcje są równouprawnione do udziału w podziale wyniku finansowego oraz w prawach głosu. Nie występują żadne inne niż ujawnione w niniejszym sprawozdaniu finansowym ograniczenia dotyczące wyemitowanych akcji, z zastrzeżeniem ograniczenia nałożonego przez Kodeks Spółek Handlowych (Art. 364 §2: Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw). Strukturę kapitału zakładowego Jednostki Dominującej według stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień 31 grudnia 2020 r. prezentuje poniższa tabela. SERIA AKCJI/EMISJA Liczba akcji (w szt.) akcje serii A-G - akcje serii H 68 582 150 Razem liczba akcji (w szt.) 68 582 150 Razem kapitał zakładowy (w zł) 57 609 006,00 Wartość nominalna jednej akcji (w zł) 0,84 W 2021 r. nie było zmian kapitału zakładowego spółki Jednostki Dominującej. 9.15. Akcje własne Akcje własne 31.12.2021 31.12.2020 Ilość akcji (w szt.) 3 616 853 3 616 853 Wartość nominalna jednej akcji (w zł) 0,84 0,84 Wartość nominalna (w zł) 3 038 156,52 3 038 156,52 Wartość bilansowa akcji własnych w tys. zł (w wartości rynkowej) -4 485 -2 568 * akcje dopuszczone do publicznego obrotu zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych i oznaczone kodem PLPONAR00012 Do dnia 13 kwietnia 2015 roku KCI SA posiadała 4.492.620 akcji własnych, w których posiadanie weszła w dniu 25 stycznia 2012 roku, na skutek przyłączenia do KCI S.A. spółki zależnej pod firmą Ponar Corporate Center sp. z o.o. Spółka ta posiadała 449.262 akcji KCI S.A. stanowiących 1,23% w kapitale zakładowym i 1,23% głosów na walnym zgromadzeniu. W związku z przeprowadzonym w 2014 roku splitem akcji, liczba akcji składających się na w/w pakiet wzrosła do 4.492.620. W wyniku połączenia spółek KCI S.A. z Jupiter S.A. w drodze sukcesji generalnej na zasadzie art. 494 § 1 i 362 § 1 pkt 3) KSH z dniem rejestracji połączenia w dniu 13 kwietnia 2015 roku, KCI S.A. nabyła 96 846 780 akcji własnych, również notowanych na runku regulowanym - Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., o wartości nominalnej 0,03 zł każda, stanowiących 5,53% w a kapitale zakładowym i w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta według stanu przed w/w połączeniem, a będących własnością Jupiter S.A. Po połączeniu KCI S.A. posiada łącznie 101 339 400 akcji własnych stanowiących 5,78% w aktualnym kapitale i w głosach na Walnym Zgromadzeniu KCI S.A., akcje własne zostały nabyte na zasadzie sukcesji generalnej w związku z faktem, iż znajdowały się w majątku spółki przejmowanej z prawnego punktu widzenia ( Jupiter S.A.) i w ich wycenie nie miała zastosowania średnia jednostkowa cena nabycia. W dniu 31 lipca 2015 r., w związku z połączeniem spółki KCI S.A. z KCI Development sp. z o.o. Wrocławska sp. kom., komplementariuszowi spółki przejmowanej, tj. KCI Development sp. z o.o. wydane zostały akcje własne KCI S.A. w liczbie 47.886.923 szt., po tej transakcji spółka KCI S.A. posiadała 53 452 477 sztuk akcji własnych. W wyniku rejestracji w dniu 30 września 2015 r. połączenia Spółki KCI S.A. ze spółką zależną Spółki tj. KCI Development sp. z o.o. (spółka przejmowana) dokonanego w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą (KCI S.A.) nastąpiła zamiana udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Spółka KCI S.A. z dniem połączenia w drodze sukcesji generalnej nabyła 47 886 923 akcji. W wyniku powyższego zdarzenia na Spółka posiadała 101 339 400 sztuk akcji własnych stanowiących 5,78% w kapitale KCI S.A. Poniżej zaprezentowano uzgodnienie liczby akcji własnych (oznaczonych kodem ISIN PLPONAR00012 i zapisanych na rachunku inwestycyjnym) po przeprowadzonym procesie scalenia akcji KCI S.A. w stosunku 28:1 zarejestrowanym przez Sąd Rejestrowy w dniu 30 września 2016 r. Liczba akcji własnych w szt. Stan akcji własnych przed scaleniem 101 339 400 12 października 2016 r. Umorzenie 16 akcji -16 7 listopada 2016 r. Uzupełnienie niedoborów scaleniowych -67 524 7 listopada 2016 r. Scalenie akcji 28:1 101 271 860 / 28 Stan akcji własnych po scaleniu 3 616 853 Biorąc pod uwagę powyższa spółka KCI S.A. posiadała na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień 31 grudnia 2020 r. 3 616 853 akcje własne stanowiące 5,27% w aktualnym kapitale KCI S.A. 9.16. Pozostałe kapitały Na pozostałe kapitały składają się: - kapitał zapasowy, - pozostałe kapitały rezerwowe, - kapitał z aktualizacji wyceny. Pozostałe kapitały Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny Kapitał rezerwowy Ogółem Stan na 1 stycznia 2021 r. 313 396 164 42 059 355 619 - Zmiana netto wartości aktywów finansowych z tytułu wyceny do wartości godziwej 0 1 917 0 1 917 - Podział zysków zatrzymanych w GK GM 4 691 0 0 4 691 - Zmiana udziałów w jednostce zależnej -8 894 0 0 -8 894 Stan na 31 grudnia 2021 r. 309 193 2 081 42 059 353 333 Stan na 1 stycznia 2020 r. 304 653 -661 48 414 352 406 - Zmiana netto wartości aktywów finansowych z tytułu wyceny do wartości godziwej 0 825 0 825 - Podział zysków zatrzymanych w GK GM 5 436 0 0 5 436 - Zmiana udziałów w jednostce zależnej 3 307 0 0 3 307 Stan na 31 grudnia 2020 r. 313 396 164 48 414 361 974 9.17. Zyski zatrzymane/ straty niepokryte Zyski zatrzymane / Niepodzielone straty 31.12.2021 31.12.2020 - Zyski zatrzymane / Niepodzielone straty z lat ubiegłych -34 962 -116 299 - Zysk (strata) netto -45 254 86 028 Zyski zatrzymane / Niepodzielone straty -80 216 -30 271 ‎ 9.18. Udziały niekontrolujące Udziały niekontrolujące 31.12.2021 31.12.2020 Udziały niekontrolujące na początek okresu 73 689 34 502 Inne całkowite dochody 0 0 Zysk/strata netto bieżącego okresu -40 610 30 813 Zmiana udziału Jednostki Dominującej w GK Gremi Media 57 501 8 081 Wypłata dywidendy -2 450 -897 Ujęcie programu opcji menedżerskich 3 569 1 190 Udziały niekontrolujące na koniec okresu 91 699 73 689 Programy współpracy oparty o akcje spółki Gremi Media S.A. (program opcji menedżerskich) W dniu 19 czerwca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Gremi Media S.A. podjęło uchwałę w przedmiocie uchwalenia programu współpracy opartego o akcje Spółki. Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 400 000 zł w drodze emisji nie więcej niż 100 000 akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru, w związku z planowanym wdrożeniem w Spółce „programu współpracy opartego o akcje Spółki”. Program będzie trwał od dnia jego wprowadzenia niniejszą uchwałą do dnia 31 grudnia 2023 r. przy czym możliwość (opcja) zadeklarowania objęcia nowo emitowanych akcji Spółki wygaśnie z dniem 31 marca 2023 r. Akcje będą oferowane Uczestnikom Programu po cenie emisyjnej równiej wartości nominalnej. Zmiany w statucie Spółki będące podstawą do wdrożenia programu zostały zarejestrowane w dniu 4 sierpnia 2020 roku. Koszty programu opcyjnego, wyliczone zgodnie z obowiązującym standardami MSR są uwzględniane w wynikach Grupy Kapitałowej począwszy od września 2020 roku. W dniu 9 czerwca 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki ustaliła następujące kluczowe założenia do Regulaminu Programu współpracy opartego o akcje Spółki („Program”): 1. Uczestnikami Programu są członkowie Zarządu i kluczowi menedżerowie, pracownicy i współpracownicy Spółki i Grupy Kapitałowej 2. Liczba, do których objęcia uprawniają opcje zależna jest od wyceny Spółki wyliczonej w dniu wykonania opcji 3. Uczestnicy Programu zobowiązani są do nierozporządzania akcjami Spółki nabytymi w ramach Programu w okresie indywidualnie ustalonym dla każdego uczestnika 4. Rozpoczęcie Programu nastąpiło w 2020 r. a jego zakończenie przewiduje się na 2023 r. Wartość godziwa całego Programu dla wynosi 11 898 tys. zł. W bieżącym okresie sprawozdawczym ujęto w sprawozdaniu Grupy kwotę 3 569 tys. zł (z czego całość przypada na Udziałowców Niekontrolujących) rozliczoną proporcjonalnie do upływu okresu nabywania uprawnień. Wartość programu akcji pracowniczych na każdą datę bilansową koryguje się, jeśli zmieniły się oczekiwania Zarządu dotyczące ilość praw, które zostaną zrealizowane. 9.18.1. Szczegóły na temat jednostek zależnych, które mają istotne udziały niekontrolujące Główne miejsce prowadzenia działalności jednostek zależnych opisano w punkcie 1.7. GK Gremi Media S.A. 31.12.2021 31.12.2020 Procentowa wielkość udziałów posiadanych przez udziały niekontrolujące/ proporcję praw głosu posiadanych przez udziały niekontrolujące 46,24% 25,31% Zysk (strata) zalokowana na niekontrolujące udziały -40 610 30 813 Skumulowana wartość niekontrolujących udziałów 91 699 73 689 W Grupie Kapitałowej KCI S.A. na dzień 31 grudnia 2020 r. nie występują znaczące ograniczenia wynikające z MSSF12p13. 9.18.2. Skrócone informacje finansowe o jednostkach zależnych (zgodnie ze sprawozdaniami statutowymi spółek) Poniżej przedstawiono podsumowanie danych finansowych jednostek zależnych KCI S.A. Wykazane kwoty poniżej stanowią kwoty z pakietów konsolidacyjnych jednostek przekształconych na MSSF dla celów sprawozdania KCI (wybrane dane finansowe spółek prezentowane są przed dokonaniem wyłączeń konsolidacyjnych). GK Gremi Media S.A. Aktywa Zobowiązania Przychody Zysk/strata Przepływy pieniężne 31.12.2021 182 754 59 960 104 024 -86 762 -445 31.12.2020 294 512 78 919 227 548 119 715 2 701 W 2021 r. udziałowcom niekontrolującym Spółka Gremi Media S.A. wypłaciła dywidendę w wysokości 2 450 tys. zł, natomiast w roku 2020 w wysokości 896 tys. zł. 9.19. Zobowiązania Zobowiązania 31.12.2021 31.12.2020 Zobowiązania handlowe 13 368 10 913 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 2 487 789 Zobowiązania publiczno-prawne 151 722 Zobowiązania z tytułu wyemitowanych papierów dłużnych 0 6 038 Zobowiązania z tytułu leasingu 4 392 6 234 Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek 4 078 5 613 Pozostałe zobowiązania 12 377 11 606 Zobowiązania razem 36 853 41 915 - część długoterminowa 3 460 8 574 - część krótkoterminowa 33 393 33 341 9.19.1. Zobowiązania o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty Zobowiązania o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty 31.12.2021 31.12.2020 - do 1 miesiąca 21 625 15 437 - powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 2 225 2 183 - powyżej 3 miesięcy do 1 roku 7 215 13 351 - powyżej 1 roku 3 463 7 862 - dla których termin wymagalności upłynął 2 325 3 082 Zobowiązania razem 36 853 41 915 9.19.2. Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek) Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek) 31.12.2021 31.12.2020 - krótkoterminowe 3 495 2 142 - długoterminowe 583 3 471 Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek) 4 078 5 613 Wszystkie kredyty i pożyczki zaciągnięte przez Grupę są denominowane w zł. Podsumowanie umów kredytowych i pożyczek otrzymanych Zmiany w GK KCI w 2021 r. w zakresie zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek:  Dnia 1 sierpnia 2018 r. spółka KCI S.A. (pożyczkobiorca) zawarła ze spółką Gremi International S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu (pożyczkodawca) umowę pożyczki na kwotę 1 000 tys. zł z terminem płatności na 31 października 2018 r. Oprocentowanie pożyczki wynosi 4,7% w skali roku. Pożyczka jest zabezpieczona wekslem. Dnia 5 września 2018 r. strony podpisały aneks do przedmiotowej umowy zwiększając kwotę pożyczki do 3 000 tys. zł i wydłużając termin płatności do 31 marca 2019 r. Dnia 7 listopada 2018 r. Pożyczkodawca zwarł umowę sprzedaży wierzytelności, w wyniku której przeniósł na spółkę Gremi Inwestycje S.A. część pożyczki w kwocie 1 752 tys. zł (1 738 tys. zł – należność główna oraz 14 tys. zł odsetki). W 2019 r. na mocy porozumienia przesunięto termin płatności pożyczki na dzień 31.12.2020 r. Zobowiązanie z tytułu przedmiotowej pożyczki w stosunku do Gremi International S.a.r.l. zostało uregulowane w 2019 r. W 2020 r. na mocy porozumienia przesunięto termin płatności pożyczki na dzień 31.12.2022 r. W 2021 r. spłacono 30 tys. zł (w 2020 r. - 1 148 tys. zł) z tytułu przedmiotowej pożyczki i tym samym na dzień 31 grudnia 2021 r. spółka KCI S.A. posiadała zobowiązanie z tytułu umowy pożyczki wraz z odsetkami w stosunku do Gremi Inwestycje S.A w kwocie 702 tys. zł (odpowiednio na dzień 31.12.2020 r.- 700 tys. zł).  Dnia 28 czerwca 2021 r. spółka KCI S.A. (pożyczkobiorca) zawarła osobą fizyczna niebędącą podmiotem powiązanym z Emitentem (pożyczkodawca) umowę pożyczki na kwotę 100 tys. zł z terminem płatności na 31 grudnia 2021 r, który został zmieniony aneksem na dzień 21 stycznia 2022 r. Oprocentowanie pożyczki wynosi 7,2% w skali roku. Pożyczka jest zabezpieczona (szczegóły w punkcie 9.37.1.2). Na dzień 31 grudnia 2021 r. spółka KCI S.A. posiadała zobowiązanie z tytułu przedmiotowej umowy pożyczki wraz z odsetkami w kwocie 104 tys. zł Po dniu bilansowym pożyczka została spłacona.  Dnia 30 czerwca 2021 r. spółka KCI S.A. (pożyczkobiorca) zawarła osobą fizyczna niebędącą podmiotem powiązanym z Emitentem (pożyczkodawca) umowę pożyczki na kwotę 1 000 tys. zł z terminem płatności na 31 grudnia 2021 r, który został zmieniony aneksem na dzień 21 stycznia 2022 r. Oprocentowanie pożyczki wynosi 7,2% w skali roku. Pożyczka jest zabezpieczona (szczegóły w punkcie 9.37.1.2). Na dzień 31 grudnia 2021 r. spółka KCI S.A. posiadała zobowiązanie z tytułu przedmiotowej umowy pożyczki wraz z odsetkami w kwocie 1 036 tys. zł Po dniu bilansowym pożyczka została spłacona.  Dnia 2 lipca 2021 r. spółka KCI S.A. (pożyczkobiorca) zawarła osobą fizyczna niebędącą podmiotem powiązanym z Emitentem (pożyczkodawca) umowę pożyczki na kwotę 750 tys. zł z terminem płatności na 31 grudnia 2021 r, który został zmieniony aneksem na dzień 21 stycznia 2022 r. Oprocentowanie pożyczki wynosi 7,2% w skali roku. Pożyczka jest zabezpieczona (szczegóły w punkcie 9.37.1.2). Na dzień 31 grudnia 2021 r. spółka KCI S.A. posiadała zobowiązanie z tytułu przedmiotowej umowy pożyczki wraz z odsetkami w kwocie 777 tys. zł Po dniu bilansowym pożyczka została spłacona.  Na dzień 31.12.2020 r. KCI S.A. posiadała debet na rachunku inwestycyjnym w kwocie 0,4 tys. zł, który w 2021 r. został spłacony.  W czerwcu 2020 roku Spółka Gremi Media S.A. zawarła umowę z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. na mocy, której otrzymała 3 500 tys. zł subwencji w ramach rządowej Tarczy Antykryzysowej, dotyczącej skutków epidemii COVID-19 (na dzień 31 grudnia 2020 r. ujęto zobowiązanie z tytułu pożyczki w tej kwocie). W 2021 r. spółka otrzymała informację o umorzeniu połowy otrzymanej subwencji tj. kwotę 1 750 tys. zł. Wartość zobowiązania z tytułu przedmiotowej pożyczki na dzień 31 grudnia 2021 r. wynosi 1 458 tys. zł.  W dniu 5 lipca 2016 r. spółki Gremi Media Sp. z o.o. i Gremi Business Communication Sp. z o.o. oraz ING Bank Śląski S.A. zawarły umowę wieloproduktową, która następnie zmieniana była aneksami. Na dzień 31 grudnia 2021 r przedmiotem Umowy (zmienionej aneksami) jest przyznanie limitu kredytowego Gremi Media S.A. przez Bank, na który składają się następujące produkty bankowe: - kredyty obrotowe w kwocie do 10 000 tys. zł, - gwarancje bankowe w kwocie do 1 300 tys. zł. Oprocentowanie Kredytów zostało ustalone na warunkach rynkowych. Dniem ostatecznej spłaty lub wygaśnięcia jest: - dla Kredytów obrotowych dzień 06 lipca 2023 r., - dla Zobowiązania Gwarancji dzień 02 lipca 2024 r. Umowa nie zawiera ponadto innych warunków, które w sposób szczególny odbiegałyby od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Kredyt jest zabezpieczony (szczegóły w punkcie 9.37.1.3). Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz w okresie porównawczym. spółka Gremi Media S.A. nie posiadała już zobowiązania z tytułu odnawialnego kredytu obrotowego. Na dzień 31 grudnia 2020 r. Spółka posiadała natomiast zobowiązanie z tytułu kredytu inwestycyjnego w wysokości 1 413 tys. zł, które zostało w całości spłacone w 2021 r. W 2021 r. oraz w 2020 r. nie miało miejsce naruszenie postanowień innych umów kredytowych i umów pożyczek. 9.19.3. Zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych Zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych 31.12.2021 31.12.2020 - krótkoterminowe 0 6 038 - długoterminowe 0 0 Zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych 0 6 038 Wszystkie dłużne papiery wartościowe wyemitowane przez Grupę są denominowane w zł. W trakcie 2021 r. w Grupie KCI S.A. przeprowadzono następujące operacje na wyemitowanych dłużnych papierach wartościowych:  Zmiana warunków obligacji serii P W dniu 27 lipca 2021 r. Spółka otrzymała informację o spełnieniu warunku wejścia w życie Uchwały Zarządu Spółki KCI SA w sprawie zmiany Warunków Emisji Obligacji serii P, a mianowicie wyrażenia zgody przez wszystkich obligatariuszy Obligacji serii P na zmianę Warunków Emisji Obligacji serii P w zakresie zmiany daty wykupu Obligacji. Zgodnie ze zmienionymi w tym zakresie Warunkami Emisji Obligacji serii P, termin wykupu obligacji serii P przesunięty został na dzień 5 grudnia 2021 r. Pozostałe istotne warunki Emisji Obligacji serii P w zakresie oprocentowania i zabezpieczeń nie uległy zmianie.  Nabycie obligacji serii P przez Gremi Media S.A. W 2021 r. spółka Gremi Media S.A. nabyła w kilku transakcjach 400 obligacji serii P (po transakcjach spółka Gremi Media posiadała 6 500 obligacji serii P), których emitentem była spółka KCI S.A.  Spłata odsetek W dniu 23 grudnia 2021 r. Spółka wykupiła wszystkie obligacje serii P o łącznej wartości nominalnej 8 500 tys. zł (z czego w stosunku do Gremi Media S.A. zostało spłacone 6 500 tys. zł) wraz z od setkami. Łączny koszt odsetek od obligacji ujęty w 2021 r. wynosi 291 tys. zł. Wszystkie odsetki od obligacji zostały uregulowane w 2021 r. W trakcie 2020 r. w Grupie KCI S.A. przeprowadzono następujące operacje na wyemitowanych dłużnych papierach wartościowych:  Zmiana warunków obligacji serii P W dniu 3 lipca 2020 r. Jednostka Dominująca otrzymała informację o spełnieniu warunku wejścia w życie Uchwały Zarządu Spółki KCI SA w sprawie zmiany Warunków Emisji Obligacji serii P, a mianowicie wyrażenia zgody przez wszystkich obligatariuszy Obligacji serii P na zmianę Warunków Emisji Obligacji serii P w zakresie zmiany daty wykupu Obligacji i terminu wypłaty odsetek. Zgodnie ze zmienionymi w tym zakresie Warunkami Emisji Obligacji serii P, termin wykupu obligacji serii P przesunięty został na dzień 5 czerwca 2021 r., a wypłata odsetek począwszy od dnia 6 czerwca 2020 r. następowała będzie w okresach półrocznych. Pozostałe istotne warunki Emisji Obligacji serii P w zakresie oprocentowania i zabezpieczeń nie uległy zmianie.  Spłata odsetek W 2020 r. realizowane były spłaty odsetek od obligacji serii P zgodnie z harmonogramem, łączna kwota zapłaconych lub rozliczonych poza Grupą odsetek wynosi 541 tys. zł. Zabezpieczaniem obligacji były: - hipoteka umowna na nieruchomościach stanowiących własność osób trzecich do kwoty 150% wartości wyemitowanych Obligacji, tj. 12.750.000 zł oraz - oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 kpc, złożone przez Emitenta na rzecz Obligatariuszy, do kwoty 200% wartości nominalnej posiadanych przez nich Obligacji. W okresie 2021 r. oraz 2020 r. nie dokonywano wykupu dłużnych papierów wartościowych. ‎ 9.19.4. Zmiany w zobowiązaniach z działalności finansowej 31.12.2020 Przepływy pieniężne Zmiany niepieniężne Zwiększenia/ zmniejszenia Reklasyfikacja Efekt różnic kursowych Zmiany w wartości godziwej 31.12.2021 Pożyczki/kredyty długoterm. 700 -30 -694 0 0 24 0 Pożyczki/kredyty krótkoterm. 1 413 399 694 0 0 114 2 620 Pożyczka PFR długoterm 2 771 0 -1 750 -438 0 0 583 Pożyczka PFR krótkoterm 729 -292 0 438 0 0 875 Obligacje długoterminowe 0 0 0 0 0 0 0 Obligacje krótkoterminowe 6 038 -2 342 -4 229 0 0 533 0 Zobowiązania leasingowe 6 234 -2 027 0 0 0 185 4 392 Zobowiązania z działalności finansowej 17 885 -4 292 -5 979 0 0 856 8 470 * W czerwcu 2020 roku Spółka Gremi Media S.A. zawarła umowę z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. na mocy, której otrzymała 3 500 tys. zł subwencji w ramach rządowej Tarczy Antykryzysowej, dotyczącej skutków epidemii COVID-19. Kwotę zaprezentowano jako zobowiązanie z tytułu pożyczki. Z uwagi na szczególny charakter zobowiązania w powyższej nocie wyszczególniono zobowiązanie wobec PFR z tytułu subwencji finansowej. W 2021 r. spółka otrzymała informację o umorzeniu połowy otrzymanej subwencji tj. kwotę 1 750 tys. zł. 9.19.5. Leasing W związku z wejściem w życie nowych przepisów MSSF 16 od 1 stycznia 2019 Grupa dokonała stosownego przekształcenia umowy najmu powierzchni biurowej w budynku Prosta. W momencie zastosowania MSSF 16 po raz pierwszy prawo do użytkowania składnika aktywów wycenia się w kwocie równej zobowiązaniu z tytułu leasingu, skorygowanej o kwoty wszelkich przedpłat lub naliczonych opłat leasingowych odnoszących się do tego leasingu, ujętych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, poprzedzającym bezpośrednio datę pierwszego zastosowania. Wpływ zastosowania MSSF na bilans otwarcia na dzień 01.01.2019 jako aktywo z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązania z tytułu umów leasingowych oszacowano na kwotę 9 700 tys. zł. W celu obliczenia stóp dyskonta na potrzeby MSSF 16 Grupa przyjęła, że stopa dyskonta powinna odzwierciedlać koszt finansowania, jakie byłoby zaciągnięte na zakup przedmiotu podlegającego leasingowi. 2021 rok 2020 rok Zwiększenie aktywów z tytułu prawa do użytkowania 0 0 Koszt amortyzacji 1 853 1 853 Wartość bilansowa aktywów z tytułu prawa do użytkowania 4 169 6 022 Koszt odsetek od zobowiązań z tytułu leasingu 185 249 Całkowity wypływ środków z tytułu leasingu 3 071 2 028 ‎ 9.20. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zmiana stanu rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 31.12.2021 31.12.2020 Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym: 47 380 20 486 - odniesionej na wynik finansowy 47 380 20 486 - odniesionej na inne całkowite dochody 0 0 Zwiększenia 4 881 26 915 - odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich różnic przejściowych 4 881 26 915 - odniesione na inne całkowite dochody w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi 0 0 Zmniejszenia -19 135 -21 - odniesione na wynik finansowy okresu w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi -19 135 -21 - odniesione na inne całkowite dochody w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi 0 0 Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem 33 126 47 380 - odniesionej na wynik finansowy 33 126 47 380 - odniesionej na inne całkowite dochody 0 0 Minus aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego -9 611 -7 074 Per saldo – Rezerwa z tytułu podatku odroczonego pomniejszone o rezerwę z tytułu podatku odroczonego wykazana w bilansie 23 515 40 306 9.21. Rezerwy na pozostałe zobowiązania Rezerwy na pozostałe zobowiązania 31.12.2021 31.12.2020 Rezerwy na świadczenia pracownicze 122 142 - krótkoterminowe 122 142 - długoterminowe 0 0 Pozostałe rezerwy 254 1 414 - krótkoterminowe 254 1 414 - długoterminowe 0 0 Rezerwy na pozostałe zobowiązania, razem 376 1 556 9.21.1. Zmiana stanu rezerwy na pozostałe zobowiązania Zmiana stanu rezerwy na pozostałe zobowiązania 31.12.2021 31.12.2020 Stan rezerwy na pozostałe zobowiązania na początek okresu, w tym: 1 556 1 517 - rezerwy na świadczenia pracownicze 142 109 - rezerwy na koszty usług 78 76 - pozostałe rezerwy 1 336 1 332 Utworzenie 210 254 - rezerwy na świadczenia pracownicze 108 142 - rezerwy na koszty usług 78 78 - pozostałe rezerwy 24 34 Rozwiązanie -374 -30 - rezerwy na świadczenia pracownicze -128 0 - rezerwy na koszty usług 0 0 - pozostałe rezerwy -246 -30 Wykorzystanie -1 016 -185 - rezerwy na świadczenia pracownicze 0 -109 - rezerwy na koszty usług -78 -76 - pozostałe rezerwy -938 0 Stan rezerwy na pozostałe zobowiązania na koniec okresu, razem 376 1 556 - rezerwy na świadczenia pracownicze 122 142 - rezerwy na koszty usług 78 78 - pozostałe rezerwy 176 1 336 9.22. Przychody przyszłych okresów Przychody przyszłych okresów w 2021 r. wynoszą 8 438 tys. zł, natomiast w 2020 r. wynoszą 7 999 tys. zł i dotyczą głównie rozliczanych w czasie przychodów z tytułu prenumerat. Grupa sprzedaje w prenumeracie elektroniczne ‎ i papierowe wydania posiadanych tytułów dzienników i czasopism, natomiast przychody z tego tytułu są ujmowane w okresach sprawozdawczych, kiedy nastąpiła realizacja usługi. W kwocie przychodów przyszłych okresów zostały zawarte również kwoty dotacji przyznane spółce Gremi Media S.A. oraz eKiosk S.A. w wysokości 886 tys. zł (2020 r.:1 305 tys. zł). 9.23. Przychody ze sprzedaży produktów i usług Przychody ze sprzedaży produktów i usług Rok 2021 Rok 2020 Przychody ze sprzedaży produktów 0 106 Przychody ze sprzedaży pozostałych usług, w tym: 100 605 96 142 - działalność mediowa 89 800 86 458 - licencjonowanie praw własności intelektualnej 592 568 - pozostałe 10 213 9 116 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 0 0 Przychody ze sprzedaży towarów i usług, razem 100 605 96 248 9.24. Wynik z działalności inwestycyjnej (holdingowej) Wynik z działalności inwestycyjnej (holdingowej) Rok 2021 Rok 2020 Wynik z aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat 4 025 -1 939 - wycena 7 811 7 391 - odpis z tytułu utraty wartości -3 786 -9 330 Wynik z aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody 0 475 - odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości 0 475 Wynik z udzielonych pożyczek 2 836 2 611 - odsetki od pożyczek naliczone 2 836 2 418 - odsetki od pożyczek zrealizowane 0 193 Nieruchomości inwestycyjne 0 -125 - wynik ze sprzedaży 0 -125 Wynik z działalności inwestycyjnej (holdingowej), razem 6 861 1 022 9.25. Koszy operacyjne Koszty operacyjne Rok 2021 Rok 2020 Amortyzacja -3 793 -3 519 Zużycie materiałów i energii -339 -335 Usługi obce -54 428 -49 656 Podatki i opłaty -212 -124 Wynagrodzenia -18 954 -16 027 Świadczenia na rzecz pracowników -1 058 -903 Podróże służbowe 0 0 Reprezentacja i reklama -54 0 Pozostałe koszty -9 674 -9 940 zmiana stanu produktów -10 -16 koszt sprzedanych materiałów i towarów 0 0 Koszty operacyjne, razem -88 522 -80 520 9.26. Pozostałe przychody i zyski operacyjne Pozostałe przychody i zyski operacyjne Rok 2021 Rok 2020 Zysk ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych 0 0 Rozwiązanie pozostałych rezerw 110 30 Otrzymane dotacje 0 72 Rozwiązanie odpisu aktualizującego na wartości niematerialne 76 129 618 Przychody z tytułu podatku VAT 0 193 Umorzenie subwencji PFR 1 750 0 Otrzymane kary i odszkodowania 480 475 Pozostałe przychody i zyski operacyjne 850 131 Pozostałe przychody i zyski operacyjne, razem 3 266 130 519 W czerwcu 2020 roku Spółka zawarła umowę z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. na mocy, której otrzymała 3,5 mln zł subwencji w ramach rządowej Tarczy Antykryzysowej, dotyczącej skutków epidemii COVID-19. W 2021 r. spółka otrzymała informację o umorzeniu połowy otrzymanej subwencji tj. kwotę 1,75 mln zł. 9.27. Pozostałe koszty i straty operacyjne Pozostałe koszty i straty operacyjne Rok 2021 Rok 2020 Strata ze zbycia aktywów trwałych -1 0 Utworzenie odpisów na wartość firmy -17 614 0 Utworzenie odpisów na inne wartości niematerialne -100 708 -2 009 Opłaty i koszty sądowe -552 -238 Projekty odwołane w związku z Covid -19 0 -27 Pozostałe -188 -162 Pozostałe koszty i straty operacyjne, razem -119 063 -2 436 9.28. Utrata wartości Utrata wartości Rok 2021 Rok 2020 Odpisy aktualizujące Pożyczki i należności -1 880 -266 Razem odpisy aktualizujące -1 880 -266 Rozwiązanie odpisów aktualizujących Pożyczki i należności 264 637 Razem rozwiązanie odpisów 264 637 Razem -1 616 371 9.29. Pozostałe przychody finansowe Pozostałe przychody finansowe Rok 2021 Rok 2020 Wynagrodzenia z tytułu udzielonych zabezpieczeń/poręczeń 238 235 Pozostałe odsetki 199 323 Pozostałe 1 10 Pozostałe przychody finansowe, razem 438 568 9.30. Pozostałe koszty finansowe Pozostałe koszty finansowe Rok 2021 Rok 2020 Odsetki od wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych -291 -541 Odsetki od pożyczek otrzymanych -162 -244 Pozostałe odsetki -414 -497 Koszty zabezpieczeń kredytów -146 -133 Koszty sprzedaży i zakupu papierów wartościowych -49 -78 Różnice kursowe -412 -522 Pozostałe -62 -30 Pozostałe koszty finansowe, razem -1 536 -2 045 9.31. Podatek dochodowy Podatek dochodowy Rok 2021 Rok 2020 Podatek bieżący -3 088 -1 560 Podatek odroczony 16 791 -25 325 Podatek dochodowy, razem 13 703 -26 885 Kluczowe różnice pomiędzy nominalną a efektywną stopą podatkową zostały wskazane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym. 9.32. Zysk (strata) na akcje Podstawowy zysk (strata) netto na akcję dla każdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie zysku (straty) netto za dany okres przez średnią ważoną liczbę akcji w danym okresie sprawozdawczym. Średnia ważona liczba akcji w danym okresie obejmuje wszystkie akcje wyemitowane i zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz wydane akcjonariuszom akcje wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału (zgodnie z art. 452 ust. 1 KSH). Rozwodniony zysk (strata) netto na akcję jest obliczony poprzez podzielenie zysku (straty) netto za dany okres (rok obrotowy) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji występujących w danym okresie sprawozdawczym powiększoną o średnią ważoną liczbę akcji zwykłych, które byłyby wyemitowane przy zamianie rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych na akcje zwykłe. Zysk (strata) netto Rok 2021 Rok 2020 Zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariusz jednostki dominującej -45 254 86 028 Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.) 68 582 150 68 582 150 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) -0,66 1,25 Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.) 68 582 150 68 582 150 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) -0,66 1,25 W 2021 r. oraz w 2020 r. nie wystąpiły potencjalne akcje rozwadniające, w związku z czym średnia ważona rozwodniona liczba akcji równa jest średniej ważonej liczbie akcji zwykłych Jednostki Dominującej. 9.33. Dywidenda na akcję Spółka KCI S.A. nie deklarowała i nie wypłaciła dywidendy. ‎ 9.34. Zyski lub straty według kategorii instrumentów Zyski lub straty według kategorii instrumentów Rok 2021 Rok 2020 Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, w tym: 4 025 -1 939 - wyceniane w ten sposób przy początkowym ujęciu 7 811 7 391 - zysk/strata 0 0 - utrata wartości -3 786 -9 330 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody 0 0 - kwota przeniesiona z kapitału własnego 0 0 - zysk/strata 0 0 - utrata wartości 0 0 Inwestycje w jednostki zależne 0 0 Utrata wartości pożyczek i należności -1 616 371 Pożyczki i należności (w tym zyski i straty z tytułu odsetek) 2 836 2 611 Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu -867 -1 282 Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, 0 0 Inne aktywa finansowe 0 0 Razem 4 378 -239 9.35. Przychody i koszty odsetkowe dotyczące instrumentów innych niż wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Przychody i koszty odsetkowe dotyczące instrumentów innych niż wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Rok 2021 Rok 2020 Depozyty bankowe 0 0 Pożyczki udzielone 2 836 2 611 Odsetki od obligacji 0 0 Pozostałe przychody odsetkowe 199 323 Przychody odsetkowe, razem 3 035 2 934 Pożyczki otrzymane -162 -244 Wyemitowane dłużne papiery wartościowe -291 -541 Pozostałe koszty odsetkowe -414 -497 Koszty odsetkowe, razem -867 -1 282 9.36. Główne wskaźniki a akcje własne do zbycia lub umorzenia Zgodnie z MSR 33, do wyliczenia wskaźników uwzględniono ilość akcji będących w posiadaniu akcjonariuszy innych niż KCI S.A. na te dni bilansowe: Rok 2021 Rok 2020 Liczba akcji Jednostki Dominującej ogółem 68 582 150 68 582 150 Liczba akcji KCI S.A. będących w posiadaniu akcjonariuszy innych niż Jednostka Dominująca 64 965 297 64 965 297 Liczba akcji własnych posiadanych przez Jednostkę Dominującą. 3 616 853 3 616 853 Skonsolidowane aktywa netto na 1 akcję poza posiadanymi przez KCI S.A. 5,02 5,86 9.37. Pozycje pozabilansowe 9.37.1. Zabezpieczenia ustanowione na majątku Grupy Kapitałowej KCI S.A. 9.37.1.1. Zabezpieczenia wynikające z umów pożyczek zaciągniętych przez Gremi International S. a r. l. W dniu 5 lipca 2018 r. KCI S.A. zawarła umowę zastawu rejestrowego na 27.028 akcjach spółki Gremi Media S.A. W/w zastaw stanowi zabezpieczenie pożyczki udzielonej przez osobę prawną, nie będącą podmiotem powiązanym z Emitentem, na rzecz Gremi International S. a r. l. (Sp. z o.o.) Oddział w Polsce. Termin spłaty pożyczki zmieniony aneksem przypada na dzień 31 maja 2021 r. Zabezpieczenie w postaci opisanego powyżej zastawu zostało udzielone przez KCI S.A. pod tytułem odpłatnym. Po dniu bilansowym zobowiązanie zostało spłacone, a zastaw wykreślony. W dniu 14 listopada 2018 r. KCI S.A. zawarła umowę zastawu zwykłego na 56.934 akcjach spółki Gremi Media S.A. W/w zastaw stanowi zabezpieczenie wierzytelności z tytułu pożyczki udzielonej przez osobę fizyczną, nie będącą podmiotem powiązanym z Emitentem, na rzecz Gremi International S. a r. l. W dniu 11 lipca 2019 r. spółka KCI SA wzmocniła zabezpieczenie poprzez zwiększenie zastawu zwykłego na dodatkowych 85 400 akcjach Gremi Media S.A. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania pożyczka nie jest wymagalna. Zabezpieczenie w postaci opisanego powyżej zastawu zostało udzielone przez KCI S.A. pod tytułem odpłatnym. Po dniu bilansowym zobowiązanie spłacone, zastawnik zwolnił zabezpieczenie i blokada w Domu Maklerskim została wykreślona. W dniu 25 kwietnia 2019 r. KCI S.A. zawarła umowę zastawu rejestrowego na 34 160 akcjach spółki Gremi Media S.A. W/w zastaw stanowi zabezpieczenie pożyczki udzielonej przez osobę prawną, nie będącą podmiotem powiązanym z Emitentem, na rzecz Gremi International S. a r. l. (Sp. z o.o.) Oddział w Polsce. Termin zapadalności wierzytelności, dla której zostało ustanowione opisane powyżej zabezpieczenie, został przedłużony do 17.12.2021 r. Zabezpieczenie w postaci opisanego powyżej zastawu zostało udzielone przez KCI S.A. pod tytułem odpłatnym. Po dniu bilansowym zobowiązanie zostało spłacone, a zastaw wykreślony. 9.37.1.2. Zabezpieczenia wynikające z umów pożyczek zaciągniętych przez KCI S.A. W dniu 28 czerwca 2021 r. KCI S.A. zawarła umowę zastawu rejestrowego na 1 626 akcjach spółki Gremi Media S.A. W/w zastaw stanowi zabezpieczenie pożyczki udzielonej przez osobę fizyczną, nie będącą podmiotem powiązanym z Emitentem, na rzecz KCI S.A. Termin spłaty pożyczki został zmienienia aneksem i przypadał na dzień 21 stycznia 2022 r. W styczniu 2022 r. pożyczka została spłacona i blokady na akcjach zostały zdjęte. W dniu 30 czerwca 2021 r. KCI S.A. zawarła umowę zastawu rejestrowego na 16 260 akcjach spółki Gremi Media S.A. W/w zastaw stanowi zabezpieczenie pożyczki udzielonej przez osobę fizyczną, nie będącą podmiotem powiązanym z Emitentem, na rzecz KCI S.A. Termin spłaty pożyczki został zmienienia aneksem i przypadał na dzień 21 stycznia 2022 r. W styczniu 2022 r. pożyczka została spłacona i blokady na akcjach zostały zdjęte. W dniu 2 lipca 2021 r. KCI S.A. zawarła umowę zastawu rejestrowego na 12 196 akcjach spółki Gremi Media S.A. W/w zastaw stanowi zabezpieczenie pożyczki udzielonej przez osobę fizyczną, nie będącą podmiotem powiązanym z Emitentem, na rzecz KCI S.A. Termin spłaty pożyczki został zmienienia aneksem i przypadał na dzień 21 stycznia 2022 r. W styczniu 2022 r. pożyczka została spłacona i blokady na akcjach zostały zdjęte. 9.37.1.3. Zabezpieczenia ustanowione na rzecz ING Bank Śląski S.A. Na dzień 31 grudnia 2021 r. zabezpieczeniem linii kredytowej z ING Bankiem Śląskim S.A. (w skład, którego wchodzi odnawialny kredyt obrotowy do kwoty 10 mln PLN oraz linia na gwarancje do kwoty 1,3 mln PLN są: a) zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie Gremi Media b) zastaw rejestrowy finansowego na rachunkach Gremi Media otwartych i prowadzonych w ING Banku Śląskim c) oświadczenia o poddaniu się egzekucji Gremi Media, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 17 144 925,00 zł; d) przelew wierzytelności (z monitoringiem) przysługujących Gremi Media wynikających z kolportażu prasy od wybranych kontrahentów określonych w umowie przelewu wierzytelności z monitoringiem. Minimalny poziom cesji należności 4 200 000,00 zł średniomiesięcznie rozliczany kwartalnie. e) zastaw rejestrowy na opatentowanych znakach towarowych Gremi Media: - słowno-graficzny: PARKIET GAZETA GIEŁDY, zarejestrowany pod nr R.177692 - słowno-graficzny: PARKIET GIEŁDA FINANSE GOSPODARKA, zarejestrowany pod nr R.179138 - słowno-graficzny: RZECZPOSPOLITA, zarejestrowany pod nr R.116872 - słowny: Rzeczpospolita OnLine, zarejestrowany pod nr R.154631 - słowno-graficzny: RZECZPOSPOLITA Rzeczpospolita.Ma znaczenie., zarejestrowany pod nr R.225109 - słowno-graficzny: RZECZPOSPOLITA ma znaczenie., zarejestrowany pod nr R.225110 - słowno-graficzny: RZECZPOSPOLITA, zarejestrowany pod nr R.206661 - słowno-graficzny: RZECZPOSPOLITAONLINE, zarejestrowany pod nr R.151073 - graficzny zarejestrowany pod nr R.192655 f) hipoteka umowna łączna do kwoty 9 750 000,00 PLN, KW nr KR2K/00048830/2, KR2K/00042213/9, KR2K/00038606/0, KR2K/00038607/7, KR2K/00038608/4, KR2K/00046225/4, KR2K/00038609/1, KR2K/00038610/1, KR2K/00058188/9, KR2K/00046225/4 g) oświadczenie o poddaniu się egzekucji Grzegorza Hajdarowicza w trybie art. 777 § 1 pkt 6 kodeksu postępowania cywilnego, dotyczące obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 9 750 000,00 PLN; h) oświadczenie o poddaniu się egzekucji Gremi Intrnational S.a.r.l. Oddział w Polsce w trybie art. 777 § 1 pkt 6 kodeksu postępowania cywilnego, dotyczące obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 9 750 000,00 PLN; i) poręczenie cywilne udzielone przez KCI S.A. do kwoty 6 500 000,00 PLN; j) oświadczenie o poddaniu się egzekucji KCI S.A. w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego, dotyczące obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 6 500 000,00 PLN k) zastaw na domenie www.rp.pl l) zastaw na domenie www.parkiet.com Wskazane powyżej zabezpieczenia zaprezentowano w niniejszym punkcie kierując się chęcią zachowania spójności i przejrzystości opisu. W istocie tylko cześć opisanych powyżej elementów stanowi obciążenia majątku Grupy Kapitałowej KCI S.A. część zaś zobowiązania pozabilansowe. Dnia 18 stycznia 2022r. podpisano aneks zmieniający zabezpieczenia linii kredytowej w ING Banku Śląskim S.A. Zaktualizowana lista zabezpieczeń zgodnie z aneksem: Zabezpieczeniem linii kredytowej z ING Bankiem Śląskim S.A. (w skład, którego wchodzi odnawialny kredyt obrotowy do kwoty 10 mln PLN oraz linia na gwarancje do kwoty 1,3 mln PLN są: a) zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie Gremi Media b) zastaw rejestrowy finansowego na rachunkach Gremi Media otwartych i prowadzonych w ING Banku Śląskim c) oświadczenia o poddaniu się egzekucji Gremi Media, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 17 144 925,00 zł; d) przelew wierzytelności (z monitoringiem) przysługujących Gremi Media wynikających z kolportażu prasy od wybranych kontrahentów określonych w umowie przelewu wierzytelności z monitoringiem. Minimalny poziom cesji należności 4 200 000,00 zł średniomiesięcznie rozliczany kwartalnie. e) zastaw rejestrowy na opatentowanych znakach towarowych Gremi Media: - słowno-graficzny: PARKIET GAZETA GIEŁDY, zarejestrowany pod nr R.177692 - słowno-graficzny: PARKIET GIEŁDA FINANSE GOSPODARKA, zarejestrowany pod nr R.179138 - słowno-graficzny: RZECZPOSPOLITA, zarejestrowany pod nr R.116872 - słowny: Rzeczpospolita OnLine, zarejestrowany pod nr R.154631 - słowno-graficzny: RZECZPOSPOLITA Rzeczpospolita.Ma znaczenie., zarejestrowany pod nr R.225109 - słowno-graficzny: RZECZPOSPOLITA ma znaczenie., zarejestrowany pod nr R.225110 - słowno-graficzny: RZECZPOSPOLITA, zarejestrowany pod nr R.206661 - słowno-graficzny: RZECZPOSPOLITAONLINE, zarejestrowany pod nr R.151073 - graficzny zarejestrowany pod nr R.192655 f) zastaw na domenie www.rp.pl g) zastaw na domenie www.parkiet.com 9.37.1.4. Zabezpieczenie wynikające ze sporu z CNT W dniu 8 lutego 2021, komornik, realizując postanowienie Sądu (sprawa CNT) ustanowił zabezpieczenia na akcjach Gremi Media S.A. w ilości 32 163 szt. W dniu 21 czerwca 2021 roku Zarząd KCI SA otrzymał informację o zajęciu wierzytelności o wypłatę dywidendy tytułem zabezpieczenia roszczenia z nakazu zapłaty wydanego przez Sąd Okręgowy w Krakowie IX Wydział Gospodarczy z dnia 14 grudnia 2020 r. (sygn. akt. IX Gnc 920/20), na podstawie którego CNT domaga się zaspokojenia swoich roszczeń finansowych właśnie ze środków pochodzących z dywidendy. Należność główna podlegająca zabezpieczeniu to 5.178.137,27 zł. Wysokość roszczeń CNT od KCI SA wynosi 5.368.803,64 zł. Swoje roszczenia CNT zaspokoiło dwukrotnie: po raz pierwszy, kiedy sporna kwota została do CNT przekazana w 2018 roku, a następnie w roku 2020 (zajęcie komornicze rachunku spółki w wysokości 247.866,37 zł) oraz w 2021 roku, kiedy pozostała część roszczenia została pobrana ze środków z wypłaconej przez Gremi Media SA dywidendy. W dniu 3 listopada 2021 r. Spółka otrzymała informację, że Sąd Apelacyjny w Krakowie postanowieniem z dnia 29 października 2021 r. uwzględnił zażalenie CNT S.A. na postanowienie Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 7 lipca 2021 r. i uchylił postanowienie Sądu Okręgowego w Krakowie o uchyleniu nakazu zapłaty, jak również uchylił postanowienie Sądu Okręgowego w Krakowie o odrzuceniu pozwu CNT. Postanowienie Sądu Apelacyjnego jest prawomocne. W tym stanie rzeczy nakaz zapłaty z dnia 14 grudnia 2020 r. został nadal utrzymany. 9.37.2. Zobowiązania warunkowe 9.37.2.1. Roszczenia administracyjne wobec Gremi Inwestycje S.A. w przedmiocie ustalenia odpowiedzialności podatkowej Spółki związanej z przeterminowanymi zobowiązaniami Stilna S.A. Gremi Inwestycje S.A. (obecnie KCI S.A.) na podstawie umów zabezpieczających należności od Stilna S.A. (wcześniej Technologie Buczek S.A.) przejął po wszczęciu postępowania upadłościowego udziały Huty Buczek Sp. z o.o. Wierzyciel publiczno-prawny Stilna S.A. (tj. Urząd Miasta Sosnowiec) wniósł wobec Emitenta roszczenia administracyjne w przedmiocie ustalenia odpowiedzialności podatkowej Emitenta związanej z przeterminowanymi zobowiązaniami Stilna S.A. Z informacji uzyskanych przez Emitenta wynika, iż Urząd Miasta Sosnowiec wezwał Stilna S.A. do zapłaty kwoty 2.156 tys. zł. Zgodnie z posiadaną przez Emitenta opinią prawną zawarcie i wykonanie układu przez Stilna S.A. skutkuje wygaśnięciem zobowiązania podatkowego. W dniu 10 stycznia 2011 roku uprawomocniło się postanowienie sądu upadłościowego Stilna S.A. (tj. Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach) z dnia 31 sierpnia 2010 roku w przedmiocie zatwierdzenia układu zawartego przez Stilna S.A. z wierzycielami. W związku z tym, iż w stosunku do Emitenta została wydana decyzja o odpowiedzialności podatkowej (dawnej) Gremi Inwestycje S.A. jako nabywcy majątku Stilna S.A. za zaległości podatkowe, a postępowanie w tej sprawie nie zostało formalnie zakończone, zatem z formalnego punktu widzenia, Spółka zostanie zwolniona z odpowiedzialności dopiero w momencie wydania decyzji przez Prezydenta Miasta Sosnowiec o umorzeniu postępowania podatkowego w zakresie odpowiedzialności podatkowej Emitenta. Stan spraw związanych ze zobowiązaniami wobec Urzędu Miasta Sosnowiec, wg posiadanej wiedzy, nie uległ zmianom do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego. 9.37.2.2. Pozostałe Gwarancja bankowa do umowy najmu na rzecz Prosta Investment Sp. z o.o. w wysokości 210 tys. EUR. W dniu 9 listopada 2021 r. KCI S.A. zawarła z podmiotem niepowiązanym (Wierzyciel) umowę poręczenia. Zgodnie z umową KCI S.A. zobowiązuje się wobec Wierzyciela, iż wykona zobowiązanie do maksymalnej kwoty 1 500 tys. zł umowy wynikające z umowy zawartej pomiędzy Wierzycielem a spółką Gremi International S. a r. l. (Dłużnik) gdyby Wierzytelność została uregulowana w 2021 r. i poręczenie wygasło. 9.37.3. Otrzymane zabezpieczenia . KCI S.A. otrzymała zabezpieczenie dla udzielonych pożyczek w formie weksli in blanco. Łączna wartość udzielonych pożyczek zabezpieczonych wekslami in blanco na dzień bilansowy to 67 813 tys. zł. KCI S.A. posiada również weksle wystawione przez podmioty, na rzecz których udzielone zostało wsparcie w postaci ustanowionych zabezpieczeń, opisanych we wcześniejszych częściach niniejszego rozdziału. 9.38. Połączenia jednostek gospodarczych W 2021 r. w Grupie Kapitałowej KCI S.A. nie miało miejsce połączenie jednostek gospodarczych. ‎ 9.39. Transakcje z podmiotami powiązanymi Salda rozrachunków z podmiotami powiązanymi. 31 grudnia 2021 r. Jednostka dominująca Jednostki zależne Jednostki stowarzyszone Pozostałe jednostki Razem Należności z tytułu udzielonych pożyczek, sprzedaży papierów wartościowych, emisji obligacji, należności pozostałe. 47 970 0 0 149 086 197 055 Należności z tytułu dostaw i usług 4 893 0 0 0 4 893 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 1 773 0 0 541 2 314 31 grudnia 2020 r. Jednostka dominująca Jednostki zależne Jednostki stowarzyszone Pozostałe jednostki Razem Należności z tytułu udzielonych pożyczek, sprzedaży papierów wartościowych, emisji obligacji, należności pozostałe. 36 912 0 0 143 634 180 546 Należności z tytułu dostaw i usług 4 743 0 0 0 4 743 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 5 905 0 0 907 6 812 31 grudnia 2021 r. Jednostka dominująca Jednostki zależne Jednostki stowarzyszone Pozostałe jednostki Razem Przychody 2 238 0 0 5 108 7 345 Koszty 1 027 0 0 0 1 027 31 grudnia 2020 r. Jednostka dominująca Jednostki zależne Jednostki stowarzyszone Pozostałe jednostki Razem Przychody 2 574 0 0 8 515 11 089 Koszty 1 037 0 0 0 1 037 W 2021 r. oraz w roku poprzednim Jednostka Dominująca nie zawierała transakcji z Panem Piotrem Łyskiem oraz z Panem Grzegorze Hajdarowiczem. Wyszczególnione w niniejszej nocie transakcje z jednostkami powiązanymi należy rozpatrywać łącznie z umowami dotyczącymi ustanowionych zabezpieczeń i poręczeń wymienionymi w nocie 9.37. 9.40. Wynagrodzenie biegłego rewidenta W bieżącym roku obrotowym badania i przeglądy sprawozdań finansowych Jednostki Dominującej przeprowadzała Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, ul. Konduktorska 33. Firma Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod nr 1695. W dniu 25 czerwca 2020 r. Zarząd KCI S.A. otrzymał podpisane umowy z biegłym rewidentem - Kancelarią Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, ul. Konduktorska 33, którą to firmę Rada Nadzorcza KCI S.A. uchwałą numer 2/06/2020 wybrała, jako biegłego rewidenta w Spółce, do dokonania przeglądu jednostkowych ‎ i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2020 i 2021 oraz dokonywania innych usług w zakresie niezbędnymi do prowadzenia działalności przez Spółkę. Wybrany audytor dokonywał przeglądu i badania sprawozdań finansowych Jednostki Dominującej w 2018-2020. Poniższe tabele przedstawiają wynagrodzenie podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych wypłacone lub należne za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 r. i 31 grudnia 2020 r. w podziale na rodzaje usług. Jednostka Dominująca 2021 2020 Badania i przeglądy obowiązkowe 63 63 Inne usługi poświadczające 0 0 Jednostki Zależne 2021 2020 Badania i przeglądy obowiązkowe 65 65 Badania i przeglądy nieobowiązkowe 0 0 Inne usługi poświadczające 0 0 9.41. Wynagrodzenie osób nadzorujących i zarządzających Nie istnieją umowy zawarte pomiędzy Emitentem, a osobami zarządzającymi nim, przewidujące rekompensatę przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia KCI S.A. z innym podmiotem w wyniku przejęcia. Wynagrodzenia członków Zarządu Jednostki Dominującej otrzymane w 2021 r. oraz 2020r. przedstawia poniższa tabela. 2021 rok Piotr Łysek Razem: Wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji w KCI 12 12 Dochody osiągnięte w spółkach zależnych i stowarzyszonych 13 13 Inne tytuły 0 0 Łączne dochody - Zarząd 25 25 2020 rok Piotr Łysek Razem: Wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji w KCI 11 11 Dochody osiągnięte w spółkach zależnych i stowarzyszonych 38 38 Inne tytuły 0 0 Łączne dochody - Zarząd 49 49 Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej otrzymane w Spółce w 2021 oraz 2020 r. przedstawia poniższa tabela. 2021 2020 Rada Nadzorcza Wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji w KCI Dochody osiągnięte w spółkach zależnych i stowarzyszonych Łączne dochody Wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji w KCI Dochody osiągnięte w spółkach zależnych i stowarzyszonych Łączne dochody Grzegorz Hajdarowicz 13 24 37 11 38 49 Dorota Hajdarowicz 26 12 38 22 7 29 Kazimierz Hajdarowicz 13 0 13 11 6 17 Andrzej Zdebski 13 0 13 11 0 11 Grażyna Cisło 19 0 19 16 0 16 Dariusz Bąk 13 0 13 11 0 11 Agata Kalińska n.d. n.d. n.d. 6 0 6 RAZEM 97 36 133 88 51 139 W roku 2021, a także w roku 2020 Jednostka Dominująca nie wypłaciła żadnych nagród ani wynagrodzeń z zysku członkom organów nadzorczych Jednostki Dominującej. W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. oraz w okresie porównawczym Jednostka Dominująca oraz podmioty zależne i stowarzyszone nie udzieliły kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń lub innych umów zobowiązujących do świadczeń członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej, ich współmałżonkom, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym oraz innym osobom, z którymi są one powiązane osobiście, inne niż wykazane w nocie dotyczącej zabezpieczeń ustanowionych na majątku Spółki. Poniżej zaprezentowano wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej GK Gremi Media. Kwota wynagrodzenia ‎ za rok 2021 Kwota wynagrodzenia ‎ za rok 2020 Zarząd Jednostki Dominującej 1 771 1 538 Zarząd pozostałych jednostek z grupy Gremi Media 656 547 Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej 96 90 Rada Nadzorcza pozostałych jednostek z Grupy Gremi Media 2 13 Razem 2 188 2 188 W 2021 r. nie powstały żadne zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących ani też nie zostały zaciągnięte zobowiązania w związku z tymi emeryturami. 9.42. Zatrudnienie W 2021 r. w Grupie Kapitałowej przeciętne zatrudnienie wynosiło 59 etaty, natomiast w 2020 r. 61 etaty. Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz 31 grudnia 2020 r. Jednostka Dominująca nie zatrudniała pracowników. 9.43. Sprawy sądowe Według wiedzy Spółki nie miały miejsca istotne postępowania toczące się przed Sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub administracji publicznej, w zakresie: ● postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności spółki lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych spółki. ● dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych spółki. W niniejszym punkcie prezentowane są również postępowania, które zdaniem Emitenta są istotne. KCI SA występuje w charakterze pokrzywdzonego w sprawie karnej przeciwko m.in. byłym członkom zarządu Ponar – Wadowice S.A., o przestępstwo z art. 296 § 3 kk i art. 296 § 2 kk w zw. z art. 12 kk oraz z art. 284 § 2 kk, z wartością szkody wywołanej przestępstwem w kwocie 64.756.453,60 zł. Sprawa dotyczy wydarzeń, które miały miejsce w 2008 i w efekcie których doszło do niekorzystnego rozporządzenia mieniem spółki – zakupu za kwotę 14.000.000 USD pakietu akcji w Georgia Hydraulics Cylinder, Inc. Aktualnie przed Sądem Okręgowym w Krakowie (sygn. akt VI K 89/14) toczy się postępowanie w sprawie. W związku z połączeniem z KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółka komandytowa, KCI S.A. stała się stroną postępowania sądowego z Erbud S.A. W dniu 9 kwietnia 2019 r. Sąd Okręgowy w Krakowie (sąd I instancji) wydał wyrok, w którym zasądził od pozwanej KCI S.A. na rzecz ERBUD S.A. kwotę 2.408.396,41 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od kwoty 2.296.160,16 złotych za okres od dnia 23 listopada 2013 roku do dnia zapłaty oraz od kwoty 112.236,25 złotych za okres od dnia 11 kwietnia 2014 roku do dnia zapłaty, a także kwotę 114.417,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Wyrok nie jest prawomocny, gdyż w czerwcu 2019 r. Spółka złożyła apelację od wyroku Sądu Okręgowego. W dniu 29 marca 2021 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie zawiesił postępowanie apelacyjne do czasu zakończenia postępowania w sprawie z powództwa Wspólnoty Mieszkaniowej „Krakowska Kamienica Herbowa POZNAŃ p-ko spółce KCI SA o nienależyte świadczenie lub odszkodowanie i zadośćuczynienie, na kwotę 1.763.688 zł. Ponadto, Spółka jest stroną pozwaną w postępowaniach wytoczonych przez Wspólnotę Mieszkaniową „Krakowska Kamienica Herbowa POZNAŃ”, o nienależyte świadczenie lub odszkodowanie i zadośćuczynienie, na łączną kwotę ok. 650 tys. zł. W październiku 2019 r. Spółka powzięła informację o rozszerzeniu powództwa do kwoty 1.763.688 zł. Sprawa jest w toku przed sądem I instancji. W dniu 19 lipca 2018 r. Sąd Okręgowy w Krakowie IX Wydział Gospodarczy wydał wyrok (sygn. IX GC 197/17) w którym unieważnił Uchwałę nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 31 stycznia 2017 r. w sprawie upoważnienia zarządu do zmiany rynku notowań akcji Spółki KCI S.A. z rynku głównego Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na rynek NewConnect. Pozew został złożony przez akcjonariuszy Spółki Marię Thiele, Radosława Kędziora i Piotra Szczęsnego. Na skutek apelacji Sąd Apelacyjny w Krakowie, I Wydział Cywilny na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. przedstawił Sądowi Najwyższemu budzące poważne wątpliwości zagadnienie prawne dotyczące możliwości zastosowania art. 91 ustawy o ofercie w przypadku przeniesienia notowań akcji spółki z GPW na rynek ASO (NewConnect), a następnie wobec tego, że w dniu 30 czerwca 2020 r. Sąd Najwyższy odmówił podjęcia uchwały ze względu na wadliwość sformułowanego przez Sąd Apelacyjny pytania prawnego, w dniu 7 grudnia 2020 r. Sąd Apelacyjny wydał wyrok, na mocy którego oddalił powództwo w zakresie żądania stwierdzenia nieważności uchwały oraz przekazał Sądowi Okręgowemu w Krakowie sprawę do rozpoznania w zakresie żądania uchylenia uchwały. Sprawę rozpoznano ponownie pod sygn. akt IX GC 330/21. W dniu 28 lipca 2021 roku zapadł wyrok w całości oddalający powództwo oraz zasądzający od powodów na rzecz Spółki zwrot kosztów procesu. Wyrok jest prawomocny. W dniu 30 czerwca 2017 r. Spółka złożyła pozew w sprawie przeciwko Piotrowi Szczęsnemu o usunięcie skutków naruszenia dóbr osobistych i zadośćuczynienie. Obecnie sprawa prowadzona jest przez Sąd Okręgowy w Krakowie I Wydział Cywilny pod sygn. akt I C 511/18. Spółka wskazała wartość przedmiotu sporu w wysokości 100.000 zł z uwagi na wniosek o zasądzenie od Pozwanego Piotra Szczęsnego na rzecz Fundacji Wspólnota Nadziei z siedzibą w Więckowicach, KRS nr 115868, kwoty w wysokości 100.000 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od wydania wyroku do dnia zapłaty. W sprawie Sąd Apelacyjnego w Krakowie w dniu 11 września 2018 r. wydał postanowienie opatrzone klauzulą wykonalności w dniu 11 października 2018 r. na mocy którego, Sąd udzielił Emitentowi zabezpieczenia roszczeń o na ruszenie dóbr osobistych Emitenta poprzez zakazanie pozwanemu Piotrowi Szczęsnemu – na czas trwania postępowania – rozpowszechniania zniesławiających stronę powodową stwierdzeń. W dniu 4 marca 2020 r. sąd oddalił powództwo Spółki w całości. Spółka złożyła wniosek o uzasadnienie wyroku. W dniu 29.05.2020 r. Spółka złożyła apelację od wyroku w części dot. przeprosin i zakazanie pozwanemu rozpowszechniania treści naruszających dobra osobiste Spółki. Wyrokiem z dnia 4 grudnia 2020 r. Sąd Apelacyjny oddalił w całości apelację Spółki. W dniu 4 marca 2021 r. w imieniu Spółki wniesiona została skarga kasacyjna do Sądu Najwyższego, jednakże postanowieniem z dnia 16 września 2021 r. Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. Spółka złożyła zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przez Piotra Szczęsnego przestępstwa stypizowanego w art. 183 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2017 r. poz. 1768 z późn. zm.), tj. manipulacji kursem akcji KCI. Sprawa jest prowadzona przez Prokuraturę Okręgową w Warszawie, Wydział II do spraw Przestępczości Gospodarczej. W sprawie wszczęto dochodzenie, prowadzone jest postępowanie przygotowawcze. Ponadto, w dniu 27 lutego 2018 r. Spółka skierowała do Komisji Nadzoru Finansowego uzupełnienie zawiadomienia o podejrzeniu naruszenia w odniesieniu do akcji Spółki KCI SA zakazu dokonywania manipulacji na rynku lub usiłowania dokonywania manipulacji na rynku, o którym mowa w art. 15 w zw. z art. 12 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/ (dalej jako "Rozporządzenie MAR”), poprzez podejmowanie działań i przekazywanie do publicznej wiadomości przez wskazane osoby w ramach prowadzonego przez siebie szantażu korporacyjnego informacji mających na celu manipulację kursem akcji KCI S.A. Czynności w ramach postępowania objęte są tajemnicą, w związku z czym Spółka nie posiada informacji dotyczących przebiegu postępowania. W związku z zawarciem w dniu 5 marca 2019 r. pomiędzy KCI S.A. a AP Romanowicza Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Kupującym) Umowy Przenoszącej Prawo Użytkowania Wieczystego nieruchomości położonych w Krakowie, przy ul. Romanowicza o łącznym obszarze 1,3189 ha, za cenę brutto 38.745.000,00 zł, o czym Spółka poinformowała RB 8/2019 z dnia 6.03.2019 r., już po dniu bilansowym tj. w dniu 18.01.2020 r. KCI S.A. wniosła do Sądu Okręgowego w Katowicach, Wydział XIII Gospodarczy, pozew o zapłatę kwoty 5.368.803,64 zł (pięć milionów trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemset trzy złote 64/100) przeciwko Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna Spółka Komandytowa z siedzibą w Sosnowcu (numer KRS: 0000611731) (sygn. akt: XIII GC 48/20/AM). W przypadku nieuwzględnienia żądania zapłaty, spółka KCI S.A. domaga się stwierdzenia nieważności (a) przedwstępnej ugody pomiędzy KCI S.A., a CNT. S.A. z dnia 18.01.2019 r. oraz (b) ugody przyrzeczonej zawartej pomiędzy KCI S.A. a CNT S.A. z dnia 5 marca 2019 r. wobec działań podejmowanych przez CNT S.A., która wykorzystując przymusowe położenie KCI S.A. polegające na konieczności sfinalizowania przez Spółkę transakcji, do której doszło w dniu 5.03.2019 r. doprowadziła do zawarcia w sposób sprzeczny z prawem i zasadami współżycia społecznego (art. 87 k.c. i art. 388 k.c.) w/w ugód. Postanowieniem z dnia 10 lutego 2020 r. Sąd Okręgowy w Katowicach, uwzględniając wniosek Spółki zawarty w pozwie, zabezpieczył roszczenie przysługujące Spółce wobec strony pozwanej poprzez obciążenie nieruchomości strony pozwanej hipoteką przymusową do czasu prawomocnego zakończenia postępowania. W dniu 19 lutego 2020 r. z mocy prawa nastąpił upadek zabezpieczenia, w związku ze złożeniem przez CNT sumy zabezpieczenia na rachunek depozytowy Ministra Finansów, Strona pozwana wniosła odpowiedź na pozew, w której domaga się oddalenia powództwa w całości. W dniu 8 kwietnia 2022 r. Sąd Okręgowy w Katowicach wydał wyrok, w którym oddalił powództwo (pkt 1 sentencji wyroku) oraz zasądził od KCI na rzecz CNT kwotę 25.017 zł (dwadzieścia pięć tysięcy siedemnaście złotych) tytułem kosztów postępowania (pkt 2 sentencji wyroku). Wyrok jest nieprawomocny. Pismem z dnia 12 kwietnia 2022 r. KCI złożyła wniosek o sporządzenie pisemnego uzasadnienia całości wyroku Sądu Okręgowego. Pozwem z dnia 7 października 2020 r. CNT S.A. wniosła o zasądzenie nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym – od spółki KCI S.A. kwoty 5.368.803,64 zł oraz kosztów procesu (sygn. akt IX GC 920/20). Postanowieniem z dnia 14 grudnia 2020 r. referendarz sądowy w Sądzie Okręgowym w Krakowie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym, w którym nakazał, aby KCI S.A. zapłaciła na rzecz CNT S.A. kwotę 5.368.803,64 zł oraz kwotę 57.200,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Pismem z dnia 30 grudnia 2020 r. Spółka wniosła zarzuty od nakazu zapłaty w których wniosła m.in. o uchylenie nakazu zapłaty w całości, oddalenie powództwa w całości oraz ograniczenie zabezpieczenia wynikającego z nakazu zapłaty poprzez jego uchylenie, względnie uchylenie nakazu zapłaty jako tytułu zabezpieczenia. Postanowieniem z dnia 1 marca 2021 r. Spółka KCI SA została zwolniona z opłaty od zarzutów ponad kwotę 25.000,00 zł, lecz Sąd oddalił wniosek Spółki o ograniczenie zabezpieczenia wynikającego z nakazu. Postanowieniem z dnia 7 lipca 2021 r. Sąd Okręgowy w Krakowie uchylił nakaz zapłaty, oddalił wniosek KCI o ograniczenie zabezpieczenia oraz odrzucił pozew z dnia 7 października 2020 r. Na skutek zażalenia strony powodowej od tego postanowienia, Sąd Apelacyjny w Krakowie I Wydział Cywilny wydał w dniu 29 października 2021 r. postanowienie, w którym uchylił postanowienie Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 7 lipca 2021 r. o uchyleniu nakazu zapłaty, jak również uchylił postanowienie Sądu Okręgowego w Krakowie o odrzuceniu pozwu CNT. Postanowienie Sądu Apelacyjnego w Krakowie jest prawomocne. W tym stanie rzeczy nakaz zapłaty z dnia 14 grudnia 2020 r. został utrzymany, a postępowanie z powództwa CNT będzie kontynuowane. W kontekście w/w działań na skutek zawiadomienia Spółki, Prokuratura Rejonowa Warszawa Mokotów w Warszawie w marcu 2021 r. wszczęła śledztwo w sprawie oszustwa na szkodę KCI SA tj. o czyn z art. 286 § 1 k.k. w zw. z art. 294 § 1 k.k. Sprawy sądowe przejęte przez KCI S.A. w związku z połączeniem z Gremi Inwestycje S.A.: W Sądzie Okręgowym w Krakowie IX Wydziale Gospodarczym pod sygn. akt IX GC 1189/16 z powództwa KCI S.A. toczy się sprawa przeciwko akcjonariuszom Spółki - Piotrowi Szczęsnemu oraz Radosławowi Kędzior o zapłatę kwoty 322.394,00 zł tytułem odszkodowania za straty majątkowe poniesione w związku z bezprawnymi działaniami Pozwanych, które doprowadziły do braku możliwości realizacji uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lipca 2015 r. nr 30 w sprawie pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii H i, a także uchwały nr 31 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H i I oraz zmiany Statutu Spółki (łącznie "Uchwały"). Zdaniem Zarządu wzmiankowane czynności Pozwanych miały charakter szantażu korporacyjnego, a jako takie stanowiły nadużycie prawa. Dochodzona przez Spółkę kwota odszkodowania w wysokości 322.394,00 zł stanowi równowartość wydatków poniesionych przez Spółkę w związku z przygotowaniem oraz realizacją wszystkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z Uchwałami, emisji nowych akcji serii H i I, a także dopuszczenia tych papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. Sprawa toczy się. W sprawie tej prowadzone jest postępowanie dowodowe. Ponadto, na mocy Decyzji z dnia 29 czerwca 2017 roku nr 64/2017, wydanej przez Prezydenta Miasta Krakowa, ustalono w stosunku do KCI S.A. jednorazową opłatę w wysokości 937 tys. zł z tytułu wzrostu wartości nieruchomości zbytej przez Spółkę dnia 30 lipca 2013 r. Wzrost wartości nieruchomości wynika z uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego (tzw. renty planistycznej). Od powyższej decyzji Spółka wniosła odwołanie do Sądowego Kolegium Odwoławczego. Decyzją z dnia 16 listopada 2017 r. Samorządowe Kolegium Odwoławcze utrzymało w mocy decyzję I instancji. Od decyzji SKO spółka złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, który wyrokiem z dnia 20 kwietnia 2018 r. oddalił skargę Spółki. Spółka złożyła skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego. W dniu 25 maja 2021 r. Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną. W związku z uregulowaniem w całości opłaty z tytułu wzrostu wartości nieruchomości (renty planistycznej), w dniu 23 grudnia 2021 r. Prezydent Miasta Krakowa uchylił zajęcie wierzytelności z tytułu dywidendy przysługującej Spółce z należących do niej akcji spółki Gremi Media S.A. Poza sprawami opisanymi powyżej, nie są prowadzone postępowania sądowe, przed organami właściwymi dla postępowań arbitrażowych lub organami administracji publicznej dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Jednostki Dominującej, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta. Z niniejszego sprawozdania usunięte zostały opisy spraw, które z uwagi na niską wartość przedmiotu sporu i ich charakter, zostały uznane przez Zarząd Jednostki Dominującej za mało istotne dla opisu sytuacji prawnej i ekonomicznej Grupy Kapitałowej KCI S.A. 9.44. Zarządzanie kapitałem Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Grupy i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy. Grupa monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia netto do sumy kapitałów powiększonych o zadłużenie netto. Do zadłużenia netto Grupa wlicza oprocentowane kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania, pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych. W 2021 r. strategią Jednostki Dominującej, która pozostała niezmieniona od 2016 r., było utrzymywanie wskaźnika zadłużenia na poziomie do 40%. Wskaźniki zadłużenia na dzień 31 grudnia 2021 r. i na 31 grudnia 2020 r. przedstawiały się następująco: Nota 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Oprocentowane kredyty i pożyczki 9.13.2 4 078 5 613 Zobowiązania z tytułu wyemitowanych papierów wartościowych 9.13.3 0 6 038 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 9.13 32 775 30 264 Minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty 9.1 -32 548 -5 304 Zadłużenie netto 4 305 36 611 Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Jednostki Dominującej 326 241 380 389 Kapitał i zadłużenie netto 330 546 417 000 Wskaźnik dźwigni 1,30% 8,78% Wskaźnik dźwigni na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 r. zmniejszył się w stosunku do roku poprzedniego roku i nadal pozostaje na bezpiecznym poziomie 9.45. Istotne dokonania lub niepowodzenia w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących Poniżej przedstawiono istotne dokonania lub niepowodzenia w okresie, którego dotyczy raport, które nie zostały opisane w innych punktach sprawozdania. Przytaczane w niektórych miejscach poniżej informacje odnośnie do przekroczenia progów znaczącej umowy podawane są w wykonaniu obowiązku Emitenta przewidzianego przepisem art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym. 9.45.1. KCI S.A. 9.45.1.1. Ograniczenie zabezpieczenia na majątku spółki KCI SA W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 29/2020 z dnia 22 grudnia 2020 r. nt. doręczenia nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym oraz złożenia przez Spółkę zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstwa, Zarząd spółki KCI S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka”) poinformował, że po podjęciu kroków prawnych przez Zarząd Spółki oraz upublicznieniu okoliczności związanych z nieuprawnionym uzyskaniem przez Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna Sp. k. z siedzibą w Sosnowcu ("CNT”) zabezpieczenia na całym majątku Spółki, CNT samo się ograniczyło z zabezpieczeniem do wysokości 5,4 mln PLN. Zarząd Spółki KCI S.A. informuje, iż nadal nie wyraża zgody nawet na takie zabezpieczenie, i będzie podejmował dalsze kroki w celu całkowitego zdjęcia zabezpieczenia. W dniu 8 lutego 2021, komornik ustanowił zabezpieczenia na akcjach Gremi Media S.A. w ilości 32 163 szt, które następnie zostało zamienione na zajęcie wierzytelności o wypłatę dywidendy tytułem zabezpieczenia roszczenia z nakazu zapłaty wydanego przez Sąd Okręgowy w Krakowie IX Wydział Gospodarczy z dnia 14 grudnia 2020 r. Komornik dokonał zabezpieczenia poprzez zajęcie komornicze rachunku spółki w wysokości 247.866,37 zł w 2020 r. oraz w 2021 roku, kiedy pozostała część roszczenia została pobrana ze środków z wypłaconej przez Gremi Media SA dywidendy. ‎ 9.45.1.2. Informacja o działaniach w ramach realizacji strategii inwestycyjnej spółki KCI SA (zawarcie umowy doradczej w ramach przeglądu opcji strategicznych) W nawiązaniu do Strategii działalności inwestycyjnej spółki KCI S.A. na lata 2019-2030, przyjętej uchwałą nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 26 czerwca 2019 r. (”Strategia”), podanej do wiadomości raportem bieżącym nr 19/2019, Zarząd KCI S.A. poinformował raportem bieżącym 5/2021, że w dniu 26 marca 2021 roku zawarł umowę z uznaną firmą doradztwa finansowego -Deloitte Advisory sp. z o.o. Sp. k. ("Deloitte Advisory”), której przedmiotem było świadczenie usług w zakresie m.in. przeglądu optymalnych opcji strategicznych długookresowego rozwoju spółki Grupy Kapitałowej KCI: Gremi Media S.A. ("GM SA”). Przegląd miał uwzględniać plany, strategie i możliwości inwestycyjne akcjonariuszy GM SA, a w ramach świadczonych usług Deloitte Advisory zobowiązało się m.in. do przygotowania i przeprowadzenia procesu sprzedaży posiadanych przez Emitenta akcji GM SA ("Potencjalna Transakcja”). W oparciu i z uwzględnieniem wyników przeglądu opcji strategicznych, Deloitte Advisory miał przygotować, w uzgodnieniu z Emitentem, najważniejsze założenia strategii, w tym Potencjalnej Transakcji, przy czym celem Zarządu był wybór optymalnego wariantu realizacji długoterminowego celu Grupy Kapitałowej KCI, którym jest wzrost wartości dla akcjonariuszy. Umowa z Deloitte Advisory zakłada przeprowadzenie Potencjalnej Transakcji w drodze otwartego procesu pozyskania od zainteresowanych inwestorów ofert nabycia akcji Gremi Media S.A. Przegląd opcji strategicznych miał uwzględniać podjęcie i przeprowadzeniem różnego rodzaju działań i transakcji, w tym o charakterze korporacyjnym. O efektach przedmiotowej umowy informujemy w innych punktach niniejszego skonsolidowanego sprawozdania. 9.45.1.3. Informacja o przyjęciu korekty Strategii działalności inwestycyjnej spółki KCI SA na lata 2019-2030 W dniu 18 maja 2021 r. po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady Nadzorczej Emitenta, w celu zapewnienia kontynuacji realizacji wskazanych kierunków działań z uwzględnieniem otoczenia kryzysowego w kraju i na świecie, Zarząd spółki KCI S.A. przyjął skorygowaną "Strategię działalności inwestycyjnej spółki KCI S.A. na lata 2019-2030” w brzmieniu: „STRATEGIA DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ SPÓŁKI KCI S.A. NA LATA 2019-2030 (aktualizacja: MAJ 2021) WPROWADZENIE W latach 2013-2016 grupa kapitałowa KCI S.A. wraz z grupą kapitałową Jupiter S.A. przeszła szereg działań restrukturyzacyjnych, których efektem było stworzenie grupy inwestycyjnej na bazie skonsolidowanych grup kapitałowych spółek: KCI S.A., Jupiter S.A. i Gremi Media Sp. z o.o. (przekształconej następnie w Gremi Media S.A.), w których dokonano specjalizacji podmiotów w branżach mediowej i nieruchomościowej. Działania te zakończone zostały połączeniem spółek KCI S.A. i Gremi Inwestycje S.A. (d. Eurofaktor S.A.), co zostało zarejestrowane przez sąd w maju 2016 roku, a także debiutem giełdowym Gremi Media S.A. w listopadzie 2017 roku. W wyniku wszystkich tych działań wartość aktywów KCI S.A. pod koniec 2019 roku osiągnęła wartość 401 mln zł, przy kapitałach własnych na poziomie 327 mln zł. STRATEGIA DZIAŁALNOŚCI KCI S.A. Celem Spółki w średnim i długim okresie jest osiągnięcie satysfakcjonującej stopy zwrotu z posiadanych inwestycji oraz kontynuowanie działalności opartej o inwestycje w projekty o charakterze nieruchomościowym, mediowym oraz oparte na technologiach AR/VR (Augmented Reality/Virtual Reality). Cel ten zostanie osiągnięty poprzez realizację następujących głównych kierunków operacyjnych -zarówno w podmioty związane kapitałowo z Gremi International, jak i z podmiotami trzecimi: 1. Inwestycje długoterminowe w komercyjne projekty nieruchomościowe. Na bazie pozyskanych doświadczeń inwestycyjnych Gremi International, Spółka planuje udział w finansowaniu projektów komercyjnych o charakterze nieruchomościowym ze szczególnym uwzględnieniem tego rodzaju inwestycji w krajach zrzeszonych we Wspólnocie Państw Portugalskojęzycznych (CPLP): Portugalia, Brazylia, Angola, Mozambik, Republika Zielonego Przylądka, Gwinea-Bissau, Mozambik, Wyspy Świętego Tomasza i Książęca, Timor Wschodni. 2. Inwestycje długoterminowe w projekty nowoczesnych technologii AR/VR. Spółka realizuje i planuje kontynuowanie inwestowania w projekt Parku Edukacji i Rozrywki AlVeRnia Planet prowadzony przez spółki powiązane kapitałowo z Gremi International, który obecnie umiejscowiony i rozwijany jest w Polsce, natomiast w perspektywie kilku najbliższych lat planowane jest jego rozszerzenie na skalę światową. Obecnie projekt AlVeRnia Planet jest w fazie finalizacji i rokuje osiągnięcie satysfakcjonującej stopy zwrotu. Czas trwania projektu przewidywany jest na 10-20 lat. Realizowany jest on w trzech płaszczyznach: lokalnej, sieci światowej opartej o franchising i tworzenie digitalowego świata AlVeRnia Planet. Spółka będzie koncentrowała swoje działania w zakresie finansowania znaczących i obdarzonych potencjałem wzrostu projektów inwestycyjnych o opisanym powyżej charakterze w ramach grupy spółek powiązanych kapitałowo z Gremi International. 3. Inne projekty inwestycyjne. Spółka będzie angażowała się w projekty strategiczne, w których będzie mogła osiągnąć zaangażowanie kapitałowe w pakiety akcji na poziomie 20% do 40%. PODSUMOWANIE: Koncentracja spółki KCI S.A. na wyżej wymienionych celach inwestycyjnych daje możliwość z jednej strony kontynuacji działalności jako funduszu inwestycyjnego, z drugiej stanowi przygotowanie Spółki do wieloletniego działania w Europie i na świecie w otoczeniu kryzysowym, z racjonalnie ograniczonym ryzykiem. Obowiązkiem Zarządu KCI S.A. jest również kontynuacja ochrony Spółki i jej akcjonariuszy przed wrogimi działaniami zewnętrznymi i wewnętrznymi prowadzonymi przez pojedynczych mniejszościowych akcjonariuszy, którzy podejmują działania wymierzone w Spółkę i naruszające jej dobre imię oraz mające na celu, zdaniem Zarządu, osłabianie i manipulację kursem akcji Spółki celem obniżania jej wartości. Działania Zarządu zabezpieczające dobre imię i wartość Spółki mają na celu uwiarygodnienie KCI S.A. przed potencjalnymi partnerami, liczącymi się międzynarodowymi funduszami inwestycyjnymi, z którymi Spółka w przyszłości planuje współpracować.” 9.45.1.4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. zwołane na dzień 21.06.2021 r. Dnia 25 maja 2021 r. raportem bieżącym 11/2011 Zarząd KCI S.A. zwołał na dzień 21 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na godz. 8:00 w Warszawie w lokalu przy ul. Złotej 59, VI piętro, wejście LUMEN od ul. Złotej, 00-120 Warszawa. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ZWZ KCI SA podjęło uchwałę o przerwie w obradach do dnia 1 lipca 2021 roku do godz. 8:00. Wznowienie obrad nastąpiło w dniu 1 lipca 2021 roku o godz. 08:00 w tym samym miejscu. Dnia 2 lipca 2021 r. raportem bieżącym 14/2021 Zarząd KCI S.A. przekazał w do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 1 lipca 2021 r. wraz z wynikami głosowania nad każdą z uchwał. Spółka ponadto poinformowała, że: - Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad, - nie było uchwał, które objęte zostały porządkiem obrad, a nie zostały podjęte przez Walne Zgromadzenie, - podczas obrad II części Walnego Zgromadzenia, po udzieleniu odpowiedzi na pytania zadane przez akcjonariuszy w I części Walnego Zgromadzenia, jeden z akcjonariuszy zgłosił sprzeciw do protokołu trybie art. 429 § 1 Ksh. Ponadto, jeden z akcjonariuszy zgłosił sprzeciw do uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku netto Spółki KCI S.A. za rok obrotowy 2020. 9.45.1.5. Zmiana zabezpieczenia na majątku spółki KCI SA W dniu 2 lipca 2021 r. raportem bieżącym 17/2021 w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 29/2020 z dnia 22 grudnia 2020 r. oraz raportu bieżącego nr 1/2021 z dnia 20 stycznia 2021 r. dot. ograniczenie zabezpieczenia na majątku spółki KCI SA Zarząd spółki KCI S.A. poinformował , że na wniosek Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna Sp. k. z siedzibą w Sosnowcu "CNT", komornik dokonał zmiany zabezpieczenia i zajął wierzytelność o wypłatę dywidendy z wszystkich akcji, należną spółce KCI S.A. jako akcjonariuszowi Gremi Media S.A. w Warszawie do wysokości zabezpieczenia w kwocie 5,4 mln PLN. Zarząd Spółki KCI S.A. poinformował, iż nadal nie wyraża zgody na takie zabezpieczenie i będzie podejmował dalsze kroki w celu całkowitego zdjęcia zabezpieczenia. 9.45.1.6. Uchylenie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym W dniu 7 lipca 2021 r. Sąd Okręgowy w Krakowie IX Wydział Gospodarczy uchylił nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 14 grudnia 2020 r. w sprawie z powództwa Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna Sp. k. z siedzibą w Sosnowcu _"CNT" przeciwko KCI S.A., o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 29/2020 oraz odrzucił pozew spółki CNT, w związku z powyższym upadł tytuł egzekucyjny będący podstawą zabezpieczenia. Sąd Apelacyjny w Krakowie I Wydział Cywilny wydał w dniu 29 października 2021 r. postanowienie, w którym uchylił postanowienie Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 7 lipca 2021 r. o uchyleniu nakazu zapłaty, jak również uchylił postanowienie Sądu Okręgowego w Krakowie o odrzuceniu pozwu CNT. Postanowienie Sądu Apelacyjnego w Krakowie jest prawomocne. 9.45.1.7. Ukonstytuowanie się Rady Nadzorczej oraz powołanie Komitet Audytu Dnia 1 lipca 2021 r. raportem bieżącym 19/2021 Zarząd KCI S.A. w uzupełnieniu informacji przekazanej w raporcie bieżącym nr 14/2021 z dnia 2 lipca 2021 r. w sprawie Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. zwołanego na 21.06.2021 roku, podjęte po przerwie w dniu 1.07.2021 i 16/2021 z dnia 2 lipca 2021 w sprawie Wyboru Rady Nadzorczej na nową kadencję poinformował, iż na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 14 lipca 2021 r., Rada Nadzorcza działając na podstawie Artykułu 18.1. Statutu Emitenta podjęła uchwały o wyborze: - na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pani Doroty Hajdarowicz - na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Kazimierza Hajdarowicza W związku z powyższym Rada Nadzorcza ukonstytuowała się i obecny skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawia się następująco: 1. Dorota Hajdarowicz – Przewodnicząca Rady Nadzorczej 2. Kazimierz Hajdarowicz – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 3. Grzegorz Hajdarowicz – Członek Rady Nadzorczej 5. Andrzej Zdebski – Członek Niezależny Rady Nadzorczej 6. Dariusz Bąk – Członek Niezależny Rady Nadzorczej 7. Grażyna Cisło – Członek Niezależny Rady Nadzorczej Jednocześnie w dniu 14 lipca 2021 r., Rada Nadzorcza Spółki, powołała Komitet Audytu nowej kadencji. Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Spółki w skład Komitetu Audytu zostali powołani dotychczasowi jego członkowie tj.: 1. Grażyna Cisło - Przewodniczący Komitetu Audytu, Członek niezależny Komitetu Audytu 2. Andrzej Zdebski - Członek niezależny Komitetu Audytu, 3. Kazimierz Hajdarowicz - Członek Komitetu Audytu. Zarząd Emitenta poinformował, że Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust.1 i art. 129 ust. 1,3,5, i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym tj. przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności ‎ w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący jest niezależna od Spółki. 9.45.1.8. Zmiana Warunków Emisji Obligacji serii P W nawiązaniu do raportu bieżącego 16/2019 z dnia 6 czerwca 2019 r. oraz raportu bieżącego 18/2020 z dnia 6 lipca 2020 r. dot. emisji obligacji serii P, Zarząd KCI SA poinformował, że w dniu 27 lipca 2021 r. Spółka otrzymała informację o spełnieniu warunku wejścia w życie Uchwały Zarządu Spółki KCI SA w sprawie zmiany Warunków Emisji Obligacji serii P, a mianowicie wyrażenia zgody przez wszystkich obligatariuszy Obligacji serii P na zmianę Warunków Emisji Obligacji serii P w zakresie zmiany daty wykupu Obligacji. Zgodnie ze zmienionymi w tym zakresie Warunkami Emisji Obligacji serii P, termin wykupu obligacji serii P przesunięty został na dzień 5 grudnia 2021 r. Pozostałe istotne warunki Emisji Obligacji serii P w zakresie oprocentowania i zabezpieczeń nie uległy zmianie. 9.45.1.9. Zawiadomienie o ustanowieniu zabezpieczenia na akcjach spółki KCI SA Zarząd KCI S.A. poinformował o otrzymaniu w dniu 02.08.2021 r. od akcjonariusza Emitenta, spółki Gremi Inwestycje S.A. zawiadomienia o ustanowieniu zastawu rejestrowego na 7.205.128 akcjach zdematerializowanych na okaziciela spółki KCI S.A. 9.45.1.10. Zawiadomienie o zmianie udziału w głosach W nawiązaniu do raportu bieżącego 23/2020 z dnia 7 września 2020 r., Zarząd KCI S.A. poinformował o otrzymaniu w dniu 11.08.2021 r. informacji o rozwiązaniu Porozumienia i zejściu poniżej progu 5% w ogólnej liczby głosów w spółce KCI S.A. przez porozumienie akcjonariuszy w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. 9.45.1.11. Uprawomocnienie się wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie w sprawie o uchylenie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie upoważnienia zarządu do zmiany rynku notowań akcji Spółki KCI S.A. ‎ z rynku głównego Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na rynek NewConnect W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 14/2017 z dnia 7.04.2017 r. , raportu bieżącego nr 26/2018 z dnia 20.07.2018 oraz raportu bieżącego nr 28/2020 z dnia 16 grudnia 2020 r., Zarząd KCI S.A. poinformował, że w dniu 8.11.2021 r. otrzymał odpis wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie Wydział IX Gospodarczy z dnia 28 lipca 2021 r. opatrzony klauzulą prawomocności w sprawie z powództwa Marii Thiele, Radosława Kędziora i Piotra Szczęsnego o uchylenie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 31 stycznia 2017 r. w sprawie upoważnienia zarządu do zmiany rynku notowań akcji Spółki KCI S.A. z rynku głównego Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na rynek NewConnect, w którym to wyroku Sąd Okręgowy prawomocnie oddalił powództwo i zasądził od powodów na rzecz Emitenta zwrot kosztów procesu. 9.45.1.12. Informacja o kontynuacji działań zmierzających do zmiany rynku notowań akcji Spółki z Głównego Rynku GPW na rynek NewConnect W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 30/2017 z 23 czerwca 2017 r. "Informacja o złożeniu do Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wniosków zmierzających do zmiany rynku notowań akcji Spółki z Głównego Rynku GPW na rynek NewConnect", Zarząd spółki KCI S.A. poinformował w dniu 8.11.2021 r., iż w następstwie: 1. przeprowadzenia przez Gremi International S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki KCI S.A. w trybie art. 77 ust. 7 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.) ogłoszonego w dniu 26 czerwca 2020 r. (zmienionego w dniu 7 lipca 2020 r.), o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 20/20 z dnia 24.08.2020; a także 2. w wyniku uprawomocnienia się wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 1 lutego 2018 r. (RB 6/2018 oraz RB 12/2018), wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 7.12.2020 r. (RB 28/2020) oraz wyroku z dnia 28 lipca 2021 r. (RB 23/2021) w sprawach z powództwa akcjonariuszy przeciwko Spółce o uchylenie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 31 stycznia 2017 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do zmiany rynku notowań akcji Spółki KCI S.A. z rynku głównego Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na rynek NewConnect Zarząd Emitenta podjął decyzję kontynuowania procesu przeniesienia notowań akcji KCI S.A. z rynku regulowanego Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA na rynek NewConnect. 9.45.1.13. Zawiadomienie o ustanowieniu zabezpieczenia na akcjach spółki KCI SA Zarząd KCI S.A. poinformował o otrzymaniu w dniu 12.11.2021 r. od akcjonariusza Emitenta, spółki Gremi International S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu prowadzącą działalność gospodarczą na terytorium Polski za pośrednictwem Gremi International S.a.r.l. (Sp. z o.o.) Oddział w Polsce z siedzibą w Karniowicach, zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 2 pkt 1a) i ust. 4 w zw. z art. 69a ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 2080 z późn. zm.) oraz art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm.) - o ustanowieniu zastawu cywilnego i zastawu rejestrowego na 7.281.808 akcjach zdematerializowanych na okaziciela spółki KCI S.A. 9.45.1.14. Wynik przeglądu opcji strategicznych długookresowego rozwoju spółki Grupy Kapitałowej KCI: Gremi Media SA oraz zawarcie niewiążącego porozumienia term sheet z inwestorem strategicznym - Pluralis B.V. z siedzibą w Amsterdamie – dotyczącego podstawowych warunków sprzedaży znacznego pakietu akcji spółki Gremi Media S.A. Dnia 26 listopada 2021 r. Zarząd spółki KCI S.A. ("Emitent”, "Spółka”) przekazał do publicznej wiadomości wynik przeglądu opcji strategicznych, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 5/2021 z dnia 28 marca 2021 r. W wyniku dokonanego przeglądu opcji strategicznych Zarząd Emitenta podjął w dniu 26 listopada 2021 decyzję o wyborze jednego z podmiotów, na zasadzie czasowej wyłączności jako partnera do szczegółowych uzgodnień dotyczących strategicznej współpracy z uwagi na największą wartość dodaną zarówno dla Spółki, jak i dla Gremi Media S.A. W tym celu w dniu 26 listopada 2021 r. Emitent zawarł z Pluralis B.V. z siedzibą w Amsterdamie (Holandia) niewiążące porozumienie term sheet o podstawowych warunkach transakcji sprzedaży akcji Gremi Media SA ("Term Sheet”) dotyczące warunków brzegowych nabycia przez Pluralis B.V. w ramach dwóch transz łącznie 691.299 akcji stanowiących 40% kapitału zakładowego Gremi Media SA. i uprawniających do 37,6% głosów na walnym zgromadzeniu Gremi Media SA. Zdaniem Zarządu Emitenta transakcja na uzgodnionych w Term Sheet warunkach pozytywnie wpłynie na sytuację finansową Emitenta. O kolejnych etapach dotyczących ww. transakcji Emitent będzie informować w odrębnych raportach, przy czym sprzedaż pakietu akcji Gremi Media SA nie kończy wszystkich działań związanych z kontynuowaniem przeglądu opcji strategicznych. 9.45.1.15. Podpisanie umowy sprzedaży znacznego pakietu akcji spółki Gremi Media S.A. na rzecz Pluralis B.V. W dniu 15 grudnia 2021 r., Spółka KCI S.A. (Emitent) jako sprzedawca, zawarł z Pluralis B.V. z siedzibą w Amsterdamie ("Pluralis”) jako kupującym, umowę sprzedaży łącznie 691.299 akcji Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie ("Gremi Media”) stanowiących 40% kapitału zakładowego Gremi Media i uprawniających do 37.60% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Gremi Media ("Akcje”) za cenę sprzedaży 140,00 PLN za jedną akcję Gremi Media ("Umowa”). Przeniesienie Akcji nastąpi w dwóch etapach (transzach), w ramach pierwszej transzy przeniesionych zostanie 346 612 akcji Gremi Media, a w ramach kolejnej transzy - 344 687 akcji Gremi Media. Umowa reguluje również zasady ładu korporacyjnego w Gremi Media, a także postanowienia dotyczące prawa pierwokupu, prawa pociągnięcia ("drag-along right”) oraz przyłączenia ("tag-along right”). Sprzedaż Akcji jest jednym z elementów prowadzonych przez Emitenta działań restrukturyzacyjnych w ramach grupy kapitałowej Emitenta. Na zawarcie Umowy Emitent uzyskał zgodę Rady Nadzorczej. 9.45.1.16. Wykup obligacji serii P W dniu 23 grudnia 2021 r. Spółka wykupiła wszystkie obligacje serii P o łącznej wartości nominalnej 8.500.000,00 zł. W tym samym dniu zostały wypłacone za pośrednictwem Domu Maklerskiego Navigator S.A. w Warszawie odsetki od wszystkich Obligacji za ostatni okres odsetkowy oraz zamknięta została ewidencja Obligacji serii P, prowadzona przez Dom Maklerski Navigator S.A. w Warszawie. 9.45.2. Gremi Media S.A. 9.45.2.1. Uchwała Zarządu Gremi Media S.A. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego (zmiana Statutu Spółki) W dniu 14 kwietnia 2021 r., Zarząd Spółki Gremi Media S.A. podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii C z wyłączeniem prawa pierwszeństwa objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (prawo poboru) oraz w przedmiocie zmiany Statutu Spółki. Przedmiotowa uchwała zakłada: 1. podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 80.808,00 zł (słownie: osiemdziesiąt tysięcy osiemset osiem złotych), tj. z kwoty 6.832.000,00 zł (sześć milionów osiemset trzydzieści dwa tysiące złotych) do kwoty 6.912.808,- zł (sześć milionów dziewięćset dwanaście tysięcy osiemset osiem złotych), poprzez emisję 20.202 (słownie: dwadzieścia tysięcy dwieście dwa) akcji na okaziciela, nieuprzywilejowanych serii C, o numerach od 1 do 20.202 o wartości nominalnej 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda akcja (dalej: Akcje Serii C), 2. Akcje Serii C mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne, 3. cena emisyjna jednej Akcji Serii C wynosi 4,00 zł (słownie: cztery złote), 4. akcje serii C będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2021 roku, na równi z pozostałymi akcjami Spółki, 5. akcje serii C zostaną w całości zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej, na rzecz Tomasza Jerzego Jażdżyńskiego i pokryte przez niego wkładem pieniężnym zgodnie z wprowadzonym w dniu 19 czerwca 2020 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 27 programem współpracy opartym o akcje Spółki, 6. umowa objęcia Akcji Serii C w ramach subskrypcji prywatnej zostanie zawarta do dnia 26 kwietnia 2021 r., 7. akcjom serii C nie będą przyznane szczególne uprawnienia, 8. wyłączenie, w interesie Spółki i za zgodą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 2 września 2020 roku, w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki Akcji Serii C. Z uwagi na podwyższenie kapitału zakładowego, zmianie ulegnie również Statut Spółki w taki sposób, że dotychczasowa treść §7 Statutu o następującym brzmieniu: “Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.832.000,00 zł ((sześć milionów osiemset trzydzieści dwa tysiące złotych) i dzieli się na 1.708.000 (jeden milion siedemset osiem tysięcy) akcji o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda akcja, w tym: a) 569.500 (pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset) akcji uprzywilejowanych imiennych serii A o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda akcja, oznaczone numerami od 1 (jeden) do 569.500 (pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset), przy czym akcje serii A są uprzywilejowane co do głosu, tj. każda akcja serii A uprawnia do dwóch głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz, b) 1.138.500 (jeden milion sto trzydzieści osiem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda akcja, oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 1.138.500 (jeden milion sto trzydzieści osiem tysięcy pięćset).” zostanie zastąpiona postanowieniem w następującym brzmieniu: “Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.912.808,- zł (sześć milionów dziewięćset dwanaście tysięcy osiemset osiem złotych) i dzieli się na 1.728.202 (jeden milion siedemset dwadzieścia osiem tysięcy dwieście dwa) akcji o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda akcja, w tym: a) 569.500 (pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset) akcji uprzywilejowanych imiennych serii A o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda akcja, oznaczone numerami od 1 (jeden) do 569.500 (pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset), przy czym akcje serii A są uprzywilejowane co do głosu, tj. każda akcja serii A uprawnia do dwóch głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz, b) 1.138.500 (jeden milion sto trzydzieści osiem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda akcja, oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 1.138.500 (jeden milion sto trzydzieści osiem tysięcy pięćset), c) 20.202 (dwadzieścia tysięcy dwieście dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda akcja, oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 20.202 (dwadzieścia tysięcy dwieście dwa).” W związku ze zmianami Statutu ustalono jego tekst jednolity. 9.45.2.2. Zawarcie umowy objęcia akcji serii C W dniu 19 kwietnia 2021 r. Spółka Gremi Media S.A. zawarła z Panem Tomaszem Jażdżyńskim w ramach Programu współpracy w Spółce umowę dotyczącą objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii C dotyczącą 20.202 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C po cenie emisyjnej 4,00 PLN za jedną akcję. Łączna wartość emisji wynosi 80.808,00 zł. Zawarcie umowy nastąpiło w ramach subskrypcji prywatnej na podstawie uchwały nr 2 Zarządu Gremi Media S.A. z dnia 14 kwietnia 2021 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu 9.45.2.3. Zarejestrowanie przez Sąd Rejonowy zmiany z Statucie Spółki Gremi Media S.A. W dniu 19.05.2021 r. Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie §7 Statutu Spółki. Dotychczasowe brzmienie §7 Statutu: “Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.832.000,00 zł (sześć milionów osiemset trzydzieści dwa tysiące złotych) i dzieli się na 1.708.000 (jeden milion siedemset osiem tysięcy) akcji o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda akcja, w tym: a) 569.500 (pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset) akcji uprzywilejowanych imiennych serii A o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda akcja, oznaczone numerami od 1 (jeden) do 569.500 (pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset), przy czym akcje serii A są uprzywilejowane co do głosu, tj. każda akcja serii A uprawnia do dwóch głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz, b) 1.138.500 (jeden milion sto trzydzieści osiem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda akcja, oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 1.138.500 (jeden milion sto trzydzieści osiem tysięcy pięćset).” Nowe brzmienie §7 Statutu: “Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.912.808,00 zł (sześć milionów dziewięćset dwanaście tysięcy osiemset osiem złotych) i dzieli się na 1.728.202 (jeden milion siedemset dwadzieścia osiem tysięcy dwieście dwa) akcji o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda akcja, w tym: a) 569.500 (pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset) akcji uprzywilejowanych imiennych serii A o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda akcja, oznaczone numerami od 1 (jeden) do 569.500 (pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset), przy czym akcje serii A są uprzywilejowane co do głosu, tj. każda akcja serii A uprawnia do dwóch głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz, b) 1.138.500 (jeden milion sto trzydzieści osiem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda akcja, oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 1.138.500 (jeden milion sto trzydzieści osiem tysięcy pięćset), c) 20.202 (dwadzieścia tysięcy dwieście dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda akcja, oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 20.202 (dwadzieścia tysięcy dwieście dwa).” 9.45.2.4. Wypłata dywidendy przez Gremi Media S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Gremi Media S.A w dniu 27 maja 2021 r. uchwałą nr 7 postanowiło o wypłacie dywidendy w kwocie 9.684.360,- zł co stanowi 5,67 zł na akcję. Ustalono dzień dywidendy na 1.06.2021 roku oraz dzień wypłaty dywidendy w następujący sposób: 1) kwota 4.842.180,- zł zostanie wypłacona w dniu 21.06.2021 roku. 2) kwota 4.842.180,- zł zostanie wypłacona w dniu 21.07.2021 roku. 9.45.2.5. Zawarcie aneksu do Umowy Wieloproduktowej przez Gremi Media S.A. W dniu 6.07.2021 r. został zawarty aneks do Umowy Wieloproduktowej z dnia 05.07.2016 r. zawartej przez Gremi Media S.A. z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach "Bank”. Najistotniejszymi elementami ww. aneksu jest wydłużenie terminu spłaty kredytów objętych Umową Wieloproduktową - ostateczny termin spłaty całości zadłużenia wynikającego z Umowy Wieloproduktowej został ustalony dla kredytu obrotowego na dzień 6 lipca 2023 r. oraz dla gwarancji bankowych na dzień 2 lipca 2024 r., ustalenie limitu kredytowego na kwotę 11.300.000,- zł, rezygnacja Banku z niektórych zabezpieczeń wierzytelności Banku wynikających z Umowy Wieloproduktowej w szczególności w postaci zastawów rejestrowych na zbiorach aktywów obejmujących w szczególności prawa i wierzytelności związane ze znakami towarowymi należącymi do Emitenta, akcjami e-Kiosk S.A. należącymi do Emitenta, poręczenia cywilnego e-Kiosk S.A. oraz odnowienie dotychczasowych zabezpieczeń. Aneks obejmuje zmianę na korzystniejsze, z punktu widzenia Emitenta, warunki finansowe Umowy Wieloproduktowej. 9.46. Zdarzenia po dniu bilansowym Poniżej przedstawiono te istotne zdarzenia po dniu bilansowym, które nie zostały opisane w innych punktach niniejszego sprawozdania. Przytaczane w niektórych miejscach poniżej informacje odnośnie do przekroczenia progów znaczącej umowy podawane są w wykonaniu obowiązku Emitenta przewidzianego przepisem art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym. 9.46.1. KCI S.A. 9.46.1.1. Zamknięcie transakcji sprzedaży znacznego pakietu akcji spółki Gremi Media S.A. na rzecz Pluralis B.V. W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 27/2021 z dnia 15 grudnia 2021 r. dot. zawarcia z Pluralis B.V. z siedzibą w Amsterdamie ("Pluralis”) jako kupującym, umowy sprzedaży łącznie 691.299 akcji Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie ("Gremi Media”) stanowiących 40% kapitału zakładowego Gremi Media i uprawniających do 37,60% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Gremi Media ("Akcje”) Zarząd spółki KCI S.A. ("Emitent”) informuje, że w dniu 5 stycznia 2022 roku dokonano przeniesienia ostatniej transzy Akcji - 344 687 Akcji Gremi Media. 9.46.1.2. Warunkowe nabycie znaków towarowych i warunkowe udzielenie licencji Dnia 13 stycznia 2022 r. Zarząd KCI S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent”) poinformował o działaniach podjętych w celu realizacji "Strategii działalności inwestycyjnej spółki KCI S.A. na lata 2019-2030”, która to strategia powinna być realizowana m.in. w oparciu o silne marki (znaki towarowe) wypracowane w toku wieloletniej obecności Spółki na rynku inwestycyjnym. W celu prowadzenia dalszej działalności inwestycyjnej z wykorzystaniem znaków towarowych identyfikowanych od początku z działalnością Grupy Gremi, Emitent zawarł w dniu 12 stycznia 2022 r. ze spółką Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie ("Gremi Media SA”) dwie umowy: 1) warunkową umowę zbycia przez Gremi Media SA praw do znaków towarowych "GREMI”, "GREMI GRUPA” oraz "GREMI MEDIA” ("Znaki Towarowe GREMI”); warunkiem wejścia w życie tej umowy jest udzielenie przez walne zgromadzenie Gremi Media S.A. zgody na sprzedaż Znaków Towarowych GREMI a przeniesienie praw do w/w znaków na Emitenta nastąpi po spełnieniu się wskazanego warunku i zapłacie przez Emitenta ceny sprzedaży; 2) warunkową umowę licencji praw do Znaków Towarowych GREMI; warunkiem wejścia w życie tej umowy jest skuteczne nabycie przez Emitenta praw do Znaków Towarowych GREMI na podstawie umowy wskazanej w pkt 1) powyżej; okres obowiązywania licencji uzależniony jest od zgody walnego zgromadzenia Gremi Media S.A.: a) w przypadku uzyskania takiej zgody licencja będzie udzielona Gremi Media SA na okres 10 lat od dnia zawarcia umowy, b) w przypadku braku takiej zgody licencja będzie udzielona do dnia 30 czerwca 2022 r. 9.46.1.3. Objęcie zabezpieczonych obligacji serii A wyemitowanych przez Maris Luxembourg S.à r.l. Dnia 28 stycznia 2022 r. Zarząd KCI S.A. ("Spółka”) poinformował, że w ramach działań podjętych w celu realizacji "Strategii działalności inwestycyjnej spółki KCI S.A. na lata 2019-2030” w zakresie inwestycji długoterminowych w komercyjne projekty nieruchomościowe, w dniu 27 stycznia 2022 r. Spółka objęła, na podstawie umowy subskrypcji, 110 zabezpieczonych obligacji serii A, każda o wartości nominalnej 100.000,00 EUR, o łącznej wartości nominalnej 11.000.000,00 EUR ("Obligacje”), wyemitowanych przez spółkę Maris Luxembourg S.à r.l., z siedzibą w Luksemburgu, ("Emitent”). Obligacje zostały objęte po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej Obligacji; Oferta obligacji nie stanowi oferty publicznej w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Prospektowego, a Obligacje nie są przeznaczone do oferowania ich do szerokiego grona inwestorów. Warunki emisji Obligacji nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w praktyce rynkowej. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę z dnia 26 stycznia 2022 roku w sprawie wyrażenia zgody na objęcie przez Spółkę obligacji emitowanych przez spółkę Maris Luxembourg S. à r. l. 9.46.1.4. Sprzedaż akcji własnych KCI S.A. W dniu 31 stycznia 2022 r. spółka KCI S.A. sprzedała spółce Gremi International S.a.r.l. pakiet 3.616.853 akcji zwykłych na okaziciela spółki KCI SA (akcje własne Spółki) stanowiących 5,27% kapitału zakładowego Spółki. Wartość transakcji wyniosła 4 051 tys. zł. 9.46.1.5. Atak Rosji na Ukrainę Spółka KCI S.A. nie prowadzi działalności operacyjnej na terenach Ukrainy, Rosji i Białorusi, nie jest też w jakikolwiek sposób powiązana z podmiotami z tych regionów, nie ulega jednak wątpliwości, że dokonana w dniu 24 lutego 2022 roku inwazja Rosji na Ukrainę wpłynęła na otoczenie gospodarcze w całym regionie. Trwająca wojna, w połączeniu z przedłużającą się pandemią, może negatywnie wpłynąć na sytuację gospodarczą na całym świecie poprzez m.in. zawirowania na rynkach walutowych, dalszy wzrost inflacji oraz wzrost stóp procentowych. Nie jest możliwe przedstawienie precyzyjnych danych liczbowych, dotyczących potencjalnego wpływu obecnej sytuacji na Spółkę. W związku z dynamicznym przebiegiem wojny na terytorium Ukrainy i jej konsekwencjami makroekonomicznymi oraz rynkowymi, Zarząd będzie na bieżąco monitorować jej rozwój i ewentualne zdarzenia, które wystąpią, zostaną odzwierciedlone odpowiednio w przyszłych sprawozdaniach finansowych. 9.46.2. Gremi Media S.A. 9.46.2.1. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gremi Media S.A. Dnia 12 stycznia 2022 r. Zarząd Gremi Media S.A. zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 8 lutego 2022 r. w Warszawie, w lokalu Spółki przy ul. Prostej 51, początek godzina 16:00. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nastąpiło w związku z żądaniem akcjonariusza KCI S.A. W załączeniu raportu bieżącego 1/2022 została przekazana pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, wzory formularzy do wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika (osoby fizyczne / osoby prawne), informacja o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów. 9.46.2.2. Treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Gremi Media S.A. w dniu 8 lutego 2022 r. W załączeniu raportu bieżącego nr 4/2022 została przekazana treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Gremi Media S.A. w dniu 8 lutego 2022 r. 9.46.2.3. Zmiany w Radzie Nadzorczej Gremi Media S.A. Dnia 8 lutego 2022 r. rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Jednostki dominującej złożyła Pani Dorota Hajdarowicz. Dnia 8 lutego 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do składu Rady Nadzorczej nowych Członków Rady Nadzorczej tj. Panią Joannę Różycką-Iwan, Pana Harlan Mandel oraz Pana Dominic Stas. 9.46.2.4. Zawarcie umów objęcia akcji serii C(1) Zarząd spółki Gremi Media S.A. ("Spółka”) poinformował, że w dniu 23 marca 2022 r. Spółka zawarła: a) z Panem Tomaszem Jażdżyńskim Prezesem Zarządu Spółki w ramach Programu współpracy w Spółce umowę dotyczącą objęcia 41.810 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C(1) po cenie emisyjnej 4,00 PLN za jedną akcję za łączną kwotę 167 240,00 zł. b) z Panem Jarosławem Machockim Członkiem Zarządu Spółki w ramach Programu współpracy w Spółce umowę dotyczącą objęcia 3.135 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C(1) po cenie emisyjnej 4,00 PLN za jedną akcję za łączną kwotę 12.540,- PLN. Zawarcie umów nastąpiło w ramach subskrypcji prywatnej na podstawie uchwały nr 2 Zarządu Gremi Media S.A. z dnia 22 marca 2022 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu ( o czym mowa w raporcie ESPI nr 9/2022). 9.46.2.5. Podsumowanie subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii C(1) Gremi Media S.A. Dnia 20 marca 2022 r. Zarząd spółki Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie, („Spółka”) w raporcie bieżącym nr 9/2022 przekazał do publicznej wiadomości podsumowanie subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii C(1), wyemitowanych na podstawie uchwały nr 2 Zarządu Spółki z dnia 22 marca 2022 roku. 9.46.2.6. Rejestracja zmian Statutu Gremi Media S.A. Dnia 4 kwietnia 2022 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki uchwalonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, którego obrady odbyły się w dniu 8 lutego 2022 roku. W raporcie bieżącym nr 9/2022 załączono tekst jednolity Statutu. W dniu 5 kwietnia 2022 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie §7 Statutu Spółki i tym samym nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Gremi Media S.A. poprzez dokonanie wpisu w rejestrze 51 999 sztuk akcji na okaziciela serii C1. 9.47. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły korekty błędów poprzednich okresów. 9.48. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu metody jej ustalenia. W trakcie roku 2021 roku nie wystąpiły zmiany sposobu (metod) ustalenia wartości instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej. 9.49. Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów. W okresie od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021 r. w Grupie nie wystąpiły zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych. 9.50. Informacje o istotnych zmianach wartości szacunkowych W 2021 r. nie nastąpiły zmiany w stosowanych zasadach (polityce) rachunkowości, ani nie uległy zmianie zasady ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego. Dokonano zmian wartości szacunkowych m.in.: - wartości godziwej aktywów finansowych, - aktywów na odroczony PDOP, - wartości znaków towarowych oraz wartości firmy. ‎ Szczegóły dotyczące danych liczbowych dotyczących szacunków ujętych w sprawozdaniu finansowym są ujęte w innych punktach niniejszego sprawozdania. Piotr Łysek Prezes Zarządu W imieniu Mazars Polska Sp. z o.o. – podmiotu odpowiedzialnego za sporządzenie sprawozdań finansowych Kraków, 29 kwietnia 2022 roku

AI Terminal

More from KCI S.A.

Talk to a Data Expert