KCI S.A.

259400HWZYFIXEQA9K35 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI KCI S.A. W OKRESIE OD 01.01.2021 DO 31.12.2021 Kraków, 29 kwietnia 2022 r. KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 2 z 54 Część I Sprawozdanie Zarządu KCI S.A. z działalności Emitenta w okresie 01.01.2021 - 31.12.2021 roku Część II Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w sprawozdaniu finansowym za okres 01.01.2021 - 31.12.2021 roku Część III Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń Część IV Informacje dodatkowe Część V Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2021 roku Część VI Pozostałe informacje KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 3 z 54 Część I Sprawozdanie z działalności KCI S.A. w okresie 01.01.2021 - 31.12.2021 roku Wstęp Rok 2021 był dla KCI S.A. okresem, w którym Emitent kontynuował realizację przyjętych wcześniej zamierzeń biznesowych. Dotyczy to głównie procesów określonych w zaktualizowanej w czerwcu 2021 r. Strategii Spółki KCI S.A. W zakresie segmentu nieruchomościowego, KCI S.A., po sprzedaży posiadanych nieruchomości, przekierowała się w stronę przedsięwzięć o charakterze inwestycji finansowych, czego przykładem jest inwestycja w obligacje Gremi Park Sp. z o. o. (obecnie Next Holdings S. a r. l.) oraz w obligacje MAris Lukxembourg S.A r.l., opisanych poniżej. Zaangażowanie Emitenta w przedsięwzięcia o charakterze nieruchomościowym nabrało obecnie swoistego, nowego wymiaru. Spółka w dniu 1 lutego 2018 roku dokonała bowiem transakcji rozliczającej znaczną część posiadanych wierzytelności (o wartości ponad 109.457 tys. zł), przysługujących od Gremi International S. a r. l., w drodze nabycia obligacji wyemitowanych przez Next Holdings S. a r. l. (dawniej: Gremi Park Sp. z o.o.). Emitent obligacji jest podmiotem prowadzącym, za pośrednictwem spółki celowej, projekt nieruchomościowy w miejscowości Nieporaz (gm. Alwernia) w oparciu o unikatowy w swojej architekturze (charakterystyczne kopuły, znane doskonale osobom podróżującym autostradą A4 na odcinku Kraków - Katowice) kompleks nieruchomości o powierzchni 12,67 ha znany do niedawna jako Studio Filmowe Alvernia. KCI S.A. w drodze odrębnej umowy zawartej z emitentem obligacji otrzymała uprzywilejowanie przed innymi obligatariuszami (opcja sprzedaży celem umorzenia, szczegółowo opisana w sprawozdaniu finansowym). Plany wobec wymienionego powyżej kompleksu nieruchomości obejmują stworzenie w tym miejscu parku rozrywki opartego o nowoczesne technologie wirtualnej i rozszerzonej rzeczywistości (VR/ AR). Tym samym KCI S.A. będzie w stanie wykorzystać posiadane kompetencje i doświadczenie z zakresu rynku nieruchomości, nie będąc jednocześnie zaangażowanym bezpośrednio w proces pre-deweloperski w ścisłym tego słowa znaczeniu. Po dniu bilansowym, dnia 28 stycznia 2022 r. Zarząd KCI S.A. ("Spółka”) poinformował, że w ramach działań podjętych w celu realizacji "Strategii działalności inwestycyjnej spółki KCI S.A. na lata 2019-2030” w zakresie inwestycji długoterminowych w komercyjne projekty nieruchomościowe, w dniu 27 stycznia 2022 r. Spółka objęła, na podstawie umowy subskrypcji, 110 zabezpieczonych obligacji serii A, każda o wartości nominalnej 100.000,00 EUR, o łącznej wartości nominalnej 11.000.000,00 EUR ("Obligacje”), wyemitowanych przez spółkę Maris Luxembourg S.à r.l., z siedzibą w Luksemburgu, ("Emitent”). Drugi z głównych obszarów działalności KCI S.A., a więc inwestycja w branży mediowej (Grupa Gremi Media S.A.), również zasługuje na uwagę – a to za sprawą bardzo dobrych wyników finansowych zrealizowanych przez tę grupę w 2021 roku oraz wcześniejszych latach. Osiągnięte rezultaty dobitnie wskazują, że przyjęta i konsekwentnie realizowana strategia, polegająca na transformacji z mediów tradycyjnych w stronę mediów elektronicznych, była słusznie obranym kierunkiem. Powyższe okoliczności dają solidną podstawę twierdzić, że KCI S.A. z sukcesem realizuje przyjęte zamierzenia zarówno w obszarze nieruchomości, jak i mediów. Rezultaty podjętych działań w obu tych segmentach, zarysowane w powyższym wstępie, zdają się to z całą mocą potwierdzać. KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 4 z 54 Dane dotyczące Zarządu i Rady Nadzorczej KCI S.A. Zarząd Na dzień 1 stycznia 2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu jest następujący: - Piotr Łysek - Prezes Zarządu Rada Nadzorcza Na dzień 1 stycznia 2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego skład Rady Nadzorczej jest następujący: - Dorota Hajdarowicz - Przewodnicząca Rady Nadzorczej, - Kazimierz Hajdarowicz - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, - Andrzej Zdebski - Członek Niezależny Rady Nadzorczej, - Grzegorz Hajdarowicz - Członek Rady Nadzorczej, - Dariusz Bąk - Członek Rady Nadzorczej, - Grażyna Cisło - Członek Niezależny Rady Nadzorczej. W dniu 30 czerwca 2021 r. kończyła się kadencja Rady Nadzorczej i w dniu 1 lipca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy zwołane na dzień 21 czerwca 2021 roku, po ogłoszonej do dnia 1.07.2021 r. przerwie powołało Radę Nadzorczą Spółki w tym samym składzie, na nową 3-letnią kadencję, tj. do dnia 30.06.2021 r. Komitet Audytu W dniu 14 lipca 2021 r., Rada Nadzorcza Spółki, powołała Komitet Audytu nowej kadencji. Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Spółki w skład Komitetu Audytu zostali powołani dotychczasowi jego członkowie tj.: - Grażyna Cisło - Przewodnicząca Komitetu Audytu, Członek niezależny Komitetu Audytu, - Andrzej Zdebski - Członek niezależny Komitetu Audytu, - Kazimierz Hajdarowicz - Członek Komitetu Audytu. Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust.1 i art. 129 ust. 1,3,5, i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym tj. przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący jest niezależna od Spółki. Dnia 22 września 2021 r. odbyło się posiedzenie Komitetu Audytu. Informacja dotycząca akcji własnych Do dnia 13 kwietnia 2015 roku Emitent posiadał 4.492.620 akcji własnych, w których posiadanie wszedł w dniu 25 stycznia 2012 roku, na skutek przyłączenia do KCI S.A. spółki zależnej pod firmą Ponar Corporate Center sp. z o.o. Spółka ta posiadała 449.262 akcji KCI S.A. stanowiących 1,23% w kapitale zakładowym i 1,23% głosów na walnym zgromadzeniu. W związku z przeprowadzonym w 2014 roku splitem akcji, liczba akcji składających się na w/w pakiet wzrosła do 4.492.620. W dniu 13 kwietnia 2015 roku, na skutek połączenia z Jupiter S.A., Emitent wszedł w posiadanie kolejnego pakietu 96.846.780 akcji własnych, będących do tego momentu akcjami KCI S.A. w posiadaniu Jupiter S.A. Od dnia KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 5 z 54 13 kwietnia 2015 roku Emitent posiadał zatem łącznie 101.339.400 akcji własnych, które w kapitale KCI S.A (łącznie 1.752.011.128 akcji o wartości nominalnej 0,03 zł każda) stanowiły udział 5,78%. W wyniku rejestracji w dniu 31 lipca 2015 r. przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Spółki ze spółką KCI Development spółką z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółką komandytowa (spółka przejmowana) dokonanego w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą (KCI S.A.) w zamian za akcje własne Spółki wydane komplementariuszowi spółki przejmowanej na zasadach określonych w planie połączenia obu tych spółek. Z dniem połączenia (tj. z dniem 31 lipca 2015 r.) zgodnie z art. 494 § 4 komplementariusz spółki przejmowanej tj. KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stał się akcjonariuszem spółki przejmującej tj. KCI S.A. i zgodnie z planem połączenia stał się akcjonariuszem KCI S.A. posiadając 47 886 923 akcji Spółki, stanowiących 2,73 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 47 886 923 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 2,73 % ogólnej liczby głosów w Spółce. W wyniku w/w zdarzenia stan posiadania przez KCI S.A. akcji własnych zmniejszył się do 53 452 477 akcji Spółki co stanowiło 3,05 % w kapitale zakładowym Spółki. Połączenie KCI S.A. z KCI Development Sp. z o.o. w dniu 30 września 2015 roku spowodowało powrotne przeniesienie pakietu 47 886 923 akcji KCI S.A. bezpośrednio na Emitenta. W związku z tym począwszy od 30 września 2015 roku Emitent na powrót posiadał łącznie 101.339.400 akcji własnych, które w kapitale KCI S.A (naówczas łącznie 1.752.011.128 akcji o wartości nominalnej 0,03 zł każda) stanowiły udział 5,78%. W ramach procesu przygotowującego do scalenia akcji KCI S.A., celem umożliwienia matematycznego przeliczenia akcji spółki na potrzeby planowanego scalenia, w dniu 12 października 2016 roku nastąpiło umorzenie 16 akcji własnych Emitenta. W jego wyniku liczba akcji własnych KCI S.A. zmniejszyła się do 101.339.384. W dniu 7 listopada 2016 roku w związku z przeprowadzeniem procesu scalenia akcji KCI S.A., nastąpiło: (a) wydanie przez Emitenta 67.524 akcji własnych tytułem uzupełnienia niedoborów scaleniowych, oraz (b) scalenie pozostałych 101.271.860 akcji w stosunku 28:1, co ostatecznie doprowadziło do posiadania przez KCI S.A. 3.616.853 akcji własnych, stanowiących 5,27% w kapitale zakładowym. Opisane powyżej zmiany w postaci umorzenia 16 akcji własnych oraz scalenia akcji dokonane zostały na mocy uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 30 czerwca 2016 roku. Stan ten pozostał aktualny na dzień 31 grudnia 2021 roku. W dniu 31 stycznia 2022 r. spółka KCI S.A. sprzedała spółce Gremi International S.a.r.l. pakiet 3.616.853 akcji zwykłych na okaziciela spółki KCI SA (akcje własne Spółki) stanowiących 5,27% kapitału zakładowego Spółki. Wartość transakcji wyniosła 4 051 tys. zł. Informacja dotycząca akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta Według stanu na dzień przekazania niniejszego sprawozdania finansowego struktura akcjonariatu Spółki przedstawiała się następująco: Podmiot Liczba akcji Liczba głosów Wartość nominalna akcji Udział w kapitale podstawowym Udział w głosach Gremi Inwestycje S.A. 22 706 755 22 706 755 19 073 674,20 33,11% 33,11% Gremi International S. a r. l. 20 314 806 20 314 806 17 064 437,04 29,62% 29,62% Pozostali 25 560 589 25 560 589 21 470 894,76 37,24% 37,24% Razem: 68 582 150 68 582 150 57 609 006,00 100,00% 100,00% KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 6 z 54 W dniu 31 stycznia 2022 r. Gremi International S.a.r.l. nabył pakiet 3.616.853 akcji zwykłych na okaziciela spółki KCI S.A. (akcje własne Spółki), stanowiących 5,27% kapitału zakładowego Spółki, o czym Zarząd KCI S.A. poinformował w raportach bieżących nr 5/2022 i 6/2022 z dnia 2.02.2022 r. za pośrednictwem systemu ESPI. Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Gremi Inwestycje S.A. jest Gremi International S. a r. l., która jest podmiotem pośrednio dominującym wobec KCI S.A. Podmiotem dominującym wobec Gremi International S. a r. l., Gremi Inwestycje S.A. i KCI S.A. jest Pan Grzegorz Hajdarowicz, który posiada, łącznie z posiadanym pakietem 18 700 akcji, łącznie bezpośrednio i pośrednio 43 040 261 akcji Spółki, stanowiących 62,76 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 43 040 261 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 62,76% liczby głosów w Spółce. W dniu 04.09.2020 r. Zarząd KCI S.A. otrzymał zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1) w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5) i pkt 6) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych "Ustawa o Ofercie" informacji o przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów w spółce KCI S.A. przez porozumienie akcjonariuszy w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. Celem porozumienia było zgodne głosowanie na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy KCI SA przeciwko dążeniom akcjonariusza dominującego tej spółki Grzegorza Hajdarowicza do jej wycofania z Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W dniu 11.09.2020 r. Zarząd KCI S.A. otrzymał zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1) w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 4) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych "Ustawa o Ofercie" informacji o przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów w spółce KCI S.A. przez pełnomocnika, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 21 września 2020 r. został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki KCI S.A. bez wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania. Walne Zgromadzenie zwołane na 21 września 2020 r. Walne Zgromadzenie zostało jednak odwołane w dniu 15 września 2020 r. W dniu 11 sierpnia 2021 r. raportem bieżącym 22/2021, Zarząd KCI S.A. poinformował o otrzymaniu zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 i pkt 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych "Ustawa o Ofercie" o rozwiązaniu Porozumienia i zejściu poniżej progu 5% w ogólnej liczby głosów w spółce KCI S.A. przez w/w porozumienie akcjonariuszy w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wpłynęły do Spółki żadne inne informacje, które skutkowałyby zmianą w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Zarząd posiada wiedzę o umowach, które potencjalnie w przyszłości mogą skutkować wystąpieniem zmian w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Są to umowy zastawu rejestrowego, na podstawie których: a) spółka Gremi International S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu (będąca akcjonariuszem KCI S.A.) ustanowiła zastaw rejestrowy na należących do niej 444.419 akcjach na okaziciela serii H KCI S.A., stanowiących 0,648% kapitału zakładowego Spółki; KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 7 z 54 b) spółka Gremi Inwestycje S.A. z siedzibą w Karniowicach (będąca akcjonariuszem KCI S.A.) ustanowiła zastaw rejestrowy (zastaw zwykły do chwili dokonania wpisu do rejestru zastawów) na 9.333.334 zdematerializowanych akcjach zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym Emitenta, stanowiących 13,69% kapitału zakładowego Emitenta w celu zabezpieczenia wierzytelności przyszłych zastawnika wobec podmiotu trzeciego. Po dniu bilansowym, w dniu 8 marca 2022 r. zastaw rejestrowy został prawomocnie wykreślony z rejestru zastawów wobec zaspokojenia zastawnika przez podmiot trzeci. c) spółka Gremi International S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu (będąca akcjonariuszem KCI S.A.) ustanowiła zastaw rejestrowy (zastaw zwykły do chwili dokonania wpisu do rejestru zastawów) na 7.281.808 zdematerializowanych akcjach zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym Emitenta, stanowiących 10,62% kapitału zakładowego Emitenta w celu zabezpieczenia wierzytelności przyszłych zastawnika wobec podmiotu trzeciego. Łączna liczba i wartość nominalna akcji Emitenta i udziałów w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających inadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie), wg stanu na dzień 31 grudnia 2021 r.: 1) W odniesieniu do akcji Emitenta: Jedyną osobą spośród osób zarządzających i nadzorujących Emitenta, która na dzień 31 grudnia 2021 roku posiadała akcje Emitenta jest Członek Rady Nadzorczej - Grzegorz Hajdarowicz. Grzegorz Hajdarowicz na dzień 31 grudnia 2021 roku posiadał 18.700 akcji Emitenta o wartości nominalnej 15.708 zł. 2) W odniesieniu do akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Emitenta: Jedynym podmiotem powiązanym Emitenta, w którym osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta posiadają udziały, jest Gremi International S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu (dalej: „GI S. a r. l.”), zaś jedynymi osobami z kręgu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta, które posiadały na dzień 31 grudnia 2020 roku udziały w tym podmiocie były: a) Członek Rady Nadzorczej KCI S.A. - Grzegorz Hajdarowicz, który na dzień 31 grudnia 2021 roku posiadał 4.514.984 udziałów w GI S. a r. l o wartości nominalnej 4.514.948 EUR oraz b) Przewodnicząca Rady Nadzorczej KCI S.A. – Dorota Hajdarowicz, która na dzień 31 grudnia 2021 roku posiadała 4.284 udziałów w GI S. a r. l., o wartości nominalnej 4.284 EUR Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021 r. oraz po dniu bilansowym Ograniczenie zabezpieczenia na majątku spółki KCI SA W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 29/2020 z dnia 22 grudnia 2020 r. nt. doręczenia nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym oraz złożenia przez Spółkę zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstwa, Zarząd spółki KCI S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka”) poinformował, że po podjęciu kroków prawnych przez Zarząd Spółki oraz upublicznieniu okoliczności związanych z nieuprawnionym uzyskaniem przez Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna Sp. k. z siedzibą w Sosnowcu ("CNT”) zabezpieczenia na całym majątku Spółki, CNT samo się ograniczyło z zabezpieczeniem do wysokości 5,4 mln PLN. Zarząd Spółki KCI S.A. informuje, iż nadal nie wyraża zgody nawet na takie zabezpieczenie, i będzie podejmował dalsze kroki w celu całkowitego zdjęcia zabezpieczenia. W dniu 8 lutego 2021, komornik ustanowił zabezpieczenia na akcjach Gremi KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 8 z 54 Media S.A. w ilości 32 163 szt, które następnie zostało zamienione na zajęcie wierzytelności o wypłatę dywidendy tytułem zabezpieczenia roszczenia z nakazu zapłaty wydanego przez Sąd Okręgowy w Krakowie IX Wydział Gospodarczy z dnia 14 grudnia 2020 r. Komornik dokonał zabezpieczenia poprzez zajęcie komornicze rachunku spółki w wysokości 247.866,37 zł w 2020 r. oraz w 2021 roku, kiedy pozostała część roszczenia została pobrana ze środków z wypłaconej przez Gremi Media SA dywidendy. Informacja o działaniach w ramach realizacji strategii inwestycyjnej spółki KCI SA (zawarcie umowy doradczej w ramach przeglądu opcji strategicznych) W nawiązaniu do Strategii działalności inwestycyjnej spółki KCI S.A. na lata 2019-2030, przyjętej uchwałą nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 26 czerwca 2019 r. (”Strategia”), podanej do wiadomości raportem bieżącym nr 19/2019, Zarząd KCI S.A. poinformował raportem bieżącym 5/2021, że w dniu 26 marca 2021 roku zawarł umowę z uznaną firmą doradztwa finansowego -Deloitte Advisory sp. z o.o. Sp. k. ("Deloitte Advisory”), której przedmiotem jest świadczenie usług w zakresie m.in. przeglądu optymalnych opcji strategicznych długookresowego rozwoju spółki Grupy Kapitałowej KCI: Gremi Media S.A. ("GM SA”). Przegląd ma uwzględniać plany, strategie i możliwości inwestycyjne akcjonariuszy GM SA, a w ramach świadczonych usług Deloitte Advisory zobowiązało się m.in. do przygotowania i przeprowadzenia procesu sprzedaży posiadanych przez Emitenta akcji GM SA ("Potencjalna Transakcja”). W oparciu i z uwzględnieniem wyników przeglądu opcji strategicznych, Deloitte Advisory ma przygotować, w uzgodnieniu z Emitentem, najważniejsze założenia strategii, w tym Potencjalnej Transakcji, przy czym celem Zarządu jest wybór optymalnego wariantu realizacji długoterminowego celu Grupy Kapitałowej KCI, którym jest wzrost wartości dla akcjonariuszy. Umowa z Deloitte Advisory zakłada przeprowadzenie Potencjalnej Transakcji w drodze otwartego procesu pozyskania od zainteresowanych inwestorów ofert nabycia akcji GM SA. Przegląd opcji strategicznych może skutkować podjęciem i przeprowadzeniem różnego rodzaju działań i transakcji, w tym o charakterze korporacyjnym. Niemniej, może on również zakończyć się decyzją o niepodejmowaniu żadnych działań lub niedokonywaniu żadnych transakcji. O podjętych decyzjach Emitent będzie informować w formie raportów bieżących. Informacja o przyjęciu korekty Strategii działalności inwestycyjnej spółki KCI SA na lata 2019-2030 W dniu 18 maja 2021 r. po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady Nadzorczej Emitenta, w celu zapewnienia kontynuacji realizacji wskazanych kierunków działań z uwzględnieniem otoczenia kryzysowego w kraju i na świecie, Zarząd spółki KCI S.A. przyjął skorygowaną "Strategię działalności inwestycyjnej spółki KCI S.A. na lata 2019-2030” w brzmieniu: „STRATEGIA DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ SPÓŁKI KCI S.A. NA LATA 2019-2030 (aktualizacja: MAJ 2021) WPROWADZENIE W latach 2013-2016 grupa kapitałowa KCI S.A. wraz z grupą kapitałową Jupiter S.A. przeszła szereg działań restrukturyzacyjnych, których efektem było stworzenie grupy inwestycyjnej na bazie skonsolidowanych grup kapitałowych spółek: KCI S.A., Jupiter S.A. i Gremi Media Sp. z o.o. (przekształconej następnie w Gremi Media S.A.), w których dokonano specjalizacji podmiotów w branżach mediowej i nieruchomościowej. Działania te zakończone zostały połączeniem spółek KCI S.A. i Gremi Inwestycje S.A. (d. Eurofaktor S.A.), co zostało zarejestrowane przez sąd w maju 2016 roku, a także debiutem giełdowym Gremi Media S.A. w listopadzie 2017 roku. W wyniku wszystkich tych działań wartość aktywów KCI S.A. pod koniec 2019 roku osiągnęła wartość 401 mln zł, przy kapitałach własnych na poziomie 327 mln zł. KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 9 z 54 STRATEGIA DZIAŁALNOŚCI KCI S.A. Celem Spółki w średnim i długim okresie jest osiągnięcie satysfakcjonującej stopy zwrotu z posiadanych inwestycji oraz kontynuowanie działalności opartej o inwestycje w projekty o charakterze nieruchomościowym, mediowym oraz oparte na technologiach AR/VR (Augmented Reality/Virtual Reality). Cel ten zostanie osiągnięty poprzez realizację następujących głównych kierunków operacyjnych -zarówno w podmioty związane kapitałowo z Gremi International, jak i z podmiotami trzecimi: 1. Inwestycje długoterminowe w komercyjne projekty nieruchomościowe. Na bazie pozyskanych doświadczeń inwestycyjnych Gremi International, Spółka planuje udział w finansowaniu projektów komercyjnych o charakterze nieruchomościowym ze szczególnym uwzględnieniem tego rodzaju inwestycji w krajach zrzeszonych we Wspólnocie Państw Portugalskojęzycznych (CPLP): Portugalia, Brazylia, Angola, Mozambik, Republika Zielonego Przylądka, Gwinea-Bissau, Mozambik, Wyspy Świętego Tomasza i Książęca, Timor Wschodni. 2. Inwestycje długoterminowe w projekty nowoczesnych technologii AR/VR. Spółka realizuje i planuje kontynuowanie inwestowania w projekt Parku Edukacji i Rozrywki Alvernia Planet prowadzony przez spółki powiązane kapitałowo z Gremi International, który obecnie umiejscowiony i rozwijany jest w Polsce, natomiast w perspektywie kilku najbliższych lat planowane jest jego rozszerzenie na skalę światową. Obecnie projekt Alvernia Planet jest w fazie finalizacji i rokuje osiągnięcie satysfakcjonującej stopy zwrotu. Czas trwania projektu przewidywany jest na 10-20 lat. Realizowany jest on w trzech płaszczyznach: lokalnej, sieci światowej opartej o franchising i tworzenie digitalowego świata Alvernia Planet. Spółka będzie koncentrowała swoje działania w zakresie finansowania znaczących i obdarzonych potencjałem wzrostu projektów inwestycyjnych o opisanym powyżej charakterze w ramach grupy spółek powiązanych kapitałowo z Gremi International. 3. Inne projekty inwestycyjne. Spółka będzie angażowała się w projekty strategiczne, w których będzie mogła osiągnąć zaangażowanie kapitałowe w pakiety akcji na poziomie 20% do 40%. PODSUMOWANIE: Koncentracja spółki KCI S.A. na wyżej wymienionych celach inwestycyjnych daje możliwość z jednej strony kontynuacji działalności jako funduszu inwestycyjnego, z drugiej stanowi przygotowanie Spółki do wieloletniego działania w Europie i na świecie w otoczeniu kryzysowym, z racjonalnie ograniczonym ryzykiem. Obowiązkiem Zarządu KCI S.A. jest również kontynuacja ochrony Spółki i jej akcjonariuszy przed wrogimi działaniami zewnętrznymi i wewnętrznymi prowadzonymi przez pojedynczych mniejszościowych akcjonariuszy, którzy podejmują działania wymierzone w Spółkę i naruszające jej dobre imię oraz mające na celu, zdaniem Zarządu, osłabianie i manipulację kursem akcji Spółki celem obniżania jej wartości. Działania Zarządu zabezpieczające dobre imię i wartość Spółki mają na celu uwiarygodnienie KCI S.A. przed potencjalnymi partnerami, liczącymi się międzynarodowymi funduszami inwestycyjnymi, z którymi Spółka w przyszłości planuje współpracować.” Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. zwołane na dzień 21.06.2021 r. Dnia 25 maja 2021 r. raportem bieżącym 11/2011 Zarząd KCI S.A. zwołał na dzień 21 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na godz. 8:00 w Warszawie w lokalu przy ul. Złotej 59, VI piętro, wejście LUMEN od ul. Złotej, 00-120 Warszawa. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ZWZ KCI SA podjęło uchwałę o przerwie w KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 10 z 54 obradach do dnia 1 lipca 2021 roku do godz. 8:00. Wznowienie obrad nastąpiło w dniu 1 lipca 2021 roku o godz. 08:00 w tym samym miejscu. Dnia 2 lipca 2021 r. raportem bieżącym 14/2021 Zarząd KCI S.A. przekazał w do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 1 lipca 2021 r. wraz z wynikami głosowania nad każdą z uchwał. Spółka ponadto poinformowała, że: - Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad, - nie było uchwał, które objęte zostały porządkiem obrad, a nie zostały podjęte przez Walne Zgromadzenie, - podczas obrad II części Walnego Zgromadzenia, po udzieleniu odpowiedzi na pytania zadane przez akcjonariuszy w I części Walnego Zgromadzenia, jeden z akcjonariuszy zgłosił sprzeciw do protokołu trybie art. 429 § 1 Ksh. Ponadto, jeden z akcjonariuszy zgłosił sprzeciw do uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku netto Spółki KCI S.A. za rok obrotowy 2020. Zmiana zabezpieczenia na majątku spółki KCI SA W dniu 2 lipca 2021 r. raportem bieżącym 17/2021 w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 29/2020 z dnia 22 grudnia 2020 r. oraz raportu bieżącego nr 1/2021 z dnia 20 stycznia 2021 r. dot. ograniczenie zabezpieczenia na majątku spółki KCI SA Zarząd spółki KCI S.A. poinformował , że na wniosek Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna Sp. k. z siedzibą w Sosnowcu "CNT", komornik dokonał zmiany zabezpieczenia i zajął wierzytelność o wypłatę dywidendy z wszystkich akcji, należną spółce KCI S.A. jako akcjonariuszowi Gremi Media S.A. w Warszawie do wysokości zabezpieczenia w kwocie 5,4 mln PLN. Zarząd Spółki KCI S.A. poinformował, iż nadal nie wyraża zgody na takie zabezpieczenie i będzie podejmował dalsze kroki w celu całkowitego zdjęcia zabezpieczenia. Uchylenie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym W dniu 7 lipca 2021 r. Sąd Okręgowy w Krakowie IX Wydział Gospodarczy uchylił nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 14 grudnia 2020 r. w sprawie z powództwa Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna Sp. k. z siedzibą w Sosnowcu _"CNT" przeciwko KCI S.A., o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 29/2020 oraz odrzucił pozew spółki CNT, w związku z powyższym upadł tytuł egzekucyjny będący podstawą zabezpieczenia. Sąd Apelacyjny w Krakowie I Wydział Cywilny wydał w dniu 29 października 2021 r. postanowienie, w którym uchylił postanowienie Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 7 lipca 2021 r. o uchyleniu nakazu zapłaty, jak również uchylił postanowienie Sądu Okręgowego w Krakowie o odrzuceniu pozwu CNT. Postanowienie Sądu Apelacyjnego w Krakowie jest prawomocne. Ukonstytuowanie się Rady Nadzorczej oraz powołanie Komitet Audytu Dnia 1 lipca 2021 r. raportem bieżącym 19/2021 Zarząd KCI S.A. w uzupełnieniu informacji przekazanej w raporcie bieżącym nr 14/2021 z dnia 2 lipca 2021 r. w sprawie Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. zwołanego na 21.06.2021 roku, podjęte po przerwie w dniu 1.07.2021 i 16/2021 z dnia 2 lipca 2021 w sprawie Wyboru Rady Nadzorczej na nową kadencję poinformował, iż na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 14 lipca 2021 r., Rada Nadzorcza działając na podstawie Artykułu 18.1. Statutu Emitenta podjęła uchwały o wyborze: - na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pani Doroty Hajdarowicz - na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Kazimierza Hajdarowicza W związku z powyższym Rada Nadzorcza ukonstytuowała się i obecny skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawia się następująco: KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 11 z 54 1. Dorota Hajdarowicz – Przewodnicząca Rady Nadzorczej 2. Kazimierz Hajdarowicz – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 3. Grzegorz Hajdarowicz – Członek Rady Nadzorczej 5. Andrzej Zdebski – Członek Niezależny Rady Nadzorczej 6. Dariusz Bąk – Członek Niezależny Rady Nadzorczej 7. Grażyna Cisło – Członek Niezależny Rady Nadzorczej Jednocześnie w dniu 14 lipca 2021 r., Rada Nadzorcza Spółki, powołała Komitet Audytu nowej kadencji. Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Spółki w skład Komitetu Audytu zostali powołani dotychczasowi jego członkowie tj.: 1. Grażyna Cisło - Przewodniczący Komitetu Audytu, Członek niezależny Komitetu Audytu 2. Andrzej Zdebski - Członek niezależny Komitetu Audytu, 3. Kazimierz Hajdarowicz - Członek Komitetu Audytu. Zarząd Emitenta poinformował, że Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust.1 i art. 129 ust. 1,3,5, i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym tj. przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący jest niezależna od Spółki. Zmiana Warunków Emisji Obligacji serii P W nawiązaniu do raportu bieżącego 16/2019 z dnia 6 czerwca 2019 r. oraz raportu bieżącego 18/2020 z dnia 6 lipca 2020 r. dot. emisji obligacji serii P, Zarząd KCI SA poinformował, że w dniu 27 lipca 2021 r. Spółka otrzymała informację o spełnieniu warunku wejścia w życie Uchwały Zarządu Spółki KCI SA w sprawie zmiany Warunków Emisji Obligacji serii P, a mianowicie wyrażenia zgody przez wszystkich obligatariuszy Obligacji serii P na zmianę Warunków Emisji Obligacji serii P w zakresie zmiany daty wykupu Obligacji. Zgodnie ze zmienionymi w tym zakresie Warunkami Emisji Obligacji serii P, termin wykupu obligacji serii P przesunięty został na dzień 5 grudnia 2021 r. Pozostałe istotne warunki Emisji Obligacji serii P w zakresie oprocentowania i zabezpieczeń nie uległy zmianie. Zawiadomienie o ustanowieniu zabezpieczenia na akcjach spółki KCI SA Zarząd KCI S.A. poinformował o otrzymaniu w dniu 02.08.2021 r. od akcjonariusza Emitenta, spółki Gremi Inwestycje S.A. zawiadomienia o ustanowieniu zastawu rejestrowego na 7.205.128 akcjach zdematerializowanych na okaziciela spółki KCI S.A. Zawiadomienie o zmianie udziału w głosach W nawiązaniu do raportu bieżącego 23/2020 z dnia 7 września 2020 r., Zarząd KCI S.A. poinformował o otrzymaniu w dniu 11.08.2021 r. informacji o rozwiązaniu Porozumienia i zejściu poniżej progu 5% w ogólnej liczby głosów w spółce KCI S.A. przez porozumienie akcjonariuszy w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 12 z 54 Uprawomocnienie się wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie w sprawie o uchylenie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie upoważnienia zarządu do zmiany rynku notowań akcji Spółki KCI S.A. z rynku głównego Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na rynek NewConnect W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 14/2017 z dnia 7.04.2017 r. , raportu bieżącego nr 26/2018 z dnia 20.07.2018 oraz raportu bieżącego nr 28/2020 z dnia 16 grudnia 2020 r., Zarząd KCI S.A. poinformował, że w dniu 8.11.2021 r. otrzymał odpis wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie Wydział IX Gospodarczy z dnia 28 lipca 2021 r. opatrzony klauzulą prawomocności w sprawie z powództwa Marii Thiele, Radosława Kędziora i Piotra Szczęsnego o uchylenie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 31 stycznia 2017 r. w sprawie upoważnienia zarządu do zmiany rynku notowań akcji Spółki KCI S.A. z rynku głównego Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na rynek NewConnect, w którym to wyroku Sąd Okręgowy prawomocnie oddalił powództwo i zasądził od powodów na rzecz Emitenta zwrot kosztów procesu. Informacja o kontynuacji działań zmierzających do zmiany rynku notowań akcji Spółki z Głównego Rynku GPW na rynek NewConnect W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 30/2017 z 23 czerwca 2017 r. "Informacja o złożeniu do Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wniosków zmierzających do zmiany rynku notowań akcji Spółki z Głównego Rynku GPW na rynek NewConnect", Zarząd spółki KCI S.A. poinformował w dniu 8.11.2021 r., iż w następstwie: 1. przeprowadzenia przez Gremi International S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki KCI S.A. w trybie art. 77 ust. 7 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj.. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.) ogłoszonego w dniu 26 czerwca 2020 r. (zmienionego w dniu 7 lipca 2020 r.), o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 20/20 z dnia 24.08.2020; a także 2. w wyniku uprawomocnienia się wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 1 lutego 2018 r. (RB 6/2018 oraz RB 12/2018), wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 7.12.2020 r. (RB 28/2020) oraz wyroku z dnia 28 lipca 2021 r. (RB 23/2021) w sprawach z powództwa akcjonariuszy przeciwko Spółce o uchylenie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 31 stycznia 2017 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do zmiany rynku notowań akcji Spółki KCI S.A. z rynku głównego Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na rynek NewConnect Zarząd Emitenta podjął decyzję kontynuowania procesu przeniesienia notowań akcji KCI S.A. z rynku regulowanego Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA na rynek NewConnect. Zawiadomienie o ustanowieniu zabezpieczenia na akcjach spółki KCI SA Zarząd KCI S.A. poinformował o otrzymaniu w dniu 12.11.2021 r. od akcjonariusza Emitenta, spółki Gremi International S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu prowadzącą działalność gospodarczą na terytorium Polski za pośrednictwem Gremi International S.a.r.l. (Sp. z o.o.) Oddział w Polsce z siedzibą w Karniowicach, zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 2 pkt 1a) i ust. 4 w zw. z art. 69a ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj.. Dz. U. z 2020 r. poz. 2080 z późn. zm.) oraz art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm.) - KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 13 z 54 o ustanowieniu zastawu cywilnego i zastawu rejestrowego na 7.281.808 akcjach zdematerializowanych na okaziciela spółki KCI S.A. Wynik przeglądu opcji strategicznych długookresowego rozwoju spółki Grupy Kapitałowej KCI: Gremi Media SA oraz zawarcie niewiążącego porozumienia term sheet z inwestorem strategicznym - Pluralis B.V. z siedzibą w Amsterdamie – dotyczącego podstawowych warunków sprzedaży znacznego pakietu akcji spółki Gremi Media S.A. Dnia 26 listopada 2021 r. Zarząd spółki KCI S.A. ("Emitent”, "Spółka”) przekazał do publicznej wiadomości wynik przeglądu opcji strategicznych, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 5/2021 z dnia 28 marca 2021 r. W wyniku dokonanego przeglądu opcji strategicznych Zarząd Emitenta podjął w dniu 26 listopada 2021 decyzję o wyborze jednego z podmiotów, na zasadzie czasowej wyłączności jako partnera do szczegółowych uzgodnień dotyczących strategicznej współpracy z uwagi na największą wartość dodaną zarówno dla Spółki, jak i dla Gremi Media S.A. W tym celu w dniu 26 listopada 2021 r. Emitent zawarł z Pluralis B.V. z siedzibą w Amsterdamie (Holandia) niewiążące porozumienie term sheet o podstawowych warunkach transakcji sprzedaży akcji Gremi Media SA ("Term Sheet”) dotyczące warunków brzegowych nabycia przez Pluralis B.V. w ramach dwóch transz łącznie 691.299 akcji stanowiących 40% kapitału zakładowego Gremi Media SA. i uprawniających do 37,6% głosów na walnym zgromadzeniu Gremi Media SA. Zdaniem Zarządu Emitenta transakcja na uzgodnionych w Term Sheet warunkach pozytywnie wpłynie na sytuację finansową Emitenta. O kolejnych etapach dotyczących ww. transakcji Emitent będzie informować w odrębnych raportach, przy czym sprzedaż pakietu akcji Gremi Media SA nie kończy wszystkich działań związanych z kontynuowaniem przeglądu opcji strategicznych. Podpisanie umowy sprzedaży znacznego pakietu akcji spółki Gremi Media S.A. na rzecz Pluralis B.V. z siedzibą w Amsterdamie W dniu 15 grudnia 2021 r., Spółka KCI S.A. (Emitent) jako sprzedawca, zawarł z Pluralis B.V. z siedzibą w Amsterdamie ("Pluralis”) jako kupującym, umowę sprzedaży łącznie 691.299 akcji Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie ("Gremi Media”) stanowiących 40% kapitału zakładowego Gremi Media i uprawniających do 37.60% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Gremi Media ("Akcje”) za cenę sprzedaży 140,00 PLN za jedną akcję Gremi Media ("Umowa”). Przeniesienie Akcji nastąpi w dwóch etapach (transzach), w ramach pierwszej transzy przeniesionych zostanie 346 612 akcji Gremi Media, a w ramach kolejnej transzy - 344 687 akcji Gremi Media. Umowa reguluje również zasady ładu korporacyjnego w Gremi Media, a także postanowienia dotyczące prawa pierwokupu, prawa pociągnięcia ("drag-along right”) oraz przyłączenia ("tag-along right”). Sprzedaż Akcji jest jednym z elementów prowadzonych przez Emitenta działań restrukturyzacyjnych w ramach grupy kapitałowej Emitenta. Na zawarcie Umowy Emitent uzyskał zgodę Rady Nadzorczej. Wykup obligacji serii P W dniu 23 grudnia 2021 r. Spółka wykupiła wszystkie obligacje serii P o łącznej wartości nominalnej 8.500.000,00 zł. W tym samym dniu zostały wypłacone za pośrednictwem Domu Maklerskiego Navigator S.A. w Warszawie odsetki od wszystkich Obligacji za ostatni okres odsetkowy oraz zamknięta została ewidencja Obligacji serii P, prowadzona przez Dom Maklerski Navigator S.A. w Warszawie. KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 14 z 54 Zdarzenia po dniu bilansowym Zamknięcie transakcji sprzedaży znacznego pakietu akcji spółki Gremi Media S.A. na rzecz Pluralis B.V. z siedzibą w Amsterdamie W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 27/2021 z dnia 15 grudnia 2021 r. dot. zawarcia z Pluralis B.V. z siedzibą w Amsterdamie ("Pluralis”) jako kupującym, umowy sprzedaży łącznie 691.299 akcji Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie ("Gremi Media”) stanowiących 40% kapitału zakładowego Gremi Media i uprawniających do 37,60% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Gremi Media ("Akcje”) Zarząd spółki KCI S.A. ("Emitent”) informuje, że w dniu 5 stycznia 2022 roku dokonano przeniesienia ostatniej transzy Akcji - 344 687 Akcji Gremi Media. Warunkowe nabycie znaków towarowych i warunkowe udzielenie licencji Dnia 13 stycznia 2022 r. Zarząd KCI S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent”) poinformował o działaniach podjętych w celu realizacji "Strategii działalności inwestycyjnej spółki KCI S.A. na lata 2019-2030”, która to strategia powinna być realizowana m.in. w oparciu o silne marki (znaki towarowe) wypracowane w toku wieloletniej obecności Spółki na rynku inwestycyjnym. W celu prowadzenia dalszej działalności inwestycyjnej z wykorzystaniem znaków towarowych identyfikowanych od początku z działalnością Grupy Gremi, Emitent zawarł w dniu 12 stycznia 2022 r. ze spółką Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie ("Gremi Media SA”) dwie umowy: 1) warunkową umowę zbycia przez Gremi Media SA praw do znaków towarowych "GREMI”, "GREMI GRUPA” oraz "GREMI MEDIA”("Znaki Towarowe GREMI”); warunkiem wejścia w życie tej umowy jest udzielenie przez walne zgromadzenie Gremi Media S.A. zgody na sprzedaż Znaków Towarowych GREMI a przeniesienie praw do w/w znaków na Emitenta nastąpi po spełnieniu się wskazanego warunku i zapłacie przez Emitenta ceny sprzedaży; 2) warunkową umowę licencji praw do Znaków Towarowych GREMI; warunkiem wejścia w życie tej umowy jest skuteczne nabycie przez Emitenta praw do Znaków Towarowych GREMI na podstawie umowy wskazanej w pkt 1) powyżej; okres obowiązywania licencji uzależniony jest od zgody walnego zgromadzenia Gremi Media S.A.: a) w przypadku uzyskania takiej zgody licencja będzie udzielona Gremi Media SA na okres 10 lat od dnia zawarcia umowy, b) w przypadku braku takiej zgody licencja będzie udzielona do dnia 30 czerwca 2022 r. Objęcie zabezpieczonych obligacji serii A wyemitowanych przez Maris Luxembourg S.à r.l. Dnia 28 stycznia 2022 r. Zarząd KCI S.A. ("Spółka”) poinformował, że w ramach działań podjętych w celu realizacji "Strategii działalności inwestycyjnej spółki KCI S.A. na lata 2019-2030” w zakresie inwestycji długoterminowych w komercyjne projekty nieruchomościowe, w dniu 27 stycznia 2022 r. Spółka objęła, na podstawie umowy subskrypcji, 110 zabezpieczonych obligacji serii A, każda o wartości nominalnej 100.000,00 EUR, o łącznej wartości nominalnej 11.000.000,00 EUR ("Obligacje”), wyemitowanych przez spółkę Maris Luxembourg S.à r.l., z siedzibą w Luksemburgu, ("Emitent”). Obligacje zostały objęte po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej Obligacji; Oferta obligacji nie stanowi oferty publicznej w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Prospektowego, a Obligacje nie są przeznaczone do oferowania ich do szerokiego grona inwestorów. Warunki emisji Obligacji nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w praktyce rynkowej. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę z dnia 26 stycznia 2022 roku w sprawie wyrażenia zgody na objęcie przez Spółkę obligacji emitowanych przez spółkę Maris Luxembourg S. à r. l. KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 15 z 54 Sprzedaż akcji własnych KCI S.A. W dniu 31 stycznia 2022 r. spółka KCI S.A. sprzedała spółce Gremi International S.a.r.l. pakiet 3.616.853 akcji zwykłych na okaziciela spółki KCI SA (akcje własne Spółki) stanowiących 5,27% kapitału zakładowego Spółki. Wartość transakcji wyniosła 4 051 tys. zł. Atak Rosji na Ukrainę Spółka KCI S.A. nie prowadzi działalności operacyjnej na terenach Ukrainy, Rosji i Białorusi, nie jest też w jakikolwiek sposób powiązana z podmiotami z tych regionów, nie ulega jednak wątpliwości, że dokonana w dniu 24 lutego 2022 roku inwazja Rosji na Ukrainę wpłynęła na otoczenie gospodarcze w całym regionie. Trwająca wojna, w połączeniu z przedłużającą się pandemią, może negatywnie wpłynąć na sytuację gospodarczą na całym świecie poprzez m.in. zawirowania na rynkach walutowych, dalszy wzrost inflacji oraz wzrost stóp procentowych. Nie jest możliwe przedstawienie precyzyjnych danych liczbowych, dotyczących potencjalnego wpływu obecnej sytuacji na Spółkę. W związku z dynamicznym przebiegiem wojny na terytorium Ukrainy i jej konsekwencjami makroekonomicznymi oraz rynkowymi, Zarząd będzie na bieżąco monitorować jej rozwój i ewentualne zdarzenia, które wystąpią, zostaną odzwierciedlone odpowiednio w przyszłych sprawozdaniach finansowych. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w danym roku obrotowym Szczegółowy opis głównych inwestycji kapitałowych Emitenta znajduje się w części IV pkt. 4 Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych. Działania rozwojowe oraz inwestycje Emitent nie odnotował w 2021 roku żadnych istotnych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju. Inwestycje Spółki koncentrują się zasadniczo w trzech obszarach: inwestycje o charakterze kapitałowym (akcje i udziały w innych podmiotach, głównie branża mediowa poprzez posiadane akcje Gremi Media S.A.), inwestycje w instrumenty dłużne (udzielanie pożyczek, obligacje) oraz – na chwilę obecną wygaszone - inwestycje w nieruchomości. W kolejnych okresach Emitent zamierza nadal uczestniczyć w realizacji projektów związanych z tym rynkiem nieruchomościowym- choć już z poziomu inwestora finansowego. Kontynuowana będzie również działalność holdingowa, związana z inwestycją w Gremi Media S.A. Emitent rozważa również poszerzenie działalności inwestycyjnej/ finansowej, z uwzględnieniem zapewnienia sobie z tego tytułu satysfakcjonującej stopy zwrotu. Stosowne dane liczbowe zostały podane w sprawozdaniu finansowym. W nawiązaniu również do przywołanej powyżej Strategii, KCI S.A., w dniu 26 marca 2021 roku zawarł umowę z uznaną firmą doradztwa finansowego -Deloitte Advisory sp. z o.o. Sp. k., której przedmiotem jest świadczenie usług w zakresie m.in. przeglądu optymalnych opcji strategicznych długookresowego rozwoju spółki Grupy Kapitałowej KCI: Gremi Media S.A. Przegląd uwzględniał plany, strategie i możliwości inwestycyjne akcjonariuszy GM SA, a w ramach świadczonych usług Deloitte Advisory zobowiązało się m.in. do przygotowania i przeprowadzenia procesu sprzedaży posiadanych przez Emitenta akcji GM SA ("Potencjalna Transakcja”). W oparciu i z uwzględnieniem wyników przeglądu opcji strategicznych, Deloitte Advisory przygotował, w uzgodnieniu z Emitentem, najważniejsze założenia strategii, przy czym celem Zarządu był wybór optymalnego wariantu realizacji długoterminowego celu Grupy Kapitałowej KCI, którym jest wzrost wartości dla akcjonariuszy. KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 16 z 54 Umowa z Deloitte Advisory zakładała przeprowadzenie Potencjalnej Transakcji w drodze otwartego procesu pozyskania od zainteresowanych inwestorów ofert nabycia akcji GM SA. W wyniku dokonanego przeglądu opcji strategicznych Zarząd Emitenta podjął w dniu 26 listopada 2021 decyzję o wyborze jednego z podmiotów, na zasadzie czasowej wyłączności jako partnera do szczegółowych uzgodnień dotyczących strategicznej współpracy z uwagi na największą wartość dodaną zarówno dla Spółki, jak i dla Gremi Media S.A. Partnerem tym okazał się być belgijski fundusz PLURALIS BV, z którym w grudniu 2021 r. została podpisana umowa sprzedaży akcji Gremi Media, na mocy, której fundusz docelowo nabył pakiet 40% kapitału Gremi Media S.A. Szczegóły transakcji w innych miejscach niniejszego sprawozdania oraz sprawozdania finansowego za 2021 r. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Emitenta Przyszłość Emitenta wiąże się nierozerwalnie z rynkiem mediów oraz rynkiem inwestycji finansowych. Podejście to jest zawarte w Strategii Spółki na lata 2017 – 2030 opublikowanej i przyjętej uchwałą nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 21 czerwca 2019 roku, która zaktualizowana została w maju 2021 r. Celem Spółki w średnim i długim okresie jest osiągnięcie satysfakcjonującej stopy zwrotu z posiadanych inwestycji oraz kontynuowanie działalności opartej o inwestycje w projekty o charakterze nieruchomościowym, mediowym oraz oparte na technologiach AR/VR (Augmented Reality/Virtual Reality). Cel ten zostanie osiągnięty poprzez realizację następujących głównych kierunków operacyjnych -zarówno w podmioty związane kapitałowo z Gremi International, jak i z podmiotami trzecimi: 1. Inwestycje długoterminowe w komercyjne projekty nieruchomościowe. Na bazie pozyskanych doświadczeń inwestycyjnych Gremi International, Spółka planuje udział w finansowaniu projektów komercyjnych o charakterze nieruchomościowym ze szczególnym uwzględnieniem tego rodzaju inwestycji w krajach zrzeszonych we Wspólnocie Państw Portugalskojęzycznych (CPLP): Portugalia, Brazylia, Angola, Mozambik, Republika Zielonego Przylądka, Gwinea-Bissau, Mozambik, Wyspy Świętego Tomasza i Książęca, Timor Wschodni. 2. Inwestycje długoterminowe w projekty nowoczesnych technologii AR/VR. Spółka realizuje i planuje kontynuowanie inwestowania w projekt Parku Edukacji i Rozrywki Alvernia Planet prowadzony przez spółki powiązane kapitałowo z Gremi International, który obecnie umiejscowiony i rozwijany jest w Polsce, natomiast w perspektywie kilku najbliższych lat planowane jest jego rozszerzenie na skalę światową. Obecnie projekt Alvernia Planet jest w fazie finalizacji i rokuje osiągnięcie satysfakcjonującej stopy zwrotu. Czas trwania projektu przewidywany jest na 10-20 lat. Realizowany jest on w trzech płaszczyznach: lokalnej, sieci światowej opartej o franchising i tworzenie digitalowego świata Alvernia Planet. Spółka będzie koncentrowała swoje działania w zakresie finansowania znaczących i obdarzonych potencjałem wzrostu projektów inwestycyjnych o opisanym powyżej charakterze w ramach grupy spółek powiązanych kapitałowo z Gremi International. 3. Inne projekty inwestycyjne. Spółka będzie angażowała się w projekty strategiczne, w których będzie mogła osiągnąć zaangażowanie kapitałowe w pakiety akcji na poziomie 20% do 40%. Obszarem zasługującym na znaczną uwagę jest również progres dokonujący się w spółkach z obszaru mediowego. Konsekwentna realizacja obranej strategii, polegającej na transformacji tradycyjnej spółki mediowej w podmiot KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 17 z 54 ukierunkowany na rynek on-line, przyniosła wymierne rezultaty w postaci odnotowanych przez Grupę Gremi Media S.A. w latach 2018-2021 bardzo dobrych wyników. Zgodnie z przyjętą strategią, w 2021 roku KCI S.A. sukcesem pozyskała nowego inwestora, którym stał się belgijski fundusz PLURALIS BV (Jest to fundusz koncentrujący się na mediach, które tworzą wysokiej jakości kontent: niezależne i oparte na faktach, odpowiedzialne treści. To także fundusz posiadający kompetencje w obszarze nowoczesnej technologii, cyfryzacji i skutecznej monetyzacji treści poprzez kanały cyfrowe.) Wybór tego partnera to kolejny krok w rozwoju Gremi Media S.A. dający nadzieję na jeszcze lepsze wyniki finansowe w nadchodzącej przyszłości. Po dniu bilansowym, dnia 28 stycznia 2022 r. Zarząd KCI S.A. ("Spółka”) poinformował, że w ramach działań podjętych w celu realizacji "Strategii działalności inwestycyjnej spółki KCI S.A. na lata 2019-2030” w zakresie inwestycji długoterminowych w komercyjne projekty nieruchomościowe, w dniu 27 stycznia 2022 r. Spółka objęła, na podstawie umowy subskrypcji, 110 zabezpieczonych obligacji serii A, każda o wartości nominalnej 100.000,00 EUR, o łącznej wartości nominalnej 11.000.000,00 EUR ("Obligacje”), wyemitowanych przez spółkę Maris Luxembourg S.à r.l., z siedzibą w Luksemburgu, ("Emitent”). Ewentualne nadwyżki finansowe Spółka planuje inwestować w przedsięwzięcia zapewniające satysfakcjonującą stopę zwrotu, jak również nie wyklucza lokowania ich – podobnie jak ma to miejsce obecnie - w formie pożyczek udzielanych do podmiotów powiązanych, za rynkowym wynagrodzeniem, ustalanym w oparciu o analizę ryzyka. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Szczegółowe informacje na ten temat zostały przedstawione w części IV Sprawozdania – „Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach oraz gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta”. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Według wiedzy Spółki nie miały miejsca istotne postępowania toczące się przed Sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub administracji publicznej, w zakresie: • postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności spółki lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych spółki. • dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych spółki. W niniejszym punkcie prezentowane są również postępowania, które zdaniem Emitenta są istotne. KCI SA występuje w charakterze pokrzywdzonego w sprawie karnej przeciwko m.in. byłym członkom zarządu Ponar – Wadowice S.A., o przestępstwo z art. 296 § 3 kk i art. 296 § 2 kk w zw. z art. 12 kk oraz z art. 284 § 2 kk, z wartością szkody wywołanej przestępstwem w kwocie 64.756.453,60 zł. Sprawa dotyczy wydarzeń, które miały miejsce w 2008 i w efekcie których doszło do niekorzystnego rozporządzenia mieniem spółki – zakupu za kwotę 14.000.000 USD pakietu akcji w Georgia Hydraulics Cylinder, Inc. Aktualnie przed Sądem Okręgowym w Krakowie (sygn. akt VI K 89/14) toczy się postępowanie w sprawie. W związku z połączeniem z KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółka komandytowa, KCI S.A. stała się stroną postępowania sądowego z Erbud S.A. W dniu 9 kwietnia 2019 r. Sąd Okręgowy w Krakowie (sąd I instancji) wydał wyrok, w którym zasądził od pozwanej KCI S.A. na rzecz ERBUD KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 18 z 54 S.A. kwotę 2.408.396,41 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od kwoty 2.296.160,16 złotych za okres od dnia 23 listopada 2013 roku do dnia zapłaty oraz od kwoty 112.236,25 złotych za okres od dnia 11 kwietnia 2014 roku do dnia zapłaty, a także kwotę 114.417,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Wyrok nie jest prawomocny, gdyż w czerwcu 2019 r. Spółka złożyła apelację od wyroku Sądu Okręgowego. W dniu 29 marca 2021 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie zawiesił postępowanie apelacyjne do czasu zakończenia postępowania w sprawie z powództwa Wspólnoty Mieszkaniowej „Krakowska Kamienica Herbowa POZNAŃ p-ko spółce KCI SA o nienależyte świadczenie lub odszkodowanie i zadośćuczynienie, na kwotę 1.763.688 zł. Ponadto, Spółka jest stroną pozwaną w postępowaniach wytoczonych przez Wspólnotę Mieszkaniową „Krakowska Kamienica Herbowa POZNAŃ”, o nienależyte świadczenie lub odszkodowanie i zadośćuczynienie, na łączną kwotę ok. 650 tys. zł. W październiku 2019 r. Spółka powzięła informację o rozszerzeniu powództwa do kwoty 1.763.688 zł. Sprawa jest w toku przed sądem I instancji. W dniu 19 lipca 2018 r. Sąd Okręgowy w Krakowie IX Wydział Gospodarczy wydał wyrok (sygn. IX GC 197/17) w którym unieważnił Uchwałę nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 31 stycznia 2017 r. w sprawie upoważnienia zarządu do zmiany rynku notowań akcji Spółki KCI S.A. z rynku głównego Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na rynek NewConnect. Pozew został złożony przez akcjonariuszy Spółki Marię Thiele, Radosława Kędziora i Piotra Szczęsnego. Na skutek apelacji Sąd Apelacyjny w Krakowie, I Wydział Cywilny na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. przedstawił Sądowi Najwyższemu budzące poważne wątpliwości zagadnienie prawne dotyczące możliwości zastosowania art. 91 ustawy o ofercie w przypadku przeniesienia notowań akcji spółki z GPW na rynek ASO (NewConnect), a następnie, wobec tego, że w dniu 30 czerwca 2020 r. Sąd Najwyższy odmówił podjęcia uchwały ze względu na wadliwość sformułowanego przez Sąd Apelacyjny pytania prawnego, w dniu 7 grudnia 2020 r. Sąd Apelacyjny wydał wyrok, na mocy którego oddalił powództwo w zakresie żądania stwierdzenia nieważności uchwały oraz przekazał Sądowi Okręgowemu w Krakowie sprawę do rozpoznania w zakresie żądania uchylenia uchwały. Sprawę rozpoznano ponownie pod sygn. akt IX GC 330/21. W dniu 28 lipca 2021 roku zapadł wyrok w całości oddalający powództwo oraz zasądzający od powodów na rzecz Spółki zwrot kosztów procesu. Wyrok jest prawomocny. W dniu 30 czerwca 2017 r. Spółka złożyła pozew w sprawie przeciwko Piotrowi Szczęsnemu o usunięcie skutków naruszenia dóbr osobistych i zadośćuczynienie. Obecnie sprawa prowadzona jest przez Sąd Okręgowy w Krakowie I Wydział Cywilny pod sygn. akt I C 511/18. Spółka wskazała wartość przedmiotu sporu w wysokości 100.000 zł z uwagi na wniosek o zasądzenie od Pozwanego Piotra Szczęsnego na rzecz Fundacji Wspólnota Nadziei z siedzibą w Więckowicach, KRS nr 115868, kwoty w wysokości 100.000 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od wydania wyroku do dnia zapłaty. W sprawie Sąd Apelacyjnego w Krakowie w dniu 11 września 2018 r. wydał postanowienie opatrzone klauzulą wykonalności w dniu 11 października 2018 r. na mocy którego, Sąd udzielił Emitentowi zabezpieczenia roszczeń o na ruszenie dóbr osobistych Emitenta poprzez zakazanie pozwanemu Piotrowi Szczęsnemu – na czas trwania postępowania – rozpowszechniania zniesławiających stronę powodową stwierdzeń. W dniu 4 marca 2020 r. sąd oddalił powództwo Spółki w całości. Spółka złożyła wniosek o uzasadnienie wyroku. W dniu 29.05.2020 r. Spółka złożyła apelację od wyroku w części dot. przeprosin i zakazanie pozwanemu rozpowszechniania treści naruszających dobra osobiste Spółki. Wyrokiem z dnia 4 grudnia 2020 r. Sąd Apelacyjny oddalił w całości apelację Spółki. W dniu 4 marca 2021 r. w imieniu Spółki wniesiona została skarga kasacyjna do Sądu Najwyższego, jednakże postanowieniem z dnia 16 września 2021 r. Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. Spółka złożyła zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przez Piotra Szczęsnego przestępstwa stypizowanego w art. 183 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj.. Dz. U. z 2017 r. poz. 1768 z późn. zm.), tj. manipulacji kursem akcji KCI. Sprawa jest prowadzona przez Prokuraturę Okręgową w Warszawie, Wydział II do spraw Przestępczości Gospodarczej. W sprawie wszczęto dochodzenie, prowadzone jest postępowanie przygotowawcze. KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 19 z 54 Ponadto, w dniu 27 lutego 2018 r. Spółka skierowała do Komisji Nadzoru Finansowego uzupełnienie zawiadomienia o podejrzeniu naruszenia w odniesieniu do akcji Spółki KCI SA zakazu dokonywania manipulacji na rynku lub usiłowania dokonywania manipulacji na rynku, o którym mowa w art. 15 w zw. z art. 12 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/ (dalej jako "Rozporządzenie MAR”), poprzez podejmowanie działań i przekazywanie do publicznej wiadomości przez wskazane osoby w ramach prowadzonego przez siebie szantażu korporacyjnego informacji mających na celu manipulację kursem akcji KCI S.A. Czynności w ramach postępowania objęte są tajemnicą, w związku z czym Spółka nie posiada informacji dotyczących przebiegu postępowania. W związku z zawarciem w dniu 5 marca 2019 r. pomiędzy KCI S.A. a AP Romanowicza Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Kupującym) Umowy Przenoszącej Prawo Użytkowania Wieczystego nieruchomości położonych w Krakowie, przy ul. Romanowicza o łącznym obszarze 1,3189 ha, za cenę brutto 38.745.000,00 zł, o czym Spółka poinformowała RB 8/2019 z dnia 6.03.2019 r., już po dniu bilansowym tj. w dniu 18.01.2020 r. KCI S.A. wniosła do Sądu Okręgowego w Katowicach, Wydział XIII Gospodarczy, pozew o zapłatę kwoty 5.368.803,64 zł (pięć milionów trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemset trzy złote 64/100) przeciwko Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna Spółka Komandytowa z siedzibą w Sosnowcu (numer KRS: 0000611731) (sygn. akt: XIII GC 48/20/AM). W przypadku nieuwzględnienia żądania zapłaty, spółka KCI S.A. domaga się stwierdzenia nieważności (a) przedwstępnej ugody pomiędzy KCI S.A., a CNT. S.A. z dnia 18.01.2019 r. oraz (b) ugody przyrzeczonej zawartej pomiędzy KCI S.A. a CNT S.A. z dnia 5 marca 2019 r. wobec działań podejmowanych przez CNT S.A., która wykorzystując przymusowe położenie KCI S.A. polegające na konieczności sfinalizowania przez Spółkę transakcji, do której doszło w dniu 5.03.2019 r. doprowadziła do zawarcia w sposób sprzeczny z prawem i zasadami współżycia społecznego (art. 87 k.c. i art. 388 k.c.) w/w ugód. Postanowieniem z dnia 10 lutego 2020 r. Sąd Okręgowy w Katowicach, uwzględniając wniosek Spółki zawarty w pozwie, zabezpieczył roszczenie przysługujące Spółce wobec strony pozwanej poprzez obciążenie nieruchomości strony pozwanej hipoteką przymusową do czasu prawomocnego zakończenia postępowania. W dniu 19 lutego 2020 r. z mocy prawa nastąpił upadek zabezpieczenia, w związku ze złożeniem przez CNT sumy zabezpieczenia na rachunek depozytowy Ministra Finansów, Strona pozwana wniosła odpowiedź na pozew, w której domaga się oddalenia powództwa w całości. W dniu 8 kwietnia 2022 r. Sąd Okręgowy w Katowicach wydał wyrok, w którym oddalił powództwo (pkt 1 sentencji wyroku) oraz zasądził od KCI na rzecz CNT kwotę 25.017 zł (dwadzieścia pięć tysięcy siedemnaście złotych) tytułem kosztów postępowania (pkt 2 sentencji wyroku). Wyrok jest nieprawomocny. Pismem z dnia 12 kwietnia 2022 r. KCI złożyła wniosek o sporządzenie pisemnego uzasadnienia całości wyroku Sądu Okręgowego. Pozwem z dnia 7 października 2020 r. CNT S.A. wniosła o zasądzenie nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym – od spółki KCI S.A. kwoty 5.368.803,64 zł oraz kosztów procesu (sygn. akt IX GC 920/20). Postanowieniem z dnia 14 grudnia 2020 r. referendarz sądowy w Sądzie Okręgowym w Krakowie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym, w którym nakazał, aby KCI S.A. zapłaciła na rzecz CNT S.A. kwotę 5.368.803,64 zł oraz kwotę 57.200,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Pismem z dnia 30 grudnia 2020 r. Spółka wniosła zarzuty od nakazu zapłaty w których wniosła m.in. o uchylenie nakazu zapłaty w całości, oddalenie powództwa w całości oraz ograniczenie zabezpieczenia wynikającego z nakazu zapłaty poprzez jego uchylenie, względnie uchylenie nakazu zapłaty jako tytułu zabezpieczenia. Postanowieniem z dnia 1 marca 2021 r. Spółka KCI SA została zwolniona z opłaty od zarzutów ponad kwotę 25.000,00 zł, lecz Sąd oddalił wniosek Spółki o ograniczenie zabezpieczenia wynikającego z nakazu. Postanowieniem z dnia 7 lipca 2021 r. Sąd Okręgowy w Krakowie uchylił nakaz zapłaty, oddalił wniosek KCI o ograniczenie zabezpieczenia oraz odrzucił pozew z dnia 7 października 2020 r. Na skutek zażalenia strony powodowej od tego postanowienia, Sąd Apelacyjny w Krakowie I Wydział Cywilny wydał w dniu 29 października 2021 r. postanowienie, w którym uchylił postanowienie Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 7 lipca 2021 r. o uchyleniu nakazu zapłaty, jak również uchylił postanowienie KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 20 z 54 Sądu Okręgowego w Krakowie o odrzuceniu pozwu CNT. Postanowienie Sądu Apelacyjnego w Krakowie jest prawomocne. W tym stanie rzeczy nakaz zapłaty z dnia 14 grudnia 2020 r. został utrzymany, a postępowanie z powództwa CNT będzie kontynuowane. W kontekście w/w działań na skutek zawiadomienia Spółki, Prokuratura Rejonowa Warszawa Mokotów w Warszawie w marcu 2021 r. wszczęła śledztwo w sprawie oszustwa na szkodę KCI SA tj. o czyn z art. 286 § 1 k.k. w zw. z art. 294 § 1 k.k. Sprawy sądowe przejęte przez KCI S.A. w związku z połączeniem z Gremi Inwestycje S.A.: W Sądzie Okręgowym w Krakowie IX Wydziale Gospodarczym pod sygn. akt IX GC 1189/16 z powództwa KCI S.A. toczy się sprawa przeciwko akcjonariuszom Spółki - Piotrowi Szczęsnemu oraz Radosławowi Kędzior o zapłatę kwoty 322.394,00 zł tytułem odszkodowania za straty majątkowe poniesione w związku z bezprawnymi działaniami Pozwanych, które doprowadziły do braku możliwości realizacji uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lipca 2015 r. nr 30 w sprawie pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii H i I, a także uchwały nr 31 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H i I oraz zmiany Statutu Spółki (łącznie "Uchwały"). Zdaniem Zarządu wzmiankowane czynności Pozwanych miały charakter szantażu korporacyjnego, a jako takie stanowiły nadużycie prawa. Dochodzona przez Spółkę kwota odszkodowania w wysokości 322.394,00 zł stanowi równowartość wydatków poniesionych przez Spółkę w związku z przygotowaniem oraz realizacją wszystkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z Uchwałami, emisji nowych akcji serii H i I, a także dopuszczenia tych papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. Sprawa toczy się. W sprawie tej prowadzone jest postępowanie dowodowe. Ponadto, na mocy Decyzji z dnia 29 czerwca 2017 roku nr 64/2017, wydanej przez Prezydenta Miasta Krakowa, ustalono w stosunku do KCI S.A. jednorazową opłatę w wysokości 937 tys. zł z tytułu wzrostu wartości nieruchomości zbytej przez Spółkę dnia 30 lipca 2013 r. Wzrost wartości nieruchomości wynika z uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego (tzw. renty planistycznej). Od powyższej decyzji Spółka wniosła odwołanie do Sądowego Kolegium Odwoławczego. Decyzją z dnia 16 listopada 2017 r. Samorządowe Kolegium Odwoławcze utrzymało w mocy decyzję organu I instancji. Od decyzji SKO spółka złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, który wyrokiem z dnia 20 kwietnia 2018 r. oddalił skargę Spółki. Spółka złożyła skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego. W dniu 25 maja 2021 r. Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną. W związku z uregulowaniem w całości opłaty z tytułu wzrostu wartości nieruchomości (renty planistycznej), w dniu 23 grudnia 2021 r. Prezydent Miasta Krakowa uchylił zajęcie wierzytelności z tytułu dywidendy przysługującej Spółce z należących do niej akcji spółki Gremi Media S.A. Poza sprawami opisanymi powyżej, nie są prowadzone postępowania sądowe, przed organami właściwymi dla postępowań arbitrażowych lub organami administracji publicznej dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Jednostki Dominującej, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta. KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 21 z 54 Część II Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w sprawozdaniu finansowym za okres 01.01.2020 – 31.12.2020 r. Poniżej zaprezentowano podstawowe pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej Emitenta oraz z rachunku zysków i strat za rok 2021 r. na działalności kontynuowanej w porównaniu do roku ubiegłego. Sprawozdanie z sytuacji finansowej KCI S.A. Stan na 31.12.2021 Stan na 31.12.2020 AKTYWA Aktywa trwałe 255 727 431 271 Nieruchomości inwestycyjne 2 2 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody 0 0 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat 125 662 121 636 Inwestycje w jednostki zależne 130 063 259 200 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 0 4 597 Udzielone pożyczki 0 45 836 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0 0 Aktywa obrotowe 110 674 13 758 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 11 585 1 086 Udzielone pożyczki 71 394 12 666 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 27 695 6 AKTYWA OGÓŁEM 366 401 445 029 PASYWA Kapitał własny 343 557 417 090 Kapitał podstawowy 57 609 57 609 Akcje własne -4 485 -2 568 Pozostałe kapitały 296 202 380 755 Zyski (straty) zatrzymane -5 769 -18 706 Zobowiązania długoterminowe 11 971 12 120 Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek) 0 700 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 11 971 11 420 Zobowiązania krótkoterminowe 10 873 15 819 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 6 545 5 460 Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek) 2 620 0 Zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych 0 8 554 Zobowiązania z tytułu podatku bieżącego 1 630 789 Rezerwy na pozostałe zobowiązania 78 1 016 PASYWA OGÓŁEM 366 401 445 029 KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 22 z 54 Rachunek zysków i strat KCI S.A. 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży towarów i usług 0 106 Wynik z działalności inwestycyjnej (holdingowej) 25 819 9 232 Koszty operacyjne -3 999 -1 333 Wynik na działalności podstawowej 21 820 8 005 Pozostałe przychody operacyjne 336 212 Pozostałe koszty operacyjne -208 -301 Utrata wartości aktywów finansowych 5 -5 Pozostałe przychody finansowe 436 546 Pozostałe koszty finansowe -1 406 -1 448 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 20 983 7 009 Podatek dochodowy -3 355 -2 318 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 17 628 4 691 Sprawozdanie z sytuacji finansowej Suma bilansowa KCI S.A. na dzień 31.12.2021 r. zmniejszyła się w stosunku do stanu na 31.12.2020 r. o 78 628 tys. zł, co stanowi spadek o ok 18%. W 2021 r. największe zmiany w strukturze aktywów w porównaniu do 31 grudnia 2020 roku odnotowane zostały w pozycjach: − Inwestycje w jednostki zależne (35% sumy aktywów), które zmniejszyły się w ciągu roku o 129 137 tys. zł. co jest głównie skutkiem sprzedaży tych aktywów w ramach realizacji strategii inwestycyjnej szerzej opisywanej w innych rozdziałach niniejszego sprawozdania oraz ich wyceny. − Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (8% sumy aktywów), które na koniec 2021 r. wynosiły 27 695 tys. zł w porównaniu do 6 tys. zł w roku poprzednim. Przy czym należy zauważyć, że tak duży stan środków pieniężnych ma charakter incydentalny z uwagi na rozliczenie końcem 2021 r. I transzy sprzedaży akcji Gremi Media S.A. Spółka zwyczajowo nie inwestuje swoich środków na rachunkach bankowych. − Udzielone pożyczki (19% sumy aktywów), które w wyniku przyjętej przez Emitenta strategii inwestycyjnej zwiększyły wartość w ciągu roku o 12 892 tys. zł. − Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótko- i długoterminowe (3% sumy aktywów), które zwiększyły się w ciągu roku o 5 902 tys. zł. − Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat (34% sumy aktywów), które odnotowały w odniesieniu do poprzedniego roku wzrost o 4 026 tys. zł w związku z wyceną obligacji Next Holdings. Na uwagę zasługuje fakt, iż na 31 grudnia 2021 r. oraz w okresie porównawczym kapitał własny stanowi aż 94% sumy pasywów, a zobowiązania krótko i długoterminowe 6%. Kapitały własne w 2021 r. zmalały o 73 533 tys. zł w porównaniu do roku poprzedniego, co jest skutkiem: − wygenerowania w 2021 r. zysku w kwocie 17 628 tys. zł, − ujęcia w „pozostałych kapitałach” wyceny (- 63 603 tys. zł) i realizacji wyceny (-28 732 tys. zł) akcji Gremi Media S.A. oraz podatku odroczonego (1 173 tys. zł) odniesionych na kapitał z aktualizacji wyceny KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 23 z 54 W 2021 r. zmiany w strukturze zobowiązań krótko i długoterminowych w porównaniu do poprzedniego roku odnotowane zostały w pozycjach: − Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego zwiększyła się o kwotę 551 tys. zł, − Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek) zwiększyły się o 1 920 tys. zł. − Zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych zostały w całości spłacone w dniu 23 grudnia 2021 r. - Spółka wykupiła wszystkie obligacje serii P o łącznej wartości nominalnej 8 500 tys. zł wraz z odsetkami. − Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wzrosły o kwotę 1 085 tys. zł. − Rezerwy na pozostałe zobowiązania zmniejszyły się o kwotę 938 tys. zł. Rachunek zysków i strat Po roku 2021 Emitent wypracował zysk netto z działalności kontynuowanej w wysokości 17 628 tys. zł. (w porównaniu do zysku roku zeszłego, wynoszącego 4 691 tys. zł). Na podkreślenie niewątpliwie zasługuje fakt, iż w ramach działalności inwestycyjnej i holdingowej w porównaniu do poprzedniego roku w 2021 r. Spółka osiągnęła zdecydowanie lepsze wyniki, w szczególności: − Przychody z inwestycji w jednostki zależne wyniosły 18 959 tys. zł względem 8 685 tys. zł z 2020 r., co było skutkiem dokonania transakcji sprzedaży akcji Gremi Media S.A. (wynik ze sprzedaży – 2021 r.: 11 726; 2020 r.: 5 893 tys. zł) jak również otrzymania dywidendy (2021 r.: 7 233 tys. zł, 2020 r.: 2 792 tys. zł) − Przychody z tyt. odsetek od udzielonych pożyczek wyniosły 2 853 tys., natomiast w 2020 r. 2 418 tys. zł, − Wynik z aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat stanowiący wycenę obligacji Next Holdings wyniósł 4 025 tys. zł względem -1 939 roku poprzedniego. Koszty operacyjne wzrosły względem roku poprzedniego o 300%, na co wpłynęły głównie koszty związane z usługami obcymi generowanymi przy transakcji sprzedaży akcji Gremi Media. Pozostałe pozycje przychodów i kosztów zachowują strukturę zbliżoną do poziomów obserwowanych w roku ubiegłym. Emitent, z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności (działalność inwestycyjna, podejście projektowe), nie poddaje się w łatwy sposób standardowym analizom wskaźnikowym, stąd odstąpiono w niniejszym sprawozdaniu od tego typu klasycznej analizy. Informacje o przewidywanej sytuacji finansowej Sytuacja finansowa Emitenta zarówno na moment sporządzania niniejszego sprawozdania, jak i na okres najbliższych 12 miesięcy jest stabilna. Spółka – podobnie jak przed rokiem - charakteryzuje się bardzo niskim wskaźnikiem zadłużenia, który (mierzony jako stosunek zobowiązań ogółem do sumy bilansowej) wynosił na koniec 2021 i na koniec 2020 roku odpowiednio 6,2% oraz 6,3%. Po wyłączeniu rezerw na zobowiązania, wskaźnik ten na koniec roku 2021 ulega obniżeniu do 3,0% (wobec 3,7% na koniec roku 2020). Zrealizowane w 2021 r. oraz w 2022 r. transze sprzedaży akcji Gremi Media stworzyły nadwyżki finansowe, które Emitent reinwestował między innymi w objęcie obligacji spółki Maris Luxembourg S. a r. l. (opisane we wcześniejszej części niniejszego sprawozdania), z perspektywą osiągnięcia satysfakcjonującej stopy zwrotu. Trwająca pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 oraz dokonana w dniu 24 lutego 2022 roku inwazja Rosji na Ukrainę, stanowią okoliczności, które mogą wpłynąć negatywnie na działalność finansową i operacyjną Spółki. Przedłużający się stan epidemiologiczny, działania wojenne i związane z nimi sankcje gospodarcze mają zdecydowanie niekorzystny wpływ na gospodarkę światową. W konsekwencji sytuacja ta może także rzutować KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 24 z 54 negatywnie na przyszłą sytuację finansową, płynnościową i wyniki finansowe Spółki. W celu zminimalizowania ryzyka ewentualnego negatywnego wpływu pandemii na działalność operacyjną, Zarząd KCI S.A. na bieżąco monitoruje sytuację i podejmuje działania zabezpieczające utrzymanie ciągłości prowadzenia działalności gospodarczej. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie jest możliwe precyzyjne oszacowanie skali przyszłego wpływu wojny na Ukrainie na działalność Spółki, a w związku z dużą zmiennością, Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację i analizuje jej potencjalny wpływ zarówno z perspektywy bieżącej działalności jak i długofalowych zamierzeń. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie odnotowała istotnego negatywnego wpływu pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 oraz wojny na Ukrainie na działalność i wyniki finansowe Spółki, jednak nie można wykluczyć takiego wpływu w przyszłości. KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 25 z 54 Część III Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń Realizując podjęte działania Emitent stara się kontrolować wszystkie te czynniki ryzyka i zagrożenia, na które posiadał wpływ, oraz przeciwdziałać ich negatywnym skutkom. Czynniki ryzyka i zagrożeń z otoczenia Emitenta: a) Dynamiczne zmiany w zakresie krajowego ustawodawstwa oraz sytuacja polityczna i geopolityczna, w szczególności w kontekście światowej pandemii, które w średnim okresie czasu mogą przenieść się w istotny sposób na uwarunkowania makroekonomiczne; b) kurczenie się rynku prasy drukowanej, co może mieć wpływ na wyniki spółek mediowych, w szczególności w odniesieniu do tytułu „Rzeczpospolita”, a przez to wycenę akcji Gremi Media S.A. c) Konkurencja na rynku prasy drukowanej i elektronicznej, w szczególności w zakresie, w jakim może przekładać się na decyzje reklamodawców co do lokowania budżetów reklamowych; d) realizacja planowanych w grupie kapitałowej Gremi Media wyników, opartych zarówno na sprzedaży prasy drukowanej, jak i online a także reklam, konferencji, eventów, szkoleń oraz pozostałych przychodów, e) Zarząd identyfikuje istotne ryzyko związane z wpływem epidemii koronawirusa na świecie. Dynamika wydarzeń związanych z tym zjawiskiem sprawiaja, że prognozowanie skutków gospodarczych obarczone jest dużym ryzykiem przyjęcia błędnych założeń. Zarząd ze szczególną uwagą monitoruje sytuację wywołana pandemią i na bieżąco, ze szczególną ostrożnością weryfikuje wpływ pandemii na wszystkie swoje przedsięwzięcia gospodarcze. Grupa na bieżąco analizuje sytuację gospodarczą i w adekwatny sposób do jej skutków, ze szczególną ostrożnością, są podejmowane decyzje mające na celu minimalizcję skutków epidemii, f) Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie g) ryzyko związane z działaniami spółki CNT S.A., która uzyskała, w ocenie Zarządu nienależne, zabezpieczenie na majątku Spółki w wysokości 5,4 mln zł (długi czas oczekiwania na wydanie przez Sąd rozstrzygnięcia sporu, również powoduje pewne utrudnienia w prowadzeniu biznesu). Czynniki ryzyka i zagrożeń wewnątrz Emitenta: a) ryzyko związane z możliwością niedotrzymania przez dłużników umownych terminów spłat zobowiązań (udzielone pożyczki), b) ryzyko związane z niepowodzeniem projektu Alvernia Planet, które przekłada się na wartość posiadanych przez Emitenta obligacji Next Holdings S. a r. l., c) ryzyko związane z prowadzonymi postępowaniami sądowymi, w tym w szczególności ryzyko niekorzystnego rozstrzygnięcia sprawy z ERBUD S.A. oraz postępowania dotyczącego renty planistycznej; d) bieżące ryzyko płynnościowe wynikające z faktu, iż KCI S.A. jest podmiotem prowadzącym działalność w trybie projektowym (tylko niewielka część wpływów ma charakter stały). Ewentualne opóźnienia w realizacji zamierzonych projektów, jeśli ich skala przekracza w sposób margines bezpieczeństwa przyjmowany w procesach planowania przepływów finansowych, mogą skutkować przejściowymi niedoborami środków pieniężnych i prowadzić np. do wydłużenia terminów regulowania zobowiązań przez Emitenta. KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 26 z 54 Instrumenty finansowe Działalność prowadzona przez Spółkę może eksponować ją na pewne rodzaje ryzyk, takich jak ryzyko rynkowe (w tym ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stóp procentowych oraz ryzyko cenowe, w tym ryzyko zmiany cen nieruchomości), ryzyko kredytowe, ryzyko utraty płynności, ryzyko związane z udzielaniem przez Spółkę zabezpieczeń oraz ryzyko instrumentów pochodnych. Działania podejmowane przez Zarząd mają zawsze na celu minimalizowanie w/w ryzyk. Zarząd Spółki weryfikuje i zarządza każdym z tych rodzajów ryzyka. Ryzyka związane zarówno z posiadanymi przez spółkę instrumentami finansowymi, jak również inne istotne ryzyka prowadzonej działalności zostały szczegółowo zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym w nocie „Zarządzanie ryzykiem finansowym”. KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 27 z 54 Część IV Informacje dodatkowe 1. Podstawowe produkty i usługi Spółki Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność inwestycyjna/holdingowa. Przychody z tej działalności w 2021 roku związane były głównie z inwestycjami w jednostki zależne, w obligacje oraz w pożyczki. 2. Rynki zbytu i zaopatrzenia 2.1. Rynki zbytu W 2021 r. jedną z istotniejszych transakcji była sprzedaż akcji Gremi Media S.A. zawarta ze belgijskim funduszem PLURSLIS BV. Ponadto znaczna część należności KCI S.A. w postaci udzielonych pożyczek oraz posiadanych obligacji są należnościami od podmiotów zagranicznych (m.in. Gremi International S.ar.l., Next Holdings S.ar.l.), a od 27 stycznia 2022 również Maris Luxembourg S. a r.l. 2.3. Rynki zaopatrzenia Spółka, z uwagi na prowadzenie działalności nieprodukcyjnej posiada zasadniczo jedynie dostawców świadczących usługi (projektowe, prawne, doradcze, inne). 3. Informacja o znaczących umowach dla działalności Emitenta Umowy, których przedmiot pozwala sklasyfikować je jako istotne dla działalności Emitenta, opisane zostały w pkt. „Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021 r. oraz po dniu bilansowym”. 4. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania 4.1. Struktura Grupy Kapitałowej W skład Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2021 r. wchodzi KCI SA oraz GK Gremi Media S.A.: Nazwa jednostki Stopień powiązania Kraj rejestracji Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Metoda konsolidacji Grupa Kapitałowa Gremi Media S.A. Jednostka zależna Polska 54,73% 61,46% metoda pełna KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 28 z 54 Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 51, 00-838 Warszawa wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000660475. Spółka prowadzi działalność prasową. Poniższa tabela prezentuje skład Grupy Kapitałowej Gremi Media S.A. na dzień 31 grudnia 2021 r. Lp. Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej Siedziba Charakter powiązania Procent posiadanego kapitału zakładowego Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA/ zgromadzeniu wspólników Metoda konsolidacji 1 Gremi Media S.A. Warszawa Dominująca 2 Gremi Edycja Sp. z o.o. Warszawa Zależna 100% 100% pełna 3 Gremi Ekonomia Sp. z o.o. Warszawa Zależna 100% 100% pełna 4 Gremi FAD Sp. z o.o. Warszawa Zależna 100% 100% pełna 5 Gremi Prawo i Wydarzenia Sp. z o.o. Warszawa Zależna 100% 100% pełna 6 E-Kiosk S. A. Warszawa Zależna 78,15% 78,15% pełna 7 Kancelarie RP Sp. z o.o. Warszawa Zależna 100% 100% pełna 8 MMConferences S.A. ** Warszawa Pozostałe 47,05% 47,05% brak * Wskazane udziały % zaprezentowane są z perspektywy GK Gremi Media S.A. ** Mimo, że udział Gremi Media S.A. w kapitale MMConferences S.A. wynosi 47,05%, Gremi Media S.A. nie wywiera znaczącego wpływu. W szczególności przedstawiciele Grupy nie zasiadają w organach zarządzających, nadzorujących ani administrujących spółki MM Conferences S.A. oraz Grupa nie otrzymuje dostępu do danych finansowych spółki MM Conferences S.A. niezbędnych do prawidłowego i terminowego ujęcia inwestycji w sprawozdaniu skonsolidowanym. Grupa nie zalicza spółki do jednostek stowarzyszonych i ujmuje ją jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. 4.2. Zdarzenia oraz zmiany dotyczące powiązań organizacyjnych i kapitałowych Emitenta w 2021 r. W 2021 roku nie występowały zdarzenia oraz zmiany dotyczące powiązań organizacyjnych i kapitałowych Emitenta. W 2021 r. oraz po dniu bilansowym miały miejsce następujące zmiany w zakresie jednostek zależnych i stowarzyszonych KCI S.A.: I. W 2021 r. spółka KCI S.A. dokonała następujących transakcji na akcjach spółki Gremi Media S.A.: - w transakcjach giełdowych sprzedano 11 szt. akcji Gremi Media S.A. za łączną kwotę 2 tys. zł, - zgodnie z zapisami umowy sprzedaży akcji Gremi Media, zawartej dnia 15 grudnia 2021 r. (więcej w pkt 9.40.15) pomiędzy KCI S.A. a Pluralis B.V. z siedzibą w Amsterdamie dnia 16 grudnia 2021 r., spółka KCI dokonała przeniesienia na rzecz Pluralis B.V. 346 612 akcji spółki Gremi Media S.A. (w tym 86 419 akcji uprzywilejowanych serii A oraz 260 193 akcje zwykłe serii B) za łączną kwotę 48 526 tys. zł. Ponadto w spółce Gremi Media S.A. zarejestrowano podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję 20 202 akcji serii C (opisane szerzej powyżej w punkcie 1.7). Tym samym na dzień 31 grudnia 2021 r. Spółka posiadała 929 032 akcje Gremi Media S.A., w tym: ✓ 483 081 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1; ✓ 445 951 akcji na okaziciela serii B, KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 29 z 54 stanowiących 53,76% w kapitale zakładowym spółki Gremi Media S.A. oraz dające prawo do wykonywania 61,46% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gremi Media S.A. II. W dniu 27 maja 2021 r. Spółka Gremi Media w transakcji z podmiotem niepowiązanym dokonała zbycia wszystkich posiadanych 49% udziałów w spółce Kariera.pl sp. z o.o. III. Po dniu bilansowym, dnia 5 stycznia 2022 r., zgodnie z zapisami umowy sprzedaży akcji Gremi Media, zawartej dnia 15 grudnia 2021 r. pomiędzy KCI S.A. a Pluralis B.V. z siedzibą w Amsterdamie, spółka KCI dokonała przeniesienia na rzecz Pluralis B.V. 344 687 akcji spółki Gremi Media S.A. (w tym 86 419 akcji uprzywilejowanych serii A oraz 258 268 akcji zwykłych serii B) za łączną kwotę 48 526 tys. zł. Ponadto, w dniu 23 marca 2022 r. Spółka Gremi Media S.A. zawarła w ramach Programu współpracy w Spółce umowę dotyczącą objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii C1, odpowiednio: - z Panem Tomaszem Jażdżyńskim dotyczącą 41 810 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C1 po cenie emisyjnej 4,00 PLN za jedną akcję za łączną kwotę 167 240,00 zł, - z Panem Jarosławem Machockim dotyczącą 3 135 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C1 po cenie emisyjnej 4,00 PLN za jedną akcję za łączną kwotę 12 540,00 zł. Zawarcie umowy nastąpiło w ramach subskrypcji prywatnej na podstawie uchwały nr 2 Zarządu Gremi Media S.A. z dnia 22 marca 2022 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu W dniu 5 kwietnia 2022 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie §7 Statutu Spółki i tym samym nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Gremi Media S.A. poprzez dokonanie wpisu w rejestrze 51 999 sztuk akcji na okaziciela serii C1. Biorąc pod uwagę powyższe na dzień poprzedzający sporządzenie niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy spółki Gremi Media S.A. wynosił 7 120 804,00 zł i dzieli się na 1 780 201 akcji o wartości nominalnej 4 zł każda, w tym: ✓ 569 500 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1; ✓ 1 138 500 akcji na okaziciela serii B, ✓ 20 202 akcji na okaziciela serii C, ✓ 51 999 akcji na okaziciela serii C1. Tym samym na dzień poprzedzający sporządzenie niniejszego sprawozdania Spółka posiadała 584 345 akcji Gremi Media S.A., w tym: ✓ 396 662 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1; ✓ 187 683 akcji na okaziciela serii B, stanowiących 32,82% w kapitale zakładowym spółki Gremi Media S.A. oraz dające prawo do wykonywania 49,11% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gremi Media S.A. 4.3. Inwestycje zagraniczne Inwestycje zagraniczne Emitenta zasadniczo ograniczają się do obligacji Next Holdings S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu, nabytych w drodze transakcji z dnia 1 lutego 2018 roku (opisanej we wcześniejszej części niniejszego sprawozdania) oraz udzielanych pożyczek podmiotom zagranicznym. KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 30 z 54 Ponadto, Emitent w ramach działań podjętych w celu realizacji "Strategii działalności inwestycyjnej spółki KCI S.A. na lata 2019-2030" w zakresie inwestycji długoterminowych w komercyjne projekty nieruchomościowe, w dniu 27 stycznia 2022 r. Spółka objął, na podstawie umowy subskrypcji, 110 zabezpieczonych obligacji serii A, każda o wartości nominalnej 100.000,00 EUR, o łącznej wartości nominalnej 11.000.000, EU, wyemitowanych przez spółkę Maris Luxembourg S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Informacja o tym została podana przez Zarząd KCI S.A. do publicznej wiadomości raportem bieżącym 4/2022 z dnia 28 stycznia 2022 r. 4.4. Metody finansowania inwestycji Emitent pozyskiwał finansowanie dla realizowanych inwestycji bądź to ze środków pozyskanych z własnej działalności (głównie sprzedaż akcji), bądź też za pomocą finansowania dłużnego. 5. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych informacji Spółka ani żadna zależna od niej jednostka, nie zawierała z podmiotami powiązanymi żadnych transakcji, których warunki byłyby inne, niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie nr 9.37 sprawozdania finansowego Spółki za 2021 r. 6. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2021 roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek zaciągniętych przez Grupę na dzień 31.12.2021 r.: Kredytobiorca /Pożyczkobiorca Kredytodawca/ Pożyczkodawca Kwota udzieloneg o kredytu/ pożyczki Kwota zobowiązania w tys. na 31.12.2020 Waluta Rodzaj stopy procentowej Wysokość stopy procentowej Termin wymagalności KCI S.A. Gremi Inwestycje S.A. 1 738 702 PLN stała 4.7% 31.12.2022 KCI S.A. osoba fizyczna 100 104 PLN stała 7,2% 21.01.2022 KCI S.A. osoba fizyczna 1 000 1 036 PLN stała 7,2% 21.01.2022 KCI S.A. osoba fizyczna 750 777 PLN stała 7,2% 21.01.2022 Podsumowanie umów kredytowych i pożyczek otrzymanych Zmiany w 2021 r. w zakresie zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek: ✓ Dnia 1 sierpnia 2018 r. spółka KCI S.A. (pożyczkobiorca) zawarła ze spółką Gremi International S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu (pożyczkodawca) umowę pożyczki na kwotę 1 000 tys. zł z terminem płatności na 31 października 2018 r. Oprocentowanie pożyczki wynosi 4,7% w skali roku. Pożyczka jest zabezpieczona wekslem. Dnia 5 września 2018 r. strony podpisały aneks do przedmiotowej umowy zwiększając kwotę pożyczki do 3 000 tys. zł i wydłużając termin płatności do 31 marca 2019 r. Dnia 7 listopada 2018 r. Pożyczkodawca zwarł umowę sprzedaży wierzytelności, w wyniku której przeniósł na spółkę Gremi Inwestycje S.A. część pożyczki w kwocie 1 752 tys. zł (1 738 tys. zł – należność główna oraz 14 tys. zł odsetki). W 2019 r. na mocy porozumienia przesunięto termin płatności pożyczki na dzień 31.12.2020 r. Zobowiązanie z tytułu przedmiotowej pożyczki w stosunku do Gremi International S.a.r.l. KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 31 z 54 zostało uregulowane w 2019 r. W 2020 r. na mocy porozumienia przesunięto termin płatności pożyczki na dzień 31.12.2022 r. W 2021 r. spłacono 30 tys. zł (w 2020 r. - 1 148 tys. zł) z tytułu przedmiotowej pożyczki i tym samym na dzień 31 grudnia 2021 r. spółka KCI S.A. posiadała zobowiązanie z tytułu umowy pożyczki wraz z odsetkami w stosunku do Gremi Inwestycje S.A w kwocie 702 tys. zł (odpowiednio na dzień 31.12.2020 r.- 700 tys. zł). ✓ Dnia 28 czerwca 2021 r. spółka KCI S.A. (pożyczkobiorca) zawarła osobą fizyczna niebędącą podmiotem powiązanym z Emitentem (pożyczkodawca) umowę pożyczki na kwotę 100 tys. zł z terminem płatności na 31 grudnia 2021 r, który został zmieniony aneksem na dzień 21 stycznia 2022 r. Oprocentowanie pożyczki wynosi 7,2% w skali roku. Pożyczka była zabezpieczona. Na dzień 31 grudnia 2021 r. spółka KCI S.A. posiadała zobowiązanie z tytułu przedmiotowej umowy pożyczki wraz z odsetkami w kwocie 104 tys. zł Po dniu bilansowym pożyczka została spłacona. ✓ Dnia 30 czerwca 2021 r. spółka KCI S.A. (pożyczkobiorca) zawarła osobą fizyczna niebędącą podmiotem powiązanym z Emitentem (pożyczkodawca) umowę pożyczki na kwotę 1 000 tys. zł z terminem płatności na 31 grudnia 2021 r, który został zmieniony aneksem na dzień 21 stycznia 2022 r. Oprocentowanie pożyczki wynosi 7,2% w skali roku. Pożyczka była zabezpieczona. Na dzień 31 grudnia 2021 r. spółka KCI S.A. posiadała zobowiązanie z tytułu przedmiotowej umowy pożyczki wraz z odsetkami w kwocie 1 036 tys. zł. Po dniu bilansowym pożyczka została spłacona. ✓ Dnia 2 lipca 2021 r. spółka KCI S.A. (pożyczkobiorca) zawarła osobą fizyczna niebędącą podmiotem powiązanym z Emitentem (pożyczkodawca) umowę pożyczki na kwotę 750 tys. zł z terminem płatności na 31 grudnia 2021 r, który został zmieniony aneksem na dzień 21 stycznia 2022 r. Oprocentowanie pożyczki wynosi 7,2% w skali roku. Pożyczka była zabezpieczona. Na dzień 31 grudnia 2021 r. spółka KCI S.A. posiadała zobowiązanie z tytułu przedmiotowej umowy pożyczki wraz z odsetkami w kwocie 777 tys. zł. Po dniu bilansowym pożyczka została spłacona. ✓ Na dzień 31.12.2020 r. KCI S.A. posiadała debet na rachunku inwestycyjnym w kwocie 0,4 tys. zł, który w 2021 r. został spłacony. ✓ Ponadto w 2021 r. spółka KCI S.A. (pożyczkobiorca) zawarła ze spółką Gremi Media S.A. będącą podmiotem powiązanym (pożyczkodawca) dwie umowy pożyczek, w szczególności: 1. Pożyczka zwarta dnia 14 kwietnia 2021 r. w kwocie 1 000 tys. zł, z terminem płatności na 31 października 2021 r. zmienionym porozumieniem na dzień 14 stycznia 2022 r., oprocentowana 3,21% w skali roku. Pożyczka wraz z odsetkami została spłacona 23 grudnia 2021 r. w łącznej kwocie 1 023 tys. zł. 2. Pożyczka zwarta dnia 29 kwietnia 2021 r. w kwocie 850 tys. zł, z terminem płatności na 31 października 2021 r. zmienionym porozumieniem na dzień 14 stycznia 2022 r., oprocentowana 3,21% w skali roku. Pożyczka wraz z odsetkami została spłacona 23 grudnia 2021 r. w łącznej kwocie 867 tys. zł. 7. Informacje o udzielonych w trakcie 2021 roku pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności Wartość udzielonych pożyczek przez KCI S.A. na dzień 31.12.2021 r. wynosi 71 394 tys. zł. W 2021 r. spółka KCI S.A. udzieliła następujących pożyczek: KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 32 z 54 Pożyczkobiorca Powiązany Kwota zobowiązania w tys. na 31.12.2021 Waluta Rodzaj stopy procentowej Wysokość stopy procentowej Termin wymagalności (tak/ nie) Gremi International SARL Oddział w Polsce tak 7 929 PLN stała WIBOR 3M+ marża 31.12.2022 * z dnia poprzedzającego dzień zawarcia umowy 8. Informacja o udzielonych i otrzymanych w 2021 roku poręczeniach oraz gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta W dniu 28 czerwca 2021 r. KCI S.A. zawarła umowę zastawu rejestrowego na 1 626 akcjach spółki Gremi Media S.A. W/w zastaw stanowi zabezpieczenie pożyczki udzielonej przez osobę fizyczną, nie będącą podmiotem powiązanym z Emitentem, na rzecz KCI S.A. Termin spłaty pożyczki został zmienienia aneksem i przypadał na dzień 21 stycznia 2022 r. W styczniu 2022 r. pożyczka została spłacona i blokady na akcjach zostały zdjęte. W dniu 30 czerwca 2021 r. KCI S.A. zawarła umowę zastawu rejestrowego na 16 260 akcjach spółki Gremi Media S.A. W/w zastaw stanowi zabezpieczenie pożyczki udzielonej przez osobę fizyczną, nie będącą podmiotem powiązanym z Emitentem, na rzecz KCI S.A. Termin spłaty pożyczki został zmieniony aneksem i przypadał na dzień 21 stycznia 2022 r. W styczniu 2022 r. pożyczka została spłacona i blokady na akcjach zostały zdjęte. W dniu 2 lipca 2021 r. KCI S.A. zawarła umowę zastawu rejestrowego na 12 196 akcjach spółki Gremi Media S.A. W/w zastaw stanowi zabezpieczenie pożyczki udzielonej przez osobę fizyczną, nie będącą podmiotem powiązanym z Emitentem, na rzecz KCI S.A. Termin spłaty pożyczki został zmieniony aneksem i przypadał na dzień 21 stycznia 2022 r. W styczniu 2022 r. pożyczka została spłacona i blokady na akcjach zostały zdjęte. Z tytułu zaciągniętego przez Gremi Media S.A. kredytu, KCI S.A. udzieliło na rzez ING Bank Śląski S.A. zabezpieczenia m.in. w formie poręczenia cywilnego do kwoty 6 500 000,00 PLN. Po dniu bilansowym tj. 18 stycznia 2022 r. w wyniku podpisania aneksu do kredytu zaciągniętego przez Gremi Media S.A. przedmiotowe zabezpieczenia zostały zwolnione. Po dniu bilansowym, w dniu 5 stycznia 2022 r. (Zamknięcie Transzy B), spełnił się warunek zawieszający wejścia w życie opcji kupna akcji spółki Gremi Media S.A., udzielonej przez KCI S.A. spółce PLURALIS B.V. (Opcja Call), na podstawie której PLURALIS BV jest uprawniony do nabycia od KCI S.A. w terminie 30 miesięcy od dnia zawarcia umowy Sprzedaży, 223.824 akcji imiennych serii A spółki Gremi Media S.A., stanowiących 19,48% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz takiej dodatkowej liczby akcji serii A (w pierwszej kolejności) i serii B (w drugiej kolejności), jaka będzie potrzebna dla osiągnięcia przez PLURALIS BV progu 57% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki w momencie wykonania Opcji Call. W celu umożliwienia wykonania Opcji Call, KCI S.A. zobowiązała się nie sprzedawać ani nie obciążać żadnych akcji objętych Opcją Call. Wszystkie pozostałe aktywne na dzień 31 grudnia 2021 r. pozycje pozabilansowe opisane są w pkt 9.33 Sprawozdania finansowego KCI S.A. za 2021 r. KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 33 z 54 9. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności W dniu 5 czerwca 2019 r. Spółka KCI S.A. wyemitowała i przydzieliła 850 obligacji serii P o wartości nominalnej 10.000,00 złotych każda i łącznej cenie emisyjnej 8 500 000,00 zł Emisja obligacji została wykorzystana do finansowania bieżącej działalności spółki. W dniu 27 lipca 2021 r. Spółka otrzymała informację o spełnieniu warunku wejścia w życie Uchwały Zarządu Spółki KCI SA w sprawie zmiany Warunków Emisji Obligacji serii P, a mianowicie wyrażenia zgody przez wszystkich obligatariuszy Obligacji serii P na zmianę Warunków Emisji Obligacji serii P w zakresie zmiany daty wykupu Obligacji. Zgodnie ze zmienionymi w tym zakresie Warunkami Emisji Obligacji serii P, termin wykupu obligacji serii P przesunięty został na dzień 5 grudnia 2021 r. Pozostałe istotne warunki Emisji Obligacji serii P w zakresie oprocentowania i zabezpieczeń nie uległy zmianie. W dniu 23 grudnia 2021 r. Spółka wykupiła wszystkie obligacje serii P o łącznej wartości nominalnej 8 500 tys. zł wraz z odsetkami. Wszystkie odsetki od obligacji zostały uregulowane w 2021 r. 10. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a publikowanymi prognozami wyników Spółka nie publikowała prognoz wyników na 2021 rok. 11. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom W opinii Zarządu, obecnie nie występują zagrożenia w zakresie wywiązywania się przez Emitenta bądź podmioty Grupy Kapitałowej z zobowiązań finansowych. 12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Zaawansowanie bieżących projektów, stosunkowo niski poziom zadłużenia oraz posiadane aktywa zapewniają Spółce niezagrożone kontynuowanie działalności. Dodatkowo, w zależności od kształtowania się sytuacji makroekonomicznej i pandemicznej w kraju i na świecie, od sytuacji związanej z wojną na Ukrainie, od sytuacji w branży inwestycyjnej, od powodzenia działań ukierunkowanych na sprzedaż aktywów finansowych, Spółka dopuszcza możliwość nowych inwestycji, których potencjał zostanie pozytywnie zweryfikowany pod kątem ryzyka i oczekiwanej stopy zwrotu. KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 34 z 54 13. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za okres sprawozdawczy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik Biorąc pod uwagę profil działalności KCI S.A., w trakcie 2021 roku nie wystąpiły istotne czynniki ani nie zaszły zdarzenia, których charakter Zarząd określa jako nietypowy, za wyjątkiem negatywnego wpływu epidemii koronawirusa SARS-CoV-2 na krajową i światową sytuację gospodarczą. Zarząd KCI S.A. na bieżąco monitoruje to oddziaływanie i podejmuje działania zabezpieczające utrzymanie ciągłości prowadzenia działalności gospodarczej. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie odnotowała istotnego negatywnego wpływu pandemii na działalność i wyniki finansowe Spółki, jednak nie można wykluczyć takiego wpływu w przyszłości. 14. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników mających wpływ na rozwój oraz perspektywy rozwoju oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej Emitent, w ramach obranej strategii, zamierza w przyszłości skoncentrować się na działalności na rynku nieruchomości i mediów, przy czym w przypadku nieruchomości - swoją rolę postrzega bardziej jako inwestora finansowego. Spółka nie wyklucza również rozwoju działalności ukierunkowanej na inwestycje finansowe w postaci udzielanych pożyczek. Czynnikami, które w ocenie Emitenta mogą mieć wpływ na osiągane wyniki w perspektywie kolejnego roku są elementy wymienione wcześniej w Części III niniejszego Sprawozdania w ramach opisu istotnych czynników ryzyka i zagrożeń. Dołączyć do nich należy jednak również szanse i mocne strony Emitenta, do których z całą pewnością należy dobra sytuacja spółki zależnej Gremi Media S.A. oraz perspektywy rozwoju branży VR/AR, mające znaczenie dla projektu, w który pośrednio (poprzez inwestycje w obligacje) zaangażował się Emitent. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie istnieją okoliczności świadczące o negatywnym wpływie na rozwój czy perspektywy rozwoju przez Spółkę, jednakże Zarząd Spółki wskazuje, że trwająca pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 oraz dokonana w dniu 24 lutego 2022 roku inwazja Rosji na Ukrainę, stanowią okoliczności, które mogą wpłynąć negatywnie na działalność finansową i operacyjną. Przedłużający się stan epidemiologiczny, działania wojenne i związane z nimi sankcje gospodarcze mają zdecydowanie niekorzystny wpływ na gospodarkę światową. W konsekwencji sytuacja ta może także rzutować negatywnie na przyszłą sytuację finansową, płynnościową i wyniki finansowe Spółki. W celu zminimalizowanie ryzyka ewentualnego negatywnego wpływu pandemii na działalność operacyjną, Zarząd KCI S.A. na bieżąco monitoruje sytuację i podejmuje działania zabezpieczające utrzymanie ciągłości prowadzenia działalności gospodarczej. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie jest możliwe precyzyjne oszacowanie skali przyszłego wpływu wojny na Ukrainie na działalność Spółki, a w związku z dużą zmiennością, Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację i analizuje jej potencjalny wpływ zarówno z perspektywy bieżącej działalności jak i długofalowych zamierzeń. KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 35 z 54 15. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową W okresie 2021 r. zasadniczo nie wystąpiły zmiany podstawowych zasad zarządzania Spółką ani zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta. W odniesieniu do Grupy Kapitałowej, w dniu 15 grudnia 2021 r., Spółka KCI S.A., jako sprzedawca zawarła z Pluralis B.V. z siedzibą w Amsterdamie jako kupującym, umowę sprzedaży łącznie 691.299 akcji Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie stanowiących 40% kapitału zakładowego Gremi Media i uprawniających do 37.60% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Gremi Media. Transakcja ta nie spowodowała jednak utraty przez KCI S.A. kontroli nad spółką Gremi Media S.A., gdyż Emitent nadal posiada pakiet akcji dających mu 33,81% udziału w kapitale zakładowym uprawniających do 42,70% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Gremi Media S.A. W związku z tą transakcją Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Gremi Media S.A. w dniu 8 lutego 2022 r. podjęło m.in. uchwałę o zmianie Statutu Spółki. Zmiany te zostały zarejestrowane przez Sąd w dniu 4.04.2022 roku, a zakres zmian dokładnie opisany w Raporcie EBI 10/2022 z dnia 2022-04-05 dot. rejestracji zmian Statutu Gremi Media S.A. Gremi Media Spółka Akcyjna. 16. Wszelkie umowy zawarte między emitentem (jednostką dominującą) a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie W 2021 roku nie zawarto pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi emitenta umów przewidujących rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska. 17. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Emitent nie posiada programów akcji pracowniczych i z tego powodu nie posiada systemu kontroli tego rodzaju programów. 18. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku Szczegółowe informacje odnośnie wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących zawarto w nocie nr 9.37 do jednostkowego sprawozdania finansowego. KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 36 z 54 19. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu Nie występują. 20. Informacje na temat zasad sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2021 r. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 r zostało sporządzone według zasad określonych w pkt. 2 Sprawozdania Finansowego. 21. Wynagrodzenie biegłego rewidenta Informacja odnośnie wynagrodzenia biegłego rewidenta została zamieszczona w nocie nr 9.36 do jednostkowego sprawozdania finansowego. KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 37 z 54 Część V Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2021 roku Zarząd KCI SA z siedzibą w Krakowie („Spółka”) przedstawia oświadczenie w sprawie zasad ładu korporacyjnego w Spółce sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Poz. 757 z późn. zm.) Niniejsze oświadczenie stanowi wyodrębnioną część sprawozdania z działalności Spółki będącego częścią raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2021. W roku 2021 KCI S.A. podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, stanowiącego załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku i obowiązującego od dnia 1 stycznia 2016 roku (tekst dokumentu dostępny jest na stronie internetowej GPW pod adresem: https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre_praktyki/DPSN2016__GPW.pdf a od dnia 12 lipca 2021 r. KCI S.A. podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, stanowiącego załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Rady Giełdy i obowiązującego od dnia 1 lipca 2021 roku (tekst dokumentu dostępny jest na stronie internetowej GPW pod adresem: https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre_praktyki/DPSN21_BROSZURA.pdf W roku obrotowym kończącym się dnia 31 grudnia 2021 r., Spółka przestrzegała wszystkich zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach z wyłączeniem zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4.,1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 2.1., 2.2., 2.11.6., 3.2., 3.3., 3.4., 3.5., 3.6., 4.1., 4.3., 4.4., 6.2., 6.3. I. W zakresie Polityki informacyjnej i komunikacji z inwestorami Ze względu na charakter podstawowej działalności Spółki oraz jej skalę, potencjalny wpływ działalności Spółki na zagadnienia środowiskowe, w tym zmiany klimatu jest pomijalny. Od strony środowiskowej, działalność można scharakteryzować jako typową działalność biurową. Wszelkie kwestie w zakresie odbioru i utylizacji odpadów są ujęte w ramach umów najmu, których stroną jest Spółka, i leżą w gestii właścicieli budynków biurowych, w których Spółka wynajmuje powierzchnie. W ramach prowadzonej działalności Spółka kładzie nacisk na optymalizację wykorzystywanych zasobów (energia elektryczna, wykorzystywanie materiałów biurowych), jednak kwestie te nie są uwzględnione w jej strategii biznesowej z uwagi na ich pomijalny wpływ na środowisko naturalne. Kwestie społeczne i pracownicze nie są uwzględniane w strategii biznesowej Spółki – głównie ze względu na to, że Spółka nie zatrudnia pracowników. Spółka przestrzega jednak wszelkie przepisy zakazujące jakiejkolwiek dyskryminacji bez względu na jej przyczynę. Strategia Spółki uwzględnia konieczność budowania dobrych relacji z klientami i kontrahentami. Spółka w celu należytej komunikacji z interesariuszami zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, w tym zwłaszcza celów długoterminowych oraz planowanych działań. Postępy jej realizacji, określane za pomocą mierników finansowych i niefinansowych są przedstawiane w raportach bieżących i okresowych. Spółka nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej obszaru ESG z przyczyn podanych powyżej (w komentarzu do zasady 1.3.). Z powyższych względów, w procesach decyzyjnych w Spółce i podmiotach z jej grupy nie są KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 38 z 54 uwzględniane kwestie związane ze zmianą klimatu, jak również Spółka nie prowadzi statystyk dotyczących wartości wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, a także statystyk działań podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie. W zakresie wynagrodzeń Spółka stosuje zasady rynkowe, z uwzględnieniem wiedzy, doświadczenia i merytorycznego wkładu osób współpracujących w rozwój Spółki. Spółka nie prowadzi działalności charytatywnej. Ze względu na dotychczasową politykę informacyjną oraz tajemnicę handlową Spółka nie będzie ujawniać szczegółów prowadzonej przez nią działalności sponsoringowej lub innej o zbliżonym charakterze. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem Spółka lub jej grupa poniosłaby wydatki na tego rodzaju cele, informacja będzie ujawniona, jeżeli będą tego wymagały powszechnie obowiązujące przepisy prawa. Akcje Spółki nie były w roku 2021 zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20, mWIG40 lub sWIG80. Spółka nie prowadzi spotkań z inwestorami i analitykami. Zarząd udziela odpowiedzi na pytania dotyczące działalności Spółki w trybie przewidzianym w powszechnie obowiązujących przepisach prawa. II. W zakresie Zasad dotyczących Zarządu i Rady Nadzorczej Przy Zarządzie jednoosobowym niewielka część zasad nie jest stosowana, mianowicie Spółka nie opracowała oficjalnego dokumentu dotyczącego polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów, zaś Walne Zgromadzenie Spółki nie podjęło tego rodzaju regulacji w ramach uchwalonej w dniu 22 czerwca 2020 r. „Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady nadzorczej oraz osób pełniących kluczowe funkcje w Spółce KCI S.A. z siedzibą w Krakowie.” W decyzjach kadrowych Spółka kieruje się bieżącymi potrzebami, które wyrażają się poprzez uwzględnianie posiadanego przez kandydatów doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia. Takie czynniki jak wiek i płeć kandydata lub przynależność do jakiejkolwiek większości czy mniejszości nie stanowią wyznacznika w tym zakresie. Osoby współpracujące są oceniane przez kryterium merytorycznego wkładu w rozwój Spółki. Z uwagi na brak pracowników tworzenie osobnych procedur nie jest w ocenie Spółki konieczne. Również z powyższych względów nie jest stosowana zasada w zakresie odgórnie wskazanego w DPSN na GPW 2021 wskaźnika 30%. Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki jest wynikiem decyzji podejmowanych przez Walne Zgromadzenie, zaś ustalanie składu osobowego Zarządu Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Organy kierują się bieżącymi potrzebami, które wyrażają się poprzez uwzględnianie posiadanego przez kandydatów doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia. Takie czynniki jak wiek i płeć kandydata lub przynależność do jakiejkolwiek większości czy mniejszości nie stanowią wyznacznika w tym zakresie. Kandydaci do organów Spółki są oceniani przez kryterium merytorycznego wkładu w rozwój Spółki. Dlatego w sporządzanym przez Radę Nadzorczą rocznym sprawozdaniu, przedstawianym zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia, Rada Nadzorcza nie przedstawia informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej oraz realizacji celów, o których mowa powyżej. III. W zakresie zasad dotyczących systemów i funkcji wewnętrznych Spółka nie stosuje następujących zasad: Z uwagi na rozmiar Spółki i rodzaj jej działalności, w strukturze Spółki nie są wydzielone wyspecjalizowane jednostki odpowiedzialne za audyt wewnętrzny, zarządzanie ryzykiem praz compliance. Z tego względu Spółka KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 39 z 54 nie stosuje zasady 3.2.: „Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.” Spółka nie stosuje zasady 3.3.: „Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.”, gdyż Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80. Z powyższych względów Spółki nie dotyczy zasada 3.10. tj. dokonywanie co najmniej raz na pięć lat przeglądu funkcji audytu wewnętrznego przez niezależnego audytora wybranego przy udziale Komitetu Audytu. Funkcjonowanie Komitetu Audytu jest wystarczające i nie ma potrzeby powoływania dodatkowo audytora wewnętrznego. Spółka nie stosuje zasady 3.4.: „Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.”, gdyż w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance. W strukturze Spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance, dlatego też Spółka nie stosuje zasady 3.5.: „Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.” oraz zasady 3.6.: „Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.” IV. W zakresie zasad dotyczących Walnych Zgromadzeń i relacji z akcjonariuszami Spółka odstąpiła trwale od stosowania następujących zasad: W ocenie zarządu Spółki dotychczasowy przebieg Walnych Zgromadzeń nie wskazuje na potrzebę dokonywania transmisji Walnych Zgromadzeń w czasie rzeczywistym. Poza tym, Spółka nie jest w stanie zapewnić infrastruktury technicznej niezbędnej dla prowadzenia takiego Walnego Zgromadzenia, gwarantującej bezpieczeństwo techniczne i prawne obsługi Walnych Zgromadzeń. Dlatego Spółka nie stosuje zasady 4.1.: „Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.” oraz zasada 4.3.: „Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.” Również stosowanie zasady 4.4.: „Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.” nie znalazło odzwierciedlenia w oczekiwaniach akcjonariuszy, dlatego Spółka odstąpiła od jej stosowania. Natomiast jeżeli chodzi o stosowanie zasady 4.11.: „Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.”, jest ona stosowana, jednakże w ograniczonym zakresie. Mianowicie, KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 40 z 54 wyniki finansowe oraz inne istotne informacje są udostępniane akcjonariuszom przez Walnym Zgromadzeniem w sposób przewidziany przepisami prawa. Zarząd osobiście nie prezentuje na Walnym Zgromadzeniu wyników finansowych, natomiast udziela merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. V. W zakresie zasad dotyczących konfliktu interesów i transakcji z podmiotami powiązanymi Spółka stosuje wszystkie zasady DPSN na GPW 2021, traktujące o konflikcie interesów i transakcjach z podmiotami powiązanymi z tym, że ze względu na strukturę akcjonariatu mogą mieć miejsce transakcje z głównymi akcjonariuszami Spółki lub podmiotami z nimi powiązanymi, co nie oznacza, że ich pozycja jest w tym zakresie uprzywilejowana. Transakcje w ramach spółek Grupy mają charakter transakcji typowych i zawierane są na warunkach rynkowych. VI. W zakresie zasad dotyczących wynagrodzeń W związku z tym, że w Spółce nie funkcjonuje program motywacyjny oparty na opcjach lub innych instrumentach powiązanych z akcjami Spółki, w roku 2021 Spółka nie stosowała zasady 6.2.: „Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.” Również w związku z brakiem funkcjonowania programu opcji menadżerskich, w spółce nie jest stosowana zasada 6.3.: „Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.” Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757) Zarząd KCI S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Zgodnie z funkcjonującą procedurą nadzór nad przygotowaniem skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych pełni Zarząd. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest sporządzone na podstawie sprawozdania finansowego jednostki dominującej oraz sprawozdań finansowych jednostek kontrolowanych przez jednostkę dominującą. Sprawozdania finansowe jednostek zależnych po uwzględnieniu korekt doprowadzających do zgodności z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) są sporządzane w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. W celu zapewniania jednolitych zasad rachunkowości funkcjonująca w Spółce polityka rachunkowości została przekazana do stosowania przez spółki z Grupy Kapitałowej KCI. Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe podlegają przeglądowi oraz badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Zgodnie z procedurą od momentu powołania Komitetu Audytu, na nim spoczywa obowiązek monitorowania, doradztwa oraz wykonywanie czynności opiniodawczych w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej, w odniesieniu do następujących dziedzin funkcjonowania Spółki: KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 41 z 54 a) Sprawozdawczości finansowej; b) Planowania finansowego rocznego i kwartalnego; c) Realizacji przedkładanych Radzie Nadzorczej planów finansowych; d) Badania sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta; e) Systemu kontroli wewnętrznej i zewnętrznej, w tym audytu wewnętrznego; f) Systemu zarządzania ryzykiem; g) Transakcji z podmiotami powiązanymi. Zadania Komitetu Audytu w w/w zakresie szczegółowo opisane są w „Regulaminie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej KCI SA” przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 20.10.2017 r. Zarząd KCI S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór merytoryczny nad przygotowaniem jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych pełni Zarząd. Sporządzanie sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest procesem wieloetapowym. Każdy etap jest zakończony weryfikacją i potwierdzeniem zgodności danych. Spółka stale monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego oraz operacyjnego. Osoby odpowiedzialne za administrowanie składnikami majątkowymi dokonują ich weryfikacji pod kątem ich kompletności, przydatności i utraty wartości. Osoby odpowiedzialne za realizację kontraktów oraz osoby prowadzące sprawy sądowe, identyfikują potencjalne ryzyka związane z ich przebiegiem i realizacją. Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych przygotowane są przez przez podmioty, którym zostało powierzone prowadzenie ksiąg rachunkowych, na podstawie zapisów w księdze głównej oraz informacji otrzymywanych od osób odpowiedzialnych za administrowanie składnikami majątkowymi, realizację kontraktów, prowadzenie spraw sądowych, a także od osób zarządzających tymi spółkami. Podmioty odpowiedzialne za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdania finansowego przed ich przygotowaniem potwierdzają zgodność danych księgowych ze stanem faktycznym oraz fakt kompletnego ujęcia operacji o charakterze majątkowym w księgach rachunkowych. Przygotowane sprawozdania podlegają weryfikacji i zatwierdzeniu przez zarządy poszczególnych podmiotów. Przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowe są poddawane ocenie. Sprawozdania skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe KCI S.A. podlegają przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji na dzień sporządzenia oświadczenia: Według stanu na dzień 31.12.2021 r. wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów przedstawiała się następująco: Podmiot Liczba akcji Liczba głosów Wartość nominalna akcji Udział w kapitale podstawowym Udział w głosach Gremi Inwestycje S.A. 22 706 755 22 706 755 19 073 674,20 33,11% 34,95% Gremi International S. a r. l. 16 697 953 16 697 953 14 026 280,52 24,35% 25,70% Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Gremi Inwestycje S.A. jest Gremi International S.a.r.l., która jest podmiotem pośrednio dominującym wobec KCI S.A. KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 42 z 54 Podmiotem dominującym wobec Gremi International S. a r. l., Gremi Inwestycje S.A. i KCI S.A. jest Pan Grzegorz Hajdarowicz, który posiada łącznie z posiadanym pakietem 18 700 akcji, łącznie bezpośrednio i pośrednio 43 040 261 akcji Spółki, stanowiących 62,76 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 39 423 408 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 60,68% liczby głosów w Spółce. W dniu 04.09.2020 r. Zarząd KCI S.A. otrzymał zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1) w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5) i pkt 6) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych "Ustawa o Ofercie" informacji o przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów w spółce KCI S.A. przez porozumienie akcjonariuszy w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. Celem porozumienia było zgodne głosowanie na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy KCI SA przeciwko dążeniom akcjonariusza dominującego tej spółki Grzegorza Hajdarowicza do jej wycofania z Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W dniu 11.09.2020 r. Zarząd KCI S.A. otrzymał zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1) w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 4) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych "Ustawa o Ofercie" informacji o przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów w spółce KCI S.A. przez pełnomocnika, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 21 września 2020 r. został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki KCI S.A. bez wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania. Walne Zgromadzenie zwołane na 21 września 2020 r. Walne Zgromadzenie zostało jednak odwołane w dniu 15 września 2020 r. W dniu 11 sierpnia 2021 r. raportem bieżącym 22/2021, Zarząd KCI S.A. poinformował o otrzymaniu zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 i pkt 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych "Ustawa o Ofercie" o rozwiązaniu Porozumienia i zejściu poniżej progu 5% w ogólnej liczby głosów w spółce KCI S.A. przez w/w porozumienie akcjonariuszy w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania praw głosu takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Z akcjami Spółki nie wiążą się ograniczenia odnośnie do wykonywania z nich prawa głosu. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta Z akcjami Spółki nie wiążą się ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności tych papierów wartościowych KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 43 z 54 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających zostały określone w Statucie Spółki. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu lub z własnej inicjatywy pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu, mogą zostać również odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie. Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut dla pozostałych organów Spółki. Zarząd może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Zarządu, w tym sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom. Regulamin Zarządu podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. Zgodnie z Uchwałą nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2019 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w trybie kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki, Zarząd Spółki upoważniony został do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w trybie kapitału docelowego, tj do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 39.000.000 zł (trzydzieści dziewięć milionów złotych) w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu przewidującej niniejsze upoważnienie dla Zarządu, czyli z dniem 24.09.2022 r. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w interesie Spółki oraz przy zachowaniu sposobu ustalania ceny emisyjnej akcji opisanego w art. 9.9. Statutu Spółki, może pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części w zakresie każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w tym również w związku z wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z postanowieniem art. 9.12. Statutu. Zgoda Rady Nadzorczej na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru może być wyrażona zarówno przed, jak i po podjęciu uchwały przez Zarząd. Zgodnie z art. 9.9.Statutu, z zastrzeżeniem art. 9.11. poniżej i o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: a) ustalenia ceny emisyjnej akcji, w tym w ramach podwyższenia kapitału zakładowego realizowanego przez Zarząd z pozbawieniem akcjonariuszy prawa poboru akcji, przy czym cena emisyjna akcji w każdym wypadku ustalana będzie w oparciu o średni kurs akcji z notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 6 miesięcy poprzedzających miesiąc, w którym Zarząd podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego. Zarząd upoważniony jest do odpowiedniego korygowania ceny emisyjnej akcji ustalonej w oparciu o średni kurs akcji z notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uwzględniając: - aktualną sytuację organizacyjną i finansową Spółki, - aktualne uwarunkowania rynkowe, - długookresowe korzyści dla Spółki, - możliwość pozyskania aktywów niezbędnych do realizacji zamierzeń gospodarczych Spółki, b) ustalenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji, c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych, KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 44 z 54 d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym. Zarząd w ramach kapitału docelowego może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz wydawania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru warrantów w całości lub w części. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętej większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększające świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplające prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Opis sposobu działania walnego zgromadzenia zawarty został przede wszystkim w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dostępnych na stronie Emitenta www.kci.pl Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutem Spółki: Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w sposób umożliwiający jego odbycie w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w drodze uchwały rozstrzyga czy koszty zwołania i odbycia Zgromadzenia ma ponieść Spółka, czy akcjonariusz lub akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane Zgromadzenie. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa powyżej. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał go w przepisanym terminie, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie, wyznaczając przewodniczącego tego zgromadzenia. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 45 z 54 wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Zgodnie z art. 406 1 § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki jako spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, chyba że Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy 2) postanowienie o podziale zysku albo o pokryciu straty, 3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 4) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób, 5) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 6) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienia do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych. W następujących sprawach uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych: KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 46 z 54 - zmiana Statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, - umorzenie akcji, - emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, - zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, - rozwiązanie Spółki, Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana zapłacić osobie trzeciej w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym świetle okoliczności, w przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie zarządza się również na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub członek Zarządu Spółki, a w przypadku ich nieobecności, uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz, który reprezentuje największą część kapitału zakładowego Spółki, a następnie spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. Zgodnie z regulaminem Walnego Zgromadzenia Przewodniczący Zgromadzenia kieruje jego obradami w sposób zapewniający sprawne i zgodne z prawem przeprowadzenie obrad i podjęcie uchwał przewidzianych porządkiem obrad, zapewniając poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy oraz ma obowiązek przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Do obowiązków Przewodniczącego należy w szczególności: zarządzenie sprawdzenia listy obecności, a następnie ogłasza ilu uczestników jest obecnych na zgromadzeniu, podając liczbę akcji i głosów reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu oraz podpisuje listę obecności i zarządza wyłożenie jej do wglądu akcjonariuszy podczas obrad Walnego Zgromadzenia, stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, poddanie pod głosowanie porządku obrad, udzielanie głosu uczestnikom obrad, członkom organów spółki, biegłym rewidentom i zaproszonym osobom, poddawanie pod głosowanie projektów uchwał, zarządzanie głosowania, ogłaszanie wyników głosowań, zamykanie Walnego Zgromadzenia. Lista obecności zawiera spis uczestników Walnego Zgromadzenia, z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów. Każdy z uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu winien podpisać się na liście obecności. Lista obecności jest dostępna do wglądu przez cały czas obrad Zgromadzenia. KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 47 z 54 Przewodniczący udziela głosu uczestnikowi Zgromadzenia, który chce zabrać głos w sprawie będącej przedmiotem obrad, po otwarciu dyskusji na ten temat. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, w uzasadnionych przypadkach, może określić maksymalny czas wystąpień akcjonariuszy, może również odebrać głos osobie wypowiadającej się nie na temat, obraźliwie lub osobie nie przestrzegającej postanowień Regulaminu. Przerwy w obradach nie dłuższe niż 2 (dwie) godziny, nie stanowią odroczenia obrad i mogą być zarządzane przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć one jednak na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Głosowanie odbywa się za pomocą kart do głosowania. Głosowanie nad uchwałami może być przeprowadzone przy użyciu elektronicznych urządzeń do głosowania. Skład osobowy i zmiany, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych emitenta W okresie od dnia 1 stycznia 2021 do dnia 31 grudnia 2021 r. skład Zarządu był następujący: Piotr Łysek - Prezes Zarządu, W okresie od dnia 1 stycznia 2021 do dnia 31 grudnia 2021 r. skład Rady Nadzorczej był następujący: - Dorota Hajdarowicz - Przewodnicząca Rady Nadzorczej, - Kazimierz Hajdarowicz - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, - Andrzej Zdebski - Członek Niezależny Rady Nadzorczej, - Grzegorz Hajdarowicz - Członek Rady Nadzorczej, - Dariusz Bąk - Członek Rady Nadzorczej, - Grażyna Cisło - Członek Niezależny Rady Nadzorczej. W dniu 30 czerwca 2021 r. kończyła się kadencja Rady Nadzorczej, i w dniu 1 lipca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy zwołane na dzień 21 czerwca 2021 roku, po ogłoszonej do dnia 1.07.2021 r. przerwie powołało Radę Nadzorczą Spółki w tym samym składzie, na nową 3-letnią kadencję, tj. do dnia 30.06.2021 r. Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminem Zarządu: Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich członków. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu lub z własnej inicjatywy pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu, mogą zostać również odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy Statut dla pozostałych organów Spółki. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych. Pracownicy spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 48 z 54 nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych przez obowiązujące przepisy. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy. Zarząd może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Zarządu, w tym sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom. Regulamin Zarządu podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. Posiedzenie Zarządu zwołuje Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności zastępujący go członek Zarządu w przypadku zarządu wieloosobowego. Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż raz w miesiącu. Udział członków Zarządu w posiedzeniu jest obowiązkowy. Na posiedzenie Zarządu mogą być zapraszani właściwi dla omawianej sprawy pracownicy Spółki, a także inne osoby. Decyzje Zarządu zapadają w formie uchwał. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd może podjąć uchwałę w każdej sprawie, która była przedmiotem posiedzenia Zarządu. Uchwały Zarządu, poza innymi sprawami wymienionymi w przepisach lub wewnętrznych aktach normatywnych wymaga: - przyjęcia Regulaminu Zarządu Spółki, - przyjęcia programów działalności Spółki (projektów) przedkładanych do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej lub Walnemu Zgromadzeniu oraz sprawozdań przedkładanych przez Zarząd Radzie Nadzorczej lub Walnemu Zgromadzeniu, - zwołanie Walnego Zgromadzenia. Posiedzenie Zarządu są protokołowane. Protokół z posiedzenia Zarządu podpisują wszyscy obecni członkowie Zarządu. Protokoły z posiedzenia Zarządu winny być przechowywane przez Zarząd przez okres pięciu lat. Zarząd zobowiązany jest uzyskać opinię Rady Nadzorczej we wszystkich sprawach, które mają być zgodnie ze Statutem lub Kodeksem spółek handlowych przedłożone Walnemu Zgromadzeniu. Zarząd może wnioskować do Rady Nadzorczej o wydanie opinii w sprawach uznanych przez Zarząd za szczególnie ważne dla działalności Spółki. W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Zarządu, jego małżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i żądać zaznaczenia tego w protokole. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w innej Spółce jako członek Zarządu. Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5) do dziewięciu (9) członków. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna dla wszystkich członków i trwa trzy lata. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz przynajmniej jednego Wiceprzewodniczącego. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje którykolwiek z jej członków. W przypadku, gdy pierwsze posiedzenie zwołane zostanie przez więcej niż jedną osobę, odbywa się posiedzenie zwołane na termin najwcześniejszy. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej Przewodniczącego, a w przypadku gdy ten nie może tego uczynić, posiedzenie zwołuje jeden z Wiceprzewodniczących, z inicjatywy własnej lub na wniosek Zarządu bądź członka Rady, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. W przypadku złożenia pisemnego żądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przez Zarząd lub członka Rady, Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje je w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. W przypadku niezwołania posiedzenia przez KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 49 z 54 Przewodniczącego we wskazanym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Posiedzenia Rady Nadzorczej otwiera i prowadzi Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność jeden z Wiceprzewodniczących. W przypadku nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Wiceprzewodniczących Rady, posiedzenie może otworzyć każdy z członków Rady zarządzając wybór Przewodniczącego posiedzenia. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, przy czym wszyscy członkowie zostali na nie zaproszeni. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące termin i miejsce posiedzenia Rady Nadzorczej winny zostać wysłane listami poleconymi co najmniej na siedem dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej. Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia rozsyła Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inna osoba, jeżeli jest uprawniona do zwołania posiedzenia. W sprawach nie objętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały powziąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. Rada Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego zawiadomienia o posiedzeniu, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i nie zgłaszają sprzeciwu, co do faktu odbycia posiedzenia i zamieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte także bez odbywania posiedzenia w trybie pisemnym, w ten sposób, iż członkowie Rady Nadzorczej oddają swój głos na piśmie. Uchwała podjęta w trybie pisemnym jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to głosowań w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu. Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się ponadto odbywać w ten sposób, iż członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy biorący udział w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści projektów uchwał. Członkowie Rady zobowiązani są potwierdzić fakt otrzymania projektów uchwał za pośrednictwem telefaksu lub poczty elektronicznej, najpóźniej w następnym dniu po ich otrzymaniu. Rada Nadzorcza w swoim regulaminie określiła szczegółowy tryb działania Rady. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie Rady wybrani przez każdą z grup mogą delegować jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Rada Nadzorcza może zawiesić z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu. W miejsce członków Zarządu zawieszonych przez Radę Nadzorczą lub członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, Rada Nadzorcza może delegować, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu. W przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu, Rada Nadzorcza powinna podjąć odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu. Rada Nadzorcza jest zobowiązana i uprawniona do wykonywania stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 50 z 54 Oprócz spraw wskazanych w ustawie Kodeks spółek handlowych, w innych postanowieniach Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy: - ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, - ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, - składanie Zgromadzeniu Wspólników pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1) i 2), - wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego, - określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, - opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki, - opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych, - uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, - zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, - zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, - powoływanie, odwoływanie i zawieszanie w czynnościach członków Zarządu. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na: - nabycie, zbycie, wydzierżawienie, obciążenie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości oraz nabycie lub zbycie akcji, udziałów w spółkach krajowych i zagranicznych gdy wartość zobowiązań z tego tytułu przekracza 20% kapitału zakładowego Spółki, - zaciąganie pozostałych zobowiązań, których wartość przekracza 20% kapitałów własnych, - udzielenie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych, których wartość przekracza 10% kapitałów własnych. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Zgodnie z Regulaminem: Na posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zapraszani członkowie Zarządu. Na posiedzenia Rady mogą być zapraszane inne osoby, właściwe dla omawianej sprawy. W uzasadnionych przypadkach, dla ułatwienia wykonywania swych zadań nadzorczych, Rada może powołać ekspertów i doradców. Posiedzenie Rady Nadzorczej odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Dopuszcza się odbycie posiedzenia Rady w innym miejscu. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, przy czym wszyscy członkowie zostali prawidłowo na nie zaproszeni. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady, przy czym w razie równości, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. Głosowanie na posiedzeniach Rady odbywa się jawnie. Na wniosek minimum jednego członka Rady Przewodniczący zarządza głosowanie tajne. Tryb podejmowania uchwał przez Radę określa Statut Spółki. Rada na swoich posiedzeniach podejmuje decyzje w formie uchwał i postanowień. Uchwały Rady mają postać odrębnego dokumentu, stanowiącego załącznik do protokołu z posiedzenia Rady. Pod uchwałą zapisuje się ilość głosujących oraz wynik głosowania. Uchwały podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady. Uchwały Rady numerowane są kolejnymi numerami porządkowymi. Pełny numer uchwały składa się z trzech elementów: cyfry rzymskiej oznaczającej numer kadencji, łamanej przez numer kolejny uchwały, łamany przez rok jej podjęcia. Posiedzenia Rady są protokołowane przez osobę wskazaną przez Radę. Protokoły powinny zawierać KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 51 z 54 porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków, treść podjętych uchwał, ilość głosów oddanych za poszczególnymi uchwałami oraz odrębne zdanie. Do protokołu powinny być załączone wszystkie materiały będące przedmiotem posiedzenia. Protokół z posiedzenia Rady podpisują obecni na nim członkowie Rady, najpóźniej na następnym posiedzeniu. Wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady podpisują listę obecności stanowiącą załącznik do protokołu. Protokoły zamieszcza się w osobnej księdze protokołów i przechowuje w siedzibie Spółki. Księga protokołów jest prowadzona w formie segregatora zawierającego zbiór poszczególnych protokołów z posiedzenia Rady Nadzorczej wraz z załącznikami, stanowiącymi integralną część protokołu. Każdy protokół powinien być oznaczony numerem kolejnym kadencji (cyfry rzymskie) łamanym przez numer kolejny w danym roku kalendarzowym, łamanym przez rok kalendarzowy. Poszczególne stronice każdego protokołu i załączników winny być ponumerowane. Szczegółowy opis działania organów zarządzających, nadzorujących emitenta znajduje się w Statucie Spółki, dostępnym na stronie: www.kci.pl. W okresie od 1.01.2021 r. do 31.12.2021 r. w ramach Rady Nadzorczej Spółki działał Komitet Audytu w składzie: Grażyna Cisło - Przewodnicząca Komitetu Audytu (członek niezależny) Andrzej Zdebski - Członek Komitetu Audytu (członek niezależny) Kazimierz Hajdarowicz - Członek Komitetu Audytu Czas trwania kadencji Komitetu Audytu jest tożsamy z kadencją Rady Nadzorczej. Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 poz. 1089). Rada Nadzorcza uchwaliła Regulamin Komitetu Audytu. Na podstawie Statutu Spółki zmienionego uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 września 2017 r, tak długo jak Spółka pozostawać będzie spółką publiczną, Rada Nadzorcza, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, może powołać Komitet Audytu. Szczegółowe zasady funkcjonowania i wykonywania zadań Komitetu Audytu, tryb jego pracy, skład, liczebność, zasady powoływania członków oraz ich kwalifikacje będą określały przepisy powszechnie obowiązującego prawa, uchwała powołująca Komitet Audytu oraz zatwierdzony wraz z nią regulamin. Uchwała i regulamin, są uchwalone przez Radę Nadzorczą Spółki. Jeśli powołanie Komitetu Audytu nie jest obligatoryjne (zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa) zadania Komitetu Audytu mogą być wykonywane przez Radę Nadzorczą kolegialnie w przypadku powzięcia przez Radę Nadzorczą uchwały o przejęciu zadań Komitetu Audytu. W ocenie Rady Nadzorczej w w/w składzie Komitet Audytu spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1, 3 , 5, i 6 Ustawy o biegłych rewidentach. Ustawowe kryteria niezależności spełniają Pani Grażyna Cisło i Pan Andrzej Zdebski. Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Pani Grażyna Cisło, jak również Andrzej Zdebski, a umiejętności te nabyli w trakcie rozwoju swojej bogatej kariery zawodowej, oraz w trakcie wieloletniego sprawowania funkcji w instytucjach bankowych, związanych z rynkiem kapitałowym oraz przedsiębiorstwach, pełniąc funkcje specjalistów, funkcje kierownicze oraz uczestnicząc w Zarządach i Radach Nadzorczych tych podmiotów. Ponadto, Pani Grażyna Cisło prowadzi biuro rachunkowe i posiada uprawnienia biegłego rewidenta. Szczegółowe biografie były publikowane przez Spółkę w formie raportów bieżących i na stronie internetowej Spółki. Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka posiadali wszyscy członkowie Komitetu Audytu, a umiejętności te nabyli w trakcie rozwoju swojej bogatej kariery zawodowej, oraz KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 52 z 54 w trakcie wieloletniego sprawowania funkcji w instytucjach bankowych, związanych z rynkiem kapitałowym oraz przedsiębiorstwach, pełniąc funkcje specjalistów, funkcje kierownicze oraz uczestnicząc w Zarządach i Radach Nadzorczych tych podmiotów. Szczegółowe biografie były publikowane przez Spółkę w formie raportów bieżących i na stronie internetowej Spółki. Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki nie świadczyła na rzecz emitenta (Spółki) dozwolonych usług niebędące badaniem, w związku z powyższym nie dokonywano oceny niezależności tej firmy audytorskiej. W ramach polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, emitent kierował się następującymi założeniami: - wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności), a najwyższą jakością wykonywanych prac audytorskich, znajomością przede wszystkim branży developerskiej oraz handlowej i usługowej, w której działa Spółka KCI S.A. O wyborze biegłego rewidenta, Spółka poinformowała rynek raportem bieżącym nr 22/2018 z dnia 29 czerwca 2018 r.; - podczas dokonywania wyboru firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza (a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji), kierują się: a) ceną zaproponowaną przez podmiot uprawniony do badania; b) możliwością zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.); c) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółkę profilu działalności; d) dotychczasowym posiadaniem doświadczenia podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; e) liczbą osób dostępnych do prowadzenia badania w spółkach Grupy KCI; f) możliwością przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę; g) reputacją podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych. - wyboru podmiotu mającego świadczyć usługi biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki na podstawie przedstawionych przez Spółkę ofert oraz po zapoznaniu się z opinią i rekomendacją Komitetu Audytu; - umowa z podmiotem świadczącym usługi audytorskie zawierana jest na okres nie krótszy niż dwa lata, z możliwością ich przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy, za wyjątkiem umowy z dotychczasowym podmiotem świadczącym usługi audytorskie na rzecz Spółki, obowiązującej w dniu wejścia w życie procedury, może być przedłużana na kolejne okresy jednego roku, w przypadku, gdy KCI S.A. posiada ważną w danym roku umowę na świadczenie usług audytorskich. Szczegóły określone zostały w „Polityce i procedurze wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego KCI S.A.” W procesie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz Spółki, organy Spółki oraz Komitet Audytu (utworzony w ramach Rady Nadzorczej, niebędący w sensie formalnoprawnym organem Spółki) kierują się dbałością o przestrzeganie polskich i unijnych regulacji prawnych oraz wytycznych i wyjaśnień właściwych organów nadzoru obowiązujących jednostki zainteresowania publicznego, mających na celu: KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 53 z 54 1) eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu zawodowego ze strony firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta; 2) poprawę jakości badań ustawowych poprzez podwyższenie standardów raportowania z badania; 3) zwiększenie kompetencji Komitetu Audytu, jako ciała odgrywającego istotną rolę dla zapewnienia wysokiej jakości badań ustawowych. Spółka KCI SA opracowała i wdrożyła „Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz jednostki zainteresowania publicznego KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie” w której szczegółowo określającą listę zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych i termin obowiązywania zakazu świadczenia usług, oraz listę usług dozwolonych, niebędących badaniem, które Firma audytorska przeprowadzająca badanie, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz członek sieci firmy audytorskiej mogą świadczyć na rzecz Spółki i warunki świadczenia usług dozwolonych Obie w/w Polityki zostały przyjęte i uchwalone przez Radę Nadzorczą KCI S.A. Uchwałą Nr 1/11/2017 z dnia 27 listopada 2017 r. w sprawie: uchwalenia Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego KCI S.A. oraz Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz jednostki zainteresowania publicznego KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniła obowiązujące warunki, i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria, której efektem była przygotowana przez Komitet Audytu spółki KCI SA dla Rady Nadzorczej KCI SA „REKOMENDACJA” z dnia 22 czerwca 2020 r. dotycząca wyboru firmy: Kancelaria Porad Finansowo- Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 1695, która będzie badała i dokonywała przeglądu sprawozdań finansowych spółki KCI S.A. i sprawozdań skonsolidowanych Grupy Kapitałowej KCI za lata 2020-2021 według wymogów międzynarodowych standardów rewizji finansowej i międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej. W roku 2021 Komitetu Audytu odbył 2 posiedzenia w dniu 26.04.2021 r. oraz 22.09.2021 r., a poza tym pozostawał w bieżącym kontakcie za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się zarówno z Radą Nadzorczą, jak i Zarządem Spółki oraz osobami sporządzającymi okresowe sprawozdania finansowe, w sprawach związanych z wykonywaniem obowiązków Komitetu Audytu. Polityka różnorodności Spółka nie opracowała i nie realizuje formalnej polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów z uwagi na bardzo stabilny skład Zarządu i niewielką liczbę kluczowych stanowisk menedżerskich, na których zmiany zachodzą bardzo rzadko. O składzie Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie, które przy wyborze członka Rady Nadzorczej bierze pod uwagę przede wszystkim wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe danej osoby. Jeśli istnieje możliwość stosowania zasad różnorodności – Spółka je wypełnia mimo braku formalnej polityki w tym zakresie. Przykładem różnorodności w organach Spółki jest skład Rady Nadzorczej obejmujący osoby o różnorodnym wykształceniu, doświadczeniu zawodowym, wieku oraz płci. KCI S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 54 z 54 Część VI Pozostałe informacje Środowisko naturalne Spółka nie prowadzi działalności wpływającej szkodliwie na stan środowiska naturalnego. W imieniu KCI S.A. Data: 29 kwietnia 2022 r. PREZES ZARZĄDU Piotr Łysek

AI Terminal

5667_rns_2022-04-29_ed7f1cc6-57f5-4da9-89a0-d57cfd30abe3.xhtml

More from KCI S.A.

Talk to a Data Expert