ZUE S.A.

Management Reports • Apr 29, 2022

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. ZA ROK 2021 WŁOSZCZOWA, 29 KWIETNIA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok 1 SPIS TREŚCI 1. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ …………………………………………………………….…….... 3 1.1 STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. ………………………………………….……………….. 3 1.2 INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ - ZPUE S.A. ……………………………………………….. 3 1.3 INFORMACJE O JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OBJĘTEJ KONSOLIDACJĄ - ZPUE KATOWICE S.A. ….. 4 1.4 INFORMACJE O JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH NIEOBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ …………………… 4 1.5 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁEK TWORZĄCYCH GRUPĘ KAPITAŁOWĄ …………………...... 5 1.6 INFORMACJE O POSIADANYCH UDZIAŁACH BĄDŹ AKCJACH W INNYCH PODMIOTACH …...… 5 2. OPIS ZMIAN W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ……………………………………….…………….... 6 3. INWESTYCJE, OCENA REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH……………………………….....… 6 4. PROGNOZA WYNIKÓW FINANSOWYCH .............................................................................................................. 6 5. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ WYPŁACONYCH OSOBOM NADZORUJĄCYM I ZARZĄDZAJĄCYM ....... 6 5.1 WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI OTRZYMANYCH PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE............................................................................................................................................... 6 5.2 WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI OTRZYMANYCH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE. ............................................................................................................................................ 7 6. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA ……………………………………………………………………………………………………..…... 8 7. AKCJE BĄDŹ UDZIAŁY W SPÓŁKACH GRUPY KAPITAŁOWEJ POSIADANE PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE I ZARZĄDZAJĄCE EMITENTA .................................................................................................. 8 7.1 OSOBY NADZORUJĄCE ……………………………………………………………………………………... 8 7.2 OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ………………….……………………………………………….………………..… 9 8. EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ………………………………………………….…………..…….……. 9 9. AKCJE WŁASNE …………………………………………………………………………………………………..…… 9 10. DYWIDENDA ................................................................................................................................................................... 9 11. STRATEGIA, KIERUNKI ROZWOJU ....................................................................................................................... 10 12. ZATRUDNIENIE ............................................................................................................................................................ 10 13. RYNKI ZBYTU, ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA, UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW .......... 12 14. SPRZEDAŻ ..................................................................................................................................................................... 13 15. UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ............................................................ 14 15.1 UMOWY SPRZEDAŻY PRODUKTÓW I USŁUG…………………………………………………………….… 14 15.2 UMOWY KREDYTOWE………………………………………………………………………………………..… 14 15.3 INNE UMOWY ……………………………………………………………………………………..…………...… 15 16. INFORMACJE O KREDYTACH, GWARANCJACH, UBEZPIECZENIACH ..... …............................................. 16 17. UDZIELONE PORĘCZENIA, POŻYCZKI ................................................................................................................ 18 18. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ......................................................................................... 18 18.1 OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNYCH ............................................................. 18 18.2 WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI .............................................................................................................................. 19 18.3 WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ ........................................................................................................... 19 18.4 WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA ................................................................................................................................. 20 18.5 WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI GOSPODAROWANIA ..................................................................................... 20 18.6 INFORMACJE NA TEMAT ALTERNATYWNYCH POMIARÓW WYNIKÓW …………………...……...........… 21 19. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ .................................................................................................................................. 21 20. CZYNNIKI ISTOTNE DLA WYNIKÓW SPÓŁEK ................................................................................................... 21 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok 2 21. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ ................................................................................. 21 21.1 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ .......................................... 21 21.2 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM ZEWNĘTRZNYM .......................................................... 23 21.3 CZYNNIKI RYZYKA FINANSOWEGO DZIAŁALNOŚCI ................................................................................. 23 22. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWIERANYCH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI... 24 23. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI WYSTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY .......................................................................................................... 24 24. ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ INFORMACJE O BIEGŁYM REWIDENCIE ............................................................................................................................................................... 24 24.1 ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO……………………………….………….... 25 24.2 INFORMACJE O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ……. 25 25. OŚWIADCZENIE O SOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ……………………………………………… 26 25.1 WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZYJĘTEGO PRZEZ ZPUE S.A. ………… 26 25.2 WSKAZANIE POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRE NIE BYŁY STOSOWANE PRZEZ EMITENTA WRAZ Z WYJAŚNIENIEM PRZYCZYN ODSTĄPIENIA OD STOSOWANIA DANEJ ZASADY ………………………………………………………………………….…… 26 25.3 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSWYCH ………………………………………………………………………………………………..…. 29 25.4 AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WZA ….… 29 25.5 WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ………………………………….… 30 25.6 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH …………… 30 25.7 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA ……………………………………………………………...…. 30 25.8 OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI ……………………………………………………………………………………………………………... 30 25.9 OPIS ZASAD WPROWADZANIA ZMIAN W STATUCIE SPÓŁKI …………………………………………... 31 25.10 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WZA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA ………….………………………….…. 31 25.11 SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH SPÓŁKI, A TAKŻE ICH KOMITETÓW ………………………………………………………………………… 33 25.11.1 ZASADY DZIAŁANIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ……………………………………....… 33 25.11.2 SKŁAD OSOBOWY ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ WRAZ ZE WSKAZANIEM DOKONANYCH ZMIAN ………………………………………………………………............................ 34 25.11.3 KOMITET AUDYTU ……………………………………………………………………….…….……… 35 25.12 OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU W SZCZEGÓLNOŚCI DO WIEKU, PŁCI LUB WYKSZTAŁCENIA I DOŚWIADCZENIA ZAWODOWEGO, CELÓW TEJ POLITYKI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ SKUTKÓW W DANYM OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM BĄDŹ WYJAŚNIENIE BRAKU STOSOWANIA TAKIEJ POLITYKI…………………………………………………. 36 26. OŚWIADCZENIA ORAZ INFORMACJE ZARZĄDU ZPUE S.A. ......................................................................... 37 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok 3 1. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ 1.1 Struktura Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. Grupa Kapitałowa ZPUE S.A. składa się z jednostki dominującej ZPUE S.A. oraz jednostek zależnych, nad którymi jednostka dominująca sprawuje kontrolę. Schemat Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. według stanu na koniec dnia 31 grudnia 2021 r. * w dniu 31 grudnia 2021 r. Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy KRS dokonał rejestracji połączenia ZPUE S.A. ze spółką zależną, tj. Stolbud Pszczyna S.A. 1.2 Informacje o jednostce dominującej – ZPUE S.A. ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie przy ul. Jędrzejowskiej 79c jest spółką kapitałową prawa handlowego wpisaną do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000052770. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Spółka jest notowana na rynku głównym GPW. Według klasyfikacji przyjętej przez rynek regulowany Spółka została zakwalifikowana do spółek z branży przemysłu elektromaszynowego. ➢ Rada Nadzorcza Na dzień 31 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza ZPUE S.A. działała w następującym składzie: ✓ Bogusław Wypychewicz – Prezes Rady Nadzorczej ✓ Małgorzata Wypychewicz – Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej ✓ Katarzyna Wypychewicz – Członek Rady Nadzorczej ✓ Piotr Kukurba – Członek Rady Nadzorczej ✓ Jarosław Myjak – Członek Rady Nadzorczej Zmiany w składzie Rady Nadzorczej ZPUE S.A., które miału miejsce w okresie od 1 stycznia 2021 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, opisane są w części sprawozdania obejmującej oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego (pkt. 25.11.2). ➢ Zarząd Na dzień 31 grudnia 2021 r. Zarząd ZPUE S.A. działał w następującym składzie: ✓ Michał Wypychewicz – Prezes Zarządu ✓ Krzysztof Jamróz – V-ce Prezes Zarządu ✓ Michał Stępień – V-ce Prezes Zarządu ✓ Tomasz Gajos – Członek Zarządu ✓ Wojciech Marcinkowski – Członek Zarządu SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok 4 Zmiany w składzie Zarządu ZPUE S.A., które miały miejsce w okresie od 1 stycznia 2021 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, opisane są w części sprawozdania obejmującej oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego (pkt. 25.11.2). ➢ Prokurenci Na dzień 31 grudnia 2021 r. prokurentami ZPUE S.A. były następujące osoby: ✓ Wojciech Pyka ✓ Dariusz Górski ✓ Stanisław Toborek ✓ Tomasz Stępień Zmiany w zakresie prokur, które miały miejsce w okresie od 1 stycznia 2021 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania: − z końcem dnia 31 sierpnia 2021 r. Zarząd Spółki odwołał prokurę udzieloną Pani Katarzynie Kusa. 1.3 Informacje o jednostce zależnej objętej konsolidacją – ZPUE Katowice S.A. ZPUE Katowice S.A. z siedzibą w Katowicach jest spółką kapitałową prawa handlowego wpisaną do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000083973. Kapitał zakładowy ZPUE Katowice S.A. wynosi 112.446,34 zł i dzieli się na 1.874.439 akcji o wartości 0,06 zł każda, które w całości posiada ZPUE S.A. ➢ Rada Nadzorcza Na dzień 31 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza ZPUE Katowice S.A. działała w następującym składzie: ✓ Michał Stępień – Prezes Rady Nadzorczej ✓ Krzysztof Jamróz – Członek Rady Nadzorczej ✓ Wojciech Marcinkowski – Członek Rady Nadzorczej W okresie od początku 2021 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej ZPUE Katowice S.A. pozostał bez zmian. ➢ Zarząd Na dzień 31 grudnia 2021 r. Zarząd ZPUE Katowice S.A. działał jednoosobowo i składał się z Prezesa Zarządu Arkadiusza Swach. W okresie od początku 2021 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu ZPUE Katowice S.A. pozostał bez zmian. 1.4 Informacje o jednostkach zależnych nieobjętych konsolidacją W sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. nie zostały uwzględnione sprawozdania finansowe zagranicznych spółek zależnych ZPUE S.A., którymi na koniec 31 grudnia 2021 r. były: ➢ Spółka „Zawod błocznych kompliektnych transformatorowych podstacij” OOO (Zakład Kompletnych Transformatorowych Stacji) w miejscowości Tołmaczewo (obwód Leningradzki, Federacja Rosyjska). Spółka jest odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. ZPUE S.A posiada udział o wartości nominalnej 85.010.000,00 rubli, stanowiący 100% kapitału zakładowego tej spółki oraz uprawniający ZPUE S.A. do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki; ➢ Spółka OOO ZPUE Ukraina (ZPUE Ukraina) w Iwano-Frankowsku (Republika Ukrainy). Spółka jest odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a jej kapitał zakładowy wynosi 8.000 Euro. ZPUE S.A. posiada udział o wartości 6.400 Euro, stanowiący 80% kapitału zakładowego tej spółki oraz uprawniający ZPUE S.A. do wykonywania 80% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. nie obejmuje danych finansowych spółek zagranicznych, ze względu na ich niewielką istotność w wartościach SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok 5 skonsolidowanych Grupy. ZPUE S.A. traktuje jednakże posiadanie udziałów w spółkach zagranicznych jako inwestycje długoterminowe, nakierowane na rozbudowę dotychczasowej oferty produktowej oraz zakłada, że przyczynią się one do gruntownego rozpoznania rynków zagranicznych, co umożliwi zawieranie określonych kontaktów handlowych z kontrahentami zagranicznymi. 1.5 Przedmiot działalności spółek tworzących Grupę Kapitałową Podstawowym profilem działalności Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. jest produkcja urządzeń elektroenergetycznych do rozdziału energii elektrycznej. Grupa Kapitałowa prowadzi także działalność handlową w zakresie materiałów do budowy sieci i urządzeń elektroenergetycznych. Poniżej znajduje się charakterystyka działalności poszczególnych spółek, które tworzą Grupę Kapitałową. ➢ ZPUE S.A. jako podmiot dominujący w Grupie Kapitałowej pełni funkcję właścicielsko - zarządzającą, wyznaczając kierunki współpracy i rozwoju wszystkich podmiotów Grupy Kapitałowej. ZPUE S.A. będąc wiodącym w kraju producentem urządzeń dla elektroenergetyki, konsekwentnie rozszerza swoją ofertę produktową, kompletując dostawy w ramach Grupy oraz koncentrując się na wzmacnianiu konkurencyjności urządzeń i usług oferowanych przez Grupę Kapitałową. ZPUE S.A. produkuje urządzenia do linii kablowych i napowietrznych, takie jak: kontenerowe stacje transformatorowe, rozdzielnice średniego napięcia, rozdzielnice niskiego napięcia, słupowe stacje transformatorowe i aparaturę do linii napowietrznych. Urządzenia wymienione w zdaniu poprzedzającym mają zastosowanie we wtórnej dystrybucji zakładów energetycznych i przemysłowych na terenie Polski, Europy i świata. Spółka prowadzi kompleksową realizację instalacji elektroenergetycznych w nowych, modernizowanych oraz remontowanych obiektach energetyki. Ponadto Spółka realizuje „pod klucz” stacje średniego i niskiego napięcia, oferuje generalne wykonawstwo (w zakresie energetycznym) dla obiektów użyteczności publicznej, a także zapewnia optymalny i profesjonalny serwis systemów zasilania. W ostatnim okresie Spółka bardzo mocno rozwijała nowe linie produktów – magazyny energii i stacje ładowania samochodów elektrycznych. Poszczególne podmioty zależne uzupełniają ofertę produktową spółki dominującej oraz wspierają działalność na rynkach zagranicznych. Przedmiot działalności poszczególnych jednostek zależnych jest następujący: ➢ ZPUE Katowice S.A. - podstawowym przedmiotem działalności ZPUE Katowice S.A. jest wykonywanie instalacji elektrycznych oraz działalność w zakresie inżynierii i związanego z nią doradztwa technicznego. Spółka znajduje się obecnie w procesie reorganizacji. ➢ Spółka „Zawod błocznych kompliektnych transformatorowych podstacij” OOO (Zakład Kompletnych Transformatorowych Stacji) w miejscowości Tołmaczewo (obwód Leningradzki, Federacja Rosyjska) – produkcja stacji transformatorowych w Zakładzie Blokowych Kompletnych Stacji Transformatorowych ZAVOD BKTP została wstrzymana. ➢ Spółka OOO ZPUE Ukraina (ZPUE Ukraina) w Iwano-Frankowsku (Republika Ukrainy) - zajmuje się w szczególności działalnością handlową na terenie Ukrainy. 1.6 Informacje o posiadanych udziałach bądź akcjach w innych podmiotach ZPUE S.A. jest mniejszościowym udziałowcem bądź akcjonariuszem następujących spółek: ➢ Auto Sprzęt Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, w której ZPUE S.A. posiada 18 udziałów o łącznej wartości 9 tys. zł, stanowiących 18% w kapitale zakładowym. Nabyte udział zostały objęte odpisem aktualizującym. Wartość księgowa udziałów wynosi: 0 zł; ➢ Drogowa Trasa Średnicowa S.A. z siedzibą w Katowicach, w której ZPUE S.A. posiada 30 akcji imiennych uprzywilejowanych o wartości nominalnej 1 tys. zł każda, stanowiących 1,22% w kapitale zakładowym; ➢ Śląskie Centrum Logistyki S.A. z siedzibą w Gliwicach, w której ZPUE S.A. posiada 10 akcji zwykłych o wartości nominalnej 100 zł każda, stanowiących 0,003% w kapitale zakładowym. Ponadto spółka ZPUE S.A. jest komplementariuszem w spółce Horyzont ZPUE Spółka Akcyjna Spółka komandytowa z siedzibą we Włoszczowie. ZPUE S.A. wstąpiła w ogół praw i obowiązków związanych z uczestnictwem w spółce Horyzont ZPUE Spółka Akcyjna Spółka komandytowa w wyniku połączenia ze spółką ZPUE Holding Sp. z o.o., co nastąpiła w dniu 30 września 2016 r. Spółka Horyzont ZPUE Spółka Akcyjna Spółka komandytowa nie jest objęta konsolidacją. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok 6 2. OPIS ZMIAN W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ W dniu 3 września 2021 r. Zarząd ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie („Spółka Przejmująca”) podjął decyzję o zamiarze połączenia Spółki Przejmującej ze spółką zależną, tj. Stolbud Pszczyna S.A. z siedzibą w Pszczynie, adres: ul. Górnośląska 5B, 43-200 Pszczyna, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000422885, NIP: 6380005081 („Spółka Przejmowana”). Plan połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną został uzgodniony i podpisany w dniu 10 września 2021 r. Jako zasadniczy cel połączenia wskazano uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej ZPUE S.A., a także redukcję kosztów związanych z funkcjonowaniem odrębnego podmiotu o ograniczonej skali działalności. Rejestracja powyższego połączenia została dokonana w dniu 31 grudnia 2021 r. przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną nastąpiło w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Ponieważ Spółka Przejmująca była jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, posiadającym 100% udziałów w jej kapitale zakładowym, połączenie zostało przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h., a Spółka Przejmująca jako wspólnik Spółki Przejmowanej nie otrzymała akcji Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 514 k.s.h. Połączenie zostało przeprowadzone w uproszczonym trybie, o którym mowa w art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 1 k.s.h., tj. z wyłączeniem przepisów art. 501-503, 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i 513 oraz art. 494 § 4 i 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h. (raporty bieżące nr: 23/2021, 24/2021, 30/2021). 3. INWESTYCJE, OCENA REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH W omawianym okresie sprawozdawczym inwestycje w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta związane były przede wszystkim z nakładami na środki trwałe (w tym maszyny i urządzenia techniczne, środki transportu) oraz wartości niematerialne i prawne. Podstawowe źródła finansowania wydatków inwestycyjnych stanowiły kredyty bankowe oraz środki własne. W ocenie Zarządu Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie występują istotne zagrożenia w zakresie możliwości realizacji zamierzonych inwestycji, mając na uwadze perspektywę co najmniej bieżącego roku. Poziom planowanych nakładów inwestycyjnych jest na bieżąco weryfikowany i dostosowywany przez Zarząd do aktualnej sytuacji gospodarczej oraz finansowej. Zakres planowanych inwestycji Emitenta obejmuje w szczególności nakłady na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne (w tym prace badawczo-rozwojowe). Do podstawowych źródeł finansowania zamierzeń inwestycyjnych należą środki własne oraz kredyty bankowe. 4. PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH Zarząd ZPUE S.A. nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych odnoszących się do roku sprawozdawczego 2021. 5. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ WYPŁACONYCH OSOBOM NADZORUJĄCYM I ZARZĄDZAJĄCYM 5.1 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści otrzymanych przez osoby nadzorujące Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują miesięczne wynagrodzenie z tytułu wykonywania czynności nadzorczych oraz uczestniczenia w posiedzeniach organu nadzoru. Jednocześnie osoby będące członkami Komitetu Audytu, funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej, otrzymują dodatkowe wynagrodzenie z tego tytułu. Ponadto część osób nadzorujących otrzymuje wynagrodzenie z tytułu zawartej ze Spółką umowy o pracę, a jedna osoba otrzymała wynagrodzenie z tytułu zasiadania w organie nadzoru Stolbud Pszczyna S.A. ZPUE S.A. nie wypłacała członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie opcji na akcje. Regulacje korporacyjne Spółki nie przewidują uprawnień do otrzymania wynagrodzenia w formie opcji na akcje dla osób pełniących funkcje nadzorcze. Zarówno ZPUE S.A. jak i podmioty od niej zależne nie przyznawały osobom wchodzącym w skład organu nadzoru świadczeń w naturze. Członkowie Rady Nadzorczej nie korzystali z samochodów służbowych w związku z członkostwem w organie nadzoru. Łączna wartość wynagrodzeń otrzymanych od spółki ZPUE S.A. przez osoby wchodzące w skład jej organu nadzoru w 2021 r. wyniosła 2 128 tys. zł. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok 7 Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej ZPUE S.A. z tytułu pełnienia funkcji w organie nadzoru spółki zależnej Stolbud Pszczyna S.A., wypłacone w 2021 r., wyniosło 25,3 tys. zł. Spółka nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze w stosunku do byłych osób nadzorujących, jak również nie występują zobowiązania Spółki zaciągnięte w związku z tymi emeryturami. Tabela: Wartość wynagrodzeń otrzymanych przez członków Rady Nadzorczej ZPUE S.A. w 2021 r. Imię i nazwisko Pełniona funkcja Wynagrodzenie Bogusław Wypychewicz Prezes Rady Nadzorczej 1 070 tys. zł. Małgorzata Wypychewicz Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej 761,6 tys. zł. Katarzyna Wypychewicz Członek Rady Nadzorczej 99,4 tys. zł. Piotr Kukurba Członek Rady Nadzorczej 96,3 tys. zł. Jarosław Myjak Członek Rady Nadzorczej 97,6 tys. zł. * w tym nagroda roczna w związku z pełnieniem funkcji Prezesa Zarządu ZPUE S.A. za 2020 r. Tabela: Wartość wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Stolbud Pszczyna S.A. w 2021 r. Różnica w wynagrodzeniach otrzymanych od Spółki przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej wynika z faktu, iż część osób zasiadających w Radzie jest zatrudniona w Spółce na podstawie umowy o pracę, w związku z czym osoby te otrzymują wynagrodzenie również z tego tytułu. Ponadto Prezes Rady Nadzorczej oraz Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej otrzymywali w 2021 r. wynagrodzenie z tytułu oddelegowania do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. 5.2 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści otrzymanych przez osoby zarządzające Członkowie Zarządu ZPUE S.A. otrzymują miesięczne wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w organie zarządzającym oraz na podstawie zawartych ze Spółką umów o pracę. Ponadto w okresie sprawozdawczym część członków Zarządu ZPUE S.A. otrzymywała wynagrodzenie od spółki zależnej Stolbud Pszczyna S.A. z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej lub z tytułu zawartych umów cywilnoprawnych. W ZPUE Katowice S.A. członkowie Zarządu ZPUE S.A. nie otrzymywali wynagrodzenia z tytułu członkostwa w organie nadzoru. W okresie sprawozdawczym członkowie Zarządu nie otrzymali wynagrodzenia w formie opcji na akcje. Przepisy korporacyjne Spółki nie przewidują uprawnienia dla członków Zarządu do otrzymania wynagrodzenia w formie opcji na akcje. Członkowie Zarządu mogą korzystać z samochodów służbowych zarówno dla celów służbowych, jak i prywatnych - w Spółce obowiązują regulacje wewnętrzne w zakresie korzystania z samochodów służbowych, których konsekwencją jest wnoszenie określonych opłat przez osoby użytkujące samochody służbowe dla celów prywatnych (w tym przez osoby wchodzące w skład organu zarządzającego). Spółka nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze w stosunku do byłych osób zarządzających, jak również nie występują zobowiązania Spółki zaciągnięte w związku z tymi emeryturami. Łączna wartość wynagrodzeń (w tym z tytułu pełnienia funkcji w organie zarządzającym oraz na podstawie zawartych umów o pracę) wypłaconych osobom zarządzającym przez spółkę ZPUE S.A. w 2021 r. wyniosła 2 767 tys. zł. Łączna wartość wynagrodzeń członków Zarządu ZPUE S.A. otrzymanych w 2021 r. od spółki zależnej Stolbud Pszczyna S.A. z tytułu pełnienia funkcji w organie nadzoru oraz z tytułu zawartych umów cywilno-prawnych wyniosła 155,5 tys. zł. Tabela: Wartość wynagrodzeń otrzymanych przez osoby zarządzające ZPUE S.A. w 2021 r. Imię i nazwisko Pełniona funkcja Wynagrodzenie Bogusław Wypychewicz Prezes Rady Nadzorczej 25,3 tys. zł. Imię i nazwisko Pełniona funkcja Wynagrodzenie (w tym z tytułu pełnionej funkcji i umowy o pracę) Michał Wypychewicz Prezes Zarządu 559,8 tys. zł. Krzysztof Jamróz V-ce Prezes Zarządu 570,8 tys. zł. Michał Stępień V-ce Prezes Zarządu 570,3 tys. zł. Tomasz Gajos Członek Zarządu 528,8 tys. zł. Wojciech Marcinkowski Członek Zarządu 537,4 tys. zł. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok 8 Tabela: Wartość wynagrodzeń otrzymanych od spółki Stolbud Pszczyna S.A. w 2021 r. 6. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA Emitent zawarł umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy z następującymi osobami zarządzającymi: Michałem Stępniem, Krzysztofem Jamrozem, Wojciechem Marcinkowskim. Zgodnie z powyższymi umowami osoby zarządzające zobowiązały się nie prowadzić działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności wykonywanej przez Emitenta, przy czym zakaz takiej działalności obowiązuje przez okres 12 miesięcy od dnia ustania stosunku pracy. W okresie trwania zakazu Emitent zobowiązał się do wypłacania osobom zarządzającym comiesięcznego odszkodowania, które w przypadku Pana Michała Stępnia stanowi kwota 25% wynagrodzenia brutto uzyskanego za ostatni miesiąc obowiązywania umowy o pracę, natomiast w przypadku pozostałych osób kwota 50% sumy wynagrodzenia wyliczonego jako iloczyn wynagrodzenia brutto uzyskanego za ostatni miesiąc obowiązywania umowy o pracę oraz ilości miesięcy obowiązywania zakazu. Jednocześnie osoby zarządzające w razie naruszenia zakazu konkurencji są zobowiązane do zapłaty określonej kary umownej na rzecz Emitenta, a także ewentualnego odszkodowania uzupełniającego do wysokości wykazanej szkody. 7. AKCJE BĄDŹ UDZIAŁY W SPÓŁKACH GRUPY KAPITAŁOWEJ I PODMIOTACH POWIĄZANYCH, POSIADANE PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE I ZARZĄDZAJĄCE EMITENTA 7.1 Osoby nadzorujące Poniżej zamieszczone jest zestawienie obrazujące łączną liczbę i wartość nominalną akcji ZPUE S.A., będących w posiadaniu osób nadzorujących ZPUE S.A. (według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania). Tabela: Stan posiadania akcji ZPUE S.A. przez osoby nadzorujące. Akcjonariusz Liczba i rodzaj akcji Łączna wartość nominalna akcji Bogusław Wypychewicz (posiadający akcje ZPUE S.A. wspólnie z małżonką Małgorzatą Wypychewicz za pośrednictwem spółek Koronea Investment S.à r.l. i Koronea Sp. z o.o. oraz pośrednio poprzez akcje własne ZPUE S.A.) 100 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A 8 677 099,72 zł. 882 684 akcje zwykłe na okaziciela * w tym uwzględnione akcje własne ZPUE S.A. bez prawa głosu w liczbie 194 505. Poniżej zamieszczone jest zestawienie obrazujące łączną liczbę i wartość nominalną akcji (udziałów) w podmiotach powiązanych ZPUE S.A., będących w bezpośrednim posiadaniu osób nadzorujących ZPUE S.A. (według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania). Tabela: Stan posiadania akcji (udziałów) w podmiotach powiązanych ZPUE S.A. przez osoby nadzorujące. Osoba nadzorująca Podmiot powiązany Liczba posiadanych akcji (udziałów) Łączna wartość nominalna akcji (udziałów) Bogusław Wypychewicz Koronea Sp. z o.o. 5 597 933 279 896 650,00 zł. Villa Aromat Sp. z o.o. 18 796 939 800,00 zł. Stolbud Włoszczowa S.A. 580 791 580 791,00 zł. Małgorzata Wypychewicz Koronea Sp. z o.o. 379 318 18 965 900,00 zł. Villa Aromat Sp. z o.o. 43 859 2 192 950,00 zł . Katarzyna Wypychewicz Koronea Sp. z o.o. 12 600 zł. Imię i nazwisko Tytuł wynagrodzenia Wynagrodzenie Tomasz Gajos Funkcja - Członek Rady Nadzorczej 19,5 tys. zł. Michał Stępień Umowa cywilno-prawna 48 tys. zł. Krzysztof Jamróz Umowa cywilno-prawna 58 tys. zł. Wojciech Marcinkowski Umowa cywilno-prawna 30 tys. zł. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok 9 Członkowie Rady Nadzorczej ZPUE S.A. nie posiadają bezpośrednio udziałów bądź akcji w pozostałych spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. 7.2 Osoby zarządzające Poniżej zamieszczone jest zestawienie obrazujące łączną liczbę i wartość nominalną akcji ZPUE S.A., będących w posiadaniu osób zarządzających ZPUE S.A. (według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania). Tabela: Stan posiadania akcji ZPUE S.A. przez osoby zarządzające. Akcjonariusz Liczba i rodzaj akcji Łączna wartość nominalna akcji Michał Wypychewicz 1000 akcji zwykłych na okaziciela 1 akcja imienna zwykła serii G 8 838,83 zł. Poniżej zamieszczone jest zestawienie obrazujące łączną liczbę i wartość nominalną akcji (udziałów) w podmiotach powiązanych ZPUE S.A., będących w bezpośrednim posiadaniu osób zarządzających ZPUE S.A. (według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania). Tabela: Stan posiadania akcji (udziałów) w podmiotach powiązanych ZPUE S.A. przez osoby zarządzające. Osoba zarządzająca Podmiot powiązany Lista posiadanych akcji (udziałów) Łączna wartość nominalna akcji (udziałów) Michał Wypychewicz Koronea Sp. z o.o. 12 600 zł. Członkowie Zarządu ZPUE S.A. nie posiadają bezpośrednio udziałów bądź akcji w pozostałych spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. 8. EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W 2021 roku Spółki tworzące Grupę Kapitałową nie dokonywały emisji papierów wartościowych. 9. AKCJE WŁASNE W dniu 23 marca 2021 r. w wyniku rozliczenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji ZPUE S.A. („Spółka”), ogłoszonego w dniu 28 stycznia 2021 r. („Wezwanie”) przez: (i) Spółkę („Wzywający 1”), (ii) Koronea sp. z o.o. („Wzywający 2”), oraz (iii) Michała Wypychewicza („Wzywający 3”), ZPUE S.A. nabyła 193.826 zdematerializowanych akcji własnych na okaziciela o wartości nominalnej 8,83 zł każda, reprezentujących łącznie 13,84% kapitału zakładowego Spółki. Nabycie akcji własnych przez Spółkę nastąpiło w celu ich dobrowolnego umorzenia w związku z zamiarem doprowadzenia do wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym (raporty bieżące: nr 2/2021, nr 11/2021). Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada łącznie 194.505 akcji własnych o wartości nominalnej 8,83 zł każda, reprezentujących 13,89% kapitału zakładowego. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Spółka nie może wykonywać prawa głosu z posiadanych akcji własnych. 10. DYWIDENDA Zgodnie z obowiązującą w ZPUE S.A. polityką dywidendy, Zarząd stara się tak prowadzić działalność gospodarczą Spółki, aby była możliwa coroczna wypłata dywidendy w wysokości od 25% do 50% osiągniętego rocznego zysku netto na poziomie skonsolidowanym. W przypadku osiągnięcia przez Spółkę zysku za dany rok obrotowy, Zarząd ma możliwość rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu uchwalanie wypłaty dywidendy w wysokości określonej powyżej, przy czym Zarząd może odstąpić od rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy za dany rok obrotowy, gdy przemawiają za tym istotne czynniki (wynikające m.in. z sytuacji epidemicznej czy warunków umów kredytowych). Polityka wypłaty dywidendy podlega okresowej weryfikacji, zaś jakiekolwiek przyszłe decyzje dotyczące wypłaty dywidendy lub przeznaczenia zysku w całości bądź części na kapitał zapasowy Spółki należą do Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów obowiązującego prawa. Zarząd Spółki, w związku z sytuacją geopolityczną, ciągłymi zawirowaniami wynikającymi z wciąż niezakończonej pandemii, w niezwykle istotny sposób wzmocnionymi wojną w Ukrainie, przekładającymi SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok 10 się przede wszystkim na bardzo mocno zwiększające się zapotrzebowanie na kapitał obrotowy zamierza rekomendować Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie zysku Spółki za rok 2021 w całości na kapitał zapasowy. Zatrzymanie zysku w Spółce w zdecydowany sposób zwiększy komfort podejmowania decyzji w tak niepewnym otoczeniu, także w zakresie wywiązywania się ze zobowiązań wynikających z kowenantów bankowych. 11. STRATEGIA, PERSPEKTYWY ROZWOJU Zasadniczym celem strategicznym Emitenta jest utrzymywanie udziałów w rynku krajowym. Jednocześnie kontynuowany jest ciągły rozwój poprzez wdrażanie nowoczesnych produktów, rozwiązań i technologii w oparciu o wysoką efektywność działania oraz doskonalenie zarządzania, kompetencji i rozwoju kadr. Równocześnie następuje dalsze rozwijanie koncepcji wzmacniania pozycji Emitenta w obszarze generalnego wykonawstwa (EPC) i usług serwisowych, a także kontynuowane są prace nad rozwojem technologii produkcji i rozbudową infrastruktury, co jest niezbędne do zwiększenia mocy produkcyjnych oraz rozszerzenia dostępności produktów ZPUE dla docelowego klienta. Ponadto w ramach działań rozwojowych Emitent prowadzi ciągłe badania i testy pozwalające na szersze oferowanie swoich rozwiązań zarówno na rynku polskim, jak i na rynkach zagranicznych. 12. ZATRUDNIENIE Na dzień 31 grudnia 2021 r. w Grupie Kapitałowej ZPUE S.A. zatrudnionych było 2415 pracowników. W porównaniu do stanu na koniec poprzedniego roku liczba pracowników zatrudnionych wzrosła o 73 osoby. Większość pracowników jest zatrudniona na stanowiskach robotniczych, co odzwierciedla charakter i rodzaj działalności prowadzonej w ramach Grupy. Na koniec 2021 r. 1632 pracowników zatrudnionych było na stanowiskach robotniczych (68%), a 783 pracowników na stanowiskach nierobotniczych (32%). Wykres: Struktura zatrudnienia według stanowisk (stan na dzień 31.12.2021 r.). Tabela: Struktura zatrudnienia według wieku (stan na dzień 31.12.2021 r.). WIEK PRACOWNIKÓW LICZBA PRACOWNIKÓW STRUKTURA % do 25 lat 224 9% od 25 do 35 lat 541 22% od 35 do 50 lat 1 340 56% powyżej 50 lat 310 13% OGÓŁEM 2 415 100% 0 200 400 600 800 1000 1200 1400 1600 1800 Stanowiska robotnicze Stanowiska nierobotnicze 1632 783 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok 11 Wykres: Struktura zatrudnienia według wieku (stan na dzień 31.12.2021 r.). Tabela: Struktura zatrudnienia według wykształcenia (stan na dzień 31.12.2021 r.). WYKSZTAŁCENIE LICZBA PRACOWNIKÓW STRUKTURA % wyższe 788 33% średnie 947 39% zasadnicze zawodowe 546 23% podstawowe 134 6% OGÓŁEM 2 415 100% Wykres: Struktura zatrudnienia według wykształcenia (stan na dzień 31.12.2021 r.). do 25 lat 9% od 25 do 35 lat 22% od 35 do 50 lat 56% powyżej 50 lat 13% wyższe 33% średnie 39% zasadnicze zawodowe 23% podstawowe 6% SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok 12 13. RYNKI ZBYTU, ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA, UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW W 2021 roku w porównaniu z rokiem poprzednim nastąpiła zmiana struktury sprzedaży na rynkach sprzedaży. Zmniejszeniu uległ udział sprzedaży do sektora energetyki o -12,8 pkt proc., sprzedaży pozostałej -0,7 pkt proc. Wzrósł natomiast udział sprzedaży do sektora przemysłu (w tym OZE) o 12,4 pkt proc., budownictwa o 0,9 pkt proc., a także ciepłownictwa o 0,2 pkt proc. Wykres: Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. według grup odbiorców. Tabela: Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. według grup odbiorców. GRUPA ENERGETYCZNA w tys. zł 2021 Struktura 2020 Struktura Zmiana struktury Dynamika Budownictwo 119 890 14,8% 96 361 13,9% 0,9% 24,4% Energetyka 312 803 38,5% 356 862 51,4% -12,8% -12,3% Przemysł 358 828 44,2% 220 832 31,8% 12,4% 62,5% Ciepłownictwo 3 553 0,4% 1 400 0,2% 0,2% 153,8% Pozostałe 16 477 2,0% 18 986 2,7% -0,7% -13,2% Sprzedaż końcowa 811 551 100,0% 694 441 100,0% 16,9% W strukturze sprzedaży Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. w 2021 r. według rynków zbytu, dominowała sprzedaż krajowa – razem wyniosła 688.135 tys. zł, co stanowiło około 84,8% ogółu sprzedaży. Wartość eksportu bezpośredniego osiągnęła odpowiednio: 123.417 tys. zł i stanowiła 15,2% ogółu sprzedaży. Eksport dotyczył przede wszystkim sprzedaży stacji kontenerowych, aparatury łączeniowej, rozdzielnic średniego i niskiego napięcia, złącz nN i szaf kablowych, linii napowietrznych, towarów na rynki (m.in.): niderlandzki, niemiecki, białoruski, włoski, węgierski, fiński, rosyjski, słowacki, rumuński, czeski, łotewski, islandzki, litewski, estoński, brazylijski, duński. Prowadzona polityka zaopatrzeniowa oparta jest na współpracy z dostawcami wiarygodnymi, o stabilnej pozycji. Spółki z Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. zawierają umowy o współpracy z dostawcami strategicznymi, które regulują wszelkie prawa i obowiązki obu stron. W 2021 roku kontynuowano działania zmierzające do obniżenia kosztów zakupu oraz utrzymaniu właściwego poziomu zaopatrzenia materiałowego. Zakupy materiałów dokonywane są w przeważającej części na rynku krajowym, ale również na rynkach krajów Unii Europejskiej. Spółki z Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. nie są uzależnione, w znaczącym stopniu, od żadnego z dostawców. Udział żadnego odbiorcy ani żadnego dostawcy nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży w Grupie. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok 13 14. SPRZEDAŻ Grupa Kapitałowa ZPUE S.A. specjalizuje się w produkcji urządzeń elektroenergetycznych do rozdziału energii. Asortyment produkowanych wyrobów obejmuje: ▪ kontenerowe stacje transformatorowe, ▪ rozdzielnice średniego napięcia, ▪ rozdzielnice niskiego napięcia, ▪ słupowe stacje transformatorowe, ▪ rozłączniki i odłączniki średniego napięcia, ▪ konstrukcje energetyczne, ▪ żerdzie wirowane, ▪ obudowy i złącza kablowo-pomiarowe. Kluczową pozycją sprzedaży Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. są kontenerowe stacje transformatorowe. Służą one do rozdziału energii średnich i niskich napięć. Obudowy tych stacji wykonane są z betonu lub aluminium. Istotnym asortymentem są również rozdzielnice średniego i niskiego napięcia, będące elementem wyposażenia stacji transformatorowych. Rozdzielnice służą do rozdziału energii, stanowią zabezpieczenie urządzeń elektrycznych przed skutkami zwarć i przepięć. Sprzedaż Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. w 2021 r. osiągnęła wartość 811.551 tys. zł. Na sprzedaż tą składały się następujące grupy asortymentowe: sprzedaż produktów i usług: 710.455 tys. zł. (87,5% sprzedaży Spółki) oraz sprzedaż towarów 101.096 tys. zł. (12,5%). Wykres: Struktura asortymentowa ogółu sprzedaży Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. Wartość sprzedaży ogółem wzrosła w 2021 r. w stosunku do roku poprzedniego o 16,9%. Sprzedaż produktów i usług w 2021 r. jest większa o 19,0% w porównaniu z rokiem 2020. Sprzedaż towarów zwiększyła się o 3,7% w stosunku do 2020 roku. Tabela: Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. w 2021 r. i 2020 r. Segmenty 2021 2020 Dynamika Lp. Sprzedaż Struktura Sprzedaż Struktura I. Sprzedaż produktów 617 105 76,0% 525 287 75,6% 17,5% 1. Stacje kontenerowe 428 294 52,8% 333 839 48,1% 28,3% 2. Rozdzielnice SN 53 756 6,6% 48 378 7,0% 11,1% 3. Rozdzielnice nN 21 136 2,6% 16 132 2,3% 31,0% 4. Linie napowietrzne 49 153 6,1% 58 210 8,4% -15,6% 5. Aparatura Łączeniowa 21 804 2,7% 25 433 3,7% -14,3% 6. Złącza nN i szafy kablowe 31 264 3,9% 32 415 4,7% -3,6% 7. Pozostałe 11 698 1,4% 10 880 1,6% 7,5% II Sprzedaż towarów 101 096 12,5% 97 511 14,0% 3,7% III Sprzedaż usług 11 670 1,4% 10 288 1,5% 13,4% IV Sprzedaż produktów z usługą (Wykonawstwo) 81 680 10,1% 61 355 8,8% 33,1% SPRZEDAŻ OGÓŁEM 811 551 100,0% 694 441 100,0% 16,9% SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok 14 15. UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ 15.1 Umowy sprzedaży produktów i usług Współpraca z kontrahentami w zakresie sprzedaży produktów i usług jest realizowana przez Emitenta na podstawie jednorazowych zamówień lub w oparciu o umowy współpracy. W przypadku, gdy dana umowa obejmująca obszar sprzedaży bądź usług zostaje zakwalifikowana jako istotna dla działalności Emitenta (w szczególności ze względu na jej wartość), informacja o zawarciu tego rodzaju kontraktu jest przekazywana do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego. Poniżej zamieszczone są informacje o znaczących umowach handlowych, które zostały przekazane przez Emitenta do publicznej wiadomości w okresie od 1 stycznia 2021 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. ➢ W dniu 1 czerwca 2021 r. została zawarta umowa sprzedaży pomiędzy ZPUE S.A. („Spółka”) a Famur S.A. z siedzibą w Katowicach („Kupujący”), której przedmiot stanowiła sprzedaż produktów przez Spółkę na rzecz Kupującego, zgodnie z ofertą cenową sporządzoną przez Spółkę („Przedmiot Umowy”). Realizacja Przedmiotu Umowy obejmowała rok 2021 i następowała w oparciu o harmonogram dostaw ustalony pomiędzy Spółką a Kupującym. Cenę Przedmiotu Umowy stanowiła łączna kwota netto w wysokości 30 028 tys. zł (raport bieżący nr 8/2021). ➢ W dniu 10 stycznia 2022 r. została zawarta umowa dostawy pomiędzy ZPUE S.A. („Dostawca”) a Spectris Energy sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Odbiorca”). Przedmiotem zawartej umowy jest zaprojektowanie i dostawa stacji transformatorowych. Z tytułu należytego wykonania przedmiotu umowy Odbiorca zapłaci Dostawcy wynagrodzenie w kwocie netto 54 978 tys. zł (raport bieżący nr 1/2022). ➢ W dniu 21 stycznia 2022 r. została zawarta umowa sprzedaży pomiędzy ZPUE S.A. („Sprzedawca”) a Nomad Electric Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: „Kupujący”). Przedmiotem zawartej umowy jest sprzedaż przez Sprzedawcę na rzecz Kupującego kontenerowych stacji transformatorowych typu MRw-b 20/1000-3 PV. Wartość przedmiotu umowy stanowi łączna kwota netto 23 336 tys. zł (raport bieżący nr 3/2022). ➢ W dniu 3 lutego 2022 r. została zawarta umowa pomiędzy ZPUE S.A. („Wykonawca”) a ENERGA- OPERATOR S.A. z siedzibą w Gdańsku (dalej jako: „Zamawiający”). Przedmiotem zawartej umowy są sukcesywne dostawy przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego rozłączników napowietrznych SN o budowie zamkniętej z telesterowaniem i telesygnalizacją. Łączne wynagrodzenie z tytułu realizacji przedmiotu umowy wynosi kwota netto 21 020 tys. zł. Umowa została zawarta na czas określony do 31 stycznia 2023 r. (raport bieżący nr 4/2022). 15.2 Umowy kredytowe Poniżej zawarte są informacje na temat istotnych umów kredytowych Emitenta, które zostały zawarte lub aneksowane w okresie od początku 2021 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania (wykaz funkcjonujących umów kredytowych na dzień 31 grudnia 2021 r. zawarty jest w puncie 16 niniejszego sprawozdania). ➢ W dniu 28 stycznia 2021 r. został zawarty aneks nr 1 do Umowy kredytu terminowego oraz kredytu odnawialnego z dnia 3 marca 2020 r. („Umowa Kredytu”) pomiędzy ZPUE S.A. („Spółka”) jako pierwotnym kredytobiorcą oraz Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie jako organizatorem, agentem kredytu, agentem zabezpieczenia oraz pierwotnym kredytodawcą (,,Kredytodawca 1”), ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach jako pierwotnym kredytodawcą (,,Kredytodawca 2”) i Bank Handlowy w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie jako pierwotnym kredytodawcą (,,Kredytodawca 3”, a łącznie z Kredytodawcą 1 i Kredytodawcą 2, ,,Kredytodawcy”), zgodnie z postanowieniami której Kredytodawcy, m.in., zgodzili się udostępnić Spółce kredyt terminowy do maksymalnej kwoty 80.000.000 PLN (,,Kredyt Terminowy 1”) oraz kredyt odnawialny do maksymalnej kwoty 100.000.000 PLN (,,Kredyt Odnawialny”), na podstawie którego, m.in., został zmniejszony limit kwoty Kredytu Odnawialnego do kwoty 90.000.000 PLN oraz Kredytodawcy udzielili Spółce nowego kredytu terminowego do maksymalnej kwoty 100.000.000 PLN na finansowanie nabycia przez Spółkę skupu akcji własnych w celu ich umorzenia (,,Kredyt Terminowy 2”), a pierwotni poręczyciele udzielili poręczenia za zobowiązania Spółki z tytułu dokumentów finansowania określonych w Umowie Kredytów, w tym wynikające z Kredytu Terminowego 2. Finansowanie zabezpieczone jest m.in. zastawem na przedsiębiorstwie Spółki, poręczeniem głównego SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok 15 akcjonariusza Spółki oraz hipotekami na nieruchomościach Spółki. Zmieniona aneksem nr 1 Umowa Kredytu przewiduje ograniczenia dotyczące wypłaty dywidendy przez Spółkę (raport bieżący nr 2/2021). ➢ W dniu 29 marca 2022 r., w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 22/2020 z dnia 3 marca 2020 r., Zarząd ZPUE S.A. („Emitent”) poinformował o podpisaniu oświadczenia dotyczącego spłaty zadłużenia z tytułu umowy kredytu terminowego i odnawialnego oraz innych umów kredytu dodatkowego, zawartych w dniu 3 marca 2020 r. (dalej „Umowy kredytu”) pomiędzy Emitentem a kredytodawcami: Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach oraz Bank Handlowy w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Kredytodawcyˮ). Zgodnie z podpisanym oświadczeniem Emitent dokona spłaty całości zadłużenia, wynikającego z Umów kredytu, ze środków otrzymanych na podstawie nowych umów kredytowych zawartych z Kredytodawcami, co będzie skutkował rozwiązaniem dotychczasowych Umów kredytu i wygaśnięciem zabezpieczeń ustanowionych na ich podstawie. W związku z powyższym zostały zawarte następujące umowy: 1) Umowa o Kredyt w Rachunku Bieżącym, Umowa o Kredyt Inwestycyjny oraz Umowa o Limit na Gwarancje, na łączną kwotę 99 800 tys. zł – zawarte pomiędzy Emitentem a Santander Bank Polska S.A. Dzień spłaty kredytu udzielonego w rachunku bieżącym i okres jego dostępności ustalono na 29 lutego 2024 r., a zabezpieczenie kredytu stanowią w szczególności: zastaw rejestrowy na rachunkach bankowych Emitenta prowadzonych przez bank, oświadczenie o poddaniu się egzekucji na rzecz banku. Dzień spłaty kredytu w rachunku inwestycyjnym ustalono na 28 lutego 2025 r., okres dostępności kredytu stanowi data 31 marca 2022 r., a jako jego zabezpieczenie ustanowiono w szczególności: hipotekę umowną łączną na wyszczególnionych nieruchomościach, przelew wierzytelności na rzecz banku z tytułu umowy ubezpieczenia budynków, zastaw rejestrowy na rachunkach bankowych Emitenta prowadzonych przez bank, oświadczenie o poddaniu się egzekucji na rzecz banku. 2) Umowa o kredyt złotowy w rachunku bankowym i Umowa o kredyt złotowy na refinansowanie kredytu inwestycyjnego, na łączną kwotę 59 175.714,30 zł – zawarte pomiędzy Emitentem a ING Bank Śląski S.A. Okres kredytowania w ramach umowy o kredyt w rachunku bankowym ustalono do 30 marca 2024 r., okres dostępności kredytu stanowi data 29 marca 2024 r., a zabezpieczenie kredytu stanowi w szczególności oświadczenie o poddaniu się egzekucji na rzecz banku. Umowa o kredyt na refinansowanie kredytu inwestycyjnego zawiera okres kredytowania do 30 marca 2025 r. i okres dostępności do 30 czerwca 2022 r., a jej zabezpieczenie stanowią w szczególności: oświadczenie o poddaniu się egzekucji na rzecz banku, hipoteka umowna łączna na wyszczególnionych nieruchomościach, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej. 3) Umowa o Kredyt Długoterminowy oraz Umowa o Kredyt w Rachunku Bieżącym, na łączną kwotę 74.313.090,53 zł – zawarta pomiędzy Emitentem a Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. Termin spłaty kredytu ustalono na 3 marca 2025 r., umowa przewiduje zabezpieczenia obejmujące w szczególności hipotekę łączną na wyszczególnionych nieruchomościach wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia. Zgodnie z ustaleniami dokonanymi pomiędzy Emitentem a Kredytodawcami, środki udostępnione na podstawie nowo zawartych umów kredytowych zostaną przeznaczone w pierwszej kolejności na całkowitą spłatę zadłużenia wobec Kredytodawców z tytułu Umów kredytu, a w dalszej części na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta (raport bieżący nr 8/2022). 15.3 Informacje o innych istotnych umowach ➢ W dniu 28 stycznia 2021 r. ZPUE S.A. („Spółka”) zawarła umowę o przeprowadzenie publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, której stronami były: (i) Spółka, jako wzywający 1 i nabywający 1, (ii) Koronea sp. z o.o. („Koronea”), jako wzywający 2 i nabywający 2, (iii) Pan Michał Wypychewicz, jako wzywający 3, oraz (iv) Dom Maklerski Banku Handlowego S.A., jako wykonawca. Przedmiot wezwania stanowiły 622.542 akcje zwykłe na okaziciela wyemitowane przez Spółkę, przy czym termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania został ustalony na 18 marca 2021 r. Cel wezwania stanowiło wykupienie mniejszościowych akcjonariuszy Spółki oraz doprowadzenie do wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym. W wyniku powyższego wezwania Spółka nabyła 193.826 akcji własnych (raporty bieżące: nr 2/2021, nr 11/2021). ➢ W dniu 22 czerwca 2021 r. Zarząd ZPUE S.A. („Spółka”), po kolejnym nie dotrzymaniu terminu startu produkcyjnego przez IPOPEMA Business Consulting Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok 16 „IPOPEMA”), podjął decyzję o rezygnacji z dalszego kontynuowania dotychczas prowadzonego wdrożenia zintegrowanego systemu informatycznego zarządzania przedsiębiorstwem („ERP”). Po analizie dotychczasowych kosztów poniesionych na realizację wdrożenia ERP (jak również mając na uwadze brak możliwości wiarygodnego oszacowania dalszych nakładów niezbędnych na realizację wdrożenia ERP), konieczność istotnego zaangażowania szerokiego zespołu po stronie Spółki w dalszą realizację wdrożenia ERP oraz biorąc pod uwagę dotychczasowe zmiany terminu ukończenia wdrożenia ERP na skutek opóźnień w realizacji wdrożenia ERP wykonywanego na tym etapie przez IPOPEMA, Zarząd Spółki podjął ostateczną decyzję o rezygnacji z dalszego kontynuowania projektu. Zarząd Spółki uznał, że brak jest podstaw do przyjęcia, że dotychczas prowadzone wdrożenie ERP zostanie zrealizowane w uzgodnionym przez strony terminie (wynikającym z ustaleń umownych), bez ponoszenia dalszych nakładów, które będą współmierne do potencjalnych korzyści z dalszego realizowania wdrożenia (raport bieżący nr 18/2021). 16. INFORMACJE O KREDYTACH, GWARANCJACH, UBEZPIECZENIACH Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej są stronami umów finansowych, które związane są z prowadzeniem bieżącej działalności gospodarczej. Poniżej przedstawione są informacje w zakresie obowiązujących umów kredytowych i otrzymanych gwarancji bankowych, a także znaczących ubezpieczeń i gwarancji ubezpieczeniowych w odniesieniu do poszczególnych spółek. ➢ ZPUE S.A. Tabela: Wykaz obowiązujących umów kredytowych ZPUE S.A. (stan na 31.12.2021 r.). Lp. Bank Rodzaj kredytu Cel Umowa Wartość uruchomiona Wartość wykorzystani a 31.12.2021 Waluta kredytu Okres kredytu Zabezpieczenie kredytu Wysokość stopy procentowej 1 Konsorcjum Banków, tj. Santander Bank Polska SA, ING Bank Śląski SA, Bank Handlowy SA kredyt terminowy 1 finansowanie bieżącej działalności Umowa Kredytu Terminowego oraz Kredytu Odnawialnego (Umowa Kredytów) zawarta dnia 03.03.2020 r.; Umowa zmieniająca i ujednolicająca do Umowy kredytu terminowego oraz Kredytu Odnawialnego z dnia 28.01.2021 r.; Umowa zmieniająca do Umowy Kredytu Terminowego oraz Kredytu Odnawialnego (z późniejszymi zmianami) z dnia 27.07.2021 r. 80 000 000,00 59 653 333,22 PLN 2025-03- 03 hipoteka łączna, przelew wierzytelności, zastawy, poręczenie, oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji 3,32 kredyt terminowy 2 finansowanie bieżącej działalności 100 000 000,00 33 716 076,94 PLN 2025-03- 03 4,72 kredyt odnawialny finansowanie wydatków inwestycyjnych 90 000 000,00 w tym: 44 389 981,25 PLN 2022-03- 03 2,45 1^ 1 Santander Bank Polska S.A. kredyt w r-ku bieżącym finansowanie bieżącej działalności Umowa o MultiLinię nr K03763/19 z dnia 03.03.2020 r. Aneks nr 1 z dnia 04.05.2020 r. Aneks nr 2 z dnia 23.11.2020 r. 35 000 000,00 27 848 497,26 PLN 2022-03- 03 pakiet zabezpieczeń na zasadach określonych w Umowie Kredytów zgodnie z postanowieniami Umowy Kredytów oprocentowanie właściwe dla Kredytu Odnawialnego 2,45 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok 17 1^ 2 ING Bank Śląski SA kredyt odnawialny w r-ku bieżącym finansowanie bieżącej działalności Umowa dodatkowa nr NT/894/2019/00000 405/00 z dnia 03.03.2020 r. stanowiąca Umowę dodatkową do Umowy Kredytu Terminowego oraz Kredytu Odnawialnego (Umowa Kredytów) zawarta dnia 03.03.2020 r. 30 000 000,00 0,00 PLN 2022-03- 03 pakiet zabezpieczeń na zasadach określonych w Umowie Kredytów zgodnie z postanowieniami Umowy Kredytów oprocentowanie właściwe dla Kredytu Odnawialnego 2,45 1^ 3 Bank Handlowy SA kredyt w r-ku bieżącym finansowanie bieżącej działalności Umowa o Kredyt w Rachunku Bieżącym Nr BDK/KR- RB/000091885/0013 /20 z dnia 03.03.2020 r. stanowiąca Umowę dodatkową do Umowy Kredytu Terminowego oraz Kredytu Odnawialnego (Umowa Kredytów) zawarta dnia 03.03.2020 r. 25 000 000,00 16 541 483,99 PLN 2022-03- 03 pakiet zabezpieczeń na zasadach określonych w Umowie Kredytów zgodnie z postanowieniami Umowy Kredytów oprocentowanie właściwe dla Kredytu Odnawialnego 2,45 Tabela: Wykaz gwarancji bankowych otrzymanych przez ZPUE S.A. (stan na 31.12.2021 r.). LP. BANK KWOTA GWARANCJI WALUTA DATA UDZIELENIA GWARANCJI DATA OBOWIĄZYWANIA TERMIN WAŻNOŚCI RODZAJ GWARANCJI 1. SANTANDER BANK POLSKA SA 6 920,60 PLN 14.03.2017 15.03.2017 15.03.2022 usunięcia wad i usterek 2. SANTANDER BANK POLSKA SA 39 102,00 PLN 31.07.2017 31.08.2017 15.11.2022 usunięcia wad i usterek 3. SANTANDER BANK POLSKA SA 167 527,37 PLN 22.12.2017 13.08.2019 11.11.2024 usunięcia wad i usterek 4. SANTANDER BANK POLSKA SA 29 985,00 PLN 13.08.2018 30.09.2018 29.09.2023 rękojmi i gwarancja jakości 5. SANTANDER BANK POLSKA SA 132 102,00 PLN 04.10.2018 26.07.2019 10.07.2024 rękojmi i gwarancja jakości 6. BANK BGŻ BNP PARIBAS SA 432 674,00 EUR 19.11.2018 19.11.2018 30.06.2023 wykonania umowy 7. SANTANDER BANK POLSKA SA 12 085,26 EUR 17.01.2019 17.01.2019 07.01.2022 zapłaty 8. BANK BGŻ BNP PARIBAS SA 10 000,00 EUR 04.02.2019 04.02.2019 03.02.2022 wykonania umowy (zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek) 9. SANTANDER BANK POLSKA SA 34 900,43 PLN 14.02.2019 03.04.2019 12.07.2022 wykonania umowy (zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek) 10. SANTANDER BANK POLSKA SA 23 811,58 PLN 20.03.2019 21.04.2020 05.05.2023 zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek 11. SANTANDER BANK POLSKA SA 106 990,31 PLN 20.03.2019 21.03.2020 30.03.2026 zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek 12. SANTANDER BANK POLSKA SA 32 008,94 PLN 18.01.2021 12.02.2021 30.04.2024 należytego wykonania umowy 13. SANTANDER BANK POLSKA SA 38 000,00 EUR 30.06.2021 30.06.2021 13.07.2023 należytego wykonania umowy 14. SANTANDER BANK POLSKA SA 46 892,43 PLN 13.07.2021 01.09.2021 31.08.2022 gwarancja zapłaty 15. SANTANDER BANK POLSKA SA 163 486,68 PLN 16.12.2021 16.12.2021 11.12.2026 należytego wykonania umowy i usunięcia wad Tabela: Znaczące umowy ubezpieczenia, gwarancje ubezpieczeniowe (według stanu na 31.12.2021 r.). Lp. Rodzaj polisy Charakterystyka Suma ubezpieczenia 1. Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej Odpowiedzialność z tytułu posiadania mienia i wykonywanej działalności 40 000 tys. PLN SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok 18 2. Umowa generalna Ubezpieczenia kompleksowego przedsiębiorstw od wszystkich ryzyk Ubezpieczenie kompleksowe przedsiębiorstw od wszystkich ryzyk (mienie osób trzecich, mienie pracownicze) 6 100 tys. PLN Nieruchomości, środki obrotowe, środki trwałe (w tym mienie w leasingu) 539 012 tys. PLN 3. Ubezpieczenie transportowe Ubezpieczenie mienia w transporcie krajowym i międzynarodowym. Polisa obrotowa Cargo 1 200 tys. PLN 4. Ubezpieczenie lotnicze Przedmiot ubezpieczenia: statek powietrzny typu BELL 2 200 tys. USD Przedmiot ubezpieczenia: statek powietrzny typu PILATUS 2 998 tys. USD 5. Ubezpieczenie morskie Przedmiot ubezpieczenia: jednostka pływająca 8 510 tys. EUR 6. Ubezpieczenie D&O Ubezpieczenie odpowiedzialności Członków Władz 50 000 tys. PLN 7. Umowa generalna – flotowa Ubezpieczenie komunikacyjne floty samochodowej 14 826 tys. PLN 8. Umowa generalna o gwarancje ubezpieczeniowe Gwarancje ubezpieczeniowe: zapłaty wadium, zwrotu zaliczki, należytego wykonania umowy/kontraktu, należytego usunięcia wad i usterek 36 000 tys. PLN (przyznany limit) ➢ ZPUE Katowice S.A. Tabela: Umowy ubezpieczenia spółki ZPUE Katowice S.A. (według stanu na 31.12.2021 r.). Lp. Rodzaj polisy Charakterystyka Suma ubezpieczenia 1. Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej Odpowiedzialność z tytułu posiadania mienia i wykonywanej działalności 40 000 tys. PLN 2. Umowa generalna Ubezpieczenia kompleksowego przedsiębiorstw od wszystkich ryzyk Ubezpieczenie kompleksowe przedsiębiorstw od wszystkich ryzyk (mienie osób trzecich, mienie pracownicze) 6 100 tys. PLN Środki obrotowe, środki trwałe 249 tys. PLN ➢ Stolbud Pszczyna S.A. Tabela: Umowy ubezpieczenia spółki Stolbud Pszczyna S.A. (według stanu na 31.12.2021 r.). Lp. Rodzaj polisy Charakterystyka Suma ubezpieczenia 1. Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej Odpowiedzialność z tytułu posiadania mienia i wykonywanej działalności 40 000 tys. PLN 2. Umowa generalna Ubezpieczenia kompleksowego przedsiębiorstw od Ubezpieczenie kompleksowe przedsiębiorstw od wszystkich ryzyk (mienie osób trzecich, mienie pracownicze) 6 100 tys. PLN wszystkich ryzyk Środki obrotowe, środki trwałe 5 157 tys. PLN * w dniu 31 grudnia 2021 r. Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy KRS dokonał rejestracji połączenia ZPUE S.A. ze spółką zależną, tj. Stolbud Pszczyna S.A. 17. UDZIELONE PORĘCZENIA, POŻYCZKI W roku sprawozdawczym 2021 nie udzielano nowych poręczeń oraz pożyczek. 18. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 18.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomicznych Na dzień 31 grudnia 2021 r. w strukturze aktywów Grupy Kapitałowej ZPUE SA największy udział miały: rzeczowe aktywa trwałe (47,1% sumy aktywów), należności krótkoterminowe (23,3%) oraz zapasy (17,7%). Wartość aktywów trwałych wyniosła 415.352 tys. zł, tj. o 2,0% mniej niż na dzień 31 grudnia 2020r. Spadek aktywów trwałych w omawianym okresie nastąpił głównie za sprawą: spadku rzeczowych aktywów trwałych o 5.146 tys. zł, spadku wartości niematerialnych i prawnych o 4.483 tys. zł oraz spadku aktywów z tyt. podatku dochodowego o 399 tys. zł przy jednoczesnym wzroście inwestycji długoterminowych o 1.496 tys. zł. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok 19 Wartość aktywów obrotowych na koniec 2021 r. wyniosła 343.406 tys. zł, co w porównaniu do 2020 r. oznacza wzrost o 80.774 tys. zł, tj. o 30,8%. Wzrost ten wynika ze wzrostu wartości zapasów o 57.904 tys. zł, tj. o 75,9% oraz wzrostu wartości należności krótkoterminowych o 36.191 tys. zł. Spadła natomiast wartość inwestycji krótkoterminowych o 11.159 tys. zł, tj. o 33,9% oraz krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych o 1.209 tys. zł. Pozycjami o największym udziale w pasywach na dzień 31 grudnia 2021 r. były: zobowiązania krótkoterminowe – z udziałem na poziomie 36,6%, kapitał zapasowy – z udziałem na poziomie 27,4% oraz zobowiązania długoterminowe – z udziałem na poziomie 13,2%. Kapitał własny spółek na koniec 2021 r. wyniósł 355.283 tys. zł, co oznacza wzrost w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2020r. o 15.349 tys. zł, tj. o 4,5%. Wzrost ten wynika z utworzenia kapitału rezerwowego o wartości 100.000 tys. zł przy jednoczesnym spadku wartości kapitału zapasowego o 72.026 tys. zł oraz wartości akcji własnych o 39.771 tys. zł. Zobowiązania długoterminowe w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku wzrosły o 4.200 tys. zł, co wynika ze wzrostu kredytów i pożyczek o 10.347 tys. zł oraz spadku innych zobowiązań finansowych o 6.154 tys. zł. Wartość zobowiązań krótkoterminowych na dzień 31 grudnia 2021 r. wynosiła 277.591 tys. zł i była wyższa o 50.718 tys. zł, tj. o 22,4% w porównaniu do roku 2020. Zmiana ta wynika przede wszystkim ze wzrostu wartości zobowiązań z tyt. dostaw i usług wobec jednostek pozostałych o 19,3%, tj. o 21.718, wzrostu zaliczek otrzymanych na dostawy o 16.639 tys. zł, wzrostu wartości kredytów i pożyczek o 8.978 tys. zł oraz wzrostu innych zobowiązań finansowych o 3.781 tys. zł. Efektem omówionych powyżej zmian był wzrost sumy bilansowej na dzień 31 grudnia 2021 r. do kwoty 758.758 tys. zł, czyli o 10,5% w porównaniu z końcem 2020r. Przychody ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług w 2021 r. wyniosły 811.551 tys. zł, tj. wzrosły o 16,9% w porównaniu z 2020 r. Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów wyniósł 613.480 tys. zł, tj. wzrósł o 18,3% w stosunku do stanu z grudnia 2020r. Zysk brutto ze sprzedaży w 2021 r. wyniósł 198.071 tys. zł, tj. wzrósł o 12,5% w stosunku do 2020r. W wyniku powyższych zdarzeń, wartość EBIT wyniosła w 2021 r. 69.232 tys. zł, czyli wzrosła w stosunku do 2020 r. o 56,6%. Wartość EBITDA na dzień 31 grudnia 2021 r. wyniosła 100.058 tys. zł, co oznacza jej wzrost o 42,6% w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2020r. Zysk brutto osiągnął w 2021 r. wartość 66.443 tys. zł, co oznacza jego wzrost o 82,5%, tj. o 30.044 tys. zł w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2020r. Zysk netto przypadający na grupę wyniósł 54.367 tys. zł na koniec 2021r., natomiast na koniec 2020r. było to 26.911 tys. zł, co oznacza zmianę o 27.455 tys. zł, tj. o 102,0%. Poniżej przeprowadzono analizę wskaźników efektywności działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. oraz zdolności regulowania przez nią zobowiązań. 18.2 Wskaźniki rentowności Wskaźniki rentowności: stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) = (zysk netto / kapitał własny) x 100% stopa zwrotu z aktywów (ROA) = (zysk netto / aktywa ogółem) x 100% rentowność sprzedaży brutto = (zysk brutto / przychody ze sprzedaży) x 100% rentowność sprzedaży netto = (zysk netto / przychody ze sprzedaży) x 100% Wskaźniki rentowności określają zdolność Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. do generowania zysku. Im wyższa jest wartość wskaźnika, tym lepsza jej kondycja finansowa. Wartość wskaźników rentowności obliczonych na podstawie wyników finansowych Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. w 2021 r. uległa wzrostowi w porównaniu ze wskaźnikami z 2020 r. Tabela: Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. Wyszczególnienie 2021 2020 Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) 15,30% 8,06% Stopa zwrotu z aktywów (ROA) 7,17% 3,99% Rentowność sprzedaży brutto 8,19% 5,24% Rentowność sprzedaży netto 6,70% 3,94% 18.3 Wskaźniki płynności finansowej Wskaźniki płynności: wskaźnik płynności bieżącej = (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe) SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok 20 wskaźnik szybkiej płynności = (aktywa obrotowe - zapasy / zobowiązania krótkoterminowe) Wskaźniki płynności finansowej mierzą stopień pokrycia zobowiązań krótkoterminowych aktywami obrotowymi, wskazując zdolność spółek Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. do wywiązywania się z tych zobowiązań. W Grupie Kapitałowej ZPUE S.A. w 2021 r. zarówno wskaźnik płynności bieżącej, jak i wskaźnik szybkiej płynności pozostały na zbliżonym w stosunku do roku poprzedniego poziomie. Wartość wskaźników znajduje się na poziomie oznaczającym prawidłową sytuację finansową firmy. Oznacza to, że spółki nie mają problemów z bieżącym regulowaniem swoich zobowiązań. Tabela: Wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. Wyszczególnienie 2021 2020 Wskaźnik płynności bieżącej 1,24 1,16 Wskaźnik szybkiej płynności 0,75 0,82 18.4 Wskaźniki zadłużenia Wskaźniki zadłużenia: wskaźnik zadłużenia aktywów = (zobowiązania ogółem / aktywa ogółem) wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = (zobowiązania ogółem / kapitał własny) Wskaźniki zadłużenia wskazują udział kapitałów własnych i obcych w finansowaniu działalności jednostek. Informują tym samym o stopniu zadłużenia przedsiębiorstw. W 2021 r. w Grupie Kapitałowej ZPUE S.A. zanotowano nieznaczny wzrost wskaźników zadłużenia w stosunku do osiągniętych w 2020 r. wyników, co było efektem wzrostu zaangażowania kapitału obcego w finansowanie działalności spółek. Równowaga między kapitałem własnym i obcym jest na bezpiecznym poziomie i nie niesie za sobą znaczącego ryzyka finansowego. Tabela: Wskaźniki zadłużenia Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. Wyszczególnienie 2021 2020 Wskaźnik zadłużenia aktywów 0,53 0,50 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 1,14 1,02 18.5 Wskaźniki efektywności gospodarowania Wskaźniki efektywności gospodarowania: cykl należności w dniach = (średni stan należności krótkoterminowych / przychody ze sprzedaży) x 365 dni cykl zapasów w dniach = (średni stan zapasów / przychody ze sprzedaży) x 365 dni cykl zobowiązań krótkoterminowych w dniach = (średni stan zobowiązań krótkoterminowych / przychody ze sprzedaży) x 365 dni cykl środków pieniężnych = (rotacja należności w dniach + rotacja zapasów w dniach – rotacja zobowiązań krótkoterminowych w dniach) Wskaźniki efektywności gospodarowania służą do pomiaru aktywności i sprawności działania przedsiębiorstwa w zakresie wykorzystywania posiadanych zasobów majątkowych. Obliczone na podstawie danych Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. 2021 r. wskaźniki cyklu należności, cyklu rotacji zapasów oraz cyklu zobowiązań krótkoterminowych uległy niewielkim zmianom w porównaniu do 2020 r. Tabela: Wskaźniki efektywności gospodarowania Grupy ZPUE S.A. Wyszczególnienie 2021 2020 Cykl należności w dniach 71 84 Cykl zapasów w dniach 47 43 Cykl zobowiązań krótkoterminowych w dniach 113 129 Cykl środków pieniężnych 5 -2 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok 21 18.6 Informacje na temat alternatywnych pomiarów wyników Sposób wyliczania wskaźników EBITDA i EBIT: ➢ EBITDA = wynik operacyjny + amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych + amortyzacja wartości niematerialnych i prawnych ➢ EBIT = zysk brutto + koszty i przychody finansowe. Zarząd nie wylicza wyników za pomocą alternatywnych pomiarów wyników. 19. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ W omawianym okresie sprawozdawczym nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie podstawowych metod zarządzania podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej. 20. CZYNNIKI ISTOTNE DLA WYNIKÓW SPÓŁEK Do najważniejszych czynników, mogących w istotnym stopniu wpływać na wyniki z działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej należą: − koniunktura w branży elektroenergetycznej - w zależności od inwestycji prowadzonych przez zakłady energetyczne oraz inwestorów bezpośrednich, jak również wykonawców robót energetycznych, przychody ze sprzedaży mogą osiągnąć wyższe lub niższe wartości; − koniunktura na rynkach eksportowych - warunkująca możliwość pozyskania lub kontynuowania realizacji kontraktów do sektora elektroenergetycznego oraz odbiorców przemysłowych, która może wpłynąć na poziom sprzedaży eksportowej i tym samym na łączne przychody Grupy Kapitałowej; − wahania stawek referencyjnych WIBOR oraz EURIBOR - w oparciu o które liczone są odsetki od kredytów, mogące powodować wzrost lub spadek wielkości kosztów finansowych; − wahania kursów walutowych (głównie EURO) - wpływające na marżę sprzedaży eksportowej oraz koszty działalności operacyjnej. 21. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ 21.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej Ryzyko związane z kluczowymi odbiorcami Głównymi odbiorcami produktów ZPUE S.A. są: zakłady energetyczne (dystrybutorzy energii), wykonawcy robót elektrycznych, hurtownie urządzeń elektrycznych, zakłady przemysłowe, firmy działające w sektorze PV. Ewentualne pogorszenie sytuacji finansowej naszych odbiorców może w pierwszej kolejności skutkować spadkiem poziomu inwestycji, co miałoby negatywny wpływ na popyt odnoszący się do wyrobów spółek. Ryzyko to jest minimalizowane poprzez dywersyfikację sprzedaży oraz docelowo poprzez pozyskiwanie nowych rynków zbytu. Ryzyko związane z należnościami Ryzyko związane z należnościami jest minimalizowane poprzez indywidualne, ustalane dla każdego klienta limity kredytowe wraz z określonymi terminami płatności. Spłaty należności oraz zdolności płatnicze klientów są monitorowane na bieżąco przez właściwe komórki organizacyjne. Dzięki aktywnej współpracy służb finansowych i prawnych, a także realizowaną przez handlowców sprzedaż bezpośrednią, szybko nawiązywane są kontakty z klientami, ułatwiające terminowe regulowanie płatności. W przypadku przekroczenia terminu płatności przez odbiorców podejmowane są stosowne przedsięwzięcia, według określonych procedur windykacyjnych. Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń Prowadzona przez spółki działalność jest narażona na ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń. Większość realizowanych przez nas zleceń to przedsięwzięcia niepowtarzalne, mające swój budżet i harmonogram wykonania. Terminowa realizacja zadania jest efektem oddziaływania wielu czynników zależnych, ale również niezależnych od spółek. Istnienie tego ryzyka może skutkować negatywnymi konsekwencjami, tj. kary umowne, utrata zaufania partnera, pogorszenie wyników finansowych. Ryzyko jest minimalizowane poprzez zawieranie umów zgodnie z przyjętymi procedurami, wprowadzanie zabezpieczeń i ubezpieczeń oraz konsekwentną budowę kompetencji naszej kadry pracowniczej w zakresie zarządzania projektami. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok 22 Ryzyko związane z zobowiązaniami gwarancyjnymi oraz odpowiedzialnością za produkt Działalność spółek jest narażona na ryzyko związane z zobowiązaniami gwarancyjnymi. Na produkty dostarczane naszym odbiorcom wystawiana jest gwarancja. W okresie gwarancyjnym ponoszone są koszty wynikające z zobowiązań określonych w ramach gwarancji. Z uwagi na jednostkowy charakter produkcji oraz oczekiwania odbiorców co do jak najdłuższych terminów gwarancji, wysokość kosztów gwarancyjnych jest trudna do oszacowania, jednakże istnieje ryzyko, iż może negatywnie oddziaływać na wyniki finansowe w przyszłości. Celem minimalizacji wystąpienia usterek w zakresie produkowanych urządzeń, został wdrożony System Zarządzania Jakością według normy ISO 9001 i według normy Środowiskowej ISO 14001. Dodatkowo przestrzegane są procedury badania każdego wyrobu na poszczególnych etapach produkcji, łącznie z badaniami końcowymi. Wykonywane są również badania konstruktorskie oraz „badania typu” (czyli badanie niszczące wykonywane jeden raz) w niezależnych instytutach, gdyż jako producent ponosimy odpowiedzialność za prawidłowe i bezpieczne działanie produktów, które są wprowadzane do powszechnego użytku. Jednocześnie nie można wykluczyć wystąpienia w przyszłości ryzyka związanego z odpowiedzialnością za ewentualne szkody wyrządzone przez wadliwe produkty, w przypadku gdy w toku postępowań odszkodowawczych zostaną one uznane za produkty niebezpieczne w rozumieniu odpowiednich przepisów Kodeksu Cywilnego. Uwzględnienie tego rodzaju roszczeń może powodować konieczność wypłaty stosownych odszkodowań, a także wycofania danego produktu z rynku, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki finansowe. Niemniej jednak, w naszej ocenie, zarówno proces produkcyjny oferowanych produktów, jak i sposób wprowadzenia nowego produktu do sprzedaży przyczynia się do wyeliminowania prawdopodobieństwa wystąpienia takich zdarzeń. W celu ograniczenia ryzyka związanego z zapłatą ewentualnych odszkodowań zawarliśmy umowę ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej za produkt. Ryzyko związane z ryzykiem utraty wyspecjalizowanej kadry pracowniczej Nowoczesna technologia i zaawansowanie procesów produkcyjnych wymagają zatrudniania specjalistów z wysokimi kwalifikacjami niezbędnymi w branży elektroenergetycznej. Istnieje ryzyko okresowych lub trwałych problemów z pozyskaniem wykwalifikowanej kadry pracowników lub ich utraty, szczególnie w kontekście możliwości emigracji zarobkowej. Aby zapobiec tej sytuacji tworzymy aktywny program ścieżek karier dla młodych talentów, tworzone są systemy lojalnościowe, które ograniczają możliwość utraty najbardziej wartościowych pracowników. O skuteczności powyższych programów świadczy fakt, że nie odczuliśmy większego ubytku pracowników ani w momencie wejścia Polski do UE, ani po otwarciu niemieckiego rynku pracy dla obcokrajowców. W spółce funkcjonuje motywujący system rozwoju pracowników, który stanowi integralna część rozwoju organizacji. Dzięki awansom wewnętrznym spółka posiada stabilny fundament w postaci lojalnej, zaangażowanej i kompetentnej kadry pracowniczej. Ryzyko związane z pozyskaniem wysoko wykwalifikowanej kadry zarządzającej Działalność spółek wymaga pozyskania i utrzymania wykwalifikowanej kadry zarządzającej. Główna kadra zarządzająca to pracownicy, którzy wraz z rozwojem ZPUE S.A. przechodzili niemalże wszystkie szczeble awansu w strukturze organizacji. Biorąc pod uwagę dalszą strategię rozwoju, ZPUE S.A. stoi przed potrzebą pozyskania kadry z szerokim doświadczeniem i wiedzą z zakresu rozwoju dużych korporacji. Istnieje ryzyko związane z pozyskaniem kadry odpowiednio wykwalifikowanej i zapewnienia ciągłości procesu zarządzania. Ryzyko awarii przemysłowej lub wadliwego wykonania procesu produkcyjnego Nasze produkty są wytwarzane w oparciu o zautomatyzowane procesy produkcyjne. Awarie maszyn i urządzeń technicznych prowadzące do okresowych przestojów w procesie produkcyjnym lub wadliwe wykonanie wyrobu gotowego w procesie produkcyjnym mogą nas pozbawić znacznej części przychodów ze sprzedaży wobec braku możliwości zaspokojenia popytu, a także w skrajnych sytuacjach grozić roszczeniami cywilnoprawnymi o odszkodowania w przypadku nieterminowej realizacji zamówienia. Takie zdarzenia odbiłyby się ujemnie na naszych wynikach finansowych. Ryzyko strat z przestojów produkcyjnych ograniczamy poprzez utrzymywanie poziomu zapasów półproduktów i wyrobów typowych, adekwatnego do spodziewanej wielkości zamówień, przeprowadzając analizę historyczną oraz monitoring przez służby handlowe tendencji rynkowych. Posiadamy nowoczesny, sterowany numerycznie, park maszynowy najlepszych światowych producentów, a dodatkowo, w celu minimalizacji przestojów, maszyny do procesu są usytuowane minimum po dwie dla każdej operacji przez co mogą się wzajemnie zastępować. Ryzyko związane z podrabianiem produktów Nasze rozwiązania produktowe cieszą się na tyle dużym uznaniem i zainteresowaniem, że istnieje ryzyko kopiowania naszych wyrobów. Takie zjawiska mogą występować zwłaszcza poza Unią Europejską, gdzie SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok 23 nie mamy silnej ochrony prawnej. W takich sytuacjach wykorzystujemy wszelkie dostępne mechanizmy prawne w celu powstrzymania nieuczciwych praktyk. W przeszłości odnotowaliśmy próby kopiowania naszych wyrobów, jednakże nie były to przypadki istotne z punktu widzenia skali działalności Spółki. Nie możemy jednak wykluczyć występowania takich przypadków w przyszłości, z czym mogą wiązać się mniejsze wpływy ze sprzedaży. Aby ograniczyć ryzyko powielania, zastrzegamy wzory użytkowe, znaki. 21.2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem zewnętrznym Ryzyko związane z sytuacją polityczno-gospodarczą w Ukrainie Zarząd Emitenta, analizując na bieżąco wydarzenia mające miejsce w Ukrainie oraz na linii Rosja-Europa i Świat, w odniesieniu do działalności prowadzonej przez Grupę Kapitałową zdefiniował następujące ryzyka o wysokim stopniu prawdopodobieństwa: a) wstrzymanie sprzedaży wyrobów ZPUE S.A. do Rosji, Białorusi i Ukrainy, gdzie szacowana wartość wstrzymanych zamówień i kontraktów to około 10 mln zł w I kwartale b.r. i 30 mln zł w całym roku 2022; b) ryzyko dalszego zrywania łańcuchów dostaw materiałów, które docierają do Polski przez terytorium Ukrainy, Rosji i Białorusi, o wartości na dzisiaj trudnej do oszacowania; c) ryzyko nawet kilkudziesięcioprocentowego wzrostu cen surowców i materiałów, których dostawcą lub producentem są kraje zaangażowane w wojnę, wynikającego z większego zapotrzebowania branży zbrojeniowej w Polsce i na świecie; d) potencjalne ryzyko nacjonalizacji spółki zależnej od Emitenta, tj. ZAVOD BKTP OOO i jej Zakładu Produkcyjnego zlokalizowanego pod Petersburgiem w Rosji o wartości około 10 mln zł. Ryzyko związane z pandemią COVID-19 Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację covidową w kraju i na Świecie i jej wpływ na działalność prowadzoną przez Emitenta. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania trudno jest określić nawet czy pandemia jest już za nami, a co dopiero precyzyjnie wskazać stopień wpływu pandemii na wyniki finansowe Emitenta w perspektywie najbliższych miesięcy. Bez wątpienia jednak, jeżeli pandemia powróci, a wraz z nią obostrzenia, Spółkę dotkną te same problemy, z którymi miała do czynienia w trakcie dwóch ostatnich lat, a więc w szczególności brak dostępności niektórych materiałów i surowców, pozrywanie łańcuchów dostaw, utrzymanie, czy nawet ponowne wzmocnienie presji inflacyjnej. Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych Zmiany przepisów prawnych, m.in.: regulacji podatkowych, uregulowań dotyczących prawa gospodarczego, prawa handlowego, przepisów prawa pracy, ubezpieczeń społecznych oraz brak ich jednoznacznej interpretacji stanowi ryzyko dla działalności spółek, jak również dla odbiorców ich produktów. W konsekwencji zmiany regulacji prawnych stanowią ryzyko dla poziomu wyników finansowych osiąganych przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej. Ryzyko kursu walutowego Wydarzenia na światowych rynkach finansowych skutkują nagłymi zmianami kursów walut, szczególnie w okresach wzmożonych obaw co do przyszłości sytuacji gospodarczej na świecie. W działalności Spółek może wystąpić ryzyko kursu walutowego. Może ono skutkować powstawaniem różnic kursowych, a także bezpośrednio wpływać na poziom sprzedaży (w przypadku eksportu) i poziom kosztów (w przypadku zakupu materiałów z importu). Obecnie poziom importu i eksportu w Spółkach kształtuje się na zbliżonym poziomie, co w istotnym stopniu ogranicza ryzyko walutowe. W przypadku powstania w przyszłości dysproporcji w zakupach w odniesieniu do sprzedaży w walutach obcych nie wykluczamy korzystania z instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym. 21.3 Czynniki ryzyka finansowego działalności Działalność spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest narażona m.in. na następujące ryzyka finansowe: ➢ ryzyko kredytowe – to ryzyko, że jedna ze stron instrumentu finansowego nie wywiązując się ze swoich zobowiązań na rzecz spółek z grupy kapitałowej, może spowodować poniesienie przez nie strat finansowych. Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku należności, środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, depozytów, nabytych obligacji, wniesionych kaucji. Sprzedaż do odbiorców w istotnym stopniu odbywa się na warunkach odroczonego terminu płatności. W grupie kapitałowej funkcjonuje wiele mechanizmów ograniczających ten element ryzyka: ubezpieczenie kredytu kupieckiego, odpowiedni dobór klientów, system weryfikacji nowych klientów, stosowanie limitów kredytowych, bieżący monitoring należności; SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok 24 ➢ ryzyko płynności – to ryzyko, że spółki z grupy kapitałowej mogą napotkać na trudności w wywiązaniu się ze zobowiązań związanych ze zobowiązaniami finansowymi. Spółki z grupy kapitałowej dbają o utrzymanie płynności na odpowiednim, bezpiecznym poziomie. Po sporządzeniu budżetów, spółki z grupy kapitałowej występują do współpracujących z nią instytucji finansowych o przyznanie odpowiednich limitów kredytowych. W zakresie zewnętrznego finansowania grupa kapitałowa korzysta z kredytów. Służby finansowe na bieżąco monitorują sytuację finansową i płatniczą w spółkach grupy kapitałowej; ➢ ryzyko rynkowe – to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych. Ryzyko to obejmuje następujące rodzaje ryzyka: ▪ ryzyko walutowe – to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany kursów wymiany walut. Ryzykiem tym objęte są szczególnie należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług wyrażone w walutach obcych; ▪ ryzyko stopy procentowej – to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany rynkowych stóp procentowych. Ryzyko dotyczy zobowiązań z tytułu kredytów bankowych oraz zobowiązań leasingowych zaciągniętych przez spółki. Zmiany stóp procentowych mogą mieć wpływ na osiągane wyniki finansowe, w związku z czym aby ograniczyć niniejsze ryzyko zawierane są kontrakty SWAP na stopę procentową zabezpieczające kredyty. W sprawozdaniu finansowym została zamieszczona analiza wrażliwości na ryzyko stopy procentowej. ▪ inne ryzyko cenowe – to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych (inne niż wynikające z ryzyka stopy procentowej lub ryzyka walutowego), niezależnie od tego czy zmiany te spowodowane są czynnikami charakterystycznymi dla poszczególnych instrumentów finansowych lub dla ich emitenta, czy też czynnikami odnoszącymi się do wszystkich podobnych instrumentów finansowych będących przedmiotem obrotu na rynku. Spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej nie korzystają z instrumentów finansowych, z którymi związane jest ryzyko cenowe. 22. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWIERANYCH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W okresie sprawozdawczym Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. nie zawierały znaczących transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. 23. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI WYSTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY W dniu 28 stycznia 2021 r. Zarząd ZPUE S.A. („Spółka”) podjął uchwałę w sprawie rozpoczęcia nabywania akcji własnych Spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia, od jednego lub większej ilości akcjonariuszy Spółki, w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) akcja Spółki i nie większej niż 622.542 (sześćset dwadzieścia dwa tysiące pięćset czterdzieści dwa) akcji zwykłych na okaziciela, w celu ich umorzenia na warunkach określonych w przedmiotowej uchwale Zarządu. W dniu 16 marca 2021 r. Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego celem realizacji powyższego. Zarząd Spółki został upoważniony do nabywania akcji własnych do dnia 30 czerwca 2022 r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków finansowych określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia. 24. ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ INFORMACJE O BIEGŁYM REWIDENCIE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok 25 24.1 Zasady sporządzania sprawozdania finansowego Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje dane finansowe za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wraz z danymi porównywalnymi. Dane zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w tysiącach złotych polskich (PLN). Złote polskie stanowią walutę funkcjonalną i sprawozdawczą dla sprawozdania finansowego za 2021 rok. Stosowane zasady rachunkowości dostosowane są do wymogów wynikających z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach na podstawie ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisach wykonawczych. Prezentowane sprawozdanie finansowe za rok 2021 zawiera, w ocenie Zarządu jednostki dominującej, wszystkie informacje niezbędne do prawidłowej oceny sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego. 24.2 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych W 2021 r. Rada Nadzorcza ZPUE S.A., działając na podstawie § 11 ust. 2 lit. h) Statutu Spółki, dokonała wyboru UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie jako podmiotu uprawnionego do dokonania następujących czynności: przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ZPUE S.A. za pierwsze półrocze 2021 r., badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ZPUE S.A. za rok 2021, przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ZPUE S.A. za pierwsze półrocze 2022 r., badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ZPUE S.A. za rok 2022. Wybór powyższego podmiotu został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz zgodnie z przyjętą w ZPUE S.A. polityką wyboru firmy audytorskiej. ZPUE S.A. korzystała z usług UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w zakresie badania i przeglądu sprawozdań finansowych za lata 2019-2020, a także w przedmiocie dokonania oceny sprawozdania o wynagrodzeniach ZPUE S.A. za lata 2019-2020. Umowa pomiędzy ZPUE S.A. a powyższą firmą audytorską została zawarta dnia 16 lipca 2021 r., na okres umożliwiający przeprowadzenie czynności związanych z przeglądem oraz badaniem sprawozdań finansowych obejmujących lata 2021-2022. Zgodnie z zawartą umową łączne wynagrodzenie firmy audytorskiej z tytułu badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021 stanowi kwota netto 80 tys. zł. Wynagrodzenie firmy audytorskiej z tytułu przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r. wyniosła natomiast kwota w łącznej wysokości netto 56 tys. zł. Umowa nie zawiera wynagrodzenia za usługi dodatkowe. W odniesieniu do poprzedniego roku obrotowego, wynagrodzenie firmy audytorskiej z tytułu badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 r. stanowiła kwota w łącznej wysokości netto 70 tys. zł, natomiast wynagrodzenie z tytułu przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r. stanowiła kwota w łącznej wysokości netto 50 tys. zł. Dodatkowo w dniu 16 lipca 2021 r. zostały zawarte dwie umowy o usługi biegłego rewidenta pomiędzy ZPUE S.A. („Zleceniodawca”) a UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. („Zleceniobiorca”), których przedmiot obejmuje: a) przeprowadzenie przez Zleceniobiorcę innej usługi atestacyjnej, zastrzeżonej do realizacji dla biegłego rewidenta, polegającej na sporządzeniu opinii niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi atestacyjnej, zawartej w sprawozdaniu z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego (za rok 2021 oraz 2022), w zakresie sprawdzenia zgodności skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego w jednolitym elektronicznym formacie raportowania z wymogami rozporządzenia o standardach technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania w celu przedłożenia Zleceniodawcy stosownej opinii - łączne wynagrodzenie Zleceniobiorcy z tytułu przeprowadzenia niniejszej usługi wynosi netto 16 tys. zł.; b) przeprowadzenia przez Zleceniobiorcę innej usługi atestacyjnej, zastrzeżonej do realizacji dla biegłego rewidenta, polegającej na przeprowadzeniu oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zleceniodawcy w oparciu o KSUA 3000, zgodnie z art. 90 g) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, za lata 2021-2022, w celu przedłożenia Zleceniodawcy raportu atestacyjnego - łączne wynagrodzenie Zleceniobiorcy z tytułu przeprowadzenia niniejszej usługi stanowi kwota netto 8 tys. zł. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok 26 25. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 25.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przynależnych emitentowi ZPUE S.A. podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, stanowiącego załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. i obowiązującego od dnia 1 lipca 2021 r. Tekst dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” jest dostępny na stronie internetowej GPW, pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021. 25.2 Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, które nie były stosowane przez emitenta wraz z wyjaśnieniem przyczyn odstąpienia od stosowania danej zasady W omawianym okresie sprawozdawczym Spółka nie stosowała następujących zasad ładu korporacyjnego, zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”: 1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI ✓ Zasada 1.2. - Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Wyjaśnienie Spółki: Spółka zgodnie z dotychczasową praktyką publikuje raporty okresowe zazwyczaj w końcowych terminach określonych przepisami prawa. W ocenie Spółki terminy wynikające z obowiązujących przepisów prawa w sposób optymalny pozwalają na rzetelne i precyzyjne przygotowanie okresowych sprawozdań finansowych. ✓ Zasada 1.3. - W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Wyjaśnienie Spółki: Spółka aktualnie nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej. W przypadku opracowania i przyjęcia takiej strategii, Spółka uwzględni w niej zagadnienia środowiskowe oraz zagadnienia zrównoważonego rozwoju. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Wyjaśnienie Spółki: Spółka aktualnie nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej. W przypadku opracowania i przyjęcia takiej strategii, Spółka uwzględni w niej sprawy społeczne i pracownicze. ✓ Zasada 1.4. - W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Wyjaśnienie Spółki: Spółka aktualnie nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej. 1.4.1. - objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Wyjaśnienie Spółki: Spółka aktualnie nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej. 1.4.2. - przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Wyjaśnienie Spółki: Spółka aktualnie nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok 27 ✓ Zasada 1.6. - W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Wyjaśnienie Spółki: W zakresie relacji inwestorskich Zarząd Spółki preferuje indywidualne spotkania z akcjonariuszami, analitykami, ekspertami czy też przedstawicielami mediów. Tego rodzaju spotkania mogą odbywać się w siedzibie Spółki, miejscu ustalonym pomiędzy zainteresowanymi stronami lub w formie zdalnej poprzez telekonferencje - po wcześniejszym ustaleniu terminu spotkania z Zarządem Spółki. II. ZARZĄD i RADA NADZORCZA ✓ Zasada 2.1. - Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Wyjaśnienie Spółki: W Spółce nie została opracowana polityka różnorodności w odniesieniu do zarządu oraz rady nadzorczej. W ocenie Spółki podstawowymi kryteriami stosowanymi przy wyborze osób wchodzących w skład jej organów powinny być przede wszystkim umiejętności, wiedza, profesjonalizm i predyspozycje kandydata do sprawowania danej funkcji, natomiast inne kryteria, w tym różnorodność dotycząca płci czy wieku nie powinny stanowić wyznacznika w tym zakresie. Powoływanie osób do pełnienia funkcji w organach Spółki odbywa się z poszanowaniem zasad równouprawnienia oraz niedyskryminacji. ✓ Zasada 2.2. - Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Wyjaśnienie Spółki: W Spółce nie została opracowana polityka różnorodności w odniesieniu do zarządu oraz rady nadzorczej. W ocenie Spółki podstawowymi kryteriami stosowanymi przy wyborze osób wchodzących w skład jej organów powinny być przede wszystkim umiejętności, wiedza, profesjonalizm i predyspozycje kandydata do sprawowania danej funkcji, natomiast inne kryteria, w tym różnorodność dotycząca płci czy wieku nie powinny stanowić wyznacznika w tym zakresie. Powoływanie osób do pełnienia funkcji w organach Spółki odbywa się z poszanowaniem zasad równouprawnienia oraz niedyskryminacji. ✓ Zasada 2.11.6. - informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Wyjaśnienie Spółki: W Spółce nie została opracowana polityka różnorodności w odniesieniu do zarządu oraz rady nadzorczej. W ocenie Spółki podstawowymi kryteriami stosowanymi przy wyborze osób wchodzących w skład jej organów powinny być przede wszystkim umiejętności, wiedza, profesjonalizm i predyspozycje kandydata do sprawowania danej funkcji, natomiast inne kryteria, w tym różnorodność dotycząca płci czy wieku nie powinny stanowić wyznacznika w tym zakresie. Powoływanie osób do pełnienia funkcji w organach Spółki odbywa się z poszanowaniem zasad równouprawnienia oraz niedyskryminacji. III. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE ✓ Zasada 3.2. - Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Wyjaśnienie Spółki: W ocenie Spółki wyodrębnienie w strukturze wszystkich jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub funkcji wewnętrznych, o których mowa w zasadach "Dobrych Praktyk", nie jest niezbędne dla sprawnego działania tych systemów i funkcji. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok 28 ✓ Zasada 3.4. - Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Wyjaśnienie Spółki: W ocenie Spółki wyodrębnienie osób odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub funkcji wewnętrznych, o których mowa w niniejszej zasadzie, nie jest niezbędne dla sprawnego działania tych systemów i funkcji. Tym samym Spółka nie opracowała odrębnych zasad wynagradzania dedykowanych dla osób odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub funkcji wewnętrznych. ✓ Zasada 3.5. - Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Wyjaśnienie Spółki: W Spółce aktualnie nie ustanowiono osoby odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem. W przypadku powierzenia takiej funkcji konkretnej osobie, będzie ona podlegała bezpośrednio prezesowi zarządu lub innemu członkowi zarządu. ✓ Zasada 3.6. - Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Wyjaśnienie Spółki: W Spółce aktualnie nie wyodrębniono komórki audytu wewnętrznego w rozumieniu założeń "Dobrych Praktyk". W przypadku wyodrębnienia takiej komórki i powierzenia funkcji jej kierowania konkretnej osobie, będzie ona podlegała organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu. IV. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI ✓ Zasada 4.1. - Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Wyjaśnienie Spółki: Wobec konieczności wprowadzenia szeregu rozwiązań techniczno-organizacyjnych, które pociągają za sobą znaczne nakłady finansowe, Spółka dotychczas nie podjęła decyzji o wprowadzeniu mechanizmów dających akcjonariuszom możliwość udziału w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. ✓ Zasada 4.11. - Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. Wyjaśnienie Spółki: Zgodnie z dotychczasową praktyką w obradach Walnego Zgromadzenia Spółki uczestniczą członkowie Zarządu lub osoby reprezentujące Zarząd na mocy udzielonego pełnomocnictwa. Członkowie Rady Nadzorczej mają możliwość uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia, jednakże swój bezpośredni udział w Walnym Zgromadzeniu uzależniają przede wszystkim od porządku obrad oraz oczekiwań akcjonariuszy zgłaszanych Spółce. ✓ Zasada 4.14. - Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści; d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy; e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji; SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok 29 f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności. Wyjaśnienie Spółki: W Spółce obowiązuje polityka dywidendy, zgodnie z którą Zarząd stara się tak prowadzić działalność gospodarczą Spółki, aby była możliwa coroczna wypłata dywidendy w wysokości od 25% do 50% osiągniętego rocznego zysku netto. W przypadku osiągnięcia przez Spółkę zysku za dany rok obrotowy, Zarząd ma możliwość rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu uchwalanie wypłaty dywidendy w wysokości określonej powyżej, przy czym Zarząd może odstąpić od rekomendacji wypłaty dywidendy za dany rok obrotowy, gdy przemawiają za tym istotne czynniki (wynikające np. z sytuacji epidemicznej czy warunków umów kredytowych). Polityka dywidendy podlega okresowej weryfikacji, zaś jakiekolwiek przyszłe decyzje dotyczące wypłaty dywidendy lub przeznaczenia zysku na kapitał zapasowy Spółki należą do Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów obowiązującego prawa. V. WYNAGRODZENIA ✓ Zasada 6.2. - Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Wyjaśnienie Spółki: Spółka spełnia założenia wynikające z niniejszej zasady w zakresie uzależniania poziomu wynagrodzenia członków zarządu Spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistych wyników finansowych Spółki, osiąganych w skali rocznej. Poziom wynagrodzenia jest również uzależniony od innych kryteriów ekonomiczno-finansowych, jednakże kryteria te nie wpisują się w pozostałe założenia niniejszej zasady. 25.3 Opis głównych cech stosowanych w spółkach Grupy Kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych W oparciu o regulację aktów wewnętrznych spółek tworzących Grupę Kapitałową, w których został powołany organ nadzoru, Rada Nadzorcza corocznie przedstawia Walnemu Zgromadzeniu (Zgromadzeniu Wspólników) zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Zarządy Spółek składają relacje Radzie Nadzorczej, podczas posiedzeń organu nadzoru, o wszystkich istotnych sprawach związanych z działalnością poszczególnych Spółek. W sprawach pilnych członkowie Rady Nadzorczej są informowani przez Zarząd w trybie obiegowym. Statuty (umowy) spółek) tworzących Grupę Kapitałową ZPUE S.A. przewidują sprawy, które wymagają akceptacji organu nadzoru. W przypadku oddelegowania członka Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych, oddelegowane osoby składają Radzie szczegółowe, pisemne i/lub ustne sprawozdania z czynności nadzorczych na każdym posiedzeniu Rady. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej stosują system kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości finansowej zapewniające rzetelne i jasne przedstawienie ich sytuacji majątkowej i finansowej. Spółki posiadają dokumentację opisującą przyjęte zasady rachunkowości, określające metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalenia wyniku finansowego, a także sposób prowadzenia ksiąg rachunkowych i systemu ochrony danych i ich zbiorów. Przyjęte zasady rachunkowości stosuje się w sposób ciągły zapewniając porównywalność sprawozdań finansowych przy zastosowaniu kontynuacji działalności i ostrożnej wyceny. Sprawozdania finansowe Spółek z Grupy Kapitałowej są poddawane badaniom przez podmioty uprawnione, wybrane uchwałą Rady Nadzorczej lub Zgromadzenia Wspólników. Sprawozdania do momentu ich opublikowania podlegają nadzorowi i są udostępniane wyłącznie osobom bezpośrednio zaangażowanym w proces jego przygotowania. W spółce dominującej funkcjonuje Komitet Audytu, posiadający kompetencje w zakresie monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, procesu skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej. 25.4 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu W poniższej tabeli zamieszczony jest wykaz Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji ZPUE S.A., tj. co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok 30 Tabela: Wykaz akcjonariuszy ZPUE S.A. posiadających co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA. Lp. Akcjonariusz Liczba i rodzaj akcji Udział w ogólnej liczbie akcji Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów 1. Bogusław Wypychewicz (posiadający akcje ZPUE S.A. wspólnie z małżonką Małgorzatą Wypychewicz za pośrednictwem spółek Koronea sp. z o.o. i Koronea Investment S.à r.l. oraz pośrednio poprzez akcje własne ZPUE S.A.) 100 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A 882 684 akcje zwykłe na okaziciela 70,19% 1 382 684 76,81% 2. MetLife PTE S.A. (podmiot zarządzający funduszem MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny) 214 970 akcji zwykłych na okaziciela 15,35% 214 970 11,94% 3. PKO BP BANKOWY PTE S.A. (podmiot reprezentujący PKO BP Bankowy Otwarty Fundusz Emerytalny) 92 065 akcji zwykłych na okaziciela 6,58% 92 065 5,12% * w tym uwzględnione akcje własne ZPUE S.A. bez prawa głosu w liczbie 194 505. 25.5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Na dzień 31 grudnia 2021 r. kapitał akcyjny Spółki wynosił 12.362.008,83 zł. i dzielił się na 1.400.001 akcji o wartości nominalnej 8,83 zł każda. Na liczbę 1.400.001 akcji składało się: − 100.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, − 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, − 233.250 akcji zwykłych na okaziciela serii B, − 106.750 akcji zwykłych na okaziciela serii C, − 18.127 akcji zwykłych na okaziciela serii D, − 60.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, − 381.873 akcji zwykłych na okaziciela serii F, − 1 akcja imienna zwykła serii G. Statut Spółki przyznaje w stosunku do 100.000 akcji imiennych serii A (posiadanych bezpośrednio przez Koronea Investment S.à r.l.) po pięć głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i prawo do dywidendy w wysokości dwóch jednostek powyżej stopy redyskontowej weksli krajowych NBP. Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki. 25.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Za wyjątkiem zakazu wykonywania prawa głosu z akcji własnych, wynikającym z przepisów Kodeksu spółek handlowych, papiery wartościowe ZPUE S.A. nie są objęte żadnymi ograniczeniami. 25.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta Ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta wynikają z przepisów ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jak również z przepisów Kodeksu spółek handlowych. 25.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok 31 W skład Zarządu może wchodzić od jednej do siedmiu osób powoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną pięcioletnią kadencję. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania finansowe za ostatni rok ich urzędowania. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji, co nie narusza jego uprawnień wynikających z umowy o pracę lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnionej funkcji. W przypadku zmian w składzie Zarządu, ustępujący Członek Zarządu jest zobowiązany do przekazania wszystkich prowadzonych przez siebie spraw wraz z posiadaną dokumentacją. Przejmującym sprawy i dokumentację jest Prezes Zarządu bądź wyznaczony Członek Zarządu, albo inna osoba.. Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej aktywności i do zakresu jego uprawnień należą wszystkie sprawy, które nie zostały zastrzeżone do wyłącznej kompetencji pozostałych organów Spółki. Do uprawnień Zarządu należy w szczególności reprezentowanie Spółki we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych, zawieranie umów w imieniu Spółki, ustanawianie prokurentów i pełnomocników, ustanawianie na bieżąco struktury organizacyjnej Spółki stosownie do stawianych zadań. Zgodnie z § 8 pkt. 2 lit. k) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest organem podejmującym decyzję o podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego poprzez umarzanie akcji bądź ich emisję. 25.9 Opis zasad wprowadzania zmian w statucie spółki Zmiany w Statucie Spółki mogą być dokonywane przez Walne Zgromadzenie zgodnie z regulacjami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. 25.10 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. działa w oparciu o regulację zawartą w przepisach Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Treść Statutu Spółki oraz Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dostępne są na stronie internetowej Spółki www.zpue.pl. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy m.in.: rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznych sprawozdań finansowych, podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat, powoływanie członków Rady Nadzorczej, odwoływanie oraz udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, zmiana treści zapisów w Statucie. Członkowie organów Spółki uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz – jeżeli zachodzi taka konieczność – udzielają uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw. Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie, w drugim kwartale roku, w godzinach pracy Spółki. Władze Spółki mają na uwadze zapewnienie wszystkim akcjonariuszom udziału w obradach walnego zgromadzenia oraz realizacji praw z przysługujących im akcji, na równych zasadach. Na dzień 31 grudnia 2021 r. kapitał akcyjny Spółki wynosił 12.362.008,83 zł. i dzielił się na 1.400.001 akcji o wartości nominalnej 8,83 zł. Na liczbę 1.400.001 akcji składało się: 100.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, 1.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E, F oraz 1 akcja imienna zwykła G. Statut Spółki przyznaje akcjom imiennym serii A po pięć głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i prawo do dywidendy w wysokości dwóch jednostek powyżej stopy redyskontowej weksli krajowych NBP. Władze Spółki dokładają należytej staranności, aby podejmowane przez Walne Zgromadzenie uchwały uwzględniały niezbędny odstęp czasu pomiędzy ich podjęciem a określonym zdarzeniem, którego dotyczą. Zgodnie z Regulaminem Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Spółka umożliwia przedstawicielom mediów obecność podczas obrad walnego zgromadzenia, pod warunkiem udzielenia zgody przez Przewodniczącego Zgromadzenia. • Prawo uczestnictwa w WZA Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (dalej WZA) jest dzień przypadający na 16 dni kalendarzowych przed datą WZA Spółki ("Dzień Rejestracji"). Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby, które: a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, oraz b) zwróciły się - nie wcześniej niż na 26 dni przed datą WZA Spółki, tj. nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu WZA i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji - do podmiotu SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok 32 prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Listę uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala się na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (KDPW S.A.) zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na 12 dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest wykładana w siedzibie Spółki pod adresem: 29-100 Włoszczowa, ul. Jędrzejowska 79c, w Biurze Zarządu Spółki, w godzinach od 7.00 do 15.00 na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone na adres e-mail inwestor@zpue.pl. W celu identyfikacji akcjonariusza do wskazanego żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym: - w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego lub paszportu; - w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na WZA, - w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu. Wszystkie wskazane wyżej dokumenty, przekazywane do ZPUE S.A. drogą elektroniczną, powinny być zeskanowane do pliku w formacie PDF oraz przesłane na adres e-mail: inwestor@zpue.pl. • Opis procedur dotyczących uczestnictwa w WZA i wykonywania prawa głosu Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Zgodnie z art. 401 § 1 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: inwestor@zpue.pl Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad WZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem WZA Zgodnie z art. 401 § 4 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail Spółki inwestor@zpue.pl Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej www.zpue.pl. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia Każdy z uprawnionych akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Prawo do ustanowienia pełnomocnika oraz sposób wykonywania przez niego prawa głosu SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok 33 Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wzór formularza pozwalającego na wykonanie prawa głosu przez pełnomocnika zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki www.zpue.pl Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu WZA lub udzielone w postaci elektronicznej za pomocą formularzy zamieszczonych na stronie Spółki www.zpue.pl O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres inwestor@zpue.pl, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Sposób zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej oraz sposób weryfikacji ważności tego pełnomocnictwa Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa w formie elektronicznej będzie przeprowadzona poprzez: a) sprawdzenie kompletności dokumentów udzielonego pełnomocnictwa, szczególnie w przypadkach pełnomocnictw wielokrotnych, przesłanych wraz z formularzem, b) sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, c) stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach KRS. W przypadku wątpliwości Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji wystawionych pełnomocnictw. Potwierdzenie udzielonego pełnomocnictwa zostanie przesłane zwrotnie na wskazany przez akcjonariusza adres e-mail. Informacja o alternatywnych formach uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu Statut Spółki nie dopuszcza możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu ani oddania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej www.zpue.pl wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika. 25.11 Opis działania organów zarządzających i nadzorujących emitenta oraz ich komitetów ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego 25.11.1 Zasady działania Zarządu i Rady Nadzorczej ➢ Zarząd Zarząd ZPUE S.A. działa w oparciu o regulacje Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Zarządu oraz w oparciu o przyjęte zasady ładu korporacyjnego. Członkowie Zarządu kierują się przy wykonywaniu swoich obowiązków dobrem Spółki oraz Akcjonariuszy i dokładają wszelkich starań, aby Spółka prowadziła efektywną działalność ekonomiczną z poszanowaniem interesów wszystkich grup Akcjonariuszy. Organ zarządzający opracowuje strategię długoterminowego działania, która podlega akceptacji Rady Nadzorczej, a następnie jest odpowiedzialny za wdrożenie i realizację tej strategii. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok 34 Zarząd jako organ wykonawczy kieruje bieżącą działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej aktywności i do zakresu jego działalności należą wszystkie sprawy, które nie zostały zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. W szczególności Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz w czynnościach zarówno sądowych, jak i pozasądowych, zawiera w imieniu Spółki umowy, ustanawia prokurę i pełnomocników. Wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki wymagają podjęcia uchwały Zarządu. Praca Zarządu jest nadzorowana, koordynowana i organizowania przez Prezesa Zarządu. Sposób reprezentacji Spółki określa Statut, zgodnie z którym do składania oświadczeń woli w przypadku Zarządu umocowani są: − dwaj członkowie zarządu działający łącznie, − członek zarządu współdziałający z prokurentem łącznym. Posiedzenia Zarządu odbywają się z częstotliwością uzależnioną od potrzeb Spółki, przy czym nie rzadziej niż raz w miesiącu. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub wskazany przez niego Członek Zarządu z własnej inicjatywy lub na wniosek Członka Zarządu. Posiedzeniom Zarządu przewodniczy Prezes Zarządu, a podczas jego nieobecności V-ce Prezes Zarządu. Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze starannością i wykorzystaniem posiadanej wiedzy oraz doświadczenia. Ponadto osoby wchodzące w skład Zarządu są zobowiązane do informowania Rady Nadzorczej o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. ➢ Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza ZPUE S.A. sprawuje nadzór nad całością działalnością Spółki w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych, a także w oparciu o Statut Spółki i Regulamin Rady Nadzorczej. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do dziewięciu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres pięciu lat. Rada Nadzorcza obraduje kolegialnie na posiedzeniach, odbywających się przynajmniej jeden raz w kwartale. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Prezes Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej z inicjatywy Zarządu może nastąpić na pisemny wniosek zgłoszony Prezesowi Rady Nadzorczej lub jego zastępcy. Decyzje Rady Nadzorczej zapadają w formie uchwał, podejmowanych bezwzględną większością głosów. Jeżeli głosowanie wykaże równość głosów za i przeciw uchwale, decydującym jest głos Prezesa Rady Nadzorczej. W celu wykonania swoich uprawnień Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział we wszystkich dziedzinach działalności Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku oraz sprawdzać księgi i dokumenty. Ponadto Rada Nadzorcza ma prawo żądania wykonania niezbędnych ekspertyz i badań, w zakresie spraw będących przedmiotem jej nadzoru. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Zakres obowiązków i czynności delegowanych członków organu nadzoru określa Rada Nadzorcza w uchwale o ich delegowaniu. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do samodzielnego wykonywania czynności nadzorczych przedkładają Radzie Nadzorczej sprawozdania z pełnionych funkcji. Członkowie Rady Nadzorczej w ramach wykonywania działań wynikających z pełnionej funkcji kierują się wyłącznie dobrem spółki. Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, członek Rady Nadzorczej powinien niezwłocznie, nie później niż na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej, poinformować pozostałych członków Rady o zaistniałym konflikcie interesów ze Spółką, jednocześnie powstrzymując się od głosu w dyskusji oraz od głosowania nad podjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej, członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do przekazywania Spółce informacji o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z określonym akcjonariuszem, a szczególnie akcjonariuszem większościowym. 25.11.2 Skład osobowy Zarządu i Rady Nadzorczej wraz ze wskazaniem dokonanych zmian ➢ Zarząd Na dzień 31 grudnia 2021 r. Zarząd ZPUE S.A. działał w następującym składzie: 1) Michał Wypychewicz – Prezes Zarządu 2) Krzysztof Jamróz – V-ce Prezes Zarządu 3) Michał Stępień – V-ce Prezes Zarządu 4) Tomasz Gajos – Członek Zarządu 5) Wojciech Marcinkowski – Członek Zarządu SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok 35 W okresie od 1 stycznia 2021 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu ZPUE S.A.: − z dniem 1 stycznia 2021 r., na mocy uchwały podjętej przez Radę Nadzorczą, funkcję Prezesa Zarządu objął Pan Michał Wypychewicz; − z dniem 1 stycznia 2021 r., na mocy uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą, do pełnienia funkcji V-ce Prezesów Zarządu zostali powołani Pan Krzysztof Jamróz oraz Pan Michał Stępień - pełniący dotychczas funkcje Członków Zarządu; − z dniem 1 stycznia 2021 r., na mocy uchwały Rady Nadzorczej, do pełnienia funkcji Członka Zarządu został powołany Pan Tomasz Gajos - pełniący dotychczas funkcję V-ce Prezesa Zarządu. ➢ Rada Nadzorcza Na dzień 31 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza ZPUE S.A. działała w następującym składzie: 1) Bogusław Wypychewicz – Prezes Rady Nadzorczej 2) Małgorzata Wypychewicz – Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej 3) Katarzyna Wypychewicz – Członek Rady Nadzorczej 4) Piotr Kukurba – Członek Rady Nadzorczej 5) Jarosław Myjak – Członek Rady Nadzorczej W okresie od 1 stycznia 2021 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej ZPUE S.A.: − z dniem 1 stycznia 2021 r., na mocy uchwały Rady Nadzorczej, do pełnienia funkcji Zastępcy Prezesa Rady Nadzorczej został powołany w drodze kooptacji Pan Bogusław Wypychewicz; − w dniu 16 marca 2021 r. Walne Zgromadzenie odwołało Panią Małgorzatę Wypychewicz z pełnienia funkcji Prezesa Rady Nadzorczej i powołało ją do pełnienia funkcji Zastępcy Prezesa Rady Nadzorczej oraz jednocześnie odwołało Pana Bogusława Wypychewicza z pełnienia funkcji Zastępcy Prezesa Rady Nadzorczej i powołało go do pełnienia funkcji Prezes Rady Nadzorczej. 25.11.3. Komitet Audytu Komitet Audytu Rady Nadzorczej funkcjonuje w ZPUE S.A. od 26 września 2017 r. Komitet ten został ustanowiony na podstawie ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Na dzień 31 grudnia 2021 r. Komitet Audytu ZPUE S.A. działał w następującym składzie: 1) Jarosław Myjak – Przewodniczący Komitetu Audytu, spełniający ustawowe kryteria niezależności zgodnie ze złożonym oświadczeniem oraz posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych, czego potwierdzeniem jest posiadane wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe (m.in. wieloletnie pełnienie funkcji zarządzających oraz nadzorczych w spółkach kapitałowych związanych z branżą finansową); 2) Piotr Kukurba – Członek Komitetu Audytu, spełniający ustawowe kryteria niezależności ze złożonym oświadczeniem oraz posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, czego potwierdzeniem jest posiadane wykształcenie (tj. ukończone studia wyższe o profilu technicznym - specjalność: przetwarzanie i użytkowanie energii elektrycznej, a także liczne studia podyplomowe z zakresu elektroenergetyki) oraz doświadczenie zawodowe (m.in. wieloletnie pełnienie funkcji zarządzających w spółkach kapitałowych związanych z branżą energetyczną); 3) Katarzyna Wypychewicz – Członek Komitetu Audytu, posiadający wiedzę w zakresie rachunkowości, czego potwierdzeniem jest posiadane wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe. Skład Komitetu Audytu nie ulegał zmianom w omawianym okresie sprawozdawczym. Komitet Audytu pełni funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej przy wykonywaniu jej statutowych obowiązków, m.in. w zakresie monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, procesu skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej. Do zadań Komitetu Audytu należy opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok 36 Zgodnie z założeniami opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych, wiodąca rolę w procesie inicjowania i projektowania w Spółce zadań, których celem jest dokonanie wyboru firmy audytorskiej do przeglądu i badania sprawozdań finansowych, pełni Dyrektor Finansowy oraz Komitet Audytu. Wnioski i zalecenia wynikające z analiz dokonywanych przez Dyrektora Finansowego są podstawą dla udzielenia przez Komitet Audytu rekomendacji dotyczących wyboru przez Radę Nadzorczą firmy audytorskiej. Wnioski i zalecenia oaz rekomendacja Komitetu Audytu stanowią natomiast podstawę do dokonania wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą. Spółka dokonuje oceny ofert złożonych przez zainteresowane firmy audytorskie zgodnie z kryteriami określonymi w dokumentacji przetargowej na podstawie przejrzystych i niedyskryminujących kryteriów wyboru oraz przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru, zatwierdzone przez Komitet Audytu. Spółka ma swobodę określenia procedury wyboru i może prowadzić bezpośrednie negocjacje z zaineresowanymi firmami audytorskimi w trakcie procedury wyboru. Jako niedozwolone w procedurze wyboru firmy audytorskiej uznaje się wprowadzenie do umów zawieranych przez Spółkę wszelkich klauzul, które ograniczają możliwość wyboru firmy audytorskiej, na potrzeby przeprowadzenia badania Spółki. Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań Spółki przez tę samą firmę audytorską, lub firmę z nią powiązaną lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w Unii Europejskiej, do której należy ta firma audytorska, nie może przekraczać pięciu lat. Po upływie powyższego okresu firma audytorska, ani żaden z członków ich sieci nie podejmują badania Spółki w okresie kolejnych czterech lat. Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania przez okres dłuższy niż pięć lat. Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych określa ponadto wymogi formalne uczestnictwa w przetargu dotyczącym wyboru firmy audytorskiej, kryteria oceny oferty firmy audytorskiej, a także monitoring zadań powierzonych firmie audytorskiej. Zgodnie z założeniami opracowanej polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, zakazuje się zlecania biegłym rewidentom/firma audytorskim przeprowadzającym badanie sprawozdań finansowych usług uznanych w obowiązujących przepisach, jako niedozwolone. Za niedozwolone uznaje się zlecenie biegłym rewidentom przeprowadzającym badania w Spółce jakichkolwiek zabronionych usług, niebędących badaniem sprawozdań finansowych, w okresie od rozpoczęcia badania do wydania sprawozdania z badania. Procedura wskazuje usługi zaliczane do zabronionych, niebędących badaniem sprawozdań finansowych (m.in. wyszczególnione usługi podatkowe, księgowe, w zakresie wynagrodzeń, prawne). Jednocześnie procedura wymienia dozwolone usługi, niebędące badaniem sprawozdań finansowych i czynnościami rewizji finansowej, których zlecenie jest możliwe jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki oraz po uprzednim dokonaniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta/firmy audytorskiej. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych za lata 2021 - 2022 spełniała obowiązujące warunki oraz została sporządzona w następstwie przyjętej polityki wyboru. Wybrana firma audytorska świadczyła na rzecz Spółki również dozwolone usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, polegające na dokonania oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Spółki za lata 2019-2020, na co Komitet Audytu udzielił zgody dokonując uprzedniej oceny niezależności firmy audytorskiej. Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu ZPUE S.A., posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się co najmniej dwa razy w roku, w terminach ustalonych przez Przewodniczącego Komitetu. W 2021 r. odbyło się sześć posiedzeń Komitetu Audytu ZPUE S.A. 25.12 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym bądź wyjaśnienie braku stosowania takiej polityki W Spółce nie została opracowana polityka różnorodności w odniesieniu do jej organów zarządzających i nadzorujących. W ocenie Spółki podstawowymi kryteriami stosowanymi przy wyborze osób wchodzących w skład jej organów powinny być przede wszystkim umiejętności, wiedza, profesjonalizm i predyspozycje kandydata do sprawowania danej funkcji, natomiast inne kryteria, w tym różnorodność dotycząca płci czy wieku nie powinny stanowić wyznacznika w tym zakresie. Powoływanie osób do pełnienia funkcji w organach zarządzających i nadzorujących Spółki odbywa się z poszanowaniem zasad równouprawnienia oraz niedyskryminacji. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok 37 26. OŚWIADCZENIA ORAZ INFORMACJE ZARZĄDU ZPUE S.A. ➢ Zarząd ZPUE S.A. oświadcza, że: − wedle jego najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy, − sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2021 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. ➢ Zarząd ZPUE S.A. informuje, że: − wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, − firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, − przestrzegane są obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, − Spółka ZPUE S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską, − wraz z niniejszym sprawozdaniem sporządził odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych zgodnie z wymogami określonymi w ustawie o rachunkowości. Włoszczowa, dnia 29 kwietnia 2022 r. Prezes Zarządu V-ce Prezes Zarządu V-ce Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu ___ Michał Wypychewicz ___ __ ___ ________ Krzysztof Jamróz Michał Stępień Tomasz Gajos Wojciech Marcinkowski