Movie Games S.A.

AGM Information • Apr 29, 2022

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pyramid Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 27 maja 2022 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Pyramid Games S.A. z siedzibą w Lublinie uchwala, co następuje: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Pyramid Games S.A. z siedzibą w Lublinie wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ……………………………… ."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pyramid Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 27 maja 2022 r. w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Pyramid Games S.A. z siedzibą w Lublinie uchwala, co następuje: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Pyramid Games S.A. z siedzibą w Lublinie odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pyramid Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 27 maja 2022 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Pyramid Games S.A. z siedzibą w Lublinie zatwierdza następujący porządek obrad:

• 1) otwarcie Zgromadzenia,
• 2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 3) odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej,
• 4) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 5) przyjęcie porządku obrad,
• 6) przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2021,
• 7) przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2021, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2021,
• 8) podjęcie uchwał w przedmiocie:
  • a. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021,
  • b. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021,
  • c. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2021, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2021,
  • d. pokrycia straty netto za rok obrotowy 2021,
  • e. dokonania zmian w strukturze kapitału własnego Spółki poprzez pokrycie strat z lat ubiegłych z kapitału zapasowego,
  • f. udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021,
  • g. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021,
  • h. zmian w składzie Rady Nadzorczej,
  • i. zmian w Statucie Spółki,
  • j. upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
• 9) wolne wnioski,
• 10) zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pyramid Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 27 maja 2022 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021, trwający od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pyramid Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 27 maja 2022 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021, które obejmuje:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 4.714.856,95 zł (cztery miliony siedemset czternaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć złotych 95/100);
• 3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku, który wykazuje stratę netto w wysokości 384.704,80 zł (trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset cztery złote 80/100);
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku, które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 384.704,80 zł (trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset cztery złote 80/100);
• 5) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku, który wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.623.498,46 zł (jeden milion sześćset dwadzieścia trzy tysiące czterysta dziewięćdziesiąt osiem złotych 46/100);
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pyramid Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 27 maja 2022 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2021, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2021

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2021, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2021, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2021 obejmujące:

• a) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku;
• b) sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2021

które sporządzone zostały w formie jednego dokumentu pt.: "Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Pyramid Games S.A. w 2021 r.".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pyramid Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 27 maja 2022 r. w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2021

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 1 pkt b) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2021 oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego wniosku, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając sprawozdanie finansowe, postanawia stratę netto za rok obrotowy 2021 w wysokości 384.704,80 zł (trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset cztery złote 80/100) pokryć w całości z kapitału zapasowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pyramid Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 27 maja 2022 r.

w sprawie dokonania zmian w strukturze kapitału własnego Spółki poprzez pokrycie strat z lat ubiegłych z kapitału zapasowego

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie dokonania zmian w strukturze kapitału własnego Spółki poprzez pokrycie strat z lat ubiegłych z kapitału zapasowego oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego wniosku, postanawia:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia pokryć z kapitału zapasowego Spółki całość strat z lat ubiegłych, których łączna wartość na dzień 31 grudnia 2021 r. wynosiła -209.732,09 zł (słownie: dwieście dziewięć tysięcy siedemset trzydzieści dwa złote 9/100). W wyniku w/w przeniesienia części kapitału zapasowego w ramach kapitałów własnych Spółki, na dzień podjęcia niniejszej uchwały wartość pozycji bilansowej pod tytułem "Zysk (strata) z lat ubiegłych" wyniesie zero.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pyramid Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 27 maja 2022 r. w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021 Panu Jackowi Wyszyńskiemu – Prezesowi Zarządu od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pyramid Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 27 maja 2022 r. w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021 Panu Przemysławowi Kuraszowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 2

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pyramid Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 27 maja 2022 r. w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021 Pani Pauli Żurakowskiej-Wyszyńskiej – Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pyramid Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 27 maja 2022 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021 Pani Elżbiecie Milanowskiej – Członkowi Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pyramid Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 27 maja 2022 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021 Panu Henrykowi Wyszyńskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pyramid Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 27 maja 2022 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021 Panu Robertowi Żurakowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pyramid Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 27 maja 2022 r. w sprawie odwołania ………………… z funkcji Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Pyramid Games S.A. z siedzibą w Lublinie, działając na podstawie § 15 ust. 2 Statutu Spółki postanawia odwołać ……………………………… z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pyramid Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 27 maja 2022 r. w sprawie powołania ………………… na Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Pyramid Games S.A. z siedzibą w Lublinie, działając na podstawie § 15 ust. 2 Statutu Spółki postanawia powołać ………………… , posiadającego/ej numer PESEL ………………… , na Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pyramid Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 27 maja 2022 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie przepisów art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Pyramid Games S.A. z siedzibą w Lublinie postanawia, co następuje:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 15 ust. 5 w dotychczasowym brzmieniu:

"Jeżeli wygaśnie mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej albo z powodu odwołania go ze składu Rady Nadzorczej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej. Mandat tak powołanego członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej tej kadencji. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż jeden członek powołany na powyższych zasadach."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Jeżeli wygaśnie mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej albo z powodu odwołania go ze składu Rady Nadzorczej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej. Mandat tak powołanego członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej tej kadencji. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż trzech członków powołanych na powyższych zasadach."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pyramid Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 27 maja 2022 r.

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Pyramid Games S.A. z siedzibą w Lublinie, w oparciu o art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

"Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki Pyramid Games S.A. do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Pyramid Games S.A., uwzględniającego zmiany wprowadzone na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Pyramid Games S.A. z dnia 27 maja 2022 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.