Energa S.A.

AGM Information • Apr 29, 2022

Warszawa, dnia 27 kwietnia 2022 r.

KG/ 60 /2022

Zarząd Spółki ENERGA Spółka Akcyjna Al. Grunwaldzka 472 80-309 Gdańsk

WNIOSEK AKCJONARIUSZA REPREZENTUJĄCEGO CO NAJMNIEJ JEDNĄ DWUDZIESTĄ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO O UMIESZCZENIE OKRESLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ZWOŁANEGO NA DZIEN 20 MAJA 2022 ROKU

Działając w imieniu: Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku (dalej również: PKN ORLEN S.A.), jako akcjonariusz ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku (dalej również: "ENERGA S.A.", "Spółka"), posiadający łącznie 376 488 640 akcji, reprezentujących 90,92% w kapitale zakładowym ENERGA S.A., uprawniających do 521 416 640 głosów, reprezentujących 93,28% w ogólnej liczbie głosów, ti. reprezentujący samodzielnie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego ENERGA S.A., na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wnosimy o umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zwołanego na dzień 20 maja 2022 roku, po punkcie nr 15. "Przedstawienie Informacji dotyczącej stosowania przez ENERGA S.A. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021." następującego punktu w brzmieniu:

"16. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej spółki ENERGA Spółka Akcyjna oraz uchylenia uchwały Nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2020 r."

Uzasadnienie

PKN ORLEN S.A. jako większościowy akcjonariusz Spółki wnioskuje o umieszczenie powyższego punktu w porządku obrad Zwyczajnego Zgromadzenia w związku z koniecznością dostosowania brzmienia Uchwały Nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA S.A. z dnia 29 czerwca 2020 roku w sprawie ustalenia zasad kształtowania

Polski Koncern Naftowy ORLEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku

09-411 Płock, ul. Chemików 7, tel.: (+48 24) 256 00 00, fax: (+48 24) 367 70 00

wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy pod numerem: 0000028860 Biuro w Warszawie: 00-085 Warszawa, ul. Bielańska 12, tel.: (+48 22) 778 00 00, fax: (+48 22) 367 70 00 www.orlen.pl

wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej spółki ENERGA Spółka Akcyjna oraz uchylenia uchwały Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2019 r. (dalej: "Uchwała Nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA S.A. z dnia 29 czerwca 2020 roku") do obowiązujących w GK ORLEN zasad wynagradzania członków zarządów i rad nadzorczych spółek GK ORLEN.

Przedłożony projekt uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej doprecyzowuje Uchwałę Nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA S.A. z dnia 29 czerwca 2020 roku w następującym zakresie:

• W § 2 projektu uchwały zostało wprost wskazane, że Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, który pełni jednocześnie funkcję w Zarządzie spółki dominującej w rozumieniu ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, w stosunku do Spółki nie przysługuje wynagrodzenie. Fakt braku pobierania wynagrodzenia przez członków Zarządu spółki dominującej wobec Spółki wynika z ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami,
• W § 3 projektu uchwały zawarto również regułę odnośnie zwrotu kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej wynikającą z art. 392 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

W imieniu Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A.

Członek Zarządu ds, korporaggnych Członek Zarządu d Armen Konrad Artwich Jan Szewczak

Załączniki:

• 1. Projekt Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA Spółka Akcyjna w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej spółki ENERGA Spółka Akcyjna oraz uchylenia uchwały Nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2020 r..
• 1. Wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców dotyczącej PKN ORLEN S.A. z dnia 27 kwietnia 2022 roku.

Polski Koncern Naftowy ORLEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku 09-411 Płock, ul. Chemików 7, tel.: (+48 24) 256 00 00, fax: (+48 24) 367 70 00 wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy pod numerem: 0000028860 Biuro w Warszawie: 00-085 Warszawa, ul. Bielańska 12, tel.: (+48 22) 778 00 00, fax: (+48 22) 367 70 00 www.orlen.pl