OT Logistics S.A.

Governance Information • Apr 29, 2022

259400RQNR28Q0QPGH65 1. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 1.1. Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego Od dnia 1.07.2021 r. Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 uchwalonym na mocy Uchwały Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29.03.2021 r. Tekst zbioru Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN) jest publicznie dostępny na stronie internetowej GPW: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki OTL uznaje zasady ładu korporacyjnego jako wyznacznik zachowań i podstawowy element kultury korporacyjnej. Spółka przywiązuje szczególną uwagę do przejrzystości działania oraz otwartej komunikacji z interesariuszami w duchu dialogu i zaufania. Informacja na temat stanu stosowania przez Emitenta i zasad zawartych w DPSN oraz pełny tekst zbioru zasad dostępny jest na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje Inwestorskie. 1.2. Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono W roku 2021 Spółka nie stosowała następujących zasad DPSN: 1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz Spółki: Spółka nie pozostaje obojętna na globalne wyzwania dotyczące ochrony środowiska naturalnego i jego zasobów. W zakresie prowadzonej działalności spółki Grupy OTL starają się działać chroniąc środowisko naturalne we wszystkich możliwych aspektach. W ramach strategii biznesowej nie zostały jednak sformalizowane konkretne wymogi związane z tą tematyką. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje powyższej zasady, gdyż organizacja procesów decyzyjnych nie uwzględnia formalizacji zasad związanych z tymi zagadnieniami. Decyzje zarządcze podejmowane są wg kryteriów indywidualnych i do osób decyzyjnych należy bezpośrednia ocena kwestii związanych ze zmianą klimatu i związanych z tym ryzyk i ich wpływ na podejmowane decyzje. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz Spółki: Spółka zatrudnia pracowników według kryteriów merytorycznych i według takich kryteriów kształtuje politykę wynagrodzeń. Kwestie wynagrodzeń regulują obwiązujące w Spółce regulaminy, które wykluczają różnicowanie wynagrodzeń ze względu na płeć pracowników. W związku z powyższym Spółka nie rozpoznała potrzeby wdrożenia systemowego mierzenia równości wynagrodzeń. 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz Spółki: Spółka nie prowadzi odrębnej polityki różnorodności w zakresie składu Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Dla Spółki najważniejszym kryterium przy doborze osób mających pełnić funkcje w Zarządzie oraz Radzie Nadzorczej są ich kompetencje merytoryczne i kwalifikacje branżowe. Takie podejście ma na celu zapewnienie jak najlepszej kadry menadżerskiej dostosowanej do potrzeb Spółki oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych. Ponadto Spółka nie ma możliwości wyznaczania kandydatów na powyższe stanowiska w organach oraz wpływania na decyzję Akcjonariuszy oraz Rady Nadzorczej. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz Spółki: Powyższa zasada nie jest stosowana w zakresie odgórnie wskazanego w DSPN na GPW wskaźnika 30%. Organy podejmujące decyzje w sprawie wyboru Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej kierują się przy ich wyborze potrzebami Spółki poprzez kompetencji merytorycznych i kwalifikacji branżowych. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana, gdyż Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec kształtowania składu Zarządu oraz Rady Nadzorczej. 4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz Spółki: Spółka odstąpiła od powyższej zasady ze względu na mogące się pojawiać ryzyka natury techniczno-prawnej związane z możliwością niewłaściwej identyfikacji akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, jak również ryzyka dotyczącego naruszenia bezpieczeństwa i płynności komunikacji elektronicznej oraz ewentualnego podważenia podjętych uchwał. Ponadto Spółka nie otrzymała zgłoszeń ze strony akcjonariuszy, jeśli chodzi o ich oczekiwania względem przeprowadzania walnego zgromadzenia akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 1.3. Informacje o akcjach i akcjonariacie OTL 1.3.1. Kapitał zakładowy Spółki Na dzień 31.12.2021 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 2.879.707,20 zł i dzielił się na 11.998.780 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł każda, zgodnie z poniższą tabelą. Tabela nr 1: Kapitał zakładowy OTL na dzień 31.12.2021 r. w podziale na akcje seria akcji rodzaj akcji rodzaj uprzywilejowania akcji liczba akcji wartość serii/emisji wg wartości nominalnej A na okaziciela akcje zwykłe 10 221 280 2 453 107,20 B na okaziciela akcje zwykłe 1 200 000 288 000,00 D na okaziciela akcje zwykłe 577 500 138 600,00 Razem: 11 998 780 2 879 707,20 Ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosiła 11.998.780 głosów. W związku z emisją akcji serii E (zdarzenie zostało szerzej opisane w punkcie 3.9 niniejszego sprawozdania) zmianie uległa również wysokość kapitału zakładowego OTL. W związku z powyższym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.143.707,20 zł i dzieli się na 13.698.780 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł każda, zgodnie z poniższą tabelą. Tabela nr 1: Kapitał zakładowy OTL na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w podziale na akcje seria akcji rodzaj akcji rodzaj uprzywilejowania akcji liczba akcji wartość serii/emisji wg wartości nominalnej A na okaziciela akcje zwykłe 10 221 280 2 453 107,20 B na okaziciela akcje zwykłe 1 200 000 288 000,00 D na okaziciela akcje zwykłe 577 500 138 600,00 E na okaziciela akcje zwykłe 1 100 000 264 000 Razem: 13 098 780 3 143 707,20 Ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 13.098.780 głosów. Akcje serii A i B zostały z dniem 30.08.2013 r. wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje serii D zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym z dniem 12.05.2017 r. W związku z emisja akcji serii E, OTL podejmie wszelkie niezbędne czynności mające na celu zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w Sądzie rejestrowym oraz dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii E oraz praw do Akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje Spółki notowane są na rynku równoległym w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą OTLOG i oznaczeniem OTS. 1.3.2 Zmiany w kapitale zakładowym w 2021 roku i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Po zakończeniu okresu sprawozdawczego miały miejsce zmiany w kapitale zakładowym Emitenta, które były związane z emisją akcji serii E. W dniu 17.03.2022 r. Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki. Powyższe zmiany zostały przyjęte uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27.10.2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii E. Po rejestracji podwyższenia kapitału przez Sąd, kapitał OTL wynosi 3.143.707,20 zł oraz dzieli się na 13.098.780 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł i składa się z: - 10.221.280 akcji serii A - 1.200.000 akcji serii B, - 577.500 akcji serii D, - 1.100.000 akcji serii E Na każdą wyemitowaną akcję Spółki przypada 1 głos ,w związku z tym ogólna liczba głosów wynosi 13.098.780 głosów. 1.3.3. Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji W okresie od dnia publikacji raportu za trzeci kwartał 2021 roku, tj. od dnia 26.11.2021 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania miały miejsce poniższe zmiany w wykazie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W dniu 7.12.2021 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od akcjonariusza - La Financière d'Intégration Européenne S.A. z siedzibą w Luksemburgu („Akcjonariusz”) o wejściu w bezpośrednie posiadanie 6.718.134 akcji Emitenta na skutek dokonania w dniu 1.12.2021 r. wpisu połączenia transgranicznego z I Funduszem Mistral S.A. (jako spółką przejmowaną) w rejestrze luksemburskim. Na skutek rejestracji połączenia Akcjonariusz wszedł w prawa i obowiązki I Funduszu Mistral S.A. Jednocześnie zgodnie z treścią zawiadomienia na ww. dzień Akcjonariusz posiada łącznie (bezpośrednio i pośrednio) 7.144.617 akcji Spółki, co stanowiło 59,54% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki. Informacja przekazana raportem bieżącym nr 84/2021 z dnia 7.12.2021 r. Tabela nr 3: Struktura akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 31.12.2021 r. Akcjonariusz liczba akcji/ głosów udział w kapitale własnym/ogólnej liczbie głosów La Financière d'Intégration Européenne S.A. w tym: 7 144 617 59,54% - bezpośrednio 6 718 134 55,99% - pośrednio 426 483 3,55% MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny 2 133 936 17,78% PTE Allianz Polska S.A. 793 116 6,61% Piotr Nadolski 690 400 5,75% Pozostali Akcjonariusze 1 236 711 10,31% Razem: 11 998 780 100,00% W dniu 14.01.2022 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od akcjonariusza - La Financière d'Intégration Européenne S.A. z siedzibą w Luksemburgu („Akcjonariusz”) złożone w trybie art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, o zawartej w dniu 13.01.2022 r. poza rynkiem głównym transakcji sprzedaży akcji Spółki. Zgodnie z treścią zawiadomienia na ww. dzień Akcjonariusz posiada łącznie (bezpośrednio i pośrednio) 6.759.417 akcji Spółki, co stanowiło 56,33% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki. Informacja przekazana raportem bieżącym nr 2/2022 z dnia 14.01.2022 r. W dniu 17.03.2022 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od akcjonariusza - La Financière d'Intégration Européenne S.A. z siedzibą w Luksemburgu („Akcjonariusz”) złożone w trybie art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o ofercie, że w wyniku dokonania przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zmianie uległ udziału Akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Zgodnie z treścią otrzymanego zawiadomienia udział Akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów zwiększył się do 60% ogólnej liczby głosów OTL. Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 15/2022 z dnia 17.03.2022 r. Tabela nr 4: Struktura akcjonariatu OTL, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Akcjonariusz liczba akcji/ głosów udział w kapitale własnym/ogólnej liczbie głosów La Financière d'Intégration Européenne S.A. w tym: 7 859 417 60,00% - bezpośrednio 7 432 934 56,74% - pośrednio 426 483 3,26% MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny 2 133 936 16,29% PTE Allianz Polska S.A. 793 116 6,06% Piotr Nadolski 690 400 5,27% Pozostali Akcjonariusze 1 621 911 12,38% Razem: 13 098 780 100,00% 1.3.4. Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące W okresie od dnia publikacji raportu za trzeci kwartał 2021 roku, tj. od dnia 26.11.2021 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania miały miejsce następujące zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające. Konrad Hernik - Prezes Zarządu - nabył od 26.11.2021 łącznie 12.500 akcji OTL (informacja przekazana raportem nr 4/2022 z dnia 19.01.2022 r. oraz z nr 6/2022 z dnia 27.01.2022 r.). Poniższa tabela przedstawia stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień publikacji niniejszego sprawozdania. Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadają akcji OTL. Tabela nr 5: Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Akcjonariusz liczba akcji/ głosów udział w kapitale własnym/ogólnej liczbie głosów Cena nominalna jednej akcji Konrad Hernik – Prezes Zarządu 72 500 0,6% 0,24 1.3.5. Program akcji pracowniczych wraz z informacją o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Programy motywacyjne oparte o akcje zatwierdzane są przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OTL oraz nadzorowane przez Radę Nadzorczą Spółki. W Grupie OTL nie funkcjonował oddzielny system kontroli programów akcji pracowniczych. 1.3.6. Nabycie akcji własnych W okresie objętym sprawozdaniem nie miało miejsca nabycie akcji własnych przez OTL. Natomiast jeśli chodzi o Grupę OTL, to spółka Rentrans Cargo Sp. z o.o. dokonała nabycia udziałów własnych w celu ich umorzenia. 1.3.7. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki. 1.3.8. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu W statucie Spółki brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów. 1.3.9. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych Statut Spółki nie zawiera żadnych postanowień dotyczących ograniczeń zbywania papierów wartościowych Spółki. Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania nie istnieją umowy ograniczające przenoszenie prawa własności akcji OTL. 1.3.10. Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, Zarząd nie posiada informacji na temat umów, w wyniku których mogłyby nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji, oprócz tych opisanych w punkcie 3.9.1 oraz 3.9.2 niniejszego sprawozdania, 1.4. Organy Spółki 1.4.1. Zarząd 1.4.1.1. Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania oraz odwoływania członków Zarządu Zarząd Spółki OTL Zarząd OTL jest statutowym organem Spółki, działającym na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i innych znajdujących zastosowanie aktów prawnych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu. W okresie sprawozdawczym Zarząd kierował całokształtem działalności Spółki, prowadził politykę i bieżące sprawy Spółki oraz reprezentował ją na zewnątrz zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i statutem Spółki. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki, określa ona również liczbę członków danej kadencji. Na dzień 31.12.2021 r. Zarząd Spółki składał się z następujących osób. Tabela nr 6: Skład Zarządu Spółki na dzień 31.12.2021 r. Skład Zarządu OTL • Konrad Hernik - Prezes Zarządu; • Kamil Jedynak - Wiceprezes Zarządu. • Artur Szczepaniak - Przewodniczący Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu Zmiany w składzie osobowym Zarządu Rada Nadzorcza OTL podjęła uchwałę w sprawie delegowania Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, Pana Artura Szczepaniaka, w okresie od 28.08.2021 r. do 22.11.2021 r., oraz od 01.12.2021 r. do 28.02.2022 r., do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki na okres 3 miesięcy. Już po zakończeniu okresu sprawozdawczego, Rada Nadzorcza Spółki powołała do Zarządu Spółki Pana Daniela Góreckiego powierzając mu funkcję Członka Zarządu. Powołanie jest skuteczne od 1.05.2022 r. (informacja przekazana raportem bieżącym nr 22/2022z dnia 28 kwietnia 2022 r.). Tabela nr 7: Skład Zarządu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Skład Zarządu OTL na dzień publikacji raportu • Konrad Hernik - Prezes Zarządu • Kamil Jedynak - Wiceprezes Zarządu Poniżej Emitent prezentuje doświadczenie i kompetencje członków Zarządu OTL Doświadczenie i kompetencje członków Zarządu KONRAD HERNIK – PREZES ZARZĄDU Pan Konrad Hernik od 2020 r. związany z Grupą OTL. W latach 2018 -2020 pełnił funkcję Prezesa Zarządu w Buma Factory Sp. z o.o. Sk. w Grupie Buma, w spółce zajmującej się produkcją i montażem elewacji budynków biurowych, przemysłowych i handlowych. Równolegle, w latach 2017-2020 pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu spółki Automotive Experts & more Sp. z o.o., specjalizującej się w doradztwie m.in. w zakresie zarządzania i finansów dla firm z sektora motoryzacyjnego. W latach 2004-2017 związany z Grupą Armatura – liderem rynku sanitarnego w Polsce, jako Prezes Zarządu Armatura Kraków S.A. W tym okresie Armatura Kraków przeszła głęboką restrukturyzację i przekształciła się z firmy zagrożonej upadłością w silną grupę kapitałową. Poprzednio w latach 2001–2004 pełnił obowiązki Dyrektora Ekonomiczno-Finansowego firmy handlowej Excellent S.A. i Excellent Profile SJ. Od 2000 roku pracował jako Dyrektor Zarządzający w Wydawnictwie Jagiellonia S.A., w latach 1998-2000 pełnił obowiązki Dyrektora Finansowego w firmie budowlanej Instal Kraków S.A., w latach 1997- 1998 pracował na stanowisku Kierownika Zespołu Zarządzania Portfelem Banku w Departamencie Inwestycji Kapitałowych w Banku Przemysłowo-Handlowym S.A. Drogę zawodową rozpoczął w 1993 roku jako analityk w Agencji Informacyjnej Penetrator Sp. z o.o., a potem do 1997 roku w Domu Maklerskim Penetrator S.A. jako specjalista ds. finansów przedsiębiorstw i analityk papierów wartościowych. Zasiadał w Radach Nadzorczych spółek: Polnord S.A., Bankowe Towarzystwo Leasingowe S.A., Energopol Południe S.A., Maryland Sp. z o.o., Krakchemia S.A., Elektrobudowa S.A. oraz w Invena S.A. jako doradca właściciela. Jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Krakowie, na której ukończył kierunki: Organizacja i Zarządzanie w 1995 roku oraz Zarządzanie i Marketing w roku 1997. W 2000 roku otworzył przewód doktorski n.t: Wycena przedsiębiorstw w procesach fuzji i przejęć w Polsce. W 1998 roku ukończył także studia podyplomowe na Uniwersytecie Jagiellońskim w Krakowie w zakresie KAMIL JEDYNAK – WICEPREZES ZARZĄDU Pan Kamil Jedynak w 1998 roku ukończył studia magisterskie z Ekonomii na wydziale Handlu Zagranicznego Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Posiada doświadczenie w zakresie rozwoju biznesu, zarządzania, analizy finansowej, sprzedaży i marketingu, optymalizacji i restrukturyzacji kosztowo- operacyjnej zdobyte m.in. podczas pracy w koncernach międzynarodowych, działających w segmencie logistyki. W trakcie kariery zawodowej pracował dla takich firm jak: DHL Logistics Sp. z o.o., British Petroleum Poland czy Euro Logistics Sp. z o.o.. 1.4.1.2. Uprawnienia Zarządu Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Zarząd Spółki nie posiada prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. 1.4.1.3. Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne członkom Zarządu zostało zaprezentowane w punkcie 44.2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 1.4.1.4. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi Umowy z osobami zarządzającymi nie zawierają postanowień przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpi z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie. 1.4.2. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza OTL zgodnie ze statutem Spółki składa się z co najmniej pięciu członków, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Spółki powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej oraz określa liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Rada Nadzorcza jest powoływana na 3-letnią, wspólną kadencję. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, jednakże nie rzadziej niż raz na kwartał. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy prawa lub Statutu nie stanowią inaczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zaproszeni. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektów uchwał, przy czym podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie może dotyczyć wyboru Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu. Na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodziły następując osoby. Tabela nr 8: Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Skład Rady Nadzorczej OTL • Artur Szczepaniak - Przewodniczący Rady Nadzorczej; • Andrzej Malinowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej; • Marek Komorowski - Sekretarz Rady Nadzorczej; • Waldemar Maj - Członek Rady Nadzorczej; • Artur Olender - Członek Rady Nadzorczej; • Zbigniew Nowik - Członek Rady Nadzorczej; • Wojciech Heydel - Członek Rady Nadzorczej. Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej. Poniżej Emitent prezentuje doświadczenie i kompetencje członków Rady Nadzorczej OTL. Doświadczenie i kompetencje członków Rady Nadzorczej Artur Szczepaniak – Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Artur Szczepaniak swoją karierę zawodową rozpoczął w roku 1990 jako broker na Krakowskiej Giełdzie Towarowo- Pieniężnej. W roku 1991 był jednym z założycieli DM Penetrator S.A., którego do 1996 był akcjonariuszem i pełnił m.in. funkcję szefa działu analiz i informacji (research dla inwestorów indywidualnych) oraz szefa działu emisji papierów wartościowych (obsługa przedsiębiorstw przy IPO, programie NFI oraz prywatyzacjach). Od 1996 roku do 2000 roku prowadził firmę doradczą specjalizującą się w fuzjach i przejęciach Pre-IPO oraz doradztwie inwestycyjnym. Współpracował z takimi funduszami inwestycyjnymi jak Bancroft, Advent, Pioneer. Do jego najistotniejszych klientów należały spółki z rynku mediów, telekomunikacji, informatyki oraz przemysłu farmaceutycznego. Od 2001 roku związany z I Funduszem Mistral S.A., gdzie pełnił obowiązki Prezesa Zarządu/Dyrektora Zarządzającego, a także jest Przewodniczącym Rady Nadzorczej. Pan Artur Szczepaniak zasiada w Radzie Nadzorczej OTL od 2003 r. Andrzej Malinowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (członek niezależny) Pan Andrzej Malinowski jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Poznaniu, doktorem nauk ekonomicznych. Od 2001 roku Prezydent Pracodawców Rzeczypospolitej Polskiej, najstarszej i największej organizacji pracodawców w Polsce, skupiającej ponad 12.000 przedsiębiorstw, zatrudniających około 5 milionów pracowników. Pan Andrzej Malinowski pracował w administracji rządowej. W 1996 roku Prezes Rady Ministrów powierzył mu funkcję pełnomocnika do spraw organizacji Ministerstwa Gospodarki, następnie został w nim sekretarzem stanu. Do swoich najważniejszych osiągnięć zawodowych w administracji rządowej zalicza współtworzenie koncepcji i organizowanie Ministerstwa Gospodarki. Poseł na Sejm, pełnił funkcję wiceprzewodniczącego Komisji Stosunków Gospodarczych z Zagranicą, był członkiem polskiej delegacji sejmowej do Zgromadzenia Parlamentarnego Rady Europy oraz zastępcą przewodniczącego Komitetu ds. Międzynarodowych Stosunków Gospodarczych Rady Europy. Pełnił także kierownicze funkcje w spółkach prawa handlowego. Jako lider polskich pracodawców przewodniczył BIAC Polska – Komitetowi Doradczemu ds. Przemysłu i Handlu przy OECD. Członek Narodowej Rady Integracji Europejskiej. Przedstawiciel polskich pracodawców w Europejskim Komitecie Ekonomiczno-Społecznym. W 2005 roku został wybrany pierwszym wiceprezydentem Europejskiej Organizacji Pracodawców Przedsiębiorstw Sektora Publicznego. Jest również reprezentantem Pracodawców RP w Międzynarodowej Organizacji Pracodawców (IOE). W 2013 roku został wybrany na Przewodniczącego Międzynarodowej Rady Koordynacyjnej Związków Pracodawców na kadencję w latach 2014-2015. Pełni funkcję wiceprzewodniczącego Rady Dialogu Społecznego oraz kieruje pracami zespołu problemowego ds. polityki gospodarczej i rynku pracy RDS. Pan Andrzej Malinowski został uhonorowany Krzyżem Komandorskim z Gwiazdą Orderu Odrodzenia Polski oraz innymi odznaczeniami państwowymi, a także Orderem Uśmiechu – przyznawanym przez dzieci za działania przynoszące dzieciom radość. Członek Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności. Marek Komorowski - Sekretarz Rady Nadzorczej Pan Marek Komorowski ma wykształcenie wyższe, w 1988 roku ukończył Szkołę Główną Handlową (magister ekonomii) oraz w 2001 roku ukończył Kellogg Graduate School of Management, Northwestern University, Evanston, Illinois (USA) (Executive MBA). Jest członkiem Polskiego Instytutu Dyrektorów. Ponadto uczestniczył w licznych szkoleniach profesjonalnych organizowanych przez renomowane instytucje w Paryżu, Warszawie, Londynie i Nowym Yorku. W trakcie kariery zawodowej pracował między innymi w takich instytucjach jak: M2G Sp. z o.o. I Fundusz Mistral S.A., Rabobank Polska S.A, Traco Sp. z o.o., Credit Lyonnais Bank Polska S.A., IPB Bank S.A. Członek Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności. Pan Marek Komorowski zasiada w Radzie Nadzorczej OTL od 2003 roku. Zbigniew Nowik – Członek Rady Nadzorczej Pan Zbigniew Nowik jest doktorem nauk ekonomicznych (tytuł uzyskał w Institut d’Etudes Politiques de Paris), autorem licznych publikacji ekonomicznych i książki „Nowe instrumenty finansowe i giełdy przyszłości” (1994). W okresie 1990-1993 pracował we Francji w departamentach międzynarodowych firm ubezpieczeniowych — Union Française de Reassurance, Grupa Azur, AXA International — gdzie zajmował się reasekuracją oraz ekspansją m.in. na Europę Środkowo-Wschodnią. Po powrocie do Polski doradzał inwestorom zagranicznym wchodzącym na rynek polski lub bezpośrednio zarządzał ich inwestycjami. Był między innymi: Dyrektorem Finansowym francuskiej sieci dystrybucji Castorama i Dyrektorem Zarządzającym jej pierwszego supermarketu, jak również Dyrektorem Finansowym holenderskiej spółki Campina, gdzie prowadził projekt restrukturyzacji oraz zarządzał grupą mleczarni w Polsce. Ponadto pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej IMPEXMETAL S.A. oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej ROLIMPEX S.A. W latach 2003 – 2005 oraz 2006 – 2015 był członkiem Rady Nadzorczej OT LOGISTICS S.A. Kolejno, w latach 2015 – 2018, zasiadał w Zarządzie OTL jako Prezes Zarządu. Artur Olender – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny) Partner ADDVENTURE, posiada 29 lat doświadczenia zawodowego na rynku kapitałowym. Do września 2008 roku wiodący akcjonariusz, Prezes Zarządu Domu Maklerskiego PENETRATOR S.A. (obecnie TRIGON) oraz Agencji Informacyjnej PENETRATOR Sp. z o.o. Prezes Rad Nadzorczych firm: INTERSPORT POLSKA S.A., ARCHICOM S.A., SOTIS Sp. z o.o., OTC S.A. Członek Rad Nadzorczych firm: AILLERON S.A., NANOGROUP S.A. Był zaangażowany we wszystkie najważniejsze projekty doradztwa strategicznego, finansowego, sprzedaży akcji oraz pozyskania kapitału realizowane przez Dom Maklerski PENETRATOR S.A. Był doradcą Ministra Przekształceń Własnościowych przy prywatyzacji ISKRA S.A., Ministra Skarbu przy prywatyzacji największego polskiego wydawnictwa – Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A. oraz największego polskiego producenta alkoholi – POLMOS Białystok S.A. Brał udział w realizacji kilkudziesięciu projektów pozyskania kapitału na rynku prywatnym i giełdowym. Wprowadzał na giełdę m.in. MOSTOSTAL WARSZAWA, ODLEWNIE POLSKIE, POLIGRAFIĘ, WSiP, POLMOS BIAŁYSTOK, INTERSPORT, K2, INTELIWISE, CYFROWY POLSAT, MERCATOR MEDICAL, AILLERON, ARCHICOM, NANOGROUP, ML SYSTEM. Doradzał WIRTUALNEJ POLSCE w pozyskaniu kapitału na rynku prywatnym od INTEL (pierwsza inwestycja INTELa w tej części świata) oraz PROKOM. Doradzał 4F (OTCF) przy pozyskaniu kapitału od Grupy ZASADA. Był zaangażowany w wiele inicjatyw środowiskowych i legislacyjnych na rzecz rozwoju polskiego rynku kapitałowego, w tym: uczestniczył we władzach Związku Maklerów, w pracach nad utworzeniem rynku pozagiełdowego w Polsce, programie NFI, był współautorem koncepcji powstania Towarowej Giełdy Energii oraz wydawcą i redaktorem miesięcznika „Nasz Rynek Kapitałowy”. Studiował na Akademii Górniczo-Hutniczej (Wydział Elektroniki i Automatyki) oraz w London Business School. Posiada licencję maklera papierów wartościowych (nr 13) oraz licencje wydane przez London International Financial Futures Exchange, International Petroleum Exchange i London Clearing House. Członek Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności. Waldemar Maj – Członek Rady Nadzorczej Partner Założyciel Metropolitan Capital Solutions. Jest członkiem rady nadzorczej Ergis. Był przewodniczącym rady nadzorczej PZU i członkiem rad nadzorczych m.in. Giełdy, Ciech, Banku BGZ i Stock Spirits w Luksemburgu. Posiada ponad 20 lat doświadczenia w bankowości, przemyśle, konsultingu i administracji państwowej. Ponad 10 lat pracował w bankowości inwestycyjnej i korporacyjnej w Szwajcarii (UBS), USA (IFC/Bank Światowy) oraz w Polsce. Był Wiceprezesem ds. finansowych PKN ORLEN, Wiceprezesem Banku BGŻ/Rabobank Group i Prezesem DZ Bank Polska. Pracował również w McKinsey & Company oraz był doradcą ministra finansów. Posiada tytuł MBA z Harvard Business School oraz doktorat z fizyki. Członek Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności. Wojciech Heydel – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny) Doświadczony menadżer z zakresu wdrażania strategii i rozwoju korporacyjnego w przemyśle naftowym, energetycznym i detalicznym. W trakcie kariery zawodowej pracował między innymi w takich firmach jak: Kogeneracja S.A. (CEO – prowadzenie zakładów ciepłowniczych na Dolnym Śląsku), RUCH S.A. (CEO – lider transformacji największej firmy dystrybucji detalicznej prasy w Polsce), PKN Orlen S.A. (w Zarządzie jako CEO oraz jako Członek Zarządu odpowiedzialny za sprzedaż, marketing, logistykę, kadry, komunikację korporacyjną). Przez 14 lat pracował w międzynarodowej korporacji BP oraz BP Polska, w tym przez 4 lata w Corporate Center BP w Londynie. Posiada również doświadczenie jako członek rad nadzorczych (w tym członek komitetów audytu). Pan Wojciech Heydel posiada wykształcenie wyższe. Jest absolwentem Politechniki Śląskiej (1985), ukończył Executive Program, General management (University of Michigan, 1998). Opis doświadczenia i kompetencji członków Rady Nadzorcze został opublikowany na stronie internetowej Spółki: https://otlogistics.pl/ 1.4.2.1. Uprawnienia Rady Nadzorczej Do zadań i kompetencji Rady Nadzorczej należą, poza sprawami wynikającymi z postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, w szczególności sprawy wymienione w poniższej tabeli. Tabela nr 9: Kompetencje Rady Nadzorczej Sprawy wymagające uchwał Rady Nadzorczej według stanu na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania ▪ ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; ▪ ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty; ▪ przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu rocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2 powyżej; ▪ powoływanie oraz odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz ustalanie liczby członków Zarządu Spółki; ▪ zawieszanie w czynnościach członków Zarządu; ▪ wyrażanie zgody Zarządowi Spółki na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy; ▪ zamiana akcji Spółki z akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz z akcji na okaziciela na akcje imienne, z zastrzeżeniem postanowień § 7 ust. 2 Statutu Spółki oraz bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa; ▪ wprowadzanie zmian w regulaminie Rady Nadzorczej oraz regulaminie Zarządu Spółki; ▪ zatwierdzenie planów i budżetów rocznych Spółki; ▪ zatwierdzenie planów i projektów inwestycyjnych Spółki; ▪ zatwierdzenie limitu wydatków dla członków Zarządu Spółki; ▪ zatwierdzenie zaciąganych przez Spółkę wszelkich, nie ujętych w budżetach na dany rok, zobowiązań bilansowych oraz pozabilansowych w łącznej wysokości przekraczającej kwotę 1.000.000,00 zł (jeden milion zł.), ▪ opiniowanie podwyższenia oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki; 1.4.2.2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne członkom Rady Nadzorczej zostało zaprezentowane w punkcie 44.2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 1.4.2.3. Powołane Komitety Zgodnie z rekomendacjami, ustawą z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz zasadami określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021, w minionym okresie sprawozdawczym działalność Rady Nadzorczej była wspomagana była przez Komitet Audytu, Komitet ds. Strategii i Rozwoju oraz Komitet ds. Restrukturyzacji Spółki. ➢ Komitet Audytu Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu składa się on z trzech członków, powoływanych i odwołanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Co najmniej połowa z członków Komitetu Audytu powinna spełniać warunki niezależności. Ponadto przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub finansów oraz przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży. Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, powinni spełniać wymóg niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Poniższa tabela przedstawia skład Komitetu Audytu na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania. Tabela nr 10: Skład komitetu Audytu na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Skład Komitetu Audytu • Artur Olender - Przewodniczący Komitetu Audytu; • Marek Komorowski - Członek Komitetu Audytu; • Wojciech Heydel - Członek Komitetu Audytu. Zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w składzie Komitetu Audytu. Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej jest zgodny z wymogami określonymi w art. 129 ust. 3 Ustawy. Dwóch Członków Komitetu Audytu spełnia ustawowe wymogi co do niezależności, w tym Pan Wojciech Heydel oraz Przewodniczący Komitetu Audytu – Pan Artur Olender, którzy jednocześnie posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych. Natomiast Pan Marek Komorowski posiada zarówno wiedzę i doświadczenie w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych, jak również z zakresu branży. Wiedza i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych Pana Wojciech Heydel i Pana Artura Olender oraz posiadana wiedza i doświadczenie Pana Marka Komorowskiego w zakresie branży, w której działa Spółka przedstawione zostały w punkcie 6.4.2 niniejszego sprawozdania. Zadania i kompetencje Komitetu Audytu W roku obrotowym 2021 Komitet Audytu wspierał Radę Nadzorczą w wykonywaniu jej obowiązków nadzorczych w zakresie jej funkcjonowania i zarządzania ryzykiem, zapewniania niezależności audytorów zewnętrznych. W roku obrotowym 2021 komitet Audytu odbył łącznie 8 posiedzeń. Poniższa tabela przedstawia główne zagadnienia, którymi zajmował się Komitet Audytu podczas posiedzeń w 2021 roku. Sprawy wymagające uchwał Rady Nadzorczej według stanu na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania ▪ wyrażenie zgody lub pozytywne zaopiniowanie udzielania darowizn, nieprzewidzianych w zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą Spółki planach i budżetach rocznych Spółki, w łącznej wysokości przekraczającej kwotę 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy zł); ▪ wybór biegłego rewidenta do zbadania rocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz spółek od Spółki zależnych; ▪ wyrażenie zgody na nabycie oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości; ▪ wyrażenie zgody na nabycie oraz objęcie udziałów lub akcji w innej spółce; ▪ wyrażenie zgody na ustanowienie na składnikach majątku Spółki ograniczonych praw rzeczowych, w tym hipoteki, zastawu rejestrowego, zastawu cywilnego, użytkowania oraz przewłaszczenia na zabezpieczenie, w kwotach przekraczających 1.000.000,00 zł (jeden milion zł). Tabela nr 11: Kompetencje Komitetu Audytu Sprawy, którymi zajmował się Komitet Audytu w roku 2021 ▪ monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; ▪ ocena skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego; ▪ monitorowanie wykonania czynności rewizji finansowej w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; ▪ ocena efektywności kontroli wewnętrznej w szczególności mechanizmów kontroli finansowej, monitorowania udostępniania przez Emitenta informacji finansowych, monitorowania wdrażania rekomendacji i uwag audytorów; ▪ ocena systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem; ▪ kontrolował i monitorował niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; ▪ informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania; ▪ dokonanie oceny półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej Emitenta; ▪ monitorowanie relacji Spółki z podmiotami powiązanymi. W Spółce funkcjonuje procedura wyboru firmy audytorskiej, która określa szczegółową procedurę wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy. Celem procedury jest zapewnienie prawidłowości procesu wyboru firmy audytorskiej oraz określenie kompetencji i odpowiedzialności uczestników procesu. Procedura szczegółowo określa osobę odpowiedzialną za zorganizowanie procesu wyboru i kolejne etapy przeprowadzenia postępowania przetargowego. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza OTL, biorąc pod uwagę rekomendację Komitetu Audytu, a w przypadku, gdy decyzja Rady Nadzorczej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Walnemu Zgromadzeniu. Głównym celem polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem w OTL jest zapewnienie prawidłowości procesu świadczenia tego typu usług. Zgodnie z podstawowymi założeniami powyższego dokumentu, biegły rewident, firma audytorska, podmioty powiązane z tą firmą audytorską lub członek sieci firmy audytorskiej przeprowadzający badanie sprawozdania finansowego OTL, może świadczyć bezpośrednio lub pośrednio na rzecz Spółki i Grupy OTL wyłącznie usługi, których świadczenie jest dozwolone na podstawie art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach, tj. tzw. usługi dozwolone. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową OTL i wymaga zgody Komitetu Audytu, wydanej po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności. W przypadku zamiaru zlecenia przez Spółkę lub jednostki kontrolowane przez nią świadczenia Usług dozwolonych biegłemu rewidentowi, firmie audytorskiej lub podmiotowi powiązane z tą firmą audytorską lub członkowi sieci firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Zarząd OTL zobowiązany jest przedstawić Komitetowi Audytu wniosek o wyrażenie zgody na realizację usługi dozwolonej przez jeden z wymienionych powyżej podmiotów. W 2021 r. na rzecz Spółki były świadczone przez firmę audytorską Grant Thornton sp. z o.o. sp. k., badającą sprawozdanie finansowe, dozwolone usługi niebędące badaniem, w związku z czym w 2021 roku Komitet Audytu dokonał oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażenia zgody na świadczenie tych usług. Komitet Audytu (uchwałą z 21.04.2021 r.), po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach wyraził zgodę, na wykonanie przez firmę audytorską Grant Thornton sp. z o.o. sp. k. oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2019, 2020 oraz 2021 ➢ Komitet ds. Restrukturyzacji Spółki Komitet ds. Restrukturyzacji Spółki został powołany w dniu 15.10.2018 r. uchwałą Rady Nadzorczej ze względu na konieczność podjęcia działań zmierzających do restrukturyzacji działalności Spółki, a w szczególności do usprawnienia i zwiększenia efektywności działalności Spółki, racjonalizacji jej struktur, a także obniżenia kosztów jej funkcjonowania. Komitet monitoruje i nadzoruje prace Zespołu ds. Restrukturyzacji Spółki, którego powołanie Rada Nadzorcza rekomendowała Zarządowi Emitenta. Zespół ds. Restrukturyzacji Spółki składa się z kluczowych osób w Spółce z obszaru handlu, finansów oraz strategii lub osób spoza Spółki posiadających wiedzę użyteczną z punktu widzenia zadań Zespołu i był wspierany przez doradcę, w tym eksperta branżowego. Spółka jest zobowiązana pokryć koszty związane z funkcjonowaniem Komitetu oraz wykonywaniem czynności przez jego poszczególnych członków lub doradcę. Poniższa tabela przedstawia skład Komitet ds. Restrukturyzacji Spółki na dzień 31.12.2021 r. Tabela nr 12: Skład Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Skład Komitet ds. Restrukturyzacji Spółki • Wojciech Heydel - Członek Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki; • Waldemar Maj - Członek Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki; • Zbigniew Nowik - Członek Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki; • Artur Olender - Członek Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki; • Artur Szczepaniak - Członek Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki. Zmiany w składzie osobowym Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w składzie Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki. 1.4.3. Walne Zgromadzenie 1.4.3.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia Walne zgromadzenie może mieć formę zgromadzenia zwyczajnego lub nadzwyczajnego. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki w Szczecinie, a także w Krakowie lub w Warszawie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy albo na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż 1/20 kapitału zakładowego. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie lub bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy prawa lub Statut nie stanowią inaczej. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy prawa lub postanowienia Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub poprzez swoich przedstawicieli. Zgodnie z zasadą swobodnego głosowania akcjonariusza, akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do wykonywania prawa głosu udziela się na piśmie oraz załącza się je do protokołu Walnego Zgromadzenia lub w formie elektronicznej. W przypadku pełnomocnictwa udzielonego w języku obcym, do protokołu załącza się je wraz z jego odpowiednim tłumaczeniem przysięgłym na język polski. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela, tj. jednej akcji przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach Członków władz Spółki i jej likwidatorów oraz głosowaniu nad ich odwołaniem, głosowaniu o pociągnięciu do odpowiedzialności wskazanych powyżej osób, w sprawach osobowych, na wniosek choćby jednego akcjonariusza lub jego przedstawiciela. Uchwała w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa zapada w jawnym głosowaniu imiennym. W 2012 roku Walne Zgromadzenie przyjęło Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia, który określa szczegółowe zasady sporządzania listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz listy obecności, wraz z zasadami weryfikacji tożsamości akcjonariuszy lub ich pełnomocników oraz uprawnieniami akcjonariuszy w zakresie możliwości przeglądania listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub w zakresie sprawdzenia listy obecności. Regulamin określa także warunki tworzenia komisji skrutacyjnej, zasady pełnienia funkcji przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jak również określa warunki wyboru Rady Nadzorczej w głosowaniu oddzielnymi grupami. W Regulaminie uregulowano także zasady udzielania informacji na temat Spółki, podczas Walnych Zgromadzeń z uwzględnieniem przepisów regulujących zasady wykonywania obowiązków informacyjnych przez spółki publiczne. 1.4.3.2. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych oraz innych bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają spraw wymienionych w poniższej tabeli. Tabela nr 13: Kompetencje Walnego Zgromadzenia Sprawy, którymi zajmowało się Walne Zgromadzenie według stanu na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania ▪ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; ▪ powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat; Sprawy, którymi zajmowało się Walne Zgromadzenie według stanu na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania ▪ udzielanie absolutorium członkom organów z wykonania przez nich obowiązków; ▪ podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego; ▪ zmiana Statutu Spółki; ▪ wyrażenie zgody na połączenie, podział oraz przekształcenie Spółki; ▪ wyrażenie zgody na rozwiązanie i likwidację Spółki; ▪ wyrażenie zgody na emisję obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych; ▪ wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; ▪ decydowanie w innych sprawach, które zgodnie z przepisami prawa lub brzmieniem Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia. 1.4.3.3. Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Prawa i obowiązki związane z akcjami Emitenta są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie oraz w innych przepisach prawa. Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce: ➢ Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH) Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa po walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zawiera: - firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, - liczbę akcji, - rodzaj i kod akcji, - firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje, - wartość nominalną akcji, - imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, - siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, - cel wystawienia zaświadczenia, - datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, - podpis osoby uprawnionej do wystawienia zaświadczenia. Zgodnie z art. 430 KSH w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. Zgodnie z § 19 ust. 3 Statutu Emitenta zastawnikowi oraz użytkownikowi akcji Emitenta nie przysługuje prawo głosu z akcji, na których został ustanowiony zastaw lub użytkowanie. Każdej Akcji Oferowanej przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. Prawo głosu w podwyższonym kapitale zakładowym przysługuje od dnia rejestracji tego podwyższenia kapitału zakładowego bez względu na to, czy akcje te zostały opłacone w całości przed zarejestrowaniem kapitału zakładowego, czy też tylko w części. ➢ Prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych) Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Zgodnie z art. 411 3 Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym rachunku. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu, przy czym ograniczenie to nie dotyczy spółki publicznej. ➢ Prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia w porządku obrad poszczególnych spraw Zgodnie z art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych prawo to przysługuje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie takie, z jego uzasadnieniem, powinno zostać złożone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. ➢ Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych) Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem (art. 400 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych). ➢ Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art.401 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych) Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad (art. 401 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych). ➢ Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422–427 Kodeksu Spółek Handlowych Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje: - zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, - akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu - wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej, - akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu, - akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. ➢ Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami Zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. ➢ Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych) Uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały. ➢ Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 Kodeksu Spółek Handlowych Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 Kodeksu Spółek Handlowych). ➢ Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi (art. 328 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych) Na żądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych podmiot prowadzący ten rachunek, wystawia mu na piśmie, oddzielnie dla każdego rodzaju papierów wartościowych, imienne świadectwo depozytowe. Świadectwo potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych. Świadectwo zawiera: - firmę (nazwę), siedzibę i adres wystawiającego oraz numer świadectwa, - liczbę papierów wartościowych, - rodzaj i kod papieru wartościowego, - firmę (nazwę), siedzibę i adres emitenta, - wartość nominalną papieru wartościowego, - imię i nazwisko lub nazwę (firmę) i siedzibę oraz adres posiadacza rachunku papierów wartościowych,- informację o istniejących ograniczeniach przenoszenia papierów wartościowych lub o ustanowionych na nich obciążeniach, - datę i miejsce wystawienia świadectwa, - cel wystawienia świadectwa, - termin ważności świadectwa, - w przypadku, gdy poprzednio wystawione świadectwo, dotyczące tych samych papierów wartościowych, było nieważne albo zostało zniszczone lub utracone przed upływem terminu swojej ważności - wskazanie, że jest to nowy dokument świadectwa - podpis osoby upoważnionej do wystawienia w imieniu wystawiającego świadectwa, opatrzony pieczęcią wystawiającego. ➢ Prawo do żądania wydania dokumentów - odpisów sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych) ➢ Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych) Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna zostać przesłana (art. 407 § 11 Kodeksu Spółek Handlowych). ➢ Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych) ➢ Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych). ➢ Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych) W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia. Dowody zwołania walnego zgromadzenia zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów (421 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych). ➢ Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 Kodeksu Spółek Handlowych jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu. ➢ Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu spółki bezpłatnie odpisów dokumentów o których mowa w art. 505 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (przypadku podziału spółki) oraz w art. 561 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku przekształcenia spółki). ➢ Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 Kodeksu Spółek Handlowych). ➢ Prawo do zamiany akcji Statut OTL przewiduje możliwość emitowania akcji imiennych i akcji na okaziciela. Art. 334 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych przewiduje, że zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej. Statut Emitenta w § 7 ust. 2 przewiduje ograniczenie dotyczące zamiany rodzaju akcji stanowiąc, że akcje dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym nie mogą zostać zamienione na akcje imienne. Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym: ➢ Prawo do dywidendy Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 Kodeksu Spółek Handlowych). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy. Dzień dywidendy w spółce publicznej i spółce niebędącej spółką publiczną, której akcje są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych, ustala zwyczajne walne zgromadzenie. Zwyczajne walne zgromadzenie ustala dzień dywidendy na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Jeżeli uchwała zwyczajnego walnego zgromadzenia nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień przypadający pięć dni od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku, który może zostać wyznaczony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 Kodeksu Spółek Handlowych). Ustalając dzień dywidendy Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW. Emitent jest obowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję oraz o terminach dnia dywidendy i terminie wypłaty, przekazując te informacje zgodnie z par. 106 ust. Szczegółowych Zasad Działania KDPW najpóźniej na 5 dni przed dniem dywidendy. Dzień wypłaty może przypadać najwcześniej piątego dnia roboczego po dniu dywidendy. KDPW przekazuje powyższe informacje wszystkim uczestnikom bezpośrednim, którzy ustalają liczbę papierów wartościowych dających prawo do dywidendy, znajdujących się na prowadzonych przez nich rachunkach. Uczestnicy przesyłają do KDPW informacje o: wysokości środków pieniężnych, które powinny zostać przekazane uczestnikowi w związku z wypłatą dywidendy, łączną kwotę należnego podatku dochodowego od osób prawnych, który powinien zostać pobrany przez emitenta od dywidend wypłacanych za pośrednictwem uczestnika, liczbę rachunków papierów wartościowych prowadzonych dla osób będących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. W dniu wypłaty Emitent obowiązany jest postawić do dyspozycji KDPW środki przeznaczone na realizację prawa do dywidendy. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą (art. 348 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy. Zastosowanie stawki wynikającej z zawartej przez Rzeczpospolitą Polską umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo nie pobranie podatku zgodnie z taką umową w przypadku dochodów z dywidend jest możliwe wyłącznie po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację podatkową. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł polskich odpowiednie dochody. Certyfikat rezydencji ma służyć przede wszystkim ustaleniu przez płatnika, czy ma zastosować stawkę (bądź zwolnienie) ustaloną w umowie międzynarodowej, czy też ze względu na istniejące wątpliwości, potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, jeżeli nierezydent udowodni, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. Poza tym nie istnieją inne ograniczenia ani szczególne procedury związane z dywidendami w przypadku akcjonariuszy, będących nierezydentami. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Przepisy prawa nie zawierają innych postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat. Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta. Statut Emitenta w § 22 ust. 5 przewiduje uprawnienie Zarządu do wypłaty zaliczki na poczet dywidendy po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. ➢ Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru) Przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów; przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. ➢ Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji (art. 474 Kodeksu Spółek Handlowych) Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie. ➢ Prawo do zbywania posiadanych akcji Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń w przedmiocie zbywania akcji posiadanych przez akcjonariuszy. ➢ Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń w przedmiocie obciążania akcji posiadanych przez akcjonariuszy. Zgodnie z art. 340 § 3 kodeksu spółek handlowych w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. Statut OTLw § 7 ust. 2 przewiduje ograniczenie dotyczące zamiany rodzaju akcji stanowiąc, że akcje dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym nie mogą zostać zamienione na akcje imienne. ➢ Prawo do umorzenia akcji Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego spółki. Akcje mogą być umorzone za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia, na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia (§ 8 Statutu). 1.5. Zasady zmiany Statutu Spółki Zmiana Statutu Spółki następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia powziętej większością trzech czwartych głosów, a następnie wymaga wydania przez właściwy sąd postanowienia o wpisie zmiany do rejestru przedsiębiorców. W okresie sprawozdawczym dokonano zmian w Statucie Spółki, które szerzej zostały opisane w punkcie 3.9.1 oraz 3.9.2 niniejszego sprawozdania. 1.6. Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, za skuteczność którego zasadniczo odpowiada Zarząd. System kontroli wewnętrznej obejmuje główne procesy działalności Spółki, w których istnieje potrzeba ustanowienia mechanizmów kontrolnych służących monitorowaniu i ograniczaniu ryzyk istotnych dla Spółki. Podstawowym zadaniem tego systemu jest zapewnienie realizacji celów biznesowych Spółki. Funkcjonowanie tego systemu podlega analizie ze strony Komitetu Audytu. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem realizowany jest między innymi poprzez: ➢ Prawidłowe prowadzenie ksiąg rachunkowych Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w raportach okresowych. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki. Po wykonaniu wszystkich z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca, sporządzane są szczegółowe raporty zarządcze. Raporty te powstają przy współudziale kierownictwa średniego i wyższego szczebla poszczególnych komórek organizacyjnych. Systemy finansowo-księgowe są na bieżąco aktualizowane do zmieniających się przepisów i wymogów sprawozdawczych, zarówno wewnętrznych i zewnętrznych. Dostęp do systemów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami dla upoważnionych pracowników. W Spółce funkcjonują rozwiązania informatyczne i organizacyjne zabezpieczające kontrolę dostępu do systemu finansowo-księgowego oraz zapewniające należytą ochronę i archiwizację ksiąg rachunkowych. Przygotowanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego następuje przy wykorzystaniu narzędzia informatycznego dla celów konsolidacji sprawozdań finansowych. ➢ Procedury autoryzacji opiniowania sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy OTL Zarówno w Spółce jak i w spółkach zależnych wchodzących w skład Grupy OTL zostały wdrożone procedury dotyczące zamknięcia okresów, określające szczegółowo terminy ewidencji i przekazywania danych, a także system autoryzacji sprawozdań. Kwartalne, półroczne oraz roczne sprawozdania finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy OTL przed publikacją są zatwierdzane przez Zarząd Spółki. Nadzór nad przygotowywaniem sprawozdań finansowych pełni Członek Zarządu i Dyrektor Finansowy, natomiast za sporządzenie pakietów sprawozdawczych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, odpowiedzialność ponoszą Zarządy spółek objętych konsolidacją. Pakiety sprawozdawcze konsolidowanych jednostek są weryfikowane przez Kierownika ds. Konsolidacji. ➢ Badanie i przegląd sprawozdań finansowych Roczne i półroczne sprawozdania finansowe Spółki jak również roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe są poddawane badaniu przez biegłego rewidenta. Opinie i raporty z tych prac są dołączone do zatwierdzonych i publikowanych sprawozdań finansowych. ➢ Nadzór Komitetu Audytu W ramach Rady Nadzorczej OTL został powołany Komitet Audytu. Członkowie Komitetu Audytu w realizacji swoich obowiązków odbywają między innymi spotkania z udziałem biegłego rewidenta badającego sprawozdania jednostkowe i skonsolidowane, pracowników Spółki odpowiedzialnych za obszar zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego. Komitet Audytu jest zobowiązany w szczególności do oceny półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej Emitenta, prowadzenia przeglądu skuteczności procesów kontroli wewnętrznej, w szczególności mechanizmów kontroli finansowej, monitorowania udostępniania przez Emitenta informacji finansowych oraz monitorowania wdrażania rekomendacji i uwag audytorów. W 2021 roku Komitet Audytu pozostawał w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz zewnętrznym audytorem Spółki. W trakcie spotkań dokonywana była analiza sytuacji panującej w spółce w zakresie jej kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem. ➢ Stosowanie jednolitych zasad rachunkowości w ramach Grupy OTL Dla organizacji kontroli również w ramach Grupy OTL niezbędnym jest stosowanie jednolitych zasad rachunkowości, w tym celu w Grupie OTL została opracowana i wdrożona Polityka Rachunkowości Grupy OTL zgodnie z zasadami rachunkowości w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską. Dokument ten jest odpowiednio aktualizowany w przypadku wystąpienia zmian w regulacjach Spółki podlegające konsolidacji są zobowiązane do stosowania wyżej wskazanej Polityki rachunkowości. Na potrzeby sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania w Grupie Kapitałowej OTL przyjęto jednolity wzór pakietów sprawozdawczych MSSF. Pakiety sprawozdawcze są weryfikowane przez Spółkę oraz przez niezależnego biegłego rewidenta w trakcie przeprowadzania badania lub przeglądu skonsolidowanych sprawozdań finansowych. W strukturze organizacyjnej Spółki nie było wyodrębnionej jednostki organizacyjnej odpowiedzialnej za compliance. Odpowiedzialność za dostosowywanie się Spółki do zmian w otoczeniu regulacyjnym rozproszona była pomiędzy jednostki organizacyjne w tym m.in. Biuro Zarządu, Zespół Radców Prawnych, Dział Finansowy. 1.7. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących Na OTL oraz innych spółkach Grupy OTL nie ciążą zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących, jak również zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami. 1.8. Polityka różnorodności Grupa OTL nie posiada wyodrębnionej formalnie polityki różnorodności, jednak funkcjonujące w Grupie polityki wynagradzania, świadczeń, rozwoju uwzględniają potrzeby i kontekst życiowy różnych grup pracowników. Grupa posiada wdrożoną Politykę Przeciwdziałania Dyskryminacji, molestowaniu i mobbingowi w miejscu pracy. W Grupie nie wolno brać udziału w dyskryminacji w miejscu pracy, ani popierać lub tolerować dyskryminacji, między innymi w formie podejmowania decyzji o zatrudnieniu, szkoleniach, warunkach pracy, przydzielonych zadaniach, płacy, awansie, zakończeniu umowy w oparciu o płeć, wiek, wyznanie, stan cywilny, rasę, przynależność do organizacji politycznych lub orientację seksualną. Grupa stosuje zasady zatrudnienia oparte na wysokich kwalifikacjach oraz merytorycznym przygotowaniu do pełnienia określonej funkcji. Zatrudniamy osoby kompetentne, posiadające duże doświadczenie zawodowe i odpowiednie wykształcenie. Grupa dąży do zapewnienia różnorodności w odniesieniu do wszystkich jej pracowników, ze szczególnym uwzględnieniem władz Spółki i jej kluczowych menadżerów. …………………………………………………. …………………………………………………. Konrad Hernik Prezes Zarządu Kamil Jedynak Wiceprezes Zarządu