OT Logistics S.A.

259400RQNR28Q0QPGH65 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2021 Szczecin, 29 kwietnia 2022 r. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 2 Spis treści 1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY OTL .................................................................................................... 4 1.1. WYBRANE DANE FINANSOWE OTL ................................................................................................................ 5 2. ORGANIZACJA OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ ............................................................................. 6 2.1. Podstawowe informacje o OTL oraz Grupie OTL ......................................................................................................... 6 2.2. Struktura Grupy Kapitałowej ....................................................................................................................................... 7 2.3. Jednostki podlegające konsolidacji ............................................................................................................................. 8 2.4. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej ..................................................................................................................... 8 2.5. Podstawowe zasady zarządzania Spółką ................................................................................................................... 10 2.6. Zmiany w zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową ..................................................................................... 10 2.7. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe ................................................................................................................. 10 3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ....................................................................... 11 3.1. Otoczenie rynkowe ................................................................................................................................................... 11 3.2. Otoczenie regulacyjne ............................................................................................................................................... 11 3.3. Informacje o ofercie Spółki i Grupy ........................................................................................................................... 11 3.4. Informacje o rynkach zbytu Spółki i Grupy................................................................................................................ 11 3.5. Informacje o źródłach zaopatrzenia Spółki i Grupy ................................................................................................... 12 3.6. Informacja o koncentracji dostaw i sprzedaży .......................................................................................................... 12 3.7. Inwestycje - główne inwestycje krajowe i zagraniczne oraz lokaty kapitałowe ........................................................ 12 3.8. Informacja o umowach zawartych przez OTL i Grupę OTL ........................................................................................ 12 3.8.1. Umowy znaczące dotyczące działalności operacyjnej ............................................................................................... 12 3.8.2. Umowy dotyczące kredytów i pożyczek Spółki i Grupy ............................................................................................. 12 3.8.2.1. Umowy dotyczące kredytów obowiązujące w roku 2021 Spółki i Grupy .................................................................. 12 3.8.2.2. Nowe umowy dotyczące kredytów Spółki i Grupy .................................................................................................... 12 3.8.2.3. Umowy kredytowe i pożyczek wypowiedziane lub rozwiązane w roku 2021 ........................................................... 12 3.8.2.4. Umowy dotyczące pożyczek udzielonych i otrzymanych Spółki i Grupy ................................................................... 13 3.8.3. Inne znaczące umowy dla działalności Spółki i Grupy ............................................................................................... 14 3.8.4. Otrzymane i udzielone poręczenia oraz gwarancje................................................................................................... 14 3.8.5. Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych ............................................................... 14 3.8.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi .................................................................................................................... 14 3.9 Informacje o pozostałych zdarzeniach mających wpływ na działalność i wyniki finansowe OTL i Grupy OTL lub mogących mieć wpływ w następnych latach .................................................................................................................... 15 3.9.1. Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie roku obrotowego........................................................................................ 15 3.9.2. Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego ............................................................................. 19 4. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY OTL ............................................................................................................. 21 4.1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy OTL .................................................................................... 21 4.2. Sytuacja finansowo-majątkowa Grupy OTL .............................................................................................................. 21 4.2.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej .......................................................................................................................... 21 4.2.2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów........................................................................................................ 21 4.2.3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów ................................................................................................................... 22 4.2.4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych ................................................................................................................. 22 4.2.5. Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów ................................................................................ 23 4.2.6. Wskaźniki finansowe i niefinansowe......................................................................................................................... 24 4.2.7. Istotne Pozycje Pozabilansowe w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym .................................... 25 4.2.8. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Grupy Kapitałowej i osiągnięte wyniki 25 4.3. Sytuacja finansowo-majątkowa Spółki OTL............................................................................................................... 25 4.3.1. Bilans ....................................................................................................................................................................... 25 4.3.3. Rachunek Zysków i Strat ........................................................................................................................................... 25 4.3.4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych ................................................................................................................. 26 4.3.5. Wskaźniki finansowe i niefinansowe......................................................................................................................... 26 4.3.6. Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów ................................................................................ 27 4.3.7. Istotne pozycje pozabilansowe ................................................................................................................................. 27 4.3.8. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Spółki i osiągnięte wyniki.... 27 4.4. Instrumenty finansowe ............................................................................................................................................. 28 4.4.1. Wykorzystywane instrumenty finansowe ................................................................................................................. 28 4.4.2. Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym ..................................................................................................... 29 4.5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi OTL i Grupy OTL .................................................................................... 29 4.6. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Spółki i Grupy ..................................................................... 29 4.7. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników .............. 29 5. STRATEGIA ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY OTL ............................................................... 29 5.1. Czynniki istotne dla rozwoju OTL oraz Grupy OTL ..................................................................................................... 29 5.2. Strategia rozwoju Spółki i Grupy OTL oraz jej realizacja w roku 2021 ....................................................................... 30 5.4. Czynniki ryzyka i zagrożeń OTL oraz Grupy OTL ........................................................................................................ 30 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 3 6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ........................................................................ 35 6.1. Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego ............................................................................................................ 35 6.2. Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono ............................................................................ 35 6.3. Informacje o akcjach i akcjonariacie OTL .................................................................................................................. 36 6.3.1. Kapitał zakładowy Spółki ........................................................................................................................................... 36 6.3.2. Zmiany w kapitale zakładowym w 2021 roku i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania ................................... 37 6.3.3. Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji ........................................................................................... 37 6.3.4. Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące ....................................................................... 38 6.3.5. Program akcji pracowniczych wraz z informacją o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ................... 38 6.3.6. Nabycie akcji własnych ............................................................................................................................................. 38 6.3.7. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne ................................................... 38 6.3.8. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu .............................................................................................................. 38 6.3.9. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych ............................................................... 38 6.3.10. Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ................................................................................................................................................... 39 6.4. Organy Spółki ............................................................................................................................................................ 39 6.4.1. Zarząd 39 6.4.1.1. Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania oraz odwoływania członków Zarządu ...................................... 39 6.4.1.2 Uprawnienia Zarządu ................................................................................................................................................ 40 6.4.1.3. Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu ..................................................................... 40 6.4.1.4. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi .............................................................................................................. 40 6.4.2. Rada Nadzorcza ......................................................................................................................................................... 40 6.4.2.1. Uprawnienia Rady Nadzorczej .................................................................................................................................. 42 6.4.2.2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ..................................................................................................... 43 6.4.2.3. Powołane Komitety ................................................................................................................................................... 43 6.4.3. Walne Zgromadzenie ................................................................................................................................................ 45 6.4.3.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia ................................................................................................................. 45 6.4.3.2. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia ..................................................................................................... 45 6.4.3.3. Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania ............................................................................................... 46 6.5. Zasady zmiany Statutu Spółki .................................................................................................................................... 49 6.6. Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem ................................................................... 50 6.7. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących ............................................................................................................................................... 51 6.8. Polityka różnorodności .............................................................................................................................................. 51 7. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE ..................................................................................................................... 51 7.1 Informacje o postępowaniach Spółki ........................................................................................................................ 51 7.2. Informacje o firmie audytorskiej ............................................................................................................................... 51 7.3. Informacja dotycząca zatrudnienia ........................................................................................................................... 51 7.4. Polityka wynagrodzeń zgodnie ze zbiorem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 ........................... 52 7.5. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju............................................................................................... 52 7.6. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego ...................................................................................................... 52 7.7. Polityka w zakresie społecznej odpowiedzialności, działalność sponsoringowa – poniesione wydatki w 2021 roku 53 7.8. Relacje inwestorskie ................................................................................................................................................. 53 7.8.1. Notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie .......................................................................................................... 53 7.8.2. Aktywność w zakresie relacji inwestorskich .............................................................................................................. 53 7.8.3. Kontakt dla inwestorów ............................................................................................................................................ 53 8. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ...................................................................... 53 8.1. Model biznesowy ...................................................................................................................................................... 53 8.2. Zagadnienia pracownicze .......................................................................................................................................... 56 8.3 Zagadnienia społeczne ................................................................................................................................ 57 8.4 Polityka sponsoringowa .............................................................................................................................. 58 8.5 Zagadnienia z zakresu ochrony środowiska ................................................................................................. 58 8.6 Zagadnienia z zakresu poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji ................................ 59 8.7 Zarządzenie ryzykiem ................................................................................................................................................ 60 8.8 Działalność handlowa i odpowiedzialność za produkt w Grupie OTL ....................................................................... 60 8.9 Taksonomia ............................................................................................................................................................... 61 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 4 1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY OTL Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości zawartymi w MSR/MSSF przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Założenia dotyczące kontynuacji działalności zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 6. w tys. PLN w tys. EUR 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 Przychody ze sprzedaży 791 048 853 356 172 812 190 728 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 117 916 -40 580 25 760 -9 070 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 105 403 -113 533 23 026 -25 375 Zysk (strata) netto 107 452 -116 727 23 474 -26 089 Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 104 459 -106 458 22 820 -23 794 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 52 166 36 053 11 396 8 058 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 72 019 113 970 15 733 25 473 Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej -130 334 -182 478 -28 473 -40 784 Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów -6 149 -32 455 -1 343 -7 254 Liczba akcji (szt.) 11 998 780 11 998 780 11 998 780 11 998 780 Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą 9,0 -9,7 2,0 -2,2 Zysk (strata) netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję zwykłą 8,7 -8,9 1,9 -2,0 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 Aktywa trwałe 537 053 728 898 116 766 157 948 Aktywa obrotowe 102 288 139 945 22 239 30 325 Aktywa razem 639 341 868 843 139 005 188 273 Zobowiązania długoterminowe 419 706 438 472 91 252 95 014 Zobowiązania krótkoterminowe 214 000 516 433 46 528 111 908 Kapitał własny 5 635 -86 062 1 225 -18 649 Wyemitowany kapitał akcyjny 2 880 2 880 626 624 Liczba akcji (szt.) 11 998 780 11 998 780 11 998 780 11 998 780 Wartość księgowa na jedną akcję 0,5 -7,2 0,1 -1,6 Zadeklarowana dywidenda na jedną akcję za bieżący rok obrotowy - - - - Wypłacona dywidenda na jedną akcję za poprzednie lata obrotowe - - - - 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020-31.12.2020 Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu (EUR/PLN) 4,5994 4,6148 Średni kurs okresu (EUR/PLN) 4,5775 4,4742 Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone ze złotych na EUR według następujących zasad: - poszczególne pozycje aktywów i pasywów ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na ostatni dzień okresu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR; - poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego dla EUR. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 5 1.1. WYBRANE DANE FINANSOWE OTL Sprawozdanie finansowe OTL, z siedzibą w Szczecinie zostało sporządzone na podstawie Ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, zgodnie z obwiązującymi zasadami rachunkowości, według zasady kosztu historycznego, z wyjątkiem środków trwałych, które podlegały urzędowej aktualizacji wyceny według zasad określonych w odrębnych przepisach oraz inwestycji wycenianych według wartości godziwej. w tys. PLN w tys. EUR 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 Przychody ze sprzedaży 167 716 181 252 36 639 40 510 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 16 396 11 110 3 582 2 483 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 77 811 -209 631 16 999 -46 853 Zysk (strata) netto 74 166 -200 673 16 202 -44 851 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 10 623 -22 549 2 321 -5 040 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 67 341 54 989 14 711 12 290 Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej -77 381 -36 572 -16 905 -8 174 Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 583 -4 132 127 -924 Liczba akcji (szt.) 11 998 780 11 998 780 11 998 780 11 998 780 Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą 6,2 -16,7 1,4 -3,7 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 Aktywa trwałe 297 978 400 085 64 786 86 696 Aktywa obrotowe 78 122 49 203 16 985 10 662 Aktywa razem 376 100 449 288 81 772 97 358 Rezerwy na zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe 16 986 21 465 3 693 4 651 Zobowiązania długoterminowe 157 586 125 262 34 262 27 144 Zobowiązania krótkoterminowe 168 443 333 541 36 623 72 276 Kapitał własny 33 085 -30 981 7 193 -6 713 Wyemitowany kapitał akcyjny 2 880 2 880 626 624 Liczba akcji (szt.) 11 998 780 11 998 780 11 998 780 11 998 780 Wartość księgowa na jedną akcję 2,8 -2,6 0,6 -0,6 Zadeklarowana dywidenda na jedną akcję za bieżący rok obrotowy - - - - Wypłacona dywidenda na jedną akcję za poprzednie lata obrotowe - - - - 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020-31.12.2020 Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu (EUR/PLN) 4,5994 4,6148 Średni kurs okresu (EUR/PLN) 4,5775 4,4742 Wybrane dane z bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone na EUR według następujących zasad: - poszczególne pozycje z bilansu zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na ostatni dzień okresu sprawozdawczego, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR; - poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym dla EUR. Niniejszy dokument zgodnie z dyspozycja § 71 ust 8 Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757) zawiera sprawozdanie zarządu na temat działalności OT LOGISTICS Spółki Akcyjnej (OTL, Spółka, Emitent) oraz odpowiednio sprawozdanie zarządu na temat działalności Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS (Grupa Kapitałowa, Grupa OT LOGISTICS, Grupa, Grupa OTL). SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 6 2. ORGANIZACJA OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ 2.1. Podstawowe informacje o OTL oraz Grupie OTL Grupa Kapitałowa OT Logistics (Grupa Kapitałowa, Grupa OT Logistics, Grupa, Grupa OTL) to polska firma logistyczna specjalizująca się w przeładunkach portowych oraz usługach spedycyjnych. Swoją działalność koncentruje przed wszystkim na obsłudze klientów z obszaru Europy Środkowej i Południowej w zakresie obsługi ładunków w portach morskich oraz szeroko rozumianej spedycji towarów, transportowanych głównie drogą morską, ale także lądową i lotniczą. Podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej jest spółka OT Logistics Spółka Akcyjna (OT Logistics S.A., Spółka, OTL, OTL, Spółka dominująca, Jednostka dominująca), której podstawowym przedmiotem działalności jest działalność spedycyjna. Dodatkowo OTL świadczy usługi wspierające transport wodny morski i śródlądowy, samochodowy oraz kolejowy, usługi spedycyjne oraz agencyjne, najem nieruchomości, przeładunki w portach, usługi bocznicowe i kolejowe, prace hydrotechniczne oraz magazynowanie i przechowywanie towarów. Wokół OTL powstała Grupa Kapitałowa składająca się ze spółek o różnych profilach działalności, o czym szerzej w punkcie Struktura Grupy Kapitałowej poniżej. Tabela nr 1: Podstawowe dane Firma: OT LOGISTICS S.A. Siedziba i adres Spółki: 70-653 Szczecin, ul. Zbożowa 4 Telefon: +48 609 130 265 Poczta elektroniczna: [email protected] Strona internetowa: www.otlogistics.pl Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000112069 NIP: 8960000049 Regon: 930055366 Oddziały: Spółka nie posiada oddziałów OT Logistics Spółka Akcyjna została utworzona aktem notarialnym z dnia 16.01.2001 r. jako Odratrans Spółka Akcyjna. W dniu 10.05.2002 r. Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000112069. W dniu 23.05.2012 r. została zarejestrowana zmiana nazwy spółki z Odratrans S.A. na OT Logistics Spółka Akcyjna. Czas trwania Spółki zgodnie ze statutem jest nieoznaczony. Spółka nie posiada wewnętrznych jednostek organizacyjnych sporządzających samodzielnie sprawozdania finansowe. Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, a także innych właściwych przepisów prawa. Organami Spółki są Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie. OT Logistics S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej, który sporządza i publikuje skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej. Zarys historii Grupy Kapitałowej Protoplasta OT Logistics S.A. została utworzona Uchwałą Komitetu Ekonomicznego Rady Ministrów z dnia 11.05.1946 r., powołując spółkę „Polska Żegluga na Odrze” spółka z o.o. we Wrocławiu, która następnie w dniu 16.01.1992 r. została przekształcona z przedsiębiorstwa państwowego „Żegluga na Odrze” w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa działającą pod firmą Odratrans S.A. W latach 1995-2003 Spółka przystąpiła do programu Narodowych Funduszy Inwestycyjnych co wpłynęło na rozszerzenie portfela usług o międzynarodowy transport samochodowy i obrót towarami. W roku 2004 OT Logistics S.A. (wówczas Odratrans S.A.) przejęła pakiet kontrolny w spółce Żegluga Bydgoska S.A. co pozwoliło osiągnąć ponad 80% udział w rynku transportu śródlądowego w Polsce. W dniu 31.05.2005 r. w związku z dematerializacją akcji w KDPW Spółka uzyskała status spółki publicznej. W roku 2007 Spółka przejęła niemiecką spółkę Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy), a w roku 2008 nastąpił zakup pakietu mniejszościowego udziałów w Porcie Handlowym Świnoujście Sp. z o.o. Akwizycje pozwoliły Grupie na rozszerzenie działalności w segmencie żeglugowym oraz na wejście na rynek przeładunków portowych. Zakup udziałów w spółkach spedycyjnych Rentrans Cargo Sp. z o.o. i Rentrans International Spedition Sp. z o.o., przełożył się na dynamiczny rozwój w sektorze spedycji przede wszystkim kolejowej, ale także morskiej na terenie Polski i Europy. W 2009 roku doszło do połączenia spółek OT Logistics S.A. (wtedy Odratrans S.A.) i Żegluga Bydgoska. W 2010 roku Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o przeniesieniu siedziby Spółki do Szczecina. W listopadzie 2011 roku OTL wyemitowała pierwszą serię obligacji. W drodze oferty publicznej pozyskano 60 mln zł. Wykup obligacji nastąpił w listopadzie 2014 roku. W maju 2012 roku uległa zmianie nazwa oraz logo firmy Odratrans Spółka Akcyjna na OT Logistics Spółka Akcyjna. We wrześniu 2012 roku Spółka nabyła kolejne 46,23% udziałów spółki Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o. (obecnie OT Port Świnoujście S.A.). W 2013 roku nastąpiły dalsze zmiany w strukturze Grupy: w dniu 14.04.2013 roku nastąpiło zbycie całości posiadanych udziałów spółki Swipoltrans (zagraniczna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Swisłoczy (Białoruś), SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 7 a w dniu 3.07.2013 roku, ze skutkiem prawnym od 27.06.2013 roku, Sąd Rejonowy Charlottenburg, zarejestrował połączenie spółki Odra Rhein Lloyd GmbH z siedzibą w Berlinie (spółka przejmowana) ze spółką Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (spółka przejmująca). W dniu 18.07.2013 roku akcje Spółki zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW). W dniu 1.07.2014 doszło do nabycia udziałów Bałtyckiego Terminala Drobnicowego Gdynia Sp. z o.o. (obecnie OT Port Gdynia Sp. z o.o.). W styczniu 2014 roku spółka OT Logistics S.A. nabyła akcje w C. Hartwig Gdynia S.A., a w dniu 18.12.2014 r. została zawarta umowa sprzedaży udziałów spółki Elbe Rijn Lloyd B.V., w wyniku której Grupa zbyła wszystkie posiadane udziały ww. spółce. W 2015 roku OTL została właścicielem polskiej kolejowej spółki Landkol (przewóz kruszyw i towarów masowych, potem pod nazwą OT Rail Sp. z o.o.). W lipcu 2016 roku nastąpiło nabycie udziałów Sealand Logistics Sp. z o.o., a w grudniu tego samego roku Grupa powiększyła się o spółki grupy STK S.A. i Kolej Bałtycka S.A. Rok 2017 to rozszerzanie działalności na rynkach zagranicznych: zakończenie procesu uzyskania kontroli operacyjnej nad chorwacką spółką Luka Rijeka d.d. i uzyskanie praw do konsolidacji tej spółki wraz z jej podmiotami zależnymi oraz rozpoczęcie działalności logistycznej na terenie Białorusi (utworzenie spółki OT Bel Sp. z o.o. z siedzibą w Grodnie). To także okres działań porządkujących strukturę Grupy poprzez łączenie spółek zależnych o podobnym profilu działalności w celu optymalizacji procesów operacyjnych i finansowych. W roku 2017 zakończono główny etap optymalizacji organizacyjnej Grupy poprzez stworzenie w spółce dominującej centrum korporacyjnego realizującego funkcje finansowe, administracyjne i handlowe dla wszystkich spółek Grupy. W lutym 2019 roku Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło o połączeniu OT Logistics S.A. (spółka przejmująca) ze spółkami zależnymi Żegluga Bydgoska sp. z o.o., OT Port Wrocław sp. z o.o. oraz Odra Rhein Lloyd sp. z o.o. W roku 2020 Rada Nadzorcza OTL zatwierdziła do realizacji przez Zarząd Średnioterminową Strategię Stabilizacji i Rozwoju Grupy Kapitałowej na lata 2020-2023. Jej głównym celem jest koncentracja działalności operacyjnej w zakresie działalności portowej oraz wzmocnienie oferowania kompleksowych usług towarzyszących dla klientów korzystających z drogi morskiej. W ramach strategii rozpoczęto realizację dezinwestycji aktywów mało synergicznych oraz przeprowadzono także szeroką restrukturyzację w zakresie obszarów obsługi finansowo-księgowej i zarządczej. W sierpniu 2020 roku OTL sprzedała udziały w spółce Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie oraz sprzedała większość posiadanej floty śródlądowej. Ponadto w roku 2021 OTL dokonała sprzedaży wszystkich posiadanych akcji w spółce C. Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni. Pozostałe zmiany zostały opisane w punkcie 2.4 niniejszego sprawozdania. W październiku 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło o połączeniu OTL (spółka przejmująca) ze spółkami zależnymi OT Nieruchomości Sp. z o.o. oraz OT Porty Morskie S.A. 2.2. Struktura Grupy Kapitałowej Rysunek nr 1: Schemat Grupy OTL na dzień 31.12.2021 r. W skład Grupy OTL na dzień 31.12.2021 r. obok podmiotu dominującego wchodziły następujące spółki: ▪ OT Port Gdynia Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni (OTPG) – przedmiotem działalności spółki jest świadczenie portowych usług przeładunkowych i składowych. OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników; ▪ OT Port Świnoujście S.A. (OTPŚ) z siedzibą w Świnoujściu – przedmiotem działalności spółki jest przeładunek towarów w portach morskich. OTL posiadała 97,07% udziału w kapitale zakładowym i 97,07% głosów na walnym zgromadzeniu; ▪ Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (RTC) – przedmiotem działalności spółki jest działalność spedycyjna w transporcie kolejowym, samochodowym, wodnym śródlądowym i morskim. OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników; ▪ Kolej Bałtycka S.A. z siedzibą w Szczecinie (KB) – spółka zajmuje się wykonywaniem licencjonowanych przewozów kolejowych towarów oraz kompleksową obsługą bocznic. OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na walnym zgromadzeniu; ▪ Port Żegluga Szczecińska Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie – podstawową działalnością spółki jest śródlądowy i przybrzeżny transport wodny na rynku krajowym i zagranicznym. Spółka świadczy usługi holowania i składowania ładunków na barkach SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 8 oraz wynajem środków transportu wodnego. OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na walnym zgromadzeniu; ▪ Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) – spółka jest operatorem największego portu w Chorwacji. Podstawowym przedmiotem działalności są usługi portowe. OTL posiadała 9,76% udziału w kapitale zakładowym spółki i 9,76% głosów na walnym zgromadzeniu. Akcje spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Zagrzebiu; ▪ RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie – przedmiotem działalności spółki jest obrót i gospodarowanie nieruchomościami. OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników; ▪ C.Hartwig Adria d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja) (w likwidacji) – spółka została powołana w celu realizacji szeroko rozumianego transportu lądowego i morskiego, spedycji, magazynowania oraz pośrednictwa celnego. OTL posiadała bezpośrednio 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Na dzień 31.12.2021 r. OTL za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiadała udziały w: ▪ RCT Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie – przedmiotem działalności spółki jest handel hurtowy węglem, sprzedaż paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych. RTC posiadała 40% udziału w kapitale zakładowym i 40% głosów na zgromadzeniu wspólników. Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS posiada również 36% udziału w kapitale zakładowym spółki Trade Trans Spedition GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy). Głównym przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa spedycja towarów. Na dzień bilansowy ze względu na brak posiadania Członka Zarządu w ww. spółce, a związku z tym brak możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje, udziały w ww. spółce zostały zaklasyfikowane jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy i zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: Aktywa trwałe – udziały i akcje. 2.3. Jednostki podlegające konsolidacji Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej obejmuje jednostkowe sprawozdanie OTL (jednostka dominująca) oraz jej jednostek zależnych. Jednostki zależne to wszystkie jednostki, nad którymi Grupa OTL sprawuje kontrolę, co zazwyczaj ma miejsce wtedy, kiedy Jednostka dominująca bezpośrednio lub poprzez swoje inne jednostki zależne posiada ponad połowę praw głosów w danej jednostce. Sprawowanie kontroli ma miejsce także wówczas, kiedy Jednostka dominująca ma możliwość kierowania działalnością operacyjną i finansową danej jednostki pomimo posiadania 50% lub mniej niż 50% udziałów lub praw głosów w jednostce. Jednostki zależne są wyceniane metodą pełną od momentu objęcia kontroli do czasu utraty nad nimi kontroli. Jednostki stowarzyszone są to wszelkie jednostki, na które Grupa OTL wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych rozlicza się metodą praw własności. Na dzień 31.12.2021 r. posiadany przez Grupę OTL udział w ogólnej liczbie głosów w podmiotach zależnych oraz jednostkach stowarzyszonych jest równy udziałowi Grupy OTL w kapitałach tych jednostek. W skład Grupy OTL oprócz podmiotu dominującego wchodziło 7 spółek zależnych konsolidowanych metodą pełną, 1 spółka stowarzyszona konsolidowana metodą praw własności oraz 1 spółka, których udziały ujęto w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: Aktywa trwałe – udziały i akcje. Spółki zależne konsolidowane metodą pełną na 31.12.2021 r.: 1. OT Port Gdynia Sp. z o.o. 2. OT Port Świnoujście S.A. 3. Rentrans Cargo Sp. z o.o. 4. Kolej Bałtycka S.A. 5. RCI Sp. z o. o. 6. Port Żegluga Szczecińska Sp. z o.o. 7. C.Hartwig Adria d.o.o. Spółki stowarzyszone wycenianie metodą praw własności: 8. RCT Sp. z o.o. Pozostałe spółki: 9. Luka Rijeka d.d. 2.4. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej W okresie sprawozdawczym w strukturze Grupy OTL miały miejsce następujące zmiany: • W dniu 19.02.2021 r. została zawarta umowa przeniesienia 50% udziałów C. Hartwig Adria d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja) posiadanych przez C. Hartwig Gdynia S.A. na rzecz OTL. Transakcja została rozliczona w kwietniu 2021 roku. W wyniku tej transakcji na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu Emitent posiadał 100% udziału w kapitale zakładowym C. Hartwig Adria d.o.o. i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników; • W dniu 22.03.2021 r. spółka Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie dokonała nabycia udziałów własnych spółki od wspólnika PKP Cargo Connect Sp. z o.o. celem ich umorzenia. W wyniku tej transakcji na dzień zatwierdzenia niniejszego SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 9 raportu Emitent posiadał 100% udziału w kapitale zakładowym Rentrans Cargo Sp. z o.o. i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników; • W związku z zawarciem w dniu 25.03.2021 r. przedwstępnej umowy sprzedaży i zakupu akcji Luka Rijeka d.d. z Rubicon Partners Ventures Alternatywną Spółką Inwestycyjną Sp. z o.o., a następnie w dniu 30.03.2021 r. umowy przenoszącej własność i zarejestrowaniu w dniu 31.03.2021 r. w SKDD przeniesienia własności, udział Emitenta w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. uległ obniżeniu i wynosił na dzień 31.12.2021 r., 9,77%. Szczegóły ww. transakcji zostały opisane w punkcie 3.9 niniejszego sprawozdania; • W dniu 15.04.2021 r. doszło do zamknięcia transakcji sprzedaży, w ramach której spółka Rentrans Cargo Sp. z o.o. sprzedała 50% akcji w spółce RCS Shipping Co. Ltd. z siedzibą w Saint John's (Antigua i Barbuda), tj. wszystkie akcje spółki posiadane przez Rentrans Cargo Sp. z o.o.; • W dniu 24.05.2021 r. Emitent nabył 100% udziałów w Porcie Żegluga Szczecińska Sp. z o.o. Nabycie udziałów zostało rozliczone z należnościami od jednostki powiązanej Cogi Sp. z o.o. z tytułu umowy sprzedaży certyfikatów funduszu inwestycyjnego z dnia 14.12.2018 r., w związku z czym Emitent rozwiązał rezerwę na należności od tej spółki w wysokości 5,9 mln zł. Na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu Emitent posiadał 100% udziału w kapitale zakładowym Port Żegluga Szczecińska Sp. z o.o. i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników; • W dniu 28.07.2021 r. doszło do zawarcia, ze spółką Rhenus Beteiligungen International GmbH, spółką prawa Republiki Federalnej Niemiec, z siedzibą w Holzwickede, Niemcy warunkowej umowy sprzedaży akcji, na podstawie której OTL sprzeda na rzecz Rhenus 87,94% akcji w C. Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni, tj. wszystkie akcje CHG posiadane przez OTL (Akcje). Więcej informacji dot. powyższej transakcji znajduje się w rozdziale 3.4 niniejszego sprawozdania; • W dniu 31.08.2021 r. Emitent dokonał zakupu od C. Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni wszystkich posiadanych udziałów w kapitale zakładowym OT Nieruchomości Sp. z o.o. Transakcja ta stanowiła wykonanie jednego z postanowień umowy, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym 40/2021 z 28.07.2021 r. dotyczącym zawarcia z Rhenus Beteiligungen International GmbH warunkowej umowy sprzedaży akcji CHG. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Emitent posiadał 100% udziału w kapitale zakładowym OTN i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników; • W dniu 31.08.2021 r. nastąpiło przeniesienie własności wszystkich posiadanych przez OTL akcji spółki zależnej STK S.A. w restrukturyzacji na nowego właściciela, w związku z zarejestrowaniem zmiany akcjonariusza w rejestrze akcjonariuszy, na podstawie zawartej umowy sprzedaży; • W dniu 22.10.2021 r. Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał w dniu 20.10.2021 r., rejestracji połączenia spółki OTL ze spółką zależną OT Nieruchomości sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie oraz spółką OT Porty Morskie S.A. z siedzibą w Gdańsku. Więcej informacji zostało opisanie w punkcie 3.9 niniejszego sprawozdania; • W dniu 22.10.2021 r. w wykonaniu warunkowej umowy sprzedaży 87,94% akcji w C. Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni zawartej w dniu 28.07.2021 r. przez OTL ze spółką Rhenus Beteiligungen International GmbH, spółką prawa Republiki Federalnej Niemiec, z siedzibą w Holzwickede, Niemcy (Rhenus), OTL przeniósł na rzecz Rhenus wszystkie przysługujące mu akcje CHG a Rhenus dokonał zapłaty ceny sprzedaży. Więcej informacji o ww. transakcji zostało opisanie w punkcie 3.9 niniejszego sprawozdania; • W dniu 10.11.2021 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego spółki OT Rail Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą we Wrocławiu; • La Financière d'Intégration Européenne S.A. z siedzibą w Luksemburgu (Akcjonariusz) wszedł w bezpośrednie posiadanie 6.718.134 akcji OTL na skutek dokonania w dniu 1.12.2021 r. wpisu połączenia transgranicznego z I Funduszem Mistral S.A. (jako spółką przejmowaną) w rejestrze luksemburskim. Na skutek rejestracji połączenia Akcjonariusz wszedł w prawa i obowiązki I Funduszu Mistral S.A. Na dzień 31.12.2021 r. Akcjonariusz posiadał łącznie (bezpośrednio i pośrednio) 7.144.617 akcji Spółki, co stanowiło 59,54% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu. Po dniu bilansowym: • W związku z rejestracją przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zmianie uległ udziału La Financière d'Intégration Européenne S.A. w ogólnej liczbie głosów w Spółce i wynosi na dzień 29.03.2022 r. 60% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu (zdarzenie szczegółowo opisane w punkcie 3.9 niniejszego sprawozdania); • W dniach 02-09.02.2022 r. Allianz ZB d.o.o. dokonał zbycia w szeregu transakcji objętych zastawem na rzecz zarządzanych przez niego funduszy AZ obvezni mirovinski fond kategorije A z siedzibą w Chorwacji oraz AZ obvezni mirovinski fond kategorije B z siedzibą w Chorwacji (Fundusze AZ) 255.535 sztuk akcji Luka Rijeka d.d. należących do Spółki za całkowitą cenę 7.052.926 HRK. Kwota uzyskana ze zbycia ww. akcji została rozliczona przez Spółkę w wartości 4.232.948,71 zł na poczet zmniejszenia rezerwy na zobowiązanie z tytułu kary umownej zastrzeżonej w Umowie Wspólników na rzecz Allianz. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 10 2.5. Podstawowe zasady zarządzania Spółką Organami Spółki, zgodnie ze statutem OTL, są Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie. Kompetencje organów Spółki zostały określone ustawą z 15.09.2020 r. – kodeks spółek handlowych oraz Statut OTL. Procedury działania organów Spółki zostały określone przez: • Zarządu – Regulamin Zarządu; • Rady Nadzorczej – Regulamin Rady Nadzorczej; • Walnego Zgromadzenia – Regulamin Walnego Zgromadzenia. Skład osobowy oraz kompetencje należące do Rady Nadzorczej został opisany szczegółowo w pkt. 6.4.2 oraz 6.4.2.1 niniejszego sprawozdania. Natomiast sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnień przedstawiono w pkt. 6.4.3. Regulamin Zarządu OTL z siedzibą w Szczecinie definiuje zadania Zarządu, do których należy przede wszystkim kierowanie bieżącą działalnością Spółki, prowadzenie jej sprawy, zarządzanie majątkiem i reprezentowanie Spółkę wobec stron trzecich. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność zarządzania Grupą OTL oraz o prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i zasadami dobrej praktyki korporacyjnej. Do składania oświadczeń wolu w imieniu Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Sprawy należące do kompetencji Zarządu oraz skład osobowy został szczegółowo opisany w pkt. 6.4.1 oraz 6.4.1.2 niniejszego sprawozdania. Prezes Zarządu sprawuje nadzór nad działalnością Spółki oraz Grupy OTL i wykonuje swoje funkcje przy pomocy Członków Zarządu, Dyrektorów departamentów oraz bezpośrednio podporządkowanych stanowisk samodzielnych. Zasady Zarządzania Grupą Kapitałową OT LOGISTICS oraz Regulamin Organizacyjny OT LOGISTICS S.A. to podstawowy dokument określający organizację wewnętrzną Spółki, który ustala główne zasady organizacji i zarządzania w Grupie OTL, zakresy działania komórek organizacyjnych, podział kompetencji, zasady kontroli i odpowiedzialności oraz zadania wynikające ze sprawowania nadzoru właścicielskiego. Każdy pracownik Spółki oraz Grupy OTL ma jednego bezpośredniego przełożonego, od którego otrzymuje polecenia oraz zadania, przed którymi jest odpowiedzialny za ich wykonanie. 2.6. Zmiany w zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową W 2021 roku, na mocy uchwały Zarządu OTL wprowadzono zmiany w strukturze organizacyjnej, odzwierciedlające efekty uproszczenia struktur jednostek organizacyjnych. W konsekwencji ww. zmian aktualizowane są na bieżąco schematy oraz regulaminy OTL, a także zakresy działania poszczególnych departamentów. Aktualną strukturę organizacyjną OTL przedstawia poniższy rysunek. Rysunek nr 2: Schemat organizacyjny OTL na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania 2.7. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Powiązania organizacyjne i kapitałowe zostały szczegółowo opisane w punkcie 2.2 niniejszego sprawozdania. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 11 3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS 3.1. Otoczenie rynkowe W roku 2021 w działalności operacyjnej spółek Grupy OTL obserwowano efekty ożywienia gospodarczego. Skutkowało to zwiększeniem obrotów w większości grup towarowych. Jedyną grupą towarową w przypadku, której odnotowano wyraźny spadek przeładunków był węgiel energetyczny. Wynikało to wprost z ponad dwukrotnego wzrostu ceny węgla na rynkach światowych w porównaniu z rokiem 2020, co bardzo ograniczyło import tego surowca. Odreagowanie gospodarki, lecz także zaburzenia związane z transportem kontenerowym, doprowadziło także do wysokiego wywindowania stawek frachtowych, pomiędzy portami dalekiego wschodu, a portami europejskimi. Bezpośrednio wpłynęło to na pojawienie się dodatkowych przychodów i zysków w spółce zależnej C.Hartwig Gdynia SA (CHG). Sytuacja ta została wykorzystana przez Spółkę do sprzedaży CHG w ramach realizowanej strategii sprzedaży aktywów nie synergicznych z działalnością portową. Poza jedynie sytuacją w zakresie węgla energetycznego, otoczenie gospodarcze w roku 2021 było silnie sprzyjające dla spółek Grupy OTL. W roku 2021 rosły obroty i zyski wszystkich spółek Grupy OTL, poza OTPŚ, która ze względu na wysoki ubytek w zakresie przeładunków węgla, nawet pomimo wzrostu przeładunku pozostałych towarów odnotowała stratę netto. Negatywna sytuacja w OTPŚ w roku 2021 spowodowała przyspieszenie inwestycji związanych z możliwościami przeładunków innych towarów. Dokonane i realizowane w roku 2022 utwardzenie placów składowych oraz inwestycje w modernizację sprzętu przeładunkowego, napotkały już w pierwszym kwartale 2022 bardzo sprzyjające warunki otoczenia rynkowego. Ryzyko zaburzenia transportu drogowego wymusiło na klientach planowanie dywersyfikacji dostaw. Jednakże dalsze następstwa związane z wybuchem wojny, blokadą portów morskich Morza Czarnego i zaburzenia w dostawach drogą lądową towarów rosyjskich, spowodowało wzmożone zainteresowanie przeładunkami portowymi. W tej sytuacji zarówno OTPG, jak również OTPŚ stanęły przed wyzwaniem sprostania gwałtownego popytu na usługi przeładunkowe zgłaszane przez kluczowych i nowych klientów. Reperkusje wojny i sankcji spowodowały także zmniejszenie przeładunku niektórych grup towarowych z kierunku wschodniego i zastąpienie ich pokrewnymi towarami z innych destynacji. Doszły także inne asortymenty, które dotąd transportowane były przez Morze Czarne. W tej sytuacji spodziewamy się, że w roku 2022 otoczenie rynkowe będzie sprzyjało realizacji planów spółek Grupy OTL, a ambitne plany zatwierdzone do realizacji przez Radę Nadzorczą Spółki pozostające pod korzystnym wpływem czynników zewnętrznych, pozostają realne do wykonania. 3.2. Otoczenie regulacyjne Działalność gospodarcza prowadzona przez Grupę OTL jest przedmiotem szeregu regulacji o charakterze prawnym. Regulacje te obejmują jednak dość standardowe wymogi związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Spółki Grupy OTL nie podlegają bezpośrednio żadnym ponadnormatywnym regulacjom i koncesjom, poza przepisami regulującymi korzystanie z infrastruktury portowej, co zawarte jest w stosownych umowach. 3.3. Informacje o ofercie Spółki i Grupy Aktywność Grupy OTL koncentruje się obecnie na szerokiej obsłudze klientów korzystających z transportu morskiego oraz organizacji procesów logistycznych bazujących na usługach spedycyjnych opartych na różnorodnych drogach transportu. Celem Grupy OTL jest oferowanie kompleksowych rozwiązań logistycznych w formule one- stop-shop, w której operator ma możliwość obsługi każdego typu ładunku, począwszy od organizowania frachtów morskich, przez obsługę w portach, aż po końcową dostawę dla klienta. Skuteczne umacnianie pozycji Grupy OTL uzależnione jest od ciągłego ulepszania oferty oraz zwiększania zasięgu i skali działalności. W odróżnieniu od innych operatorów logistycznych silną stroną Grupy OTL jest posiadanie własnych aktywów portowych. 3.4. Informacje o rynkach zbytu Spółki i Grupy Najważniejszymi rynkami zbytu Grupy OTL w ramach prowadzonej działalności w branży TSL (transport, spedycja, logistyka) są poniższe sektory gospodarki: ▪ energetyka i przemysł wydobywczy (węgiel, biomasa); ▪ hutnictwo i przemysł stoczniowy (wyroby stalowe, ruda żelaza, koks, złom); ▪ budownictwo (piasek, kruszywa, klinkier, cement); ▪ przemysł chemiczny (nawozy); ▪ przetwórstwo rolne (zboża i komponenty paszowe); ▪ przemysł papierniczy (papier); ▪ przewóz i przeładunek kontenerów; ▪ przewóz produktów wielkogabarytowych (projekty specjalne, konstrukcje stalowe, generatory, itp.). Węgiel, rudy żelaza, koks, kruszywa oraz produkty rolne to dominujące ładunki w przewozach krajowych, jak i zagranicznych. Wyroby przemysłu chemicznego, papierniczego powiązane są głównie z rynkami zagranicznym. Specjalizacja spółek Grupy OTL na rynku usług logistyczno-spedycyjnych opiera się głównie na spedycji towarów masowych (ruda żelaza, węgiel, produkty masowe agro, biomasa). SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 12 3.5. Informacje o źródłach zaopatrzenia Spółki i Grupy W zakresie zaopatrzenia w niezbędne materiały produkcyjne i usługi w 2021 roku spółki Grupy OTL nie wykazywały uzależnienia od dostawców. Spółki miały możliwość wyboru najbardziej efektywnych źródeł dostaw. Z uwagi na specyfikę biznesu prowadzonego przez Grupę OTL, największą pod względem wydatków kategorią zakupową, jest transport, który stanowi blisko 50% całości wydatków Grupy. Tworzą go takie podkategorie jak: usługi transportowe morskie, drogowe, kolejowe, opłaty za dostęp do infrastruktury, usługi przeładunkowe czy usługi manewrowe. Zakupy kluczowych kategorii zakupowych obejmują m.in.: remonty jednostek pływających, naprawy i remonty taboru, zakup oleju napędowego, zakup odzieży roboczej, usługi sprzątania czy ochrony, ubezpieczenia, zakup energii elektrycznej na potrzeby kolei itp. 3.6. Informacja o koncentracji dostaw i sprzedaży W OTL jak i Grupie OTL nie występuje znacząca koncentracja przychodów od kluczowych klientów i dostawców, przekraczająca 10% przychodów ogółem. Wobec powyższego Grupa OTL nie notuje ryzyka koncentracji sprzedaży i dostaw. 3.7. Inwestycje - główne inwestycje krajowe i zagraniczne oraz lokaty kapitałowe Emitent oraz spółki wchodzące w skład Grupy OTL nie prowadzą działalności inwestycyjnej, która polegałaby na lokowaniu środków finansowych w instrumenty finansowe, papiery wartościowe oraz wartości niematerialne i prawne OTL posiada akcje i udziały spółek wchodzących w skład Grupy, które stanowić mogą inwestycję o charakterze kapitałowym. Informacje nt. udziału Emitenta w kapitale/głosach poszczególnych spółek został zaprezentowany w punkcie Struktura Grupy Kapitałowej. Inwestycje te były finansowane z wykorzystaniem środków własnych oraz kredytów bankowych. Dodatkowo Grupa w 2021 r. sprzedała część nieruchomości o wysokiej wartości, które nie były wykorzystywane do działalności operacyjnej. Wartości pozostałych nieruchomości inwestycyjnych są mało istotne. W zakresie inwestycji rzeczowych, w roku 2021 spółki Grupy OTL dokonały inwestycji w zakresie leasingu urządzeń załadowczych oraz zakupu nowych urządzeń do obsługi ładunków ro-ro, a także zrealizowały nakłady modernizacyjne związane z urządzeniami transportowymi. 3.8. Informacja o umowach zawartych przez OTL i Grupę OTL 3.8.1. Umowy znaczące dotyczące działalności operacyjnej W 2021 roku OTL i spółki z Grupy OTL kontynuowały współpracę z dotychczasowymi kontrahentami na podstawie wcześniej zawartych umów długoterminowych oraz realizowały usługi na podstawie składanych zamówień jednostkowych. Ponadto w dniu 25.03.2021 r. doszło do obustronnego podpisania umowy o współpracy przy przeładunku i składowaniu ładunków w OT Port Gdynia (Umowa) z firmą VITERRA POLSKA Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (VITERRA). Przedmiotem Umowy byłą kompleksowa obsługa przeładunków i składowanie ładunków masowych pochodzenia roślinnego w portowym terminalu morskim OT Port Gdynia. Umowa obowiązuje w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2022 r. Zapisy Umowy określają średnią roczną gwarancję przeładunkową, a szacunkowe przychody w okresie jej obowiązywania wyniosą ponad 50 mln zł netto. Informacja o powyższym zdarzeniu została opisana w raporcie bieżącym nr 18/2021 z dnia 25.03.2022 r. 3.8.2. Umowy dotyczące kredytów i pożyczek Spółki i Grupy 3.8.2.1. Umowy dotyczące kredytów obowiązujące w roku 2021 Spółki i Grupy W 2021 roku OTL kontynuowała proces całościowego programu refinansowania zadłużenia Grupy OTL. W jego wyniku ostatecznie wszystkie kredyty bankowe zostały spłacone. W pkt. 3.8.2.3. wskazano umowy kredytowe zakończone w 2021 r. 3.8.2.2. Nowe umowy dotyczące kredytów Spółki i Grupy W 2021 roku zarówno OTL jaki i spółki z Grupy OTL nie zawierały nowych umów kredytowych, poza umowami zawieranymi w ramach uruchomionego procesu refinansowania zadłużenia kredytowego i obligacyjnego dot. wydłużenia terminu spłaty dotychczasowych umów kredytowych. Szczegóły dotyczące procesu negocjacji, w tym aneksowania umów bankowych, opisane zostały w punkcie 3.9.1. Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie roku obrotowego niniejszego sprawozdania. 3.8.2.3. Umowy kredytowe i pożyczek wypowiedziane lub rozwiązane w roku 2021 W 2021 roku w Grupie OTL zakończyły się następujące umowy kredytowe: SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 13 Tabela nr 2: Wykaz umów kredytowych, które zakończyły się w roku 2021 Lp. Nazwa (firma) jednostki Kwota kredytu wg umowy Termin spłaty w tys. waluta OTL 1. BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.) 3 473 PLN 15.12.2021 2. Konsorcjum banków BNP Paribas Bank Polska S.A., Santander Bank Polska S.A., mBank S.A. 34 167 PLN 15.12.2021 C.Hartwig Gdynia S.A. 1. BNP Paribas Bank Polska S.A. 7 333 PLN 22.10.2021 2. BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.) 7 333 PLN 22.10.2021 3. mBank S.A. 7 333 PLN 22.10.2021 3.8.2.4. Umowy dotyczące pożyczek udzielonych i otrzymanych Spółki i Grupy Poniższa tabela zawiera zestawienie pożyczek w Grupie OTL obowiązujących w roku 2021. Tabela nr 3: Zestawienie pożyczek w Grupie OTL wg stanu na 31.12.2021 r. nazwa pożyczkodawcy (Spółki z GK) okres trwania umowy maksymalna wartość kredytu/pożyczki Saldo pożyczki na dzień 31.12.2021 warunki oprocentowania wartość (w tys.) waluta wartość (w tys.) waluta OTL Rentrans Cargo Sp. z o.o. 31.03.2021 - 31.03.2025 9 731 PLN 9 766 PLN zmienne oparte o WIBOR plus marża RCI Sp. z o.o. 09.04.2018 - 29.04.2022 3 000 PLN 1 189 PLN stałe RCI Sp. z o.o. 20.04.2018 - 29.04.2022 4 400 PLN 4 975 PLN stałe RCI Sp. z o.o. 20.06.2018 - 29.04.2022 600 PLN 637 PLN zmienne oparte o WIBOR plus marża RCI Sp. z o.o. 08.09.2018 - 29.04.2022 3 600 PLN 3 820 PLN zmienne oparte o WIBOR plus marża RCI Sp. z o.o. 10.09.2018 - 29.04.2022 1 050 PLN 1 118 PLN zmienne oparte o WIBOR plus marża RCI Sp. z o.o. 06.02.2019 - 29.04.2022 14 400 PLN 15 293 PLN zmienne oparte o WIBOR plus marża RCI Sp. z o.o. 31.12.2020 – 31.12.2024 25 800 PLN 26 466 PLN zmienne oparte o WIBOR plus marża RCI Sp. z o.o. 31.12.2020 – 31.12.2024 53 168 PLN 54 955 PLN zmienne oparte o WIBOR plus marża RCI Sp. z o.o. 31.12.2020 – 31.12.2024 6 072 PLN 6 257 PLN zmienne oparte o WIBOR plus marża RCI Sp. z o.o. 27.12.2021 - 27.12.2025 5 800 PLN 5 817 PLN zmienne oparte o WIBOR plus marża I Fundusz Mistral 26.04.2019 - 29.04.2022 2 000 PLN 2 277 PLN zmienne oparte o WIBOR plus marża I Fundusz Mistral 21.02.2020 – 29.04.2022 9 000 PLN 9 775 PLN zmienne oparte o WIBOR plus marża Kolej Bałtycka S.A. Sordi Sp. z o.o. 14.12.2015 - 29.04.2022 1 100 PLN 1 347 PLN zmienne oparte o WIBOR plus marża OT Logistics S.A. 07.12.2017 - 29.04.2022 800 PLN 803 PLN zmienne oparte o WIBOR plus marża C.HARTWIG ADRIA d.o.o. OT Logistics S.A. 07.07.2016 - 30.09.2019 15 EUR 18 EUR zmienne oparte o WIBOR plus marża OT Logistics S.A. 12.09.2016 - 30.09.2019 15 EUR 18 EUR zmienne oparte o WIBOR plus marża OT Logistics S.A. 22.12.2016 - 30.11.2019 15 EUR 18 EUR zmienne oparte o WIBOR plus marża OT Logistics S.A. 17.01.2017 - 31.01.2020 15 EUR 18 EUR zmienne oparte o WIBOR plus marża OT Logistics S.A. 26.04.2017 - 30.09.2019 15 EUR 17 EUR zmienne oparte o WIBOR plus marża OT Logistics S.A. 30.05.2017 - 31.08.2019 5 EUR 6 EUR zmienne oparte o WIBOR plus marża OT Logistics S.A. 09.08.2017 - 30.09.2019 5 EUR 6 EUR zmienne oparte o WIBOR plus marża OT Logistics S.A. 24.10.2017 - 25.10.2019 10 EUR 11 EUR zmienne oparte o WIBOR plus marża OT Logistics S.A. 31.01.2018 - 31.01.2020 45 HRK 50 HRK zmienne oparte o WIBOR plus marża OT Logistics S.A. 29.03.2018 - 31.03.2020 12 EUR 12 EUR zmienne oparte o EURIBOR plus marża OT Logistics S.A. 02.04.2019 - 01.04.2020 5 EUR 5 EUR zmienne oparte o EURIBOR plus marża SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 14 nazwa pożyczkodawcy (Spółki z GK) okres trwania umowy maksymalna wartość kredytu/pożyczki Saldo pożyczki na dzień 31.12.2021 warunki oprocentowania wartość (w tys.) waluta wartość (w tys.) waluta OT Logistics S.A. 18.06.2019 - 17.06.2020 15 EUR 16 EUR zmienne oparte o EURIBOR plus marża OT Logistics S.A. 03.02.2020 – 31.01.2020 10 EUR 11 EUR zmienne oparte o EURIBOR plus marża OT Logistics S.A. 03.02.2021 - 31.12.2021 3 EUR 3 EUR zmienne oparte o EURIBOR plus marża OT PORT ŚWINOUJŚCIE S.A. OT Logistics S.A. 31.12.2020 – 31.12.2024 14 999 PLN 15 154 PLN zmienne oparte o WIBOR plus marża OT PORT GDYNIA Sp. z o.o. OT Logistics S.A. 31.12.2020 – 31.12.2024 4 151 PLN 4 166 PLN zmienne oparte o WIBOR plus marża OT Logistics S.A. 31.12.2020 – 31.12.2024 382 PLN 385 PLN zmienne oparte o WIBOR plus marża 3.8.3. Inne znaczące umowy dla działalności Spółki i Grupy W roku obrotowym 2021 oraz do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki nie doszło do zawarcia innych niż opisanych w niniejszym sprawozdaniu znaczących umów współpracy lub kooperacji, umów zawartych pomiędzy akcjonariuszami Spółki jak również umów ubezpieczenia. 3.8.4. Otrzymane i udzielone poręczenia oraz gwarancje Wg stanu na 31.12.2021 roku OTL posiada zobowiązanie warunkowe: gwarancja najmu maszyn na kwotę 2 803 tys. EUR, zabezpieczenie umowy najmu urządzeń przemysłowych, gwarancja wygasa 25.05.2023 r. Spółka posiada umowy faktoringu, w ramach których posiada zobowiązanie warunkowe w postaci weksli własnych in blanco z deklaracją wekslową w ramach określonych limitów faktoringowych (łącznie do 17 mln zł). Informacje o zobowiązaniach warunkowych zamieszczone zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31.12.2021 r. w nocie nr 37 sprawozdania finansowego oraz poniżej w punkcie 4.2.7. niniejszego sprawozdania. 3.8.5. Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych Wcześniejszy proporcjonalny wykupu Obligacji serii H oraz Obligacji serii G W dniu 8.11.2021 r. zakończył się proces rozliczenia częściowego wykupu obligacji Serii H (Obligacje Serii H) oraz obligacji serii G wyemitowanych przez Spółkę (Obligacje Serii G) poprzez proporcjonalne obniżenie wartości nominalnej każdej Obligacji Serii H oraz Obligacji Serii G ze środków pozyskanych przez Spółkę z tytułu transakcji sprzedaży akcji CHG. W ramach tego procesu zadłużenie Grupy OTL z tytułu Obligacji Serii H zostało obniżone o blisko 49,5 mln zł oraz zadłużenie z tytułu Obligacji Serii G zostało obniżone o 7,9 mln zł. Po rozliczeniu opisanej powyżej częściowej spłaty obligacji, łączna wartość obligacji pozostałych do spłaty przez Grupę OTL została obniżona do kwoty 60,75 mln zł. Początkowa wartość emisji obligacji serii H wynosiła 104.207,00 tys. zł. OTL w dniu 31.07.2019 r., 29.08.2019 r., 1.09.2020 r. oraz 8.11.2021 r. dokonał częściowej spłaty wartości nominalnej obligacji serii H, w związku z czym, skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez OTL na dzień 31.12.2021 r. wynosi 52.390,07 tys. zł. Początkowa wartość emisji obligacji serii G wynosiła 21.500 tys. zł. OTL w dniu 30.07.2019 r., 29.08.2019 r., 31.08.2020 r., oraz 5.11.2021 r. dokonał częściowej spłaty wartości nominalnej obligacji serii G, w związku z czym, skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii G wyemitowanych przez OTL na dzień 31.12.2021 r. wynosi 8.360 tys. zł. Wykup i umorzenie obligacji serii D W dniu 31.05.2021 r. Spółka wykupiła wraz z należytymi odsetkami 14.720 obligacji serii D (Obligacje) o łącznej wartości nominalnej 14.720.000 zł. Wykup obligacji nastąpił w terminie wskazanym w Warunkach Emisji obligacji serii D i nie miał on charakteru przedterminowego wykupu. Umorzenie Obligacji wskazanych powyżej, spowodowało definitywne wygaśnięcie wszelkich praw i obowiązków wynikających z umorzonych Obligacji. 3.8.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi W okresie sprawozdawczym spółki Grupy Kapitałowej nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Informacje o pozostałych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi zamieszczone zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2021 w nocie nr 43 sprawozdania finansowego. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 15 3.9 Informacje o pozostałych zdarzeniach mających wpływ na działalność i wyniki finansowe OTL i Grupy OTL lub mogących mieć wpływ w następnych latach 3.9.1. Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie roku obrotowego W okresie sprawozdawczym w Spółce oraz w Grupie OTL miały miejsce zdarzenia, które w sposób znaczący wpłynęły na działalność OTL oraz Grupy OTL. Poniżej Zarząd przedstawia najważniejsze z nich: Ważniejsze zdarzenia biznesowe, które miały miejsce w roku 2021 Proces przedłużenia terminów zapadalności finansowania udzielonego Grupie OTL przez jej głównych wierzycieli finansowych W ramach procesu przedłużenia terminów zapadalności finansowania udzielonego Grupie OTL przez jej głównych wierzycieli finansowych, który to proces rozpoczął się 29.04.2021 r. i zakończył się w dniu 30.04.2021 r.: (a) potwierdzeniem mBank S.A., jako agenta kredytu, wejścia w życie opisanych poniżej zmian do umowy wspólnych warunków zadłużenia zawartej pomiędzy, między innymi, Spółką a konsorcjum Banków: BNP Paribas Bank Polska S.A., mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. z dnia 29.03.2019 r. (ze zmianami) (Umowa Wspólnych Warunków) oraz (b) powzięciem przez Zgromadzenie Obligatariuszy Serii H uchwał, m.in. w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji Serii H: 1. w dniu 29.04.2021 r.: a. zawarty został aneks nr 7 do Umowy Wspólnych Warunków, na podstawie którego Umowa Wspólnych Warunków została zmieniona m.in. w ten sposób, że ostateczna data spłaty kredytów udzielonych Spółce oraz jego wybranym spółkom zależnym została przesunięta z dnia 30.04.2021 r. na dzień 29.10.2021 r., oraz na podstawie którego uchylone zostały wskazane w nim przypadki naruszenia Umowy Wspólnych Warunków (Aneks do UWW); oraz b. zawarte zostało porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji Serii G z jedynym obligatariuszem Obligacji Serii G, na podstawie którego warunki emisji Obligacji Serii G zostały zmienione m.in. w ten sposób, że termin wykupu Obligacji Serii G został przesunięty z dnia 30.04.2021 r. na dzień 29.10.2021 r., a także uchylone zostały wskazane w nim podstawy wykupu Obligacji Serii G (Aneks do WEO G). 2. w dniu 30.04.2021 r. Zgromadzenie Obligatariuszy Serii H powzięło uchwały w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji Serii H oraz w sprawie uchylenia kwalifikowanych podstaw wcześniejszego wykupu w nich wskazanych (z zastrzeżeniem spełnienia warunków zawieszających w nich opisanych), o treści wskazanej w protokole z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy Serii H, w tym uchwałę nr 3 Zgromadzenia Obligatariuszy Serii H (ZO H) zmieniającą, między innymi, dzień wykupu Obligacji Serii H na dzień 29.10.2021 r. Spółka w dniu 30.04.2021 r. przesłała, zgodnie z treścią Uchwał ZO serii H, oświadczenie Zarządu Spółki wskazane w odpowiednich Uchwałach Zgromadzenia Obligatariuszy Serii H, w szczególności stanowiące warunek zawieszający wejście w życie uchwały nr 3 Zgromadzenia Obligatariuszy Serii H zmieniającej, m.in. dzień wykupu Obligacji na dzień 29.10.2021 r. Wobec powyższego: (i) zmiany do Umowy Wspólnych Warunków przewidziane Aneksem do UWW oraz uchylenie przypadków naruszenia w nim wskazanych, (ii) zmiany do warunków emisji Obligacji Serii G przewidziane Aneksem do WEO G oraz uchylenie podstaw wykupu Obligacji Serii G w nim przewidziane oraz (iii) zmiany do warunków emisji Obligacji Serii H przewidziane Uchwałami Zgromadzenia Obligatariuszy Serii H oraz uchylenie kwalifikowanych podstaw wcześniejszego wykupu Obligacji Serii H w nich wskazane, weszły w życie w dniu 30.04.2021 r. i (odpowiednio) ostateczna data spłaty w rozumieniu Umowy Wspólnych Warunków, dzień wykupu Obligacji Serii G oraz dzień wykupu Obligacji Serii H zostały przesunięte na dzień 29.10.2021 r. Powyższa informacja została przekazana raportem bieżącym nr 25/2021 z dnia 30.04.2021 r. Ponadto w ramach procesu przedłużenia terminów zapadalności finansowania udzielonego Grupie OTL przez głównych wierzycieli finansowych Grupy OTL, w dniu 29.10.2021 r.: 1. zawarty został aneks nr 8 do umowy wspólnych warunków zadłużenia zawartej pomiędzy, między innymi, Spółką a konsorcjum Banków: BNP Paribas Bank Polska S.A., mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. z dnia 29.03.2019 r. (ze zmianami) (Umowa Wspólnych Warunków), na podstawie którego Umowa Wspólnych Warunków została zmieniona m.in. w ten sposób, że ostateczna data spłaty kredytów udzielonych Spółce oraz jego wybranym spółkom zależnym została przesunięta z dnia 29.10.2021 r. na dzień 30.12.2021 r. (Aneks do UWW); oraz 2. zawarte zostało porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii G wyemitowanych przez Spółkę (Obligacje Serii G) z jedynym obligatariuszem Obligacji Serii G, na podstawie którego warunki emisji Obligacji Serii G zostały zmienione m.in. w ten sposób, że termin wykupu Obligacji Serii G został przesunięty z 29.10.2021 r. na dzień 30.12.2021 r. (Aneks do WEO G). Aneks do UWW nie zawierał warunków zawieszających i wszedł w życie wraz z jego podpisaniem w dniu 29.10.2021 r., z kolei zmiana terminu wykupu Obligacji Serii G objęta Aneksem do WEO G przewidywała warunek zawieszający uzależniający wejście w życie tej zmiany pod warunkiem zawieszającym zawarcia i wejścia w życie Aneksu do UWW, wobec czego weszła ona w życie w dniu 29.10.2021 r. Wobec powyższego oraz informacji zawartych w raporcie bieżącym Spółki nr 77/2021 z dnia 28.10.2021 r. doszło do przesunięcia terminów spłaty zadłużenia finansowego Spółki z tytułu kredytów objętych Umową Wspólnych Warunków oraz Obligacji Serii G SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 16 do dnia 30.12.2021 r., a także przesunięcie terminu wykupu Obligacji Serii H do dnia 29.04.2022 r. Przy czym, na podstawie zmienionych uchwałą nr 4 Zgromadzenia Obligatariuszy warunków emisji Obligacji Serii H, jeżeli najpóźniej do dnia 30.12.2021 r. nie dojdzie do dalszego wydłużenia terminów spłaty zadłużenia finansowego Spółki z tytułu kredytów objętych Umową Wspólnych Warunków oraz Obligacji Serii G, Obligacje Serii H będą podlegały wykupowi na żądanie każdego obligatariusza Obligacji Serii H. Ponadto w dniu 28.10.2021 r. spełniły się warunki zawieszające określonych postanowień par. 2 uchwały nr 6 oraz uchwały nr 7 Zgromadzenia Obligatariuszy. Dokonanie przedłużenia terminów spłaty zadłużenia wynikało, ze względów formalnych i rynkowych, terminów realizacji i rozliczenia planowanych przez Spółkę transakcji i projektów, mających na celu całkowitą spłatę dotychczasowego zadłużenia wobec wierzycieli finansowych. Informacja przekazana została raportem bieżącym nr 78/2021 z dnia 29.10.2021 r. W ramach procesu przedłużenia terminów zapadalności finansowania udzielonego Grupie OTL przez głównych wierzycieli finansowych Grupy OTL, w dniu 15.12.2021 r. zakończył się proces podpisania porozumienia w sprawie zmiany warunków emisji Obligacje Serii G z jedynym obligatariuszem Obligacji Serii G, na podstawie którego warunki emisji Obligacji Serii G zostały zmienione m.in. w ten sposób, że termin wykupu Obligacji Serii G został przesunięty z dnia 30.12.2021 r. na dzień 29.04.2022 r. ("Aneks do WEO G"), ujednolicając ten termin z terminem wykupu Obligacji Serii H. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 86/2021 z dnia 15.12.2021 r. W związku z: (i) zakończeniem procesu zaksięgowania wszystkich spłat zadłużenia Spółki i jej wybranych podmiotów zależnych wobec kredytodawców udzielających finansowania Spółce i jej wybranym podmiotom zależnym, tj. konsorcjum banków: mBank S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. ("Banki") objętego umową wspólnych warunków zadłużenia z dnia 29.03.2019 r. (ze zmianami) ("Umowa Wspólnych Warunków") oraz, w efekcie, (ii) spłaty w całości zadłużenia objętego Umową Wspólnych Warunków ze środków pozyskanych ze sprzedaży aktywów stanowiących przedmiot zabezpieczenia wierzytelności Banków, Aneks do WEO G wszedł w życie. Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 87/2021 z dnia 21.12.2021 r. Już po dniu bilansowym, w ramach procesu przedłużenia terminów zapadalności finansowania udzielonego Grupie OTL przez jej głównych wierzycieli finansowych, w dniu 21.04.2022 r. Zgromadzenie Obligatariuszy Serii H powzięło uchwałę nr 3 w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji Serii H zmieniającą dzień wykupu Obligacji Serii H na dzień 30.10.2022 r. (informacja przekazana raportem bieżącym nr 21/2022 z dnia 27.04.2022 r.). Ponadto zawarte zostało porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji Serii G z jedynym obligatariuszem Obligacji Serii G, na podstawie którego warunki emisji Obligacji Serii G zostały zmienione m.in. w ten sposób, że termin wykupu Obligacji Serii G został przesunięty z dnia 29.04.2022 r. na dzień 31.08.2022 r. Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży i zakupu akcji Luka Rijeka d.d. oraz umowy przeniesienia własności akcji W dniu 25.03.2021 r. Spółka zawarła przedwstępną umowę sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d. (LR) z Rubicon Partners Ventures Alternatywną Spółką Inwestycyjną sp. z o.o. jako kupującym (Kupujący), na podstawie której Spółka zobowiązała się sprzedać i przenieść na Kupującego własność 2.360.924 akcji LR, stanowiących 17,51% kapitału zakładowego LR (Akcje) (łącznie Umowa PSPA). Umowa PSPA przewiduje, że cena sprzedaży Akcji zostanie zapłacona przez Kupującego najpóźniej do dnia 31.12.2021 r., z zastrzeżeniem przewidzianych Umową PSPA warunków. Następnie w dniu 30.03.2021 r., w wykonaniu umowy przedwstępnej sprzedaży z dnia 25.03.2021 r. pomiędzy Spółką a Kupującym, zawarta została umowa przenosząca własność 2.360.924 akcji LR, stanowiących 17,51% kapitału zakładowego LR na Kupującego (Umowa Przenosząca). W dniu 31.03.2021 r., wobec zapisania Akcji na rachunku Kupującego w SKDD, nastąpił skutek rozporządzający Umowy Przenoszącej. Informacja o powyższym zdarzeniu została przekazana raportem bieżącym nr 21/2021 z dnia 31.03.2021 r. Ponadto w dniu 21.12.2021 r. zostało zawarte porozumienie zmieniając do Umowy PSPA z Kupującym zgodnie z którym, zmieniona została definicja terminu "Data Longstop", który oznacza obecnie 31.12.2022 r. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 88/2021 z dnia 21.12.2021 r. Wygaśnięcie umowy z ERSTE d o.o., w tym wynikającego z niej mechanizmu opcji put W związku z wystąpieniem skutku rozporządzającego w postaci przeniesienia własności 2.360.924 akcji Luka Rijeka d.d. (LR), stanowiących 17,51% kapitału zakładowego LR (Akcje) na Rubicon Partners Ventures Alternatywną Spółką Inwestycyjną sp. z o.o., obniżeniu uległ udział OTL w kapitale akcyjnym LR poniżej progu wskazanego w umowie SHA z dnia 15.09.2017 r., łączącej Spółkę z chorwacką spółką zarządzającą funduszami emerytalnymi ERSTE d.o.o., jako udziałowcami LR. W efekcie umowa ta wygasła z dniem 31.03.2021 r. Na skutek wygaśnięcia umowy, z której wynikało zobowiązanie Spółki z tytułu opcji put, Spółka rozpoznała przychód z tytułu rozwiązania rezerwy na opcje put wobec Erste d.o.o. w wysokości 34,1 mln zł, odpowiadającej wycenie tego zobowiązania w księgach Spółki na dzień 31.03.2021 r. Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 22/2021 z dnia 31.03.2021 r. Zawarcie aneksu do istotnej przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości i ruchomości W dniu 19.01.2021 r. zawarty został Aneks (Aneks) do przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości i ruchomości (Umowa) położonych we Wrocławiu, należących do RCI sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie. Zgodnie z treścią podpisanego Aneksu, zmianie uległ harmonogram zapłaty ceny sprzedaży za ww. nieruchomości i ruchomości, który zakładał zapłatę ostatnich rat SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 17 w wysokości 15 mln zł netto do dnia 20.01.2021 r. W związku z realizacją Planu Naprawczego Grupy OTL, środki pochodzące ze sprzedaży ww. nieruchomości i ruchomości zostały przeznaczone do dyspozycji banków finansujących Grupę na poczet częściowej spłaty zadłużenia z tytułu kredytów. Powyższe zdarzenie zostało opisane w raportach bieżących nr 3/2021 z dnia 19.01.2021 r. oraz nr 8/2021 z dnia 1.02.2021 r. Efekty restrukturyzacji oraz wpływ na realizację strategii i plan finansowy na rok 2021 Grupy OTL W dniu 3.03.2021 r. Rada Nadzorcza zaakceptowała przedstawione przez Spółkę założenia planu finansowego na rok 2021 jako aktualizację założeń finansowych realizowanej Średnioterminowej Strategii Stabilizacji i Rozwoju Grupy OTL na lata 2020-2023. Ponadto Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła osiągnięte efekty działań restrukturyzacyjnych, dokonane przez Zarząd Spółki w roku 2020, które istotnie wpłynęły na poprawę wyników operacyjnych w roku 2021. Kontynuując w 2021 roku założenia strategii, Grupa OTL koncentrowała działalność biznesową na rozwijaniu działalności portowej oraz obsłudze klientów korzystających z drogi morskiej, działalności spedycyjnej oraz przewozów kolejowych, jak również na działalności hydrotechnicznej (razem: Działalność Kluczowa). Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 14/2021 z dnia 4.03.2021 r. Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży wszystkich posiadanych przez OTL akcji w spółce zależnej – C. Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni W dniu 28.07.2021 r. OTL zawarła, ze spółką Rhenus Beteiligungen International GmbH, spółką prawa Republiki Federalnej Niemiec, z siedzibą w Holzwickede, Niemcy (Rhenus) warunkową umowę sprzedaży akcji (SPA), na podstawie której OTL sprzedała na rzecz Rhenus 87,94% akcji w C. Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni (CHG), tj. wszystkie akcje CHG posiadane przez OTL (Akcje). Przeniesienie własności Akcji obejmowało także rozliczenie innych aktywów i pasywów związanych z działalnością CHG oraz łączących dotychczas CHG z Grupą OTL (Transakcja), których wartość stanowiła integralną część warunków finansowych Transakcji. Wobec powyższego równolegle do przeniesienia własności Akcji w ramach Transakcji, SPA przewidywała również dokonanie następujących czynności: (i) sprzedaż na rzecz CHG praw do nieruchomości zabudowanych i niezabudowanych położonych przy ul. Handlowej i ul. Hutniczej w Gdyni, wykorzystywanych przez CHG w prowadzonej działalności operacyjnej (Nieruchomość), w odniesieniu do której zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży stanowiło warunek zawieszający Transakcji, (ii) sprzedaż przez CHG na rzecz Spółki wszystkich posiadanych przez CHG udziałów w kapitale zakładowym OTN, w wyniku której Spółka stanie się jedynym wspólnikiem OTN oraz w odniesieniu do której wierzytelność CHG wobec Spółki o zapłatę ceny sprzedaży udziałów została potrącona z wierzytelnością Spółki wobec CHG o zapłatę części ceny sprzedaży Nieruchomości, oraz (iii) potrącenie i spłata wzajemnych wierzytelności Spółki oraz CHG wynikających z umów pożyczek międzygrupowych wraz z odsetkami. Zgodnie z postanowieniami SPA, zamknięcie Transakcji (w tym, między innymi, przeniesienie akcji w CHG oraz płatność ceny sprzedaży) zależało od spełnienia następujących warunków zawieszających: (i) wydania zgody na koncentrację przez organ antymonopolowy, tj. Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, (ii) nieskorzystania przez Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa z przysługującego mu prawa pierwokupu Akcji, ze względu na to, że CHG jest właścicielem nieruchomości rolnej, (iii) wystawienia tzw. oświadczeń w sprawie spłaty przez banki finansujące Spółkę oraz jego grupę kapitałową oraz administratorów zabezpieczeń obligacji serii G oraz obligacji serii H wyemitowanych przez Spółkę obejmujące warunkowe zobowiązania do wydania oświadczeń o zwolnieniu i zrzeczeniu się zabezpieczeń ustanowionych na Akcjach i majątku CHG oraz potwierdzenie wyrażenia zgody na określone elementy Transakcji, (iv) połączenie Spółki oraz OTN, w której udziały posiadała CHG, przez przeniesienie całego majątku OTN (jako spółki przejmowanej) na OTL (spółkę przejmującą), (v) zawarcia przez OTN i CHG przedwstępnej umowy sprzedaży Nieruchomości na rzecz CHG, oraz (vi) podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki uchwał wyrażających zgodę na Transakcję oraz inne transakcje wynikające z lub przewidziane przez SPA. Poszczególne warunki zawieszające zostały spełnione do dnia 24.09.2021 r. Zamknięcie i rozliczenie Transakcji nastąpiło po spełnieniu warunków zawieszających. W dniu 22.10.2021 r. OTL oraz Rhenus zrealizowali Transakcję przewidzianą przez SPA, tj. OTL przeniósł na rzecz Rhenus wszystkie przysługujące mu akcje CHG, a Rhenus dokonał zapłaty ceny sprzedaży. Ponadto w ramach Transakcji Rhenus udzielił i wypłacił CHG pożyczkę, która została przeznaczona na spłatę zadłużenia kredytowego CHG oraz zasiliła działalność operacyjną CHG. Nadto zgodnie z treścią zawartego aneksu do SPA, OTL oraz Rhenus uzgodniły, że sprzedaż praw do nieruchomości położonych przy ul. Handlowej i ul. Hutniczej w Gdyni na rzecz CHG dokonana zostanie w uzgodnionym pomiędzy stronami późniejszym terminie, przy czym w każdym wypadku nie później niż do dnia 15.02.2022 r. Jednocześnie z powyższą sprzedażą zostanie dokonane rozliczenie salda wierzytelności wynikających z pożyczek międzygrupowych pomiędzy CHG a OTL oraz rozliczenie zapłaty ceny za udziały w OTN płatnej przez OTL do CHG. W dniu 14 grudnia 2021 r. OTL zawarła umowę przyrzeczoną sprzedaży praw do nieruchomości zabudowanych i niezabudowanych położonych przy ul. Handlowej i Hutniczej w Gdyni na rzecz CHG. W ramach transakcji sprzedażą zostały objęte prawa do 5 (pięciu) nieruchomości oraz prawa z nimi związane. Jednocześnie, z powyższą sprzedażą doszło do dokonania rozliczenia poprzez potrącenie salda wierzytelności wynikających z pożyczek pomiędzy CHG a Spółką oraz rozliczenia zapłaty ceny za udziały w OT Nieruchomości sp. z o.o. płatnej przez Spółkę na rzecz CHG. Zawarcie powyższej umowy było integralnym elementem transakcji obejmującej przeniesienie własności akcji CHG na rzecz spółki z Grupy Rhenus. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 18 Realizacja Transakcji była zgodna z założeniami strategii średnioterminowej Grupy OTL, zmierzającej do koncentracji Grupy OTL na działalności kluczowej tj. usługach portowych i obsłudze klientów korzystających z morskiej drogi transportowej. Strategia zakłada zmniejszenie ekspozycji Grupy OTL w aktywach, w przypadku których nie występują wyraźne synergie operacyjne w relacji do działalności kluczowej. Informacja o powyższej Transakcji została przekazana w raportach bieżących nr 40/2021 z dnia 28.07.2021 r., nr 43/2021 z dnia 05.08.2021 r., nr 47/2021 z dnia 30.08.2021 r., nr 55/2021 z dnia 14.09.2021 r., 59/2021 z dnia 24.09.2021 r., nr 71/2021 z dnia 21.10.2021 r., 73/2021 z dnia 23.10.2021 r. oraz nr 85/2021 z dna 14.12.2021 r. Połączenie OTL ze spółkami zależnymi Zarząd OTL (Spółka Przejmująca) w dniu 31.08.2021 r. podjął uchwałę o planie połączenia OTL ze spółkami zależnymi: OT Nieruchomości sp. z o.o. oraz OT Porty Morskie S.A. (spółki zależne łącznie jako Spółki Przejmowane). Połączenie planowane było na warunkach ustalonych w uzgodnionym "Planie Połączenia spółek kapitałowych OT Logistics S.A., OT Nieruchomości sp. z o.o. oraz OT Porty Morskie S.A.". OTL zwołała Nadzwyczajnego Walne Zgromadzenie Spółki w celu podjęcia decyzji o połączeniu i zatwierdzeniu Planu Połączenia. Połączenie spółek przeprowadzono w oparciu o art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH) przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (łączenie spółek przez przejęcie). Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w każdej ze Spółek Przejmowanych, wobec czego połączenie przeprowadza się bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca przejmuje swoje spółki jednoosobowe, połączenie spółek odbywało się z uwzględnieniem procedury uproszczonej, przewidzianej w art. 516 § 6 KSH. Zasadniczym celem połączenia było zwiększenie przejrzystości, uporządkowanie i uproszczenie struktury Grupy OTL oraz wyeliminowanie zbędnych procesów i dodatkowych kosztów utrzymania odrębnych podmiotów o ograniczonej skali działalności. Połączenie przyniesie dalsze oszczędności oraz wyeliminuje zbędne przepływy finansowe i nie wiązało się z dodatkowymi kosztami integracji spółek. Warunkiem przeprowadzenia połączenia z zastosowaniem art. 516 § 6 KSH ze spółką OTN było posiadanie przez OTL 100% udziałów w tej spółce. Dlatego też OTL dokonała zakupu od CHG wszystkich posiadanych udziałów w kapitale zakładowym OTN. W wyniku powyższej czynności OTL stała się z dniem 31.08.2021 r. jedynym wspólnikiem OTN. Transakcja ta stanowiła wykonanie jednego z postanowień umowy dotyczącym zawarcia przez OTL ze spółką Rhenus Beteiligungen International GmbH warunkowej umowy sprzedaży akcji CHG. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 48/2021 z dnia 31.08.2021 r. W dniu 20.10.2021 r. Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji połączenia spółki OTL ze spółką zależną OT Nieruchomości sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie oraz spółką OT Porty Morskie S.A. z siedzibą w Gdańsku (Spółkami Przejmowanymi). O zamiarze połączenia oraz kolejnych fazach procesu Spółka informowała odpowiednio w raportach bieżących nr 48/2021 z dnia 31.08.2021 r., nr 50/2021 z dnia 01.09.2021 r., nr 56/2021 z dnia 17.09.2021 r. oraz nr 64/2021 z dnia 5.10.2021 r oraz nr 72/2021 z dnia 22.10.2021 r. Zmiany w strukturze Grupy OTL – sprzedaż spółki zależnej W dniu 31.08.2021 r. nastąpiło przeniesienie własności wszystkich posiadanych przez OTL akcji spółki zależnej STK S.A. w restrukturyzacji (STK), w związku z zarejestrowaniem zmiany akcjonariusza w rejestrze akcjonariuszy, na podstawie zawartej umowy sprzedaży. Spółka nie konsoliduje wyników STK za rok 2021. Informacja o tym zdarzeniu została przekazana w raporcie bieżącym nr 49/2021 z dnia 31.08.2021 r. Informacje o wpływie rozprzestrzeniania się koronawirusa COVID-19 na działalność Spółki i jej Grupy Rok 2021, to kolejny rok walki z pandemią koronawirusa COVID-19. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania spółki Grupy OTL podjęły wszelkie możliwe działania, zgodne z wytycznymi Ministerstwa Zdrowia oraz Państwowej Inspekcji Sanitarnej mające na celu ograniczenie zagrożenia dla pracowników i współpracowników w związku z rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19. Wszyscy pracownicy Grupy zostali poinformowani o konieczności zachowania środków wzmożonej higieny i ostrożności w kontaktach międzyludzkich. Wprowadzono także organizację pracy ograniczającą kontakty międzyludzkie oraz wdrożono stosowne środki w zakresie zabezpieczenia i higieny miejsc wspólnych. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania sytuacja związana z pandemią COVID-19 nie wpłynęła w sposób istotny na zakłócenie działalności operacyjnej spółek Grupy OTL. W przypadku pojawiających się pojedynczych przypadków zachorowań zostały bezzwłocznie podjęte stosowne działania związane z izolacją oraz dezynfekcją. Nie odnotowano sytuacji rozprzestrzeniania się zakażeń na inne osoby. W tej sytuacji na bazie dotychczasowych doświadczeń, obserwacji oraz realizowanych działań Zarząd Spółki OTL ocenia, że ryzyko dalszego potencjalnego wpływu stanu pandemii nie powinno istotnie wpływać na działalność spółek Grupy OTL. Wpływ sytuacji polityczno - gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Emitenta W obliczu konfliktu zbrojnego oddziaływującego na możliwości prowadzenia działalności gospodarczej na terenach Ukrainy, Rosji i Białorusi, spółki Grupy OTL nie odczuwają negatywnego wpływu tej sytuacji na działalność Grupy OTL, gdyż spółki Grupy OTL nie SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 19 prowadzą działalności związanej bezpośrednio z tamtymi rynkami. W tej sytuacji, z uwagi zaburzenia dostaw drogą lądową, spółki Grupy OTL notują łącznie ponad planowe zwiększenie zainteresowanie przeładunkami portowymi. W przypadku kontynuacji sytuacji konfliktowej oraz związanych z tym sankcji na obsługę statków i produktów rosyjskich, Grupa OTL nie może wykluczyć jednak ryzyka obniżenia skali obsługi części towarów podlegających tym sankcjom. Zarząd OTL stale monitoruje sytuację i nie notuje obecnie istotnych zjawisk mogących zagrozić wykonaniu stawianych celów. Inne ważnie wydarzenia korporacyjne, które miały miejsce w 2021 roku: Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20.01.2021 r. W dniu 20.01.2021 r. odbyło się posiedzenie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podczas obrad którego procedowane były m.in. uchwały dotyczące zmiany Statutu Spółki oraz ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej sprawujących funkcję w Komitecie Audytu. Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 4/2021 z dnia 20.01.2021 r. Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2021 r. W dniu 18.06.2021 r. odbyło się posiedzenie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (ZWZ) podczas obrad którego procedowane były m.in. uchwały dotyczące zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2020 rok, sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2020, w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019-2020 oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Informacja została przekazana w raportach bieżących nr 28/2021 z dnia 21.05.2021 r. oraz nr 35/2021 z dnia 18.06.2021 r. Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OTL z dnia 27.10.2021 r. W dniu 27.10.2021 r. odbyło się posiedzenie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii E. Informacja przekazana w raporcie bieżącym nr 62/2021 z dnia 30.09.2021 r. oraz nr 75/2021 z dnia 27.10.2021 r. Rejestracja zmiany Statutu Spółki W dniu 2.08.2021 r. OTL otrzymała postanowienie z Sądu Rejonowego Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o dokonaniu rejestracji zmiany Statutu Spółki przyjętej uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18.06.2021 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu. Zmiana Statutu Spółki obejmowała: - uchylenie pkt 12) w paragrafie 13 ust. 6; oraz - nadanie nowego brzmienia ust. 6 w paragrafie 18: "6. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, a także w Krakowie lub w Warszawie." Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 42/2021 z dnia 2.08.2021 r. 3.9.2. Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego Po zakończeniu roku obrotowego w Spółce oraz Grupie OTL miały miejsce poniższe zdarzenia: Średnioterminowa Strategia Stabilizacji i Rozwoju Grupy Kapitałowej OT Logistics - aktualizacja założeń strategicznych na lata 2022-2025 W dniu 09.02.2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o zatwierdzeniu przedłożonego przez Zarząd Spółki planu finansowego Grupy OTL na rok 2022 oraz zaakceptowała założenia rozwoju i planowane wyniki na lata 2023-2025, obejmujące także efekty realizacji planowanego programu inwestycyjnego. Podjęte decyzje stanowią aktualizację założeń zatwierdzonej w roku 2020 Średnioterminowej Strategii Stabilizacji i Rozwoju Grupy Kapitałowej OT Logistics na lata 2020-2023 (Strategia). Więcej informacji dotyczącej Strategii oraz jej realizacji zostało przedstawionych w punkcie 5.2 niniejszego sprawozdania. Emisja akcji serii E W dniu 13.01.2022 r. na podstawie upoważnienia udzielonego Zarządowi przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 4 z dnia 27.10.2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii E, Zarząd podjął uchwałę o skierowaniu oferty nabycia akcji serii E, w trybie art. 431 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych (subskrypcja prywatna) do Financière d'Intégration Européenne S.A. z siedzibą w Luksemburgu, rue Pierre d'Aspelt 7, L-1142 Luksemburg, Wielkie Królestwo Luksemburga (La Financière), spółki zarejestrowanej w rejestrze handlowym w Luksemburgu pod numerem R.C.S.: B 86087, jako następcy prawnego I Funduszu Mistral S.A. (w wyniku połączenia SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 20 transgranicznego spółki I Fundusz Mistral S.A., jako spółki przejmowanej z La Financière d'Intégration Européenne S.A., jako spółką przejmującą). La Financière wyraziło chęć objęcia akcji serii E. W związku z powyższym w dniu 25.01.2022 r. doszło do podpisania umowy objęcia akcji (Umowa) z La Financière. Zgodnie z zapisami Umowy Spółka stosownie do postanowień art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, zaoferowała La Financière do objęcia 1.100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki o wartości nominalnej 0,24 zł każda i łącznej wartości nominalnej 264.000 zł (Akcje) za cenę emisyjną w wysokości 10 zł za jedną akcję, tj. o łącznej wartości 11.000,00 tys. zł. La Financière przyjęło ofertę objęcia Akcji i w konsekwencji objęło Akcje w zamian za wkład pieniężny. Opłacenie Akcji nastąpiło w drodze umownego potrącenia wierzytelności pieniężnych La Financière wobec Spółki z tytułu udzielonych pożyczek w łącznej kwocie 11.000,00 tys. zł należności głównej z wierzytelnością Spółki wobec La Financière o wpłatę wkładu pieniężnego na pokrycie Akcji w łącznej wysokości 11.000,00 tys. zł. Umowne potrącenie ww. wierzytelności, zgodnie z którym doszło do wzajemnego umorzenia wierzytelności do wysokości wierzytelności z tytułu wpłaty na pokrycie Akcji, skutkuje dokonaniem takiej wpłaty. W związku z powyższym Spółka podjęła wszelkie niezbędne czynności mające na celu zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w Sądzie rejestrowym oraz czynności związane z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji Serii E oraz praw do Akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Informacja o powyższym zdarzeniu została przekazana w poniższych raportach bieżących: 1/2022 z dnia 13.01.2022 r., 2/2022 z dnia 14.01.2022, 3/2022 z dnia 14.01.2022 r., nr 5/2022 z dnia 25.01.2022 r. oraz nr 10/2022 z dnia 10.02.2022 r. Powzięcie informacji o nieprawomocnym ustanowieniu Tymczasowego Nadzorcy Sądowego Spółki na skutek złożenia w maju 2021 roku wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki przez chorwackie fundusze zarządzane przez Allianz ZB d.o.o. W dniu 17.03.2022 r. Spółka otrzymała pismo od Tymczasowego Nadzorcy Sądowego, z którego wynika, że Sąd Rejonowy Szczecin- Centrum w Szczecinie Wydział XII Gospodarczy postanowił o zabezpieczeniu majątku Spółki poprzez ustanowienie Tymczasowego Nadzorcy Sądowego na skutek złożonego w dniu 12.05.2021 r. wniosku wierzycieli AZ obvezni mirovinski fond kategorije A z siedzibą w Chorwacji oraz AZ obvezni mirovinski fond kategorije B z siedzibą w Chorwacji (Fundusze AZ) o ogłoszenie upadłości Spółki, o którym Zarząd Spółki również dowiedział się z tego pisma Tymczasowego Nadzorcy Sądowego. Zarząd Spółki wskazał, że w jego ocenie zarówno na dzień złożenia przedmiotowego wniosku (tj. 12.05.2021 r.) oraz na dzień otrzymania powyższego pisma (tj. 17.03.2022 r.) w odniesieniu do Spółki nie występowały i (odpowiednio) nie występują przesłanki ogłoszenia jej upadłości przewidziane ustawą z dnia 28.02.2003 r. Prawo upadłościowe, tj. Spółka nie znajduje się w stanie niewypłacalności zarówno w ujęciu płynnościowym, jak i bilansowym i zdaniem Spółki przedmiotowy wniosek pozbawiony jest przesłanek faktycznych i prawnych. Zarząd Spółki ze zdziwieniem i dezaprobatą przyjął informację o podjętych przez Fundusze AZ działaniach, mając na uwadze prowadzone przez wiele miesięcy rozmowy Spółki z Funduszami AZ mającymi na celu rozwiązanie trwającego sporu oraz wypełnienia zobowiązań Spółki wynikających z wyroku Sądu Arbitrażowego, o którym Spółka informowała w raportach bieżących. Informacja przekazana raportem bieżącym nr 17/2022 z dnia 17.03.2022 r. W dniu 15.04.2022 r. za wiedzą i zgodą Tymczasowego Nadzorcy Sądowego OTL dokonała spłaty wszystkich zobowiązań przeterminowanych i na ten dzień nie posiadała żadnych zobowiązań wymagalnych, poza wskazanymi zobowiązaniami spornymi. Spłata została dokonana środkami wypracowanymi z działalności operacyjnej. Spółka, ani inne spółki Grupy OTL nie posiadały żadnych przesłanek upadłościowych i na bieżąco regulowały swoje zobowiązania. W tej sytuacji Spółka zwróciła się do sądu w Szczecinie wskazując szeroką argumentację faktyczną, finansową i oprawną wskazującą niezasadność rozpatrywanego wniosku, z wnioskiem o jego oddalenie jako pozbawionego podstaw faktycznych i prawnych. Rejestracja zmiany Statutu Spółki W dniu 17.03.2022 r. Spółka otrzymała postanowienie z Sądu Rejonowego Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o dokonaniu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki. Więcej szczegółów dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego znajdują się w punkcie 6.3.2 niniejszego sprawozdania. Zmiana Statutu Spółki obejmowała § 6 ust. , który po rejestracji otrzymał brzmienie: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 3.143.707,20 zł (słownie: trzy miliony sto czterdzieści trzy tysiące siedemset siedem złotych i dwadzieścia groszy) i nie więcej niż 3.287.707,20 zł (słownie: trzy miliony dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset siedem złotych i dwadzieścia groszy) oraz dzieli się na nie mniej niż 13.098.780 (słownie: trzynaście milionów dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze) każda i nie więcej niż 13.698.780 (słownie: trzynaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze) każda, z czego: - 10.221.280 (słownie: dziesięć milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji stanowią Akcje Serii A, - 1.200.000 (słownie: jeden milion dwieście tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii B, - 577.500 (słownie: pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji stanowią Akcje Serii D, - 1.100.000 (słownie: jeden milion sto tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii E.”. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 21 4. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY OTL 4.1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy OTL Tabela nr 4: Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy OTL Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS OT LOGISTICS S.A. Przychody ze sprzedaży (w tys. zł) 791 048 167 716 Zysk/strata netto (w tys. zł) 107 452 74 166 Suma bilansowa (w tys. zł) 639 341 376 100 Środki pieniężne (w tys. zł) 12 182 5 731 Zatrudnienie (w osobach) 691 62 Szczegółowe dane pozycji wynikowych oraz bilansowych Grupy OTL zawarte są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy OTL za rok obrotowy 2021 oraz zaprezentowane zostały w punkcie 4.2. niniejszego sprawozdania, natomiast szczegółowe dane pozycji wynikowych oraz bilansowych OTL zawarte są w jednostkowym sprawozdaniu finansowym OTL za rok obrotowy 2021 oraz zaprezentowane zostały w punkcie 4.3. niniejszego sprawozdania. Grupa OTL w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wygenerowała skonsolidowane przychody ze sprzedaży na poziomie 791 mln zł i odnotowała 107,5 mln zł zysku netto. Szczegóły odnośnie zdarzeń wpływających na powstanie zysku w Grupie OTL opisano poniżej. Na dzień 31.12.2021 r. suma bilansowa wyniosła 639,3 mln zł, a kapitał własny 5,6 mln zł. OTL w okresie od 1.01.2021 r. do 31.12.2021 r. zrealizowała 167,7 mln zł przychodów ze sprzedaży i wygenerowała zysk netto na poziomie 74,2 mln zł. Na dzień 31.12.2021 r. suma bilansowa wyniosła 376,1 mln zł, kapitał własny 33,1 mln zł. 4.2. Sytuacja finansowo-majątkowa Grupy OTL 4.2.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Na dzień 31.12.2021 r. skonsolidowana suma bilansowa wyniosła 639,3 mln zł, co oznacza jej spadek w stosunku do poprzedniego raportu rocznego o ponad 229,5 mln zł. Aktywa trwałe wyniosły 537 mln zł i stanowiły 84% sumy aktywów, natomiast aktywa obrotowe wyniosły 102,3 mln zł (16%). Kapitał własny na koniec roku 2021 osiągnął wartość dodatnią, na poziomie 5,6 mln zł. Istotny wzrost wartości kapitałów własnych powstał wskutek wyników osiągniętych przez GK w trakcie roku 2021. Tabela nr 5: Sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy OTL 31.12.2021 Struktura 31.12.2020 struktura zmiana tys. zł % tys. zł % wart. % Aktywa trwałe 537 053 84,00% 728 898 83,89% -191 845 -26,32% Aktywa obrotowe 102 288 16,00% 139 945 16,11% -37 657 -26,91% Aktywa razem 639 341 100,00% 868 843 100,00% -229 502 -26,41% Kapitał własny 5 635 0,88% -86 062 -9,91% 91 697 -106,55% Zobowiązania długoterminowe 419 706 65,65% 438 472 50,47% -18 766 -4,28% Zobowiązania krótkoterminowe 214 000 33,47% 516 433 59,44% -302 433 -58,56% Pasywa razem 639 341 100,00% 868 843 100,00% -229 502 -26,41% 4.2.2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów Główne składniki aktywów Grupy OTL na 31.12.2021 stanowiły: - prawo do użytkowania składnika aktywów (364,4 mln zł); - rzeczowe aktywa trwałe (100,2 mln zł); - należności handlowe i pozostałe (85,7 mln zł); - środki pieniężne (12,2 mln zł); - aktywa przeznaczone do sprzedaży (85,6 tys. zł). Główne składniki pasywów Grupy OTL na 31.12.2021 stanowiły: - pozostałe zobowiązania finansowe (374 mln zł); - pozostałe zobowiązania krótkoterminowe (78 mln zł). - pozostałe zobowiązania długoterminowe (66,2 mln zł); - zobowiąz. z tytułu dostaw i usług i pozostałe (96,4 mln zł); - kapitały własne (5,6 mln zł). W roku 2021 GK OTL istotnie poprawiła strukturę swojego bilansu na skutek prowadzonej polityki dezinwestycyjnej oraz restrukturyzacyjnej. Główne zdarzenia o charakterze jednorazowym, które wpłynęły na pozytywny wynik to sprzedaż spółki „STK S.A. w restrukturyzacji” wraz z jej spółkami zależnymi, rozwiązanie opcji na zakup akcji Luka Rijeka d.d. wobec funduszu ERSTE, sprzedaż spółki C.Hartwig Gdynia wraz z jej spółkami zależnymi oraz dezinwestycje nieruchomości. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 22 Podkreślić należy, że na skutek dokonanej restrukturyzacji OTL, jak również spółek tworzących Grupę OTL, pomimo sprzedaży części jednostek biznesowych i obniżenia skonsolidowanej wartości przychodów ze sprzedaży, poziom osiąganych wyników finansowych Grupy OTL gwarantuje systematyczny wzrost posiadanego kapitału własnego. 4.2.3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów W tabeli przedstawiono wybrane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z wyniku finansowego i całkowitych dochodów. Tabela nr 6: Sprawozdanie z całkowitych przychodów Grupy OTL 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 zmiana tys. zł tys. zł wart. % Przychody ze sprzedaży 791 048 853 356 -62 308 -7,30% Koszt własny sprzedaży 699 233 750 310 -51 077 -6,81% Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 91 815 103 046 -11 231 -10,90% Rentowność sprzedaży brutto 11,61% 12,08% -0,47 p.p. - Zysk (strata) ze sprzedaży 38 006 -17 005 55 011 - Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT) 117 916 -40 580 158 496 - Rentowność EBIT 14,91% -4,76% 19,67 p.p. - EBITDA 165 135 50 917 114 218 224,32% Rentowność EBITDA 20,88% 5,97% 14,91 p.p. - Zysk (strata) przed opodatkowaniem 105 403 -113 533 218 936 - Zysk (strata) netto 107 452 -116 727 224 179 - Rentowność zysku netto 13,58% -13,68% 27,26 p.p. - Przychody Grupy OTL w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wyniosły 791 mln zł. Ich nominalny spadek o blisko 62,3 mln zł (- 7,3% r/r) w porównaniu z analogicznym okresem roku 2020 wynikał jednak z dekonsolidacji i nie kontynuowania części działalności z roku 2020. Największy wpływ na niższą wartość obrotów w roku 2021 miały: przeprowadzona z końcem 2020 roku dekonsolidacja– spółki Luka Rijeka na skutek utraty kontroli (ok. 87 mln zł w przychodach 2020 roku, nie wykazywanych już w roku 2021) oraz sprzedaż spółki Deutsche Binnenreederei AG w drugiej połowie 2020 (ok. 54,7 mln zł za 7 miesięcy 2020 roku), sprzedaż udziałów w spółce RTS Shipping Co. Ltd., prowadzącej przewozy morskie oraz sprzedaż floty barek, które służyły do realizacji przewozów w żegludze śródlądowej. Po wyłączeniu działalności nie kontynuowanych i zdekonsolidowanych, pozostałe jednostki osiągnęły łącznie wzrost sprzedaży. Szczególnie dynamiczne wzrosty sprzedaży objęły segment spedycji morskiej. Wyraźna poprawa wyników finansowych na wszystkich poziomach jest pochodną dokonanych działań restrukturyzacyjnych w Grupie OTL, które skutkowały dużo niższymi kosztami ogólnymi zarządu i sprzedaży, co przełożyło się na wynik na sprzedaży w wysokości 38 mln zł (przy stracie 17 mln zł w roku 2020). Dodatkowo w 2021 roku GK OTL zrealizowała istotne transakcje jednorazowe: (i) sprzedaż spółki CHG (oraz jej spółek zależnych), sprzedaż spółki STK (która istotnie ważyła swoimi ujemnymi aktywami netto na kapitałach GK OTL), (ii) dezinwestycje nieruchomości i rozwiązanie odpisów na należności. Wyniki na wspomnianych zdarzeniach podniosły wynik operacyjny do poziomu blisko 118 mln zł. Uwzględniając działalność finansową (notabene koszty finansowe dużo niższe niż w roku 2020 ze względu na spłaty wierzycieli finansowych) i rozwiązanie zobowiązania z tytułu opcji PUT na zakup akcji w spółce Luka Rijeka d.d., pozwoliło to osiągnąć wynik netto na poziomie blisko 107,5 mln zł. 4.2.4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021 r. W roku 2021 Grupa OTL kontynuowała działania związane z ograniczaniem zadłużenia i poprawy sytuacji płynnościowej. W okresie od stycznia do grudnia 2021 roku Grupa OTL wypracowała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w wysokości 52,2 mln zł). Jednocześnie Grupa OTL wciąż ograniczała wydatki inwestycyjne do realizacji najpotrzebniejszych zadań związanych z bieżącym utrzymaniem działalności. Łączne przepływy netto środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej Grupy OTL w całym 2021 roku wyniosły -6,1 mln zł vs -32,5 mln zł 2020 roku. Wybrane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych prezentuje poniższa tabela. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 23 Tabela nr 7: Wybrane pozycje z przepływów pieniężnych Grupy OTL 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 zmiana tys. zł tys. zł wart. % Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 52 166 36 053 16 113 45% Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 72 019 113 970 (41 951) - Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej (130 334) (182 478) 52 144 - Zwiększenie (zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (6 149) (32 455) 26 306 - 4.2.5. Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów Sprawozdawczość zarządcza Grupy OTL oparta jest na segmentach operacyjnych, uwzględniających specyfikę oferowanych usług. Segmenty te tożsame są z segmentami sprawozdawczymi zaprezentowanymi w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Zgodnie ze wspomnianymi zasadami w Grupie OTL wyodrębniano następujące segmenty sprawozdawcze: żegluga, usługi portowe, spedycja, usługi kolejowe i usługi pozostałe. W poniższej tabeli przedstawione zostały dane dotyczące przychodów poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy OTL za okres 12 miesięcy zakończony odpowiednio 31.12.2021 r. oraz 31.12.2020 r. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży osiągnęły w roku 2021 poziom 791 mln zł, co oznacza ich spadek o 62,3 mln zł (-7,3%) w porównaniu z wartością skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży w analogicznym okresie roku 2020. Sprzedaż krajowa stanowiła ok. 95% sprzedaży, pozostałe 5% to sprzedaż poza granicami naszego kraju. W okresie sprawozdawczym w porównaniu do roku 2020, Grupa OTL odnotowała spadek przychodów ze sprzedaży, z uwagi na wskazaną powyżej dekonsolidację spółki Luka Rijeka d.d. (klasyfikowaną w usługach portowych w roku 2020: sprzedaży -87,2 mln zł) a także sprzedaż w drugiej połowie roku 2020 – spółki Deutsche Binnenreederei AG, klasyfikowanej w segmencie żeglugi oraz ograniczenia działalności GK OTL w tym segmencie ze względu na sprzedaż posiadanej floty barek śródlądowych. W tej sytuacji w roku 2021 nastąpił nominalny spadek wartości sprzedaży o 55,3 mln zł (- 93,3% r/r) w segmencie żeglugi śródlądowej. Wysoki nominalny spadek sprzedaży zostały częściowo zrekompensowany wzrostami w segmencie spedycji, głównie dzięki spółce CHG, która odnotowała wysoki wzrost sprzedaży we wszystkich segmentach, zwłaszcza na obsłudze towarów skonteneryzowanych, a także towarów drobnicowych (spedycja lotnicza i lądowa). W zakresie towarów masowych w segmencie spedycji zanotowano niższe przeładunki, głównie ze względu na spadek przeładunków węgla energetycznego. W OTPŚ odnotowano niższe przychody z pozostałych usług, tj. głównie z zaprzestania świadczenia usługi składowania peletu, którego kontrakt zakończył się z początkiem 2021 r. W OTPG po czwartym kwartale 2021 zanotowano nieznaczny wzrost poziomu przeładunków w relacji do 2020 roku, przy czym niższe okazały się przeładunki towarów masowych (koks i zboże), ale przeładunki towarów drobnicowych zanotowały wzrost +27% r/r. Przełożyło się to na wyższe obroty i pokrycie spadków w zakresie towarów masowych. OTPG systematycznie zwiększa możliwości operacyjne terminalu, co przyniosło rekordowy poziom przeładunków w segmencie ro-ro w roku 2021 oraz perspektywę kontynuacji wzrostu w kolejnych latach. Spadek przychodów ze sprzedaży za okres dwunastu miesięcy 2021 roku w segmencie kolejowym Grupy OTL wynikał przede wszystkim z faktu, że za cały okres ośmiu miesięcy roku 2021, Grupa OTL konsolidowała jeszcze przychody spółki „STK S.A. w restrukturyzacji”, która ze względu na swoją sytuację finansową ograniczała działalność operacyjną (od 1.09.2021 r. spółka opuściła struktury Grupy OTL). Aktywa portowe, spedycja oraz związane z tym działalności wspomagające pozostaną w perspektywie średnioterminowej głównym źródłem dochodów Grupy. Tabela 8: Przychody netto ze sprzedaży Grupy OTL 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020-31.12.2020 zmiana tys. zł % tys. zł % wart. % Przychody netto ze sprzedaży na rzecz klientów zewnętrznych, w tym: 791 048 100% 853 356 100% -62 308 -7,30% • żegluga 4 001 - 59 332 7% -55 331 -93,26% • usługi portowe 55 678 7% 139 943 16% -84 265 -60,21% • spedycja 718 518 91% 634 275 74% 84 243 13,28% • usługi kolejowe 11 031 1% 15 370 2% -4 339 -28,23% • pozostałe 1 820 - 4 436 1% -2 616 -58,97% SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 24 Szczegółowe informacje na temat segmentów działalności Grupy OTL zostały opisane w nocie 12 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Tabela nr 9: Przychody, aktywa i zobowiązania (w tys. zł) według zidentyfikowanych obszarów geograficznych za rok 2021 Wyszczególnienie Polska Chorwacja Pozostałe kraje UE Pozostałe Razem Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne 143 772 - - - 143 772 Nieruchomości inwestycyjne - - - Prawo do użytkowania aktywów (MSSF 16) 364 439 - - - 364 439 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wyceniane metodą praw własności - - - - - Zapasy 2 791 - - - 2 791 Aktywa finansowe 36 008 5 - - 36 013 Pozostałe aktywa 92 318 8 - - 92 326 Pasywa ogółem 639 299 42 - - 639 341 Przychody ze sprzedaży 754 541 - 18 949 17 558 791 048 Amortyzacja 47 036 1 39 143 47 219 4.2.6. Wskaźniki finansowe i niefinansowe W celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Grupy poniżej zostały zastosowane alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Spółki dostarczają one istotnych informacji na temat sytuacji finansowej, efektywności działania, rentowności oraz przepływów gotówkowych Grupy. Zastosowane wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe informacje finansowe. Dane te powinny być rozpatrywane łącznie ze sprawozdaniem finansowym Grupy. W opinii Zarządu zaprezentowane wybrane wskaźniki APM są źródłem dodatkowych, wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej Grupy oraz ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę wyników finansowych na przestrzeni 2020 i 2021 roku. Rentowność sprzedaży netto dla Grupy OTL w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wyniosła 4,8% vs -2,0% w analogicznym okresie roku poprzedniego. Rentowność osiągana na kolejnych poziomach generowanego wyniku finansowego również przyjęła wartości dodatnie, na znacząco wyższym poziomie w porównaniu do wyników roku 2020. Poniżej przedstawiono pozostałe istotne wskaźniki finansowe Grupy OTL. Tabela nr 10: Istotne wskaźniki finansowe Grupy OTL 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 metody obliczania wskaźników Rentowność sprzedaży brutto 11,61% 12,08% zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży Rentowność sprzedaży netto 4,80% -1,99% zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży Rentowność EBIT 14,91% -4,76% zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży Rentowność zysku netto 13,58% -13,68% zysk netto/przychody ze sprzedaży 31.12.2021 31.12.2020 Stopa zwrotu z aktywów (ROA) 16,81% -13,43% zysk netto/suma aktywów ogółem Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) 1906,87% 135,63% zysk netto/kapitał własny EBITDA/ Aktywa 25,83% 5,86% zysk operacyjny powiększony o wartość amortyzacji / suma bilansowa 31.12.2021 31.12.2020 Wskaźnik płynności 0,48 0,27 aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik podwyższonej płynności 0,46 0,27 aktywa obrotowe-zapasy/zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik płynności najszybszy 0,06 0,04 środki pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe 31.12.2021 31.12.2020 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 11246% -1110% zobowiązania i rezerwy ogółem/kapitał własny Zobowiązania finansowe / Aktywa 70,1% 66,6% suma zob. z tytułu kred. i poż., emisji dłużnych pap. wart i innych zob. fin./suma aktywów ogółem Wartości zaprezentowanych wskaźników za rok 2021 uległy istotnej poprawie oraz mieściły się w założeniach finansowych Grupy, ponieważ wartości wskaźników kalkulowanych dla wierzycieli finansowych (kredytodawców i obligatariuszy) liczone są bez uwzględniania wpływu MSSF 16 na dane finansowe Grupy OTL. Zarząd Spółki nie identyfikuje istotnych dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji Emitenta i jego Grupy OTL niefinansowych wskaźników efektywności. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 25 4.2.7. Istotne Pozycje Pozabilansowe w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Poniżej OTL przedstawia Istotne Pozycje Pozabilansowe – zobowiązania warunkowe oraz ustanowione zabezpieczenia kredytów i innych zobowiązań finansowych (bez umów leasingowych) spółek Grupy OTL na dzień 31.12.2021 r. Tabela nr 11: Zobowiązania warunkowe spółek Grupy OTL (dane w tys. zł) Rodzaj zabezpieczenia kwota Zabezpieczenia wykonania umów handlowych 12 894 Razem 12 894 Na dzień 31.12.2021 r. Grupa OTL, ze względu na całkowitą spłatę kredytów bankowych nie posiadała żadnych zabezpieczeń zaciągniętych kredytów. Na dzień publikacji sprawozdania finansowego formalne wykreślenie zabezpieczenia na nieruchomościach w postaci wpisów hipotecznych jest wciąż procedowane. 4.2.8. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Grupy Kapitałowej i osiągnięte wyniki W opinii Zarządu nie wystąpiły czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Grupy Kapitałowej i osiągnięte wyniki, poza zdarzeniami opisanymi w punkcie 4.2.3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów. 4.3. Sytuacja finansowo-majątkowa Spółki OTL 4.3.1. Bilans Na dzień 31.12.2021 r. suma bilansowa wyniosła 376,1 mln zł. Aktywa trwałe wyniosły 298 mln zł, natomiast aktywa obrotowe wyniosły 78,1 mln zł. Na 31.12.2021 r. wartość kapitału własnego wyniosła 33,1 mln zł. Strukturę bilansu i wartość głównych pozycji prezentuje poniższa tabela. Tabela nr 12: Struktura bilansu i wartość głównych pozycji bilansu OTL 31.12.2021 struktura 31.12.2020 struktura zmiana tys. zł % tys. zł % wart. % Aktywa trwałe (długoterminowe) 297 978 79,23% 400 085 89,05% -102 107 -25,52% Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) 78 122 20,77% 49 203 10,95% 28 919 58,77% Aktywa razem 376 100 100,00% 449 288 100,00% -73 188 -16,29% Kapitał własny 33 085 8,80% -30 981 -6,90% 64 066 -206,79% Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 343 015 91,20% 480 269 106,90% -137 254 -28,58% Pasywa razem 376 100 100,00% 449 288 100,00% -73 188 -16,29% W trakcie 2021 roku OTL przywrócił dodatnią wartość kapitałów własnych do poziomu ponad 33 mln złotych. Spadek zobowiązań na koniec roku 2021 nastąpił w znacznej części w skutek całkowitej spłaty kredytów bankowych (ponad 16 mln zł oraz zmniejszeniu o ponad połowę wartości obligacji (ok. 72 mln zł do poziomu ok 61 mln zł na koniec 2021). 4.3.3. Rachunek Zysków i Strat Przychody ze sprzedaży OTL w roku 2021 wyniosły 167,7 mln zł i były niższe od obrotów zrealizowanych w roku 2020 o 13,5 mln zł (- 7,5%) w porównaniu do poprzedniego roku. Równolegle spadły koszty własne sprzedaży (-6,7%) co końcowo przełożyło się na mniejszą rentowność sprzedaży brutto do poziomu 14,6%. W skutek przeprowadzonej restrukturyzacji i istotnej redukcji kosztów stałych (ogólnego zarządu oraz sprzedaży) – do poziomu 18 mln zł (29,6 mln zł w 2020 r), istotnie poprawiono marżę na sprzedaży (6,6 mln zł vs strata 1,8 mln zł w 2020 r.). Na zysk na działalności operacyjnej w wysokości 16,4 mln zł wpłynęły zdarzenia jednorazowe w postaci wykonanych dezinwestycji (sprzedaż nieruchomości inwestycyjnej) oraz rozwiązane odpisy na należności. Na wysokość zysku netto (74,2 mln zł) dodatkowo wpływ miała sprzedaż akcji spółki C.Hartwig S.A. oraz rozwiązanie zobowiązania z tytułu opcji na zakup akcji Luka Rijeka d.d.) oraz dywidenda ze spółki zależnej. Wybrane pozycje jednostkowego rachunku zysków i strat przedstawia poniższa tabela (dane za rok 2020 obejmują przekształcenia danych OTL oraz spółek zależnych inkorporowanych w trakcie 2021 dla współmierności danych – szczegóły w Sprawozdaniu Finansowym OTL za rok 2021). SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 26 Tabela nr 13: Wybrane pozycje rachunku zysków i strat OTL 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 zmiana tys. zł tys. zł wart. % Przychody ze sprzedaży 167 716 181 252 -13 536 -7,47% Koszt własny sprzedaży -143 212 -153 485 10 273 -6,69% Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 24 504 27 767 -3 263 -11,75% Rentowność sprzedaży brutto 14,61% 15,32% -0,71 p.p. - Zysk (strata) ze sprzedaży 6 554 -1 845 8 399 - Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT) 16 396 11 110 5 286 47,58% Rentowność EBIT 9,78% 6,13% 3,65 p.p. - EBITDA 21 206 16 085 5 121 31,84% Rentowność EBITDA 12,64% 8,87% 3,77 p.p. - Zysk (strata) przed opodatkowaniem 77 811 -209 631 287 442 - Zysk (strata) netto 74 166 -200 673 274 839 - Rentowność zysku netto 44,22% -110,71% 154,93 p.p. - 4.3.4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Stan środków pieniężnych na 1.01.2021 r. wyniósł 5,2 mln zł natomiast na dzień 31.12.2021 r. 5,7 mln zł. Łączne przepływy netto środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej Spółki w okresie od stycznia do grudnia 2021 r. wyniosły +0,6 mln zł. Największa zmiana wartości przepływów dotyczyła działalności inwestycyjnej w skutek sprzedaży majątku spółki na pokrycie zobowiązań, które widać w przepływach z działalności finansowej, w tym przeznaczonych na spłaty kredytów bankowych, obligacji oraz odsetek. Poniżej przedstawiono wybrane pozycje z jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych. Tabela nr 14: Wybrane pozycje ze sprawozdania z przepływów pieniężnych OTL 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 zmiana tys. zł tys. zł wart. % Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 10 623 (22 549) 33 172 - Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 67 341 54 989 12 352 22% Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (77 381) (36 572) (40 809) 112% Przepływy pieniężne netto razem 583 (4 132) 4 715 - 4.3.5. Wskaźniki finansowe i niefinansowe W celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Spółki poniżej zostały zastosowane alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Spółki dostarczają one istotnych informacji na temat jej sytuacji finansowej, efektywności działania, rentowności oraz przepływów gotówkowych. Zastosowane wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe informacje finansowe. Dane te powinny być rozpatrywane łącznie ze sprawozdaniem finansowymi OTL. W opinii Zarządu zaprezentowane wybrane wskaźniki APM są źródłem dodatkowych, wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej Spółki oraz ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez nią wyników finansowych na przestrzeni 2021 i 2020 r. Poniższa tabela prezentuje wybrane wskaźniki działalności Spółki OTL w okresie od stycznia do grudnia 2021 r. Na ich wartość oddziaływały zdarzenia opisane w punkcie 4.3.3. Rachunek Zysków i Strat. Wskaźniki płynności kolejny rok utrzymywały się na bardzo niskim poziomie. Działania mające na celu poprawę wskaźników rentowności oraz płynności zawarte są w opisanym w niniejszym raporcie Planie Naprawczym Grupy OTL. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 27 Tabela nr 15: Wybrane wskaźniki działalności Spółki OTL 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 metody obliczania wskaźników Rentowność sprzedaży brutto 14,61% 15,32% zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży Rentowność sprzedaży netto 3,91% -1,02% zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży Rentowność EBIT 9,78% 6,13% zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży Rentowność zysku netto 44,22% -110,71% zysk netto/przychody ze sprzedaży 31.12.2021 31.12.2020 Stopa zwrotu z aktywów (ROA) 19,72% -44,66% zysk netto/suma aktywów ogółem Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) 224,17% 647,73% zysk netto/kapitał własny EBITDA/ Aktywa 5,64% 3,58% zysk operacyjny powiększony o wartość amortyzacji / suma bilansowa 31.12.2021 31.12.2020 Wskaźnik płynności 0,46 0,15 aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik podwyższonej płynności 0,46 0,15 aktywa obrotowe-zapasy/zobowiązania krótkoter. Wskaźnik płynności najszybszy 0,03 0,02 środki pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe 31.12.2021 31.12.2020 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 1037% -1550% zobowiązania i rezerwy ogółem/kapitał własny Zobowiązania finansowe / Aktywa 52,4% 62,6% suma zob. z tyt. kred. i poż., emisji dł. pap. wart i innych zob. finans/suma aktywów ogółem Zarząd Spółki nie identyfikuje istotnych dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji Emitenta i jego Grupy Kapitałowej niefinansowych wskaźników efektywności. 4.3.6. Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów Szczegóły dotyczące struktury produktowej i geograficznej sprzedaży zaprezentowano w poniższych tabelach. Tabela nr 16: Struktura produktowa i geograficzna sprzedaży OTL 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020-31.12.2020 zmiana tys. zł % tys. zł % wart. % • kraj 156 595 89% 162 033 68% -5 438 -29% • eksport 11 122 11% 19 219 32% -8 097 8% RAZEM: 167 716 100% 181 252 100% -13 536 -12% 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020-31.12.2020 zmiana tys. zł % tys. zł % wart. % Przychody netto ze sprzedaży, w tym: 167 716 100% 181 252 100% -13 536 -7% • spedycja 159 157 95% 166 715 92% -7 558 -5% • dzierżawa floty - - 5 531 3% -5 531 -100% • najem / dzierżawa majątku 2 531 2% 2 163 1% 368 17% • sprzedaż pozostała 6 028 4% 6 844 4% -816 -12% Przychody netto ze sprzedaży towarów RAZEM: 167 716 100% 181 252 100% -13 536 -7% 4.3.7. Istotne pozycje pozabilansowe Poniżej OTL prezentuje informację nt. zobowiązań warunkowych Spółki OTL na dzień 31.12.2021 r. Tytuł Kwota zobowiązania z tytułu leasingu w tys. zł Zabezpieczenie Umowa leasingu finansowego 1 116 Weksel własny in blanco, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji Umowa leasingu finansowego 1 402 Weksel własny in blanco, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji Umowa leasingu zwrotnego 3 081 brak 4.3.8. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Spółki i osiągnięte wyniki W opinii Zarządu nie wystąpiły czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Spółki i osiągnięte wyniki, poza zdarzeniami opisanymi w punkcie 4.3.3 Rachunek Zysków i Strat. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 28 4.4. Instrumenty finansowe 4.4.1. Wykorzystywane instrumenty finansowe Głównymi instrumentami finansowymi, z których korzystała OTL i Grupa OTL to były kredyty bankowe, pożyczki, umowy leasingowe, papiery wartościowe (Obligacje). Szczegółowe informacje o stanie kredytów, pożyczek zostały zamieszczone w punkcie Informacja o umowach i transakcjach zawartych przez OTL oraz spółki Grupy OTL powyżej. Informacja nt. zobowiązań warunkowych spółek Grupy OTL przedstawiona została w punkcie 4.2.7 oraz 4.3.7 niniejszego sprawozdania. Dodatkowo w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujęte zostały wynikające z zapisów umów opcji sprzedaży put związane z zawarciem umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. oraz umowy wspólników z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych w procesie nabywania akcji spółki Luka Rijeka d.d. Opcja put udzielona w ramach umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. Szczegółowe informacje na temat opcji put udzielonej w ramach umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym za 2020 rok. Wypowiedzenie Allianz ZB d.o.o. umowy wspólników dotyczącej spółki Luka Rijeka d.d. W dniu 31.12.2020 r. Spółka OTL otrzymała informacje o dokonaniu przez Allianz ZB wypowiedzenia Umowy Wspólników (SHA) z dniem 31.12.2020 r. ze skutkiem natychmiastowym. Wypowiedzenie umowy nie powoduje wygaśnięcia zobowiązania wynikającego z wykonanej przez Allianz opcji put. Wypowiedzenie SHA oznaczało zaistnienie okoliczności powodującej utratę kontroli OTL nad spółką Luka Rijeka d.d., która to kontrola była sprawowana na mocy SHA. W konsekwencji spółka Luka Rijeka d.d. z jednostki zależnej stała się jednostką stowarzyszoną. Z kolei w wyniku dokonanej w dniu 31.03.2021 r. sprzedaży Akcji spółka Luka Rijeka d.d. na rzecz Rubicon Partners Ventures Alternatywnej Spółki Inwestycyjni Sp. z o.o. i obniżenia udziału OTL w kapitale zakładowym spółki Luka Rijeka d.d., spółka ta przestała być jednostką stowarzyszoną, zaś udziały w tej spółce OTL wykazuje w sprawozdaniu finansowym w pozycji długoterminowe aktywa finansowe - udziały w pozostałych jednostkach, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w kapitale. Opcja put udzielona Allianz ZB d.o.o. w ramach umowy wspólników wycena na dzień 31.12.2021 r. i 31.12.2020 r. W związku z tym, że w dniu 28.06.2019 r. OTL wypowiedziała Allianz ZB d.o.o. umowę wspólników, w 2019 roku Grupa wycofała ze sprawozdania finansowego uaktualnioną wartość zobowiązania tytułu opcji put (od Allianz) w kwocie 31 900 tys. zł, ujmując drugostronnie w pozycji Inne przychody finansowe. Jednak w związku z tym, że w dniu 16.10.2020 r. Sąd Arbitrażowy orzekł, że wypowiedzenie umowy wspólników ze strony OTL. jest nieważne i pozostaje bez skutków prawnych, a Allianz ZB d.o.o. w roku 2019 skorzystał z uprawnienia do wykonania opcji put na wszystkie posiadane przez siebie akcje spółki Luka Rijeka d.d., w 2020 roku Spółka ponownie wyceniła i ujęła opcję put w sprawozdaniu finansowym. Wykonanie ww. opcji put nosi znamiona kontraktu forward, ponieważ nakłada na jedną ze stron obowiązek dostarczenia, a na drugą obowiązek odbioru określonej ilości aktywów (akcji spółki Luka Rijeka d.d.), w określonym terminie w przyszłości po określonej cenie ustalonej w momencie wykonania opcji put, gdy równocześnie wartość aktywa na moment wykonania opcji nie jest znana i zależy od przyszłego kursu giełdowego akcji. Na dzień 31.12.2020 r. kontrakt forward został ujęty w sprawozdaniu finansowym w pozycji Inne zobowiązania krótkoterminowe w części krótkoterminowej w kwocie 30 067 tys. zł, drugostronnie ujmując go w pozycji Inne koszty finansowe. Na dzień 31.12.2021 r. wartość kontraktu forward wyniosła 39 995 tys. zł. Po początkowym ujęciu zmiany w wysokości kontraktu forward z tytułu wyceny są ujmowane w wyniku finansowym w przychodach i kosztach finansowych. Opcja put udzielona ERSTE d.o.o. w ramach umowy wspólników - wycena na dzień 31.12.2021 r. Szczegółowe informacje na temat opcji put udzielonych w ramach umowy wspólników z ERSTE d.o.o. zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym za 2020 rok. W związku z wystąpieniem skutku rozporządzającego w postaci przeniesienia własności 2.360.924 akcji Luka Rijeka d.d. (LR), stanowiących 17,51% kapitału zakładowego LR (Akcje) na Rubicon Partners Ventures Alternatywną Spółką Inwestycyjną Sp. z o.o., obniżeniu uległ udział OTL w kapitale akcyjnym LR poniżej progu wskazanego w umowie SHA z dnia 15.09.2017 r., łączącej Spółkę OTL z chorwacką spółką zarządzającą funduszami emerytalnymi ERSTE d.o.o., jako udziałowcami LR. W konsekwencji umowa ta wygasła z dniem 31.03.2021 r. W efekcie wygaśnięcia tej umowy wygasła także opcja put, w związku z tym w pierwszym kwartale 2021 roku OTL wycofała ze sprawozdania finansowego zobowiązanie z tytułu opcji put wobec Erste d.o.o. o wartości bilansowej wynoszącej na dzień 31.03.2021 r. 34.100 tys. zł, ujmując je drugostronnie w pozycji Przychody finansowe. Opcje put i call udzielone w ramach umowy wspólników z FEZ FIZAN Szczegółowe informacje na temat opcji put oraz call udzielonych w ramach umowy wspólników z FEZ FIZAN zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym za 2020 rok. Opcja put na dzień 31.12.2021 r. została wyceniona do wartości godziwej przez zewnętrzny podmiot specjalizujący się w wycenie instrumentów finansowych metodą Monte Carlo za pomocą zdyskontowanych przepływów pieniężnych przez stworzenie modelu obrazującego kształtowanie się cen opcji w różnych wygenerowanych scenariuszach ścieżek cenowych. Na dzień 31.12.2020 r. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 29 wartość opcji put wynosiła 48 100 tys. zł. Na dzień 31.12.2021 r. opcja put została ujęta w sprawozdaniu finansowym w pozycji Inne zobowiązania długoterminowe w kwocie 49.247 tys. zł. Po początkowym ujęciu zmiany w wysokości opcji put z tytułu wyceny są ujmowane w wyniku finansowym w przychodach i kosztach finansowych. Na dzień 31.12.2020 r. opcja call została ujęta w bilansie w kwocie 1 900 tys. zł W czwartym kwartale 2021 r. Zarząd OTL podjął decyzję o spisaniu opcji call w całości ze względu na nikłe prawdopodobieństwo osiągnięcia ceny wykonania opcji. Na dzień 31.12.2021 r. opcja call została w całości spisana i ujęta drugostronnie w kosztach finansowych w kwocie 1 062 tys. zł. 4.4.2. Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym 4.5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi OTL i Grupy OTL Podstawowym celem zarządzania kapitałem Grupy OTL jest utrzymanie wiarygodności kredytowej i wskaźników kapitałowych na poziomie, który zapewni stabilną działalność operacyjną, a także wygeneruje nadwyżki przeznaczone na rozwój. W tym celu monitorowany jest poziom wskaźników płynności oraz zadłużenia, ze szczególnym uwzględnieniem kowenantów wynikających z zawartych umów bankowych i warunków emisji obligacji. W związku z zapadalnością znacznej części zobowiązań finansowych w roku 2021, Emitent prowadził proces całościowego programu refinansowania zadłużenia Grupy OTL. Ponadto Grupa OTL posiada majątek, który stanowi zabezpieczenie spłaty części zobowiązań finansowych oraz taki, który mógłby zostać sprzedany w celu poprawienia płynności Grupy OTL. W okresie sprawozdawczym OTL z powodzeniem realizowała założenia Programu naprawczego i zmniejszenie zadłużenia Grupy OTL poprzez m.in. sprzedaż nieruchomości we Wrocławiu, w Gdyni, Gdańsku, sprzedaż udziałów w spółce C.Hartwig S.A. oraz wdrożenie innych działań restrukturyzacyjnych (w tym reorganizacja zarządzania Grupą OTL). Dalsze działania prowadzone przez Grupę OTL, mają na celu poprawę płynności w krótkim i średnim okresie za pomocą m.in. dodatkowego finansowania pozyskanego na podstawie nowej umowy kredytów lub nowych umów kredytów na zasilenie bieżącej płynności Grupy OTL oraz środków wygenerowanych przez Spółkę z działalności operacyjnej. W roku 2021 pozostałe zobowiązania Grupy OTL, jak i Spółki w celu uniknięcia opóźnień i znaczących zatorów płatniczych realizowane były pod ścisłym nadzorem Prezesa Zarządu odpowiedzialnego za pion Finansów. Zarządzanie zasobami finansowymi odbywało się poprzez bieżące planowanie poszczególnych płatności. Mimo znacznego zaangażowania czasowego w powyższy proces, Zarząd ocenia pozytywnie zarządzanie zasobami finansowymi w tym okresie. 4.6. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Spółki i Grupy W związku z realizacją przyjętej Średnioterminowej Strategii Stabilizacji i Rozwoju Grupy Kapitałowej OT Logistics na lata 2020-2023 (Strategia), OTL osiągnęła większość założonych celów. Przeprowadzono szeroki program restrukturyzacyjny co przyczyniło się do poprawy płynności finansowej Grupy OTL oraz jej wyników finansowych. W związku z powyższym w najbliższym horyzoncie czasowym Grupa OTL planuje przyśpieszenie wydatków inwestycyjnych związanych z modernizacją urządzeń przeładunkowych, automatyzacji oraz optymalizacji kosztowej procesów operacyjnych w działalności portowej. Planowanym efektem tych inwestycji będzie osiągnięcie zwiększonej konkurencyjności rynkowej portów Grupy OTL, poprzez skrócenie raty przeładunkowej kluczowych towarów oraz osiągnięcie wysokich optymalizacji kosztów. 4.7. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników OTL nie publikowała prognoz wyników finansowych Spółki lub Grupy OTL na rok obrotowy 2021. 5. STRATEGIA ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY OTL 5.1. Czynniki istotne dla rozwoju OTL oraz Grupy OTL W punkcie 3.1 Otoczenie rynkowe opisano kluczowe czynniki otoczenia wpływające na działalność spółek Grupy OTL w roku 2021 oraz wpływające na działalność i kształt wyników finansowych spółek Grupy OTL w roku 2022. Po okresie pandemii oraz okres odreagowania post pandemicznego w roku 2020 i 2021, również rok 2022 rozpoczął się od niestabilnej sytuacji na rynku usług logistycznych i portowych w związku z zaburzeniami transportu lądowego, a potem wojną na Ukrainie i reperkusji z tym związanych. Pomimo tych zaburzeń działalność portowa pozostała stabilna, a wręcz należy wskazać, że zaburzenia te dodatkowo poprawiły możliwości działania operatorów portowych. Negatywne efekty pandemii, jak np. zablokowanie granic wpłynęły korzystnie m.in. na zwiększenie przeładunków ro-ro w relacji z klientami Skandynawskimi. Podobnie najpierw zablokowanie transportu kolejowego przez Ukrainę notowane w pierwszym kwartale 2022, a następnie problemy związane z wojną, unaoczniły klientom konieczność zwiększenia dywersyfikacji dostaw, przy wykorzystaniu morskiej drogi transportowej i poszukiwania alternatyw dostaw na innych kontynentach. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 30 Czynniki te wskazują na dalsze możliwości rozwojowe portów morskich i kontynuację dobrej koniunktury w zakresie usług przeładunkowych i transportowych dla klientów korzystających z drogi morskiej. To z kolei będzie pozytywnie wpływać na możliwość zwiększania przychodów i zysków. 5.2. Strategia rozwoju Spółki i Grupy OTL oraz jej realizacja w roku 2021 W dniu 30.07.2020 r. Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła Średnioterminową Strategię Stabilizacji i Rozwoju Grupy Kapitałowej OTL na lata 2020-2023 (Strategia). Celem strategicznym działalności Grupy OTL jest skupienie głównej działalności na operacjach portowych i przeładunkach burtowych oraz nasyceniu klientów obsługiwanych przez porty wszystkimi możliwymi usługami towarzyszącymi, głównie dystrybucją usług spedycyjnych. Kluczowym założeniem strategicznym Grupy OTL do roku 2023 pozostanie koncentracja na rozwoju organicznym na bazie posiadanych obecnie aktywów portowych, a także oferowanie kompleksowych usług towarzyszących. Rozwój organiczny będzie wspierany realizacją nowych przedsięwzięć rozwojowych w zakresie usług komplementarnych oraz przejęć mniejszych podmiotów, mogących budować relatywnie wysokie synergie w ramach Grupy. W dniu 09.02.2022 r. w ramach aktualizacji założeń Strategii Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o zatwierdzeniu planu finansowego Grupy OTL na rok 2022 oraz zaakceptowała założenia rozwoju i planowane wyniki na lata 2023-2025, obejmujące także efekty realizacji planowanego programu inwestycyjnego. Podjęte decyzje stanowią aktualizację założeń zatwierdzonej w roku 2020 Strategii. W efekcie jej realizacji w latach 2020-2021 Spółka osiągnęła większość założonych celów. Przeprowadzony został szeroki program restrukturyzacyjny, osiągnięto ponad planowe oszczędności w zakresie kosztów ogólnego zarządu i kosztów sprzedaży, sprzedane zostały aktywa nie synergiczne z działalnością portową, a pozyskane środki posłużyły na spłatę zobowiązań wobec wierzycieli finansowych. Spółka spłaciła całkowicie kredyty bankowe, a zobowiązania wobec obligatariuszy wyniosły na dzień 31.12.2021 r. około 61 mln zł. W ramach aktualizacji założeń Strategii, po wyłączeniu z konsolidacji części działalności spedycyjnej, w efekcie sprzedaży CHG, w roku 2022 Grupa OTL planuje uzyskać około 300 mln zł przychodów ze sprzedaży. Ponad 200 mln zł, tj. około 68% wartości tej sprzedaży będą stanowić usługi portowe. Zarząd Spółki zakłada, że po uwzględnieniu efektów optymalizacji kosztowych pozwoli to na osiągnięcie na poziomie skonsolidowanym ponad 45 mln zł wyniku EBITDA oraz ponad 19 mln zł wyniku netto. Jednocześnie planowane wyniki jednostkowe w OTL pozwolą na zakładaną strategicznie zdolność Spółki do wypłaty dywidend od roku 2022. Aktualizacja założeń Strategii objęła także przyspieszenie wydatków inwestycyjnych związanych z modernizacją urządzeń przeładunkowych, automatyzacji oraz optymalizacji kosztowej procesów operacyjnych w działalności portowej. Łączne wydatki inwestycyjne planowane do realizacji w spółkach portowych OTPG i OTPŚ w latach 2022-2023 wyniosą 30-40 mln zł i zostaną sfinansowane głównie leasingiem. Planowanym efektem tych inwestycji będzie osiągnięcie zwiększenia konkurencyjności rynkowej portów Grupy OTL, poprzez skrócenie raty przeładunkowej kluczowych towarów oraz osiągnięcie wysokich optymalizacji kosztowych. W efekcie tych inwestycji planowana skonsolidowana EBITDA Grupy OTL od roku 2023 powinna przekroczyć poziom 55 mln zł oraz poziom 70 mln zł od roku 2025 (podane powyżej wartości nie stanowią oficjalnej prognozy wyników Grupy OTL, lecz szacunki Zarządu stanowiące cele dla Grupy OTL do realizacji w roku 2022 oraz latach 2023-2025). Zwiększenie obciążeń kosztowych z tytułu leasingu nowych urządzeń, zbiegnie się także w czasie z zakończeniem dotychczasowych leasingów i wykupem żurawi portowych w tych latach, przez co nowe obciążenia nie wpłyną istotnie na dotychczasowy poziom kosztów Grupy OTL. W związku ze złożeniem przez chorwackie fundusze zarządzane przez Allianz Zb d.o.o. wniosku o upadłość Spółki oraz ustanowieniem dla OTL Tymczasowego Nadzorcy Sądowego, o czym Spółka powzięła wiadomość w dniu 17.03.2022 r., prace nad zapewnieniem nowej struktury finansowania OTL zostały czasowo zawieszone. W tej sytuacji w dniu 21.04.2022 r. obligatariusze serii H podjęli uchwałę o przesunięciu daty wymagalności obligacji serii H do dnia 31.10.2022 r. Jednocześnie obligatariusze serii G podjęli uchwałę o przesunięciu daty wymagalności obligacji serii G do dnia 31.08.2022 r. Spółka planuje powrót do prac nad refinansowaniem obligacji oraz pozyskaniem środków na planowane inwestycje po oczekiwanym oddaleniu wspomnianego powyżej przedmiotowego wniosku przez Sąd. 5.4. Czynniki ryzyka i zagrożeń OTL oraz Grupy OTL Poniżej zostały przedstawione istotne ryzyka i zagrożenia, które mogą w przyszłości wpłynąć na działalność OTL i Grupy OTL. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, nie kierowano się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. Zarząd na bieżąco monitoruje prawdopodobieństwo wystąpienia poniższych ryzyk i ocenia ich wpływ na bieżącą działalność w Spółce i Grupie OTL. ➢ Ryzyko związane z rozprzestrzeniania się COVID-19 na działalność Spółki Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, spółki Grupy OTL podjęły wszelkie możliwe działania, zgodne z wytycznymi Ministerstwa Zdrowia oraz Państwowej Inspekcji Sanitarnej mające na celu ograniczenie zagrożenia dla pracowników i współpracowników w związku z rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19. Wszyscy pracownicy Grupy zostali poinformowani o konieczności zachowania środków wzmożonej higieny i ostrożności w kontaktach międzyludzkich. Wprowadzono także organizację pracy ograniczającą kontakty międzyludzkie oraz wdrożono stosowne środki w zakresie zabezpieczenia i higieny miejsc wspólnych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 31 Do dnia publikacji sprawozdania sytuacja związana z pandemią covid-19 nie wpłynęła w sposób istotny na zakłócenie działalności operacyjnej spółek Grupy OTL. W przypadku pojawiających się pojedynczych przypadków zachorowań zostały bezzwłocznie podjęte stosowne działania związane z izolacją i dezynfekcją i nie odnotowano sytuacji rozprzestrzeniania się zakażeń na inne osoby. W tej sytuacji na bazie dotychczasowych doświadczeń, obserwacji oraz realizowanych działań Zarząd Spółki ocenia, że ryzyko dalszego potencjalnego wpływu stanu pandemii nie powinno istotnie wpływać na działalność spółek Grupy OTL. ➢ Ryzyko związane z wpływem sytuacji polityczno - gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność OTL W obliczu konfliktu zbrojnego oddziaływującego na możliwości prowadzenia działalności gospodarczej na terenach Ukrainy, Rosji i Białorusi, spółki Grupy OTL nie odczuwają bezpośredniego wpływu tej sytuacji na działalność Grupy OTL, gdyż nie prowadzą działalności związanej bezpośrednio z tamtymi rynkami. OTL obserwuje rozwój wydarzeń po rosyjskiej agresji na Ukrainę oraz stale monitoruje ich wpływ na zmiany sytuacji w zakresie łańcuchów dostaw. W przypadku kontynuacji sytuacji konfliktowej oraz związanych z tym sankcji na obsługę statków i produktów rosyjskich, Grupa OTL nie może wykluczyć jednak ryzyka obniżenia skali obsługi części towarów podlegających tym sankcjom. ➢ Ryzyko decyzji wierzycieli finansowych Pomimo spłaty większości zadłużenia odsetkowego, w relacji z obligatariuszami serii G i H spółka zobligowana jest nadal do wypełniania warunków wynikających ze stosownej dokumentacji oraz związanych z tym decyzji obligatariuszy. W tej sytuacji Spółka pozostaje uzależniona od decyzji wierzycieli finansowych w zakresie terminów wymagalności wierzytelności, warunków finansowych, a także kluczowych decyzji dotyczących działalności inwestycyjnej, co w mniejszym lub większym stopniu może ograniczać możliwości działalności Spółki oraz spółek Grupy OTL, do czasu spłaty tych zobowiązań. ➢ Ryzyko w zakresie instrumentów finansowych i płynności Grupa OTL finansuje swoją działalność za pomocą kredytów bankowych, emisji obligacji, leasingów oraz pożyczek („zadłużenie odsetkowe”). W związku z tym spółki Grupy narażone są na potencjalne ryzyka wpływu warunków finansowych tych instrumentów na poziom wyników oraz sytuacji finansowej. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z powyższych instrumentów wykorzystywanych przez spółki Grupy OTL obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Grupa OTL nie prowadzi obrotu żądnymi instrumentami finansowymi. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich instrumentów finansowych, z których korzysta. Prowadzone przez Grupę OTL zarządzanie ryzykiem finansowym ma na celu eliminację lub ograniczenie niekorzystnego wpływu na sytuację finansową Grupy ryzyka związanego z jej funkcjonowaniem, a w szczególności następujących ryzyk: - ryzyko kredytowe - związane jest z prowadzeniem podstawowej działalności. Wynika ono z zawartych umów i związane jest z ewentualnym wystąpieniem takich zdarzeń jak niewypłacalność kontrahenta, częściowa spłata należności lub znaczące opóźnienia w zapłacie należności. W celu ograniczenia zjawisk, które mogłyby generować straty finansowe, Grupa na bieżąco monitoruje stany należności i niezwłocznie podejmuje działania windykacyjne wobec należności przeterminowanych. Ponadto wiarygodność kontrahentów poddawana jest weryfikacji i stosowane są zabezpieczenia finansowe co minimalizuje ryzyko niewypłacalności; - ryzyko płynności - w celu ograniczenia ryzyka utraty płynności finansowej Grupa OTL stale monitoruje i nadzoruje poziom zadłużenia. Spółka narażona jest na to ryzyko w przypadku, gdy przepływy pieniężne z tytułu spłaty należności nie są realizowane terminowo. Spółka zabezpiecza się przed trudnościami w wywiązywaniu się ze zobowiązań odpowiednio kształtując cykle rotacji należności i zobowiązań. Jednocześnie wartość uruchomionych linii faktoringowych zapobiega negatywnym zdarzeniom związanym z opóźnieniami w terminowym regulowaniu należności. - ryzyko walutowe – związane jest ze zmianami kursu walut, które powodują niepewność, co do wartości przyszłych przepływów pieniężnych. Spółki Grupy prowadzą transakcje eksportowe w walutach obcych (głównie w EUR). Zmiana kursu walut względem złotego może być przyczyną osiągnięcia niższych od zamierzonych wyników. Transakcje handlowe w walutach obcych z tytułu eksportu należą do normalnego toku działalności spółek Grupy. W związku z powyższym, przyszłe przepływy pieniężne z tego tytułu są narażone na zmianę ich wartości wynikającą z wahań kursów walut, a dostępne możliwości zabezpieczenia ryzyka walutowego ze względu na występującą na rynkach eksportowych niepewność są ograniczone; - ryzyko stopy procentowej – spółki Grupy OTL narażone są na to ryzyko z tytułu finansowania działalności poprzez leasing oraz obligacje. W związku ze zmianami stóp procentowych, w oparciu o które ustalane jest oprocentowanie ww. zobowiązań finansowych, ryzyko to można uznać za istotne. ➢ Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego Niestabilność systemu podatkowego oraz nieprecyzyjność regulacji podatkowych może negatywnie wpływać na działalność i wyniki finansowe Grupy OTL. Ulegające zmianie interpretacje przepisów podatkowych, stosowane przez organy podatkowe, długie okresy przedawnienia zobowiązań podatkowych oraz możliwość nakładania wysokich kar pieniężnych i innych sankcji powodują, że ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego w Polsce jest znacząco wyższe niż w krajach o bardziej ustabilizowanym systemie prawa podatkowego. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 32 ➢ Ryzyko związane z niestabilnością systemu prawnego Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mogą rodzić dla Grupy OTL ryzyko w zakresie prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. Dotyczy to w szczególności regulacji w dziedzinie prawa handlowego, podatkowego, przepisów regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa papierów wartościowych. Zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności Grupy OTL i jej wyniki finansowe. Mogą ponadto stwarzać problemy wynikające z niejednolitej wykładni prawa, która obecnie jest dokonywana nie tylko przez sądy krajowe, organy administracji publicznej, ale również przez sądy wspólnotowe. Interpretacje dotyczące zastosowania przepisów bywają często niejednoznaczne lub rozbieżne, co może generować ryzyko prawne. Orzecznictwo sądów polskich musi pozostawać w zgodności z orzecznictwem wspólnotowym. Tymczasem niektóre niezharmonizowane z prawem unijnym przepisy prawa krajowego mogą budzić wiele wątpliwości interpretacyjnych oraz rodzić komplikacje natury administracyjno-prawnej. W głównej mierze ryzyko może rodzić stosowanie przepisów krajowych niezgodnych z przepisami unijnymi czy też odmiennie interpretowanych. ➢ Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym Grupy OTL Grupa OTL działa w określonym środowisku gospodarczym, w związku z czym jej kondycja finansowa jest uzależniona od wielu czynników makroekonomicznych. W związku z tym do głównych czynników ryzyka należy zaliczyć zmiany stóp procentowych, kursów walutowych, inflację oraz spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego Polski i krajów na terenie których Grupa OTL prowadzi swoją działalność. Dobra koniunktura w otoczeniu gospodarczym wpływa na poprawę sytuacji finansowej przedsiębiorstw, wzrost nakładów inwestycyjnych oraz zwiększoną chęć finansowania przedsiębiorstw przez banki. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej krajów, w których Grupa prowadzi działalność, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej OTL i jej spółek zależnych. Dlatego też na bieżąco monitorowana jest sytuacja makroekonomiczna państw, w których prowadzona jest działalność spółek z Grupy OTL. ➢ Ryzyko związane z obniżeniem tempa wzrostu gospodarczego w Polsce Perspektywy rozwoju działalności Grupy OTL na rynku krajowym uwarunkowane są wieloma czynnikami, na które wpływ wywiera stan polskiej gospodarki. Powyższe czynniki obejmują między innymi tempo wzrostu PKB, inflację, wysokość stóp procentowych, poziom oraz zmienność kursów walutowych, system podatkowy, deficyt finansów publicznych, bezrobocie. Niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników w szczególności kryzys finansów publicznych, kryzys walutowy lub zahamowanie tempa wzrostu gospodarki oraz wynikający z tego spadek inwestycji w takich gałęziach przemysłu jak przemysł hutniczy, energetyka, górnictwo itp., mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Grupy OTL. ➢ Ryzyko ograniczenia działalności spedycji kolejowej związane z remontami trakcji Przedłużające się remonty trakcji kolejowych, wykorzystywanych przez Grupę OTL do działalności w obszarze spedycji kolejowego oraz niekorzystne warunki atmosferyczne mogące negatywnie wpłynąć na przepustowość danej linii bądź jej czasowe wyłączenie z użytku może czasowo ograniczyć działalność na danej linii, a tym samym negatywnie oddziaływać na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. W szczególności może to wpływać na jej wyniki finansowe, w tym na wartość przychodów uzyskiwanych z tytułu świadczenia usług transportu kolejowego. Jednakże trzeba mieć na uwadze, że Zarządy Spółek wchodzących w skład Grupy przy realizacji usług spedycji kolejowej biorą pod uwagę ryzyko związane z remontami trakcji oraz niekorzystnymi warunkami atmosferycznymi, starając się minimalizować to ryzyko. ➢ Ryzyko związane z korzystaniem z państwowej infrastruktury kolejowej Spółka z Grupy OTL świadcząca usługi transportu kolejowego korzysta z infrastruktury kolejowej zarządzanej przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Oferta wspomnianej spółki jest zależna od polityki cenowej związanej z poborem opłat za dostęp do infrastruktury prowadzonej przez zarządcę państwowych linii kolejowych. Nie można wykluczyć, że znaczący wzrost stawek opłat za dostęp do infrastruktury kolejowej lub wzrost cen energii elektrycznej sprzedawanej przez PKP Energetyka Sp. z o.o. może spowodować zmniejszenie konkurencyjności oferty spółki z Grupy OTL. Ryzyko związane z korzystaniem z państwowej infrastruktury kolejowej nie powinno stanowić istotnego zagrożenia dla działalności Grupy OTL. ➢ Ryzyko związane z obsługą celną Klientów Świadczone przez Spółki z Grupy OTL usługi agencji celnej obarczone są ryzykiem związanym z brakiem uzyskania zapłaty za należności celne przez Klientów. Na podstawie art. 201 Rozporządzenia Rady (EWG) nr 2913/92 z dnia 12.10.1992 r. ustanawiającego Wspólnotowy Kodeks Celny Spółka świadcząca usługi agencji celnej jest podmiotem zobowiązanym do zapłaty długu celnego, który powstaje w chwili przyjęcia zgłoszenia celnego. Zgodnie z treścią art. 213 Wspólnotowego Kodeksu Celnego spółka zależna jako zgłaszająca towar do odprawy celnej pozostaje, w zakresie długu celnego, dłużnikiem solidarnym z kontrahentem zlecającym wykonanie usługi. To ryzyko niwelowane jest poprzez gwarancje celne, wymaganie przedpłat przy obsłudze nowych Klientów, a także pozyskiwanie środków bezpośrednio od klienta na rachunek bankowy spółki zależnej i ich dalszą redystrybucją na konta organów celnych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 33 ➢ Ryzyko wprowadzenia barier celnych i sankcji gospodarczych na niektóre grupy towarowe lub rynki Wprowadzenie przez Unię Europejską wysokich ceł ochronnych na import niektórych grupy towarów np. na wyroby ze stali, spowodować może utratę zleceń spedycji od kontrahentów. Podobnie sytuacja może wyglądać w przypadku ceł zaporowych lub sankcji gospodarczych w krajach do których prowadzona jest sprzedaż eksportowa przez klientów. ➢ Ryzyko nieterminowego lub niekompletnego wykonania zlecenia Istotny wpływ na ocenę jakości usług świadczonych przez OTL i spółki Grupy OTL ma czas dostawy ładunku do odbiorcy. Ryzyko opóźnień w największym stopniu występuje podczas realizacji transportów drogą morską. W okresach największego natężenia przeładunków może dojść do zastoju ładunków. Grupa OTL stara się ograniczać ryzyko przestojów ładunków w portach poprzez rozbudowaną strukturę agencyjną. Powinno to zapewniać niezakłócony transport ładunków niezależnie od sezonu. ➢ Ryzyko związane z sezonowością działalności Działalność na rynku usług transportowych żeglugi śródlądowej, charakteryzuje się sezonowością uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży związaną ze zmiennością warunków atmosferycznych w rocznym cyklu pogodowym. W Polsce sezon nawigacyjny na rynku żeglugi śródlądowej, trwa średnio 259 dni i rozpoczyna się przeciętnie ok. 15 marca, a kończy ok. 15 grudnia każdego roku kalendarzowego. Wydłużanie się okresu poza nawigacyjnego, spowodowane utrzymywaniem się niekorzystnych warunków atmosferycznych i hydrologicznych, może negatywnie wpływać na działalność i wyniki finansowe osiągane przez Grupę OTL. W okresie poza nawigacyjnym w Polsce (standardowo od 15 grudnia do 15 marca) Grupa skupia się na przeprowadzaniu planowanych remontów floty pływającej i infrastruktury technicznej portów. W Spółkach z Grupy OTL o logistyczno-transportowym profilu działalności sezonowość przejawia się w przypadku świadczenia usług przewozowych określonych grup towarów, których przewóz w warunkach zbyt wysokich lub zbyt niskich temperatur jest niemożliwy. W przypadku towarów wrażliwych na niskie temperatury najwięcej przewozów jest realizowane od maja do listopada. Dla towarów, których przewóz w warunkach wysokich temperatur jest utrudniony miesiące letnie charakteryzują się mniejszym popytem na ich przewóz. ➢ Ryzyko związane z ograniczeniem żeglowności kanałów i szlaków wodnych w związku z ich remontami i warunkami atmosferycznymi Przedłużanie się wykonywanych corocznie (w okresie poza nawigacyjnym) prac związanych z okresowymi remontami kanałów i szlaków wodnych może czasowo ograniczyć działalność Grupy OTL na danym obszarze, a tym samym negatywnie oddziaływać na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Pogorszenie warunków atmosferycznych mogące skutkować ewentualnym postojem floty, może wpływać na wartość przychodów uzyskiwanych z tytułu świadczenia usług transportu wodnego śródlądowego. Grupa OTL planując realizację usług przewozowych bierze pod uwagę okresowe wyłączenia szlaków żeglugowych, przy czym zdolność reagowania na niekorzystne zmiany warunków atmosferycznych jest ograniczona. Powyższe może okresowo wpływać na zdolność Grupy OTL do prowadzenia działalności, a zatem na jej wyniki finansowe. Warte podkreślenia jest uniezależnienie od warunków klimatyczno-pogodowych OT Port Świnoujście S.A. Brak zjawiska pływów oraz zalodzeń uniezależnia pracę portu od niekorzystnych warunków. ➢ Ryzyko związane ze zmianami dotyczącymi możliwości wpływania statków do portów w obszarze morza Bałtyckiego Region Morza Bałtyckiego charakteryzuje się jednym z najwyższych w Europie wskaźników wzrostu gospodarczego. Decyduje o tym intensywny rozwój wymiany handlowej pomiędzy, zarówno, portami nadbałtyckimi jak i między nimi, a resztą świata. Najintensywniejszy ruch statków w regionie Morza Bałtyckiego odbywa się w obrębie Cieśnin Duńskich; wszystkie statki, które wpływają lub wypływają z tego regionu, bez względu na to, czy płyną do portów północnego czy południowego Bałtyku, muszą przedostać się przez ten obszar. Stan drogi żeglugowej w rejonie Cieśnin Duńskich jest stabilny, a parametry techniczne nie ulegają pogorszeniu. Tor wodny prowadzący z morza do portów w Świnoujściu i Gdyni utrzymywany jest przez służby państwowe (Urząd Morski). Zagrożeniem może być błąd administracyjny doprowadzający do pogorszenia parametrów toru (np. nieprzydzielenie środków na prace pogłębieniowe, zmiana polityki państwa w zakresie koncentracji usług portowych). Innym zagrożeniem może być polityka innego państwa, przez które przechodzi szlak wodny prowadzący do Polski. Obecnie wprowadzane są nowe przepisy ograniczające emisję siarki przez statki poprzez nakaz używania bardziej ekologicznego, tym samym droższego paliwa. Powyższe może wpływać na zdolność Grupy OTL do prowadzenia działalności, ale wystąpienie tego ryzyka jest mało prawdopodobne. ➢ Ryzyko wahań koniunktury na rynku węgla i stali Usługi świadczone przez spółki Grupy Kapitałowej w istotnej części związane są z transportem, spedycją i obsługą portową towarów masowych (głównie węgiel, ruda żelaza) i drobnicowych (wyroby stalowe). Tym samym istotnym zagrożeniem mogącym negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy jest dekoniunktura na rynku stali. Spadek produkcji wyrobów stalowych w Polsce, Czechach i na Słowacji powoduje zmniejszenie zapotrzebowania koncernów metalurgicznych na importowany węgiel koksujący oraz rudę żelaza i manganu. Zmniejszenie zapotrzebowania na ww. towary (stanowią m.in. podstawę przeładunków w OT Port Świnoujście S.A.), może negatywnie wpłynąć na poziom przychodów Grupy. W celu ograniczenia opisanego ryzyka Grupa OTL koncentruje się na maksymalnej dywersyfikacji świadczonych usług i obsługiwanych towarów. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 34 ➢ Ryzyko związane ze wzrostem cen paliw i stali Wzrost cen paliw, które stanowią największy składnik kosztów eksploatacyjnych floty Grupy OTL, może spowodować spadek rentowności działalności. Grupa OTL stara się to ryzyko minimalizować poprzez zawieranie w umowach klauzul paliwowych uzależniających ceny usługi od cen paliwa. Zaznaczyć trzeba, że nie wszyscy kontrahenci godzą się na takie zapisy, w związku z czym wzrost cen paliw, niezwiązany z adekwatnym wzrostem stawek przewozowych, ma wpływ na poziom rentowności uzyskiwanej przez Grupę OTL. Dodatkową pozycją kosztową w działalności Grupy OTL jest stal. Wzrost cen tego materiału może w dużym stopniu wpływać na zwiększenie kosztów remontów. ➢ Ryzyko związane z koncentracją sprzedaży W Grupie Kapitałowej OTL nie występuje koncentracja sprzedaży do jednego podmiotu przekraczająca 10% przychodów ogółem ze sprzedaży w skali roku. Mimo, iż Grupa dąży do tego aby koncentracja taka nie wystąpiła, nie można wykluczyć takich sytuacji w przyszłości. Mogłoby to w istotny sposób uzależniać wielkość sprzedaży, a także uzyskiwane marże Grupy od konkretnego podmiotu gospodarczego. Grupa Kapitałowa znacząco ogranicza to ryzyko poprzez podpisywanie umów długoterminowych i zachowanie przewagi kosztowej w stosunku do innych przewoźników. ➢ Ryzyko konkurencji Działalność Grupy narażona jest na ryzyko związane z konkurencją. Polityka cenowa podmiotów działających w branży transportu, spedycji, logistyki oraz przeładunków portowych może mieć wpływ na wyniki finansowe Grupy OTL, w przypadku, gdy podmioty konkurencyjne będą świadczyć usługi w cenie znacznie niższej niż spółki z Grupy OTL lub też poczynione zostaną inwestycje w rozwój konkurencyjnych podmiotów (krajowe i zagraniczne porty morskie). Powyższe może powodować konieczność dostosowania cen oferowanych przez spółki z Grupy, co może skutkować zmniejszeniem uzyskiwanej marży. Grupa OTL stale rozszerza zakres usług i zwiększa zakres działania. W związku z powyższym liczba podmiotów, które mają możliwość konkurowania z Grupą w pełnym zakresie świadczonych przez usług oraz w pełnym zakresie terytorialnym jest bardzo ograniczona. ➢ Ryzyko związane z możliwością utraty kluczowej kadry pracowniczej Działalność spółek z Grupy OTL jest w dużej mierze zależna od wiedzy, umiejętności i doświadczenia kadry zarządzającej. Członkowie Zarządu, jak i kluczowi pracownicy zatrudnieni przez Spółki z Grupy OTL są osobami o wieloletnim doświadczeniu w branży spedycyjnej, transportowej i logistycznej. Ich zaangażowanie w działalność Grupy OTL jest jednym z czynników stanowiących o dotychczasowych sukcesach. Utrata kadry menadżerskiej lub kluczowych pracowników mogłaby niekorzystnie wpłynąć na prowadzoną przez Grupę działalność i osiągane wyniki finansowe. ➢ Ryzyko utraty wyspecjalizowanych pracowników jednostek pływających, pracowników kolejowych i portowych Otwarcie rynków pracy po przystąpieniu Polski do Unii Europejskiej spowodowało nową sytuację na rynku pracy m.in. polskich marynarzy śródlądowych. Pojawienie się ofert pracy, głównie holenderskich armatorów, może spowodować wzrost kosztów usług świadczonych na rzecz Grupy OTL przez załogi pływające, a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki finansowe. Grupa obecnie nie zauważa znaczącego wzrostu kosztów z tego tytułu, jednak należy mieć na uwadze, iż w przyszłości takie ryzyko może wystąpić. Dodatkowym czynnikiem mającym wpływ na wzrost kosztów Grupy OTL jest spadek liczby wykwalifikowanych załóg, powodowany odchodzeniem z zawodu doświadczonych pracowników przy jednoczesnym braku kształcenia nowych kadr. Kolejnymi czynnikami ryzyka mogą być tendencje widoczne na rynku pracy, takie jak ograniczenia w dostępie do wykwalifikowanych kadr w działalności portowej lub kolejowej, wynikające ze zmiany modelu szkolnictwa w ostatnich dziesięcioleciach, skrócenia wieku emerytalnego, a także presja płacowa wśród pracowników zarówno wewnętrznych jak i tymczasowych. W celu ograniczenia powyższych ryzyk Grupa OTL aktywnie współpracuje ze szkołami różnego szczebla w celu wsparcia szkolnictwa profilowanego i praktycznego przygotowania do zawodu młodych kadr. ➢ Ryzyko związane z możliwością utraty składników majątku w związku z ustanowionymi zabezpieczeniami Spółki z Grupy Kapitałowej są stronami umów pożyczki i umów leasingowych, emisji obligacji w przypadku których ustanowiono zabezpieczenia wskazane w dodatkowych informacjach w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2021 w nocie nr 36. W przypadku braku terminowego regulowania zobowiązań Grupa narażona jest na ryzyko utraty tych składników majątku, co w przypadku, gdy zabezpieczeniem są aktywa używane w procesie świadczenia usług może powodować utrudnienia w prowadzeniu działalności tych podmiotów. Ryzyko takiego zdarzenia, z uwagi na uzgodnienia z wierzycielami finansowymi, Zarząd Spółki ocenia na minimalne. ➢ Ryzyko związane z ograniczeniem władzy Zarządu Spółki i decyzją sądu W związku z decyzją powzięciem decyzji Sądu Rejonowego Szczecin-Centrum w Szczecinie Wydział XII Gospodarczy o zabezpieczeniu majątku Spółki poprzez ustanowienie Tymczasowego Nadzorcy Sądowego na skutek złożonego w dniu 12.05.2021 r. wniosku wierzycieli AZ obvezni mirovinski fond kategorije A z siedzibą w Chorwacji oraz AZ obvezni mirovinski fond kategorije B z siedzibą w Chorwacji (Fundusze AZ) o ogłoszenie upadłości Spółki, w okresie sprawowania nadzoru Zarząd Spółki posiada ograniczoną możliwość działania do spraw zwykłego zarządu. W tej sytuacji bez zgody Tymczasowego Nadzorcy Sądowego, Spółka nie może zawierać innych umów i rozporządzać aktywami, co może ograniczać jej możliwości m.in. w zakresie rozwojowym. Jednocześnie SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 35 w związku ze złożonym wnioskiem istnieje ryzyko związane z ewentualnym dalszym procedowaniem przedmiotowego wniosku przez Sąd, a także związane z potencjalną możliwością negatywnej dla Spółki decyzji w tym zakresie. 6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 6.1. Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego Od dnia 1.07.2021 r. Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 uchwalonym na mocy Uchwały Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29.03.2021 r. Tekst zbioru Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN) jest publicznie dostępny na stronie internetowej GPW: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki OTL uznaje zasady ładu korporacyjnego jako wyznacznik zachowań i podstawowy element kultury korporacyjnej. Spółka przywiązuje szczególną uwagę do przejrzystości działania oraz otwartej komunikacji z interesariuszami w duchu dialogu i zaufania. Informacja na temat stanu stosowania przez Emitenta i zasad zawartych w DPSN oraz pełny tekst zbioru zasad dostępny jest na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje Inwestorskie. 6.2. Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono W roku 2021 Spółka nie stosowała następujących zasad DPSN: 1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz Spółki: Spółka nie pozostaje obojętna na globalne wyzwania dotyczące ochrony środowiska naturalnego i jego zasobów. W zakresie prowadzonej działalności spółki Grupy OTL starają się działać chroniąc środowisko naturalne we wszystkich możliwych aspektach. W ramach strategii biznesowej nie zostały jednak sformalizowane konkretne wymogi związane z tą tematyką. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje powyższej zasady, gdyż organizacja procesów decyzyjnych nie uwzględnia formalizacji zasad związanych z tymi zagadnieniami. Decyzje zarządcze podejmowane są wg kryteriów indywidualnych i do osób decyzyjnych należy bezpośrednia ocena kwestii związanych ze zmianą klimatu i związanych z tym ryzyk i ich wpływ na podejmowane decyzje. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz Spółki: Spółka zatrudnia pracowników według kryteriów merytorycznych i według takich kryteriów kształtuje politykę wynagrodzeń. Kwestie wynagrodzeń regulują obwiązujące w Spółce regulaminy, które wykluczają różnicowanie wynagrodzeń ze względu na płeć pracowników. W związku z powyższym Spółka nie rozpoznała potrzeby wdrożenia systemowego mierzenia równości wynagrodzeń. 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie stosuje powyższej zasady. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 36 Komentarz Spółki: Spółka nie prowadzi odrębnej polityki różnorodności w zakresie składu Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Dla Spółki najważniejszym kryterium przy doborze osób mających pełnić funkcje w Zarządzie oraz Radzie Nadzorczej są ich kompetencje merytoryczne i kwalifikacje branżowe. Takie podejście ma na celu zapewnienie jak najlepszej kadry menadżerskiej dostosowanej do potrzeb Spółki oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych. Ponadto Spółka nie ma możliwości wyznaczania kandydatów na powyższe stanowiska w organach oraz wpływania na decyzję Akcjonariuszy oraz Rady Nadzorczej. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz Spółki: Powyższa zasada nie jest stosowana w zakresie odgórnie wskazanego w DSPN na GPW wskaźnika 30%. Organy podejmujące decyzje w sprawie wyboru Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej kierują się przy ich wyborze potrzebami Spółki poprzez kompetencji merytorycznych i kwalifikacji branżowych. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana, gdyż Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec kształtowania składu Zarządu oraz Rady Nadzorczej. 4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz Spółki: Spółka odstąpiła od powyższej zasady ze względu na mogące się pojawiać ryzyka natury techniczno-prawnej związane z możliwością niewłaściwej identyfikacji akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, jak również ryzyka dotyczącego naruszenia bezpieczeństwa i płynności komunikacji elektronicznej oraz ewentualnego podważenia podjętych uchwał. Ponadto Spółka nie otrzymała zgłoszeń ze strony akcjonariuszy, jeśli chodzi o ich oczekiwania względem przeprowadzania walnego zgromadzenia akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 6.3. Informacje o akcjach i akcjonariacie OTL 6.3.1. Kapitał zakładowy Spółki Na dzień 31.12.2021 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 2.879.707,20 zł i dzielił się na 11.998.780 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł każda, zgodnie z poniższą tabelą. Tabela nr 17: Kapitał zakładowy OTL na dzień 31.12.2021 r. w podziale na akcje seria akcji rodzaj akcji rodzaj uprzywilejowania akcji liczba akcji wartość serii/emisji wg wartości nominalnej A na okaziciela akcje zwykłe 10 221 280 2 453 107,20 B na okaziciela akcje zwykłe 1 200 000 288 000,00 D na okaziciela akcje zwykłe 577 500 138 600,00 Razem: 11 998 780 2 879 707,20 Ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosiła 11.998.780 głosów. W związku z emisją akcji serii E (zdarzenie zostało szerzej opisane w punkcie 3.9 niniejszego sprawozdania) zmianie uległa również wysokość kapitału zakładowego OTL. W związku z powyższym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.143.707,20 zł i dzieli się na 13.698.780 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł każda, zgodnie z poniższą tabelą. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 37 Tabela nr 18: Kapitał zakładowy OTL na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w podziale na akcje seria akcji rodzaj akcji rodzaj uprzywilejowania akcji liczba akcji wartość serii/emisji wg wartości nominalnej A na okaziciela akcje zwykłe 10 221 280 2 453 107,20 B na okaziciela akcje zwykłe 1 200 000 288 000,00 D na okaziciela akcje zwykłe 577 500 138 600,00 E na okaziciela akcje zwykłe 1 100 000 264 000 Razem: 13 098 780 3 143 707,20 Ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 13.098.780 głosów. Akcje serii A i B zostały z dniem 30.08.2013 r. wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje serii D zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym z dniem 12.05.2017 r. W związku z emisja akcji serii E, OTL podejmie wszelkie niezbędne czynności mające na celu zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w Sądzie rejestrowym oraz dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii E oraz praw do Akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje Spółki notowane są na rynku równoległym w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą OTLOG i oznaczeniem OTS. 6.3.2. Zmiany w kapitale zakładowym w 2021 roku i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Po zakończeniu okresu sprawozdawczego miały miejsce zmiany w kapitale zakładowym Emitenta, które były związane z emisją akcji serii E. W dniu 17.03.2022 r. Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki. Powyższe zmiany zostały przyjęte uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27.10.2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii E. Po rejestracji podwyższenia kapitału przez Sąd, kapitał OTL wynosi 3.143.707,20 zł oraz dzieli się na 13.098.780 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł i składa się z: - 10.221.280 akcji serii A - 1.200.000 akcji serii B, - 577.500 akcji serii D, - 1.100.000 akcji serii E Na każdą wyemitowaną akcję Spółki przypada 1 głos ,w związku z tym ogólna liczba głosów wynosi 13.098.780 głosów. 6.3.3. Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji W okresie od dnia publikacji raportu za trzeci kwartał 2021 roku, tj. od dnia 26.11.2021 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania miały miejsce poniższe zmiany w wykazie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W dniu 7.12.2021 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od akcjonariusza - La Financière d'Intégration Européenne S.A. z siedzibą w Luksemburgu („Akcjonariusz”) o wejściu w bezpośrednie posiadanie 6.718.134 akcji Emitenta na skutek dokonania w dniu 1.12.2021 r. wpisu połączenia transgranicznego z I Funduszem Mistral S.A. (jako spółką przejmowaną) w rejestrze luksemburskim. Na skutek rejestracji połączenia Akcjonariusz wszedł w prawa i obowiązki I Funduszu Mistral S.A. Jednocześnie zgodnie z treścią zawiadomienia na ww. dzień Akcjonariusz posiada łącznie (bezpośrednio i pośrednio) 7.144.617 akcji Spółki, co stanowiło 59,54% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki. Informacja przekazana raportem bieżącym nr 84/2021 z dnia 7.12.2021 r. Tabela nr 19: Struktura akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 31.12.2021 r. Akcjonariusz liczba akcji/ głosów udział w kapitale własnym/ogólnej liczbie głosów La Financière d'Intégration Européenne S.A. w tym: 7 144 617 59,54% - bezpośrednio 6 718 134 55,99% - pośrednio 426 483 3,55% MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny 2 133 936 17,78% PTE Allianz Polska S.A. 793 116 6,61% Piotr Nadolski 690 400 5,75% Pozostali Akcjonariusze 1 236 711 10,31% Razem: 11 998 780 100,00% SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 38 W dniu 14.01.2022 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od akcjonariusza - La Financière d'Intégration Européenne S.A. z siedzibą w Luksemburgu („Akcjonariusz”) złożone w trybie art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, o zawartej w dniu 13.01.2022 r. poza rynkiem głównym transakcji sprzedaży akcji Spółki. Zgodnie z treścią zawiadomienia na ww. dzień Akcjonariusz posiada łącznie (bezpośrednio i pośrednio) 6.759.417 akcji Spółki, co stanowiło 56,33% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki. Informacja przekazana raportem bieżącym nr 2/2022 z dnia 14.01.2022 r. W dniu 17.03.2022 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od akcjonariusza - La Financière d'Intégration Européenne S.A. z siedzibą w Luksemburgu („Akcjonariusz”) złożone w trybie art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o ofercie, że w wyniku dokonania przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zmianie uległ udziału Akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Zgodnie z treścią otrzymanego zawiadomienia udział Akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów zwiększył się do 60% ogólnej liczby głosów OTL. Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 15/2022 z dnia 17.03.2022 r. Tabela nr 20: Struktura akcjonariatu OTL, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Akcjonariusz liczba akcji/ głosów udział w kapitale własnym/ogólnej liczbie głosów La Financière d'Intégration Européenne S.A. w tym: 7 859 417 60,00% - bezpośrednio 7 432 934 56,74% - pośrednio 426 483 3,26% MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny 2 133 936 16,29% PTE Allianz Polska S.A. 793 116 6,06% Piotr Nadolski 690 400 5,27% Pozostali Akcjonariusze 1 621 911 12,38% Razem: 13 098 780 100,00% 6.3.4. Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące W okresie od dnia publikacji raportu za trzeci kwartał 2021 roku, tj. od dnia 26.11.2021 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania miały miejsce następujące zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające. Konrad Hernik - Prezes Zarządu - nabył od 26.11.2021 łącznie 12.500 akcji OTL (informacja przekazana raportem nr 4/2022 z dnia 19.01.2022 r. oraz z nr 6/2022 z dnia 27.01.2022 r.). Poniższa tabela przedstawia stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień publikacji niniejszego sprawozdania. Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadają akcji OTL. Tabela nr 21: Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Akcjonariusz liczba akcji/ głosów udział w kapitale własnym/ogólnej liczbie głosów Cena nominalna jednej akcji Konrad Hernik – Prezes Zarządu 72 500 0,6% 0,24 6.3.5. Program akcji pracowniczych wraz z informacją o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Programy motywacyjne oparte o akcje zatwierdzane są przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OTL oraz nadzorowane przez Radę Nadzorczą Spółki. W Grupie OTL nie funkcjonował oddzielny system kontroli programów akcji pracowniczych. 6.3.6. Nabycie akcji własnych W okresie objętym sprawozdaniem nie miało miejsca nabycie akcji własnych przez OTL. Natomiast jeśli chodzi o Grupę OTL, to spółka Rentrans Cargo Sp. z o.o. dokonała nabycia udziałów własnych w celu ich umorzenia. 6.3.7. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki. 6.3.8. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu W statucie Spółki brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów. 6.3.9. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych Statut Spółki nie zawiera żadnych postanowień dotyczących ograniczeń zbywania papierów wartościowych Spółki. Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania nie istnieją umowy ograniczające przenoszenie prawa własności akcji OTL. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 39 6.3.10. Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, Zarząd nie posiada informacji na temat umów, w wyniku których mogłyby nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji, oprócz tych opisanych w punkcie 3.9.1 oraz 3.9.2 niniejszego sprawozdania, 6.4. Organy Spółki 6.4.1. Zarząd 6.4.1.1. Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania oraz odwoływania członków Zarządu Zarząd Spółki OTL Zarząd OTL jest statutowym organem Spółki, działającym na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i innych znajdujących zastosowanie aktów prawnych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu. W okresie sprawozdawczym Zarząd kierował całokształtem działalności Spółki, prowadził politykę i bieżące sprawy Spółki oraz reprezentował ją na zewnątrz zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i statutem Spółki. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki, określa ona również liczbę członków danej kadencji. Na dzień 31.12.2021 r. Zarząd Spółki składał się z następujących osób. Tabela nr 22: Skład Zarządu Spółki na dzień 31.12.2021 r. Skład Zarządu OTL • Konrad Hernik - Prezes Zarządu; • Kamil Jedynak - Wiceprezes Zarządu. • Artur Szczepaniak - Przewodniczący Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu Zmiany w składzie osobowym Zarządu Rada Nadzorcza OTL podjęła uchwałę w sprawie delegowania Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, Pana Artura Szczepaniaka, w okresie od 28.08.2021 r. do 22.11.2021 r., oraz od 01.12.2021 r. do 28.02.2022 r., do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki na okres 3 miesięcy. Już po zakończeniu okresu sprawozdawczego, Rada Nadzorcza Spółki powołała do Zarządu Spółki Pana Daniela Góreckiego powierzając mu funkcję Członka Zarządu. Powołanie jest skuteczne od 1.05.2022 r. (informacja przekazana raportem bieżącym nr 22/2022z dnia 28 kwietnia 2022 r.). Tabela nr 23: Skład Zarządu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Skład Zarządu OTL na dzień publikacji raportu • Konrad Hernik - Prezes Zarządu • Kamil Jedynak - Wiceprezes Zarządu Poniżej Emitent prezentuje doświadczenie i kompetencje członków Zarządu OTL Doświadczenie i kompetencje członków Zarządu KONRAD HERNIK – PREZES ZARZĄDU Pan Konrad Hernik od 2020 r. związany z Grupą OTL. W latach 2018 -2020 pełnił funkcję Prezesa Zarządu w Buma Factory Sp. z o.o. Sk. w Grupie Buma, w spółce zajmującej się produkcją i montażem elewacji budynków biurowych, przemysłowych i handlowych. Równolegle, w latach 2017-2020 pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu spółki Automotive Experts & more Sp. z o.o., specjalizującej się w doradztwie m.in. w zakresie zarządzania i finansów dla firm z sektora motoryzacyjnego. W latach 2004-2017 związany z Grupą Armatura – liderem rynku sanitarnego w Polsce, jako Prezes Zarządu Armatura Kraków S.A. W tym okresie Armatura Kraków przeszła głęboką restrukturyzację i przekształciła się z firmy zagrożonej upadłością w silną grupę kapitałową. Poprzednio w latach 2001–2004 pełnił obowiązki Dyrektora Ekonomiczno-Finansowego firmy handlowej Excellent S.A. i Excellent Profile SJ. Od 2000 roku pracował jako Dyrektor Zarządzający w Wydawnictwie Jagiellonia S.A., w latach 1998-2000 pełnił obowiązki Dyrektora Finansowego w firmie budowlanej Instal Kraków S.A., w latach 1997- 1998 pracował na stanowisku Kierownika Zespołu Zarządzania Portfelem Banku w Departamencie Inwestycji Kapitałowych w Banku Przemysłowo-Handlowym S.A. Drogę zawodową rozpoczął w 1993 roku jako analityk w Agencji Informacyjnej Penetrator Sp. z o.o., a potem do 1997 roku w Domu Maklerskim Penetrator S.A. jako specjalista ds. finansów przedsiębiorstw i analityk papierów wartościowych. Zasiadał w Radach Nadzorczych spółek: Polnord S.A., Bankowe Towarzystwo Leasingowe S.A., Energopol Południe S.A., Maryland Sp. z o.o., Krakchemia S.A., Elektrobudowa S.A. oraz w Invena S.A. jako doradca właściciela. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 40 Jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Krakowie, na której ukończył kierunki: Organizacja i Zarządzanie w 1995 roku oraz Zarządzanie i Marketing w roku 1997. W 2000 roku otworzył przewód doktorski n.t: Wycena przedsiębiorstw w procesach fuzji i przejęć w Polsce. W 1998 roku ukończył także studia podyplomowe na Uniwersytecie Jagiellońskim w Krakowie w zakresie KAMIL JEDYNAK – WICEPREZES ZARZĄDU Pan Kamil Jedynak w 1998 roku ukończył studia magisterskie z Ekonomii na wydziale Handlu Zagranicznego Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Posiada doświadczenie w zakresie rozwoju biznesu, zarządzania, analizy finansowej, sprzedaży i marketingu, optymalizacji i restrukturyzacji kosztowo- operacyjnej zdobyte m.in. podczas pracy w koncernach międzynarodowych, działających w segmencie logistyki. W trakcie kariery zawodowej pracował dla takich firm jak: DHL Logistics Sp. z o.o., British Petroleum Poland czy Euro Logistics Sp. z o.o.. 6.4.1.2 Uprawnienia Zarządu Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Zarząd Spółki nie posiada prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. 6.4.1.3. Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne członkom Zarządu zostało zaprezentowane w punkcie 44.2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 6.4.1.4. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi Umowy z osobami zarządzającymi nie zawierają postanowień przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpi z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie. 6.4.2. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza OTL zgodnie ze statutem Spółki składa się z co najmniej pięciu członków, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Spółki powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej oraz określa liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Rada Nadzorcza jest powoływana na 3-letnią, wspólną kadencję. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, jednakże nie rzadziej niż raz na kwartał. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy prawa lub Statutu nie stanowią inaczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zaproszeni. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektów uchwał, przy czym podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie może dotyczyć wyboru Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu. Na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodziły następując osoby. Tabela nr 24: Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Skład Rady Nadzorczej OTL • Artur Szczepaniak - Przewodniczący Rady Nadzorczej; • Andrzej Malinowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej; • Marek Komorowski - Sekretarz Rady Nadzorczej; • Waldemar Maj - Członek Rady Nadzorczej; • Artur Olender - Członek Rady Nadzorczej; • Zbigniew Nowik - Członek Rady Nadzorczej; • Wojciech Heydel - Członek Rady Nadzorczej. Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej. Poniżej Emitent prezentuje doświadczenie i kompetencje członków Rady Nadzorczej OTL. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 41 Doświadczenie i kompetencje członków Rady Nadzorczej Artur Szczepaniak – Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Artur Szczepaniak swoją karierę zawodową rozpoczął w roku 1990 jako broker na Krakowskiej Giełdzie Towarowo- Pieniężnej. W roku 1991 był jednym z założycieli DM Penetrator S.A., którego do 1996 był akcjonariuszem i pełnił m.in. funkcję szefa działu analiz i informacji (research dla inwestorów indywidualnych) oraz szefa działu emisji papierów wartościowych (obsługa przedsiębiorstw przy IPO, programie NFI oraz prywatyzacjach). Od 1996 roku do 2000 roku prowadził firmę doradczą specjalizującą się w fuzjach i przejęciach Pre-IPO oraz doradztwie inwestycyjnym. Współpracował z takimi funduszami inwestycyjnymi jak Bancroft, Advent, Pioneer. Do jego najistotniejszych klientów należały spółki z rynku mediów, telekomunikacji, informatyki oraz przemysłu farmaceutycznego. Od 2001 roku związany z I Funduszem Mistral S.A., gdzie pełnił obowiązki Prezesa Zarządu/Dyrektora Zarządzającego, a także jest Przewodniczącym Rady Nadzorczej. Pan Artur Szczepaniak zasiada w Radzie Nadzorczej OTL od 2003 r. Andrzej Malinowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (członek niezależny) Pan Andrzej Malinowski jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Poznaniu, doktorem nauk ekonomicznych. Od 2001 roku Prezydent Pracodawców Rzeczypospolitej Polskiej, najstarszej i największej organizacji pracodawców w Polsce, skupiającej ponad 12.000 przedsiębiorstw, zatrudniających około 5 milionów pracowników. Pan Andrzej Malinowski pracował w administracji rządowej. W 1996 roku Prezes Rady Ministrów powierzył mu funkcję pełnomocnika do spraw organizacji Ministerstwa Gospodarki, następnie został w nim sekretarzem stanu. Do swoich najważniejszych osiągnięć zawodowych w administracji rządowej zalicza współtworzenie koncepcji i organizowanie Ministerstwa Gospodarki. Poseł na Sejm, pełnił funkcję wiceprzewodniczącego Komisji Stosunków Gospodarczych z Zagranicą, był członkiem polskiej delegacji sejmowej do Zgromadzenia Parlamentarnego Rady Europy oraz zastępcą przewodniczącego Komitetu ds. Międzynarodowych Stosunków Gospodarczych Rady Europy. Pełnił także kierownicze funkcje w spółkach prawa handlowego. Jako lider polskich pracodawców przewodniczył BIAC Polska – Komitetowi Doradczemu ds. Przemysłu i Handlu przy OECD. Członek Narodowej Rady Integracji Europejskiej. Przedstawiciel polskich pracodawców w Europejskim Komitecie Ekonomiczno-Społecznym. W 2005 roku został wybrany pierwszym wiceprezydentem Europejskiej Organizacji Pracodawców Przedsiębiorstw Sektora Publicznego. Jest również reprezentantem Pracodawców RP w Międzynarodowej Organizacji Pracodawców (IOE). W 2013 roku został wybrany na Przewodniczącego Międzynarodowej Rady Koordynacyjnej Związków Pracodawców na kadencję w latach 2014-2015. Pełni funkcję wiceprzewodniczącego Rady Dialogu Społecznego oraz kieruje pracami zespołu problemowego ds. polityki gospodarczej i rynku pracy RDS. Pan Andrzej Malinowski został uhonorowany Krzyżem Komandorskim z Gwiazdą Orderu Odrodzenia Polski oraz innymi odznaczeniami państwowymi, a także Orderem Uśmiechu – przyznawanym przez dzieci za działania przynoszące dzieciom radość. Członek Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności. Marek Komorowski - Sekretarz Rady Nadzorczej Pan Marek Komorowski ma wykształcenie wyższe, w 1988 roku ukończył Szkołę Główną Handlową (magister ekonomii) oraz w 2001 roku ukończył Kellogg Graduate School of Management, Northwestern University, Evanston, Illinois (USA) (Executive MBA). Jest członkiem Polskiego Instytutu Dyrektorów. Ponadto uczestniczył w licznych szkoleniach profesjonalnych organizowanych przez renomowane instytucje w Paryżu, Warszawie, Londynie i Nowym Yorku. W trakcie kariery zawodowej pracował między innymi w takich instytucjach jak: M2G Sp. z o.o. I Fundusz Mistral S.A., Rabobank Polska S.A, Traco Sp. z o.o., Credit Lyonnais Bank Polska S.A., IPB Bank S.A. Członek Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności. Pan Marek Komorowski zasiada w Radzie Nadzorczej OTL od 2003 roku. Zbigniew Nowik – Członek Rady Nadzorczej Pan Zbigniew Nowik jest doktorem nauk ekonomicznych (tytuł uzyskał w Institut d’Etudes Politiques de Paris), autorem licznych publikacji ekonomicznych i książki „Nowe instrumenty finansowe i giełdy przyszłości” (1994). W okresie 1990-1993 pracował we Francji w departamentach międzynarodowych firm ubezpieczeniowych — Union Française de Reassurance, Grupa Azur, AXA International — gdzie zajmował się reasekuracją oraz ekspansją m.in. na Europę Środkowo-Wschodnią. Po powrocie do Polski doradzał inwestorom zagranicznym wchodzącym na rynek polski lub bezpośrednio zarządzał ich inwestycjami. Był między innymi: Dyrektorem Finansowym francuskiej sieci dystrybucji Castorama i Dyrektorem Zarządzającym jej pierwszego supermarketu, jak również Dyrektorem Finansowym holenderskiej spółki Campina, gdzie prowadził projekt restrukturyzacji oraz zarządzał grupą mleczarni w Polsce. Ponadto pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej IMPEXMETAL S.A. oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej ROLIMPEX S.A. W latach 2003 – 2005 oraz 2006 – 2015 był członkiem Rady Nadzorczej OT LOGISTICS S.A. Kolejno, w latach 2015 – 2018, zasiadał w Zarządzie OTL jako Prezes Zarządu. Artur Olender – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny) Partner ADDVENTURE, posiada 29 lat doświadczenia zawodowego na rynku kapitałowym. Do września 2008 roku wiodący akcjonariusz, Prezes Zarządu Domu Maklerskiego PENETRATOR S.A. (obecnie TRIGON) oraz Agencji Informacyjnej PENETRATOR Sp. z o.o. Prezes Rad Nadzorczych firm: INTERSPORT POLSKA S.A., ARCHICOM S.A., SOTIS Sp. z o.o., OTC S.A. Członek Rad Nadzorczych firm: AILLERON S.A., NANOGROUP S.A. Był zaangażowany we wszystkie najważniejsze projekty doradztwa strategicznego, SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 42 finansowego, sprzedaży akcji oraz pozyskania kapitału realizowane przez Dom Maklerski PENETRATOR S.A. Był doradcą Ministra Przekształceń Własnościowych przy prywatyzacji ISKRA S.A., Ministra Skarbu przy prywatyzacji największego polskiego wydawnictwa – Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A. oraz największego polskiego producenta alkoholi – POLMOS Białystok S.A. Brał udział w realizacji kilkudziesięciu projektów pozyskania kapitału na rynku prywatnym i giełdowym. Wprowadzał na giełdę m.in. MOSTOSTAL WARSZAWA, ODLEWNIE POLSKIE, POLIGRAFIĘ, WSiP, POLMOS BIAŁYSTOK, INTERSPORT, K2, INTELIWISE, CYFROWY POLSAT, MERCATOR MEDICAL, AILLERON, ARCHICOM, NANOGROUP, ML SYSTEM. Doradzał WIRTUALNEJ POLSCE w pozyskaniu kapitału na rynku prywatnym od INTEL (pierwsza inwestycja INTELa w tej części świata) oraz PROKOM. Doradzał 4F (OTCF) przy pozyskaniu kapitału od Grupy ZASADA. Był zaangażowany w wiele inicjatyw środowiskowych i legislacyjnych na rzecz rozwoju polskiego rynku kapitałowego, w tym: uczestniczył we władzach Związku Maklerów, w pracach nad utworzeniem rynku pozagiełdowego w Polsce, programie NFI, był współautorem koncepcji powstania Towarowej Giełdy Energii oraz wydawcą i redaktorem miesięcznika „Nasz Rynek Kapitałowy”. Studiował na Akademii Górniczo-Hutniczej (Wydział Elektroniki i Automatyki) oraz w London Business School. Posiada licencję maklera papierów wartościowych (nr 13) oraz licencje wydane przez London International Financial Futures Exchange, International Petroleum Exchange i London Clearing House. Członek Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności. Waldemar Maj – Członek Rady Nadzorczej Partner Założyciel Metropolitan Capital Solutions. Jest członkiem rady nadzorczej Ergis. Był przewodniczącym rady nadzorczej PZU i członkiem rad nadzorczych m.in. Giełdy, Ciech, Banku BGZ i Stock Spirits w Luksemburgu. Posiada ponad 20 lat doświadczenia w bankowości, przemyśle, konsultingu i administracji państwowej. Ponad 10 lat pracował w bankowości inwestycyjnej i korporacyjnej w Szwajcarii (UBS), USA (IFC/Bank Światowy) oraz w Polsce. Był Wiceprezesem ds. finansowych PKN ORLEN, Wiceprezesem Banku BGŻ/Rabobank Group i Prezesem DZ Bank Polska. Pracował również w McKinsey & Company oraz był doradcą ministra finansów. Posiada tytuł MBA z Harvard Business School oraz doktorat z fizyki. Członek Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności. Wojciech Heydel – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny) Doświadczony menadżer z zakresu wdrażania strategii i rozwoju korporacyjnego w przemyśle naftowym, energetycznym i detalicznym. W trakcie kariery zawodowej pracował między innymi w takich firmach jak: Kogeneracja S.A. (CEO – prowadzenie zakładów ciepłowniczych na Dolnym Śląsku), RUCH S.A. (CEO – lider transformacji największej firmy dystrybucji detalicznej prasy w Polsce), PKN Orlen S.A. (w Zarządzie jako CEO oraz jako Członek Zarządu odpowiedzialny za sprzedaż, marketing, logistykę, kadry, komunikację korporacyjną). Przez 14 lat pracował w międzynarodowej korporacji BP oraz BP Polska, w tym przez 4 lata w Corporate Center BP w Londynie. Posiada również doświadczenie jako członek rad nadzorczych (w tym członek komitetów audytu). Pan Wojciech Heydel posiada wykształcenie wyższe. Jest absolwentem Politechniki Śląskiej (1985), ukończył Executive Program, General management (University of Michigan, 1998). Opis doświadczenia i kompetencji członków Rady Nadzorcze został opublikowany na stronie internetowej Spółki: https://otlogistics.pl/ 6.4.2.1. Uprawnienia Rady Nadzorczej Do zadań i kompetencji Rady Nadzorczej należą, poza sprawami wynikającymi z postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, w szczególności sprawy wymienione w poniższej tabeli. Tabela nr 25: Kompetencje Rady Nadzorczej Sprawy wymagające uchwał Rady Nadzorczej według stanu na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania ▪ ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; ▪ ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty; ▪ przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu rocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2 powyżej; ▪ powoływanie oraz odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz ustalanie liczby członków Zarządu Spółki; ▪ zawieszanie w czynnościach członków Zarządu; ▪ wyrażanie zgody Zarządowi Spółki na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy; ▪ zamiana akcji Spółki z akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz z akcji na okaziciela na akcje imienne, z zastrzeżeniem postanowień § 7 ust. 2 Statutu Spółki oraz bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa; ▪ wprowadzanie zmian w regulaminie Rady Nadzorczej oraz regulaminie Zarządu Spółki; ▪ zatwierdzenie planów i budżetów rocznych Spółki; ▪ zatwierdzenie planów i projektów inwestycyjnych Spółki; ▪ zatwierdzenie limitu wydatków dla członków Zarządu Spółki; ▪ zatwierdzenie zaciąganych przez Spółkę wszelkich, nie ujętych w budżetach na dany rok, zobowiązań bilansowych oraz pozabilansowych w łącznej wysokości przekraczającej kwotę 1.000.000,00 zł (jeden milion zł.), ▪ opiniowanie podwyższenia oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki; SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 43 6.4.2.2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne członkom Rady Nadzorczej zostało zaprezentowane w punkcie 44.2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 6.4.2.3. Powołane Komitety Zgodnie z rekomendacjami, ustawą z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz zasadami określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021, w minionym okresie sprawozdawczym działalność Rady Nadzorczej była wspomagana była przez Komitet Audytu, Komitet ds. Strategii i Rozwoju oraz Komitet ds. Restrukturyzacji Spółki. ➢ Komitet Audytu Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu składa się on z trzech członków, powoływanych i odwołanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Co najmniej połowa z członków Komitetu Audytu powinna spełniać warunki niezależności. Ponadto przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub finansów oraz przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży. Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, powinni spełniać wymóg niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Poniższa tabela przedstawia skład Komitetu Audytu na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania. Tabela nr 26: Skład komitetu Audytu na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Skład Komitetu Audytu • Artur Olender - Przewodniczący Komitetu Audytu; • Marek Komorowski - Członek Komitetu Audytu; • Wojciech Heydel - Członek Komitetu Audytu. Zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w składzie Komitetu Audytu. Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej jest zgodny z wymogami określonymi w art. 129 ust. 3 Ustawy. Dwóch Członków Komitetu Audytu spełnia ustawowe wymogi co do niezależności, w tym Pan Wojciech Heydel oraz Przewodniczący Komitetu Audytu – Pan Artur Olender, którzy jednocześnie posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych. Natomiast Pan Marek Komorowski posiada zarówno wiedzę i doświadczenie w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych, jak również z zakresu branży. Wiedza i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych Pana Wojciech Heydel i Pana Artura Olender oraz posiadana wiedza i doświadczenie Pana Marka Komorowskiego w zakresie branży, w której działa Spółka przedstawione zostały w punkcie 6.4.2 niniejszego sprawozdania. Zadania i kompetencje Komitetu Audytu W roku obrotowym 2021 Komitet Audytu wspierał Radę Nadzorczą w wykonywaniu jej obowiązków nadzorczych w zakresie jej funkcjonowania i zarządzania ryzykiem, zapewniania niezależności audytorów zewnętrznych. W roku obrotowym 2021 komitet Audytu odbył łącznie 8 posiedzeń. Poniższa tabela przedstawia główne zagadnienia, którymi zajmował się Komitet Audytu podczas posiedzeń w 2021 roku. Sprawy wymagające uchwał Rady Nadzorczej według stanu na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania ▪ wyrażenie zgody lub pozytywne zaopiniowanie udzielania darowizn, nieprzewidzianych w zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą Spółki planach i budżetach rocznych Spółki, w łącznej wysokości przekraczającej kwotę 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy zł); ▪ wybór biegłego rewidenta do zbadania rocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz spółek od Spółki zależnych; ▪ wyrażenie zgody na nabycie oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości; ▪ wyrażenie zgody na nabycie oraz objęcie udziałów lub akcji w innej spółce; ▪ wyrażenie zgody na ustanowienie na składnikach majątku Spółki ograniczonych praw rzeczowych, w tym hipoteki, zastawu rejestrowego, zastawu cywilnego, użytkowania oraz przewłaszczenia na zabezpieczenie, w kwotach przekraczających 1.000.000,00 zł (jeden milion zł). SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 44 Tabela nr 27: Kompetencje Komitetu Audytu Sprawy, którymi zajmował się Komitet Audytu w roku 2021 ▪ monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; ▪ ocena skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego; ▪ monitorowanie wykonania czynności rewizji finansowej w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń wynikających z kontroli przeprowadzonej przez firmę audytorską; ▪ ocena efektywności kontroli wewnętrznej w szczególności mechanizmów kontroli finansowej, monitorowania udostępniania przez Emitenta informacji finansowych, monitorowania wdrażania rekomendacji i uwag audytorów; ▪ ocena systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem; ▪ kontrolował i monitorował niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; ▪ informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania; ▪ dokonanie oceny półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań Grupy OTL; ▪ monitorowanie relacji Spółki z podmiotami powiązanymi. W Spółce funkcjonuje procedura wyboru firmy audytorskiej, która określa szczegółową procedurę wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy. Celem procedury jest zapewnienie prawidłowości procesu wyboru firmy audytorskiej oraz określenie kompetencji i odpowiedzialności uczestników procesu. Procedura szczegółowo określa osobę odpowiedzialną za zorganizowanie procesu wyboru i kolejne etapy przeprowadzenia postępowania przetargowego. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza OTL, biorąc pod uwagę rekomendację Komitetu Audytu, a w przypadku, gdy decyzja Rady Nadzorczej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Walnemu Zgromadzeniu. Głównym celem polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem w OTL jest zapewnienie prawidłowości procesu świadczenia tego typu usług. Zgodnie z podstawowymi założeniami powyższego dokumentu, biegły rewident, firma audytorska, podmioty powiązane z tą firmą audytorską lub członek sieci firmy audytorskiej przeprowadzający badanie sprawozdania finansowego OTL, może świadczyć bezpośrednio lub pośrednio na rzecz Spółki i Grupy OTL wyłącznie usługi, których świadczenie jest dozwolone na podstawie art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach, tj. tzw. usługi dozwolone. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową OTL i wymaga zgody Komitetu Audytu, wydanej po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności. W przypadku zamiaru zlecenia przez Spółkę lub jednostki kontrolowane przez nią świadczenia Usług dozwolonych biegłemu rewidentowi, firmie audytorskiej lub podmiotowi powiązane z tą firmą audytorską lub członkowi sieci firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Zarząd OTL zobowiązany jest przedstawić Komitetowi Audytu wniosek o wyrażenie zgody na realizację usługi dozwolonej przez jeden z wymienionych powyżej podmiotów. W 2021 r. na rzecz Spółki były świadczone przez firmę audytorską Grant Thornton sp. z o.o. sp. k., badającą sprawozdanie finansowe, dozwolone usługi niebędące badaniem, w związku z czym w 2021 roku Komitet Audytu dokonał oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażenia zgody na świadczenie tych usług. Komitet Audytu (uchwałą z 21.04.2021 r.), po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach wyraził zgodę, na wykonanie przez firmę audytorską Grant Thornton sp. z o.o. sp. k. oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2019, 2020 oraz 2021 ➢ Komitet ds. Restrukturyzacji Spółki Komitet ds. Restrukturyzacji Spółki został powołany w dniu 15.10.2018 r. uchwałą Rady Nadzorczej ze względu na konieczność podjęcia działań zmierzających do restrukturyzacji działalności Spółki, a w szczególności do usprawnienia i zwiększenia efektywności działalności Spółki, racjonalizacji jej struktur, a także obniżenia kosztów jej funkcjonowania. Komitet monitoruje i nadzoruje prace Zespołu ds. Restrukturyzacji Spółki, którego powołanie Rada Nadzorcza rekomendowała Zarządowi Emitenta. Zespół ds. Restrukturyzacji Spółki składa się z kluczowych osób w Spółce z obszaru handlu, finansów oraz strategii lub osób spoza Spółki posiadających wiedzę użyteczną z punktu widzenia zadań Zespołu i był wspierany przez doradcę, w tym eksperta branżowego. Spółka jest zobowiązana pokryć koszty związane z funkcjonowaniem Komitetu oraz wykonywaniem czynności przez jego poszczególnych członków lub doradcę. Poniższa tabela przedstawia skład Komitet ds. Restrukturyzacji Spółki na dzień 31.12.2021 r. Tabela nr 28: Skład Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Skład Komitet ds. Restrukturyzacji Spółki • Wojciech Heydel - Członek Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki; • Waldemar Maj - Członek Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki; • Zbigniew Nowik - Członek Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki; • Artur Olender - Członek Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki; • Artur Szczepaniak - Członek Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 45 W roku 2021 nie zaszły zmiany Zmiany w składzie osobowym Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki. 6.4.3. Walne Zgromadzenie 6.4.3.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia Walne zgromadzenie może mieć formę zgromadzenia zwyczajnego lub nadzwyczajnego. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki w Szczecinie, a także w Krakowie lub w Warszawie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy albo na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż 1/20 kapitału zakładowego. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie lub bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy prawa lub Statut nie stanowią inaczej. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy prawa lub postanowienia Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub poprzez swoich przedstawicieli. Zgodnie z zasadą swobodnego głosowania akcjonariusza, akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do wykonywania prawa głosu udziela się na piśmie oraz załącza się je do protokołu Walnego Zgromadzenia lub w formie elektronicznej. W przypadku pełnomocnictwa udzielonego w języku obcym, do protokołu załącza się je wraz z jego odpowiednim tłumaczeniem przysięgłym na język polski. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela, tj. jednej akcji przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach Członków władz Spółki i jej likwidatorów oraz głosowaniu nad ich odwołaniem, głosowaniu o pociągnięciu do odpowiedzialności wskazanych powyżej osób, w sprawach osobowych, na wniosek choćby jednego akcjonariusza lub jego przedstawiciela. Uchwała w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa zapada w jawnym głosowaniu imiennym. W 2012 roku Walne Zgromadzenie przyjęło Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia, który określa szczegółowe zasady sporządzania listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz listy obecności, wraz z zasadami weryfikacji tożsamości akcjonariuszy lub ich pełnomocników oraz uprawnieniami akcjonariuszy w zakresie możliwości przeglądania listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub w zakresie sprawdzenia listy obecności. Regulamin określa także warunki tworzenia komisji skrutacyjnej, zasady pełnienia funkcji przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jak również określa warunki wyboru Rady Nadzorczej w głosowaniu oddzielnymi grupami. W Regulaminie uregulowano także zasady udzielania informacji na temat Spółki, podczas Walnych Zgromadzeń z uwzględnieniem przepisów regulujących zasady wykonywania obowiązków informacyjnych przez spółki publiczne. 6.4.3.2. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych oraz innych bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają spraw wymienionych w poniższej tabeli. Tabela nr 29: Kompetencje Walnego Zgromadzenia Sprawy, którymi zajmowało się Walne Zgromadzenie według stanu na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania ▪ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; ▪ powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat; ▪ udzielanie absolutorium członkom organów z wykonania przez nich obowiązków; ▪ podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego; ▪ zmiana Statutu Spółki; ▪ wyrażenie zgody na połączenie, podział oraz przekształcenie Spółki; ▪ wyrażenie zgody na rozwiązanie i likwidację Spółki; ▪ wyrażenie zgody na emisję obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych; ▪ wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; ▪ decydowanie w innych sprawach, które zgodnie z przepisami prawa lub brzmieniem Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 46 6.4.3.3. Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Prawa i obowiązki związane z akcjami Emitenta są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie oraz w innych przepisach prawa. Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce: ➢ Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH) Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa po walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zawiera: - firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, - liczbę akcji, - rodzaj i kod akcji, - firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje, - wartość nominalną akcji, - imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, - siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, - cel wystawienia zaświadczenia, - datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, - podpis osoby uprawnionej do wystawienia zaświadczenia. Zgodnie z art. 430 KSH w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. Zgodnie z § 19 ust. 3 Statutu Emitenta zastawnikowi oraz użytkownikowi akcji Emitenta nie przysługuje prawo głosu z akcji, na których został ustanowiony zastaw lub użytkowanie. Każdej Akcji Oferowanej przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. Prawo głosu w podwyższonym kapitale zakładowym przysługuje od dnia rejestracji tego podwyższenia kapitału zakładowego bez względu na to, czy akcje te zostały opłacone w całości przed zarejestrowaniem kapitału zakładowego, czy też tylko w części. ➢ Prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych) Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Zgodnie z art. 411 3 Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym rachunku. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu, przy czym ograniczenie to nie dotyczy spółki publicznej. ➢ Prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia w porządku obrad poszczególnych spraw Zgodnie z art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych prawo to przysługuje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie takie, z jego uzasadnieniem, powinno zostać złożone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. ➢ Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych) Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem (art. 400 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych). ➢ Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art.401 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych) Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad (art. 401 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych). ➢ Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422–427 Kodeksu Spółek Handlowych Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje: - zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 47 - akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu - wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej, - akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu, - akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. ➢ Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami Zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. ➢ Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych) Uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały. ➢ Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 Kodeksu Spółek Handlowych Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 Kodeksu Spółek Handlowych). ➢ Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi (art. 328 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych) Na żądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych podmiot prowadzący ten rachunek, wystawia mu na piśmie, oddzielnie dla każdego rodzaju papierów wartościowych, imienne świadectwo depozytowe. Świadectwo potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych. Świadectwo zawiera: - firmę (nazwę), siedzibę i adres wystawiającego oraz numer świadectwa, - liczbę papierów wartościowych, - rodzaj i kod papieru wartościowego, - firmę (nazwę), siedzibę i adres emitenta, - wartość nominalną papieru wartościowego, - imię i nazwisko lub nazwę (firmę) i siedzibę oraz adres posiadacza rachunku papierów wartościowych,- informację o istniejących ograniczeniach przenoszenia papierów wartościowych lub o ustanowionych na nich obciążeniach, - datę i miejsce wystawienia świadectwa, - cel wystawienia świadectwa, - termin ważności świadectwa, - w przypadku, gdy poprzednio wystawione świadectwo, dotyczące tych samych papierów wartościowych, było nieważne albo zostało zniszczone lub utracone przed upływem terminu swojej ważności - wskazanie, że jest to nowy dokument świadectwa - podpis osoby upoważnionej do wystawienia w imieniu wystawiającego świadectwa, opatrzony pieczęcią wystawiającego. ➢ Prawo do żądania wydania dokumentów - odpisów sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych) ➢ Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych) Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna zostać przesłana (art. 407 § 11 Kodeksu Spółek Handlowych). ➢ Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych) SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 48 ➢ Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych). ➢ Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych) W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia. Dowody zwołania walnego zgromadzenia zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów (421 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych). ➢ Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 Kodeksu Spółek Handlowych jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu. ➢ Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu spółki bezpłatnie odpisów dokumentów o których mowa w art. 505 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (przypadku podziału spółki) oraz w art. 561 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku przekształcenia spółki). ➢ Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 Kodeksu Spółek Handlowych). ➢ Prawo do zamiany akcji Statut OTL przewiduje możliwość emitowania akcji imiennych i akcji na okaziciela. Art. 334 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych przewiduje, że zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej. Statut Emitenta w § 7 ust. 2 przewiduje ograniczenie dotyczące zamiany rodzaju akcji stanowiąc, że akcje dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym nie mogą zostać zamienione na akcje imienne. Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym: ➢ Prawo do dywidendy Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 Kodeksu Spółek Handlowych). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy. Dzień dywidendy w spółce publicznej i spółce niebędącej spółką publiczną, której akcje są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych, ustala zwyczajne walne zgromadzenie. Zwyczajne walne zgromadzenie ustala dzień dywidendy na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Jeżeli uchwała zwyczajnego walnego zgromadzenia nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień przypadający pięć dni od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku, który może zostać wyznaczony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 Kodeksu Spółek Handlowych). Ustalając dzień dywidendy Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW. Emitent jest obowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję oraz o terminach dnia dywidendy i terminie wypłaty, przekazując te informacje zgodnie z par. 106 ust. Szczegółowych Zasad Działania KDPW najpóźniej na 5 dni przed dniem dywidendy. Dzień wypłaty może przypadać najwcześniej piątego dnia roboczego po dniu dywidendy. KDPW przekazuje powyższe informacje wszystkim uczestnikom bezpośrednim, którzy ustalają liczbę papierów wartościowych dających prawo do dywidendy, znajdujących się na prowadzonych przez nich rachunkach. Uczestnicy przesyłają do KDPW informacje o: wysokości środków pieniężnych, które powinny zostać przekazane uczestnikowi w związku z wypłatą dywidendy, łączną kwotę należnego podatku dochodowego od osób prawnych, który powinien zostać pobrany przez emitenta od dywidend wypłacanych za pośrednictwem uczestnika, liczbę rachunków papierów wartościowych prowadzonych dla osób będących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. W dniu wypłaty Emitent obowiązany jest postawić do dyspozycji KDPW środki przeznaczone na realizację prawa do dywidendy. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą (art. 348 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych). SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 49 W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy. Zastosowanie stawki wynikającej z zawartej przez Rzeczpospolitą Polską umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo nie pobranie podatku zgodnie z taką umową w przypadku dochodów z dywidend jest możliwe wyłącznie po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację podatkową. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł polskich odpowiednie dochody. Certyfikat rezydencji ma służyć przede wszystkim ustaleniu przez płatnika, czy ma zastosować stawkę (bądź zwolnienie) ustaloną w umowie międzynarodowej, czy też ze względu na istniejące wątpliwości, potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, jeżeli nierezydent udowodni, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. Poza tym nie istnieją inne ograniczenia ani szczególne procedury związane z dywidendami w przypadku akcjonariuszy, będących nierezydentami. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Przepisy prawa nie zawierają innych postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat. Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta. Statut Emitenta w § 22 ust. 5 przewiduje uprawnienie Zarządu do wypłaty zaliczki na poczet dywidendy po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. ➢ Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru) Przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów; przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. ➢ Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji (art. 474 Kodeksu Spółek Handlowych) Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie. ➢ Prawo do zbywania posiadanych akcji Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń w przedmiocie zbywania akcji posiadanych przez akcjonariuszy. ➢ Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń w przedmiocie obciążania akcji posiadanych przez akcjonariuszy. Zgodnie z art. 340 § 3 kodeksu spółek handlowych w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. Statut OTLw § 7 ust. 2 przewiduje ograniczenie dotyczące zamiany rodzaju akcji stanowiąc, że akcje dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym nie mogą zostać zamienione na akcje imienne. ➢ Prawo do umorzenia akcji Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego spółki. Akcje mogą być umorzone za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia, na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia (§ 8 Statutu). 6.5. Zasady zmiany Statutu Spółki Zmiana Statutu Spółki następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia powziętej większością trzech czwartych głosów, a następnie wymaga wydania przez właściwy sąd postanowienia o wpisie zmiany do rejestru przedsiębiorców. W okresie sprawozdawczym dokonano zmian w Statucie Spółki, które szerzej zostały opisane w punkcie 3.9.1 oraz 3.9.2 niniejszego sprawozdania. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 50 6.6. Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, za skuteczność którego zasadniczo odpowiada Zarząd. System kontroli wewnętrznej obejmuje główne procesy działalności Spółki, w których istnieje potrzeba ustanowienia mechanizmów kontrolnych służących monitorowaniu i ograniczaniu ryzyk istotnych dla Spółki. Podstawowym zadaniem tego systemu jest zapewnienie realizacji celów biznesowych Spółki. Funkcjonowanie tego systemu podlega analizie ze strony Komitetu Audytu. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem realizowany jest między innymi poprzez: ➢ Prawidłowe prowadzenie ksiąg rachunkowych Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w raportach okresowych. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki. Po wykonaniu wszystkich z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca, sporządzane są szczegółowe raporty zarządcze. Raporty te powstają przy współudziale kierownictwa średniego i wyższego szczebla poszczególnych komórek organizacyjnych. Systemy finansowo-księgowe są na bieżąco aktualizowane do zmieniających się przepisów i wymogów sprawozdawczych, zarówno wewnętrznych i zewnętrznych. Dostęp do systemów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami dla upoważnionych pracowników. W Spółce funkcjonują rozwiązania informatyczne i organizacyjne zabezpieczające kontrolę dostępu do systemu finansowo-księgowego oraz zapewniające należytą ochronę i archiwizację ksiąg rachunkowych. Przygotowanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego następuje przy wykorzystaniu narzędzia informatycznego dla celów konsolidacji sprawozdań finansowych. ➢ Procedury autoryzacji opiniowania sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy OTL Zarówno w Spółce jak i w spółkach zależnych wchodzących w skład Grupy OTL zostały wdrożone procedury dotyczące zamknięcia okresów, określające szczegółowo terminy ewidencji i przekazywania danych, a także system autoryzacji sprawozdań. Kwartalne, półroczne oraz roczne sprawozdania finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy OTL przed publikacją są zatwierdzane przez Zarząd Spółki. Nadzór nad przygotowywaniem sprawozdań finansowych pełni Członek Zarządu i Dyrektor Finansowy, natomiast za sporządzenie pakietów sprawozdawczych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, odpowiedzialność ponoszą Zarządy spółek objętych konsolidacją. Pakiety sprawozdawcze konsolidowanych jednostek są weryfikowane przez Kierownika ds. Konsolidacji. ➢ Badanie i przegląd sprawozdań finansowych Roczne i półroczne sprawozdania finansowe Spółki jak również roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe są poddawane badaniu przez biegłego rewidenta. Opinie i raporty z tych prac są dołączone do zatwierdzonych i publikowanych sprawozdań finansowych. ➢ Nadzór Komitetu Audytu W ramach Rady Nadzorczej OTL został powołany Komitet Audytu. Członkowie Komitetu Audytu w realizacji swoich obowiązków odbywają między innymi spotkania z udziałem biegłego rewidenta badającego sprawozdania jednostkowe i skonsolidowane, pracowników Spółki odpowiedzialnych za obszar zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego. Komitet Audytu jest zobowiązany w szczególności do oceny półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej Emitenta, prowadzenia przeglądu skuteczności procesów kontroli wewnętrznej, w szczególności mechanizmów kontroli finansowej, monitorowania udostępniania przez Emitenta informacji finansowych oraz monitorowania wdrażania rekomendacji i uwag audytorów. W 2021 roku Komitet Audytu pozostawał w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz zewnętrznym audytorem Spółki. W trakcie spotkań dokonywana była analiza sytuacji panującej w spółce w zakresie jej kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem. ➢ Stosowanie jednolitych zasad rachunkowości w ramach Grupy OTL Dla organizacji kontroli również w ramach Grupy OTL niezbędnym jest stosowanie jednolitych zasad rachunkowości, w tym celu w Grupie OTL została opracowana i wdrożona Polityka Rachunkowości Grupy OTL zgodnie z zasadami rachunkowości w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską. Dokument ten jest odpowiednio aktualizowany w przypadku wystąpienia zmian w regulacjach Spółki podlegające konsolidacji są zobowiązane do stosowania wyżej wskazanej Polityki rachunkowości. Na potrzeby sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania w Grupie Kapitałowej OTL przyjęto jednolity wzór pakietów sprawozdawczych MSSF. Pakiety sprawozdawcze są weryfikowane przez Spółkę oraz przez niezależnego biegłego rewidenta w trakcie przeprowadzania badania lub przeglądu skonsolidowanych sprawozdań finansowych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 51 W strukturze organizacyjnej Spółki nie było wyodrębnionej jednostki organizacyjnej odpowiedzialnej za compliance. Odpowiedzialność za dostosowywanie się Spółki do zmian w otoczeniu regulacyjnym rozproszona była pomiędzy jednostki organizacyjne w tym m.in. Biuro Zarządu, Zespół Radców Prawnych, Dział Finansowy. 6.7. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących Na OTL oraz innych spółkach Grupy OTL nie ciążą zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących, jak również zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami. 6.8. Polityka różnorodności Grupa OTL nie posiada wyodrębnionej formalnie polityki różnorodności, jednak funkcjonujące w Grupie polityki wynagradzania, świadczeń, rozwoju uwzględniają potrzeby i kontekst życiowy różnych grup pracowników. Grupa posiada wdrożoną Politykę Przeciwdziałania Dyskryminacji, molestowaniu i mobbingowi w miejscu pracy. W Grupie nie wolno brać udziału w dyskryminacji w miejscu pracy, ani popierać lub tolerować dyskryminacji, między innymi w formie podejmowania decyzji o zatrudnieniu, szkoleniach, warunkach pracy, przydzielonych zadaniach, płacy, awansie, zakończeniu umowy w oparciu o płeć, wiek, wyznanie, stan cywilny, rasę, przynależność do organizacji politycznych lub orientację seksualną. Grupa stosuje zasady zatrudnienia oparte na wysokich kwalifikacjach oraz merytorycznym przygotowaniu do pełnienia określonej funkcji. Zatrudniamy osoby kompetentne, posiadające duże doświadczenie zawodowe i odpowiednie wykształcenie. Grupa dąży do zapewnienia różnorodności w odniesieniu do wszystkich jej pracowników, ze szczególnym uwzględnieniem władz Spółki i jej kluczowych menadżerów. 7. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 7.1 Informacje o postępowaniach Spółki W okresie sprawozdawczym nie toczyły się inne istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani przed organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej poza tymi opisanymi w punkcie 3.9.1 oraz 3.9.2 niniejszego sprawozdania. W dniu 04.11.2021 r. w tracie prac przeładunkowych w OT Port Świnoujście S.A. miał miejsce wypadek skutkujący potencjalnymi roszczeniami względem OTPŚ. Według stanu na dzień niniejszego sprawozdania, postępowania prowadzone w związku z tym zdarzeniem przez organy państwowe nie zostały zakończone, w związku z powyższym nie została rozstrzygnięta kwestia odpowiedzialności OTPŚ. Wobec faktu braku zakończenia ww. postępowań oraz posiadania przez OTPŚ polis ubezpieczeniowych pokrywających potencjalną odpowiedzialność odszkodowawczą uznano, że potencjalne rezerwy kosztowe z tym związane są nieuzasadnione. 7.2. Informacje o firmie audytorskiej W dniu 26.04.2019 r. Rada Nadzorcza OTL dokonała wyboru firmy audytorskiej do badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań Grupy OTL za rok 2019, 2020, 2021 oraz do przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy OTL w powyższym okresie, firmę audytorską Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k. Umowa została zawarta w dniu 22.07.2019 r. i obejmuje lata 2019-2021. W 2021 r. na rzecz Spółki były świadczone przez firmę audytorską Grant Thornton sp. z o.o. sp. k., badającą sprawozdanie finansowe, dozwolone usługi niebędące badaniem, w związku z czym w 2021 roku wystąpiła konieczność dokonania oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażenia zgody na świadczenie tych usług. Komitet Audytu (uchwałą z 21 kwietnia 2021 r.), po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69 - 73 Ustawy o biegłych rewidentach wyraził zgodę, na wykonanie przez firmę audytorską Grant Thornton sp. z o.o. sp. k. oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2019,2020 oraz 2021. Wynagrodzenie za przeprowadzone badanie sprawozdań finansowych za 2021 rok, przegląd oraz ocenę Sprawozdania z wynagradzania Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki za rok 2021 będzie wynosiło łącznie 417 tys. zł (w roku 2020: 491 tys. zł). 7.3. Informacja dotycząca zatrudnienia Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej w roku 2021 roku wynosiło 691 osoby, co oznacza zmniejszenie w stosunku do roku poprzedniego o 1.191 osoby. Wszyscy pracownicy posiadają odpowiednie przygotowanie merytoryczne oraz doświadczenie zawodowe. Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej kształtowało się następująco. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 52 Tabela nr 30: Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej w roku 2021 roku Wyszczególnienie 31.12.2021 31.12.2020 Zarząd Jednostki Dominującej (w formie powołania) 2 3 Zarząd Jednostek z Grupy 5 21 Administracja 78 241 Dział sprzedaży 23 124 Pion usług 583 1 481 Pozostali 2 2 Razem: 691 1 872 Przeciętne zatrudnienie w OTL w roku 2021 wynosiło 62 osób, w przeliczeniu na etaty. Struktura zatrudnienia przestawiona została w tabelach poniżej. Struktura zatrudnienia w OTL ze względu na płeć oraz w podziale na rodzaj wykształcenia wg stanu na dzień 31.12.2021 r. przedstawiono w tabeli poniżej. Tabela nr 31: Struktura zatrudnienia w OTL ze względu na płeć na dzień 31.12.2021 r. Wyszczególnienie Mężczyźni Kobiety RAZEM ETATY pracownicy umysłowi rok 2021 17 29 46 43,75 pracownicy umysłowi rok 2020 23 54 77 73,75 Zmiana: -6 -25 -31 -30 Tabela nr 24: Struktura zatrudnienia w OTL w podziale na rodzaj wykształcenia na dzień 31.12.2021 r. Wyszczególnienie Wyższe Średnie zawodowe Zasadnicze zawodowe Podstawowe RAZEM ETATY pracownicy umysłowi rok 2021 42 3 1 - 46 43,75 pracownicy umysłowi rok 2020 69 5 3 - 77 73,75 Zmiana: -27 -2 -2 - -31 -30 7.4. Polityka wynagrodzeń zgodnie ze zbiorem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 W ciągu ostatniego roku obrotowego nie nastąpiły istotne zmiany w polityce wynagrodzeń Grupy Emitenta. W OTL od 2016 roku obowiązuje Regulamin Wynagradzania dla pracowników OTL, w którym to określono warunki wynagradzania za pracę i przyznawania innych świadczeń mających związek z zatrudnieniem. Ww. regulamin został zaktualizowany oraz dostosowany do obowiązującego w OTL modelu zarządzania przez cele (Management by Objectives, MBO). Regulamin wynagradzania określił w sposób szczegółowy system wynagradzania wspólny dla wszystkich pracowników spółki, bez względu na rodzaj umowy o pracę i zajmowane stanowisko. Opisał również zasady i wysokość przyznawania innych świadczeń, w tym dodatków za nadgodziny, premii i nagród. Emitent, wypełniając ustawowy obowiązek wynikający z Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 2080 z późn. zm), przyjął, uchwałą nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT Logistics S.A., Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej (dalej: Polityka). Przyjęta Polityka określa zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej i dostępna jest na stronie internetowej OTL w zakładce Relacje Inwestorskie -> Władze Spółki -> Dokumenty Spółki – https://otlogistics.pl/wpcontent/uploads/2016/06/polityka_wynagrodzen_czlonkow_zarzadu_oraz_rady_nadzorczej_ot_logistics.p df Informacje dotyczące wynagrodzenia, nagród oraz warunków umów o pracę poszczególnych Członków Zarządu zostały przedstawione w punkcie 6.4.1.3 oraz 6.4.2.2 niniejszego sprawozdania. W ocenie Zarządu wyżej opisany system wynagrodzeń zapewnia prawidłowy sposób jej funkcjonowania i realizację celów. 7.5. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Grupa OTL w roku obrotowym 2021 nie zanotowała ważniejszych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju, które w sposób szczególny wpłynęły na osiągnięty wynik. 7.6. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego W ramach polityki ochrony środowiska Grupa OTL monitoruje przestrzeganie odpowiednich norm i przepisów ograniczając i wykluczając niekorzystne dla środowiska czynniki, zarówno w trakcie codziennej działalności, jak i w prowadzonych długoterminowych projektach. Jako lider w transporcie wodnym śródlądowym w Europie Środkowej szczególnie promujemy transport ładunków żeglugą śródlądową, będącą najbardziej ekologiczną gałęzią transportu. Zasady i podejmowane działania związane z ochroną środowiska jak i promocją zachowań proekologicznych przedstawione zostały w raporcie na temat informacji niefinansowych, stanowiącym część opublikowanego raportu rocznego Grupy. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 53 7.7. Polityka w zakresie społecznej odpowiedzialności, działalność sponsoringowa – poniesione wydatki w 2021 roku Grupa OTL posiada dokument pt. „Polityka sponsoringowa Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS”, który wszedł w życie z dniem 11.11.2017 r. Celem dokumentu jest m.in. prezentacja standardów prowadzenia biznesu, opartego na społecznej odpowiedzialności i zrównoważonym rozwoju w celu zapewnienia jego długofalowej efektywności ekonomicznej. W roku 2021 ze względu na realizowany proces restrukturyzacji działania sponsoringowe zostały ograniczone. 7.8. Relacje inwestorskie 7.8.1. Notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie OTL zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 18.07.2013 r. będąc 444 spółką debiutującą na Głównym Rynku GPW i 12 debiutem na tym rynku w 2013 roku. Łączna liczba wyemitowanych akcji Spółki wynosiła 1.427.660 szt., cena emisyjna akcji serii B w ofercie publicznej została ustalona na poziomie 200 zł (przed splitem). Akcje Spółki zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym i notowane są w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą „OTLOG” i oznaczeniem „OTS”. W związku ze zmianą wartości nominalnej akcji Spółki z 1,92 zł na 0,24 zł, zarejestrowanej przez KRS 14.12.2016 r., Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. określił dzień 23.12.2016 r. jako dzień podziału 1.427.660 akcji Spółki oznaczonych kodem PLODRTS00017 na 11.421.280 akcji OT LOGISTICS o wartości nominalnej 0,24 zł każda. Obecnie kodem PLODRTS00017 oznaczonych jest 11.998.780 akcji Spółki o wartości nominalnej 0,24 zł każda. Rysunek 3: Kurs akcji i wolumen obrotu OTL w roku 2021 (źródło: opracowanie własne). 7.8.2. Aktywność w zakresie relacji inwestorskich Aktywność Spółki w relacjach z inwestorami skoncentrowana jest głównie na zapewnieniu przejrzystej i aktywnej komunikacji z rynkiem poprzez czynną współpracę z inwestorami, analitykami i agencjami ratingowymi, jak również na wykonywaniu obowiązków informacyjnych w ramach obowiązujących przepisów prawa. W 2021 roku opublikowanych zostało 88 raportów bieżących (wobec 98 w roku 2020). Informowaliśmy akcjonariuszy, inwestorów, analityków i dziennikarzy za pomocą raportów bieżących i komunikatów prasowych o istotnych wydarzeniach w Spółce i Grupie Kapitałowej. Przedstawiciele Spółki regularnie odbywają spotkania z inwestorami i mediami, udzielają eksperckich komentarzy do bieżących wydarzeń branżowych, organizują wyjazdy studyjne do spółek z Grupy, a także sami uczestniczą w większości konferencji tematycznych. 7.8.3. Kontakt dla inwestorów Wszystkie istotne dla inwestorów informacje wraz z danymi kontaktowymi dostępne są na stronie internetowej OTL pod adresem: http://otlogistics.com.pl/relacje-inwestorskie/#side-11. 8. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 8.1. Model biznesowy Grupa OTL jest rozpoznawalną marką w branży logistycznej, która świadczy pełną gamę usług transportowych, spedycyjnych i logistycznych. Wraz ze spółkami tworzącymi Grupę Kapitałową, OTL jest najbardziej wszechstronnym operatorem portowym w Polsce i jednym z największych na południowym wybrzeżu Morza Bałtyckiego. Grupa skupia również podmioty wyspecjalizowane w transporcie drogowym, kolejowym, śródlądowym, a także spedycji i logistyce oraz prowadzi kompleksowe usługi przeładunkowo- składowe w oparciu o port śródlądowy we Wrocławiu oraz o terminale morskie w Świnoujściu, Gdyni i chorwackim porcie Rijeka. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 54 Od 2013 roku OTL jest spółką publiczną notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Głównymi udziałowcami są La Financière d'Intégration Européenne S.A. oraz fundusze emerytalne (Met Life, Allianz). W roku 2021 Grupa OTL wypracowała 791 mln zł skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży. Przedmiot i zasięg działalności Grupy OTL Grupa OTL to organizacja logistyczna o zasięgu międzynarodowym, skupiona wokół obszarów transportu, spedycji i logistyki. Podmiotem dominującym jest spółka OTL Przedmiot działalności Grupy OTL • Transport wodny śródlądowy, samochodowy oraz kolejowy; • Organizacja procesów logistycznych; • Przeładunki w portach; • Usługi bocznicowe i kolejowe; • Magazynowanie i przechowywanie towarów; • Najem nieruchomości; • Usługi spedycyjne i agencyjne; • Prace hydrotechniczne. Strategia Grupy OTL i jej wpływ na otoczenie W dniu 30.07.2020 r. Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła Średnioterminową Strategię Stabilizacji i Rozwoju Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na lata 2020-2023 opisana powyżej. W ramach jej aktualizacji dniu 09.02.2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o zatwierdzeniu planu finansowego Grupy OTL na rok 2022 oraz zaakceptowała założenia rozwoju i planowane wyniki na lata 2023-2025, obejmujące także efekty realizacji planowanego programu inwestycyjnego, co zostało szczegółowo opisane powyżej. Działalność portów morskich Zgodnie z przyjętą strategią działalność Grupy koncentruje się przede wszystkim na obsłudze klientów korzystających z transportu morskiego. Grupa OTL oferuje organizację transportu ładunków masowych i drobnicowych do i od portów morskich wraz z ich przeładunkiem portowym oraz składowaniem w magazynach i na placach składowych. Ponadto Grupa dysponuje dwoma kluczowymi portami morskimi w Polsce tj. Gdynia i Świnoujście, które w roku 2021 przeładowały łącznie 6,8 mln ton ładunków masowych i drobnicowych. Segmenty działalności Grupa OTL Przychody w roku 2021 wg segmentów działalności: Rok 2021 Rok 2020 Żegluga 1% przychodów 7% przychodów Spedycja 79% przychodów 74% przychodów Usługi portowe 16% przychodów 16% przychodów Usługi kolejowe 3% przychodów 2% przychodów Pozostałe 1% przychodów 1% przychodów Porty morskie OT Port Gdynia OT Port Gdynia to uniwersalny terminal portowy. Terminal jest zlokalizowany w obrębie basenu IV i V portu Gdynia z bezpośrednim dostępem do 6 nabrzeży portowych o dopuszczalnym zanurzeniu statków max. do 13,00 m i łącznej długości niespełna 4 km. Spółka świadczy usługi przeładunkowo-składowe drobnicy zjednostkowanej m.in. papieru, celulozy, wyrobów stalowych, ładunków pochodzenia chemicznego, wyrobów drewnopochodnych, sztuk ciężkich, project cargo, naczep, pojazdów, jak również kontenerów. Terminal realizuje także przeładunki ładunków masowych agro takich jak pszenicy, kukurydzy i innych zbóż, oraz pozostałych ładunków masowych suchych m.in. śruty, biomasy, koksu, kruszyw, klinkieru, czy też dolomitu. OT Port Gdynia został odpowiednio przystosowany do rosnących wymagań rynku, dotyczących handlu produktami paszowymi oraz zbożami. W latach 2017-2018 otwarte zostały dwa nowe magazyny lekkiej konstrukcji, o łącznej powierzchni blisko 10 tys. m 2 i maksymalnej pojemności 26 tys. ton przy składowaniu zbóż lub 38 tys. ton przy składowaniu śruty, które dedykowane są do obsługi statków klasy „Panamax”, przy głębokowodnym Nabrzeżu Rumuńskim. Spółka otrzymała Certyfikat Międzynarodowej rejestracji GMP+B3 na procesy magazynowania i przeładunku materiałów paszowych. OT Port Gdynia na bieżąco odnawia również certyfikaty ISO 9001:2015 oraz ISO 22000:2005 HACCP. OT Port Gdynia świadczy usługi zarówno w technologii konwencjonalnej (system lo-lo), jak i w technologii ro-ro oraz sto-ro. Spółka posiada dedykowany terminal ro- ro, który wyposażony jest w 3 rampy ro-ro (w tym jedną dwupoziomową), specjalistyczne magazyny pod składowanie papieru i celulozy, wiaty ro-ro oraz place składowe dla jednostek tocznych i naczep drogowych. Terminal posiada dominującą pozycję w Polsce w przeładunku w technologii ro-ro ładunków tocznych, czy naczep, a także przeładunku i magazynowaniu papieru oraz wyrobów papierniczych, w tym celulozy. Spółka obsługuje regularne SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 55 zawinięcia do Gdyni armatorów Finnlines (Finlandia), Transfennica (Finlandia), Euroafrica (Europa Zachodnia, Afryka Zachodnia), jak również serwisy czarterowe na Morzu Bałtyckim i serwisy czarterowe do Ameryki Centralnej, Północnej i Południowej. Roczny potencjał przeładunkowy 4,0 mln ton Całkowita powierzchnia składowa 186 000 m 2 Maksymalne zanurzenie 13,00 m Liczba nabrzeży 6 Długość nabrzeży 4 km Rampy ro-ro (w tym 1 dwupoziomowa) 3 OT Port Świnoujście Usytuowany u ujścia rzeki Świny do Bałtyku OT Port Świnoujście to port morski o charakterze uniwersalnym, który zapewnia obsługę przeładunkową dla szerokiego spektrum towarów masowych i drobnicowych, zarówno w eksporcie jak i imporcie, dowolnego środka transportu lądowego lub wodnego. OT Port Świnoujście to największe centrum obsługi ładunków masowych na polskim wybrzeżu w zakresie przeładunków i składowania węgla, koksu, rudy, biomasy, produktów leśnych, zbóż, nawozów. Spółka obsługuje również towary drobnicowe, takie jak wyroby stalowe, kontenery, konstrukcje, sztuki ciężkie (maksymalnie do 250 ton), ładunki paletyzowane, big bagi, elementy wież wiatrowych. Powierzchnia składowa w magazynach krytych i boksach wynosi 26 tys. m 2 . Powierzchnia składowa placów otwartych to ponad 250 tys. m 2 . OT Port Świnoujście prowadzi działalność przeładunkową na trzech wyspecjalizowanych nabrzeżach o łącznej długości 1 410 metrów. Na trzech nabrzeżach – Górników, Hutników i Chemików – obsługiwane są statki o maksymalnym zanurzeniu 13,2 metra, na których przeładowuje się głównie węgiel, kruszywa, rudy, drobnicę, sztuki ciężkie i kontenery. Przy Nabrzeżu Chemików znajduje się magazyn kryty o powierzchni 13,5 tys. m 2 , umożliwiający złożenie 100 tys. ton rudy. Na tym nabrzeżu usytuowany jest również terminal przeładunku paku płynnego DEZA. W sierpniu 2016 roku na Nabrzeżu Chemików powstał również elewator zbożowy, mogący pomieścić 17 tys. ton zboża i innych produktów agro, o powierzchni składowej 4 tys. m 2 . W czerwcu 2018 roku został oddany do użytku nowy elewator zbożowy zwiększający możliwości Grupy w zakresie przeładunku produktów agro. Nowy elewator ma powierzchnię 12,5 tys. m 2 i pojemność ponad 110 tys. m 3 . Może on pomieścić 85 tys. ton zboża. Roczny potencjał przeładunkowy 12 mln ton Całkowita powierzchnia składowa 250 000 m 2 Maksymalne zanurzenie 13,50 m Ilość nabrzeży 3 Długość nabrzeży 1,2 km Grupa Luka Rijeka d.d. Luka Rijeka d.d. jest operatorem największego portu morskiego w Chorwacji, notowanym na giełdzie w Zagrzebiu. Jej podstawowym przedmiotem działalności są usługi portowe, w tym usługi załadunku, rozładunku, magazynowania i transportu ładunków masowych, drobnicowych, drewna, zbóż, a także zwierząt i owoców. Port w Rijece jest jednym z największych portów na Adriatyku. Posiada kilka terminali: uniwersalny, drobnicowy i masowy. Masowy terminal o nazwie Bakar ma naturalne zanurzenie umożliwiające obsługę masowców klasy „suezmax”. Obecne zdolności przeładunkowe portu to ponad 4 mln ton (2,5 mln ton towarów masowych i 1,5 mln ton towarów drobnicowych). Ponadto Luka Rijeka posiada 49% udział w spółce AGCT d.o.o (Jadranska Vrata) - prowadzącej terminal kontenerowy o zdolnościach przeładunkowych na poziomie 600 tys. TEU. Roczny potencjał przeładunkowy 4,0 mln ton i 600 tys. TEU Maksymalne zanurzenie 18,00 m Specjalistyczne terminale do obsługi różnych ładunków 8 Kolej Grupa OTL organizuje przewozy towarowe całopociągowe na bazie wagonów kolejowych własnych lub powierzonych. Główna specjalizacja to przewóz ładunków z przekroczoną skrajnią, kruszyw, węgla oraz paliwa do portów morskich Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w Świnoujściu, Gdańsku oraz Gdyni, jak również kompleksowa obsługa bocznic kolejowych w zakresie prac manewrowych i logistyki kolejowej. Kolej Bałtycka Doświadczenie 16 lat na rynku Lokomotywy spalinowe typu: SM42, TEM2, 401 Da 14 Certyfikaty ISO 9001:2015; ISO 14001:2015 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 56 8.2. Zagadnienia pracownicze Efektywne działanie i rozwój Grupy jest możliwy dzięki wykwalifikowanej kadrze pracowniczej. To pracownicy są najistotniejszym zasobem Grupy OTL. Dzięki ich zaangażowaniu, kompetencjom i doświadczeniu zbudowana została organizacja oparta na wartościach, która z powodzeniem realizuje wyznaczone zadania. Przeciętne zatrudnienie w Grupie OTL w 2021 roku 691 pracowników ➢ PANDEMIA COVID-19 Rok 2021 minął pod znakiem walki z rozprzestrzeniającą się pandemią koronawirusa SARS-CoV-2. Spółki Grupy Kapitałowej na bieżąco analizowały sytuację i wprowadzały procedury oraz zalecenia Państwowej Inspekcji Sanitarnej, w celu zminimalizowania zagrożenia, tym samym zabezpieczając interesy zarówno pracowników, jak i naszych klientów i interesariuszy. W spółkach portowych wprowadzono także bardziej szczegółowe procedury, dotyczące m.in. pomiaru temperatury dla wszystkich osób wjeżdżających i wchodzących na teren terminali (dotyczy to zarówno kierowców samochodów, jak i pracowników, czy też innych osób, które wchodzą na teren portowy). Ewentualne informacje o osobach z podwyższoną temperaturą (powyżej 38 st. C) była przekazywana Kapitanatowi Portu oraz lokalnym służbom sanitarnym. Pracownicy poszczególnych spółek Grupy Kapitałowej zostali poinstruowani w zakresie przestrzegania podstawowych zasad zapobiegawczych (częste mycie rąk, zasady ochrony podczas kichania i kaszlu, czy też zachowania bezpiecznej odległości), których muszą bezwzględnie przestrzegać, w celu ograniczenia ryzyka zakażenia. Poza tym, w naszych biurach pojawiły się instrukcje dotyczące prawidłowego mycia rąk, oraz dodatkowe środki dezynfekujące. Ponadto, firma sprzątająca również została zobowiązana do dezynfekcji powierzchni często dotykanych jak np. klamki. Zarząd spółki wydał także rekomendację ograniczania spotkań z kontrahentami oraz mając na względzie sprawność i ciągłość funkcjonowania zakładu pracy, na stanowiskach na których jest to możliwe, pracownicy korzystali z pracy zdalnej tzw. „home office”. Pracownicy zostali również zaopatrzeni w jednorazowe rękawiczki, płyny do dezynfekcji oraz maseczki ochronne. ➢ BENEFITY POZAPŁACOWE Grupa OTL dba o swoich pracowników w sposób kompleksowy. Oferuje między innymi benefity w postaci pakietu medycznego oraz ubezpieczenia na życie. Świadczenia te przysługują wszystkim pracownikom etatowym. Ponadto w Grupie OTL istnieje zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych, skoncentrowany na pomocy tym z pracowników, którzy jej najbardziej potrzebują. Wysokość świadczeń z Funduszu zależy od sytuacji życiowej, rodzinnej i materialnej, w jakiej znajduje się dana osoba. ➢ WYNAGRODZENIA W Grupie OTL funkcjonują jasne i przejrzyste systemy wynagrodzeń zgodnie z Regulaminami Wynagradzania obowiązującymi w spółkach. Duża waga przykładana jest również do właściwego kształtowania wynagrodzenia, odpowiednio do rodzaju, charakteru i specyfiki wykonywanej pracy. ➢ CZAS PRACY Zgodnie z Regulaminem Pracy czas pracy pracowników nie może przekraczać 40 godzin w przeciętnie pięciodniowym tygodniu pracy w różnym okresie rozliczeniowym (okres rozliczeniowy jest różny w różnych spółkach). W niektórych spółkach został wdrożony specjalny informatyczny system do planowania i monitorowania czasu pracy, uwzględniający – już na etapie planowania grafików – zapotrzebowanie kadrowe w systemie rozliczeniowym oraz zapewniający zgodność z obowiązującą literą prawa i wewnętrznymi regulacjami Grupy OTL. WEWNĘTRZNE DOKUMENTY ZAKRES Regulamin Pracy - obowiązki pracodawcy i pracownika; - zapisy na temat praw człowieka, ochrony mienia, czasu pracy; - ochrona pracy kobiet i młodocianych; - zasady wypłaty wynagrodzenia; - bezpieczeństwo i higiena pracy. Regulamin Wynagradzania - system wynagrodzeń oraz stawki wynagrodzenia zasadniczego; - pozostałe stawki wynagrodzenia za pracę (takie jak dodatki i premie); - zasady waloryzacji wynagrodzeń; - zakres świadczeń socjalnych. Procedura Antymobbingowa - stanowi załącznik do Regulaminów Pracy Spółek Grupy Zasady równego traktowania w zatrudnieniu - stanowi załącznik do Regulaminów Pracy Spółek Grupy SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 57 ➢ POLITYKA SZKOLENIOWA Formalne zasady szkoleniowe w Grupie OTL są w trakcie przygotowania. Obecna oferta szkoleniowa jest dostosowana do sytuacji życiowej i zawodowej oraz etapu rozwoju kariery pracowników. Grupa dąży do tego, aby proces rozwojowy realizował postulaty modelu 70/20/10, czyli zawierał elementy rozwoju poprzez praktyczne doświadczenie, szkolenia oraz pracy z przełożonym. Oznacza to, że rozwój i uczenie się pracowników Grupy zależy w 70% od zdobywanego doświadczenia, 20% to uczenie się od innych (głównie od przełożonych, współpracowników albo mentorów), a 10% to zdobywanie wiedzy poprzez klasyczne formy nauczania (szkolenia wewnętrzne i zewnętrzne, warsztaty itp.). Każdy Pracownik jest odpowiedzialny za zarządzanie swoją karierą, a przełożeni wspierają rozwój członków swoich zespołów. Pracownicy Grupy mają możliwość rozwoju osobistego poprzez praktyczne doświadczenie, rozwój w oparciu o informację zwrotną od przełożonego. ➢ POLITYKA RÓWNEGO TRAKTOWANIA Funkcjonujące w Grupie OTL polityki wynagradzania, świadczeń, rozwoju uwzględniają potrzeby i kontekst życiowy różnych grup pracowników. Zobowiązuje nas do tego Polityka Równego Traktowania w miejscu pracy. W 2017 roku przygotowano i wdrożono Politykę Przeciwdziałania Dyskryminacji, molestowaniu i mobbingowi w miejscu pracy. W Grupie nie wolno brać udziału w dyskryminacji w miejscu pracy ani popierać lub tolerować dyskryminacji, między innymi w formie podejmowania decyzji o zatrudnieniu, szkoleniach, warunkach pracy, przydzielonych zadaniach, płacy, awansie, zakończeniu umowy w oparciu o płeć, wiek, wyznanie, stan cywilny, rasę, przynależność do organizacji politycznych lub orientację seksualną. Jakakolwiek dyskryminacja w zatrudnieniu, bezpośrednia lub pośrednia, w szczególności ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, ze względu na zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony, ze względu na zatrudnienie w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu jest niedopuszczalna. W Grupie OTL nie zadawane są podczas procesu rekrutacji pytania o dyskryminującym charakterze lub niezwiązanych z realizacją zadań pracowniczych. Grupa przestrzega wszystkich przepisów w zakresie środowiska pracy chroniących zdrowie i bezpieczeństwo kobiet ciężarnych, po porodzie i karmiących. ➢ PRZECIWDZIAŁANIE DYSKRYMINACJI I MOBBINGOWI Grupa OTL podejmuje starania, by środowisko pracy było wolne od mobbingu oraz innych form przemocy psychicznej. Obowiązkiem każdego Pracownika jest podjęcie wszelkich starań, aby zjawisko mobbingu nie występowało. Pracownicy, którzy czują, że stali się ofiarami bezprawnej dyskryminacji, znęcania się lub molestowania powinni poinformować o tym Kierownika Biura Zarządu i HR lub Zarząd zgodnie z Procedurą postępowania w przypadku wystąpienia mobbingu. ➢ BEZPIECZEŃSTWO I HIGIENA PRACY Bezpieczeństwo i zdrowie osób związanych z Grupą OTL jest nadrzędnym priorytetem. To, dlatego w spółkach z Grupy wdrażane są rozwiązania techniczne i procesowe, które mają na celu zapewnić optymalny poziom bezpieczeństwa i higieny pracy. Dobre praktyki i procedury wypracowywane są od lat i Grupa nieustająco dąży do tego, aby osiągać jeszcze lepsze rezultaty. Działania Grupy rozszerzane są także poza firmę, dzieląc się dobrymi praktykami w ramach współpracy ze stowarzyszeniami branżowymi oraz partnerami biznesowymi. Możliwości dalszej poprawy sytuacji Emitent upatruje w działaniach miękkich, związanych bardziej z postawami i nawykami ludzi, niż w technologii czy jeszcze doskonalszych środkach ochrony indywidualnej lub zbiorowej. To dlatego przeprowadzane są regularne szkolenia z zakresu bezpieczeństwa i higieny pracy. W spółkach Grupy OTL wypadki przy pracy badane są zgodnie z obowiązującymi przepisami. Sposób zgłaszania i rejestrowania wypadków opisany jest w wewnętrznych procedurach spółek zależnych opracowanych na podstawie obowiązujących wymagań prawnych oraz ich dotychczasowych praktyk. W Grupie Kapitałowej nie stwierdzono przypadków chorób zawodowych. Pracownicy Grupy OTL nie są także narażeni na konkretne choroby zawodowe. W naszej organizacji nie występują stanowiska pracy z przekroczeniami NDN (najwyższych dopuszczalnych natężeń) i NDS (najwyższych dopuszczalnych stężeń). Nie ma również stanowisk pracy z nieakceptowalnym poziomem ryzyka zawodowego. 8.3 Zagadnienia społeczne Równolegle do prowadzonej działalności biznesowej Grupa OTL zwraca uwagę na społeczną odpowiedzialność biznesu, starając się wspierać lokalne społeczności w lokalizacjach, prowadzonej działalności. Priorytetem Grupy jest budowanie lepszej przyszłości poprzez dostarczanie najlepszych rozwiązań logistycznych. To poczucie wielkiej odpowiedzialności za otoczenie wynika ze zrozumienia strategicznej roli organizacji. Grupa OTL pragnie przyczynić się do zrównoważonego rozwoju społeczności, gdzie prowadzona jest działalność, co oznacza aktywną działalność w wielu regionach Polski. Działalność Grupy nie byłaby możliwa bez wykorzystywania zasobów środowiska naturalnego – świadomość tego faktu sprawia, że z dużą atencją Grupa odnosi się zwłaszcza do inicjatyw lokalnych. Grupa OTL od lat otacza szczególną opieką regiony, w których realizuje swoją działalność. Dąży do tego, aby być istotnym motorem wzrostu gospodarczego i zatrudnienia w lokalnych społecznościach, a także promotorem działań na rzecz znaczącego wzmocnienia społeczeństwa. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 58 8.4 Polityka sponsoringowa W dniu 11.09.2017 r. Zarząd OTL przyjął dokument pt. „Polityka sponsoringowa Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS”, który wszedł w życie z dniem 11.09.2017 roku. Celem dokumentu jest wyjaśnienie zagadnienia i jego znaczenia, jak również prezentacja standardów prowadzenia biznesu, opartego na społecznej odpowiedzialności i zrównoważonym rozwoju w celu zapewnienia jego długofalowej efektywności ekonomicznej. To także deklaracja postawy otwartości Grupy na potrzebę niesienia pomocy (zwłaszcza finansowej) poprzez określenie zasad kształtujących działania sponsoringowe i charytatywne, podejmowane przez OTL oraz jej spółki zależne. Polityka sponsoringowa podporządkowana jest ogólnej strategii rozwoju Grupy OTL i stanowi integralną część jej komunikacji zewnętrznej. W 2021 roku ze względu na realizowany Pan Naprawczy, działania sponsoringowe zostały ograniczone w porównaniu z latami poprzednimi. 8.5 Zagadnienia z zakresu ochrony środowiska Grupa OTL nie pozostaje obojętna na globalne wyzwania dotyczące ochrony środowiska naturalnego i jego zasobów. W zakresie prowadzonej działalności Emitent stara się działać chroniąc środowisko naturalne, wyznaczając cele zmierzające do troski o nie. W związku z trwającymi procesami restrukturyzacyjnymi i optymalizacyjnymi wewnątrz Grupy Kapitałowej, monitorowanie przestrzegania odpowiednich norm i przepisów w całej Grupie następuje poprzez nieformalne regulacje. Emitent nie dysponuje jeszcze wspólną polityką środowiskową dla wszystkich spółek z Grupy, ale bezustannie stara się ograniczać i wykluczać niekorzystne dla środowiska czynniki, zarówno w trakcie codziennej działalności, jak i w prowadzonych długoterminowych projektach. Grupa podejmuje kroki wpisujące się w zrównoważony rozwój. Jednym z pierwszych podjętych działań było wprowadzenie proekologicznych rozwiązań w obszarze administracji i infrastruktury. Grupa Kapitałowa dąży do ograniczenia zużycia energii elektrycznej oraz racjonalnego gospodarowania surowcami. Ograniczeniu ulega także ilości odpadów i – przede wszystkim – edukacji pracowników w tym zakresie. Mimo braku wewnętrznych procedur w obszarze środowiska, w spółkach Grupy OTL na bieżąco monitorowane są wybrane wskaźniki środowiskowe w wyszczególnionych obszarach działalności. Wszelkie procedury i postepowania realizowane są zgodnie z ustawami i rozporządzeniami obowiązującymi w zakresie ochrony środowiska oraz ze wszelkimi innymi wymogami środowiskowymi, którym mogą podlegać Spółki z Grupy. W razie potrzeby Emitent kontaktuje się z odpowiednimi władzami i współpracuje z nimi przy monitorowaniu zgodności naszych działań z obowiązującymi przepisami ustawowymi i wykonawczymi. Niestety, w związku z brakiem ujednolicenia procedur oraz spójnego wzoru do zbierania i analizowania danych, Grupa nie jest w stanie zaprezentowanie globalnych wyników dla całej organizacji. W ramach troski o środowisko Grupa OTL ➢ ZMIENIŁA FORMĘ KOMUNIKACJI TRADYCYJNEJ Ze względu na nieprodukcyjny charakter działalności spółek z Grupy OTL, Grupa nie ma do czynienia z przetwarzaniem materiałów i surowców na większa skalę. Od kilku lat konsekwentnie wdrażany jest elektroniczny obieg dokumentów i zachęca się do tego typu rozwiązań klientów Grupy. W 2021 roku elektroniczne faktury otrzymała ponad połowa naszych kontrahentów. W większości naszych biur wprowadzono nowoczesne i ekologiczne rozwiązanie, tj. funkcje wydruku podążającego, co pozwala na znaczące zmniejszenie zużycia papieru i realną zmianę nawyków związanych z drukowaniem. W ustawieniach urządzeń kopiujących wprowadzona została funkcja wydruków dwustronnych. Wspomniane działania w widoczny sposób zmniejszyły zużycie papieru w naszych spółkach. ➢ OGRANICZA ZUŻYCIA ENERGII ELEKTRYCZNEJ Energia elektryczna, którą spółki z Grupy wykorzystują w swojej codziennej działalności, pochodzi w całości z sieci energetycznej. Grupa nie dysponuje wiedzą, czy pochodzi z odnawialnych czy też nieodnawialnych źródeł energii. W zależności od spółki, umowy na jej dostarczanie zawarte są z odpowiednimi zakładami energetycznym działającymi w regionie bądź, w przypadku umów najmu/dzierżawy, ze stroną umowy i w takiej sytuacji rozliczane są zgodnie ze wskazaniami zainstalowanych urządzeń pomiarowych. Oszczędność energii to jeden z priorytetów ekologicznych Grupy gdyż spółki z Grupy OTL zdają sobie sprawę nie tylko z negatywnego wpływu na środowisko marnotrawionej energii elektrycznej, ale również z potencjalnych korzyści finansowych możliwych do osiągnięcia dzięki oszczędnej polityce energetycznej. Dlatego jako Grupa, nie lekceważmy drobnych z pozoru działań, takich jak choćby tryb standby komputerów, co w skali całej organizacji i liczby pracujących osób, przekłada się na realne zmniejszenie wpływu środowiskowego, czy wymiany żarówek na energooszczędne. ➢ REDUKUJE EMISJIĘ CO 2 W TRANSPORCIE W prowadzonej działalności w branży TSL, ale również żeglugi śródlądowej, spedycji kolejowej i przeładunków w portach morskich i śródlądowych oraz w wynajmie powierzchni znajdujących się w zasobach spółek zależnych, Grupa stosuje się do wdrażania procedur w zakresie ograniczenia emisji gazów cieplarnianych przy pomocy zmniejszenia zużycia energii elektrycznej i cieplnej poprzez poprawę efektywności energetycznej, sukcesywnie modernizując oświetlenie i wprowadzając termomodernizację na kolejnych nieruchomościach, będących własnością spółek – co jest wynikiem przeprowadzonego audytu energetycznego zgodnie z normą PNEN 16247 w spółkach, który dokładnie przedstawia możliwości zastosowania rozwiązań w zakresie poprawy efektywności energetycznej na posiadanych nieruchomościach. W końcu 2016 roku przyjęta została Polityka Flotowa, w której pracownicy zachęcani są do korzystających z floty samochodów służbowych, do eco-drivingu, tj. ekologicznej, ekonomicznej i płynnej jazdy pojazdem oraz świadomego podejścia do tematyki poruszania się po drogach. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 59 ➢ REDUKUJE ILOŚCI WYTWARZANYCH ODPADÓW ORAZ NEGATYWNEGO ODDZIAŁYWANIA NA ŚRODOWISKO W zakresie gospodarki odpadami spółki z Grupy OTL, ze względu na specyfikę swojej działalności, posiadają indywidualne umowy na konkretne działania, w tym na odbiór i skup odpadów o konkretnych kodach uznanych za niebezpieczne. Są to m.in. mineralne oleje silnikowe, smarowe, przekładniowe, opakowania zawierające pozostałości substancji niebezpiecznych, sorbenty, materiały filtracyjne, tkaniny, ubrania ochronne, opony samochodowe, baterie i akumulatory, odpady z drewna, szkła i tworzyw sztucznych zawierające lub zanieczyszczone substancjami niebezpiecznymi i inne. Ponadto spółki posiadają standardowe umowy o świadczenie usług z przedsiębiorstwami komunalnymi w poszczególnych regionach na odbiór odpadów komunalnych, głównie segregowanych. W ramach prowadzonej działalności, spółki starają się dążyć do zapobiegania powstawaniu odpadów oraz minimalizowania ich ilości poprzez zakup surowców i materiałów w opakowaniach zwrotnych. Grupa dąży też do maksymalizacji segregacji odpadów, prowadzenia działalności przy użyciu sprzętu i urządzeń ograniczających powstawanie odpadów, jak również magazynowania i przenoszenia odpadów w taki sposób, aby ich kontakt ze środowiskiem był jak najmniejszy oraz aby ich wpływ na zdrowie ludzi był jak najmniej inwazyjny. Prowadzona jest także stała segregacja odpadów w zależności od ich rodzaju i frakcji. Oddzielane są od innych odpadów odpady z tworzyw sztucznych, makulatura, odpady organiczne, odpady zielone, metale oraz odpady niebezpieczne. W zakresie gospodarki odpadami Spółki z Grupy OTL prowadzą kontrolę zarówno nad prawidłowym zbieraniem, magazynowaniem i segregowaniem odpadów, jak również ich regularnym przekazywaniem specjalistycznym firmom. Grupa stale stara się podnosić świadomość pracowników w zakresie prowadzenia prawidłowej gospodarki odpadami, ponieważ to oni w toku wykonywanych prac bezpośrednio uczestniczą w wytwarzaniu odpadów i mają największy wpływ na ich ilość. Podobnie jak w przypadku odpadów, uregulowany został również sposoby korzystania z wody i oraz odprowadzania ścieków. Spółki mają umowy na dostarczanie wody oraz odprowadzanie ścieków zawarte z odpowiednimi lokalnymi zakładami wodno-kanalizacyjnymi oraz – w sytuacji najmu/ dzierżawy nieruchomości – umowy z bezpośrednimi odbiorcami, rozliczane na podstawie wskazań urządzeń pomiarowych. W jednostkowych sytuacjach, na nieruchomościach, gdzie znajdują się baseny portowe, Spółki z Grupy OTL posiadają również operaty wodnoprawne na szczególne korzystanie z wód i odprowadzanie wód opadowych z kanalizacji deszczowej. Spółki Grupy OTL wypełniają zobowiązania do sporządzenia każdego roku raportów środowiskowych do poszczególnych urzędów i terminowego ich przekazywania oraz uiszczania opłat z tego tytułu, a są to m.in.: • zbiorcze zestawienie informacji o zakresie korzystania ze środowiska (Urząd Marszałkowski Województwa Zachodniopomorskiego – Wydział Ochrony Środowiska – Biuro Opłat Środowiskowych i Gospodarki Odpadami); • zbiorcze zestawienie danych o rodzajach i ilości odpadów wytworzonych w minionym roku; • sprawozdania w zakresie wykorzystania środowiska do Głównego Urzędu Statystycznego. Sprawozdania składane są wyłącznie w formie elektronicznej, na podstawie art. 30 ustawy z dnia 29.06.1995 r. o statystyce publicznej (Dz.U.2012.591 j.t.), który stanowi, iż podmioty gospodarki narodowej są zobowiązane do przekazywania systematycznie lub okresowo, nieodpłatnie informacji i danych statystycznych dotyczących prowadzonej działalności, w formach i terminach oraz według zasad metodologicznych określonych szczegółowo w programie badań statystycznych statystyki publicznej. W zakresie prowadzonej działalności Spółek z Grupy OTL podlegają wszelkim rygorom prawnym dotyczącym ochrony środowiska. Sposób, a zwłaszcza prawidłowość prowadzonej działalności, podlegają stałej kontroli prowadzonej przez uprawnione organy. Spółki w prowadzonej działalności przestrzegają wszelkich standardów środowiskowych, niwelując ewentualne oddziaływanie na środowisko (np. emisje hałasu czy też emisje niezorganizowane w obrębie zajmowanej nieruchomości). Na dzień 31.12.2021 r. nie toczyły się przeciwko Spółkom z Grupy OTL żadne postępowania dotyczące niezgodności z przepisami środowiskowymi. Grupa OTL Rok 2021 Rok 2020 Toczące się przeciwko Grupie OTL postępowania dotyczące niezgodności z przepisami środowiskowymi 0 0 8.6 Zagadnienia z zakresu poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji Grupa OTL prowadzi działalność gospodarczą o szerokim zasięgu, w zmiennym otoczeniu biznesowym i społecznym. Grupa OTL stosuje programy etyczne i zgodności zarządzania, w ramach którego funkcjonują kodeksy etyczne - Kodeks Etyczny Pracowników Grupy i Kodeks Etyczny Prowadzenia Biznesu. Programy i regulacje organizacyjne oparte zostały na najlepszych praktykach i normach światowych. Celami strategicznymi programu zgodności i etyki jest działanie prawe i uczciwe wobec pracowników i partnerów biznesowych. Działania te mają nie tylko wymiar etyczny, lecz także ekonomiczny i obejmują obniżane jest ryzyko strat materialnych i wizerunkowych oraz podnoszenie bezpieczeństwa Grupy i miejsc pracy. Duża zmienność prawa w skali krajowej i międzynarodowej wymaga doskonalenia systemów zabezpieczających działanie i rozwój Grupy. Szczególnym wyzwaniem jest należyta staranność i dbałość o bezwzględne działanie w zgodzie z prawem i etyką biznesu. Emitent traktuje prawe działanie jako priorytet. Członkowie najwyższego kierownictwa Grupy, członkowie zarządów spółek zależnych, wszyscy pracownicy Grupy OTL mają obowiązek zgłaszać przypadki możliwego naruszania niniejszych kodeksów. Zgłoszenia mogą mieć charakter anonimowy, nie stosuje się nagrywania rozmów i identyfikacji numeru telefonu osoby informującej. Polityka zgodności Grupy OTL podkreśla pełną gotowość do współpracy z odpowiednimi organami państwowymi w przypadku pozyskania informacji o naruszeniu norm prawnych mających charakter przestępstwa. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 60 INFRASTRUKTURA ETYCZNA OBOWIĄZUJĄCA W GRUPIE OTL Osobom zgłaszającym nieprawidłowości (sygnalistom) Grupa gwarantuje ochronę, w tym anonimowość, na podstawie odrębnych przepisów o zachowaniu tajemnicy Spółki, danych osobowych, informacji niejawnych. Grupa nie dopuszcza do żadnych form działań odwetowych wobec sygnalistów. Zachowania noszące znamiona przestępstwa zgłaszane będą organom ścigania. W przypadku stwierdzenia nieodpowiedniego postępowania łamiącego normy etyczne lub obyczajowe, osoby odpowiedzialne zostaną pociągnięte do odpowiedzialności i poniosą konsekwencje dyscyplinarne zgodnie z obowiązującym prawem. Grupa OTL wdraża standardy zarządzania zgodnością z przepisami prawa (compliance). Grupa OTL, realizując swoje długookresowe cele strategiczne, kładzie nacisk na integrowanie kultury organizacyjnej Grupy, a w szczególności kultury uczciwości, działania zgodnie z prawem i kanonami etyki biznesu, jako warunku stabilnej działalności i rozwoju Grupy. Kultura zgodności kształtowana na gruncie systemu zarządzania zgodnością (compliance), kodeksów etycznych Grupy, to wynik zrozumienia i poszanowania potrzeb interesariuszy i uczciwego, zgodnego wykonywania obowiązków pracowniczych. System zarządzania zgodnością, przy zachowaniu swojej autonomii, jest zintegrowany z funkcjami kontroli, finansowymi, ryzyka, jakości, ochrony środowiska oraz zdrowia i bezpieczeństwa. System zgodności chroni integralność Grupy oraz wspomaga zaangażowanie w ugruntowaniu kultury jej zgodności. System zarządzania zgodnością (compliance) obejmuje zasady utworzenia (ustanawiania), rozwijania, wdrażania, oceny, obsługi i doskonalenia skutecznego i elastycznego zarządzania zgodnością w Grupie OTL. System opiera się na stosowanych w Grupie zasadach: dobrego zarządzania, proporcjonalności, transparentności i ciągłości (zrównoważonego rozwoju). Normy systemu, ich przestrzeganie, obowiązują wszystkich pracowników Grupy OTL. Oczekuje się, że przestrzegać powyższych norm będą wszyscy kontrahenci Grupy. Grupa OTL Rok 2021 Rok 2020 Przypadki naruszenia zasad Kodeksu Etycznego Pracowników Grupy OTL 0 0 Przypadki naruszenia zasad i Kodeksu Etycznego Prowadzenia Biznesu 0 0 8.7 Zarządzenie ryzykiem W roku 2021 Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 uchwalonym na mocy Uchwały Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29.03.2021 r. Informacja na temat stanu stosowania przez Emitenta rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz pełny tekst zbioru zasad dostępny jest na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje Inwestorskie. W OTL jak i Grupie OTL zidentyfikowano szereg ryzyk związanych z bieżącym funkcjonowaniem, a także potencjalnych szans i ograniczeń wynikających z otoczenia biznesowego i społecznego. W celu ich ograniczenia w Grupie funkcjonuje system zarządzania ryzykiem, który nie został sformalizowany, ale bieżąca ocena wystąpienia danego ryzyka w krótkim i długim okresie jest przedmiotem cyklicznych spotkań realizowanych w trakcie posiedzeń Zarządu OTL oraz dyrektorów/kierowników poszczególnych departamentów. Wyżej wymienione osoby wspierają się w ocenie ryzyk informacjami z podległych jednostek operacyjnych, a także współpracują z dyrektorami/kierownikami poszczególnych pionów funkcjonalnych, m.in. pionu personalnego, finansowego, handlowego itp. Szczególnej ocenie podlegają ryzyka związane z realizacją działalności strategicznej Grupy. Zakres zidentyfikowanych ryzyk finansowych zawiera Sprawozdanie Zarządu Spółki OTL oraz Grupy OTL za 2020 rok, a poniżej przedstawiono kluczowe niefinansowe ryzyka, które mogą wpłynąć na działalność OTL i Grupy OTL. Grupa OTL Do przykładów ryzyk z podziałem na kategorie obszarowe można zaliczyć ✓ ład korporacyjny: kary finansowe, brak zapłaty należności, niezgodności z prawem, utrata wizerunku; ✓ prawa człowieka: niezgodność z prawem, nieprzestrzeganie Kodeksu Etycznego Pracowników Grupy oraz Kodeksu Etycznego Prowadzenia Biznesu; ✓ środowisko: niezgodność z prawem, zmiany w prawie, utrata pozwoleń; ✓ etyka biznesu: utrata zaufania dostawców, nieterminowe dostawy; ✓ zagadnienia konsumenckie: utrata zaufania klientów; ✓ rozwój społeczeństwa: brak zaufania. 8.8 Działalność handlowa i odpowiedzialność za produkt w Grupie OTL Grupa OTL podchodzi do prowadzonej działalności gospodarczej z uczciwością, zawsze przestrzegając zasad etycznych w biznesie wobec swoich klientów. Jako operator logistyczny realizujący usługi w zakresie operacji portowych, żeglugi śródlądowej, transportu kolejowego, spedycji oraz magazynowania, oferuje - oprócz nowatorskich rozwiązań TSL - klientom działania przynoszące dodatkową wartość tzw. value-added services. Udziały rynkowe oraz przewaga nad konkurencją zdobywana jest dzięki projektowemu podejściu do rynku i indywidualnemu skupieniu się na potrzebach klientów, w podziale na usługi, które oferuje, oraz segmenty rynkowe, do których kieruje ofertę handlową, szczególnie jak: paliwa stałe, produkty rolne, materiały budowlane, nawozy i materiały chemiczne oraz rozwój rynków międzynarodowych. Dodatkowo, historycznie istotne są zagadnienia dla projektów heavy cargo oraz hydro-budowlanych, gdzie Spółki z Grupy posiadają długoletnie, wielorakie doświadczenie i rozległą znajomość rynku i klientów. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 61 Strategia handlowa opiera się na założeniach strategii Grupy OTL, co oznacza, że jest budowana zgodnie z analizami rynku i segmentów, które są strategiczne dla działalności Grupy, oraz informacją zwrotną od klientów. Jako odpowiedzialny partner biznesowy Grupa stara się na każdym etapie działalności rozumieć potrzeby klientów i stale poprawiać jakość ich obsługi. Celem Grupy OTL jest budowanie trwałych relacji, opartych na wzajemnym szacunku i zaufaniu, które pozwalają czerpać obustronne korzyści. Spółki z Grupy są w stałym kontakcie z klientami od ofertowania do zakończenia realizacji prac, czy to w ramach codziennych, pośrednich i bezpośrednich kontaktów handlowych, czy podczas systematycznej realizacji aktualnych, otwartych projektów. OTL oferuje pomoc w zakresie doradztwa i planowania łańcucha dostaw. Wszyscy klienci Grupy mają możliwość bieżącego zgłaszania swoich uwag poprzez przedstawienie informacji zwrotnej lub w ramach procedury reklamacyjnej Dbając o środowisko naturalne Grupa OTL poszukuje dla swoich klientów rozwiązań przyjaznych otoczeniu - przewozy barkami oraz koleją. W celu najbardziej optymalnego zużycia paliwa i zmniejszenia ingerencji w środowisko naturalne. Projekty prowadzone przez Spółki z Grupy przewidują przekierowanie strumieni ładunków na formy przewozów barkami oraz koleją. Co więcej, Spółki z Grupy propagują wśród klientów digitalizację obiegu informacji i dokumentów jak elektroniczny obieg faktur (e-Faktura) czy elektroniczne systemy awizacji transportów. ZDROWIE I BEZPIECZEŃSTWO KLIENTÓW Mając na uwadze wysokie standardy bezpieczeństwa pracy w Grupie Kapitałowej, Emitent dzieli się tym podejściem i odpowiednimi rozwiązaniami z tego obszaru z klientami Grupy. Szczególnie dużo uwagi zwracane jest na przestrzeganie przepisów bezpieczeństwa i higieny pracy w terminalach portowych, magazynach oraz podczas transportu – koleją czy barkami. Grupa nie prowadzi aktualnie statystyk i pomiarów usług ze względu na ich wpływ na zdrowie i bezpieczeństwo klienta, jednak jednoznacznie wymagane jest stosowania się do wewnętrznych regulacji, regulaminów i procedur np. w obszarze wymaganej odzieży ochronnej i sposobu poruszania się po obiektach podczas obsługi załadunku/rozładunku statku, wagonów kolejowych czy jednostek pływających. Jest to wymagane w równym stopniu od pracowników, podwykonawców - naszych i ewentualnie klienta, jak i samych pracowników klienta. ZNAKOWANIE PRODUKTÓW I USŁUG W ramach usług Spółek oraz Grupy Kapitałowej kluczowa jest wiedza i informacja o produkcie, który będzie przedmiotem wskazanej usługi - przeładunek, magazynowanie, transport. Fizyczna identyfikacja towaru odbywa się zawsze poprzez wymóg przedstawienia przez klienta Technicznej Karty Produktu (TKP) oraz dodatkowych wymogów klienta dla ww. obszarów usług. Dzięki takiemu trybowi postępowania możliwe jest zidentyfikowanie zagrożenia dla ludzi i środowiska, określenie możliwości technicznych spełnienia wymogów, ochrony produktu oraz przygotowanie stosownych środków zabezpieczających w przypadku wystąpienia niezgodności lub zagrożeń. Informacja o szczególnych warunkach obsługi jest zawsze przekazywana poprzez szkolenie stanowiskowe pracownikom obsługi fizycznej. Są dystrybuowane instrukcje i Karty Produktu (TKD). W przypadku produktów niebezpiecznych (ADR) jest sprawdzane również przygotowanie i spełnienie wymogów obsługi przez kontrahentów naszych klientów np. odbiory własne środkami transportu drogowego. Grupa nie prowadzi obecnie statystyk występowanie takiego trybu pracy, choć nie jest to rzadkość w kontraktach Spółek z Grupy. Nie stwierdzono żadnego przypadku niezgodności w raportowanym okresie. Komunikacja marketingowa Grupy jest oparta na bezpośrednim, prostym i jasnym przekazie. Istotne jest, aby prawdomówność Grupy była dodatkowym atutem serwisu obsługi klientów. Dlatego też Spółki z Grupy: • nie podejmują się zadań, które przerastają jej możliwości; • dotrzymują się podjętych zobowiązań; • dbają o poprawę sytuacji i zabezpieczenia interesów klientów; • szkolą zespół handlowy również w tym ważnym aspekcie sprzedaży. PRYWATNOSĆ KLIENTA Wdrożone zostały zasady i procedury w oparciu o przepisy RODO. Dział handlowy od samego początku objął swoim nadzorem i opieką kwestie bezpieczeństwa danych klientów i podwykonawców. Procedury jasno określają jak, co i w jaki sposób – w obszarze danych – może być zbierane, przetwarzane, przekazywane i archiwizowane. Podpisane zostały stosowne porozumienia z głównymi klientami – partnerami, aby wzajemnie współpracować w obszarze ochrony danych, prywatności pracowników, kadry zarządzającej oraz poufności wzajemnych warunków handlowych. Nie odnotowane zostały żadne przypadków niezgodności z regulacjami i procedurami. Grupa OTL Rok 2021 Rok 2020 Odnotowane przypadki niezgodności z regulacjami i procedurami 0 0 8.9 Taksonomia Głównym celem Taksonomii jest określenie systemu klasyfikacji, który będzie stanowił wykaz działalności gospodarczej zrównoważonej środowiskowo. Dlatego też, głównym zadaniem Taksonomii jest ukierunkowanie inwestycji przedsiębiorstw z obszaru Unii Europejskiej w stronę bardziej zrównoważonych inwestycji, które będą bezpieczne i neutralne dla klimatu. Zrównoważona środowiskowo działalność to, zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18.06.2021 r. (Rozporządzenie), działalność, która wnosi istotny wkład w realizację, co najmniej jednego ze wskazanych w Rozporządzeniu celów SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 62 środowiskowych, nie szkodzi pozostałym celom środowiskowym, spełnia minimalne gwarancje, w tym z zakresu praw człowieka, oraz spełnia wymogi Technicznych kryteriów kwalifikacji. Grupa OTL po raz pierwszy ujawnia informacje dotyczące tzw. unijnej Taksonomii działalności zrównoważonej środowiskowo za rok 2021. Obowiązki z tym związane zostały wprowadzone Rozporządzeniem. W pierwszym roku obowiązywania, zgodnie z treścią Rozporządzenia, Grupa OTL ujawnia odsetek obrotu, nakładów inwestycyjnych i wydatków operacyjnych kwalifikujących się do systematyki (Taksonomii), bez konieczności weryfikacji Technicznych Kryteriów Kwalifikacji, czyli ustalenia jaki odsetek tych trzech wartości jest związany z działalnością zrównoważoną środowiskowo. Do określenia, czy rodzaj działalności kwalifikuje się do systematyki Taksonomii bazowano na europejskiej klasyfikacji statystycznej działalności gospodarczej NACE. Odsetek przychodów kwalifikujących się do systematyki Wskaźnik proporcji przychodów kwalifikujących się do systematyki obliczono przez podzielenie przychodów z działalności kwalifikowalnej do całkowitych przychodów skonsolidowanych GK OTL, które zostały określone w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Grupy OTL za 2021 rok. Do określenia przychodów z działalności kwalifikowalnej bazowano na kodach NACE, odpowiadające głównym segmentom działalności poszczególnych spółek, które wchodzą w skład GK OTL. Tabela nr 33: Odsetek przychodu kwalifikującego się do systematyki Działalność gospodarcza Kod lub kody Obrót (w tys. zł) % A. Działalność kwalifikujaca się do systematyki - 568 224 72% I. Żegluga 50.40., 50.20. 4 001 1% II. Usługi portowe 52.24., 52.29. 55 678 7% III. Spedycja 49.20., 49.41., 50.20. 500 797 63% IV. Usługi kolejowe 52.21., 52.22. 7 748 - B. Działalność niekwalifikująca się do systematyki - 222 823 28% Przychód z działalności niekwalifikujacej się do systematyki - 222 823 28% Razem A+B - 791 047 100% W GK OTL Wskaźnik przychodów z działalności kwalifikowalnej wyliczono na poziomie 72%. Pozostała działalność, która nie jest zgodna z systematyką lub nie ma pewności co do zgodności z systematyką wynosi 28%. Zgodnie z założeniami polityki klimatycznej Unii Europejskiej m.in. o redukcji europejskiej emisji CO2 o 55 procent do 2030 roku, świadczone usługi spedycyjne związane z transportem śródlądowym, oraz kolejowym przyczyniają się do redukcji emisji CO2. Żegluga śródlądowa oraz transport kolejowy są jednymi z najbardziej ekologicznych rozwiązań transportowych. Odsetek nakładów inwestycyjnych kwalifikujących się do systematyki Wskaźnik nakładów inwestycyjnych kwalifikujących się do ujawnienia został obliczony przez podzielenie nakładów inwestycyjnych z działalności kwalifikowalnej do całkowitych nakładów inwestycyjnych GK OTL, ujętych w Skonsolidowanym Sprawozdaniu GK OTL za 2021 rok. Do nakładów inwestycyjnych, których wartość została pokazana w tabeli poniżej wzięto pod uwagę m.in. remonty klasowe, modernizację aktywów, których celem jest m.in. dostosowanie do obowiązujących przepisów i wytycznych środowiskowych. Tabela nr 34: Odsetek nakładów inwestycyjnych (CapEx) kwalifikujących się do systematyki Działalność gospodarcza Kod lub kody Obrót (w tys. zł) % A. Nakłady inwestycyjne kwalifikujące się do systematyki 50.40., 50.20., 49.20., 49.41. 825 12% B. Nakłady inwestycyjne niekwalifikujące się do systematyki - 6 267 88% Razem A+B - 7 091 100% Wskaźnik nakładów inwestycyjnych klasyfikujących się do systematyki wynosi 12%, niezaklasyfikowanych do systematyki 88%. Odsetek wydatków operacyjnych kwalifikujących się do systematyki Wskaźnik wydatków operacyjnych kwalifikujących się do ujawnienia został obliczony przez podzielenie wydatków operacyjnych kwalifikujących się zgodnie z Taksonomią do sumy wydatków operacyjnych GK OTL, przedstawionych poniżej. Wydatki operacyjne, które zostały przyjęte zgodnie z definicją wydatków kwalifikujących się do ujawnienia, to m.in. wydatki związane z pracami remontowymi urządzeń i budynków, oprogramowanie wspierające, najmy krótkoterminowe. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021 63 Tabela nr 35: Odsetek wydatków operacyjnych (OpEx) kwalifikujących się do systematyki Działalność gospodarcza Kod lub kody Obrót (w tys. zł) % A. Działalność kwalifikujaca się do systematyki 50.40., 50.20., 52.24., 52.29., 49.20., 49.41. 30 2% B. Działalność niekwalifikująca się do systematyki - 1 315 98% Razem A+B - 1 345 100% Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy OTL za rok 2021 zostało zatwierdzone przez Zarząd dnia 29.04.2022 r. …………………………………………………. …………………………………………………. Konrad Hernik Prezes Zarządu Kamil Jedynak Wiceprezes Zarządu

AI Terminal

5745_rns_2022-04-29_c55ec396-b43a-41bf-9690-666cdd5418a9.xhtml

More from OT Logistics S.A.

Talk to a Data Expert