Dekpol S.A.

Raport 1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ DEKPOL za rok 2021 Pinczyn, 29 kwietnia 2022 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) SPIS TREŚCI 1. Podstawowe informacje o Spółce ............................................................................. 7 1.1 Działalność Dekpol S.A. ...................................................................................................................... 7 1.2 Oddziały ............................................................................................................................................... 8 1.3 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej ....................................................................................................... 8 1.4 Akcje i akcjonariat Spółki .................................................................................................................... 8 1.4.1 Kapitał zakładowy Spółki ............................................................................................................. 8 1.4.2 Struktura akcjonariatu ................................................................................................................... 9 1.4.3 Umowy w wyniku, których mogą nastąpić zmiany w strukturze akcjonariatu ........................ 9 1.4.4 Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące ............................................. 9 1.4.5 Program akcji pracowniczych ..................................................................................................... 9 1.4.6 Akcje własne ................................................................................................................................. 9 1.5 Zmiany w zasadach zarządzania Spółką ........................................................................................ 10 1.6 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe .................................................................................... 10 2. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej .......................................................12 2.1 Struktura Grupy Kapitałowej............................................................................................................. 12 2.2 Jednostki podlegające konsolidacji ................................................................................................ 18 2.3 Akcje własne ...................................................................................................................................... 18 2.4 Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej .......................................................................................... 19 2.5 Zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową ................................................................... 22 2.6 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe .................................................................................... 23 3. Działalność Spółki i Grupy Kapitałowej .....................................................................23 3.1 Podstawowe produkty, towary i usługi ........................................................................................... 24 3.2 Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia ..................................................................................................... 30 3.3 Główne inwestycje krajowe i zagraniczne oraz lokaty kapitałowe ............................................. 32 3.4 Znaczące zdarzenia i umowy z obszaru działalności operacyjnej Grupy w roku obrotowym 2021 oraz po jego zakończeniu ................................................................................................................. 33 3.5 Pozostałe zdarzenia i umowy W działalności GRupy ..................................................................... 45 3.6 Pożyczki i kredyty ............................................................................................................................... 46 3.7 Poręczenia i gwarancje .................................................................................................................... 55 3.8 Instrumenty finansowe ...................................................................................................................... 56 3.9 Transakcje z podmiotami powiązanymi .......................................................................................... 56 3.10 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, wpływające na działalność i sprawozdanie finansowe ........................................................................................................................... 56 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) 4. Wyniki ekonomiczno- finansowe Spółki DEKPOL S. A. ...............................................56 4.1 Zasady sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego ............................................ 56 4.2 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Dekpol S.A. .......................................................... 57 4.2.1 Analiza sytuacji finansowej ......................................................................................................... 57 4.2.2 Analiza sytuacji majątkowej ....................................................................................................... 58 4.2.3 Analiza przepływów pieniężnych .............................................................................................. 61 4.2.4 Podstawowe wskaźniki finansowe i niefinansowe ................................................................... 63 4.2.5 Prognozy wyników finansowych ................................................................................................ 64 4.3 Polityka dywidendowa ..................................................................................................................... 64 4.4 Emisje papierów wartościowych ...................................................................................................... 64 4.5 Ocena zarządzania zasobami finansowymi ................................................................................... 71 5. Wyniki ekonomiczno- finansowe Grupy Kapitałowej Dekpol ..................................71 5.1 Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego ....................................... 71 5.2 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Dekpol ................................ 72 5.2.1 Analiza sytuacji finansowej ......................................................................................................... 72 5.2.2 Analiza sytuacji majątkowej ....................................................................................................... 73 5.2.3 Analiza przepływów pieniężnych .............................................................................................. 76 5.2.4 Istotne pozycje pozabilansowe ................................................................................................. 78 5.2.5 Podstawowe wskaźniki finansowe i niefinansowe ................................................................... 79 5.2.6 Prognozy wyników finansowych ................................................................................................ 80 5.3 Emisje papierów wartościowych ...................................................................................................... 81 5.4 Ocena zarządzania zasobami finansowymi ................................................................................... 83 6. Perspektywy rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Dekpol ........................................84 6.1 Strategia i kierunki rozwoju ................................................................................................................ 84 6.2 Realizacja strategii Spółki i Grupy Kapitałowej Dekpol w 2021 roku ............................................ 88 6.3 Perspektywy rozwoju działalności w najbliższym roku obrotowym ............................................... 91 6.4 Czynniki zewnętrzne i wewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej ................... 93 6.5 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ................................................................ 95 7. Czynniki ryzyka i zagrożeń ...........................................................................................96 8. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ................................................ 113 8.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent .............................. 113 8.2 Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono .......................... 113 8.3 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji ..................... 124 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) 8.4 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień .............................................................................................. 124 8.5 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu ................................... 125 8.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta ......................................................................................................................... 125 8.7 Organy Spółki ................................................................................................................................... 125 8.7.1 Zarząd ......................................................................................................................................... 125 8.7.2 Rada Nadzorcza ....................................................................................................................... 126 8.7.3 Komitet Audytu .......................................................................................................................... 129 8.7.4 Walne Zgromadzenie i prawa akcjonariuszy .......................................................................... 133 8.8 Zasady zmiany statutu Spółki .......................................................................................................... 137 8.9 Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań Spółki i Grupy Kapitałowej ................................................................................................ 137 8.10 Polityka Różnorodności ................................................................................................................... 138 9. Polityka Wynagrodzeń .............................................................................................. 139 9.1 System wynagrodzeń ...................................................................................................................... 139 9.2 Warunki i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu .............................................................. 139 9.3 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji .................................................................................................................................................. 140 9.4 Warunki i wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej .............................................. 140 9.5 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących ............................................................................................................ 141 10. Pozostałe Informacje ................................................................................................ 141 10.1 Postępowanie toczące się przed sądem, organem właściwym dla postepowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej .......................................................................... 141 10.2 Zagadnienia pracownicze ............................................................................................................. 142 10.3 Firma audytorska ............................................................................................................................. 144 10.4 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ................................................................. 145 10.5 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego ....................................................................... 146 10.7 WYDATKI NA CELE KULTURY, SPORTU, instytucji charytatywnych, mediów i organizacji społecznych. ............................................................................................................................................. 147 10.8 Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych ................................................................... 147 10.9 Kontakt dla Inwestorów .................................................................................................................. 148 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) WYBRANE DANE FINANSOWE Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Dekpol Wybrane dane finansowe skonsolidowane tys. PLN tys. EUR 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 1 255 783 1 054 978 274 338 235 791 II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 112 988 81 044 24 683 18 114 III. Zysk (strata) brutto 89 638 67 073 19 582 14 991 IV. Zysk (strata) netto 75 726 52 771 16 543 11 795 V. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) 9,06 6,31 1,98 1,41 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 55 819 135 689 12 194 30 327 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (15 718) (8 561) (3 434) (1 913) VIII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (6 967) (85 899) (1 522) (19 199) IX. Przepływy pieniężne netto, razem 33 134 41 229 7 238 9 215 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 X. Aktywa razem 1 357 149 953 497 295 071 206 617 XI. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 969 881 660 018 210 871 143 022 XII. Zobowiązania długoterminowe 282 261 128 921 61 369 27 936 XIII. Zobowiązania krótkoterminowe 687 620 531 097 149 502 115 086 XIV. Kapitał własny 387 268 293 479 84 200 63 595 XV. Kapitał zakładowy 8 363 8 363 1 818 1 812 XVI. Liczba akcji na koniec okresu 8 362 549 8 362 549 8 362 549 8 362 549 XVII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 46 35 10 8 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Wybrane dane finansowe Dekpol S.A. Wybrane dane finansowe jednostkowe tys. PLN tys. EUR 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 210 305 801 586 45 943 179 157 II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 7 620 41 634 1 665 9 305 III. Zysk (strata) brutto 27 114 28 276 5 923 6 320 IV. Zysk (strata) netto 26 118 22 672 5 706 5 067 V. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) 3,12 2,71 0,68 0,61 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 22 454 58 140 4 905 12 995 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (47 839) 11 461 (10 451) 2 562 VIII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (68 841) (37 226) (15 039) (8 320) IX. Przepływy pieniężne netto, razem (94 226) 32 375 (20 585) 7 236 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 X. Aktywa razem 537 244 792 996 116 807 171 838 XI. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 249 884 535 372 54 330 116 012 XII. Zobowiązania długoterminowe 144 247 108 691 31 362 23 553 XIII. Zobowiązania krótkoterminowe 105 637 426 681 22 968 92 459 XIV. Kapitał własny 287 360 257 624 62 478 55 826 XV. Kapitał zakładowy 8 363 8 363 1 818 1 812 XVI. Liczba akcji na koniec okresu 8 362 549 8 362 549 8 362 549 8 362 549 XVII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 34 31 7 7 Wybrane pozycje bilansu zaprezentowane w walucie EUR zostały przeliczone według ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski średniego kursu EUR z dnia 31 grudnia 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku. Wybrane pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono na EUR według ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów dla EUR obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca w okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2021 roku i 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 roku. 01.01-31.12.2021 01.01-31.12.2020 Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu (EUR/PLN) 4,5994 4,6148 Średni kurs okresu (EUR/PLN) 4,5775 4,4742 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE Nazwa (firma): Dekpol Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: Dekpol S.A. Adres siedziby: ul. Gajowa 31, 83-251 Pinczyn Telefon: (58) 560-10-60 Faks: (58) 560-10-61 Adres strony internetowej: www.dekpol.pl Adres poczty elektronicznej: [email protected] Spółka Dekpol S.A. („Spółka”, „Dekpol”, Emitent”) jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku Wydział VII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000505979. Spółka została zarejestrowana w dniu 11 kwietnia 2014 roku. Emitent posiada numer identyfikacji podatkowej NIP 592-21-37-980 oraz numer REGON 220341682. Emitent powstał w wyniku przekształcenia Dekpol Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Dekpol Spółkę Akcyjną uchwałą Zgromadzenia Wspólników z dnia 1 kwietnia 2014 roku. W dniu 11 kwietnia 2014 roku Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku Wydział VII Gospodarczy KRS dokonał wpisu Emitenta do rejestru przedsiębiorców KRS pod nr 0000505979 jako spółki akcyjnej. Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. 1.1 DZIAŁALNOŚĆ DEKPOL S.A. Od początku 2021 roku Dekpol S.A., jako jednostka dominująca Grupy Kapitałowej Dekpol, pełni, w związku z zakończeniem procesu reorganizacji Grupy, głównie rolę holdingu zarządzającego Grupą Kapitałową Dekpol oraz świadczy usługi na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej Dekpol. Dotychczasowe poszczególne obszary działalności Dekpol S.A. (działalność generalnego wykonawstwa, deweloperska i produkcyjna) w ramach trwającej w ostatnich latach reorganizacji zostały stopniowo przeniesione z jednostki dominującej Dekpol S.A. do nowo tworzonych spółek zależnych, a Dekpol S.A. przejmował głównie funkcję holdingu. Z uwagi na okoliczność prowadzenia przez Dekpol S.A. działalności operacyjnej w zakresie generalnego wykonawstwa do dnia 31 grudnia 2020 roku, Dekpol S.A. pozostaje odpowiedzialny za zobowiązania z tytułu udzielonych gwarancji jak i części zawartych umów, w zakresie w jakim nie uzyskano zgody kontrahentów na przejęcie tychże zobowiązań przez spółkę zależną Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. w ramach Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa mającego miejsce 31 grudnia 2020 roku. Nadto Dekpol S.A. jest solidarnie odpowiedzialny na zasadach określonych w art. 55 1 i następnych Kodeksu cywilnego z nabywcami poszczególnych części przedsiębiorstwa (tj. odpowiednio Dekpol Deweloper sp. z o.o., Dekpol Steel sp. z o.o. i Dekpol Budownictwo sp. z o.o.) za zobowiązania związane ze zbytymi częściami przedsiębiorstwa. Dodatkowo wg stanu na 31 grudnia 2021 roku Dekpol S.A. był stroną dwóch umów z zakresu segmentu generalnego wykonawstwa zawartych w trakcie 2021r. Generalnie podstawowym zobowiązanym z tytułu działalności generalnego wykonawstwa, również w stosunku do umów zawartych do dnia 31 grudnia 2020 roku, pozostaje Dekpol Budownictwo sp. z o.o. 1.2 ODDZIAŁY Spółka nie posiada oddziałów ani zakładów w rozumieniu ustawy o rachunkowości. 1.3 SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki funkcjonuje w następującym składzie: Imię i nazwisko Pełniona funkcja Mariusz Tuchlin Prezes Zarządu Katarzyna Szymczak- Dampc Wiceprezes Zarządu Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza funkcjonuje w następującym składzie: Imię i nazwisko Pełniona funkcja Roman Suszek Przewodniczący Rady Nadzorczej Jacek Grzywacz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Wojciech Sobczak Członek Rady Nadzorczej Grzegorz Wąsacz Członek Rady Nadzorczej Jacek Kędzierski Członek Rady Nadzorczej 1.4 AKCJE I AKCJONARIAT SPÓŁKI 1.4.1 KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Dekpol S.A. wynosi 8.362.549,00 zł i dzieli się na 8.362.549 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł każda, w tym na: a) 6.410.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, b) 1.952.549 akcji zwykłych na okaziciela serii B, które uprawniają łącznie do 8.362.549 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) 1.4.2 STRUKTURA AKCJONARIATU Akcjonariusze Dekpol S.A. posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki zgodnie ze stanem na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania: Najwięksi akcjonariusze Liczba akcji/Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów Mariusz Tuchlin 6 466 845 77,33% Familiar S.A. SICAV-SIF 679 583 8,13% Pozostali akcjonariusze 1 216 121 14,54% Razem: 8 362 549 100% * na podstawie liczby akcji zarejestrowanych na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 28 czerwca 2019 r. 1.4.3 UMOWY W WYNIKU, KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W STRUKTURZE AKCJONARIATU Emitent nie jest w posiadaniu informacji o umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. 1.4.4 STAN POSIADANIA AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE Stan posiadania akcji Dekpol S.A. przez Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień publikacji niniejszego sprawozdania: Wyszczególnienie Liczba akcji Wartość nominalna akcji (w zł) Mariusz Tuchlin – Prezes Zarządu 6 466 845 6 466 845 Pozostali Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Dekpol S.A. nie posiadają akcji Emitenta. Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Dekpol S.A. nie posiadają akcji ani udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, za wyjątkiem wskazanych w pkt 1.6 niniejszego sprawozdania. 1.4.5 PROGRAM AKCJI PRACOWNICZYCH Emitent nie posiada programu akcji pracowniczych. 1.4.6 AKCJE WŁASNE Dekpol S.A. nie posiadała ani nie nabywała w 2021 roku akcji własnych i nie podejmowała w tym okresie żadnych czynności zmierzających do nabycia akcji własnych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) 1.5 ZMIANY W ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ Z dniem 1 stycznia 2021 roku zakończony został trwający z ubiegłych latach proces reorganizacji Spółki i Grupy Kapitałowej Dekpol, w wyniku którego Emitent pełni obecnie głównie rolę holdingu zarządzającego Grupą Kapitałową i świadczy usługi na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej Dekpol, a dotychczasowa działalność operacyjna Emitenta, jest realizowana głównie przez poszczególne dedykowane spółki zależne Emitenta. W ramach ww. procesu reorganizacji z dniem 1 stycznia 2019 r. został wydzielony ze Spółki segment działalności deweloperskiej, który został przeniesiony w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) do spółki zależnej, Dekpol Deweloper Sp. z o.o. Następnie z dniem 1 stycznia 2020 r. nastąpiło przeniesienie ze Spółki do spółki zależnej Dekpol Steel Sp. z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) obejmującej w szczególności produkcję i sprzedaż łyżek oraz osprzętu do maszyn budowlanych. W ramach ostatniego etapu reorganizacji w dniu 31 grudnia 2020 r. Dekpol S.A. zawarł ze spółką zależną Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. umowę przeniesienia przez Spółkę na rzecz Dekpol Budownictwo Sp. o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP), obejmującej w szczególności kompleksową realizację inwestycji w zakresie prac budowlanych i montażowych na zlecenie inwestorów (Departament Generalnego Wykonawstwa). Zgodnie z zawartą umową wydanie ZCP nastąpiło z dniem 1 stycznia 2021 r. Reorganizacja Spółki i Grupy Kapitałowej Dekpol miała na celu wprowadzenie systemu zarządzania dopasowanego do zwiększającej się skali działalności Spółki i jej poszczególnych segmentów, rozbudowywanej struktury, jak też dalszych planów rozwojowych. W 2021 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką. 1.6 POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE Dekpol S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Dekpol. Powiązania wynikające z faktu posiadania grupy kapitałowej zostały przedstawione w pkt 2.1. niniejszego sprawozdania. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Powiązania osobowe z innymi spółkami, w których Pan Mariusz Tuchlin (pełniący funkcje Prezesa Zarządu Emitenta i będący większościowym akcjonariuszem Emitenta) jest znacznym udziałowcem wg stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania: Nazwa Spółki KRS Charakter powiązania Informacje o Spółce City Apart Management Sp. z o.o. 0000300191 - 98% udziałów i głosów należy do Grano Group Sp. z o.o., 2 % udziałów i głosów należy do City Apart Management Sol Marina Sp. z o.o. Spółka prowadzi działalność w branży hotelarskiej Grano Group Sp. z o.o. (do 29.01.2021 komplementariusz Dekpol Serwis Sp. z o.o. Sp. k., aktualnie OMT Serwis Mariusz Tuchlin Sp. j.) 0000629533 - 95% udziałów i głosów należy do Mariusza Tuchlina Spółka prowadzi działalność firm centralnych i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych – podmiot skupiający także udziały spółek prowadzących działalność w branży hotelarskiej OMT Serwis Mariusz Tuchlin Sp. j.( do 07.04.2021 OMT Serwis Mariusz Tuchlin Sp. K.) 0000893460 - Mariusz Tuchlin posiada 90% udział w zyskach i stratach spółki, jest także wspólnikiem uprawnionym do jej reprezentacji Spółka prowadzi działalność w branży wynajmu pojazdu osobowych i dostawczych oraz maszyn i urządzeń budowlanych City Apart Management Sol Marina Sp. z o.o. 0000711010 - 100% udziałów i głosów należy do Grano Group Sp. z o.o. Spółka będzie prowadzić działalność w branży hotelarskiej City Hotel Management Sp. z o.o. 0000589930 - 100 % udziałów i głosów należy do Grano Group Sp. z o.o. Spółka prowadzi działalność w branży hotelarskiej OMT Holding Sp. z o.o. 0000852695 - 95% udziałów i głosów należy do Mariusza Tuchlina (Prezes Zarządu w Spółce) Spółka prowadzi działalność firm centralnych i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych OMT Nieruchomości Sp. z o.o. 0000849933 - 90% udziałów i głosów należy do Mariusza Tuchlina (Prezes Zarządu w Spółce) Spółka prowadzi działalność firm centralnych i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych City Apart Management Pszenna Sp. z o.o. 0000710859 - 90% udziałów i głosów należy do Mariusza Tuchlina (prokurent w Spółce). Spółka prowadzi działalność firm centralnych i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych City Apart Management Pszenna Sp. z o.o. Sp. K. 0000711812 - Grano Group Sp. z o.o. posiada 99% udziału w zyskach i stratach spółki Spółka prowadzi działalność w branży hotelarskiej Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Nazwa Spółki KRS Charakter powiązania Informacje o Spółce Flats For Rent Sp. z o.o. 0000750704 - 100% udziałów i głosów należy do Mariusza Tuchlina, Spółka prowadzi działalność firm centralnych i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych Flats For Rent Sp. z o.o. Sp. K. - Spółka została rozwiązana uchwałą wspólników z 30.12.2021 r., wykreślenie z KRS nastąpiło w dniu 11.02.2022 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) 0000751229 - Mariusz Tuchlin posiadał 99% udziału w zyskach i stratach spółki Spółka prowadziła działalność w zakresie zarządzania nieruchomościami i wynajmu nieruchomości 2. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ 2.1 STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Grupy Kapitałowej Dekpol wchodził Dekpol S.A. jako podmiot dominujący oraz spółki bezpośrednio lub pośrednio zależne od Dekpol S.A. Strukturę organizacyjną Grupy Kapitałowej Dekpol na dzień 31 grudnia 2021 roku niniejszego sprawozdania przedstawiono na poniższym schemacie: * udział w zyskach i stratach Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Strukturę organizacyjną Grupy Kapitałowej Dekpol na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawiono na poniższym schemacie: * udział w zyskach i stratach Działalność operacyjna Grupy Kapitałowej jest prowadzona przez spółki zależne. Działalność w zakresie generalnego wykonawstwa Działalność w zakresie generalnego wykonawstwa począwszy od dnia 1 stycznia 2021 roku prowadzona jest przez Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. Emitent posiada 100% udziałów spółki zależnej. Uprzednio działalność ta była prowadzona przez Dekpol S.A. Ze skutkiem na 1 stycznia 2021 roku nastąpiło jej przeniesienie do spółki zależnej w drodze aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmującej działalność Departamentu Generalnego Wykonawstwa. Zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła organizacyjnie, funkcjonalnie oraz finansowo wyodrębniony w wewnętrznej strukturze Dekpol S.A. zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej obejmującej w szczególności kompleksową realizację inwestycji w zakresie prac budowlanych na zlecenie inwestorów. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Działalność deweloperska Działalność deweloperska prowadzona jest przez Dekpol Deweloper Sp. z o.o. (Emitent posiada 100% udziałów spółki) oraz zależne od niej spółki celowe – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki komandytowe. Dekpol Deweloper Sp. z o.o. od 2019 roku prowadzi i obsługuje działalność deweloperską podmiotów z Grupy Kapitałowej Dekpol wykonując zadania obejmujące przygotowanie i realizację przedsięwzięć deweloperskich, sprzedaż realizowanych nieruchomości, projektowanie i realizację prac wykończeniowych oraz obsługę posprzedażową. Poszczególne projekty realizowane są przez spółki zależne – spółki specjalnego przeznaczenia: 1) Dekpol Pszenna Sp. z o.o. Sp.k. – spółka celowa powołana do realizacji inwestycji deweloperskiej pod nazwą Grano Hotel oraz Grano Residence w Gdańsku przy ul. Pszennej; 2) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Pastelowa Sp.k. – spółka celowa powołana do realizacji inwestycji deweloperskiej pod nazwą Pastelowa w Gdańsku; 3) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Rokitki Sp.k. – spółka celowa powołana do realizacji inwestycji deweloperskich w Rokitkach i Śliwinach koło Tczewa; 4) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Development Sp. k. – spółka celowa powołana do realizacji mniejszych inwestycji deweloperskich, w tym m.in. w Juracie, Helu i Gdańsku; 5) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska Sp. k. – spółka celowa powołana do realizacji inwestycji deweloperskiej we Wrocławiu; 6) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Myśliwska Sp. k. – spółka celowa powołana do realizacji inwestycji deweloperskiej pod nazwą Foresta w Gdańsku; 7) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Grano Resort Sp. k. - spółka celowa powołana do realizacji inwestycji deweloperskiej w Gdańsku na Wyspie Sobieszewskiej; 8) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. WBH Sp. k. - spółka celowa powołana do realizacji inwestycji w Warszawie, na nieruchomości przy ul. Prądzyńskiego 21; 9) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Neo Jasień Sp. k. - spółka celowa powołana do realizacji inwestycji deweloperskiej pod nazwą Neo Jasień w Gdańsku; 10) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina Sp. k. spółka celowa powołana do realizacji inwestycji deweloperskiej w Wiślince; 11) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sobieszewo Development Sp. k. - spółka celowa powołana do realizacji mniejszych inwestycji deweloperskich w Gdańsku na Wyspie Sobieszewskiej (np. Villa Neptun); 12) Nordic Milan Sp. z o.o. - spółka zrealizowała inwestycję deweloperską Eco Milan w Milanówku; Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) 13) Dekpol Inwestycje – Trimare Sp. z o.o. - spółka celowa powołana do realizacji inwestycji deweloperskiej w Sztutowie; 14) Dekpol Inwestycje – Warszawa 1 Sp. z o.o. – spółka celowa powołana do realizacji inwestycji deweloperskich w Warszawie i okolicach; 15) Dekpol Inwestycje Warszawa Sp. z o.o. – spółka celowa powołana do realizacji inwestycji deweloperskich w Warszawie i okolicach; 16) Dekpol Inwestycje Starogard Sp. z o. o. - spółka celowa będąca stroną umów przedwstępnych nabycia lokali w ramach realizowanej przez podmiot zewnętrzny inwestycji w Gdańsku mających na celu wprowadzenia lokali do oferty sprzedażowej Grupy Dekpol, 17) Dekpol Inwestycje – Turystyczna Sp. z o.o. – spółka celowa powołana do realizacji inwestycji w Gdańsku na Wyspie Sobieszewskiej przy ul. Turystycznej; 18) Dekpol Inwestycje – Puck Sp. z o.o. Sp. k. – spółka celowa powołana do realizacji inwestycji w Pucku. 19) Dekpol Granaria Sp. z o. o. - spółka celowa powołana do realizacji inwestycji deweloperskich w województwie pomorskim; Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 25 marca 2022 roku (zdarzenie po dniu bilansowym). Dekpol Deweloper Sp. z o.o. jest jedynym komandytariuszem spółek celowych wskazanych w pkt 1) – 4) oraz 6) - 11) powyżej, a także jedynym wspólnikiem spółki wskazanej w pkt 12). Dekpol Deweloper Sp. z o.o. posiada 99% udziałów spółek wymienionych w pkt 13) – 17) i 19), a pozostałe udziały należą do podmiotu zależnego Dekpol Deweloper Sp. z o.o., tj. niżej wymienionej spółki Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Wspólnikami Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska Sp. k. (pkt 5) powyżej) są: • Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. (komplementariusz z udziałem w zyskach i stratach wynoszącym 0,1%), • Smartex Sp. z o.o. (komandytariusz z udziałem w zyskach i stratach wynoszącym 89,4%), • niepowiązana z Emitentem w inny sposób osoba fizyczna (komandytariusz z udziałem w zyskach i stratach wynoszącym 10,5%). Wspólnikami Dekpol Inwestycje – Puck Sp. z o.o. sp. k. (pkt 18) powyżej) są: • Dekpol Inwestycje – Puck Sp. z o.o. (komplementariusz z udziałem w zyskach i stratach wynoszącym 0,5%), • Dekpol Deweloper Sp. z o.o. (komandytariusz z udziałem w zyskach i stratach wynoszącym 69,5%), • osoba prawna niepowiązana z Grupą Kapitałową (komandytariusz z udziałem w zyskach i stratach wynoszącym 30%). Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Podmiotami zależnymi od Dekpol Deweloper Sp. z o.o. (Dekpol Deweloper posiada 100% udziałów tych spółek) są również: 1) Smartex Sp. z o.o. – komandytariusz spółki celowej powołanej do realizacji inwestycji deweloperskiej we Wrocławiu przy ul. Braniborskiej - Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska Sp. k wskazanej w pkt 5 w zestawieniu powyżej; 2) Dekpol Pszenna Sp. z o.o. – komplementariusz spółki celowej powołanej do realizacji inwestycji deweloperskiej na ul. Pszennej w Gdańsku wskazanej w pkt 1) w zestawieniu powyżej; 3) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. – komplementariusz spółek komandytowych wskazanych w pkt 2)-11) w zestawieniu powyżej oraz wspólnik posiadający 1% udziałów w spółkach wskazanych w pkt 13) – 17) i 19) w zestawieniu powyżej; 4) Dekpol Inwestycje – Puck Sp. z o.o. – komplementariusz spółki celowej powołanej do realizacji inwestycji w Pucku wskazanej w pkt 18) w zestawieniu powyżej. W dniu 17 lutego 2022 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę w sprawie połączenia Dekpol Deweloper sp. z o.o. (jako spółka przejmująca) ze spółkami Dekpol Royalties Sp. z o.o., Dekpol 1 Sp. z o.o. s.k.a. i Dekpol 1 Sp. z o.o. (jako spółki przejmowane) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania połączenie spółek nie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym. Działalność produkcyjna Działalność produkcyjna jest realizowana przez Dekpol Steel Sp. z o.o. oraz Betpref Sp. z o.o., gdzie Dekpol S.A. posiada 100% udziałów w obu wskazanych spółkach. Ponadto, w listopadzie 2021 roku Dekpol Steel Sp. z o.o. nabyła 100% udziałów spółki „Intek” Sp. z o.o. z siedzibą w Lubawie (szczegóły transakcji wskazano w pkt 2.4. niniejszego sprawozdania). Przedmiotem działalności Dekpol Steel Sp. z o.o. (podmiot wydzielony w 2020 roku) jest produkcja i sprzedaż łyżek oraz osprzętu do maszyn budowlanych. „Intek” Sp. z o.o. z siedzibą w Lubawie prowadzi zakład produkcji wyrobów stalowych. Zamiarem jest aby spółka koncentrowała się na wykonawstwie produktów oferowanych przez Dekpol Steel Sp. z o.o. Betpref Sp. z o.o. począwszy od 2018 roku prowadzi zakład produkcji prefabrykatów betonowych w Toruniu. W 2020 Betpref Sp. z o.o. rozszerzyła ponadto działalność o produkcję konstrukcji stalowych w zakładzie zlokalizowanym w Pinczynie. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Pozostałe podmioty z Grupy Kapitałowej Dekpol Dekpol S.A. jest ponadto wspólnikiem podmiotów z Grupy realizujących inne funkcje, aniżeli podstawowa działalność operacyjna Grupy Kapitałowej: 1) Almond Sp. z o.o. - spółka będąca właścicielem nieruchomości w Gdańsku przy ul. Toruńskiej 12 (Hotel Almond), 2) Dekpol Royalties Sp. z o.o. – spółka została powołana celem zarządzania wartościami niematerialnymi i prawnymi Grupy; w dniu 17 lutego 2022 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę w sprawie połączenia spółki (jako spółki przejmowanej) z Dekpol Deweloper sp. z o.o. (spółka przejmująca) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą; do dnia publikacji niniejszego sprawozdania połączenie spółek nie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym, 3) Dekpol 1 Sp. z o.o. s.k.a. – podmiot będący właścicielem 100% udziałów spółek wskazanych w pkt 1) i 2) powyżej oraz innych praw majątkowych; w dniu 17 lutego 2022 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) walne zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie połączenia spółki (jako spółki przejmowanej) z Dekpol Deweloper sp. z o.o. (spółka przejmująca) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą; do dnia publikacji niniejszego sprawozdania połączenie spółek nie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym, 4) Dekpol 1 Sp. z o.o. – komplementariusz spółki wskazanej w pkt 3) powyżej (100% udziałów spółki posiada Dekpol S.A.); w dniu 17 lutego 2022 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę w sprawie połączenia spółki (jako spółki przejmowanej) z Dekpol Deweloper sp. z o.o. (spółka przejmująca) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą; do dnia publikacji niniejszego sprawozdania połączenie spółek nie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym, 5) UAB DEK LT Statyba – podmiot powołany w celu wsparcia działalności budowlanej Dekpol S.A. na Litwie oraz w celu zarządzania przyszłymi kontraktami w generalnym wykonawstwie realizowanymi na terytorium tego kraju (100% udziałów spółki posiada Dekpol S.A.). Inne podmioty, w których uczestniczą podmioty z Grupy Dekpol Podmioty z Grupy Dekpol uczestniczą również w charakterze wspólników następujących podmiotów, nie należących do Grupy (spółki stowarzyszone): Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) 1) Mineral Group Sp. z o.o. – podmiot powołany w celu prowadzenia działalności związanej z poszukiwaniem i wydobywaniem surowców mineralnych. Dekpol Deweloper Sp. z o.o. posiada 50 spośród 101 udziałów w kapitale zakładowym tej spółki (wynoszącym 5.000 złotych). 2) Dekpol SPV 1 Sp. z o.o. – podmiot powołany przez Dekpol S.A. w celu realizacji projektów inwestycyjnych wraz z podmiotem zależnym Prezesa Zarządu Dekpol S.A., tj. OMT Holding Sp. z o.o.. Dekpol S.A. posiada 324 spośród 1.200 udziałów w kapitale zakładowym tej spółki (wynoszącym 60.000 złotych). 2.2 JEDNOSTKI PODLEGAJĄCE KONSOLIDACJI Wszystkie spółki bezpośrednio i pośrednio zależne od Emitenta wymienione w pkt. 2.1 podlegają konsolidacji metodą pełną. Spółki stowarzyszone wyceniane są metodą praw własności. 2.3 AKCJE WŁASNE Spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta nie posiadały ani nie nabywały w 2021 roku akcji ani udziałów własnych. Po dniu bilansowym, tj. w dniu 17 lutego 2022 roku zgromadzenie wspólników Dekpol Deweloper Sp. z o.o. wyraziło zgodę na zbycie udziałów przez Dekpol S.A. na rzecz Dekpol Deweloper Sp. z o.o. w celu dobrowolnego umorzenia udziałów, w wyniku czego zawarta została w tym dniu umowa nabycia przez Dekpol Deweloper Sp. z o.o. od Dekpol S.A. 1.278.715 udziałów Dekpol Deweloper Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 63.935.750 zł, reprezentujących 47,4% kapitału zakładowego spółki, w celu ich umorzenia. Udziały zostały nabyte za wynagrodzeniem równym wartości nominalnej udziałów. Własność udziałów została przeniesiona z chwilą zawarcia umowy. W dniu 17 lutego 2022 roku zgromadzenie wspólników Dekpol Deweloper Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie umorzenia wszystkich ww. udziałów i wskutek powyższego jednoczesnego obniżenia kapitału zakładowego spółki. W dniu 7 marca 2022 roku w Monitorze Sądowym i Gospodarczym opublikowane zostało ogłoszenie o podjęciu uchwały w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego Dekpol Deweloper Sp. z o.o., w którym wezwano wierzycieli Spółki do zgłaszania roszczeń w terminie 3 miesięcy licząc od dnia publikacji. Po upływie wyznaczonego terminu możliwa będzie rejestracja obniżenia kapitału zakładowego Dekpol Deweloper Sp. z o.o. w wyniku umorzenia ww. udziałów. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) 2.4 ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ Proces reorganizacji Grupy Kapitałowej Dekpol Poniższe zdarzenia są wynikiem podjętych w latach poprzednich działań związanych z reorganizacją Spółki i Grupy Kapitałowej Dekpol. Jednym z ich głównych celów był i jest rozwój, jak i utrzymanie wysokiej dynamiki wzrostu poszczególnych segmentów działalności Grupy oraz wprowadzenie systemu zarządzania dopasowanego do zwiększającej się skali działalności Spółki, rozbudowywanej struktury, jak też dalszych planów rozwojowych. Z dniem 1 stycznia 2021 r. nastąpiło przeniesienie do Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) Dekpol S.A., funkcjonującej pod nazwą "Departament Generalnego Wykonawstwa" i obejmującej w szczególności kompleksową realizację inwestycji w zakresie prac budowlanych i montażowych na zlecenie inwestorów. W skład ZCP weszły m.in. prawa i obowiązki z umów o pracę oraz wszelkie akta pracownicze dotyczące przenoszonych pracowników, zapasy materiałów, środki trwałe i ruchomości oraz elementy wyposażenia, wartości niematerialne i prawne, wierzytelności wobec kontrahentów, środki pieniężne, prawa wynikające z umów z inwestorami, podwykonawcami, usługodawcami, dostawcami, klientami, prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z instytucjami finansowymi oraz umów najmu, dzierżawy rzeczy ruchomych, prawa własności intelektualnej, decyzje administracyjne, koncesje, licencje, pozwolenia, zezwolenia, certyfikaty i inne. Przeniesienie ZCP o wartości 137,2 mln zł nastąpiło tytułem wniesienia aportu na pokrycie kapitału zakładowego w związku z objęciem przez Spółkę w dniu 31 grudnia 2020 r. 1.399.900 nowych udziałów w Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 69,995 mln zł. Po podwyższeniu, kapitał zakładowy Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. wynosi 70 mln zł. Zgodnie z zawartą umową wydanie ZCP nastąpiło z dniem 1 stycznia 2021 r. W dniu 31 marca 2021 r. zarządy spółek Dekpol 1 sp. z o.o., Dekpol 1 sp. z o.o. s.k.a., Dekpol Royalties sp. z o.o. (łącznie jako Spółki Przejmowane) oraz Dekpol Deweloper sp. z o.o. (Spółka Przejmująca) uzgodniły plan połączenia tych spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W efekcie połączenia Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzania likwidacji, zaś wszelkie przysługujące im prawa i obowiązki zostaną przejęte w drodze sukcesji uniwersalnej przez Spółkę Przejmującą. W dniu 17 lutego 2022 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) odpowiednio walne zgromadzenie i zgromadzenia wspólników w każdej z ww. spółek podjęły uchwały w sprawie wyrażenia zgody i połączenia spółek. W wyniku połączenia kapitał zakładowy spółki Dekpol Deweloper Sp. z o.o. zostanie podwyższony poprzez utworzenie 1.278.715 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 63.935.750 zł, które to udziały zostaną przyznane Dekpol S.A. w zamian wkładu w postaci całego majątku Spółek Przejmowanych. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania połączenie spółek oraz podwyższenie kapitału zakładowego Dekpol Deweloper Sp. z o.o. nie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym. Informacje na temat połączenia można znaleźć na stronie internetowej Emitenta w poniższej lokalizacji: https://dekpol.pl/wp- content/uploads/2021/03/Dekpol_Deweloper_plan_polaczenia_31.03.2021.pdf Nabycie udziałów w "INTEK" Sp. z o.o. W dniu 10 listopada 2021 r. Dekpol Steel sp. z o.o. zawarła z osobami fizycznymi umowę zakupu 100% udziałów w spółce "INTEK" Sp. z o.o. z siedzibą w Lubawie ("INTEK"). Przedmiotem działalności INTEK było projektowanie linii i urządzeń będących elementami systemów automatyki przemysłowej. Podmiot w swojej ofercie posiadał szeroką gamę produktów obejmujących kompletną dostawę urządzeń transportu technologicznego wraz z systemami automatyki przemysłowej "pod klucz" dla różnych branż m.in. samochodowej, meblowej, maszynowej, oponiarskiej oraz offshore. Cena nabycia udziałów w INTEK nie stanowiła kwoty znaczącej z perspektywy aktywów Grupy Kapitałowej Dekpol. Nabycie udziałów w INTEK było istotne z uwagi przede wszystkim na pozyskanie około 200 osób wykwalifikowanej i doświadczonej kadry pracowników, o zbliżonych kwalifikacjach zawodowych, co stanowiło niezbędny obszar dla dalszego rozwoju Dekpol Steel. INTEK posiada ponadto 25 tys. m 2 powierzchni hal produkcyjnych. Nabycie udziałów INTEK pozwoli na podwojenie dotychczasowych mocy wytwórczych Grupy Dekpol w segmencie produkcji, a tym samym umożliwi sprawniejszą realizację zleceń posiadanych przez Grupę Dekpol, jak też pozyskiwanie nowych dodatkowych zleceń. Spółka oczekuje, iż w wyniku rozwoju Dekpol Steel oraz nabycia udziałów w INTEK możliwe będzie wygenerowanie rocznych przychodów ze sprzedaży, w segmencie produkcji, docelowo na poziomie nawet ok. 300 mln zł w perspektywie 3 lat, przy czym zastrzega się, iż powyższe jest celem długoterminowym uwarunkowanym wieloma czynnikami o charakterze wewnętrznym oraz zewnętrznym rynkowym. O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 50/2021 z dnia 10 listopada 2021 roku. Pozostałe zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Dekpol: W dniu 8 kwietnia 2021 roku Dekpol Deweloper Sp. z o.o. zawiązała spółkę Pastelowe Usługi Sp. z o.o., na cele realizacji inwestycji o profilu usługowym w Gdańsku. Następnie jednak odstąpiono od rejestracji tej spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, w związku z czym umowa spółki uległa rozwiązaniu na podstawie art. 169 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) W dniu 16 lipca 2021 r. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego spółka celowa Dekpol Inwestycje - Trimare Sp. z o.o. Celem utworzenia jest realizacja inwestycji deweloperskiej w Sztutowie. W dniu 11 sierpnia 2021 r. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego spółka celowa Dekpol Inwestycje – Warszawa 1 Sp. z o.o. Celem utworzenia jest realizacja inwestycji deweloperskich w Warszawie i jej okolicach. W dniu 16 sierpnia 2021 r. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego spółka celowa Dekpol Inwestycje - Puck Sp. z o.o. Celem utworzenia jest uczestnictwo w inwestycji deweloperskiej w Pucku w charakterze komplementariusza spółki celowej – Dekpol Inwestycje – Puck Sp. z o.o. Sp. k. W dniu 22 września 2021 r. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego spółka celowa Dekpol Inwestycje - Katowice Sp. z o.o. Pierwotnym przeznaczeniem spółki była realizacja inwestycji w Katowicach, z której to inwestycji następnie zrezygnowano. W związku z powyższym w dniu 17 listopada 2021 roku wpisano do Krajowego Rejestru Sądowego zmianę nazwy spółki na Dekpol Inwestycje – Starogard Sp. z o.o., korespondującą z lokalizacją innego gruntu. Zmiana związana była z nabyciem przez Grupę Dekpol w październiku 2021 roku nieruchomości gruntowej w Starogardzie Gdańskim, na której planowana jest w najbliższych latach realizacja przez spółkę celową inwestycji deweloperskiej. W marcu 2022 roku w wyniku pojawienia się nowych możliwości inwestycyjnych zadecydowano o zmianie przeznaczenia spółki. Obecnym zamiarem jest aby spółka posłużyła do wprowadzenia do oferty sprzedażowej Grupy Dekpol inwestycji zlokalizowanej w Gdańsku, w wyniku zawartych przez spółkę umów przedwstępnych nabycia ponad 100 lokali mieszkalnych i użytkowych od podmiotu zewnętrznego realizującego tę inwestycję (o czym szerzej mowa w pkt 3.4 niniejszego sprawozdania). Docelowo Emitent przewiduje zmianę nazwy spółki na korespondującą z lokalizacją inwestycji. W dniu 6 października 2021 r. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego spółka celowa Dekpol Inwestycje – Warszawa Sp. z o.o. Celem utworzenia jest realizacja inwestycji deweloperskich w Warszawie i jej okolicach. W dniu 11 października 2021 r. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego spółka celowa Dekpol Inwestycje – Puck spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa powołana do realizacji inwestycji w Pucku z udziałem podmiotu trzeciego. W dniu 12 października 2021 r. do wskazanej spółki przystąpiła w charakterze komandytariusza osoba fizyczna spoza Grupy Dekpol. W dniu 14 października 2021 r. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego spółka celowa Dekpol Inwestycje – Turystyczna Sp. z o.o. Celem utworzenia jest realizacja inwestycji deweloperskich w Gdańsku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) W dniu 25 marca 2022 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego spółka celowa Dekpol Granaria Sp. z o.o. do realizacji inwestycji deweloperskich w województwie pomorskim. Objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki zależnej Emitenta W dniu 9 marca 2022 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Betpref Sp. z o.o. podjęło decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze ustanowienia 9.500 nowych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy. Nowe udziały zostały objęte w całości przez dotychczasowego jedynego wspólnika, tj. Dekpol S.A. Nowe udziały zostały pokryte wkładem niepieniężnym w postaci wierzytelności Spółki względem Betpref. W dniu 28 marca 2022 r. podwyższenie kapitału zakładowego Betpref Sp. z o.o. zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym. 2.5 ZMIANY W ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ Z dniem 1 stycznia 2021 roku w głównej mierze zakończony został proces reorganizacji Spółki i Grupy Kapitałowej Dekpol, mający na celu wprowadzenie systemu zarządzania dopasowanego do zwiększającej się skali działalności Spółki i jej poszczególnych segmentów, rozbudowywanej struktury, jak też dalszych planów rozwojowych. W wyniku reorganizacji Emitent pełni obecnie głównie rolę holdingu zarządzającego Grupą Kapitałową i świadczy usługi na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej Dekpol, a dotychczasowa działalność operacyjna realizowana przez Emitenta jest realizowana głównie przez poszczególne dedykowane spółki zależne Emitenta. Poprzez wdrożenie nowej struktury organizacyjnej została zapewniona możliwość indywidualizacji tworzonych dla każdej z dedykowanych spółek strategii rozwoju. Obecnie każdy z zarządów dysponuje pakietem możliwości doboru własnych rozwiązań, w zależności od specyfiki prowadzonej aktywności biznesowej. Decyzja o zmianie zasad zarządzania Spółką została podjęta w lutym 2017 roku i realizowana stopniowo w kolejnych latach. Z dniem 1 stycznia 2019 r. został wydzielony ze Spółki segment działalności deweloperskiej, który został przeniesiony w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) do spółki zależnej, Dekpol Deweloper Sp. z o.o. Następnie z dniem 1 stycznia 2020 r. nastąpiło przeniesienie ze Spółki do spółki zależnej Dekpol Steel Sp. z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) obejmującej w szczególności produkcję i sprzedaż łyżek oraz osprzętu do maszyn budowlanych. W ramach ostatniego etapu reorganizacji w dniu 31 grudnia 2020 r. Dekpol S.A. zawarł ze spółką zależną Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. umowę przeniesienia przez Spółkę na rzecz Dekpol Budownictwo Sp. o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP), obejmującej w szczególności kompleksową realizację inwestycji w zakresie prac budowlanych i montażowych na zlecenie inwestorów Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) (Departament Generalnego Wykonawstwa). Zgodnie z zawartą umową wydanie ZCP nastąpiło z dniem 1 stycznia 2021 r. W 2021 roku trwały jeszcze dodatkowe działania w kierunku uporządkowania struktury Grupy, takie jak proces połączenia przez przejęcie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 K.s.h. Dekpol Royalties Sp. z o.o., Dekpol 1 Sp. z o.o. S.K.A. oraz Dekpol 1 Sp. z o.o. (spółki przejmowane) z Dekpol Deweloper Sp. z o.o. jako spółką przejmującą. Uchwały w sprawie połączenia spółek zostały podjęte 17 lutego 2022 roku (zdarzenie po dniu bilansowym), przy czym do dnia publikacji niniejszego sprawozdania połączenie nie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym. W 2021 roku nie nastąpiły inne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową Dekpol. 2.6 POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE Nie istnieją, inne niż wskazane w pkt 1.6 oraz 2.1, powiązania organizacyjne lub kapitałowe spółek z Grupy Kapitałowej Dekpol z innymi podmiotami. 3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ Działalność operacyjna Grupy Kapitałowej Dekpol koncentruje się na trzech obszarach: • generalne wykonawstwo w zakresie obiektów przemysłowych, użyteczności publicznej, sportowych i rekreacyjnych, obiektów ochrony środowiska, a także roboty sanitarne, drogowe i hydrotechniczne; • działalność deweloperska – budowa, wykończenie i sprzedaż osiedli mieszkaniowych, osiedli domów jednorodzinnych, luksusowych apartamentowców, condo i aparthoteli oraz powierzchni handlowo – usługowych; • produkcja osprzętu do maszyn budowlanych – producent łyżek i osprzętu zintegrowanego do maszyn. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) 3.1 PODSTAWOWE PRODUKTY, TOWARY I USŁUGI Segmenty operacyjne w okresie sprawozdawczym, tj. w okresie 01.01.2021– 31.12.2021 (dane skonsolidowane) : Opis Generalne wykonawstwo Działalność deweloperska Produkcja osprzętu do maszyn budowlanych Pozostałe Razem Przychody ze sprzedaży ogółem 849 764 253 860 120 349 31 810 1 255 783 Pozostałe przychody operacyjne 0 0 0 30 304 30 304 Pozostałe koszty operacyjne 0 0 0 17 754 17 754 Koszty operacyjne ogółem 800 115 204 581 107 729 42 921 1 155 346 Wynik operacyjny 49 648 49 279 12 620 1 440 112 988 Segmenty operacyjne w poprzednim okresie sprawozdawczym, tj. w okresie 01.01.2020–31.12.2020 (dane skonsolidowane) : Opis Generalne wykonawstwo Działalność deweloperska Produkcja osprzętu do maszyn budowlanych Pozostałe Razem Przychody ze sprzedaży ogółem 654 451 286 580 80 261 33 326 1 054 978 Pozostałe przychody operacyjne 0 0 0 20 393 20 393 Pozostałe koszty operacyjne 0 0 0 20 692 20 692 Koszty operacyjne ogółem 609 146 245 047 74 865 44 576 973 635 Wynik operacyjny 45 305 41 532 5 755 -11 548 81 044 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Segmenty operacyjne w okresie sprawozdawczym, tj. w okresie 01.01.2021– 31.12.2021 (dane jednostkowe) : Opis Generalne wykonawstwo Działalność deweloperska Produkcja osprzętu do maszyn budowlanych Pozostałe Razem Przychody ze sprzedaży ogółem 94 086 6 010 0 110 208 210 305 Pozostałe przychody operacyjne 0 0 0 6 981 6 981 Pozostałe koszty operacyjne 0 0 0 6 599 6 599 Koszty operacyjne ogółem 94 059 4 252 0 104 756 203 066 Wynik operacyjny 27 1 758 0 5 835 7 620 Segmenty operacyjne w poprzednim okresie sprawozdawczym, tj. w okresie 01.01.2020–31.12.2020 (dane jednostkowe) : Opis Generalne wykonawstwo Działalność deweloperska Produkcja osprzętu do maszyn budowlanych Pozostałe Razem Przychody ze sprzedaży ogółem 743 617 13 604 0 44 365 801 586 Pozostałe przychody operacyjne 0 0 0 12 923 12 923 Pozostałe koszty operacyjne 0 0 0 10 270 10 270 Koszty operacyjne ogółem 698 719 12 597 0 51 289 762 605 Wynik operacyjny 44 898 1 007 0 -4 271 41 634 Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol w 2021r. przekroczyły 1,255 mld zł, co oznacza wzrost w porównaniu z poprzednim rokiem o około 19%. Na zrealizowaną przez Grupę sprzedaż złożyły się wyższe niż przed rokiem przychody Segmentu Generalnego Wykonawstwa, satysfakcjonujące, choć niższe niż w rekordowym 2020 przychody z działalności Segmentu Deweloperskiego i najwyższe do tej pory przychody Segmentu Produkcji Osprzętu do Maszyn Budowlanych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Poszczególne segmenty działalności, realizowały założoną strategię rozwojową pomimo trudnego otoczenia rynkowego, szczegóły zaprezentowane są w poniższych sekcjach. Generalne Wykonawstwo W ramach Segmentu Generalnego Wykonawstwa Grupa Kapitałowa na koniec 2021 roku posiadała w swoim portfolio kontrakty dla podmiotów zewnętrznych o łącznej umownej wartości około 1.306 mln zł netto (na koniec 2020 roku ponad 900 mln zł), z czego po okresie sprawozdawczym pozostawały projekty o łącznej wartości około 573 mln zł netto (na koniec 2020 roku niespełna 340 mln zł). Niniejsze kwoty uwzględniają także wartość projektów w zakresie których nastąpiło uzgodnienie kluczowych warunków już w trakcie 2021r., o czym Grupa informowała w odpowiednich raportach bieżących. Z kolei w ramach wewnętrznych działań na rzecz segmentu deweloperskiego spółka Dekpol Budownictwo posiadała kontrakty o wartości ponad 412 mln zł netto (na koniec 2020 roku ponad 130 mln zł), z czego do realizacji pozostawało blisko 305 mln zł netto (na koniec 2020 roku około 70 mln zł). Wzrost ten w porównaniu do wcześniejszych okresów wynika z realizacji strategii segmentu deweloperskiego, rozszerzenia oferty sprzedażowej. Istotne znaczenie w portfelu realizowanych umów ma również umowa z podmiotem instytucjonalnym dotycząca inwestycji realizowanej we Wrocławiu przy ul. Braniborskiej, o której szerzej mowa w pkt 3.4. niniejszego sprawozdania. Większość projektów jest realizowana na zlecenie inwestorów prywatnych. W ramach generalnego wykonawstwa realizowane są obiekty przemysłowe, logistyczne, handlowe, usługowe oraz mieszkaniowe wraz z pełną infrastrukturą zewnętrzną (drogi, place, parkingi). Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Zestawienie wybranych kontraktów zewnętrznych realizowanych przez Grupę Dekpol na dzień 31.12.2021 r. w zakresie generalnego wykonawstwa zostało przedstawione w poniższej tabeli: Zleceniodawca Opis projektu KARUZELA KOŁOBRZEG Centrum handlowe w Kołobrzegu RTE POLAND Budowa fabryki rowerów w Machnaczu GRUPA PANATTONI Budowa budynku magazynowo- produkcyjnego z pomieszczeniami biurowo- socjalnymi i infrastrukturą towarzyszą w Grodzisku Mazowieckim GRUPA PANATTONI Budowa hali magazynowej z budynkiem socjalno- biurowym wraz z infrastrukturą drogową, sieciową oraz obiektami pomocniczymi w Gdańsku GRUPA 7R Wykonanie dwóch obiektów produkcyjno- magazynowych z zapleczem biurowo- socjalnym wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną (hala A i hala B) w Szczecinie GRUPA PANATTONI Budowa budynku magazynowo-biurowego wraz z drogami oraz całą niezbędną infrastrukturą w miejscowości Wojanowo/Będzieszyn GRUPA PANATTONI Wykonanie budynku magazynowego oraz wszelkich robót towarzyszących i prac projektowych w miejscowości Błonie Wieś Press Glass UAB Budowa zakładu produkcyjnego wraz z zagospodarowaniem, infrastrukturą i obiektami towarzyszącymi oraz innymi elementami wskazanymi w projekcie, zlokalizowanego w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Kownie na Litwie. GRUPA PANATTONI Budowa hali magazynowej fazy I powierzchni około 49 248 m2 wraz z budynkiem biurowym i wszystkimi pracami zewnętrznymi oraz magazyn fazy II wraz z pracami towarzyszącymi w miejscowości Kolbudy GRUPA PANATTONI Rozbudowa istniejącej zabudowy o pomieszczenia magazynowo produkcyjno techniczne oraz lokale biurowo socjalne, a także wykonanie innych budynków, budowli, obiektów oraz zagospodarowanie terenu związane z wykonaniem inwestycji w Radomsku - ONTEX Większość realizowanych przez Grupę kontraktów ma wartość do 50 mln zł. Grupa realizuje także pojedyncze większe kontrakty, na 31.12.2021r. Grupa posiadała w swoim portfolio 7 kontraktów o wartości powyżej 70 mln zł. Znaczący udział w portfelu zleceń mają projekty przemysłowo-logistyczne – w ostatnich latach stanowiły one ok. 70% - 85% portfela. Wg stanu na dzień 31.12.2021 r. udział projektów przemysłowo-logistycznych w całym portfelu zleceń wyniósł ok. 86%. Działalność segmentu w 2021r. pozostawała pod wpływem znacznych podwyżek cen materiałów budowlanych. Przy wysokim popycie na usługi, wyzwaniem jest dynamika inflacji, która utrudniała prawidłową projekcję kosztów realizacji projektów budowlanych i efektywne konstruowanie ofert handlowych. Gwałtowny wzrost cen i niedostępność materiałów budowlanych występujące w czasie pomiędzy wyborem Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) oferty, a podjęciem kontraktacji przyczyniały się do niższej rentowności projektów. Stąd jednym z działań ograniczających to, było skrócenie okresu pomiędzy wyborem a złożeniem oferty. Na ograniczenie negatywnego wpływu inflacji na koszty, a w efekcie na wynik finansowy, miała wpływ decyzja o niższej aktywności w zakresie akwizycji nowych projektów podjęta w pierwszym kwartale 2021 roku oraz utrzymywana strategia krótkoterminowego charakteru realizowanych projektów. Dodatkowo Grupa przez ostanie lata działalności wypracowała procedury i procesy wewnątrzorganizacyjne obliczone na sprawność, szybkość działania i obniżenie ryzyka realizacyjnego (m.in. skuteczny dział zakupów współpracujący z obszarem wycen nowych projektów jak i z działem realizacyjnym). Narzędziem przeciwdziałania podwyżkom okazały się być również rokowania z dostawcami w odniesieniu do większych pakietów dostaw, jak również import wybranych materiałów z zagranicy. Największą dynamiką wzrostu cen materiałów budowlanych charakteryzował się okres od lutego do czerwca 2021roku. W trzecim kwartale 2021roku sytuacja stabilizowała się, jednakże ceny materiałów budowlanych pozostały w dalszym ciągu na wysokim poziomie. Grupa spodziewała się wpływu podwyżki cen materiałów budowlanych na wynik finansowy za cały rok 2021, jednakże podjęte działania zaradcze pozwoliły i pozwalają w znaczącym stopniu ten efekt ograniczać i kontrolować, co przełożyło się na zrealizowanie najwyższych w historii przychodów ze sprzedaży, które osiągnęły blisko 850 mln zł wobec 654 mln zł rok wcześniej, przy zachowaniu satysfakcjonującego poziomu marży operacyjnej. W ostatnich miesiącach 2021 oraz na początku 2022r. Grupa obserwowała dalsze zagrożenia dla branży budowlanej wynikające ze zmian politycznych jak i makroekonomicznych. Jednocześnie Zarząd podejmuje aktywne działania mające na celu zabezpieczenie realizacji obecnych jak i przyszłych projektów. Działalność deweloperska W 2021 roku Grupa Dekpol realizowała projekty deweloperskie o profilu mieszkaniowym i usługowym na terenie Aglomeracji Trójmiejskiej, Rokitek k. Tczewa, Sztutowa oraz Wrocławia. Realizowane inwestycje obejmowały zarówno budowę osiedli mieszkaniowych, luksusowych apartamentowców, jak również condohotelu. Udział w sprzedaży projektów o wyższym prestiżu i standardzie adresowanych do bardziej wymagających klientów wynosił 52%. Średnia wartość lokalu wzrosła w ujęciu r./r. o ponad 20%. W wyniku finansowym 2021 roku Grupa Dekpol z działalności segmentu deweloperskiego rozpoznała w przychodach 406 lokali oraz częściowy przychód (realizowany zgodnie z postępem prac na budowie) z umowy z podmiotem instytucjonalnym, o której szerzej mowa w pkt. 3.4. niniejszego sprawozdania. Jednocześnie, w roku poprzednim w przychodach segmentu deweloperskiego rozpoznanych zostało 622 lokali. W rezultacie przychody segmentu w 2021 roku wyniosły blisko 254 mln zł, co dzięki dobrej 19% marży operacyjnej przełożyło się na 49,3 mln zł zysku operacyjnego, wobec 41,5 mln zł rok wcześniej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Na rozpoznane w 2021 roku przychody wpływ miały głównie oddane do użytkowania realizacje takie jak: prestiżowa inwestycja żeglarska Sol Marina, inwestycje o podwyższonym standardzie Villa Neptun i Lazur Park oraz popularne osiedla mieszkaniowe Osiedle Kociewskie etap I i Osiedle Pastelowe etap I. Z kolei kontraktacja w roku 2021 (w rozumieniu umów przedwstępnych, deweloperskich oraz rezerwacyjnych) wyniosła 490 lokali w porównaniu do 148 lokali w roku 2020 i dotyczyła przede wszystkim I i II etapu prestiżowego osiedla żeglarskiego Sol Marina oraz części condohotelowej tego projektu realizowanej pod nazwą Grano Marina Hotel, czterech inwestycji na Wyspie Sobieszewskiej, ponadto Osiedla Neo Jasień etap I, Osiedla Pastelowego etap II oraz Osiedla Kociewskiego etap I. Wyniki sprzedażowe (podpisane umowy przedwstępne, deweloperskie oraz rezerwacyjne) osiągnięte w 2021 roku były wyższe niż zakładano w planach z początku 2021 roku. W roku 2021 prowadzono w głównej mierze sprzedaż następujących inwestycji: - Sol Marina etap I - zespół 15 budynków apartamentowych o łącznej liczbie lokali usługowych 127, zlokalizowany w Wiślince k. Wyspy Sobieszewskiej, - Grano Marina Hotel - budynek o łącznej liczbie lokali usługowych 130, zlokalizowany w Wiślince k. Wyspy Sobieszewskiej, wchodzący w skład inwestycji "Sol Marina etap I" - Sol Marina etap II - zespół 15 budynków apartamentowych o łącznej liczbie lokali usługowych 127, zlokalizowany w Wiślince k. Wyspy Sobieszewskiej, - Lazur Park - budynek mieszkalny o łącznej liczbie lokali mieszkalnych 36, zlokalizowany na Wyspie Sobieszewskiej, - Villa Neptun - budynek apartamentowy o łącznej liczbie lokali usługowych 40, zlokalizowany na Wyspie Sobieszewskiej, - Baltic Line - budynek apartamentowy o łącznej liczbie lokali usługowych 60, zlokalizowany na Wyspie Sobieszewskiej, - Baltic Porto - budynek apartamentowy o łącznej liczbie lokali usługowych 72, zlokalizowany na Wyspie Sobieszewskiej, - Osiedle Pastelowe etap II - 3 budynki mieszkalne o łącznej liczbie lokali mieszkalnych 225, zlokalizowane w Gdańsku, - Neo Jasień etap I - 2 budynki mieszkalne o łącznej liczbie lokali mieszkalnych 104, zlokalizowane w Gdańsku, - Trimare etap I - 9 budynków mieszkalnych o łącznej liczbie lokali mieszkalnych 189, zlokalizowanych w Sztutowie, - Osiedle Kociewskie etap I - 3 budynki mieszkalne o łącznej liczbie lokali mieszkalnych 121, zlokalizowane w Rokitkach koło Tczewa. Na dzień 31.12.2021 roku w sprzedaży pozostawało 657 lokali. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Segment produkcji osprzętu do maszyn budowlanych Segment produkcji osprzętu do maszyn budowlanych w roku 2021 osiągnął rekordowe wyniki zarówno pod kątem przychodów, które wzrosły w porównaniu z 2020r. o około 50% przekraczając poziom 120 mln zł, jak również w zakresie wyniku operacyjnego, który wzrósł ponad dwukrotnie w porównaniu do 2020r. i wyniósł 12,6 mln zł. Wyniki te zostały osiągnięte w bardzo wymagającym otoczeniu rynkowym - miniony rok był pełen wyzwań w kontekście wzrostu cen stali a tym samym negocjacji z odbiorcami cen końcowych. Dodatkowym sprawdzianem dla organizacji była realizacja dużego wzrostu zamówień, jak również zakup w czwartym kwartale Spółki INTEK w Lubawie i jej integracja z Grupą. W roku 2021 pozycja spółki Dekpol Steel na rynku krajowym jak również europejskim umocniła się. Dzięki pełnej standaryzacji jak również ustabilizowaniu procesów produkcji, Spółka zrealizowała rosnący poziom zamówień. Pozyskanie nowego odbiorcy OEM jakim jest CNH, wpłynęło na podjęcie decyzji przez Zarząd, o zwiększeniu mocy produkcyjnych poprzez rozbudowę lub przejęcie zakładu produkcyjnego z branży stalowej. Ze względu na brak wystarczającej liczby dostępnych pracowników w powiecie starogardzkim, Grupa podjęła decyzję o zakupie firmy produkcyjnej dysponującej odpowiednim zakładem produkcyjnym oraz pracownikami, zawieszając realizację projektu rozbudowy obecnego zakładu produkcyjnego zlokalizowanego w Pinczynie. Fabryka INTEK w Lubawie, ma ponad 40 letnią tradycję w produkcji elementów stalowych jak również w wytwarzaniu istotnych elementów na rynek offshore. Dzięki synergii obu zakładów (w Pinczynie i Lubawie), do INTEK w krótkim czasie została przeniesiona produkcja łyżek i osprzętów dla jednego z największych odbiorców aftermarket jakim jest Gjerstad i inni klienci z rynku skandynawskiego. 3.2 RYNKI ZBYTU I ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol w okresie 01.01.2021-31.12.2021 oraz porównawczo w okresie 01.01.2020–31.12.2020 Opis 31.12.2021 31.12.2020 Polska 1 146 689 1 001 460 Unia Europejska 83 031 42 678 Pozostałe kraje 26 063 10 840 Przychody ze sprzedaży 1 255 783 1 054 978 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży Dekpol S.A. w okresie 01.01.2021- 31.12.2021 oraz porównawczo w okresie 01.01.2020–31.12.2020 Opis 31.12.2021 31.12.2020 Polska 190 070 801 586 Unia Europejska 20 206 1 Pozostałe kraje 29 0 Przychody ze sprzedaży 210 305 801 586 Spółki z Grupy Kapitałowej Dekpol współpracują z wieloma dostawcami i odbiorcami, a obroty z nimi są zróżnicowane i z żadnym z nich nie przekroczyły w 2021 roku 10% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol i na tym poziomie nie jest identyfikowane uzależnienie od pojedynczych zewnętrznych odbiorców lub dostawców. Emitent i Spółki z Grupy Kapitałowej w zakresie zapewnienia dostaw materiałów i towarów, na potrzeby realizowanych umów, korzystają z usług wieloletnich partnerów biznesowych (dostawców i podwykonawców), co zapewnia ciągłość, terminowość i elastyczność łańcucha dostaw, jednocześnie stale poszukują nowych partnerów handlowych, aby zminimalizować ryzyka związane z dostępnością czy ceną. W zakresie struktury geograficznej największy udział sprzedaży zagranicznej w realizowanych przychodach wykazuje segment produkcji osprzętu do maszyn budowlanych. Obecnie Dekpol Steel eksportuje swoje wyroby do ponad 24 krajów. Dzięki dwóm fabrykom, spółka jest w stanie zaspokoić oczekiwania jakościowe i ilościowe obecnych i nowych odbiorców. Łyżki pod logotypem marki Dekpol Steel pracują w Australii, Skandynawii, Afryce, Ameryce, Kanadzie i całej Europie. W 2021 roku istotniej zmianie uległa wielkość, struktura i charakter przychodów jednostki dominującej, co jest pochodną wydzielenia największego segmentu operacyjnego do spółki zależnej. W 2021 roku udział powyżej 10% w jednostkowych przychodach Spółka Dekpol S.A. osiągnęła z tytułu realizacji obrotów ze spółką zależną Dekpol Budownictwo na poziomie 32% oraz umowy w ramach segmentu GW ok. 17,6% z podmiotem niepowiązanym - Panattoni Development Company oraz ok. 14% z podmiotem niepowiązanym – Lotos Paliwa Sp. z o.o. Sprzedaż ta, mimo wydzielenia segmentu GW, z uwagi na okres przejściowy i uwarunkowania umowne była jeszcze realizowana w ramach jednostki dominującej. Kwoty te nie przekraczają jednak 10% przychodów segmentu GW, więc w ocenie Emitenta nie występuje tu uzależnienie od odbiorców. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Poza ww. odbiorcami, w 2021 roku obroty Spółki z żadnym z odbiorców lub dostawców zewnętrznych Spółki nie przekroczyły 10% przychodów ze sprzedaży. 3.3 GŁÓWNE INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE ORAZ LOKATY KAPITAŁOWE Grupa Kapitałowa Dekpol Opis 31.12.2021 31.12.2020 Grunty 10 899 6 211 Budynki i budowle 51 951 33 609 Maszyny i urządzenia 39 986 23 873 Środki transportu 14 208 9 924 Pozostałe środki trwałe 2 787 2 005 Środki trwałe w budowie 2 086 6 011 Zaliczki na środki trwałe 470 163 Wartość netto rzeczowych aktywów trwałych 122 387 81 796 Dekpol SA Opis 31.12.2021 31.12.2020 Grunty 4 788 4 835 Budynki i budowle 181 190 Maszyny i urządzenia 5 018 8 059 Środki transportu 1 377 8 561 Pozostałe środki trwałe 727 1 467 Środki trwałe w budowie 1 151 5 438 Zaliczki na środki trwałe 0 145 Wartość netto rzeczowych aktywów trwałych 13 242 28 694 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Wartość majątku trwałego Grupy wzrosła w 2021 roku przede wszystkim w efekcie nabycia przez Dekpol Steel spółki Intek, co zapewniło Grupie istotny wzrost mocy produkcyjnych w segmencie produkcji osprzętu do maszyn budowlanych. Wszystkie zakupione, ulepszone i budowane aktywa trwałe wykorzystywane są do bieżącej działalności operacyjnej. Środki na realizowane inwestycje pochodzą ze środków własnych oraz źródeł zewnętrznych. Nabycie spółki Intek zostało sfinansowane kredytem o którym mowa w pkt 3.6. 3.4 ZNACZĄCE ZDARZENIA I UMOWY Z OBSZARU DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ GRUPY W ROKU OBROTOWYM 2021 ORAZ PO JEGO ZAKOŃCZENIU Zawarcie i aneksowanie umowy na budowę hal magazynowo - produkcyjnych w Gdańsku W dniu 28 stycznia 2021 r. Dekpol Budownictwo Sp. z o. o. podpisała z PDC Industrial Center 134 Sp. z o.o. (Zamawiający) umowę na budowę hal magazynowo - produkcyjnych w Gdańsku (Umowa). Inwestycja jest realizowana w czterech etapach. Termin realizacji I etapu przypadał na marzec 2021 r. i etap ten został zakończony w terminie. II etap w porozumieniu z Zamawiającym został zrealizowany w drugim półroczu 2021r. (pierwotny termin realizacji przypadał na kwiecień 2021r.). III etap został zrealizowany zgodnie z ustalonym terminem w październiku 2021. W dniu 27 stycznia 2022 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) strony Umowy zawarły aneks na wykonanie prac dodatkowych, wskutek czego wzrosła wartość Umowy i przedłużony został termin jej realizacji. Aktualna wartość Umowy wynosi ponad 7,7% przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta za 2021 rok (wobec pierwotnej wartości stanowiącej obecnie równowartość ok. 6,34% przychodów Grupy za 2021 rok; wartości przeliczone według kursu euro z dnia 27 stycznia 2022 r.). Termin realizacji ostatniego etapu Umowy został określony na drugi kwartał 2022 roku. Umowa zawiera zapisy dotyczące kar umownych należnych w przypadku m.in. opóźnień w wykonaniu każdego z etapów Umowy. Strony Umowy mają prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia w przypadku odstąpienia od Umowy. Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia. Ponadto Zamawiający jest uprawniony do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych. O zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 5/2021 z dnia 28 stycznia 2021 roku oraz nr 6/2022 z dnia 31 stycznia 2022 roku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Zawarcie i aneksowanie umowy o generalne wykonawstwo inwestycji w Szczecinie W dniu 16 lutego 2021 r. Spółka powzięła informację o podpisaniu przez 7R S.A. (Zamawiający) umowy z Dekpol Budownictwo sp. z o.o. (Wykonawca) na wykonanie w Szczecinie, w systemie generalnego wykonawstwa, w formule "zaprojektuj i wybuduj", kompleksowych robót budowlano - konstrukcyjnych oraz pełnego zakresu robót budowlano - instalacyjnych wraz z dostawą materiałów i urządzeń (Umowa), której rezultatem będzie wykonanie "pod klucz" dwóch obiektów produkcyjno- magazynowych z zapleczem biurowo-socjalnym wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną (Inwestycja) oraz przebudową układu drogowego. W ramach Umowy Wykonawca zobowiązał się do opracowania projektów - budowlanych zamiennych i wykonawczego oraz uzyskania wszelkich wymaganych zgód i pozwoleń do zrealizowania Inwestycji, w tym decyzji o zmianie pozwolenia na budowę oraz uzyskania ostatecznego pozwolenia na użytkowanie Inwestycji. Termin wykonania etapu I Inwestycji upłynął w pierwszej połowie 2021 r. – prace zostały zrealizowane i odebrane przez Zamawiającego i jego najemców. Następnie, w dniu 8 lipca 2021 r. Spółka powzięła informację, że Dekpol Budownictwo sp. z o.o. otrzymała od Zamawiającego potwierdzenie wywołania do realizacji II etapu Inwestycji. Termin wykonania prac w ramach II etapu został początkowo ustalony na 6 miesięcy od dnia wywołania oraz udostępnienia terenu budowy przez Zamawiającego. W dniu 27 stycznia 2022 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) podpisano aneks do Umowy, zgodnie z którym strony w związku ze zleceniem prac dodatkowych postanowiły wydłużyć termin wykonania drugiego etapu Inwestycji na drugi kwartał 2022 roku. Łączne wynagrodzenie netto za realizację całości Inwestycji wynosi ok. 7,2% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2021. Wynagrodzenie może ulec zmianie w przypadkach określonych w Umowie, w tym między innymi wskutek wyłączenia przez Zamawiającego części robót stanowiących nie więcej niż 10% wynagrodzenia lub zlecenia robót dodatkowych lub zamiennych. Umowa zawiera zapisy dotyczące kar umownych należnych w przypadku m.in. niedotrzymania terminów wynikających z Umowy, lecz nie więcej niż 12% wynagrodzenia z tego tytułu. Ponadto, strony Umowy mają prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia w przypadku odstąpienia lub częściowego odstąpienia od Umowy z winy drugiej strony. Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 30% wynagrodzenia. Stronom przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego za szkody na zasadach ogólnych do pełnej wysokości poniesionej szkody. W Umowie zawarto zapisy dotyczące prawa do odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy w przypadkach określonych w Umowie, bez konsekwencji prawnych i finansowych, z zastrzeżeniem rozliczenia z Wykonawcą udokumentowanych kosztów zasadnie poniesionych w celu wykonania Umowy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) O zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 8/2021 z dnia 16 lutego 2021 roku, nr 28/2021 z dnia 8 lipca 2021 roku oraz nr 5/2022 z dnia 30 stycznia 2022 roku. Zawarcie przedwstępnej umowy na realizację i sprzedaż projektu mieszkaniowego we Wrocławiu W dniu 9 marca 2021 r. Dekpol Inwestycje sp. z o.o. Braniborska sp.k (Sprzedający) zawarła z inwestorem instytucjonalnym (Kupujący) przedwstępną umowę sprzedaży (Umowa Przedwstępna), na mocy której: - Sprzedający zobowiązał się do realizacji inwestycji mieszkaniowej na nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Braniborskiej, stanowiącej wielopoziomowy budynek mieszkalny o łącznej powierzchni ok. 18 tys. m2 wraz infrastrukturą towarzyszącą (Inwestycja), - Sprzedający i Kupujący zobowiązali się do zawarcia umowy przeniesienia praw do Nieruchomości wraz z zakończoną Inwestycją (Umowa Przyrzeczona) za łączną cenę stanowiącą równowartość ok. 13% skonsolidowanych przychodów Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2021r. (Cena). Warunkiem zawarcia Umowy Przyrzeczonej jest w szczególności podpisanie protokołu odbioru końcowego Inwestycji. Finansowanie poszczególnych etapów Inwestycji będzie realizowane przez Kupującego w formie zadatku (stanowiącego 10% Ceny), a następnie zaliczek na poczet Ceny (forward funding). Umowa Przedwstępna zawiera postanowienia dotyczące kar umownych należnych w przypadku m.in. opóźnień w realizacji Inwestycji. Maksymalna łączna wysokość kar umownych została określona na poziomie kilku procent Ceny. Każda ze stron ma prawo do odstąpienia od Umowy Przedwstępnej w przypadku istotnego naruszenia zobowiązań przez drugą stronę. Jeżeli Kupujący odstąpi od Umowy z przyczyn leżących po stronie Sprzedającego, Sprzedający zwróci Kupującemu wszystkie kwoty zapłacone przez Kupującego na poczet Ceny, przy czym zadatek zostanie zwrócony w podwójnej wysokości. W umowie przedwstępnej zawarto warunek formalny, który został spełniony w dniu 26 marca 2021r. Umowa Przedwstępna została zawarta w wykonaniu listu intencyjnego z października 2020 r. dotyczącego planowanej sprzedaży i aneksowanego następnie w listopadzie i grudniu 2020 roku oraz w styczniu i lutym 2021 roku w celu przedłużenia terminu dającego nabywcy wyłączność na zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży. Realizacja inwestycji odbywa się zgodnie z założonym harmonogramem. W dniu 11 października 2021 roku Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska Sp. k. uzyskała pozwolenie na budowę budynku mieszkalnego obejmującego budowę ok. 350 lokali, o łącznej powierzchni ok. 18 tys. m2. W dniu 5 listopada 2021 roku pozwolenie stało się prawomocne, tym samym zakończenie realizacji Inwestycji i podpisanie Umowy Przyrzeczonej planowane jest obecnie na pierwszą połowę 2024 roku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) O powyższych zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 3/2021 z dnia 18 stycznia 2021 roku, nr 6/2021 z dnia 1 lutego 2021 roku oraz nr 11/2021 z dnia 9 marca 2021 roku. Otrzymanie pozwolenia na budowę II etapu osiedla budynków wielorodzinnych w ramach projektu "Osiedle Pastelowe" W dniu 12 marca 2021 r. Spółka powzięła informację, że Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Pastelowa Sp. k. otrzymała, wydane przez Prezydenta Miasta Gdańsk, pozwolenie na budowę II etapu osiedla budynków mieszkalnych wielorodzinnych w ramach projektu "Osiedle Pastelowe", wraz z podziemnymi halami garażowymi, instalacjami wewnętrznymi oraz inną niezbędną infrastrukturą, w Gdańsku przy ulicy Pastelowej. W ramach ww. etapu inwestycji planowana jest budowa 5 budynków mieszkalnych, w których znajdować się będzie 350 mieszkań wraz z komórkami lokatorskimi o łącznej powierzchni użytkowej ok. 16 tys. m kw. oraz 401 miejsc postojowych i garażowych. Szacowana wartość przychodów uzyskanych z realizacji ww. etapu wynosi ok. 108 mln zł netto. II etap inwestycji "Osiedle Pastelowe" został dla celów realizacyjnych podzielony na dwie fazy. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania szacuje się, iż trzy budynki w ramach tego etapu zostaną zrealizowane i oddane do użytkowania w IV kwartale 2022 roku, w związku z czym pierwsze lokale zostaną przekazane klientom w I kwartale 2023 roku, natomiast pozostałe dwa budynki zostaną zrealizowane i oddane do użytkowania w IV kwartale 2023 roku, w związku z czym pierwsze lokale zostaną przekazane klientom w I kwartale 2024 roku. Projekt jest realizowany przez spółkę zależną, a nakłady inwestycyjne są finansowane ze środków własnych oraz kapitałem obcym. O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 13/2021 z dnia 12 marca 2021 roku. Uzgodnienie i zawarcie umowy na wykonanie hali magazynowej w Ujrzanowie W dniu 12 kwietnia 2021 r. Spółka otrzymała obustronnie podpisany protokół przejęcia przez Dekpol Budownictwo Sp. z o.o placu budowy od Panattoni Development Europe Sp. z o.o. (PDE, Zamawiający), co stanowiło potwierdzenie uzgodnień podstawowych treści planowanej umowy, której przedmiotem miała być realizacja przez Dekpol Budownictwo robót w charakterze generalnego wykonawcy w zakresie budowy hali magazynowej o powierzchni ok. 28 tys. mkw. oraz innych budynków, konstrukcji, miejsc parkingowych, dróg wewnętrznych obszarów załadunku lub innych obiektów w miejscowości Ujrzanów k. Siedlec (Inwestycja). Następnie Spółka powzięła informację o podpisaniu przez PDE umowy z Dekpol Budownictwo na realizację Inwestycji (Umowa). Zgodnie z umową Inwestycja miała być realizowana w trzech etapach. Etap I inwestycji został zrealizowany w terminie tj. do września 2021r., za wynagrodzeniem netto ok. 1,5% przychodów Grupy Kapitałowej za rok 2021. Etap II o wartości niespełna 1% przychodów został wywołany Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) w II kwartale 2021r., a termin jego realizacji przypada na II kwartał 2022r. Realizacja etapu III o wartości ok. 1,3% przychodów do dnia publikacji nie została wywołana, W przypadku decyzji zamawiającego o realizacji tego etapu wymagane będzie zawarcie aneksu do umowy aktualizującego cenę i termin realizacji. Umowa zawiera zapisy dotyczące kar umownych należnych w przypadku m.in. opóźnień w wykonaniu robót. Strony Umowy mają prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia w przypadku odstąpienia od Umowy. Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia. O zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 16/2021 z dnia 12 kwietnia 2021 roku oraz nr 24/2021 z dnia 24 czerwca 2021 roku. Zawarcie umowy o generalne wykonawstwo zakładu produkcyjnego na Litwie W dniu 21 lipca 2021 r. Spółka powzięła informację o podpisaniu przez Press Glass UAB z siedzibą na Litwie (Zamawiający) umowy na wykonanie przez Spółkę jako generalnego wykonawcę robót budowlanych polegających na wybudowaniu zakładu produkcyjnego wraz z zagospodarowaniem, infrastrukturą i obiektami towarzyszącymi oraz innymi elementami wskazanymi w projekcie, zlokalizowanego w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Kownie na Litwie (Umowa). W ramach Umowy Spółka wykona również inne ustalone czynności, w tym przygotuje dokumentację wykonawczą i powykonawczą. Termin realizacji przedmiotu Umowy został ustalony na czerwiec 2022 roku. Całkowite wynagrodzenie netto Spółki za wykonanie inwestycji wynosi ok. 6,4% przychodów Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2021 (przeliczone według kursu euro z dnia 21 lipca 2021r.). Umowa przewiduje kary umowne m.in. w przypadku opóźnień w realizacji Umowy oraz zwłoki w usunięciu wad i usterek. Ponadto strony Umowy mają prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 10% ceny kontraktu za odstąpienie od Umowy z przyczyn leżących po drugiej stronie Umowy. Maksymalna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia. Strony uprawnione są do dochodzenia naprawienia szkody w całości, na zasadach ogólnych. Każda ze stron ma prawo do odstąpienia od Umowy w przypadkach określonych w Umowie. Wykonawca jest uprawniony do powierzenia realizacji części robót podwykonawcom. Zgodnie z Umową, strony postanowiły, że docelowym wykonawcą przedmiotu Umowy będzie Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. (spółka wybrana przez Zamawiającego w dniu 9 lipca 2021 r. na generalnego wykonawcę projektu "Budowa zakładu produkcji i przetwórstwa szkła zespolonego na Litwie w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Kownie"), po uzyskaniu stosownych uprawnień do prowadzenia działalności w zakresie wykonawstwa robót budowlanych na terenie Litwy. O zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 29/2021 z dnia 9 lipca 2021 roku oraz nr 31/2021 z dnia 21 lipca 2021 roku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Otrzymanie pozwolenia na budowę II i III etapu inwestycji Sol Marina w miejscowości Wiślinka W dniu 23 lipca 2021 r. Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina Sp. k. otrzymała, wydaną przez Starostę Gdańskiego, ostateczną decyzję pozwolenia na budowę zespołu zabudowy apartamentowej w ramach II i III etapu projektu Sol Marina wraz z niezbędną infrastrukturą oraz układem drogowym z parkingami w miejscowości Wiślinka. W ramach ww. etapów inwestycji Sol Marina planowana jest budowa 31 budynków apartamentowych, w których znajdować się będzie 267 apartamentów o łącznej powierzchni użytkowej ok. 12 tys. mkw. oraz 293 miejsc parkingowych i 129 miejsc cumowniczych. Szacowana wartość przychodów uzyskanych z realizacji ww. etapów inwestycji wynosić będzie ok. 21% przychodów Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2021. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania szacuje się, iż realizacja II etapu oraz III etapu inwestycji zostanie zakończona odpowiednio w II kwartale 2023 roku oraz II kwartale 2024 roku, a pierwsze lokale zostaną oddane do użytku odpowiednio w III kwartale 2023 roku oraz w III kwartale 2024 roku. O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 32/2021 z dnia 23 lipca 2021 roku. Zawarcie aneksu do umowy o generalne wykonawstwo inwestycji - centrum handlowego Karuzela Kołobrzeg W dniu 25 sierpnia 2021 Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. (Wykonawca) podpisała z Karuzela Kołobrzeg Sp. z o.o. (Zamawiający) aneks do umowy o generalne wykonawstwo inwestycji - centrum handlowego Karuzela Kołobrzeg, dotyczącej realizacji budowy galerii handlowej wraz z innymi obiektami jak rondo, miejsca parkingowe dla samochodów itp. zawartej w styczniu 2020 roku (Aneks). Na mocy Aneksu strony uzgodniły zmiany w dotychczasowych pracach w taki sposób, że poza toczącymi się Pracami 1 określonymi w raporcie bieżącym nr 23/2020 z dnia 25 września 2020 roku (prace ziemne i rondo), Wykonawcy została zlecona realizacja prac niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania obiektu Leroy Merlin Inwestycje Sp. z o.o., jako samodzielnego budynku (Prace 2), a także prace dotyczące budowy centrum handlowego (Prace 3). Termin zakończenia Prac 1 i Prac 2 przypadał odpowiednio na sierpień i listopad 2021 r. (prace zrealizowano), natomiast termin zakończenia Prac 3 przypada na sierpień 2022 r. W związku z powyższym całkowite wynagrodzenie ryczałtowe za wykonanie Umowy zostało ustalone na poziomie blisko 9% przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2021, w tym za Prace 3 ok. 5,6%. O zawarciu Aneksu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 38/2021 z dnia 25 sierpnia 2021 roku. O zawarciu umowy Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 3/2020 z dnia 21 stycznia 2020 roku, a następnie kolejnymi raportami bieżącymi Spółka Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) informowała o zawieranych aneksach do umowy. Informacje o realizacji umowy były też przedstawiane przez Spółkę w kolejnych raportach okresowych. Realizacja inwestycji deweloperskiej TRIMARE w Sztutowie W dniu 30 sierpnia 2021r. została zawarta pomiędzy Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. a Dekpol Inwestycje - TRIMARE Sp. z o.o. umowa generalnego wykonawstwa, której przedmiotem jest realizacja przez spółkę pośrednio zależną Emitenta – Dekpol Inwestycje - TRIMARE Sp. z o.o. nowej inwestycji deweloperskiej obejmującej budowę zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych w miejscowości Sztutowo. Inwestycja będzie realizowana w dwóch etapach, w ramach których powstanie odpowiednio 9 i 8 budynków mieszkalnych, gdzie znajdować się będzie odpowiednio 189 i 128 lokali o łącznej powierzchni użytkowej odpowiednio ok. 6,2 tys. mkw. oraz 5,7 tys. mkw. Szacowana wartość przychodów uzyskanych z realizacji Inwestycji wynosić będzie łącznie około 10% przychodów Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2021. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania szacuje się, iż realizacja poszczególnych etapów inwestycji zostanie zakończona odpowiednio w IV kwartale 2022 roku oraz IV kwartale 2024 roku. Projekt jest realizowany przez Spółkę Zależną, Nakłady inwestycyjne są finansowane ze środków własnych w ramach Grupy. Inwestycja może być też finansowana w części ze środków zewnętrznych. O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 39/2021 z dnia 30 sierpnia 2021 roku. Zawarcie listu intencyjnego i umowy o generalne wykonawstwo z Panattoni Development Europe Sp. z o. o. W dniu 31 sierpnia 2021 r. Zarząd Dekpol S.A. powziął informację o podpisaniu przez Panattoni Development Europe Sp. z o.o. listu intencyjnego z Dekpol Budownictwo Sp. z o. o. (Wykonawca) potwierdzającego wybór Dekpol Budownictwo na generalnego wykonawcę inwestycji obejmującej budowę budynku magazynowego wraz z infrastrukturą towarzyszącą w miejscowości Błonie Wieś (Inwestycja). W dniu 2 listopada 2021 r. Dekpol Budownictwo zawarła umowę ze spółką z grupy Panattoni Development Europe Sp. z o.o. (Zamawiający) o wykonanie ww. robót budowlanych oraz wszelkich robót towarzyszących i prac projektowych. Termin zakończenia realizacji Inwestycji oraz uzyskania pozwolenia na użytkowanie przypadał na luty 2022 r., przy czym strony prowadzą rozmowy w zakresie przesunięcia tego terminu na wrzesień 2022. Wartość wynagrodzenia netto za wykonanie Inwestycji wyniosła ok. 4,5% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta za 2021 r. (przeliczone wg kursu euro z dnia 2 listopada 2021r.). Umowa zawiera również zapisy dotyczące realizacji dwóch kolejnych budynków magazynowych, przy czym ich realizacja do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie została potwierdzona przez Zamawiającego, w związku z czym ewentualne wykonanie tych prac będzie wymagało aneksowania umowy lub zawarcia nowej Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) umowy. Umowa przewiduje kary umowne, przy czym limit wymienionych kar wynosi 10% ceny kontraktu. Ponadto, strony Umowy mają prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia w przypadku odstąpienia od Umowy z winy drugiej strony. O zdarzeniu Spółka informowała w raportach bieżących nr 40/2021 z dnia 31 sierpnia 2021 roku oraz nr 48/2021 z dnia 2 listopada 2021 roku. Uzgodnienie i zawarcie umowy na wykonanie robót budowlanych hali magazynowej w Wojanowie W dniu 2 września 2021 r. Dekpol Budownictwo Sp. z o. o. (Wykonawca) uzgodniła z Pruszcz Logistics Sp. z o. o. (Zamawiający) kluczowe warunki kontraktu na wykonanie robót budowlanych w charakterze generalnego wykonawcy, a następnie w dniu 16 lutego 2022 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) otrzymała obustronnie podpisaną umowę (Umowa) na wykonanie budynku magazynowo-biurowego o powierzchni zabudowy ok. 49,2 tys. m2 wraz z drogami oraz całą niezbędną infrastrukturą w miejscowości Wojanowo/Będzieszyn (Inwestycja). Termin realizacji Inwestycji i uzyskania pozwolenia na użytkowanie został uzgodniony na marzec 2022r., przy czym strony prowadzą rozmowy w zakresie przesunięcia tego terminu na drugi kwartał 2022. Wynagrodzenie netto Wykonawcy za realizację Umowy wyniesie równowartość około 7,8% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2021(przeliczone wg kursu średniego NBP dla euro z dnia 16.02.2022r.). Umowa zawiera zapisy dotyczące kar umownych min. w przypadku opóźnień w realizacji Inwestycji. Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 10% wartości Umowy. Zamawiający jest uprawniony do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych. Przedmiot Umowy pokrywa zakres prac, który pierwotnie miał zostać zlecony w ramach opcjonalnego etapu III umowy z lipca 2020 r., o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 15/2020 z dnia 3 lipca 2020 roku. Pierwsze dwa etapy ww. umowy zostały zrealizowane (trwają jeszcze zlecone prace dodatkowe). Natomiast realizacja drugiego budynku odbędzie się na podstawie Umowy, o której mowa powyżej, uwzględniającej m.in. zmianę warunków rynkowych. O zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 41/2021 z dnia 3 września 2021 roku oraz nr 8/2022 z dnia 16 lutego 2022 roku. Otrzymanie pozwolenia na budowę II etapu osiedla budynków wielorodzinnych w ramach projektu „Osiedle Kociewskie” W dniu 17 września 2021 roku Zarząd Emitenta powziął informację, że Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Rokitki Sp. K. (Spółka Zależna) uzyskała, wydane przez Starostwo Powiatowe w Tczewie, pozwolenie na budowę II etapu osiedla budynków Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) mieszkalnych wielorodzinnych „Osiedle Kociewskie” wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną w miejscowości Rokitki. W ramach ww. etapu inwestycji planowana jest budowa 3 budynków mieszkalnych, w których znajdować się będzie 129 mieszkań o łącznej powierzchni użytkowej ok. 5 270 metrów kwadratowych. Szacowana wartość przychodów uzyskanych z realizacji ww. etapu wyniesie ok. 3% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za 2021 rok. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania szacuje się, iż zakończenie realizacji II etapu inwestycji nastąpi w I kwartale 2023 roku. Nakłady inwestycyjne są finansowane ze środków własnych. Inwestycja może być też finansowana w części ze środków zewnętrznych. O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 43/2021 z dnia 17 września 2021 roku. Uzgodnienie i zawarcie umowy na rozbudowę hali produkcyjnej w Radomsku W dniu 23 września 2021 r. Dekpol Budownictwo Sp. z o. o. uzgodniła ze spółką z Grupy Panattoni kluczowe warunki kontraktu na wykonanie robót budowlanych w charakterze generalnego wykonawcy, a następnie w dniu 21 grudnia 2021 r. otrzymała obustronnie podpisaną umowę o roboty budowlane (Umowa) zawartą z Panattoni Construction Europe Sp. z o.o. dotyczącą rozbudowy istniejącego budynku produkcyjno-magazynowego o dodatkowe pomieszczenia magazynowe, produkcyjne, techniczne i biurowo - socjalne wraz z infrastrukturą towarzyszącą o łącznej powierzchni ok. 43 tys. m2 w Radomsku (Inwestycja). Zakończenie budowy oraz uzyskanie pozwolenia na użytkowanie ma nastąpić w lipcu 2022 roku. Wynagrodzenie należne Dekpol Budownictwo za realizację Inwestycji wynosi ok. 6,8% przychodów Grupy Kapitałowej Dekpol za 2021 rok (przeliczone wg kursu euro z dnia 21 grudnia 2021 r.). Umowa zawiera zapisy dotyczące kar umownych w przypadku m.in. opóźnień w realizacji Umowy, przy czym wysokość kar umownych z tego tytułu nie może przekroczyć 10% wartości wynagrodzenia. O zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 44/2021 z dnia 23 września 2021 roku oraz nr 53/2021 z dnia 21 grudnia 2021 roku. Uzgodnienie kluczowych warunków kontraktu na budowę dwóch hal magazynowych w Kolbudach W dniu 23 września 2021 r. Dekpol Budownictwo Sp. z o. o. uzgodniła ze spółką zależną z Grupy Panattoni kluczowe warunki kontraktu na wykonanie w charakterze generalnego wykonawcy robót budowlanych obejmujących budowę dwóch hal magazynowych centrum logistyczne wraz z infrastrukturą towarzyszącą w Kolbudach (Inwestycja), a następnie w dniu 10 marca 2022r. (zdarzenie po dniu bilansowym) podpisana została umowa pomiędzy Dekpol Budownictwo sp. z o.o. a spółką z grupy Panattoni Development Europe Sp. z o.o. - PDC Industrial Center 183 Sp. z o.o. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Inwestycja jest realizowana w dwóch fazach: faza I obejmująca halę magazynową o powierzchni około 49,2 tys. m2 wraz z budynkiem biurowym oraz wszystkimi pracami zewnętrznymi, z terminem realizacji na maj 2022 r. oraz faza II obejmująca halę magazynową o powierzchni około 24,7 tys. m2 z terminem realizacji na lipiec 2022 r. Wynagrodzenie netto Dekpol Budownictwo za realizację Inwestycji wynosi łącznie ok. 12,5% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2021 (przeliczone według kursu euro z dnia 10 marca 2022 r.). Umowa zawiera zapisy dotyczące kar umownych w przypadku opóźnień w realizacji Inwestycji czy usunięcia wad. Strony Umowy mają prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia w przypadku odstąpienia od Umowy z winy drugiej strony. Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia. O zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 45/2021 z dnia 23 września 2021 roku oraz nr 11/2022 z dnia 10 marca 2022 roku. Uzgodnienie i zawarcie umowy na budowę dwóch hal magazynowych w Zaczerniu W dniu 4 listopada 2021 r. Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. uzgodniła ze spółką z Grupy Panattoni kluczowe warunki kontraktu na wykonanie robót budowlanych w charakterze generalnego wykonawcy, a następnie w dniu 5 stycznia 2022 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) otrzymała obustronnie podpisaną umowę o roboty budowlane (Umowa) zawartą z PDC Industrial Center 166 Sp. z o.o. dotyczącą budowy dwóch hal magazynowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą o łącznej powierzchni ok. 33 tys. m2 w miejscowości Zaczernie w województwie podkarpackim (Inwestycja). Zakończenie budowy oraz uzyskanie pozwolenia na użytkowanie Inwestycji ma nastąpić do czerwca 2022 roku. Wynagrodzenie należne Dekpol Budownictwo za realizację Inwestycji wynosi ok. 5,5% przychodów Grupy Kapitałowej Dekpol za 2021 rok (przeliczone wg kursu euro z dnia 5 stycznia 2022 r.). Umowa zawiera zapisy dotyczące kar umownych w przypadku m.in. opóźnień w realizacji Umowy oraz usunięciu wad. Strony Umowy mają prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia w przypadku odstąpienia od Umowy z winy drugiej strony. Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia. O zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 49/2021 z dnia 4 listopada 2021 roku oraz nr 2/2022 z dnia 5 stycznia 2022 roku. Otrzymanie pozwolenia na budowę III etapu osiedla budynków wielorodzinnych w ramach projektu "Osiedle Pastelowe" W dniu 12 stycznia 2022 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Pastelowa Sp. k. (Spółka Zależna) otrzymała, wydane przez Prezydenta Miasta Gdańsk, pozwolenie na budowę III etapu osiedla budynków mieszkalnych wielorodzinnych w ramach projektu "Osiedle Pastelowe", wraz z podziemnymi halami garażowymi w Gdańsku przy ulicy Pastelowej. W ramach ww. etapu inwestycji planowana jest budowa 6 budynków mieszkalnych, w których znajdować się będzie Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) 270 mieszkań wraz z komórkami lokatorskimi o łącznej powierzchni użytkowej ok. 12 tys. m kw. Szacowana wartość przychodów uzyskanych z realizacji ww. etapu wynosi ok. 103 mln zł netto. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania szacuje się, iż III etap inwestycji "Osiedle Pastelowa" zostanie zrealizowany i oddany do użytkowania w IV kwartale 2025 roku, w tym samym okresie pierwsze lokale zostaną przekazane klientom. Nakłady inwestycyjne zostaną sfinansowane częściowo ze środków własnych oraz kapitałem obcym. O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 3/2022 z dnia 12 stycznia 2022 roku. Zawarcie umów przedwstępnych w segmencie deweloperskim W dniu 30 marca 2022r. (zdarzenie po dniu bilansowym) spółka celowa, pośrednio zależna od Emitenta - Dekpol Inwestycje - Starogard Sp. z o.o. ("Kupujący") zakończyła zawieranie z podmiotem zewnętrznym nienależącym do Grupy Kapitałowej Emitenta ("Sprzedający"), ponad 100 przedwstępnych umów ustanowienia odrębnej własności lokalu i jego sprzedaży, dotyczących lokali mieszkalnych i użytkowych, realizowanych przez Sprzedającego w ramach inwestycji zlokalizowanej w Gdańsku. Umowy przedwstępne zostały zawarte w ramach projektu mającego na celu wprowadzenie inwestycji do oferty sprzedażowej w ramach segmentu deweloperskiego Grupy Emitenta. Na podstawie umów przedwstępnych strony zobowiązały się do zawarcia, pod warunkiem uprzedniego spełnienia się, lub zrzeczenia się spełnienia, standardowych warunków zawieszających, w terminie nie późniejszym niż 12 miesięcy od dnia otrzymania pozwolenia na użytkowanie i nie późniejszym niż 31 sierpnia 2025 r., umów ustanowienia odrębnej własności lokali oraz ich sprzedaży, na podstawie których Kupujący kupi od Sprzedającego lokale o łącznej powierzchni użytkowej ok. 5,5 tys. m2, za sumaryczną cenę sprzedaży netto stanowiącą równowartość ok. 6% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2021, płatne etapowo w okresie do połowy 2024 roku. O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 18/2022 z dnia 30 marca 2022 roku. Zawarcie umowy ramowej o roboty budowlane z CTP Invest Poland Sp. z o.o. oraz otrzymanie dwóch pierwszych zamówień W dniu 27 kwietnia 2022 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. (Wykonawca) otrzymała od CTP Invest Poland Sp. z o.o. (Zamawiający) obustronnie podpisaną umowę ramową o roboty budowlane. Na podstawie Umowy ramowej Zamawiający może składać zlecenia dotyczące indywidualnych inwestycji zlecanych do realizacji przez Wykonawcę. Umowa ramowa określa ogólne zasady współpracy stron, natomiast szczegółowe zasady realizacji danej inwestycji, w tym Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) przedmiot robót, wynagrodzenie, harmonogram i termin wykonania prac będą każdorazowo uzgadniane przez strony w danym zleceniu. Umowa ramowa nie określa minimalnej ani maksymalnej liczby zleceń. Umowa ramowa zawiera postanowienia w zakresie kar umownych, których wartość w stosunku do danego zlecenia nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia netto Wykonawcy wskazanego w zleceniu. Ponadto strony mają uprawnienie do dochodzenia odszkodowania przewyższającego kary umowne. Umowa ramowa została zawarta na czas nieoznaczony i podlega rozwiązaniu ze skutkiem natychmiastowym za zawiadomieniem wystosowanym przez jedną ze stron bez podania przyczyn, przy czym jest to niezależne od uprawnienia stron do odstąpienia od realizacji danego zlecenia, które to uprawnienie przysługuje jedynie w określonych w Umowie ramowej przypadkach takich jak m.in. istotne naruszenie zobowiązań umownych przez Wykonawcę. Zawarcie Umowy ramowej stanowiło spełnienie warunku dwóch pierwszych zamówień złożonych uprzednio przez Zamawiającego: I) zamówienia z dnia 5 kwietnia 2022r. na kompleksowe wykonanie "pod-klucz" wraz z uzyskaniem ostatecznego pozwolenia na użytkowanie budynku produkcyjno- magazynowego o powierzchni ok. 64 tys. m2 wraz z infrastrukturą towarzyszącą w miejscowości Łomna-Las w powiecie nowodworskim. Wartość wynagrodzenia ryczałtowego netto za realizację zamówień wynosi ok. 9% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2021. Termin realizacji obiektu przypada na koniec 2022 roku. Zlecenia zostały złożone pod dodatkowym warunkiem uzyskania przez Zamawiającego lub spółkę z jego grupy kapitałowej stosownego pozwolenia na budowę. II) zamówienia z dnia 14 kwietnia 2022r. na kompleksowe wykonanie "pod-klucz" wraz z uzyskaniem ostatecznego pozwolenia na użytkowanie dwóch budynków produkcyjno-magazynowych o łącznej powierzchni ok. 29 tys. m2 wraz z infrastrukturą towarzyszącą w miejscowości Zabrze. Wartość wynagrodzenia ryczałtowego netto za realizację zamówień wynosi ponad 6% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2021. Termin realizacji obiektów przypada na koniec 2022 roku. W związku z zawarciem umowy ramowej oraz uzyskaniem przez spółkę z grupy Zamawiającego pozwolenia na budowę obiektu w miejscowości Łomna-Las, wszystkie warunki ww. zamówień zostały spełnione, a tym samym w dniu 27 kwietnia 2022r. zamówienia weszły w życie. O powyższych zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 20/2022 z dnia 5 kwietnia 2022 roku, nr 23/2022 z dnia 14 kwietnia 2022 roku oraz nr 26/2022 z dnia 27 kwietnia 2022 roku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) 3.5 POZOSTAŁE ZDARZENIA I UMOWY W DZIAŁALNOŚCI GRUPY Zakup nieruchomości gruntowej w Pucku W dniu 20 sierpnia 2021 roku spółka Dekpol Inwestycje – PUCK Sp. z o.o. nabyła nieruchomość gruntową o powierzchni 1,3614 ha w miejscowości Puck. W związku z przystąpieniem podmiotu trzeciego do realizacji projektu, została powołana spółka celowa Dekpol Inwestycje – Puck spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, do której został odsprzedany wyżej wymieniony grunt. Cena zakupu nieruchomości nie stanowi istotnej wartości z perspektywy sytuacji finansowej i wyników Grupy Dekpol. Na przedmiotowej nieruchomości Spółka planuje zrealizować w najbliższych latach inwestycję deweloperską. Zakup nieruchomości gruntowej w Starogardzie Gdańskim W dniu 1 października 2021 roku spółka Dekpol Deweloper Sp. z o.o. nabyła nieruchomość gruntową o powierzchni 0,9806 ha w miejscowości Starogard Gdański. Cena zakupu nieruchomości nie stanowi istotnej wartości z perspektywy sytuacji finansowej i wyników Grupy Dekpol. Na przedmiotowej nieruchomości Spółka planuje zrealizować w najbliższych latach inwestycję deweloperską. Zakup nieruchomości gruntowej we Wrocławiu W dniu 10 stycznia 2022 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) spółka Dekpol Deweloper Sp. z o.o. nabyła nieruchomość gruntową o powierzchni 0,2224 ha we Wrocławiu. Cena zakupu nieruchomości nie stanowi istotnej wartości z perspektywy sytuacji finansowej i wyników Grupy Dekpol. Na przedmiotowej nieruchomości Spółka planuje zrealizować w najbliższych latach inwestycję deweloperską. Realizacja inwestycji w Swarożynie W 2021 roku kontynuowana była realizacja II etapu inwestycji w Swarożynie zleconego przez Kallisto 14 Sp. z o.o. (Zamawiający) na podstawie umowy o generalne wykonawstwo z dnia 23 grudnia 2019 roku z późn. zm. (Umowa GW). Realizacja I etapu inwestycji w Swarożynie została zakończona w listopadzie 2020 r. W związku z jej ukończeniem weszła w życie Umowa GW, której przedmiotem zgodnie z aktualnym zakresem jest kontynuacja realizacji pierwszego budynku (Budynek 1 zgodnie z wcześniej stosowanymi przez Spółkę oznaczeniami) i realizacja drugiego budynku (Budynek 3), oba o charakterze magazynowo-produkcyjno-biurowym w systemie generalnego wykonawstwa, w trybie „zaprojektuj i wybuduj”. Wartość prac objętych aktualnym zakresem Umowy GW wyniosła łącznie ok. 3% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta za 2021 r. Termin wykonania Budynku 1 przypadał na luty 2021 roku (prace zostały zakończone w terminie).Obecnie Grupa Dekpol kończy realizację Budynku 3. W związku z reorganizacją Grupy Kapitałowej Dekpol, prawa i obowiązki Emitenta wynikające z Umowy GW przejęła spółka Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. 46 3.6 POŻYCZKI I KREDYTY W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku Grupa Kapitałowa Dekpol zawarła nowe umowy, w ramach których zaciągnięto następujące kredyty: Nazwa Spółki Nazwa Banku/ nazwa kredytodawcy lub pożyczkodawcy Rodzaj transakcji Kwota udzielona (w tys.) Waluta Oprocentowanie Zadłużenie ogółem na dzień 31.12.2021 r. (w tys.) Waluta Umowna data spłaty Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. ING- ALEO kredyt obrotowy 2 500 PLN WIBOR 1M + marża banku 1 759 PLN 31.12.2021 1 Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. PKO BP S.A. kredyt w rachunku bieżącym 3 000 PLN WIBOR 3M + marża banku 0 PLN 15.11.2023 Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. PKO BP S.A. kredyt obrotowy 15 000 PLN WIBOR 3M + marża banku 15 000 PLN 15.11.2023 Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. BNP kredyt w rachunku bieżącym 3 000 PLN WIBOR 1M/EURIBOR 1M + marża banku 0 PLN 22.09.2022 Betpref Sp. z o.o. PKO BP S.A. kredyt w rachunku bieżącym 3 000 PLN WIBOR 3M + marża banku 0 PLN 19.04.2022 2 Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sobieszewo Development sp.k mBank S.A. kredyt obrotowy 5 973 PLN WIBOR 1M + marża banku 0 PLN 31.12.2022 3 Dekpol Steel Sp. z o.o PKO BP S.A kredyt w rachunku bieżącym 20 000 PLN WIBOR 3M/EURIBOR 3M+ marża banku 15 907 PLN 15.11.2023 Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Neo Jasień Sp.k mBank S.A. kredyt obrotowy 22 806 PLN WIBOR 1M + marża banku 0 PLN 31.08.2023 1 wg stanu na dzień publikacji Umowa została zmieniona w zakresie terminu obowiązywania ( przedłużenie do 31.12.2022) 2 wg stanu na dzień publikacji raportu umowa została zmieniona w zakresie terminu obowiązywania (przedłużenie do 19.04.2023r.) 3 kredyt spłacony i zamknięty w 2021 r. (09.12.2021) 47 Zestawienie kredytów i pożyczek Dekpol SA wg stanu na 31.12.2021r. zostało zaprezentowane w nocie 12.4 Jednostkowego sprawozdania finansowego. Zestawienie kredytów i pożyczek Grupy Kapitałowej Dekpol wg stanu na 31.12.2021r. zostało zaprezentowane nocie 11.2 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku spółki z Grupy Kapitałowej Dekpol udzielały oraz zaciągały następujące pożyczki wewnątrzgrupowe: Nazwa Spółki Nazwa pożyczkodawcy Rodzaj transakcji Kwota udzielona (w tys.) Oprocentowanie Waluta Zadłużenie ogółem na dzień 31.12.2021 r. (w tys.) Umowna data spłaty Data spłaty/zakończeni a umowy pożyczki Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina sp. k. Dekpol S.A. pożyczka 190 EURIBOR 6M+ marża EUR 154 31.12.2023 30.03.2022 Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. Dekpol S.A. pożyczka 20 000 WIBOR 6M + marża PLN 15 000 31.12.2023 - Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Rokitki sp. k. Dekpol S.A. pożyczka 10 000 WIBOR 6M + marża PLN 8 000 31.12.2023 - Dekpol Inwestycje- Trimare Sp. z o.o Dekpol S.A. pożyczka 20 000 WIBOR 6M + marża PLN 12 000 31.12.2023 - Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Brainborska sp. k. Dekpol Deweloper sp. z o.o. pożyczka 600 WIBOR 6M + marża PLN 300 31.12.2023 - Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina sp. k. Dekpol Deweloper Sp. z o.o. pożyczka 1 000 WIBOR 6M + marża PLN 0 31.12.2023 15.12.2021 Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Rokitki sp. k. Dekpol Deweloper Sp. z o.o. pożyczka 6 000 WIBOR 6M + marża PLN 1 838 31.12.2023 - Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Neo Jasień sp. k. Dekpol Deweloper Sp. z o.o pożyczka 4 800 stałe procentowani e umowne PLN 4 800 24.06.2025 - Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Neo Jasień sp. k. Dekpol Deweloper Sp. z o.o pożyczka 1 000 WIBOR 6M + marża PLN 300 31.12.2023 - Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Nazwa Spółki Nazwa pożyczkodawcy Rodzaj transakcji Kwota udzielona (w tys.) Oprocentowanie Waluta Zadłużenie ogółem na dzień 31.12.2021 r. (w tys.) Umowna data spłaty Data spłaty/zakończeni a umowy pożyczki Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Pastelowa sp. k. Dekpol Deweloper Sp. z o.o pożyczka 9 700 stałe procentowani e umowne PLN 9 700 24.06.2025 - Dekpol Inwestycje- Trimare Sp. z o.o. Dekpol Deweloper Sp. z o.o pożyczka 4 550 WIBOR 6M + marża PLN 4 550 31.12.2023 - Dekpol Inwestycje- Trimare Sp. z o.o. Dekpol Deweloper Sp. z o.o pożyczka 9 600 WIBOR 6M + marża PLN 2 600 31.12.2023 - Smartex Sp. z o.o Dekpol Deweloper Sp. z o.o pożyczka 50 WIBOR 6M + marża PLN 50 31.12.2023 - Smartex Sp. z o.o. Dekpol Deweloper Sp. z o.o pożyczka 500 WIBOR 6M + marża PLN 30 31.12.2023 - Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Grano Resort sp. k. Dekpol Deweloper Sp. z o.o pożyczka 1 000 WIBOR 6M + marża PLN 300 31.12.2023 - Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. WBH sp. k. Dekpol Deweloper Sp. z o.o pożyczka 100 WIBOR 6M + marża PLN 30 31.12.2023 - Dekpol Inwestycje- Puck Sp. z o.o. Dekpol Deweloper Sp. z o.o pożyczka 19 551 WIBOR 6M + marża PLN 3 551 31.12.2023 - Dekpol Inwestycje- Warszawa 1 Sp. z o.o. Dekpol Deweloper Sp. z o.o pożyczka 1 000 WIBOR 6M + marża PLN 600 31.12.2023 - Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sobieszewo Development sp. k. Dekpol Deweloper Sp. z o.o pożyczka 3 000 WIBOR 6M + marża PLN 0 31.12.2022 10.12.2021 Dekpol Inwestycje- Starogard Sp. z o.o. Dekpol Deweloper Sp. z o.o pożyczka 100 WIBOR 6M + marża PLN 50 31.12.2023 - Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina sp. k. Dekpol Deweloper Sp. z o.o. pożyczka 2 000 WIBOR 6M + marża PLN 0 31.12.2022 15.12.2021 Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina sp. k. Dekpol Deweloper Sp. z o.o. pożyczka 2 500 WIBOR 6M + marża PLN 0 31.12.2022 15.12.2021 Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina sp. k. Dekpol Deweloper Sp. z o.o. pożyczka 1 500 WIBOR 6M + marża PLN 0 31.12.2022 15.12.2021 Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Brainborska sp. k. Dekpol Deweloper sp. z o.o. pożyczka 1 000 WIBOR 6M + marża PLN 0 31.12.2022 22.12.2021 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Nazwa Spółki Nazwa pożyczkodawcy Rodzaj transakcji Kwota udzielona (w tys.) Oprocentowanie Waluta Zadłużenie ogółem na dzień 31.12.2021 r. (w tys.) Umowna data spłaty Data spłaty/zakończeni a umowy pożyczki Dekpol Inwestycje- Trimare Sp. z o.o. Dekpol Deweloper Sp. z o.o pożyczka 2 000 WIBOR 6M + marża PLN 0 31.12.2022 30.12.2021 Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Rokitki sp. k. Dekpol Deweloper Sp. z o.o. pożyczka 6 000 WIBOR 6M + marża PLN 0 31.12.2023 03.12.2021 Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina sp. k. Dekpol Deweloper Sp. z o.o. pożyczka 4 000 WIBOR 6M + marża PLN 0 31.12.2023 30.12.2021 Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Pastelowa Sp.k Dekpol Pszenna Sp. z o.o. sp.k pożyczka 3 000 WIBOR 6M + marża PLN 2 210 31.12.2023 - Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Neo Jasień Sp.k Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Brainborska sp.k pożyczka 2 000 WIBOR 6M + marża PLN 950 31.12.2023 - Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina Sp.k Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Myśliwska sp.k pożyczka 200 WIBOR 6M + marża PLN 200 31.12.2023 01.02.2022 Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina Sp.k Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Myśliwska sp.k pożyczka 2 000 WIBOR 6M + marża PLN 1 600 31.12.2023 - Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Neo Jasień Sp.k Dekpol Pszenna Sp. z o.o. sp.k pożyczka 3 700 WIBOR 6M + marża PLN 3 700 31.12.2023 - Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina Sp.k Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Pastelowa sp.k pożyczka 1 500 WIBOR 6M + marża PLN 0 31.12.2022 30.12.2021 Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina Sp.k Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Pastelowa sp.k pożyczka 1 000 WIBOR 6M + marża PLN 0 31.12.2023 30.12.2021 Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina Sp.k Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Development sp.k pożyczka 2 500 WIBOR 6M + marża PLN 2 050 31.12.2023 - Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina Sp.k Dekpol Pszenna Sp. z o.o. sp.k pożyczka 3 000 WIBOR 6M + marża PLN 0 31.12.2022 15.12.2021 Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Grano Resort Sp.k Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sobieszewo Development sp.k pożyczka 1 000 WIBOR 6M + marża PLN 200 31.12.2023 - Dekpol Deweloper Sp. z o.o. Dekpol Pszenna Sp. z o.o. sp.k pożyczka 3 000 WIBOR 6M + marża PLN 0 31.12.2022 17.12.2021 Dekpol Deweloper Sp. z o.o. Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Development sp.k pożyczka 1 500 WIBOR 6M + marża PLN 1 200 31.12.2023 - Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Nazwa Spółki Nazwa pożyczkodawcy Rodzaj transakcji Kwota udzielona (w tys.) Oprocentowanie Waluta Zadłużenie ogółem na dzień 31.12.2021 r. (w tys.) Umowna data spłaty Data spłaty/zakończeni a umowy pożyczki Dekpol Deweloper Sp. z o.o. Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Myśliwska sp.k pożyczka 1 000 WIBOR 6M + marża PLN 0 31.12.2022 25.10.2021 Dekpol Deweloper Sp. z o.o. Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sobieszewo Development sp.k pożyczka 1 000 WIBOR 6M + marża PLN 0 31.12.2022 28.10.2021 Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Rokitki Sp.k Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Neo Jasień sp.k pożyczka 4 000 WIBOR 6M + marża PLN 0 31.12.2022 31.12.2021 Dekpol Deweloper Sp. z o.o. Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Pastelowa sp.k pożyczka 5 000 WIBOR 6M + marża PLN 0 31.12.2022 31.12.2021 Dekpol Deweloper Sp. z o.o. Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Pastelowa sp.k pożyczka 10 200 WIBOR 6M + marża PLN 0 31.12.2022 31.12.2021 Dekpol Deweloper Sp. z o.o. Nordic Milan Sp. z o.o. pożyczka 2 600 WIBOR 6M + marża PLN 2 600 31.12.2023 - Dekpol Inwestycje-Puck Sp. z o.o. Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Myśliwska sp.k pożyczka 1 000 WIBOR 6M + marża PLN 350 31.12.2023 - Dekpol Deweloper Sp. z o.o. Almond Sp. z o.o. pożyczka 2 000 WIBOR 6M + marża PLN 2 000 31.12.2023 - Dekpol Inwestycje- Trimare Sp. z o.o. Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina sp.k pożyczka 7 050 WIBOR 6M + marża PLN 0 31.12.2023 10.11.2021 Dekpol Inwestycje- Trimare Sp. z o.o. Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sobieszewo Development sp.k pożyczka 1 930 WIBOR 6M + marża PLN 0 31.12.2023 09.11.2021 Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Grano Resort sp.k Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Pastelowa sp.k pożyczka 500 WIBOR 6M + marża PLN 200 31.12.2023 - Dekpol Inwestycje- Trimare Sp. z o.o. Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Pastelowa sp.k pożyczka 1 930 WIBOR 6M + marża PLN 1 930 31.12.2023 - Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina sp.k Dekpol Inwestycje- Trimare Sp. z o.o. pożyczka 100 WIBOR 6M + marża PLN 0 31.12.2023 30.12.2021 Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina sp.k Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Neo Jasień sp.k pożyczka 600 WIBOR 6M + marża PLN 0 31.12.2023 30.12.2021 Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina sp.k Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Rokitki sp.k pożyczka 40 WIBOR 6M + marża PLN 0 31.12.2023 24.12.2021 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Na dzień 31 grudnia 2021 roku łączne nominalne saldo udzielonych przez Grupę Kapitałową Dekpol pożyczek wewnątrzgrupowych wynosiło 113 034 tys. zł, w tym pożyczki udzielone przez Dekpol S.A. w łącznej wysokości 36 109 tys. zł i Dekpol Deweloper Sp. z o.o. w łącznej wysokości 57 735 tys. zł oraz pozostałe spółki w łącznej wysokości 19 190 tys. zł. Pozostałe pożyczki zaciągnięte lub udzielone przez spółki z Grupy Kapitałowej Dekpol S.A. w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku: Nazwa Spółki Nazwa pożyczkodawcy Rodzaj transakcji Kwota udzielona (w tys.) Oprocentowanie Waluta Zadłużenie ogółem na dzień 31.12.2021 r. (w tys.) Umowna data spłaty Data spłaty/zakończe nia umowy pożyczki Dekpol Deweloper Sp. z o.o. City Hotel Management sp. z o.o. . pożyczka 3 000 Stałe oprocentowanie umowne PLN 0 31.12.2022 31.12.2021 W 2021 roku spółkom z Grupy Kapitałowej Dekpol nie zostały wypowiedziane żadne umowy dotyczące kredytów lub pożyczek. 52 Wybrane istotniejsze umowy kredytowe Umowa wielocelowej linii kredytowej spółki zależnej z BNP Paribas Bank Polska S.A. W dniu 22 września 2021r. Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. zawarła z BNP Paribas Bank Polska S.A. umowę wielocelowej linii kredytowej (Umowa) w wysokości 30 mln zł, w tym kredyt w rachunku bieżącym do maksymalnej wysokości 3 mln zł, kredyt odnawialny do maksymalnej wysokości 30 mln zł, linia gwarancji do maksymalnej wysokości 30 mln zł oraz linia akredytyw w maksymalnej wysokości 5 mln zł. Przeznaczeniem udzielonej linii jest finansowanie bieżącej działalności, finansowanie/refinansowanie kosztów związanych z realizacją kontraktów, wystawianie gwarancji bankowych oraz otwieranie akredytyw dokumentowych. Spółka jest uprawniona do korzystania z limitu przez okres 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy. Okres kredytowania wynosi 120 miesięcy od zawarcia Umowy. Umowy kredytowe spółki zależnej z Alior Bank S.A. W dniu 24 września 2021 r. został podpisany komplet dokumentacji związanej ze zmianą umów kredytowych zawartych 19 marca 2020 roku przez Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina Sp. k. z Alior Bank S.A., tj. umowy o kredyt nieodnawialny w wysokości 59,2 mln zł (Kredyt 1) oraz umowy o kredyt odnawialny w wysokości 4,8 mln zł (Kredyt 2). Zgodnie z aneksami do ww. umów termin ostatecznej spłaty obu kredytów został przedłużony do końca grudnia 2023 r. (dotychczas 31 lipca 2022 r.). Jednocześnie limit Kredytu 1 został ustalony na 57,4 mln zł. Następnie w dniu 16 grudnia 2021 r. Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina Sp. k. podpisała z Bankiem porozumienia w sprawie rozwiązania umowy o kredyt nieodnawialny oraz umowy o kredyt odnawialny, pod warunkiem uregulowania wszelkich należności wynikających z ww. umów. Rozwiązanie umów kredytowych miało związek z faktem osiągnięcia przez spółkę zależną realizującą etap I projektu deweloperskiego "Sol Marina" poziomu sprzedaży i wysokości wpłat pozwalających na rozwiązanie umów kredytowych zgodnie z ich zapisami. O zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 46/2021 z dnia 24 września 2021 roku oraz nr 52/2021 z dnia 16 grudnia 2021 roku. O zawarciu umów kredytowych Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 9/2020 z dnia 19 marca 2020 roku. Aneks do Umowy kredytu w rachunku bieżącym spółki zależnej z PKO BP SA W dniu 16 listopada 2021r. Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. zawarła z PKO BP SA aneks do Umowy kredytu w rachunku bieżącym (Umowa). Na podstawie aneksu zmianie uległ tytuł Umowy na Umowa limitu kredytowego wielocelowego (Limit), a wartość udzielonego Limitu wynosi 18 mln zł, w tym kredyt w rachunku bieżącym do maksymalnej wysokości 3 mln zł (dotychczasowy kredyt), kredyt obrotowy odnawialny Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) do maksymalnej wysokości 18 mln zł, kredyt obrotowy nieodnawialny do maksymalnej wysokości 18 mln zł oraz gwarancje bankowe do maksymalnej wysokości 5 mln zł. Przeznaczeniem udzielonej linii jest finansowanie bieżącej działalności, finansowanie kontraktów w których Dekpol Budownictwo sp. z o.o. jest generalnym wykonawcą oraz wystawianie gwarancji bankowych. Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. jest uprawniona do korzystania z limitu przez okres 24 miesięcy od dnia zawarcia Umowy. Umowa limitu kredytowego wielocelowego spółki zależnej z PKO BP SA W dniu 16 listopada 2021r. Dekpol Steel Sp. z o.o. zawarła z PKO BP SA umowę limitu kredytowego wielocelowego w wysokości 20 mln zł, w tym kredyt w rachunku bieżącym do maksymalnej wysokości 20 mln zł, kredyt obrotowy odnawialny do maksymalnej wysokości 20 mln zł, kredyt obrotowy nieodnawialny do maksymalnej wysokości 20 mln zł oraz gwarancje bankowe do maksymalnej wysokości 5 mln zł. Przeznaczeniem udzielonej linii jest finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności oraz wystawianie gwarancji bankowych. Dekpol Steel Sp. z o.o. jest uprawniona do korzystania z limitu przez okres 24 miesięcy od dnia zawarcia Umowy. Umowa o kredyt obrotowy spółki zależnej z mBank SA W dniu 8 grudnia 2021r. spółka zależna Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Neo Jasień sp.k zawarła umowę o kredyt obrotowy w wysokości 22,8 mln zł. Kredyt został udzielony na finansowanie i refinansowanie wydatków związanych z realizacją projektu deweloperskiego pod nazwą „Neo Jasień- etap 1” w Gdańsku. Kredyt jest wypłacany w transzach, natomiast termin spłaty kredytu przypada na 31.08.2023r. Umowa kredytu inwestycyjnego spółki zależnej z PKO BP SA W dniu 26 stycznia 2022r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Dekpol Steel Sp. z o.o. zawarła z PKO BP SA umowę kredytu inwestycyjnego w walucie wymienialnej w wysokości 2,03 mln EUR, Przeznaczeniem kredytu jest finansowanie i refinansowanie związane z zakupem 100% udziałów w spółce „Intek” Sp. z o.o. Kredyt został udzielony na okres od 26 stycznia 2022r. do dnia 26 stycznia 2032r. Kredyt jest wypłacany w transzach. Ponadto w dniu 31 stycznia 2022r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Dekpol Steel sp. z o.o. zawarła z PKO BP SA transakcje typu swap procentowy (IRS), celem ograniczenia niekorzystnego wpływu zmian rynkowych stóp procentowych na przepływy pieniężne oraz minimalizacji kosztów finansowych. Umowa limitu kredytowego wielocelowego spółki zależnej z PKO BP SA Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) W dniu 27 stycznia 2022r. (zdarzenie po dniu bilansowym) „Intek” Sp. z o.o. zawarła z PKO BP SA umowę limitu kredytowego wielocelowego w wysokości 7 mln zł, w tym kredyt w rachunku bieżącym do maksymalnej wysokości 7 mln zł, który może być wykorzystany w walutach PLN i EUR oraz gwarancje bankowe do maksymalnej wysokości 1 mln zł. Przeznaczeniem udzielonej linii jest finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności oraz wystawianie gwarancji bankowych. „Intek” Sp. z o.o. jest uprawniona do korzystania z limitu przez okres 12 miesięcy od dnia zawarcia umowy. Umowa o kredyt odnawialny i aneks do umowy ramowej spółki zależnej z mBank SA W dniu 16 lutego 2022r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. zawarła z mBank S.A. umowę o kredyt odnawialny wielowalutowy na wykup faktur w wysokości 20 mln zł. Przeznaczeniem kredytu jest finansowanie bieżącej działalności spółki zależnej. Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. jest uprawniona do korzystania z kredytu do 30.09.2022r. Jednocześnie w dniu 16 lutego 2022r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. zawarła z mBank SA aneks do umowy ramowej z dnia 26.06.2019r. wraz z późniejszymi zmianami. Na podstawie aneksu zmniejszeniu uległa wartość limitu z 35 mln PLN do 25 mln PLN i udzielonego w ramach tego limitu kredytu odnawialnego na wykup faktur z kwoty 25 mln PLN do 15 mln PLN. Kwota udzielonego w ramach Limitu kredytu w rachunku bieżącym pozostała na niezmienionym poziomie tj. 10 mln PLN. Aneks do Umowy kredytu inwestycyjnego spółki z PKO BP SA W dniu 7 marca 2022r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Dekpol S.A. zawarła z PKO BP SA aneks do Umowy kredytu inwestycyjnego z dnia 17 lipca 2020r. (Kredyt). Na podstawie aneksu PKO BP SA dokonał przewalutowania kwoty zadłużenia z tytułu Kredytu z waluty PLN na walutę EUR. W związku ze zmianą waluty Kredytu kwota zadłużenia wyniosła na dzień zawarcia aneksu 1,05 mln EUR. Zmianie uległa również stawka referencyjna z WIBOR 1M na EURIBOR 1M. Pozostałe warunki umowy nie uległy zmianie. Ponadto w dniach 11 marca 2022r. oraz 14 marca 2022r. Dekpol S.A. zawarła z PKO BP SA transakcje typu swap procentowy (IRS), celem ograniczenia, niekorzystnego wpływu zmian rynkowych stóp procentowych na przepływy pieniężne oraz celem minimalizacji kosztów finansowych. Umowa o kredyt odnawialny spółki zależnej z mBank SA Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) W dniu 21 marca 2022r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. zawarła z mBank S.A. umowę ramową w wysokości 30 mln zł, która określa zasady korzystania przez Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. linii na finansowanie bieżącej działalności. W ramach Linii mBank udzielać będzie kredytów odnawialnych w walucie PLN i EUR. Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. jest uprawniona do korzystania z kredytu do 30.09.2022r., zaś termin ważności Linii to 31 marca 2023r. Umowa o kredyt obrotowy spółki zależnej z mBank SA W dniu 6 kwietnia 2022r. (zdarzenie po dniu bilansowym) spółka zależna Dekpol Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Pastelowa sp.k zawarła umowę o kredyt obrotowy w wysokości 39,06 mln zł. Kredyt został udzielony na finansowanie i refinansowanie wydatków związanych z realizacją projektu deweloperskiego pod nazwą „Pastelowe-Etap 2” w Gdańsku. Kredyt zostanie wypłacony w transzach, natomiast termin spłaty kredytu przypada na dzień 30 listopada 2023r. 3.7 PORĘCZENIA I GWARANCJE W 2021 Spółka i jednostki od niej zależne otrzymywały i udzielały poręczenia w ramach Grupy Kapitałowej Dekpol. Wartość otrzymanych i udzielonych poręczeń w roku 2021 roku w ramach Grupy Kapitałowej Dekpol wyniosła 527 mln zł, z czego Dekpol SA otrzymał poręczenia na kwotę 163 mln zł i udzielił poręczenia na kwotę około 360 mln zł. Większość udzielonych w 2021 roku poręczeń wewnątrzgrupowych wynikała z procedury wydzielenia z dniem 1 stycznia 2021r. segmentu generalnego wykonawstwa. Spółki z Grupy nie otrzymywały w 2021 roku poręczeń od podmiotów niepowiązanych ani nie udzielały poręczeń za podmioty niepowiązane. Otrzymane i udzielone gwarancje w 2021r. Rodzaj gwarancji Udzielone (w tys. zł) Otrzymane (w tys. zł) Gwarancja kontraktowa - ubezpieczeniowa 52.001 1.809 Gwarancja kontraktowa - bankowa 9.609 2.037 Gwarancja PLG-FGP BGK - 38.400 Razem: 61.610 42.246 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) 3.8 INSTRUMENTY FINANSOWE W 2021 roku Dekpol S.A. i Grupa Kapitałowa Dekpol posiadały zasoby finansowe w tym środki własne oraz środki pochodzące z obligacji, kredytów i pożyczek. Emitent i spółki z Grupy Kapitałowej Dekpol nie zawierają transakcji na instrumentach pochodnych, poza transakcjami zabezpieczającymi ryzyko walutowe w postaci kontraktów terminowych typu forward dotyczących umów generalnego wykonawstwa. Posiadane zasoby umożliwiają w pełni wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań finansowych, bez zagrożenia utraty płynności finansowej. Zarówno Emitent jak również jego spółki zależne zachowują płynność finansową i regulują na bieżąco swoje zobowiązania. Zarząd Dekpol S.A. pozytywnie ocenia płynność Emitenta i całej Grupy Kapitałowej oraz nie widzi dla niej zagrożeń. 3.9 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Emitent jak również jednostki od niego zależne nie zawierały w 2021 roku transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. 3.10 CZYNNIKI I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I SPRAWOZDANIE FINANSOWE W 2021 roku nie wystąpiły inne niż opisane w pozostałych punktach niniejszego sprawozdania czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, które miały istotny wpływ na działalność lub wyniki Spółki i Grupy oraz na jednostkowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe. 4. WYNIKI EKONOMICZNO- FINANSOWE SPÓŁKI DEKPOL S. A. 4.1 ZASADY SPORZĄDZANIA JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Sprawozdanie finansowe Dekpol S.A. za 2021 rok zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (zwanymi dalej MSSF). Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Sprawozdanie przedstawia sytuację finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku, wyniki osiągnięte z działalności Spółki oraz przepływy pieniężne za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki I Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2021 zostało sporządzone zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. z 2018 poz. 757). 4.2 AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA DEKPOL S.A. 4.2.1 ANALIZA SYTUACJI FINANSOWEJ WARIANT KALKULACYJNY Opis 01.01.-31.12.2021 01.01.-31.12.2020 Przychody ze sprzedaży 210 305 801 586 Koszt własny sprzedaży 194 943 739 251 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 15 362 62 335 Koszty sprzedaży 864 13 669 Koszty ogólnego zarządu 7 259 9 685 Pozostałe przychody operacyjne 6 981 12 923 Zysk z okazyjnego nabycia 0 0 Pozostałe koszty operacyjne 6 599 10 270 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 7 620 41 634 Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności 0 0 Przychody finansowe 30 762 2 773 Koszty finansowe 11 269 16 131 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 27 114 28 276 Podatek dochodowy 995 5 604 Zysk (strata) z działalności kontynuowanej 26 118 22 672 Zysk (strata) netto 26 118 22 672 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Przychody ze sprzedaży Spółki w 2021r. były niższe niż w 2020r. o 74% z uwagi na wydzielenie z początkiem 2021r. segmentu generalnego wykonawstwa do spółki Dekpol Budownictwo. Z uwagi na okres przejściowy i względy formalne Spółka rejestrowała jeszcze przychody z tego segmentu w wysokości ok. 94 mln zł. Roboty określone w umowach realizowane były przez Dekpol Budownictwo. Na działalności operacyjnej Spółka wygenerowała zysk w wysokości 7,62 mln PLN wobec 41,6 mln zł w 2020r, z kolei istotny wzrost wyniku w porównaniu z 2020r. zanotowany został na poziomie działalności finansowej. Nastąpiło to w efekcie uzyskanej dywidendy ze spółki zależnej, co przełożyło się na lepszy wynik netto niż w 2020r. (26,12 mln zł wobec 22,7 mln zł w 2020r.) Struktura wyniku (zmniejszenie wyniku operacyjnego i wzrost wyniku z działaności finansowej) to pochodna zmiany struktury Grupy – wydzielenia segmentów operacyjnych do spółek zależnych realizacji przez jednostkę dominującą funkcji holdingowych. 4.2.2 ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ Opis 31.12.2021 31.12.2020 Aktywa trwałe 379 951 365 627 Rzeczowe aktywa trwałe 13 242 28 694 Nieruchomości inwestycyjne 31 129 29 034 Wartość firmy 0 0 Wartości niematerialne 5 327 232 Akcje i udziały 275 968 273 101 Należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności długoterminowe 8 764 11 622 Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 43 459 9 240 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 060 13 704 Aktywa obrotowe 157 293 427 370 Zapasy 12 525 25 493 Należności z tytułu umów z klientami 0 39 517 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe 73 838 253 531 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 0 0 Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 56 328 0 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 14 602 108 828 w tym środki pieniężne na rachunkach powierniczych 0 0 Aktywa obrotowe inne niż aktywa trwałe lub grupy do zbycia zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 157 293 427 370 Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 0 0 Aktywa razem 537 244 792 996 Opis 31.12.2021 31.12.2020 Kapitał własny 287 360 257 624 Kapitał podstawowy 8 363 8 363 Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 26 309 26 309 Akcje własne (-) 0 0 Pozostałe kapitały rezerwowe z wyceny 0 -3 618 Zyski zatrzymane: 252 688 226 570 Wynik roku bieżącego 26 118 22 672 Zobowiązania 249 884 535 373 Zobowiązania długoterminowe 144 247 108 691 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 13 992 20 637 Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 33 69 Pozostałe rezerwy długoterminowe 0 0 Kredyty, pożyczki i instrumenty dłużne długoterminowe 127 855 65 007 Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe 0 0 Zobowiązania z tytułu leasingu długoterminowe 1 181 2 816 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania długoterminowe 1 186 20 162 Pozostałe zobowiązania długoterminowe 1 186 20 162 Zobowiązania krótkoterminowe 105 637 426 681 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 1 10 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 2 389 57 076 Kredyty, pożyczki i instrumenty dłużne krótkoterminowe 39 702 148 181 Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe 0 7 369 Zobowiązania z tytułu leasingu krótkoterminowe 861 3 280 Zobowiązania z tytułu umów z klientami 0 0 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 62 350 203 358 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 335 7 407 Zobowiązania krótkoterminowe inne niż związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży 105 637 426 681 Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży 0 0 Pasywa razem 537 244 792 996 Wartość aktywów Spółki na koniec 2021r. wyniosła 537,24 mln zł i była niższa niż na koniec 2020r. o 255,75 mln zł tj. o około 32%. Zmniejszenie wartości aktywów jest pochodną wydzielenia segmentu generalnego wykonawstwa. Wartość aktywów trwałych Spółki na koniec 2021r. wyniosła 379,95 mln zł i była wyższa niż rok wcześniej o 14,32 mln zł tj. o ok. 4%, w porównaniu z końcem 2020r. Ich udział w sumie bilansowej wyniósł 70,7% wobec 46,11% na koniec 2020r. Aktywa obrotowe na koniec 2021r. wyniosły 157,29 mln zł wobec 427,37 mln zł na koniec 2020r. Ten istotny spadek wynika z wydzielenia segmentu GW. Najistotniejszą częścią aktywów obrotowych są należności krótkoterminowe 73,84 mln zł, co stanowi ok. 47% aktywów obrotowych oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe (56,3 mln zł), co stanowi blisko 36% aktywów obrotowych. Krótkoterminowe aktywa finansowe to kwoty rozliczeń pomiędzy Spółką a Dekpol Budownictwo z tytułu kredytów uwzględnionych w umowie przeniesienia ZCP, w odniesieniu do których z przyczyn formalnych stroną umowy jako kredytobiorca pozostaje Dekpol SA. Środki z kredytów mogą być wykorzystywane na spłatę zobowiązań Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. z tytułu działalności GW. Docelowo umowy zostaną przeniesione na spółkę Dekpol Budownictwo Sp. z .o.o. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) 4.2.3 ANALIZA PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH METODA POŚREDNIA Opis 01.01.-31.12.2021 01.01.-31.12.2020 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 27 114 28 276 Korekty: 3 987 41 455 Amortyzacja 2 123 6 033 Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych 0 0 Odpisy aktualizujące ujęte w wyniku finansowym 0 0 Zysk (strata) ze sprzedaży aktywów trwałych -1 779 -1 079 Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 0 2 958 Koszty z tytułu odsetek 9 592 7 774 Podatek dochodowy od zysku przed opodatkowaniem 995 5 372 Zmiana stanu zapasów 6 985 40 569 Zmiana stanu należności -118 488 -65 672 Zmiana stanu zobowiązań 131 378 11 596 Zmiana stanu rezerw 1 437 33 903 Przepływy pieniężne z działalności (wykorzystane w działalności) 31 101 69 731 Zapłacony podatek dochodowy -8 248 -11 591 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 22 854 58 140 Wydatki na nabycie wartości niematerialnych -899 -113 Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych 0 0 Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych -902 -4 873 Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 108 106 Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych -416 -1 116 Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych 0 0 Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych -39 514 -7 152 Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych 0 0 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Wydatki na nabycie pozostałych aktywów finansowych 13 0 Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych 0 0 Pożyczki udzielone -40 263 -5 547 Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych 5 774 28 840 Otrzymane odsetki 11 1 260 Otrzymane dywidendy 27 847 0 Przepływy pieniężne wynikające ze zmniejszenia (zwiększenia) wartości krótkoterminowych depozytów i inwestycji 0 0 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -48 239 11 461 Wpływy netto z tytułu emisji akcji 0 0 Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 51 869 61 000 Inne wpływy (wydatki) z działalności finansowej 0 0 Wpływy z otrzymanych dotacji 0 0 Wykup dłużnych papierów wartościowych -67 451 -38 144 Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek 90 104 810 Spłaty kredytów i pożyczek -43 518 -145 907 Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego -1 347 -5 933 Odsetki zapłacone -8 483 -13 052 Dywidendy wypłacone 0 0 Środki pieniężne netto z działalności finansowej -68 841 -37 226 Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów -94 227 32 375 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 108 828 76 454 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 14 602 108 828 w tym o ograniczonej możliwości dysponowania 0 0 Przepływy z działalności operacyjnej w 2021 r. wyniosły 22,85 mln zł. Przepływy z działalności inwestycyjnej wyniosły -48,24 mln zł, zaś przepływy z działalności finansowej w 2021r. wyniosły -68,84 mln zł. W efekcie saldo środków pieniężnych uległo zmniejszeniu z 108,83 mln zł na koniec 2020r. do 14,6 mln zł. Zmiany w strukturze przepływów oraz wartości środków pieniężnych wynikają głównie z przeprowadzonej reorganizacji Grupy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) 4.2.4 PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE I NIEFINANSOWE Wskaźnik Zalecane 2021 2020 zmiana Rentowność sprzedaży Zysk ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży max 3,44% 4,86% -1,42p.p. Rentowność brutto sprzedaży Zysk brutto/przychody ze sprzedaży max 12.89% 3,53% +9,37.p. Rentowność netto sprzedaży Zysk netto / przychody ze sprzedaży max 12,42% 2,83% +9,59p.p. Rentowność netto aktywów Zysk netto/aktywa max 4,86% 2,86% +2,00p.p. Rentowność netto kapitału własnego Zysk netto/kapitał własny max 9,09% 8,80% +0,29p.p. Płynność bieżąca Aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe 1,4-2,0 1,49 1,00 +0,49 Płynność szybka Aktywa obrotowe – zapasy / zobowiązania krótkoterminowe 0,8-1,0 1,37 0,94 +0,43 zysk na sprzedaży = zysk brutto ze sprzedaży – koszty sprzedaży – koszty ogólnego zarządu W ocenie Spółki niefinansowe wskaźniki efektywności, związane z działalnością Spółki, nie mają wpływu na ocenę rozwoju, wyników i sytuacji Emitenta. W niniejszym punkcie sytuacja finansowa Spółka została zobrazowana przy zastosowaniu tzw. alternatywnych pomiarów wyników w rozumieniu Wytycznych ESMA („Alternatywne pomiary wyników (APM)” – 05/10/2015 ESMA/2015/1415pl). Wskaźniki przedstawione w tabeli powyżej zostały obliczone przez Spółkę na podstawie danych pochodzących ze sprawozdania finansowego. Alternatywne pomiary wyników nie są jednak danymi finansowymi sporządzanymi zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, nie podlegają badaniu przez biegłego rewidenta i mogą nie być porównywalne do wskaźników prezentowanych przez inne spółki, w związku z czym pełnią jedynie funkcję poglądową i dostarczają jedynie dodatkowych informacji na temat sytuacji finansowej Spółki. Spółka prezentuje mierniki APM w zakresie zamieszczonym w tabeli powyżej, ponieważ są to standardowe wskaźniki stosowane w analizie finansowej, przez co stanowią one użyteczną informację dla potencjalnych nabywców papierów wartościowych emitowanych przez Spółkę, która to informacja wraz z danymi ze sprawozdania Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) finansowego pozwoli na kompleksową ocenę sytuacji finansowej Spółki. W roku 2021 Spółka nie zmieniała metodologii wyznaczania wskaźników, w związku z czym wskaźniki są porównywalne do roku 2020. Wskaźniki finansowe kształtują się na bezpiecznych poziomach, potwierdzając, że działalność Spółki prowadzona jest przy zachowaniu dobrej rentowności, płynności i wypłacalności, jednakże w obliczu występujących ryzyk gospodarczych i politycznych należy mieć na względzie prawdopodobieństwo ich wahań w przyszłych okresach. 4.2.5 PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH Dekpol S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych Spółki na 2021 rok. 4.3 POLITYKA DYWIDENDOWA Spółka nie ma przyjętej polityki dywidendy. Rekomendacja przez Zarząd ewentualnej wypłaty dywidendy za dany rok uwzględnia zapisy kowenantów określonych w warunkach emisji obligacji i umowach kredytowych, zgodnie z którymi wypłata dywidendy nie może przekraczać 30% skonsolidowanego zysku netto oraz oparta jest każdorazowo o analizę możliwości finansowych uwzględniającą realizację strategii rozwoju Emitenta, w tym przede wszystkim dążenie do rozszerzenia możliwości operacyjnych. W roku obrotowym 2021 Spółka Dekpol S.A. nie wypłacała dywidendy. 4.4 EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Emisja obligacji serii K W dniu 28 stycznia 2021 r. Zarząd Dekpol S.A. podjął uchwałę w sprawie emisji nie więcej niż 50.000 3,5-letnich obligacji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1.000 zł każda i łącznej wartości nominalnej do 50.000.000 zł (Obligacje). Obligacje były emitowane zgodnie z art. 33 pkt 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Ustawa o obligacjach), w sposób, który nie wymagał od Emitenta sporządzenia prospektu ani memorandum informacyjnego. Środki, zgodnie z celem emisji, zostały przeznaczone na finansowanie bieżącej działalności Grupy Kapitałowej Emitenta oraz spłatę zadłużenia z tytułu obligacji serii G i H. W dniu 18 lutego 2021 r. Zarząd Dekpol S.A. podjął uchwałę o dokonaniu wstępnej alokacji 21.500 obligacji na okaziciela serii K niemających formy dokumentu, o wartości nominalnej 1.000 zł każda obligacja i łącznej wartości nominalnej 21,5 mln zł. Obligacje zostały przydzielone pod warunkiem zawieszającym dokonania ostatecznego rozrachunku transakcji nabycia Obligacji w ramach emisji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW). W dniu 24 lutego 2021 r. Spółka Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) powzięła informację o dokonaniu przez KDPW ostatecznego rozrachunku i tym samym dojściu emisji obligacji serii K do skutku. Obligacje zostały wyemitowane po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej. Oprocentowanie Obligacji jest oparte na stopie bazowej WIBOR 6M powiększonej o marżę. Odsetki od Obligacji są płatne w okresach 6 miesięcznych. Obligacje nie są zabezpieczone. Wykup Obligacji nastąpi w dniu 23 sierpnia 2024 r. Obligatariusz może żądać wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji w standardowych przypadkach określonych w Warunkach Emisji Obligacji, w tym m.in. w przypadku przekroczenia przez Grupę Kapitałową Spółki określonych wskaźników zadłużenia, a także w przypadku, gdy przed dniem spełnienia wszystkich świadczeń z Obligacji Emitent dokona wypłat z tytułu uczestnictwa w spółce Emitenta na rzecz któregokolwiek z akcjonariuszy (w tym wypłaty dywidendy) o wartości przekraczającej w danym roku kalendarzowym 30% zysku netto Grupy Emitenta, wykazanego w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji w każdym z dni płatności odsetek, na zasadach określonych w Warunkach Emisji Obligacji. W dniu 22 lutego 2021 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) podjął uchwałę w sprawie wprowadzenia Obligacji do alternatywnego systemu obrotu (ASO) na rynku Catalyst z dniem rejestracji Obligacji przez KDPW. Od dnia 2 marca 2021 r. obligacje serii K są notowane na rynku Catalyst. W dniu 23 sierpnia 2021r. Zarząd Dekpol S.A. podjął decyzję w sprawie asymilacji obligacji serii K z obligacjami serii L. Asymilacja nastąpiła na podstawie uchwały KDPW z dnia 3 września 2021r., a dniem przeprowadzenia asymilacji w systemie depozytowym był 8 września 2021r. Obligacje objęte asymilacją są obecnie zarejestrowane pod jednym wspólnym kodem nadanym dla obligacji serii K tj. PLDEKPL00107. Łączna liczba obligacji po dokonaniu asymilacji pod jednym wspólnym kodem wynosi 39 150 sztuk. O powyższych zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 4/2021 z dnia 28 stycznia 2021 roku, nr 9/2021 z dnia 18 lutego 2021 roku oraz nr 10/2021 z dnia 24 lutego 2021 roku. Wykup obligacji serii G i H W dniu 8 marca 2021 r. Spółka dokonała całościowego wykupu wszystkich pozostałych do wykupu obligacji serii G i H, zgodnie z terminem ich zapadalności. Wobec opłacenia części obligacji serii K poprzez potrącenia wierzytelności z tytułu obligacji serii G i H, wykupowi podlegało łącznie 52.451 obligacji o wartości nominalnej 1.000 zł każda, w tym 43.009 obligacji serii G oraz 9.442 obligacji serii H. Łączna wartość nominalna wykupionych obligacji wyniosła 52,45 mln zł. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Emisja obligacji serii L W dniu 9 marca 2021 r. Zarząd Dekpol S.A. podjął uchwałę w sprawie emisji nie więcej niż 30.000 3,5-letnich obligacji na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1.000 zł każda i łącznej wartości nominalnej do 30.000.000 zł (Obligacje). Obligacje były emitowane zgodnie z art. 33 pkt 1 Ustawy o obligacjach, w sposób, który wymagał sporządzenia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38b ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa o ofercie publicznej), z zastrzeżeniem, że na podstawie art. 31zb ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych, nie miał zastosowania wymóg zatwierdzenia ww. memorandum przez Komisję Nadzoru Finansowego. Środki, zgodnie z celem emisji, zostały przeznaczone na finansowanie bieżącej działalności Grupy Kapitałowej Emitenta. W dniu 25 marca 2021 roku Zarząd Dekpol S.A. podjął uchwałę o dokonaniu wstępnej alokacji 17.650 obligacji na okaziciela serii L niemających formy dokumentu, o wartości nominalnej 1.000 zł każda obligacja i łącznej wartości nominalnej 17,65 mln zł. Obligacje zostały przydzielone pod warunkiem zawieszającym dokonania ostatecznego rozrachunku transakcji nabycia Obligacji w ramach emisji przez KDPW. W dniu 31 marca 2021 r. Spółka powzięła informację o dokonaniu przez KDPW ostatecznego rozrachunku i tym samym dojściu emisji obligacji serii L do skutku. Obligacje zostały wyemitowane po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej. Oprocentowanie Obligacji jest oparte na stopie bazowej WIBOR 6M powiększonej o marżę. Odsetki od Obligacji są płatne w okresach 6 miesięcznych. Obligacje nie są zabezpieczone. Wykup Obligacji nastąpi w dniu 23 sierpnia 2024 r. Obligatariusz może żądać wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji w standardowych przypadkach określonych w Warunkach Emisji Obligacji, w tym m.in. w przypadku przekroczenia przez Grupę Kapitałową Spółki określonych wskaźników zadłużenia, a także w przypadku, gdy przed dniem spełnienia wszystkich świadczeń z Obligacji Emitent dokona wypłat z tytułu uczestnictwa w spółce Emitenta na rzecz któregokolwiek z akcjonariuszy (w tym wypłaty dywidendy) o wartości przekraczającej w danym roku kalendarzowym 30% zysku netto Grupy Emitenta, wykazanego w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji w każdym z dnia płatności odsetek, na zasadach określonych w Warunkach Emisji Obligacji. W dniu 29 marca 2021 r. Zarząd GPW podjął uchwałę w sprawie wprowadzenia Obligacji do ASO na rynku Catalyst z dniem rejestracji Obligacji przez KDPW. Od dnia 8 kwietnia 2021 r. obligacje serii L są notowane na rynku Catalyst. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) W dniu 23 sierpnia 2021r. Zarząd Dekpol S.A. podjął decyzję w sprawie asymilacji obligacji serii K z obligacjami serii L. Asymilacja nastąpiła na podstawie uchwały KDPW z dnia 03 września 2021r., a dniem przeprowadzenia asymilacji w systemie depozytowym był 8 września 2021r. Obligacje objęte asymilacją są obecnie zarejestrowane pod jednym wspólnym kodem nadanym dla obligacji serii K tj. PLDEKPL00107. Łączna liczba obligacji po dokonaniu asymilacji pod jednym wspólnym kodem wynosi 39 150 sztuk. O powyższych zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 12/2021 z dnia 9 marca 2021 roku, nr 14/2021 z dnia 25 marca 2021 roku, nr 15/2021 z dnia 31 marca 2021 roku. Zatwierdzenie prospektu związanego z programem emisji obligacji W dniu 21 kwietnia 2021 r. Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) zatwierdziła prospekt Dekpol S.A. sporządzony w związku z publiczną ofertą i ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Catalyst, prowadzonym przez GPW, obligacji na okaziciela o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 150 mln zł (Obligacje). Program emisji obligacji został ustanowiony uchwałą Zarządu Dekpol S.A. z dnia 29 września 2020 r. (program obejmował emisje obligacji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 200 mln zł, przy czym obligacje o wartości 50 mln zł zostały wyemitowane w listopadzie 2020 r. – obligacje serii I). Obligacje objęte prospektem mogą być emitowane w seriach w ramach powtarzających się emisji w okresie 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia prospektu oraz oferowane na warunkach i zgodnie z zasadami opisanymi w prospekcie oraz warunkach emisji danej serii Obligacji. W okresie ważności prospektu Spółka dokonała na podstawie zatwierdzonego prospektu dwóch emisji obligacji (serii P2021A i P2021B), o których szerzej w dalszej części niniejszego punktu. Wykup obligacji serii DA i DB W dniu 30 kwietnia 2021 r. dokonano całościowego wykupu obligacji serii DA i DB, zgodnie z terminem ich zapadalności. Wykupowi podlegało łącznie 35.000 obligacji o wartości nominalnej 1.000 zł każda, w tym 15.000 obligacji serii DA oraz 20.000 obligacji serii DB. Łączna wartość nominalna wykupionych obligacji wyniosła 35 mln zł. Emisja obligacji serii P2021A w ramach programu emisji obligacji W dniu 10 sierpnia 2021 r. Zarząd Dekpol S.A. podjął uchwałę o dokonaniu wstępnej alokacji 25 000 obligacji na okaziciela serii P2021A o wartości nominalnej 1.000 zł każda i łącznej wartości nominalnej 25 mln zł, wyemitowanych na podstawie prospektu zatwierdzonego przez KNF w dniu 21 kwietnia 2021 r., w ramach programu emisji obligacji, w trybie oferty publicznej w rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie publicznej ("Obligacje"). Obligacje zostały wyemitowane na podstawie art. 33 pkt 1 Ustawy o obligacjach. Środki, zgodnie z celem emisji, zostały przeznaczone na finansowanie bieżącej działalności Grupy Kapitałowej Emitenta. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Obligacje serii P2021A zostały przydzielone pod warunkiem zawieszającym dokonania ostatecznego rozrachunku transakcji nabycia Obligacji w ramach emisji przez KDPW. W dniu 13 sierpnia 2021 r. Spółka powzięła informację o dokonaniu przez KDPW ostatecznego rozrachunku Obligacji i tym samym o dojściu emisji obligacji serii P2021A do skutku. Obligacje serii P2021A zostały wyemitowane po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej. Oprocentowanie Obligacji jest zmienne, oparte na stopie bazowej WIBOR 3M powiększonej o marżę. Odsetki od Obligacji są płatne w okresach 3 miesięcznych. Obligacje nie są zabezpieczone. Wykup Obligacji nastąpi w dniu 13 lutego 2025 r. Obligatariuszowi przysługuje prawo do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w standardowych przypadkach określonych w warunkach emisji obligacji, w tym m.in. w przypadku przekroczenia przez Grupę Kapitałową Spółki określonych wskaźników zadłużenia. Spółka może żądać wcześniejszego wykupu Obligacji w każdym z dni płatności odsetek, wypłacając premię w wysokości 0-1,25% wartości nominalnej Obligacji będących przedmiotem wykupu, w zależności od daty złożenia żądania. W dniu 11 sierpnia 2021 roku KDPW wydał oświadczenie w przedmiocie rejestracji w depozycie papierów wartościowych do 25.000 obligacji serii P2021A Spółki. Rejestracja Obligacji miała nastąpić na podstawie zleceń rozrachunku, składanych po podjęciu uchwały o dopuszczeniu Obligacji do obrotu na rynku regulowanym. Warunkiem rejestracji Obligacji było ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym. W dniu 11 sierpnia 2021 r. Zarząd GPW podjął uchwałę w sprawie dopuszczenia Obligacji do obrotu giełdowego na rynku podstawowym Catalyst z dniem rejestracji Obligacji przez KDPW. W dniu 17 sierpnia 2021r. Zarząd GPW podjął uchwałę, w której postanowił wprowadzić Obligacje z dniem 19 sierpnia 2021r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym Catalyst. O powyższych zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 33/2021 z dnia 10 sierpnia 2021 roku, nr 34/2021 z dnia 12 sierpnia 2021 roku, nr 35/2021 z dnia 13 sierpnia 2021 roku, nr 36/2021 z dnia 18 sierpnia 2021 roku oraz nr 37/2021 z dnia 19 sierpnia 2021r. O ustanowieniu programu emisji obligacji Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 24/2020 z dnia 29 września 2020 roku. Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii I W dniu 31 sierpnia 2021r, odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii I Dekpol S.A., które podjęło uchwałę w przedmiocie zmiany Warunków Emisji Obligacji serii I wyemitowanych przez Dekpol S.A. w ten sposób, że pkt 11.2.3. Warunków Emisji Obligacji, w brzmieniu: „11.2.3. Hipoteka na Nieruchomości zostanie wpisana do księgi wieczystej z najwyższym pierwszeństwem w terminie do dnia 31 sierpnia 2021 r.” otrzymał nowe następujące brzmienie: Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) „11.2.3. Hipoteka na Nieruchomości zostanie wpisana do księgi wieczystej z najwyższym pierwszeństwem w terminie do dnia 31 sierpnia 2022 r.” W dniu 31 sierpnia 2021r. Dekpol S.A. złożył Oświadczenie Emitenta w sprawie wyrażenia zgody za zmianę Warunków Emisji Obligacji serii I w sposób przewidziany w ww. uchwale Zgromadzenia Obligatariuszy. Na dzień zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy hipoteka na nieruchomości wpisana była na drugim miejscu wraz z roszczeniem o przeniesienie na opróżnione miejsce hipoteczne powstałe po wykreśleniu hipoteki mBank S.A. znajdującej się na pierwszym miejscu. W dniu 6 września 2021 r. Sąd dokonał wykreślenia hipoteki mBank S.A., co oznacza, że hipoteka na nieruchomości stanowiąca zabezpieczenie obligacji serii I wpisana jest już z najwyższym pierwszeństwem. Emisja obligacji serii P2021B w ramach programu emisji obligacji W dniu 24 lutego 2022r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Zarząd Dekpol S.A. podjął uchwałę w sprawie emisji do 50.000 obligacji na okaziciela serii P2021B o wartości nominalnej 1.000 zł każda i łącznej wartości nominalnej do 50 mln zł („Obligacje”). Następnie w dniu 18 marca 2022r. weszła w życie uchwała Zarządu Spółki w przedmiocie zmiany uchwały z dnia 24 lutego 2022 roku w sprawie emisji Obligacji. Zgodnie z dokonaną zmianą wielkość emisji obligacji serii P2021B została obniżona do 15.000 szt. Obligacji o cenie emisyjnej równej wartości nominalnej wynoszącej 1.000 zł każda i o łącznej wartości nominalnej do 15 mln zł, a przeznaczenie środków z emisji Obligacji zostało określone na bieżącą działalność Grupy Kapitałowej Emitenta. Uchwała Zarządu Spółki weszła w życie w związku z zatwierdzeniem w dniu 18 marca 2022r. przez Komisję Nadzoru Finansowego suplementu do prospektu zawierającego ww. zmiany. Zmiana parametrów emisji Obligacji związana była z aktualną sytuacją na rynku finansowym, determinowaną głównie trwającą agresją Rosji na Ukrainę. Pierwotnie przeznaczeniem środków z emisji Obligacji miał być wcześniejszy wykup obligacji serii I na żądanie Emitenta w terminie do dnia płatności odsetek za III okres odsetkowy zgodnie z warunkami emisji obligacji serii I, a ewentualna nadwyżka miała zostać przeznaczona na bieżącą działalność Grupy. Mając na uwadze ryzyko nieuzyskania pełnych zakładanych pierwotnie wpływów z emisji, Emitent postanowił o odstąpieniu od zamiaru wcześniejszego wykupu obligacji serii I i przeprowadzeniu obecnie jedynie emisji Obligacji o niższej wartości zaspokajającej z jednej strony popyt zgłaszany przez inwestorów, ale nie generującej jednocześnie znacznego zwiększenia zadłużenia Grupy. Emisja Obligacji została przeprowadzona na podstawie prospektu zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 21 kwietnia 2021 r. w trybie oferty publicznej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (…). Obligacje zostały wyemitowane na podstawie art. 33 pkt 1 ustawy o obligacjach, w ramach przyjętego w 2020 roku programu emisji obligacji. Zgodnie z przyjętymi Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Ostatecznymi Warunkami Emisji Obligacji ("OWE") oprocentowanie Obligacji jest zmienne i wynosi 4,60% + WIBOR 3M w ujęciu rocznym. Odsetki od Obligacji są płatne w okresach 3 miesięcznych. Obligacje nie są zabezpieczone. Wykup Obligacji nastąpi w dniu 22 września 2025 r. Obligatariuszowi przysługuje prawo do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w standardowych przypadkach określonych w warunkach emisji obligacji, w tym m.in. w przypadku przekroczenia przez Grupę określonych wskaźników zadłużenia. Spółka może żądać wcześniejszego wykupu Obligacji w każdym z dni płatności odsetek, wypłacając premię w wysokości 0-1,25% wartości nominalnej Obligacji będących przedmiotem wykupu, w zależności od daty złożenia żądania. W dniu 24 marca 2022r. Zarząd Dekpol S.A. podjął uchwałę o dokonaniu wstępnej alokacji 12 102 obligacji na okaziciela serii P2021B o wartości nominalnej 1.000 zł każda i łącznej wartości nominalnej 12.102.000 zł. Obligacje serii P2021B zostały przydzielone pod warunkiem zawieszającym dokonania ostatecznego rozrachunku transakcji nabycia Obligacji w ramach emisji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. W dniu 29 marca 2022 r. Spółka powzięła informację o dokonaniu przez KDPW ostatecznego rozrachunku Obligacji. Tym samym emisja obligacji serii P2021B doszła do skutku. W dniu 9 marca 2022 roku KDPW wydał oświadczenie w przedmiocie rejestracji w depozycie papierów wartościowych do 50.000 obligacji serii P2021B Spółki. Rejestracja Obligacji miała nastąpić na podstawie zleceń rozrachunku, składanych po podjęciu uchwały o dopuszczeniu Obligacji do obrotu na rynku regulowanym. Warunkiem rejestracji Obligacji było ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym. Następnie, w związku z uchwałą Zarządu Emitenta w przedmiocie zmiany parametrów emisji, w dniu 25 marca 2022 roku KDPW wydał oświadczenie o zmianie liczby obligacji podlegających rejestracji do 15.000 (poprzednio 50.000). W dniu 25 marca 2022 r. Zarząd GPW podjął uchwałę w sprawie dopuszczenia do 12.102 obligacji serii P2021B Spółki do obrotu giełdowego na rynku podstawowym Catalyst, z dniem rejestracji Obligacji przez KDPW. W dniu 30 marca 2022r. Zarząd GPW podjął uchwałę, w której postanowił wprowadzić 12.102 obligacji na okaziciela serii P2021B Spółki z dniem 4 kwietnia 2022r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym Catalyst. Ponadto Zarząd GPW wyznaczył datę ostatniego notowania Obligacji na dzień 11 września 2025 roku. O powyższych zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 9/2022 z dnia 24 lutego 2022 roku, nr 10/2022 z dnia 9 marca 2022 roku, nr 12/2022 z dnia 18 marca 2022 roku, nr 13/2022 z dnia 24 marca 2022 roku, nr 14/2022 z dnia 25 marca 2022r., nr 15/2022 z dnia 28 marca 2022r., nr 16/2022 i 17/2022 z dnia 29 marca 2022r. oraz nr 19/2022 z dnia 31 marca 2022r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) 4.5 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI Zarządzanie zasobami finansowymi Spółki Dekpol należy uznać za prawidłowe. Sytuacja finansowa jest stabilna, o czym świadczą wskaźniki płynności i rentowności przedstawione w pkt 4.2.4 niniejszego sprawozdania. Wolne środki Spółki wykorzystywane są na wspieranie bieżącej działalności spółek zależnych, jak i na spłaty bieżących zobowiązań finansowych. Spółka jest zdolna do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie widzi co do tego zagrożeń w przyszłości. 5. WYNIKI EKONOMICZNO- FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DEKPOL 5.1 ZASADY SPORZĄDZANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Dekpol za 2021 rok zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (zwanymi dalej MSSF). Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Sprawozdanie przedstawia sytuację finansową Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku, wyniki osiągnięte z działalności Grupy oraz przepływy pieniężne za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Dekpol za 2021 rok zostało sporządzone zgodnie z wymogami Rozporządzenia z dnia 29 marca 2018 roku Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. z 2018 poz. 757). Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) 5.2 AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ DEKPOL 5.2.1 ANALIZA SYTUACJI FINANSOWEJ WARIANT KALKULACYJNY Opis 01.01.-31.12.2021 01.01.-31.12.2020 Przychody ze sprzedaży 1 255 783 1 054 978 Koszt własny sprzedaży 1 090 125 917 617 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 165 658 137 361 Koszty sprzedaży 33 913 34 930 Koszty ogólnego zarządu 31 308 21 088 Pozostałe przychody operacyjne 30 304 20 393 Zysk z okazyjnego nabycia 20 229 0 Pozostałe koszty operacyjne 17 754 20 692 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 112 988 81 044 Przychody finansowe 2 532 1 825 Koszty finansowe 25 883 15 796 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 89 638 67 073 Podatek dochodowy 13 912 14 302 Zysk (strata) z działalności kontynuowanej 75 726 52 771 Zysk (strata) z działalności zaniechanej 0 0 Zysk (strata) netto 75 726 52 771 Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom niekontrolującym -72 0 Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 75 798 52 771 Pomimo trudnej sytuacji rynkowej spowodowanej pandemią oraz gwałtownymi wzrostami cen w tym materiałów budowlanych jak i usług, Grupa Kapitałowa Dekpol w 2021r. osiągnęła najwyższy w swojej dotychczasowej historii poziom przychodów ze Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) sprzedaży oraz zysku, zarówno na poziomie zysku brutto ze sprzedaży, jak i na poziomie zysku z działalności operacyjnej oraz na poziomie wyniku netto. Przychody ze sprzedaży Grupy ukształtowały się na poziomie ponad 1 255 mln zł, co oznacza wzrost o około 201 mln zł, co daje 19% w porównaniu z 2020r. Koszty ogólnego zarządu i sprzedaży wyniosły 65,2 mln zł wobec 56 mln zł w 2020r. Na poziomie wyniku z działalności operacyjnej Grupa wygenerowała blisko 113 mln zł zysku wobec 81 mln zł w 2020r. Głównym czynnikiem wzrostu przychodów Grupy był wzrost sprzedaży w segmencie generalnego wykonawstwa i segmencie produkcji osprzętu do maszyn budowlanych. Każdy z 3 kluczowych segmentów wykazał wyższy wynik operacyjny niż przed rokiem, nie bez znaczenia pozostaje rozpoznany zysk z okazyjnego nabycia spółki Intek. W rezultacie Grupa zakończyła 2021 rok z zyskiem na poziomie netto w wysokości 75,8 mln zł (po oczyszczeniu o zysk z okazjonalnego nabycia 55,5 mln zł). 5.2.2 ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ Opis 31.12.2021 31.12.2020 Aktywa trwałe 279 532 252 569 Rzeczowe aktywa trwałe 122 387 81 796 Wartości niematerialne 5 750 216 Wartość firmy 0 0 Nieruchomości inwestycyjne 98 022 147 155 Akcje i udziały 40 26 Należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności długoterminowe 13 080 1 737 Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 8 497 5 530 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 31 757 16 108 Aktywa obrotowe 1 077 617 700 928 Zapasy 263 187 228 781 Należności z tytułu umów z klientami 110 006 35 404 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe 511 144 279 213 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 0 37 Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 2 653 0 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 190 627 157 493 w tym środki pieniężne na rachunkach powierniczych 17 383 19 016 Aktywa obrotowe inne niż aktywa trwałe lub grupy do zbycia zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 1 077 617 700 928 Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 0 0 Aktywa razem 1 357 149 953 497 Opis 31.12.2021 31.12.2020 Kapitał własny 387 268 293 479 Kapitał podstawowy 8 363 8 363 Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 26 309 26 309 Akcje własne (-) 0 0 Pozostałe kapitały rezerwowe z wyceny -2 308 -3 621 Zyski zatrzymane: 336 225 260 427 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 368 589 291 478 Udziały niedające kontroli 18 679 2 002 Zobowiązania 969 881 660 017 Zobowiązania długoterminowe 282 261 128 920 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 45 975 19 726 Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 337 175 Pozostałe rezerwy długoterminowe 0 0 Kredyty, pożyczki i instrumenty dłużne długoterminowe 200 315 86 063 Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe 0 0 Zobowiązania z tytułu leasingu długoterminowe 5 824 3 865 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania długoterminowe 29 809 19 092 Zobowiązania krótkoterminowe 687 620 531 097 Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 100 21 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 68 377 64 247 Kredyty, pożyczki i instrumenty dłużne krótkoterminowe 113 786 161 844 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe 7 214 7 369 Zobowiązania z tytułu leasingu krótkoterminowe 4 537 4 550 Zobowiązania z tytułu umów z klientami 0 0 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 489 662 285 501 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 3 944 7 566 Zobowiązania krótkoterminowe inne niż związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży 687 620 531 097 Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży 0 0 Pasywa razem 1 357 149 953 497 Wartość aktywów Grupy na koniec 2021r. wyniosła niespełna 1 360 mln zł i była wyższa w stosunku do 2020r. o blisko 404 mln zł, głównie w efekcie zwiększenia aktywów obrotowych o 376,7 mln zł . Struktura majątku w dalszym ciągu wskazuje na znaczą elastyczność – aktywa trwałe stanowią 21% aktywów ogółem Grupy. Wartość aktywów trwałych Grupy na koniec 2021r. wyniosła 279,53 mln zł i była wyższa niż rok wcześniej o 26,96 mln zł (11%) w porównaniu z końcem 2020r. Ich udział w sumie bilansowej wyniósł 21% wobec 26% na koniec 2020r. Aktywa obrotowe na koniec 2021r. wyniosły 1 077,62 mln zł, co oznacza, że wzrosły o 376,7 mln zł (54%) w porównaniu do końca 2020 r. Zapasy stanowią 24% aktywów obrotowych wobec 33% rok wcześniej, natomiast należności 58% wobec 45% rok wcześniej, a środki pieniężne 18% wobec 22%. Nominalnie wartość zapasów wyniosła 263 mln zł na 31.12.2021 r., co oznacza wzrost o 34 mln zł, tj. o 15% w porównaniu z końcem 2020r. Należności krótkoterminowe wzrosły w porównaniu do 2020r. o 306,5 mln zł, w tym należności handlowe o 201 mln zł. Wzrost ten wynikał głównie ze zwiększania skali działalności Grupy, w tym istotnej zmiany sprzedaży w ostatnich miesiącach roku w Segmencie Generalnego Wykonawstwa w porównaniu do średniej całorocznej oraz uzgodnionych z kontrahentami terminów płatności, będących pochodną ustaleń biznesowych. Na koniec 2021r. Grupa zanotowała istotny wzrost środków pieniężnych, ich saldo na koniec 2021r. wzrosło o 33,13 mln zł w stosunku do salda z 2020 roku osiągając poziom 190,63 mln zł. Wskaźnik płynności bieżącej (wyliczony wg wzoru aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe) uległ poprawie z 1,32 na koniec 2020r. do 1,57 na koniec 2021r. Wartość kapitału własnego na koniec 2021r. wyniosła 387 mln PLN, co oznacza wzrost w porównaniu do końca 2020r. o 94 mln PLN. Poprawie uległa struktura czasowa Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) zobowiązań w następstwie refinansowania zadłużenia z tytułu obligacji oraz rozłożonej w czasie zapadalności nowych emisji. Poziom zobowiązań krótkoterminowych uległ zwiększeniu w korelacji z dynamiką segmentu generalnego wykonawstwa. 5.2.3 ANALIZA PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH METODA POŚREDNIA Opis 01.01.-31.12.2021 01.01.-31.12.2020 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 89 638 67 073 Korekty: -26 415 70 312 Amortyzacja 11 991 10 967 Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych 408 -1 797 Odpisy aktualizujące ujęte w wyniku finansowym 0 0 Zysk (strata) ze sprzedaży aktywów trwałych -1 862 -1 074 Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 1 667 3 240 Koszty z tytułu odsetek 14 701 9 911 Przychody z odsetek -242 0 Przychody z dywidend 0 0 Podatek dochodowy od zysku przed opodatkowaniem 13 912 14 302 Inne korekty 0 8 Zmiana stanu zapasów 25 968 140 900 Zmiana stanu należności -317 385 -88 185 Zmiana stanu zobowiązań 177 951 -46 297 Zmiana stanu rezerw 46 476 28 337 Przepływy pieniężne z działalności (wykorzystane w działalności) 63 223 137 385 Zapłacony podatek dochodowy -7 404 -10 638 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 55 819 126 747 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Wydatki na nabycie wartości niematerialnych -1 168 -145 Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych 0 0 Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych -2 969 -6 143 Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 1 081 106 Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych 0 0 Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych 0 0 Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych -9 712 0 Pożyczki udzielone -4 613 -2 747 Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych 3 150 0 Otrzymane odsetki 11 53 Inne wpływy (wydatki) z działalności inwestycyjnej -1 498 31 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -15 718 -8 845 Wpływy netto z tytułu emisji akcji 16 750 0 Nabycie akcji własnych 0 0 Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 91 033 61 000 Wykup dłużnych papierów wartościowych -67 451 -47 823 Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek 48 015 108 350 Spłaty kredytów i pożyczek -75 116 -160 588 Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego -5 001 -8 053 Odsetki zapłacone -15 197 -20 680 Dywidendy wypłacone 0 0 Wpływy z otrzymanych dotacji 0 0 Inne wpływy (wydatki) z działalności finansowej 0 -8 879 Środki pieniężne netto z działalności finansowej -6 967 -76 673 Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów bez różnic kursowych 33 134 41 229 Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów z tytułu różnic kursowych 0 0 Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 33 134 41 229 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 157 493 116 264 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 190 627 157 493 w tym o ograniczonej możliwości dysponowania 17 383 19 016 Przepływy z działalności operacyjnej w 2021r. wyniosły 55,82 mln zł, wobec 126,75 mln zł w 2020 r. Wygenerowane przepływy są efektem zysku osiągniętego w 2021 roku oraz ujemnej zmiany kapitału obrotowego. Przepływy netto z działalności inwestycyjnej wyniosły w 2021r. – 15,72 mln zł wobec - 8,85 mln zł w 2020r. i były związane głównie z wydatkami na nabycie udziałów w Intek oraz nabycie środków trwałych i systemu ERP. Przepływy netto z działalności finansowej wyniosły -6,97 mln zł w 2021 r., wobec - 76,7 mln zł. Wygenerowane przepływy spowodowały wzrost salda środków pieniężnych na koniec 2021r. w porównaniu z 2020r. o 33 mln zł. 5.2.4 ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE Rodzaj gwarancji - Saldo na 31.12.2021r. Udzielone (w tys. zł) Otrzymane (w tys. zł) Gwarancja kontraktowa - ubezpieczeniowa 105 053 3 208 Gwarancja kontraktowa - bankowa 28 811 5 447 Gwarancja PLG-FGP BGK - 86 200 Razem: 133 864 94 855 Pozostałe Limit (w tys. zł) Saldo na 31.12.2021r. (tys. zł) Faktoring pełny BFF Polska SA 14 000 0 Razem: 14 000 0 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) 5.2.5 PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE I NIEFINANSOWE Wskaźnik Zalecane 2021 2020 zmiana Rentowność sprzedaży Zysk ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży max 8,00% 7,71% +0,29p.p. Rentowność brutto sprzedaży Zysk brutto/przychody ze sprzedaży max 7,14% 6,36% +0,78p.p. Rentowność netto sprzedaży Zysk netto / przychody ze sprzedaży max 6,03% 5,00% +1,03p.p. Rentowność netto aktywów Zysk netto/aktywa max 5,58% 5,53% +0,05p.p. Rentowność netto kapitału własnego Zysk netto/kapitał własny max 19,55% 17,98% +1,57p.p. Płynność bieżąca Aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe 1,4-2,0 1,57 1,32 +0,25 Płynność szybka Aktywa obrotowe – zapasy / zobowiązania krótkoterminowe 0,8-1,0 1,18 0,89 +0,29 Zadłużenie do EBITDA Dług netto/Ebitda Max 4,5 1,13 1,15 -0,03 Zadłużenie do kapitałów własnych Dług netto/ kapitał własny Max 1,1 0,36 0,36 0,00 zysk na sprzedaży = zysk brutto ze sprzedaży – koszty sprzedaży – koszty ogólnego zarządu ** dług netto = zobowiązania finansowe oprocentowane (kredyty, pożyczki, dłużne papiery wartościowe, leasing finansowy) - środki pieniężne i ich ekwiwalenty EBITDA = wynik operacyjny powiększony o amortyzację (w ostatnich dwunastu miesiącach) W niniejszym punkcie sytuacja finansowa Grupy została zobrazowana przy zastosowaniu tzw. alternatywnych pomiarów wyników w rozumieniu Wytycznych ESMA („Alternatywne pomiary wyników (APM)” – 05/10/2015 ESMA/2015/1415pl). Wskaźniki przedstawione w tabeli powyżej zostały obliczone przez Spółkę na podstawie danych pochodzących ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Alternatywne pomiary wyników nie są jednak danymi finansowymi sporządzanymi zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, nie podlegają badaniu przez biegłego rewidenta i mogą nie być porównywalne do wskaźników prezentowanych przez inne spółki, w związku z czym pełnią jedynie funkcję poglądową i dostarczają jedynie dodatkowych informacji na temat sytuacji finansowej Grupy. Grupa prezentuje mierniki APM w zakresie zamieszczonym w tabeli powyżej, ponieważ są to standardowe wskaźniki stosowane w analizie finansowej, Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) przez co stanowią one użyteczną informację dla potencjalnych nabywców papierów wartościowych emitowanych przez Spółkę, która to informacja wraz z danymi ze sprawozdania finansowego pozwoli na kompleksową ocenę sytuacji finansowej Grupy. W roku 2021 Spółka nie zmieniała metodologii wyznaczania wskaźników, w związku z czym wskaźniki są porównywalne do roku 2020 W ocenie Zarządu niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy Kapitałowej nie mają wpływu na ocenę rozwoju, wyników i sytuacji Grupy. Wskaźniki finansowe kształtują się na bezpiecznych poziomach, potwierdzając, że dynamiczny rozwój Grupy prowadzony jest przy zachowaniu dobrej rentowności, płynności i wypłacalności, jednakże w obliczu występujących ryzyk gospodarczych i politycznych należy mieć na względzie prawdopodobieństwo ich wahań w przyszłych okresach. Historycznie Grupa Dekpol charakteryzowała się podwyższonym poziomem zadłużenia, co związane było z szybkim rozwojem Grupy realizowanym w zasadzie w każdym segmencie działalności. Wiązało się to z wysokimi nakładami inwestycyjnymi i zwiększonym zapotrzebowaniem na kapitał obrotowy. W poprzednich dwóch latach można zaobserwować pozytywne efekty tych inwestycji widoczne w wysokich dodatnich przepływach pieniężnych z działalności operacyjnej (82,8 mln zł w 2019r., 135,7 mln zł w 2020 r. oraz spadającym zadłużeniu. W 2021 roku wraz z dalszym dynamicznym rozwojem działalności Grupy niezbędne było zwiększanie poziomu finansowania zewnętrznego w porównaniu do bardzo niskiej bazy zadłużenia na koniec 2020r. Wskaźniki zadłużenia na koniec 2021r. pozostały jednak w dalszym ciągu na bezpiecznych poziomach: • Wskaźnik Dług netto / Kapitał własny spadł z poziomu 1,17 na 31.12.2018 do 0,75 na 31.12.2019 r. oraz do 0,36 na 31.12.2020r. i na 31.12.2021r. • Wskaźnik Dług netto / EBITDA LTM spadł z poziomu 3,73 na 31.12.2018 do 2,24 na 31.12.2019 r. 1,15 na 31.12.2020r oraz do 1,13 na 31.12.2021r. (1,35 bez efektu zysku z okazyjnego nabycia Intek). W wyniku systematycznego rozwoju, Grupa osiąga coraz lepsze wyniki operacyjne: w 2018 r. wynik EBITDA wyniósł 60,2 mln zł, w 2019 r. 81,2 mln zł, , w 2020 r. 92 mln PLN, a w 2021 r. 124,98 mln zł (104,75 mln zł bez efektu zysku z okazyjnego nabycia Intek) Powyższe miało wpływ na spadek wartości wskaźnika dług netto / EBITDA od końca 2018 r. 5.2.6 PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH Dekpol S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych Grupy Kapitałowej Dekpol na rok 2021. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) 5.3 EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Informacje dotyczące emisji papierów wartościowych przeprowadzonych przez Dekpol S.A. znajdują się w pkt 4.4 niniejszego sprawozdania. Emisja obligacji serii B Dekpol Deweloper Sp. z o.o. W dniu 15 stycznia 2021 r. Zarząd Dekpol Deweloper Sp. z o.o. podjął uchwałę o emisji obligacji serii B o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 15 mln zł. W dniu 1 lutego 2021 r. Zarząd Dekpol Deweloper Sp. z o.o. podjął uchwałę w sprawie przydziału obligacji serii B. Zarząd postanowił przydzielić 10 000 obligacji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 000 zł każda i łącznej wartości nominalnej 10 mln zł. Obligacje zostały wyemitowane po cenie emisyjnej wynoszącej 1 000 zł każda. Obligacje są zabezpieczonymi papierami wartościowymi na okaziciela, oprocentowanymi według stopy procentowej równej stawce WIBOR 6M i marży. Odsetki są płatne w okresach sześciomiesięcznych. Z tytułu obligacji przysługują wyłącznie świadczenia pieniężne. Wykup obligacji nastąpi w dniu 1 sierpnia 2024 r. Ponadto, Spółka może żądać wcześniejszego wykupu obligacji w każdym z dni płatności odsetek począwszy od III okresu odsetkowego wypłacając w takim przypadku określoną premię z tego tytułu. Obligatariusz może żądać wcześniejszego wykupu obligacji w przypadku m.in. przekroczenia przez Grupę Kapitałową Spółki określonych wskaźników zadłużenia. Środki z emisji obligacji zostały przeznaczone na bieżącą działalność Grupy Dekpol Deweloper Sp. z o.o. , w tym na finansowanie zakupu gruntów. Emisja obligacji serii A i B Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. W dniu 30 kwietnia 2021 r. Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. wyemitowała 15.000 obligacji na okaziciela serii A oraz 20.000 obligacji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1.000 zł każda obligacja i łącznej wartości nominalnej odpowiednio 15 mln zł oraz 20 mln zł (Obligacje). Emisje Obligacji przeprowadzone zostały w trybie określonym w art. 33 pkt 2 Ustawy o Obligacjach i skierowane były do SGB-Banku S.A. Celem emisji Obligacji było finansowanie prowadzonej przez Dekpol Budownictwo działalności bieżącej, w tym spłata zadłużenia z tytułu emisji obligacji serii DB DEKPOL S.A., jako długu związanego z aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Obligacje zostały wyemitowane po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej. Oprocentowanie Obligacji jest oparte na stopie bazowej WIBOR 6M powiększonej o marżę. Odsetki od Obligacji są płatne w okresach 6 miesięcznych. Wykup obligacji serii A nastąpi w dniu 30 kwietnia 2025 r., natomiast wykup obligacji serii B nastąpi w dniu 30 października 2025 r. Obligatariusz może żądać wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji w sytuacji wystąpienia i trwania przypadku naruszenia określonego w Warunkach Emisji Obligacji, w tym m.in. w przypadku przekroczenia przez Dekpol Budownictwo określonych wskaźników zadłużenia. Dekpol Budownictwo jest uprawniony do wcześniejszego wykupu całości lub części Obligacji. Zabezpieczenie Obligacji stanowi m.in. hipoteka umowna do kwoty 52,5 mln zł na Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) rzecz administratora hipoteki na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej i budynku stanowiącym odrębną nieruchomość, przysługującym Almond sp. z o. o., położonej w Gdańsku przy ul. Toruńskiej oraz cesja wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej ww. nieruchomości do wysokości sumy ubezpieczenia, nie niższej niż wartość rynkowa nieruchomości. O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 20/2021 z dnia 30 kwietnia 2021 roku. Emisja obligacji serii C Dekpol Deweloper Sp. z o.o. W dniu 24 czerwca 2021 r. Dekpol Deweloper Sp. wyemitował 15.650 obligacji serii C o łącznej wartości nominalnej 15,65 mln zł (Obligacje). Obligacje zostały wyemitowane na podstawie art. 33 pkt 2 Ustawy o obligacjach. Obligacje zostały wyemitowane po cenie emisyjnej równej 975 zł każda, ze stałym oprocentowaniem i terminem wykupu przypadającym w dniu 24 czerwca 2025 r. Odsetki od Obligacji są płatne w okresach sześciomiesięcznych. Spółka zobowiązana jest do wcześniejszego wykupu w dniu 30 czerwca 2024 roku Obligacji o wartości należności głównej równej 5,65 mln zł. Ponadto, Dekpol Deweloper może żądać wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji wypłacając określoną premię z tego tytułu (0-2% wartości wykupowanych Obligacji w zależności od terminu wykupu). Obligatariusz może żądać wcześniejszego wykupu Obligacji w przypadkach określonych w Warunkach Emisji Obligacji. Zabezpieczeniem Obligacji jest poręczenie udzielone przez Dekpol S.A. i cesje wierzytelności o zwrot pożyczek, o których mowa poniżej ustanowione na rzecz administratora zabezpieczeń. Środki z emisji Obligacji są przeznaczone na bieżącą działalność Dekpol Deweloper, w tym udzielenie pożyczek spółkom Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Neo Jasień Sp.k. i Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Pastelowa Sp.k. na sfinansowanie wkładów własnych inwestycji deweloperskich oraz refinansowanie nabycia gruntów w zakresie inwestycji odpowiednio Neo Jasień oraz Osiedle Pastelowe. Zmiana Warunków Emisji Obligacji serii A Dekpol Deweloper Sp. z o.o. W dniu 24 czerwca 2021 roku Dekpol Deweloper Sp. z o.o. zawarła z funduszem inwestycyjnym będącym jedynym obligatariuszem obligacji serii A porozumienie w sprawie zmiany Warunków Emisji Obligacji. Obligacje serii A zostały wyemitowane w dniu 19 czerwca 2019 r. w liczbie 30.000 zabezpieczonych obligacji o łącznej wartości nominalnej 30 mln zł, po cenie emisyjnej równej 985,00 zł każda Obligacja, z oprocentowaniem zmiennym opartym na stawce WIBOR 6M + marża i maksymalnym terminem wykupu przypadającym w dniu 19 czerwca 2022 roku, z których 8.500 Obligacji zostało wykupionych w dniu 19 grudnia 2020 r. zgodnie z zapisami Warunków Emisji Obligacji. Zmiana Warunków Emisji Obligacji serii A obejmowała m.in. przedłużenie terminu wykupu Obligacji do dnia 30 sierpnia 2023 r. oraz zmianę oprocentowania Obligacji w przedłużonym okresie na określone oprocentowanie Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) stałe. Ponadto, Emitent zobowiązał się również do dokonania wcześniejszego wykupu 9.000 Obligacji w dniu 19 czerwca 2022 roku. 5.4 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej Dekpol należy uznać za prawidłowe. Sytuacja finansowa jest stabilna o czym świadczą wskaźniki płynności i rentowności przedstawione w pkt 5.2.5 niniejszego sprawozdania. Wolne środki Spółek wykorzystywane są między innymi na spłatę zobowiązań, jak i rozwój Grupy. Spółki z Grupy są zdolne do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań i Zarząd Dekpol S.A. nie widzi co do tego zagrożeń w przyszłości. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) 6. PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ DEKPOL 6.1 STRATEGIA I KIERUNKI ROZWOJU Kluczowe założenia strategii na poziomie Grupy oraz kluczowych segmentów. Grupa Kapitałowa Dekpol Jednym z priorytetów na rok 2022 zarówno dla Dekpol S.A., jak również spółek należących do Grupy Kapitałowej Dekpol, jest podjęcie praktycznych działań uwzględniających w szerszym stopniu niż dotychczas aspektu ESG (Environmental, Social, Governance) w działalności Grupy. Grupa upatruje w tym szanse na poprawę efektywności działania poszczególnych jednostek, obniżenie zużycia zasobów naturalnych/wywierania negatywnego wpływu na otoczenie i zwiększenie zaangażowania po stronie pracowników. Grupa Kapitałowa DEKPOL podjęła decyzję o stworzeniu STRATEGII ESG do końca 2022 roku. Do tego celu został powołany w 1 kwartale 2022 zespół projektowy i wybrany profesjonalny doradca zewnętrzny. W kwietniu 2022 roku, do tego zespołu dołączyli pracownicy z różnych obszarów funkcyjnych każdej ze spółek kluczowych w Grupie. Zadaniem zespołu roboczego jest to, aby wspólnie wypracować i zarekomendować do wdrożenia spójne z perspektywy Grupy i uwzględniające specyfikę każdego z zakresów działalności, najbardziej racjonalne i dające wymierne efekty rozwiązania w obszarach ESG dla działalności prowadzonej przez Grupę Kapitałową. Dotychczas, podejmowane przez Grupę wysiłki w tym obszarze były widoczne w codziennym, bieżącym działaniu, w szczególności w zakresie monitorowania i ciągłej kontroli realizowanych procesów pod względem jakości, środowiska oraz BHP w ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania. Dodatkowo, wykazywano szczególną dbałość o sprawy społeczne i pracownicze, między innymi poprzez przyjęty Kodeks Postępowania Biznesowego, który definiuje postępowanie w szeregu sytuacji, takich jak konflikt interesów, uczciwej konkurencji czy braku dyskryminacji. Stworzenie STRATEGII ESG ma na celu skodyfikowanie, ujednolicenie w obrębie Grupy oraz zaplanowanie dalszych działań i inicjatyw w tym, tak ważnym, obszarze. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Segment Generalnego Wykonawstwa Krótkoterminowa strategia Dekpol Budownictwo zakłada organiczny rozwój przedsiębiorstwa, z założeniem jego odzwierciedlenia również we wzroście wyników finansowych w segmencie generalnego wykonawstwa. Priorytetem będzie oparcie ww. rozwoju podstawowej działalności o (1) pozyskiwanie nowych rynków zbytu, (2) dobór odpowiedniego portfela zamówień i (3) zachowanie wysokiego poziomu dyscypliny kosztowej i (4) bieżącej kontroli. W 2022 roku planowane jest zakończenie reorganizacji działalności Spółki w zakresie tworzenia lokalnych struktur handlowych i wykonawczych. Jej celem jest utrzymanie wysokiej dynamiki pozyskiwania zleceń od zdywersyfikowanego grona Klientów. Segment generalnego wykonawstwa niezmiennie - w ramach krótko - i średnioterminowej strategii handlowej - będzie koncentrował swoje działania akwizycyjne wokół krótkoterminowych projektów dot. budownictwa przemysłowo- logistycznego oraz kubaturowych obiektów użyteczności publicznej. W ocenie Zarządu Spółki projekty te będą stanowiły około 70-80% spodziewanego obrotu za rok 2022. Portfel zamówień Dekpol Budownictwo pozyskanych w III i IV kwartale 2021 na pierwsze półrocze 2022 jest zapełniony na rekordowo wysokim poziomie. Patrząc z perspektywy planów biznesowych na rok 2022, Spółka zakłada dużą aktywność w pozyskiwaniu nowych projektów do realizacji, chcąc rozwinąć nowe dla siebie obszary rynku - czy to w ujęciu terytorialnym, czy pozyskując do realizacji projekty wychodzące swoją specyfiką poza core-business. Koncentracja działań będzie następować w zakresie realizacji obiektów bardziej zaawansowanych inżyniersko. Ponadto, Spółka będzie wykonywać zlecenia od siostrzanej spółki Dekpol Deweloper. Mimo, że epidemia COVID-19 i związane z nią następstwa oraz wojna rosyjsko- ukraińska wpłynęły negatywnie na wiele gałęzi gospodarki, to w przypadku liczby wycenianych projektów dot. budownictwa obiektów przemysłowo - logistycznych ten wpływ jest ograniczony (na dzień publikacji niniejszego sprawozdania). Podobnie jak w poprzednich latach w roku 2022 wiele uwagi zarządu Spółki będzie poświęcone procesom wewnętrznym przedsiębiorstwa celem jak najbliższego dopasowania ich do otoczenia gospodarczego. Sprawna kontrola własnych procesów, a także dążenie do zapewnienia doskonałości wewnątrzorganizacyjnej będą priorytetem Spółki. Przykładem jest wdrażanie nowoczesnych rozwiązań IT. Rok 2021 był okresem wprowadzania i testowania nowego systemu ERP, natomiast rok 2022r. to adaptacja systemu w spółce. Segment deweloperski Strategia Spółki Dekpol Deweloper zakłada kontynuowanie działalności deweloperskiej zarówno w segmencie budownictwa popularnego, jak i w segmencie premium, oraz inwestycyjnym tj.: budowie apartamentów na wynajem czy hoteli. Spółka zamierza skoncentrować się na realizacji wysokomarżowych projektów i Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) systematycznej poprawie osiąganych wyników finansowych. Spółka planuje pozyskiwanie atrakcyjnych gruntów pod budowę lokali mieszkalnych na terenie całego kraju. Zaistnienie na innych rynkach umożliwi Spółce dalszy, dynamiczny rozwój oraz zwiększy jej rozpoznawalność. Zarówno dostosowanie oferty do możliwości finansowych i oczekiwań Klientów, jak i zintensyfikowane działania marketingowe pozwolą na utrzymanie satysfakcjonującego poziomu sprzedaży. Bank ziemi, który jest w posiadaniu Spółki, umożliwia wprowadzanie do sprzedaży nowych inwestycji, aż do 2025 roku. W 2022 roku zamiarem Spółki jest rozpoczęcie budowy 7 nowych projektów. Spółka planuje również kontynuować współpracę z instytucjami finansowymi na rynku PRS, zapewniając tym samym dostęp do kapitału umożliwiającego realizację zamierzeń deweloperskich w optymalny sposób. Większość inwestycji realizowana będzie na terenie województwa pomorskiego, gdzie Dekpol Deweloper utrzymuje wiodącą pozycję na rynku. Na posiadanym banku ziemi Spółka może wprowadzić do oferty około 5 tys. lokali liczących około 220 tys. m2 PUM. Grupa w dniu 13 kwietnia 2022 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) przekazała informację dotyczącą działalności w segmencie deweloperskim w I kwartale 2022 roku - liczba sprzedanych lokali: 70 lokali wobec 79 lokali sprzedanych w I kwartale 2021 roku (na podstawie zawartych umów rezerwacyjnych, deweloperskich i przedwstępnych), - liczba lokali, które zostaną rozpoznane w wyniku finansowym Grupy: 73 lokale wobec 148 lokali rozpoznanych w I kwartale 2021 roku. Na dzień 31 marca 2022 r. łączna liczba lokali oferowanych przez Grupę do sprzedaży wynosiła 715 lokali. W I kwartale 2022 roku Grupa prowadziła sprzedaż następujących inwestycji: - Grano Marina Hotel – budynek o łącznej liczbie lokali usługowych 130, zlokalizowany w Wiślince k. Wyspy Sobieszewskiej, wchodzący w skład inwestycji „Sol Marina etap I”, - Sol Marina etap II – zespół 15 budynków apartamentowych o łącznej liczbie lokali usługowych 127, zlokalizowany w Wiślince k. Wyspy Sobieszewskiej, - Lazur Park – budynek mieszkalny o łącznej liczbie lokali mieszkalnych 36, zlokalizowany na Wyspie Sobieszewskiej, - Villa Neptun – budynek apartamentowy o łącznej liczbie lokali usługowych 40, zlokalizowany na Wyspie Sobieszewskiej, - Baltic Line – budynek apartamentowy o łącznej liczbie lokali usługowych 60, zlokalizowany na Wyspie Sobieszewskiej, - Baltic Porto - budynek apartamentowy o łącznej liczbie lokali usługowych 72, zlokalizowany na Wyspie Sobieszewskiej, Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) - Osiedle Pastelowe etap II - 3 budynki mieszkalne o łącznej liczbie lokali mieszkalnych 225, zlokalizowane w Gdańsku, - Neo Jasień etap I – 2 budynki mieszkalne o łącznej liczbie lokali mieszkalnych 104, zlokalizowane w Gdańsku, - Trimare etap I – 9 budynków mieszkalnych o łącznej liczbie lokali mieszkalnych 189, zlokalizowanych w Sztutowie, - Osiedle Kociewskie etap I – 3 budynki mieszkalne o łącznej liczbie lokali mieszkalnych 121, zlokalizowane w Rokitkach koło Tczewa, - Osiedle Kociewskie etap II – 3 budynki mieszkalne o łącznej liczbie lokali mieszkalnych 129, zlokalizowane w Rokitkach koło Tczewa. Niniejsza informacja została przekazana przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 22/2022 z dnia 13 kwietnia 2022r. Segment produkcji osprzętu do maszyn budowlanych Budowanie marki Dekpol Steel jest nadrzędnym celem zarządu Spółki. W celu realizacji rosnącej ilość zamówień, planowana jest dalsza rozbudowa i automatyzacja procesów produkcyjnych oraz zakup specjalistycznych maszyn obróbczych. Prowadzone są działania mające doprowadzić do dalszej poprawy efektywności i standaryzacji produktów, przy wykorzystaniu odpowiedniego systemu zarządzania pozwalającego na optymalizację i zwiększenie efektywności pracy. Oprócz zwiększenia udziału osprzętów Dekpol Steel na rynku aftermarketowym, przeprowadzane są kolejne certyfikacje dla klientów OEM. Dekpol Steel poza systematyczną standaryzacją i stałym udoskonaleniem organizacji pracy, sukcesywnie pracuje nad stworzeniem kompleksowo zautomatyzowanego parku produkcji. Dzięki temu zabiegowi, spółka będzie produkować nawet kilka tysięcy łyżek kompaktowych wytwarzanych na zrobotyzowanej linii produkcyjnej. Kolejnym celem jest zbudowanie własnej sieci sprzedaży, zarówno w kraju jak i zagranicą. W celu realizowania zamówień spełniającym warunki jakie stawia obecny rynek, Dekpol Steel zatrudni nowych specjalistów oraz zapewni im odpowiednie warunki rozwoju kompetencji. Wyspecjalizowana kadra handlowców stanie się głównym czynnikiem decydującym o realnym wzroście przychodów. Spółka prowadzi dalsze rozmowy dotyczące przejęcia jednego z wiodących producentów osprzętów do maszyn budowlanych na rynku niemieckim, która na przestrzeni lat zbudowała markę solidnego partnera w biznesie. Przejęcie powyższego podmiotu pozwoliłoby spółce Dekpol Steel znacząco rozwinąć sprzedaż na rynku niemieckim. Rynek ten należy bowiem do największych w Europie z roczną sprzedażą nowych maszyn na poziomie 30 000 szt. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) 6.2 REALIZACJA STRATEGII SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ DEKPOL W 2021 ROKU W roku obrotowym 2021 w ramach realizacji przyjętej strategii rozwoju podjęto następujące działania: Segment Generalnego Wykonawstwa KAPITAŁ LUDZKI Spółka przykłada dużą wagę do budowy oraz rozwoju Kapitału Ludzkiego organizacji, jako kluczowego aspektu kształtującego osiągane wyniki finansowe oraz pozafinansowe. W roku 2021 kontynuowano działania rozwojowe w odniesieniu do wszystkich członków zespołu, w tym na pierwszym miejscu należy postawić inicjatywę Akademii Dekpol Budownictwo jako platformy wymiany wiedzy między doświadczonymi ekspertami, a osobami aspirującymi do tego miana. W roku obrotowym Spółka dynamicznie rozwinęła działalność tzw. „miękkiego” HR skutkiem czego rozpoczęły się procesy kształtujące walory kompetencyjne, motywację zespołów oraz ocenę pracowniczą. Spółka jako nadrzędny element spełnienia wizji organizacyjnej „Generalny Wykonawca pierwszego wyboru” przyjmuje realizację strategii personalnej Spółki, której celem jest utworzenie oraz retencja kompetentnego zespołu pełnego różnorodnych doświadczeń, zdolnego do proaktywnego i zaangażowanego działania (podejście oparte na dobrych relacjach z interesariuszami biznesu, odpowiedzialności, profesjonalizmie, rzetelności oraz wzajemnym zaufaniu). Spółka przyjęła na swój pokład kilkudziesięciu doświadczonych inżynierów posiadających bogate doświadczenia zawodowe istotnie zwiększając potencjał techniczny i realizacyjny. DOSTĘPNA I ATRAKCYJNA OFERTA W planie rozwojowym Spółki priorytetowe miejsce zajmuje zdolność do zaoferowania każdorazowo dostępnej oraz atrakcyjnej oferty dla swoich Klientów. Przy osiągniętej skali przychodów, potencjale oraz rozpoznawalności Zarząd opiera strategię handlową o: • lokalną obecność na rynkach, które stanowią przedmiot zaangażowania komercyjnego przedsiębiorstwa – polegającą m.in. na budowie lokalnych zespołów zarządczych, technicznych i handlowych (w tym biura lokalnych kalkulacji ofert i sprzedaży usług); • rozszerzenie spektrum zainteresowania o nowe dla spółki rynki oraz segmenty budownictwa; Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) • każdorazowo atrakcyjny poziom składanych ofert, stawiając na powtarzalność relacji handlowych; • podnoszenie całościowej jakości oferty Spółki, w tym w szczególności projektów Zaprojektuj i Zbuduj. EKSPERTYZA Na przestrzeni ostatnich lat spółka osiągnęła wiodącą pozycję wśród generalnych wykonawców realizujących projekty budownictwa kubaturowego, co zostało potwierdzone notowaniem w rankingu PwC dotyczącym 15 największych spółek budowalnych. Dekpol Budownictwo jest ekspertem w budownictwie obiektów kubaturowych od fabryk, centrów logistycznych, centrów handlowych i retail parków, salonów samochodowych, poprzez hotele i projekty rezydualne ekonomiczne i premium, do projektów niestandardowych. Silną stroną firmy pozostaje umiejętność dostosowania oferty do aktualnej sytuacji rynkowej. Spółka dąży w procesie budowlanym do zatrzymania kompetencji inżynierskich wewnątrz przedsiębiorstwa, nie rozpraszając ich na innych uczestników procesu. Pozwala to na wyjście do odbiorców usług z wykorzystaniem całego spektrum nabytych przez blisko 30 lat działalności doświadczeń oraz kompleksowości swoich usług. Spółka wraz z siostrzaną firmą Betpref (producent prefabrykatów i konstrukcji stalowych) wdrożyła w 2021 roku wiele projektów wewnętrznych obliczonych na redukcję kosztów realizacji projektów (m.in. w zakresie połączeń konstrukcji), przy zachowaniu jakości ich wytworzenia. W tym celu w 2021 roku został powołany do życia dział B+R, który będzie wdrażał nowe rozwiązania na budowy powierzone Spółce. W nowym dziale znajdują pracę projektanci konstrukcyjni i branżowi. Segment Produkcji osprzętu do maszyn budowlanych Dekpol Steel w roku 2021 zrealizował większość planów opartych na realizacji założeń budżetowych oraz stałym rozwoju. Rok ten był rekordowy patrząc na przychody jak i zysk netto. Nowe wyzwania, które przyniósł rynek (wzrost cen materiałów), wymusiły opracowanie i wdrożenie procedur ułatwiających działanie w takich sytuacjach w przyszłości. Strategiczną inwestycją był zakup w IV kwartale 2021r. spółki Intek w Lubawie. Dzięki obu fabrykom, Dekpol Steel planuje w roku 2022 znacząco zwiększyć poziom przychodów. Działania Spółki pozwoliły umocnić pozycję na rynku polskim jak i europejskim. Zwiększone moce produkcyjne pozwolą w przyszłości na skrócenie terminów realizacji, co jest kluczowe dla wszystkich Klientów. Optymalizacja produkcji oraz rozwój robotyzacji i automatyzacji będzie kolejnym krokiem na zwiększenie możliwości produkcyjnych Spółki. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Segment Deweloperski Segment deweloperski Grupy funkcjonuje w ramach do tego powołanej Spółki Dekpol Deweloper Sp. z o.o. Dzięki temu działalność deweloperska jest wyodrębniona od pozostałych obszarów funkcjonowania Grupy, co w konsekwencji ogranicza ryzyka biznesowe i prawne, przy jednoczesnym zwiększeniu niezależności organizacyjnej i finansowej Dekpol Deweloper w ramach Grupy Kapitałowej Dekpol. Posiadany i stale rozbudowywany bank ziemi obejmujący grunty m.in w województwie pomorskim oraz we Wrocławiu i w Warszawie pozwala na zwiększanie ilości oferowanych przez Spółkę inwestycji deweloperskich w kolejnych okresach. Biorąc pod uwagę harmonogram przekazań lokali w 2021 roku, posiadane pozwolenia na budowę kolejnych inwestycji oraz - w odniesieniu do sprzedaży lokali rozpoznawanej w wyniku finansowymi - podpisane już umowy rezerwacyjne, deweloperskie i przedwstępne, w styczniu 2021 roku przyjęto cele sprzedażowe na 2021 rok (raport bieżący 2/2021 z 15 stycznia 2021 roku), zgodnie z którymi zamiarem Grupy w segmencie deweloperskim było osiągnięcie sprzedaży na podstawie umów rezerwacyjnych, deweloperskich i przedwstępnych na poziomie 350 lokali oraz sprzedaży lokali rozpoznawanej w wyniku finansowym Grupy na poziomie 300 lokali. Wielkość przychodu do rozpoznania w wyniku finansowym określono na poziomie 210 mln zł, na co składać się miała sprzedaż 300 lokali oraz przychody z realizacji inwestycji we Wrocławiu. W dniu 23 listopada 2021 roku dokonano aktualizacji celów sprzedażowych na 2021 rok (raport bieżący 51/2021 z 23 listopada 2021 roku) zwiększając je do 480 lokali. Wszystkie zakładane przez Grupę cele zostały osiągnięte. Udział w sprzedaży projektów o wyższym standardzie i lokali premium wyniósł 52%. Średnia wartość lokalu wzrosła w ujęciu r./r. o ponad 20%. Ostatecznie Grupa w segmencie deweloperskim w 2021 roku sprzedała 490 lokali wobec 148 lokali sprzedanych w 2020 roku (na podstawie zawartych umów rezerwacyjnych, deweloperskich i przedwstępnych). Liczba lokali rozpoznanych w wyniku finansowym Grupy wyniosła 406 lokali wobec 622 lokali rozpoznanych w 2020 roku. Na dzień 31 grudnia 2021 r. Grupa oferowała do sprzedaży łącznie 657 lokali. Wartość lokali sprzedanych w 2021 roku na podstawie zawartych umów rezerwacyjnych, deweloperskich i przedwstępnych wyniosła 261 mln zł, natomiast wartość sprzedaży, która została rozpoznana w wyniku finansowym Grupy w 2021 roku to 253,86 mln zł. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) 6.3 PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM Strategia Grupy Kapitałowej Dekpol zakłada ustabilizowany rozwój wszystkich trzech segmentów działalności oraz koncentrację na realizacji wysokomarżowych projektów. Prowadzić to będzie do systematycznej poprawy osiąganych wyników finansowych. Szersza informacja o strategii rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej opisana jest w punkcie 6.1 niniejszego sprawozdania. Segment Generalnego Wykonawstwa Dekpol Budownictwo stawia na wielokierunkową strategię rozwoju. W najbliższym przewidywalnym okresie core business’em pozostanie budownictwo przemysłowo- logistyczne i mieszkaniowe, jak i kontynuacja polityki dywersyfikacji zleceń. Spółka buduje przede wszystkim dla branży logistyczno- magazynowej, przemysłu oraz Dekpol Deweloper, niemniej jednak około 20% przychodów w przyszłym roku ma pochodzić z realizacji innych obiektów kubaturowych. Zarząd ma świadomość, że w dzisiejszych czasach dość łatwo ulec pokusie specjalizacji w wybranym, wąskim zakresie budownictwa. Takie rozwiązanie ma swoje atuty wynikające z powtarzalności stosowanych w Spółce procesów i rozwiązań, nie będzie to jednak docelowa ścieżka. W Dekpol Budownictwo celem jest zachowanie walorów firmy inżynieryjnej, budowlanej sensu stricto, z dużym spektrum możliwości oraz doświadczeniami w różnorodnych realizacjach. Firmy, która nie rozprasza swoich kompetencji inżynierskich, oddając je w ręce innych uczestników procesu. Zarząd uważa, że również głębokie zaangażowanie w sprawy kompetencyjne zespołu pozwoli osiągnąć kolejne etapy rozwoju. Realizując cele ekonomiczne, w Spółce stawia się na czele wartości partnerstwa we wszelkich aspektach relacji z klientami. Dowodem zaufania i docenienia oferowanego partnerstwa współpracy jest wysoki udział klientów, którzy powracają z realizacjami, wynoszący na przestrzeni ostatnich 4 lat ponad 75%. W 2022 roku Spółka chce wzmacniać przewagę konkurencyjną w sferze kompetencji inżynierskich, technicznych oraz działań operacyjnych. Powoływany jest do życia zupełnie niezależny od działań realizacyjnych, dział B+R, który będzie odpowiadał za kreowanie nowych rozwiązań. W spółce skupienie będzie skierowane na zamykanie procesów, które wdrażane są od blisko dwóch lat, tj.: nowy system ERP. Zakres wykorzystania tego systemu na budowach będzie pionierski w skali branży. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Segment Deweloperski Zgodnie z przyjętymi w lutym bieżącego roku celami sprzedażowymi na rok 2022, zamiarem Grupy w segmencie deweloperskim jest osiągnięcie w 2022 roku przychodów na poziomie 250 mln zł, na które będzie składała się w szczególności sprzedaż ok. 540 lokali rozpoznawana w wyniku finansowym oraz przychody z realizacji inwestycji z podmiotem instytucjonalnym realizowanej we Wrocławiu przy ul. Braniborskiej, o której szerzej mowa w pkt 3.4. niniejszego sprawozdania. Natomiast cel na rok 2022 w odniesieniu do sprzedaży lokali na podstawie umów rezerwacyjnych, deweloperskich i przedwstępnych to 460 lokali. Cele sprzedażowe na rok 2022 zostały przekazane przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 7/2022 z dnia 9 lutego 2022 roku, z zastrzeżeniem iż żadne z powyższych twierdzeń odnoszących się do przyszłości nie może być rozumiane ani interpretowane jako udzielenie jakiejkolwiek gwarancji lub zapewnienia przez Spółkę lub podmioty należące do Grupy Kapitałowej, że takie zdarzenia wystąpią, i że określone powyżej cele sprzedażowe zostaną osiągnięte. Spółka w roku 2022 będzie chciała dalej zwiększać udział w ogólnej sprzedaży projektów o podwyższonym standardzie i projektów premium. Ponadto poprzez ciągłe rozbudowywanie banku ziemi o kolejne grunty w lokalizacjach takich jak Puck, Starogard Gdański, Mierzeja Wiślana, Warszawa i Wrocław Spółka będzie chciała pozyskać nowe rynki i nowych klientów dla oferowanych przez Spółkę produktów. Spodziewane w 2022 roku kolejne podwyżki stóp procentowych, w ocenie spółki mogą mieć wpływ na zmniejszenie popytu na lokale mieszkalne. Jednak dzięki zdywersyfikowanej ofercie spółki, a przede wszystkim zwiększaniu w ogólnej sprzedaży udziału segmentu o podwyższonym standardzie i premium spółka nie powinna doświadczyć zbyt mocno negatywnych skutków ograniczenia popytu, które spodziewane jest przede wszystkim w segmencie popularnym. Segment Produkcji osprzętu do maszyn budowlanych W 2022 roku w ramach segmentu produkcji osprzętu do maszyn budowlanych planowany jest wzrost obrotów głównie dzięki zwiększaniu zdolności produkcyjnych zarówno w Pinczynie jak i w niedawno zakupionej spółce INTEK. Celem dla zakładu w Lubawie jest zrealizowanie w 2022 produkcji na poziomie 50 % przerobu zakładu w Pinczynie. W ramach segmentu dąży się do zwiększania wolumenu sprzedaży na rynkach zagranicznych, w tym rynku afrykańskim, jak również utrzymanie statusu lidera na rynku krajowym. Oprócz zwiększenia produkcji równolegle prowadzone są działania mające na celu optymalizację rozwiązań produkcyjnych oraz konstrukcyjnych, dzięki którym okres realizacji zamówień zostanie skrócony. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Rok 2022 to również czas rozwoju urządzeń silnikowych ROTODEK oraz uzupełnienie dostępności urządzenia POWERDEK o klasę silników powyżej 5,5 tony. W następnych latach nacisk będzie położony również na robotyzację procesów montażowych i spawalniczych, zarówno w Pinczynie jak i w Lubawie Obecnie Dekpol Steel produkuje łyżki o masach całkowitych do 25 ton, jednak plany na następne lata obejmują zwiększenie masy produkowanego osprzętu nawet do 60 ton. 6.4 CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ Przyszłe wyniki finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej będą zależały od powodzenia w realizacji strategii rozwoju oraz planu inwestycyjnego określonego w strategii Grupy Kapitałowej Dekpol. Czynnikami wewnętrznymi mającymi wpływ na wyniki Spółki i Grupy w kolejnych okresach będą: • pozyskiwanie nowych kontraktów budowlanych i terminowa ich realizacja, • rozwijanie potencjału nowo nabytego zakładu produkcyjnego, • terminowe dostawy produktów i utrzymanie ich wysokiej jakości, • sprawne pozyskiwanie pozwoleń na budowę inwestycji deweloperskich, • terminowe realizowanie projektów deweloperskich, • odpowiednia polityka sprzedaży lokali w zakresie cen, struktury powierzchni oraz poszerzenie oferowanych Klientom usług (pomoc w znalezieniu finansowania, usługi, projektowe, usługi wykończeniowe, usuwanie usterek), • rozwijanie współpracy z instytucjami finansowymi, która ma zapewnić Spółce dostęp do kapitału umożliwiającego realizację zamierzeń, • realizacja dotychczasowych projektów. Do czynników wewnętrznych które pojawiły się w trakcie 2021 roku oraz po jego zakończeniu mających bądź mogących mieć wpływ na wyniki Spółki i Grupy w kolejnych okresach należy zaliczyć również zdarzenia wymienione w pkt 3.4 niniejszego sprawozdania. Wpływ na osiągane wyniki będą miały ponadto czynniki zewnętrzne, makroekonomiczne takie jak ogólna kondycja polskiej gospodarki, inflacja, dynamika wzrostu PKB, polityka podatkowa, poziom stóp procentowych, poziom inwestycji, wielkość popytu na rynku wewnętrznym, kursy walut, programy rządowe wspierające rozwój budownictwa mieszkaniowego, kształtowanie się poziomu cen materiałów i Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) usług budowlanych, dostępność wykwalifikowanych pracowników, kształtowanie się poziomu płac. Wzrost PKB, zamożności społeczeństwa oraz rozwój przedsiębiorstw ma wpływ na wzrost popytu na usługi budowlane zarówno w zakresie budownictwa mieszkaniowego, jak i przemysłowego. Wszystko to ma i będzie miało wpływ na wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Konflikt zbrojny w Ukrainie i jego potencjalny wpływ na sytuację polityczno- gospodarczą W dniu 24 lutego 2022 r. nastąpiła inwazja wojsk rosyjskich na terenie Ukrainy. Głównymi obszarami, na które obecna sytuacja może mieć pośrednio wpływ są w ocenie Spółki przede wszystkim obszary: 1) dostępność siły roboczej, 2) surowców, ich ceny i dostępności, 3) fluktuacji na rynku walutowym, 4) sytuacji na rynku bankowym i finansowym. W obszarze siły roboczej identyfikowane jest ryzyko powrotu pracujących obecnie na terenie Polski pracowników pochodzenia ukraińskiego do ojczystego kraju, co mogłoby mieć wpływ na Grupę Emitenta poprzez ryzyko zasobów ludzkich występujące głównie u podwykonawców Spółki. Wyzwanie w zakresie kadry pracowniczej będzie w ocenie Spółki identyfikowane w większości firm budowlanych i produkcyjnych na rynku polskim. W wyniku konfliktu w Ukrainie wiele krajów na całym świecie, w tym państwa europejskie, USA, Kanada, Australia, Japonia, nałożyły sankcje finansowe i handlowe na Rosję oraz częściowo na Białoruś. Sankcje odwetowe nakładane są stopniowo również przez Federację Rosyjską. W wyniku tego wymiana handlowa z Rosją, Białorusią oraz Ukrainą, która jest w stanie wojny, może ulec załamaniu. Wg danych Eurostatu w 2021 r. udział Rosji, Ukrainy i Białorusi w polskim imporcie wyniósł odpowiednio 5,7%, 1,5% oraz 0,5%. Głównymi produktami importowanymi z tych krajów są: drewno, produkty chemiczne (Białoruś), półprodukty z żelaza i stali (Ukraina), surowce energetyczne, stal, metale przemysłowe (Rosja). W wyniku załamania stosunków gospodarczych mogą nastąpić krótkoterminowe braki tych produktów i/lub może nastąpić gwałtowny wzrost cen tych dóbr. Duża część tych produktów jest wykorzystywana zarówno w działalności produkcyjnej Grupy, jak też w branży budownictwa, w tym mieszkaniowego, co może mieć wpływ na wzrost kosztów wykonawstwa inwestycji Emitenta. Ponadto, wojna może wpływać na osłabienie złotego, podniesienie inflacji i zwiększenie presji na podwyżki stóp procentowych. Sytuacja na rynku bankowym i finansowym może mieć wpływ na pozyskiwanie finansowania przez Spółkę w przyszłych okresach, przy czym w ocenie Spółki sytuacja i nastroje na rynkach finansowych będą w dużej mierze zależały od dalszego rozwoju sytuacji w Ukrainie. Opisane powyżej czynniki mogą mieć wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy. Ryzyka związane z sytuacją na Ukrainie przedstawione są Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) w rozdziale 7 niniejszego sprawozdania. Na chwilę obecną nie jest jednak możliwa do przewidzenia skala tego wpływu na Grupę, zależna w dużej mierze od czasu trwania konfliktu i dalszego rozwoju sytuacji na Ukrainie oraz w Europie Środkowo-Wschodniej. Ryzyka i czynniki związane z pandemią wirusa (COVID-19) W dalszym ciągu czynnikiem wywierającym wpływ na globalną i polską gospodarkę jest wirus COVID-19 i jego kolejne odmiany, pomimo prowadzonych szczepień. Grupa Dekpol identyfikuje potencjalne ryzyka, jakie mogą dotknąć poszczególne obszary działalności Grupy wynikające bezpośrednio lub pośrednio z obecnej sytuacji. Ryzyka te zostały wskazane w rozdziale 7 niniejszego sprawozdania. Jednocześnie należy zauważyć, że sytuacja związana z wirusem ma również pozytywny wpływ na działalność Grupy. W ostatnim czasie obserwuje się znaczącą zmianę podejścia podmiotów międzynarodowych do kwestii związanych z dywersyfikacją ich działalności. Jest to działanie, mające na celu zabezpieczenie łańcuchów dostaw, które zostały zerwane lub sparaliżowane podczas lock-down’u. Grupa w dalszym ciągu upatruje szansy w tym zakresie, poprzez możliwą perspektywę przeniesienia przez te podmioty, czy to produkcji, czy to nowych inwestycji do Polski. Wpływ COVID-19 również może mieć swoje odzwierciedlenie w podejściu do obszaru e-commerce, które obecnie jeszcze bardziej przybiera na znaczeniu. Grupa zastrzega jednak, iż z uwagi na niespotykaną dotychczas skalę zjawiska i dynamikę zdarzeń, trudno jest przewidzieć dalszy rozwój sytuacji oraz oszacować wpływ potencjalnych skutków pandemii, jak też ocenić możliwe scenariusze zachowania głównych inwestorów, klientów, dostawców i podwykonawców. Prowadzone są działania dostosowujące funkcjonowanie spółek Grupy Dekpol do zmieniających się warunków, tak aby w sposób bezpieczny zapewnić kontynuację ich działalności. Podejmowane są również działania zapobiegawcze w zakresie realizowanych przez Grupę projektów, jak i działania edukacyjne w stosunku do pracowników. Jednocześnie zarządy spółek z Grupy, reagują również na bieżąco na zmieniające się warunki rynkowe. 6.5 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH Emitent oraz spółki z Grupy Kapitałowej Dekpol planują w roku 2022 zrealizować inwestycje w oparciu o własne środki finansowe, środki pochodzące z kredytów bankowych oraz leasing. Emitent nie widzi istotnych zagrożeń jeśli chodzi o pozyskanie finansowania na realizację zamierzonych przez spółki z Grupy Kapitałowej Dekpol inwestycji, a tym samym nie dostrzega istotnych problemów z realizacją przez Grupę zamierzonych celów. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) 7. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ Z punktu widzenia przyszłości działania Emitenta i Grupy Kapitałowej głównymi czynnikami ryzyka związanymi z jego funkcjonowaniem są następujące ryzyka: Ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta i Grupy Kapitałowej Ryzyko związane z procesem budowlanym Główną cechą działalności budowlanej jest konieczność angażowania znacznych środków w całym okresie realizacji inwestycji, aż do momentu przekazania obiektu kontrahentowi. Realizowane przez Emitenta usługi mają charakter indywidualnych umów, opracowywanych w danych warunkach i przy wykorzystaniu dostępnych procedur i technologii. Ze względu na długość całego okresu realizacji procesu budowlanego mogą wystąpić różnorodne zmiany ustalonych na jego początku warunków. Cały proces produkcyjno-wykonawczy niesie za sobą różnego rodzaju ryzyka. W tym czasie mogą wystąpić następujące zagrożenia: • bieżące zmiany projektowe i wykonawcze na każdym niemal etapie procesu, • niewłaściwe początkowe oszacowanie kosztów realizacji projektu, • istotna zmiana kosztów w trakcie realizacji projektu (wzrostu kosztów zakupu materiałów, wzrost kosztów zatrudnienia), • błędy dokonane w zarządzaniu całym procesem budowlanym, • błędy związane z zastosowanymi rozwiązaniami technicznymi i technologicznymi, • rosnące w stosunku do założeń ceny materiałów budowlanych, mediów oraz kosztów pracy, • braki w zakresie materiałów budowlanych i zespołów ludzkich niezbędnych do realizacji pozyskanych projektów. Powyższe może mieć wpływ na wydłużenie całego procesu wytworzenia produktu, powodując wzrost kosztów oraz przesunięcie płatności w czasie, co w konsekwencji zwiększa prawdopodobieństwo obniżenia wyniku Emitenta oraz zakłócenia równowagi finansowej. Zmiany projektowe są częstym zjawiskiem procesu budowlanego, niemniej jednak zmiany te często podlegają dodatkowym wycenom. Kadra przesuwa te ryzyka w stronę inwestora (zleceniodawcy) informując o zagrożeniach terminowych jak i finansowych. Zmiany te inicjowane są przede wszystkim przez stronę inwestorską. Natomiast zmiana kosztów w trakcie realizacji dotyczy głównie inwestycji długoterminowych. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania główny udział w portfelu zamówień zewnętrznych nadal stanowią inwestycje krótkoterminowe. W przypadku inwestycji długoterminowych, które są wykonywane przede wszystkim dla Dekpol Deweloper, wzrost kosztów odbija się też Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) we wzroście sprzedaży za 1 m 2 powierzchni mieszkaniowej co daje drogę do częściowego odzyskania kosztów. Ponadto, oferty, które Grupa sporządza są aktualizowane gdy klient przedłuża czas decyzji co do wyboru oferenta i rozpoczęcia budowy. W przypadku drastycznych wzrostów w czasie trwania budowy, Grupa podejmuje próby rozmów z inwestorami w kwestii partycypowania wzrostu kosztów. Rozmowy takie przynoszą często skutek pozytywny dla wyniku budowy. Błędy dokonane w zarządzaniu procesem budowlanym wiążą się głównie z wejściem w nowe segmenty rynku budowlanego jak i z wejściem w nowe lokalizacje. Ryzyko to jest minimalizowane wraz ze wzrostem doświadczenia kadry, odpowiedniego ułożenia harmonogramu budowy jak i ujednolicenia procesów realizacji budów pod względem zarządzania jak i pod względem technicznym. Natomiast błędy związane z zastosowanymi rozwiązaniami technicznymi i technologicznymi głównie wynikają z wadliwie zaprojektowanych i przyjętych rozwiązań przez projektantów. Aby rekompensować poniesione koszty Grupa uruchamia instrumenty zgodne z zapisami umownymi ukierunkowanymi do autorów projektu jak i dostawców. Ryzyko związane z czynnikami atmosferycznymi Prowadząc działalność na szeroko rozumianym rynku budowlanym Grupa Dekpol jest szczególnie uzależniona od czynników atmosferycznych. Mają one wpływ nie tylko na realizacje projektów budowlanych, ale również na sezonowość uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży. Przychody z tej działalności są tradycyjnie największe w okresach letnich, zaś zwyczajowo zmniejszają się w okresach zimowych, w szczególności w I kwartale danego roku. Anomalie pogodowe mogą mieć niekorzystny wpływ na termin realizacji projektów, których przedłużenie może spowodować wzrost kosztów projektów i roszczenia klientów z tytułu niedotrzymania warunków umownych. Grupa, tworząc harmonogram realizacji projektów, zakłada typowe warunki atmosferyczne dla danych pór roku. Grupa stara się planować harmonogramy realizacji tak, aby w okresach zimowych zapewnić sobie prace wykończeniowe wewnątrz budynków oraz wykonywać zadania możliwe do realizacji w ujemnych temperaturach. Pomimo podejmowania działań, mających na celu spłaszczenie struktury przychodów, należy mieć na względzie zróżnicowanie wyników finansowych w poszczególnych kwartałach roku. Ryzyko zmiany cen oraz dostępności materiałów, surowców i towarów W przypadku prowadzonej przez Grupę Dekpol działalności, ze względu na długość całego procesu produkcyjnego oraz budowlanego, znaczenie ma ryzyko wzrostu cen materiałów, które przekłada się bezpośrednio na zachwianie budżetu inwestycji oraz jej rentowność. To samo dotyczy dostępności niezbędnych materiałów i surowców. Zagrożenie to wzrosło w związku z konfliktem zbrojnym w Ukrainie. Ich ograniczenie wiązałoby się z zaburzeniem całego procesu produkcyjnego oraz opóźnieniami terminów zakończenia realizowanych projektów. Ponadto trzeba również wziąć pod Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) uwagę ryzyko wzrostu cen paliw, czy to energii elektrycznej, które stanowią ważny czynnik cenotwórczy. Natomiast w przypadku zwiększenia się ogólnego poziomu inwestycji istnieje ryzyko wydłużenia czasu oczekiwania na niezbędne materiały. Wystąpienie takiej sytuacji może mieć negatywny wpływ na wynik finansowy Grupy oraz jej perspektywy rozwoju. Dlatego też prowadzone są działania mające na celu minimalizację tego typu ryzyka poprzez zawieranie długoterminowych umów z kluczowymi dostawcami oraz dywersyfikację dostaw, w tym również z rynków zagranicznych. Dzięki temu możliwe jest zrównoważenie niekorzystnych czynników i dokładniejsze planowanie kosztów, przekładających się w sposób bezpośredni na rentowność Grupy. Ryzyko związane z niedoszacowaniem kontraktów Realizacja umów Grupy oparta jest na uprzednim ich kosztorysowaniu. Istnieje ryzyko pominięcia przy tych czynnościach niektórych robót ich niepełnego lub niewłaściwego rozpoznania, a wobec ryczałtowego charakteru wynagrodzeń za roboty – konieczności poniesienia ich kosztów przez samą Grupę, zaś w rezultacie - poniesienia straty na realizacji inwestycji. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Wyjaśnić należy, że Grupa Dekpol dokłada należytej staranności w przygotowywaniu ofert oraz zatrudnia wykwalifikowanych i doświadczonych kosztorysantów, zaś w trakcie realizacji inwestycji weryfikuje koszty ponoszone w stosunku zakładanych. Ryzyko związane z realizowanymi kontraktami, w tym wadami i usterkami Ze względu na fakt, iż proces budowlany jest bardzo złożony, sam w sobie może być źródłem ryzyka dla Grupy. Pomimo współpracy z renomowanymi i sprawdzonymi wykonawcami oraz dostawcami, a także prowadzenia bieżącego nadzoru nad wykonywaniem robót, Grupa nie jest w stanie w pełni zagwarantować niewystępowania usterek lub wad w zrealizowanych inwestycji. Ujawnienie się usterek lub wad może mieć negatywny wpływ na wizerunek rynkowy Grupy oraz na jej wynik finansowy, w związku z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów związanych z usunięciem usterki lub wady. Ponadto przeciągające się w czasie usuwanie wad i usterek może doprowadzić do niedotrzymania terminów realizacji projektów, co również wpłynie niekorzystnie na sytuację finansową Grupy, ze względu na konieczność zapłaty ewentualnych kar umownych klientom, z którymi zawarte zostały umowy terminowe lub płatności kwot wynikających z roszczeń odszkodowawczych. Nie można również wykluczyć, że materiały użyte do realizacji robót budowlanych będą miały ukryte wady, które mogą wpłynąć na jakość inwestycji. W związku z powyższym Grupa Dekpol stosuje różne sposoby zabezpieczania się przed tego typu ryzykiem. Przede wszystkim przy realizacji inwestycji stosowane są wypracowane procedury minimalizujące opóźnienia. Zawierane są umowy ze stałymi i sprawdzonymi dostawcami oraz podwykonawcami, którzy zapewniają Grupie wysoką jakość i terminowość prac, a także odroczone płatności. Ważne są tu również sprawne Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) procedury bieżącej kontroli wewnętrznej i monitoringu poszczególnych zleceń. Warty podkreślenia jest fakt, iż w dotychczasowej działalności Grupy Dekpol takie zdarzenia miały miejsce sporadycznie. Ryzyko związane z koncentracją działalności na rynku lokalnym Większość inwestycji w prowadzonych w ramach działalności deweloperskiej zlokalizowanych jest na obszarze województwa pomorskiego. Taka koncentracja powoduje uzależnienie się od koniunktury na rynku lokalnym, w konsekwencji czego Grupa Emitenta musi konkurować z dużą ilością podmiotów gospodarczych krajowych jak i zagranicznych obsługujących rynek deweloperski. Takie ograniczenia lokalne powodują, iż przychody Emitenta w dużej mierze zależą od stopnia aktywności inwestorów na rynku mieszkaniowym, w regionie. Wielość konkurencyjnych inwestycji mieszkaniowych może mieć wpływ na obniżenie przychodów Grupy Emitenta. Przełożyć się to może w sposób bezpośredni na wynik finansowy oraz perspektywy rozwoju Grupy Emitenta w przyszłości. Dla zniwelowania tego ryzyka Emitent aktywnie poszukuje nowych inwestycji na obszarze całego kraju, co pozwoli na zwiększenie niezależności od sytuacji na rynku lokalnym oraz przyczyni się do rozwoju Emitenta. Emitent ma w strukturze Grupy spółkę UAB DEK LT Statyba, która historycznie została powołana do wsparcia działalności Grupy Emitenta na Litwie w zakresie realizacji projektów generalnego wykonawstwa, a także w celu zarządzania przyszłymi kontraktami na Litwie. Obecnie Dekpol Budownictwo jest zaangażowany w proces uzyskiwania certyfikacji umożliwiającej samodzielne realizowanie projektów budowlanych na terytorium Republiki Litewskiej. Ponadto, spółki z Grupy Emitenta posiadają grunty poza obszarem województwa pomorskiego (Warszawa, Wrocław). Na realizację projektu we Wrocławiu, Spółka podpisała umowę przedwstępną, o której mowa w pkt 3.4 niniejszego sprawozdania. Grupa Emitenta koncentruje się także na wzmacnianiu pozycji rynkowej i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez świadczenie usług o wysokiej jakości i terminowości oraz oferowanie kompleksowych rozwiązań dla inwestorów prywatnych, w tym inwestorów reprezentujących międzynarodowe koncerny rozwijające swoją działalność w Polsce. Ryzyko związane z koncentracją działalności generalnego wykonawstwa na projektach rynku magazynowego Od kilku lat w portfelu zamówień Emitenta istotnie wzrósł udział projektów magazynowych (jako projekty magazynowe Emitent kwalifikuje: hale magazynowe, hale produkcyjno-magazynowe, hale produkcyjno-magazynowe z budynkiem biurowym, hale magazynowo-usługowe z budynkiem biurowym). Koncentracja na projektach magazynowych wynika z faktu, że Dekpol od lat jest czołowym wykonawcą tego typu kontraktów w Polsce, ponadto obecnie można zaobserwować dynamiczny rozwój rynku magazynowego na terenie Polski oraz wpisuje się dobrze w Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) realizowaną strategię Grupy Emitenta w segmencie generalnego wykonawstwa (koncentracja na kontraktach krótkoterminowych, których termin realizacji co do zasady nie przekracza 8 miesięcy). Emitent dostrzega istotną koncentrację na tego typu projektach w swoim portfelu zamówień. W przypadku załamania/zmniejszenia się tego segmentu rynku, Spółka może odnotować mniejszą ilość kontraktów, co potencjalnie mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na poziom generowanych przychodów i zysków oraz dalszy rozwój Emitenta. Stąd Spółka już obecnie podejmuje działania mające na celu przeciwdziałanie tej ewentualności dywersyfikując źródła pozyskiwania projektów budowlanych przede wszystkim rozbudowując struktury sprzedaży i wycen usług generalnego wykonawstwa, aby jeszcze szerzej odpowiadać na szanse biznesowe. Ponadto, Spółka systematycznie sięga po inne niże przemysłowo – logistyczne projekty kubaturowe w rodzaju salonów samochodowych, miejsc obsługi pasażerów czy też obiektów handlowych. W ten sposób podtrzymywane są (a w niektórych wypadkach rozbudowywane) kompetencje inżynierskie zespołu generalnego wykonawstwa w wyżej wymienionym zakresie, aby w sytuacji zmniejszonego popytu na hale przemysłowo – logistyczne, dokonać zwrotu w kierunku innego rodzaju kontraktów, niż te, które realizowane są obecnie. Ryzyko związane ze zmianami tendencji rynkowych Jednym z poważniejszych ryzyk jest możliwość zaistnienia zmian tendencji rynkowych. Na popyt na dobra inwestycyjne wpływa wiele zmiennych niezależnych od Grupy. Natomiast na przychody uzyskiwane z prowadzonej działalności bezpośredni wpływ mają popyt i podaż na usługi budowlane. Istnieje ryzyko pogorszenia się sytuacji na rynku budowlanym poprzez ograniczenie ilości inwestycji, co może się przełożyć na wysokość marży, a co za tym idzie – rentowność Grupy. Ponadto przychody Grupy zależą w dużej mierze od aktywności inwestorów w regionie. Zmniejszenie poziomu inwestycji może mieć niekorzystny wpływ na jego wynik finansowy oraz perspektywy rozwoju. Aby zniwelować to ryzyko, Grupa Dekpol poszukuje nowych kontraktów na szerszym rynku. Służy to minimalizacji ryzyka koncentracji działalności tylko na rynku lokalnym. Ponadto Zarząd spółki dominującej w przypadku niekorzystnych zmian rynkowych będzie wdrażał działania mające na celu dostosowanie Grupy Dekpol do zmieniających się realiów rynkowych np. poprzez działania mające na celu ograniczanie kosztów. Ryzyko spadku cen mieszkań Decyzje podejmowane przez Grupę Emitenta muszą uwzględniać stosunkowo długi horyzont czasowy dla każdej inwestycji, jak również znaczące wahania cen sprzedaży lokali w trakcie trwania projektów, na które Grupa Emitenta nie ma wyłącznego wpływu. Czynniki te mogą wywrzeć znaczący wpływ na rentowność Grupy i jego potrzeby finansowe. Poziom cen kształtowany jest pod wpływem relacji podaży i Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) popytu, na który oddziałuje m.in. siła nabywcza potencjalnych klientów oraz dostępna wysokość kosztów finansowania zakupu lokali. Spadek cen mieszkań może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Grupy Emitenta. Rynek nieruchomości zwykle reaguje z opóźnieniem w porównaniu do innych klas aktywów i ewentualne spadki cen mieszkań mogą być widoczne dopiero w dłuższej perspektywie. Grupa Emitenta obecnie nie przewiduje obniżania cen w prowadzonych przez siebie inwestycjach, choć w przypadku potencjalnie utrzymującej się tendencji spadkowej cen na rynku mieszkaniowym, będzie zmuszony do korekty swoich cenników, aby jego oferta pozostała konkurencyjna na rynku. Ryzyko związane z niezapłaceniem należności przez zleceniodawców Umowy dotyczące realizacji robót budowlanych zwykle zawierają klauzule dotyczące płatności za poszczególne etapy budowy oraz zapisy gwarantujące częściowe fakturowanie za wykonane roboty. Dzięki temu ryzyko związane z nieregulowaniem płatności za realizowane usługi jest niewielkie. Istnieje jednak ryzyko, iż pomimo wykonania danego etapu prac, zleceniodawca nie wywiązuje się (lub nieterminowo wywiązuje się) z uzgodnionych płatności, co może doprowadzić do ograniczenia płynności finansowej Grupy, a w skrajnym przypadku doprowadzić do poniesienia strat finansowych. Grupa Dekpol stara się ograniczać powyższe ryzyko podpisując umowy z wiarygodnymi kontrahentami, jednakże nie może zagwarantować, że w przyszłości nie poniesie tego rodzaju strat. Ponadto wszyscy klienci, którzy są zainteresowani korzystaniem z kredytu kupieckiego, poddawani są procedurom weryfikacji, a Grupa na bieżąco monitoruje stany należności. Istotne jest również to, iż tego typu ryzyko ograniczone jest w pewnym stopniu przez przepisy Kodeksu Cywilnego dotyczące gwarancji zapłaty za roboty budowlane. Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich Cykl projektu deweloperskiego jest cyklem długotrwałym (powyżej 24 miesięcy), charakteryzującym się koniecznością ponoszenia znacznych nakładów finansowych i całkowitym zwrotem poniesionych nakładów dopiero po upływie minimum 2 lat. Zgodnie z przyjętą strategią, Dekpol Deweloper kupuje grunty pod wieloetapowe projekty (np. Neo Jasień (dawne Osiedle Zielone), Osiedle Pastelowe, Osiedle Kociewskie (dawne Nowe Rokitki), Sol Marina, Grano Resort w Sobieszewie). Kolejne etapy projektów uruchamiane są w odstępach od 6 do 12 miesięcy. Spółki z Grupy Emitenta muszą opłacić dany grunt zazwyczaj w całości, a całkowite zabudowanie tego gruntu może nastąpić nawet do kilku lat po jego dacie nabycia. Długotrwałe opóźnienie w sprzedaży może, w szczególności przy niekorzystnej sytuacji makroekonomicznej, skutkować nieodzyskaniem części lub całości zainwestowanych środków. W związku z tym moment uzyskania przychodów może być znacznie oddalony w stosunku do poniesionych nakładów na realizację danego projektu. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Zasadniczy wpływ na koszty związane z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego oraz w konsekwencji na wyniki finansowe Grupy mogą mieć w szczególności takie czynniki jak: • konieczność poniesienia dodatkowych kosztów (również w efekcie błędnego ich oszacowania) lub wystąpienie okoliczności powodujących istotną zmianę kosztów; • zmiany zakresu projektu oraz zmiany w projekcie architektonicznym; • niewykonanie prac przez wykonawców w uzgodnionych terminach i w uzgodnionym standardzie; • opóźnienie w uzyskaniu pozwolenia na użytkowanie; • opóźnienia w skompletowaniu dokumentacji niezbędnej do podpisania aktów notarialnych przenoszących własność, wydawanej przez organy administracyjne. Ryzyko związane ze stosowaniem klauzul niedozwolonych w umowach zawieranych w ramach działalności deweloperskiej Grupa Dekpol działa m.in. w branży deweloperskiej, dokonując sprzedaży lokali w dużej części na rzecz konsumentów. W relacjach z konsumentami Grupa posługuje się zwykle wypracowanymi wzorami umów. Istnieje ryzyko zarzutu wobec Grupy, że stosowane wzory zawierają niedozwolone postanowienia umowne, przez co zgodnie z art. 385(1)§1 Kodeksu Cywilnego rozumie się takie nieuzgodnione indywidualnie z konsumentem klauzule, które kształtują jego prawa i obowiązki w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami, rażąco naruszając jego interesy. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację ́finansową lub wyniki Grupy. Wyjaśnić należy, iż Grupa Dekpol prowadzi z klientami negocjacje umów i zapewnia możliwość indywidualnego uzgadniania ich postanowień. Jak dotąd nie były prowadzone w stosunku do spółek z Grupy żadne postępowania o uznanie postanowień wzorca za niedozwolone. Ryzyko wypadków na terenie budowy Grupa Dekpol, jako prowadząca roboty budowlane w charakterze generalnego wykonawstwa, w trakcie realizacji poszczególnych przedsięwzięć, jest odpowiedzialna za swoich pracowników. Wyłączeniu podlega odpowiedzialność za pracowników podwykonawców, poza przypadkami wynikającymi z zawinionego działania, zaniechania ze strony Grupy. Minimalizowanie wskazanego ryzyka następuje poprzez odpowiednią organizację pracy i ścisłe przestrzeganie przepisów bezpieczeństwa i higieny pracy. Jednakże nie można wykluczyć ryzyka związanego z ewentualnymi roszczeniami odszkodowawczymi w przypadku zaistnienia wypadku na terenie budowy, mogącymi jednocześnie mieć wpływ na terminowość realizowanych prac. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Ryzyko związane z podwykonawcami Jednym z czynników mających istotny wpływ na prawidłowy przebieg realizacji kontraktów jest współpraca z podwykonawcami. Grupa Emitenta w procesie realizacji kontraktów oprócz własnych zasobów kadrowych korzysta z usług podwykonawców, przejmując jednocześnie od zamawiających (inwestorów) ryzyko związane z nienależytym wykonaniem warunków umowy lub nieterminowym wykonaniem przedmiotu umowy przez podwykonawców. Może to skutkować naruszeniem przez Grupę umowy z zamawiającym i doprowadzić do powstania roszczeń w stosunku do Grupy oraz narazić ją na utratę renomy rzetelnego wykonawcy, co niekorzystnie wpłynie na wynik finansowy Grupy. Grupa stara się ograniczać to ryzyko poprzez zwiększanie zasobów wykonawczych, odpowiedni dobór podwykonawców oraz podjęcie działań służących budowaniu bazy rzetelnych, sprawdzonych i regularnie współpracujących podwykonawców, posiadających odpowiednie certyfikaty i doświadczenie. Dodatkowo, Grupa konstruując umowy z podwykonawcami określa warunki starając się zabezpieczyć ją przed niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem warunków umowy przez te podmioty, mitygując to ryzyko na podwykonawcę czy dostawcę. Ograniczona dostępność podwykonawców zewnętrznych może także skutkować wzrostem kosztów ponoszonych na rzecz podwykonawców, a tym samym niekorzystnie wpłynąć na wyniki i sytuację finansową Grupy. Należy również zwrócić uwagę, iż w przypadku, gdy Grupa korzysta z usług podwykonawców bez uzyskania zgody inwestora lub wykonawcy, naraża się na ryzyko kontraktowe przewidziane w niektórych z umów. Ponadto w takich przypadkach nie będzie miał zastosowania przepis art. 647 1 Kodeksu Cywilnego przewidujący odpowiedzialność solidarną podmiotu zawierającego umowę z podwykonawcą (wykonawcy) oraz inwestora za zapłatę wynagrodzenia za usługi wykonane przez podwykonawcę. Grupa mając świadomość tego ryzyka każdorazowo dąży do uzyskania stosownych zgód od zamawiających. Ryzyko związane z pozyskiwaniem nowych kontraktów Charakter działalności gospodarczej prowadzonej przez Grupę powoduje, że znacząca liczba kontraktów pozyskiwana jest w drodze przetargu. Spółki z Grupy Dekpol sporządzają oferty, określają i ewentualnie negocjują warunki ofert, oraz przygotowują się do realizacji tych kontraktów, nie mają jednak wpływu na kryteria oceny ofert, będące podstawą ich wyboru. Jednym z podstawowych czynników przyczyniających się do sukcesu Grupy Dekpol jest konsekwentna realizacja strategii rozwoju skoncentrowanej na pozyskiwaniu kontraktów o najwyższej rentowności. Grupa opracowała skuteczny system wyceny kontraktów, który w połączeniu ze ścisłą kontrolą kosztów powoduje, że obecnie Grupa realizuje kontrakty przy zakładanej rentowności i osiąga dobre wyniki finansowe. Grupa Dekpol przykłada wagę do restrukturyzacji i minimalizacji wszystkich elementów kosztowych, zarówno na Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) poszczególnych etapach realizacji kontraktu, jak również kosztów ogólnego zarządu. Nie można wykluczyć, że m.in. zmieniające się warunki rynkowe w negatywny sposób wpłyną na możliwość pozyskiwania przez Grupę nowych kontraktów oraz osiągania satysfakcjonującego poziomu marży. W celu minimalizacji tego ryzyka, Grupa Dekpol dąży do ciągłego udoskonalania systemu zarządzania projektami obejmującego m.in. proces ofertowania oraz budżetowania kontraktów. Ponadto, wysoka aktywność w procedurach przetargowych i konkursowych przyczynia się do stałego podnoszenia efektywności w pozyskiwaniu nowych kontraktów. Ryzyko związane z konkurencją Rynek budowlany w Polsce obsługiwany jest przez dużą ilość podmiotów gospodarczych, zarówno krajowych jak i zagranicznych, w tym znaczące europejskie grupy/firmy budowlane. W zakresie konkurencji Grupa z jednej strony ma do czynienia z firmami małymi realizującymi swoje usługi na rynkach lokalnych, a z drugiej z silnymi grupami kapitałowymi wykonującymi duże i skomplikowane przedsięwzięcia budowlane. Grupa Dekpol realizuje obiekty budownictwa przemysłowego w systemie generalnego wykonawstwa. Grupa koncentruje się na wzmacnianiu pozycji rynkowej i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez świadczenie usług o wysokiej jakości i terminowości oraz oferowanie kompleksowych rozwiązań zarówno dla inwestorów prywatnych, jak i inwestorów reprezentujących międzynarodowe koncerny rozwijające swoją działalność w Polsce. W celu minimalizacji ryzyka związanego z konkurencją Grupa Dekpol realizuje swoje prace z zachowaniem najwyższej staranności, budując jak najlepsze relacje z klientami. Ponadto Grupa ogranicza przedmiotowe ryzyko dywersyfikując prowadzoną działalność (realizacja inwestycji w ramach generalnego wykonawstwa, działalność deweloperska, konstrukcje stalowe i elementy maszyn budowlanych). Ryzyko zmniejszenia dostępności kredytów mieszkaniowych Kryzys finansowy i spowolnienie gospodarcze mogą negatywnie wpływać na płynność i sytuację finansową nabywców mieszkań, co z kolei może skutkować osłabieniem popytu na mieszkania oferowane przez Grupę Emitenta. Popyt na rynku mieszkaniowym jest w znacznym stopniu uzależniony od dostępności kredytów mieszkaniowych i zdolności do ich obsługi. W związku z kryzysem gospodarczym wywołanym pandemią jak i wzrostem stóp procentowych, banki w sposób znaczący zmieniły politykę związaną z przyznawaniem kredytów hipotecznych przez zaostrzenie kryteriów oceny zdolności kredytowej. W szczególności zauważalną tendencją na rynku kredytów hipotecznych jest czasowe wykluczenie przy ocenie zdolności kredytowej przychodów z niektórych rodzajów działalności gospodarczej (branż), czy też znaczące ograniczenie przez banki dostępu albo wysokości kredytu w stosunku do osób zatrudnionych na podstawie umów cywilnoprawnych. Wspomnieć należy w tym zakresie również o wprowadzeniu przez wiele banków wymogu wniesienia wyższego Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) niż dotychczas wkładu własnego (zmniejszeniu wskaźnika LTV), a także podwyższeniu marż i prowizji. Ewentualny spadek dostępności kredytów mieszkaniowych, jak również pogorszenie zdolności kredytowej potencjalnych nabywców lokali mieszkalnych mogą negatywnie wpłynąć na wielkość przychodów Grupy Emitenta. Zmiany w polityce regulacyjnej wywołującej wpływ na ocenę zdolności kredytowej przez banki oraz polityki banków w tym zakresie mogą spowodować spadek popytu na nowe mieszkania, a tym samym mogą mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Emitent i Grupa Kapitałowa Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie oraz aktualną sytuacją polityczno- gospodarczą Z perspektywy Grupy opisane w punkcie 6.4., poniżej w ujęciu segmentowym. Segment Generalnego Wykonawstwa Konflikt zbrojny w Ukrainie jest potencjalnym ryzykiem dla budownictwa w 2022 roku. Przede wszystkim należy liczyć się z (1) odpływem pracowników z Ukrainy, którzy wracają walczyć w wojnie obronnej, oraz (2) wzrost cen i (3) pogorszenie dostępności materiałów na skutek wzrostu cen surowców. Sytuacja blokady gospodarczej Rosji i samej wojny w Ukrainie również może mieć wpływ na branżę budowlaną w Polsce, niemniej na dzień sporządzenia raportu nie można ocenić ewentualnych skutków np. embarga czy niepokojów na rynkach finansowych. Odpływ pracowników to zjawisko występujące w zróżnicowanej skali u podwykonawców Spółki. Dodając do powyższego spodziewane zwyżki cen surowców, materiałów budowlanych, paliw oraz mediów powoduje konieczność zachowania dużej ostrożności w składanych ofertach do Klientów – skracane są terminy wiążące Spółkę ofertami do 7-14 dni, a czasami nawet 2 dni, w ramach ofert składane są również oczekiwania dot. zaliczek, aby zabezpieczyć ceny materiałów na wczesnym etapie realizacji projektów, wprowadzane są również specjalne procedury dot. ofertowania, itp. Spółka będzie również poszukiwać nowych źródeł pozyskania materiałów hutniczych i izolacyjnych: w Turcji, na Dalekim Wschodzie, w krajach na południu Europy. Segment Deweloperski Cała branża deweloperska z uwagą śledzi wydarzenia na arenie geopolitycznej. Skutki konfliktu na Ukrainie są na chwilę obecną trudne do przewidzenia. Wpływ działań zbrojnych na branże będzie zależał od dalszego rozwoju wydarzeń. Z jednej strony można spodziewać się wzrostu popytu ze względu na spadającą w szybkim tempie liczbę mieszkań na wynajem dostępnych na rynku, z drugiej zaś należy liczyć się możliwymi opóźnieniami w realizowaniu projektów, spowodowanymi odpływem Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) pracowników z Ukrainy zatrudnianych w segmencie wykonawczym oraz zmniejszeniem podaży materiałów budowlanych. Segment lokali inwestycyjnych nie powinien być zagrożony, ponieważ sytuacja monetarna polskiej gospodarki zachęca w dalszym ciągu do lokowania środków w nieruchomości w stopniu przewyższającym potencjalne spowolnienie spowodowane obawami inwestorów przed dalszą eskalacją konfliktu. Segment Produkcji osprzętu do maszyn budowlanych Bezpośredni i pośredni wpływ wojny toczącej się na Ukrainie na działalność Dekpol Steel jest na obecnym etapie trudny do precyzyjnego oszacowania i wymaga podejścia do analizy sytuacji z perspektywy popytowej i kosztowej w ujęciu krótko- i średnioterminowym. Obserwowane turbulencje spowodowane zerwanymi łańcuchami dostaw i wzrostem cen surowców, przede wszystkim stali, a także komponentów stosowanych w produkcji (siłowniki, systemy zębowe) oraz wzrostem kosztów transportu dotykać będą wszystkich podmiotów działających w branży. Przy utrzymującym się wysokim popycie na oferowane produkty kluczowym zdaniem będzie odpowiednie dostosowywanie cen oferowanych produktów do rosnącego poziomu się kosztów w celu ochrony realizowanej marży. W dłuższym terminie nie można wykluczyć jednak, że powyższe czynniki, a także ograniczona dostępność kadry po stronie klientów, wpłyną na ograniczenie lub wstrzymanie długoterminowych inwestycji poskutkują ograniczeniem zakupów nowych maszyn i w konsekwencji – osprzętów do nich. Dekpol Steel na bieżąco analizuje wszystkie powyższe aspekty w celu odpowiedniego dostosowania prowadzonej działalności do czynników rynkowych. Ryzyko związane z pandemią koronawirusa (COVID-19) Ryzykiem wywierającym wpływ na globalną i polską gospodarkę jest panująca w dalszym ciągu pandemia wirusa COVID-19 i jego kolejne odmiany, pomimo prowadzonych szczepień.. Grupa Dekpol identyfikuje potencjalne ryzyka, jakie mogą dotknąć poszczególne obszary działalności Grupy wynikające bezpośrednio lub pośrednio z obecnej sytuacji. W odniesieniu do branży produkcji osprzętów do maszyn budowlanych są to przede wszystkim: ograniczona dostępność pracowników administracyjnych i produkcyjnych oraz ograniczenie lub wstrzymanie produkcji w zakładach dostarczających materiały lub elementy do realizacji produkcji. Nie można też wykluczyć, że w zaistniałej sytuacji może dojść do opóźnień w realizacji projektów przez wystąpienie okoliczności o znamionach siły wyższej. Skutkiem ewentualnych opóźnień mogą być spory o zapłatę wynagrodzenia tytułem wykonanych prac przez podmioty z Grupy Emitenta, związane w szczególności z naliczaniem kar umownych lub odszkodowań przez kontrahentów tytułem niewykonania umów w terminie. Z drugiej strony kryzys gospodarczy wywołany pandemią Covid-19 może mieć wpływ na sytuację Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) finansową kontrahentów Emitenta lub podmiotów z Grupy Emitenta, której skutkiem mogą być opóźnienia w płatności należności przysługujących Emitentowi lub podmiotom z Grupy Emitenta, a nawet całkowita niewypłacalność tych kontrahentów. Część z powyższych kategorii ryzyka może również dotyczyć segmentu Generalnego Wykonawstwa, który na dzień publikacji sprawozdania skutecznie opiera się zagrożeniom pandemii, utrzymując zgodność prac z planowanymi harmonogramami produkcji budowlanej na wszystkich projektach, pomimo wystąpienia przypadków zachorowania. Potencjalne ryzyko wstrzymania bądź spowolnienia prac budowlanych i wystąpienia utrudnień logistycznych może jednak w przyszłości spowodować opóźnienia w realizacji budów skutkujące brakiem możliwości ukończenia inwestycji w terminie. Powyższe z kolei może spowodować wzrost ryzyka potencjalnego odstąpienia przez nabywców od już zawartych umów lub naliczenia kar umownych. Pewnym utrudnieniem są ponadto również ograniczenia w pracy urzędów administracji publicznej bądź praca zdalna urzędników, w szczególności prowadzących odbiory budowlane oraz biur obsługujących działalność gestorów sieci, co może powodować opóźnienia w wydawaniu decyzji administracyjnych, zarówno pozwoleń na budowę, jak i pozwoleń na użytkowanie. Ryzyka z tym związane są jednak kontrolowane przez Grupę poprzez wyprzedzające kontakty z wyżej wymienionymi podmiotami, a wdrażane procedury uproszczeń proceduralnych na szczeblu krajowym systematycznie prowadzą do poprawy sytuacji. W branży deweloperskiej spółka dostrzega także ryzyko związane z czasowym zamykaniem hoteli w czasie pandemii, co może się przekładać na zmniejszony popyt na lokale w budowanych aparthotelach i condohotelach. Można również wskazać na ryzyko czasowego zmniejszenia popytu na nieruchomości mieszkalne, czego konsekwencją może być mniejsza ilość umów zawieranych w związku ze sprzedażą tych nieruchomości, w tym umów rezerwacyjnych, przedwstępnych i deweloperskich. Przesunięcie w czasie momentu ich zawarcia w ocenie Spółki nie powinno mieć wpływu na wyniki w dłuższej perspektywie, a jedynie w perspektywie najbliższych miesięcy. Ponadto, ograniczenie pracy urzędów administracji publicznej bądź praca zdalna urzędników mogą powodować opóźnienia w wydawaniu decyzji administracyjnych, zarówno pozwoleń na budowę, jak i pozwoleń na użytkowanie. Może to skutkować opóźnieniami w rozpoczynaniu nowych budów, jak i opóźnieniami w przekazywaniu lokali mieszkalnych finalnym nabywcom na inwestycjach zakończonych. Jednocześnie potencjalne ryzyko wstrzymania bądź spowolnienia prac budowlanych i wystąpienia utrudnień logistycznych mogą spowodować opóźnienia w realizacji budów skutkujące brakiem możliwości ukończenia inwestycji w terminie. Powyższe z kolei może spowodować wzrost ryzyka potencjalnego odstąpienia przez nabywców od już zawartych umów lub naliczenia kar umownych. Spółka zauważa nadto, że Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) kryzys gospodarczy wywołany pandemią może mieć wpływ na sytuację finansową kontrahentów spółki, której skutkiem mogą być opóźnienia w płatności należności przysługujących spółce, a nawet całkowita niewypłacalność tych kontrahentów. W sytuacji istotnego nasilania tego zjawiska, może dojść do pogorszenia płynności finansowej Emitenta, pomimo istniejących na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania rezerw finansowych przeznaczonych na pokrywanie strat z działalności operacyjnej. Spółka zastrzega jednak, iż z uwagi na niespotykaną dotychczas skalę zjawiska i dynamikę zdarzeń, trudno jest przewidzieć dalszy rozwój sytuacji oraz oszacować wpływ potencjalnych skutków pandemii, jak też ocenić możliwe scenariusze zachowania głównych inwestorów, klientów, dostawców i podwykonawców. Zarząd prowadzi działania dostosowujące funkcjonowanie spółki do zmieniających się warunków, tak aby w sposób bezpieczny zapewnić kontynuację działalności. Zarząd podejmuje również niezbędne działania zapobiegawcze w zakresie realizowanych przez niego projektów, jak i działania edukacyjne w stosunku do pracowników. Jednocześnie zarząd reaguje na bieżąco na zmieniające się warunki rynkowe. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Wyniki uzyskiwane przez Grupę Dekpol uzależnione są od sytuacji makroekonomicznej i tempa wzrostu gospodarczego na rynkach, na których prowadzona jest jej działalność. Ze względu na to, że Grupa prowadzi działalność głównie na rynku polskim, kształtowanie się sytuacji gospodarczej i politycznej w Polsce ma istotny wpływ na osiągane wyniki finansowe i realizację strategii. Niekorzystne zmiany, w tym w szczególności spadek tempa wzrostu gospodarczego mogą negatywnie wpłynąć na poziom nakładów inwestycyjnych w gospodarce, doprowadzić do pogorszenia koniunktury na rynku budowlanym, w tym poprzez mniejszą podaż projektów dla generalnego wykonawstwa, i spowodować spowolnienie rozwoju i pogorszenie rentowności Grupy. Ryzyko braku stabilności polskiego systemu podatkowego Odnośnie polskiego systemu podatkowego następują częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa podatkowego. Te nieścisłości pociągają za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem podatkowym, w jakim Grupa prowadzi działalność. Kwestionowanie przez organy skarbowe dokonywanych przez Grupę rozliczeń podatkowych, w związku z rozbieżnościami lub zmianami interpretacji bądź niejednolitym stosowaniem przepisów prawa podatkowego przez różne organy administracji podatkowej, może skutkować nałożeniem na Grupę stosunkowo wysokich kar lub innych sankcji. Biorąc pod uwagę stosunkowo długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych oszacowanie ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione, niemniej ziszczenie się rodzajów Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) ryzyka opisanych powyżej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy. Ryzyko związane z brakiem stabilności polskiego systemu prawnego Polski system prawny jest przedmiotem licznych zmian, które mają ogromny wpływ na działalność Grupy Dekpol. Najważniejsze są dla niego zmiany dokonywane w następujących przepisach prawnych: - prawo budowlane, - prawo handlowe, - prawo podatkowe, - prawo pracy i ubezpieczeń społecznych, - prawo ustanawiane przez jednostki samorządu terytorialnego. Wprowadzane zmiany prawne mogą potencjalnie rodzić ryzyko związane z problemami interpretacyjnymi, brakiem praktyki orzeczniczej, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez sądy lub organy administracji publicznej. Należy również pamiętać, że obecnie interpretacja przepisów dokonywana jest nie tylko przez polskie sądy oraz organy administracji publicznej, ale również przez sądy Wspólnoty Europejskiej. Zmiany te mogą być przyczyną problemów wynikających bezpośrednio z braku jednolitej wykładni prawa. Ponieważ znajomość orzecznictwa wspólnotowego nie jest w Polsce powszechna, a sądy polskie nie zawsze je stosują, może dojść do sytuacji kiedy wyrok wydany w Polsce zostanie uchylony, jako niezgodny z prawem europejskim. Pewne zagrożenie mogą stanowić zmiany przepisów prawa lub rożne jego interpretacje. Niespójność, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, częste nowelizacje oraz występujące sprzeczności pomiędzy przepisami ustaw i aktów wykonawczych pociągają za sobą poważne ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. Ewentualne zmiany przepisów mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy. Wejście w życie nowych regulacji obrotu gospodarczego może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sadów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, itp. Zmiany przepisów prawa z tym związane mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym także Grupy Dekpol. W celu minimalizacji opisanego wyżej ryzyka, Grupa Dekpol na bieżąco monitoruje zmiany przepisów prawa oraz korzysta z profesjonalnej pomocy prawnej. Ryzyko wiążące się z przepisami prawa budowlanego W związku z rodzajem prowadzonej przez Grupę Dekpol działalności, najważniejszymi aktami prawymi są regulacje z zakresu prawa budowlanego oraz generalnego wykonawstwa realizowanych inwestycji. Podstawowe obowiązki jakie winny być spełnione i realizowane przez Grupę w trakcie realizacji inwestycji, a także przed jej rozpoczęciem i po jej zakończeniu, określone są przez ustawę z dnia 7 lipca 1994 r. - Prawo Budowlane. Ponadto przepisy Kodeksu Cywilnego regulujące kwestię umów i robót budowlanych przewidują dodatkowe obostrzenia związane z występowaniem Grupy w charakterze generalnego wykonawcy lub inwestora. Zostały one ujęte w tytule XVI Kodeksu Cywilnego, w którym to określono formę i zakres umowy, zakres robót, gwarancję zapłaty i jej wysokość, informowanie o przeszkodach i szkodach na Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) terenie budowy, formę odbioru częściowego, a także ryzyko zniszczenia obiektu. Nienależyty sposób realizacji obowiązków wiąże się z ryzykiem zaistnienia opóźnienia przeprowadzenia danego przedsięwzięcia, jego wstrzymania, bądź niewykonania, a także może mieć negatywny wpływ na uzyskiwany przez Emitenta i Grupę Kapitałową wynik finansowy oraz działalność czy też sytuację organizacyjną. Natomiast według posiadanej wiedzy, umowy o roboty budowlane, których stroną były lub są spółki z Grupy Dekpol, zawierają postanowienia zgodne z zapisami Kodeksu Cywilnego. Ryzyko związane z inicjatywami organów publicznych dotyczącymi condohoteli i aparthoteli W ramach prowadzonej działalności deweloperskiej podmioty z Grupy Emitenta oferowały i zamierzają oferować w przyszłości sprzedaż lokali również w modelu condohoteli i aparthoteli. Przedmiotem oferty jest każdorazowo prawo własności lokalu niemieszkalnego, a nadto zawarcie umowy dzierżawy tego lokalu z podmiotem, który będzie prowadził działalność operatorską w danym obiekcie hotelowym (podmiotem nienależącym do Grupy Emitenta). W 2019 roku Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), KNF oraz Ministerstwo Inwestycji i Rozwoju rozpoczęły kampanię informacyjną, w której ostrzegano przed ryzykiem, które wiąże się z inwestowaniem w pokoje w aparthotelach i condohotelach. Jakkolwiek Emitent zgadza się z tezami przedstawionymi w kampanii oraz dostrzega potrzebę jej prowadzenia, treść komunikatów wzbudziła obawę wśród konsumentów oraz klientów Emitenta, a w konsekwencji może prowadzić do spadku zainteresowania tego rodzaju ofertą. Nie sposób wykluczyć, iż w przyszłości zostaną podjęte kolejne kampanie informacyjne lub inicjatywy legislacyjne, które skutkowały będą brakiem zainteresowania lokalami w condohotelach i aparthotelach przez klientów lub, w skutek wprowadzonych środków ochrony i ograniczeń, uczynią prowadzenie tego rodzaju inwestycji nieopłacalnymi. Ryzyka związane z sytuacją finansową Ryzyko walutowe Grupa Dekpol prowadzi działalność przede wszystkim na terenie Polski, jednak rosnąca część umów segmentu GW zawierana jest w walucie (EUR). W tym zakresie oraz w zakresie działalności eksportowej, Grupa narażona jest więc na ryzyko wahań kursowych. Umacnianie kursu polskiej waluty względem walut państw, do których eksportowane są produkty Grupy, będzie prowadzić do zmniejszenia wpływów ze sprzedaży, co z kolei będzie miało negatywne przełożenie na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Ryzyko ograniczane jest poprzez zawieranie kontraktów typu forward. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Ryzyko stopy procentowej Grupa Dekpol finansuje swoją działalność m.in. długiem o zmiennym oprocentowaniu (w tym kredyty obrotowe i obligacje). Dlatego też narażona jest na ryzyko stóp procentowych. W przypadku znacznego wzrostu stóp procentowych może nastąpić pogorszenie wyników finansowych Grupy związane ze wzrostem kosztów finansowych. Dodatkowo, duża ekspozycja związana z tym ryzykiem oraz niewłaściwa ocena tego ryzyka, mogą negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy. Ryzyka związane z wyemitowanymi obligacjami W związku z wyemitowanymi obligacjami może nastąpić uszczuplenie aktywów Grupy, ponieważ wobec nie wywiązywania się ze spłaty zobowiązań, w tym płatności odsetek, obligatariusze mają podstawy do egzekwowania ich wcześniejszego wykupu, co może znacząco uszczuplić aktywa bieżące Grupy. Nie można również wykluczyć ewentualności, że wobec faktu nie regulowania zobowiązań obligatariusze - wierzyciele mogą skorzystać z przysługującego im prawa wystąpienia do sądu z wnioskiem o ogłoszenie upadłości. Według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Grupa nie ma problemu z terminową obsługą zadłużenia obligacyjnego. Grupa na dzień publikacji niniejszego dokumentu nie identyfikuje realnych ryzyk związanych z wyemitowanymi obligacjami. Mając jednak na uwadze wszystkie ryzyka związane bezpośrednio z działalnością operacyjną, Grupa nie wyklucza, że w przyszłości mogą pojawiać się problemy w zakresie terminowych spłat zobowiązań obligacyjnych. Ryzyko związane z finansowaniem bieżącym działalności Grupa Dekpol finansuje swoją działalność również z wykorzystaniem środków pochodzących z kredytów bankowych. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie ma przesłanek wskazujących na możliwość wystąpienia trudności z wywiązywaniem się spółek z Grupy Dekpol ze zobowiązań wynikających z umów kredytowych. Nie można jednak całkowicie wyeliminować ryzyka pojawienia się tego typu problemów w przyszłości. W skrajnym przypadku, w celu zaspokojenia zobowiązań, Grupa może być zmuszona do sprzedaży części aktywów, co mogłoby negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy oraz możliwości dalszego rozwoju. Ryzyko naruszenia zobowiązań przewidzianych w umowach kredytowych oraz warunkach emisji obligacji W zawartych przez podmioty z Grupy umowach kredytowych, jak również w warunkach emisji obligacji, przewidziane są obowiązki utrzymania określonych wskaźników finansowych. Skutkiem emisji obligacji może być naruszenie tych wskaźników, co w konsekwencji może prowadzić do wypowiedzenia umów kredytowych przez banki lub wcześniejszego wykupu wyemitowanych wcześniej obligacji przez obligatariuszy. Ponadto, niektóre umowy kredytowe podmiotów z Grupy zawierają postanowienia przewidujące tzw. naruszenia krzyżowe (ang. cross- Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) default), co oznacza, że naruszenie jednej umowy kredytu powoduje automatycznie naruszenie pozostałych umów kredytu zawartej z tym samym bankiem. W przypadku niedotrzymania zobowiązań z jednej umowy finansowania, istnienie postanowień w zakresie naruszeń krzyżowych może automatycznie spowodować niedotrzymanie zobowiązań w innych umowach. Jeśli takie postanowienia o niedotrzymaniu zobowiązań w innych umowach zostaną uruchomione, mogłoby to doprowadzić do znacznych strat dla Grupy i znacznego zmniejszenia jej dostępu do kapitału. Ewentualne niewykonanie zobowiązań wynikających z umów kredytu bądź warunków emisji obligacji może spowodować wymagalność długów przed pierwotnie przewidzianym terminem spłaty oraz znaczne pogorszenie płynności finansowej podmiotów z Grupy Emitenta. Powyższe może skutkować skorzystaniem przez bank lub obligatariuszy z zabezpieczeń określonych w umowach kredytu, w tym egzekucję z nieruchomości obciążonych hipoteką. Tym samym istnieje ryzyko, że nieruchomości lub inne aktywa należące do Grupy mogą zostać zajęte, co w konsekwencji może doprowadzić do utraty części istotnych aktywów przez Grupę. Zdarzenia wskazane powyżej mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy. W celu zapobieżenia wystąpieniu wskazanych okoliczności Emitent dokonuje bieżącej oceny stanu zadłużenia oraz kontroli zachowania kowenantów zawartych w umowach kredytowych oraz warunkach emisji obligacji. Ryzyko związane ze zobowiązaniami przeterminowanymi Główną grupą wierzycieli są podwykonawcy świadczonych przez Emitenta usług w zakresie generalnego wykonawstwa. Większość zobowiązań spłacanych po terminie wymagalności powstaje na skutek niedostarczenia kompletu dokumentacji przez kontrahenta. Zgodnie z procedurami wewnętrznymi obowiązującym w Grupie Emitenta możliwość dokonania płatności za wymagalne i bezsporne faktury następuje po dostarczeniu kompletu dokumentów do protokołu zgodnie z zapisami umownymi. Niezwłocznie po zauważeniu braków kontrahenci są informowani o zaistniałej sytuacji i obligowani do uzupełnienia braków formalnych, przez co termin zapłaty jest uzależniony od spełnienia powyższego. W saldzie zobowiązań przeterminowanych nie występuje duża koncentracja na jednego podwykonawcę. Występowanie zobowiązań przeterminowanych może wpływać na pogorszenie relacji z podmiotami wykonującymi prace dla Grupy, a w skrajnym przypadku do zaprzestania przez nie świadczenia usług na rzecz Grupy oraz wejście na drogę sądową. Takie postępowanie mogłoby prowadzić do opóźnień w realizacjach kontraktów budowlanych realizowanych przez Grupę. Występowanie wysokich sald zobowiązań przeterminowanych może utrudniać też nawiązanie współpracy z nowymi kontrahentami. Należy jednak mieć na uwadze, że notowany poziom zobowiązań przeterminowanych nie odstaje od średniej w sektorze generalnego wykonawstwa. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) 8. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 8.1 WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT W okresie do dnia 30 czerwca 2021 r. Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego opisanym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, uchwalonym przez1 Radę GPW uchwałą nr 27/1414/2015 z dnia 13 października 2015 r., który wszedł w życie z dniem 1 stycznia 2016 r. Tekst zbioru „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" jest publicznie dostępny na stronie internetowej GPW: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki-spolek-regulacje. W dniu 29 marca 2021 r. Rada Giełdy uchwałą nr 13/1834/2021 przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW - „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, które weszły w życie z dniem 1 lipca 2021 roku. W związku z powyższym od dnia 1 lipca 2021 roku Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego opisanym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Tekst zbioru „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" jest publicznie dostępny na stronie internetowej GPW: https://www.gpw.pl/dobre- praktyki2021. Spółka Dekpol S.A. uznaje zasady ładu korporacyjnego, jako wyznacznik zachowań i podstawowy element kultury korporacyjnej. Spółka przywiązuje szczególną uwagę do przejrzystości działania oraz otwartej komunikacji z interesariuszami w duchu dialogu i zaufania. 8.2 WSKAZANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OD STOSOWANIA KTÓRYCH ODSTĄPIONO Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 W okresie do dnia 30 czerwca 2021 r. Spółka Dekpol S.A. stosowała wszystkie zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", za wyjątkiem następujących zasad i rekomendacji: Rekomendacja I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie. Zasada nie była stosowana. W ocenie Spółki prowadzona przez Spółkę działalność sponsoringowa, charytatywna lub inna o zbliżonym charakterze ma znaczenie Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) marginalne, a co za tym idzie zamieszczanie informacji na ten temat w rocznym sprawozdaniu z działalności nie miało uzasadnienia. Zasada I.Z.1.3 Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie zasadą II.Z.1. Zasada nie była stosowana. Spółka posiada wewnętrzny podział organizacyjny określający podział zadań pomiędzy Członków Zarządu, przy czym nie precyzuje on podziału odpowiedzialności pomiędzy Członków Zarządu. W ocenie Spółki nie było konieczności publikowania schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy Członków Zarządu na stronie internetowej. Zasad I.Z.1.20 Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo. Zasada nie była stosowana. Z uwagi na strukturę akcjonariatu, w ocenie Spółki nie było konieczności prowadzenia zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio lub wideo. Koszty wprowadzenia technologii, rejestracji obrad i upubliczniania tych transmisji, konieczność dokonania szerokich analiz prawnych dotyczących m.in. publikacji wizerunku akcjonariuszy i ich wypowiedzi oraz obciążenia organizacyjne związane z powyższymi działaniami nie uzasadniały wprowadzenia tych procedur w Spółce. Zasada I.Z.2 Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności. Zasada nie dotyczyła Spółki. Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40. Za stosowaniem zasady nie przemawiały także zwarta struktura akcjonariatu oraz charakter i zakres prowadzonej działalności. Spółka zaznacza przy tym, że prowadzi swoją stronę internetową w języku angielskim. Są na niej zamieszczane również informacje o charakterze korporacyjnym, jednakże w zakresie węższym, aniżeli to wynikało z powyższej zasady. Rekomendacja II.R.2 Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Zasada nie była stosowana. Powyższe wynikało z faktu, iż funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci, wieku czy też kierunku wykształcenia, a według merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób. Kluczowe decyzje personalne w odniesieniu do wyboru członków organów Spółki podejmowane są przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą, a w zakresie menedżerów wyższego szczebla - Zarząd. Zasada II.Z.1 Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki. Zasada nie była stosowana. Spółka posiada wewnętrzny podział organizacyjny określający podział zadań pomiędzy Członków Zarządu, przy czym nie precyzuje on podziału odpowiedzialności pomiędzy Członków Zarządu. W związku z powyższym w ocenie Spółki nie było konieczności publikowania schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy Członków Zarządu na stronie internetowej. Zasada II.Z.2 Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada nie była stosowana. Regulacje wewnętrzne Spółki nie nakładają obowiązku uzyskania zgody na zasiadanie Członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy Kapitałowej. Statut Spółki wymaga jedynie uzyskania zgody Rady Nadzorczej na zajmowanie się przez Członka Zarządu interesami konkurencyjnymi lub też na uczestnictwo w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz. W ocenie Spółki są to wystarczające zapisy z punktu widzenia Spółki i inwestorów zapewniające bezpieczeństwo funkcjonowania Spółki. Jednocześnie Członkowie Zarządu Spółki zachowują transparentność podejmowanej przez siebie aktywności zawodowej. Zasada II.Z.10.1 Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu: ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej. Zasada nie była stosowana. Spółka stosowała zasadę z wyłączeniem oceny systemów kontroli wewnętrznej zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, które nie zostały wdrożone do stosowania w Spółce. Rekomendacja III.R.1 Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę. Zasada nie była stosowana. Z uwagi na rozmiar działalności, w strukturze Spółki nie są wyodrębniane specjalne jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach tj. jednostki kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcje audytu wewnętrznego. Za wdrożenie tych systemów odpowiada Zarząd Spółki. Zasada III.Z.2 Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu. Zasada nie była stosowana. W Spółce nie wyodrębniono osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Zarząd odpowiada za kontrolowanie działalności operacyjnej Spółki, w tym kontrolowanie wewnętrznych procesów jej działalności oraz zarządzanie ryzykiem. W Spółce nie istnieją sformalizowane procedury oraz jednostki kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance. W ocenie Zarządu nie było konieczności wyodrębnienia takowych jednostek, chyba, że ocena dokonana przez Radę Nadzorczą wskazywałaby na konieczność ich wydzielenia. Ze względu na wielkość i przedmiot działalności Spółki obecny system kontroli i audytu oraz zarządzania ryzykiem Zarząd uznaje za wystarczający. Zasada III.Z.3 W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Zasada nie była stosowana. W Spółce nie została wyodrębniona jednostka audytu wewnętrznego, w związku z czym nie istnieje wyodrębnione stanowisko osoby kierującej tą funkcją. W Spółce stosowane są zasady opisane w uzasadnieniu do zasady III.Z.2 powyżej. Zasada III.Z.4 Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada nie była stosowana. W Spółce, jak wskazano w uzasadnieniu do zasady III.Z.3 powyżej nie została wyodrębniona jednostka audytu wewnętrznego, stąd nie istnieje wyodrębnione stanowisko osoby kierującej taką jednostką. Zgodnie z uzasadnieniem do zasady III.Z.2 Zarząd Spółki w ramach wykonywania powierzonej mu funkcji wykonuje zadania kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego, przy czym poza kontaktami z Radą Nadzorczą wynikającymi z Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) normalnego toku prowadzenia spraw Spółki nie przedstawia odrębnej oceny skuteczności funkcjonowania w/w systemów. Zasada III.Z.5 Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Zasada nie była stosowana. W Spółce jak wskazano w uzasadnieniu do zasady III.Z.2 nie istnieją sformalizowane procedury i wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami kontroli wewnętrznej, zarządza ryzykiem oraz compliance. W związku z powyższym Rada Nadzorcza i Komitet Audytu monitorują skuteczność w/w systemów w oparciu o stałe kontakty z Zarządem Spółki odpowiadającym za wykonywanie w/w zadań, przy czym zgodnie z uzasadnieniem do zasady II.Z.10.1 Rada Nadzorcza nie sporządza odrębnej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów. Rekomendacja IV.R.2 Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Zasada nie dotyczyła Spółki. Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz brak takich oczekiwań akcjonariuszy Spółka nie uznawała za uzasadnione transmitowania obrad walnego zgromadzenia. Zasada ta nie była stosowana również z uwagi na wysokie koszty związane z jej realizacją. Rekomendacja IV.R.3 Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane. Zasada nie dotyczyła Spółki. Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę pozostają wyłącznie przedmiotem obrotu na rynku krajowym. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Zasada IV.Z.2 Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie dotyczyła Spółki. Koszty transmisji obrad Walnego Zgromadzenia są zbyt wysokie, a struktura akcjonariatu nie uzasadnia przeprowadzania transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym ze względu na brak zainteresowania transmisją obrad przez akcjonariuszy. Zasada V.Z.6 Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów. Zasada nie była stosowana. Spółka nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, nie posiada również uregulowanych zasad postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Rekomendacja VI.R.3 Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7 Zasada nie dotyczyła Spółki. W Radzie Nadzorczej Spółki nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń. Zasada VI.Z.1 Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Zasada nie dotyczyła Spółki. W Spółce nie zostały przyjęte programy motywacyjne. Zasada VI.Z.2 Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. Zasada nie dotyczyła Spółki. W Spółce nie zostały przyjęte programy motywacyjne. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 W okresie od dnia 1 lipca 2021 r. Spółka Dekpol S.A. stosowała wszystkie zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", za wyjątkiem następujących zasad: Zasada 1.3.1. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada sformalizowanego dokumentu, który opisywałby strategię Spółki w kontekście czynników ESG. Niezależnie od tego, Spółka kieruje się elementami polityki ESG w codziennej działalności, a świadomość aspektów środowiskowych budowana jest w Spółce od dawna. Wiele elementów dotyczących czynników ESG ma zastosowanie praktyczne w bieżącym działaniu Spółki. Przykładowo w oparciu o wdrożony i utrzymywany Zintegrowany System Zarządzania wg. wymagań norm EN ISO 9001:2015, EN ISO 14001:2015 oraz EN ISO 45001:2018 odbywa się monitorowanie i ciągła kontrola realizowanych procesów pod względem jakości, środowiska oraz BHP. Ponadto w trosce o spełnienie wymagań jakości dotyczących spawania materiałów metalowych oraz wytwarzania konstrukcji stalowych i aluminiowych dla budownictwa, Grupa Kapitałowa Dekpol wdrożyła i utrzymuje certyfikację w zakresie norm PN-EN ISO 3834-2:2007 oraz PN-EN ISO 1090- 2:2012. Spółka deklaruje chęć stosowania tejże zasady w przyszłości. Zasada 1.3.2. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada sformalizowanego dokumentu, który opisywałby strategię Spółki w kontekście czynników ESG. Niezależnie od tego, Spółka wykazuje szczególną dbałość o sprawy społeczne i pracownicze w codziennej działalności. Dobrym przykładem może być przyjęty Kodeks Postępowania Biznesowego, który definiuje wzorce zachowań odnoszące się do: • transparentnego i przejrzystego prowadzenia transakcji finansowych, księgowych oraz praktyk sprawozdawczych, • zakazu stosowania lub uczestniczenia w praktykach korupcyjnych obejmujących bezpośrednie i pośrednie otrzymanie lub udzielenie korzyści majątkowych, • wystrzegania się działań mających znamiona prania brudnych pieniędzy, • powstania konfliktu interesów, • korzystania i gospodarowania z majątku firmy, Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) • respektowania prawa i przepisów podatkowych każdego kraju, na terytorium którego prowadzone są działania, • odpowiedzialności za oferowane produkty i usługi, • rzetelnego prowadzenia marketingu i sprzedaży, • konkurowania na rynku w uczciwy sposób, • zakazu nielegalnego obrotu papierami wartościowymi, • neutralności w stosunku do partii politycznych, • nakazu respektowania praw człowieka, • niedyskryminowania pracowników, • bezpiecznych i higienicznych warunków pracy, • zakazu pracy przymusowej oraz pracy dzieci, • swobody zrzeszania się, • wynagradzania i respektowania godzin pracy, • efektywnego i odpowiedzialnego wykorzystania zasobów z poszanowaniem środowiska i zdrowia. Spółka deklaruje chęć stosowania tejże zasady w przyszłości. Zasada 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Zasada nie jest stosowana. Spółka zamieszcza na stronie internetowej informacje dotyczące strategii biznesowej Grupy, przy czym informacje te nie zawierają wszystkich wskazanych w niniejszej zasadzie komponentów. Spółka rozważy stosowanie tej zasady w przyszłości. Zasada 1.4.1. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada sformalizowanej strategii w obszarze ESG. Spółka deklaruje chęć stosowania tejże zasady w przyszłości (o czym mowa także w pkt 6.1). W związku z powyższym w okresie najbliższych kilku miesięcy zostanie opracowana grupa spójnych mierników, które będą kwantyfikować progres w osiąganiu celów z różnych obszarów wpisanych w tematykę ESG. Spółka opublikuje powyższe informacje na stronie internetowej. Niemniej już obecnie kwestie związane Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) ze zmianą klimatu są uwzględniane w procesach decyzyjnych w Grupie Dekpol poprzez przyjęte procedury środowiskowe m.in.: - PŚ02 Gospodarka odpadami – procedura wskazuje zasady prowadzenia racjonalnej, zgodnej z obowiązującymi przepisami gospodarki odpadami. - Polityka ZSZ Dekpol S.A. – polityka wskazuje zasady monitorowania i kontroli realizowanych procesów pod względem środowiska. Zasada 1.4.2. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada sformalizowanej strategii w obszarze ESG. Spółka deklaruje chęć stosowania tejże zasady w przyszłości. W związku z powyższym Spółka w najbliższym czasie wyznaczy wskaźnik równości wynagrodzeń w Spółce i przeanalizuje potrzebę podejmowania działań w tym obszarze, a także opublikuje stosowne informacje w tym zakresie na stronie internetowej Spółki. Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Wskazana w zasadzie różnorodność jest zachowana w odniesieniu do Zarządu Spółki, natomiast nie występuje w Radzie Nadzorczej Spółki. Jednocześnie Spółka wskazuje, iż Dekpol S.A. kieruje się merytorycznym przygotowaniem kandydatów do pełnienia danej funkcji, kompetencjami kandydatów oraz długoterminowymi potrzebami Spółki. Dekpol S.A. deklaruje, że nie istnieją żadne bariery dotyczące płci ani innych cech wskazanych w zasadzie, a jedynymi czynnikami doboru Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz kwalifikacji każdej osoby do pełnienia ww. funkcji są czynniki takie jak: kompetencje, zdobyte doświadczenie oraz wiedza specjalistyczna poświadczona odbytymi kursami, zdobytymi dyplomami oraz realizowanymi projektami. Zasada 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Wskazana w zasadzie różnorodność jest zachowana w odniesieniu do Zarządu Spółki, natomiast nie występuje w Radzie Nadzorczej Spółki. Zarząd Spółki jest wybierany przez Radę Nadzorczą Spółki, natomiast Rada Nadzorcza jest wybierana przez Walne Zgromadzenie. Jednocześnie Spółka wskazuje, iż Dekpol S.A. kieruje się merytorycznym przygotowaniem kandydatów do pełnienia danej funkcji, kompetencjami kandydatów oraz długoterminowymi potrzebami Spółki. Dekpol S.A. deklaruje, że nie istnieją żadne bariery dotyczące płci ani innych cech wskazanych w zasadzie 2.1., a jedynymi czynnikami doboru Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz kwalifikacji każdej osoby do pełnienia ww. funkcji są czynniki takie jak: kompetencje, zdobyte doświadczenie oraz wiedza specjalistyczna poświadczona odbytymi kursami, zdobytymi dyplomami oraz realizowanymi projektami. Zasada 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Zasada nie dotyczy spółki. Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze komórek odpowiedzialnych za kontrolę wewnętrzną oraz pozostałe systemy i funkcje ze względu na dotychczasowy rozmiar i charakter działalności Spółki. W ostatnim czasie Spółka podejmuje działania związane z rozwojem ww. systemów w Spółce ze względu na obserwowany obecnie wzrost skali biznesu. Dekpol S.A. planuje w horyzoncie najbliższych kilku miesięcy rozwinąć obszar funkcjonalności kontroli wewnętrznej. Poruszane kwestie związane z optymalizacją ryzyk operacyjnych i biznesowych są podzielone pomiędzy osoby odpowiedzialne za poszczególne zadania w Spółce. Zasada 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana. Spółka deklaruje stosowanie zasady w przyszłości. W związku z powyższymi w najbliższym czasie Spółka przeprowadzi odpowiednie zmiany struktury organizacyjnej aby zapewnić podległość audytora wewnętrznego zgodnie z zasadą 3.6. Zasada 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie dotyczy spółki. Z uwagi na fakt, że Dekpol S.A. pełni funkcję holdingu zarządzającego Grupą Kapitałową oraz świadczy usługi na rzecz podmiotów z Grupy Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Kapitałowej Dekpol, w podmiotach z Grupy nie wyznaczono odrębnych osób do wykonywania zadań z zakresu systemów i funkcji wewnętrznych, o których mowa w zasadach 3.4-3.6. Jako jednostka dominująca, Dekpol S.A. zarządza systemami wewnętrznymi całej grupy kapitałowej w sposób scentralizowany, a powołany w ostatnim czasie w Spółce audytor wewnętrzny organizuje i rozwija funkcję kontroli wewnętrznej i audytu zarówno dla spółki dominującej jak i równocześnie dla wszystkich spółek zależnych. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada nie dotyczy spółki. Emitent nie należy do w/w indeksów. Zasada 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie stosuje zasady z uwagi na występowanie różnorodnych ryzyk związanych z organizacją walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, takich jak ryzyko przejęcia komunikacji, ryzyko zakłóceń transmisji, ryzyko problemów technicznych czy też ryzyka prawne. Dostępne aplikację nie dają 100% gwarancji bezpieczeństwa i z uwagi na ograniczone możliwości optymalizacji występujących ryzyk, na chwilę obecną Spółka nie decyduje się na organizację ewalnego. Dekpol S.A. nie ma w planach udostępniania elektronicznego trybu odbywania się walnego zgromadzenia, chyba że takie oczekiwania będą licznie zgłaszane przez akcjonariuszy. Zasada 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. Z uwagi na brak zgłaszanego Spółce zapotrzebowania ze strony akcjonariuszy, Spółka nie stosuje praktyki powszechnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka publikuje wszystkie istotne informacje dotyczące walnego zgromadzenia zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, które w ocenie Spółki zapewniają transparentność i powszechny dostęp do informacji w tym zakresie. Dekpol S.A. nie ma w planach udostępniania transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, chyba że takie oczekiwania będą licznie zgłaszane przez akcjonariuszy. Zasada 4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; b) spółka wykazuje Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści; d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy; e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji; f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności. Zasada nie jest stosowana. W okresie ostatnich 3 lat obrotowych Spółka przeznaczała wypracowany zysk netto na kapitał zapasowy, umożliwiając bieżące rozszerzanie możliwości operacyjnych Spółki i reinwestowanie zatrzymanego zysku z korzyścią dla akcjonariuszy. Obecnie Spółka rozpocznie prace zmierzające do ustalenia polityki dywidendowej określającej strategię podziału wypracowanego zysku w kolejnych latach. 8.3 AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI Akcjonariusze Dekpol S.A. posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki zgodnie ze stanem na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania: Najwięksi akcjonariusze Liczba akcji/głosów Udział w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów Mariusz Tuchlin 6 466 845 77,33% Familiar S.A. SICAV-SIF 679 583 8,13% Pozostali akcjonariusze 1 216 121 14,54% Razem: 8 362 549 100% * na podstawie liczby akcji zarejestrowanych na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 28 czerwca 2019 r 8.4 WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ Dekpol S.A. nie emitował żadnych papierów wartościowych, które mogłyby dawać szczególne uprawnienia kontrolne wobec Emitenta. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) 8.5 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU W Spółce nie występują żadne ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, poza tymi, które wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa. 8.6 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie istniały ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Emitenta. 8.7 ORGANY SPÓŁKI 8.7.1 ZARZĄD SKŁAD OSOBOWY ORAZ ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU Zarząd Emitenta składa się z jednego albo większej liczby członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Jednemu z Członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcję Prezesa Zarządu, jest ponadto możliwe powierzenie innym Członkom funkcji Wiceprezesów Zarządu. Kadencja Członków Zarządu trwa 5 lat i nie jest wspólna. Skład Zarządu Dekpol S.A. w roku obrotowym 2021 oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania: Imię i nazwisko Pełniona funkcja Mariusz Tuchlin Prezes Zarządu Katarzyna Szymczak-Dampc Wiceprezes Zarządu Kadencja Prezesa Zarządu Pana Mariusza Tuchlina upłynie z dniem 4 czerwca 2024 r., natomiast kadencja Wiceprezesa Zarządu Pani Katarzyny Szymczak-Dampc upłynie z dniem 01.01.2025 r. Zmiany w składzie Zarządu Dekpol S.A. W roku obrotowym 2021 oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) OPIS DZIAŁANIA I UPRAWNIEŃ ORGANU Zarząd prowadzi sprawy i reprezentuje Emitenta. Postanowienia Statutu Spółki wprowadzają w tym zakresie zasadę, iż wszelkie sprawy związane z działalnością Spółki niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego względnie udziału w nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego gruntu, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego względnie udziału w nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego gruntu za cenę wyższą niż 25 mln zł wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały (§15 ust. 4 Statutu). Wewnętrzną organizację i sposób wykonywania czynności przez Zarząd określa Regulamin Zarządu, uchwalany przez Radę Nadzorczą (dostępny na stronie http://dekpol.pl/lad-korporacyjny/#dokumenty-korporacyjne). Sposób reprezentacji Emitenta jest zależny od liczebności Zarządu. W przypadku kiedy składa się on z jednego członka, członek ten posiada uprawnienie do samodzielnej reprezentacji Emitenta, natomiast w przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli konieczne jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, lub jednego członka Zarządu oraz prokurenta. Jedynie Prezes Zarządu ma prawo reprezentacji samodzielnej. Każdy natomiast Członek Zarządu jest uprawniony i zarazem zobowiązany do prowadzenia spraw Emitenta w zakresie nieprzekraczającym zwykłych czynności Spółki. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów głos Prezesa Zarządu ma charakter decydujący. Ważność uchwał podejmowanych na posiedzeniu Zarządu uzależniona jest od uprzedniego zawiadomienia wszystkich jego członków, a także od spełnienia wymogu quorum, zgodnie z którym konieczna jest obecność większości członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu. Osoby zarządzające nie posiadają prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. 8.7.2 RADA NADZORCZA SKŁAD OSOBOWY ORAZ ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ Statut Dekpol S.A. przewiduje, iż w przypadku uzyskania przez Emitenta statusu spółki publicznej Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków. Powołanie, jak również odwołanie, członków Rady Nadzorczej następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. Organ ten dokonuje wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, może również powierzyć funkcję Wiceprzewodniczącego innemu członkowi. Kadencja Członków Rady Nadzorczej trwa pięć lat i nie jest wspólna. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Skład Rady Nadzorczej Dekpol S.A. w roku obrotowym 2021 oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania: Imię i nazwisko Pełniona funkcja Roman Suszek Przewodniczący Rady Nadzorczej Jacek Grzywacz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Jacek Kędzierski Członek Rady Nadzorczej Grzegorz Wąsacz Członek Rady Nadzorczej Wojciech Sobczak Członek Rady Nadzorczej Kadencja Grzegorza Wąsacza upłynęła z dniem 7 marca 2022 roku (upływ kadencji nie pozbawia członka Rady Nadzorczej funkcji, zgodnie bowiem z art. 369 § 4 w zw. z art. 386 § 2 Kodeksu spółek handlowych mandat członka rady nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji). Kadencja Wojciecha Sobczaka upłynie z dniem 28 maja 2023 roku. Kadencja Romana Suszka i Jacka Grzywacza upłynie z dniem 1 kwietnia 2024 roku. Kadencja Jacka Kędzierskiego upłynie z dniem 1 lipca 2024 roku. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Dekpol S.A. W roku obrotowym 2021 oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki. OPIS DZIAŁANIA I UPRAWNIEŃ ORGANU Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Emitenta. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą: 1. ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty i składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, 2. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności; 3. uchwalanie oraz zmiany Regulaminu Zarządu; 4. ustalanie wynagrodzeń członków Zarządu; 5. wyrażanie zgody na obejmowanie, nabywanie, zbywanie i obciążanie przez Emitenta udziałów albo akcji w innych spółkach, przystępowanie lub występowanie z innych spółek lub podmiotów, lub wspólnych przedsięwzięć oraz nabywanie przedsiębiorstw lub zorganizowanych części przedsiębiorstw innych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) podmiotów, za wyjątkiem obejmowania przez Spółkę lub jej spółki zależne udziałów albo akcji spółek, jak również przystępowania do spółek osobowych, zawiązywanych w celu realizacji przedsięwzięć deweloperskich przez Spółkę lub jej spółki zależne, bez udziału osób trzecich; 6. wyrażanie zgody na zawarcie umów pożyczek i kredytów, emisję obligacji (za wyjątkiem emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisji warrantów subskrypcyjnych), udzielenie poręczeń, gwarancji, ustanowienie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub jakiegokolwiek innego zabezpieczenia o charakterze osobistym lub rzeczowym lub jakichkolwiek innych form odpowiedzialności za długi jakichkolwiek osób trzecich, o wartości świadczenia powyżej 50 mln zł; 7. wyrażanie zgody na dokonywanie czynności nieodpłatnych, o jednorazowej wartości świadczenia powyżej 0,1 mln zł; 8. zatwierdzenie budżetów i planów finansowych Emitenta oraz wszelkich zmian do tych dokumentów; 9. opiniowanie okresowych sprawozdań Zarządu; 10. wyrażanie zgody na operacje na instrumentach pochodnych; 11. wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Emitenta (jednostkowych i skonsolidowanych), jak również zatwierdzanie warunków umowy z biegłym rewidentem oraz zatwierdzanie rozwiązania przez Emitenta takiej umowy; 12. wyrażenie zgody na tworzenie i likwidację oddziałów Emitenta; 13. wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członka Zarządu interesami konkurencyjnymi lub też na uczestnictwo w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz; 14. wyrażanie zgody w sprawach wykonywania przez Zarząd Spółki prawa głosu w jej spółkach zależnych w sprawach określonych w Statucie; 15. inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa lub Statutu. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej określa uchwalony przez nią Regulamin Rady Nadzorczej, podlegający zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie (dostępny na stronie http://dekpol.pl/lad-korporacyjny/#dokumenty-korporacyjne). Członków Rady Nadzorczej wiąże zakaz konkurencji w rozumieniu art. 380 Kodeksu spółek handlowych. Zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi udziela Walne Zgromadzenie. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) 8.7.3 KOMITET AUDYTU Zgodnie z § 4 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza Spółki jest upoważniona do tworzenia komitetów wewnętrznych, których główną funkcją jest doradzanie i opiniowanie oraz formułowanie zaleceń i ocen w wybranych sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej. W uchwale o utworzeniu komitetu wewnętrznego następuje wskazanie nazwy komitetu, określenie minimalnej liczby członków, powołanie członków komitetu, w tym jego przewodniczącego, a także określenie zasad funkcjonowania danego komitetu poprzez określenie spraw oraz zadań komitetu. W roku obrotowym 2021 w Radzie Nadzorczej Dekpol S.A. funkcjonował jeden komitet – Komitet Audytu. Podstawę do powołania Komitetu Audytu przez Radę Nadzorczą, niezależnie od postanowień Regulaminu Rady Nadzorczej, stanowi ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Kompetencje Komitetu Audytu Do ustawowych kompetencji Komitetu Audytu należy: 1. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, 2. monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, 3. monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej, 4. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie, 5. informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania, 6. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem, 7. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, 8. opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, 9. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej, Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) 10. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, w sprawach dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 7 i 8, 11. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce. Skład osobowy Komitetu Audytu W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej trzech członków, powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków, na czas trwania ich kadencji jako członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, iż przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, powinna być niezależna od Emitenta w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach (...). Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Emitent lub poszczególni członkowie w określonych zakresach powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. W 2021 roku do członków Komitetu Audytu zastosowanie miały również zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. W 2021 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Komitet Audytu działał w trzyosobowym składzie: 1. Jacek Kędzierski - Przewodniczący Komitetu Audytu, 2. Jacek Grzywacz - Członek Komitetu Audytu, 3. Roman Suszek - Członek Komitetu Audytu. W 2021 roku nie miały miejsca zmiany w składzie Komitetu Audytu. W 2021 roku Komitet Audytu odbył 5 posiedzeń. Członkowie Komitetu Audytu Jacek Kędzierski i Roman Suszek spełniają kryteria członków niezależnych w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach (…), jak również w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 i Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Członkowie Komitetu Audytu Jacek Kędzierski oraz Jacek Grzywacz spełniają wymogi określone w art. 129 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach (…). Zarówno wykształcenie jak i przebieg kariery zawodowej uzasadniają stwierdzenie, iż posiadają oni wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości. Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Jacek Kędzierski Jacek Kędzierski ukończył studia na Uniwersytecie Gdańskim z tytułem magistra Cybernetyki Ekonomicznej i Informatyki o specjalności Przetwarzanie Danych i Rachunkowość. Członek Rady Nadzorczej jest ponadto absolwentem Studiów podyplomowych w Instytucie Nauk Prawnych Polskiej Akademii Nauk w Warszawie w zakresie Administratora bezpieczeństwa informacji. Jacek Kędzierski prowadzi działalność gospodarczą od 1992 r.; w jej ramach świadczył usługi doradztwa finansowo-księgowego na rzecz przedsiębiorców (do 2018 r.), a od 2016 r. koncentruje się na usługach z zakresu ochrony danych osobowych w ramach spółki cywilnej prowadzonej wraz z Członkiem Rady Nadzorczej Grzegorzem Wąsaczem. Jacek Kędzierski pełni funkcję inspektora danych osobowych w różnych podmiotach. Jacek Grzywacz Jacek Grzywacz ukończył studia na Politechnice Śląskiej w Katowicach, na wydziale Organizacji i Zarządzania w specjalizacji Ekonomika, Finanse i Marketing w Przedsiębiorstwie, z dyplomem magistra-inżyniera organizacji i zarządzania. Ponadto Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej ukończył Studium dla Dyrektorów Finansowych „Zarządzanie Finansami Firmy” zorganizowane przez Fundację Centrum Prywatyzacji – Instytut Rozwoju Biznesu, w ramach którego zdobywał m. in. wiedzę z zakresu rachunkowości i finansów. W ramach swojej ponad dwudziestoletniej kariery zawodowej wykonywał i nadal wykonuje czynności z zakresu doradztwa ekonomiczno-finansowego, związanego m. in. z restrukturyzacją, wyceną i badaniami due diligence przedsiębiorstw, zarządzeniem płynnością finansową, zarządzeniem polityką kredytową przedsiębiorstw, controllingiem finansowym, analizą finansową przedsięwzięć inwestycyjnych. Podstawowym zakresem działania Jacka Grzywacz była i jest ocena sprawozdań finansowych różnych podmiotów oraz pozyskiwanie i analiza danych o charakterze finansowo-księgowym i na ich podstawie przedstawienia Zarządom/Radom Nadzorczym/Właścicielom wniosków/rekomendacji. W latach 1999-2010 Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej działał jako członek personelu innych organizacji, a począwszy od grudnia 2009 r. w ramach JKG Finanse Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której jest wspólnikiem oraz prezesem zarządu. Jacek Grzywacz jest ponadto przewodniczym Rady Nadzorczej S&A S.A. i Członkiem Rady Nadzorczej: MC COMP S.A. oraz PTWP S.A. Pełnił również funkcję członka Rad Nadzorczych w następujących podmiotach: Sento S.A., Agito S.A., APN Promise Sp. z o.o. (w latach 2009 – 2010) oraz Esotiq&Henderson S.A. (w latach 2013 – 2020). W związku z pełnieniem w funkcji członka rad nadzorczych Jacek Grzywacz zdobywał również dodatkowe doświadczenie i umiejętności w zakresie weryfikacji danych rachunkowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Roman Suszek Roman Suszek ukończył studia prawnicze na Uniwersytecie Gdańskim, Wydziale Prawa i Administracji. Począwszy od 2004 r. Roman Suszek wykonuje zawód radcy prawnego w ramach prowadzonej Kancelarii Radcy Prawnego Roman Suszek w Gdańsku, w której świadczy usługi na rzecz przedsiębiorców oraz podmiotów publicznych. W latach 2012-2020 Roman Suszek pełnił również funkcję reprezentanta w Pannonia Bio Zártkörűen Működő Részvénytársaság (Spółka Akcyjna, uprzednio Pannonia Ethanol Zártkörűen Működő Részvénytársaság) z siedzibą w Budapeszcie, Węgry – Oddział w Polsce z siedzibą w Gdańsku. Zasady współpracy z firmą audytorską Komitet Audytu opracował Politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie dozwolonych usług niebędących badaniem. Głównymi założeniami ww. polityk są: 1. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu. Wybór dokonywany jest w wyniku przeprowadzenia postępowania określonego Procedurą wyboru firmy audytorskiej. 2. Wybór powinien nastąpić w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych. 3. Organy Spółki uczestniczące w wyborze oraz Komitet Audytu kierują się koniecznością zapewnienia bezstronności i wysokiej jakości badania, w tym w szczególności biorą pod uwagę: a. wiedzę, kompetencje zawodowe oraz reputację firmy audytorskiej i biegłego rewidenta; b. doświadczenie firmy audytorskiej i biegłego rewidenta, w tym w szczególności w przeprowadzeniu badania jednostek zainteresowania publicznego; c. znajomość przez firmę audytorską i biegłego rewidenta branży, w której działa Spółka. 4. Kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej są dokonywane na każdym etapie procedury wyboru firmy audytorskiej. 5. Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata. W roku obrotowym 2021 firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Dekpol S.A. i Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2020 świadczyła na rzecz Spółki dozwolone usługi niebędące badaniem w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach. W związku z powyższym Komitet Audytu dokonał oceny niezależności firmy audytorskiej i wyraził zgodę na świadczenie tych usług. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Dekpol S.A. i Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2021 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. W Radzie Nadzorczej nie funkcjonuje komitet ds. wynagrodzeń, niewykluczone jest natomiast jego utworzenie przez Radę Nadzorczą w przyszłości, na podstawie wskazanej powyżej kompetencji określonej w § 4 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej. 8.7.4 WALNE ZGROMADZENIE I PRAWA AKCJONARIUSZY SPOSÓB DZIAŁANIA I ZASADNICZE UPRAWNIENIA Zgodnie z art. 399 KSH Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w KSH, oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Ponadto do zwołania Walnego Zgromadzenia uprawnieni są akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów. Zgodnie z art. 400 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z § 23 Statutu Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Starogardzie Gdańskim, Gdańsku, Gdyni, Sopocie lub w Warszawie. Brak w regulacjach wewnętrznych Emitenta zapisów, które zmieniałyby zasady powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, które powinno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. W ogłoszeniu należy m. in. oznaczyć datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Akcjonariusze po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu powinni zgłosić podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze mogą brać udział w obradach Walnego Zgromadzenia Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) osobiście lub przez pełnomocnika (art. 412 KSH). Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania na nim prawa głosu wymaga udzielenia w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia (dostępny na stronie http://dekpol.pl/lad-korporacyjny/#dokumenty-korporacyjne) wskazuje sposoby weryfikacji zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Pełnomocnik jest uprawniony do udzielenia dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza. Akcjonariusze posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, są uprawnieni do ustanowienia oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Również w przypadku posiadania akcji zapisanych na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych jest możliwe ustanowienie oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczący, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. Na każdą akcję przypada 1 głos na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub inne obowiązujące przepisy prawa stanowią inaczej. Uchwały zwiększające świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplające ich prawa, wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. Regulamin Walnego Zgromadzenia dopuszcza utrwalanie przebiegu obrad przy pomocy elektronicznych nośników informacji. Utrwalone nagrania z przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia są archiwizowane w siedzibie Spółki i dostęp do nich może być zapewniony na stronie internetowej Spółki. Regulamin Walnego Zgromadzenia dopuszcza również transmitowanie przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet i udostępnianie do wiadomości publicznej na stronie internetowej Spółki. Walne Zgromadzenie, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów, podejmuje decyzję o ewentualnej obecności na posiedzeniu przedstawicieli mediów, nagrywaniu przez nich obrad bądź wykonywaniu zdjęć lub filmowaniu. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Zgodnie z postanowieniami Statutu Dekpol S.A. następujące sprawy wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia: 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; 2. powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokrycia straty; 3. udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków; Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) 4. podejmowanie uchwał w przedmiocie ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy; 5. zmiana Statutu; 6. uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia; 7. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego; 8. postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru; 9. rozwiązanie, likwidacja i łączenie, podział lub przekształcanie Spółki; 10. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych; 11. inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami prawa lub Statutu. OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA Prawa (uprawnienia) i obowiązki związane z akcjami Emitenta regulowane są przez przepisy Kodeksu spółek handlowych, inne przepisy prawa oraz postanowienia Statutu Spółki. Zakres uprawnień z akcji serii A i B jest tożsamy, w ramach kapitału zakładowego Emitenta nie występują akcje uprzywilejowane. Prawa skorelowane z akcjami mają charakter majątkowy lub korporacyjny, a ich treść przedstawia poniższy opis. Uprawnienia o charakterze majątkowym: 1. Prawo do udziału w zyskach. Akcje serii A i serii B dają równe prawo do dywidendy. Podejmowanie uchwał w przedmiocie ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy należy do uprawnień Walnego Zgromadzenia. Z akcjami nie są związane inne prawa do udziału w zysku Emitenta. 2. Prawo poboru nowych akcji - przysługuje wszystkim akcjonariuszom, proporcjonalnie do liczy posiadanych akcji (art. 433 KSH). Jednakże w interesie Emitenta Walne Zgromadzenie jest uprawnione do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części, przy czym dla podjęcia uchwały w tym przedmiocie konieczne jest uprzednie zapowiedzenie jej w porządku obrad walnego zgromadzenia oraz uzyskanie większości przynajmniej 4/5 głosów. 3. Prawo udziału w masie likwidacyjnej spółki - przysługuje wszystkim akcjonariuszom jako prawo uczestnictwa w podziale majątku spółki pozostałym po uprzednim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, przy czym podział może nastąpić nie wcześniej, niż po upływie roku od dnia ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. 4. Prawo do rozporządzania akcjami - akcjonariusze uprawnieni są do zbywania posiadanych akcji, jak również do ich obciążania zastawem lub użytkowaniem. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Uprawnienia o charakterze korporacyjnym: 1. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu - przysługuje wszystkim osobom będącym akcjonariuszami spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia. 2. Prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu - przysługuje wszystkim akcjonariuszom, a każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Walnego Zgromadzenia możliwe jest oddanie głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną, za pomocą formularzy udostępnionych na stronie internetowej Emitenta. Głos oddany w innej formie niż na formularzu udostępnionym przez Emitenta jest nieważny. 3. Prawa przysługujące akcjonariuszom w zależności od udziału w kapitale zakładowym bądź ogólnej liczbie głosów: - prawo zwołania Walnego Zgromadzenia, - prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia, - prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, - prawo zgłaszania przed terminem Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, - prawo żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 4. Prawo zgłaszania podczas Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. 5. Prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 6. Prawo zapoznania się z listą akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 7. Prawo żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. 8. Prawo żądania sprawdzenia listy obecności na Walnym Zgromadzeniu. 9. Prawo do informacji dotyczących Emitenta - w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd ma obowiązek udzielać akcjonariuszom, na zgłoszone przez nich żądania, informacji dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. 10. Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta. 11. Prawo przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał. 12. Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. 13. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały. 14. Prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) 8.8 ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI Zmiana Statutu Spółki, zgodnie z art. 430 Kodeksu spółek handlowych następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. W myśl art. 415 kodeksu spółek handlowych, uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany Statutu Spółki zapada większością trzech czwartych głosów. Obecnie obowiązujący Statut Dekpol S.A. nie zawiera postanowień dodatkowych, odmiennych od wyżej wskazanych przepisów Kodeksu spółek handlowych, dotyczących zasad dokonywania zmian Statutu Spółki. 8.9 SYSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ Organem odpowiedzialnym za proces sprawozdawczości finansowej Emitenta oraz Grupy Emitenta jest Zarząd, który wykonuje także zadania kontroli wewnętrznej w tym zakresie przy udziale Komitetu Audytu, Rady Nadzorczej oraz firmy audytorskiej wybranej do badania sprawozdań finansowych. Aktualnie nie istnieją u Emitenta sformalizowane procedury ani jednostki kontroli wewnętrznej. W czynności z zakresu sprawozdawczości finansowej zaangażowany jest Pion Finansowy Emitenta, podległy Dyrektorowi Finansowemu. W ramach Pionu Finansowego wyodrębniono m. in. Dział Księgowości, odpowiedzialny za m.in. rachunkowość, księgowość i sprawozdawczość. Sprawozdania finansowe i raporty sporządzane są na podstawie danych pozyskiwanych z systemów informatycznych. Dane podlegają odpowiedniemu przetworzeniu. Do kluczowych procesów sprawozdawczości finansowej należą czynności w zakresie pozyskiwania danych poszczególnych podmiotów z Grupy, ich konsolidacja, weryfikacja danych, w tym ich zgodności z polityką rachunkowości, sporządzanie sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych, wyjaśnianie wątpliwości zgłaszanych w procesie badania. Istotnym procesem jest również kontrola rezerw podatkowych. Przebieg procesów sprawozdawczości finansowej został określony w zarządzeniu Pionu Finansowego, w ramach którego wskazano zadania, terminy ich wykonania oraz osoby za nie odpowiedzialne. Zarządzenie ma na celu uproszczenie procesów raportowania oraz podniesienia ich efektywności poprzez usystematyzowanie i uwzględnia konieczność uzyskania danych dotyczących poszczególnych podmiotów z Grupy i ich konsolidacji. Dzięki wyznaczeniu osób odpowiedzialnych możliwe jest Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) ułatwienie komunikacji w procesie oraz utrzymanie jego dyscypliny, jak również weryfikacja kompletności oraz terminowości wykonania zadań. Przebieg procesów sprawozdawczości finansowej podlega kontroli Zarządu, a także Komitetu Audytu oraz Rady Nadzorczej, które to jednostki monitorują funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości finansowej w oparciu o stałe kontakty z Zarządem oraz biegłymi rewidentami. Organ nadzoru dokonuje analizy informacji uzyskiwanych od personelu Emitenta oraz firmy audytorskiej, zgłaszając przy tym również swoje zastrzeżenia i przedstawiając własne obserwacje co do przebiegu procesów, w tym w szczególności ich terminowości. Rada Nadzorcza dokonuje również corocznej oceny czy istnieje potrzeba wyodrębnienia organizacyjnego funkcji audytu wewnętrznego. Mając na względzie rozmiary i przedmiot działalności Emitenta Zarząd uznaje obecny system kontroli za wystarczający. Zarząd liczy się jednak z koniecznością wyodrębnienia odpowiednich jednostek w przyszłości, w szczególności, gdy ocena dokonana przez Komitet Audytu/Radę Nadzorczą będzie wskazywała na potrzebę ich utworzenia, lub gdy będzie to wynikało z zaleceń zgłaszanych przez firmę audytorską. 8.10 POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI W Spółce nie została opracowana formalna polityka różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów. Funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci, wieku czy kierunku wykształcenia, a według merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób. Kluczowe decyzje personalne w odniesieniu do wyboru członków organów Spółki podejmuje Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza, a w zakresie menedżerów wyższego szczebla - Zarząd. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) 9. POLITYKA WYNAGRODZEŃ 9.1 SYSTEM WYNAGRODZEŃ W dniu 31 sierpnia 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Dekpol S.A.”. Polityka wynagrodzeń jest dostępna na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://dekpol.pl/lad-korporacyjny/#dokumenty-korporacyjne. Zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej powiązane są z realizacją strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Podstawą określenia łącznej wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej jest zakres powierzonych im obowiązków, indywidualna ocena efektów ich pracy, a także szczególne osiągnięcia. Zasady oraz wysokość wynagrodzenia członków organów Spółki określa Rada Nadzorcza – dla wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Walne Zgromadzenie – dla wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej. 9.2 WARUNKI I WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU Warunki oraz wysokość wynagrodzenia dla poszczególnych Członków Zarządu ustalane są w drodze negocjacji przez Radę Nadzorczą zgodnie z „Polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Dekpol S.A.”. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych członkom Zarządu za rok 2021 przedstawia poniższa tabela: Wynagrodzenie brutto osób zarządzających Emitenta w tys. zł za rok 2021 Wyszczególnienie Okres pełnienia funkcji Stałe wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę Stałe wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Emitenta Pozostałe przychody Stałe wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych Mariusz Tuchlin cały rok 184 629 zł 207 973 zł 7 324 zł 0 Katarzyna Szymczak- Dampc cały rok 359 414 zł 82 507 zł 124 541 zł 0 RAZEM 544 043 zł 290 480 zł 131 865 zł 0 * Pozostałe przychody to pracownicze plany kapitałowe, opieka medyczna, samochód służbowy do celów prywatnych, premia uznaniowa oraz diety i inne świadczenia z tytułu podróży służbowych wypłacanych na podstawie ryczałtów Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Dodatkowo Członkowie Zarządu świadczą usługi w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, na warunkach rynkowych, na rzecz Spółek z Grupy. Transakcje zostały ujęte w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Dekpol (nota 22). W 2021 roku osoby zarządzające nie otrzymywały innych nagród, korzyści ani świadczeń finansowych (w tym warunkowych lub odroczonych). W 2021 roku Członkom Zarządu Emitenta nie zostały przyznane dodatkowe świadczenia w naturze za usługi przez nich realizowane. 9.3 UMOWY ZAWARTE Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI Nie występują umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. 9.4 WARUNKI I WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ Zgodnie z postanowieniami Statutu oraz „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Dekpol S.A.”, z tytułu wykonywanej funkcji członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenia w wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia, ponadto przysługuje im zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych Członkom Rady Nadzorczej za rok 2021 przedstawia poniższa tabela: Wynagrodzenie brutto osób nadzorujących Emitenta w tys. zł za rok 2021 Wyszczególnienie Okres pełnienia funkcji Stałe wynagrodzenie za pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej Stałe wynagrodzenie za posiedzenie Komitetu Audytu Pozostałe przychody Roman Suszek cały rok 31 205 zł 3 555 zł 521 zł Wojciech Sobczak cały rok 26 695 zł - 400 zł Jacek Grzywacz cały rok 26 891 zł 3 555 zł 457 zł Jacek Kędzierski cały rok 26 042 zł 3 449 zł - Grzegorz Wąsacz cały rok 26 892 zł - 403 zł RAZEM 137 725 zł 10 559 zł 1 781 zł * pozostałe przychody to pracownicze plany kapitałowe oraz zwrot kosztów przejazdu na posiedzenia wypłacone na podstawie ryczałtów Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Dodatkowo Członkowie Rady Nadzorczej świadczą usługi w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, na warunkach rynkowych na rzecz Emitenta. Transakcje zostały ujęte w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Dekpol. W 2021 roku osoby nadzorujące nie otrzymywały nagród, innych korzyści ani dodatkowych świadczeń finansowych z tytułu pełnienia funkcji (w tym warunkowych lub odroczonych). W 2021 roku członkom Rady Nadzorczej Emitenta nie zostały przyznane przez Emitenta świadczenia w naturze za usługi przez nich realizowane. Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta nie pełnią funkcji we władzach pozostałych spółek Grupy Kapitałowej Dekpol i tym samym nie uzyskują z tego tytułu dodatkowego wynagrodzenia. 9.5 ZOBOWIĄZANIA WYNIKAJĄCE Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH W 2021 roku w Spółce nie występowały zobowiązania wynikające z emerytur lub innych świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących, jak również zobowiązania zaciągnięte w związku z ww. emeryturami. 10. POZOSTAŁE INFORMACJE 10.1 POSTĘPOWANIE TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTEPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ W 2021 roku nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej. Jednocześnie należy mieć na uwadze, iż specyfiką prowadzonej przez Grupę Kapitałową Dekpol działalności jest mnogość postępowań związanych z dochodzeniem roszczeń z tytułu zrealizowanych przedsięwzięć. Zdarzają się przypadki kiedy spółki z Grupy Kapitałowej Dekpol występują w roli strony pozwanej - zwykle jest to powiązane z inwestycjami realizowanymi w ramach działalności deweloperskiej lub działalności generalnego wykonawstwa. W działalności Grupy występują również postępowania wszczęte przez spółki z Grupy Kapitałowej Dekpol jako powoda. Postępowaniami o największej wartości przedmiotu sporu są postępowania przedstawione poniżej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Postępowanie wobec Soletanche Polska Sp. z o.o. W dniu 31 grudnia 2020 roku Emitent wytoczył powództwo przeciwko Soletanche Polska Sp. z o.o. oraz Powszechnemu Zakładowi Ubezpieczeń S.A. (ubezpieczyciel Soletanche Polska Sp. z o.o.) o zapłatę kwoty 6,88 mln zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie. Na wskazaną kwotę składają się roszczenia odszkodowawcze z tytułu nienależytego wykonania zobowiązania przez Soletanche Polska Sp. z o.o. (pełniącego rolę podwykonawcy), tj. robót budowlanych na rzecz osoby trzeciej – inwestora. Powództwo poprzedzone było postępowaniem ugodowym, które zakończyło się w lipcu 2020 roku bez zawarcia ugody. W związku z powyższym postępowanie sądowe zawisło przed Sądem Okręgowym w Gdańsku. Pierwsza, na której zostali przesłuchani świadkowie odbyła się w dniu 26 listopada 2021 roku. Na kolejnych terminach 18 marca 2022 roku oraz 1 kwietnia 2022 roku w dalszym ciągu przesłuchiwani byli świadkowie. Ponadto Sąd dopuścił dowód z opinii biegłego sądowego m.in. na okoliczność ustalenia czy Soletanche Polska Sp. z o.o. prawidłowo wykonała przedmiot robót. Postępowanie wobec Expert Sp. z o.o. Emitent wytoczył powództwo przeciwko Expert Sp. z o.o. o zapłatę kwoty 1,5 mln zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie. Na wskazaną kwotę składają się roszczenia z tytułu kary umownej za opóźnienie w wykonaniu umowy o roboty budowlane oraz z tytułu poniesionych przez Emitenta kosztów wykonania zastępczego w miejsce Expert Sp. z o.o. Postępowanie zakończyło się wydaniem prawomocnego wyroku zaocznego zasądzającego w całości roszczenia objęte pozwem Emitenta (wyrok został uprawomocniony w marcu 2021 roku). Postępowanie egzekucyjne zostało umorzone postanowieniem wydanym w październiku 2021 roku. Obecnie Emitent podejmuje czynności dochodzenia wierzytelności od członka zarządu pozwanego, jednak na ten czas są to czynności pozasądowe. 10.2 ZAGADNIENIA PRACOWNICZE Wielkość przeciętnego zatrudnienia w strukturach Emitenta w okresie 2021-2020, z podziałem na pracowników umysłowych i fizycznych, przedstawia poniższa tabela: Stan zatrudnienia w strukturach Grupy Emitenta w okresie 2021 - 2020 (średnioroczne zatrudnienie w okresie, w osobach) Dekpol SA Wyszczególnienie 2021 2020 Pracownicy umysłowi 82 169 Pracownicy fizyczni 0 41 RAZEM 82 210 Zmiana wynika z wydzielenia z dniem 1 stycznia 2021 roku ZCP do Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Grupa Kapitałowa Dekpol Wyszczególnienie 2021 2020 Pracownicy umysłowi 354 242 Pracownicy fizyczni 432 275 RAZEM 786 517 *zmiana wynika głownie z nabycia spółki Intek. Wielkość zatrudnienia w strukturach Grupy Emitenta w okresie 2021-2020, na koniec poszczególnych okresów, przedstawia poniższa tabela: Stan zatrudnienia w strukturach Grupy Emitenta w okresie 2021– 2020 (stan na koniec okresu, w osobach) Dekpol S.A. Wyszczególnienie 31.12.2021 31.12.2020 Stan zatrudnienia (osoby) 84 224 Grupa Kapitałowa Dekpol Wyszczególnienie 31.12.2021 31.12.2020 Stan zatrudnienia (osoby) 839 544 Emitent ponadto informuje, iż na dzień 31.12.2021 roku w spółkach zależnych pośrednio i bezpośrednio Emitentowi stan zatrudnienia wynosił: - Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. - 190 osób, - Dekpol Deweloper Sp. z o.o. – 23 osoby, - Dekpol Steel Sp. z o.o. – 227 osób. - Betpref Sp. z o.o. – 99 osób. - Intek sp. z o.o. – 213 osób - Smartex sp. z o. o. – 3 osoby. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) 10.3 FIRMA AUDYTORSKA Firmą audytorską wybraną do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Dekpol S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dekpol za rok obrotowy 2021 jest UHY ECA Audyt sp. z o.o. Sp.K. z siedzibą w Warszawie, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000418856 oraz wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3115. Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza, w wyniku postępowania określonego procedurą wyboru firmy audytorskiej oraz zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu. Umowa została zawarta w dniu 23 sierpnia 2021 roku na okres 2 lat i obejmuje: • przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dekpol za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2021roku i od 1 stycznia do 30 czerwca 2022 roku, • badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dekpol za lata 2021 i 2022 • przeprowadzenie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2021 i 2022zgodnie z art.. 90 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych wraz z Raportem Atestacyjnym, • przeprowadzenie innej usługi atestacyjnej wykonanej zgodnie z krajowymi standardami usług atestacyjnych innych niż badanie i przegląd polegającej na sporządzeniu opinii niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi atestacyjnej, zawartej w sprawozdaniu z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się dnia 31.12.2021r. oraz kończący się dnia 31.12.2022r. w zakresie sprawdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego w jednolitym elektronicznym formacie raportowania z wymogami rozporządzenia o standardach technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania. Poza usługami określonymi w powyższej umowie, Spółka nie korzystała wcześniej z innych usług ww. firmy audytorskiej. Wyszczególnienie 2021 2020 Wysokość wynagrodzenia wypłaconego lub należnego za rok obrotowy: badanie sprawozdania finansowego (jednostkowe) 49 67 badanie sprawozdania finansowego (skonsolidowane) 21 15 przegląd skróconego sprawozdania finansowego 42 28 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Wyszczególnienie 2021 2020 inne usługi atestacyjne 9 43 usługi doradztwa podatkowego - - pozostałe usługi - - RAZEM 121 153 10.4 WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU Spółki z Grupy Emitenta prowadzą działania w celu rozwoju innowacyjnych rozwiązań w dziedzinie przemysłu. Na ich podstawie będą wdrażane do produkcji nowoczesne rozwiązania technologiczne. Są to badania o charakterze eksperymentalnym i nowatorskim, a efekt tych prac ma być implementowany do produkcji seryjnej. Dekpol Budownictwo wraz ze spółką Betpref pracują nad projektem hali typowej, w której zawarte są rozwiązania projektowe dotyczące kluczowych klientów wraz z możliwością adaptacji dla klienta indywidualnego. Zespół prowadzi też prace nad indywidualnymi rozwiązaniami projektowymi poszczególnych rozwiązań konstrukcyjnych, jak i substytuowaniem stali w wyrobach budowlanych. Trwają prace nad wdrożeniem na projektach elementów żelbetowych sprężonych. W II kwartale 2022 roku kwartale rozpocznie pracę własny dział projektowy, który będzie koordynował powyższe zagadnienia jak i projektował bieżące inwestycje w branży konstrukcyjnej. Spółka Dekpol Steel stale prowadzi działania mające na celu rozwój produktów bieżących, jak i tworzenie nowych rozwiązań. W chwili obecnej główne prace skupiają się na dalszym projektowaniu urządzenia ROTODEK, dzięki któremu zwiększy się wydajność i funkcjonalność zamontowanych osprzętów. Do tej pory wprowadzono do sprzedaży urządzenie POWERDEK, które zastępuje tradycyjne siłowniki hydrauliczne w łyżkach skarpowych. W celu rozbudowania gamy produktu, prowadzone są obecnie badania mające na celu poszerzenie oferty POWERDEK o klasę silników od 3,5 do 5,5 tony. W związku zapotrzebowaniem na rynku innowacyjnych produktów, Spółka Dekpol Steel prowadzi dalsze prace nad modyfikacją profilu łyżek podsiębiernych. Nowe rozwiązania technologiczne mają skupiać się również nad opracowywaniem osprzętów budowlanych o niższej masie. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) Dekpol Steel nieustannie dąży do zaspokojenia potrzeb rynku, dlatego stale prowadzi prace badawcze, mające na celu zwiększenie zakresu pracy obecnych produktów: • badanie nad możliwością pogłębienia profilu łyżki; • badanie nad zmianą konstrukcji łyżki prowadzące do łatwiejszego sposobu wykonania przez nią czynności technicznych; • badanie nad silnikami hydraulicznymi , mającymi zastąpić tradycyjne siłowniki hydrauliczne; • badanie nad zwiększeniem zakresu roboczego łyżki. Kontynuowane są również badania nad opracowaniem produktów o zwiększonej wytrzymałości. Badania mają na celu dostarczyć wiedzy w zakresie nowatorskich rozwiązań w dziedzinie osprzętu budowlanego, a także umożliwić analizę nowych pomysłów w obszarze zastosowania produktów na rynku. 10.5 ZAGADNIENIA DOTYCZĄCE ŚRODOWISKA NATURALNEGO Grupa Emitenta prowadząc działalność w statutowym zakresie jest zobowiązana do przestrzegania przepisów z zakresu ochrony środowiska, które na bieżąco są przez Spółkę weryfikowane i stosowane. Odpowiedzialne działanie w oparciu o standardy środowiska, bezpieczeństwa oraz jakości produktów należą do zadań priorytetowych spółek z Grupy. W Dekpol Budownictwo został wdrożony i certyfikowany Zintegrowany System Zarządzania (wg norm EN ISO 9001:2015, EN ISO 14001:2015 oraz EN ISO 45001:2018). Realizując dobre praktyki w obszarze swojej działalności spółka prowadzi działania ukierunkowane na ochronę zastanych wartości przyrodniczych oraz minimalizację negatywnego wpływu inwestycji na środowisko. Dekpol Steel w swojej działalności, kieruje się stosowaniem w procesie produkcyjnym wysokogatunkowym blach typu Hardox 500 TUF, które zapewniają dłuższy okres eksploatacji łyżek. Szwedzka huta SSAB, konsekwentnie przestrzega rygorystycznych norm w emisji szkodliwych substancji. Poziom wytwarzania emisji dwutlenku węgla wynosi 1,5 tony na tonę wyprodukowanej stali, co sprawia, że szwedzki koncern znacząco przewyższa konkurencję w proekologicznych działaniach, której poziom CO2 wynosi nawet do dwóch ton. Ponadto, zastosowanie nowoczesnych systemów malarskich poprzez wykorzystanie farb polimocznikowych firmy Baril, korzystnie wpływa na emitowanie śladowych ilości substancji szkodliwych. W okresie kliku lat fabryka w Pinczynie jak i w Lubawie, będzie produkowała łyżki z wykorzystaniem „stali zielonej” która wytwarzana jest z zerową Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) emisyjnością dwutlenku węgla. Obecnie produkowana w warunkach laboratoryjnych. 10.7 WYDATKI NA CELE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW I ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH. Grupa Kapitałowa Dekpol w swojej działalności kieruje się̨ zasadami zrównoważonego rozwoju, mając na uwadze potrzeby lokalnych społeczności i środowiska naturalnego, dlatego też angażuje się w społeczne inicjatywy, wspierając wydarzenia sportowe, kulturalne oraz akcje edukacyjne. Poniżej zostało zaprezentowane Zestawienie wydatków poniesionych przez Grupę Kapitałową na te cele w 2021r. Zestawienie wydatków Grupy Kapitałowej Dekpol poniesionych w 2021 roku związanych z wspieraniem kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów i organizacji społecznych Podmiot kwota (tys. zł) Kategoria Dekpol S. A. 131,0 Wspieranie sportu Dekpol Steel Sp. z o.o. 92,0 Wspieranie sportu Dekpol Steel Sp. z o.o. 10,0 Wspieranie kultury Dekpol Deweloper sp. o.o. 9,5 Wspieranie sportu Dekpol Deweloper sp. o.o. 5,0 Wspieranie kultury Dekpol Deweloper sp. o.o. 10,0 inne Razem 257,50 10.8 SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH Na podstawie art. 49b ust. 9 Ustawy o rachunkowości Grupa Dekpol zdecydowała się sporządzić Raport na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Dekpol jako odrębny dokument zgodny z wymogami określonymi w art. 49b ust. 2–8 Ustawy o rachunkowości, który zostanie opublikowany na stronie internetowej www.dekpol.pl. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) 10.9 KONTAKT DLA INWESTORÓW Nazwa (firma): Dekpol Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: Dekpol S.A. Adres siedziby: ul. Gajowa 31, 83-251 Pinczyn Telefon: (58) 560-10-60 Faks: (58) 560-10-61 Adres strony internetowej: http://www.dekpol.pl/ Adres poczty elektronicznej: [email protected] Mariusz Tuchlin Katarzyna Szymczak-Dampc Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

AI Terminal

5581_rns_2022-04-29_44cb92b4-7a5d-4a35-ab3d-98406af34a94.xhtml

More from Dekpol S.A.

Talk to a Data Expert