Europejskie Centrum Odszkodowań S.A.

Governance Information • Apr 30, 2022

259400QX54KSSJYJGN90 RAPORT W SPRAWIE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W EUROPEJSKIM CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. ZA 2021 ROK www.euco.pl EuCO S.A. ul. Św. M. Kolbe 18, 59-220 Legnica Tel. +48 76 723 98 00, fax. +48 76 723 98 50 EuCO S.A. RAPORT W SPRAWIE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W EUROPEJSKIM CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. w 2021 ROKU Legnica, dnia 29 kwietnia 2022 roku RAPORT W SPRAWIE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W EUROPEJSKIM CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. ZA 2021 ROK 1 CZĘŚĆ A. Przestrzeganie zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW” Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. (EuCO S.A., EuCO, Spółka, Emitent) oświadcza, iż w roku 2021 roku Spółka była zarządzana zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i w dotychczasowym funkcjonowaniu stosowała zasady ładu korporacyjnego wynikające z „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016” (dalej „DPSN2016”) do momentu obowiązywania przedmiotowego dokumentu. Raport ze stosowania dokumentu „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016” został opublikowany dnia 26 kwietnia 2021 r. i Spółka nie zmieniła obowiązujących zasad, których przestrzegała do momentu obowiązywania ww. dokumentu, czyli do dnia 30 czerwca 2021 r. Z dniem 1 lipca 2021 roku wszedł w życie zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” stanowiący załącznik do Uchwały nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku. Zbiór ten dostępny jest na stronach internetowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 Intencją Spółki jest trwałe przestrzeganie wszystkich zasad ładu korporacyjnego określonych w ww. obecnie obowiązującym dokumencie. Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Zarząd Spółki. opublikował w dniu 22lipca 2021 roku informację, na temat przestrzegania przez Spółkę rekomendacji i zasad DPSN2021 (http://euco.pl/wp- content/uploads/2021/07/PL_GPW_dobre_praktyki_EUROPEJSKIE_CENTRUM_ODSZKODWAN.pdf) Odstępstwa od zasad i rekomendacji 1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą komunikację z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Ze względu na charakter podstawowej działalności oraz jej skalę potencjalny wpływ działalności Spółki na zagadnienia środowiskowe, w tym zmiany klimatu, jest pomijalny. Od strony środowiskowej/operacyjnej działalność można scharakteryzować jako typową działalność biurową, wobec czego Spółka nie ustaliła sposobów pomiaru wpływu oddziaływania przez Spółkę na środowisko, ani nie wskazuje działań i inicjatyw w obszarze zrównoważonego rozwoju zmierzającego do redukcji negatywnego wpływu działalności na środowisko. W ramach prowadzonej działalności spółka kładzie nacisk na optymalizację wykorzystywanych zasobów (energia elektryczna, zużycie materiałów biurowych), jednak kwestie te nie są uwzględniane w jej strategii biznesowej z uwagi na ich pomijalny wpływ na środowisko naturalne. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Zasada nie jest w pełni stosowana. Zgodnie z wyjaśnieniem zasady 1.3., Spółka nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej obszaru ESG. Długoterminowe cele, planowane działania i postępy w ich realizacji, określane za pomocą mierników finansowych i niefinansowych są przedstawiane w raportach bieżących i okresowych. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. RAPORT W SPRAWIE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W EUROPEJSKIM CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. ZA 2021 ROK 2 Komentarz Spółki: W związku z komentarzami przedstawionymi w pkt. 1.3 oraz pkt. 1.4 Spółka w procesach decyzyjnych nie uwzględnia kwestii związanych ze zmianą klimatu. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: W związku z komentarzami przedstawionymi w pkt. 1.3 oraz pkt. 1.4 Spółka nie prowadzi tego typu statystyk. W zakresie równości wynagrodzeń Spółka stosuje zasady niedyskryminacji w wynagrodzeniu, a wyniki pracy pracowników są oceniane wyłącznie na podstawie ich merytorycznego wkładu w rozwój działalności Spółki. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Spółka nie prowadzi działalności charytatywnej, której skala mogłaby być uznana za istotną w kontekście wielkości prowadzonej działalności gospodarczej. Działalność charytatywna dotyczy akcji indywidualnych i organizowanego przez Spółkę balu charytatywnego. Działalność sponsoringowa w głównej mierze dotyczy wspierania sportu. Ze względu na dotychczasową politykę informacyjną oraz tajemnicę handlową Spółka nie ujawnia szczegółów prowadzonej przez nią działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem Spółka lub jej grupa poniosłaby wydatki na tego rodzaju cele, informacja będzie ujawniona, jeżeli będą tego wymagały powszechnie obowiązujące przepisy prawa. 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie. Członkowie zarządu działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa. Członkowie rady nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w radzie nadzorczej kierują się w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów, działając w interesie spółki. Rada nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle branży i rynku na podstawie materiałów przekazywanych jej przez zarząd spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne spółki, a także pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swoich komitetów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Spółka nie opracowała oficjalnego dokumentu dotyczącego polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów, zaś Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki nie przyjęło tego rodzaju regulacji w ramach uchwalonej Polityki Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej EuCO S.A. Niemniej jednak udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru oraz funkcji kierowniczych w strukturach Emitenta jest uzależniony od kompetencji, umiejętności i efektywności. Decyzje dotyczące powoływania na ww. stanowiska są podyktowane powyższymi czynnikami. Ponadto w decyzjach kadrowych Spółka kieruje się bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa, które wyrażają się poprzez uwzględniania posiadanego przez kandydatów doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia. W opinii Spółki opisane powyżej kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do władz spółki oraz RAPORT W SPRAWIE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W EUROPEJSKIM CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. ZA 2021 ROK 3 jej kluczowych managerów pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii oraz rozwoju działalności. Takie czynniki, jak wiek i płeć kandydata lub przynależność do jakiejkolwiek większości lub mniejszości nie stanowią wyznacznika w powyższym zakresie. Pracownicy zatrudnieni w spółce są oceniani poprzez kryterium merytorycznego wkładu w rozwój Spółki. Dodatkowo, z uwagi na skalę zatrudnienia, tworzenie osobnych procedur w tym zakresie nie jest w ocenie Spółki konieczne. Spółka również gwarantuje zróżnicowanie pod względem płci i to zarówno na poziomie organów Spółki jak i wyższego kierownictwa Spółki. Parytety w tym zakresie często przekraczają powszechnie przyjęte standardy. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Statut Emitenta oraz inne regulacje wewnętrzne nie przewidują kompetencji Rady Nadzorczej do udzielania zgody we wskazanym zakresie. Statut przewiduje jedynie konieczność wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą na zajmowanie się przez Członków Zarządu interesami konkurencyjnymi. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie opracowała formalnej polityki różnorodności. Niemniej jednak management Spółki ma na uwadze cele polityki różnorodności przy bieżącym zarządzaniu działalnością Spółki. 3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne są nieodzownym narzędziem sprawowania nadzoru nad spółką. Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają istotny wpływ na sytuację spółki. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Zasada nie dotyczy Spółki. Komentarz Spółki: Z uwagi na rozmiar Spółki i rodzaj jej działalności, w strukturze Spółki nie są wydzielone wyspecjalizowane jednostki odpowiedzialne za audyt wewnętrzny, zarządzanie ryzykiem praz compliance. Funkcje w tym zakresie realizowane są przez Zarząd Spółki i podległych mu pracowników. 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Zasada nie dotyczy Spółki. W ocenie Zarządu funkcjonowanie Komitetu Audytu jest wystarczające i nie ma potrzeby powoływania dodatkowo audytora wewnętrznego. Komitet audytu będzie corocznie dokonywał analizy zasadności powołania stanowiska audytora wewnętrznego. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana, z uwagi na to, że w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance. RAPORT W SPRAWIE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W EUROPEJSKIM CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. ZA 2021 ROK 4 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Aktualnie Zarząd odpowiada za kontrolowanie działalności operacyjnej Spółki, w tym kontrolowanie wewnętrznych procesów jej działalności, wraz z procesami zarządzania ryzykiem. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu w Spółce nie istnieją wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami audytu i kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance. Funkcje te realizowane są na bieżąco przez Zarząd Spółki oraz podległych Zarządowi dyrektorów sprawujących nadzór nad poszczególnymi obszarami działalności Spółki. Sprawozdania z zarządzania wskazanymi procesami i funkcjami Zarząd przedstawia okresowo (nie rzadziej niż raz w roku) Radzie Nadzorczej Spółki. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana, z uwagi na to, że w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie dotyczy Spółki. Komentarz Spółki: Zasada nie dotyczy spółki, z uwagi na komentarze do pkt. 3.4.-3.6 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Nie dotyczy Spółki Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana, ponieważ nie dotyczy spółki. Spółka nie należy do indeksów WIG20,mWIG40 lub sWIG80. RAPORT W SPRAWIE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W EUROPEJSKIM CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. ZA 2021 ROK 5 6. WYNAGRODZENIA Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste, sprawiedliwe, spójne i niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn. Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów określa w szczególności formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty wynagrodzeń. 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Zasada nie jest w pełni stosowana. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenia uzależnione od liczby posiedzeń, w których brali udział, natomiast członkowie komitetu audytu, którzy jednocześnie są członkami rady nadzorczej otrzymują wynagrodzenie za odbyte posiedzenie komitetu. Zarząd Spółki EuCO S.A. podejmie odpowiednie kroki, umożliwiające stosowanie przedmiotowej zasady. Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. dołożył w roku 2021 wszelkich starań, by polityka informacyjna prowadzona przez Spółkę była przejrzysta i efektywna. CZĘŚĆ B. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia wynikają z przepisów prawa, Statutu Spółki i Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Statut Spółki i Regulamin Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki. Zwołanie Walnego Zgromadzenia Spółki następuje poprzez ogłoszenie zawierające informacje, o których mowa w art. 402 1 Kodeksu spółek handlowych dokonane na stronie internetowej Spółki i w sposób przewidziany dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych, nie później niż na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w miejscu wskazanym przez Zarząd. Każda akcja na okaziciela daje na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy prawo do jednego głosu. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub Statutu Spółki nie stanowią inaczej. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych. Głosowania są jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. Zasady zmiany Statutu Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. Zmiany Statutu Spółki zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeksu spółek handlowych (KSH) wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Uchwały w tym zakresie RAPORT W SPRAWIE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W EUROPEJSKIM CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. ZA 2021 ROK 6 zapadają większością 3/4 głosów oddanych (art. 415 par. 1 KSH), z zastrzeżeniem wyjątków w szczególności wynikającego z art. 416 par.1 KSH, według którego istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki wymaga kwalifikowanej większości 2/3 głosów oddanych. Wszelkie regulacje w tym zakresie wynikają wprost z przepisów prawa. Akcjonariusze posiadający powyżej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. zgodnie z posiadaną wiedzą na dzień publikacji niniejszego raportu pochodzącą z zawiadomień przesłanych Spółce w trybie dokonanego art. 69 ust.1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439), przedstawia akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego, tj. na dzień 29 kwietnia 2022 roku wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale, liczbie głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Szczegółowa informacja na temat aktualnej struktury akcjonariatu z uwzględnieniem Akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów na WZA Spółki, przedstawia się następująco: Struktura akcjonariatu na dzień publikacji tj. 29 kwietnia 2022 roku AKCJONARIUSZ LICZBA AKCJI UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM (w %) LICZBA GŁOSÓW UDZIAŁ GŁOSÓW NA WZ (w %) KL Investment sp. z o.o. (podmiot kontrolowany w 100% przez Krzysztofa Lewandowskiego) 1 614 191 28,82 1 614 191 28,82 Corpor Capital sp. z o.o. (Prezes Zarządu Maciej Skomorowski – obecnie członek Rady Nadzorczej Emitenta) 1 630 540 29,12 1 630 540 29,12 MEDIA VENTURE CAPITAL FIZAN 342 278 6,11 342 278 6,11 Pozostali 2 012 991 35,95 2 012 991 35,95 RAZEM 5 600 000 100,00 5 600 000 100,00 Emitent informuje, iż w dniu 17 czerwca 2021 r. na WZA Emitenta akcjonariusz Media Venture Capital Fizan – zgłosił 349.116 liczby głosów przysługujących z posiadanych akcji 349.116 co uprawniało go do 9,17% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 6,23% ogólnej liczby głosów. Jednocześnie Emitent wskazuje, iż po dniu bilansowym, w dniu 3 marca 2022 r. akcjonariusz Media Venture Capital Fizan – zażądał zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, informując w żądaniu, iż posiada 467.836 głosów przysługujących z posiadanych akcji 467.836 co stanowi 8,35% ogólnej liczby głosów. Akcjonariusz nie przedstawił dokumentu potwierdzającego fakt posiadania wskazanej liczby akcji Emitenta. Papiery wartościowe o specjalnych uprawnieniach kontrolnych W Europejskim Centrum Odszkodowań S.A. oprócz wyżej wymienionych akcji zwykłych na okaziciela nie występują inne papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne. Ograniczenia przenoszenia prawa własności i wykonywania prawa głosu Nie występują żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych oraz ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta. CZĘŚĆ C. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów 1. ZARZĄD Zarząd Spółki powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą. Kadencja każdego Członka Zarządu trwa 2 lata. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Szczegółowy zakres kompetencji i tryb działania Zarządu Spółki, w tym zakres spraw wymagających uchwały Zarządu, może określać Regulamin Zarządu Spółki uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony RAPORT W SPRAWIE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W EUROPEJSKIM CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. ZA 2021 ROK 7 przez Radę Nadzorczą. W dniu 8 maja 2020 r. Rada Nadzorcza spółki pod firmą Europejskie Centrum Odszkodowań Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy („Spółka”), działając na podstawie art. 368 § 4 i 369 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz §12 ust. 1 Statutu Spółki dokonała wyboru członków zarządu Spółki ze skutkiem od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdania finansowe, sprawozdania zarządu Spółki za rok obrotowy 2021. W skład Zarządu spółki Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. weszły osoby dotychczas pełniące funkcje w Zarządzie Spółki, tj.: a) Pan Krzysztof Lewandowski jako Prezes Zarządu Spółki; b) Pani Jolanta Zendran jako Wiceprezes Zarządu Spółki; c) Pani Agata Rosa-Kołodziej jako Członek Zarządu Spółki (od stycznia 2021 Wiceprezes Zarządu). W dniu 30 kwietnia 2021 r. wpłynęło do Spółki oświadczenie Wiceprezesa Zarządu Spółki, Pana Wojciecha Piotrowskiego, w sprawie rezygnacji z dniem 1 maja 2021 r. z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki. W dniu 22 sierpnia 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 368 § 4 i 369 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz §12 ust. 1 Statutu Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pana Wojciecha Piotrowskiego w skład Zarządu obecnej kadencji od dnia 1 września 2020 r. i powierzeniu mu funkcji Wiceprezesa Zarządu. W dniu 30 kwietnia 2021 r., Pan Wojciech Piotrowski złożył do Spółki oświadczenie w sprawie rezygnacji z dniem 1 maja 2021 r. z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki. Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu do wiadomości publicznej skład osobowy Zarządu przedstawia się następująco: a) Krzysztof Lewandowski – Prezes Zarządu, b) Jolanta Zendran - Wiceprezes Zarządu, c) Agata Rosa - Kołodziej - Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Finansowy, Zasady działania Zarządu Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i dobrą praktyką. Zarząd Spółki jest jedno lub wieloosobowy. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu, a w przypadku Zarządu wieloosobowego również pozostałych członków Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku uwzględnione z uwagi na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej. Wszystkie akcje Emitenta są akcjami na okaziciela, a statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania akcji. Kadencja Zarządu trwa dwa lata (obecna kadencja Zarządu wygaśnie najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2021 rok). Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji oraz w innych przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone ustawą lub statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. Do reprezentacji Spółki upoważnieni są: → w przypadku Zarządu jednoosobowego – Prezes Zarządu samodzielnie; → w przypadku Zarządu wieloosobowego – Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch członków Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy z członków Zarządu. Na dzień publikacji niniejszego raportu prokura w Spółce nie jest ustanowiona. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu lub jego współmałżonka, krewnego i powinowatego do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu powinien powstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może zażądać, aby fakt taki został odnotowany w protokole z posiedzenia. RAPORT W SPRAWIE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W EUROPEJSKIM CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. ZA 2021 ROK 8 Członkowie Zarządu powinni być obecni na Walnym Zgromadzeniu. Członkowie Zarządu, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, powinni udzielać uczestnikom Walnego Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. 2. RADA NADZORCZA Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu do wiadomości publicznej przedstawia się następująco: → Paweł Filipiak – Przewodniczący Rady Nadzorczej, → Maciej Skomorowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, → Agnieszka Papaj – Sekretarz Rady Nadzorczej, → Joanna Smereczańska-Smulczyk – Członek Rady Nadzorczej, → Anna Łysyganicz – Członek Rady Nadzorczej, → Anna Frankiewicz – Członek Rady Nadzorczej. Prokurenci Spółki dominującej na dzień publikacji nie występują. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej Członkowie Rady Nadzorczej w osobach Pani Anny Łysyganicz i Anny Frankiewicz spełniają kryterium niezależności od Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. Zasady działania Rady Nadzorczej Kadencja Rady Nadzorczej trwa dwa lata. Członków Rady Nadzorczej, w liczbie nie mniejszej niż pięć osób, wybiera Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalany przez Radę Nadzorczą. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. W skład Rady Nadzorczej mogą być powołani akcjonariusze lub osoby spoza ich grona. W szczególności w skład Rady Nadzorczej mogą być powołane osoby niezależne. Przez osobę spełniającą kryteria niezależności uznaje się osobę, która m.in.: 1. Nie jest członkiem Zarządu Spółki lub spółki stowarzyszonej lub zależnej i nie piastowała takiego stanowiska w ciągu ostatnich pięciu lat. 2. Nie jest pracownikiem Spółki lub spółki stowarzyszonej lub zależnej, nie była w takiej sytuacji w ciągu ostatnich trzech lat. 3. Nie otrzymuje i nie otrzymała dodatkowego wynagrodzenia w znaczącej wysokości, od Spółki lub spółki stowarzyszonej lub zależnej, oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako członek Rady Nadzorczej. Takie dodatkowe wynagrodzenie obejmuje w szczególności udział w systemie przydziału opcji na akcje lub w innym systemie wynagradzania za wyniki, nie obejmuje otrzymywania kwot wynagrodzenia w stałej wysokości w ramach planu emerytalnego (w tym wynagrodzenia odroczonego) z tytułu wcześniejszej pracy w Spółce (pod warunkiem, że warunkiem wypłaty takiego wynagrodzenia nie jest kontynuacja zatrudnienia). 4. Nie jest akcjonariuszem lub nie reprezentuje w żaden sposób akcjonariusza(-y) posiadającego(-ych) pakiet kontrolny. 5. Nie utrzymuje obecnie ani nie utrzymywała w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze Spółką lub spółką stowarzyszoną lub zależną, bezpośrednio lub w charakterze wspólnika, akcjonariusza, dyrektora lub pracownika wysokiego szczebla organu utrzymującego takie stosunki. Stosunki handlowe obejmują sytuację bycia znaczącym dostawcą towarów lub usług (w tym usług finansowych, prawnych, doradczych lub konsultingowych), znaczącym klientem i organizacją, która otrzymuje znacznej wysokości wkłady od Spółki lub jej Grupy. 6. Nie jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat nie była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego rewidenta zewnętrznego Spółki lub spółki stowarzyszonej lub zależnej. RAPORT W SPRAWIE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W EUROPEJSKIM CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. ZA 2021 ROK 9 7. Nie jest członkiem Zarządu lub Rady Nadzorczej w innej spółce, w której członek Zarządu Spółki jest członkiem Zarządu lub członkiem Rady Nadzorczej i nie posiada innych znaczących powiązań z członkami Zarządu Spółki przez udział w innych spółkach lub organach. 8. Nie pełniła funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż przez trzy kadencje. 9. Nie jest członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu lub osób w sytuacjach opisanych powyżej. Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady. W toku kadencji Rada może podejmować uchwały o zmianie osób pełniących wymienione funkcje. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub na żądanie co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Do zawieszenia Prezesa Zarządu wymagana jest jednomyślna uchwała Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Tryb ten nie dotyczy spraw, o których mowa w art. 388 §4 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Rada Nadzorcza Spółki dokonuje wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki. Kompetencje Rady Nadzorczej określa Kodeks spółek handlowych, Statut spółki i Regulamin Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i w sposób łączny. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w wysokości ustalonej w uchwale Walnego Zgromadzenia. Komitety działające w ramach Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza w dniu 2 września 2010 roku powołała Komitet Audytu, którego skład na dzień publikacji przedstawia się następująco: → Anna Łysyganicz – Przewodnicząca Komitetu Audytu → Anna Frankiewicz – Członek Komitetu Audytu → Joanna Smereczańska-Smulczyk – Członek Komitetu Audytu Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu, w składzie co najmniej 3 Członków Rady. Większość Członków Audytu, w tym Przewodniczący, spełnia kryterium niezależności określone w UoBR oraz co najmniej jeden Członek posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych zgodnie z wymogami UoBR. Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży ubezpieczeniowej, przez co rozumie się, posiadanie przez przynajmniej jednego Członka Komitetu Audytu wiedzy i umiejętności z zakresu branży ubezpieczeniowej lub posiadanie wiedzy przez poszczególnych Członków Komitetu. Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku. Skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie w 2021 r. Osobami spełniającymi ustawowe kryteria niezależności są panie Anna Łysyganicz i Anna Frankiewicz. Obie panie posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości, o czym świadczą ukończone studia i zdobyte doświadczenie zawodowe w obszarze zarządzania, finansów i rachunkowości. Pani Joanna Smereczańska-Smulczyk związana jest z EuCO S.A. od 2009 r. Pani Smereczańska-Smulczyk jest radcą prawnym i dyrektorem Kancelarii Radców Prawnych EuCO. Posiada wiedzę w zakresie pomocy i merytorycznego wsparcia osobom potrzebującym tej pomocy w dochodzeniu należnych roszczeń odszkodowawczych. Kwalifikacje członków komitetu w dziedzinie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych, a także wiedza i umiejętności z zakresu branży ubezpieczeniowej wynikają z wykształcenia, doświadczenia oraz praktyki zawodowej uzyskanych przez poszczególnych członków komitetu. RAPORT W SPRAWIE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W EUROPEJSKIM CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. ZA 2021 ROK 10 W 2021 roku odbyło się pięć posiedzeń Komitetu Audytu. Komitet Audytu Rady Nadzorczej spotykał się również z przedstawicielami biegłego rewidenta, w których uczestniczyli również przedstawiciele Zarządu. Na posiedzeniu z dnia 2 września 2010 roku Rada Nadzorcza powołała również Komitet Wynagrodzeń, którego skład od dnia 1 kwietnia 2016 roku do dnia publikacji przedstawia się następująco: → Paweł Filipiak – Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń → Joanna Smereczańska-Smulczyk – Członek Komitetu Wynagrodzeń → Agnieszka Papaj - Członek Komitetu Wynagrodzeń Skład oraz regulaminy poszczególnych komitetów ustala Rada Nadzorcza na podstawie uchwały. Do zadań Komitetu Audytu należy: → monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki; → monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej; → monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej w Spółce, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; → kontrolowanie, monitorowanie i ocena niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej; → przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdania finansowego; → kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w tym wyrażanie zgody na świadczenie przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej usług dozwolonych w Spółce lub podmiotach grupy kapitałowej Spółki, po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej oraz weryfikacji limitu wynagrodzeń za świadczone usługi; → informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania i przeglądu oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce i grupie kapitałowej Spółki, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania; → opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania; → opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej usług dozwolonych; → określanie procedury wyboru firmy audytorskiej; → doradztwo oraz wykonywanie czynności opiniodawczych w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej w zakresie, w jakim zezwalają na to powszechnie obowiązujące przepisy prawa oraz regulacje wewnętrzne Spółki; → przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce; → wykonywanie innych zadań wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego lub powierzonych przez Radę Nadzorczą. Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu. Dokonanie wyboru przez Radę innego podmiotu niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Do zadań komitetu wynagrodzeń należy: → wybór przewodniczącego komitetu, → przedstawianie propozycji, do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, dotyczących wynagradzania członków Zarządu, → przedstawianie propozycji do zatwierdzania przez Walne Zgromadzenie, dotyczących zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej oddelegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, → przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących odpowiednich form umowy z członkami Zarządu, RAPORT W SPRAWIE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W EUROPEJSKIM CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. ZA 2021 ROK 11 → służenie Radzie Nadzorczej pomocą w nadzorowaniu procesu, zgodnie z którym Spółka przestrzega obowiązujących przepisów dotyczących obowiązków informacyjnych w zakresie wynagrodzeń (w szczególności stosowanych zasad wynagradzania i wynagrodzeń przyznanych członkom Zarządu), → wydawanie ogólnych zaleceń Zarządowi zgodnych z ustaleniami Rady Nadzorczej, odnośnie do poziomu i struktury wynagradzania kadry kierowniczej wysokiego szczebla, → monitorowanie poziomu i struktury wynagrodzeń kadry kierowniczej wysokiego szczebla na podstawie odpowiednich informacji przekazywanych przez członków Zarządu, → omawianie ogólnych zasad realizowania ewentualnych programów motywacyjnych opartych na akcjach, w szczególności opcji na akcje i przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji w tym zakresie, → przedstawienie Radzie Nadzorczej ewentualnych propozycji dotyczących wyboru pomiędzy przyznaniem opcji zapisu na akcje lub opcji zakupu akcji, z podaniem powodów wyboru i jego konsekwencji, → konsultowanie się przynajmniej z Przewodniczącym Rady Nadzorczej i Prezesem Zarządu w sprawie wynagrodzeń innych członków Zarządu, → pisemne sporządzanie rocznych sprawozdań ze swojej działalności. Komitety Rady powinny składać Radzie roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te Spółka powinna udostępnić akcjonariuszom. W roku 2020 Rada Nadzorcza powołała w skład komitetów członków w niezmienionym składzie. Zarząd i Rada Nadzorcza Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. działają zgodnie ze Statutem Spółki oraz swoimi regulaminami, które są publicznie dostępne na stronie internetowej Spółki – www.euco.pl. Organy te stosują się również do zasad określonych w obowiązującym dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Wybór firmy audytorskiej badającej sprawozdanie 17 czerwca 2020 r., Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu zgodnie z par. 24 pkt 2 lit. g Statutu Spółki, dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej EuCO za lata 2020-2021. Podmiotem tym została firma WBS Audyt Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, ul. Grzybowska 4 lok. U9B (dalej: WBS). WBS nie współpracowała dotychczas ze Spółką i spółkami Grupy Kapitałowej EuCO w jakimkolwiek zakresie. Wybór podmiotu nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi. Polityka wyboru firmy audytorskiej i Polityka Świadczenia przez Firmę Audytorską Usług Dozwolonych Niebędących Badaniem. W Europejskim Centrum Odszkodowań S.A. obowiązuje uchwalona przez Radę Nadzorczą EuCO S.A. Polityka Wyboru Firmy Audytorskiej oraz Polityka Świadczenia przez Firmę Audytorską Przeprowadzającą Badanie Ustawowe, przez Podmioty Powiązane z tą Firmą Audytorską oraz przez Członka Sieci Firmy Audytorskiej Dozwolonych Usług Niebędących Badaniem. Do głównych założeń Polityki Wyboru Firmy Audytorskiej należą: → polityka ma zastosowanie do procesów, których celem jest podpisanie umowy o badanie sprawozdań finansowych, → celem polityki jest zapewnienie prawidłowości procesu wyboru firmy audytorskiej oraz określenie odpowiedzialności i obowiązków uczestników procesu, → określenie zadań Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu w procesie rekomendowania i wyboru firmy audytorskiej, → określenie zgodnie z przepisami prawa trwania zleceń badań ustawowych oraz rotacji firmy audytorskiej, → informacje o możliwości rozwiązania umowy o badanie. Do głównych założeń Polityki Świadczenia przez Firmę Audytorską Przeprowadzającą Badanie Ustawowe, przez Podmioty Powiązane z tą Firmą Audytorską oraz przez Członka Sieci Firmy Audytorskiej Dozwolonych Usług Niebędących Badaniem należą: → polityka ma zastosowanie do procesów, których celem jest zlecenie firmie audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe, podmiotom powiązanym z tą firmą audytorską oraz członkowi sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, → celem polityki jest zapewnienie prawidłowości w procesie zlecania usług dozwolonych oraz określenie odpowiedzialności i obowiązków uczestników procesu, → określenie okresów, w których żadne z usług zabronionych nie mogą byś świadczone, → określenie usług dozwolonych i proces ich zlecania. RAPORT W SPRAWIE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W EUROPEJSKIM CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. ZA 2021 ROK 12 CZĘŚĆ D. Opis podstawowych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Proces sporządzania sprawozdań finansowych jest opracowywany przez pion księgowo - controllingowy Spółki w uzgodnieniu z innymi pionami Spółki merytorycznie odpowiedzialnymi za dane, które nie wynikają bezpośrednio z ksiąg rachunkowych Spółki, a stanowią część sprawozdania finansowego. Osobami podpisującymi sprawozdanie finansowe jako osoby odpowiedzialne za sporządzenie sprawozdania finansowego są Główny Księgowy lub jego zastępca oraz Dyrektor Finansowy. Za organizację i pracę pionu księgowo - controllingowego, który bezpośrednio sporządza sprawozdanie finansowe odpowiada Dyrektor Finansowy Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. Osoby odpowiedzialne za sporządzanie sprawozdań finansowych, kontrolę i koordynację procesu sprawozdawczego są specjalistami, którzy dysponują odpowiednią wiedzą i doświadczeniem w tym zakresie. Prezes Zarządu Spółki w trakcie sporządzania sprawozdania finansowego zapoznaje się na bieżąco z danymi ekonomicznymi i sprawami zamieszczanymi w tym sprawozdaniu oraz zgłasza ewentualne sprawy, które należy uwzględnić przy sporządzaniu tego sprawozdania. Po sporządzeniu sprawozdania finansowego, każdy z członków Zarządu zapoznaje się z jego treścią i jest ono przekazywane Biegłemu Rewidentowi wraz ze sporządzonym sprawozdaniem z działalności Spółki przez Zarząd Spółki. Biegły Rewident podczas badania sprawozdania finansowego i ksiąg Spółki spotyka się z kluczowymi osobami dla organizacji Spółki, w tym z członkami Zarządu Spółki omawiając poszczególne kwestie zawarte w sprawozdaniu finansowym i sprawozdaniu z działalności Spółki. Ostateczne sprawozdanie finansowe po ewentualnych uzgodnionych korektach wniesionych przez Biegłego Rewidenta lub którąkolwiek z osób sporządzających to sprawozdanie lub zarządzających jest ponownie czytane przez osoby sporządzające i zarządzające i podpisywane przez te osoby. Osoby odpowiedzialne i Zarząd Spółki na bieżąco weryfikują dane przyjmowane do sporządzania sprawozdań finansowych. Ze względu na dotychczasową wielkość Spółki, opisany powyżej stosowany w Spółce system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest wystarczający i dotychczas w procesie sporządzania sprawozdań finansowych nie zidentyfikowano szczególnych i istotnych ryzyk. Jednak ze względu na powiększającą się systematycznie działalność Spółki i jej skalę organizacyjną, Zarząd Spółki nie wyklucza wprowadzenia w niedalekiej przyszłości zmian w kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, po to aby ograniczyć ryzyko popełniania błędów w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. ………………………………. Krzysztof Lewandowski PREZES ZARZĄDU ……………………………… Jolanta Zendran WICEPREZES ZARZĄDU ……………………………… Agata Rosa - Kołodziej DYREKTOR FINANSOWY – WICEPREZES ZARZĄDU