Votum S.A.

Raport ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM ZA ROK 2021 ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SPIS TREŚCI Strona 2 Spis treści 1. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO VOTUM S.A. ........................... 5 2. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ .............................................................................................................................................. 6 2.1. Stan Grupy Kapitałowej VOTUM na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz zmiany w powiązaniach organizacyjnych w roku 2021, w tym zmiany, jakie nastąpiły po dniu 31 grudnia 2021 r. ............................................................................................................ 6 2.2. Kapitał zakładowy VOTUM S.A. ............................................................................................................................................... 7 3. SYTUACJA OPERACYJNA ................................................................................................................................................................... 8 3.1. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach Grupy VOTUM .................................................................. 8 3.1.1 Usługi związane z procesem dochodzenia roszczeń ....................................................................................................... 8 3.1.2. Usługi związanie z sektorem odnawialnych źródeł energii............................................................................................ 9 3.1.4 Usługi prawnicze ............................................................................................................................................................. 10 3.1.5. Usługi administracyjne, najem i obsługa nieruchomości ............................................................................................. 10 3.1.6. Usługi eksperckie ........................................................................................................................................................... 10 3.1.7. Usługi windykacyjne ...................................................................................................................................................... 10 3.1.8. Sprzedaż i dystrybucja ................................................................................................................................................... 10 3.1.9. Usługi informatyczne ..................................................................................................................................................... 10 3.1.10. Usługi marketingowe ................................................................................................................................................... 10 3.2. Grupa Kapitałowa Votum ...................................................................................................................................................... 11 3.2.1 Obszar działalności .......................................................................................................................................................... 11 3.3. Wielkość rynku, poziom sprzedaży i perspektywy rynku w poszczególnych segmentach ................................................. 11 3.3.1 Dochodzenie roszczeń z tytułu umów bankowych ....................................................................................................... 11 3.3.1.1. Wielkość rynku ............................................................................................................................................................ 11 3.3.1.2. Wielkość sprzedaży w segmencie oraz liczba zainicjowanych spraw w sądzie ....................................................... 13 3.3.2. Dochodzenie roszczeń z tytułu szkód osobowych ....................................................................................................... 20 3.3.2.1. Dochodzenie roszczeń z tytułu obrażeń ciała i rozstroju zdrowia ........................................................................... 20 3.3.2.1.1. Wielkość rynku ......................................................................................................................................................... 20 3.3.2.1.2. Wielkość sprzedaży w segmencie ........................................................................................................................... 20 3.3.2.2. Dochodzenie roszczeń z tytułu zerwania więzi z najbliższym członkiem rodziny ................................................... 21 3.3.2.2.1. Wielkość rynku ......................................................................................................................................................... 21 3.3.2.2.2. Wielkość sprzedaży w segmencie ........................................................................................................................... 22 3.3.2.3. Dochodzenie roszczeń z tytułu szkód osobowych – wytoczone powództwa oraz rotacja postępowania sądowego ................................................................................................................................................................................................... 22 3.3.2.Perspektywy rynku .......................................................................................................................................................... 23 3.3.3.1. Wielkość rynku ............................................................................................................................................................ 24 3.3.3.2. Wielkość sprzedaży w segmencie, liczba zainicjowanych spraw w sądzie oraz rotacja postępowania sądowego ................................................................................................................................................................................................... 24 3.3.3.3. Perspektywy rynku ..................................................................................................................................................... 26 3.3.4.Odnawialne źródła energii ............................................................................................................................................. 26 Mikroinstalacje fotowoltaiczne ............................................................................................................................................... 26 Rynek zagraniczny (Ukraina, Czechy, Słowacja )..................................................................................................................... 27 3.4. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń ......................................................................................................................................... 27 3.5. Najważniejsze zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania ............... 29 3.6. Realizacja celów emisyjnych .................................................................................................................................................. 34 ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SPIS TREŚCI Strona 3 3.7. Informacja o znaczących umowach ...................................................................................................................................... 34 3.7.1. Zawarcie umów o zachowanie poufności ..................................................................................................................... 34 3.7.2. Zawarcie umowy wieloproduktowej z Bankiem ........................................................................................................... 34 3.8. Informacja o udzielonych pożyczkach podmiotom powiązanym VOTUM S.A. .................................................................. 35 3.9. Działalność sponsoringowa ................................................................................................................................................... 37 3.10. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Votum ....................................................... 37 4. SYTUACJA FINANSOWA .................................................................................................................................................................. 38 4.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych oraz ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięty wynik finansowy .......................................................................................................................... 38 4.1.1 Przychody ........................................................................................................................................................................ 38 4.1.2 Wynik operacyjny............................................................................................................................................................ 38 4.1.3 Wynik netto Grupy .......................................................................................................................................................... 39 ................................................................................................................................................................................................... 40 4.1.4 Segmenty operacyjne ..................................................................................................................................................... 40 ................................................................................................................................................. Błąd! Nie zdefiniowano zakładki. 4.1.5 Wybrane wskaźniki ......................................................................................................................................................... 42 4.1.6. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Spółki ....................... 43 4.1.8. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ...................... 46 4.2. Struktura zadłużenia i zarządzanie zasobami finansowymi ................................................................................................. 46 4.3. Umowy kredytowe i pożyczki, poręczenia i gwarancje, zobowiązania warunkowe ........................................................... 46 4.3.1. Umowy kredytowe ......................................................................................................................................................... 46 4.3.2. Pożyczki .......................................................................................................................................................................... 48 4.3.3 Poręczenia i gwarancje ................................................................................................................................................... 48 4.3.4 Zobowiązania warunkowe .............................................................................................................................................. 48 4.4. Emisja papierów wartościowych ........................................................................................................................................... 48 4.5. Instrumenty finansowe .......................................................................................................................................................... 48 4.6. Ocena zarządzania zasobami finansowymi........................................................................................................................... 49 4.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ....................................................................................................... 49 4.8. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik .................................................................................................. 49 4.9. Charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta ............. 49 4.10. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok................................................................................................................................................ 50 4.11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi wynikami za IV kwartał 2022 roku ................................................................................................................................................ 50 5. PRZYJĘTA STRATEGIA ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIA PODJĘTE W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NABLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM .................................................................................................................................................... 51 6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ....................................................................................................... 52 6.1. Zbiór zasad Ładu Korporacyjnego, któremu podlega Votum S.A. ....................................................................................... 52 6.2. Opis podstawowych cech sporządzania sprawozdań finansowych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ............... 52 6.3. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio i pośrednio znaczące pakiety akcji ................................................................... 52 6.4. Informacje o udziałach, akcjach własnych posiadanych przez jednostkę dominującą, jednostki wchodzące w skład grupy kapitałowej oraz osoby działające w ich imieniu ......................................................................................................................... 53 6.5. Akcjonariusze posiadający specjalne uprawnienia kontrolne ............................................................................................. 53 ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SPIS TREŚCI Strona 4 6.6. Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu ............................................................................................................ 53 6.7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych ........................................................... 53 6.8. Zasady zmiany statutu ........................................................................................................................................................... 53 6.9. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania ................................................................................................................................................................................. 53 6.10. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych oraz ich komitetów, w tym opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia ............................................................ 53 6.9.1 Zarząd .............................................................................................................................................................................. 53 6.9.2 Rada Nadzorcza ............................................................................................................................................................... 54 6.9.3. Komitety Rady Nadzorczej ............................................................................................................................................. 55 6.11. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową ....................... 56 6.12. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie........................................................................................................................... 57 6.13. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami ....................................................................................................................................................................... 57 6.14. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ................................ 57 6.15. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ..................................................................................... 57 6.16. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju .......................................................................................................................... 57 7. INFORMACJE DODATKOWE ........................................................................................................................................................... 58 7.1. Kapitał akcyjny Votum S.A., udziały Spółki w grupie kapitałowej oraz udziały osób nadzorujących i zarządzających w spółkach zależnych bądź stowarzyszonych .................................................................................................................................. 58 7.2. Informacja o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe .................................................................................................................................................... 59 7.3. Informacja o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej i innych ryzykach jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych ........................................................................................................................................................................................................ 59 7.4.Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących emitenta przepisów o rachunkowości - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym. ........................................................................................................................................................................................................ 59 7.6. Liczba akcji Votum S.A. i pozostałych podmiotów Grupy Kapitałowej Votum, będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących .............................................................................................................................................................................. 59 7.7. Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ............................................... 60 7.8. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Votum ......................................................................................................................... 61 ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) ZASADY SPORZĄDZANIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Strona 5 1. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO VOTUM S.A. Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym. Sprawozdanie finansowe i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy. Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz wykorzystując pozostałe Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejska oraz w zakresie wymaganym przez Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim – Dz.U. 2018 poz. 757). W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym stosowano te same zasady polityki rachunkowości oraz zasady metod obliczeniowych co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym. Sprawozdanie z działalności zostało przygotowane na podstawie art. 49 ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. Dz.U. 2018 poz. 757. Niniejsze sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Votum w 2021 roku zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 2 maja 2022 roku. ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 6 2. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ 2.1. Stan Grupy Kapitałowej VOTUM na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz zmiany w powiązaniach organizacyjnych w roku 2021, w tym zmiany, jakie nastąpiły po dniu 31 grudnia 2021 r. Na dzień 31 grudnia 2021 r. w skład Grupy Kapitałowej Votum wchodziły 24 spółki, jednostka dominująca Votum S.A. oraz 23 spółki konsolidowane metodą pełną, nad którymi Votum S.A. ma kontrolę. Struktura Grupy Kapitałowej Votum na dzień 31 grudnia 2021 roku wyglądała następująco: VOTUM S.A. Segment dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych Votum Robin Lawyers S.A. 99% Votum Finance Help sp. z o.o. 100% PKB Wrocław sp. z o.o. 85% Bochenek i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych sp. k. 99% Mędrecki & Partners Law Office sp. k. wraz z oddziałami w Czechach i na Słowacji 98% DSA Investmemnt S.A. 100% Segment dochodzenia roszczeń z tytułu szkód osobowych Votum Odszkodowania S.A. 99% Kanclelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. 97% VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. wraz z oddziałem na Słowacji 100% KANCELARIA PRAWNA VIDSHKODUVANNYA sp. z o.o. 100% Segment dochodzenia roszczeń z tytułu szkód w pojazdach BeCARed.pl S.A. 99% Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Rok - Konopa i Wspólnicy sp. k. 99% Expert Go sp z o.o. 90% Segment OZE Votum Green Project S.A. 75% Votum Green Project I sp. z o. o. 100% Ekosynergia sp. z o. o. 51% Votum Green House sp. z o. o. 100% Eko Instalator sp z o.o. 100% Segment rehabilitacji Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej Votum S.A. 96% Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej Votum S.A. sp.k. 99% Pozostałe spółki Redeem sp. z o. o. 100% Law Stream sp. z o. o. 100% Centrum Obsługi Biurowej sp. z o. o. 100% Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Halaś i Wspólnicy sp. k 99% ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 7 W okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia publikacji sprawozdania w Grupie Kapitałowej Votum zaszły następujące zmiany: • w dniu 15 stycznia 2021 r. Emitent zbył na rzecz osoby fizycznej 100 udziałów Spółki Eko Instalator sp. z o.o., co stanowi 10% udziału procentowego w kapitale, o łącznej wartości nominalnej 5000 zł. Emitent stał się właścicielem 90% udziałów, • w dniu 18 stycznia 2021 r. Emitent zbył na rzecz osoby fizycznej 100 udziałów Spółki Eko Instalator sp. z o.o., co stanowi 10% udziału procentowego w kapitale, o łącznej wartości nominalnej 5000 zł. Emitent stał właścicielem 80% udziałów, • w dniu 5 lutego 2021 r. został zawarty akt notarialny, na mocy którego do Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. przystąpił nowy komplementariusz, posiadający 1% w prawach głosu. Tym samym Emitent uczestniczy w zysku Spółki w 97%, • w dniu 11 marca 2021 r. zakończył się proces likwidacji oddziału węgierskiego spółki zależnej od Emitenta VOTUM Centrum Odškodnění, a.s,, • w dniu 13 maja 2021 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą Biuro Ekspertyz Procesowych sp. z o.o., spółki zależnej od Emitenta, podjęło uchwałę w sprawie zmiany nazwy, pod którą będzie prowadzona spółka na Votum Green House sp. z o.o. Zmiana została ujawniona w rejestrze przedsiębiorców KRS, • w dniu 21 czerwca 2021 r. Emitent nabył 90 udziałów Spółki Expert Go sp. z o. o., co stanowi 90% udziału procentowego w kapitale, o łącznej wartości nominalnej 9000 zł. Obecnie Emitent jest właścicielem 90% udziałów, • w dniu 23 czerwca 2021 r. Emitent zbył za rzecz osoby fizycznej 228 250 udziałów Spółki Centrum Medycznej Oświaty sp. z o. o. z siedzibą we Lwowie, co stanowi 55% udziału w kapitale, o łącznej wartości nominalnej 2 500 zł. Obecnie Emitent nie jest już właścicielem spółki Centrum Medycznej Oświaty sp. z o. o. z siedzibą we Lwowie, • w dniu 29 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Dopłaty Powypadkowe S.A. podjęło uchwałę w sprawie zmiany nazwy, pod którą prowadzona będzie spółka na BeCARed.pl. Zmiana została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS, • w dniu 19 lipca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. – spółki zależnej od Emitenta, podjęło uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego spółki z 5 000 000 zł na 500 000 zł. Zmiana została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS, • w dniu 23 lipca 2021 r. Emitent nabył od osób fizycznych 2000 akcji imiennych spółki Votum Green Project S.A., co stanowi 2% udziału procentowego w kapitale, o łącznej wartości nominalnej 2000 zł. Obecnie Emitent jest właścicielem 75% akcji. Zmiana została ujawniona w rejestrze akcjonariuszy, • w dniu 17 sierpnia 2021 r. Emitent nabył 240 000 akcji imiennych spółki Votum Energy S.A., co stanowi 24% udziału w kapitale, o łącznej wartości nominalnej 240 000 zł. Emitent jest właścicielem 90% udziałów. Zmiana została ujawniona w rejestrze akcjonariuszy, • w dniu 10 września 2021 r. Emitent nabył 200 udziałów spółki Eko Instalator, co stanowi 20% udziału w kapitale zakładowym spółki zależnej, o łącznej wartości nominalnej 10 000 zł. Emitent obecnie jest właścicielem 100% udziałów. Zmiana została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS, • w dniu 8 października 2021 r. Columbus Elite S.A. nabył od akcjonariusza mniejszościowego 100 000 akcji spółki zależnej od Emitenta – Votum Energy S.A., co stanowi 10% udziału procentowego w kapitale zakładowym spółki. Zmiana została ujawniona w rejestrze akcjonariuszy, • w dniu 25 października 2021 r. Columbus Elite S.A. nabył od Emitenta 450 000 akcji spółki zależnej od Emitenta – Votum Energy S.A., co stanowi 45% udziału procentowego w kapitale zakładowym spółki. Zmiana została ujawniona w rejestrze akcjonariuszy. Obecnie Emitent jest właścicielem 45%, • w dniu 23 listopada 2021 r. Emitent nabył od osób fizycznych 980 udziałów w spółce Partnerskie Kluby Biznesu sp. z o. o., co stanowi 49% kapitału zakładowego, o łącznej wartości nominalnej 490 000 zł. Emitent jest właścicielem 100 % udziałów, • w dniu 3 listopada 2021 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Eko Instalator sp. z o.o., spółki zależnej od Emitenta, podjęło uchwałę w sprawie zmiany nazwy, pod którą prowadzona będzie spółka, na Clear Site sp. z o.o. Zmiana została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS, • W dniu 8 grudnia 2021 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Partnerskie Kluby Biznesu sp. z o.o., spółki zależnej od Emitenta, podjęło uchwałę w sprawie zmiany nazwy, pod którą prowadzona będzie spółka, na Votum Finance Help sp. z o.o. Zmiana została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS, • w dniu 2 lutego 2022 r. spółka zależna od Emitenta – Votum Finance Help sp. z o.o., zbyła na rzecz osoby fizycznej całość posiadanych udziałów w spółce PKB Wrocław sp. z o. o. tj. 102 udziały, co stanowi 85% kapitału zakładowego, • w dniu 3 lutego 2022 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Votum Green House sp. z o.o., spółki zależnej od Emitenta, podjęło uchwałę w sprawie zmiany nazwy, pod którą prowadzona będzie spółka, na Votum Accounting sp. z o.o. Zmiana została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS, • w dniu 11 lutego 2022 r. Emitent zbył na rzecz osoby fizycznej 100% posiadanych udziałów w spółce VIDSHKODUVANNYA sp. z o. o. 2.2. Kapitał zakładowy VOTUM S.A. Przez cały okres sprawozdawczy, tj. od 1 stycznia 2021 r. do dnia publikacji Sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosił 1 200 000 PLN i dzielił się na 12 000 000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym: ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 8 • 10 000 000 akcji serii A • 2 000 000 akcji serii B W wyniku transakcji zwartych w okresie sprawozdawczym poprzez zbycie akcji przez OPTI Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A w dniu 1 marca 2021 r., struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2021 r. wygląda następująco: Struktura akcjonariatu na dzień 31.12.2021 r. Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) Wartość akcji (w zł) Udział w kapitale zakładowym% Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) Andrzej Dadełło (łącznie) 6 850 000 685 000,00 57,08 6 850 000 57,08 Andrzej Dadełło – bezpośrednio 700 000 70 000,00 5,83 700 000 5,83 DSA Financial Group SA 6 150 000 615 000,00 51,25 6 150 000 51,25 Pozostali akcjonariusze 5 150 000 515 000,00 42,92 5 150 000 42,92 W okresie od zakończenia czwartego kwartału 2021 r. do dnia publikacji sprawozdania nie nastąpiły żadne transakcje, które wpłynęły na strukturę akcjonariatu i w związku z tym na dzień publikacji sprawozdania struktura akcjonariatu wygląda następująco: Struktura akcjonariatu na dzień publikacji sprawozdania Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) Wartość akcji (w zł) Udział w kapitale zakładowym% Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) Andrzej Dadełło (łącznie) 6 850 000 685 000,00 57,08 6 850 000 57,08 Andrzej Dadełło – bezpośrednio 700 000 70 000,00 5,83 700 000 5,83 DSA Financial Group SA 6 150 000 615 000,00 51,25 6 150 000 51,25 Pozostali akcjonariusze 5 150 000 515 000,00 42,92 5 150 000 42,92 3. SYTUACJA OPERACYJNA 3.1. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach Grupy VOTUM 3.1.1 Usługi związane z procesem dochodzenia roszczeń 3.1.1.1. Dochodzenie roszczeń z tytułu umów bankowych Segment dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych dotyczy dochodzenia na rzecz konsumentów roszczeń wynikających ze stosowania przez banki niedozwolonych postanowień umownych (klauzule abuzywne) oraz innych praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów. Świadczenia dochodzone w ramach tego segmentu wypłacane są przez banki, z którymi konsumenci zawarli umowy kredytu waloryzowanego lub indeksowanego do waluty obcej bądź umowy pożyczki hipotecznej powiązanej z kursem waluty obcej lub innego kredytu, którego niezgodność z prawem uzasadnia roszczenia konsumenta. Usługa Grupy Kapitałowej Votum w obszarze umów kredytowych jest świadczona po weryfikacji możliwości uzyskania zwrotu nadpłaconych rat i uzyskania innych świadczeń dla konsumenta na podstawie zebranej dokumentacji bankowej. W przypadku pozytywnej weryfikacji, Grupa Kapitałowa Votum przystępuje do sprecyzowania w imieniu konsumenta roszczeń do właściwego banku oraz kontroluje prawidłowość przebiegu postępowania reklamacyjnego. Prowadzenie sprawy dzieli się na etap polubowny oraz etap postępowania sądowego, w przypadku odmowy wypłaty lub zaniżenia świadczenia w tym pierwszym. W segmencie umów bankowych Grupa Kapitałowa Votum przyjęła mieszany model płatności oparty na wynagrodzeniu wstępnym i wynagrodzeniu od efektu (success fee). Druga część wynagrodzenia pobierana jest w przypadku uzyskania świadczeń dla konsumenta i stanowi określony procent tej kwoty. Grupa Kapitałowa Votum aktywnie pozyskuje klientów z segmentu dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych, poprzez spółkę dystrybucyjną DSA Investment S.A. Grupa Kapitałowa Votum dociera również do potencjalnych klientów za pomocą kanałów komunikowania się na odległość (Internet, call center). Podmioty wykonujące usługę: VOTUM S.A, Votum Robin Lawyers S.A., Votum Finance Help sp. z o.o. 3.1.1.2. Dochodzenie roszczeń z tytułu szkód osobowych ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 9 Segment dochodzenia roszczeń z tytułu szkód osobowych dotyczy dochodzenia roszczeń wynikających ze zdarzeń objętych obowiązkowym ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej posiadaczy pojazdów mechanicznych, na skutek których konsument doznał szkody majątkowej lub niemajątkowej w postaci obrażeń ciała (roszczenia z art. 444 k.c. i 445 k.c.), bądź utraty osoby najbliższej (roszczenia z art. 446 k.c. i 448 k.c.). Świadczenia dochodzone w ramach obowiązkowego ubezpieczenia OC sprawcy zdarzenia wypłacane są przez zakład ubezpieczeń, który w chwili zdarzenia udzielał ochrony ubezpieczeniowej. Usługa Grupy Kapitałowej w obszarze szkód osobowych polega na weryfikacji możliwości uzyskania odszkodowania dla konsumenta na podstawie zebranej dokumentacji szkodowej. Następnie, w przypadku pozytywnej weryfikacji, Grupa Kapitałowa przystępuje do sprecyzowania w imieniu klienta roszczeń do właściwego podmiotu zobowiązanego oraz kontroluje prawidłowość procesu postępowania likwidacyjnego. Prowadzenie sprawy dzieli się na etap polubowny oraz etap postępowania sądowego, w przypadku odmowy wypłaty lub zaniżenia świadczenia w tym pierwszym. W segmencie szkód osobowych przyjęto model płatności od efektu (success fee). Wynagrodzenie jest pobierane w przypadku uzyskania świadczeń odszkodowawczych i stanowi określony procent tej kwoty. Grupa Kapitałowa Votum aktywnie pozyskuje klientów w obszarze szkód osobowych, przede wszystkim poprzez wysoce wyspecjalizowaną sieć przedstawicieli, działających w modelu sprzedaży bezpośredniej. Grupa Kapitałowa Votum dociera również do potencjalnych klientów za pomocą kanałów komunikowania się na odległość (Internet, call center). Podmioty wykonujące usługę: VOTUM S.A., Votum Odszkodowania S.A., VOTUM Centrum Odškodnění, a.s., VIDSHKODUVANNYA sp. z o.o. 3.1.1.3. Dochodzenie roszczeń z tytułu szkód w pojazdach Segment dochodzenia roszczeń z tytułu szkód w pojazdach dotyczy dochodzenia roszczeń wynikających ze zdarzeń objętych obowiązkowym ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej posiadaczy pojazdów mechanicznych, na skutek których wystąpiła szkoda majątkowa w pojeździe. Świadczenia dochodzone w ramach obowiązkowego ubezpieczenia OC sprawcy zdarzenia wypłacane są przez zakład ubezpieczeń, który w chwili zdarzenia udzielał ochrony ubezpieczeniowej. Usługa Grupy Kapitałowej Votum w obszarze szkód w pojazdach polega na weryfikacji możliwości uzyskania odszkodowania dla podmiotu poszkodowanego na podstawie zebranej dokumentacji szkodowej. Następnie, w przypadku pozytywnej weryfikacji, Grupa Kapitałowa Votum przystępuje do sprecyzowania w imieniu podmiotu poszkodowanego (lub w przypadku cesji wierzytelności w imieniu własnym) roszczeń do właściwego podmiotu zobowiązanego oraz kontroluje prawidłowość procesu postępowania likwidacyjnego. Prowadzenie sprawy dzieli się na etap polubowny oraz etap postępowania sądowego, w przypadku odmowy wypłaty lub zaniżenia świadczenia w tym pierwszym. W segmencie szkód w pojazdach przyjęto model nabywania wierzytelności w drodze cesji, w tym także powierniczych oraz działanie w imieniu i na rzecz konsumenta lub przedsiębiorcy w modelu płatności od efektu (success fee). Grupa Kapitałowa Votum aktywnie pozyskuje klientów w obszarze szkód w pojazdach, poprzez współpracę z warsztatami naprawczymi. Podmioty wykonujące usługę: VOTUM S.A., BeCARed.pl (wcześniej Dopłaty Powypadkowe S.A.). 3.1.2. Usługi związanie z sektorem odnawialnych źródeł energii 3.1.2.1. Projektowanie i montaż instalacji fotowoltaicznych Usługi dotyczące projektowania, sprzedaży i montażu instalacji fotowoltaicznych. Zakres działalności obejmuje kompleksową obsługę klienta począwszy od zaprojektowania instalacji poprzez jej montaż, pośrednictwo w przyłączeniu instalacji do sieci elektrycznej oraz pozyskaniu finansowania. Działalność segmentu uwzględnia również serwisowanie instalacji fotowoltaicznych. Za pośrednictwem swoich specjalistów pomaga konsumentom w pozyskaniu finansowania. Podmioty wykonujące usługi: Votum Energy S.A. 3.1.2.2. Projektowanie i komercjalizacja projektów farm odnawialnych źródeł energii Usługa obejmuje przygotowanie projektów farm fotowoltaicznych i wiatrowych w celu ich komercjalizacji. Działalność operacyjna polega na pozyskaniu umów dzierżawy gruntów spełniających wymagania jakościowe i prawne oraz przygotowanie dokumentacji koniecznej do uzyskania wszelkich niezbędnych uzgodnień, w szczególności: a) koncepcji zagospodarowania terenu farmy fotowoltaicznej, b) przygotowania wniosku o wydanie decyzji o uwarunkowaniach środowiskowych wraz z wykonaniem karty informacyjnej przedsięwzięcia, c) przygotowania wniosku i wystąpienie o warunki zabudowy lub weryfikacja Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego w zakresie możliwości budowy farmy fotowoltaicznej, d) przygotowania wniosku i wystąpienie o warunki techniczne przyłączenia, e) wykonania projektu budowlanego do pozwolenia na budowę wraz z uzyskaniem pozwolenia na budowę. Podmioty wykonujące usługę to: Votum Green Project S.A., Votum Green Project I sp. z o.o. 3.1.2.3. Usługi związane z pozyskaniem klienta i analizą rynku Usługa obejmuje działalność internetowej porównywarki ofert na zestawy fotowoltaiczne. Porównywarka zbiera dla indywidulanego konsumenta oraz przedsiębiorcy dostosowane do ich potrzeb oferty, następnie porównuje je ze sobą i wybiera najkorzystniejszą. Usługa obejmuje pomoc w wyborze firmy, która zaproponuje najkorzystniejszą ofertę na instalacje fotowoltaiczne. Spółka współpracuje z największymi podmiotami z rynku mikroinstalacji fotowoltaicznych. Podmioty wykonujące usługę: Ekosyneria sp. z o.o. ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 10 3.1.3. Usługi rehabilitacyjne Segment rehabilitacyjny zajmuje się rehabilitacją osób najciężej poszkodowanych w wypadkach, w stanie wegetatywnym, po amputacjach i z poważnymi obrażeniami. Zakres świadczeń obejmuje w szczególności rehabilitację osób: •po złamaniach kończyn lub kręgosłupa, •po urazach mózgowo-czaszkowych, •po przebytym udarze, •z problemami neurologicznymi, •posiadających problem z pokonywaniem barier architektonicznych, •ze skrzywieniem kręgosłupa lub wadami postawy •dorosłych będących w śpiączce. Rehabilitacja odbywa się w trybie ambulatoryjnym lub stacjonarnym (w tym z udziałem opiekuna osoby niepełnosprawnej). Podmioty wykonujące usługę: Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. sp.k. (PCRF VOTUM S.A. sp.k) z oddziałami w Sawicach, Otwocku, 3.1.4 Usługi prawnicze Usługa obejmuje świadczenie profesjonalnych usług prawnych klientom indywidulanym i biznesowym. Główne obszary działalności kancelarii prawnych w grupie kapitałowej to: sądowe dochodzenie roszczeń w sprawach szkód osobowych, w sprawach szkód w pojazdach oraz z tytułu umów bankowych. Usługi prawnicze obejmują także oferowanie usług podmiotom gospodarczym, w zakresie prawa spółek, zagadnieniach związanych z rynkiem kapitałowym, prawie konsumenckim i gospodarczym. Podmioty wykonujące usługę to: Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k., Bochenek i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych sp.k., Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Rok – Konopa i Wspólnicy sp. k., Mędrecki & Partners Law Office sp.k., Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Halaś i Wspólnicy sp. k. 3.1.5. Usługi administracyjne, najem i obsługa nieruchomości Usługa obejmuje działalność biurową świadczoną dla podmiotów z Grupy Kapitałowej Votum, a także zarządzanie, administracje i utrzymanie nieruchomości na potrzeby PCRF S.A. Sp. k. Podmioty wykonujące usługę: Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej Votum S.A, (PCRF VOTUM S.A.), Centrum Obsługi Biurowej sp. z o.o., Votum Accounting sp. z o.o. (dawniej Votum Green House sp. z o.o.) 3.1.6. Usługi eksperckie Usługa obejmuje fachowe doradztwo dla warsztatów naprawczych oraz weryfikację kosztorysów wykonanych przez zakłady ubezpieczeń oraz opracowywaniem kosztorysów na potrzeby projektu dotyczącego szkód w pojazdach. Podmioty wykonujące usługę to: Expert Go sp. z o.o. 3.1.7. Usługi windykacyjne Usługa obejmuje dochodzenia wierzytelności. Podmioty wykonujące usługę to: Redeem sp. z.o.o 3.1.8. Sprzedaż i dystrybucja Usługa obejmuje sprzedaż konsumentom oferty spółki zależnej Votum Robin Lawyers S.A. oraz sprzedaż produktów ubezpieczeniowych. Podmioty wykonujące usługę to: DSA Investment S.A. 3.1.9. Usługi informatyczne Usługa obejmuje działalność informatyczną i programistyczną świadczoną dla podmiotów z Grupy Kapitałowej Votum. Usługi informatyczne obejmują zarządzanie infrastrukturą IT i obsługę Helpdesk użytkowników końcowych. Usługi programistyczne obejmują tworzenie, rozwój i opiekę nad oprogramowaniem tworzonym na potrzeby spółek z Grupy Kapitałowej Votum. Podmioty wykonujące usługi to: Law Stream sp. z o.o. 3.1.10. Usługi marketingowe Usługa obejmuje działalność marketingowa świadczoną dla podmiotów z Grupy Kapitałowej Votum oraz podmiotów zewnętrznych. Usługa marketingowa obejmuje projektowanie, tworzenie oraz aktualizowanie stron internetowych oraz ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 11 działania, które skupiają się na komunikacji z potencjalnymi klientami oraz rozpowszechnianiu informacji o usługach za pomocą różnych kanałów dystrybucji i promocji. Podmioty wykonujące usługi to: Clear Site sp. z o.o. (dawniej Eko Instalator sp. z o.o.) 3.2. Grupa Kapitałowa Votum 3.2.1 Obszar działalności Spółki Grupy kapitałowej VOTUM działają na obszarze: • Polski, Czech, Słowacji, Węgier, Ukrainy – w zakresie dochodzenia roszczeń z tytułu szkód osobowych, • Polski – w zakresie dochodzenia roszczeń z tytuły szkód w pojazdach, • Polski – w zakresie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych, • Polski – w zakresie usług rehabilitacyjnych, • Polski, Czech, Słowacji – w zakresie usług prawniczych, • Polski – w zakresie usług sporządzania ekspertyz, • Polski – w zakresie usług z sektora odnawialnych źródeł energii. Emitent nie posiada oddziałów (zakładów). Spółka nie posiada odbiorców ani dostawców, którzy osiągają co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem. 3.3. Wielkość rynku, poziom sprzedaży i perspektywy rynku w poszczególnych segmentach 3.3.1 Dochodzenie roszczeń z tytułu umów bankowych 3.3.1.1. Wielkość rynku Główną grupą klientów są osoby, które zaciągnęły kredyt waloryzowany/indeksowany lub denominowany do waluty obcej, w szczególności franka szwajcarskiego w okresie 2005-2009 r. Największa sprzedaż kredytów objętych ryzykiem walutowym przypadała na lata 2006 – 2008, kiedy to rynek został zdominowany przez kredyty powiązane z kursem franka szwajcarskiego. Oferta Grupy Kapitałowej Votum uległa zmianie wraz z uwarunkowaniami rynkowymi i oprócz usługi polegającej na możliwości uzyskania zwrotu nadpłaconych rat, unieważnieniu umowy oraz zwrotu wpłaconych składek za ubezpieczenie niskiego wkładu własnego (UNWW), od 2022 roku oferta przewiduje również pomoc kredytobiorcom w zakresie roszczeń kierowanych przez banki o bezumowne korzystanie z kapitału oraz zapewnienie profesjonalnego wsparcia w czynnościach prawnych podejmowanych po uzyskaniu prawomocnego wyroku stwierdzającego nieważność umowy kredytowej. W ocenie Emitenta rynek segmentu bankowego związanego ze sprawami kredytów powiązanych z kursem franka szwajcarskiego wciąż jest atrakcyjny i daje duży potencjał pozyskania nowych klientów, gdyż z dostępnych danych wynika, że w 2022 roku wciąż czynnych jest 400 000 umów (źródło:https://businessinsider.com.pl/finanse/kurs-franka-najwyzszy-w- historii-frankowicze-moga-zaplacic-rekordowe-raty/6rpxj1g) z ok. 620 000 udzielonych kontraktów w latach 2006 -2017 (źródło: Raport Najwyższej Izby Kontroli KBF.430.001.2018; Nr ewid. 33/2018/P/17/111/KBF – ochrona praw konsumentów korzystających z kredytów objętych ryzykiem walutowym). W zainteresowaniu Emitenta pozostają również umowy całkowicie spłacone, które dają możliwość dochodzenia roszczeń pieniężnych z tytułu uznania umowy za nieważną jak i nadpłaconych rat. 400 000 220 000 620 000 Rynek kredytów frankowych czynne umowy kredytowe umowy kredytowe spłacone/wypowiedziane oraz sprawy skierowane do sądu zawarte umowy w okresie 2006-2017 ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 12 Emitent bazując na danych przedstawionych przez Ministerstwo Sprawiedliwości przygotował własne opracowanie wskazujące wolumeny spraw skierowanych do sądów w okresie od 2017 r. do 2021 r. W zakreślonym czasie do sądów trafiło łącznie 120 993 powództw związanych z kredytami powiązanymi z kursem waluty obcej, w szczególności franka szwajcarskiego. Emitent wskazuje, że do końca 2021 r. skierował do sądów łącznie ponad 19 500 pozwów, co pozwala szacować udział Emitenta w rynku na poziomie 16%. Według danych Ministerstwa Sprawiedliwości w 2021 r. do sądów złożono łącznie 62 842 pozwy kredytobiorców frankowych. Kancelaria z Grupy Kapitałowej Votum wystosowała w tym okresie 10 995 pozwów. Na tej podstawie udział Emitenta w rynku można szacować na poziomie 17%, przyjmując założenie, że – w świetle praktyki banków odrzucających roszczenia – liczba powództw powinna odpowiadać liczbie prowadzonych spraw. 120 993 620 000 Liczba wytoczonych spraw sądowych dot. kredytów CHF narastająco sprawy skierowane do sądu w okresie 2017 - 2021 zawarte umowy w okresie 2006 - 2017 84% 16% Liczba wytoczonych spraw sądowych dot. kredytów CHF narastająco za pośrednictwem innych podmiotów za pośrednictwem podmiotów z GK Votum 51 846 (83%) 10 996 (17%) Liczba spraw skierowanych do sądu w 2021 r. Liczba spraw skierowanych do sądów Sprawy skierowane do sądów przez GK Votum ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 13 Sytuacja rynkowa oraz uwarunkowania prawne pozwoliły Spółce dokonać zmiany strategii procesowej w dochodzeniu roszczeń od banków. Od października 2021 r. Spółka dochodzi roszczeń stawiając na pierwszym miejscu nieważność umowy kredytowej, a jako roszczenie ewentualne zwrot nadpłaconych rat oraz zwrot składek za ubezpieczenie niskiego wkładu własnego. Zmiana strategii podyktowana jest w pierwszej kolejności ukształtowaną linią orzeczniczą, zgodnie z którą ok. 95% spraw kończy się stwierdzeniem nieważności umowy kredytowej, a także orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) i Sądu Najwyższego. W ocenie Emitenta potencjał rynku uległ rozszerzeniu w związku z odmienną niż dotychczas wykładnią przepisów ustalających początek biegu przedawnienia. Dzięki orzecznictwu zapadłemu w Trybunale UE w sprawach od C-776/17 do C-782/19 oraz uchwale Sądu Najwyższego z dnia 07.05.2021 r. o sygn. III CZP 6/21 zmianie uległo podejście do wykładni przepisów prawa w zakresie przedawnienia roszczeń. W sprawach z udziałem konsumentów doszło do wykształcenia się orzecznictwa wskazującego, że termin ten powinien być liczony nie od momentu wymagalności roszczenia (np. od dnia zapłaty każdej raty), a od chwili, w której konsument dowiedział się, że w jego umowie znajdują się postanowienia nieuczciwe (umowa ma wady prawne). Oznacza to, że roszczenia, które potencjalnie mogły być uznane za przedawnione, mogą być dochodzone przed sądem, co znacząco wpływa na wartość zgłaszanych roszczeń zarówno w zakresie nieważności jak i abuzywności. Spółka informuje, że wraz ze zmianą strategii dochodzenia roszczeń, zmianie uległ również sposób ustalania wartości dochodzonych kwot, poprzez wskazywanie ich w wartościach maksymalnych dla konkretnej sprawy (tj. wszystkich uiszczanych przez kredytobiorcę rat). Zmiana wykładni w kontekście przedawnienia roszczeń znacznie wpływa na sytuację finansową i procesową kredytobiorców, którzy w zdecydowanej większości dokonali już spłaty udostępnionej kwoty kredytu i generują nadwyżki finansowe ponad udostępniany kapitał. Z punktu widzenia efektywności biznesowej segmentu ma to wpływ na podstawę do zasądzenia wyższej stawki ustawowych kosztów zastępstwa procesowego, które stanowią przychód Emitenta. Powyższe oznacza, że rynek w zakresie spraw frankowych jest szerszy niż początkowo szacowano i daje możliwość dochodzenia przed sądem wszystkich uiszczonych rat kapitałowo-odsetkowych przy nieważności lub całości nadpłaconych rat przy abuzywności. W zakresie utrzymania wysokiej skuteczności dochodzonych roszczeń, Spółka każdorazowo weryfikuje stan faktyczny spraw, również w obszarze ustalenia zagadnień związanych z okresem przedawnienia roszczeń. Powyższy aspekt wpływa również na sytuację finansową banków, które zobowiązane są do tworzenia coraz większych rezerw kapitałowych na sprawy związane z roszczeniami dotyczącymi umów kredytowych powiązanych z kursem franka szwajcarskiego. Z dostępnych publicznie informacji rynkowych, przedstawianych przez banki w sprawozdaniach finansowych za IV kwartał 2021 r., szacuje się, że rezerwy banków wynoszą już blisko 19,5 mld złotych. Emitent wskazuje, że wartość jego roszczeń zgłoszonych w wytoczonych powództwach na dzień 05.04.2022 r. wynosi blisko 3,8 mld zł. 3.3.1.2. Wielkość sprzedaży w segmencie oraz liczba zainicjowanych spraw w sądzie Utrzymujący się wysoki poziom sprzedaży w segmencie bankowym wynika przede wszystkim z zagospodarowania niszy rynkowej, ale także ze stale rosnącego zainteresowania ofertą Emitenta wśród konsumentów. Na poziom liczby nowych kontraktów wpłynęło również kształtujące się na korzyść kredytobiorców orzecznictwo, które od dłuższego czasu przekracza współczynnik 90% korzystnych rozstrzygnięć. Trwające dyskusje społeczne na temat tego zagadnienia, kolejne pytania prejudycjalne kierowane do Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej oraz działania sektora bankowego oddziaływują na potencjalnych klientów. Emitent analizując potrzeby kreowane przez rynek odpowiednio zagospodarowuje obszar z zakresu spraw bankowych, dostosowując ofertę do realiów rynkowych, modyfikując lub wprowadzając nową ofertę. W 2021 r. Grupa Kapitałowa Votum zawarła łącznie 8099 umów kompleksowej obsługi sprawy bankowej. Realizacja zakładanego planu przebiegała zgodnie z przyjętą prognozą, uwzgledniającą okresy wakacji. 3,8 15,65 Rezerwy kapitałowe utworzone przez banki (w mld zł) kwota rezerw odpowiadająca roszczeniom sądowym klientów GK Votum pozostałe rezerwy ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 14 W ofercie obowiązującej w 2021 r. największym zainteresowaniem cieszyła się oferta Basic, która stanowiła 64% całej sprzedaży. Drugą co do wyboru ofertą była umowa Premium, którą wybrało 25% klientów. Analizując praktykę orzeczniczą oraz zakres reprezentacji oczekiwany przez klientów Emitent wdrożył 17.01.2022 r. zaktualizowaną ofertę produktową. W ramach nowego produktu Emitent rozszerzył zakres swojej oferty, niezależnie od wybranego wariantu umownego, zapewniając klientowi: • reprezentację przed Sądem Najwyższym w sytuacji złożenia skargi kasacyjnej przez bank, • reprezentację w postępowaniu, gdy bank będzie dochodził od Klienta wynagrodzenia za korzystanie z kapitału udostępnionego na mocy umowy kredytu/pożyczki, w szczególności po wyroku stwierdzającym nieważność umowy kredytu/ pożyczki, • w zależności od skutku wyroku: o w przypadku utrzymania umowy w mocy, z pominięciem nieuczciwych zapisów umownych, wystąpi do banku o wydanie nowego harmonogramu spłaty wraz z pozostałym rozliczeniem roszczeń nieobjętych powództwem zarówno na drodze przedprocesowej jak i procesowej, o w przypadku stwierdzenia nieważności umowy: ▪ wystąpi do banku z pismem o zaprzestanie pobierania rat kapitałowo- odsetkowych, ▪ wezwie bank o wydanie zaświadczenia (listu mazalnego) pozwalającego wykreślić hipotekę, ▪ złoży pismo z wnioskiem o usunięcie danych kredytobiorcy z Biura Informacji Kredytowej i danych o nieważnej umowie kredytowej. Poza poszerzeniem zakresu czynności operacyjno-technicznych, które wpływają na kompleksową obsługę klienta, kluczową zmianą jest zapewnienie ochrony przed ewentualnymi roszczeniami banków o wynagrodzenie za tzw. bezumowne korzystanie z kapitału. Pomimo uzasadnionych wątpliwości co do podstaw prawnych takiego roszczenia można zaobserwować praktykę części banków do ich formułowania w celu przerwania biegu ewentualnych roszczeń nawet jeszcze przed ich rzekomym powstaniem, tj. przed uprawomocnieniem się wyroku stwierdzającego nieważność umowy kredytowej. Objęcie klienta standardowo obsługą w tym zakresie nie tylko stanowi odpowiedź na jedną z głównych obiekcji, co do decyzji o dochodzeniu roszczeń od banku, ale również stanowi znaczącą przewagę konkurencyjną, w stosunku do innych podmiotów, które albo nie świadczą takiej usługi, albo wymagają w związku z jej wykonaniem znaczącej opłaty dodatkowej. Tymczasem pierwsze doświadczenia Emitenta pozwalają zakładać bardzo wysoką skuteczność procesową, co przy należności kosztów zastępstwa procesowego zasądzanych od strony przegranej pozwala zwiększyć marżowość usługi. 8957 8241 8099 1000 2000 3000 4000 5000 6000 7000 8000 9000 2019 2020 2021 Liczba zawartych umów 1415 1266 1208 1318 617 413 590 407 44 34 27 29 9 13 15 20 145 209 131 189 0 500 1000 1500 2000 2500 3000 IQ2021 IIQ2021 IIIQ2021 IVQ2021 Liczba zawartych umów BASIC PREMIUM VIP PLATINUM ECONOMIC 2230 1935 1971 1963 ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 15 Poszerzeniu zakresu świadczonej usługi towarzyszyła waloryzacja opłat wstępnych i ujednolicenie modelu opłaty procentowej za efekt, która w każdym przypadku opiera się obecnie na kwocie udostępnionego kredytu. Wariant umowny - nowa oferta Opłata wstępna brutto Wynagrodzenie od sukcesu Nieważność Nadpłacone raty ECO+ 3 990,00 zł 17% 17% PROTECT+ 3 990,00 zł 10% 10% OPTIMUM 7 990,00 zł 7% 7% SILVER 14 590,00 zł 4% 4% GOLD 22 490,00 zł 2% 2% Mając na względzie znaczenie części zmiennej wynagrodzenia dla efektywności biznesowej segmentu dochodzenia roszczeń z tytułu umów kredytowych Emitent dąży stale do przyspieszania inicjacji procesów sądowych, w szczególności poprzez specjalizację kadry i wprowadzanie automatyzacji oraz rozwiązań teleinformatycznych w tym w zakresie systematycznego komunikowania klientowi efektów prowadzonego postępowania. Dynamiczny wzrost zainicjowanych postępowań sądowych skutkuje podążającym za nim przyrostem posiedzeń sądowych stanowiących zgodnie z umową podstawę przychodu. Emitent wskazuje, że wraz ze zmianą oferty oraz waloryzacją opłat wstępnych, waloryzacji uległa także opłata ponoszona przez klienta za udział pełnomocnika w rozprawie, która wynosi 495 zł brutto. Emitent obserwuje intensywny wzrost terminów sądowych w prowadzonych sprawach, w których wolumeny od listopada 2021 r. przekraczają 1000 rozpraw w skali miesiąca. Emitent szacuje, na podstawie danych z ubiegłych lat, że w 2022 r. liczba terminów sądowych może oscylować w granicach ok. 18 000 rocznie. Sam czas trwania postępowań sądowych jest w znacznym stopniu niezależny od działań Emitenta, niemniej jednak obserwujemy skrócenie czasu od inicjacji procesu do wydania wyroku I instancji, a także od złożenia apelacji - co dotyczy w praktyce 100% spraw - do prawomocnego rozstrzygnięcia. Przyczyn tego stanu rzeczy można upatrywać w znaczącym ujednoliceniu linii orzeczniczej sądów powszechnych, co skutkuje ograniczeniem praktyki zawieszania postępowań na czas 2082 6016 10 995 0 2000 4000 6000 8000 10000 12000 2019 2020 2021 Liczba spraw sądowych - wytoczone powództwa 4978 9594 4510 - za IQ2022 r. 13500 0 5000 10000 15000 20000 2020 2021 2022 Liczba rozpraw liczba rozpraw prognozowana liczba rozpraw w II - IVQ2022 r. ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 16 oczekiwania na rozstrzygnięcia Sądu Najwyższego czy Trybunału Sprawiedliwości UE, uproszczeniu postępowań dowodowych związanych z pomijaniem części środków dowodowych, zwłaszcza opinii biegłego z zakresu finansów, a także postępującą specjalizacją składów orzekających, w związku z upowszechnieniem procesów dotyczących abuzywności umów kredytowych. próba wykonana na podstawie wyroków prawomocnych i nieprawomocnych zapadłych w roku 2021 próba wykonana na podstawie wyroków prawomocnych i nieprawomocnych zapadłych w roku 2021 próba wykonana na podstawie wyroków prawomocnych i nieprawomocnych zapadłych w IQ2022 r. próba wykonana na podstawie wyroków prawomocnych i nieprawomocnych zapadłych w IQ2022 r. Spółki zależne Emitenta prowadzą kwerendę orzecznictwa, której wyniki jednoznacznie potwierdzają trafność argumentacji przedstawianej w jego pozwach. Według ostatnich dostępnych danych, przedstawianych przez Polską Agencję Prasową Biznes odsetek spraw wygrywanych ogółem wynosi ok. 97%, natomiast odsetek spraw zakończonych orzeczeniem prawomocnym wyniósł w I kwartale 2022 r. 99% ( źródło https://biznes.pap.pl/pl/news/pap/info/3263664,liczba-wyrokow-ws--kredytow-chf- w-i-kwartale-byla-rekordowa--wyniosla-co-najmniej-1-7-tys---votum ). Emitent wskazuje, że spośród alternatywnych roszczeń formułowanych w pozwie: o stwierdzenie nieważności lub w przypadku uznania przez sąd, że nie ma ku temu podstaw - o utrzymanie umowy w mocy z wyłączeniem stosowania klauzuli abuzywnej (tzw. "odfrankowienie"), w ostatnich miesiącach można zaobserwować wyraźny wzrost rozstrzygnięć skutkujących stwierdzeniem nieważności umowy kredytowej. Co istotne, są to rozstrzygnięcia w wyższej efektywności finansowej tak dla klienta, jak i Emitenta. W przypadku występowania odosobnionych przypadków przyjęcia przez sąd w wyroku, że klauzulę abuzywną można zastąpić zastosowaniem średniego kursu NBP, rozstrzygnięcia takie są przedmiotem zaskarżenia poprzez apelację lub w zakresie rozstrzygnięć prawomocnych - za zgodą klienta - poprzez złożenie skargi kasacyjnej. 13% 37% 41% 9% Rotacja postępowania sądowego w I instancji do 6 mcy do 12 mcy do 24 mcy powyżej 24 m-cy 20% 46% 34% Rotacja postępowania sądowego w II instancji do 6 mcy do 12 mcy do 24 mcy 8% 41% 37% 14% Rotacja postępowania sądowego w I instancji do 6 mcy do 12 mcy do 24 mcy powyżej 24 m-cy 35% 39% 26% Rotacja postępowania sądowego w II instancji do 6 mcy do 12 mcy do 24 mcy ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 17 Mając na względzie dynamiczny przyrost rozstrzygnięć w ostatnich miesiącach oraz ich istotny wpływ na wyniki finansowe Emitenta, przyjęto praktykę publikacji informacji w tym przedmiocie w raportach bieżących w cyklu miesięcznym. Emitent wskazuje jednocześnie, że jego skuteczność w prowadzonych sprawach przed sądem I instancji wynosi 96% oraz 98% w zakresie wyroków prawomocnych, tj. wydanych przez sądy II instancji. Klasyfikacja wyroków wg skutku ROK 2020 ROK 2021 ROK 2022 I instancja II instancja I instancja II instancja I instancja II instancja Nieważność 39 2 996 36 850 69 PLN + Libor (odfrankowienie) 29 1 125 15 60 7 Średni NBP - - 7 2 9 - UNWW 2 - 2 - - 1 Oddalenie powództwa 10 1 34 - 25 Uchylenie - - 3 5 80 4 1164 56 944 82 I instancja II instancja liczba % liczba % korzystne 2103 96% 131 98% niekorzystne 85 4% 3 2% * dane na dzień 12.04.2022 r. zestawienie nie uwzględnia wyroków uchylających wyrok sądu I instancji do ponownego rozpoznania. 3.3.1.3. Perspektywy rynku Perspektywom rozwoju rynku sprzyja korzystne dla konsumentów orzecznictwo sądów powszechnych, które w głównej mierze opiera się na wyrokach Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Po wyroku TSUE z dnia 03.10.2019 r. (w sprawie Państwa Dziubak) w sądach dominują rozstrzygnięcia stwierdzające nieważność umowy kredytowej. Co warte zaznaczenia, taka linia orzecznicza podtrzymywana jest przez sądy II instancji. Dodatkowo kredytobiorcy otrzymali w 2021 r. dodatkowe wsparcie ze strony Trybunału Sprawiedliwości UE, który wydał 3 kolejne orzeczenia w zakresie pytań prejudycjalnych odnoszących się do polskich spraw frankowych. Pierwszy wyrok zapadł w dniu 29.04.2021 r. w sprawie C-19/20 i przesądził kwestię, że zawarcie aneksu (w tym aneksu antyspreadowego), nie wpływa na uzdrowienie umowy kredytowej, jeżeli nie jest jednoznacznie to ukierunkowane. Dodatkowo Trybunał Sprawiedliwości UE wskazał, że w jego ocenie nie można dzielić klauzuli na część uczciwą i nieuczciwą, jeżeli zmieniałoby to charakter całego postanowienia umownego. W czerwcu 2021 r. TSUE ograniczył się jedynie do wydania postanowienia w sprawie C-198/20, wskazując, że dyrektywa 93/13 chroni każdego konsumenta, niezależnie od jego stopnia wiedzy i doświadczenia. Istotne orzeczenie w zakresie oceny treści klauzul przeliczeniowych zapadło w dniu 18.11.2021 r. w sprawie C-212/20, gdzie Trybunał Sprawiedliwości UE wprost wskazał, w jaki sposób powinny być zredagowane klauzule przeliczeniowe, tj. w sposób dający możliwość konsumentowi samodzielnie w każdej chwili ustalić kurs 80 1164 944 3296 4 53 82 1221 0 1000 2000 3000 4000 5000 2020 2021 IQ2022 II-IVQ2022 Wyroki z segmentu bankowego szacowana liczba wyroków II instancji za II-IVQ2022 r. II instancja szacowana liczba wyroków I instancji za II-IVQ2022 r. I instancja ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 18 stosowany przez bank. Zapadłe orzeczenia oraz przedstawione w nich stanowiska oraz argumenty TSUE znacznie umocniły pozycję procesową kredytobiorców względem banków. W ocenie Emitenta zapadłe w Trybunale Sprawiedliwości UE orzeczenia mocno oddziałują na orzecznictwo sądów krajowych, w szczególności na stanowisko Sądu Najwyższego, który w ubiegłym roku wydał dwie uchwały dotyczące spraw frankowych. Pierwsza uchwała Sądu Najwyższego zapadła w lutym 2021 r. w sprawie o sygn. III CZP 11/20, w której to po raz pierwszy została przesądzona zasadność stosowania teorii dwóch kondykcji przy rozliczeniu nieważnej umowy kredytowej. Druga uchwała w składzie 7 osobowym zapadła w dniu 07.05.2021 r. w sprawie o sygn. III CZP 6/21, w której oprócz potwierdzenia ustaleń Sądu Najwyższego w zakresie zasadności teorii dwóch kondykcji, Sąd pochylił się nad kwestią przedawnienia roszczeń konsumenta i momentu rozpoczynającego bieg przedawnienia. W ocenie Sądu Najwyższego, przedawnienie roszczeń konsumenta nie może rozpocząć się szybciej niż w momencie, w którym konsument dowiedział się o wadliwości umowy lub w najwcześniej możliwym terminie mógł się dowiedzieć. Wskazana uchwała w ocenie Emitenta nie wyjaśniła zagadnienia przedawnienia roszczeń w sposób wyczerpujący i jednoznaczny, o czym świadczą działania podejmowane przez sektor bankowy w zakresie ochrony swoich roszczeń przed przedawnieniem poprzez np. składanie wniosków o zawezwanie do próby ugodowej lub wytaczanie powództw o zwrot kapitału i bezumowne korzystanie z kapitału. Kwestie przedawnienia roszczeń oraz roszczeń banków z tytułu bezumownego korzystania z kapitału będą także rozpatrywane przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W ocenie Emitenta, biorąc pod uwagę dotychczasowe stanowisko TSUE, zapadłe rozstrzygnięcia powinny wyjaśnić te zagadnienia jednoznacznie, tak jak jednoznacznie zostało ukształtowane orzecznictwo sądów krajowych po sprawie Państwa Dziubak. W ocenie Emitenta, zmiany procedury cywilnej z listopada 2019 r. oraz podjęta decyzja o kierowaniu spraw do sądów właściwych dla miejsca zamieszkania konsumenta, pozwoliły na znaczne przyspieszenie procedowania spraw oraz zwiększyły komfort kredytobiorców w zakresie dojazdu do sądów powszechnych. Dodatkowo Emitent wskazuje, że na dynamikę postępowań sądowych wpływ mają również regulacje Covidowe, które umożliwiły odbywanie rozpraw w formie zdalnej, jak również wydawanie wyroków na posiedzeniach niejawnych. Dodatkowe usprawnienia w postaci możliwości odbioru korespondencji z sądu w formie elektronicznej poprzez dedykowany do tego portal sądowy, wyraźnie skróciły postępowanie sądowe i pozwoliły na wprowadzenie udogodnień informatycznych, usprawniających pracę kancelarii. Grupa Kapitałowa Votum pozytywnie ocenia wprowadzone zmiany i wykorzystuje ich potencjał do przyspieszenia prowadzonych spraw. Najważniejsze wydarzenia w sprawach segmentu bankowego: • Październik 2019 r. - wyrok TSUE z dnia 03.10.2019 r. w sprawie Państwa Dziubak (C-260/18) - potwierdzenie wadliwości umów frankowych oraz wywarcie ogromnego wpływu na kształtujące się orzecznictwo, w tym przesądzenie kierunku stwierdzenia nieważności umowy kredytowej. • Styczeń 2021 r. - skierowanie pytań prawnych przez Pierwszą Prezes SN do pełnej Izby SN – III CZP 11/21 – podjęta uchwała miała rozstrzygnąć najistotniejsze zagadnienia prawne dotyczące kredytów frankowych tj. ustalanie czy umowy są ważne, czy nieważne, kwestia przedawnienia roszczeń, przesądzenie zasadności teorii salda lub teorii dwóch kondykcji, rozstrzygnięcie kwestii bezumownego korzystania z kapitału. • Luty 2021 r. - uchwała SN z dnia 16.02.2021 r. III CZP 11/20 – przesądzenie zasadności teorii dwóch kondykcji (korzystniejszej dla kredytobiorcy). • Marzec 2021 r. - wyrok TSUE w sprawie C-19/20 (BPH) – aneksy antyspreadowe nie doprowadzały do automatycznego „uzdrowienia” umów kredytów/pożyczek powiązanych z kursem waluty obcej. • Maj 2021 r. - uchwała (7) z dnia 07.05.2021 r. sygn. III CZP 6/21 – ustalenie kwestii przedawnienia i potwierdzenie (przesądzenie) teorii dwóch kondykcji. Uchwała ma moc zasady prawnej. • Czerwiec 2021 r. - postanowienie TSUE C- 198/20 - ochrona z Dyrektywy przysługuje każdemu konsumentowi, niezależnie od jego stanu wiedzy i doświadczenia. • Sierpień 2021 r. – skierowanie do TSUE pytań w zakresie wyjaśnienia kwestii bezumownego korzystania z kapitału - 12.08.2021 r. I C 1297/21 - (TSUE C-520/21). • Wrzesień 2021 r. - wyrok TSUE w sprawie C-932/19 – węgierski wyrok dot. spraw frankowych, który daje możliwość zastąpienia nieuczciwego kursu banku innym miernikiem wartości, wyrok jednak nie ma zastosowania do polskich spraw na co uwagę zwrócił sam Trybunał. • Listopad 2021 r. – wyrok TSUE w polskiej sprawie C-212/20 – Trybunał wskazał, w jaki sposób powinny być sformułowane postanowienia umowne dotyczące ustalania kursów walut. Ugody Perspektywy rynku zdeterminowane są również jakością i dynamiką składania ewentualnych propozycji ugodowych przez banki. Informacje medialne wskazują, że do programu ugód proponowanego przez Komisję Nadzoru Finansowego przystąpiły m. in. PKO BP S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. Natomiast indywidualne programy ugód realizuje Bank Millennium S.A. oraz mBank S.A. Jak podaje KNF, w pierwszych trzech miesiącach prowadzenia mediacji w sprawach frankowych odnotowano wpływ około 16 000 wniosków o mediację. Z przedstawionych informacji wynika, że zawartych zostało blisko 5 700 ugód, a w przypadku około 800 spraw nie doszło od zawarcia ugody (źródło: https://businessinsider.com.pl/finanse/ugody-z- frankowiczami-co-trzecia-juz-zawarta-i-banki-przeliczaja-kredyty/8r5y9ep). Z danych zaprezentowanych przez Bank Millennium S.A. wynika, że we wrześniu 2021 r. zawarł 4000 indywidualnych ugód z kredytobiorcami (źródło: https://www.rp.pl/banki/art18959851-bank-millennium-zawiera-wlasne-ugody ). W ocenie Emitenta, dotychczasowe propozycje ugodowe nie kształtowały się korzystnie dla kredytobiorców, a nawet mogły stawiać ich w gorszej sytuacji. Emitent ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 19 stoi na stanowisku, że każda propozycja ugodowa powinna być przeanalizowana indywidualnie i w oparciu o konkretny stan faktyczny sprawy. Jak wynika z badań statystycznych przeprowadzonych na 651 osobach posiadających kredyty powiązane z kursem waluty obcej maleje liczba osób zainteresowanych zawarciem ugody z bankiem. Z raportu przeprowadzonego przez UCE Research i SYNO Poland wynika, że „25,4 proc. frankowiczów jest obecnie skłonnych do rozmów z bankiem na temat ugody (w ub.r. – 39,4 proc.). Natomiast 49,9 proc. wyraża przeciwne zdanie (w poprzednim badaniu – 36,5 proc.). Z kolei 24,7 proc. jeszcze nie ma wyrobionego stanowiska w tej kwestii (wcześniej – 24,1 proc.).” (Źródło: https://businessinsider.com.pl/finanse/sondaz- wsrod-frankowiczow-spada-optymizm-w-kwestii-zawierania-ugod-z-bankami/4vlf7sg). W ocenie Emitenta, mniejsze zainteresowanie ugodami może być skutkiem podwyżek stóp procentowych przez Radę Polityki Pieniężnej, które wpływają na wzrost stawki referencyjnej WIBOR. Przedkładane przez banki propozycje ugodowe zawierają w sobie element zmiany stawki referencyjnej z LIBOR na WIBOR, a co za tym idzie, kredytobiorcy mogą wyrażać mniejsze zainteresowanie zawarciem ugody w okolicznościach rosnących stóp procentowych i wzrastającego oprocentowania. Emitent wskazuje również, że w czerwcu 2022 r. nastąpi nowelizacja kodeksu cywilnego, która zmieni zasady w zakresie przerwania i zawieszenia biegu przedawnienia. Zgodnie z ustawą nowelizującą, wszczęcie mediacji oraz złożenie wniosku o zawezwanie do próby ugodowej, nie będą przerywały biegu przedawnienia, jak to miało miejsce dotychczas, a jedynie będą zawieszały bieg przedawnienia na czas trwania wspomnianych postępowań. Wprowadzone zmiany prawne w ocenie Emitenta, mogą wpłynąć na zakres postępowań mediacyjnych, gdyż przestaną one być środkiem służącym do przerywania biegu przedawnienia, a jedynie będą zawieszały ten okres na czas trwania postępowania mediacyjnego. Bezumowne korzystanie z kapitału Emitent z uwagą śledzi wszelkie informacje publicystyczne, prawne oraz rynkowe w zakresie tematu roszczeń banków o wynagrodzenie za bezumowne korzystanie z kapitału. Emitent obserwował losy zagadnień prawnych skierowanych przez Pierwszą Prezes SN do pełnej Izby Cywilnej Sądu Najwyższego, gdyż pytanie nr 6 dotyczyło poruszonego zagadnienia. Emitent również na bieżąco monitoruje sytuację prawną pytań prejudycjalnych skierowanych do TSUE przez Sąd Rejonowy w Warszawie w dniu 12.08.2021r. w sprawie sygn. I C 1297/21, które to pytania zostały w Trybunale Sprawiedliwości UE zarejestrowane pod sygnaturą TSUE C-520/21. W ocenie Emitenta rozstrzygnięcie sprawy przez TSUE będzie miało istotne znaczenie w kontekście działań banków oraz kierunku rozstrzygnięć sądów powszechnych. Analiza dotychczasowego orzecznictwa wskazuje, że sądy powszechne nie uwzględniają roszczeń banków o wynagrodzenie za bezumowne korzystanie z kapitału, wskazując że roszczenia te są sprzeczne z celem Dyrektywy 93/13 oraz prowadzą do obejścia prawa. Jednym z pierwszych wyroków jest wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 20.02.2020 r. sygn. I ACa 635/19, w którym sąd wprost wskazał, że roszczenie banku o wynagrodzenie za bezumowne korzystanie z kapitału nie ma podstaw prawych w polskim porządku prawnym. Dodatkowo roszczenie to jest sprzeczne z treścią Dyrektywy 93/13 i niweczyłoby cel dyrektywy oraz jej prewencyjny skutek. Podobne stanowisko zaprezentował Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z dnia 05.07.2021 r. (sygn. II C 836/20) oraz Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku z dnia 28.10.2021 r. (sygn. I ACa 244/21) – wszystkie jednomyślnie wskazały, że banki nie mają podstaw prawnych do domagania się od kredytobiorców dodatkowego wynagrodzenia w przypadku stwierdzenia nieważności umowy kredytowej. Działania podejmowane przez banki w zakresie wytaczania powództw o wynagrodzenie za bezumowne korzystanie z kapitału sprawiły, że Emitent zdecydował się na zmianę oferty, rozszerzając jej zakres o gwarancję obrony kredytobiorcy przed roszczeniami banków z tego tytułu. Jednocześnie w prowadzonych już sprawach z segmentu bankowego, Emitent udzielił niezbędnej ochrony i wsparcia wszystkim tym kredytobiorcom, którzy otrzymali od banku wniosek o zawezwanie do próby ugodowej lub pozew o zwrot kapitału i o wynagrodzenie za bezumowne korzystanie z kapitału. Dla tej grupy klientów Emitent przygotował aneks rozszerzający zakres przedmiotu działania w sprawie. Z tytułu rozszerzenia przedmiotu pierwotnej umowy i podjęcia działań zmierzających do odparcia roszczeń banków spółka zależna, dedykowana do projektu bankowego, otrzyma zasądzone w sprawie koszty zastępstwa procesowego. Z uwagi na fakt, że roszczenia w przeważającej mierze przekraczają kwotę 200 000 zł, Emitent szacuje i spodziewa się kosztów zastępstwa procesowego na poziomie 10 800 zł za pierwszą instancję oraz 8 100 zł za drugą instancję. Emitent wskazuje, że na ponad 27 000 prowadzonych spraw w segmencie bankowym, z pomocy Kancelarii skorzystało 156 kredytobiorców w zakresie ochrony przez powództwem banku oraz 59 osób w zakresie wsparcia przy wniosku banku o zawezwanie do próby ugodowej (dane na dzień 13.04.2022 r.). W ocenie Emitenta, skala napływu nowych spraw nie jest duża i można zaobserwować tendencję malejącą. Emitent wskazuje jednocześnie, że w jednej sprawie prowadzonej w grupie kapitałowej z powództwa banku o zwrot kapitału oraz roszczenia o wynagrodzenie za bezumowne korzystanie z kapitału, uzyskał korzystny dla klienta wyrok sądu I instancji, który w całości oddalił powództwo banku. Wskazany wyrok zapadł w dniu 18.03.2022 r. w Sądzie Okręgowym w Świdnicy w sprawie o sygn. I C 1977/21. W sprawie zostały zasądzone koszty zastępstwa procesowego w wysokości 10 800 zł za postępowanie przed sądem I instancji. ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 20 3.3.2. Dochodzenie roszczeń z tytułu szkód osobowych 3.3.2.1. Dochodzenie roszczeń z tytułu obrażeń ciała i rozstroju zdrowia 3.3.2.1.1. Wielkość rynku Główną grupą klientów są osoby ranne w wypadkach komunikacyjnych. Ponadto spółka pozyskuje także świadczenia dla osób rannych w wypadkach innych komunikacyjne, jeżeli odpowiedzialność za nie jest objęte systemem ubezpieczeń obowiązkowych OC sprawcy zdarzenia (wypadki przy pracy). Na przestrzeni ostatnich lat liczba rannych w wypadkach komunikacyjnych uległa zmniejszeniu. W tym samym czasie poszerzeniu uległa ochrona prawna i zakres roszczeń przysługujących osobom rannym, a jednocześnie wraz ze wzrostem stopy życiowej społeczeństwa, wzrostowi ulegają kwoty wypłacanych zadośćuczynień. Okres przedawnienia tych roszczeń wynosi 20 lat co oznacza, że rynek tworzą poszkodowani w tym okresie. Źródło: http://statystyka.policja.pl/st/ruch-drogowy/76562,Wypadki-drogowe-raporty-roczne.html 3.3.2.1.2. Wielkość sprzedaży w segmencie W początkowym okresie działalności, obok spraw osób poszkodowanych w wypadkach komunikacyjnych, Spółka prowadziła również sprawy dotyczące obrażeń ciała wynikających z kolizji drogowych. Ze względu na zmniejszanie wartości wypłat przez ubezpieczycieli w tym segmencie jego rentowność uległa istotnemu obniżeniu, co spowodowało zaniechanie prowadzenia takich spraw począwszy od września 2017 r. Przełożyło się to na spadek ogólnej liczby przyjmowanych spraw dotyczących obrażeń ciała, przy jednoczesnym wzroście rentowności, wynikającym z utrzymania liczby spraw o wyższej wartości (koszyk 3) i wzroście liczby spraw oszacowanych świadczeń przekraczających 200 000 zł (koszyk 4). Sytuacja pandemiczna w kraju ograniczyła aktywność sprzedaży i mobilność społeczeństwa, przez co w pierwszych dwóch kwartałach roku 2021, liczba wypadków drogowych i ofiar śmiertelnych jest mniejsza, niż w analogicznym okresie roku 2020. Pomimo odnotowanego spadku liczby wypadków i ofiar śmiertelnych w stosunku do roku 2020, liczba zawartych umów w sprawach o najwyższym potencjale roszczeń (głównie koszyk 3) uległa zwiększeniu. Wynika to z konsekwentnie prowadzonej polityki skupienia sprzedaży usług na rzecz osób, które najbardziej potrzebują pomocy pełnomocnika w sporze z zakładem ubezpieczeń. Spółki z grupy kapitałowej utrzymują tendencje wzrostową w pozyskiwaniu spraw osób uzyskujących świadczenie rentowe pod kątem zweryfikowania, czy wysokość przyznanej renty została prawidłowo ustalona przez zakład ubezpieczeń w postepowaniu likwidacyjnym. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w tym zakresie Spółki z grupy kapitałowej wnioskują o ponowne przeliczenie renty, a także o jej wyrównanie za okres 3 lat wstecz. 35477 26463 26415 0 10000 20000 30000 40000 2019 2020 2021 Ranni w wypadkach komunikacyjnych w latach 2019 - 2021 ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 21 dla poszczególnych grup spraw przyjęto jako wartość sprawy najniższą wartość w koszyku, a dla spraw z koszyka 1 wartość 1 000 zł. W rzeczywistości roszczenia w każdej sprawie poddawane są indywidualnej konsultacji. uwzględnia sprawy, w których dokumentacja na dzień przyjęcia sprawy pozwoliła na przypisanie do konkretnej grupy 3.3.2.2. Dochodzenie roszczeń z tytułu zerwania więzi z najbliższym członkiem rodziny 3.3.2.2.1. Wielkość rynku Główną grupą klientów są osoby, których członkowie rodzin zginęli w wypadkach komunikacyjnych lub w ich następstwie doszło do zerwania więzi rodzinnej ze względu na ciężki stan zdrowia osoby poszkodowanej w wypadku. W 2019 roku zmniejszyła się liczba wypadków drogowych, przy jednoczesnym wzroście liczby osób zabitych. W 2020 zmniejszyła się zarówno liczba wypadków, jak i liczba ich ofiar, co było związane z obostrzeniami administracyjnymi wywołanymi pandemią. W 2021 roku odnotowano spadek ofiar wypadków komunikacyjnych na poziomie 10% w stosunku do roku 2020. Na przestrzeni ostatnich lat poszerzeniu uległa ochrona prawna i zakres roszczeń przysługujących osobom, które utraciły bliskiego członka rodziny, a jednocześnie wraz ze wzrostem stopy życiowej społeczeństwa, wzrostowi ulegają kwoty wypłacanych zadośćuczynień i odszkodowań. Najistotniejszą zmianą legislacyjną poszerzającą zakres uprawnień osób, które utraciły bliskich w wypadkach było wejście w życie przepisu umożliwiającego przyznanie zadośćuczynienia za krzywdę (art. 446 § 4 k.c.) co nastąpiło 03.08.2008 r. Praktyka orzecznicza umożliwiła uzyskiwanie tego rodzaju świadczenia również dla osób, które utraciły bliskich przed tą datą (art. 448 k.c.) Kolejną istotną zmianą regulacji prawnych poszerzającej zakres ochrony rodzin osób poszkodowanych w wypadkach było wprowadzenie przepisu art. 446 2 k.c., co nastąpiło 19 września 2021 r. Okres przedawnienia tych roszczeń wynosi 20 lat co oznacza, że rynek tworzą poszkodowani w tym okresie. Krąg członków rodziny uprawnionych do wyżej wymienionych świadczeń nie jest uregulowany, jednak pierwsze decyzje płatnicze ubezpieczycieli oraz wyroki sądowe wskazują, że krąg uprawnionych będzie analogiczny jak w przypadku roszczeń z art. 446 § 4 k.c. Zakłady ubezpieczeń w sprawach najpoważniejszych obrażeń ciała skutkujących stanem wegetatywnym lub śpiączką nie kwestionują już zasadności roszczeń z art. 446 2 k.c. i dokonują pierwszych dobrowolnych wypłat. Decyzje uznaniowe są często na zbyt niskim, nieadekwatnym poziomie, co skutkuje kierowaniem spraw na drogę sądową. Pierwsze wyroki zapadające pod rządami nowej regulacji wskazują, że sądy będą zasądzały roszczenia z art. 446 2 k.c. na poziomie zbliżonym do świadczeń zasądzanych na podstawie art. 446 § 4 k.c. 0,2 0,3 0,21 6,6 5,4 5,6 20,7 19,9 22,2 31 44 36,4 0 10 20 30 40 50 2019 2020 2021 Szacowana wartość roszczeń (w mln zł) koszyk 1- roszczenia poniżej 10 000 zł koszyk 2 - roszczenia od 10 000 do 50 000 zł koszyk 3 - roszczenia od 50 000 do 200 000 zł koszyk 4 - roszczenia powyżej 200 000 zł 58,5 69,9 64,4 247 307 210 656 536 560 414 398 443 155 220 182 0 500 1000 2019 2020 2021 Liczba zawartych umów koszyk 1- roszczenia poniżej 10 000 zł koszyk 2 - roszczenia od 10 000 do 50 000 zł koszyk 3 - roszczenia od 50 000 do 200 000 zł koszyk 4 - roszczenia powyżej 200 000 zł 1 472 1 461 1 395 ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 22 Źródło: http://statystyka.policja.pl/st/ruch-drogowy/76562,Wypadki-drogowe-raporty-roczne.html 3.3.2.2.2. Wielkość sprzedaży w segmencie Liczba umów dotyczących zdarzeń mających miejsce w ostatnich latach utrzymywała się do roku 2019 włącznie na poziomie przekraczającym 2000. W 2020 roku spadek liczby umów dotyczących zdarzeń mających miejsce w ostatnich latach to przede wszystkim wynik panującej pandemii. Spółka podejmuje działania zmierzające do zwiększania swojego udziału w rynku poprzez poprawę konkurencyjności w zakresie wachlarza świadczonych usług. Liczba umów zawartych z osobami, które utraciły bliskich przed wejściem w życie nowych regulacji, ulegała na przestrzeni ostatnich pięciu lat ograniczeniu ze względu na penetrację rynku oraz przedawnianie się poszczególnych roszczeń. 3.3.2.3. Dochodzenie roszczeń z tytułu szkód osobowych – wytoczone powództwa oraz rotacja postępowania sądowego W segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu szkód osobowych liczba nowych powództw uzależniona jest w największym stopniu od wolumenu sprzedaży. Z uwagi na zmniejszoną liczbę wypadków drogowych oraz mniejszą aktywność sieci sprzedaży w pierwszych miesiącach roku 2021, spowodowaną panującą pandemią, liczba nowych spraw sądowych uległa ograniczeniu. Emitent obserwuje, na podstawie danych zebranych od kancelarii dedykowanej do obsługi spraw z segmentu szkód osobowych, szybszą rotację postępowania sądowego tak w I, jak i w II instancji. W porównaniu z danymi za 2020 r. widać skrócenie czasu 2909 2491 2245 0 1000 2000 3000 4000 2019 2020 2021 Ofiary wypadków komunikacyjnych w latach 2019 - 2021 2083 1743 1485 925 209 178 0 500 1000 1500 2000 2500 2019 2020 2021 Liczba zawartych umów Roszczenia z tytułu utraty najbliższego członka rodziny na podstawie 446 k.c Roszczenia z tytułu utraty najbliższego członka rodziny na podstawie 448 k.c i 446(2) k.c. 1087 717 549 0 500 1000 1500 2019 2020 2021 Liczba spraw sądowych - wytoczone powództwa szkody osobowe ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 23 trwania zwłaszcza najdłuższych procesów dotyczących obrażeń ciała, trwających powyżej 48 miesięcy (z 80% wyroków w I instancji zapadłych w 2020 r. do 31% wyroków I instancji z 2021 r.) Biorąc pod uwagę dane za 2021 r. większość spraw w I instancji trwa ok 3 lat. Zdecydowanemu skróceniu, w porównaniu z danymi za 2020 r., uległo postępowanie II-instancyjne, które kończy się zwykle w ciągu roku od wyroku I instancji (ok 70% spraw dotyczących obrażeń ciała i 63% spraw ze skutkiem śmiertelnym). próba wykonana na podstawie wyroków prawomocnych i nieprawomocnych zapadłych w roku 2021 próba wykonana na podstawie wyroków zapadłych w roku 2021 próba wykonana na podstawie wyroków prawomocnych i nieprawomocnych zapadłych w roku 2021 próba wykonana na podstawie wyroków zapadłych w roku 2021 3.3.2.Perspektywy rynku Pomimo ograniczenia liczby wypadków komunikacyjnych skutkujących poważnymi obrażeniami ciała lub śmiercią ich uczestników, Emitent dostrzega możliwości wzrostu organicznego. Czynnikiem wewnętrznym, który to determinuje jest wdrożona z sukcesami strategia koncentracji na pomocy osobom o najpoważniejszych obrażeniach ciała. Wśród czynników zewnętrznych stwarzających perspektywę wzrostu, należy wyróżnić w szczególności zmniejszenie liczby podmiotów konkurencyjnych, a w związku z tym także mniejszą ekspozycję na ryzyka regulacyjne. W obszarze regulacyjnym jako czynnik sprzyjający poprawie perspektyw rynkowych należy ocenić inicjatywę ustawodawczą przewidującą poprawę dostępu do sądu dla osób poszkodowanych, poprzez ograniczenie kwot opłat sądowych. W sektorze szkód osobowych Emitent dostrzega nieznaczne, ale jednak systematyczne skracanie czasu trwania postępowań sądowych, na co wpływ miało wprowadzenie do procedury cywilnej posiedzeń niejawnych, rozpraw zdalnych oraz możliwości składania zeznań na piśmie. 3.3.3 Dochodzenie roszczeń z tytułu szkód w pojazdach 3% 5% 12% 25% 24% 31% Rotacja postępowania sądowego w I instancji - obrażenia ciała do 6 mcy od 6 do 12 mcy od 13 do 24 mcy od 25 do 36 mcy od 37 do 48 mcy powyżej 48 mcy 33% 38% 24% 5% 1% Rotacja postępowania sądowego w II instancji - obrażenia ciała do 6 mcy od 6 do 12 mcy od 13 do 24 mcy od 25 do 36 mcy od 37 do 48 mcy 3% 9% 24% 22% 24% 17% Rotacja postępownia sądowego w I instancji - sprawy ze skutkiem śmiertalnym do 6 mcy od 6 do 12 mcy od 13 do 24 mcy od 25 do 36 mcy od 37 do 48 mcy powyżej 48 mcy 38% 25% 32% 5% 1% Rotacja postępownia sądowego w II instancji - sprawy ze skutkiem śmiertalnym do 6 mcy od 6 do 12 mcy od 13 do 24 mcy od 25 do 36 mcy od 37 do 48 mcy ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 24 3.3.3.1. Wielkość rynku W 2021 roku liczba kolizji drogowych wyniosła 426 tys., co stanowi wzrost w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku o 12% i powoli powróciła na poziom liczby sprzed pandemii. Na przestrzeni ostatnich lat poszerzeniu uległa ochrona prawna i zakres roszczeń przysługujących właścicielom pojazdów, a jednocześnie wraz ze wzrostem cen części zamiennych oraz stawek wynagrodzeń za roboczgodzinę zakładów naprawczych, wzrostowi ulegają wartości napraw, przy jednoczesnym stałym poziomie wypłat odszkodowań przez ubezpieczycieli w postępowaniu likwidacyjnym. Okres przedawnienia tych roszczeń wynosi 3 lata co oznacza, że rynek tworzą niedopłaty do faktur wystawianych przez podmioty likwidujące szkody powstałe w tym okresie. Źródło: http://statystyka.policja.pl/st/ruch-drogowy/76562,Wypadki-drogowe-raporty-roczne.html 3.3.3.2. Wielkość sprzedaży w segmencie, liczba zainicjowanych spraw w sądzie oraz rotacja postępowania sądowego Dynamiczny rozwój sprzedaży w tym segmencie w latach wcześniejszych, rozpoczął się od wprowadzenia modelu pozyskiwania spraw opartym na cesji wierzytelności. Począwszy od roku 2021 doszło do transformacji modelu biznesowego w kierunku obsługi warsztatów naprawczych w modelu wynagrodzenia success fee . Aktualnie Emitent obserwuje dalszy dynamiczny rozwój sprzedaży w tym segmencie, który liczbą pozyskiwanych spraw w okresach miesięcznych przerasta model prowadzenia spraw oparty na cesjach wierzytelności. W sprawach z segmentu szkód w pojazdach liczba wytoczonych powództw w 2021 roku koresponduje z liczbą zamkniętych postępowań przedprocesowych, w których nie uzyskano adekwatnych wypłat. 455 382 426 300 350 400 450 500 2019 2020 2021 Liczba kolizji drogowych w latach 2019 - 2021 (w tys.) 5850 5515 2370 2495 0 2000 4000 6000 8000 2019 2020 2021 Liczba spraw w segmencie cesje praw napraw kosztorysowych szkody likwidowane metodą bezgotówkową 4865 5515 5850 4753 5724 2938 0 2000 4000 6000 8000 2019 2020 2021 Liczba spraw sądowych - wytoczone powództwa ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 25 W projekcie cesji opartym o odkup równowartości kosztów naprawy, z uwagi na szacowaną hipotetyczną wartość szkody określoną metodą kosztorysową, konieczne jest w każdej sprawie złożenie wniosku dowodowego z opinii biegłego dla potwierdzenia wysokości hipotetycznej szkody. Długość sporządzania opinii, niezależna od stron postępowania, w przeważającym stopniu wydłuża rotację w tych sprawach przed sądem I instancji. Skróceniu ulega rotacja w postępowaniu odwoławczym z uwagi na możliwość orzekania w jednoosobowym składzie (zamiast w 3-osobowym) oraz wydania wyroków na posiedzeniach niejawnych, bez wyznaczania terminu rozprawy. W projekcie warsztat opartym o prowadzenie spraw na wynagrodzeniu success fee, podstawę roszczenia stanowi faktura VAT za wykonaną usługę (naprawa, najem, holowanie, przechowanie pojazdu). W zdecydowanej większości, sprawy takie nie wymagają powołania biegłego sądowego. Dokumentacja szkodowa tj. kosztorys rzeczywistych prac naprawczych, zdjęcia z procesu naprawy oraz faktura VAT, stanowią podstawę dochodzenia roszczeń, niewymagającą weryfikacji przez biegłego, co korzystnie wpływa na rotację prowadzenia spraw poprzez jej skrócenie. Ponadto, działania takie jak wystosowanie wniosków przez dedykowaną do segmentu kancelarię o przeprowadzenie rozprawy w formie wideokonferencji, przyspiesza nie tylko wyznaczenie terminu, ale i również ogranicza koszty projektu. Dodatkowo w sprawach, gdzie wykonana została rzeczywista naprawa, roszczenia dochodzone pozwem w dużej mierze uznawane są przez podmiot zobowiązaną do naprawy szkody poprzez realizację nakazu zapłaty lub ugody, bezpośrednio po wytoczonym powództwie. W postępowaniu przed sądem II instancji, które angażuje nieznaczną liczbę z obsługiwanych spraw, orzeczenia wydawane są na posiedzeniach niejawnych w jednoosobowym składzie, stąd średnia rotacja na tym etapie wynosi do 3 miesięcy próba wykonana na podstawie wyroków prawomocnych i nieprawomocnych zapadłych w 2021 roku próba wykonana na podstawie wyroków zapadłych w 2021 roku próba wykonana na podstawie wyroków prawomocnych i nieprawomocnych zapadłych w 2021 roku próba wykonana na podstawie wyroków zapadłych w 2021 rok 29% 21% 30% 15% 5% Rotacja postępowania sądowego w I instancji - cesje do 6 mcy 07-12 mcy 13-24 mcy 25-36 mcy ponad 36 mcy 34% 28% 19% 11% 8% Rotacja postępowania sądowego w II instancji - cesje do 6 mcy 07-12 mcy 13-24 mcy 25-36 mcy ponad 36 mcy 37% 31% 30% 2% Rotacja postępowania sądowego w I instancji - szkody w pojazdach (projekt wartszat) do 3 mcy do 6 mcy 07-12 mcy 13-24 mcy 75% 22% 3% Rotacja postępowania sądowego w II instancji - szkody w pojazdach (projekt warsztat) do 3 mcy do 6 mcy 07-12 mcy ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 26 3.3.3.3. Perspektywy rynku Od kilku lat obserwuje się obniżanie średniego wieku pojazdów na polskich drogach, a jednocześnie rosnącą liczbę pojazdów rejestrowanych w Polsce, co przekłada się na liczbę zdarzeń drogowych, a przede wszystkim kolizji drogowych. Co więcej, nowoczesna technologia produkowanych pojazdów, obecność na drogach samochodów elektrycznych i hybrydowych powodują większą nominalną wartość szkody, z uwagi na rosnące ceny części zamiennych wykorzystywane w naprawach powypadkowych. Postępujący wzrost cen produktów i usług w gospodarce ma swoje przełożenie nie tylko na ceny części zamiennych czy materiałów lakierniczych, ale przede wszystkim na ceny rosnących usług naprawczych. W przedsiębiorstwach samochodowych inflacja wymusiła wzrost ceny jednej roboczogodziny, co powoduje finalnie zwiększenie kosztu naprawy pojazdu. Jednocześnie wbrew działaniom regulatora zmierzającym do pogłębiania ochrony konsumentów, można zaobserwować kontynuację, a nawet pogłębianie polityki ubezpieczycieli polegającej na zaniżaniu wypłat z tytułu szkód w pojazdach rozliczanych zarówno metodą kosztorysową, jak i w sposób bezgotówkowy. Czynniki te łącznie determinują powiększanie się rynku niedopłat ze szkód komunikacyjnych majątkowych, dochodzonych od zakładu ubezpieczeń. Aktualne podejmowane działania przez zakłady ubezpieczeń w zakresie zapewnienia konsumentom kompleksowej likwidacji szkody, noszą znamiona nadużywania dominującej pozycji, co determinuje podmioty działające na rynku motoryzacyjnym do dochodzenia swoich roszczeń z pomocą podmiotów zewnętrznych, charakteryzujących się wysokim poziomem specjalizacji w problematyce tej branży. 3.3.4.Odnawialne źródła energii Mikroinstalacje fotowoltaiczne a. Wielkość sprzedaży w segmencie Spółka Votum Energy S.A. rozpoczęła działalność operacyjną w lipcu 2020 roku. Łączna liczba kontraktów za rok 2020 wyniosła 412. W drugim kwartale działalności operacyjnej spółki odnotowano o 33% więcej kontraktów w stosunku do pierwszego kwartału działalności. W roku 2021 liczba kontraktów wyniosła 1586, wzrost o 285% r./r. Emitent obserwując dynamiczny rozwój rynku OZE w Polsce oraz rosnące zainteresowanie konsumentów ograniczeniem kosztów związanych zużyciem energii elektrycznej, zdecydował o konsolidacji branży OZE z Grupą Columbus. Emitent wskazuje, że doświadczenie rynkowe, wiedza i zaplecze techniczne Grupy Columbus oraz profesjonalna sieć dystrybucyjna Grupy Kapitałowej Votum powinny przełożyć się na wzrost kontraktów w segmencie. 2. Farmy fotowoltaiczne a. Wielkość segmentu Spółka Votum Green Project S.A. rozpoczęła działalność operacyjną we wrześniu 2020 r. Obecnie Spółka znajduje się w fazie zaawansowanych prac w przeprowadzaniu procesów projektowych oraz inwestycyjno-budowlanych. Umowy zawarte z biurami projektowymi posiadającymi odpowiednie zaplecze osobowe oraz doświadczenie, dają gwarancję sprawnego przeprowadzenia procesu. Liczba zakontraktowanych projektów na dzień sporządzenia sprawozdania to 74 na łączną szacowaną moc 618 MW. Spółka zawarła również 3 umowy realizacyjne na wybrane projekty, które mają na celu finansowanie poszczególnych etapów prac projektowych. 0 500 1000 1500 2000 2020 2021 Mikroinstalacje fotowoltaiczne-liczba ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 27 Poziom zaawansowania poszczególnych inwestycji: Liczba projektów Przewidywana moc (MW) Złożony wniosek o warunki przyłączeniowe 1 1 Decyzja o warunkach zabudowy 11 22 Odmowna decyzja o warunkach zabudowy 5 8 Złożony wniosek o warunki zabudowy 9 23,5 Decyzja o środowiskowych uwarunkowaniach 9 23 Raport oddziaływania na środowisko 27 108 Złożony wniosek o decyzję środowiskową 3 5,5 Umowa dzierżawy 9 427 Rynek zagraniczny (Ukraina, Czechy, Słowacja ) Zgodnie z pierwotnym modelem działalności Emitent dążył do rozwoju podstawowego ówcześnie segmentu dochodzenia roszczeń z tytułu szkód osobowych na rynkach zagranicznych. Pomimo implementacji modelu działalności efektywnego na rynku krajowym, tak w zakresie zaplecza prawno-organizacyjnego, jak i w sieci dystrybucyjnej, Emitent ocenia, że w dłuższej perspektywie nie doszło do spełnienia założeń uzasadniających kontynuację tego kierunku. Ograniczenie możliwości działalności operacyjnej na rynkach zagranicznych wynikające ze społeczno-gospodarczych skutków pandemii, a w przypadku spółki VIDSHKODUVANNYA również niestabilna sytuacja geopolityczna, doprowadziły finalnie do marginalizacji lub zakończenia działalności na tych rynkach. 3.4. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń Emitent określa jako istotny czynnik ryzyka i zagrożenia możliwość wprowadzenia zmian w przepisach prawa mogących skutkować ograniczeniem popytu na usługę lub ograniczeniem możliwości jej świadczenia. Świadczenie usług w segmencie szkód osobowych, szkód w pojazdach oraz w segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych oparte jest o podstawy prawne, które mogą ulec zmianie, w tym ograniczeniu lub eliminacji z porządku prawnego. W przypadku wystąpienia takiej sytuacji w ww. segmentach może nastąpić ograniczenie lub wyłączenie uzyskiwania przychodów zgodnie z zamierzeniami Emitenta. Emitent ogranicza ewentualne skutki ekspozycji na wyżej opisane ryzyko poprzez monitorowanie zmian w prawie i strategię dywersyfikacji źródeł przychodów. Emitent określa jako istotny czynnik ryzyka i zagrożenia możliwość zmian w praktyce orzeczniczej sądów powszechnych mogących skutkować ograniczeniem popytu na usługę lub wysokość uzyskiwanych świadczeń. Świadczenie usług w segmencie szkód osobowych, szkód w pojazdach oraz w segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych oparte jest o wykładnię przepisów prawa, która może ulec zmianie. W przypadku wystąpienia takiej sytuacji w ww. segmentach może nastąpić ograniczenie lub wyłączenie uzyskiwania przychodów zgodnych z zamierzeniami Emitenta. Emitent ogranicza ewentualne skutki ekspozycji na wyżej opisane ryzyko poprzez monitorowanie orzecznictwa i strategię dywersyfikacji źródeł przychodów. Emitent określa jako istotny czynnik ryzyka i zagrożenia możliwość wprowadzenia zmian w przepisach prawa dotyczących segmentu OZE, w tym obejmujących zachęty publiczne wspierające popyt, mogących skutkować ograniczeniem popytu lub marży. Świadczenie usług w segmencie OZE jest wspierane polityką energetyczną Państwa i występowaniem zachęt publicznoprawnych, które mogą ulec zmianie w tym ograniczeniu lub eliminacji z porządku prawnego. W przypadku wystąpienia takiej sytuacji w ww. segmentach może nastąpić ograniczenie lub wyłączenie uzyskiwania przychodów zgodnych z zamierzeniami Emitenta. Emitent ogranicza ewentualne skutki ekspozycji na wyżej opisane ryzyko poprzez monitorowanie zmian w prawie i strategię dywersyfikacji źródeł przychodów. Emitent określa jako istotny czynnik ryzyka i zagrożenia możliwość ograniczenia lub wyczerpania popytu na usługi świadczone przez Emitenta lub spółki z Grupy Emitenta na skutek działalności innych podmiotów lub zmian społecznych i gospodarczych. Świadczenie usług w segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych dotyczy zamkniętego zbioru klientów. Na skutek aktywności rynkowej emitenta, podmiotów konkurencyjnych oraz samych banków może nastąpić pełna penetracja skutkująca ograniczeniem lub wyłączeniem uzyskiwania dalszych przychodów. Emitent ogranicza ewentualne skutki ekspozycji na wyżej opisane ryzyko poprzez monitorowanie sytuacji rynkowej i strategię dywersyfikacji źródeł przychodów. Emitent określa jako istotny czynnik ryzyka i zagrożenia możliwość utraty kluczowej kadry, w tym kadry kierowniczej mogącej skutkować ograniczeniem sprawności działalności operacyjnej lub utratą udziału w rynku. Świadczenie usług Emitenta jest oparte o wysoce wyspecjalizowaną kadrę i sieć dystrybucyjną, które mogą zakończyć współpracę z Emitentem. W przypadku wystąpienia takiej sytuacji może dojść do ograniczenia sprawności działalności operacyjnej lub przejęcia części klientów. ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 28 Emitent ogranicza ewentualne skutki ekspozycji na wyżej opisane ryzyko poprzez wspieranie rozwoju akcjonariatu menedżerskiego, rekrutację wewnętrzną na kluczowe stanowiska, a także atrakcyjne rozwiązania prowizyjne dla sieci sprzedaży oraz porozumienia o zakazie konkurencji po ustaniu sprawowania funkcji. Emitent określa jako istotny czynnik ryzyka i zagrożenia możliwość znaczącego wydłużenia czasu, w jakim wydawane są orzeczenia sądów powszechnych w sprawach, w których spółki z grupy Emitenta działają w imieniu własnym lub w imieniu klientów, mogących skutkować okresowym ograniczeniem przychodów i ich przesunięciem na kolejne okresy oraz pogorszeniem płynności. Świadczenie usług w segmencie szkód osobowych, szkód w pojazdach oraz w segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych jest oparte o prowadzenie postępowań przedsądowych i sądowych, które mogą ulec znaczącemu wydłużeniu na skutek okoliczności zewnętrznych takich, jak pandemia COVID-19, zagrożenia wywołane działaniami wojennymi lub na skutek aktywności rynkowej Emitenta i podmiotów konkurencyjnych. Emitent ogranicza ewentualne skutki ekspozycji na wyżej opisane ryzyko poprzez monitorowanie zmian w prawie i praktyce działania poszczególnych sądów oraz strategię dywersyfikacji źródeł przychodów. Emitent określa jako istotny czynnik ryzyka i zagrożenia możliwość oceny wzorca umowy stosowanego w obrocie z konsumentami jako zawierającego niedozwolone postanowienia umowne. Świadczenie usług w segmencie szkód osobowych, szkód w pojazdach, w segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych oraz w segmencie OZE oparte jest o wzorce umowne podlegające ocenie właściwych organów publicznych, które mogą je zakwestionować. W przypadku wystąpienia takiej sytuacji w ww. segmentach może nastąpić ograniczenie lub wyłączenie uzyskiwania przychodów zgodnie z zamierzeniami Emitenta. Emitent ogranicza ewentualne skutki ekspozycji na wyżej opisane ryzyko poprzez monitorowanie zmian w prawie i praktyki orzeczniczej właściwych organów, stałe podnoszenie jakości oferty oraz strategię dywersyfikacji źródeł przychodów. Emitent określa jako istotny czynnik ryzyka i zagrożenia możliwość wystąpienia przerwy w ciągłości działania systemów teleinformatycznych na skutek awarii, przeciążenia lub intencjonalnych działań osób trzecich mogących skutkować okresowym ograniczeniem sprawności działalności operacyjnej oraz ograniczeniem przychodów i ich przesunięciem na kolejne okresy, a także pogorszeniem płynności. Świadczenie usług w segmencie szkód osobowych, szkód w pojazdach, w segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych oraz w segmencie OZE oparte jest o systemy teleinformatyczne Emitenta, w których pracy mogą wystąpić okresowe przerwy. W przypadku wystąpienia takiej sytuacji w ww. segmentach może nastąpić czasowe ograniczenie uzyskiwania przychodów zgodnie z zamierzeniami Emitenta. Emitent ogranicza ewentualne skutki ekspozycji na wyżej opisane ryzyko poprzez inwestycje w rozwój systemów teleinformatycznych, zaplecza sprzętowego oraz kluczowej kadry z obszaru IT. Emitent określa jako istotny czynnik ryzyka i zagrożenia możliwość naruszenia tajemnicy danych osobowych na skutek awarii systemów teleinformatycznych, błędu ludzkiego lub intencjonalnych działań osób trzecich mogących skutkować odpowiedzialnością prawną względem osób, których dane zostałyby ujawnione. Świadczenie usług w segmencie szkód osobowych, szkód w pojazdach, w segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych oraz w segmencie OZE związane jest z przetwarzaniem danych osobowych, których tajemnica lub integralność mogą zostać naruszone. W przypadku wystąpienia takiej sytuacji w ww. segmentach mogą powstać zobowiązania o charakterze finansowym. Emitent ogranicza ewentualne skutki ekspozycji na wyżej opisane ryzyko poprzez inwestycje w rozwój systemów teleinformatycznych, zaplecza sprzętowego oraz szkolenia kadry. Emitent określa jako istotny czynnik ryzyka i zagrożenia możliwość wystąpienia niewłaściwego wykonania usługi na skutek awarii systemów teleinformatycznych, błędu ludzkiego lub intencjonalnych działań osób trzecich mogących skutkować odpowiedzialnością prawną względem osób, na rzecz których świadczona jest usługa. Świadczenie usług w segmencie szkód osobowych, szkód w pojazdach, w segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych, w segmencie usług rehabilitacyjnych oraz w segmencie OZE związane jest z odpowiedzialnością prawną za wystąpienie ewentualnych skutków tzw. błędów w sztuce lub wad materiałowych. W przypadku wystąpienia takiej sytuacji w ww. segmentach mogą powstać zobowiązania o charakterze finansowym. Emitent ogranicza ewentualne skutki ekspozycji na wyżej opisane ryzyko poprzez inwestycje w rozwój systemów teleinformatycznych, zaplecza sprzętowego, szkolenia kadry oraz umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej. Emitent określa jako istotny czynnik ryzyka i zagrożenia możliwość dalszego rozprzestrzeniania się pandemii COVID-19 lub zagrożenia działaniami wojennymi, mogącego skutkować okresowym ograniczeniem sprawności działalności operacyjnej oraz ograniczeniem przychodów i ich przesunięciem na kolejne okresy, a także pogorszeniem płynności. Świadczenie usług w segmencie szkód osobowych, szkód w pojazdach, w segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych oraz w segmencie OZE oparte jest o wysoce wyspecjalizowaną kadrę i sieć dystrybucyjną, która może mieć ograniczoną sprawność działania ze względu na możliwość występowania zarażenia koronawirusem lub ze względu na ograniczenia w przemieszczaniu się i kontaktach międzyludzkich. W przypadku wystąpienia takiej sytuacji w ww. segmentach może nastąpić czasowe ograniczenie uzyskiwania przychodów. Emitent ogranicza ewentualne skutki ekspozycji na wyżej opisane ryzyko poprzez inwestycje w rozwój systemów teleinformatycznych oraz zaplecza sprzętowego umożliwiających pracę zdalną oraz zdalną komunikację sieci sprzedaży z klientami. Jednocześnie Emitent w dniu 11 lutego 2022 r. dokonał sprzedaży 100% posiadanych udziałów w spółce VIDSHKODUVANNYA sp. z o. o. i finalnie zaprzestał działalności na rynku ukraińskim, co dodatkowo uniezależniło grupę kapitałową od działań wojennych prowadzonych na terytorium Ukrainy. ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 29 Emitent określa jako istotny czynnik ryzyka i zagrożenia możliwość niewywiązania się z zobowiązań przez dłużników Emitenta. Emitent rozpoznaje ryzyko kredytowe głównie w dwóch obszarach związanych z należnościami od odbiorców, w tym pożyczkami oraz związanych ze środkami pieniężnymi i lokatami bankowymi. Nieodłącznym elementem procesu zarządzania ryzykiem kredytowym realizowanego w Spółce jest bieżący monitoring stanu należności oraz wewnętrzny system raportowania. W celu zapewnienia odzyskania należności stosowane są różne formy zabezpieczeń (weksle) oraz podejmowane działania windykacyjne realizowane zarówno w ramach zasobów własnych, jak i współpracującego podmiotu. Wysokość udzielanej przedpłaty na sfinansowanie turnusów rehabilitacyjnych dla klientów oraz koszty pokrywane za klienta w sprawach sądowych są na bieżąco monitorowane, a zaangażowanie Emitenta utrzymuje się na bezpiecznym poziomie. Zarówno przedpłaty, jak i koszty sądowe pokrywane za klienta podlegają rozliczeniu z kwot uzyskanych odszkodowań. Na należności (w tym pożyczki), których zapłata jest wątpliwa, Emitent na bieżąco tworzy odpisy aktualizujące, które obciążają wyniki finansowe lat, w których zostały utworzone. Spółka alokowała jedynie wolne środki pieniężne zgodnie z wymogami zachowania płynności finansowej i ograniczonego ryzyka oraz w celu ochrony kapitału i maksymalizacji przychodów odsetkowych. Ryzyko kredytowe Emitent rozpoznaje również w związku z zaciągniętymi kredytami bankowymi zabezpieczonymi m.in. hipoteką na nieruchomości. W tym przypadku istnieje ryzyko obniżenia jej wartości, co może pociągać za sobą konieczność ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń. Spółka, aby uchronić się przed utratą wartości obiektu, ubezpiecza go od dających się przewidzieć czynników. 3.5. Najważniejsze zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania Zbycie udziałów w spółce Eko Instalator sp. z o.o. W dniu 15 stycznia 2021 r. Emitent zbył na rzecz osoby fizycznej 100 udziałów Spółki Eko Instalator sp. z o.o., co stanowi 10% udziału procentowego w kapitale, o łącznej wartości nominalnej 5000 zł. Obecnie Emitent jest właścicielem 90% udziałów. Zbycie udziałów w spółce Eko Instalator sp. z o.o. W dniu 18 stycznia 2021 r. Emitent zbył na rzecz osoby fizycznej 100 udziałów Spółki Eko Instalator sp. z o.o., co stanowi 10% udziału procentowego w kapitale, o łącznej wartości nominalnej 5000 zł. Obecnie Emitent jest właścicielem 80% udziałów. Wypłata zaliczki na poczet zysku z 2020 roku Spółki pod firmą Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej Votum S.A. sp. k. W dniu 21 stycznia 2021 r. Wspólnicy Spółki pod firmą Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej S.A. sp.k. podjęli uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na wypłatę zaliczki na poczet zysku z 2020 roku w wysokości 200 000,00 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych 00/100 groszy), w następujący sposób: • Votum S.A. otrzymuje 1% zaliczki z zyski netto Spółki w kwocie 2000,00 zł (słownie: dwa tysiące złotych 00/100 groszy) • Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej Votum S.A. otrzymuje 98% zaliczki z zysku netto Spółki w kwocie 198 0000,00 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych 00/100 groszy), Wypłata na rzecz Wspólników Spółki zaliczki na poczet zysku netto nastąpi w terminie do dnia 31.01.2021 r. Przystąpienie wspólnika do Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych Łebek i Wspólnicy sp. k. W dniu 5 lutego 2021 r. został zawarty akt notarialny, na mocy którego do Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. przystąpił nowy komplementariusz, posiadający 1% w prawach głosu. Tym samym Emitent uczestniczy w zysku Spółki w 97%. Wypłata zaliczki na poczet zysku z 2020 roku Spółki pod firmą Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej Votum S.A. sp. k. W dniu 31 marca 2021 r. Wspólnicy Spółki pod firmą Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej S.A. sp.k. podjęli uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na wypłatę zaliczki na poczet zysku z 2020 roku w wysokości 85 000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych 00/100 groszy), w następujący sposób: • Votum S.A. otrzymuje 1% zaliczki z zyski netto Spółki w kwocie 850,00 zł (słownie: osiemset pięćdziesiąt złotych 00/100 groszy) • Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej Votum S.A. otrzymuje 98% zaliczki z zysku netto Spółki w kwocie 84 150,00 zł (słownie: osiemdziesiąt cztery sto pięćdziesiąt tysiące złotych 00/100 groszy), Wypłata na rzecz Wspólników Spółki zaliczki na poczet zysku netto nastąpi w terminie do dnia 31.03.2021 r. Zawarcie Umowy pożyczki W dniu 14 kwietnia 2021 r. Emitent zawarł ze Spółką zależną – DSA Investment S.A. umowę pożyczki na mocy której DSA Investment S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 500 000,00 zł. Termin spłaty przypada na dzień 31.12.2021 r. Zawarcie Umowy pożyczki W dniu 16 kwietnia 2021 r. Emitent zawarł ze Spółką zależną – DSA Investment S.A. umowę pożyczki na mocy której DSA Investment S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 1 000 000,00 zł. Termin spłaty przypada na dzień 31.12.2021 r. ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 30 Zawarcie Umowy pożyczki W dniu 20 kwietnia 2021 r. Emitent zawarł ze Spółką zależną – DSA Investment S.A. umowę pożyczki na mocy której DSA Investment S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 500 000,00 zł. Termin spłaty przypada na dzień 31.12.2021 r. Zawarcie Umowy pożyczki W dniu 23 kwietnia 2021 r. Emitent zawarł ze Spółką zależną – Votum Robin Lawyers S.A. umowę pożyczki na mocy której Votum Robin Lawyers S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 500 000,00 zł. Termin spłaty przypada na dzień 31.12.2021 r. Zmiana nazwy spółki pod firmą Biuro Ekspertyz Procesowych sp. z o.o. W dniu 13 maja 2021 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą Biuro Ekspertyz Procesowych sp. z o.o., spółki zależnej od Emitenta, podjęło uchwałę w sprawie zmiany nazwy, pod którą będzie prowadzona spółka na Votum Green House sp. z o.o. Zmiana została ujawniona w rejestrze przedsiębiorców KRS. Zawarcie Umowy o zachowaniu poufności (NDA) W dniu 20 maja 2021 r. Zarząd Spółki poinformował, że zawarł umowę o zachowaniu poufności (NDA) ze spółką świadczącą specjalistyczne usługi eksperckie na rynku motoryzacyjnym. Przedmiotem umowy jest przekazanie, w ramach badania due diligence, dokumentów i informacji, które będą stanowiły podstawę do podjęcia ewentualnych decyzji inwestycyjnych związanych z badanym podmiotem Rekomendacja Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2020 W dniu 26 maja 2021 r. Zarząd Spółki VOTUM S.A. podjął uchwałę w sprawie przedłożenia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania wniosek w sprawie podziału zysku w kwocie netto 4 965 352,33 zł (słownie: cztery miliony dziewięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt dwa złote trzydzieści trzy grosze) wypracowanego w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. w ten sposób, że: Zarząd będzie rekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, aby podzielić zysk w ten sposób, że: a) 4 200 000,00 zł (słownie: cztery miliony dwieście tysięcy złotych) zostanie przeznaczone na dywidendę dla akcjonariuszy tj. kwotę 0,35 zł na jedną akcję), b) 765 352,33 zł (słownie: siedemset sześćdziesiąt pięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt dwa złote trzydzieści trzy grosze) zostanie przeznaczone na kapitał zapasowy. Polityka dywidendy na lata 2022-2024 W dniu 26 maja 2021 r. Zarząd Spółki VOTUM S.A. podjął uchwałę w sprawie przedłożenia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania wniosek w sprawie stosowania polityki dywidendy za lata 2022 - 2024, przewidującej podział zysku z uwzględnieniem rozwoju działalności Spółki i zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności finansowej. Zarząd VOTUM S.A. z siedzibą we Wrocławiu będzie rekomendował, w zależności od bieżącej sytuacji gospodarczej i ekonomicznej Spółki: 1) wypłatę zysku netto dla akcjonariuszy w formie dywidendy lub nabycia akcji własnych w wyniku oferty skierowanej do wszystkich akcjonariuszy buy-back w następujący sposób: a) dywidenda lub buy-back wyniesie od 25% (słownie: dwudziestu pięciu procent) do 50% (słownie: pięćdziesięciu procent) zysku netto Grupy Kapitałowej VOTUM przyporządkowanego podmiotowi dominującemu, jednak nie więcej niż 100% zysku netto Votum S.A., b) metoda obliczeniowa ostatecznej wartości dywidendy przeznaczonej do wypłaty będzie polegała na przeliczeniu dywidendy na kwotę przypadającą na 1 akcję i zaokrągleniu wyniku w dół do pełnych groszy, c) metoda obliczeniowa ostatecznej wartości środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych w wyniku oferty skierowanej do wszystkich akcjonariuszy buy-back będzie analogiczna do metody obliczenia wartości środków przeznaczonych na dywidendę; 2) przeznaczenie całego lub części zysku netto na kapitał rezerwowy utworzony z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy. Polityka dywidendy będzie dotyczyć zysków netto wypracowanych odpowiednio w 2022, 2023 i 2024 roku. Opinia Rady Nadzorczej odnośnie rekomendacji Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2020 Rada Nadzorcza Spółki w dniu 26 maja 2021 r. wyraziła pozytywną opinię co do wniosku Zarządu Spółki zawartego w uchwale Zarządu nr 2 z dnia 26 maja 2021 r., dotyczącej przeznaczenia zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2020 w netto 4 965 352,33 zł (słownie: cztery miliony dziewięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt dwa złote trzydzieści trzy grosze) wypracowanego w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. w ten sposób, że: Zarząd będzie rekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, aby podzielić zysk w ten sposób, że: a) 4 200 000,00 zł (słownie: cztery miliony dwieście tysięcy złotych_ zostanie przeznaczone na dywidendę dla akcjonariuszy tj. kwotę 0,35 zł na jedną akcję), b) 765 352,33 zł (słownie: siedemset sześćdziesiąt pięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt dwa złote trzydzieści trzy grosze) zostanie przeznaczone na kapitał zapasowy. Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Votum S.A. W dniu 26 maja 2021 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie zostało wyznaczone na dzień 21 czerwca 2021 r. ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 31 Podjęcie uchwały o podziale zysku W dniu 21 czerwca 2021 r. Zwyczajne Zgromadzenie Votum S.A. podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2020, wypracowanego w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r., w kwocie 4 200 000,00 zł (słownie: cztery miliony dwieście tysięcy złotych) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy. Wysokość dywidendy przypadającej na jedną akcję wynosi 0,35 zł (słownie: trzydzieści pięć groszy). Liczba akcji objętych dywidendą wynosi: 12 000 000. Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Votum S.A. ustaliło dzień dywidendy na 21.09.2021 r. oraz dzień wypłaty dywidendy na 15.12.2021 r. Nabycie udziałów spółki Expert Go sp. z o. o. W dniu 21 czerwca 2021 r. Emitent nabył 90 udziałów Spółki Expert Go sp. z o. o., co stanowi 90% udziału procentowego w kapitale, o łącznej wartości nominalnej 9000 zł. Obecnie Emitent jest właścicielem 90% udziałów. Uchwalenie wypłaty z zysku za rok 2020 roku Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. W dniu 21 czerwca 2021 r. Wspólnicy Spółki Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych sp.k. postanowili dokonać podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020 roku w kwocie 3.381.531,03 (słownie: trzy miliony trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy pięćset trzydzieści jeden 03/100) złotych, w następujący sposób: 1) 1% zysku tj. kwotę 33 815,31 (słownie: trzydzieści trzy tysiące osiemset piętnaście 31/100) złotych przeznacza się do wypłaty na rzecz Komplementariusza Andrzeja Łebka; 2) 1% zysku tj. kwotę 33 815,31 (słownie: trzydzieści trzy tysiące osiemset piętnaście 31/100) złotych przeznacza się do wypłaty na rzecz Komplementariusz Anieli Łebek; 3) 98% zysku tj. kwotę 3 313 900,41 (słownie: trzy miliony trzysta trzynaście tysięcy dziewięćset 41/100) złotych przeznacza się do wypłaty na rzecz Komandytariusza VOTUM S.A. Wypłata z zysku na rzecz wspólników nastąpiła do dnia 30 czerwca 2021 r. Uchwalenie wypłaty z zysku za rok 2020 roku Kancelaria Radców Prawnych Bochenek i Wspólnicy sp. k. W dniu 21 czerwca 2021 r. Wspólnicy Spółki Kancelaria Radców Prawnych Bochenek i Wspólnicy sp. k. postanowili dokonać podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020 roku w kwocie 1.490.307,47 (słownie: jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy trzysta siedem 47/100) złotych, w następujący sposób: 1) 1% zysku tj. kwotę 14 903,07 (słownie: czternaście tysięcy dziewięćset trzy 07/100) złotych przeznacza się do wypłaty na rzecz Komplementariusza Wojciecha Bochenka; 2) 99% zysku tj. kwotę 1 475 404,40 (słownie: jeden milion czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy czterysta cztery 40/100) złotych przeznacza się do wypłaty na rzecz Komandytariusza VOTUM S.A. Wypłata z zysku na rzecz wspólników nastąpiła do dnia 30 czerwca 2021 r. Uchwalenie wypłaty z zysku za rok 2020 roku Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Halaś i Wspólnicy sp. k. W dniu 22 czerwca 2021 r. Wspólnicy Spółki Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Halaś i Wspólnicy sp. k. postanowili dokonać podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020 roku w kwocie 62.387,46 (słownie: sześćdziesiąt dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt siedem 36/100) złotych, w następujący sposób: 1) 1% zysku tj. kwotę 623,87 (słownie: sześćset dwadzieścia trzy 87/100) złotych przeznacza się do wypłaty na rzecz Komplementariusza Justyny Halaś; 2) 99% zysku tj. kwotę 61 763,59 (słownie: sześćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt trzy 59/100) złotych na rzecz Komandytariusza VOTUM S.A. Wypłata z zysku na rzecz wspólników nastąpiła do dnia 30 czerwca 2021 r. Uchwalenie wypłaty z zysku za rok 2020 roku Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. sp. k. W dniu 22 czerwca 2021 r. Wspólnicy Spółki Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. sp. k. postanowili dokonać podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020 roku w kwocie 894.428,77 (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta dwadzieścia osiem 77/100) złotych, w następujący sposób: 1) Spółka Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. otrzyma 99% zysku netto Spółki w wysokości: 885 484,48 (słownie: osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta osiemdziesiąt cztery 48/100) złotych, z czego po uwzględnieniu dotychczas wypłaconych zaliczek na poczet wypłaty z zysku w łącznej wysokości: 876 150,00 (słownie: osiemset siedemdziesiąt sześć tysięcy sto pięćdziesiąt 00/100) złotych, do wypłaty pozostaje kwota 9.334,48 (słownie: dziewięć tysięcy trzysta trzydzieści cztery 48/100) złotych; 2) Spółka VOTUM S.A. otrzyma 1% zysku netto Spółki w wysokości 8 944,29 (słownie: osiem tysięcy dziewięćset czterdzieści cztery 29/100) złotych, z czego po uwzględnieniu dotychczas wypłaconych zaliczek na poczet wypłaty z zysku w łącznej wysokości 8 850,00 (słownie osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt 00/100) złotych, do wypłaty pozostaje kwota 94,29 (słownie: dziewięćdziesiąt cztery 29/100) złotych. Wypłata z zysku na rzecz wspólników nastąpiła do dnia 30 czerwca 2021 r. Zbycie udziałów spółki zależnej Centrum Medycznej Oświaty sp. z o. o. W dniu 23 czerwca 2021 r. Emitent zbył za rzecz osoby fizycznej 228 250 udziałów Spółki Centrum Medycznej Oświaty sp. z o. o. z siedzibą we Lwowie, co stanowi 55% udziału w kapitale, o łącznej wartości nominalnej 2 500 zł. Obecnie Emitent nie jest właścicielem spółki Centrum Medycznej Oświaty sp. z o. o. z siedzibą we Lwowie. ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 32 Zawarcie aneksu do umowy wieloproduktowej z Bankiem W dniu 25 czerwca 2021 r. Emitent wraz ze Spółkami zależnymi – BeCARed.pl S.A. (Dopłaty Powypadkowe S.A.), Votum Energy S.A., DSA Investment S.A. zawarli z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach Aneks do Umowy Wieloproduktowej zawartej w dniu 26.03.2020 r. Zawarcie aneksu do umowy wieloproduktowej z Bankiem W dniu 29 czerwca 2021 r. spółka zależna od Emitenta - Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. z siedzibą w Krakowie zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach Aneks do umowy kredytowej zawartej w dniu 02.10.2018 r. Poręczenie weksla in blanco W dniu 29 czerwca 2021 r. Emitent, w związku z zawarciem aneksu do umowy kredytowej przez spółkę zależną od Emitenta – Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. z siedzibą w Krakowie z bankiem ING Bank Śląski S.A., zawarł poręczenie wekslowe obejmujące wierzytelności banku o treści zmienionej w wyniku aneksu z dnia 29 czerwca 2021 r. Zmiana nazwy spółki zależnej Emitenta W dniu 29 czerwca 2021 r . Zwyczajne Walne Zgromadzenie Dopłaty Powypadkowe S.A. podjęło uchwałę w sprawie zmiany nazwy, pod którą prowadzona będzie spółka na BeCARed.pl. Zmiana została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 06.08.2021 r. Uchwalenie wypłaty z zysku DSA Investment S.A. W dniu 30 czerwca 2021 r. Zwyczajne Zgromadzenie DSA Investment S.A. podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2020, wypracowanego w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r., w kwocie 6 210 618,15 (słownie: sześć milionów dwieście dziesięć tysięcy sześćset osiemnaście 15/100) złotych na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie DSA Investment S.A. ustaliło dzień dywidendy na 10.09.2021 r. Dywidenda zostanie wypłacona w trzech transzach, wypłata ostatniej transzy nastąpi do dnia 10.12.2021 r. Zawarcie znaczącej umowy przez spółkę zależną W dniu 2 lipca 2021 r. spółka zależna od Emitenta Votum Green Project S.A. zawarła umowę z Qair Polska sp. z o. o., na mocy której Votum Green Project S.A. wykona projekt farmy fotowoltaicznej o prognozowanej łącznej mocy do 130 MW. Przewidywany przychód Votum Green Project S.A z tytułu wykonania niniejszej Umowy wyniesie ponad 4 500 000 euro, w przypadku jej realizacji w pełnym wymiarze. Rejestracja zmian Statutu Votum S.A. W dniu 8 lipca 2021 r. Emitent powziął informację o rejestracji zmian Statutu spółki w rejestrze przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy. Stosownie do uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2021 r. dokonano następujących zmian Statutu Spółki: a) zapis § 15 ust. 5 Statutu otrzymał brzmienie: "5. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i ust. 4 nie dotyczy powołania członka Zarządu Spółki oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.", b) zapis § 16 pkt 4 Statutu otrzymał brzmienie: "4) badanie sprawozdań Zarządu, wniosków co do podziału zysku i pokrycia strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego, pisemnego sprawozdania z wyników powyższego badania. Obniżenie kapitału zakładowego spółki zależnej W dniu 19 lipca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. – spółki zależnej od Emitenta, podjęło uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego spółki z 5 000 000 zł na 500 000 zł. Zmiana została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS. Nabycie akcji w spółce zależnej Votum Green Project S.A. W dniu 23 lipca 2021 r. Emitent nabył od osób fizycznych 2000 akcji imiennych spółki Votum Green Project S.A., co stanowi 2% udziału procentowego w kapitale, o łącznej wartości nominalnej 2000 zł. Obecnie Emitent jest właścicielem 75% akcji. Zmiana została ujawniona w rejestrze akcjonariuszy. Nabycie udziałów w spółce zależnej Votum Energy S.A. W dniu 17 sierpnia 2021 r. Emitent nabył 240 000 akcji imiennych spółki Votum Energy S.A., co stanowi 24% udziału w kapitale, o łącznej wartości nominalnej 240 000 zł. Emitent jest właścicielem 90% udziałów. Zmiana została ujawniona w rejestrze akcjonariuszy. Nabycie udziałów w spółce zależnej Eko Instalator sp. z o.o. W dniu 10 września 2021 r. Emitent nabył 200 udziałów spółki Eko Instalator, co stanowi 20% udziału w kapitale zakładowym spółki zależnej, o łącznej wartości nominalnej 10 000 zł. Emitent obecnie jest właścicielem 100% udziałów. Zmiana została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS. Zawarcie umowy o zachowaniu poufności (NDA) oraz listu intencyjnego ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 33 W dniu 24 września 2021 r. Emitent wraz ze spółką zależną – Votum Energy S.A. zawarli umowę o zachowaniu poufności oraz podpisali list intencyjny o partnerstwie strategicznym w branży odnawialnych źródeł energii ze spółką Columbus Energy S.A. oraz jej spółką zależną - Columbus Elite S.A. Zawarcie umowy inwestycyjnej z Columbus Elite S.A. oraz umowy o współpracy pomiędzy Votum Energy S.A. a Columbus Energy S.A. W dniu 8 października 2021 r. Emitent wraz ze spółką zależną – Votum Energy S.A. zawarli ze spółką Columbus Elite S.A. umowę inwestycyjną, przedmiotem której jest m. in. sprzedaż przez Votum S.A. 450.000 akcji spółki Votum Energy S.A. na rzecz Columbus Elite S.A., określenie praw i obowiązków akcjonariuszy, w tym prawa pierwszeństwa nabycia akcji oraz zasad ładu korporacyjnego w tym zmiany w organach spółki Votum Energy S.A. Sprzedaż Akcji ma nastąpić do dnia 25.10.2021 r. Columbus Elite S.A. będzie przysługiwało prawo do odstąpienia od Umowy Inwestycyjnej w przypadkach w niej przewidzianych. Spółka zależna od Emitenta Votum Energy S.A. zawarła ze spółką Columbus Energy S.A. umowę o współpracy, na mocy której strony umowy nawiązują partnerstwo biznesowe w obszarze odnawialnych źródeł energii. Zmiana struktury właścicielskiej w spółce zależnej od Emitenta – Votum Energy S.A. W dniu 8 października 2021 r. że Columbus Elite S.A. nabył od akcjonariusza mniejszościowego 100 000 akcji, co stanowi 10% udziału procentowego w kapitale zakładowym spółki. Zmiana została ujawniona w rejestrze akcjonariuszy. Zmiana struktury właścicielskiej w spółce zależnej od Emitenta – Votum Energy S.A. W dniu 25 października 2021 r. Columbus Elite S.A. nabył od Emitenta 450 000 akcji spółki zależnej od Emitenta – Votum Energy S.A., co stanowi 45% udziału procentowego w kapitale zakładowym spółki. Zmiana została ujawniona w rejestrze akcjonariuszy. Obecnie Emitent jest właścicielem 45%. Zmiana nazwy spółki zależnej Eko Instalator sp. z o.o. W dniu 3 listopada 2021 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Eko Instalator sp. z o.o., spółki zależnej od Emitenta, podjęło uchwałę w sprawie zmiany nazwy, pod którą prowadzona będzie spółka, na Clear Site sp. z o.o. Zmiana została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS. Zawarcie przez Spółkę Umowy o zachowaniu poufności (NDA) z podmiotem zainteresowanym współfinansowaniem sprawę frankowych W dniu 15 listopada 2021 r. spółka zależna od Emitenta – Votum Robin Lawyers S.A. zawarła Umowę o zachowaniu poufności (NDA) z podmiotem zainteresowanym współfinansowaniem prowadzenia postępowań dotyczących roszczeń wynikających z umów kredytów hipotecznych indeksowanych i denominowanych do waluty obcej. Intencją Stron jest stworzenie oferty zapewniającej możliwość dochodzenia roszczeń konsumentom, których sytuacja finansowa znacząco utrudnia lub uniemożliwia poniesienie kosztów zainicjowania sprawy. Potencjalna współpraca z podmiotem zainteresowanym może umożliwić Spółce zależnej dotarcie do szerszej grupy konsumentów w szczególności tych, którzy z przyczyn ekonomicznych, dotąd nie zdecydowali się na dochodzenie należnych im roszczeń. Zmiana struktury właścicielskiej w spółce zależnej od Emitenta – Partnerskie Kluby Biznesu sp. z o.o. W dniu 23 listopada Emitent nabył od osób fizycznych 980 udziałów w spółce Partnerskie Kluby Biznesu sp. z o. o., co stanowi 49% kapitału zakładowego, o łącznej wartości nominalnej 490 000 zł. Obecnie Emitent jest właścicielem 100 % udziałów. Zmiana nazwy spółki zależnej Partnerskie Kluby Biznesu sp. z o.o. W dniu 8 grudnia 2022 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Partnerskie Kluby Biznesu sp. z o.o., spółki zależnej od Emitenta, podjęło uchwałę w sprawie zmiany nazwy, pod którą prowadzona będzie spółka, na Votum Finance Help sp. z o.o. Zmiana została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS. Zawarcie Umowy pożyczki W dniu 29 grudnia 2021 r. Emitent zawarł ze Spółką zależną – Votum Odszkodowania S.A. umowę pożyczki na mocy której Votum Odszkodowania S.A. udzieliła pożyczki Emitentowi w wysokości 900 000,00 zł. Termin spłaty przypada na dzień 31.12.2022 r. Decyzja Spółki zależnej o odstąpieniu od rozmów z podmiotem zainteresowanym współfinansowaniem spraw frankowych W dniu 14 stycznia 2022 r. Zarząd Votum S.A. poinformował, ż powziął informację o odstąpieniu Zarządu spółki zależnej – Votum Robin Lawyers S.A. od dalszych rozmów z podmiotem zainteresowanym współfinansowaniem. Decyzja była umotywowana przyjęciem założenia, że dla utrzymania i umacniania pozycji rynkowej Spółki zależnej, najlepszą strategią będzie poszerzenie zakresu świadczonych usług stosowanie do zapotrzebowania rynkowego, w tym w zakresie uwzględnienia ochrony konsumentów przed roszczeniami banku o wynagrodzenie za bezumowne korzystanie z udostępnionego kapitału, nie zaś wprowadzanie do oferty umowy bez opłaty inicjacyjnej. Jednocześnie przyjęty kierunek działania wynikał z dążenia do uniknięcia obniżenia marży Spółki zależnej, z jakim wiązałoby się uzyskanie kapitału od podmiotu współfinansującego. Zmiana struktury właścicielskiej w spółce zależnej od Emitenta pośrednio – PKB Wrocław sp. z o.o. ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 34 W dniu 2 lutego 2022 r. spółka zależna od Emitenta – Votum Finance Help sp. z o.o., zbyła na rzecz osoby fizycznej całość posiadanych udziałów w spółce PKB Wrocław sp. z o. o. tj. 102 udziały, co stanowi 85% kapitału zakładowego. Zmiana nazwy spółki zależnej Votum Green House sp. z o.o. W dniu 3 lutego 2022 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Votum Green House sp. z o.o., spółki zależnej od Emitenta, podjęło uchwałę w sprawie zmiany nazwy, pod którą prowadzona będzie spółka, na Votum Accounting sp. z o.o. Zmiana została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS. Zbycie udziałów w spółce VIDSHKODUVANNYA sp. z o. o. W dniu 11 lutego 2022 r. Emitent zbył na rzecz osoby fizycznej 100% posiadanych udziałów w spółce VIDSHKODUVANNYA sp. z o. o. Zawarcie umowy o zachowanie poufności W dniu 13 kwietnia 2022 r. Votum S.A. wraz ze spółką zależną - Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej Votum S.A. (PCRF Votum S.A.) - zawarli trójstronną umowę o zachowaniu poufności (NDA) z podmiotem zainteresowanym nabyciem większościowego pakietu akcji PCRF Votum S.A. Zgodnie z zawartą umową, PCRF Votum S.A. udostępni dane niezbędne do szczegółowego zapoznania potencjalnego inwestora z bieżącą działalnością PCRF Votum S.A. i jej aktualną sytuacją majątkową, jak również do przeprowadzenia badania due diligence PCRF Votum S.A. 3.6. Realizacja celów emisyjnych W roku 2013 została zakończona realizacja celów emisyjnych. 3.7. Informacja o znaczących umowach 3.7.1. Zawarcie umów o zachowanie poufności W okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia publikacji Sprawozdania VOTUM S.A. zawarła znaczące umowy: W dniu 20 maja 2021 r. Zarząd Spółki poinformował, że zawarł umowę o zachowaniu poufności (NDA) ze spółką świadczącą specjalistyczne usługi eksperckie na rynku motoryzacyjnym. Przedmiotem umowy jest przekazanie, w ramach badania due diligence, dokumentów i informacji, które będą stanowiły podstawę do podjęcia ewentualnych decyzji inwestycyjnych związanych z badanym podmiotem W dniu 24 września 2021 r. Emitent wraz ze spółką zależną – Votum Energy S.A. zawarli umowę o zachowaniu poufności oraz podpisali list intencyjny o partnerstwie strategicznym w branży odnawialnych źródeł energii ze spółką Columbus Energy S.A. oraz jej spółką zależną - Columbus Elite S.A. W dniu 15 listopada 2021 r. spółka zależna od Emitenta – Votum Robin Lawyers S.A. zawarła Umowę o zachowaniu poufności (NDA) z podmiotem zainteresowanym współfinansowaniem prowadzenia postępowań dotyczących roszczeń wynikających z umów kredytów hipotecznych indeksowanych i denominowanych do waluty obcej. Intencją Stron jest stworzenie oferty zapewniającej możliwość dochodzenia roszczeń konsumentom, których sytuacja finansowa znacząco utrudnia lub uniemożliwia poniesienie kosztów zainicjowania sprawy. Potencjalna współpraca z podmiotem zainteresowanym może umożliwić Spółce zależnej dotarcie do szerszej grupy konsumentów, w szczególności tych, którzy z przyczyn ekonomicznych, dotąd nie zdecydowali się na dochodzenie należnych im roszczeń. W dniu 13 kwietnia 2022 r. Votum S.A. wraz ze spółką zależną - Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej Votum S.A. (PCRF Votum S.A.) - zawarli trójstronną umowę o zachowaniu poufności (NDA) z podmiotem zainteresowanym nabyciem większościowego pakietu akcji PCRF Votum S.A. Zgodnie z zawartą umową, PCRF Votum S.A. udostępni dane niezbędne do szczegółowego zapoznania potencjalnego inwestora z bieżącą działalnością PCRF Votum S.A. i jej aktualną sytuacją majątkową, jak również do przeprowadzenia badania due diligence PCRF Votum S.A. 3.7.2. Zawarcie umowy wieloproduktowej z Bankiem W dniu 25 marca 2021 r. Emitent wraz ze Spółką zależną – BeCARed.pl (wcześniej Dopłaty Powypadkowe S.A.) zawarli z ING Bank Śląski z siedzibą w Katowicach aneks do Umowy Wieloproduktowej z dnia 26.03.2020 r. W dniu 20 października 2021 r. Emitent wraz ze Spółkami zależnymi – BeCARed.pl S.A., Votum Odszkodowania S.A. oraz DSA Investment S.A. zawarli, z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach, aneks do umowy wieloproduktowej z dnia 26.03.2020 r. obejmujący: 1) wykreślenie spółki zależnej od Emitenta – Votum Energy S.A. z umowy wieloproduktowej wraz ze zwolnieniem z zobowiązań z niej wynikających, 2) kredyt w rachunku bankowym w kwocie 2 500 000 zł, którego termin spłaty przypada na dzień 30.06.2022 r., który jest ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 35 jednocześnie ostatecznym dniem wymagalności, 3) dotychczasowy kredyt obrotowy w łącznej kwocie 10 000 000 zł, którego termin spłaty przypada na dzień 30.06.2022 r., który jest jednocześnie ostatecznym dniem wymagalności, 4) pozostały do spłaty kredyt inwestycyjny na zakup prawa użytkowania wieczystego wraz z budynkiem przy ul. Wyścigowej 56i we Wrocławiu w kwocie 4 124 000 zł, którego termin spłaty przypada na dzień 05.03.2026 r., który jest jednocześnie ostatecznym dniem wymagalności. Kwota łącznego limitu kredytowego ustalonego na mocy aneksu wynosi 16 624 000 zł. Jako zabezpieczenie zawartego aneksu zostały przyjęte: 1) dla Emitenta: -hipoteka umowna na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej wraz z prawem własności znajdującego się na niej budynku należącego do Emitenta, -cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości należącej do Emitenta, -oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par. 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 24 936 000 zł, 2) dla BeCARed.pl S.A.: -weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, 3) dla DSA Investment S.A.: -weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, 4) dla Votum Odszkodowania S.A. : - weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową. Jednocześnie Emitent informuje, że w dniu 20.10.2021 r. zawarł z Bankiem umowę o pożyczkę korporacyjną na kwotę 1 300 000 zł, oprocentowaną według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank, na okres nie dłuższy niż 36 miesięcy. Spłata kredytu nastąpi w ratach począwszy od 31.10.2021 r. Jako zabezpieczenie zawartej umowy pożyczki korporacyjnej zostały przyjęte: - hipoteka umowna na nieruchomości stanowiącej własność spółki zależnej od Emitenta – Expert Go sp. z o.o., - cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości należącej do spółki zależnej od Emitenta – Expert Go sp. z o.o., - weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową. 3.8. Informacja o udzielonych pożyczkach podmiotom powiązanym VOTUM S.A. 3.8.1. Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką BeCARed.pl (dawniej Dopłaty Powypadkowe S.A.) W dniu 22 stycznia 2021 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – BeCARed.pl S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 500 000,00 zł spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 31.07.2022 r. W dniu 19 lutego 2021 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – BeCARed.pl S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 500 000,00 zł spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 31.08.2022r. W dniu 18 marca 2021 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – BeCARed.pl S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 500 000,00 zł spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 31.09.2022r. W dniu 13 maja 2021 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – BeCARed.pl S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 100 000,00 zł spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 31.09.2022r. 3.8.2. Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką Votum Green Project S.A. W dniu 4 stycznia 2021 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – VOTUM Green Project S.A. na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 100 000,00 zł spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 31.12.2021 r. W dniu 14 stycznia 2021 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – VOTUM Green Project S.A. na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 100 000,00 zł spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 30.06.2022 r. W dniu 5 lutego 2021 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – VOTUM Green Project S.A. na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 50 000,00 zł spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 31.12.2022 r. W dniu 18 lutego 2021 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – VOTUM Green Project S.A. na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 100 000,00 zł spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 31.12.2022 r. W dniu 10 marca 2021 r. została zwarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – VOTUM Green Project S.A. na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 100 000,00 zł spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 30.06.2023 r. ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 36 W dniu 31 marca 2021 r. została zwarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – VOTUM Green Project S.A. na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 200 000,00 zł spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 30.06.2023 r. W dniu 26 kwietnia 2021 r. została zwarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – VOTUM Green Project S.A. na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 200 000,00 zł spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 30.06.2023 r. W dniu 21 maja 2021 r. została zwarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – VOTUM Green Project S.A. na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 200 000,00 zł spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 30.06.2023 r. W dniu 7 lipca 2021 r. została zwarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – VOTUM Green Project S.A. na mocy, której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 200 000,00 zł spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 30.06.2023 r. W dniu 3 sierpnia 2021 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – VOTUM Green Project S.A. na mocy, której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 200 000,00 zł spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 30.06.2023 r. W dniu 29 września 2021 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – VOTUM Green Project S.A. na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 100 000,00 zł spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 30.06.2023 r. W dniu 5 stycznia 2022 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – VOTUM Green Project S.A. na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 100 000,00 zł spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 30.06.2023 r. W dniu 5 stycznia 2022 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – VOTUM Green Project S.A. na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 100 000,00 zł spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 30.06.2023 r. W dniu 27 stycznia 2022 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – VOTUM Green Project S.A. na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 20 000,00 zł spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 30.06.2023 r. W dniu 15 lutego 2022 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – VOTUM Green Project S.A. na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 80 000,00 zł spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 30.06.2023 r. W dniu 4 marca 2022 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – VOTUM Green Project S.A. na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 20 000,00 zł spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 30.06.2023 r. W dniu 14 marca 2022 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – VOTUM Green Project S.A. na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 20 000,00 zł spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 30.06.2023 r. W dniu 30 marca 2022 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – VOTUM Green Project S.A. na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 20 000,00 zł spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 30.06.2023 r. 3.8.3. Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką Expert Go sp. z o.o. W dniu 31 sierpnia 2021 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Expert GO sp. z o. o. na mocy, której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 60 000,00 zł spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 30.06.2022 r. W dniu 4 października 2021 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Expert GO sp. z o. o. na mocy, której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 90 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M+2%. Termin spłaty przypada na dzień 30.06.2022 r. 3.8.4. Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką Votum Accounting sp. z o. o. (dawniej Votum Green House sp. z o.o.) W dniu 29 września 2021 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Votum Accounting sp. z o. o. na mocy, której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 150 000,00 zł spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 30.06.2022 r. ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA OPERACYJNA Strona 37 3.8.5. Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką Votum Finance Help sp. z o.o. W dniu 4 stycznia 2022 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Votum Finance Help sp. z o.o., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 100 000,00 zł spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 30.06.2023 r. W dniu 20 stycznia 2022 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Votum Finance Help sp. z o.o., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 60 000,00 zł spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 30.06.2023 r. 3.9. Działalność sponsoringowa W dniu 02 stycznia 2007 r. Zarząd Spółki zawarł z Klubem Szachowym Polonia Wrocław sp. z o.o. umowę o promowanie Votum S.A. z wykorzystaniem znaku towarowego. Umowa obowiązuje przez czas nieokreślony i opiewa na kwotę 18 000,00 zł netto (słownie: osiemnaście tysięcy złotych netto) miesięcznie. W dniu 25 maja 2020 r. Zarząd Spółki zawarł z Miejskim Klubem Sportowym „MIEDŹ” Legnica S.A. umowę o świadczenie usług marketingowo – sponsoringowych. Kontrakt obowiązuje od dnia 01.07.2020 r. do dnia 30.06.2021 r. i opiewała na kwotę 25 000,00 zł netto (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych netto) miesięcznie. W dniu 9 marca 2022 r. Zarząd Spółki zależnej Votum Robin Lawyers S.A zawarł z Miejskim Klubem Sportowym „MIEDŹ” Legnica S.A. umowę o świadczenie usług marketingowo – sponsoringowych. Kontrakt obowiązuje od dnia 01.07.2022 r. do dnia 30.06.2023 r. i opiewa na łączną kwotę 500 000,00 zł netto (słownie: pięćset tysięcy złotych netto), wypłaconą jednorazowo. 3.10. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Votum Opis zawarty w punkcie 5 sprawozdania. ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA FINANSOWA Strona 38 4. SYTUACJA FINANSOWA 4.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych oraz ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięty wynik finansowy 4.1.1 Przychody Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Votum w 2021 roku zwiększyły się w porównaniu do roku poprzedniego o 30% i wyniosły 195 601 tys. zł. Wpływ na ten wzrost miał przede wszystkim dynamiczny rozwój usług w zakresie dochodzenia roszczeń w sprawach bankowych. W roku 2021 VOTUM S.A. odnotowała wyższe o 11 % w stosunku do roku poprzedniego, przychody ze sprzedaży usług świadczonych w ramach podstawowej działalności oraz nabywanych wierzytelności dotyczących szkód w pojazdach. 4.1.2 Wynik operacyjny Wynik operacyjny Grupy Kapitałowej Votum za rok 2021 wyniósł 17 457 tys. zł. Wzrost zysku na działalności operacyjnej w porównaniu do roku 2020 o ponad 53% był głównie efektem osiągniętego zysku w segmencie dochodzenia roszczeń 141 777 150 558 195 601 0 50 000 100 000 150 000 200 000 250 000 Przychody ze sprzedaży Grupy kapitałowej VOTUM w latach 2019-2021 (w tys. PLN) 2019 2020 2021 90 016 47 020 51 260 0 10 000 20 000 30 000 40 000 50 000 60 000 70 000 80 000 90 000 100 000 Przychody ze sprzedaży VOTUM S.A. w latach 2019-2021 (w tys. PLN) 2019 2020 2021 ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA FINANSOWA Strona 39 z tytułu umów bankowych (na którym w 2020 roku grupa kapitałowa poniosła stratę) oraz w segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu szkód osobowych. 4.1.3 Wynik netto Grupy Skonsolidowany zysk netto roku 2021 wyniósł 10 131 tys. zł i w porównaniu do roku poprzedniego był o 24% wyższy. 22 557 11 413 17 457 0 5 000 10 000 15 000 20 000 25 000 Zysk z działalności operacyjnej Grupy kapitałowej VOTUM w latach 2019-2021 (w tys. PLN) 2019 2020 2021 11 345 5 347 18 043 0 2 000 4 000 6 000 8 000 10 000 12 000 14 000 16 000 18 000 20 000 Zysk z działalności operacyjnej VOTUM S.A. w latach 2019-2021 (w tys. PLN) 2019 2020 2021 ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA FINANSOWA Strona 40 4.1.4 Segmenty operacyjne Spółki z grupy kapitałowej działają w następujących segmentach operacyjnych: • Roszczenia bankowe • Szkody osobowe • Szkody w pojazdach • Usługi rehabilitacyjne • OZE • Pozostałe (usługi administracyjne, marketingowe) Poniższe wykresy prezentują udział poszczególnych segmentów w aktywach, przychodach oraz wyniku grupy kapitałowej. 17 579 8 144 10 131 0 5 000 10 000 15 000 20 000 Zysk netto Grupy kapitałowej VOTUM w latach 2019-2021 (w tys. PLN) 2019 2020 2021 8 098 4 964 12 791 0 2 000 4 000 6 000 8 000 10 000 12 000 14 000 Zysk netto VOTUM S.A. w latach 2019-2021 ( w tys. PLN) 2019 2020 2021 ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA FINANSOWA Strona 41 W segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych przychody ze sprzedaży wyniosły 115,8 mln zł, podczas gdy w analogicznym okresie ubiegłego roku wyniosły 49,6 mln zł, co stanowi wzrost o 133% r/r. Od roku 2021 segment ten zasilany jest przychodami spółki dystrybucyjnej – DSA Investment S.A., która osiągnęła przychód na poziomie 26,3 mln zł, podczas gdy w ubiegłym roku wyniósł on 28 mln zł i zaliczany był do grupy przychodowej z segmentu „Pozostałe”. Na wzrost zaprezentowanych przychodów w segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych wpływ miał dynamiczny przyrost rozstrzygnięć pierwszoinstancyjnych, które zgodnie z MSSF 15 generują wynagrodzenia zaliczane do przychodów w proporcji wynikającej z poziomu utrzymania ich w drugiej instancji. W segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu szkód osobowych przychody ze sprzedaży wyniosły 49,1 mln zł, podczas gdy w analogicznym okresie ubiegłego roku wyniosły 53,2 mln zł, co stanowi spadek o 8% r/r. Na spadek przychodów w tym segmencie miały wpływ czynniki, jak: obniżona aktywność sieci sprzedaży z uwagi na ograniczenia w komunikacji społecznej oraz mniejsza dynamika prowadzenia postępowań sądowych. W II kwartale 2021 roku trwały jeszcze prace nad zmianami w procedurze cywilnej determinujące długotrwałość prowadzenia postępowań sądowych. W segmencie OZE przychody ze sprzedaży wyniosły 34 mln zł, podczas gdy w analogicznym okresie ubiegłego roku wyniosły 11,9 mln zł. Istotny wzrost przychodów tego segmentu związany był z działalnością spółki Votum Energy S.A. W 2021 roku 19% 44% 9% 8% 13% 7% Udział poszczególnych segmentów wg przychodów ze sprzedaży w 2021 roku Szkody osobowe Roszczenia bankowe Szkody w pojazdach Usługi rehabilitacyjne OZE Pozostałe (usługi administracyjne, marketingowe) 28% 34% 17% 1% 2% 18% Udział poszczególnych segmentów wg aktywów ogółem Szkody osobowe Roszczenia bankowe Szkody w pojazdach Usługi rehabilitacyjne OZE Pozostałe (usługi administracyjne, marketingowe) ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA FINANSOWA Strona 42 Grupa Kapitałowa Votum utraciła kontrolę nad spółką i od 4 kwartału 2021 roku, wyniki osiągane przez spółkę stowarzyszoną są ujmowane metodą praw własności (udział w wyniku 45%). Sprzedaż części akcji było związane z pozyskaniem branżowego inwestora, co pozwoli osiągnąć wymierne korzyści z dotychczasowego zaangażowania poświęconego na budowę profesjonalnej struktury sprzedaży instalacji fotowoltaicznych. W segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu szkód w pojazdach przychody ze sprzedaży wyniosły 25 mln zł, podczas gdy w analogicznym okresie ubiegłego roku wyniosły 29,4 mln zł, co stanowi spadek o 15% r/r. Na spadek przychodów w tym segmencie miały wpływ czynniki, jak: wewnątrzsegmentowa transformacja modelu biznesowego, która zmierza obecnie w kierunku świadczenia usług dochodzenia roszczeń za wynagrodzeniem success fee na rzecz przedsiębiorców z branży motoryzacyjnej oraz wydłużony proces rozpatrywania spraw zawisłych przed sądem. W segmencie rehabilitacji przychody ze sprzedaży wyniosły 22 mln zł, podczas gdy w analogicznym okresie ubiegłego roku wyniosły 18,7 mln zł, co stanowi wzrost o 17% r/r. Segment ten wykazuje od kilku okresów sprawozdawczych pewną stabilność w pozycji przychodowej, utrzymując przychód ze sprzedaży na poziomie nie niższym niż 4 mln za dany kwartał. Segment rehabilitacji funkcjonował w niezmienionym wymiarze w okresie obowiązujących obostrzeń w związku z pandemią, z uwagi na charakter prowadzonej rehabilitacji stacjonarnej. W segmencie „Pozostałe” przychody ze sprzedaży wyniosły 17,6 mln zł, podczas gdy w analogicznym okresie ubiegłego roku wyniosły 49,6 mln zł, co stanowi spadek o 65% r/r. Spadek przychodów spowodowany był przede wszystkim przeniesieniem do segmentu dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych, spółki DSA Investment S.A., która w ubiegłym roku prezentowana była właśnie w tym segmencie. 4.1.5 Wybrane wskaźniki Wskaźniki zadłużenia GK VOTUM S.A. Wskaźnik 2019 2020 2021 Aktywa/ Kapitały własne 1,92 1,80 1,91 Zobowiązania ogółem / kapitał własny 0,92 0,80 0,91 Zobowiązania długoterminowe/ kapitału własnego 0,28 0,22 0,30 Wskaźniki rentowności GK VOTUM S.A. Rentowność 2019 2020 2021 Zysk z działalności operacyjnej/Przychody ze sprzedaży 16% 8% 9% 14 308 11 208 2 043 1 397 -1 865 -7 447 ROS Z C Z E NIA BANK O W E S ZKOD Y OSOB O W E S ZKOD Y W P OJA Z D A C H REHABI L I T A C JA OZE PO Z O STAŁY WYNIK SEGMENTU W 2021 ROKU ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA FINANSOWA Strona 43 Zysk netto / Przychody ze sprzedaży 12% 5% 5% ROE 32% 13% 15% ROA 16% 7% 8% Wskaźniki zadłużenia VOTUM S.A. Wskaźnik 2019 2020 2021 Aktywa/ Kapitał własny 1,8 1,62 1,62 Zobowiązania ogółem / Kapitał własny 80% 62% 62% Zobowiązania długoterminowe/ Kapitał własny 16% 14% 17% Wskaźniki rentowności Votum S.A. Rentowność 2019 2020 2021 Zysk ze sprzedaży / Przychody ze sprzedaży 10% -11% 11% Zysk z działalności operacyjnej/ Przychody operacyjne 13% 12% 35% Zysk netto / Przychody ogółem 9% 11% 25% ROE 23% 10% 21% ROA 13% 6% 13% 4.1.6. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Spółki Aktywa Grupy w 2021 roku zwiększyły się o 15%, co było efektem wzrostu przede wszystkim aktywów z tytułu realizacji MSSF 15 (segment bankowy).W zakresie aktywów trwałych nie wystąpiły istotne zmiany w ich strukturze. Obecnie w Grupie Kapitałowej nie są planowane znaczące inwestycje w aktywa trwałe. Udział kapitału własnego w strukturze pasywów ukształtował się na zbliżonym poziomie jak w roku poprzednim i wyniósł 52%. Wartość zobowiązań w stosunku do roku poprzedniego zwiększyła się o 23%, w tym o charakterze długoterminowym o 53%. Najistotniejszą pozycją kapitałów obcych na koniec 2021 roku były kredyty i pożyczki o łącznej wartości 25 660 tys. zł. Struktura aktywów Grupy Wzrost aktywów ogółem w 2021 roku był skutkiem głównie zwiększenia aktywów obrotowych, w tym przede wszystkim aktywów z tytułu realizacji umów MSSF 15. Wyszczególnienie 31.12.2021 % 31.12.2020 % Aktywa trwałe 65 596 49% 60 684 53% Rzeczowe aktywa trwałe 27 458 21% 25 581 22% Wartości niematerialne 1 271 1% 1 372 1% Wartość firmy 17 734 13% 18 221 16% Inwestycje w jednostkach wycenianych metodą praw własności 633 0% - 0% Pozostałe aktywa finansowe 36 0% 133 0% Aktywa z tytułu podatku odroczonego 2 963 2% 1 485 1% Należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności długoterminowe 317 0% 279 0% Aktywa z tytułu realizacji umów MSSF 15 4 481 3% 3 680 3% ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA FINANSOWA Strona 44 Wyszczególnienie 31.12.2021 % 31.12.2020 % Wydatki na nabycie cesji wierzytelności 10 703 8% 9 932 9% Aktywa obrotowe 66 983 51% 54 738 47% Zapasy 839 1% 1 411 1% Należności z tytułu realizacji usług oraz pozostałe należności 15 393 12% 18 271 16% Aktywa z tytułu realizacji umów MSSF 15 34 394 26% 5 088 4% Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 316 0% 20 0% Pozostałe aktywa finansowe 1 092 1% 1776 2% Wydatki na nabycie cesji wierzytelności 10 822 8% 19 395 17% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 4 127 3% 8 778 8% Aktywa obrotowe inne niż aktywa zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży 66 983 51% 54 738 47% Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży - - AKTYWA RAZEM 132 579 100% 115 422 100% Struktura pasywów Grupy W 2021 roku nie doszło do istotnych zmian w strukturze pasywów Grupy, która swoją działalność finansuje przede wszystkim kapitałem własnym. W zakresie zobowiązań korzystnie należy ocenić wzrost udziału zobowiązań długoterminowych w strukturze pasywów. PASYWA 31.12.2021 % 31.12.2020 % Kapitał własny 69 516 52% 64 061 56% Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej 68 929 52% 64 066 56% Kapitał zakładowy 1 200 1% 1 200 1% Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 5 702 4% 5 702 5% Pozostałe kapitały rezerwowe (w tym różnice kursowe)) 44 0% 160 0% Zyski zatrzymane 61 983 47% 57 004 49% w tym Wynik finansowy bieżącego okresu 10 072 8% 8 675 8% Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących 587 0% -5 0% Zobowiązanie długoterminowe 21 065 16% 13 794 12% Kredyty i pożyczki 10 792 8% 9 722 8% Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu 1 899 1% 1 644 1% Inne zobowiązania długoterminowe 2 0% 2 0% Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 8 217 6% 2 310 2% Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 94 0% 116 0% Pozostałe rezerwy 61 0% 0 0% Zobowiązania krótkoterminowe 41 998 32% 37 567 33% Kredyty i pożyczki 14 868 11% 11 999 10% Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu 812 1% 3 578 3% Zobowiązania z tytułu realizacji usług oraz pozostałe zobowiązania 19 833 15% 18 394 16% Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 121 0% 1 109 1% Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 307 0% 455 0% Pozostałe rezerwy 6 057 5% 2 032 2% Zobowiązania krótkoterminowe inne niż związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży 41 998 32% 37 567 33% Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży - - - Zobowiązania razem 63 063 48% 51 361 44% PASYWA RAZEM 132 579 100% 115 422 100% Struktura aktywów VOTUM S.A. ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA FINANSOWA Strona 45 Wzrost aktywów ogółem w 2021 roku był skutkiem głównie zwiększenia aktywów obrotowych, w tym przede wszystkim aktywów z tytułu realizacji umów MSSF 15. AKTYWA 31.12.2021 % 31.12.2020 % Aktywa trwałe 53 722 54% 56 128 65% Rzeczowe aktywa trwałe 12 394 12% 12 257 14% Wartości niematerialne 773 1% 1 077 1% Wartość firmy - 0% - 0% Nieruchomości inwestycyjne - 0% - 0% Inwestycje w jednostkach powiązanych 30 132 30% 30 345 35% Pozostałe aktywa finansowe 2 116 2% 3 891 4% Aktywa z tytułu podatku odroczonego 2 103 2% 663 1% Inne należności długoterminowe 73 0% 77 0% Aktywa z tytułu realizacji umów MSSF 15 3 860 4% 3 615 4% Wydatki na nabycie cesji wierzytelności 2 271 2% 4 203 5% Aktywa obrotowe 46 002 46% 30 405 35% Zapasy - 0% - 0% Należności z tytułu realizacji usług 14 664 15% 13 132 15% Aktywa z tytułu realizacji umów MSSF 15 22 672 23% 5 155 6% Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 188 0% 212 0% Pozostałe aktywa finansowe 6 233 6% 7 222 8% Wydatki na nabycie cesji wierzytelności 2 096 2% 4 374 5% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 149 0% 310 0% Aktywa obrotowe inne niż aktywa zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży 46 002 46% 30 405 35% Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży - 0% - 0% AKTYWA RAZEM 99 724 100% 86 533 100% Struktura pasywów VOTUM S.A. W 2021 roku nie doszło do istotnych zmian w strukturze pasywów VOTUMS.A. , która swoją działalność finansuje przede wszystkim kapitałem własnym. W zakresie zobowiązań korzystnie należy ocenić wzrost udziału zobowiązań długoterminowych w strukturze pasywów. PASYWA 31.12.2021 % 31.12.2020 $ Kapitał własny 61 428 62% 52 835 61% Kapitał zakładowy 1 200 1% 1 200 1% Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej 5 702 6% 5 702 7% Pozostałe kapitały rezerwowe - 0% - 0% Zyski zatrzymane 54 526 55% 45 933 53% w tym wynik finansowy bieżącego okresu 12 791 13% 4 964 6% Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących 0% 0% Zobowiązanie długoterminowe 10 616 11% 7 157 8% Kredyty i pożyczki 3 789 4% 3 968 5% Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu 1 150 1% 1 039 1% Inne zobowiązania długoterminowe - 0% - 0% ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA FINANSOWA Strona 46 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 617 6% 2 090 2% Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 60 0% 60 0% Pozostałe rezerwy - 0% - 0% Zobowiązania krótkoterminowe 27 680 28% 26 541 31% Kredyty i pożyczki 7 489 8% 2 124 2% Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu 506 1% 390 0% Zobowiązania z tytułu realizacji usług 13 694 14% 19 043 22% Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego - 0% - 0% Pozostałe zobowiązania 439 0% 3 693 4% Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 48 0% 100 0% Pozostałe rezerwy 5 504 6% 1 191 1% Zobowiązania krótkoterminowe inne niż związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży 27 680 28% 26 541 31% Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży - 0% - Zobowiązania razem 38 296 38% 33 698 PASYWA RAZEM 99 724 100% 86 533 100% 4.1.7. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym Grupa Kapitałowa w 2021 roku korzystała z następujących instrumentów: • Lokaty overnight, gdzie środki pieniężne są systemowo pobierane z rachunków bankowych o godzinie 19:00 na lokatę i zostają zwrócone na rachunki bieżące następnego dnia; • Otwarte Konto Oszczędnościowe. 4.1.8. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Jedną z głównych pozycji pozabilansowych, która może mieć w przyszłości wpływ (oraz ujawnienie w sprawozdaniu), jest utrzymanie przez jednostkę dominującą VOTUM S.A. oraz spółki zależne linii kredytowej w rachunku bieżącym. Łączna wysokość linii kredytowej wynosi do 2,6 mln zł. Na dzień 31. 12.2021 r. wysokość dostępnej kwoty w ramach linii wynosi 0,6 mln zł. 4.2. Struktura zadłużenia i zarządzanie zasobami finansowymi VOTUM S.A. aktywnie zarządza płynnością finansową optymalizując redystrybucję środków pieniężnych do spółek zależnych. Obecnie w Grupie Kapitałowej wykorzystywane są kredyt inwestycyjny udzielony w 2013r. na inwestycję rozbudowy ośrodka rehabilitacyjnego przy ul Golikówka 6 w Krakowie, kredyt inwestycyjny związany z zakupem budynku biurowego przy ul. Wyścigowej , kredyt obrotowy udzielony na pozyskiwanie spraw w segmencie szkód w pojazdach oraz pożyczka korporacyjna z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności VOTUM S.A. Ponadto w celu zagwarantowania stałej płynności finansowej w związku z planami rozwoju spółek zależnych, Zarząd VOTUM S.A. podjął decyzję o utrzymaniu w ramach umowy wieloproduktowej zwartej z ING Bank Śląski S.A. kredytu w rachunku bieżącym do wysokości 2 mln PLN. Dodatkowo w ramach wymienionej umowy wieloproduktowej przyznano kredyty w rachunku bieżącym spółkom VOTUM Odszkodowania S.A. i DSA Investment S.A. w łącznej wysokości 0,6 mln zł. 4.3. Umowy kredytowe i pożyczki, poręczenia i gwarancje, zobowiązania warunkowe 4.3.1. Umowy kredytowe W dniu 2 października 2018 r. została zawarta umowa kredytowa pomiędzy spółką zależną od Emitenta - Polskim Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. z siedzibą w Krakowie, a Bankiem ING Bank Śląski Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach. Celem umowy kredytowej jest refinansowanie kredytu inwestycyjnego udzielonego przez Bank BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna oraz pożyczek otrzymanych od VOTUM S.A. Wartość umowy kredytowej wynosi 7 700 000 zł. Kredyt został udzielony na okres do dnia 30 września 2028 r. Oprocentowanie Kredytu ustalone jest w oparciu o stawkę WIBOR 3M powiększoną o 1,9 punktu procentowego. Zabezpieczeniem Kredytu jest: ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA FINANSOWA Strona 47 • Weksel in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę wraz z deklaracją wekslową poręczony przez VOTUM Spółkę Akcyjną z siedzibą we Wrocławiu • Przystąpienie do długu spółki Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej Votum Spółka Akcyjna Spółka Komandytowa z siedzibą w Krakowie • Hipoteka umowna łączna do sumy 11 550 000 zł (słownie: jedenaście milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) wraz z roszczeniem o przeniesienie hipoteki na wyższe miejsce hipoteczne na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Krakowie przy ul. Golikówka 6, objętej księgami wieczystymi KW nr KR1P/00151938/2 oraz KW nr KR1P/00151939/9 prowadzonymi przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych • Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku, dotyczącej powyższej nieruchomości. W dniu 29 czerwca 2021 został zawarty aneks do umowy kredytowej z dnia 2 października 2018 zawartej pomiędzy spółką zależną od Emitenta - Polskim Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. z siedzibą w Krakowie, a Bankiem ING Bank Śląski Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach. Na podstawie aneksu zmianie ulega: • kwota kredytu udzielonego przez Bank, w ten sposób, że od 29.06.2021 r. do 30.09.2028 r. kwota ta wynosi 10 700 000 zł, • wysokość najwyższej sumy ustanowionej hipoteki umownej łącznej, w ten sposób, że hipoteka ustanowiona jest do kwoty 13 021 500 zł. W dniu 26 marca 2020 r. Emitent wraz ze Spółką zależną - Dopłaty Powypadkowe S.A. zawarli z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach Umowę Wieloproduktową, która w całości zastępuje postanowienia dotychczas zawartych umów pomiędzy Emitentem a Bankiem w zakresie umowy kredytu złotowego w rachunku bankowym oraz umowy na zakup prawa użytkowania wieczystego wraz z budynkiem przy ul. Wyścigowej 56i we Wrocławiu stanowiącym własność Emitenta. Kwota łącznego limitu kredytowego ustalonego w Umowie z dnia 26 marca 2020 r. wynosi 16 606 000 zł i obejmuje: -dotychczasowy kredyt w rachunku bankowym w kwocie 1 000 000 zł, -pozostały do spłaty kredyt inwestycyjny na zakup prawa użytkowania wieczystego wraz z budynkiem przy ul. Wyścigowej 56i we Wrocławiu w kwocie 5 606 000 zł, -kredyt obrotowy w łącznej kwocie 10 000 000 zł, na który składa się dotychczasowy kredyt udzielony Emitentowi w kwocie 8 000 000 zł oraz dodatkowy, przyznany na podstawie Umowy w kwocie 2 000 000 zł. Jako zabezpieczenie zawartej umowy zostały przyjęte: 1) dla Emitenta: -hipoteka umowna na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej wraz z prawem własności znajdującego się na niej budynku należącego do Emitenta, -cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości należącej do Emitenta, -oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par. 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 24 909 000 zł, 2) dla Spółki zależnej: - weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową. W dniu 25 czerwca 2021 r. Emitent wraz ze spółkami zależnymi - Dopłaty Powypadkowe S.A., Votum Energy S.A. oraz DSA Investment S.A. - zawarli z bankiem aneks do Umowy Wieloproduktowej na mocy, którego limit kredytowy wynosi 17 936 000 zł. Jako zabezpieczenie aneksu zostały przyjęte: 1) dla Emitenta: -hipoteka umowna na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej wraz z prawem własności znajdującego się na niej budynku należącego do Emitenta, -cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości należącej do Emitenta, -oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par. 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 26 904 000 zł, 2)dla Dopłaty Powypadkowe S.A. : - weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, 3)dla Votum Energy S.A. : - zastaw rejestrowy na zapasach towarów (panele fotowoltaiczne), - cesja praw z polisy ubezpieczeniowej towarów należących do Votum Energy S.A., - weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową. 4) dla DSA Investment S.A. : - weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową. W dniu 20 października 2021 r. Emitent wraz ze spółkami zależnymi - Dopłaty Powypadkowe S.A., Votum Energy S.A. , Votum Odszkodowania S.A. oraz DSA Investment S.A. - zawarli z bankiem aneks do Umowy Wieloproduktowej na mocy, Votum Energy S.A. wystąpiło z umowy, natomiast do umowy przystąpiła spółka Votum Odszkodowania S.A.. ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA FINANSOWA Strona 48 4.3.2. Pożyczki Na dzień 31 grudnia 2021 roku wartość netto udzielonych pożyczek wynosiła w 393 tys. zł. Szczegółowe informacje znajdują się w informacjach objaśniających do sprawozdania skonsolidowanego. 4.3.3 Poręczenia i gwarancje W dniu 29 czerwca 2021 r. Zarząd VOTUM S.A. poręczył weksel in blanco wystawiony przez spółkę zależną – Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. z siedzibą w Krakowie w celu zabezpieczenia roszczeń z umowy o kredyt w wysokości 10 700 000 zł (słownie: dziesięć milionów siedemset tysięcy zł 00/100), zawartej w dniu 29 czerwca 2021 r. przez Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. z siedzibą w Krakowie z Bankiem ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach. W razie nieuregulowania przez kredytobiorcę w sposób terminowy wierzytelności banku z tytułu umowy kredytu, bank ma prawo wypełnić weksel na łączną sumę odpowiadającą wysokości wymagalnej wierzytelności banku wraz z odsetkami, prowizjami oraz wszelkimi innymi kosztami wynikającymi z umowy kredytowej. 4.3.4 Zobowiązania warunkowe W grupie kapitałowej nie występują zobowiązania warunkowe na rzecz podmiotów nie stanowiących grupę kapitałową. W sprawozdaniu finansowym Votum S.A. wskazano zobowiązania warunkowe – poręczenie kredytu PCRF Votum S.A. natomiast zobowiązanie to jest prezentowane jako kredyt. 4.4. Emisja papierów wartościowych W okresie, który obejmuje niniejsze Sprawozdanie, grupa nie emitowała papierów wartościowych. 4.5. Instrumenty finansowe Do instrumentów finansowych wykorzystywanych w grupie kapitałowej VOTUM należą: • pożyczki i należności własne • cesje wierzytelności • zobowiązania finansowe, w tym: o Leasingi o Kredyty bankowe Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych i rzeczowych aktywów trwałych na działalność Grupy kapitałowa. Grupa kapitałowa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Spółka monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych. Zarząd Spółki określa jako niskie ryzyko rynkowe związane ze zmianą stóp procentowych. Grupa Kapitałowa Votum narażona jest na następujące ryzyka związane z instrumentami finansowymi : • ryzyko rynkowe obejmujące ryzyko walutowe oraz ryzyko stopy procentowej, • ryzyko związane z zadłużeniem, • ryzyko płynności. Zarządzanie ryzykiem finansowym grupy kapitałowej koordynowane jest przez jednostkę dominującą, w bliskiej współpracy z Zarządem spółek zależnych. W procesie zarządzania ryzykiem najważniejszą wagę mają następujące cele: • zabezpieczenie krótkoterminowych oraz średnioterminowych przepływów pieniężnych, • stabilizacja wahań wyniku finansowego Grupy Kapitałowej Votum, • wykonanie zakładanych prognoz finansowych poprzez spełnienie założeń budżetowych, • osiągnięcie stopy zwrotu z długoterminowych inwestycji wraz z pozyskaniem optymalnych źródeł finansowania działań inwestycyjnych. Grupa nie zawiera transakcji na rynkach finansowych w celach spekulacyjnych. Od strony ekonomicznej przeprowadzane transakcje mają charakter zabezpieczający przed określonym ryzykiem. Ryzyko stopy procentowej Narażenie Grupy Kapitałowej Votum na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych tj. kredytów bankowych oraz leasingów. Grupa kapitałowa zarządza kosztami ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA FINANSOWA Strona 49 oprocentowania poprzez korzystanie głównie z zobowiązań o oprocentowaniu zmiennym. Udzielane pożyczki miały ustalone oprocentowanie o zmienną stopę procentową. Ryzyko walutowe Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostki z Grupy Kapitałowej Votum sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Grupa kapitałowa sporadycznie zawiera transakcje, które mogą być narażone na ryzyko walutowe. Przychody ze sprzedaży osiągane przez spółki zależne w walucie innej niż funkcjonalnej niniejszego sprawozdania stanowiły w 2021 roku 2,3%. Zarząd Grupy określa jako niskie ryzyko walutowe Ryzyko cen towarów W Grupie Kapitałowej Votum dokonuje się transakcji na towarach w bardzo ograniczonym zakresie, więc jest to marginalne ryzyko. Ryzyko związane z zadłużeniem Charakter sprzedawanych usług segmentu odszkodowawczego zawiera transakcje głównie na linii klient i towarzystwo ubezpieczeniowe. Polityka Grupy kapitałowej Votum, w której przychód z wykonanej usługi jest określany mianem success fee oraz zasady związane z potrącaniem wynagrodzenia przez podmioty z grupy przed uprzednim przekazaniem do klienta, powoduje, że klienci nie korzystają z kredytów kupieckich. Wynika to z charakteru przepływów pieniężnych pomiędzy towarzystwem ubezpieczeniowym, spółką prowadzoną sprawę klienta i już samym klientem. Po wygranej sprawie towarzystwo ubezpieczeniowe wypłaca odszkodowanie podmiotowi, który reprezentuje klienta. Następnie podmiot ten potrącając swoje należne wynagrodzenie (honorarium), przelewa uzyskane środki pieniężne do klienta. Taki proces przepływu gotówki zwiększa pewność płatności za wykonaną usługę, gdyż narażenie spółek z grupy działalności odszkodowawczej na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. Jedynie w przypadku, w którym towarzystwo ubezpieczeniowe wypłaca odszkodowanie bezpośrednio klientowi zachodzi ryzyko, że należność z tytułu wynagrodzenia może być zagrożona. Ryzyko związane z płynnością Grupa kapitałowa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności oraz wewnętrznych procedur wspierających pracę narzędzia. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji, jak i aktywów finansowych, płatności zobowiązań handlowych oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy kapitałowej jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, umowy leasingu finansowego oraz umowy dzierżawy z opcją zakupu. Ujawnienia dotyczące informacji o instrumentach finansowych w zakresie zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Grupa oraz przyjętych przez Grupę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym zostały opisane w Nocie 30 oraz Nocie 31 Skonsolidowanego Sprawozdania Grupy kapitałowej VOTUM S.A. 4.6. Ocena zarządzania zasobami finansowymi Grupa kapitałowa aktywnie zarządza zasobami finansowymi poprzez dystrybuowanie środków pieniężnych pomiędzy spółkami zależnymi udzielając doraźnych pożyczek. Stan środków pieniężnych jest na bieżąco monitorowany i w ocenie zarządu nie występują ryzyka związane z utratą płynności finansowej. 4.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Grupa kapitałowa posiada dostępne środki do realizacji zaplanowanych na rok 2022 inwestycji, które będą przeprowadzone ze środków obrotowych. 4.8. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik Zarząd Emitenta ocenia, że czynniki, opisywane w niniejszym sprawozdaniu zarządu działalności nie wpływały znacząco na osiągnięte wyniki grupy kapitałowej. 4.9. Charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta Opis zawarty w punkcie 3.4. sprawozdania. ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SYTUACJA FINANSOWA Strona 50 4.10. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Zarząd w bieżącym okresie nie publikował prognoz wyników dotyczących roku 2021. 4.11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi wynikami za IV kwartał 2022 roku Grupa kapitałowa nie publikowała raportu za IV kwartał 2021 roku. ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) PRZYJĘTA STRATEGIA ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIA PODJĘTE W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NABLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM Strona 51 5. PRZYJĘTA STRATEGIA ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIA PODJĘTE W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NABLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM Strategia Emitenta koncentruje się wokół oferowania konsumentom innowacyjnych usług umożliwiających dochodzenie roszczeń od podmiotów rynku finansowego, a także optymalizację kosztów utrzymania gospodarstwa domowego poprzez wykorzystanie odnawialnych źródeł energii i nowoczesnych technologii. Model działania oparty jest na wykorzystaniu efektu skali oraz daleko posuniętej specjalizacji tak w zakresie przedmiotu usługi, jaki i etapów jej wykonania. Model ten jest realizowany poprzez powoływanie wyspecjalizowanych jednostek w poszczególnych segmentach. Strategia sprzedaży przewiduje dywersyfikację źródeł przychodów, reagowanie na dynamicznie zmieniającą się sytuację rynkową, zarówno ze względu na pojawiające się nowe możliwości rynkowe, jaki i ryzyka prawne. Dywersyfikacja działalności w obszarze sprzedaży dotyczy również kanałów pozyskania klienta. Biorąc pod uwagę specyfikę poszczególnych segmentów i grup klienckich, kanałami tymi są wielopoziomowe struktury sprzedaży bezpośredniej, wyspecjalizowani przedstawiciele handlowi, call center oraz Internet. Perspektywy działalności Emitenta w kolejnych okresach, obok skuteczności we wdrażaniu strategii, będą kształtowane w szczególności przez: - dynamiczny przyrost liczby wygrywanych spraw dotyczących kredytów indeksowanych i denominowanych do waluty franka szwajcarskiego, - wzrost liczby kontraktów w segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu szkód w pojazdach oraz w segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych, w tym także dalszy rozwój kanałów pozyskiwania klientów poprzez sieć Internet, - poszerzenie podstaw prawnych dochodzenia roszczeń w segmencie szkód osobowych. ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) ŁAD KORPORACYJNY Strona 52 6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 6.1. Zbiór zasad Ładu Korporacyjnego, któremu podlega Votum S.A. Z dniem 01.07.2021 r. zaczął obowiązywać dokument „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” zgodnie z uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29.03.2021 r.. Emitent przyjął jego stosowanie zgodnie z opublikowanym raportem EBI. Emitent stosuje „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” z następującymi wyjątkami: • Spółka nie spełnia zasady 1.3.2 dotyczącej uwzględniania w strategii biznesowej spółki tematyki ESG w zakresie spraw społecznych i pracowniczych. Obecnie przyjęta przez Spółkę strategia biznesowa koncentruje się wokół oferowania konsumentom rynku usług finansowych innowacyjnych rozwiązań umożliwiających dochodzenie przysługujących im roszczeń. Model działania oparty jest na wykorzystaniu efektu skali oraz daleko posuniętej specjalizacji, tak w zakresie przedmiotu usługi, jaki i etapów jej wykonania. Strategia nie opisuje w sposób szczegółowy podejścia do spraw społecznych i pracowniczych, niemniej jednak przedmiot działalności spółki determinuje dbałość pracowników i współpracowników o pomoc osobom w trudnej sytuacji życiowej i finansowej, również w wymiarze niekomercyjnym. W zakresie relacji z pracownikami spółka poza zapewnieniem poszanowania praw pracowniczych, kładzie szczególny nacisk na możliwość rozwoju zawodowego pracowników przyjmując zasadę awansu wewnętrznego jako priorytet przy obsadzaniu kluczowych stanowisk. • Spółka nie spełnia zasady 1.4. Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii oraz planowanych działań. Dodatkowo na spotkaniach dedykowanych inwestorom odnosi się do postępów realizacji strategii. Spółka nie stosuje w ocenie realizacji swojej strategii mierników niefinansowych, a opublikowana strategia nie obejmuje tematyki ESG. Realizując działalność operacyjną, spółka podejmuje działania proekologiczne i środowiskowe, których celem jest ograniczenie wpływu działalności spółki na środowisko. W tym celu spółka ogranicza zużycie energii oraz materiałów, koncentrując bieżące czynności na redukcji zużycia papieru, jak również wykorzystując do pozyskania energii elektrycznej odnawialne źródła energii. • Spółka nie spełnia zasady 1.4.1. Spółka w swojej strategii biznesowej nie uwzględnia zagadnień środowiskowych. • Spółka nie spełnia zasady 1.4.2. Spółka w swojej strategii biznesowej nie przedstawia wartości wskaźnika równości wynagrodzeń oraz informacji związanych z likwidacją nierówności, dbając jednak, żeby w toku bieżącej działalności operacyjnej podejmować działania zmierzające do zapewnienia jednolitych zasad pracy i wynagrodzenia dla wszystkich pracowników, bez względu na płeć. • Spółka nie spełnia zasady 2.2. Warunek kompozycji osobowej organów statutowych spółki na poziomie udziału mniejszości nie niższym niż 30% nie został spełniony podczas ostatnich wyborów organów Spółki, z uwagi na brak odpowiednich kandydatur w tym zakresie. • Spółka nie spełnia zasady 4.3. Spółka na chwilę obecną nie prowadzi zapisu audio/wideo z przebiegu obrad walnego zgromadzenia. W ocenie Spółki dotychczasowy sposób dokumentowania obrad walnego zgromadzenia poprzez zamieszczanie podjętych uchwał na stronie internetowej w formie raportów bieżących w pełni zapewnia przejrzystość walnych zgromadzeń oraz zapewnia inwestorom i analitykom pełny dostęp do spraw będących przedmiotem obrad. Dokument DPSN 2021 dostępny jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie pod następującym linkiem: www.gpw.pl/dobre-praktyki. 6.2. Opis podstawowych cech sporządzania sprawozdań finansowych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Za sporządzenie i rzetelną prezentację historycznych informacji finansowych odpowiada Zarząd Votum S.A.. Obowiązki z tym związane obejmują: zaprojektowanie, wdrożenie i zapewnienie kontroli wewnętrznej związanej ze sporządzeniem i rzetelną prezentacją skonsolidowanych sprawozdań, dobór polityki rachunkowości oraz dokonywanie uzasadnionych w danych okolicznościach szacunków księgowych. 6.3. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio i pośrednio znaczące pakiety akcji Według stanu na dzień publikacji Sprawozdania dwóch Akcjonariuszy posiada znaczące pakiety akcji VOTUM S.A.: Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) Wartość akcji (w zł) Udział w kapitale zakładowym% Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) Andrzej Dadełło (łącznie) 6 850 000 6 850 000,00 57,08 6 850 000 57,08 Andrzej Dadełło – bezpośrednio 700 000 70 000,00 5,83 700 000 5,83 DSA Financial Group SA - pośrednio 6 150 000 6 150 000,00 51,25 6 150 000 51,25 Pozostali akcjonariusze 5 150 000 5 150 000,00 42,92 5 150 000 42,92 ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) ŁAD KORPORACYJNY Strona 53 6.4. Informacje o udziałach, akcjach własnych posiadanych przez jednostkę dominującą, jednostki wchodzące w skład grupy kapitałowej oraz osoby działające w ich imieniu Nie dotyczy. 6.5. Akcjonariusze posiadający specjalne uprawnienia kontrolne Wszystkie akcje Emitenta są akcjami na okaziciela. Statut nie przewiduje żadnego uprzywilejowania akcji. W zakresie znanym Emitentowi żaden akcjonariusz Emitenta nie dysponuje żadnymi specjalnymi uprawnieniami ani obowiązkami względem Spółki wynikającymi z faktu posiadania akcji Emitenta. 6.6. Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu Z każdą akcją Emitenta związane jest prawo do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Statut Emitenta nie przewiduje ograniczeń w prawach głosu. 6.7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki (record date) a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki (art. 406 4 Kodeksu Spółek Handlowych). 6.8. Zasady zmiany statutu Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Uchwała dotycząca zmiany Statutu zapada większością trzech czwartych głosów, przy czym uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy (art. 415 Kodeksu Spółek Handlowych). Statut Emitenta nie ustanawia surowszych warunków podjęcia uchwały w sprawie zmiany Statutu. Jeżeli zmiana Statutu nie jest związana z podwyższeniem kapitału zakładowego, po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały, Zarząd ma 3 miesiące na zgłoszenie do sądu rejestrowego zmiany Statutu (art. 430 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych). 6.9. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania Sposób zwołania i działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania wynikają wprost z przepisów prawa. W Statucie Emitenta oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia zastosowano standardowe rozwiązania, nie wprowadzając odmienności w stosunku do powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani możliwości wypowiadania się na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 6.10. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych oraz ich komitetów, w tym opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia 6.9.1 Zarząd Zarząd jest organem zarządzająco – wykonawczym Spółki i działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu Emitenta, dostępnego publicznie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej, uchwał Walnego Zgromadzenia oraz innych obowiązujących przepisów. Zarząd działa również zgodnie Zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W skład Zarządu wchodzi od 1 do 5 członków. Wspólna kadencja Zarządu trwa 2 lata. Członków Zarządu wybiera i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkom Zarządu przysługuje prawo ponownego powołania. Zarząd reprezentuje Spółkę wobec władz i osób trzecich. Zarząd wykonuje wszelkie uprawienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawień zastrzeżonych przepisami prawa lub Statutem Emitenta dla pozostałych jego władz. Do odbioru wezwań i innych doręczeń jest uprawniony Prezes Zarządu, jeśli Zarząd jest jednoosobowy, a w przypadku Zarządu wieloosobowego - jeden członek Zarządu lub prokurent. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania umów w imieniu Spółki, w wypadku ustanowienia Zarządu jednoosobowego, uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch prokurentów działających łącznie. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego wymagane jest łączne współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem. W umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy jego członków. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) ŁAD KORPORACYJNY Strona 54 Na podstawie § 9 ust. 3 Statutu Emitenta, Zarząd upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na warunkach określonych w art. 349 § 2 i § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Zgodnie z § 12 ust. 3 Statutu Emitenta, Zarząd może umocować pełnomocnika, działającego samodzielnie w granicach określonych umocowaniem, do wykonywania czynności określonego rodzaju lub specjalnych zadań. Poza wskazanymi wyżej przypadkami, Statut Emitenta nie zawiera zapisów przyznających osobom zarządzającym dodatkowe uprawnienia, w tym uprawnienia do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji. Zarząd na dzień sporządzania sprawozdania: Bartłomiej Krupa – Prezes Zarządu Kamil Krążek – Wiceprezes Zarządu Tomasz Stanisławski – Wiceprezes Zarządu Zakres działania Zarządu Votum S.A. Zarząd odbywa posiedzenia stosownie do bieżących potrzeb. Cały Zarząd odpowiada solidarnie za wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa handlowego. Ponadto Zarząd dokonał podziału kompetencji pomiędzy swoich członków, w ten sposób, że Prezes Zarządu Bartłomiej Krupa sprawować będzie nadzór nad całością działalności Spółki, Wiceprezes Zarządu Kamil Krążek sprawować będzie nadzór nad segmentem dochodzenia roszczeń z tytułu szkód w pojazdach, Wiceprezes Zarządu Tomasz Stanisławski sprawować będzie nadzór nad segmentem odnawialnych źródeł energii (OZE). Zarząd prowadzi bieżącą kontrolę wykonania budżetu oraz realizacji prognozy finansowej. Systematycznie analizowane są sprawozdania dotyczące realizacji założeń sprzedaży, przychodu ze sprzedaży oraz optymalizacji kosztów. Ponadto Zarząd kreuje krótko i długofalową politykę Emitenta w oparciu o informacje dotyczące zmian otoczenia prawnego i zmian rynkowych. 6.9.2 Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza jest organem nadzoru Spółki i działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu Emitenta, dostępnego publicznie Regulaminu Rady Nadzorczej zatwierdzonego uchwałą Walnego Zgromadzenia, uchwał Walnego Zgromadzenia oraz innych obowiązujących przepisów. Rada Nadzorcza działa również zgodnie Zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzi od 5 do 7 członków. Członków Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie na wspólną 3 letnią kadencję. W przypadku ustąpienia członka Rady Nadzorczej w czasie trwania jej kadencji, skład Rady Nadzorczej może być uzupełniony do wymaganej liczby członków przez samą Radę Nadzorczą. Kadencja tak wybranego członka Rady Nadzorczej upływa z dniem poprzedzającym dzień obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, na którym Walne Zgromadzenie powinno uzupełnić skład Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki tylko osobiście i w sposób kolegialny. W przypadku gdy Rada Nadzorcza powoła więcej niż jednego Wiceprzewodniczącego, Rada Nadzorcza wskazuje kolejność, w jakiej zobowiązani będę do podjęcia obowiązków Przewodniczącego, w razie jego nieobecności. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej najpóźniej na 7 dni przed proponowanym terminem posiedzenia. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do obowiązków Rady Nadzorczej należy: • rozpatrywanie rocznych programów działalności Spółki oraz dokonywanie niezbędnych korekt; • badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; • udzielanie Zarządowi zezwolenia na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań wekslowych oraz kredytów i pożyczek przekraczających 1.000.000 PLN (słownie: jeden milion złotych); • badanie sprawozdań Zarządu, wniosków co do podziału zysku i pokryciu strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego, pisemnego sprawozdania z wyników powyższego badania; • wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki; • zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w czynnościach, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności; • powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) ŁAD KORPORACYJNY Strona 55 • zawieranie, dokonywanie zmian i rozwiązywanie umów o pracę lub innych umów dotyczących pełnienia funkcji członka zarządu z członkami Zarządu; • ustalanie, na podstawie upoważnienia zawartego w Polityce wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Votum S.A. szczegółowych zasad zatrudnienia i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu; • udzielanie zezwolenia na zbycie akcji imiennych Spółki; • wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego; • wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę innych spółek i przystępowanie do spółek; • wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości oraz obciążanie nieruchomości ograniczonymi prawa rzeczowymi; • opiniowanie Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Votum S.A.; • sporządzenie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach; • wyrażenie zgody na zawarcie istotnych transakcji, zgodnie z Procedurą okresowej oceny transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności spółki w Votum S.A.; • dokonywanie okresowej oceny transakcji zawieranych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki. Rada Nadzorcza na dzień sporządzenia sprawozdania: Andrzej Dadełło – Przewodniczący Rady Nadzorczej Andrzej Łebek – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Jerzy Krawczyk – Członek Rady Nadzorczej Marek Stokłosa – Członek Rady Nadzorczej Marek Wierzba – Członek Rady Nadzorczej Joanna Wilczyńska – Członek Rady Nadzorczej Zakres działania Rady Nadzorczej Votum S.A. Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i postanowieniami Statutu Spółki, Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej przejawach oraz sprawowała faktyczną i finansową kontrolę działalności Spółki pod kątem celowości i racjonalności. W celu wywiązania się ze swoich zadań Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz odbywała posiedzenia. W ramach kontroli gospodarki finansowej Spółki w kręgu zainteresowania Rady Nadzorczej pozostawały w szczególności inwestycje planowane przez Spółkę, rozwój struktury organizacyjnej Spółki oraz plany finansowe Spółki. W zakresie określonych powyżej aspektów działalności Spółki Rada Nadzorcza służy Zarządowi Spółki głosem doradczym, co jest możliwe dzięki wykorzystaniu doświadczenia zawodowego poszczególnych członków Rady Nadzorczej. Praca Rady Nadzorczej odbywała się sprawnie, przy współudziale wszystkich jej członków. Do badania zarówno jednostkowego, jak i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza wybrała firmę audytorską 4AUDYT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, ul. Kochanowskiego 24/1, wpisana na listę firm audytorskich pod numerem 3363. Wybór tej firmy audytorskiej nastąpił po przeprowadzeniu obowiązującej w Spółce procedury wyboru, przy uwzględnieniu rekomendacji Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza zapoznaje się ze sprawozdaniami z badania biegłych rewidentów dotyczącymi jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 6.9.3. Komitety Rady Nadzorczej Przy Radzie Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audytu Votum S.A., który został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki. Komitet Audytu na dzień sporządzania sprawozdania: - Marek Stokłosa – Przewodniczący, członek niezależny Absolwent Akademii Ekonomicznej imienia Oskara Langego we Wrocławiu (obecnie Uniwersytet Ekonomiczny we Wrocławiu) na Wydziale Zarządzania i Informatyki. W trakcie kariery zawodowej pełnił między innymi następujące funkcje: - w latach 1997-1999 Zastępca Głównego Księgowego Energomontaż Zachód S.A. - w latach 1999-2000 Główny Księgowy Howell Investment S.A. - w latach 2000-2001 Prokurent Howell S.A. - w latach 2003-2005 Główny Księgowy Metal Service sp. z o.o. - od 2007 Prokurent i Dyrektor Zarządzający Brix sp. z o.o. - od 2009 Prezes Zarządu BGC Group sp. z o.o. - od 2015 Członek Zarządu Reco Polska Produkcja sp. z o.o. - od 2015 Członek Zarządu Reco Polska sp. z o.o. - Joanna Wilczyńska – Zastępca Przewodniczącego Absolwentka Zarządzenia i Marketingu oraz Prawa na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego. Pełniła funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta do roku 2012. Od roku 2002 związana z Grupą Kapitałową DSA. Obecnie pełni ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) ŁAD KORPORACYJNY Strona 56 funkcję Członka Rady Nadzorczej w następujących spółkach kapitałowych: - DSA Financial Group S.A. - Cheeron sp. z o. o. (Przewodnicząca Rady Nadzorczej) - Marek Wierzba – Sekretarz, członek niezależny Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie (dawniej Akademia Ekonomiczna w Krakowie). W 1992 roku uzyskał stopień doktora nauk ekonomicznych na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu (dawniej Akademia Ekonomiczna im. O. Langego). Ukończył również szereg studiów podyplomowych podnoszących kwalifikacje. W trakcie kariery zawodowej pełnił między innymi następujące funkcje: - w latach 1981-1996 Politechnika Krakowska, Akademia Ekonomiczna w Krakowie, Akademia Ekonomiczna we Wrocławiu (Asystent, Starszy asystent, Adiunkt) - w latach 1995-2000 Bank Zachodni S.A. Wrocław (Dyrektor biura, Dyrektor departamentu, Członek zespołu zarządzającego) - w latach 1997-2000 Członek Rady Nadzorczej w Bimet S.A. w Gdańsku - w latach 1998-2000 Członek Rady Nadzorczej w Zachodni Leasing S.A. Warszawa - w latach 2001-2004 BWE SA o/we Wrocławiu (Z-ca Dyrektora Oddziału) - w latach 2004-2005 WZF 'Biowin' (Dyrektor finansowy) - w latach 2005-2007 Dolnośląska Spółka Gazownictwa sp. z o.o. oraz Dolnośląski Operator Systemu Dystrybucyjnego sp. z o.o. (Pełnomocnik zarządu) - w latach 2008-2018 GDDKiA o/ Wrocław (Z-ca Dyrektora ds. ekonomiczno-finansowych) Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu Votum S.A., w skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej 3 członków powoływanych przez Radę Nadzorczą. Zgodnie z wymogiem określonym w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w Komitecie Audytu większość członków, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna, tj. w Komitecie Audytu zasiada dwóch członków niezależnych. Komitetu Audytu: Komitet Audytu wykonuje zadania w zakresie kontroli oraz nadzoru, w obszarach: •właściwego wdrażania kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej, •skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce, •właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem, •zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów, •monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi. Komitet Audytu przyjął dla Spółki Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz procedurę wyboru firmy audytorskiej i politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badania oraz podmioty współpracujące z tą firmą dozwolonych usług niebędących badaniem. Polityka wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego oparta jest na następujących kryteriach: a) cena za badanie grupy kapitałowej na obszarze Polski, b) doświadczenie w badaniu spółek giełdowych, c) możliwość badania sprawozdań spółek zależnych zagranicznych, d) niezależne rankingi przygotowywane przez instytucje lub czasopisma fachowe. Polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych zakłada, że: a) oferta na wykonywanie innych usług podlega ocenie przez Komitet Audytu, który wyraża zgodę na jej przyjęcie w formie uchwały, b) oferowane usługi muszą być zgodne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Komitet Audytu odbył w okresie bilansowym 2 posiedzenia. Nadto Komitet Audytu dwa razy podjął uchwałę w głosowaniu pisemnym bez zwoływania posiedzenia. 6.11. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową W okresie od 1 stycznia 2021 r. do dnia publikacja sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta ani jego grupą kapitałową. ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) ŁAD KORPORACYJNY Strona 57 6.12. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie Emitent zawarł ze wszystkimi Członkami Zarządu umowy o zakazie konkurencji, które przewidują odszkodowania. Umowy stanowią o odszkodowaniu po ustaniu pełnienia funkcji w Zarządzie. Odszkodowanie ma charakter wyłącznie pieniężny i ma być wypłacane przez okres 12-stu miesięcy w przypadku Prezesa Zarządu oraz 6-ciu miesięcy w przypadku Wiceprezesów Zarządu od dnia zakończenia pełnienia funkcji. 6.13. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami Spółka nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób emerytur osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących. 6.14. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółka nie posiada wiedzy na temat jakichkolwiek umów, które mogą w przyszłości powodować zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 6.15. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Spółka nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych. 6.16. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju W roku 2021 Grupa Kapitałowa Votum nie prowadzała prac badawczych i rozwojowych. ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) INFORMACJE DODATKOWE Strona 58 7. INFORMACJE DODATKOWE 7.1. Kapitał akcyjny Votum S.A., udziały Spółki w grupie kapitałowej oraz udziały osób nadzorujących i zarządzających w spółkach zależnych bądź stowarzyszonych Na dzień publikacji Sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 200 000 PLN i dzieli się na 12 000 000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym: • 10 000 000 akcji serii A, • 2 000 000 akcji serii B. Na dzień publikacji Sprawozdania udziały Spółki w podmiotach zależnych przedstawiają się następująco: • 4 722 300 akcji Votum Robin Lawyers S.A. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 4 722 300 PLN, co stanowi 99% kapitału zakładowego, • 2000 udziałów w spółce Votum Finance Help sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 1 000 000 PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego, • 99% udziału w zyskach i stratach Bochenek i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych sp. k. z siedzibą we Wrocławiu • 1 000 000 akcji DSA Investment S.A. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 1 000 000 PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego, • 1 188 000 akcji Votum Odszkodowania S.A. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 1 188 000 PLN, co stanowi 99% kapitału zakładowego, • 97% udziału w zyskach i stratach Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. z siedzibą we Wrocławiu, • 50 akcji VOTUM Centrum Odškodnění a.s. z siedzibą w Brnie o wartości nominalnej 5 000 000 CZK, co stanowi 100% kapitału zakładowego, • 564 300 akcji BeCARed.pl S.A. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 564 300 PLN, co stanowi 99% kapitału zakładowego, • 500 udziałów w spółce Biuro Ekspertyz Procesowych sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej pięćdziesięciu tysięcy złotych PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego, • 99% udziału w zyskach i stratach Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych Rok - Konopa i Wspólnicy sp. k. z siedzibą we Wrocławiu, • 450 000 akcji Polskiego Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. z siedzibą w Krakowie o wartości nominalnej 450 000 PLN, co stanowi 90% kapitału zakładowego, • 1% udziału w zyskach i stratach Polskiego Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. sp.k. z siedzibą w Krakowie, • 450 000 akcji Votum Energy S.A. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 450 000 PLN, co stanowi 45% kapitału zakładowego, • 535 udziałów Ekosynergia sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 26 750 PLN, co stanowi 51% kapitału zakładowego, • 75 000 akcji Votum Green Project S.A. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 75 000 PLN, co stanowi 75% kapitału zakładowego, • 100 udziałów Votum Green Project I sp. z o.o.. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 50 000 PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego, • 2 000 udziałów Redeem sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 1 000 000 PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego, • 3033 udziałów Law Stream sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 303 300 PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego, • 1000 udziałów Clear Site sp. z o. o. (dawniej Eko Instalator sp. z o. o.) z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 50 000 PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego, • 500 udziałów w spółce Votum Accounting sp. z o.o. (dawniej Votum Green House sp. zo.o.) z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej pięćdziesięciu tysięcy złotych PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego, • 200 udziałów Centrum Obsługi Biurowej sp. z o.o.. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 100 000 PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego, • 99% udziału w zyskach i stratach Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych Halaś i Wspólnicy sp. k. z siedzibą we Wrocławiu. Osoby pełniące u Emitenta funkcje nadzorcze oraz zarządzające posiadające w chwili obecnej udział w spółkach zależnych Emitenta: Na dzień 31 grudnia 2021 roku członek Rady Nadzorczej Andrzej Łebek był komplementariuszem Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy Spółka Komandytowa we Wrocławiu – posiadał 1% udział w zyskach i stratach. Pozostałe osoby pełniące u Emitenta funkcje nadzorcze oraz zarządzające nie posiadały na dzień 31 grudnia 2021 roku ani nie posiadają w chwili obecnej udziałów w spółkach zależnych Emitenta. ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) INFORMACJE DODATKOWE Strona 59 7.2. Informacja o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe W okresie sprawozdawczym spółki grupy kapitałowej nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, na warunkach innych niż rynkowe. 7.3. Informacja o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej i innych ryzykach jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych Emitent informuje, że nie występują żadne istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej. 7.4. Wynagrodzenia organów zarządzających i nadzorujących jednostek dominującej Grupy Kapitałowej Votum Wyszczególnienie Funkcja 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 Wynagrodzenie Członków Zarządu jednostki dominującej Bartłomiej Krupa Prezes Zarządu 1 347 1 348 Kamil Krążek Wiceprezes Zarządu 463 566 Tomasz Stanisławski Wiceprezes Zarządu 594 555 Magdalena Kryska Członek Zarządu 87 RAZEM 2 403 2 373 Wynagrodzenia członków Zarządów pozostałych spółek w Grupie Kapitałowej oraz kluczowej kadry kierowniczej 5 238 5 789 Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Andrzej Dadełło Przewodniczący Rady Nadzorczej 543 574 Andrzej Łebek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 209 195 Jerzy Krawczyk Członek Rady Nadzorczej 12 2 Marek Stokłosa Członek Rady Nadzorczej 17 10 Joanna Wilczyńska Członek Rady Nadzorczej 97 86 Marek Wierzba Członek Rady Nadzorczej 12 3 RAZEM 878 870 świadczenia po ustaniu funkcji Wyżej wymienione wynagrodzenia należne są z tytułu pełnienia funkcji w organach spółki Votum S.A., w organach spółek zależnych, przyznania dodatkowego wynagrodzenia członkom zarządu w spółce Votum S.A, z umów o współpracę oraz z umów o pracę. Poza Panią Magdaleną Kryską, zarządy oraz kluczowe kierownictwo nie posiadało wynagrodzeń z umów zobowiązujących do świadczeń po okresie zatrudnienia lub z tytułu rozwiązania stosunku pracy. Poza wskazanymi źródłami wynagrodzeń, nie były wypłacane żadne inne, w tym w szczególności wynagrodzenia z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta. 7.6. Liczba akcji Votum S.A. i pozostałych podmiotów Grupy Kapitałowej Votum, będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Liczba akcji VOTUM S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień publikacji sprawozdania Osoby zarządzające i nadzorujące Liczba akcji VOTUM S.A. ZARZĄD Bartłomiej Krupa - bezpośrednio 204 178 Bartłomiej Krupa - pośrednio Kamil Krążek Tomasz Stanisławski 1 868 127 172 51 375 RADA NADZORCZA Andrzej Dadełło - bezpośrednio 700 000 ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) INFORMACJE DODATKOWE Strona 60 Andrzej Dadełło – pośrednio (przez DSA Financial Group S.A.) 6 150 000 Andrzej Łebek - Jerzy Krawczyk - Joanna Wilczyńska 874 Marek Stokłosa Marek Wierzba - - Źródło: Oświadczenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej 7.7. Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych W dniu 21 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki po zapoznaniu się z rekomendacją przedstawioną przez Komitet Audytu, podjęła, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, uchwałę w przedmiocie wyboru podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu półrocznych i rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Votum za lata obrotowe 2021 – 2022. Wybranym podmiotem jest spółka 4AUDYT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, ul. Jana Kochanowskiego 24/1, 60-846 Poznań, wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzory Audytowego pod numerem ewidencyjnym 3363. Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki upoważniła Zarząd Spółki do zawarcia umowy z wybranym przez siebie podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych. Przedmiotem umowy jest: • przegląd jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego spółki Votum S.A. za 2021 i 2022 rok • przegląd skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Votum za 2021 i 2022 rok; • badanie i sporządzenie sprawozdania z badania jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Votum S.A. za rok obrotowy 2021 i 2022; • badanie i sporządzenie sprawozdania z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Votum za rok obrotowy 2021 i 2022. Powyższa umowa została zawarta w dniu 19 lipca 2021 r. na czas wykonania przedmiotu umowy przez 4AUDYT Sp. z o.o. Jest to trzecia umowa na badanie sprawozdań finansowych pomiędzy 4AUDYT Sp. z o.o. a Votum S.A. Za wykonanie prac wynikających z niniejszej umowy strony wspólnie uzgodniły wynagrodzenie w wysokości: • 32 000 PLN (trzydzieści dwa tysiące złotych) + VAT za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Votum S.A. za rok 2021, • 24 000,00 PLN (dwadzieścia cztery tysiące złotych) + VAT za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Votum za rok 2021, • 14 000 PLN (czternaście tysięcy złotych) + VAT za przegląd półrocznego sprawozdania finansowego spółki Votum S.A. Votum za okres od 01.01.2021 do 30.06.2021, • 14 000 PLN (czternaście tysięcy złotych) + VAT za przegląd skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Votum za okres od 01.01.2021 do 30.06.2021, • 32 000 PLN (trzydzieści dwa tysiące złotych) + VAT za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego spółki VOTUM S.A. za rok 2022, • 20 000 PLN (dwadzieścia tysiącu złotych) + VAT za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Votum za rok 2022, • 14 000 PLN (czternaście tysięcy złotych + VAT za przegląd półrocznego sprawozdania finansowego spółki VOTUM S.A. za okres od 01.01.2022 do 30.06.2022, • 14 000 PLN (czternaście tysięcy złotych + VAT za przegląd skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Votum. Usługi dozwolone niebędące badaniem lub przeglądem W roku obrotowym 2021 4audyt sp. z o.o. świadczyła na rzecz Spółki dozwolone usługi niebędące badaniem lub przeglądem tj. usługę oceny sprawozdania o wynagrodzeniach członków zarządu oraz radcy nadzorczej Spółki za lata 2019 – 2020, o której mowa w art. 90g ust. 10 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Zlecenie świadczenia usługi nastąpiła zgodnie z art. 130 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym tj. na podstawie zgody Komitetu Audytu. Umowa została zawarta w dniu 25 marca 2021 r.. Za wykonanie prac objętych umową strony uzgodniły wysokość wynagrodzenia na poziomie 8 000,00 PLN (osiem tysięcy złotych) + VAT. Informacje o transakcjach z podmiotem dokonującym badania sprawozdania Wyszczególnienie 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 Badanie rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 56 52 ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) INFORMACJE DODATKOWE Strona 61 Inne usługi poświadczające - przegląd sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 28 37 Usługi dozwolone niebędące badaniem lub przeglądem – weryfikacja sprawozdania o wynagrodzeniach 8 - Pozostałe usługi (badania i przeglądy innych jednostek z GK) 92 83 Razem 184 172 Obejmują badania i przeglądy innych jednostek z Grupy Kapitałowej 7.8. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Votum Przeciętne zatrudnienie Wyszczególnienie 31.12.2021 31.12.2020 Zarząd 33 26 Administracja 107 113 Dział sprzedaży 16 14 Pion produkcji 196 139 Pozostali 23 14 RAZEM 375 306 Za pion produkcji zarząd określa pracowników umysłowych bezpośrednio związanych z wykonywanymi/świadczonymi usługami Rotacja zatrudnienia 01.01.2021-31.12.2021 01.01.2020-31.12.2020 Liczba pracowników przyjętych 184 154 Liczba pracowników zwolnionych 122 123 RÓŻNICA 62 31 Wrocław, dnia 2 maja 2022 r. Podpisy Członków Zarządu: …………………………………………………… ………………………………………………………………… Bartłomiej Krupa – Prezes Zarządu Kamil Krążek – Wiceprezes Zarządu …………………………………………………… Tomasz Stanisławski – Wiceprezes Zarządu

AI Terminal

5857_rns_2022-05-02_3c61e64e-bd78-474a-8a3e-a3ae9c4c52d9.xhtml

More from Votum S.A.

Talk to a Data Expert