Feerum S.A.

Raport Sprawozdanie Zarządu Feerum S.A. z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej Feerum w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku Miejscowość CHOJNÓW Data 2 MAJA 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 2 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN.  ROZDZIAŁ I: ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH .......................................................6 1. ŚREDNIE KURSY WYMIANY ZŁOTEGO ........................................................................................................................... 6 2. PODSTAWOWE POZYCJE FINANSOWE FEERUM S.A. PRZELICZONE NA EUR. ........................................................................ 6 3. PODSTAWOWE POZYCJE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ FEERUM PRZELICZONE NA EUR. ................................................. 7 ROZDZIAŁ II: PODSTAWOWE DANE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ FEERUM ............................................................................8 1. SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ FEERUM ........................................................................................................................ 8 2. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ FEERUM S.A. ................................................................................ 8 2.1. Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Spółki dominującej ..................................................................... 8 2.2. Miejsce rejestracji Spółki dominującej oraz jej numer rejestracyjny ......................................................... 8 2.3. Data utworzenia Spółki dominującej oraz czas, na jaki została utworzona .............................................. 8 2.4. Siedziba i forma prawna Spółki dominującej, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jej siedziby ....... 9 2.5. Przepisy prawa, na podstawie których działa Spółka dominująca ............................................................ 9 2.6. Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze, osoby zarządzające wyższego szczebla. .................. 9 2.7. Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Spółki dominującej ........................................... 10 3. ZATRUDNIENIE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ FEERUM. ...................................................................................................... 14 3.1. Zatrudnienie wg form świadczenia pracy w Spółce dominującej ............................................................ 14 3.2. Zatrudnienie według działów Spółki dominującej ................................................................................... 14 3.3. Struktura wykształcenia pracowników Spółki dominującej ..................................................................... 14 3.4. Zatrudnienie w Spółce zależnej Feerum Yellow Energy Sp. z o.o. ............................................................ 14 3.5. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących. ....................................................................... 14 3.6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania. ................................................................................... 15 4. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ ........................... 15 5. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ ...................................................... 15 6. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE GRUPY KAPITAŁOWEJ FEERUM ....................................................................................... 15 7. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI .............................................................................................................. 16 7.1. Istotne transakcje zawarte przez Spółki Grupy lub jednostki od nich zależne z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. ..................................................................................................................... 16 7.2. Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym obowiązujące w danym okresie sprawozdawczym. ......... 16 8. INFORMACJE O WYNAGRODZENIACH, ŁĄCZNIE Z WYNAGRODZENIAMI Z ZYSKU, WYPŁACONYCH LUB NALEŻNYCH OSOBOM WCHODZĄCYM W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ DOMINUJĄCĄ .................................................. 16 9. UMOWY ZAWARTE Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY. ..................................................................................................... 18 10. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W SZCZEGÓLNOŚCI OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 3 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH, W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE, WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU, A W PRZYPADKU GDY EMITENTEM JEST JEDNOSTKA DOMINUJĄCA, ZNACZĄCY INWESTOR, WSPÓLNIK JEDNOSTKI WSPÓŁZALEŻNEJ LUB ODPOWIEDNIO JEDNOSTKA BĘDĄCA STRONĄ WSPÓLNEGO USTALENIA UMOWNEGO W ROZUMIENIU OBOWIĄZUJĄCYCH EMITENTA PRZEPISÓW O RACHUNKOWOŚCI - ODDZIELNIE INFORMACJE O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH. ........... 18 11. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI. ............................................................................................................ 18 12. INFORMACJE O AUDYTORZE ................................................................................................................................ 18 ROZDZIAŁ III: POZOSTAŁE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ FEERUM .................................................................19 1. NAJISTOTNIEJSZE CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ W 2021. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB WYDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK. ........................................................................................................... 19 2. INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ WYNIKU FINANSOWEGO .......................... 20 3. INFORMACJE O POŻYCZKACH - UDZIELONYCH I OBOWIĄZUJĄCYCH W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM. ....................................... 21 4. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ............ 22 4.1. Umowy kredytowe – obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym ........................................... 22 4.2. Pożyczki otrzymane - obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym ........................................... 27 4.3. Inne znaczące umowy - obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym ....................................... 27 4.4. Umowy kredytowe – zakończone/wypowiedziane w okresie sprawozdawczym .................................... 39 5. ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE, W TYM INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH ...................................................................................................................................... 39 6. INFORMACJE O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ................................................................................................ 40 7. WAŻNE ZDARZENIA, JAKIE NASTĄPIŁY PO DACIE, NA KTÓRĄ SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIA ................................................ 40 ROZDZIAŁ IV: SPRZEDAŻ I MARKETING ..................................................................................................................................46 1. PRODUKTY. ......................................................................................................................................................... 46 2. RYNKI ZBYTU. ...................................................................................................................................................... 47 3. ZAOPATRZENIE. ................................................................................................................................................... 48 ROZDZIAŁ V: SYTUACJA FINANSOWA ....................................................................................................................................50 1. ANALIZA PRZYCHODÓW I KOSZTÓW .......................................................................................................................... 50 2. SYTUACJA MAJĄTKOWO - KAPITAŁOWA. .................................................................................................................... 52 2.1. Aktywa Spółki dominującej Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej Feerum. ............................................. 52 Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 4 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. 2.2. Pasywa Spółki dominującej Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej Feerum. ............................................. 53 3. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI. ........................................................................................................ 54 3.1. Analiza zadłużenia. .................................................................................................................................. 54 3.2. Analiza płynności finansowej .................................................................................................................. 55 3.3. Analiza zarządzania majątkiem obrotowym ........................................................................................... 56 3.4. Analiza rentowności. ............................................................................................................................... 57 4. RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI UZYSKANYMI ZA ROK 2021 A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI. ........ 58 5. INFORMACJE DOTYCZĄCE REALIZACJI PROGRAMU INWESTYCYJNEGO NA LATA 2019-2021 W MLN ZŁ. .................................. 58 6. ZAMIERZENIA INWESTYCYJNE ORAZ SPOSÓB ICH FINANSOWANIA. ................................................................................... 58 ROZDZIAŁ VI: OCENA I PERSPEKTYWY ROZWOJU ...............................................................................................................59 1. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU. .......................................... 59 1.1. Czynniki istotne dla rozwoju Grupy ......................................................................................................... 59 1.2. Perspektywy rozwoju działalności Grupy ................................................................................................ 60 2. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ. .................................................................................................................... 61 3. PERSPEKTYWY I STRATEGIA ROZWOJU. ...................................................................................................................... 63 3.1. Rozwój sprzedaży na rynkach krajowym oraz zagranicznych ................................................................. 64 3.2. Inwestycje w nowoczesne rozwiązania technologiczne i rozbudowa bazy produkcyjnej ........................ 64 ROZDZIAŁ VII: DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU .........................................................................................................66 1. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU. ................................. 66 2. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA ........................... 66 3. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ...................................................................... 67 4. INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY. ..................... 67 ROZDZIAŁ VIII: OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ......................................................68 1. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH. ..... 72 2. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU. ................................... 73 3. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI. .................................................................................................. 73 4. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SPÓŁKI ....................................................................................................................... 73 5. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 5 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA ........ 74 6. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA ................................................................................................................. 76 6.1. Zarząd Emitenta ...................................................................................................................................... 76 6.2. Rada Nadzorcza ...................................................................................................................................... 77 7. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ. ............................................................................................................................................ 79 8. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ..................................................................... 79 9. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA. 79 ROZDZIAŁ IX: DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU .........................................................................................................80 1. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU. ................................. 80 2. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA ........................... 80 3. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ...................................................................... 81 4. INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY. ..................... 81 Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 6 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. ROZDZIAŁ I: ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Roczne sprawozdanie finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące okres od dnia 1 stycznia 2021 do dnia 31 grudnia 2021 roku zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych. Sprawozdania – jednostkowe i skonsolidowane - za rok 2021 zostały przygotowane zgodnie z MSSF w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską (MSSF UE). Szczegółowe zasady sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego omówiono w poszczególnych sprawozdaniach finansowych za 2021 rok. Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym została objęta Spółka dominująca oraz Spółka zależna Feerum Yellow Energy Sp. z o.o. 1. Średnie kursy wymiany złotego Przychody, zyski oraz przepływy pieniężne zostały przeliczone przy użyciu średnich kursów złotego wobec euro za 2021 rok i 2020 rok wynoszących odpowiednio 4,5775 i 4,4742. Wartości bilansowe zostały przeliczone po kursach obowiązujących 31 grudnia 2021r. i 31 grudnia 2020r., które wynosiły odpowiednio 4,5994 i 4,6148. 2. Podstawowe pozycje finansowe Feerum S.A. przeliczone na EUR. Podstawowe pozycje finansowe Feerum S.A. z jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej, jednostkowego sprawozdania z wyniku oraz jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych z jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego oraz danych porównawczych przeliczonych na EUR zawiera poniższe zestawienie. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE 2021-12-31 2020-12-31 2021-12-31 2020-12-31 (tys. PLN) (tys. PLN) (tys. EUR) (tys. EUR) I. Przychody netto ze sprzedaży 120 530 109 644 26 331 24 506 II. Zysk (strata) brutto z działalności operacyjnej 1 816 (7 155) 397 (1 599) III. Zysk (strata) brutto przed opodatkowaniem 1 175 (6 926) 257 (1 548) IV. Zysk (strata) netto 1 651 (7 905) 361 (1 767) V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (8 020) 36 184 (1 752) 8 087 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 24 4 731 5 1 057 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (9 037) (6 126) (1 974) (1 369) VIII. Przepływy pieniężne netto, razem (17 032) 34 789 (3 721) 7 775 IX. Aktywa razem 178 322 194 853 38 771 42 224 X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 72 150 90 331 15 687 19 574 XI. Zobowiązania długoterminowe 21 561 25 548 4 688 5 536 XII. Zobowiązania krótkoterminowe 50 589 64 784 10 999 14 038 XIII. Kapitał własny 106 172 104 522 23 084 22 649 XIV. Kapitał akcyjny 33 383 33 383 7 258 7 234 XV. Średnioważona liczba akcji 9 537 916 9 537 916 9 537 916 9 537 916 XVI. Zysk (strata) na jedną akcję(w PLN/EUR) 0,17 (0,83) 0,04 (0,19) XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję (w PLN/EUR) 0,17 (0,83) 0,04 (0,19) XVIII. Liczba akcji na dzień bilansowy 9 537 916 9 537 916 9 537 916 9 537 916 XIX. Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR) 11,13 10,96 2,42 2,37 XX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR) 11,13 10,96 2,42 2,37 XXI. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN/EUR) - 0,50 - 0,11 Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 7 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. 3. Podstawowe pozycje finansowe Grupy Kapitałowej Feerum przeliczone na EUR. Podstawowe pozycje finansowe Grupy Kapitałowej Feerum ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania z wyniku oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych ze skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego oraz danych porównawczych przeliczonych na EUR zawiera poniższe zestawienie. WYBRANE DANE FINANSOWE 2021-12-31 2020-12-31 2021-12-31 2020-12-31 (tys. PLN) (tys. PLN) (tys. EUR) (tys. EUR) I. Przychody netto ze sprzedaży 132 131 118 299 28 865 26 440 II. Zysk (strata) brutto z działalności operacyjnej 5 562 (6 503) 1 215 (1 454) III. Zysk (strata) brutto przed opodatkowaniem 4 806 (6 363) 1 050 (1 422) IV. Zysk (strata) netto 4 597 (7 447) 1 004 (1 664) V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (8 844) 39 148 (1 932) 8 750 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 24 4 731 5 1 057 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (8 217) (9 153) (1 795) (2 046) VIII. Przepływy pieniężne netto, razem (17 037) 34 726 (3 722) 7 761 IX. Aktywa razem 189 224 202 708 41 141 43 926 X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 77 647 95 727 16 882 20 744 XI. Zobowiązania długoterminowe 21 561 25 548 4 688 5 536 XII. Zobowiązania krótkoterminowe 56 086 70 179 12 194 15 207 XIII. Kapitał własny 111 577 106 981 24 259 23 182 XIV. Kapitał akcyjny 33 383 33 383 7 258 7 234 XV. Średnioważona liczba akcji 9 537 916 9 537 916 9 537 916 9 537 916 XVI. Zysk (strata) na jedną akcję(w PLN/EUR) 0,48 (0,78) 0,11 (0,17) XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję (w PLN/EUR) 0,48 (0,78) 0,11 (0,17) XVIII. Liczba akcji na dzień bilansowy 9 537 916 9 537 916 9 537 916 9 537 916 XIX. Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR) 11,70 11,22 2,54 2,43 XX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR) 11,70 11,22 2,54 2,43 XXI. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN/EUR) - - - - Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 8 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. ROZDZIAŁ II: PODSTAWOWE DANE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ FEERUM 1. Skład Grupy Kapitałowej Feerum Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Feerum jest Feerum S.A. Spółka dominująca została zawiązana w dniu 15 stycznia 2007 roku na podstawie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusza Mariusza Kędzierskiego prowadzącego kancelarię notarialną w Legnicy przy ul. Wojska Polskiego 2 (Repertorium A 383/07) i wpisana w dniu 9 maja 2007 roku do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000280189 W dniu 21 lipca 2015 roku aktem notarialnym Rep.A 3501/2015 utworzona została spółka zależna „Feerum Agro” Sp. z o.o. [dalej zwana „Spółką zależną”], której 100% udziałowcem jest Feerum S.A. Spółka zależna została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 5 października 2015 roku pod numerem KRS 0000578319. Siedziba Spółki mieści się przy ul. Okrzei 6 w Chojnowie 59-225. Podstawowym przedmiotem jej działalności jest działalność usługowa następująca po zbiorach. Kapitał zakładowy Spółki zależnej wynosi 5.000 zł. W dniu 17 maja 2016r Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę o zmianie nazwy Spółki „Feerum Agro” Sp. z o.o. na „Feerum Yellow Energy” Sp. z o.o. Zgodnie z art. 255 par.1 KSH podjęta uchwała weszła w życie z dniem zarejestrowania zmiany przez sąd rejestrowy tj. w dniu 10.11.2016 roku. Struktura własnościowa Grupy Feerum na dzień 31 grudnia 2021 roku przedstawia się następująco. W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły zmiany w strukturze i organizacji Grupy Kapitałowej. 2. Podstawowe informacje o Spółce dominującej Feerum S.A. 2.1. Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Spółki dominującej Nazwa (firma): Feerum Spółka Akcyjna. Nazwa skrócona: Feerum S.A. 2.2. Miejsce rejestracji Spółki dominującej oraz jej numer rejestracyjny Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000280189. 2.3. Data utworzenia Spółki dominującej oraz czas, na jaki została utworzona Spółka dominująca została zawiązana w dniu 15 stycznia 2007 roku na podstawie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusza Mariusza Kędzierskiego prowadzącego kancelarię notarialną w Legnicy przy ul. Wojska Polskiego 2 (Repertorium A 383/07) i wpisana w dniu 9 maja 2007 roku do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000280189. Czas trwania Spółki dominującej jest nieoznaczony. 100% FEERUM SPÓŁKA AKCYJNA FEERUM YELLOW ENERGY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 9 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. 2.4. Siedziba i forma prawna Spółki dominującej, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jej siedziby Siedziba: Chojnów Forma prawna: Spółka Akcyjna Kraj siedziby: Polska Adres: 59-225 Chojnów; ul. Okrzei 6 Telefon/Fax: +48 76 81 96 738 E-mail: [email protected] Adres strony internetowej: www.feerum.pl 2.5. Przepisy prawa, na podstawie których działa Spółka dominująca W zakresie dotyczącym funkcjonowania jako spółka akcyjna Spółka dominująca działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i innych przepisów dotyczących spółek prawa handlowego oraz postanowień Statutu. 2.6. Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze, osoby zarządzające wyższego szczebla. Organami Spółki dominującej są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza, Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki dominującej. W skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji wchodzili: ▪ Magdalena Łabudzka -Janusz – Przewodnicząca Rady Nadzorczej, ▪ Henryk Chojnacki - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, ▪ Jakub Rzucidło – Członek Rady Nadzorczej, ▪ Maciej Janusz – Członek Rady Nadzorczej, ▪ Jakub Marcinowski – Członek Rady Nadzorczej, W okresie objętym sprawozdaniem skład Rady Nadzorczej Spółki uległ zmianie. W dniu 2 listopada 2021 roku Emitent powziął informację o rezygnacji Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Szymona Adamczyka, ze skutkiem na dzień złożenia oświadczenia o rezygnacji. Pan Szymon Adamczyk nie podał przyczyny rezygnacji. (RB 13/2021) W dniu 28 lutego 2022 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta na podstawie uchwały nr 4/2022 powołało na Członka Rady Nadzorczej Emitenta Pana Jakuba Rzucidło na wspólną kadencję. Powyżej wskazana uchwała weszła w życie z dniem podjęcia. Ponadto, stosownie do postanowień art. 128 oraz art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2019 r. poz. 1421), Rada Nadzorcza Emitenta w dniu 29 czerwca 2020 roku podjęła uchwały w sprawie powołania Komitetu Audytu funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej Emitenta w następującym składzie: • Pan Henryk Chojnacki – Przewodniczący Komitetu Audytu, • Pan Jakub Marcinowski – Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu, • Pan Maciej Janusz – Sekretarz Komitetu Audytu. Komitet Audytu we wskazanym powyżej składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w Ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (RB nr 32/2017). Pan Henryk Chojnacki jest biegłym rewidentem z bogatym doświadczeniem w dziedzinie księgowości. Dysponuje wiedzą i doświadczeniem w Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 10 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. dziedzinie zarządzania finansami przedsiębiorstw, analizy wartości i projektów inwestycji, strategii przedsiębiorstw oraz nadzoru właścicielskiego. Pan Jakub Marcinowski jest absolwentem Politechniki Wrocławskiej, dr hab. nauk technicznych w dziedzinie budownictwa, profesorem Uniwersytetu Zielonogórskiego, naukowcem, inżynierem, konstruktorem oraz specjalistą ds. stalowych konstrukcji budowlanych. Pan Maciej Janusz jest absolwentem Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie, magistrem inżynierem mechanikiem w zakresie maszyn górniczo-hutniczych. Przebieg kariery zawodowej członków Komitetu Audytu opublikowano w raporcie bieżącym nr RB 26/2020. Kryteria niezależności spełniają: Pan Henryk Chojnacki oraz Pan Jakub Marcinowski. W skład Zarządu Spółki dominującej na dzień 31 grudnia 2021 roku wchodziły następujące osoby: ✓ Daniel Janusz – Prezes Zarządu ✓ Piotr Wielesik – Członek Zarządu W okresie objętym sprawozdaniem skład Zarządu Spółki dominującej nie ulegał zmianie. W dniu 29 czerwca 2020 Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwały dotyczące powołania dotychczasowych Członków Zarządu Emitenta na kolejną, 5 letnią kadencję. Powyżej wskazane uchwały weszły w życie z dniem podjęcia. Zgodnie z oświadczeniem złożonymi przez Członków Zarządu, nie prowadzą oni działalności konkurencyjnej wobec Emitenta ani nie są wspólnikami w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, nie są członkami organu konkurencyjnej spółki kapitałowej ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Członkowie Zarządu nie zostali wpisani do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2019 r. poz. 1500).(RB 28/2020) 2.7. Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Spółki dominującej Historia Spółki dominującej związana jest z działalnością prowadzoną pierwotnie przez Daniela Janusza, a następnie Feerum s.c. Przedsiębiorstwo Feerum Daniel Janusz powstało we wrześniu 2002 r. jako jednoosobowa działalność gospodarcza zajmująca się przygotowaniem dokumentacji projektowej do produkcji suszarń zbożowych. Ten etap rozwoju działalności firmy na rynku maszyn dla rolnictwa zakładał produkcję maszyn wyłącznie w oparciu o zaangażowanie podwykonawców. Pierwsza maszyna suszarnicza dla zbóż przygotowana według własnej dokumentacji projektowej wyprodukowana została w grudniu 2002 r., przy współpracy dwóch polskich zewnętrznych firm produkcyjnych. Feerum s.c. powstała w lutym 2004 r. z połączenia działalności gospodarczych Daniela Janusza oraz Jarosława Urbasia. Wspólna działalność była kontynuacją wcześniejszej współpracy obu firm - od 2002 r. obaj wspólnicy w kooperacji produkowali i sprzedawali suszarnie zbożowe, podnośniki kubełkowe, przenośniki taśmowe i połączenia technologiczne. Wobec zwiększonej liczby zamówień na produkty według opracowywanej przez Feerum s.c. dokumentacji, moce produkcyjne podwykonawców okazały się niewystarczające. Dodatkowo problemy związane z logistyką i rosnące koszty działalności spowodowały konieczność uniezależnienia się od firm zewnętrznych. W 2005 r. spółka uruchomiła własną produkcję w nowootwartym zakładzie w Chojnowie. W 2006 r. Feerum S.C. uzyskała certyfikat na sprzedaż produktów na terenie Białorusi, która stanowiła główny rynek zbytu Spółki do 2010 r. W grudniu 2006 roku ze spółki cywilnej Feerum s.c. wystąpił Pan Jarosław Urbaś, a na jego miejsce wstąpiła Pani Magdalena Łabudzka-Janusz. Następnie, w wyniku konieczności dostosowania struktury i formy organizacyjnej firmy do zakresu i skali prowadzonej działalności wspólnicy zdecydowali się na utworzenie spółki akcyjnej, do której wnieśli wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa prowadzonego przez Feerum s.c. wraz ze wszystkimi składnikami wchodzącymi w jego skład. Feerum Spółka Akcyjna została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 9 maja 2007 roku. Wszystkie akcje w kapitale zakładowym Feerum S.A. zostały objęte przez Daniela Janusza oraz Magdalenę Łabudzką-Janusz. W 2008 roku rozpoczęto budowę nowoczesnego zakładu produkcyjnego wraz z parkiem maszynowym i całą infrastrukturą. W tym samym roku Spółka dominująca została przyjęta do LSSE. Produkcja w nowym zakładzie została uruchomiona w styczniu 2010 roku. Między 2009 a 2011 rokiem Spółka dominująca odnotowała 85,8% wzrost sprzedaży. Głównym czynnikiem, który miał wpływ na tak dynamiczny wzrost było uruchomienie nowego zakładu produkcyjnego w styczniu 2010 roku, który pozwolił na zaoferowanie szerszego portfolio produktów, a jego moce produkcyjne pozwoliły na zaspokojenie większej liczby klientów. Do wzrostu przychodów Spółki dominującej przyczyniło się również rosnące zapotrzebowanie na elewatory, wsparte programami dofinansowania unijnego dla rolnictwa oraz coraz większa rozpoznawalność marki Spółki. Stopniowo powiększono liczbę handlowców, co pozwoliło na większe pokrycie geograficzne kraju. Rezultatem tych działań był wzrost zamówień i tym samym przychodów ze sprzedaży. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 11 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. W 2011 r. Zarząd Spółki dominującej podjął strategiczną decyzję o zmianie głównych kierunków sprzedaży i skupieniu się na rynku krajowym, który wówczas stanowił jego główny rynek zbytu oraz perspektywicznych rynkach eksportowych, które w jego ocenie charakteryzują się wysokim potencjałem wzrostu. Do takich kierunków sprzedaży Zarząd zaliczył: Niemcy, Francję, Rumunię, a także rynki wschodnie (Ukraina, Kazachstan, Litwa). Jednocześnie, ograniczono sprzedaż na coraz mniej stabilny i przewidywalny rynek białoruski. Jednym z większych sukcesów w 2011 roku, a zarazem sztandarowym projektem Spółki dominującej w dotychczasowej historii, była realizacja (jako główny wykonawca) jednej z największych, wykonanych do tej pory na obszarze Polski, inwestycji pod względem powierzchni magazynowej – elewatora dla firmy Młynpol Sp.j. o łącznej pojemności blisko 75 tys. ton. We wrześniu 2012 roku Spółka dominująca złożyła wniosek do Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości o dofinansowanie projektu wdrożenia opatentowanego spiralnego wymiennika ciepła w produkcji energooszczędnych suszarni zbożowych w ramach Pilotażu Wsparcie na pierwsze wdrożenie wynalazku. W październiku 2012 roku Spółce dominującej przyznano dofinansowanie na realizację projektu polegającego na przeprowadzeniu badań przemysłowych i prac rozwojowych w okresie 2012-2015 w celu opracowania innowacyjnej energooszczędnej suszarni zbożowej z odzyskiem ciepła i zintegrowanym systemem odpylania charakteryzującej się mniejszym zużyciem energii, mniejszą materiałochłonnością, jak również mniejszym oddziaływaniem na środowisko. W październiku 2012 roku został podwyższony kapitał zakładowy Spółki dominującej poprzez emisję akcji serii C i D. Akcje nowych emisji zostały objęte przez Daniela Janusza i Magdalenę Łabudzką-Janusz w zamian za wkład pieniężny i niepieniężny w postaci udziałów w kapitale zakładowym Feer-Pol Sp. z o.o. W wyniku powyższych działań powstała Grupa Kapitałowa, w której Feerum S.A. było podmiotem dominującym wobec dwóch spółek zależnych: Feer-Pol sp. z o.o. i Pol-Silos sp. z o.o. (pośrednio poprzez Feer-Pol sp. z o.o.). W listopadzie 2012 roku Spółka dominująca złożyła do Urzędu Patentowego RP wniosek o udzielenie patentu na wynalazek. Przedmiotem wynalazku był sposób suszenia ziaren, zwłaszcza zbóż, nasion oleistych. W maju 2013 roku Spółka dominująca zadebiutowała na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. W grudniu 2013 roku Spółka dominująca otrzymała Certyfikat Rejestracji w procedurze międzynarodowej poprzez WIPO (World Intellectual Property Organization) o numerze 1 185 877 na znak towarowy „FEERUM” na kraje Unii Europejskiej, Kazachstanu, Rosji i Ukrainy. W kwietniu 2014 roku w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, Badania i rozwój nowoczesnych technologii, Działanie 1.4, Spółce dominującej przyznane zostało dofinansowanie na realizację projektu polegającego na opracowaniu innowacyjnych konstrukcji lekkich silosów stalowych i stalowo-tekstylnych. W maju 2014 roku w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, Inwestycje w innowacyjne przedsięwzięcia, Działanie 4.4, przyznano dofinansowanie na realizację projektu pn. ”Zintegrowany kompleks magazynowo-suszarniczy oparty na opatentowanym rozwiązaniu”. W maju 2014 roku w wyniku działań restrukturyzacyjnych polegających na połączeniu spółek zależnych w trybie art. 492 § 1 pkt 1) tzn. przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą – powstała w roku 2012 Grupa Kapitałowa Feerum zakończyła byt prawny. W związku z tym, że Spółka Przejmująca była jedynym wspólnikiem Spółek Przejmowanych połączenie spółek zostało przeprowadzone w trybie uproszczonym, zgodnie z art 516 § 6 KSH. Zgodnie z art. 515 §1 KSH połączenie zostało dokonane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (RB nr 24/2014). W czerwcu 2014 roku Spółka dominująca zakończyła realizację projektu polegającego na rozbudowie działu badań i rozwoju dofinansowanego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego dla Województwa Dolnośląskiego na lata 2007-2013 schemat 1.1.C. Całkowity koszt realizacji projektu to 1 mln PLN, zaś przyznane dofinansowanie wyniosło 0,4 mln PLN. Umowę o dofinansowanie podpisano w dniu 24 maja 2013 roku. W październiku 2014 roku Spółka dominująca otrzymała informację pokontrolną z kontroli rzeczowo-finansowej realizacji projektu, stwierdzającą brak nieprawidłowości, natomiast w listopadzie 2014 r informację o pozytywnej ocenie wniosku o płatność końcową oraz wpływ ww. środków na konto Spółki dominującej. W październiku 2014 roku Zarząd Spółki dominującej stwierdził zakończenie prac wdrożeniowych innowacyjnego systemu informatycznego B2B integrującego procesy sprzedaży, zaopatrzenia, produkcji, logistyki oraz wymiany informacji pomiędzy Spółką dominującą i firmami partnerskimi dofinansowanego w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, Działanie 8.2. Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B. W styczniu 2015 roku Spółka dominująca otrzymała informację o pozytywnym wyniku kontroli przeprowadzonej przez Regionalną Instytucję Finansującą, natomiast w marcu 2015 roku informację o pozytywnej ocenie wniosku o płatność końcową oraz wpływ ww. środków na konto Spółki dominującej. W grudniu 2014 roku Spółka dominująca złożyła do Urzędu Patentowego RP dwa wnioski o udzielenie patentu na wynalazki. Przedmiotem jednego z nich był filtr siatkowy odprowadzający cząstki po procesie suszenia ziarna, natomiast przedmiotem Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 12 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. drugiego rurowy wymiennik ciepła. W sierpniu 2019 roku wpłynęła decyzja z Urzędu Patentowego RP o udzieleniu patentu na wynalazek filtr siatkowy odprowadzający cząstki w procesie suszenia ziarna. W grudniu 2014 roku Spółka dominująca złożyła do Urzędu Patentowego RP wniosek o udzielenie patentu na wynalazek. Przedmiotem wynalazku jest sposób łączenia pionowych żeber płaszcza silosu zwłaszcza wykonanego z blach falistych i pionowych żeber o przekroju otwartym oraz łącznik pionowego żebra płaszcza metalowego silosu zwłaszcza z blach falistych. W grudniu 2014 roku Spółka dominująca zakończyła realizację projektu polegającego na wdrożeniu opatentowanego spiralnego wymiennika ciepła w produkcji energooszczędnych suszarni zbożowych dofinansowanego w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, Priorytet 4. Inwestycje w innowacyjne przedsięwzięcia.(Działanie 4.6). Umowę z PARP o dofinansowanie projektu podpisano 21 maja 2013 r. (RB13/2013). Projekt obejmował rozbudowę hali produkcyjnej/ magazynu wyrobów gotowych o 8.152,7 m 2 oraz zakup maszyn i urządzeń niezbędnych do produkcji suszarni. Obecnie trwa etap negocjacji z klientami w kwestii sprzedaży. W czerwcu 2015 roku Spółka dominująca z sukcesem zakończyła realizację prac badawczo-rozwojowych w zakresie opracowania prototypu energooszczędnej suszarni z odzyskiem ciepła i zintegrowanym systemem odpylania, dofinansowanych w ramach działania 1.4 POIG. Wykonano wszystkie prace oraz osiągnięto wszystkie cele i rezultaty, jakie zostały zaplanowane na etapie koncepcyjnym projektu. Opracowany prototyp suszarni posiada cechy i parametry innowacyjne w skali świata. W grudniu 2015 roku Spółka dominująca z sukcesem zakończyła realizację prac badawczo-rozwojowych w zakresie opracowania innowacyjnych w skali świata konstrukcji lekkich silosów stalowych i stalowo-tekstylnych. Nowy produkt, opracowany w ramach inwestycji charakteryzuje się znacząco ulepszonymi właściwościami w porównaniu do produktów obecnie dostępnych na rynku (innowacja produktowa zgodnie z podręcznikiem OECD Oslo Manual). Projekt realizowany był w kilku etapach obejmujących część badawczą i wdrożeniową. W ramach realizacji części badawczej Projektu przeprowadzono prace obejmujące badania przemysłowe i prace rozwojowe. Część wdrożeniowa Projektu obejmuje włączenie nowego produktu do oferty Spółki dominującej, a wszystkie koszty związane z wdrożeniem nowego produktu poniesione zostaną w całości ze środków własnych Spółki dominującej. W grudniu 2015 roku Spółka dominująca z sukcesem zakończyła realizację projektu, którego celem było wdrożenie do bieżącej działalności Spółki innowacyjnej technologii wytwarzania nowych produktów w postaci zintegrowanych kompleksów magazynowo- suszarniczych opartych na opatentowanym rozwiązaniu (tj. na bazie opatentowanego systemu wymiany ciepła pozwalającego na redukcję zużycia energii o 25% w procesie suszenia ziarna w stosunku do obecnych rozwiązań). W listopadzie 2016 roku Zarząd Spółki dominującej powziął informację o zakończeniu przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju („NCBiR”) oceny merytorycznej projektów złożonych w ramach konkursu 1/1.1.1/2016 Działanie 1.1. „Projekty B+R przedsiębiorstw”, Poddziałanie 1.1.1 „Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa” w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020. Zgodnie z opublikowanymi przez NCBiR wynikami oceny, projekt emitenta pt. „Lekkie ortotropowe konstrukcje płaszczy stalowych silosów płaskodennych gwarantujące stabilność termiczną i wilgotnościową magazynowania ziarna” znalazł się na 51 miejscu na liście 52 projektów dużych przedsiębiorstw rekomendowanych do dofinansowania w ramach wyżej wymienionego konkursu. (RB 12/2016) W wyniku oceny Instytucji Pośredniczącej projekt spełnił wszystkie kryteria dostępu i został wybrany do dofinansowania. Ostatecznie Zarząd Spółki dominującej zrezygnował z realizacji projektu z udziałem dofinansowania z uwagi na trudności w dotrzymaniu terminu jego realizacji. W lipcu 2018 roku Emitent otrzymał pismo z NCBiR potwierdzające rozwiązanie umowy. W ramach poniesionych nakładów projekt badawczy został zakończony we własnym zakresie i ze środków własnych Emitenta. W grudniu 2016 roku Spółka dominująca podpisała z National Food Reserve Agency Zjednoczonej Republiki Tanzanii (NFRA) umowę na wybudowanie na terytorium tego kraju pięciu kompleksów silosów zbożowych i obiektów magazynowych oraz rewitalizację istniejących obiektów magazynowych, należących do Zjednoczonej Republiki Tanzanii. Łączna wartość umowy wynosiła 33,14 mln USD. Wykonanie umowy zakładało w całości sfinansowane ze środków pochodzących z kredytu udzielonego przez rząd Rzeczypospolitej Polskiej na rzecz rządu Zjednoczonej Republiki Tanzanii na podstawie umowy z 28 września 2015 roku o udzieleniu kredytu w ramach pomocy wiązanej. Umowa weszła w życie po upływie 15 dni od dnia wysłania przez Ministerstwo Finansów Rzeczypospolitej Polskiej pisemnej akceptacji umowy do Ministerstwa Finansów Zjednoczonej Republiki Tanzanii. (RB 20/2016). W listopadzie 2017 roku w Tanzanii został utworzony samobilansujący się oddział Spółki Feerum z siedzibą w Dar es Salaam. Oddział jest zarejestrowany i prowadzony zgodnie z prawem tanzańskim. Uzyskał wszystkie wymagane prawem licencje i zezwolenia do realizacji projektu budowy silosów. Oddziałem zarządzał lokalny menadżer, nadzorowany na miejscu przez Dyrektora ds. rynków afrykańskich i jego zastępcę. W grudniu 2020 roku z uwagi na opóźnienia w płatnościach oraz niemożność realizacji prac z powodów niezależnych od Emitenta, Spółka dominująca złożyła NFRA pisemne oświadczenie o odstąpieniu od kontraktu. Trudności związane z realizacją kontraktu, których doświadczyła Spółka nie stanowią wyjątku i spotkały także innych polskich eksporterów na tym rynku. W listopadzie 2018 roku Emitent podpisał z EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina) istotne – rekordowe - umowy sprzedaży kompleksów silosów zbożowych. Łączna wartość powyższych umów z uwzględnieniem aneksu zawartego w roku 2019 Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 13 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. to 49,8 mln Euro. Zgodnie z umowami Emitent zobowiązał się do wykonania projektów silosów, wyprodukowania zaprojektowanych silosów, zapewnienia transportu silosów do określonych w umowach lokalizacji znajdujących się na terytorium Ukrainy, zapewnienia serwisu gwarancyjnego i przeprowadzenia szkoleń personelu Zamawiającego w zakresie bieżącej obsługi silosów. W okresie ośmiu miesięcy 2019 roku Emitent w pełni zrealizował dostawy z pierwszego kontraktu, natomiast w okresie 6 miesięcy z przełomu roku 2019/2020 drugiego kontraktu dla Epicentr K LLC, będącego jednym z pięciu największych producentów rolnych na Ukrainie. Dla powyższych transakcji podpisane zostały umowy z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych (KUKE) o ubezpieczeniu należności z tytułu tych umów. Polisy ubezpieczeniowa KUKE umożliwiły udzielenie ukraińskiemu partnerowi tzw. „kredytu dostawcy”, w ramach którego płatności aż 85% ceny zostały odroczone i nastąpią w półrocznych ratach, w ciągu 5 lat po wykonaniu kontraktów przez FEERUM. Kontynuacją tego schematu finansowania były umowy wykupu wierzytelności podpisane z Bankiem Gospodarstwa Krajowego. Transakcje wykupu wierzytelności jako instrumenty finansujące dostawy za granicę można wskazać jako jedne z największych tego typu w Europie i z pewnością pierwsze na tak wysokie wartości w całej historii programu rządowego w Polsce. Zaoferowaliśmy naszemu ukraińskiemu kontrahentowi produkt skrojony na miarę, ubezpieczony i wsparty atrakcyjnym finansowaniem w postaci długoterminowego zobowiązania handlowego, które w porównaniu z kredytem jest rozwiązaniem prostszym i bardziej korzystnym. Efektem powyższej współpracy w kolejnych okresach podjęto dalszą część realizacji inwestycji o łącznej wartości 21,5 mln Euro, w ramach których wszystkie dostawy zakończono w IV kwartale 2021 roku. Na przestrzeni ostatnich trzech lat zaszły istotne zmiany w kierunkach sprzedaży produktów Grupy. Zgodnie z zakładanym planem nastąpił istotny rozwój sprzedaży eksportowej. Obecnie Spółka dominująca istotną część sprzedaży realizuje poza granicami kraju. Spółka dominująca konsekwentnie realizowała ekspansję w Europie Wschodniej osiągając wysokie wyniki sprzedaży na rynku ukraińskim, dzięki znaczącym umowom podpisanym w latach 2018-2020. Na Ukrainie Spółka dominująca obecna jest od dawna, ale to pierwsze umowy o takiej skali. Przy kontraktach z Epicentr K LLC powstało unikalne know – how, dzięki któremu realizacja umów eksportowych nawet na dużą skalę nie ma dla nas żadnych tajemnic. Zdobyte w tej materii doświadczenia i możliwości rządowego programu dają ogromną przewagę nad konkurentami z całego świata. W czerwcu 2021 roku Spółka dominująca otrzymała z Urzędu Patentowego RP dokument potwierdzający udzielenie patentu na wynalazek: Linia do wytwarzania blach falistych. W roku 2021 dzięki wnikliwej, ponad dwuletniej, obserwacji całego rynku, z pasji do jazdy rowerowej oraz chęci dostarczenia polskim rowerzystom produktów najlepszej jakości w rozsądnej cenie, w ramach struktur Feerum powstała nowa marka Madani. Będzie ona oferowała rowery, odzież rowerową oraz akcesoria rowerowe. Każdy produkt jest dokładnie opracowany i przetestowany przez zespół doświadczonych rowerzystów tak, aby zapewnić jak największy komfort podczas jazdy. Odbiorcami marki będą zarówno rowerzyści z lekkim zacięciem sportowym, jak i miłośnicy jazdy w średnio trudnych, nawet trudnych warunkach terenowych. Przekrój rynkowy oraz różnorodność produktów sprawiają, że gama potencjalnych klientów jest dość szeroka. Marka Madani planuje też wprowadzać innowacje produktowe, które mogą zrewolucjonizować rynek i znacząco podniosą poziom zainteresowania samą marką i jej produktami. Produkcja komponentów do rowerów oraz ubrań zlecana jest na zewnątrz, a zakład Feerum w Chojnowie służy jako centrum logistyczne, które nadal koncentruje się przede wszystkim na produkcji silosów i elewatorów. Na przestrzeni minionych dwóch lat Spółki Grupy, jak wiele innych przedsiębiorstw, musiały mierzyć się z wyjątkową, bezprecedensową sytuacją rynkową podyktowaną pojawieniem się koronawirusa COVID-19, którego rozprzestrzenianie się powoduje zakłócenia na rynkach finansowych, w handlu i przemyśle. Zarząd Emitenta podejmuje na bieżąco wszelkie czynności mające na celu zminimalizowanie zagrożenia dla pracowników i współpracowników z jednoczesnym zabezpieczeniem zaplanowanych działań produkcyjnych i sprzedażowych. W okresie objętym sprawozdaniem Grupa nie zakwalifikowała żadnego ze zdarzeń czy transakcji jako niepowodzenia. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 14 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. 3. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Feerum. 3.1. Zatrudnienie wg form świadczenia pracy w Spółce dominującej Strukturę zatrudnienia w Spółce dominującej w okresach obrotowych 2019 – 2021 wg formy zatrudnienia przedstawia poniższe zestawienie: Rodzaj zatrudnienia 31.12.2021 31.12.2020 liczba struktura liczba struktura Umowa o pracę, w tym: 201 100,00% 198 100,00% - na czas określony 36 17,91% 30 15,15% - na czas nieokreślony 165 82,09% 168 84,85% Razem 201 100,00% 198 100,00% Źródło: Spółka dominująca 3.2. Zatrudnienie według działów Spółki dominującej Strukturę zatrudnienia w Spółce dominującej w okresach obrotowych 2019 – 2021 według działów przedstawia poniższe zestawienie: Kategorie działalności 31.12.2021 31.12.2020 liczba struktura liczba struktura Zarząd i administracja 49 24,38% 51 25,76% Produkcja 152 75,62% 147 74,24% Razem 201 100,00% 198 100,00% Źródło: Spółka dominująca 3.3. Struktura wykształcenia pracowników Spółki dominującej Poniższe zestawienie przedstawia strukturę wykształcenia osób zatrudnionych w Spółce dominującej: Rodzaj zatrudnienia 31.12.2021 31.12.2020 liczba struktura liczba struktura Wyższe 53 26,37% 55 27,78% Średnie 63 31,34% 62 31,31% Zasadnicze zawodowe 41 20,40% 42 21,21% Podstawowe i inne 44 21,89% 39 19,70% Razem 201 100,00% 198 100,00% Źródło: Spółka dominująca 3.4. Zatrudnienie w Spółce zależnej Feerum Yellow Energy Sp. z o.o. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka Zależna Feerum Yellow Energy Sp. z o.o. nie zatrudniała pracowników. 3.5. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących. W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku nie wystąpiły zmiany w składzie organu zarządzającego. W okresie objętym sprawozdaniem skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej uległ zmianie. W dniu 2 listopada 2021 roku Emitent powziął informację o rezygnacji Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Szymona Adamczyka, ze skutkiem na dzień złożenia oświadczenia o rezygnacji. Pan Szymon Adamczyk nie podał przyczyny rezygnacji. (RB 13/2021) Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 15 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. W dniu 28 lutego 2022 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta na podstawie uchwały nr 4/2022 powołało na Członka Rady Nadzorczej Emitenta Pana Jakuba Rzucidło na wspólną kadencję. Powyżej wskazana uchwała weszła w życie z dniem podjęcia. 3.6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania. W 2021 roku nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową Feerum oraz Spółką dominującą Feerum S.A. 4. Opis struktury głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Skład Grupy Kapitałowej FEERUM i powiązania kapitałowe w ramach Grupy przedstawiono w punkcie 1. W ramach Grupy Kapitałowej nie dokonano żadnych istotnych inwestycji kapitałowych. 5. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej wraz z charakterystyką zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju oraz istotnych czynników ryzyk i zagrożeń opisane zostały w rozdziale VII „Ocena i perspektywy rozwoju.” 6. Powiązania organizacyjne Grupy Kapitałowej Feerum Podmiotami bezpośrednio dominującymi wobec Spółki dominującej są państwo Daniel Janusz i Magdalena Łabudzka-Janusz, pozostający w związku małżeńskim, którzy posiadają łącznie (bezpośrednio i pośrednio poprzez swoje spółki zależne) 67,90% udziału w kapitale zakładowym oraz 67,90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zwraca się uwagę, że pomiędzy niektórymi członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej występują następujące powiązania: Daniel Janusz - Prezes Zarządu jest małżonkiem Magdaleny Łabudzkiej-Janusz – Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki oraz bratem Macieja Janusza – Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki; Magdalena Łabudzka-Janusz – Przewodnicząca Rady Nadzorczej Spółki jest małżonką Daniela Janusza - Prezesa Zarządu Spółki oraz bratową Macieja Janusza – Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki; Poniżej przedstawiono wykaz podmiotów powiązanych w Grupie Kapitałowej: Podmiot powiązany Charakter powiązania Danmag Sp. z o.o. Podmiot posiada 52,87% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA. Bezpośrednio i pośrednio udziałowcami Spółki Danmag Sp. z o.o. są Daniel Janusz- Prezes Zarządu (łącznie 50,88%) oraz Magdalena Łabudzka-Janusz- Przewodnicząca Rady Nadzorczej (łącznie 49,12%). Daniel Janusz Członek kluczowego personelu kierowniczego Spółki – Prezes Zarządu, ponadto posiada bezpośrednio 8,10 % akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA oraz pośrednio (poprzez DANMAG Sp. z o.o., której jest wspólnikiem) 26,90% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA Magdalena Łabudzka-Janusz Przewodnicząca Rady Nadzorczej, ponadto posiada bezpośrednio 6,93% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA oraz pośrednio (poprzez DANMAG Sp. z o.o., której jest wspólnikiem) 25,97% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA Piotr Wielesik Członek kluczowego personelu kierowniczego Spółki – członek Zarządu, ponadto posiada bezpośrednio od 13 grudnia 2013 roku 2,2% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA Feerum Yellow Energy Sp. z o.o. Jednostka zależna od Spółki dominującej; Spółka dominująca posiada 100% udziałów Henryk Chojnacki Członek Rady Nadzorczej Maciej Janusz Członek Rady Nadzorczej Jakub Marcinowski Członek Rady Nadzorczej Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie objaśniającej nr 23 rocznego sprawozdania finansowego. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 16 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. 7. Transakcje z podmiotami powiązanymi Grupa zawierała w przeszłości i zamierza zawierać w przyszłości transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24 „Ujawnienia informacji na temat podmiotów powiązanych” (załącznik do Rozporządzenia Komisji (WE) Nr 1126/2008 z dnia 3 listopada 2008 r. przyjmującego określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) Nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady zmienionym Rozporządzeniem Komisji (WE) Nr 1274/2008 z dnia 17 grudnia 2008 r. zmieniającym rozporządzenie (WE) Nr 1126/2008 przyjmujące określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) Nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do MSR 1). Grupa zawiera następujące transakcje z podmiotami powiązanymi: • transakcje pomiędzy Spółkami Grupy a akcjonariuszami Spółki dominującej, • transakcje pomiędzy Spółkami Grupy a członkami Zarządu i Rady Nadzorczej, Poza transakcjami przedstawionymi w niniejszym punkcie, w Grupie Kapitałowej nie dokonywano żadnych innych transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24. Stan nierozliczonych należności z podmiotami powiązanymi na dzień 31 grudnia 2021 roku, przysługującymi Grupie zaprezentowano w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym – nota 23. Zawierane transakcje z podmiotami powiązanymi wynikają głównie z działalności operacyjnej Grupy. 7.1. Istotne transakcje zawarte przez Spółki Grupy lub jednostki od nich zależne z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Nie wystąpiły. 7.2. Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym obowiązujące w danym okresie sprawozdawczym. Spółka dominująca (jako pożyczkodawca) w dniu 28 czerwca 2021 roku zawarła ze swoją spółką zależną Feerum Yellow Energy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Chojnowie (jako pożyczkobiorcą) umowę pożyczki. Przedmiotem Umowy była pożyczka pieniężna w kwocie 6.000 tys. PLN. Od kwoty udzielonej pożyczki Spółka zależna zapłaci w stosunku rocznym odsetki w wysokości WIBOR 3M powiększonej o marżę w wysokości 2%. Odsetki naliczane są w okresach miesięcznych. Zgodnie z Umową, Spółka zależna zobowiązała się do spłaty udzielonej pożyczki wraz z należnymi odsetkami do dnia 31 grudnia 2021 roku. W dniu 25 listopada 2021 roku Spółka zależna dokonała całkowitej spłaty zobowiązania wraz z odsetkami. 8. Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniami z zysku, wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółkę dominującą Informacje o wynagrodzeniach osób wchodzących w skład organów zarządzających Spółki dominującej przedstawia poniższe zestawienie: ZARZĄD W Spółce: Razem Wynagrodzenie Inne świadczenia w okresie od 01.01 do 31.12.2021 Daniel Janusz 640 - 640 Piotr Wielesik 472 - 472 Razem 1 112 - 1 112 w okresie od 01.01 do 31.12.2020 Daniel Janusz 634 558 1 192 Piotr Wielesik 466 372 838 Razem 1 100 930 2 030 Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 17 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. ZARZĄD W Spółce dominującej: Razem Wynagrodzenie Inne świadczenia w okresie od 01.01 do 31.12.2021 Daniel Janusz 640 - 640 Piotr Wielesik 472 - 472 Razem 1 112 - 1 112 w okresie od 01.01 do 31.12.2020 Daniel Janusz 634 558 1 192 Piotr Wielesik 466 372 838 Razem 1 100 930 2 030 Informacje o wynagrodzeniach osób wchodzących w skład organów nadzorujących Spółkę dominującą przedstawia poniższe zestawienie: Osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółkę dominującą nie otrzymują wynagrodzenia lub innych RADA NADZORCZA W Spółce: Razem Wynagrodzenie Inne świadczenia w okresie od 01.01 do 31.12.2021 Magdalena Łabudzka-Janusz 150 2 152 Szymon Adamczyk 13 - 13 Henryk Chojnacki 16 - 16 Jakub Marcinowski 16 0 16 Maciej Janusz 16 - 16 Razem 211 2 214 w okresie od 01.01 do 31.12.2020 Magdalena Łabudzka-Janusz 150 - 150 Henryk Chojnacki 16 - 16 Maciej Kowalski 8 - 8 Jakub Marcinowski 16 1 17 Szymon Adamczyk 16 2 18 Maciej Janusz 8 0 9 Razem 214 3 217 RADA NADZORCZA W Spółce dominującej: Razem Wynagrodzenie Inne świadczenia w okresie od 01.01 do 31.12.2021 Magdalena Łabudzka-Janusz 150 2 152 Szymon Adamczyk 13 - 13 Henryk Chojnacki 16 - 16 Jakub Marcinowski 16 0 16 Maciej Janusz 16 - 16 Razem 211 2 214 w okresie od 01.01 do 31.12.2020 Magdalena Łabudzka-Janusz 150 - 150 Henryk Chojnacki 16 - 16 Maciej Kowalski 8 - 8 Jakub Marcinowski 16 1 17 Szymon Adamczyk 16 2 18 Maciej Janusz 8 0 9 Razem 214 3 217 Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 18 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. świadczeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych. 9. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny. Nie wystąpiły. 10. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących emitenta przepisów o rachunkowości - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych. Informacje o wynagrodzeniach osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółkę dominującą zostały przedstawione w punkcie 8 niniejszego rozdziału. Grupa nie posiada programów motywacyjnych. 11. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami. Nie występują. 12. Informacje o audytorze W dniu 29 maja 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej podjęła uchwałę o wyborze ECDP Audyt Sp. z o.o. jako podmiotu uprawionego do przeglądu półrocznych oraz badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki za rok 2020 i 2021. W dniu 31 lipca 2020 roku Spółka dominująca zawarła umowę z ECDP Audyt Sp. z o.o. o przeprowadzenie audytu w powyższym zakresie. ECDP Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach przy Placu Wolności 4 wpisana jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3769. Spółka dominująca korzystała wcześniej z usług ww. podmiotu. Wynagrodzenie audytorów wg poszczególnych tytułów w prezentowanych okresach kształtowało się następująco: od 01.01 do 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2020 Badanie sprawozdań finansowych 60 60 Przegląd sprawozdań finansowych 30 30 Doradztwo podatkowe - - Pozostałe usługi 13 1 Razem 103 91 Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 19 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. ROZDZIAŁ III: POZOSTAŁE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ FEERUM 1. Najistotniejsze czynniki mające wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej i Spółki dominującej w 2021. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub wydarzeń na osiągnięty wynik. Na sytuację finansową Grupy wpływają liczne czynniki, w tym w szczególności warunki makroekonomiczne w Polsce i krajach eksportowych, aktywność inwestycyjna w rolnictwie oraz sektorze przetwórstwa spożywczego, która kreuje popyt na produkty oraz ich ceny, jak również ceny materiałów, w tym przede wszystkim stali. Od roku 2020 Spółki Grupy, jak wiele innych przedsiębiorstw, muszą mierzyć się z wyjątkową, bezprecedensową sytuacją rynkową podyktowaną pojawieniem się koronawirusa COVID-19, którego rozprzestrzenianie się powoduje zakłócenia na rynkach finansowych, w handlu i przemyśle. Zarząd Emitenta podejmuje na bieżąco wszelkie czynności mające na celu zminimalizowanie zagrożenia dla pracowników i współpracowników z jednoczesnym zabezpieczeniem zaplanowanych działań produkcyjnych i sprzedażowych. W 2021 roku Grupa zanotowała wzrost przychodów o 11,7% w stosunku okresu roku ubiegłego, osiągnęła dodatnie wyniki finansowe na wszystkich pozycjach wynikowych, potwierdzając operacyjną efektywność funkcjonowania oraz znaczący potencjał rozwojowy. Ponadto perspektywy potencjalnych kontraktów, jak i tych będących w fazie realizacji pozwalają z optymizmem oceniać prognozy kolejnych okresów. Na przestrzeni początkowych okresów roku 2021 obserwowano obniżenie obrotów w stosunku do analogicznych okresów roku ubiegłego, co wynikało przede wszystkim z odmiennego rozłożenia realizacji kontraktów w czasie, natomiast w ujęciu rocznym przychody roku 2021 osiągnęły poziom o ponad 13,8 mln zł wyższy od roku ubiegłego. Głównymi czynnikami, które przełożyły się w istotnym stopniu na osiągnięte wyniki jest fakt, finalnej realizacji czwartego z kolei kontraktu zawartego z ukraińskim kontrahentem EPICENTR K LLC (RB 40/2019; RB 21/2020) oraz zintensyfikowanej sprzedaży na rynku krajowym, wywołanej skróconym okresem rozpatrywania wniosków agencyjnych (ARiMR) klientów Grupy. Znaczącą pozycję obrotów (9,6%) stanowiła również sprzedaż ziarna kukurydzy, skupionego przez Grupę podczas sezonu zbioru zbóż w roku 2020, realizowana w momencie korzystnych trendów cenowych na rynku płodów rolnych. Z uwagi na fakt iż, jednym ze strategicznych rynków dla grupy jest rynek stali, która stanowi kluczowy element do produkcji urządzeń, w minionym roku zweryfikowano i zintensyfikowano działania w zakresie polityki zaopatrzeniowej, gdyż od kilkunastu miesięcy obserwowany jest problem jej niedoboru, a w konsekwencji wzrost cen. Huty ograniczały produkcję lub zupełnie ją wygaszały, spodziewając się długiego kryzysu związanego z pandemią koronawirusa, a tymczasem przestoje w przemyśle były bardzo krótkie, co w konsekwencji doprowadziło do braku surowca wsadowego. Intensywne pobudzenie na rynku azjatyckim, wyczerpuje istotnie dostępność materiałów wsadowych dla rynku europejskiego. Grupa posiada zapasy, które sukcesywnie wykorzystuje, co przy jednoczesnej intensywnej polityce zaopatrzeniowej nie powoduje istotnych problemów w zakresie produkcyjnym. Pomimo nieprzewidywalnych okoliczności związanych z pandemią, rok 2021 był okresem pozytywnie zdominowanym przez wpływy z kontraktu ukraińskiego (Epicentr K LLC), których wartość stanowiła istotną pozycję obrotów (ponad 42%). Wysokiej jakości produkt połączony z finansowaniem to naszym zdaniem klucz do sukcesu dla firm z Polski, które chcą konkurować z zachodnimi producentami na rynkach Europy Wschodniej czy Afryki. Bez wsparcia rządowego programu ekspansja zagraniczna firm z Polski nie byłaby możliwa na taką skalę. Program realizowany jest przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych razem z Bankiem Gospodarstwa Krajowego oraz wybranymi bankami komercyjnymi. Celem programu jest pobudzenie wzrostu polskiego eksportu poprzez ułatwienie zagranicznym oraz polskim przedsiębiorcom dostępu do kredytów finansujących eksport polskich towarów i usług. Grupa finalizując realizację czwartego z kolei, istotnego kontraktu ukraińskiego, umocniła swój rozwój na rynkach eksportowych. W ocenie Zarządu zagraniczne rynki zbytu oferujące atrakcyjne perspektywy wzrostu ze względu na potencjał rozwoju branży rolnej oraz przetwórstwa produkcji rolnej, a w szczególności odnotowujące potrzeby związane z ich modernizacją i unowocześnieniem stanowią docelowe obszary eksportowe. Przy kontraktach z ukraińskim Epicentr K LLC zbudowaliśmy unikalne know – how, dzięki któremu realizacja umów eksportowych nawet na dużą skalę nie ma dla nas żadnych tajemnic. Nasze doświadczenie i możliwości rządowego programu dają nam ogromną przewagę nad konkurentami z całego świata. W konsekwencji powyższych czynników na poziomie obrotów w 2021 roku zanotowany został blisko 50% udział przychodów ze sprzedaży zagranicznej, a perspektywy trwających i potencjalnych przyszłych kontraktów pozwalają z uzasadnionym optymizmem oceniać prognozy kolejnych okresów. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 20 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. Nadal istotna pozostaje ta część odbiorców Spółki dominującej, która realizuje programy inwestycyjne, a tym samym zgłasza popyt na jej produkty w oparciu o współfinansowanie z programów Unii Europejskiej dedykowanych wsparciu sektora rolnego oraz przetwórstwa rolno-spożywczego, gdzie znaczną rolę odgrywa polityka rolna Unii Europejskiej oraz krajowe procedury rozliczeń w zakresie dofinansowywania projektów rolniczych. Wdrożony nowoczesny system informatyczny oraz postępująca automatyzacja procesów produkcji, a tym samym istotnie wzmocniona przewaga konkurencyjna owocują wysoką efektywnością działalności Feerum. Kluczowym elementem negocjacji jest kompleksowa oferta produktowa, dodatkowo rozszerzona o innowacyjne energooszczędne suszarnie zbożowe z odzyskiem ciepła i zintegrowanym systemem odpylania, a także o innowacyjne konstrukcje lekkich silosów stalowych, umożliwiająca realizację wysoko zaawansowanych technologicznie projektów, charakteryzujących się funkcjonalnościami i cechami, dzięki którym obiekty znacząco wyróżniają się na tle najlepszych dostępnych obecnie na rynku światowym. Wieloletnie doświadczenie oraz nowatorskie rozwiązania techniczne opracowywane i wdrażane przez Spółkę dominującą w procesie produkcji pozwoliły uzyskać status jednego z największych graczy na polskim rynku elewatorów, budując tym samym wartość Grupy. Aktualnie wysiłki Spółek Grupy skupiają się przede wszystkim na utrzymaniu satysfakcjonującej rentowności kontraktowanych projektów oraz odpowiedniego zaplecza finansowego pod zapotrzebowanie wynikające z ich realizacji. W działalności Grupy w okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły nietypowe ze względu na rodzaj, wartość lub częstotliwość pozycje wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne. 2. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Na przestrzeni ostatnich lat zaszły istotne zmiany w kierunkach sprzedaży produktów Grupy. Zgodnie z zakładanym planem nastąpił rozwój sprzedaży eksportowej. Główne rynki zagraniczne stanowiły kraje Europy Wschodniej. Spółka dominująca w okresie trzech ostatnich lat zrealizowała cztery znaczące kontrakty na rynku ukraińskim o łącznej wartości ponad 71 mln EUR. W IV kwartale roku 2021, zgodnie z planem zakończyła realizację czwartego kontraktu z ukraińskim kontrahentem EPICENTR K LLC o łącznej wartości 18,3 mln EUR. Na Ukrainie Spółka dominująca obecna była od dawna, zrealizowane tam zostały pierwsze w historii Grupy umowy o takiej skali. Chcielibyśmy, aby stały się one naszą wizytówką, gdyż ze wszelkich analiz wynika, że obszar ten stanowi dla Grupy bardzo ważny rynek. Jego potencjał jest gigantyczny, magazynowania wymaga 30-40 mln ton zbóż. W związku z faktem, iż bezpieczeństwo finansowe jest kluczowe dla działalności na tamtejszym rynku, szczególnie jeśli chodzi o kontrakty o takiej skali, korzystamy z polis ubezpieczeniowych KUKE, gdzie płatności rozkładane są na pięć lat. Tak ubezpieczone należności wykupuje Bank Gospodarstwa Krajowego. Zrealizowane dotychczas umowy stanowiły pierwsze tego typu transakcje w Polsce w zakresie współpracy z kontrahentem z Ukrainy. W efekcie kontrakty sfinansowane zostały kredytem dostawcy z wykorzystaniem rządowego programu wsparcia eksportu. W dniu 24 lutego 2022 roku rozpoczęła się inwazja wojsk Federacji Rosyjskiej na Ukrainę. W związku z tym, Prezydent Ukrainy Wołodymyr Zełenski ogłosił wprowadzenie na terenie całego kraju stanu wojennego, który nadal obowiązuje w dniu zatwierdzenia sprawozdania do publikacji. Biorąc pod uwagę dynamikę sytuacji oraz dużą niepewność towarzyszącą prowadzeniu działalności gospodarczej w tym regionie, Zarząd spodziewa się czasowego obniżenia skali działań z kontrahentami ukraińskimi w perspektywie najbliższych miesięcy. Jednak nie stanowi to całkowitego wstrzymania dostaw na ten obszar, ponieważ dotychczas zakontraktowane na obszarze Ukrainy zachodniej kontrakty, z bieżącymi terminami realizacji pozostają w mocy i z zastosowaniem przedpłat przebiegają w miarę obustronnych możliwości planowo. W związku z faktem, iż Bank Centralny Ukrainy, na podstawie wydanej w dniu 24 lutego 2022 roku uchwały nr 18, wprowadził moratorium na transgraniczne płatności dewizowe, ukraiński partner - spółka EPICENTR K LLC - nie dokonał płatności bieżących rat przypadających do zapłaty po dniu bilansowym. Umowy ubezpieczenia KUKE kwalifikują takie zdarzenie jako ryzyko polityczne. Powyższe okoliczności zwiększają ryzyko powstania roszczeń regresowych Banku Gospodarstwa Krajowego w stosunku do Spółki, o których szerzej jest mowa w nocie nr 24 Sprawozdania finansowego (Zobowiązania warunkowe z tytułu umowy wykupu wierzytelności). Roszczenia te dotyczyć mogą jedynie kontraktów, z których nabyte przez Bank Gospodarstwa Krajowego należności są ubezpieczone na wypadek ryzyka politycznego w 90%. Okolicznością, która obecnie zmniejsza ryzyko powstania ww. roszczeń regresowych jest procesowana przez Bank Gospodarstwa Krajowego decyzja o odroczeniu płatności rat. KUKE wyraziła zgodę na przesunięcie terminów płatności ze strony Epicentr K LLC niespłaconych w terminie rat objętych ochroną ubezpieczeniową KUKE S.A. na podstawie umów ubezpieczenia opisanych w pkt 4.3. Dodatkowo, KUKE odstąpiła od konieczności sporządzenia aneksów do ww. umów ubezpieczenia, w związku z czym nie zostanie naliczona żadna opłata administracyjna, ani dopłata do składki KUKE wynikająca ze zmian harmonogramów spłaty kredytów. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 21 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. W okresie pandemii COVID-19, a teraz również, gdy na czas pandemii nałożyła się rosyjska agresja na Ukrainę, Grupa intensywnie pracowała nad nowym obszarem działalności. W roku 2021 dzięki wnikliwej, ponad dwuletniej, obserwacji całego rynku oraz z pasji do jazdy rowerowej i chęci dostarczenia polskim rowerzystom produktów najlepszej jakości w rozsądnej cenie, w ramach struktur Feerum powstała nowa marka Madani. W sztandarowej ofercie marki znajdują się rowery, odzież rowerowa oraz akcesoria rowerowe. Każdy produkt jest dokładnie opracowany i przetestowany przez zespół doświadczonych rowerzystów tak, aby zapewnić jak największy komfort podczas jazdy. Odbiorców marki stanowią zarówno rowerzyści z lekkim zacięciem sportowym, jak i miłośnicy jazdy w średnio trudnych, a nawet trudnych warunkach terenowych. Przekrój rynkowy oraz różnorodność produktów sprawiają, że gama potencjalnych klientów jest szeroka. W ramach rozwoju marki Madani planowane są innowacje produktowe, które mogą zrewolucjonizować ten rynek i znacząco podnieść poziom zainteresowania samą marka i jej produktami. Sprzedaż w ramach nowej gałęzi rozpoczyna się w pierwszym półroczu 2022 z zastosowaniem dwóch podstawowych kanałów dystrybucji - własną stronę internetową (www.madani-sports.eu) oraz stacjonarne sklepy rowerowe. Obecnie produkcja komponentów do rowerów oraz ubrań zlecana jest na zewnątrz, a zakład Feerum w Chojnowie służy jako centrum logistyczne, które nadal koncentruje się przede wszystkim na produkcji silosów i elewatorów. Zarząd zakłada, że tymczasowe odcięcie od ważnego obszaru rynku ukraińskiego zrekompensowane zostanie poprzez wzmożony popyt na produkty Feerum na krajowym rynku oraz przychody generowane z nowej gałęzi biznesu - rowerowej marki Madani. Zakończony w ubiegłych okresach intensywny plan inwestycyjny, obejmujący innowacyjne prace badawczo-rozwojowe, rozbudowę i automatyzację zaplecza produkcyjnego, jak również restrukturyzację i modernizację procesów zarządzania na wszystkich etapach realizacji kontraktów, pozwala obecnie kompleksowo zaspokajać najbardziej nowatorskie potrzeby rynku. Stale wprowadzane przez Grupę innowacje produktowe istotnie wzbogacają ofertę sprzedażową umożliwiając zwiększanie przewagi konkurencyjnej w branży maszyn i urządzeń dla przemysłu rolno-spożywczego. Przeprowadzone przez Spółkę dominującą badania rynkowe wskazują, że naturalnymi kierunkami ekspansji przedsiębiorstwa w zakresie sprzedaży produktów oraz towarów są także rynki międzynarodowe. W szczególności jako zagraniczne rynki docelowe dla produktów branży rolnej wskazano państwa Europy Środkowo-Wschodniej, natomiast dla towarów branży sportowej kraje Europy Zachodniej, w tym szczególnie Niemcy. Nowe produkty i towary wprowadzone przez Spółkę są konkurencyjne cenowo, dzięki czemu z powodzeniem mogą konkurować także na rynkach państw Unii Europejskiej. Jak wynika z przeprowadzonych badań rynkowych, a także rozmów z potencjalnymi odbiorcami, popyt na dostawy tego produktu będzie przez najbliższe lata wzrastał. Na dzień zatwierdzenia raportu do publikacji zakontraktowane zamówienia na produkty Grupy w zakresie branży maszyn i urządzeń przemysłu rolno-spożywczego na okres 2022/2023 wynoszą około 70,5 mln PLN i obejmują 34 umowy, natomiast potencjalny portfel klientów w tym obszarze obejmuje 207,3 mln PLN, z czego potencjał klientów oczekujących na dofinansowanie unijne i posiadających pozwolenie na budowę kształtuje się na poziomie około 50,6 mln PLN. Z kolei portfel zakontraktowanych umów w zakresie branży sportowej obejmuje kilkadziesiąt punktów sprzedaży rowerów, a plan obrotów na pierwszy sezon działalności Madani oscyluje w okolicach kilkunastu milionów. Docelowo Madani ma szansę i potencjał, aby dorównać skalą dotychczasowemu biznesowi związanemu z produkcją silosów i elewatorów zbożowych, osiągając w perspektywie najbliższych kilku lat obroty na poziomie 100 mln zł. Grupa Emitenta jest dobrze przygotowana do realizacji portfeli zamówień – posiada odpowiednie zaplecze kadrowe, maszynowe oraz potencjał finansowy, co czyni Grupę czołowym wykonawcą i dostawcą na obu rynkach. Posiadane przez Grupę zasoby pozwalają na prawidłową realizację portfeli zamówień, a także dalszą aktywność w pozyskiwaniu klientów zagranicznych, jak i krajowych. Aktualnie wysiłki Spółek Grupy skupiają się przede wszystkim na utrzymaniu satysfakcjonującej rentowności kontraktowanych projektów oraz odpowiedniego zaplecza finansowego pod zapotrzebowanie wynikające z ich realizacji. 3. Informacje o pożyczkach - udzielonych i obowiązujących w okresie sprawozdawczym. Umowa pożyczki zawarta w dniu 28 czerwca 2021 roku ze spółką zależną Feerum Yellow Energy Sp. z o.o. Spółka dominująca (jako pożyczkodawca) zawarła ze swoją spółką zależną Feerum Yellow Energy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Chojnowie (jako pożyczkobiorcą) umowę pożyczki. Przedmiotem Umowy jest pożyczka pieniężna w kwocie 6 000 000,00 PLN. Od kwoty udzielonej pożyczki Spółka zależna zapłaci w stosunku rocznym odsetki w wysokości WIBOR 3M powiększonej o marżę w wysokości 2%. Stawka WIBOR 3M ulega zmianie w okresach trzymiesięcznych i ogłaszana jest na ostatni dzień roboczy drugiego miesiąca kwartału. Odsetki będą naliczane w okresach miesięcznych. Zgodnie z Umową, Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 22 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. Spółka zależna zobowiązała się do spłaty udzielonej pożyczki wraz z należnymi odsetkami do dnia 31 grudnia 2021 roku. W dniu 25 listopada 2021 roku Spółka zależna dokonała całkowitej spłaty zobowiązania wraz z odsetkami. 4. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej i Spółki dominującej 4.1. Umowy kredytowe – obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym Umowa o kredyt inwestycyjny nr K00757/15 oraz umowa o kredyt obrotowy nr K00630/18 z dnia 19 lipca 2018 roku zawarte z Santander Bank (dawniej Bankiem Zachodnim WBK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, pod adresem Rynek 9/11, 50-950 Wrocław z późniejszymi zmianami. Kredyt inwestycyjny nr K00757/15 (kredyt inwestycyjny II) przeznaczony jest na finansowanie i refinansowanie 80% netto nakładów inwestycyjnych poniesionych w roku 2019. Umowna kwota kredytu inwestycyjnego wynosi 1.500.000,00 zł, natomiast kwota kredytu wykorzystanego 884 560,03 zł. Odsetki od kredytu naliczane są według stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów bankowych powiększonej o marżę Banku. Spłata kredytu będzie odbywać się w ratach. Dzień ostatecznej spłaty przypada na dzień 31 sierpnia 2024 roku. Kredyt obrotowy nr K00630/18 przeznaczony jest na finansowanie zapotrzebowania na kapitał obrotowy wynikający z realizacji długoterminowych kontraktów na rynkach: krajowym, państw Unii Europejskiej, ukraińskim oraz białoruskim. Kwota kredytu wynosi 4.000.000,00PLN. Odsetki od kredytu naliczane są według stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę Banku. Dzień ostatecznej spłaty przypadał na dzień 29 czerwca 2021 roku. W dniu 25 czerwca 2021 roku Emitent zawarł z Santander Bank Polska S.A aneks nr 004 do powyższej umowy. Zgodnie z postanowieniami aneksu zmieniono harmonogram spłaty kwoty głównej kredytu udzielonego na podstawie umowy o kredyt obrotowy w ten sposób, że zadłużenie z tego tytułu zostanie spłacone przez Emitenta w dwudziestu pięciu miesięcznych ratach, płatnych począwszy od dnia 29 czerwca 2021 roku, przy czym pierwsze dwadzieścia cztery raty będą w wysokości po 66.500,00 zł każda, a ostatnia, dwudziesta piąta rata płatna w dniu 29 czerwca 2023 roku, będzie w wysokości 76.500 zł. Pozostałe postanowienia umowy o kredyt obrotowy pozostają bez zmian. Wspólnym zabezpieczeniem dla kredytów udzielonych Feerum S.A. są: • zastaw rejestrowy na zbiorze maszyn/urządzeń, ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia 35.550.000,00 zł, wraz z przelewem wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia ruchomości, o których mowa powyżej na sumę ubezpieczenia 35.550.00,00 zł, • zastaw rejestrowy na samochodzie specjalnym marki Mercedes, wraz z przelewem wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia pojazdu, • zastaw rejestrowy na materiałach do produkcji – kręgach stalowych będących własnością Spółki dominującej • cesja praw z polisy ubezpieczeniowej w zakresie zabezpieczonych materiałów- kręgów stalowych, Dodatkowo Emitent poddał się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego co do wszelkich należności Banku wynikających z Umowy Kredytu Inwestycyjnego oraz Umowy Kredytu Obrotowego do kwoty 35.550.000,00 PLN W dniu 27 kwietnia 2021 roku Emitent zawarł z Santander Bank Polska S.A. aneksy do powyższych umów, gdzie dotychczasowy wskaźnik zadłużenia Emitenta „Wskaźnik zadłużenia gross debt/EBITDA” (tj. iloraz skonsolidowanego zadłużenia brutto grupy Emitenta oraz skonsolidowanej EBITDA grupy Emitenta), który Emitent był zobowiązany utrzymywać na poziomie określonym w umowach, zastąpiono „Wskaźnikiem zadłużenia netto/EBITDA” (tj. ilorazem skonsolidowanego zadłużenia grupy Emitenta pomniejszonego o środki pieniężne oraz skonsolidowanej EBITDA grupy Emitenta). Pozostałe warunki umów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 roku Spółka dominująca oraz Spółka zależna spełniały konwenanty dotyczące zadłużenia wynikające z powyższych umów kredytowych. Umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr K01128/21 z dnia 25 czerwca 2021 roku zawarta z Santander Bank Polska S.A, Na podstawie Umowy Kredytowej Bank udzielił Emitentowi kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 20.000.000,00 zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta („Kredyt”). Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 23 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. Warunkiem uruchomienia Kredytu przez Bank była między innymi, spłata przez Emitenta zadłużenia z tytułu umowy o multilinię nr K00756/15 zwartej pomiędzy Emitentem i spółką zależną Emitenta FEERUM YELLOW ENERGY sp. z o.o. z siedzibą w Chojnowie („Spółka Zależna”) a Bankiem w dniu 19 czerwca 2015 roku (z późniejszymi zmianami) („Umowa o Multilinię”), o zawarciu której Emitent informował w Raporcie Bieżącym nr 11/2015 z dnia 19 czerwca 2015 roku. Wypłata lub wypłaty Kredytu na wniosek Emitenta będą możliwe przez cały okres finansowania tj. od dnia uruchomienia Kredytu do Dnia Spłaty (zdefiniowanego poniżej). Emitent zobowiązał się dokonać spłaty Kredytu Obrotowego w terminie do dnia spłaty („Dzień Spłaty”) przypadającego w dniu 30 czerwca 2024 roku (w przypadku, gdy wskaźnik zadłużenia będący ilorazem zadłużenia netto i EBITDA, obliczony na podstawie zaudytowanych i skonsolidowanych danych finansowych Emitenta za rok 2021, będzie niższy lub równy 3,5) albo w dniu 30 czerwca 2022 roku (w przypadku, gdy wskaźnik zadłużenia będący ilorazem zadłużenia netto i EBITDA, obliczony na podstawie zaudytowanych i skonsolidowanych danych finansowych Emitenta za rok 2021, będzie wyższy niż 3,5). Odsetki od wykorzystanej kwoty Kredytu będą naliczane według stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę Banku. Płatność odsetek będzie następowała w okresach miesięcznych. Emitent zobowiązał się dodatkowo zapewnić, w okresie obowiązywania Umowy Kredytowej, utrzymanie, na określonych umownie poziomach, wskaźnika zadłużenia, będącego ilorazem zadłużenia netto i EBITDA, oraz wskaźnika kapitałowego, będącego ilorazem kapitałów własnych i sumy bilansowej, obliczanych na podstawie rocznych zaudytowanych i skonsolidowanych danych finansowych Emitenta. Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z Umowy Kredytowej są: 1) gwarancja dotyczącą spłaty Kredytu, o której mowa w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 12 czerwca 2018 roku w sprawie udzielania przez Bank Gospodarstwa Krajowego („BGK”) pomocy de minimis w formie gwarancji spłaty kredytów w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, w wysokości 24,95% kwoty Kredytu tj. w kwocie 4.990.000,00 zł, obowiązująca do dnia 30 września 2024 roku, udzielona przez BGK na podstawie złożonego przez Emitenta wniosku o udzielenie przez BGK gwarancji spłaty kredytu w ramach portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancyjnego Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój –pomoc de minimis oraz formularza informacji przedstawianych przez Emitenta przy ubieganiu się o pomoc de minimis udzielaną na warunkach określonych w rozporządzeniu Komisji Europejskiej (UE) nr 1407/2013 z dnia 18 grudnia 2013 roku w sprawie stosowania art. 107 i 108 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do pomocy de minimis, 2) zastaw rejestrowy na zbiorze określonych maszyn i urządzeń należących do Emitenta, 3) przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia ruchomości, o których mowa powyżej w punkcie 2, 4) zastaw rejestrowy na należących do Emitenta materiałach do produkcji w postaci stali znajdującej się w magazynie zlokalizowanym pod adresem siedziby Emitenta, 5) przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia ruchomości, o których mowa powyżej w punkcie 4, 6) zastaw rejestrowy na należącej do Spółki Zależnej suszarni energooszczędnej wraz z oprzyrządowaniem, 7) przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia ruchomości, o których mowa powyżej w punkcie 6, 8) zastaw rejestrowy na należących do Spółki Zależnej wszystkich zapasach zboża, 9) przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia ruchomości, o których mowa powyżej w punkcie 8, 10) zastaw rejestrowy na ogóle należności handlowych Spółki Zależnej. Gwarancja spłaty Kredytu, o której mowa powyżej w punkcie 1, stanowi formę darmowego zabezpieczenia spłaty Kredytu, oferowaną przez Bank w oparciu o umowę podpisaną z BGK. Dodatkową korzyścią dla Emitenta jest także możliwość uzyskania z BGK refundacji zapłaconych odsetek od Kredytu (tzw. dopłata do oprocentowania). Dopłata do oprocentowania przekazywana będzie na wniosek Emitenta ze środków Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój. Wysokość dopłaty do oprocentowania nie może przekroczyć maksymalnych kwot ustalonych na podstawie warunków przewidzianych dla korzystających z Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój, w szczególności nie może przekroczyć dostępnej dla Emitenta pomocy de minimis na moment wnioskowania o dopłatę do oprocentowania. W dniu 25 czerwca 2021 roku Spółka Zależna zawarła z Bankiem umowę przystąpienia do długu („Umowa Przystąpienia do Długu”) na podstawie której Spółka Zależna przystąpiła do długu Emitenta wynikającego z Umowy Kredytowej i została dłużnikiem solidarnym odpowiedzialnym za całość zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy Kredytowej. Zgodnie z postanowieniami Umowy Przystąpienia do Długu Spółka Zależna zobowiązała się do ustanowienia na rzecz Banku zabezpieczeń, o których mowa powyżej w punktach 6 –10. Dodatkowo Emitent oraz Spółka Zależna zobowiązali się do złożenia oświadczeń o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego w zakresie zapłaty wszelkich zobowiązań wynikających z Umowy Kredytowej. Emitent ponadto wystawił i przekazał Bankowi weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową na zabezpieczenie zobowiązań wynikających z Umowy Kredytowej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 24 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. Pozostałe postanowienia Umowy Kredytowej nie odbiegają od zapisów powszechnie stosowanych w tego typu umowach.(RB 10/2021) Umowa o finansowanie dostawców Nr 893/2014/00000825/00 z dnia 29 września 2014 roku zawarta z ING Bank Śląski S.A. („Bank ING”) z siedzibą w Katowicach, przy ul. Sokolskiej 34, z późniejszymi zmianami. Zgodnie z aktualnym brzmieniem umowy o finansowanie dostawców, przedmiot umowy obejmuje odnawialny limit kredytowy w wysokości 1.000.000,00 PLN przyznany do dnia 30 lipca 2022 roku. W ramach limitu Bank ING nabywa zgłoszone przez Dostawców wierzytelności do zapłaty, których zobowiązana jest Spółka dominująca. Podstawową korzyścią dla Spółki dominującej z tytułu powyższej umowy jest możliwość poprawy warunków handlowych, w tym wydłużenia terminu płatności przy jednoczesnym braku opłat za udostępnienie i korzystanie z usługi. Bank nabywa wierzytelności Dostawców zgłoszone przez Spółkę dominującą za pośrednictwem serwisu www.aleo.pl. Bank odstąpił od zabezpieczenia ww. umowy. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa kredytu otwartego w rachunku bieżącym Nr WK19-000016 z dnia 30 kwietnia 2019 roku zawarta z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. („Bank BGK”) z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskie 7, z późniejszymi zmianami. Kredyt odnawialny w rachunku bieżącym w kwocie nie przekraczającej 10.000.000 zł z przeznaczeniem finansowania bieżącej działalności Emitenta, przy czym pierwsza wypłata środków z kredytu została wykorzystana na spłatę całkowitego zadłużenia Emitenta z tytułu kredytu w rachunku bieżącym udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy z dnia 20 kwietnia 2017 roku, o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 14/2017 z dnia 21 kwietnia 2017 roku. W dniu 26 maja 2021roku Emitent zawarł z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie („Bank”) aneks („Aneks”) do umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym z dnia 30 kwietnia 2019 roku, z późniejszymi zmianami („Umowa Kredytu”), na podstawie której Bank udzielił Emitentowi kredytu odnawialnego w kwocie nieprzekraczającej 10.000.000 zł. Emitent informował o Umowie Kredytu w raportach bieżących nr 10/2019 z dnia 30 kwietnia 2019 roku, 6/2020 z dnia 24 marca 2020 roku, 11/2020 z dnia 28 kwietnia 2020 roku oraz 45/2020 z dnia 30 grudnia 2020 roku. Zgodnie z postanowieniami Aneksu, strony wydłużyły okres dostępności limitu kredytowego oraz obniżyły kwotę dostępnego limitu kredytowego w ten sposób, że: 1) limit kredytowy w dotychczas obowiązującej maksymalnej kwocie 8.500.000 zł będzie dostępny dla Emitenta do dnia 31 maja 2021roku, 2) od dnia 1czerwca 2021 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku kwota maksymalnego dostępnego limitu kredytowego będzie wynosiła 8.200.000zł, 3) od dnia 1lipca 2021 roku do dnia 31 lipca 2021 roku kwota maksymalnego dostępnego limitu kredytowego będzie wynosiła 7.900.000 zł, 4) od dnia 1sierpnia 2021 roku do dnia 31 sierpnia 2021 roku kwota maksymalnego dostępnego limitu kredytowego będzie wynosiła 7.600.000zł, 5) od dnia 1września 2021 roku do dnia 30 września 2021 roku kwota maksymalnego dostępnego limitu kredytowego będzie wynosiła 7.300.000 zł, 6) od dnia 1października 2021 roku do dnia 31 października 2021 roku kwota maksymalnego dostępnego limitu kredytowego będzie wynosiła 7.000.000zł, 7) od dnia 1listopada 2021 roku do dnia 30 listopada 2021 roku kwota maksymalnego dostępnego limitu kredytowego będzie wynosiła 6.700.000 zł, 8) od dnia 1grudnia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku kwota maksymalnego dostępnego limitu kredytowego będzie wynosiła 6.400.000 zł, 9) od dnia 1stycznia 2022roku do dnia 31 stycznia 2022 roku kwota maksymalnego dostępnego limitu kredytowego będzie wynosiła 6.100.000 zł, 10) od dnia 1lutego 2022roku do dnia 28 lutego 2022 roku kwota maksymalnego dostępnego limitu kredytowego będzie wynosiła 5.800.000 zł, 11) od dnia 1marca 2022roku do dnia 31 marca 2022 roku kwota maksymalnego dostępnego limitu kredytowego będzie wynosiła 5.500.000 zł, 12) od dnia 1kwietnia 2022roku do dnia 30 kwietnia 2022 roku kwota maksymalnego dostępnego limitu kredytowego będzie wynosiła 5.200.000 zł, 13) od dnia 1maja 2022roku do dnia 31maja 2022 roku (tj. do dnia w którym upływa termin spłaty kredytu) kwota maksymalnego dostępnego limitu kredytowego będzie wynosiła 5.000.000zł. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 25 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. Pozostałe istotne postanowienia Umowy Kredytu nie uległy zmianie i nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Od wykorzystanego kredytu Bank pobiera odsetki płatne w okresach miesięcznych, obliczane według stopy procentowej określonej jako suma stopy procentowej WIBOR 1M dla odpowiedniego okresu odsetkowego oraz marży Banku. Powyższa umowa kredytowa zawiera zabezpieczenia wspólne dla wszystkich umów kredytowych zawartych z Bankiem BGK w dniu 30 kwietnia 2019 roku, co zostanie zaprezentowane poniżej. Umowa kredytu obrotowego nieodnawialnego w rachunku kredytowym nr 19/1848 z dnia 30 kwietnia 2019 roku zawarta z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. („Bank BGK”) z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskie 7, z późniejszymi zmianami. Kredyt obrotowy nieodnawialny w kwocie 6.500.000 zł został udzielony Emitentowi z przeznaczeniem na spłatę całkowitego zadłużenia Emitenta z tytułu kredytu obrotowego udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy z dnia 20 kwietnia 2017 roku, o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 14/2017 z dnia 21 kwietnia 2017 roku. W dniu 28 października 2020 roku Emitent podpisał z Bankiem aneks do Umowy Kredytu II / umowy kredytu obrotowego nieodnawialnego w rachunku kredytowym z dnia 30 kwietnia 2019 roku/ (RB 43/2020). Zgodnie z aneksem zawartym do Umowy Kredytu strony postanowiły, że: 1) termin spłaty kredytu ulegnie wydłużeniu do dnia 30 września 2024 roku, 2) spłata kredytu nastąpi w 48 ratach miesięcznych (pierwszych 47 rat po 136.000,00 zł każda, a ostatnia rata w wysokości 108.000,00zł) płatnych ostatniego dnia każdego miesiąca począwszy od 31 października 2020 roku 3) w przypadku, gdy saldo należności Emitenta z tytułu realizacji umowy zawartej przez Emitenta z National Food Reserve Agency z siedzibą w Dar es Salaam (Zjednoczona Republika Tanzanii) z dnia 22 grudnia 2016 roku (z późniejszymi zmianami) („Kontrakt NFRA”), o której Emitent informował w raportach bieżących nr 19/2016 z dnia 22 grudnia 2016 roku oraz nr 16/2017 z dnia 18 maja 2017 roku, osiągnie poziom równy kwocie zadłużenia Emitenta z tytułu Kredytu I oraz Kredytu II /umowy kredytu obrotowego nieodnawialnego w rachunku kredytowym z dnia 30 kwietnia 2019 roku/, wówczas środki, które Emitent otrzyma z tytułu realizacji Kontraktu NFRA zostaną przeznaczone na przedterminową spłatę Kredytu I oraz Kredytu II. Od wykorzystanego kredytu Bank pobiera odsetki płatne w okresach miesięcznych, obliczane według stopy procentowej określonej jako suma stopy procentowej WIBOR 1M dla odpowiedniego okresu odsetkowego oraz marży Banku. Pozostałe postanowienia Umowy Kredytu nie uległy zmianie (z wyjątkiem zmian dotyczących prowizji i opłat)i nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu umowach Powyższa umowa kredytowa zawiera zabezpieczenia wspólne dla wszystkich umów kredytowych zawartych z Bankiem BGK w dniu 30 kwietnia 2019 roku, co zostanie zaprezentowane poniżej. Umowa kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej Nr 19/1847 z dnia 30 kwietnia 2019 roku zawarta z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. („Bank BGK”) z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskie 7, z późniejszymi zmianami. (RB 10/2019) Kredyt obrotowy w odnawialnej linii kredytowej w kwocie nie przekraczającej 11.000.000 zł. został udzielony Emitentowi z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie wydatków związanych z realizacją umowy zawartej przez Emitenta z National Food Reserve Agency z siedzibą w Dar es Salaam (Zjednoczona Republika Tanzanii) z dnia 22 grudnia 2016 roku (z późniejszymi zmianami), o której Emitent informował w raportach bieżących nr 19/2016 z dnia 22 grudnia 2016 roku oraz nr 16/2017 z dnia 18 maja 2017 roku, oraz na spłatę całkowitego zadłużenia Emitenta z tytułu kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy z dnia 20 kwietnia 2017 roku, o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 14/2017 z dnia 21 kwietnia 2017 roku. W dniu 28 października 2020 roku Emitent podpisał z Bankiem aneks do Umowy Kredytu I / umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej z dnia 30 kwietnia 2019 roku/ (RB 43/2020). Zgodnie z aneksem zawartym do Umowy Kredytu strony postanowiły, że: 1) termin spłaty Kredytu I ulegnie wydłużeniu do dnia 30 września 2024 roku, 2) kredyt I pozostanie kredytem nieodnawialnym, 3) spłata Kredytu I nastąpi w 48 ratach miesięcznych (pierwszych 47 rat po 230.000,00 zł każda, a ostatnia rata w wysokości Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 26 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. 189.659,68 zł) płatnych ostatniego dnia każdego miesiąca począwszy od 31 października 2020 roku 4) w przypadku, gdy saldo należności Emitenta z tytułu realizacji umowy zawartej przez Emitenta z National Food Reserve Agency z siedzibą w Dar es Salaam (Zjednoczona Republika Tanzanii) z dnia 22 grudnia 2016 roku (z późniejszymi zmianami) („Kontrakt NFRA”), o której Emitent informował w raportach bieżących nr 19/2016 z dnia 22 grudnia 2016 roku oraz nr 16/2017 z dnia 18 maja 2017 roku, osiągnie poziom równy kwocie zadłużenia Emitenta z tytułu Kredytu I oraz Kredytu II /umowy kredytu obrotowego nieodnawialnego w rachunku kredytowym z dnia 30 kwietnia 2019 roku/, wówczas środki, które Emitent otrzyma z tytułu realizacji Kontraktu NFRA zostaną przeznaczone na przedterminową spłatę Kredytu I oraz Kredytu II. Od wykorzystanego kredytu Bank pobiera odsetki płatne w okresach miesięcznych, obliczane według stopy procentowej określonej jako suma stopy procentowej WIBOR 1M dla odpowiedniego okresu odsetkowego oraz marży Banku. Pozostałe postanowienia Umowy Kredytu nie uległy zmianie (z wyjątkiem zmian dotyczących prowizji i opłat)i nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Powyższa umowa kredytowa zawiera zabezpieczenia wspólne dla wszystkich umów kredytowych zawartych z Bankiem BGK w dniu 30 kwietnia 2019 roku, co zostanie zaprezentowane poniżej. Umowa kredytu inwestycyjnego nr 19/1846 z dnia 30 kwietnia 2019 roku zawarta z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. („Bank BGK”) z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskie 7, z późniejszymi zmianami (RB 10/2019) Kredyt Inwestycyjny nr 19/1846 w kwocie 6.846.781,30 zł został udzielony na spłatę całkowitego zadłużenia Emitenta z tytułu kredytu inwestycyjnego udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy z dnia 20 kwietnia 2017 roku, o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 14/2017 z dnia 21 kwietnia 2017 roku. Kredyt Inwestycyjny zostanie spłacony przez Emitenta do dnia 30 kwietnia 2022 roku w kwartalnych ratach kapitałowych płatnych na koniec każdego kwartału kalendarzowego. Od wykorzystanego Kredytu Inwestycyjnego Bank pobiera odsetki płatne w okresach miesięcznych, obliczane według stopy procentowej określonej jako suma stopy procentowej WIBOR 1M dla odpowiedniego okresu odsetkowego oraz marży Banku. Pozostałe postanowienia umowy kredytowej nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Powyższa umowa kredytowa zawiera zabezpieczenia wspólne dla wszystkich umów kredytowych zawartych z Bankiem BGK w dniu 30 kwietnia 2019 roku, co zostanie zaprezentowane poniżej. Wspólnym zabezpieczeniem kredytów udzielonych przez Bank BGK w dniu 30 kwietnia 2019 roku są: a) hipoteka umowna łączna do wysokości 75.800.000 zł na nieruchomościach Emitenta położonych w Chojnowie, b) zastaw rejestrowy z najwyższą sumą zabezpieczenia w wysokości 101.000.000 zł na wybranych maszynach i urządzeniach Emitenta, c) zastaw rejestrowy z najwyższą sumą zabezpieczenia w wysokości 101.000.000 zł na zapasach Emitenta, d) przelew praw z polis ubezpieczeniowych dotyczących majątku Emitenta obciążonego ww. zabezpieczeniami e) weksel własny in blanco Emitenta wraz z deklaracją wekslową, f) oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego, g) pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi Emitenta prowadzonymi w Banku. Zawarcie powyższych umów kredytowych z Bankiem BGK jest elementem strategii Emitenta w zakresie finansowania projektów realizowanych w Polsce oraz zagranicą, w tym w szczególności projektu realizowanego w Zjednoczonej Republice Tanzanii na podstawie Kontraktu NFRA (RB10/2019). Umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr K02047/21 z dnia 24 listopada 2021 roku zawarta z Santander Bank Polska S.A, Spółka zależna Emitenta FEERUM YELLOW ENERGY sp. z o.o. z siedzibą w Chojnowie („Kredytobiorca”) zawarła z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank") umowę o kredyt w rachunku bieżącym nr K02047/21 („Umowa Kredytowa”). Na podstawie Umowy Kredytowej Bank udzielił Kredytobiorcy kredytu w rachunku bieżącym („Kredyt”) w wysokości 8.000.000,00 zł, przy czym nie więcej niż kwota stanowiąca równowartość 120 % sumy wartości bilansowej ogółu należności handlowych Kredytobiorcy oraz ogółu zapasów kukurydzy Kredytobiorcy zlokalizowanych w Chojnowie przy ul. Okrzei 6. Bank będzie weryfikował wartość bilansową ogółu należności handlowych Kredytobiorcy oraz ogółu zapasów kukurydzy Kredytobiorcy, o Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 27 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. których mowa powyżej, w okresach kwartalnych. Kredyt został udzielony z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Kredytobiorcy. Kredytobiorca jest uprawniony do korzystania z Kredytu w okresie do dnia 30 listopada 2022 roku, w którym to dniu przypada także dzień ostatecznej spłaty Kredytu. Odsetki od wykorzystanej kwoty Kredytu będą naliczane według stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę Banku. Płatność odsetek będzie następowała w okresach miesięcznych. Kredytobiorca zobowiązał się dodatkowo zapewnić, że w okresie obowiązywania Umowy Kredytowej utrzymywane będą, na określonych umownie poziomach: wskaźnik zadłużenia, będący ilorazem zadłużenia netto i EBITDA, obliczany na podstawie kwartalnych skonsolidowanych danych finansowych Emitenta, oraz wskaźnik kapitałowy, będący ilorazem kapitałów własnych i sumy bilansowej, obliczany na podstawie rocznych skonsolidowanych danych finansowych Emitenta. Ponadto, Kredytobiorca zobowiązał się zapewnić łączną wartość bilansową ogółu swoich należności handlowych oraz ogółu swoich zapasów kukurydzy zlokalizowanych w Chojnowie przy ul. Okrzei 6, na poziomie 120 % kwoty dostępnego Kredytu. Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z Umowy Kredytowej są: 1. zastaw rejestrowy na ogóle zapasów kukurydzy Kredytobiorcy zlokalizowanych w Chojnowie przy ul. Okrzei 6, 59-225 Chojnów, 2. przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia powyżej wymienionych zapasów kukurydzy, 3. zastaw rejestrowy na ogóle należności handlowych Kredytobiorcy, 4. przystąpienie przez Emitenta do długu wynikającego z Umowy Kredytowej. W dniu 24 listopada 2021 roku Emitent zawarł z Bankiem umowę przystąpienia do długu („Umowa Przystąpienia do Długu”) na podstawie której Emitent przystąpił do długu Kredytobiorcy wynikającego z Umowy Kredytowej i został dłużnikiem solidarnym odpowiedzialnym za całość zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy Kredytowej. Dodatkowo, Kredytobiorca oraz Emitent złożyli w dniu 24 listopada 2021 roku oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, w zakresie zapłaty wszelkich zobowiązań wynikających z Umowy Kredytowej. Pozostałe postanowienia Umowy Kredytowej nie odbiegają od zapisów powszechnie stosowanych w tego typu umowach.(RB 14/2021) 4.2. Pożyczki otrzymane - obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym Na dzień publikacji raportu nie wystąpiły pozycje bilansowe w zakresie otrzymanych pożyczek. 4.3. Inne znaczące umowy - obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym Umowa na wykonanie projektów silosów zbożowych, wyprodukowanie zaprojektowanych silosów, zapewnienie transportu silosów do szczegółowo określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Ukrainy, zapewnienie serwisu gwarancyjnego, przeprowadzenie szkoleń personelu w zakresie obsługi silosów, zawarta w dniu 27 listopada 2018 roku z EPICENTER K LLC z siedzibą w Kijowie, z późniejszymi zmiananmi. Przedmiotem umowy była sprzedaż i transport pięciu kompleksów silosów zbożowych. Łączna wartość Umowy wynosiła 35.587.902,35 Euro (tj. 152.739.718,10 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku). Zgodnie z Umową Emitent jest zobowiązany do wykonania projektów silosów, wyprodukowania zaprojektowanych silosów, zapewnienia transportu silosów do określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Ukrainy, zapewnienia serwisu gwarancyjnego i przeprowadzenia szkoleń personelu Zamawiającego w zakresie bieżącej obsługi silosów. Emitent nie jest odpowiedzialny za montaż i uruchomienie dostarczonych silosów. Umowa zawierała warunek zawieszający, zgodnie z którym wejście w życie mogło nastąpić pod warunkiem podjęcia przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna ostatecznej decyzji o ubezpieczeniu należności wynikających z Umowy (warunek zawieszający). Warunek został spełniony. Zamawiający zapłacił na poczet ceny zaliczkę w wysokości 15% wartości Umowy, tj. w kwocie 5.338.185,35 Euro (tj. 22.910.957,70 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku). Pozostała część ceny zostanie zapłacona Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 28 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 31 marca oraz 30 września w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 31 marca 2020 roku. Umowa została sfinansowana w schemacie tzw. „kredytu dostawcy” dzięki ubezpieczeniu dostarczonemu przez KUKE. W ramach przedmiotowego schematu finansowania, w związku z powstaniem bezspornej należności z tytułu Umowy, Emitent zbył należność z dyskontem na rzecz wybranego banku tj. Banku Gospodarstwa Krajowego. Zamawiający zobowiązał się do ustanowienia, zgodnie z prawem ukraińskim, zabezpieczenia na rzecz KUKE lub podmiotu, który nabędzie należności z tytułu Umowy od Emitenta, w postaci zastawu na dostarczonych elementach silosów oraz hipoteki na oddanych do użytkowania kompleksach silosów. W przypadku niedostarczenia przez Emitenta, w granicznych terminach przewidzianych w Harmonogramie, elementów niezbędnych do uruchomienia obiektów, Emitent zapłaci na rzecz Zamawiającego karę umowną w wysokości 40.000,00 Euro (tj. 171.676,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku) za każdy dzień opóźnienia, z zastrzeżeniem, że łączna kwota naliczonych w ten sposób kar umownych nie może przekroczyć 5 % wartości Umowy. W przypadku niewykonania przez Emitenta naprawy gwarancyjnej w terminach określonych w Umowie, Emitent zapłaci na rzecz Zamawiającego karę umowną w kwocie stanowiącej równowartość 10 % ceny wadliwej części, która nie została wymieniona lub naprawiona w ramach gwarancji. Wierzytelności pieniężne Zamawiającego wynikające z Umowy, w tym z naliczonych przez Zamawiającego na podstawie Umowy kar umownych, nie mogą być potrącane z wierzytelnościami Emitenta z tytułu ceny sprzedaży. W dniu 24 maja 2019 roku Emitent zawarł z EPICENTR K LLC aneks do przedmiotowego kontraktu. Zgodnie z postanowieniami aneksu strony postanowiły wydłużyć, do dnia 30 czerwca 2019 roku, termin na ustanowienie przez EPICENTR K LLC na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego zastawu na dostarczonych elementach silosów, zabezpieczającego wierzytelności pieniężne z tytułu kontraktu nabyte przez Bank Gospodarstwa Krajowego. Aneks wprowadził także inne zmiany pozostające bez wpływu na istotne postanowienia kontraktu, w szczególności zmiany doprecyzowujące specyfikację techniczną zamówionych silosów oraz dostosowujące postanowienia kontraktu w zakresie rozliczenia zaliczki do obowiązującego ustawodawstwa ukraińskiego. Ewentualne spory mogące powstać w związku z Umową strony poddadzą pod rozstrzygnięcie przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Prawem materialnym regulującym stosunki umowne jest prawo polskie. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. (RB 26/2018) Umowa w zakresie wykonania projektów silosów zbożowych, wyprodukowania zaprojektowanych silosów, zapewnienia transportu silosów do szczegółowo określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Ukrainy została zrealizowana w roku 2019. Umowa ubezpieczenia należności IN/D/KE/PD/UA/A+C/8/2018 zawarta w dniu 20 grudnia 2018 roku z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna Umowa ubezpieczenia obejmuje należności wynikające z umowy sprzedaży pięciu kompleksów silosów zbożowych zawartej pomiędzy Emitentem a EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina) w dniu 27 listopada 2018 roku. Emitent informował o zawarciu Umowy Sprzedaży w raporcie bieżącym nr 26/2018 z dnia 28 listopada 2018 roku. Przedmiotem ochrony ubezpieczeniowej są należności z odroczonym terminem płatności z tytułu realizacji Umowy Sprzedaży, w łącznej wysokości nieprzekraczającej kwoty 30.249.717,00 Euro (tj. 129.828.760,38 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku w którym zawarto Umowę Sprzedaży) tj. kwoty stanowiącej różnicę pomiędzy całkowitą wartością Umowy Sprzedaży wynoszącą 35.587.902,35 EUR (tj. 152.739.718,10 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku w którym zawarto Umowę Sprzedaży) a kwotą zaliczki w wysokości 5.338.185,35 EUR (tj. 22.910.957,70 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku w którym zawarto Umowę Sprzedaży). Zgodnie z Umową Sprzedaży, płatność ceny (z wyjątkiem zaliczki) powinna zostać dokonana przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 31 marca oraz 30 września w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 31 marca 2020 roku. Wg informacji przekazanych przez Bank Gospodarstwa Krajowego pierwsza rata przypadająca na 31 marca 2020 roku została przez Zamawiającego uregulowana w zakreślonym w umowie terminie. W przypadku urzeczywistnienia się zdarzeń wywołujących szkodę, KUKE gwarantuje pokrycie w wysokości 90% ubezpieczonych należności. Ochrona ubezpieczeniowa rozpoczyna się po zapłacie przez Zamawiającego zaliczki oraz po rozpoczęciu przez Emitenta realizacji dostaw silosów na podstawie Umowy Sprzedaży i trwa aż do zapłaty przez Zamawiającego całości ceny za silosy dostarczone na Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 29 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. podstawie Umowy Sprzedaży. Umowa Ubezpieczenia przewiduje możliwość przeniesienia polisy na bank, który będzie nabywał od Emitenta należności wynikające z Umowy Sprzedaży. Umożliwi to sfinansowanie Umowy Sprzedaży w schemacie tzw. „kredytu dostawcy”, o którym była mowa w raporcie bieżącym nr 26/2018 z dnia 28 listopada 2018 roku. Za przedmiotowe ubezpieczenie Emitent zapłacił jednorazowo na rzecz KUKE składkę ubezpieczeniową w terminie 30 dni od dnia zawarcia Umowy Ubezpieczenia tj. do dnia 19 stycznia 2019 roku. Stawka składki ubezpieczeniowej nie odbiega od stawek powszechnie stosowanych na rynku usług ubezpieczeniowych. Umowa Ubezpieczenia pozwala w istotny sposób ograniczyć ryzyka związane z brakiem zapłaty przez Zamawiającego. Pozostałe warunki Umowy Ubezpieczenia nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. W dniu 6 marca 2019 roku Emitent podpisał z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie aneks nr 1 do przedmiotowej umowy ubezpieczenia. Aneks został zawarty w wykonaniu postanowień umowy wykupu wierzytelności, zawartej w dniu 6 marca 2019 roku pomiędzy Emitentem a Bankiem, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 4/2019 z dnia 6 marca 2019 roku. Zgodnie z postanowieniami Aneksu, Bank wstąpił do Umowy Ubezpieczenia w charakterze ubezpieczającego, zastępując jednocześnie dotychczasowego ubezpieczającego tj. Emitenta. Bankowi przysługują wszystkie prawa i obowiązki z tytułu Umowy Ubezpieczenia, które przysługiwały do tej pory Emitentowi. (RB5/2019) Umowa wykupu wierzytelności zawarta w dniu 6 marca 2019 roku z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie Emitent podpisał umowę wykupu wierzytelności, na podstawie której Emitent przeniósł na Bank wierzytelności pieniężne z tytułu umowy sprzedaży pięciu kompleksów silosów zbożowych zawartej w dniu 27 listopada 2018 roku z EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina). Emitent informował o Umowie Sprzedaży w raportach bieżących nr 26/2018 z dnia 28 listopada 2018 roku i 30/2018 z dnia 20 grudnia 2018 roku. Łączna, maksymalna kwota wierzytelności przeniesionych na Bank na podstawie Umowy wynosi 30.249.717,00 Euro (tj. 130.049.583,33 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 6 marca 2019 roku), co stanowi całkowitą kwotę Umowy Sprzedaży pomniejszoną o zaliczkę wpłaconą przez Zamawiającego, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 2/2019 z dnia 11 stycznia 2019 roku. Zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży, Wierzytelności mają odroczone terminy płatności i zostaną zapłacone przez Zmawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 31 marca oraz 30 września w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 31 marca 2020 roku. Bank zapłacił Emitentowi za Wierzytelności po przedstawieniu przez Emitenta, między innymi, faktur wystawianych Zmawiającemu zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży. Emitent był uprawniony do przedstawienia Bankowi do wykupu wszystkich faktur, wystawionych Zamawiającemu na podstawie Umowy Sprzedaży, w terminie do dnia 31 grudnia 2019 roku. Bank zapłacił Emitentowi za Wierzytelności cenę z dyskontem, określonym według stopy procentowej wskazanej w Umowie. Wierzytelności są ubezpieczone przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna na podstawie umowy ubezpieczenia, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 32/2018 z dnia 20 grudnia 2018 roku. Zgodnie z postanowieniami Umowy, Emitent był zobowiązany do przeniesienia na Bank polisy ubezpieczeniowej wystawionej przez KUKE na podstawie Umowy Ubezpieczenia, co zostało dokonane. Emitent nie ponosi wobec Banku odpowiedzialności za niedokonanie przez Zamawiającego terminowej spłaty Wierzytelności, z wyjątkiem sytuacji, gdy - z powodu naruszenia przez Emitenta warunków Umowy Ubezpieczenia – KUKE odmówi wypłaty odszkodowania lub wypłacone przez KUKE odszkodowanie będzie podlegało zwrotowi jako nienależne. (RB 4/2019) Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Umowa dodatkowa wykupu wierzytelności zawarta w dniu 16 października 2019 roku z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie Emitent podpisał z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie umowę dodatkową finansowania wykupu wierzytelności dotyczącą wierzytelności pieniężnych z tytułu umowy sprzedaży pięciu kompleksów silosów zbożowych z dnia 27 listopada 2018 roku (z późniejszymi zmianami) zawartej pomiędzy EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina) a Emitentem, Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 30 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. nabytych przez Bank od Emitenta na podstawie umowy wykupu wierzytelności z dnia 6 marca 2019 roku (z późniejszymi zmianami) zawartej pomiędzy Bankiem a Emitentem i ubezpieczonych przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna na podstawie umowy ubezpieczenia z dnia 20 grudnia 2018 roku (z późniejszymi zmianami). Emitent informował o: Umowie Sprzedaży w raportach bieżących nr 26/2018 z dnia 28 listopada 2018 roku, 30/2018 z dnia 20 grudnia 2018 roku i 2/2019 z dnia 11 stycznia 2019 roku; o Umowie Wykupu w raporcie bieżącym nr 4/2019 z dnia 6 marca 2019; oraz o Umowie Ubezpieczenia w raportach bieżących nr 32/2018 z dnia z dnia 20 grudnia 2018 roku i nr 5/2019 z dnia 6 marca 2019 roku. Zgodnie z Umową, łączna cena z tytułu nabycia wierzytelności pieniężnych wynikających z Umowy Sprzedaży, nabytych przez Bank od Emitenta na podstawie Umowy Wykupu, ulega podwyższeniu o kwotę 3.024.971,70 euro (tj. 12.998.303,39 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 października 2019 roku) (co stanowi równowartość 10% kwoty głównej Wierzytelności, w odniesieniu do której KUKE nie gwarantuje pokrycia szkody na podstawie Umowy Ubezpieczenia) pomniejszoną o dyskonto określone według stopy procentowej wskazanej w Umowie. Powyższa kwota, należna Emitentowi z tytułu podwyższenia ceny, została wypłacona przez Bank na warunkach i w terminach określonych w Umowie w okresie 2019 roku. Zgodnie z Umową, w przypadku braku płatności przez Zamawiającego w terminach określonych w Umowie Sprzedaży, Bankowi przysługuje regres w stosunku do Emitenta w zakresie niespłaconej kwoty głównej Wierzytelności w maksymalnej wysokości 3.024.971,70 euro (tj. 12.998.303,39 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 października 2019 roku) powiększonej o ustawowe odsetki za opóźnienie. Zabezpieczeniem zobowiązań Emitenta z tytułu w/w roszczeń regresowych Banku są: ▪ hipoteka umowna łączna do wysokości 4.540.000,00 euro (tj. 19.508.380,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 października 2019 roku) na nieruchomościach Emitenta położonych w Chojnowie, ▪ zastaw rejestrowy z najwyższą sumą zabezpieczenia w wysokości 6.050.000,00 euro (tj. 25.996.850,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 października 2019 roku) na wybranych produkcyjnych maszynach i urządzeniach Emitenta, ▪ zastaw rejestrowy z najwyższą sumą zabezpieczenia w wysokości 6.050.000,00 euro (tj. 25.996.850,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 października 2019 roku) na zapasach Emitenta zlokalizowanych w określonych magazynach Emitenta, gdzie Emitent jest zobowiązany do stałego utrzymywania zapasów o wartości minimalnej 10 mln zł, ▪ przelew praw z polis ubezpieczeniowych dotyczących majątku Emitenta obciążonego w/w zabezpieczeniami. Majątek obciążony w/w zabezpieczeniami jest równocześnie przedmiotami zabezpieczeń spłaty kredytów udzielonych przez Bank, o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 10/2019 z dnia 30 kwietnia 2019 roku. Ponadto Emitent był zobowiązany do przekazania Bankowi, w związku z ewentualnymi zobowiązaniami z tytułu Umowy: ▪ weksla własnego in blanco Emitenta wraz z deklaracją wekslową, ▪ oświadczenia Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego w zakresie zapłaty zobowiązań z tytułu Umowy oraz wydania przedmiotów obciążonych w/w zastawami, ▪ pełnomocnictwa do dysponowania rachunkami bankowymi Emitenta prowadzonymi w Banku. (RB 31/2019) W wyniku zawarcia powyższej umowy powstało zobowiązania warunkowe Emitenta względem Banku Gospodarstwa Krajowego. W związku z wpłatami rat wynikającymi z harmonogramu płatności do umowy 1337/SILO, dokonanymi przez kontrahenta EPICENTR K LLC, zobowiązanie warunkowe uległo redukcji do kwoty 1,81 mln EUR. Umowa na wykonanie projektów silosów zbożowych, wyprodukowanie zaprojektowanych silosów, zapewnienie transportu silosów do szczegółowo określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Ukrainy, zapewnienie serwisu gwarancyjnego, przeprowadzenie szkoleń personelu w zakresie obsługi silosów, zawarta w dniu 27 listopada 2018 roku z EPICENTER K LLC z siedzibą w Kijowie, z późniejszymi zmianami. Zgodnie z aktualnym brzmieniem umowy przedmiotem kontraktu jest sprzedaż i transport kompleksu silosów zbożowych. Łączna wartość Umowy wynosi 14.300.000,00 Euro (tj.60.692.060,00zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 3 lipca 2019 roku tj. z daty Aneksu nr 1). Zgodnie z Umową Emitent jest zobowiązany do wykonania projektów silosów, wyprodukowania zaprojektowanych silosów, zapewnienia transportu silosów do określonej w Umowie lokalizacji znajdującej się na terytorium Ukrainy, zapewnienia serwisu gwarancyjnego i przeprowadzenia szkoleń personelu Zamawiającego w zakresie bieżącej obsługi silosów. Emitent nie jest odpowiedzialny za montaż i uruchomienie dostarczonych silosów. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 31 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. Umowa zawierała warunek zawieszający, zgodnie z którym wejście w życie mogło nastąpić pod warunkiem podjęcia przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna ostatecznej decyzji o ubezpieczeniu należności wynikających z Umowy (warunek zawieszający). Warunek został spełniony. Strony zmieniły harmonogram wykonania Umowy ustalając, między innymi, że wszystkie dostawy silosów zostaną zrealizowane w terminie do dnia 30 kwietnia 2020 roku. Zgodnie z aktualnym brzmieniem umowy uzgodniony harmonogram płatności ceny (z wyjątkiem zaliczki) obejmuje płatności w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 31 marca oraz 30 września w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 30 września 2020 roku. Strony zwiększyły kwotę zaliczki z kwoty 1.995.674,62 Euro (tj. 8.565.235,90 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku tj. z dnia zawarcia Umowy) do kwoty 2.145.000,00 Euro (tj. 9.103.809,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 3 lipca 2019 roku tj. z daty Aneksu nr 1). Strony zmieniły termin płatności zaliczki w ten sposób, że pierwotnie określony w Umowie termin płatności kończący się w dniu 30 czerwca 2019 roku został wydłużony do dnia 21 lipca 2019 roku. Zaliczka została uregulowana. Umowa została sfinansowana w schemacie tzw. „kredytu dostawcy” dzięki ubezpieczeniu dostarczonemu przez KUKE. W ramach przedmiotowego schematu finansowania, w związku z powstaniem bezspornej należności z tytułu Umowy, Emitent zbył należność z dyskontem na rzecz wybranego banku tj. Banku Gospodarstwa Krajowego. Zamawiający zobowiązał się do ustanowienia, zgodnie z prawem ukraińskim, zabezpieczenia na rzecz KUKE lub podmiotu, który nabędzie należności z tytułu Umowy od Emitenta, w postaci zastawu na dostarczonych elementach silosów oraz hipoteki na oddanych do użytkowania kompleksach silosów. W przypadku niedostarczenia przez Emitenta, w granicznych terminach przewidzianych w Harmonogramie, elementów, które są niezbędne do uruchomienia obiektów, Emitent zapłaci na rzecz Zamawiającego karę umowną w wysokości 40.000,00 Euro (tj. 171.676,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku) za każdy dzień opóźnienia, z zastrzeżeniem, że łączna kwota naliczonych w ten sposób kar umownych nie może przekroczyć 5 % wartości Umowy. W przypadku niewykonania przez Emitenta naprawy gwarancyjnej w terminach określonych w Umowie, Emitent zapłaci na rzecz Zamawiającego karę umowną w kwocie stanowiącej równowartość 10 % ceny wadliwej części, która nie została wymieniona lub naprawiona w ramach gwarancji. Wierzytelności pieniężne Zamawiającego wynikające z Umowy, w tym z naliczonych przez Zamawiającego na podstawie Umowy kar umownych, nie mogą być potrą potrącane z wierzytelnościami Emitenta z tytułu ceny sprzedaży. Ewentualne spory mogące powstać w związku z Umową strony poddadzą pod rozstrzygnięcie przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Prawem materialnym regulującym stosunki umowne jest prawo polskie. Umowa w zakresie wykonania projektów silosów zbożowych, wyprodukowania zaprojektowanych silosów, zapewnienia transportu silosów do szczegółowo określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Ukrainy została zrealizowana w zakontraktowanym terminie. Umowa ubezpieczenia należności nr IN/D/KE/PD/UA/A+C/9/2018 zawarta w dniu 20 grudnia 2018 roku z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna (RB 24/2019) Umowa ubezpieczenia obejmuje należności wynikające z umowy sprzedaży kompleksu silosów zbożowych zawartej pomiędzy Emitentem a EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina) w dniu 27 listopada 2018 roku. Emitent informował o zawarciu Umowy Sprzedaży w raporcie bieżącym nr 25/2018 z dnia 28 listopada 2018 roku. Przedmiotem ochrony ubezpieczeniowej są należności z odroczonym terminem płatności z tytułu realizacji Umowy Sprzedaży, w łącznej wysokości nieprzekraczającej kwoty 11.308.823 Euro (tj. 48.536.337,43 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku w którym zawarto Umowę Sprzedaży) tj. kwoty stanowiącej różnicę pomiędzy całkowitą wartością Umowy Sprzedaży wynoszącą 13.304.497,62 EUR (tj. 57.101.573,34 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku w którym zawarto Umowę Sprzedaży) a kwotą zaliczki w wysokości 1.995.674,62 EUR (tj. 8.565.235,90 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku w którym zawarto Umowę Sprzedaży). Zgodnie z Umową Sprzedaży, płatność ceny (z wyjątkiem zaliczki) powinna zostać dokonana przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, z których pierwsza będzie płatna w ostatnim dniu miesiąca, w którym upłynie 5-miesięczny termin rozpoczynający się w dniu ostatniej dostawy przewidzianej w harmonogramie określonym w Umowie Sprzedaży. Zgodnie z załączonym do Umowy harmonogramem, Emitent zrealizuje wszystkie dostawy silosów w ciągu 9 miesięcy od dnia otrzymania zaliczki, której maksymalny termin płatności ustalono na dzień 30 czerwca 2019 roku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 32 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. W przypadku urzeczywistnienia się zdarzeń wywołujących szkodę, KUKE gwarantuje pokrycie w wysokości 90% ubezpieczonych należności. Ochrona ubezpieczeniowa rozpoczyna się po zapłacie przez Zamawiającego zaliczki oraz po rozpoczęciu przez Emitenta realizacji dostaw silosów na podstawie Umowy Sprzedaży i trwa aż do zapłaty przez Zamawiającego całości ceny za silosy dostarczone na podstawie Umowy Sprzedaży. Umowa Ubezpieczenia przewiduje możliwość przeniesienia polisy na bank, który będzie nabywał od Emitenta należności wynikające z Umowy Sprzedaży. Umożliwi to sfinansowanie Umowy Sprzedaży w schemacie tzw. „kredytu dostawcy”, o którym była mowa w raporcie bieżącym nr 25/2018 z dnia 28 listopada 2018 roku. Za przedmiotowe ubezpieczenie Emitent zapłaci jednorazowo na rzecz KUKE składkę ubezpieczeniową w terminie do dnia 30 czerwca 2019 roku, ale nie później niż w ciągu 30 dni od daty otrzymania od Zamawiającego zaliczki. Stawka składki ubezpieczeniowej nie odbiega od stawek powszechnie stosowanych na rynku usług ubezpieczeniowych. Umowa Ubezpieczenia pozwala w istotny sposób ograniczyć ryzyka związane z brakiem zapłaty przez Zamawiającego. W dniu 30 lipca 2019 roku Emitent otrzymał podpisany w trybie obiegowym aneks do przedmiotowej umowy, datowany na dzień 30 lipca 2019 roku. Aneks został zawarty w związku ze zmianą postanowień umowy sprzedaży kompleksu silosów zbożowych zawartej w dniu 27 listopada 2018 roku pomiędzy Emitentem a EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina). Zgodnie z postanowieniami Aneksu, przedmiotem ochrony ubezpieczeniowej są należności z odroczonym terminem płatności z tytułu realizacji Umowy Sprzedaży, w łącznej wysokości nieprzekraczającej kwoty 12.155.000,00 Euro (tj. 52.152.243,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 30 lipca 2019 roku) tj. kwoty stanowiącej różnicę pomiędzy całkowitą wartością Umowy Sprzedaży wynoszącą 14.300.00,00 euro (tj. 61.355.580,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 30 lipca 2019 roku) a kwotą zaliczki w wysokości 2.145.000,00 euro (tj. 9.203.337,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 30 lipca 2019 roku). Zgodnie z Umową Sprzedaży, płatność ceny (z wyjątkiem zaliczki) powinna zostać dokonana przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 31 marca oraz 30 września w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 30 września 2020 roku. Zgodnie z załączonym do Umowy Sprzedaży harmonogramem, Emitent zrealizuje wszystkie dostawy silosów w terminie do dnia 30 kwietnia 2020 roku. Za przedmiotowe ubezpieczenie Emitent zapłaci na rzecz KUKE składkę ubezpieczeniową w terminie do dnia 31 lipca 2019 roku. Składka ubezpieczeniowa została zapłacona przez Emitenta w dniu 30 lipca 2019 roku. W dniu 28 października 2019 roku Emitent podpisał z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie aneks do umowy ubezpieczenia z dnia 20 grudnia 2018 roku (z późniejszymi zmianami), o której Emitent informował w raportach bieżących nr 33/2018 z dnia 20 grudnia 2018 roku oraz 24/2019 z dnia 31 lipca 2019 roku. Aneks został zawarty w wykonaniu postanowień umowy wykupu wierzytelności, zawartej w dniu 16 października 2019 roku pomiędzy Emitentem a Bankiem, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 29/2019 z dnia 16 października 2019 roku. Zgodnie z postanowieniami Aneksu, Bank wstąpił do Umowy Ubezpieczenia w charakterze ubezpieczającego, zastępując jednocześnie dotychczasowego ubezpieczającego tj. Emitenta. Bankowi przysługują wszystkie prawa i obowiązki z tytułu Umowy Ubezpieczenia, które przysługiwały do tej pory Emitentowi. (RB 32/2019) Pozostałe istotne warunki Umowy Ubezpieczenia pozostają bez zmian. Umowa wykupu wierzytelności zawarta w dniu 16 października 2019 roku z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie (RB 29/2019) Emitent podpisał z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie umowę wykupu wierzytelności, na podstawie której Emitent przeniósł na Bank wierzytelności pieniężne z tytułu umowy sprzedaży kompleksu silosów zbożowych z dnia 27 listopada 2018 roku (z późniejszymi zmianami) zawartej z EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina). Emitent informował o Umowie Sprzedaży w raportach bieżących nr 25/2018 z dnia 28 listopada 2018 roku, nr 31/2018 z dnia 20 grudnia 2018 roku, nr 22/2019 z dnia 9 lipca 2019 roku oraz nr 25/2019 z dnia 31 lipca 2019 roku. Łączna, maksymalna kwota wierzytelności przeniesionych na Bank na podstawie Umowy wynosi 12.155.000,00 euro (tj. 52.230.035,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 października 2019 roku), co stanowi całkowitą kwotę Umowy Sprzedaży w wysokości 14.300.000,00 euro (tj. 61.447.100,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 października 2019 roku) pomniejszoną o zaliczkę w kwocie 2.145.000,00 euro (tj. 9.217.065,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 października 2019 roku) wpłaconą przez Zamawiającego, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 23/2019 z dnia 24 lipca 2019 roku. Zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży, Wierzytelności mają odroczone terminy płatności i zostaną zapłacone przez Zmawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 33 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. płatnych 31 marca oraz 30 września w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 30 września 2020 roku. Bank płaci Emitentowi za Wierzytelności po przedstawieniu przez Emitenta, między innymi, faktur wystawianych Zmawiającemu zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży. Emitent jest uprawniony do przedstawienia Bankowi do wykupu wszystkich faktur, wystawionych Zamawiającemu na podstawie Umowy Sprzedaży, w terminie do dnia 30 września 2020 roku. Bank płaci Emitentowi za Wierzytelności cenę z dyskontem, określonym według stopy procentowej wskazanej w Umowie. Wierzytelności są ubezpieczone przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna na podstawie umowy ubezpieczenia z dnia 20 grudnia 2018 roku (z późniejszymi zmianami), o której Emitent informował w raportach bieżących nr 33/2018 z dnia 20 grudnia 2018 roku oraz 24/2019 z dnia 31 lipca 2019 roku. Zgodnie z postanowieniami Umowy, Emitent był zobowiązany do przeniesienia na Bank polisy ubezpieczeniowej wystawionej przez KUKE na podstawie Umowy Ubezpieczenia, co zostało dokonane. Emitent nie ponosi wobec Banku odpowiedzialności za niedokonanie przez Zamawiającego terminowej spłaty Wierzytelności, z wyjątkiem sytuacji, gdy - z powodu naruszenia przez Emitenta warunków Umowy Ubezpieczenia – KUKE odmówi wypłaty odszkodowania lub wypłacone przez KUKE odszkodowanie będzie podlegało zwrotowi jako nienależne. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Umowa dodatkowa wykupu wierzytelności zawarta w dniu 21 maja 2020 roku z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie (RB 15/2020) Emitent podpisał z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie umowę dodatkową finansowania wykupu wierzytelności dotyczącą wierzytelności pieniężnych z tytułu umowy sprzedaży kompleksu silosów zbożowych z dnia 27 listopada 2018 roku (z późniejszymi zmianami) zawartej pomiędzy EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina), a Emitentem, nabytych przez Bank od Emitenta na podstawie umowy wykupu wierzytelności z dnia 16 października 2019 roku zawartej pomiędzy Bankiem a Emitentem i ubezpieczonych przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna na podstawie umowy ubezpieczenia z dnia 20 grudnia 2018 roku (z późniejszymi zmianami). Zgodnie z Umową, łączna cena z tytułu nabycia wierzytelności pieniężnych wynikających z Umowy Sprzedaży, nabytych przez Bank od Emitenta na podstawie Umowy Wykupu, ulega podwyższeniu o kwotę 1.215.500,00 euro (tj. 5.535.387,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 20 maja 2020 roku) (co stanowi równowartość 10% kwoty głównej Wierzytelności, w odniesieniu do której KUKE nie gwarantuje pokrycia szkody na podstawie Umowy Ubezpieczenia) pomniejszoną o dyskonto określone według stopy procentowej wskazanej w Umowie. Powyższa kwota, należna Emitentowi z tytułu podwyższenia ceny, zostanie wypłacona przez Bank po ustanowieniu opisanych poniżej zabezpieczeń roszczeń regresowych Banku. Zgodnie z Umową, w przypadku braku płatności przez Zamawiającego w terminach określonych w Umowie Sprzedaży, Bankowi przysługuje regres w stosunku do Emitenta w zakresie niespłaconej kwoty głównej Wierzytelności w maksymalnej wysokości 1.215.500,00 euro (tj. 5.535.387,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 20 maja 2020 roku) powiększonej o ustawowe odsetki za opóźnienie. Zabezpieczeniem zobowiązań Emitenta z tytułu w/w roszczeń regresowych Banku są: ▪ hipoteka umowna łączna do wysokości 1.823.250,00 euro (tj. 8.303.080,50 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 20 maja 2020 roku) na nieruchomościach Emitenta położonych w Chojnowie, ▪ zastaw rejestrowy z najwyższą sumą zabezpieczenia w wysokości 2.431.000,00 euro (tj. 11.070.774,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 20 maja 2020 roku) na wybranych produkcyjnych maszynach i urządzeniach Emitenta, ▪ zastaw rejestrowy z najwyższą sumą zabezpieczenia w wysokości 2.431.000,00 euro (tj. 11.070.774,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 20 maja 2020 roku) na zapasach Emitenta zlokalizowanych w określonych magazynach Emitenta, gdzie Emitent jest zobowiązany do stałego utrzymywania zapasów o wartości minimalnej 10 mln zł, ▪ przelew praw z polis ubezpieczeniowych dotyczących majątku Emitenta obciążonego w/w zabezpieczeniami. Składniki majątkowe obciążone w/w zabezpieczeniami są równocześnie przedmiotami zabezpieczeń spłaty kredytów udzielonych Emitentowi przez Bank, o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 10/2019 z dnia 30 kwietnia 2019 roku, a także roszczeń regresowych Banku wynikających z umowy dodatkowej finansowania wykupu wierzytelności z dnia 16 października 2019 roku, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 31/2019 z dnia 16 października 2019 roku. Ponadto Emitent zobowiązany był do przekazania Bankowi, w związku z ewentualnymi zobowiązaniami z tytułu Umowy: ▪ weksla własnego in blanco Emitenta wraz z deklaracją wekslową, Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 34 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. ▪ oświadczenia Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego w zakresie zapłaty zobowiązań z tytułu Umowy oraz wydania przedmiotów obciążonych w/w zastawami, ▪ pełnomocnictwa do dysponowania rachunkami bankowymi Emitenta prowadzonymi w Banku. W wyniku zawarcia powyższej umowy powstało zobowiązania warunkowe Emitenta względem Banku Gospodarstwa Krajowego. W związku z wpłatą I raty wynikającej z harmonogramu płatności do umowy 1340/SILO, dokonaną przez kontrahenta EPICENTR K LLC, zobowiązanie warunkowe uległo redukcji do kwoty 0,85 mln EUR. Umowa na wykonanie projektów silosów zbożowych, wyprodukowanie zaprojektowanych silosów oraz określonych dodatkowych elementów wyposażenia silosów, zapewnienia transportu silosów oraz elementów wyposażenia silosów do szczegółowo określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Ukrainy, zapewnienie serwisu gwarancyjnego, przeprowadzenie szkoleń personelu w zakresie obsługi silosów, datowana na 11 października 2019 roku, zawarta z EPICENTER K LLC z siedzibą w Kijowie, z późniejszymi zmianami. Zgodnie z Umową Emitent jest zobowiązany do wykonania projektów silosów, wyprodukowania zaprojektowanych silosów oraz określonych dodatkowych elementów wyposażenia silosów, zapewnienia transportu silosów oraz elementów wyposażenia silosów do określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Ukrainy, zapewnienia serwisu gwarancyjnego i przeprowadzenia szkoleń personelu Zamawiającego w zakresie bieżącej obsługi silosów. Emitent nie jest odpowiedzialny za montaż i uruchomienie dostarczonych silosów. Łączna wartość Umowy wynosi 3.100.000,00 euro (tj. 13.320.700,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 listopada 2019 roku). Umowa wchodzi w życie pod warunkiem podjęcia przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna ostatecznej decyzji o ubezpieczeniu należności wynikających z Umowy (warunek zawieszający). W przypadku, gdy powyższy warunek zawieszający nie spełni się do dnia 30 listopada 2019 roku, Umowa wygasa. W dniu 21 listopada 2019 roku Zarząd Emitenta otrzymał od KUKE ostateczną i wiążącą decyzję o ubezpieczeniu należności wynikających z Umowy, w związku z czym spełnił się powyżej wspomniany warunek zawieszający, a Umowa weszła w życie. Zgodnie z załączonym do Umowy harmonogramem, Emitent zrealizuje wszystkie dostawy silosów do dnia 30 września 2020 roku. Zamawiający zapłaci na poczet ceny zaliczkę w wysokości 15 % wartości Umowy, tj. w kwocie 465.000,00 euro (tj. 1.998.105,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 listopada 2019 roku) w ciągu 60 dni od dnia wejścia w życie Umowy, pod warunkiem dostarczenia przez Emitenta polisy ubezpieczeniowej wydanej przez KUKE. Pozostała część ceny zostanie zapłacona przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 28 lutego oraz 31 sierpnia w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 28 lutego 2021 roku. Zaliczka została uregulowana. (RB 3/2020) Umowa zostanie sfinansowana w schemacie tzw. „kredytu dostawcy” dzięki ubezpieczeniu dostarczonym przez KUKE. W ramach przedmiotowego schematu finansowania, w przypadku powstania bezspornej należności z tytułu Umowy, Emitent zbędzie należność z dyskontem na rzecz wybranego banku lub instytucji finansowej. Zamawiający zobowiązał się do ustanowienia, zgodnie z prawem ukraińskim, zabezpieczenia na rzecz KUKE lub podmiotu, który nabędzie należności z tytułu Umowy od Emitenta, w postaci zastawu na dostarczonych elementach silosów oraz hipoteki na oddanych do użytkowania kompleksach silosów. W przypadku niedostarczenia przez Emitenta przedmiotu Umowy w granicznych terminach przewidzianych w Harmonogramie, Emitent zapłaci na rzecz Zamawiającego karę umowną w wysokości 10.000,00 euro (tj. 42.970,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 listopada 2019 roku) za każdy dzień opóźnienia, z zastrzeżeniem, że łączna kwota naliczonych w ten sposób kar umownych nie może przekroczyć 5 % wartości Umowy. W przypadku niewykonania przez Emitenta naprawy gwarancyjnej w terminach określonych w Umowie, Emitent zapłaci na rzecz Zamawiającego karę umowną w kwocie stanowiącej równowartość 10 % ceny wadliwej części, która nie została wymieniona lub naprawiona w ramach gwarancji. Wierzytelności pieniężne Zamawiającego wynikające z Umowy, w tym z naliczonych przez Zamawiającego na podstawie Umowy kar umownych, nie mogą być potrącane z wierzytelnościami Emitenta z tytułu ceny sprzedaży. Ewentualne spory mogące powstać w związku z Umową strony poddadzą pod rozstrzygnięcie przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Prawem materialnym regulującym stosunki umowne jest prawo polskie. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. (RB 30/2019) Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 35 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. Umowa ubezpieczenia należności nr IN/D/KE/PD/UA/A+C/8/2019 zawarta w dniu 23 grudnia 2019 roku z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna (RB 41/2019) Umowa ubezpieczenia obejmuje należności wynikające z umowy sprzedaży kompleksów silosów oraz wyposażenia kompleksów silosów o łącznej wartości 3.100.000,00 euro (tj. 13.191.740,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 23 grudnia 2019 roku) zawartej pomiędzy Emitentem a EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina) („Zamawiający”) w dniu 11 października 2019 roku. Emitent informował o zawarciu umowy sprzedaży w raportach bieżących nr 30/2019 z dnia 16 października 2019 roku oraz nr 37/2019 z dnia 22 listopada 2019 roku. Przedmiotem ochrony ubezpieczeniowej udzielonej na podstawie umowy ubezpieczenia są należności z odroczonym terminem płatności z tytułu realizacji umowy sprzedaży w łącznej wysokości nieprzekraczającej kwoty 2.635.000,00 euro (tj. 11.212.979,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 23 grudnia 2019 roku). Powyższa kwota ubezpieczonych należności stanowi różnicę pomiędzy całkowitą wartością Umowy Sprzedaży I wynoszącą 3.100.000,00 euro (tj. 13.191.740,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 23 grudnia 2019 roku) a kwotą zaliczki w wysokości 465.000,00 euro (tj. 1.978.761,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 23 grudnia 2019 roku). Zgodnie z umową sprzedaży, płatność ceny (z wyjątkiem zaliczki) powinna zostać dokonana przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 28 lutego oraz 31 sierpnia w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 28 lutego 2021 roku. W przypadku urzeczywistnienia się zdarzeń wywołujących szkodę, stanowiących ryzyko polityczne, KUKE gwarantuje pokrycie w wysokości 100% ubezpieczonych należności. W przypadku urzeczywistnienia się zdarzeń wywołujących szkodę, stanowiących ryzyko handlowe, KUKE gwarantuje pokrycie w wysokości 95% ubezpieczonych należności. Ochrona ubezpieczeniowa rozpoczyna się po zapłacie przez Zamawiającego zaliczki oraz po rozpoczęciu przez Emitenta realizacji dostaw silosów na podstawie umowy sprzedaży i trwa aż do zapłaty przez Zamawiającego całości ceny za silosy dostarczone na podstawie umowy sprzedaży. Umowa ubezpieczenia przewiduje możliwość przeniesienia polisy na bank, który będzie nabywał od Emitenta należności wynikające z umowy sprzedaży. Umożliwi to sfinansowanie umowy sprzedaży w schemacie tzw. „kredytu dostawcy”, o którym była mowa w raporcie bieżącym nr 30/2019 z dnia 16 października 2019 roku. Za przedmiotowe ubezpieczenie Emitent zapłaci jednorazowo na rzecz KUKE składkę ubezpieczeniową. Stawka składki ubezpieczeniowej nie odbiega od stawek powszechnie stosowanych na rynku usług ubezpieczeniowych. (RB 41/2019) Umowa ubezpieczenia pozwala w istotny sposób ograniczyć ryzyka związane z brakiem zapłaty przez Zamawiającego. Pozostałe warunki Umów Ubezpieczenia nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Umowa wykupu wierzytelności zawarta w dniu 12 maja 2020 roku z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie (RB 12/2020) Emitent zawarł z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie umowę wykupu wierzytelności, na podstawie której przeniósł na Bank wierzytelności pieniężne z tytułu umowy sprzedaży kompleksów silosów oraz wyposażenia kompleksów silosów z dnia 11 października 2019 roku zawartej z EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina). Łączna, maksymalna kwota wierzytelności przeniesionych na Bank na podstawie Umowy wynosi 2.635.000,00 Euro (tj. 12.002.161,50 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 12 maja 2020 roku, co stanowi całkowitą kwotę Umowy Sprzedaży w wysokości 3.100.000,00 euro (tj. 14.120.190,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 12 maja 2020 roku) pomniejszoną o zaliczkę w kwocie 465.000,00 euro (tj. 2.118.028,50 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 12 maja 2020 roku) wpłaconą przez Zamawiającego, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 3/2020 z dnia 14 lutego 2020 roku. Zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży, Wierzytelności mają odroczone terminy płatności i zostaną zapłacone przez Zmawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 28 lutego oraz 31 sierpnia w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 28 lutego 2021 roku. Bank zapłaci Emitentowi za Wierzytelności po przedstawieniu przez Emitenta, między innymi, faktur wystawianych Zmawiającemu zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży. Emitent jest uprawniony do przedstawienia Bankowi do wykupu wszystkich faktur, wystawionych Zamawiającemu na podstawie Umowy Sprzedaży, w terminie do dnia 31 października 2020 roku. Bank zapłaci Emitentowi za Wierzytelności cenę z dyskontem, określonym według stopy procentowej wskazanej w Umowie. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 36 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. Wierzytelności są ubezpieczone przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna na podstawie umowy ubezpieczenia z dnia 23 grudnia 2019 roku, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 41/2019 z dnia 23 grudnia 2019 roku. Zgodnie z postanowieniami Umowy, Emitent jest zobowiązany do przeniesienia na Bank polisy ubezpieczeniowej wystawionej przez KUKE na podstawie Umowy Ubezpieczenia. Emitent nie ponosi wobec Banku odpowiedzialności za niedokonanie przez Zamawiającego terminowej spłaty Wierzytelności, z wyjątkiem sytuacji gdy - z powodu naruszenia przez Emitenta warunków Umowy Ubezpieczenia – KUKE odmówi wypłaty odszkodowania lub wypłacone przez KUKE odszkodowanie będzie podlegało zwrotowi jako nienależne. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Umowa na wykonanie projektów silosów, wyprodukowanie zaprojektowanych silosów, zapewnienie transportu silosów do szczegółowo określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Ukrainy, zapewnienie serwisu gwarancyjnego, przeprowadzenie szkoleń personelu w zakresie bieżącej obsługi silosów, datowana na 20 grudnia 2019 roku, zawarta z EPICENTER K LLC z siedzibą w Kijowie, z późniejszymi zmianami. (RB 40/2019)(RB 21/2020) Zgodnie z Umową Emitent jest zobowiązany do wykonania projektów silosów, wyprodukowania zaprojektowanych silosów, zapewnienia transportu silosów do określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Ukrainy, zapewnienia serwisu gwarancyjnego i przeprowadzenia szkoleń personelu Zamawiającego w zakresie bieżącej obsługi silosów. Emitent nie jest odpowiedzialny za montaż i uruchomienie dostarczonych silosów. Łączna wartość Umowy wynosiła 26.000.000,00 euro (tj. 110.770.400,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 20 grudnia 2019 roku). Aneksem z dnia 23 czerwca 2020 roku Strony dokonały zmian szczegółowej specyfikacji technicznej zamówienia, wskutek czego łączna wartość zamówienia została zmniejszona z kwoty 26.000.0000,00 euro (tj. 115.783.200,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 24 czerwca 2020 roku) do kwoty 18.388.461,02 euro (tj. 81.887.494,61 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 24 czerwca 2020 roku). Strony uzgodniły również nowy harmonogram płatności ceny (z wyjątkiem zaliczki wpłaconej przez Zamawiającego, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 9/2020 z dnia 23 kwietnia 2020 roku) zgodnie z którym zostanie ona zapłacona przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 30 kwietnia oraz 31 października w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 30 kwietnia 2022 roku. Strony zmieniły harmonogram wykonania Umowy ustalając, między innymi, że wszystkie dostawy silosów zostaną zrealizowane w terminie do dnia 30 listopada 2021 roku, z zastrzeżeniem, że Zamawiający będzie uprawniony do wstrzymania wybranych dostaw sprzętu na okres nie dłuższy niż 2 miesiące. W przypadku, gdy w ciągu 10 dni roboczych od otrzymania przez Zamawiającego danej dostawy sprzętu, zrealizowanej przez Emitenta na podstawie Umowy, Zamawiający stwierdzi braki w takiej dostawie, wówczas Emitent jest zobowiązany do uzupełnienia stwierdzonych braków w ciągu 30 dni, a w razie niedochowania tego terminu Emitent jest zobowiązany do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości 0,1% wartości nieuzupełnionego sprzętu za każdy dzień opóźnienia. Łączna kwota naliczonych w ten sposób kar umownych oraz kar umownych za niedostarczenie sprzętu w terminach przewidzianych w określonym w Umowie harmonogramie (o wysokości których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 40/2019 z dnia 20 grudnia 2019 roku) nie może przekroczyć 5 % wartości Umowy. W przypadku, gdy Emitent nie dostarczy Zamawiającemu dokumentacji technicznej związanej z przedmiotem Umowy, w terminach określonych w Umowie, wówczas Emitent jest zobowiązany do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości 0,01% kwoty wpłaconej przez Zamawiającego zaliczki (o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 9/2020 z dnia 23 kwietnia 2020 roku) za każdy dzień opóźnienia. Łączna kwota naliczonych w ten sposób kar umownych nie może przekroczyć kwoty 40.000,00 euro (tj. 178.128,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 24 czerwca 2020 roku) Należności Emitenta z tytułu określonej w Umowie ceny sprzedaży silosów pozostają ubezpieczone przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna („KUKE”) na podstawie umowy ubezpieczenia z dnia 23 grudnia 2019 roku zawartej pomiędzy Emitentem a KUKE („Umowa Ubezpieczenia”), o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 41/2019 z dnia 23 grudnia 2019 roku. Niezwłocznie po zawarciu Aneksu, Emitent zwrócił się do KUKE z wnioskiem o zmianę postanowień Umowy Ubezpieczenia w celu dostosowania jej postanowień do aktualnej treści Umowy. Zmniejszenie wartości Umowy jest skutkiem decyzji Zamawiającego o zmniejszeniu skali inwestycji w ramach całej grupy kapitałowej Zamawiającego, spowodowanej pandemią COVID-19. Umowa zostanie sfinansowana w schemacie tzw. „kredytu dostawcy” dzięki ubezpieczeniu dostarczonym przez KUKE. W ramach przedmiotowego schematu finansowania, w przypadku powstania bezspornej należności z tytułu Umowy, Emitent zbędzie należność z dyskontem na rzecz wybranego banku lub instytucji finansowej. Zamawiający zobowiązał się do ustanowienia, Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 37 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. zgodnie z prawem ukraińskim, zabezpieczenia na rzecz KUKE lub podmiotu, który nabędzie należności z tytułu Umowy od Emitenta, w postaci zastawu na dostarczonych elementach silosów oraz hipoteki na oddanych do użytkowania kompleksach silosów. Ewentualne spory mogące powstać w związku z Umową strony poddadzą pod rozstrzygnięcie przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Prawem materialnym regulującym stosunki umowne jest prawo polskie. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Umowa ubezpieczenia należności nr IN/D/KE/PD/UA/A+C/9/2019 zawarta w dniu 23 grudnia 2019 roku z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna(RB 41/2019) Umowa ubezpieczenia obejmuje należności wynikające z umowy sprzedaży kompleksów silosów o łącznej wartości 26.000.000,00 euro (tj. 110.640.400,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 23 grudnia 2019 roku) zawartej pomiędzy Emitentem a Zamawiającym w dniu 20 grudnia 2019 roku. Emitent informował o zawarciu umowy sprzedaży w raporcie bieżącym nr 40/2019 z dnia 20 grudnia 2019 roku. Przedmiotem ochrony ubezpieczeniowej udzielonej na podstawie umowy ubezpieczenia są należności z odroczonym terminem płatności z tytułu realizacji umowy sprzedaży w łącznej wysokości nieprzekraczającej kwoty 22.100.000,00 euro (tj. 94.044.340,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 23 grudnia 2019 roku). Powyższa kwota ubezpieczonych należności stanowi różnicę pomiędzy całkowitą wartością umowy sprzedaży wynoszącą 26.000.000,00 euro (tj. 110.640.400,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 23 grudnia 2019 roku) a kwotą zaliczki w wysokości 3.900.000,00 euro (tj. 16.596.060,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 23 grudnia 2019 roku). Zgodnie z umową sprzedaży, płatność ceny (z wyjątkiem zaliczki) powinna zostać dokonana przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 28 lutego oraz 31 sierpnia w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 28 lutego 2021 roku. W przypadku urzeczywistnienia się zdarzeń wywołujących szkodę, stanowiących ryzyko polityczne, KUKE gwarantuje pokrycie w wysokości 100% ubezpieczonych należności. W przypadku urzeczywistnienia się zdarzeń wywołujących szkodę, stanowiących ryzyko handlowe, KUKE gwarantuje pokrycie w wysokości 95% ubezpieczonych należności. Ochrona ubezpieczeniowa rozpoczyna się po zapłacie przez Zamawiającego zaliczki oraz po rozpoczęciu przez Emitenta realizacji dostaw silosów na podstawie umowy sprzedaży i trwa aż do zapłaty przez Zamawiającego całości ceny za silosy dostarczone na podstawie umowy sprzedaży. Umowa ubezpieczenia przewiduje możliwość przeniesienia polisy na bank, który będzie nabywał od Emitenta należności wynikające z umowy sprzedaży. Umożliwi to sfinansowanie umowy sprzedaży w schemacie tzw. „kredytu dostawcy”, o którym była mowa w raporcie bieżącym nr 40/2019 z dnia 20 grudnia 2019 roku. Za przedmiotowe ubezpieczenie Emitent zapłaci jednorazowo na rzecz KUKE składkę ubezpieczeniową. Stawka składki ubezpieczeniowej nie odbiega od stawek powszechnie stosowanych na rynku usług ubezpieczeniowych. Umowa ubezpieczenia pozwala w istotny sposób ograniczyć ryzyka związane z brakiem zapłaty przez Zamawiającego. W dniu 22 lipca 2020 roku Emitent otrzymał podpisany w trybie obiegowym, aneks, datowany na dzień 21 lipca 2020 roku, do umowy ubezpieczenia z dnia 23 grudnia 2019 roku zawartej pomiędzy Emitentem a Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna, o której Emitent informował między innymi w raporcie bieżącym nr 41/2019 z dnia 23 grudnia 2019 roku. Aneks został zawarty w związku ze zmianą postanowień Umowy Sprzedaży, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 21/2020 z dnia 25 czerwca 2020 roku. Zgodnie z postanowieniami Aneksu, przedmiotem ochrony ubezpieczeniowej są należności z odroczonym terminem płatności z tytułu realizacji Umowy Sprzedaży, w łącznej wysokości nieprzekraczającej kwoty 14.488.461,02 euro (tj. 64.353.397,31 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 21 lipca 2020 roku) tj. kwoty stanowiącej różnicę pomiędzy całkowitą wartością Umowy Sprzedaży wynoszącą 18.388.461,02 euro (tj. 81.676.027,31 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 21 lipca 2020 roku) a kwotą zaliczki w wysokości 3.900.000,00 euro (tj. 17.322.630,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 21 lipca 2020 roku). Zgodnie z Umową Sprzedaży, płatność ceny (z wyjątkiem zaliczki) powinna zostać dokonana przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 30 kwietnia oraz 31 października w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 30 kwietnia 2022 roku. Zgodnie z załączonym do Umowy Sprzedaży harmonogramem, Emitent zrealizuje wszystkie dostawy silosów w terminie do dnia 30 listopada 2021 roku. Składka ubezpieczeniowa została obniżona proporcjonalnie do kwoty ubezpieczonych należności z tytułu Umowy Sprzedaży. Kwota Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 38 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. nadpłaconej składki została zwrócona Emitentowi przez KUKE. Pozostałe istotne warunki Umowy Ubezpieczenia pozostają bez zmian.(RB 34/2020) Pozostałe warunki Umów Ubezpieczenia nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Umowa wykupu wierzytelności zawarta w dniu 14 sierpnia 2020 roku z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie (RB 36/2020) Emitent zawarł z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie umowę wykupu wierzytelności, na podstawie której przeniósł na Bank wierzytelności pieniężne z tytułu umowy sprzedaży kompleksów silosów z dnia 20 grudnia 2020 roku (z późniejszymi zmianami) zawartej pomiędzy Emitentem a EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina). Łączna, maksymalna kwota wierzytelności przeniesionych na Bank na podstawie Umowy wynosi 14.488.461,02 euro (tj. 63.731.842,33 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 14 sierpnia 2020 roku) („Wierzytelności”), co stanowi całkowitą kwotę Umowy Sprzedaży w wysokości 18.388.461,02 euro (tj. 80.887.162,33 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 14 sierpnia 2020 roku) pomniejszoną o wpłaconą przez Zamawiającego zaliczkę w kwocie 3.900.000,00 euro (tj. 17.155.320,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 14 sierpnia 2020 roku), o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 9/2020 z dnia 23 kwietnia 2020 roku. Zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży, Wierzytelności mają odroczone terminy płatności i zostaną zapłacone przez Zmawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 30 kwietnia oraz 31 października w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 30 kwietnia 2022 roku. Bank zapłaci Emitentowi za Wierzytelności po przedstawieniu przez Emitenta, między innymi, faktur wystawianych Zmawiającemu zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży. Emitent jest uprawniony do przedstawienia Bankowi do wykupu wszystkich faktur, wystawionych Zamawiającemu na podstawie Umowy Sprzedaży, w terminie do dnia 15 lutego 2022 roku. Bank zapłaci Emitentowi za Wierzytelności cenę z dyskontem, określonym według stopy procentowej wskazanej w Umowie. Wierzytelności są ubezpieczone przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna na podstawie umowy ubezpieczenia z dnia 23 grudnia 2019 roku (z późniejszymi zmianami), o której Emitent informował w raportach bieżących nr 41/2019 z dnia 23 grudnia 2019 roku oraz nr 34/2020 z dnia 22 lipca 2020 roku. Zgodnie z postanowieniami Umowy, Emitent jest zobowiązany do przeniesienia na Bank polisy ubezpieczeniowej wystawionej przez KUKE na podstawie Umowy Ubezpieczenia. Emitent nie ponosi wobec Banku odpowiedzialności za niedokonanie przez Zamawiającego terminowej spłaty Wierzytelności, z wyjątkiem sytuacji gdy - z powodu naruszenia przez Emitenta warunków Umowy Ubezpieczenia – KUKE odmówi wypłaty odszkodowania lub wypłacone przez KUKE odszkodowanie będzie podlegało zwrotowi jako nienależne. W dniu 18 sierpnia 2020 roku Emitent otrzymał podpisany w trybie obiegowym i datowany na dzień 17 sierpnia 2020 roku aneks do umowy ubezpieczenia. Aneks został zawarty pomiędzy Emitentem, KUKE oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie („Bank”), w wykonaniu postanowień umowy wykupu wierzytelności wynikających z Umowy Sprzedaży, zawartej w dniu 14 sierpnia 2020 roku pomiędzy Emitentem a Bankiem. Zgodnie z postanowieniami Aneksu, Bank wstąpił do Umowy Ubezpieczenia w charakterze ubezpieczającego, zastępując jednocześnie dotychczasowego ubezpieczającego tj. Emitenta. Bank przejął tym samym wszystkie prawa i obowiązki z tytułu Umowy Ubezpieczenia w miejsce Emitenta. (RB37/2020) Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Umowa dotycząca wyprodukowania, dostawy, montażu i uruchomienia przez Emitenta obiektu magazynowo- suszarniczego zlokalizowanego w miejscowości Pisanica w województwie warmińsko-mazurskim, zawarta dnia 04.09.2020 roku ze spółką WEES Sp. z o.o. z siedzibą w Pisanicy (RB 42/2020) Przedmiotem Umowy jest wyprodukowanie, dostawa, montaż i uruchomienie przez Emitenta obiektu magazynowo -suszarniczego. Obiekt magazynowo- suszarniczy zostanie zlokalizowany w miejscowości Pisanica w województwie warmińsko-mazurskim. Kupujący zapłaci Emitentowi wynagrodzenie z tytułu Umowy w łącznej wysokości 10.086.000,00 zł brutto(tj. 8.200.000,00 zł netto) („Wynagrodzenie”) w następujący sposób: (i) 10% Wynagrodzenia brutto zostanie zapłacone z tytułu zaliczki w terminie 7 dni od podpisania Umowy; (ii) 80% Wynagrodzenia brutto zostanie zapłacone zgodnie z postępem prac, na podstawie, sporządzanych na koniec każdego miesiąca kalendarzowego, protokołów odbioru prac;(iii) 10% Wynagrodzenia brutto zostanie zapłacone po dokonaniu odbioru końcowego. Emitent udzielił Kupującemu 36-miesięcznej gwarancji na dostarczone urządzenia, Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 39 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. rozpoczynającej się z chwilą dokonania odbioru końcowego. Umowa przewiduje kary umowne obciążające Emitenta: (i) w przypadku zwłoki Emitenta w wykonaniu przedmiotu Umowy, w wysokości 0,02% Wynagrodzenia netto za każdy dzień zwłoki, przy czym łącznie nie więcej niż 5% Wynagrodzenia netto; (ii) w przypadku zwłoki Emitenta w usunięciu wad w okresie gwarancji, w wysokości 0,02% Wynagrodzenia netto za każdy dzień zwłoki, przy czym łącznie nie więcej niż 5% Wynagrodzenia netto; (iii) w przypadku rozwiązania lub odstąpienia od Umowy przez Zmawiającego z przyczyn leżących po stronie Emitenta w wysokości 5% Wynagrodzenia netto. Umowa przewiduje kary umowne obciążające Kupującego: (i) w przypadku zwłoki Kupującego w wykonaniu określonych w Umowie zobowiązań dotyczących przygotowania placu budowy i wykonania prac ziemnych i fundamentowych, w wysokości 0,02% Wynagrodzenia netto za każdy dzień zwłoki, przy czym łącznie nie więcej niż 5% Wynagrodzenia netto; (ii) w przypadku rozwiązania lub odstąpienia od Umowy przez Emitenta z przyczyn leżących po stronie Kupującego, w wysokości 5% Wynagrodzenia netto. Odpowiedzialność odszkodowawcza Emitenta, zarówno kontraktowa oraz deliktowa ,została ograniczona do szkód rzeczywiście poniesionych przez Kupującego, z zastrzeżeniem, że całkowite odszkodowanie wypłacone przez Emitenta nie może przekroczyć kwoty 2 mln. zł. Przedmiotowe ograniczenie odpowiedzialności Emitenta nie ma zastosowania do przypadków winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Umowa dotycząca wyprodukowania, dostawy, montażu i uruchomienia przez Emitenta obiektu magazynowo- suszarniczego zlokalizowanego w miejscowości Tarnowa w województwie wielkopolskim, zawarta dnia 28.06.2021 roku ze spółką Grindmeal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w miejscowości Tarnowa (RB 12/2021) Przedmiotem Umowy jest wyprodukowanie, dostawa, montaż i uruchomienie przez Emitenta obiektu magazynowo -suszarniczego. Obiekt magazynowo -suszarniczy zostanie zlokalizowany w miejscowości Tarnowa, w województwie wielkopolskim. Obiekt magazynowo- suszarniczy zostanie zrealizowany w terminie do dnia 15 czerwca 2022roku. Zamawiający zapłaci Emitentowi wynagrodzenie z tytułu Umowy w łącznej wysokości 9.348.000,00zł brutto(tj. 7.600.000,00 zł netto) („Wynagrodzenie”) w następujący sposób: (i) 20% Wynagrodzenia brutto zostanie zapłacone z tytułu zaliczki w terminie 14 dni od dnia zawarcia Umowy;(ii) 70% Wynagrodzenia brutto zostanie zapłacone zgodnie z postępem prac, na podstawie, sporządzanych na koniec każdego miesiąca kalendarzowego, protokołów odbioru prac;(iii) 10% Wynagrodzenia brutto zostanie zapłacone po dokonaniu odbioru końcowego. Emitent udzielił Zamawiającemu 24-miesięcznej gwarancji na dostarczone urządzenia, rozpoczynającej się z chwilą dokonania odbioru końcowego. Umowa przewiduje karę umowną obciążającą Emitenta, w przypadku zwłoki Emitenta w wykonaniu przedmiotu Umowy, w wysokości 2.000,00 zł za każdy dzień zwłoki, przy czym łącznie nie więcej niż równowartość 7% całkowitego Wynagrodzenia netto. Umowa przewiduje karę umowną obciążającą Zamawiającego, w przypadku zwłoki Zamawiającego w wykonaniu określonych w Umowie zobowiązań dotyczących przygotowania placu budowy i wykonania prac ziemnych i fundamentowych, w wysokości 2.000,00 zł za każdy dzień zwłoki, przy czym łącznie nie więcej niż równowartość 7% całkowitego Wynagrodzenia netto. Odpowiedzialność odszkodowawcza Emitenta, zarówno kontraktowa oraz deliktowa, została ograniczona do szkód rzeczywiście poniesionych przez Zamawiającego z wyłączeniem utraconych korzyści, z zastrzeżeniem, że całkowite odszkodowanie wypłacone przez Emitenta nie może przekroczyć kwoty stanowiącej równowartość 20% całkowitego Wynagrodzenia netto. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. 4.4. Umowy kredytowe – zakończone/wypowiedziane w okresie sprawozdawczym Umowa o multilinię nr K00756/15 z dnia 19 czerwca 2015 roku zawarta z Santander Bank (dawniej Bankiem Zachodnim WBK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, pod adresem Rynek 9/11, 50-950 Wrocław z późniejszymi zmianami. Kredyt w ramach umowy o multilinię nr K00756/15 przeznaczony był na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Spółki dominującej oraz finansowanie zapotrzebowania na kapitał obrotowy Spółki zależnej. Zgodnie z brzmieniem Umowy o Multilinię, Bank zobowiązał się do udzielenia Emitentowi kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 20.000.000 PLN w celu finansowania bieżącej działalności gospodarczej z terminem spłaty do dnia 30 czerwca 2021 roku oraz udzielenia Spółce Zależnej kredytu rewolwingowego w kwocie 20.000.000 PLN w celu finansowania zapotrzebowania na kapitał obrotowy w zakresie skupu, magazynowania oraz suszenia zboża z terminem spłaty do dnia 30 czerwca 2021 roku. Kredyt w ramach umowy o multilinię nr K00756/15 został uregulowany w całości z dniem jego wymagalności, tj. 30 czerwca 2021 roku. 5. Istotne pozycje pozabilansowe, w tym informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach Nie występują. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 40 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. 6. Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Grupę na dzień zatwierdzenia sprawozdania nie toczyły się żadne istotne postępowania administracyjne ani postępowania przed sądami administracyjnymi, karnymi lub arbitrażowymi przeciwko lub z udziałem Spółek Grupy, które miały lub mogłyby istotnie wpłynąć lub ostatnio wpłynęły na sytuację finansową lub wyniki Grupy Kapitałowej i Spółki dominującej. W normalnych warunkach rynkowych jesteśmy podmiotem różnych postępowań sądowych i roszczeń. Jesteśmy przekonani, że ostateczna wartość takich postępowań, indywidualnie lub łącznie, nie ma materialnego wpływu na naszą działalność lub kondycję finansową. Wykaz istotnych postępowań prowadzonych przeciwko Spółce dominującej przed sądami cywilnymi prezentuje poniższe zestawienie: L.p. Opis przedmiotu sporu Wartość przedmiotu sporu Nazwa strony przeciwnej Nazwa organu, przed którym toczy się postępowanie Etap sprawy 1. O zapłatę 44.840.000,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty KROT-PLON sp. z o.o. w Krotoszynie Sąd Okręgowy w Łodzi, sygn. akt X GC 88/19 Sprawa dotyczy zapłaty kar umownych za nieterminowe wykonanie inwestycji (art. 483 k.c.). Roszczenie ewentualne oparte jest o odpowiedzialność odszkodowawczą - kontraktową Feerum S.A. (art. 471 k.c.). Postępowanie jest w początkowej fazie, po przesłuchaniu pierwszych świadków. W sprawie przeprowadzono także mediacje, które nie zakończyły się osiągnięciem porozumienia przez strony. Wstępna ocena uzasadnienia żądań pozwu wskazuje na ich całkowitą bezzasadność. (RB 7/2019) 2. O zapłatę 2.863.514,58 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od kwot: a. 2.849.984,58 zł od dnia 1 grudnia 2016 r. do dnia zapłaty; b. 13.530,00 zł od dnia 2 sierpnia 2016 r. do dnia zapłaty. Cefetra Polska sp. z o.o. w Gdyni Sąd Okręgowy w Gdańsku, sygn. akt IX GC 1081/19 Sprawa dotyczy zapłaty kar umownych za nieterminowe wykonanie inwestycji (art. 483 k.c.). W dniu 7 kwietnia 2022 r. strony zawarły ugodę przed mediatorem. Na jej podstawie FEERUM S.A. zobowiązało się do zrealizowania na rzecz Cefetra sp. z o.o. inwestycji, za wynagrodzeniem. Ugoda, za pośrednictwem mediatora została przekazana Sądowi Okręgowemu w Gdańsku do zatwierdzenia. W oparciu o opracowania prawne Zarząd Spółki dominującej podjął decyzję o niezawiązywaniu rezerwy na powyższe sprawy. Powyższe pozycje zostały ujawnione w sprawozdaniu finansowym w pozycji zobowiązań warunkowych (nota 24). Obecnie, poza opisanymi sprawami nie toczą się postępowania sądowe, arbitrażowe lub administracyjne dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółek Grupy, których wartość przekraczałaby jednostkowo lub łącznie 10% kapitałów własnych Spółek Grupy. Według wiedzy Emitenta, na datę sporządzenia sprawozdania, nie istnieje istotne ryzyko wystąpienia w przyszłości innych, potencjalnych postępowań, które mogłyby mieć negatywny wpływ na sytuację Grupy Emitenta. 7. Ważne zdarzenia, jakie nastąpiły po dacie, na którą sporządzono sprawozdania Po dniu bilansowym miały miejsce następujące zdarzenia, które nie wymagały ujęcia w sprawozdaniu finansowym za 2021 rok: • W dniu 25 stycznia 2022 roku Emitent otrzymał, podpisany drogą obiegową, egzemplarz umowy datowanej na dzień 20 stycznia 2022 roku („Umowa”) pomiędzy Emitentem a ukraińską spółką „Polyssya Zernoprodukt” LLC z siedzibą w Kijowie („Zamawiający”). Przedmiotem Umowy są urządzenia służące do transportu ziarna („Urządzenia”) w nowym kompleksie magazynowo - suszarniczym Zamawiającego powstającym w obwodzie żytomierskim na Ukrainie. Zgodnie z Umową, Emitent jest zobowiązany do wyprodukowania Urządzeń oraz wydania ich w swoim zakładzie produkcyjnym w Chojnowie przewoźnikowi Zamawiającego. Zamawiający zapłaci Emitentowi wynagrodzenie z tytułu Umowy w łącznej wysokości 1.400.000,00 euro (tj. 6.328.140,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 20 stycznia 2022 roku) („Wynagrodzenie”) w następujący sposób: (i) 20% Wynagrodzenia zostanie zapłacone z tytułu zaliczki w terminie do dnia 27 stycznia 2022 roku; (ii) 65% Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 41 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. Wynagrodzenia zostanie zapłacone zgodnie z postępem wysyłek Urządzeń, na podstawie dokumentów przewozowych; (iii) 15% Wynagrodzenia zostanie zapłacone po uruchomieniu kompleksu magazynowo - suszarniczego, przy czym nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dostarczenia Zamawiającemu wszystkich urządzeń zgodnie z Umową. Dostawa Urządzeń nastąpi w ciągu 20 tygodni od dnia zapłaty zaliczki przez Zamawiającego. Emitent udzielił Zamawiającemu gwarancji na Urządzenia obowiązującej przez 24 miesiące po uruchomieniu przez Zamawiającego kompleksu magazynowo - suszarniczego, przy czym nie dłużej niż 27 miesięcy od dostarczenia Zamawiającemu wszystkich Urządzeń zgodnie z Umową. Umowa przewiduje karę umowną obciążającą Emitenta, w przypadku zwłoki Emitenta w dostawie Urządzeń, w wysokości 1.000,00 euro (tj. 4.520,10 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 20 stycznia 2022 roku) za każdy dzień zwłoki, przy czym łącznie nie więcej niż równowartość 10% całkowitego Wynagrodzenia. Odpowiedzialność odszkodowawcza każdej ze stron Umowy została ograniczona do szkód rzeczywiście poniesionych przez drugą stronę. Ewentualne spory mogące powstać w związku z Umową strony poddadzą pod rozstrzygnięcie przez polski sąd powszechny właściwy miejscowo dla Wrocławia, dzielnicy Śródmieście. Prawem materialnym regulującym stosunki umowne jest prawo polskie. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Zamawiający należy do ukraińskiego holdingu ATK Group działającego w przemyśle rolno-spożywczym, zajmującego się głównie produkcją warzyw oraz przetwórstwem, importowanych z USA i Kanady, niemodyfikowanych genetycznie nasion soi. Urządzenia transportujące będące przedmiotem Umowy posłużą jako wyposażenie kolejnego kompleksu magazynowo - suszarniczego w portfolio ATK Group. Zawarcie Umowy wpisuje się w działania Emitenta zmierzające do umocnienia pozycji rynkowej na rynku ukraińskim. (RB 2/2022) Na dzień publikacji sprawozdania finansowego umowa jest zawieszona ze względu na działanie klauzuli siły wyższej. • W dniu 14 lutego 2022 roku Emitent zawarł umowę („Umowa”) z Panem Grzegorzem Kobeluchem prowadzącym działalność pod firmą Przedsiębiorstwo Handlowo Usługowe „AGROCOMPLEX” Grzegorz Kobeluch w Gołuszowicach („Zamawiający”). Przedmiotem Umowy jest wyprodukowanie, dostawa, montaż i uruchomienie przez Emitenta obiektu magazynowo- suszarniczego. Obiekt magazynowo-suszarniczy zostanie zlokalizowany w miejscowości Gołuszowice, w województwie opolskim. Obiekt magazynowo-suszarniczy zostanie zrealizowany w terminie do dnia 30 grudnia 2022 roku. Zamawiający zapłaci Emitentowi wynagrodzenie z tytułu Umowy w łącznej wysokości 13.205.026,62 zł brutto (tj. 10.735.794,00 zł netto) („Wynagrodzenie”) w następujący sposób: (i) 10% Wynagrodzenia brutto zostanie zapłacone z tytułu zaliczki w terminie 21 dni od dnia zawarcia Umowy; (ii) 80% Wynagrodzenia brutto zostanie zapłacone zgodnie z postępem prac, na podstawie, sporządzanych na koniec każdego miesiąca kalendarzowego, protokołów odbioru prac; (iii) 10% Wynagrodzenia brutto zostanie zapłacone po dokonaniu odbioru końcowego. Emitent udzielił Zamawiającemu 36-miesięcznej gwarancji jakości na dostarczone urządzenia, rozpoczynającej się z chwilą dokonania odbioru końcowego, przy czym gwarancja ta wygaśnie wcześniej jeśli łączna wielkość dostaw kukurydzy do obiektu przekroczy 50.000 t. Jednocześnie strony wyłączyły rękojmię Emitenta. Odpowiedzialność odszkodowawcza Emitenta, zarówno kontraktowa oraz deliktowa, została ograniczona do szkód rzeczywiście poniesionych przez Zamawiającego z wyłączeniem utraconych korzyści, z zastrzeżeniem, że całkowite odszkodowanie wypłacone przez Emitenta nie może przekroczyć kwoty stanowiącej równowartość 5% całkowitego Wynagrodzenia netto. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. (RB 4/2022) • W dniu 24 lutego 2022 roku rozpoczęła się inwazja wojsk Federacji Rosyjskiej na Ukrainę. W związku z tym, Prezydent Ukrainy Wołodymyr Zełenski ogłosił wprowadzenie na terenie całego kraju stanu wojennego, który to stan wojenny nadal Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 42 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. obowiązuje w dniu zatwierdzenia sprawozdania do publikacji. Ponadto, Bank Centralny Ukrainy, na podstawie wydanej w dniu 24 lutego 2022 roku uchwały nr 18, wprowadził moratorium na transgraniczne płatności dewizowe (zwane dalej „Moratorium”). Spółka zrealizowała do tej pory cztery istotne kontrakty na rzecz swojego największego ukraińskiego kontrahenta spółki EPICENTR K LLC, tj. 1) umowę sprzedaży pięciu kompleksów silosów zbożowych zawartą w dniu 27 listopada 2018 roku (z późniejszymi zmianami) o łącznej wartości 35.587.902,35 euro (tj. 152.739.718,10 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku), o której Emitent informował w raportach bieżących nr 26/2018 z dnia 28 listopada 2018 roku i 30/2018 z dnia 20 grudnia 2018 roku, 2) umowę sprzedaży kompleksu silosów zbożowych z dnia 27 listopada 2018 roku (z późniejszymi zmianami) o łącznej wartości 13.304.497,62 euro (tj. 57.101.573,34 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku), o której Emitent informował w raportach bieżących nr 25/2018 z dnia 28 listopada 2018 roku, nr 31/2018 z dnia 20 grudnia 2018 roku, nr 22/2019 z dnia 9 lipca 2019 roku oraz nr 25/2019 z dnia 31 lipca 2019 roku, 3) umowę sprzedaży kompleksów silosów oraz wyposażenia kompleksów silosów z dnia 11 października 2019 roku (z późniejszymi zmianami) o łącznej wartości 3.100.000,00 euro (tj. 13.320.700,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 października 2019 roku), o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 30/2019 z dnia 16 października 2019 roku, 4) umowę sprzedaży kompleksów silosów z dnia 20 grudnia 2020 roku (z późniejszymi zmianami) o łącznej wartości 18.388.461,02 euro (tj. 81.887.494,61 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 24 czerwca 2020 roku), o której Emitent informował w raportach bieżących nr 40/2019 z dnia 20 grudnia 2019 roku, nr 5/2020 z dnia 21 lutego 2020 roku oraz nr 21/2020 z dnia 25 czerwca 2020 roku. Jak już wcześniej wspomniano (patrz nota nr 25.4), w zakresie powyższych kontraktów Spółka korzysta z polis ubezpieczeniowych KUKE, gdzie płatności z kontraktów rozłożone zostały na pięć lat a ubezpieczone należności wykupił Bank Gospodarstwa Krajowego. W konsekwencji, kontrakty finansowane są kredytem dostawcy z wykorzystaniem rządowego programu wsparcia eksportu. Wykupione przez Bank Gospodarstwa Krajowego należności z tytułu każdego w ww. kontraktów zostały rozłożone na 10 półrocznych rat. Spółka EPICENTR K LLC regularnie obsługiwała swoje zadłużenie a na dzień bilansowy do zapłaty pozostały następujące raty: − z tytułu umowy, o której mowa powyżej w punkcie 1), do spłaty na dzień bilansowy pozostało 6 rat: nr raty data płatności kwota do zapłaty 5 31.03.2022 3.024.971,70 euro 6 30.09.2022 3.024.971,70 euro 7 31.03.2023 3.024.971.70 euro 8 30.09.2023 3.024.971.70 euro 9 31.03.2024 3.024.971.70 euro 10 30.09.2024 3.024.971.70 euro − z tytułu umowy, o której mowa powyżej w punkcie 2), do spłaty na dzień bilansowy pozostało 7 rat: nr raty data płatności kwota do zapłaty 4 31.03.2022 1.215.500,00 euro 5 30.09.2022 1.215.500,00 euro 6 31.03.2023 1.215.500,00 euro 7 30.09.2023 1.215.500,00 euro Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 43 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. 8 31.03.2024 1.215.500,00 euro 9 30.09.2024 1.215.500,00 euro 10 31.03.2025 1.215.500,00 euro − z tytułu umowy, o której mowa powyżej w punkcie 3), do spłaty na dzień bilansowy pozostało 6 rat: nr raty data płatności kwota do zapłaty 5 28.02.2023 263.500,00 euro 6 31.08.2023 263.500,00 euro 7 28.02.2024 263.500,00 euro 8 31.08.2024 263.500,00 euro 9 28.02.2025 263.500,00 euro 10 31.08.2025 263.500,00 euro − z tytułu umowy, o której mowa powyżej w punkcie 4), do spłaty na dzień bilansowy pozostało 10 rat: nr raty data płatności kwota do zapłaty 1 30.04.2022 1.448.846,10 euro 2 31.10.2022 1.448.846,10 euro 3 30.04.2023 1.448.846,10 euro 4 31.10.2023 1.448.846,10 euro 5 30.04.2024 1.448.846,10 euro 6 31.10.2024 1.448.846,10 euro 7 30.04.2025 1.448.846,10 euro 8 31.10.2025 1.448.846,10 euro 9 30.04.2026 1.448.846,10 euro 10 30.10.2026 1.448.846,10 euro Z powodu wprowadzenia stanu wojennego na Ukrainie oraz Moratorium, spółka EPICENTR K LLC nie dokonała płatności bieżących rat przypadających do zapłaty po dniu bilansowym w dniach 28 lutego oraz 31 marca 2022 roku. Umowy ubezpieczenia KUKE kwalifikują takie zdarzenie jako ryzyko polityczne, na wypadek którego: − należności z kontraktów, o których mowa powyżej w punktach 1) i 2), zostały ubezpieczone w 90%, − należności z kontraktów, o których mowa powyżej w punktach 3) i 4), zostały ubezpieczone w 100%. Powyższe okoliczności zwiększają ryzyko powstania roszczeń regresowych Banku Gospodarstwa Krajowego w stosunku do Spółki, o których szerzej jest mowa w nocie nr 24 (Zobowiązania warunkowe z tytułu umowy wykupu wierzytelności). Roszczenia te dotyczyć mogą jedynie kontraktów, o których mowa powyżej w punktach 1) i 2), tj. kontraktów z których nabyte przez Bank Gospodarstwa Krajowego należności są ubezpieczone na wypadek ryzyka politycznego w 90%. Roszczenia regresowe w stosunku do Spółki nie mogą natomiast powstać w odniesieniu do kontraktów, o których mowa powyżej w punktach 3) i 4), tj. kontraktów z których nabyte przez Bank Gospodarstwa Krajowego należności są ubezpieczone na wypadek ryzyka politycznego KUKE w 100%. Konkretne roszczenie regresowe może powstać jedynie w przypadku braku terminowej zapłaty przez EPICENTR K LLC danej raty oraz późniejszego wypłacenia przez KUKE na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego odszkodowania w wysokości stanowiącej równowartość 90% takiej raty. W takim przypadku, a zatem dopiero po wypłacie odszkodowania przez KUKE na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego, Spółka zobowiązana będzie do zapłaty na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego, w ciągu 10 dni roboczych od otrzymania pisemnego wezwania, kwoty stanowiącej równowartość 10% kwoty niespłaconej Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 44 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. raty tj. części raty nieobjętej ubezpieczeniem KUKE. Wykonanie przez Spółkę zobowiązania z tytułu danego roszczenia regresowego powoduje rozwiązanie umowy wykupu wierzytelności z Bankiem Gospodarstwa Krajowego w zakresie obejmującym 10% niespłaconej należności oraz powrót tej części należności do Spółki, co w konsekwencji otwiera Spółce drogę do wyegzekwowania takiej należności bezpośrednio od EPICENTR K LLC. Okolicznością, która obecnie zmniejsza ryzyko powstania ww. roszczeń regresowych jest procesowana przez Bank Gospodarstwa Krajowego decyzja o odroczeniu płatności rat. KUKE wyraziła zgodę na przesunięcie terminów płatności ze strony Epicentr K LLC niespłaconych w terminie rat objętych ochroną ubezpieczeniową KUKE S.A. na podstawie umów ubezpieczenia opisanych w pkt 4.3. Dodatkowo, KUKE odstąpiła od konieczności sporządzenia aneksów do ww. umów ubezpieczenia, w związku z czym nie zostanie naliczona żadna opłata administracyjna, ani dopłata do składki KUKE wynikająca ze zmian harmonogramów spłaty kredytów. • W dniu 26 kwietnia 2022 roku Emitent otrzymał podpisaną, w drodze obiegowej, umowę datowaną na dzień 21 kwietnia 2022 roku („Umowa”) ze spółką Młyny Szczepanki Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w miejscowości Szczepanki („Zamawiający”). Przedmiotem Umowy jest wyprodukowanie, dostawa, nadzór nad montażem mechanicznym i uruchomienie przez Emitenta obiektu magazynowo-suszarniczego.(RB 8/2022) Obiekt magazynowo-suszarniczy zostanie zlokalizowany w miejscowości Szczepanki, gmina Łasin. Elementy obiektu magazynowo-suszarniczego będą dostarczane w terminie do dnia 30 sierpnia 2022 roku. Montaż zostanie zrealizowany w terminie 90 dni od daty jego rozpoczęcia. Zamawiający zapłaci Emitentowi wynagrodzenie z tytułu Umowy w łącznej wysokości 5.215.200,00 zł brutto (tj. 4.240.000,00 zł netto) („Wynagrodzenie”) w następujący sposób: (i) do 95% Wynagrodzenia będzie płacone, proporcjonalnie do wartości dostawy, w terminie 2 dni od dnia realizacji dostawy; (ii) pozostałe 5% Wynagrodzenia zostanie zapłacone po protokolarnym zakończeniu prac montażowych i uruchomieniu urządzeń, nie później jednak niż do dnia 15 listopada 2022 roku. Emitent udzielił Zamawiającemu 24-miesięcznej gwarancji na dostarczone urządzenia, rozpoczynającej się z chwilą dokonania protokolarnego zakończenia prac montażowych i uruchomienia urządzeń, nie później jednak niż od dnia 15 listopada 2022 roku. Umowa przewiduje prawo odstąpienia od Umowy przez każdą ze stron w określonych w Umowie przypadkach nierealizowania przez drugą stronę postanowień Umowy. Umowa przewiduje karę umowną obciążającą Emitenta, w przypadku: (i) zwłoki Emitenta w wykonaniu przedmiotu Umowy, w wysokości 0,1% wartości netto niedostarczonych urządzeń za każdy dzień opóźnienia, oraz (ii) w przypadku opóźnienia w terminie usunięcia wady w wysokości 0,05% wartości Wynagrodzenia netto za każdy dzień opóźnienia. Emitent uprawniony jest do naliczenia kary umownej w przypadku opóźnienia wynikającego z naruszenia przez Zamawiającego obowiązków dot. realizacji harmonogramu wykonawczego w wysokości 0,05% wartości Wynagrodzenia netto za każdy dzień opóźnienia. Łącznie kara umowna należna od którejkolwiek ze stron na podstawie Umowy nie może przekroczyć 5% wartości Wynagrodzenia netto. Odpowiedzialność odszkodowawcza Emitenta, zarówno kontraktowa oraz deliktowa, w zakresie szkód rzeczywiście poniesionych przez Zamawiającego z wyłączeniem utraconych korzyści została ograniczona do kwoty stanowiącej równowartość 20% całkowitego Wynagrodzenia netto. Na tych samych zasadach i w tym samym limicie odpowiedzialności strony odpowiadają za utracone korzyści. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Zawarcie i wykonanie przedmiotu Umowy stanowi kontynuację współpracy pomiędzy Emitentem a Zamawiającym w zakresie produkcji, dostawy i uruchomienia przez Emitenta obiektów magazynowo-suszarniczych, zaś łączna wartość zamówień realizowanych obecnie przez Emitenta na rzecz Zamawiającego (wliczając Umowę) wynosi 10.397.214,60 zł brutto (tj. 8.453.020 zł netto). Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 45 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. W nawiązaniu do oświadczenia Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych „ESMA” oraz komunikatu Komisji Nadzoru Finansowego, Zarząd Emitenta stale monitoruje wpływ SARS –Cov-2 na działalność Grupy, jej wyniki finansowe lub perspektywy oraz będzie na bieżąco publikował informacje poufne dotyczące tego wpływu na Spółki Emitenta. Aktualnie Zarząd nie odnotowuje istotnych skutków związanych z wpływem na bieżącą działalność Emitenta. W obliczu konfliktu zbrojnego oddziaływującego na możliwości prowadzenia działalności gospodarczej na terenach Ukrainy, spółki Grupy FEERUM monitorują i analizują wpływ tej sytuacji na działalność Grupy, gdyż w ostatnich latach współpraca z kontrahentami z rynku ukraińskiego prowadzona była na dużą skalę. Biorąc pod uwagę dynamikę sytuacji oraz dużą niepewność towarzyszącą prowadzeniu działalności gospodarczej w tym regionie, Zarząd spodziewa się czasowego obniżenia skali działań z kontrahentami ukraińskimi w perspektywie najbliższych miesięcy. Jednak nie stanowi to całkowitego wstrzymania dostaw na ten obszar, ponieważ dotychczas zakontraktowane na obszarze Ukrainy zachodniej kontrakty, z bieżącymi terminami realizacji pozostają w mocy i z zastosowaniem przedpłat przebiegają w miarę obustronnych możliwości planowo. W związku z faktem, iż Bank Centralny Ukrainy, na podstawie wydanej w dniu 24 lutego 2022 roku uchwały nr 18, wprowadził moratorium na transgraniczne płatności dewizowe, ukraiński partner - spółka EPICENTR K LLC - nie dokonał płatności bieżących rat przypadających do zapłaty po dniu bilansowym. Umowy ubezpieczenia KUKE kwalifikują takie zdarzenie jako ryzyko polityczne. Powyższe okoliczności zwiększają ryzyko powstania roszczeń regresowych Banku Gospodarstwa Krajowego w stosunku do Spółki, o których szerzej jest mowa w nocie nr 24 Sprawozdania finansowego (Zobowiązania warunkowe z tytułu umowy wykupu wierzytelności). Roszczenia te dotyczyć mogą jedynie kontraktów, z których nabyte przez Bank Gospodarstwa Krajowego należności są ubezpieczone na wypadek ryzyka politycznego w 90%. Okolicznością, która obecnie zmniejsza ryzyko powstania ww. roszczeń regresowych jest procesowana przez Bank Gospodarstwa Krajowego decyzja o odroczeniu płatności rat. KUKE wyraziła zgodę na przesunięcie terminów płatności ze strony Epicentr K LLC niespłaconych w terminie rat objętych ochroną ubezpieczeniową KUKE S.A. na podstawie umów ubezpieczenia opisanych w pkt 4.3. Dodatkowo, KUKE odstąpiła od konieczności sporządzenia aneksów do ww. umów ubezpieczenia, w związku z czym nie zostanie naliczona żadna opłata administracyjna, ani dopłata do składki KUKE wynikająca ze zmian harmonogramów spłaty kredytów. Wszystkie informacje podawane w raportach bieżących zamieszczane są na stronie www.feerum.pl w zakładce – Relacje Inwestorskie – Raporty – Raporty Bieżące. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 46 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. ROZDZIAŁ IV: SPRZEDAŻ I MARKETING 1. Produkty. Działalność Grupy Kapitałowej Feerum polega na dostarczaniu kompleksowych rozwiązań służących magazynowaniu i suszeniu produktów roślinnych (zboża, rośliny strączkowe i oleiste, itp.), takich jak elewatory, silosy zbożowe, obiekty suszarnicze, transporty pionowe i poziome, czyszczalnie, mieszalnie pasz. Grupa specjalizuje się w realizacji kompleksowych projektów polegających na przygotowaniu, produkcji i montażu elewatorów ze stali, o pojemności od 5-10 do 50-100 tys. ton, wykorzystywanych w różnych branżach przemysłu rolnego do przechowywania ziarna zbóż, roślin strączkowych oraz pasz. Produkcja takich obiektów realizowana jest „pod klucz” i pod konkretne zamówienie klienta. Elewator standardowo składa się z suszarni i silosów zbożowych, przenośników oraz innych materiałów pomocniczych np. systemy odpylające, czyszczalnie, systemy pomiarowe i kontrolne. Zgodnie z wiedzą Zarządu Spółki dominującej, Grupa jest jednym z największych producentów oferujących konstrukcje z blachy falistej w Polsce. Silosy z blachy falistej charakteryzują się lepszą wytrzymałością pozwalając na budowę obiektów o większej pojemności tj. od 2 tys. ton do 16 tys. ton w jednym zbiorniku. Poza tym, silosy z blachy falistej o tych pojemnościach charakteryzują się mniejszą wagą oraz są prostsze w montażu ze względu na mniejszą ilość połączeń i wzmocnień (w przypadku silosów z blachy falistej nie ma potrzeby stosowania wzmocnień poziomych jak w przypadku silosów z blachy płaskiej), jak również estetyczniejszym wyglądem. Przychody ze sprzedaży w podziale na podstawowe grupy produktów Spółki dominującej Feerum S.A. przedstawia tabela poniżej. od 01.01 do 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2020 Elewatory zbożowe 111 846 112 858 Usługi 5 328 (5 036) Złom 2 076 1 109 Towary i materiały 1 280 714 Razem 120 530 109 644 Przychody ze sprzedaży w podziale na podstawowe grupy produktów Grupy Kapitałowej Feerum przedstawia tabela poniżej. od 01.01 do 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2020 Elewatory zbożowe 111 846 112 858 Usługi 5 328 (5 036) Złom 2 076 1 109 Towary i materiały 12 881 9 369 Razem 132 131 118 299 Kluczowymi grupami produktów Grupy są suszarnie wraz z oprzyrządowaniem oraz silosy wraz z oprzyrządowaniem. Przychody z ich sprzedaży generują łącznie około 85% przychodów Grupy. Grupa sprzedaje suszarnie i silosy łącznie w ramach kompleksowych obiektów magazynowo- suszarniczych (elewatorów) lub samodzielnie. Średnio połowa przychodów ze sprzedaży realizowana jest ze sprzedaży elewatorów, drugą połowę stanowi sprzedaż mniejszych obiektów jak suszarnie czy silosy wraz z oprzyrządowaniem. W związku z faktem, iż popyt na poszczególne produkty zależy m.in. od czynników pogodowych, polityki rolnej danego kraju czy finansowania z UE, nie można wskazać wyraźnego trendu w sprzedaży silosów ani suszarni. Około 4% przychodów ze sprzedaży w 2021 roku Grupa wygenerowała ze sprzedaży usług, głównie montażowych i serwisowych. Sprzedaż „złomu” obejmująca sprzedaż odpadów poprodukcyjnych oraz sprzedaż „towarów i materiałów”, w skład której wchodzi sprzedaż części zamiennych do wyrobów produkowanych przez Grupę oraz wykorzystywanych przez grupę serwisową do napraw pogwarancyjnych i gwarancyjnych płatnych, stanowi znikomy udział w przychodach ze sprzedaży Grupy. Do sprzedaży towarów Grupy zaliczono m.in. sprzedaż ziarna kukurydzy skupionego podczas sezonu zbiorów zbóż przez Spółkę zależną, co przełożyło się na wzrost sprzedaży towarów Grupy w 2021 roku. Łączny udział grup produktowych towary i materiały oraz złom stanowił 12% przychodów ze sprzedaży Grupy w analizowanym okresie. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 47 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. Dzięki działalności badawczo-rozwojowej w dziedzinie rozwoju przemysłu maszynowego, Grupa wprowadziła szereg ulepszeń i modernizacji poszczególnych podzespołów do budowy elewatorów. W 2015 roku Grupa z sukcesem zakończyła realizację dwóch projektów badawczo-rozwojowych. Celem pierwszego było opracowanie innowacyjnej energooszczędnej suszarni zbożowej z odzyskiem ciepła i zintegrowanym systemem odpylania, natomiast celem drugiego było opracowanie innowacyjnych w skali świata konstrukcji lekkich silosów stalowych. Efekty obu projektów charakteryzujące się znacząco ulepszonymi właściwościami wdrożone do bieżącej działalności Grupy istotnie wzbogacają ofertę produktową. 2. Rynki zbytu. Na przestrzeni ostatnich trzech lat zachodziły istotne zmiany w kierunkach sprzedaży produktów Grupy. Zgodnie z zakładanym planem następował sukcesywny rozwój sprzedaży eksportowej. W okresie pandemii COVID-19, a teraz również, gdy na czas pandemii nałożyła się rosyjska agresja na Ukrainę, Grupa ze wzmożoną aktywnością pracuje na rynku krajowym. W podsumowaniu roku 2021 Grupa zanotowała bardzo proporcjonalny rozkład pomiędzy poziomem obrotów na rynku krajowm i eksportowym, osiągając poziomy blisko 50% w sprzedaży ogółem. Główne rynki zagraniczne roku ubiegłego to Ukraina oraz Litwa. W dniu 24 lutego 2022 roku rozpoczęła się inwazja wojsk Federacji Rosyjskiej na Ukrainę. W związku z tym, Prezydent Ukrainy Wołodymyr Zełenski ogłosił wprowadzenie na terenie całego kraju stanu wojennego, który to stan wojenny nadal obowiązuje w dniu zatwierdzenia sprawozdania do publikacji. Biorąc pod uwagę dynamikę sytuacji oraz dużą niepewność towarzyszącą prowadzeniu działalności gospodarczej w tym regionie, Zarząd spodziewa się czasowego obniżenia skali działań z kontrahentami ukraińskimi w perspektywie najbliższych miesięcy. Jednak nie stanowi to całkowitego wstrzymania dostaw na ten obszar, ponieważ dotychczas zakontraktowane na obszarze Ukrainy zachodniej kontrakty, z bieżącymi terminami realizacji pozostają w mocy i z zastosowaniem przedpłat przebiegają w miarę obustronnych możliwości planowo. Spółka dominująca dotychczas osiągała istotne poziomy sprzedaży na rynku ukraińskim, dzięki znaczącym umowom podpisanym na przestrzeni lat 2018-2020. Na Ukrainie Spółka dominująca obecna była od dawna, ale to pierwsze umowy o takiej skali. Potencjał tego rynku jest gigantyczny, magazynowania wymaga 30-40 mln ton zbóż. W związku z faktem, iż bezpieczeństwo finansowe jest kluczowe dla działalności na tamtejszym rynku, szczególnie jeśli chodzi o kontrakty o takiej skali, korzystamy z polis ubezpieczeniowych KUKE, gdzie płatności rozkładane są na pięć lat. Tak ubezpieczone należności wykupuje Bank Gospodarstwa Krajowego. Są to pierwsze tego typu transakcje w Polsce w zakresie współpracy z kontrahentem z Ukrainy. W efekcie kontrakty finansowane są kredytem dostawcy z wykorzystaniem rządowego programu wsparcia eksportu. W okresie pandemii COVID-19 Grupa intensywnie pracowała nad nowym obszarem działalności. W roku 2021 dzięki wnikliwej, ponad dwuletniej, obserwacji całego rynku oraz z pasji do jazdy rowerowej i chęci dostarczenia polskim rowerzystom produktów najlepszej jakości w rozsądnej cenie, w ramach struktur Feerum powstała nowa marka Madani. W sztandarowej ofercie marki znajdują się rowery, odzież rowerowa oraz akcesoria rowerowe. Każdy produkt jest dokładnie opracowany i przetestowany przez zespół doświadczonych rowerzystów tak, aby zapewnić jak największy komfort podczas jazdy. Odbiorców marki stanowią zarówno rowerzyści z lekkim zacięciem sportowym, jak i miłośnicy jazdy w średnio trudnych, a nawet trudnych warunkach terenowych. Przekrój rynkowy oraz różnorodność produktów sprawiają, że gama potencjalnych klientów jest szeroka. W ramach rozwoju marki Madani planowane są innowacje produktowe, które mogą zrewolucjonizować ten rynek i znacząco podnieść poziom zainteresowania samą marka i jej produktami. Zarząd zakłada, że tymczasowe odcięcie od ważnego obszaru rynku ukraińskiego zrekompensowane zostanie poprzez wzmożony popyt na produkty Feerum na rynku krajowym oraz przychody generowane z nowej gałęzi biznesu - rowerowej marki Madani. Sprzedaż w ramach nowej gałęzi rozpoczyna się w pierwszym półroczu 2022 z zastosowaniem dwóch podstawowych kanałów dystrybucji - własną stronę internetową (www.madani-sports.eu) oraz stacjonarne sklepy rowerowe. Przychody ze sprzedaży w podziale na rynki zbytu Spółki dominującej Feerum S.A. przedstawia tabela poniżej. od 01.01 do 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2020 Kraj 54 801 32 715 Eksport 65 729 76 930 Kraj Ukraina 61 248 88 413 Kraj Tanzania 0 -13 527 Kraj Litwa 3 973 1 966 Inne kraje 508 78 Razem 120 530 109 644 Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 48 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. Przychody ze sprzedaży w podziale na rynki zbytu Grupy Kapitałowej Feerum przedstawia tabela poniżej. od 01.01 do 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2020 Kraj 66 402 41 370 Eksport 65 729 76 930 Kraj Ukraina 61 248 88 413 Kraj Tanzania 0 -13 527 Kraj Litwa 3 973 1 966 Inne kraje 508 78 Razem 132 131 118 299 W okresie sprawozdawczym odbiorcą, którego udział w kwocie sprzedaży Grupy przekracza 10% jest Epicentr K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina). Udział ukraińskiego klienta w sprzedaży Grupy w okresie objętym sprawozdaniem wyniósł ponad 42%. Nie istnieją żadne znane Zarządowi, formalne powiązania odbiorcy ze Spółkami Grupy. 3. Zaopatrzenie. Podstawowym materiałem wykorzystywanym do produkcji elewatorów jest blacha stalowa (ocynkowana, konstrukcyjna, do tłoczenia, trudnościeralna, żaroodporna, powlekana) oraz inne wyroby stalowe (kształtowniki, profile, rury, itd.), które w 2021 roku stanowiły ponad 41% kosztów zużycia materiałów i energii. Grupa stosuje stal renomowanych producentów takich jak Arcelor Mittal, Marcegaglia, Wuppermann, SSAB, Voestalpine, Thyssen, Arvedi, w którą zaopatruje się w oparciu o regularne zamówienia. Istotną pozycję w dostawach zajmują także komponenty do produkcji urządzeń transportujących (silniki, przekładnie, taśmy transportujące, łożyska i sprzęgła, tworzywa sztuczne), elementy do produkcji szaf elektrycznych i automatyzacji, kable i przewody, urządzenia uzupełniające technologię głównych wyrobów (jak: wentylatory, wirniki, czyszczalnie, kompresory, palniki, wagi, urządzenia laboratoryjne), a także cała gama elementów złącznych i uszczelniających mających zastosowanie we wszystkich produkowanych przez Grupę podzespołach. Ten zakres w 2021 roku stanowił około 51% kosztów zużycia materiałów i energii. W tym zakresie Grupa posiada długoletnią współpracę z licznymi dostawcami krajowymi i zagranicznymi (zakupy na podstawie regularnych zamówień), do których należą m.in.: Eaton Electric Sp. z o.o., Tim S.A., Onninen Sp. z o.o., Fabryka Śrub Bispol S.A., ELGO Sp. z o.o. Sp. K., Marcopol Sp. z o.o., Quay BHU Sp. z o.o., Takoni Sp. z o.o., Nyborg-Mawent S.A., Planetfan Sp. z o.o. Sp. k., Tyczyńska Fabryka Urządzeń Wentylacyjnych "Tywent" Sp. z o. o., Celma Indukta S.A., Svend Hoyer A/S, AC-Motoren GmbH, Wingfan Poland Sp. J.. Ponadto, Grupa korzysta z usług podwykonawców (od lat współpracuje z 6-7 specjalistycznymi grupami montażowymi), jak również zewnętrznych usług transportowych. Do tej grupy należą również kooperanci, jak: cynkownie ogniowe, cynkownie galwaniczne, malarnie, zakłady świadczące usługi w zakresie obróbki skrawaniem, obróbki cieplnej, firmy spawalnicze. Grupa korzysta również z outsourcingu usług informatycznych, utrzymania czystości, ochrony p-poż, serwisu urządzeń transportu wewnętrznego. Grupa w zasadniczej części działalności operacyjnej dostarcza produkty pod konkretne zamówienia, realizując na rzecz klientów specjalistyczne projekty, zawiera umowy dotyczące kompleksowych świadczeń. W celu ich realizacji Emitent stara się dokonywać zakupu (zamówień) materiałów i surowców z odpowiednim wyprzedzeniem na bazie długotrwałych relacji z czołowymi dostawcami na rynku. Zdaniem Zarządu Spółki dominującej Grupa nie jest uzależniona od żadnego ze swoich dostawców. Stosowana obecnie aktywna polityka zaopatrzeniowa obejmuje następujące obszary: • Realizacja zakupów bezpośrednich u producentów (surowca do produkcji, maszyn i urządzeń, komponentów do produkcji urządzeń transportujących, materiałów montażowych, elementów do produkcji szaf elektrycznych i podzespołów, opakowań, chemii przemysłowej i budowlanej); • Koordynacja, nadzór i realizacja współpracy w zakresie kooperacji (cynkowanie, powłoki malarskie, obróbka skrawaniem, spawalnictwo, nakładanie powłok trudnościeralnych, mycie technologiczne, obróbka cieplna, piaskowanie, cięcie blachy); • Współudział w zarządzaniu infrastrukturą i inwestycją zakładu produkcyjnego (bieżąca analiza i optymalizacja procesu dostawy energii elektrycznej i gazu dla potrzeb fabryki, śledzenie „wąskich gardeł” w procesie produkcyjnym oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 49 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. opracowywanie rozwiązań zmierzających w kierunku likwidacji zagrożenia poprzez wprowadzenie alternatywnego działania (np. wsparcie kooperacyjne) lub wprowadzenie nowych inwestycji, zarządzenie współpracą z dostawcami usług związanych z bieżącą eksploatacją (np. serwisy wózków widłowych, urządzeń transportu wewnętrznego, utrzymanie czystości obiektu, Itd.)); • Bieżąca analiza rynków importowych i zakupów krajowych (sprawdzanie zagrożeń oraz wykorzystywanie korzyści płynących bezpośrednio z rynku); • Ciągła weryfikacja, kontrola, dywersyfikacja współpracy z dostawcami bieżącymi oraz poszukiwanie nowych źródeł nabycia; • Zarządzenie strategią planowania materiałowego dla zleceń produkcyjnych oraz jej realizacja; • Koordynacja rotacji i wysokości zapasów magazynowych towarów nabywanych dla realizacji zleceń produkcyjnych; • Współudział w zespole opracowującym i wdrażającym serie nowych produktów, urządzeń oraz w procesie dalszego rozwoju produktów już istniejących, kalkulacja wyrobów; • Budżetowanie, analiza cash-flow, planowanie wydatków W roku 2021 nastąpił przełom w zakresie nowego kierunku rozwoju spółki. Rozpoczął się proces budowy nowej marki MADANI. W pierwszym etapie wybrano grupę kluczowych produktów które zostaną oddane do dyspozycji klientów w roku 2022. Dział zaopatrzenia bierze czynny udział w kreowaniu, planowaniu, budowie i realizacji nowych produktów – od idei po realną realizację oczekiwanego produktu i wdrożenie do sprzedaży. Jednym z najważniejszych punktów za które jest odpowiedziany dział zaopatrzenia jest poszukiwanie i pozyskanie nowej siatki dostawców zewnętrznych. Budowa relacji biznesowej oraz partnerskiej współpracy stanowi najważniejszy człon przedsięwzięcia. Koordynacja i kontrola realizacji powierzonych zleceń oraz logistyczna organizacja całego przedsięwzięcia to nieoderwalna część planu realizowanego przez dział zaopatrzenia. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 50 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. ROZDZIAŁ V: SYTUACJA FINANSOWA 1. Analiza przychodów i kosztów W 2021 roku Grupa uzyskała o 11,7% wyższe przychody ze sprzedaży w stosunku do roku ubiegłego. Osiągając dodatnie wskaźniki rentowności na wszystkich pozycjach wynikowych, potwierdziła operacyjną efektywność funkcjonowania oraz znaczący potencjał rozwojowy. Ponadto perspektywy potencjalnych kontraktów, jak i tych będących w fazie realizacji pozwalają z optymizmem oceniać prognozy kolejnych okresów. Głównymi czynnikami, które przełożyły się w istotnym stopniu na osiągnięte wyniki jest fakt, sukcesywnej realizacji czwartego z kolei kontraktu zawartego z ukraińskim kontrahentem EPICENTR K LLC (RB 40/2019; RB 21/2020) oraz zintensyfikowanej sprzedaży na rynku krajowym, wywołanej skróconym okresem rozpatrywania wniosków agencyjnych (ARiMR) klientów Grupy. Realizacja wywozów eksportowych w zakresie czwartego z kontraktów zawartych z ukraińskim kontrahentem Epicentr K LLC rozpoczęta w II półroczu 2020 zakończona została w IV kwartale roku 2021, stąd jej widoczny wpływ na uzyskane wyniki finansowe. Na przestrzeni początkowych okresów roku 2021 obserwowano obniżenie obrotów w stosunku do analogicznych okresów roku ubiegłego, co wynikało przede wszystkim z odmiennego rozłożenia realizacji kontraktów w czasie, natomiast w ujęciu rocznym przychody roku 2021 osiągnęły poziom o ponad 13,8 mln zł wyższy od roku ubiegłego. Pod koniec I półrocza 2021 roku Spółka zależna rozpoczęła sprzedaż ziarna kukurydzy skupionego podczas sezonu zbiorów zbóż w roku 2020, co przełożyło się na wzrost sprzedaży Grupy o 11,6 mln zł w skali roku. Istotna część skupu roku 2020 została zbyta w III kwartale bieżącego roku, generując satysfakcjonujące obroty wynikające z korzystnych trendów cenowych na rynku płodów rolnych. Zestawienie przychodów i kosztów Spółki dominującej Feerum S.A. przedstawia tabela poniżej. od 01.01 do 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2020 Przychody netto ze sprzedaży, w tym: 120 530 109 644 Przychody ze sprzedaży produktów i usług 117 174 107 822 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 3 356 1 823 Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: 109 063 97 473 Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług 105 960 95 882 Koszt sprzedanych towarów i materiałów 3 102 1 591 Koszty ogólnego zarządu i sprzedaży 9 765 9 721 Zysk (strata) ze sprzedaży 1 703 2 450 Pozostałe przychody operacyjne 1 056 6 385 Pozostałe koszty operacyjne 943 15 991 Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) 1 816 -7 155 EBITDA 9 063 2 132 Przychody finansowe 542 1 670 Koszty finansowe 1 183 1 440 Zysk z działalności gospodarczej 1 175 -6 926 Wynik zdarzeń nadzwyczajnych 0 0 Zysk brutto 1 175 -6 926 Podatek dochodowy -476 979 Zysk netto 1 651 -7 905 Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 51 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. Zestawienie przychodów i kosztów Grupy Kapitałowej Feerum przedstawia tabela poniżej. od 01.01 do 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2020 Przychody netto ze sprzedaży, w tym: 132 131 118 299 Przychody ze sprzedaży produktów i usług 117 174 107 822 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 14 957 10 477 Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: 116 689 105 259 Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług 105 960 95 882 Koszt sprzedanych towarów i materiałów 10 729 9 376 Koszty ogólnego zarządu i sprzedaży 9 956 9 915 Zysk (strata) ze sprzedaży 5 485 3 125 Pozostałe przychody operacyjne 1 061 6 385 Pozostałe koszty operacyjne 985 16 014 Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) 5 562 -6 503 EBITDA 12 949 2 939 Przychody finansowe 542 1 670 Koszty finansowe 1 298 1 530 Zysk z działalności gospodarczej 4 806 -6 363 Wynik zdarzeń nadzwyczajnych 0 0 Zysk brutto 4 806 -6 363 Podatek dochodowy 210 1 084 Zysk netto 4 597 -7 447 W okresie sprawozdawczym Grupa w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych odniosła: • Koszty z tytułu likwidacji półproduktów, wyrobów gotowych, towarów – 314 tys. zł • Utrata wartości należności – 378 tys. zł • Inne koszty operacyjne – 293 tys. zł. Łączna kwota pozostałych kosztów operacyjnych wyniosła 985 tys PLN. Koszty te obniżyły zysk operacyjny okresu sprawozdawczego. Spółka zależna w okresie sprawozdawczym poniosła 41,8 tys. zł pozostałych kosztów operacyjnych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 52 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. 2. Sytuacja majątkowo - kapitałowa. 2.1. Aktywa Spółki dominującej Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej Feerum. Strukturę aktywów Spółki dominującej Feerum S.A. przedstawia tabela poniżej. od 01.01 do 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2020 Aktywa trwałe 80 964 82 437 Wartości niematerialne 29 720 32 336 Rzeczowe aktywa trwałe 45 617 48 641 Inwestycje w jednostkach zależnych 5 5 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności długoterminowe 3 029 1 444 Inne długoterminowe aktywa finansowe 4 4 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 589 7 Aktywa obrotowe 97 358 112 416 Zapasy 51 893 49 927 Aktywa z tytułu umów z klientami 4 094 1 630 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe 15 443 17 903 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 0 0 Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 0 0 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 25 924 42 956 Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 3 0 Aktywa razem 178 322 194 853 Strukturę aktywów Grupy Kapitałowej Feerum przedstawia tabela poniżej. od 01.01 do 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2020 Aktywa trwałe 81 107 82 719 Wartości niematerialne 29 720 32 336 Rzeczowe aktywa trwałe 45 765 48 928 Inwestycje w jednostkach zależnych 0 0 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności długoterminowe 3 029 1 444 Inne długoterminowe aktywa finansowe 4 4 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 589 7 Aktywa obrotowe 108 117 119 989 Zapasy 61 760 57 678 Aktywa z tytułu umów z klientami 4 094 1 630 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe 16 331 17 715 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 0 0 Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 0 0 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 25 930 42 967 Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 3 0 Aktywa razem 189 224 202 708 Główną pozycję w strukturze aktywów trwałych zarówno Spółki dominującej jak i Grupy zajmują rzeczowe aktywa trwałe (w szczególności budynki i budowle oraz maszyny i urządzenia), które w dużej mierze odzwierciedlają realizację inwestycji przeprowadzonych przez Spółkę dominującą w latach 2008-2009 związanych z uruchomieniem zakładu produkcyjnego wraz z infrastrukturą w styczniu 2010 r. oraz w latach 2013-2015, związanych z realizacją programu inwestycyjnego. Równie znaczącą pozycję stanowią wartości niematerialne i prawne, obejmujące w głównej mierze znak towarowy FEERUM (numery praw wyłącznych: 216459 okres ochronny trwa do 2 października 2026 r. oraz dla numeru 221288 do 10 września 2027 r.- w obu Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 53 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. przypadkach z możliwością przedłużenia o kolejne 10 lat) o wartości 20.800 tys. zł. Znak towarowy posiada również rejestrację międzynarodową o numerze 1 185 877 (poprzez WIPO) na kraje Unii Europejskiej, Kazachstanu, Rosji i Ukrainy. Inne znaczące pozycje wartości niematerialnych i prawnych to zakończone z sukcesem prace badawczo-rozwojowe obejmujące nakłady poniesione na innowacyjną energooszczędną suszarnię z odzyskiem ciepła i zintegrowanym systemem odpylania oraz nakłady poniesione na innowacyjne konstrukcje lekkich silosów stalowych i stalowo-tekstylnych. Aktywa obrotowe Grupy składają się w przeważającej mierze z zapasów, należności z tytułu dostaw i usług oraz środków pieniężnych. 2.2. Pasywa Spółki dominującej Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej Feerum. Strukturę pasywów Spółki dominującej Feerum S.A. przedstawia tabela poniżej. od 01.01 do 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2020 Kapitał własny 106 172 104 522 Zobowiązania 72 150 90 331 Zobowiązania długoterminowe, w tym: 21 561 25 548 Zobowiązania finansowe 9 930 15 099 Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: 50 589 64 784 Zobowiązania finansowe 32 533 34 331 Zobowiązania handlowe 10 730 23 397 Pasywa razem 178 322 194 853 Strukturę pasywów Grupy Kapitałowej Feerum przedstawia tabela poniżej. od 01.01 do 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2020 Kapitał własny 111 577 106 981 Zobowiązania 77 647 95 727 Zobowiązania długoterminowe, w tym: 21 561 25 548 Zobowiązania finansowe 9 930 15 099 Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: 56 086 70 179 Zobowiązania finansowe 37 104 37 969 Zobowiązania handlowe 11 656 25 156 Pasywa razem 189 224 202 708 Grupa w analizowanym okresie finansowała się kapitałem własnym oraz zobowiązaniami krótkoterminowymi. Na wzrost kapitału własnego wpłynął wygenerowany zysk netto, natomiast w zakresie obniżenia poziomu zobowiązań krótkoterminowych istotną rolę odgrywało finansowanie znaczącego kontraktu ukraińskiego z wykorzystaniem rządowego programu wsparcia eksportu, którego realizacja przebiegała na przestrzeni całego roku. Zobowiązania finansowe długoterminowe Grupy w przeważającej części wynikają z tytułu kredytów związanych z rozbudową zakładu produkcyjnego, refinansowaniem parku maszynowego, finansowaniem kontraktów długoterminowych, a także z otrzymanych dotacji rozliczanych proporcjonalnie do odpisów amortyzacyjnych dofinansowanych składników majątku. Ze zmian w źródłach finansowania w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku należy wymienić wzrost kapitału własnego o 1.650 tys. zł w Spółce dominującej (4.596 tys. zł w Grupie Kapitałowej) będący wynikiem zysku osiągniętego za rok sprawozdawczy. Zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek oraz zadłużenie handlowe uległy zmniejszeniu w stosunku do 2020 roku łącznie o 19,5 mln zł. Kapitał własny Spółki dominującej Feerum S.A na dzień 31.12.2021 roku wynosił 106.172 tys. zł. Składały się na niego: • Kapitał akcyjny…………………………….. ………………………….33.383 tys. zł na który składało się 9.537.916 akcji • Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej………..9.366 tys. zł • Pozostałe kapitały rezerwowe…………………………………………..2.117 tys. zł Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 54 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. • Zyski zatrzymane……………………………………………………...…61.306 tys. zł Kapitał własny Grupy Kapitałowej Feerum na dzień 31.12.2021 roku wynosił 111.577 tys. zł. Składały się na niego: • Kapitał akcyjny…………………………….. ………………………….33.383 tys. zł na który składało się 9.537.916 akcji • Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej………..9.366 tys. zł • Pozostałe kapitały rezerwowe…………………………………………..2.117 tys. zł • Zyski zatrzymane……………………………………………………….66.711 tys. zł 3. Ocena zarządzania zasobami finansowymi. Przy analizie sytuacji finansowej Grupy pomocne są wskaźniki ekonomiczne. Definicje alternatywnych pomiarów wyników oraz metodologie ich obliczania są prezentowane poniżej i są spójne z wybranymi alternatywnymi pomiarami wyników prezentowanymi historycznie. Informacja nt. zaprezentowanych w kolejnych punktach wskaźników jest cyklicznie monitorowana oraz prezentowana w ramach kolejnych raportów okresowych. 3.1. Analiza zadłużenia. Analiza zadłużenia została przeprowadzona w oparciu o niżej zaprezentowane wskaźniki:  wskaźnik ogólnego zadłużenia: zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem / aktywa ogółem,  wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym: kapitał własny / aktywa trwałe,  wskaźnik zadłużenia kapitału własnego: zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / kapitał własny,  wskaźnik pokrycia kapitałów własnych zadłużeniem oprocentowanym: zobowiązania finansowe / kapitał własny,  wskaźnik Dług netto/EBITDA: zobowiązania finansowe minus środki pieniężne / (zysk operacyjny + amortyzacja) Wskaźniki zadłużenia Spółki dominującej Feerum S.A. prezentuje poniższa tabela. od 01.01 do 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2020 Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,40 0,46 Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym 1,31 1,27 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 0,68 0,86 Wskaźnik pokrycia kapitałów własnych zadłużeniem oprocentowanym 0,40 0,47 Dług netto/EBITDA 1,82 3,04 Wskaźniki zadłużenia Grupy Kapitałowej Feerum prezentuje poniższa tabela. od 01.01 do 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2020 Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,41 0,47 Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym 1,38 1,29 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 0,70 0,89 Wskaźnik pokrycia kapitałów własnych zadłużeniem oprocentowanym 0,42 0,50 Dług netto/EBITDA 1,63 3,44 Grupa w analizowanym okresie korzystała z finansowania dłużnego związanego z kredytami inwestycyjnymi na budowę zakładu produkcyjnego oraz na refinansowanie zakupu maszyn i urządzeń, a także ze zobowiązań krótkoterminowych, obejmujących zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz linie kredytowe w rachunkach bieżących. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 55 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. Dług netto Spółki dominującej Feerum S.A. kształtował się na następującym poziomie: Dług netto Grupy Kapitałowej Feerum kształtował się na następującym poziomie: 2021 2020 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 45 017 51 416 Leasing finansowy 2 017 1 651 Dług 47 034 53 067 Środki pieniężne 25 930 42 967 Dług netto 21 104 10 101 W analizowanym okresie dług netto w ujęciu nominalnym zarówno na poziomie Spółki dominującej, jak i Grupy uległ zwiększeniu w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, osiągając poziom 21.104 tys. zł, natomiast w ujęciu wskaźnikowym jako miernik zadłużenia (wypłacalności) w zestawieniu z EBITDA zanotował istotne obniżenie. Zarząd Spółki dominującej zakładał utrzymanie wskaźnika długu do EBITDA na poziomie nie wyższym niż 4,0. Uzyskane wartości wskaźnika zdecydowanie poniżej zakładanego poziomu maksymalnego świadczą o bardzo bezpiecznej sytuacji w kwestii zdolności Grupy do spłaty zadłużenia finansowego za pomocą wypracowanych zysków operacyjnych. Pozostałe wskaźniki zadłużenia utrzymywane na równie bezpiecznym i stabilnym poziomie potwierdzają długoterminową wypłacalność Grupy. 3.2. Analiza płynności finansowej Analiza płynności została przeprowadzona w oparciu następujące wskaźniki:  płynność bieżąca: aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe,  płynność szybka: (aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne ) / zobowiązania krótkoterminowe, Wskaźniki płynności Spółki dominującej Feerum S.A. prezentuje poniższa tabela. Wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej Feerum prezentuje poniższa tabela. 2021 2020 Płynność bieżąca 1,9 1,7 Płynność szybka 0,8 0,8 2021 2020 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 40 445 47 779 Leasing finansowy 2 017 1 651 Dług 42 462 49 430 Środki pieniężne 25 924 42 956 Dług netto 16 538 6 474 2021 2020 Płynność bieżąca 1,9 1,7 Płynność szybka 0,9 0,9 Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 56 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. Grupa i Spółka dominująca w analizowanym okresie odnotowały relatywnie dobry poziom płynności finansowej. Wskaźniki płynności bieżącej w każdym z analizowanych okresów były wyższe od 1, co oznacza, że zarówno Spółka dominująca, jak i Grupa Kapitałowa, aktywami bieżącymi pokrywa zobowiązania krótkoterminowe w przypadku ich natychmiastowej wymagalności. Optymalna wielkość tego wskaźnika waha się w przedziale 1,5 – 2, więc uzyskane w ostatnich okresach poziomy oznaczają stabilność i bezpieczeństwo w zakresie płynności. Natomiast wskaźniki płynności szybkiej w wysokości 0,8-0,9 potwierdzają dostępność wystarczającej wartości płynnych aktywów finansowych, pomimo wysokiego zaangażowania środków finansowych Grupy w zapasy. Tutaj również należy wziąć pod uwagę fakt, iż zapasy obejmują wyroby szybkorotujące, standardowe, składowe każdego z realizowanych i potencjalnych projektów, a tym samym zapewniają bezpieczeństwo finansowe i stanowią realny efektywny pieniądz. Optymalny poziom tego wskaźnika powinien oscylować wokół 1, więc uzyskana w 2021 roku wartość potwierdza zdolność spłaty bieżących zobowiązań. 3.3. Analiza zarządzania majątkiem obrotowym Analiza zarządzania majątkiem obrotowym została przeprowadzona w oparciu o następujące wskaźniki:  rotacja zapasów w dniach: (stan zapasów na koniec okresu / przychody ze sprzedaży towarów, materiałów i produktów w okresie) pomnożony przez liczbę dni w okresie,  rotacja należności w dniach: (stan należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu / przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów w okresie) pomnożony przez liczbę dni w okresie,  rotacja zobowiązań handlowych w dniach: (stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec okresu / koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów w okresie) pomnożony przez liczbę dni w okresie. Wskaźniki efektywności zarządzania majątkiem operacyjnym Spółki dominującej Feerum S.A. prezentuje poniższa tabela. 2021 2020 Rotacja zapasów 164 159 Rotacja należności 58 48 Rotacja zobowiązań handlowych 36 88 Wskaźniki efektywności zarządzania majątkiem operacyjnym Grupy Kapitałowej Feerum prezentuje poniższa tabela. 2021 2020 Rotacja zapasów 178 171 Rotacja należności 55 44 Rotacja zobowiązań handlowych 36 87 W 2021 roku wskaźnik rotacji należności nieznacznie wzrósł, ale dzięki zastosowaniu efektywnego systemu finansowania przy wykorzystaniu rządowego programu wsparcia eksportu, fakt ten nie wpłynął w sposób istotny na bieżącą działalność. Zastosowanie transakcji wykupu wierzytelności jako instrumentu finansującego dostawy za granicę można wskazać jako jedne z największych tego typu w Europie i z pewnością pierwsze na tak wysokie wartości w całej historii programu rządowego w Polsce. Zaoferowaliśmy naszemu ukraińskiemu kontrahentowi produkt skrojony na miarę, ubezpieczony i wsparty atrakcyjnym finansowaniem w postaci długoterminowego zobowiązania handlowego, które w porównaniu z kredytem jest rozwiązaniem prostszym i bardziej korzystnym. Ponadto dzięki zastosowaniu efektywnego systemu finansowania wskaźnik rotacji w zakresie zobowiązań handlowych zmniejszył się w stosunku do 2020 roku, gdyż Grupa posiadając regularne wpływy z wykupów wierzytelności mogła planowo regulować zobowiązania wobec dostawców. Wskaźnik rotacji zapasów nieznacznie zwiększył się, jednak jego poziom należy uznać za standardowy na rynku, na którym działa Grupa. Standardowo sezonowość prac budowlanych, terminów realizacji kontraktów, których szczyt przypada na okres pomiędzy marcem a sierpniem, oraz równomierny poziom produkcji (stała wielkość przez wszystkie miesiące w roku), mogą powodować okresowe wzrosty wartości zapasów w miesiącach jesienno-zimowych, a spadek w miesiącach wiosenno-letnich. Zapas stanowią wyroby szybko rotujące, standardowe, składowe każdego z realizowanych i potencjalnych projektów. Zapas pozwala elastycznie reagować na wzrost popytu i umożliwia szybką realizację kontraktów, również ze względu na długi cykl produkcji od momentu zamówienia materiału do wysyłki wyrobu (kilka miesięcy). Na obrót składała się stosunkowo niewielka ilość kontraktów o dużej Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 57 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. wartości, a każdy kontrakt „zużywał” znaczną część zapasów standardowych produktów. Należy także zauważyć, iż w ramach zapasów Grupy występuje zboże (ziarno kukurydzy), którego skup i sprzedaż przypada z założenia w odległych od siebie okresach sprawozdawczych. Utrzymywane poziomy zapasów są adekwatne do poziomu sprzedaży i portfela zamówień. 3.4. Analiza rentowności. Wybrane dane finansowe Spółki dominującej Feerum S.A. prezentuje poniższa tabela. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Feerum prezentuje poniższa tabela. od 01.01 do 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2020 Przychody ze sprzedaży 132 131 118 299 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 15 442 13 040 Rentowność brutto na sprzedaży 11,7% 11,0% EBITDA 12 949 2 939 Rentowność EBITDA 9,8% 2,5% Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT) 5 562 -6 503 Rentowność na działalności operacyjnej 4,2% -5,5% Zysk (strata) brutto 4 806 -6 363 Rentowność sprzedaży brutto 3,6% -5,4% Zysk (strata) netto 4 597 -7 447 Rentowność sprzedaży netto 3,5% -6,3% W 2021 roku Grupa zanotowała wzrost przychodów o 11,7% w stosunku okresu roku ubiegłego, osiągnęła dodatnie wyniki finansowe na wszystkich pozycjach wynikowych, potwierdzając operacyjną efektywność funkcjonowania oraz znaczący potencjał rozwojowy. Ponadto perspektywy potencjalnych kontraktów, jak i tych będących w fazie realizacji pozwalają z optymizmem oceniać prognozy kolejnych okresów. Głównymi czynnikami, które przełożyły się w istotnym stopniu na osiągnięte wyniki jest fakt, finalnej realizacji czwartego z kolei kontraktu zawartego z ukraińskim kontrahentem EPICENTR K LLC (RB 40/2019; RB 21/2020) oraz zintensyfikowanej sprzedaży na rynku krajowym, wywołanej skróconym okresem rozpatrywania wniosków agencyjnych (ARiMR) klientów Grupy. Na przestrzeni początkowych okresów roku 2021 obserwowano obniżenie obrotów w stosunku do analogicznych okresów roku ubiegłego, co wynikało przede wszystkim z odmiennego rozłożenia realizacji kontraktów w czasie, natomiast w ujęciu rocznym przychody roku 2021 osiągnęły poziom o ponad 13,8 mln zł wyższy od roku ubiegłego. od 01.01 do 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2020 Przychody ze sprzedaży 120 530 109 644 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 11 468 12 171 Rentowność brutto na sprzedaży 9,5% 11,1% EBITDA 9 063 2 132 Rentowność EBITDA 7,5% 1,9% Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT) 1 816 -7 155 Rentowność na działalności operacyjnej 1,5% -6,5% Zysk (strata) brutto 1 175 -6 926 Rentowność sprzedaży brutto 1,0% -6,3% Zysk (strata) netto 1 651 -7 905 Rentowność sprzedaży netto 1,4% -7,2% Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 58 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. Z uwagi na fakt iż, jednym ze strategicznych rynków dla grupy jest rynek stali, gdzie w minionym roku obserwowano problemy jej niedoboru, a w konsekwencji wzrosty cen, wskaźniki rentowności na przestrzeni całego okresu ulegały wahaniom. W II półroczu 2021 sytuacja stopniowo ulegała poprawie, w miarę przenoszenia zmiany cen surowców na ceny oferowanych produktów. 4. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi uzyskanymi za rok 2021 a wcześniej publikowanymi prognozami. Zarząd Spółki dominującej nie publikował prognozy wyników na 2021 rok. 5. Informacje dotyczące realizacji programu inwestycyjnego na lata 2019-2021 w mln zł. Potencjał produkcyjny Łącznie (w mln zł) Zakup maszyn i urządzeń Zakup wyposażenia Nakłady planowane 7,00 7,0 Nakłady poniesione 6,98 6,98 Dotacje otrzymane 0,00 0,0 Środki własne 6,98 6,98 6. Zamierzenia inwestycyjne oraz sposób ich finansowania. Spółka w najbliższych okresach nie planuje znaczących inwestycji, w tym kapitałowych. Aktualna polityka nakierowana jest na utrzymywanie posiadanych zasobów majątku produkcyjnego na poziomie zapewniającym prawidłową realizację kontraktów. W tym celu planowane nakłady obejmują wydatki odtworzeniowe z wykorzystywaniem środków własnych oraz finansowania zewnętrznego w postaci leasingu i kredytów obrotowych. Grupa w ostatnich okresach istotnie rozbudowała park maszynowy, co istotnie wpłynęło na zwiększenie efektywności działalności. Nowoczesne linie produkcyjne zapewniają wysoką precyzję wykonania i jakość produkowanych wyrobów. Innowacyjne rozwiązania technologiczne oraz postępująca automatyzacja procesów produkcyjnych przyczyniają się do obniżenia kosztów produkcji oraz umacniania przewagi rynkowej. Szacowana wartość inwestycji odtworzeniowych zaplanowanych na lata 2022-2025 wynosi 2,0 mln PLN i jest kontynuacją założonej przez Grupę strategii. Ocena możliwości realizacji inwestycji. Realizacja inwestycji powinna przebiegać zgodnie z założeniami. Inwestycje w pełni sfinansowane zostaną środkami własnymi w istotnej części wygenerowanymi z nadwyżki finansowej Grupy oraz finansowaniem zewnętrznym. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 59 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. ROZDZIAŁ VI: OCENA I PERSPEKTYWY ROZWOJU 1. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju. 1.1. Czynniki istotne dla rozwoju Grupy Grupa realizuje całościowe projekty opracowywane w odpowiedzi na konkretne potrzeby poszczególnych klientów. Działalność Grupy koncentruje się na produkcji i montażu kompleksowych elewatorów zbożowych, a także dostarczaniu ich komponentów, w zależności od potrzeb klienta. Działalność Grupy obejmuje produkcję urządzeń, projektowanie i wdrażanie nowoczesnych technologii suszenia i magazynowania płodów rolnych. Wieloletnie doświadczenie oraz nowatorskie rozwiązania techniczne opracowywane i wdrażane przez Grupę w procesie produkcji, wpłynęły korzystnie na uzyskiwane przez Grupę marże oraz pozwoliły na zbudowanie silnej i systematycznie rosnącej pozycji biznesowej, a w konsekwencji uzyskanie statusu jednego z największych graczy na polskim rynku elewatorów. Grupa jest podmiotem charakteryzującym się bogatym doświadczeniem, dynamicznym wzrostem skali działalności oraz solidnymi wynikami finansowymi. Zdaniem Zarządu Spółki dominującej, Grupa dysponuje szeregiem poniżej przedstawionych przewag konkurencyjnych, umożliwiających mu dalszy dynamiczny rozwój: • Nowoczesny park maszynowy zapewniający wysoką jakość produkcji Grupa posiada nowoczesny zakład produkujący podzespoły i elementy do elewatorów, zapewniający wysoką precyzję wykonania i jakość produkowanych wyrobów. Zakład wyposażony jest w nowoczesne maszyny i urządzenia do obróbki blach spełniające najwyższe światowe normy techniczne, produkcyjne i jakościowe dzięki innowacyjnym rozwiązaniom i technologiom (wszystkie wykorzystujące technologię komputerowego sterowania urządzeń CNC). Grupa dysponuje między innymi linią do falowania blach o grubości blachy 2,5 mm i wytrzymałości powyżej 600 Mpa, jako jeden z nielicznych producent silosów w Europie. Zwiększona precyzja urządzeń pozwala na poprawę parametrów produktów, ich zwiększoną niezawodność oraz wydłużenie technologicznej żywotności, co skutkuje mniejszą awaryjnością i obniża koszty eksploatacji po stronie klienta, istotnie wpływając na zwiększenie atrakcyjności oferty Grupy. Zgodnie z opiniami uzyskiwanymi przez Grupę od klientów, wysoka jakość i precyzja oferowanych rozwiązań nie ustępuje jakości produktów oferowanych na rynku przez zagranicznych konkurentów. • Innowacyjne rozwiązania technologiczne pozwalające na uzyskanie przewagi jakościowej Grupa od początku swojej działalności była nastawiona na innowacyjne rozwiązania mogące zapewnić jej przewagę konkurencyjną na rynku, w tym w szczególności przewagę kosztową. Ponadto, efektem szczegółowej obserwacji i analizy rynku była decyzja Grupy o wprowadzeniu najnowocześniejszych dostępnych rozwiązań technologicznych przy produkcji elewatorów zbożowych. Jednym z takich innowacyjnych rozwiązań, znacząco zdaniem Zarządu zwiększającym przewagę konkurencyjną na naszym rynku, jest możliwość oferowania przez Grupę silosów z blachy falistej, co znacząco wpływa na redukcję kosztów dzięki zmniejszonemu zużyciu materiałów. Według najlepszej wiedzy Zarządu, Grupa jest jednym z wiodących producentów oferujących konstrukcje z blachy falistej w Polsce. Poza Grupą elewatory z blachy falistej oferują głównie zagraniczni konkurenci Grupy obecni na polskim rynku jak Riela i Tornum. Grupa prowadzi również działalność badawczo-rozwojową, dzięki której do tej pory wprowadziła szereg ulepszeń i modernizacji poszczególnych elementów konstrukcyjnych do budowy elewatorów. Wprowadzenie nowych technologii do produkcji pozwoliło również Grupie zwiększyć efektywność produkcji, zmniejszyć jej pracochłonność oraz koszty wytworzenia produktów. Przykładowo dzięki zakupowi linii automatycznej do cięcia i profilowania stali, Grupa rozpoczęła produkcję blach bocznych silosów w cyklu automatycznym z kręgu, co pozwoliło jej na obniżenie pracochłonności o ok. 70%. Ponadto, dzięki wprowadzeniu blach konstrukcyjnych wysokowytrzymałych, Grupa rozpoczęła proces optymalizacji produktów, co wpłynie na obniżenie ich wagi, pracochłonności oraz kosztów logistyki. O wysokiej jakości produktów Grupy, świadczy między innymi długa lista referencyjna oraz zastosowanie jego produktów w zakładach przemysłowych pracujących w cyklu ciągłym jak: Cargil, Dosche, Ekoplon, Młynpol, Agrocentrum i inni. • Efektywność kosztowa Powtarzalność części schematów produkcyjnych oraz rozwiązań wypracowanych przez Grupę pozwoliła na optymalizację procesu produkcyjnego. Umożliwia to szybsze reagowanie na oczekiwania czy zmieniające się wymagania klientów, lepsze dostosowanie do potrzeb rynku, a jednocześnie, wprowadzone zmiany i innowacje zapewniające klientom zmniejszone koszty eksploatacji czy mniejszą awaryjność są elementem wyróżniającym Grupę na tle rynku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 60 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. • Umacnianie pozycji Grupy na rynku możliwe dzięki elastycznemu procesowi produkcyjnemu oraz szerokiemu asortymentowi produktów Grupa posiada jeden z najszerszych na polskim rynku asortymentów produktów i podzespołów (łącznie 27.000 komponentów) mogąc tym samym bardzo kompleksowo zaspokoić zapotrzebowanie zgłaszane przez klientów. Grupa dysponuje doświadczonym zespołem, który jest w stanie w bardzo krótkim czasie sporządzić projekt według oczekiwań klienta, jak również odpowiednio dostosować i zmodyfikować go na etapie jego realizacji. Możliwość tak elastycznej reakcji dzięki optymalnemu procesowi produkcji oraz szybkiemu procesowi decyzyjnemu przekłada się na szybkość dostaw oraz korzystnie wpływa na finalną cenę dla klienta. • Doświadczona i wysoko wykwalifikowana kadra zapewnia szybkie i kompleksowe rozwiązania w odpowiedzi na potrzeby klientów Grupa realizuje projekty inwestycyjne „pod klucz”. Jej rozwiązania są przygotowywane pod konkretne potrzeby poszczególnych rodzajów odbiorców – klientom, na bazie analizy ich potrzeb, proponowane są rozwiązania technologiczne, a następnie realizowana cała inwestycja do uruchomienia obiektu i oddania go do eksploatacji. Dzięki długoletniemu (ponad 10 lat) doświadczeniu Grupy, jej wysoko wykwalifikowanej kadrze konstruktorów i projektantów, jest ona w stanie zaoferować doradztwo i wsparcie przy zaprojektowaniu kompleksowego elewatora tak, aby schemat połączeń często kilkudziesięciu maszyn i urządzeń tworzących elewator był prosty i zoptymalizowany, a jednocześnie funkcjonalny, co ma istotne znaczenie przy jego późniejszym wykorzystaniu. Konstrukcje projektowane są przez Grupę przy użyciu najnowocześniejszych metod, które pozwalają na optymalne wykorzystanie materiałów i wdrażanie nowoczesnych technologii budownictwa. • Oferowanie produktu wraz z finansowaniem. Wysokiej jakości produkt połączony z finansowaniem to klucz do sukcesu na wielu światowych rynkach. Możliwości jakie daje m.in. program rządowy „Finansowe Wspieranie Eksportu” oraz polisa ubezpieczeniowa KUKE pozwalają na realizację kontraktów eksportowych na dużą skalę. Zaoferowanie finansowania w schemacie „kredytu dostawcy” umożliwia beneficjentowi lepsze warunki płatności, eliminuje ryzyko finansowe związane z nieuregulowaniem przez importera zobowiązań. Importer uzyskuje łatwy dostęp do atrakcyjnego finansowania w postaci długoterminowego zobowiązania handlowego, które w porównaniu z kredytem jest rozwiązaniem prostszym i bardziej korzystnym. 1.2. Perspektywy rozwoju działalności Grupy Działalność Grupy koncentruje się na dostarczaniu kompleksowych rozwiązań służących magazynowaniu i suszeniu produktów roślinnych (zboża, rośliny strączkowe i oleiste, itp.), takich jak silosy, suszarnie do zbóż i niezawodne systemy transportu ziarna. Głównymi klientami Grupy są gospodarstwa rolne o powierzchni powyżej 100 ha, firmy skupujące zboże, zakłady przemysłowe takie jak: zakłady tłuszczowe, młyny, zakłady produkujące pasze oraz sektor biopaliw. Rolnictwo na świecie to sektor dużych możliwości. W obecnie zaistniałej sytuacji polityczno-gospodarczej ten aspekt jest szczególnie widoczny. Okres pandemii, a teraz także okres rosyjskich działań wojennych na terenie Ukrainy, ujawniają znaczące zaburzenia kanałów dystrybucji i łańcuchów dostaw, a tym samym potwierdzają zasadność rozbudowy wewnętrznych krajowych obiektów magazynowych, umożliwiających zabezpieczenie rezerw żywnościowych. Zmiany zachodzące obecnie w rolnictwie oraz w przemyśle przetwórstwa produkcji rolnej w Polsce i innych krajach Europy Środkowo-Wschodniej wpływają znacząco na perspektywy i kierunki rozwoju branży, w której działa Grupa. W dniu 24 lutego 2022 roku rozpoczęła się inwazja wojsk Federacji Rosyjskiej na Ukrainę. W związku z tym, Prezydent Ukrainy Wołodymyr Zełenski ogłosił wprowadzenie na terenie całego kraju stanu wojennego, który nadal obowiązuje w dniu zatwierdzenia sprawozdania do publikacji. Biorąc pod uwagę dynamikę sytuacji oraz dużą niepewność towarzyszącą prowadzeniu działalności gospodarczej w tym regionie, Zarząd spodziewa się czasowego obniżenia skali działań z kontrahentami ukraińskimi w perspektywie najbliższych miesięcy. Obserwowane aktualnie ceny produktów rolnych są na historycznym poziomie, rewolucja w tym zakresie na rynkach i giełdach światowych wynika z faktu, iż Ukraina oraz Rosja są dużymi producentami i eksporterami dla rynku zbóż. Doświadczane ograniczenie eksportu wynika między innymi z odcięcia morskich dróg handlowych, wstrzymania żeglugi w portach na Morzu Czarnym przez wojsko ukraińskie oraz z zamknięcia Morza Azowskiego dla statków handlowych przez Rosjan. Rosja i Ukraina łącznie odpowiadają za 30% światowego eksportu pszenicy. W zaistniałej sytuacji należy się spodziewać wzrostu skłonności wielu krajów do posiadania własnego zaplecza rolniczego i rozbudowy potencjału magazynowego. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 61 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. W sytuacji dalszych ograniczeń dostępu do portów Morza Czarnego, Polska, ze względu na swoje położenie, może stać się hubem logistycznym dla zboża ukraińskiego eksportowanego na terytorium Europy, co będzie wymagało znaczącej rozbudowy infrastruktury technicznej. Z kolei w sytuacji stabilizacji działań wojennych, w dobie odbudowy Ukrainy należy się spodziewać również wzmożonej intensywności budowy obiektów magazynowo-suszarniczych. Ponadto obecnie w zachodniej części Ukrainy, pomimo trwających działań wojennych obserwowane jest wzmożone zapotrzebowanie na obiekty służące bezpiecznemu magazynowaniu żywności. Jak pokazują dzisiejsze realia - prawidłowe przechowywanie żywności jest tutaj wielką potrzebą i jednocześnie wyzwaniem. System właściwego i bezpiecznego magazynowania żywności to dla gospodarek krajowych sposób na wzmocnienie oraz uniezależnienie od reszty świata. W zakresie obszarów eksportowych stale istotną rolę w planach Grupy odgrywa program realizowany przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych razem z Bankiem Gospodarstwa Krajowego oraz wybranymi bankami komercyjnymi. Celem programu jest pobudzenie wzrostu polskiego eksportu poprzez ułatwienie zagranicznym oraz polskim przedsiębiorcom dostępu do kredytów finansujących eksport polskich towarów i usług. Przeprowadzone dotychczas razem z BGK wykupy wierzytelności o łącznej wartość blisko 60 mln Euro były pierwszymi transakcjami tego typu w Polsce i Europie. Można z pewnością powiedzieć, że w sposób wzorcowy wprowadziliśmy w życie zapisy tego programu rządowego. Z racji tego, iż transakcje te odbiły się głośnym echem, kolejne kontrakty powinny być jedynie kwestią czasu. Potencjalni klienci FEERUM doceniają nasze podejście do biznesu i ogromny potencjał, a co więcej mają pewność, że wiemy jak realizować, finansować i zabezpieczać kontrakty na dużą skalę. Wysokiej jakości produkt połączony z finansowaniem to naszym zdaniem klucz do sukcesu dla firm z Polski, które chcą konkurować z zachodnimi producentami na rynkach Afryki czy Europy Wschodniej. Bez wsparcia rządowego programu ekspansja zagraniczna firm z Polski nie byłaby możliwa na taką skalę. Przy historycznych w swojej skali kontraktach zagranicznych zrealizowanych w minionych latach zbudowaliśmy unikalne know – how, dzięki któremu realizacja umów eksportowych nawet na dużą skalę nie ma dla nas żadnych tajemnic. Nasze doświadczenie i możliwości rządowego programu dają nam ogromną przewagę nad konkurentami z całego świata. Minione lata utwierdziły nas w przekonaniu, że w ujęciu projektowym, produkcyjnym i logistycznym jesteśmy w pełni przygotowani do realizacji dużych kontraktów nawet w rejonach o trudnym lub wręcz ekstremalnym klimacie. W okresie pandemii COVID-19, a teraz również, gdy na czas pandemii nałożyła się rosyjska agresja na Ukrainę, Grupa intensywnie pracowała nad nowym obszarem działalności. W roku 2021 dzięki wnikliwej, ponad dwuletniej, obserwacji całego rynku oraz z pasji do jazdy rowerowej i chęci dostarczenia polskim rowerzystom produktów najlepszej jakości w rozsądnej cenie, w ramach struktur Feerum powstała nowa marka Madani. W sztandarowej ofercie marki znajdują się rowery, odzież rowerowa oraz akcesoria rowerowe. Każdy produkt jest dokładnie opracowany i przetestowany przez zespół doświadczonych rowerzystów tak, aby zapewnić jak największy komfort podczas jazdy. Odbiorców marki stanowią zarówno rowerzyści z lekkim zacięciem sportowym, jak i miłośnicy jazdy w średnio trudnych, a nawet trudnych warunkach terenowych. Przekrój rynkowy oraz różnorodność produktów sprawiają, że gama potencjalnych klientów jest szeroka. W ramach rozwoju marki Madani planowane są innowacje produktowe, które mogą zrewolucjonizować ten rynek i znacząco podnieść poziom zainteresowania samą marką i jej produktami. Sprzedaż w ramach nowej gałęzi rozpoczyna się w pierwszym półroczu 2022 z zastosowaniem dwóch podstawowych kanałów dystrybucji - własną stronę internetową (www.madani-sports.eu) oraz stacjonarne sklepy rowerowe. Obecnie produkcja komponentów do rowerów oraz ubrań zlecana jest na zewnątrz, a zakład Feerum w Chojnowie służy jako centrum logistyczne, które nadal koncentruje się przede wszystkim na produkcji silosów i elewatorów. Zarząd zakłada, że tymczasowe odcięcie od ważnego obszaru rynku ukraińskiego zrekompensowane zostanie poprzez wzmożony popyt na produkty Feerum na krajowym rynku oraz przychody generowane z nowej gałęzi biznesu - rowerowej marki Madani. 2. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń. • Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Działalność Grupy oraz realizacja założonych przez nią celów strategicznych i finansowych jest w dużym stopniu uzależniona od występujących w Polsce oraz w krajach, gdzie prowadzona jest sprzedaż Grupy, czynników makroekonomicznych, na które Grupa nie ma wpływu. Do czynników takich można zaliczyć między innymi tempo wzrostu PKB, poziom inflacji i stóp procentowych, politykę fiskalną państwa, poziom inwestycji w gospodarce oraz poziom bezrobocia. W szczególności sytuacja w rolnictwie, przemyśle rolno-spożywczym, a także na rynkach produktów stalowych wpływa w sposób znaczący zarówno na popyt na produkty Grupy, jak i poziom kosztów jego produkcji, a w konsekwencji na uzyskiwane marże oraz sytuację finansową Grupy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 62 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. Niekorzystny rozwój czynników makroekonomicznych na rynkach, na których Grupa prowadzi działalność, także w wyniku ogólnej sytuacji na świecie czy w szczególności w ramach Unii Europejskiej, może mieć negatywny wpływ na jej działalność oraz na osiągane przez nią wyniki finansowe. Część odbiorców Grupy realizuje programy inwestycyjne, a tym samym zgłasza popyt na jej produkty w oparciu o współfinansowanie z programów Unii Europejskiej dedykowanych wsparciu sektora rolnego oraz przetwórstwa rolno- spożywczego. Dotyczy to w szczególności rynku polskiego, a także innych rynków w ramach Unii Europejskiej. Ewentualne ograniczenia w polityce rolnej Unii Europejskiej w zakresie dofinansowywania projektów rolniczych mogą skutkować zmniejszeniem popytu na produkty Grupy, co może mieć istotny wpływ na jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju. W dniu 20 marca 2020 roku Rząd Rzeczypospolitej Polskiej ogłosił stan epidemii związanej z pojawieniem się koronawirusa SARS- Cov -2. Rozprzestrzenianie się koronawirusa COVID-19 powodował zakłócenia na rynkach finansowych, w handlu i przemyśle, ale przede wszystkim wywoływał strach wśród opinii publicznej. Oznaczało to zarówno szok popytowy, jak i podażowy, który uderzał w gospodarkę światową. Zarząd Emitenta podejmował i podejmuje nadal wszelkie czynności mające na celu zminimalizowanie zagrożenia dla pracowników i współpracowników Emitenta w związku z rozprzestrzenianiem się koronawirusa. Na obecnym etapie stanu epidemii nie ma podstaw, by stwierdzić, że będzie ona miała znaczny wpływ na realizację założonych przez Emitenta działań produkcyjnych. Emitent nie odnotował negatywnego wpływu pandemii na wartość aktywów finansowych i niefinansowych Spółki, znaczących przestojów w dostawach lub utraty rynku zbytu. W dniu 24 lutego 2022 roku rozpoczęła się inwazja wojsk Federacji Rosyjskiej na Ukrainę. W związku z tym, Prezydent Ukrainy Wołodymyr Zełenski ogłosił wprowadzenie na terenie całego kraju stanu wojennego, który nadal obowiązuje w dniu zatwierdzenia sprawozdania do publikacji. Biorąc pod uwagę dynamikę sytuacji oraz dużą niepewność towarzyszącą prowadzeniu działalności gospodarczej w tym regionie, Zarząd spodziewa się czasowego obniżenia skali działań z kontrahentami ukraińskimi w perspektywie najbliższych miesięcy. • Ryzyko związane z konkurencją Grupa działa na rynku charakteryzującym się rosnącym stopniem konkurencji, na którym obecni są zarówno producenci krajowi (o zasięgu ogólnopolskim oraz regionalnym), jak i koncerny międzynarodowe. Nie można wykluczyć, iż z uwagi na wielkość rynku polskiego pojawią się na nim kolejni konkurenci Grupy lub że istniejące podmioty konkurencyjne podejmą intensywne działania mające na celu istotne zwiększenie ich udziałów rynkowych, co może mieć wpływ na osłabienie konkurencyjności Grupy. W konsekwencji Grupa może być zmuszona do poniesienia znacznych kosztów w celu obrony własnej pozycji rynkowej bądź utrzymania zakładanego tempa wzrostu udziału rynkowego. Istnieje zatem ryzyko, iż w wyniku nasilonych działań konkurencji lub pojawienia się nowych podmiotów na rynku, Grupa nie zrealizuje zakładanych celów lub na ich realizację będzie musiała przeznaczyć dodatkowe środki w postaci zwiększenia nakładów na marketing oraz badania i rozwój, jak również może zostać zmuszona do obniżenia cen swoich wyrobów, co mogłoby negatywnie wpłynąć na osiągane przez nią przychody i rentowność jej działalności. • Ryzyko związane z sytuacją w rolnictwie, w szczególności w sektorze produkcji zbóż Działalność Grupy jest uzależniona od ogólnej koniunktury na rynku zbożowym oraz od inwestycji strukturalnych z tym związanych. Sytuacja producentów zbóż ma znaczący wpływ na kształtowanie się popytu na produkty Grupy. Koniunktura na rynku zbożowym jest uzależniona od warunków atmosferycznych, cen skupu produktów rolnych oraz dostępności finansowania w tym finansowania unijnego. Z punktu widzenia Grupy głównym czynnikiem, który może wpłynąć na popyt na produkty Grupy jest dostępność finansowania, co z kolei zależy przede wszystkim od zdolności kredytowej klientów, jak również polityki kredytowej banków oraz od dostępności dofinansowań unijnych. Niekorzystna dla kredytobiorców polityka kredytowa banków, bądź zachwianie zdolności kredytowej potencjalnych klientów oraz ograniczenie pomocy unijnej, może spowodować zmniejszenie zapotrzebowania na produkty Grupy i w konsekwencji wpłynąć na wyniki prowadzonej przez nią działalności. • Ryzyko zmiany cen produktów stalowych i innych surowców wykorzystywanych do produkcji Wyniki działalności Grupy są uzależnione od cen surowców wykorzystywanych do produkcji, w tym w szczególności blachy stalowej stanowiącej najważniejszą pozycję w strukturze kosztów Spółki dominującej (41% kosztów zużycia materiałów i energii w 2021 roku). Ceny wyrobów stalowych, jak i pozostałych surowców wykorzystywanych do produkcji stale podlegają wahaniom, co związane jest z ich podażą, a także zgłaszanym popytem. Grupa stara się przenosić zmiany cen surowców na cenę oferowanych produktów. Grupie może nie udać się dokonać takiego przeniesienia, co miałoby niekorzystny wpływ na jej wyniki finansowe i rentowność. Ponadto istnieje ryzyko, iż podwyższenie przez Grupę cen sprzedaży może spowodować ograniczenie popytu na oferowane produkty i w konsekwencji niekorzystnie przełożyć się na poziom realizowanych przychodów i wyników finansowych. W umowach z odbiorcami Grupa zakłada stałe ceny stali oraz pozostałych surowców do produkcji, w związku z czym istnieje ryzyko, iż jeśli cena któregokolwiek z nich wzrośnie ponad poziom założony przez Grupę, to przełoży się to na wzrost kosztów, negatywnie wpływając na wyniki finansowe i rentowność Grupy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 63 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. Praktykowanym przez Grupę sposobem ograniczenia ryzyka związanego ze wzrostem cen stali jest tworzenie jej zapasów magazynowych pod zakontraktowane projekty, co pozwala na uzyskanie zabezpieczenia surowcowego na okres produkcyjny zgodnie z poziomem założonym przez Grupę przy kalkulacji ceny i marży projektu. • Ryzyko zmiany stóp procentowych Na zadłużenie Grupy składają się umowy kredytowe oraz leasingu finansowego, od których odsetki spłacane są według zmiennych stóp procentowych. Istnieje ryzyko, iż w przypadku znacznego wzrostu stóp procentowych nastąpi pogorszenie wyników finansowych Grupy związane ze wzrostem kosztów finansowych (wartości odsetek do spłaty zadłużenia oprocentowanego). • Ryzyko kursów walutowych Grupa dotychczas większość przychodów osiągała w PLN, a tylko część realizowana na rynkach zagranicznych generowana była w EUR. W latach 2019-2020 z uwagi na realizację znaczących umów ukraińskich zakontraktowanych w Euro struktura walutowa przychodów uległa zmianie, natomiast w 2021 z uwagi na pobudzenie inwestycji na rynku krajowym, z lekką przewagą, ponownie dominowała polska waluta. W związku z czasowym ograniczeniem sprzedaży na rynku ukraińskim, można spodziewać się zmniejszenia kontraktów, z tytułu których płatności mogą być dokonywane bądź indeksowane do walut obcych. W odwrotnym wypadku, wzmocnienie polskiej waluty może wpłynąć na pogorszenie rentowności kontraktów realizowanych w walutach obcych. Grupa realizując inwestycje dla swoich klientów dokonuje zakupów niektórych materiałów (np. stali) w EUR. Jednocześnie w sytuacji, gdy większość kontraktów denominowana jest w PLN, Grupa ponosi większe niż dotychczas ryzyko walutowe z tego tytułu. Osłabienie polskiej waluty względem EUR lub innych walut w okresie realizacji kontraktów denominowanych w PLN może spowodować znaczny wzrost kosztów zakupu towarów i materiałów, który wpłynie na pogorszenie rentowności takich umów. Wahania kursów walutowych mogą negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy, w szczególności na wyniki finansowe osiągane przez Grupę oraz perspektywy jej rozwoju. • Ryzyko związane ze zmianami tendencji rynkowych Istnieje możliwość zwiększenia popytu na produkty wytwarzane z innych materiałów i inną technologią aniżeli oferowanych przez Grupę, w szczególności w razie wzrostu atrakcyjności produktów (obiektów) realizowanych z blachy płaskiej. W efekcie Grupa może być zmuszona do dostosowania się do nowej sytuacji rynkowej albo do obniżenia marż. Czynnikiem ograniczającym ryzyko związane ze zmianami tendencji rynkowych jest fakt, iż Grupa jest jednym z wiodących producentów na rynku producentów maszyn i urządzeń do przechowalnictwa zbóż, który znaczne środki finansowe przeznacza na prace nad nowymi produktami i technologiami, przyczyniając się tym samym do wyznaczania nowych trendów na rynku. Dodatkowo Grupa w oparciu o posiadaną kadrę i wykorzystywane technologie jest również w stanie szybko przystosować się do ewentualnej zmiany trendów rynkowych. • Ryzyko zmian legislacyjnych wpływających na rynek, na którym Grupa prowadzi działalność Poza Polską Grupa prowadzi działalność na rynkach Europy Południowo-Wschodniej oraz w krajach Wspólnoty Niepodległych Państw, w tym przede wszystkim na Białorusi i Ukrainie. Zamiarem Grupy jest rozwijanie sprzedaży w innych państwach, np. w Niemczech, we Francji, Włoszech, Rumunii. Wszelkie niekorzystne zmiany prawa, w tym w szczególności zmiany przepisów mających bezpośredni wpływ na sytuację w rolnictwie, przemyśle rolno-spożywczym, a także na ceny i dostępność materiałów budowlanych oraz produktów stalowych, w krajach, w których Grupa jest aktywna gospodarczo, mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na prowadzoną przez nią działalność (np. mogą powodować w zakresie w jakim spowodują zwiększenie kosztów działalności, obniżenie rentowności, zmniejszenie wysokości marż, wprowadzenie określonych ograniczeń administracyjnych, konieczność uzyskania dodatkowych zezwoleń, itp.). Ponadto nowe przepisy prawa mogą być niejednolicie interpretowane i stosowane, co może pociągnąć za sobą czasowe wstrzymanie rozwoju działalności Grupy lub realizacji jej inwestycji w obawie przed niekorzystnymi skutkami stosowania niejasnych regulacji (takimi jak straty finansowe bądź nawet konsekwencje karne działań podjętych lub zaniechanych na podstawie przepisów, które następnie sądy bądź organy administracji publicznej zinterpretowały w sposób niekorzystny dla przedsiębiorcy). W konsekwencji ewentualne zmiany przepisów prawa mogą wpłynąć niekorzystnie na wielkość lub rentowność sprzedaży na rynkach, na których Grupa prowadzi działalność, co może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy oraz realizację jej planów rozwojowych. 3. Perspektywy i strategia rozwoju. Długoterminowym celem strategicznym Grupy jest uzyskanie pozycji istotnego gracza na europejskim rynku kompleksowych elewatorów poprzez dalszy dynamiczny wzrost skali prowadzonej działalności. Grupa zamierza umacniać swoją pozycję na rynku krajowym oraz wejść na wybrane rynki europejskie, jak również rynki światowe, co będzie kolejnym etapem rozwoju. W okresie pandemii COVID-19, a teraz również, gdy na czas pandemii nałożyła się rosyjska agresja na Ukrainę, Grupa intensywnie pracowała nad nowym obszarem działalności. W roku 2021 dzięki wnikliwej, ponad dwuletniej, obserwacji całego rynku oraz z pasji do jazdy rowerowej i chęci dostarczenia polskim rowerzystom produktów najlepszej jakości w rozsądnej cenie, w ramach struktur Feerum powstała nowa marka Madani. W sztandarowej ofercie marki znajdują się rowery, odzież rowerowa oraz akcesoria Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 64 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. rowerowe. Każdy produkt jest dokładnie opracowany i przetestowany przez zespół doświadczonych rowerzystów tak, aby zapewnić jak największy komfort podczas jazdy. Przekrój rynkowy oraz różnorodność produktów sprawiają, że gama potencjalnych klientów jest szeroka. W ramach rozwoju marki Madani planowane są innowacje produktowe, które mogą zrewolucjonizować ten rynek i znacząco podnieść poziom zainteresowania samą marką i jej produktami. Obecnie produkcja komponentów do rowerów oraz ubrań zlecana jest na zewnątrz, a zakład Feerum w Chojnowie służy jako centrum logistyczne, które nadal koncentruje się przede wszystkim na produkcji silosów i elewatorów. Zarząd zakłada, że tymczasowe odcięcie od ważnego obszaru rynku ukraińskiego zrekompensowane zostanie poprzez wzmożony popyt na produkty Feerum na krajowym rynku oraz przychody generowane z nowej gałęzi biznesu - rowerowej marki Madani. Docelowo Madani ma szansę i potencjał, aby dorównać skalą dotychczasowemu biznesowi związanemu z produkcją silosów i elewatorów zbożowych. Strategia dywersyfikacji, którą stosujemy, wchodząc w sektory działalności, które wymagają innego zestawu umiejętności oraz w których zaspokajane są inne niż dotychczas potrzeby klientów jest odpowiedzią na dzisiejsze wyzwania społeczno-gospodarcze. Grupa zamierza realizować nakreśloną do 2025 roku strategię podejmując działania wspierające (i) rozwój sprzedaży na rynkach krajowym oraz zagranicznych poprzez wzmocnienie działu sprzedaży i rozszerzenie współpracy z dealerami, a także poprzez (ii) wprowadzanie kolejnych nowych produktów i rozwiązań technologicznych. 3.1. Rozwój sprzedaży na rynkach krajowym oraz zagranicznych Rolnictwo na świecie to sektor dużych możliwości. W obecnie zaistniałej sytuacji polityczno-gospodarczej ten aspekt jest szczególnie widoczny. Okres pandemii, a teraz także okres rosyjskich działań wojennych na terenie Ukrainy, ujawniają znaczące zaburzenia kanałów dystrybucji i łańcuchów dostaw, a tym samym potwierdzają zasadność rozbudowy wewnętrznych krajowych obiektów magazynowych, umożliwiających zabezpieczenie rezerw żywnościowych. Okres 2022 będzie z pewnością zdominowany przez wpływy z kontraktów krajowych, zawieranych ze znacznie większym natężeniem po tegorocznych rozstrzygnięciach wniosków dotacyjnych ARiMR. Stale interesującym rynkiem eksportowym jest dla Grupy rynek litewski. Tutaj podobnie jak w Polsce realizacja inwestycji połączona jest z dopłatami unijnymi, a potencjał tego rynku szacujemy obecnie na poziomie około 10 mln zł. Zarząd zakłada, że tymczasowe odcięcie od ważnego obszaru rynku ukraińskiego zrekompensowane zostanie poprzez wzmożony popyt na produkty Feerum na krajowym rynku oraz przychody generowane z nowej gałęzi biznesu - rowerowej marki Madani Na dzień zatwierdzenia raportu do publikacji zakontraktowane zamówienia na produkty Grupy w zakresie branży maszyn i urządzeń przemysłu rolno-spożywczego na okres 2022/2023 wynoszą około 70,5 mln PLN i obejmują 34 umowy, natomiast potencjalny portfel klientów w tym obszarze obejmuje 207,3 mln PLN, z czego potencjał klientów oczekujących na dofinansowanie unijne i posiadających pozwolenie na budowę kształtuje się na poziomie około 50,6 mln PLN. Z kolei portfel zakontraktowanych umów w zakresie branży sportowej obejmuje kilkadziesiąt punktów sprzedaży rowerów, a plan obrotów na pierwszy sezon działalności Madani oscyluje w okolicach kilkunastu milionów. Docelowo Madani ma szansę i potencjał, aby dorównać skalą dotychczasowemu biznesowi związanemu z produkcją silosów i elewatorów zbożowych, osiągając w perspektywie najbliższych kilku lat obroty na poziomie 100 mln zł. Grupa Emitenta jest dobrze przygotowana do realizacji portfeli zamówień – posiada odpowiednie zaplecze kadrowe, maszynowe oraz potencjał finansowy, co czyni Grupę czołowym wykonawcą i dostawcą na obu rynkach. Posiadane przez Grupę zasoby pozwalają na prawidłową realizację portfeli zamówień, a także dalszą aktywność w pozyskiwaniu klientów zagranicznych, jak i krajowych. Grupa sukcesywnie poszukuje nowych rynków zbytu. Wysoka jakość produktów FEERUM, ogromne możliwości projektowe, produkcyjne i dobre zaplecze logistyczne pozwala nam penetrować rynki trudne, odległe od granic Polski, często charakteryzujące się ekstremalnym klimatem. Kwestie te wpisują się w strategię rozwoju spółki, opisaną szczegółowo w punkcie „Perspektywy rozwoju działalności Grupy (1.2.)”. 3.2. Inwestycje w nowoczesne rozwiązania technologiczne i rozbudowa bazy produkcyjnej • Baza produkcyjna – w związku ze zwiększeniem skali działalności, Spółka dominująca rozbudowała magazyn wyrobów gotowych. Na dodatkowej powierzchni magazynuje elementy zaawansowane technologicznie oraz stal zakupioną pod zakontraktowane projekty. Rozbudowa magazynu pozwoliła Spółce dominującej na utrzymanie krótkich terminów dostaw dla klientów przy rosnącej skali produkcji, jak również optymalne wykorzystanie obecnych maszyn i urządzeń. W ramach Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 65 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. rozbudowy parku maszynowego – w celu przyśpieszenia procesów produkcyjnych i jednocześnie szybszej realizacji kontraktów, Spółka dominująca nabyła kolejne specjalistyczne urządzenia do rozkroju poprzecznego blach. Rozbudowa linii pozwala także uzyskać większą niezależność Spółki dominującej od firm podwykonawczych oraz zminimalizować straty materiałów poprzez zmniejszenie odpadów produkcyjnych. Rozbudowany o zaawansowane technologicznie urządzenia, stanowiska i linie produkcyjne park maszynowy zapewnia wysoką jakość produktów oraz niezawodność eksploatacyjną. Planowane na najbliższe okresy inwestycyjne są wydatki odtworzeniowe. • Inwestycje w nowoczesne rozwiązania technologiczne - Grupa zamierza również kontynuować badania i rozwój, które pozwolą na dalszą modernizację produktów i procesów produkcyjnych, a tym samym polepszanie jakości produkowanych elewatorów, które wzbogacą ofertę produktową Grupy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 66 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. ROZDZIAŁ VII: DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU 1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Na dzień sporządzenia rocznego sprawozdania kapitał akcyjny Spółki dominującej dzielił się na 9.537.916 akcji o wartości nominalnej 3,50 złotych każda. Tabela poniżej przedstawia akcjonariuszy Spółki dominującej Feerum SA posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki dominującej na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji i zgodnie z naszą najlepszą wiedzą. Informacje zawarte w tabeli oparte są na raportach bieżących przekazanych Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, które odzwierciedlają informacje otrzymane od udziałowców zgodnie z artykułem 69 ust.1 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. W okresie sprawozdawczym skład akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu nie uległ zmianie. 2. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta Poniżej przedstawiono liczbę i procentowy udział w kapitale zakładowym wszystkich akcji posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji. Akcjonariusz Liczba akcji % udział w strukturze akcjonariatu Liczba głosów na WZA % udział w liczbie głosów Daniel Janusz 35,00% 35,00% bezpośrednio 772 811 8,10% 772 811 8,10% pośrednio (przez DANMAG Sp. z o.o.) 2 565 413 26,90% 2 565 413 26,90% Magdalena Łabudzka-Janusz 32,90% 32,90% bezpośrednio 660 654 6,93% 660 654 6,93% pośrednio (przez DANMAG Sp. z o.o.) 2 476 961 25,97% 2 476 961 25,97% Piotr Wielesik 2,20% 2,20% bezpośrednio 210 000 2,20% 210 000 2,20% Maciej Janusz 0,05% 0,05% bezpośrednio 4 858 0,05% 4 858 0,05% Razem 6 690 697 70,15% 6 690 697 70,15% W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w zakresie stanu posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają Akcji Emitenta. Stan prezentowanych danych nie uległ zmianie od dnia 31 grudnia 2020 roku. Akcjonariusz Liczba akcji % udział w strukturze akcjonariatu Liczba głosów na WZA % udział w liczbie głosów Daniel Janusz 3 338 224 35,00% 3 338 224 35,00% bezpośrednio 772 811 8,10% 772 811 8,10% pośrednio (przez DANMAG Sp. z o.o.) 2 565 413 26,90% 2 565 413 26,90% Magdalena Łabudzka-Janusz 3 137 615 32,90% 3 137 615 32,90% bezpośrednio 660 654 6,93% 660 654 6,93% pośrednio (przez DANMAG Sp. z o.o.) 2 476 961 25,97% 2 476 961 25,97% Nationale Nederlanden PTE S.A. 1 769 416 18,55% 1 769 416 18,55% AgioFunds TFI S.A. 541 983 5,68% 541 983 5,68% Pozostali akcjonariusze 750 678 7,87% 750 678 7,87% Razem 9 537 916 100,00% 9 537 916 100,00% Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 67 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. 3. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Nie wystąpiły. 4. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Zarząd Spółki dominującej na dzień sporządzania rocznego sprawozdania nie powziął informacji o umowach, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcji znacznych pakietów akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 68 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. ROZDZIAŁ VIII: OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO Zgodnie z Regulaminem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), Spółka dominująca Feerum S.A. jako spółka notowana na GPW jest zobowiązana do przestrzegania zasad ładu korporacyjnego określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 to zbiór rekomendacji i zasad postępowania odnoszących się w szczególności do organów spółek giełdowych i ich akcjonariuszy. Tekst powyższego zbioru zasad jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem www.gpw.pl/dobre- praktyki2021. Spółka dominująca zamierza stosować wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021, z wyjątkiem następujących zasad: 1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady: Ze względu na profil działalności Spółki i charakter prowadzonych inwestycji, nie jest możliwe przekazywanie informacji w sposób wskazany w niniejszej zasadzie. Prowadzone przez Spółkę procesy inwestycyjne są złożone i wieloetapowe. Częstokroć są rozłożone w znacznym czasie, przypadającym na różne okresy sprawozdawcze. W procesach tych znaczenie odgrywają także czynniki zewnętrzne, najczęściej niezależne od zachowania Spółki. Wpływają one na koszty pracy, materiałów lub części gotowych komponentów, wykorzystywanych do realizacji inwestycji. Nadto, w trakcie prowadzonych projektów często dochodzi do zmian ich zakresu, najczęściej poprzez ich rozszerzenie. Rzetelne i rozliczalne dane finansowe dotyczące rentowności poszczególnych kontraktów możliwe są zatem do ustalenia wraz z zakończeniem konkretnego projektu, zrealizowanego przez Spółkę. Spółka dąży jednak do możliwie najsprawniejszego i rzetelnego komunikowania inwestorom swoich wyników finansowych. Należy zaznaczyć, że Spółka jako jedyna ze swojej branży notowana jest na GPW S.A. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady: Spółka posiada nowoczesne linie produkcyjne, zaś w zakresie surowców korzysta ze sprawdzonych dostawców – uznanych światowych producentów stosujących zasady zrównoważonego rozwoju. Działalność Spółki jest jednak nierozerwalnie związana z wykorzystywaniem zasobów naturalnych. Zapewnia ona przy tym skoordynowany odbiór odpadów. Jednocześnie w wyniku działalności Spółki możliwe jest efektywne przetwarzanie i magazynowanie ziarna. 1.3.2. Sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady: Spółka uwzględnia sprawy społeczne i pracownicze w ramach zwykłego toku działalności nie uznając za konieczne ujmowanie spraw wskazanych w niniejszej zasadzie swojej strategii, bowiem wynikają one z obowiązujących przepisów prawa. Dotyczy to w szczególności zapewnienia równouprawnienia płci, zapewnienia należytych warunków pracy czy poszanowania praw pracowników, które są uregulowane przepisami Kodeksu pracy. Zagadnienia te uznawane są przez Spółkę za istotne. W swojej działalności biznesowej respektuje ona wszelkie wymagania i przepisy prawne odnoszące się do powyższych obszarów, w szczególności w zakresie relacji z pracownikami i współpracownikami, współpracy i komunikacji z klientami, etyki biznesowej czy poszanowania praw człowieka w tym m.in. w zakresie różnorodności. Stąd też Spółka dokłada starań o możliwie wysokie, lecz determinowane profilem działalności, zróżnicowanie pracowników, zarówno co do płci, jak i wieku, wykształcenia, kwalifikacji, doświadczenia zawodowego, narodowości, pochodzenia etnicznego, religii, wyznania, bezwyznaniowości, przekonań politycznych, stanu zdrowia, orientacji psychoseksualnej, statusu rodzinnego, stylu życia, miejsca zamieszkania. Poszukuje także rozwiązań w płaszczyznach form zatrudnienia, zakresu i podstawy zatrudnienia. W Spółce funkcjonują wewnątrzzakładowe dokumenty (np. Regulamin pracy) normujace kwestie przeciwdziałania dyskryminacji, mobbingowi oraz inne, określające standardy równego traktowania, ochrony przed przemocą, molestowaniem, czy nieuzasadnionym zwolnieniem. Spółka kieruje się Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 69 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. również opisanymi powyżej, uniwersalnymi wartościami w relacjach z Klientami. Nie dochodzi w tym obszarze do nierównego traktowania albo dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady: Spółka dba o właściwą komunikację z interesariuszami. Dlatego też zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje przedstawiające przede wszystkich mierniki finansowe, wykazywane w raportach bieżących i okresowych. Obrazują one postępy w realizacji przyjętych założeń i strategii, choć jedynie w ograniczonym zakresie dotyczą one obszaru ESG. Nie sposób za pomocą takich danych w pełni zobrazować kwestii środowiskowych lub społecznych. W innym zakresie Spółka nie realizuje strategii w obszarze ESG. W przyszłości Spółka zamierza wdrożyć wskazaną zasadę poprzez uwzględnienie tematyki ESG w strategii biznesowej. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka. Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady: Działalność Spółki jest nieodłącznie związana z wykorzystywaniem surowców naturalnych – przede wszystkim stali. Spółka nie zidentyfikowała istotnych ryzyk dla jej działalności związanych ze zmianami klimatu i środowiska. Dąży jednak do ograniczenia jej wpływu na środowisko i klimat poprzez możliwe do wdrożenia działania, jak np. preferowanie komunikacji elektronicznej, promowanie digitalizacji dokumentów, zmniejszenie zużycia energii przez stosowanie nowoczesnych maszyn i urządzeń. Spółka nie posiada jednak sformalizowanej strategii w zakresie ESG. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady: Niestosowanie tej zasady determinowane jest różnorodnością stanowisk pracy w Spółce i unikatowością niektórych z nich. To zaś powoduje, że wysokość wynagrodzenia nie jest podyktowana żadną cechą biologiczną, w szczególności płcią. W konsekwencji przedstawienie wartości wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych pracownikom w sposób wskazany w zasadzie nie odpowiadałby specyfice wymaganych kompetencji, a także nie zapewniałby udostępnienia informacji umożliwiającej ocenę równego traktowania w zakresie polityki wynagrodzeń w sposób obiektywny. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady: Spółka prowadzi działalność pro bono, przy czym kwoty przeznaczane na te cele nie wpływają na jej sytuację i wiarygodność finansową. W ocenie Spółki, informacje objęte zasadą mogą umożliwiać budowanie pozytywnego wizerunku, zaś Spółka pragnie go kreować przede wszystkim w oparciu o wyniki działalności biznesowej. 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady: Udział w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w strukturach Spółki jest uzależniony wyłącznie od kompetencji, umiejętności, efektywności oraz doświadczenia w branży, w której funkcjonuje Spółka. W konsekwencji, decyzje dotyczące powołania na Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 70 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. stanowisko w zarządzie lub organie nadzoru nie są podyktowane takimi cechami jak np. płeć czy wiek ale obiektywnymi kryteriami umożliwiającymi stwierdzenie, że dana osoba będzie należycie wypełniała obowiązki, do których została powołana. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady: Decyzje dotyczące powołania na stanowisko w zarządzie lub organie nadzoru opierają się przede wszystkim na kryterium kompetencji, efektywności i staranności oraz przy uwzględnieniu doświadczenia w branży, w której funkcjonuje Spółka. Decyzje te nie są podyktowane żądną cechą biologiczną, w tym taką jak np. płeć czy wiek. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady: Wydatki ponoszone przez Spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., są przedstawiane i znane radzie nadzorczej Spółki. Zważywszy, że kwoty przeznaczane na te cele nie wpływają na sytuację i wiarygodność finansową Spółki, rada nadzorcza nie dokonuje oceny zasadności ich poniesienia i nie są one przedstawiane walnemu zgromadzeniu. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady: Spółka zapewnia udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w swoich strukturach. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu konkretnych obowiązków uzależniony jest od kompetencji, umiejętność i efektywności, nie zaś od płci. Z uwagi na branżę, w której funkcjonuje Spółka oraz specyfikę jej działalności, stosowanie zasady mogłoby utrudnić zapewnienie kompetentnego składu zarządu i rady nadzorczej. 3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady: Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80. Ze względu na jej wielkość, organizację oraz strukturę akcjonariatu, powołano komitet audytu odpowiedziany za system kontroli wewnętrznej. Członkami ww. komitetu są członkowie rady nadzorczej Spółki. Regulamin komitetu audytu nie przewiduje wprost dokonywania oceny konieczności powołania audytora wewnętrznego. Niezależnie od powyższego, w ocenie Spółki, biorąc pod uwagę ww. okoliczności obecnie system audytu wewnętrznego jest efektywny i nie zachodzi potrzeba przeprowadzania ww. oceny. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady: Z uwagi na wielkość, organizację oraz strukturę akcjonariatu, powołano spośród członków rady nadzorczej, komitet audytu odpowiedziany za system kontroli wewnętrznej. W zakresie zarządzania ryzykiem i Compliance nie wyodrębniono w Spółce specjalnych komórek. Zagadnienia te są rozdzielone i należą do obowiązków zarządu Spółki, Rady Nadzorczej, komitetu audytu oraz pracowników zajmujących stanowiska kierownicze. Powyższe zapewnia wzajemne oddziaływanie i równoważenie poszczególnych obszarów działalności Spółki. Osoby te tworzą wysoko wykwalifikowany zespół pracowników. Zakres ich uprawnień i obowiązków w komentowanej sferze ustalany jest także za pośrednictwem wdrożonego w Spółce systemu Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 71 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. informatycznego. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance jest uregulowane w Polityce Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Feerum S.A. i nie jest uzależnione od krótkoterminowych wyników Spółki. Analogicznie, również wynagrodzenie innych pracowników odpowiedzialnych za powyższe obszary nie jest uzależnione od krótkoterminowych wyników. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady: Z uwagi na wielkość, organizację oraz strukturę akcjonariatu Spółki, powołano komitet audytu odpowiedziany za system kontroli wewnętrznej. Członkami ww. komitetu są członkowie rady nadzorczej Spółki. Nie utworzono odrębnego stanowiska kierującego audytem wewnętrznym. 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady: Zarząd Spółki na bieżąco informuje Radę Nadzorczą o efektywności funkcjonowania kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz zgodności działalności z prawem (compliance). Podobnie, gdy idzie o funkcję audytu wewnętrznego. 3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady: Zgodnie z regulaminem komitetu audytu monitoruje on w szczególności skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej i przedstawia raz w roku sprawozdanie ze swojej działalności. Dodatkowo, z uwagi na strukturę organizacyjną i akcjonariat Spółki, Rada Nadzorcza jest na bieżąco informowana o działalności i ma możliwość stałego monitorowania systemów nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance). W konsekwencji, ocenie Spółki nie zachodzi potrzeba okresowego raportowania w powyższym zakresie. 4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady: Spółka aktualnie nie dysponuje infrastrukturą techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Jednocześnie, w ocenie Spółki aktualnie obowiązujące zasady udziału w walnych zgromadzeniach umożliwiają właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji i wystarczająco zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy. Spółce dotychczas nie były zgłaszane oczekiwania akcjonariuszy w kwestii przeprowadzenia WZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady: Spółka aktualnie nie dysponuje infrastrukturą techniczną - w tym gwarantującą wysoki stopień bezpieczeństwa przesyłu danych - niezbędną dla niezakłóconego transmitowania walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka poszukuje jednak takiej technologii i nie wyklucza jej wdrożenia w kolejnych latach. Informacje w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego, którym podlega Spółka znajdują się na stronie internetowej Feerum S.A. www.feerum.pl, w zakładce Relacje Inwestorskie – Informacje o Spółce – Ład Korporacyjny - Dokumenty Korporacyjne. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 72 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. 1. Opis głównych cech stosowanych w Spółce dominującej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Zarząd Emitenta odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Do istotnych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem zapewniających efektywność procesu sprawozdawczości finansowej należą: - ustalona struktura i podział obowiązków w trakcie przygotowywania informacji finansowych, - ustalona kompetencyjność i zakres raportowania finansowego, - weryfikacja sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta, - regularna ocena działalności Spółki w oparciu o raporty finansowe, - procesy analizy strategicznej i zarządzania ryzykiem. Osoby odpowiedzialne za przygotowanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej i bieżącej sprawozdawczości zarządczej Spółki wchodzą w skład wysoko wykwalifikowanego zespołu pracowników Pionu Finansowego, podlegającego Członkowi Zarządu odpowiedzialnemu za obszar finansowy. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. Ostateczna analiza i akceptacja opracowanych sprawozdań jest dokonywana przez Zarząd Spółki. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez biegłego rewidenta Spółki. Wyniki badania i przeglądu prezentowane są przez biegłego rewidenta kierownictwu wyższego szczebla Spółki oraz publikowane w raporcie biegłego rewidenta. System finansowo-księgowy Spółki stanowi źródło danych dla sprawozdań finansowych, raportów okresowych jak i stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej. Spółka stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i sprawozdawczości zarządczej. Po zamknięciu ksiąg na koniec każdego miesiąca sporządzane są szczegółowe finansowo-operacyjne raporty zarządcze. Raporty te są szczegółowo analizowane przez kierownictwo wyższego szczebla oraz Zarząd Spółki. Pod kierownictwem Zarządu, corocznie przeprowadzony jest w Spółce proces opracowywania budżetu na rok następny. Zaangażowane w procesie jest również kierownictwo średniego i wyższego szczebla Spółki. Przygotowywany budżet na kolejny rok przyjmowany jest przez Zarząd Spółki oraz zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. Zarządzanie ryzykiem Spółki odbywa się poprzez identyfikację i ocenę ryzyka dla wszystkich obszarów działalności Spółki wraz z określeniem zadań i projektów do podjęcia w celu jego ograniczenia lub eliminacji. Służą temu wypracowane w Spółce odpowiednie procedury decyzyjne. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 73 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. 2. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień sporządzenia sprawozdania. 3. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Zarząd Spółki dominującej działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Organizacyjnego oraz Regulamin Zarządu, przy uwzględnieniu zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Zarząd Spółki dominującej składa się z jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa pięć lat. Członków Zarządu odwołuje Rada Nadzorcza. Zarząd Spółki dominującej pod przewodnictwem Prezesa prowadzi sprawy Spółki dominującej i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki dominującej nie zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki dominującej oraz podpisywania umów i zobowiązań w imieniu Spółki są upoważnieni: Prezes Zarządu jednoosobowo, dwaj Członkowie Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z Prokurentem. Zarząd Spółki dominującej nie ma uprawnień do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji, zgodnie ze Statutem Spółki, przedmiotowe decyzje należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 4. Opis zasad zmiany statutu Spółki Zmiany statutu Spółki zgodnie z § 11ust.1 lit.e Statutu Feerum S.A. należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. W przypadku zamierzonej zmiany statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy powołuje się dotychczas obowiązujące postanowienia i zakres projektowanych zmian. Jeśli jest to uzasadnione znacznym zakresem zmian ogłoszenie zawiera projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu. Zarząd Spółki zgłasza do sądu rejestrowego tekst jednolity Statutu. Zgłoszenie zmiany Statutu nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Gdy zmiana Statutu dotyczy podwyższenia kapitału zakładowego, może być ona zgłoszona w ciągu sześciu miesięcy od podjęcia uchwały, a jeżeli została udzielona zgoda na wprowadzenie akcji nowej emisji do publicznego obrotu – od dnia udzielenia tej zgody, o ile wniosek o udzielnie tej zgody albo zawiadomienie o emisji zostanie złożone przed upływem czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. Akcjonariusz Liczba akcji % udział w strukturze akcjonariatu Liczba głosów na WZA % udział w liczbie głosów Daniel Janusz 3 338 224 35,00% 3 338 224 35,00% bezpośrednio 772 811 8,10% 772 811 8,10% pośrednio (przez DANMAG Sp. z o.o.) 2 565 413 26,90% 2 565 413 26,90% Magdalena Łabudzka-Janusz 3 137 615 32,90% 3 137 615 32,90% bezpośrednio 660 654 6,93% 660 654 6,93% pośrednio (przez DANMAG Sp. z o.o.) 2 476 961 25,97% 2 476 961 25,97% Nationale Nederlanden PTE S.A. 1 769 416 18,55% 1 769 416 18,55% AgioFunds TFI S.A. 541 983 5,68% 541 983 5,68% Pozostali akcjonariusze 750 678 7,87% 750 678 7,87% Razem 9 537 916 100,00% 9 537 916 100,00% Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 74 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. 5. Sposób działania walnego zgromadzenia akcjonariuszy i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Walne Zgromadzenie Feerum S.A. działa na podstawie: Kodeksu spółek handlowych Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Feerum S.A. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrachunkowego. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, a także na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie ustalonym w niniejszym Statucie oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Spółka publikuje ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w formie raportu bieżącego i zamieszcza na swojej stronie internetowej. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście, korespondencyjnie lub przez pełnomocników działających na podstawie pełnomocnictwa udzielonego na piśmie. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Domniemywa się, że dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność od pierwszego oglądu budzi wątpliwość Zarządu Spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo w formie elektronicznej winno być przesłane na adres [email protected] wraz z zeskanowanym dokumentem tożsamości akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa oraz pełnomocnika. W celu realizacji uprawnień akcjonariuszy do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad, zgłaszania projektów uchwał do porządku obrad oraz wykonywania prawa głosu przez pełnomocników lub korespondencyjnie spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej www.feerum.pl w dziale Relacje Inwestorskie, sekcji WZA (Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy) stosowne formularze. Dokumenty elektroniczne można wysłać na adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected]. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, wyłożona jest do wglądu przez trzy dni robocze przed terminem Walnego Zgromadzenia, w siedzibie Spółki. Tam też udostępnione są akcjonariuszom materiały w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie i na zasadach przewidzianych kodeksem spółek handlowych. Akcjonariusz Feerum S.A. może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie winno być zgłoszone pisemnie lub drogą elektroniczną na adres e-mail: [email protected] Akcjonariusze przybywając na Zgromadzenie potwierdzają obecność własnoręcznym podpisem na liście obecności i odbierają karty do głosowania. Pełnomocnicy składają ponadto oryginał pełnomocnictwa udzielonego przez akcjonariusza. Po podpisaniu listy obecności przez Przewodniczącego Zgromadzenia lista ta jest dostępna do wglądu przez cały czas obrad Zgromadzenia. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 75 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. W zgromadzeniu mają prawo uczestnictwa również zaproszone przez organizatora osoby nie będące akcjonariuszami (bez prawa udziału w głosowaniu). Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Biegły rewident powinien być na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki. Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia, które powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych na Zgromadzeniu, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Przy udzielaniu wyjaśnień i odpowiedzi należy mieć na uwadze wymogi i ograniczenia wynikające z przepisów dotyczących obrotu papierami wartościowymi. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, bądź – w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej – Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Niezwłocznie po otwarciu Walnego Zgromadzenia osoba otwierająca Zgromadzenie zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do głosowania, tj. akcjonariuszy lub pełnomocników akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały tylko w sprawach objętych porządkiem obrad. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki. Poszczególne sprawy umieszczone w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy mogą być usunięte z porządku obrad lub można zaniechać ich rozpatrzenia pod warunkiem uzyskania uprzedniej zgody wszystkich akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, poparty uchwałą Walnego Zgromadzenia, podjętą większością 3/4 (trzech czwartych) oddanych głosów. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statut Spółki nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statut nie stanowią inaczej. Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych oraz na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Głosowanie podczas Walnego Zgromadzenia jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.. Osoba głosująca przeciwko uchwale uprawniona jest do żądania zaprotokołowania sprzeciwu. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały Zgromadzenia zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Na żądanie uczestnika Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. Protokół z Walnego Zgromadzenia sporządza notariusz. Protokół podpisują notariusz i Przewodniczący Zgromadzenia. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy poza innymi sprawami zastrzeżonymi w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa oraz innych postanowieniach Statutu: a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, b) podział zysków albo pokrycie strat oraz przeznaczenie utworzonych przez Spółkę funduszy, c) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, d) udzielanie absolutorium członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków, e) zmiana Statutu Spółki, Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 76 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. f) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, g) połączenie i przekształcenie Spółki, h) rozwiązanie i likwidacja Spółki, i) emisja obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, j) wyrażenie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, k) podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu bądź nadzoru, l) zatwierdzenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia. W dniu 29 czerwca 2020 roku, w siedzibie Spółki dominującej, odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie zwołane zostało na wniosek Zarządu Spółki dominującej na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 395 i art. 402 Kodeksu spółek handlowych. Obrady nie zostały odwołane, ani przerwane. Na obradach byli obecni członkowie Zarządu Spółki dominującej. Uchwały podjęte przez Zgromadzenie Akcjonariuszy są dostępne na stronie internetowej Spółki dominującej. Akcjonariusze Spółki dominującej Feerum S.A. nie wystąpili z wnioskiem o zwołanie Walnego Zgromadzenia, z takim wnioskiem nie wystąpiła także Rada Nadzorcza. 6. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta 6.1. Zarząd Emitenta W skład Zarządu Emitenta na dzień 31 grudnia 2021 roku wchodziły następujące osoby: • Daniel Janusz - Prezes Zarządu • Piotr Wielesik - Członek Zarządu W okresie objętym sprawozdaniem skład Zarządu Spółki dominującej nie ulegał zmianie. W dniu 29.06.2020 r. Rada Nadzorcza, działając na podstawie § 14 ust.2 lit „a” Statutu Spółki dominującej powołała dotychczasowych członków Zarządu na kolejną wspólną 5-letnią kadencję. Pan Daniel Janusz ponownie wybrany został Prezesem Zarządu, natomiast Pan Piotr Wielesik Członkiem Zarządu. (RB 28/2021) Powyżej wskazana uchwała weszła w życie z dniem podjęcia. Zgodnie z oświadczeniem złożonymi przez Członków Zarządu, nie prowadzą oni działalności konkurencyjnej wobec Emitenta ani nie są wspólnikami w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, nie są członkami organu konkurencyjnej spółki kapitałowej ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Członkowie Zarządu nie zostali wpisani do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2019 r. poz. 1500). Sprawy związane z działalnością Spółki dominującej Zarząd rozpatruje na posiedzeniach. Szczegółowe zasady działania Zarządu zawarte są w „Regulaminie Zarządu FEERUM S.A.” dostępnym na stronie internetowej www.feerum.pl w dziale Relacje Inwestorskie, sekcji Ład korporacyjny. W 2021 roku Zarząd Spółki dominującej przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, działał w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszelkich analiz i opinii, które w rozsądnej opinii Zarządu powinny być brane pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki Zarząd brał pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesów społeczności lokalnych. Zarząd działał ze szczególną starannością aby transakcje z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływały na interes Spółki były dokonywane na warunkach rynkowych. Wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki dominującej były ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania Spółką Wynagrodzenia odpowiadały kryteriom zakresu odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, pozostając w rozsądnej relacji do poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z Członków Zarządu została ujawniona w raporcie rocznym Emitenta. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 77 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. 6.2. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Spółki dominującej działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulamin swojego funkcjonowania. Rada składa się z pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Rada wybiera ze swego składu Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza. Wybór ten dokonywany jest na pierwszym posiedzeniu każdej rozpoczynającej się kadencji Rady. Przewodniczący, Wiceprzewodniczącego Przewodniczącego i Sekretarz mogą być w każdym czasie odwołani z tych funkcji i przez Radę. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki dominującej we wszystkich dziedzinach jej działalności. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady w miarę potrzeb, lecz nie rzadziej niż raz na kwartał kalendarzowy. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, oddanych w obecności co najmniej połowy składu Rady, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. W razie równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego. Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej zawarte są w „Regulaminie Rady Nadzorczej FEERUM S.A.” dostępnym na stronie internetowej www.feerum.pl w dziale Relacje Inwestorskie, sekcji Ład korporacyjny. Z uwagi na fakt, iż Rada Nadzorcza liczy 5 członków, zgodnie z art. 86 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach powierzono jej zadania komitetu audytu. Zgodnie z art. 86 ust. 7 Ustawy o Biegłych Rewidentach do zadań komitetu audytu, które będą wykonywane przez Radę Nadzorczą, należą w szczególności: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, (ii) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, (iii) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej oraz (iv) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Osobami spełniającymi kryteria niezależności wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW oraz Statutu są Henryk Chojnacki i Jakub Marcinowski. W ramach Rady Nadzorczej Emitenta nie funkcjonuje komisja ds. wynagrodzeń. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki dominującej. W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 2 listopada 2021 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili: Magdalena Łabudzka-Janusz – Przewodnicząca Rady Nadzorczej, Henryk Chojnacki – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Maciej Janusz – Członek Rady Nadzorczej, Jakub Marcinowski – Członek Rady Nadzorczej, Szymon Adamczyk – Członek Rady Nadzorczej, W okresie objętym sprawozdaniem skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej uległ zmianie. Z dniem 2 listopada 2021 roku Pan Szymon Adamczyk nie podając przyczyny, złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym. (RB 13/2021). W okresie od 3 listopada 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza pracowała w zmniejszonym składzie: Magdalena Łabudzka-Janusz – Przewodnicząca Rady Nadzorczej, Henryk Chojnacki – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Maciej Janusz – Członek Rady Nadzorczej, Jakub Marcinowski – Członek Rady Nadzorczej, Ponadto, stosownie do postanowień art. 128 oraz art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2019 r. poz. 1421), Rada Nadzorcza Emitenta w dniu 29 czerwca 2020 roku podjęła uchwały w sprawie powołania Komitetu Audytu funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej Emitenta w następującym składzie: Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 78 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. Pan Henryk Chojnacki – Przewodniczący Komitetu Audytu, Pan Jakub Marcinowski – Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu, Pan Maciej Janusz – Sekretarz Komitetu Audytu. W okresie objętym sprawozdaniem skład Komitetu Audytu Spółki dominującej nie ulegał zmianie. Komitet Audytu we wskazanym powyżej składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w Ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (RB nr 32/2017). Pan Henryk Chojnacki jest biegłym rewidentem z bogatym doświadczeniem w dziedzinie księgowości. Dysponuje wiedzą i doświadczeniem w dziedzinie zarządzania finansami przedsiębiorstw, analizy wartości i projektów inwestycji, strategii przedsiębiorstw oraz nadzoru właścicielskiego. Pan Jakub Marcinowski jest absolwentem Politechniki Wrocławskiej, dr hab. nauk technicznych w dziedzinie budownictwa, profesorem Uniwersytetu Zielonogórskiego, naukowcem, inżynierem, konstruktorem oraz specjalistą ds. stalowych konstrukcji budowlanych. Pan Maciej Janusz jest absolwentem Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie, magistrem inżynierem mechanikiem w zakresie maszyn górniczo-hutniczych. Przebieg kariery zawodowej członków Komitetu Audytu opublikowano w raporcie bieżącym nr RB 26/2020. Kryteria niezależności spełniają: Pan Henryk Chojnacki oraz Pan Jakub Marcinowski. Nadzór nad Spółką dominującą w 2020 roku był wykonywany zgodnie z kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej. W 2021 roku Rada Nadzorcza odbyła 6 posiedzeń, podczas których koncentrowała się na sprawach mających istotne znaczenie dla Grupy. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie stanowiły znaczącej pozycji kosztów działalności Emitenta i nie wpływały w istotny sposób na jej wynik finansowy. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z Członków Rady Nadzorczej ujawniona została w raporcie rocznym Spółki dominującej. Pan Henryk Chojnacki jest biegłym rewidentem z bogatym doświadczeniem w dziedzinie księgowości. Obecnie, poza działalnością w Spółce dominującej, pełni funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej Tartak Sp. z o.o. oraz jest wspólnikiem w biurze rachunkowym Aktywa s.c. i Ekspert – Księgowy s.c. Dysponuje wiedzą i doświadczeniem w dziedzinie zarządzania finansami przedsiębiorstw, analizy wartości i projektów inwestycji, strategii przedsiębiorstw oraz nadzoru właścicielskiego. Pan Jakub Marcinowski jest absolwentem Politechniki Wrocławskiej, dr hab. nauk technicznych w dziedzinie budownictwa, profesorem Uniwersytetu Zielonogórskiego, naukowcem, inżynierem, konstruktorem oraz specjalistą ds. stalowych konstrukcji budowlanych. Pan Jakub Marcinowski posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Pan Maciej Janusz jest absolwentem Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie, magistrem inżynierem mechanikiem w zakresie maszyn górniczo-hutniczych. Przebieg kariery zawodowej członków Komitetu Audytu opublikowano w raporcie bieżącym nr RB 26/2020. W 2021 roku Komitet Audytu odbył 2 posiedzenia. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki przy udzielaniu rekomendacji oraz Rada Nadzorcza Spółki dokonując wyboru firmy audytorskiej kierują się następującymi głównymi zasadami: ▪ zasadą bezstronności i niezależności firmy audytorskiej, szczególnie w kontekście ewentualnych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej świadczonych na rzecz podmiotów z Grupy, ▪ wysokością wynagrodzenia firmy audytorskiej, ▪ posiadanym doświadczeniem firmy audytorskiej, w tym w szczególności w zakresie badania jednostek zainteresowania publicznego. Pierwsza umowa z firmą audytorską na przeprowadzenie badań i przeglądów może zostać zawarta na okres 2 lub 3 lat, z możliwością przedłużenia na kolejne dwuletnie okresy. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i była sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. Rekomendacja nie dotyczyła przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego. Na rzecz Emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe inne dozwolone usługi niebędące badaniem, obejmujące usługi atestacyjne, których przedmiotem było przeprowadzenie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach rady nadzorczej i zarządu za 2019 i 2020 rok w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych przepisami. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 79 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. 7. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. Nie występują 8. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Nie występują. 9. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta. Nie występują. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 80 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. ROZDZIAŁ IX: DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU 1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Na dzień sporządzenia rocznego sprawozdania kapitał akcyjny Spółki dominującej dzielił się na 9.537.916 akcji o wartości nominalnej 3,50 złotych każda. Tabela poniżej przedstawia akcjonariuszy Spółki dominującej Feerum SA posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki dominującej na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji i zgodnie z naszą najlepszą wiedzą. Informacje zawarte w tabeli oparte są na raportach bieżących przekazanych Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, które odzwierciedlają informacje otrzymane od udziałowców zgodnie z artykułem 69 ust.1 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. W okresie sprawozdawczym skład akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu nie uległ zmianie. 2. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta Poniżej przedstawiono liczbę i procentowy udział w kapitale zakładowym wszystkich akcji posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji. W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w zakresie stanu posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają Akcji Emitenta. Stan prezentowanych danych nie uległ zmianie od dnia 31 grudnia 2020 roku. Akcjonariusz Liczba akcji % udział w strukturze akcjonariatu Liczba głosów na WZA % udział w liczbie głosów Daniel Janusz 3 338 224 35,00% 3 338 224 35,00% bezpośrednio 772 811 8,10% 772 811 8,10% pośrednio (przez DANMAG Sp. z o.o.) 2 565 413 26,90% 2 565 413 26,90% Magdalena Łabudzka-Janusz 3 137 615 32,90% 3 137 615 32,90% bezpośrednio 660 654 6,93% 660 654 6,93% pośrednio (przez DANMAG Sp. z o.o.) 2 476 961 25,97% 2 476 961 25,97% Nationale Nederlanden PTE S.A. 1 769 416 18,55% 1 769 416 18,55% AgioFunds TFI S.A. 541 983 5,68% 541 983 5,68% Pozostali akcjonariusze 750 678 7,87% 750 678 7,87% Razem 9 537 916 100,00% 9 537 916 100,00% Akcjonariusz Liczba akcji % udział w strukturze akcjonariatu Liczba głosów na WZA % udział w liczbie głosów Daniel Janusz 35,00% 35,00% bezpośrednio 772 811 8,10% 772 811 8,10% pośrednio (przez DANMAG Sp. z o.o.) 2 565 413 26,90% 2 565 413 26,90% Magdalena Łabudzka-Janusz 32,90% 32,90% bezpośrednio 660 654 6,93% 660 654 6,93% pośrednio (przez DANMAG Sp. z o.o.) 2 476 961 25,97% 2 476 961 25,97% Piotr Wielesik 2,20% 2,20% bezpośrednio 210 000 2,20% 210 000 2,20% Razem 6 685 839 70,10% 6 685 839 70,10% Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 81 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. 3. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Nie wystąpiły. 4. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Zarząd Spółki dominującej na dzień sporządzania rocznego sprawozdania nie powziął informacji o umowach, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcji znacznych pakietów akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Chojnów, dnia 2 maja 2022 roku ...................................... ...................................... Daniel Janusz Piotr Wielesik Prezes Zarządu Członek Zarządu FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 82 59-KRS:   www.feerum.pl   382 706 PLN. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Wedle naszej najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe wraz z danymi porównawczymi sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości. Sprawozdania odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki dominującej Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej Feerum, jak również ich wyniki finansowe, a roczne sprawozdanie zarządu z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Chojnów, dnia 2 maja 2022 roku ...................................... ...................................... Daniel Janusz Piotr Wielesik Prezes Zarządu Członek Zarządu OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z badania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego oraz standardami zawodowymi. Chojnów, dnia 2 maja 2022 roku ...................................... ...................................... Daniel Janusz Piotr Wielesik Prezes Zarządu Członek Zarządu

AI Terminal

5614_rns_2022-05-02_ddc2a30e-2fb8-4ad1-9b40-4a758107b118.xhtml

More from Feerum S.A.

Talk to a Data Expert