�

SPRAWOZDANIE ZARZ�DU Z DZIA�ALNO�CI SPӣKI FAST FINANCE S.A. W RESTRUKTURYZACJI

ZA OKRES 01.01.2021 - 31.12.2021

**FAST FINANCE S.A. W RESTRUKTURYZACJI

UL. BOROWSKA 283B

50-556 WROC�AW**

SPRAWOZDANIE ZARZ�DU Z DZIA�ALNO�CI FAST FINANCE S.A.

1.�� ZDARZENIA ISTOTNIE WP�YWAJ�CE NA DZIA�ALNO�� JEDNOSTKI, JAKIE NAST�PI�Y W ROKU OBROTOWYM, A TAK�E PO JEGO ZAKO�CZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, W TYM ZWI�Z�Y OPIS ISTOTNYCH DOKONA� LUB NIEPOWODZE� W OKRESIE OBJ�TYM RAPORTEM ORAZ ZDARZENIA O CHARAKTERZE NIETYPOWYM

Emitent kontynuowa� dzia�alno�� w ramach przyj�tego modelu biznesowego opartego na odzyskiwaniu wierzytelno�ci na w�asny rachunek oraz odzyskiwanie wierzytelno�ci na zlecenie innych podmiot�w gospodarczych. Sp�ka prowadzi dzia�alno�� w ramach s�dowego post�powania restrukturyzacyjnego. S�d Rejonowy dla Wroc�awia-Fabrycznej VIII Wydzia� Gospodarczy ds. Upad�o�ciowych i Restrukturyzacyjnych w dniu 31.10.2019 r. postanowieniem w sprawie VIII GRu 1/19 uchyli� Zarz�d w�asny Emitenta oraz odwo�a� p. Kamila Hajduka z funkcji Nadzorcy S�dowego i powo�a� p. Les�awa Hnata na Zarz�dc�.

Opis najwa�niejszych wydarze� dotycz�cych dzia�alno�ci Emitenta w okresie roku 2021 r.

Zawarcie aneksu do porozumienia z wierzycielami Sp�ki.

W dniu 17 lutego 2021 r. zawarty zosta� aneks do zawartego w dniu 21 lipca 2020 r. porozumienia pomi�dzy Sp�k� a Panem Leszkiem Szwedo, Aureus Sp�k� z o.o., Akura Sp�k� z o.o., Tarinvest Sp�k� z o.o., Pactum S.A., Alternative Solution Sp�k� z o.o. � wierzycielami Sp�ki, obligatariuszami wyemitowanych przez Sp�k� niepublicznych obligacji serii L, P, R i S, na mocy kt�rego zmianie uleg� procentowy wska�nik udzia��w pozostawienia w Sp�ce wp�yw�w z odzyskanych wierzytelno�ci stanowi�cych zabezpieczenie wyemitowanych przez Emitenta obligacji serii L,P, R i S oraz z zarz�dzanego przez Sp�k� pakietu wierzytelno�ci nale��cego do wierzyciela � Tarinvest Sp�ki z o.o.

Strony przedmiotowego porozumienia postanowi�y o zwi�kszeniu przekazywanych wp�yw�w generowanych z odzyskanych wierzytelno�ci:

� Pan Leszek Szwedo, Aureus Sp�ka z o.o., Akura Sp�ka z o.o., Tarinvest Sp�ka z o.o. zobowi�zali si� wobec Sp�ki do pozostawienia w Sp�ce do 60% wp�yw�w z odzyskanych wierzytelno�ci stanowi�cych zabezpieczenie sp�aty obligacji serii R i S na cele zwi�zane z bie��c� dzia�alno�ci� Sp�ki oraz wykonanie uk�adu zaproponowanego przez Sp�k� i przeg�osowanego przez jej wierzycieli w ramach post�powania restrukturyzacyjnego oraz przeznaczenia pozosta�ych wp�yw�w z tych wierzytelno�ci w pierwszej kolejno�ci na wykup warto�ci nominalnej obligacji serii R i S,

� Pactum S.A. zobowi�za�o si� wobec Sp�ki do pozostawienia w Sp�ce do 60% wp�yw�w z odzyskanych wierzytelno�ci stanowi�cych zabezpieczenie sp�aty obligacji serii L na cele zwi�zane z bie��c� dzia�alno�ci� Sp�ki oraz wykonanie uk�adu zaproponowanego przez Sp�k� i przeg�osowanego przez jej wierzycieli w ramach post�powania restrukturyzacyjnego oraz przeznaczenia pozosta�ych wp�yw�w z tych wierzytelno�ci w pierwszej kolejno�ci na wykup warto�ci nominalnej obligacji serii L,

� Alternative Solution sp�ka z o.o. zobowi�za�a si� wobec Sp�ki do pozostawienia w Sp�ce do 60% wp�yw�w z odzyskanych wierzytelno�ci stanowi�cych zabezpieczenie sp�aty obligacji serii P na cele zwi�zane z bie��c� dzia�alno�ci� Sp�ki oraz wykonanie uk�adu zaproponowanego przez Sp�k� i przeg�osowanego przez jej wierzycieli w ramach post�powania restrukturyzacyjnego oraz przeznaczenia pozosta�ych wp�yw�w z tych wierzytelno�ci w pierwszej kolejno�ci na wykup warto�ci nominalnej obligacji serii P,

� Tarinvest sp�ka z o.o. zobowi�za�a si� wobec Sp�ki do pozostawienia w Sp�ce do 60% wp�yw�w z odzyskanych wierzytelno�ci z Pakietu Tarinvest na cele zwi�zane z bie��c� dzia�alno�ci� Sp�ki oraz wykonanie uk�adu zaproponowanego przez Sp�k� i przeg�osowanego przez jej wierzycieli w ramach post�powania restrukturyzacyjnego.

Powo�anie Komitetu Audytu.

W dniu 26.05.2021 r. Rada Nadzorcza Sp�ki dzia�aj�c na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o bieg�ych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym powo�a�a Komitet Audytu. W sk�ad Komitetu Audytu powo�ani zostali nast�puj�cy cz�onkowie Rady Nadzorczej:

Pan Marian Noga - na Przewodnicz�cego Komitetu Audytu

Pan Maciej Charzy�ski - na Cz�onka Komitetu Audytu

Pan Marek Szmigiel - na Cz�onka Komitetu Audytu.

Dodatkowe informacje dotycz�ce Komitetu Audytu s� zawarte w dalszej cz�ci Sprawozdania.

Zatwierdzenie sprawozda� finansowych Sp�ki.

W dniu 30 czerwca 2021 roku na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Emitenta podj�to szereg uchwa� w tym :

- o zatwierdzeniu przed�o�onego przez Zarz�d Sp�ki sprawozdania finansowego Sp�ki za okres od dnia 1.01.2020 do dnia 31.12.2020 oraz przed�o�onego przez Zarz�d Sp�ki sprawozdania z dzia�alno�ci Sp�ki za rok 2020 a tak�e skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapita�owej �FAST FINANCE Sp�ka Akcyjna� w restrukturyzacji za rok 2020 wraz ze sprawozdaniem;

- zatwierdzeniu przed�o�onego przez Zarz�d Sp�ki sprawozdania finansowego Sp�ki� za okres od dnia 1.01.2020 do dnia 31.12.2020 a tak�e przed�o�onego przez Zarz�d Sp�ki sprawozdania z dzia�alno�ci Sp�ki za rok 2020,� ��a ponadto�

�- o� zatwierdzeniu przed�o�onego przez Zarz�d Sp�ki skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapita�owej �FAST FINANCE Sp�ka Akcyjna� w restrukturyzacji z siedzib� we Wroc�awiu za okres od dnia 1.01.2020 do dnia 31.12.2020 r. oraz przed�o�onego przez Zarz�d Sp�ki sprawozdania z dzia�alno�ci Grupy Kapita�owej �FAST FINANCE Sp�ka Akcyjna� w restrukturyzacji za rok 2020,

- o udzieleniu absolutorium cz�onkom Zarz�du i Rady Nadzorczej Sp�ki, a ponadto�

- o powo�aniu, w zwi�zku z wyga�ni�ciem mandat�w wszystkich dotychczasowych cz�onk�w Rady Nadzorczej, nowej Rady Nadzorczej w sk�adzie :

- Pan Piotr Szwedo,

- Pan Marian Noga,

- Pan Andrzej Grabi�ski,

- Pan Marek Szmigiel,

- Pan �ukasz Karpi�ski.

�

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, wobec faktu �e sprawozdanie finansowe Sp�ki za 2020 rok oraz za rok 2020 wykazywa�o strat� netto przewy�szaj�c� sum� kapita��w zapasowego i rezerwowych oraz jedn� trzeci� kapita�u zak�adowego, postanowi�o o dalszym istnieniu Sp�ki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyj�o tak�e Polityk� Wynagrodze� Cz�onk�w Zarz�du i Rady Nadzorczej Fast Finance S.A. w restrukturyzacji.

Rezygnacja Cz�onka Zarz�du Sp�ki.

W dniu 9 lipca 2021r. Pan Micha� Nazim � Cz�onek Zarz�du Sp�ki, z�o�y� rezygnacj� z Zarz�du Sp�ki ze skutkiem na koniec dnia 15 lipca 2021r. Rezygnacja zosta�a z�o�ona bez podania przyczyny.

Modyfikacja propozycji uk�adowych.

W dniu 17 sierpnia 2021 r. Zarz�dca Sp�ki z�o�y� w S�dzie Rejonowym dla Wroc�awia-Fabrycznej VIII Wydzia� Gospodarczy do spraw upad�o�ciowych i restrukturyzacyjnych do akt sprawy o sygn. VIII GRu 1/19 informacj� zawieraj�c�: modyfikacj� propozycji uk�adowych oraz test prywatnego wierzyciela w odniesieniu do zmodyfikowanych propozycji uk�adowych wraz z informacj� o skierowaniu do wszystkich wierzycieli publicznoprawnych w dniu 17 sierpnia 2021 r. w trybie art. 204 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo Restrukturyzacyjne: planu restrukturyzacyjnego zawieraj�cego modyfikacj� propozycji uk�adowych oraz test prywatnego wierzyciela w odniesieniu do zmodyfikowanych propozycji uk�adowych.

Powzi�cie informacji o oddaleniu pow�dztwa o stwierdzenie niewa�no�ci uchwa�y Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sp�ki.

W dniu 31 sierpnia 2021 r. Zarz�dca Sp�ki powzi�� wiadomo�� o wydaniu przez S�d Okr�gowy we Wroc�awiu w dniu 31 sierpnia 2021 r. wyroku, w kt�rym S�d w ca�o�ci oddali� pow�dztwo Pana Marcina Pomirskiego, akcjonariusza Sp�ki, o stwierdzenie na podstawie art. 425 � 1 k.s.h niewa�no�ci ewentualnie o uchylenie na podstawie art. 422 � 1 k.s.h. uchwa�y numer 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sp�ki z dnia 2 marca 2020 roku. Wyrok nie by� w tej dacie prawomocny.

Zmiana w akcjonariacie Sp�ki.

W dniu 23.09.2021 r. do Sp�ki w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrument�w finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o sp�kach publicznych, wp�yn�o zawiadomienie o przekroczeniu progu 25 % og�lnej liczby g�os�w w zwi�zku z nabyciem akcji Sp�ki przez Immobiliere Corsaire SARL sp. z o.o. prawa francuskiego z siedzib� w Pary�u.

Otrzymanie informacji o wytoczeniu pow�dztwa o stwierdzenie niewa�no�ci uchwa� Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i udzieleniu zabezpieczenia

W dniu 1.10.2021 r. wp�yn�a datowana na dzie� 28.09.2021 r. korespondencja z S�du Okr�gowego we Wroc�awiu X Wydzia� Gospodarczy zawieraj�ca :

- odpis pozwu z�o�onego przez Pana Marcina Pomirskiego, b�d�cego, wg danych posiadanych przez Sp�k�, na dzie� datowania pozwu 28.07.2021 r. akcjonariuszem Sp�ki, o stwierdzenie, na podstawie art. 425 � 1 Kodeksu Sp�ek Handlowych ("KSH") niewa�no�ci uchwa� nr 23 i 24 oraz uchwa� o nr 25-30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sp�ki powzi�tych w dniu 30 czerwca 2021 roku ewentualnie, w przypadku nieuwzgl�dnienia pow�dztwa, o uchylenie, na podstawie art. 422 � 1 KSH w/w uchwa�,

�- postanowienie S�du Okr�gowego we Wroc�awiu X Wydzia� Gospodarczy w sprawie sygn. akt X GC 527/21 z dnia 9.09.2021 r. o udzieleniu zabezpieczenia roszczenia o stwierdzenie niewa�no�ci, na podstawie art. 425 � 1 KSH, ewentualnie o uchylenie, na podstawie art. 422 � 1 KSH, uchwa� nr 23-24 oraz uchwa� nr 25-30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sp�ki powzi�tych w dniu 30 czerwca 2021 roku, poprzez wstrzymanie wykonania w/w uchwa� do czasu uprawomocnienia si� wyroku w sprawie.

Postanowienie S�du Okr�gowego we Wroc�awiu ma ten skutek, �e sk�ad Rady Nadzorczej oraz sk�ad Komitetu Audytu pozostaje taki sam jak sprzed podj�cia zaskar�onych uchwa� Zwyczajnego Zgromadzenia Emitenta w dniu 30 czerwca 2021 r.

Zatwierdzenie spisu wierzytelno�ci.

W dniu 26 pa�dziernika 2021 r. Zarz�dca Sp�ki otrzyma� postanowienie S�dziego - komisarza w post�powaniu restrukturyzacyjnym-uk�adowym wobec Emitenta z dnia 30 wrze�nia 2021 r. w przedmiocie zatwierdzenia spisu wierzytelno�ci z�o�onego do akt post�powania restrukturyzacyjnego tocz�cego si� wobec Sp�ki sygn. akt VIII GRu 1/19 w dniu 9.04.2019 r., uzupe�nionego nast�pnie w dniu 30.09.2019 r. oraz w dniu 26.02.2021 r. Zgodnie z postanowieniem nie podlega�o ono zaskar�eniu ani uzasadnieniu, by�o prawomocne i skuteczne z dat� wydania.

Posiedzenie Rady Wierzycieli Sp�ki.

W dniu 10 grudnia 2021 roku odby�o si� w siedzibie Emitenta sz�ste posiedzenie Rady Wierzycieli, kt�re podj�o uchwa�y:

1. o wyra�eniu pozytywnej opinii na temat perspektyw post�powania restrukturyzacyjnego Sp�ki i tre�ci propozycji uk�adowych w zwi�zku ze zgromadzeniem wierzycieli wyznaczonym na dzie� 17 grudnia 2021 r.,

2. podzielaj�c� stanowisko Zarz�dcy co do braku, na dzie� podj�cia uchwa�y przez Rad� Wierzycieli, prawnej mo�liwo�ci i ekonomicznej celowo�ci formu�owania i dochodzenia roszcze�, w tym w trybie art. 299 Kodeksu Sp�ek Handlowych, co do niekt�rych d�u�nik�w Sp�ki.

Przyj�cie uk�adu przez Zgromadzenie Wierzycieli Fast Finance S.A. w restrukturyzacji.

W dniu 20 grudnia 2021 r. zako�czy�o si� Zgromadzenie Wierzycieli Sp�ki wyznaczone w celu g�osowania nad uk�adem. Podczas Zgromadzenia Wierzycieli g�osy wa�ne odda�o 133 wierzycieli z sum� wierzytelno�ci uprawniaj�cych do g�osowania wynosz�c� 14.544.552,25 z�.

Za uk�adem g�osowa�o 121 wierzycieli z ��czn� kwot� 12.342.077,74 z� stanowi�c� 84,86 % sumy wierzytelno�ci przys�uguj�cych g�osuj�cym wierzycielom.

Po przeprowadzeniu g�osowania S�dzia - Komisarz postanowi� w trybie art. 120 ust. 1 i 2 Prawa restrukturyzacyjnego [stosowanego w redakcji sprzed 1 grudnia 2021 r.] w zw. z art. 119 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego stwierdzi�, �e na Zgromadzeniu Wierzycieli przyj�ty zosta� uk�ad obejmuj�cy nast�puj�ce propozycje restrukturyzacji zobowi�za� Emitenta [w grupach wierzycieli]:

1) Podzia� wierzycieli na grupy.

a) Wszystkie wierzytelno�ci obj�te uk�adem b�d� podlega�y restrukturyzacji.

b) Nast�pi po��czenie wierzytelno�ci g��wnych z wierzytelno�ciami ubocznymi powsta�ymi do dnia otwarcia post�powania uk�adowego, w tym tak�e z odsetkami naliczonymi do tego czasu, tak jak zosta�y one uj�te lub winny by� uj�te w spisie wierzytelno�ci, ustalonym w tym post�powaniu, a wszelkie nale�ne od nich p�niejsze odsetki lub koszty ulegaj� umorzeniu.

c) Przewiduje si� podzia� wierzycieli na grupy, obejmuj�ce poszczeg�lne kategorie interes�w (�Grupa�);

i) Grupa 1 � (�Grupa pierwsza�) obejmuje wierzycieli, o kt�rych mowa w art. 160 ust. 1 Prawa Restrukturyzacyjnego.

ii) Grupa 2 � (�Grupa druga�) obejmuje wierzycieli publicznoprawnych innych ni� uj�ci w Grupie 1, wed�ug stanu spisu wierzytelno�ci.

iii) Grupa 3 � (�Grupa trzecia�) obejmuje wszystkich pozosta�ych wierzycieli, kt�rzy nie nale�� do Grupy pierwszej i Grupy drugiej.

iv) Grupa 4 � (�Grupa czwarta�) obejmuje osoby, kt�rym przys�uguj� wierzytelno�ci z tytu�u por�cze�, w tym por�cze� wekslowych i innych nieekwiwalentnych dla niej �wiadcze� Sp�ki na rzecz os�b trzecich (�wiadcze� nieodp�atnych), w zakresie podlegaj�cym obj�ciu ich skutkami uk�adu zgodnie z art. 166 Prawa restrukturyzacyjnego.

d) Wierzyciel posiadaj�cy wiele wierzytelno�ci z r�nych tytu��w zostanie zaliczony do tej Grupy, w kt�rej ma najwi�ksz� ustalon� w spisie wierzytelno��, gdy� z uwagi na konieczno�� okre�lenia wi�kszo�ci tak�e w porz�dku osobowym, ma on prawo odda� tylko jeden g�os w przedmiocie uk�adu.

e) W przypadku, gdy po zawarciu uk�adu ujawnione zostan� wierzytelno�ci z mocy prawa obj�te uk�adem, podlega� b�d� zaliczeniu do odpowiedniej Grupy. Wierzytelno�ci te b�d� podlega� zaspokojeniu zgodnie z propozycjami uk�adowymi, przy czym:

i) w przypadku ujawnionych wierzytelno�ci niespornych � termin p�atno�ci pierwszej raty liczony b�dzie od ujawnienia wierzytelno�ci w ksi�gach Sp�ki,

ii) w przypadku ujawnionych wierzytelno�ci spornych, gdy sp�r co do nich zostanie zniesiony � termin p�atno�ci pierwszej raty liczony b�dzie od dnia ostateczno�ci orzeczenia czy ka�dego innego aktu prawnego,

iii) w przypadku gdy ujawnione wierzytelno�ci b�d� kwalifikowa�y si� do Grup przewiduj�cych ich konwersj� na akcje D�u�nika � Sp�ka w terminie do 6 miesi�cy od otrzymania wi��cego D�u�nika aktu prawnego (kt�ry nale�y rozumie� r�wnie� jako dzia�anie uprawnionego na podstawie przepis�w prawnych podmiotu w celu wywo�ania skutk�w prawnych), podejmie czynno�ci w celu podwy�szenia kapita�u zak�adowego Sp�ki na rzecz dokonania konwersji na warunkach tego uk�adu.

f) Wierzytelno�ci sporne wierzycieli, kt�rzy zostan� dopuszczeni do udzia�u w zgromadzeniu wierzycieli na podstawie art. 107 ust. 3 ustawy � Prawo Restrukturyzacyjne, traktowane b�d� jako ujawnione wierzytelno�ci sporne wskazane w pkt e) powy�ej.

2) Restrukturyzacja zobowi�za� w poszczeg�lnych Grupach:

a) Sp�ata wierzytelno�ci zaliczonych do Grupy pierwszej nast�pi w 20 (dwudziestu) r�wnych ratach kwartalnych, p�atnych do 20 dnia ostatniego miesi�ca kalendarzowego w kolejnym kwartale kalendarzowym, przy czym p�atno�� pierwszej raty odracza si� do trzeciego kwarta�u kalendarzowego przypadaj�cego po kwartale kalendarzowym, w kt�rym uprawomocni si� postanowienie o zatwierdzeniu uk�adu, przy czym, z uwagi na szczeg�lne regulacje prawne, dotycz�ce tej grupy, przed terminem pierwszej p�atno�ci dopuszczalne jest zawarcie z obj�tym ni� Wierzycielem uk�adu bilateralnego co do zasad sp�aty na podstawie przepis�w ustawy o systemie ubezpiecze� spo�ecznych, tj. na og�lnych zasadach.

b) Sp�ata wierzytelno�ci zaliczonych do Grupy drugiej nast�pi wed�ug ich stanu na dzie� otwarcia post�powania uk�adowego, po umorzeniu wszelkich dalszych nale�no�ci odsetkowych oraz koszt�w, i nast�pi:

i) jednorazowo w wysoko�ci do 2.000 z�, ale nie wi�cej ni� wielko�� wierzytelno�ci obj�tej uk�adem wed�ug stanu na dzie� otwarcia post�powania uk�adowego, p�atne do 20 dnia ostatniego miesi�ca kalendarzowego w kwartale kalendarzowym, przy czym p�atno�� odracza si� do drugiego kwarta�u kalendarzowego przypadaj�cego po kwartale kalendarzowym, w kt�rym uprawomocni si� postanowienie o zatwierdzeniu uk�adu,

ii) a w pozosta�ej cz�ci w 20 (dwudziestu) r�wnych kwartalnych ratach p�atnych do 20 dnia ostatniego miesi�ca kalendarzowego w kwartale kalendarzowym, przy czym p�atno�� pierwszej raty odracza si� do trzeciego kwarta�u kalendarzowego przypadaj�cego po kwartale kalendarzowym, w kt�rym uprawomocni si� postanowienie o zatwierdzeniu uk�adu.

c) Sp�ata wierzytelno�ci zaliczonych do Grupy trzeciej nast�pi wed�ug ich stanu na dzie� otwarcia post�powania restrukturyzacyjnego, po umorzeniu wszelkich dalszych nale�no�ci odsetkowych oraz koszt�w, i nast�pi:

ii) Pozosta�a cz�� wierzytelno�ci zostanie skonwertowana na akcje D�u�nika w nast�puj�cy spos�b:

(1) Konwersja obejmie now� seri� akcji D.

(2) Ustala si� cen� emisyjn� w wysoko�ci 1,00 z�otych (jeden z�oty), przy aktualnej cenie nominalnej wynosz�cej 0,80 z� (osiemdziesi�t groszy), przy czym obj�cie akcji nast�pi dla ka�dej pe�nej z�ot�wki konwertowanej wierzytelno�ci, a nadwy�ki groszowe ponad t� kwot� ulegaj� umorzeniu.

(3) Kapita� zak�adowy zostanie podwy�szony o kwot� nie wy�sz� ni� 27.305.840,00 z� poprzez emisj� nie wi�cej ni� 34.132.300 sztuk akcji po cenie emisyjnej 1,00 z�. Kwota stanowi�ca iloczyn ceny nominalnej akcji wynosz�cej 0,80 z� (osiemdziesi�t groszy) i liczby wyemitowanych akcji zostanie przekazana na pokrycie kapita�u zak�adowego, a kwota stanowi�ca nadwy�k� ceny emisyjnej nad nominaln� zostanie przekazana na kapita� zapasowy (agio). Poniewa� obejmowanie akcji odb�dzie si� na rzecz poszczeg�lnych wierzycieli z osobna, a ich wierzytelno�ci mog� mie� ko�c�wki groszowe, kt�re podlegaj� umorzeniu, gdy kapita� musi zosta� op�acony w ca�o�ci � dop�aty uzupe�niaj�cej dokona prezes zarz�du sp�ki, kt�ry obejmie akcje wydane na rzecz tej r�nicy.

(4) Obj�cie nowych akcji nast�pi z wy��czeniem prawa pierwsze�stwa i prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.

(5) Nowe akcje b�d� uczestniczy� w dywidendzie pocz�wszy od dnia 1 stycznia roku kalendarzowego nast�pnego po roku, w kt�rym uprawomocni si� postanowienie� o zatwierdzeniu uk�adu.

(6) Nowe akcje b�d� akcjami na okaziciela.

d) Wierzytelno�ci przys�uguj�ce wierzycielom Grupy czwartej, z chwil� ostateczno�ci ich stwierdzenia, podlegaj� umorzeniu w zakresie 99%, a w pozosta�ej cz�ci zostan� zap�acone:

ii) Pozosta�a cz�� wierzytelno�ci zostanie skonwertowana na akcje D�u�nika w nast�puj�cy spos�b:

(1) Konwersja, kt�ra w�wczas nast�pi, obejmie now� seri� akcji E.

(3) Kapita� zak�adowy zostanie podwy�szony o kwot� r�wn� 80% sumy podlegaj�cej konwersji wierzytelno�ci prawomocnie stwierdzonej, poprzez emisj� akcji po cenie emisyjnej 1,00 z� w liczbie odpowiadaj�cej tej sumie w pe�nych z�otych. Kwota odpowiadaj�ca 80% wskazanej wy�ej sumy zostanie przekazana na pokrycie kapita�u zak�adowego, a kwota stanowi�ca nadwy�k� ceny emisyjnej nad nominaln� w wysoko�ci odpowiadaj�cej 20% tej sumy zostanie przekazana na kapita� zapasowy (agio). Poniewa� obejmowanie akcji odb�dzie si� na rzecz poszczeg�lnych wierzycieli z osobna, a ich wierzytelno�ci mog� mie� ko�c�wki groszowe, kt�re podlegaj� umorzeniu, gdy kapita� musi zosta� op�acony w ca�o�ci � dop�aty uzupe�niaj�cej, je�li oka�e si� konieczna, dokona prezes zarz�du sp�ki, kt�ry obejmie akcje wydane na rzecz tej r�nicy.

(4) Obj�cie nowych akcji nast�pi z wy��czeniem prawa pierwsze�stwa i prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.

(5) Nowe akcje b�d� uczestniczy� w dywidendzie pocz�wszy od dnia 1 stycznia roku kalendarzowego nast�pnego po roku, w kt�rym nast�pi ostateczne stwierdzenie istnienia wierzytelno�ci.

(6) Nowe akcje b�d� akcjami na okaziciela.

3) Zabezpieczenie wykonania uk�adu.

a) Obligatariusze zabezpieczeni serii L, P, R, S zobowi�zuj� si� do podpisania um�w z D�u�nikiem na pozostawienie do 60% wp�yw�w z odzysk�w z portfeli zabezpieczaj�cych emisj� obligacji.

b) Ustanawia si� nadzorc� wykonania uk�adu w osobie dotychczasowego Zarz�dcy w post�powaniu uk�adowym w osobie Les�awa Hnata nr licencji 1070 (�Nadzorca�).

c) Ustanawia si� wynagrodzenie Nadzorcy w wysoko�ci 3.000 z� kwartalnie p�atne w terminie do 15-go dnia pierwszego miesi�ca po zako�czeniu kwarta�u kalendarzowego. Wynagrodzenie za pierwszy i ostatni kwarta� kalendarzowy pe�nienia funkcji ulegnie odpowiednio proporcjonalnemu do okresu pe�nienia tej funkcji zmniejszeniu.

d) Kwota wynagrodzenia zostanie powi�kszona o obowi�zuj�cy podatek VAT i zostanie wyp�acona na podstawie faktury VAT wystawionej przez Nadzorc� Sp�ce.

4) Realizacja uk�adu.

a) D�u�nik zobowi�zuje si�, w terminie do dnia 10-go pierwszego miesi�ca po zako�czeniu ka�dego kwarta�u kalendarzowego przekazywa� Nadzorcy dowody realizacji postanowie� uk�adowych bez dodatkowego wezwania w spos�b ustalony z Nadzorc� (pisemnie, listownie, elektronicznie itp.) lub ka�dorazowo na jego wezwanie.

b) D�u�nik zobowi�zuje si� do pokrywania koszt�w zwi�zanych z wykonaniem czynno�ci Nadzorcy, a w szczeg�lno�ci koszt�w op�at pocztowych, koszt�w obwieszcze� w Monitorze S�dowym i Gospodarczym, oszacowa� i innych zwi�zanych z pe�nieniem funkcji w niniejszym post�powaniu restrukturyzacyjnym.

c) D�u�nik zobowi�zuje si� do przekazywania Nadzorcy informacji o bie��cej sytuacji finansowej sp�ki i / lub umo�liwienia mu udzia�u w posiedzeniach Rady Nadzorczej Sp�ki i pokrywania koszt�w z tym zwi�zanych.�.

ZDARZENIA ISTOTNE JAKIE ZAISTNIA�Y PO ZAKO�CZENIU ROKU OBROTOWEGO.

Wydanie przez S�d postanowienia o zatwierdzeniu uk�adu

W dniu 15.02.2022 r. S�d Rejonowy dla Wroc�awia-Fabrycznej VIII Wydzia� Gospodarczy dla spraw upad�o�ciowych i restrukturyzacyjnych we Wroc�awiu wyda� postanowienie o zatwierdzeniu uk�adu ��w post�powaniu restrukturyzacyjnym Sp�ki.

Powy�sze orzeczenie, po jego uprawomocnieniu, stanowi� b�dzie podstaw� prawn� do zako�czenia post�powania restrukturyzacyjnego wobec Sp�ki oraz wykonywania przez Emitenta zatwierdzonego uk�adu.

Zbycie udzia��w w sp�ce zale�nej

W dniu 31 marca 2022 roku Sp�ka sprzeda�a wszystkie posiadane przez siebie udzia�y, to jest 1 [jeden] udzia� ��w sp�ce zale�nej Incasso FF sp�ce z ograniczon� odpowiedzialno�ci� z siedzib� we Wroc�awiu, wpisanej do rejestru przedsi�biorc�w pod numerem KRS 0000783191 ["Incasso FF"], za cen� odpowiadaj�c� warto�ci nominalnej sprzedanego udzia�u, tj. 100 [sto] z�otych.

W tym samym dniu sp�ka FF Inkaso sp�ka z ograniczon� odpowiedzialno�ci� z siedzib� we Wroc�awiu, sp�ka zale�na od Emitenta, w kt�rej posiada 100 % udzia��w w kapitale zak�adowym, sprzeda�a wszystkie posiadane przez siebie udzia�y, to jest 49 [czterdzie�ci dziewi��] udzia��w w sp�ce Incasso FF, za cen� odpowiadaj�c� warto�ci nominalnej sprzedawanych udzia��w, tj. 4900 [cztery tysi�ce dziewi��set] z�otych.

��czna warto�� transakcji by�a nieistotna dla wynik�w finansowych Emitenta.

2.�� PRZEWIDYWANY ROZW�J SPӣKI

Produkty i Rynek

Sytuacja Sp�ki zwi�zana z konieczno�ci� otwarcia i prowadzenia post�powania restrukturyzacyjnego i dokonany w tym zakresie przegl�d obszar�w dzia�alno�ci� spowodowa� decyzj� Zarz�du Sp�ki o przesuni�ciu zaanga�owania w dzia�alno�� polegaj�c� na �wiadczeniu us�ug serwisowania powierzanych portfeli wierzytelno�ci. W ramach powy�szych us�ug powierzaj�cy Sp�ce pakiety wierzytelno�ci staje si�, na podstawie umowy cesji, ich w�a�cicielem i nabywa prawo do roszcze� wzgl�dem d�u�nika. Sp�ka podejmowa� b�dzie na rachunek w�a�ciciela dzia�ania zmierzaj�ce do odzyskania wierzytelno�ci.

Sp�ka specjalizuje si� w obs�udze pakiet�w wierzytelno�ci konsumenckich, rozdrobnionych, nieprzedawnionych oraz odzyskiwaniu zakupionych wierzytelno�ci. Wierzytelno�ci konsumenckie najcz�ciej wynikaj� z zaci�gni�tych w bankach przez d�u�nik�w kredyt�w detalicznych, kt�re kredytobiorca przeznaczy� na nabywanie rzeczy o niewysokiej warto�ci. Do wierzytelno�ci konsumenckich zalicza si� r�wnie� d�ug wobec operator�w telekomunikacyjnych, telewizji kablowych, innych, charakteryzuj�cych si� nisk� warto�ci� zad�u�enia (przeci�tna warto�� zad�u�enia nie przekracza 6 tys. z�.).

Finansowanie

Plany Zarz�du zwi�zane z us�ugami serwisowania portfeli wierzytelno�ci wynikaj� z dokonanej przez Zarz�d negatywnej oceny, ze wzgl�du na wewn�trzne i zewn�trzne uwarunkowania, szansy uzyskania koniecznego dla pozyskania nowych pakiet�w wierzytelno�ci finansowania.

Infrastruktura

Sp�ka utrzymuje kluczowe zasoby kadrowe i warunki lokalowe zapewniaj�ce skuteczn� obs�ug� odzyskiwania wierzytelno�ci.

3.�� WA�NIEJSZE OSI�GNI�CIA W DZIEDZINIE BADA� I ROZWOJU

Sp�ka nie prowadzi�a dzia�a� w dziedzinie bada� i rozwoju (R&D).

4.�� NABYCIE UDZIA��W (AKCJI) W�ASNYCH

W okresie sprawozdawczym nie mia�y miejsca transakcje dotycz�ce nabycia przez Emitenta akcji w�asnych.

5.�� POSIADANE PRZEZ JEDNOSTKI ODDZIA�Y (ZAK�ADY)

Sp�ka FAST FINANCE S.A. posiada oddzia� w Warszawie przy ul. Okopowej 56 lok. 40 (01-402 Warszawa)

6.�� OPIS ISTOTNYCH CZYNNIK�W RYZYKA I ZAGRO�E�, Z OKRE�LENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARA�ONY

Niniejszy punkt zawiera informacje na temat g��wnych czynnik�w ryzyka, na kt�re nara�ona jest Sp�ka. Ziszczenie si� kt�regokolwiek z nich mo�e mie� istotnie negatywny wp�yw na Emitenta, jego wyniki, p�ynno�� finansow� i wyp�acalno�� oraz interes akcjonariuszy.

Listy tej nie nale�y traktowa� jako zamkni�tej. Ze wzgl�du na z�o�ono�� i zmienno�� warunk�w prowadzenia dzia�alno�ci gospodarczej, pomimo do�o�enia nale�ytej staranno�ci, Sp�ka na dzie� sporz�dzenia niniejszego dokumentu mog�a nie zdiagnozowa� wszystkich zagro�e�. Kolejno�� przedstawienia zagro�e� nie jest zwi�zana z istotno�ci� danego ryzyka, prawdopodobie�stwem jego ziszczenia si� ani te� z innymi cechami.

Zarz�d Sp�ki prowadzi dzia�alno��, zwracaj�c uwag� na optymalizacj� ekspozycji Sp�ki na wszystkie zdiagnozowane ryzyka.

Rachunkowo�� zabezpiecze� nie jest stosowana.

Do najwa�niejszych ryzyk dotycz�cych dzia�alno�ci Emitenta FAST FINANCE S.A. wymieni� nale�y:

Ryzyko zwi�zane z os�abieniem koniunktury makroekonomicznej i bran�owej

Bran�a, w kt�rej dzia�a Emitent jest oczywi�cie zwi�zana w d�ugoterminowej perspektywie z sytuacj� makroekonomiczn�. Pogorszenie si� koniunktury gospodarczej mo�e mie� zar�wno negatywny wp�yw na kondycj� finansow� wierzycieli jak i skutkowa� mniejsz� warto�ci� zaci�ganych kredyt�w W perspektywie �rednioterminowej sytuacja Emitenta jest zdeterminowana wolumenem i cen� oferowanych na rynku portfeli wierzytelno�ci masowych. Dlatego mo�na oceni�, �e w najbli�szych pi�ciu latach ryzyko pogorszenia warunk�w dzia�alno�ci z tego powodu (os�abienie koniunktury makroekonomicznej) jest niskie.

Now� okoliczno�ci� maj�c� istotny wp�yw na zwi�kszenie si� tego rodzaju ryzyka jest wojna spowodowana agresj� Rosji na Ukrain� i b�d�ce jej efektem sankcje ekonomiczne na�o�one przez kraje Unii Europejskiej oraz Stany Zjednoczone i inne Pa�stwa zachodnie, a tak�e dzia�ania Rosji b�d�ce odpowiedzi� na te sankcje. Wp�yw sankcji na gospodarki Polski i innych kraj�w Unii Europejskiej, z kt�rymi gospodarka Polska jest nierozerwalnie zwi�zana jest w chwili obecnej trudny do dok�adnego okre�lenia, nie ma jednak �adnych w�tpliwo�ci, �e b�dzie on negatywny, czego najbardziej widocznym i szybkim przejawem jest wzrost cen surowc�w energetycznych. To za� przek�ada si� i b�dzie si� przek�ada� jeszcze bardziej na widoczny ju� wzrost cen towar�w i us�ug. Ta okoliczno�� b�dzie mie� niew�tpliwy wp�yw na wzrost zad�u�enia wi�kszo�ci gospodarstw domowych, na powstanie coraz wi�kszych zaleg�o�ci finansowych. Specyfika dzia�alno�ci Sp�ki powoduje, �e wzrost tego rodzaju ryzyka b�dzie mie� z jednej strony negatywny wp�yw na funkcjonowanie Sp�ki jako podmiotu gospodarczego dzia�aj�cego w okre�lonym otoczeniu mikro i makroekonomicznym, tak jak na ka�dy inny podmiot dzia�aj�cy w tym otoczeniu. Z drugiej strony rodzaj przychod�w osi�ganych przez Sp�k� jest oparty w�a�nie na wierzytelno�ciach powsta�ych na skutek nie regulowania zobowi�za� pieni�nych przez osoby fizyczne i prawne. Zwi�kszenie si� liczby tego rodzaju zobowi�za� w wyniku negatywnych czynnik�w ekonomicznych b�d�cych skutkami sytuacji politycznej, gospodarczej, zar�wno w Polsce, jak i w jej otoczeniu, potencjalnie mo�e spowodowa� zwi�kszenie si� przychod�w Sp�ki.

Ryzyko to, zwi�zane aktualnie z sytuacj� w Ukrainie, jej rozwojem, b�dzie wnikliwie analizowane przez Zarz�d Sp�ki w celu ustalenia jego wp�ywu na bie��ce jej funkcjonowanie i perspektywy jej dzia�alno�ci w okresie �rednio i d�ugoterminowym.

Ryzyko zwi�zane z dzia�alno�ci� firm konkurencyjnych

Na rynku funkcjonuje wiele firm o zbli�onym profilu dzia�alno�ci. Mo�na wskaza� kilku bezpo�rednich konkurent�w. Ponadto na rynku funkcjonuje wiele mniejszych podmiot�w prowadz�cych podobn� dzia�alno�� do Emitenta, jak r�wnie� ze wzgl�du na du�y rozmiar rynku i dobre perspektywy wzrostu rynku mo�liwe jest pojawienie si� nowych konkurent�w, co mo�e mie� negatywny wp�yw na wyniki osi�gane przez Sp�k�.

W procesie odzyskiwania nale�no�ci Sp�ka dzia�a przede wszystkim w oparciu o indywidualne traktowanie d�u�nika, dostosowanie sp�at do jego mo�liwo�ci wie�czone elastycznie uzgodnionym harmonogramem sp�at, dopiero w ostateczno�ci podejmowane s� kroki prawne.

Ryzyko obni�enia wysoko�ci odsetek ustawowych

Wysoko�� odsetek ustawowych ma znaczenie dla tej cz�ci dochod�w Sp�ki, kt�re maj� zwi�zek z prawem ��dania od d�u�nika zap�aty odsetek za zw�ok� liczonymi wed�ug stawki odsetek ustawowych. Na przestrzeni ostatnich lat wysoko�� odsetek ustawowych nie zmienia�a si� znacz�co pomimo bardzo niskiej inflacji. Poniewa� wysoko�� odsetek ustawowych powinna by� ustalana w wysoko�ci powy�ej oprocentowania dost�pnych na rynku kredyt�w bankowych nie nale�y spodziewa� si� znacz�cego obni�enia odsetek ustawowych w przysz�o�ci. Z uwagi aktualn� sytuacj� mi�dzynarodow�, kt�ra ma wp�yw na ryzyko zwi�zane z os�abieniem koniunktury makroekonomicznej i bran�owej opisane wy�ej, nale�y zak�ada�, �e ryzyko obni�enia wysoko�ci odsetek ustawowych aktualnie i w najbli�szym przewidywanym czasie nie b�dzie zachodzi�.

Ryzyko funkcjonowania wymiaru sprawiedliwo�ci i egzekucji komorniczych

Cz�� dzia�a� prowadzonych przez Sp�k� opiera si� na korzystaniu z drogi post�powania s�dowego. Na efektywno�� maj� wp�yw takie czynniki jak op�nienia i d�ugie terminy podejmowania decyzji i dzia�a� przez organy wymiaru sprawiedliwo�ci i egzekucji komorniczych. Na dzia�alno�� Sp�ki wp�ywaj� r�wnie� przepisy i op�aty zwi�zane z procesem post�powania s�dowego, gdzie znacz�ce zmiany przepis�w i op�at s�dowych mog� mie� wp�yw na wyniki osi�gane przez Sp�k�.

Nale�y jednak zwr�ci� uwag�, na fakt, �e sprawy kierowane przez Sp�k� do s�du s� rozpatrywane�� w post�powaniu nakazowym b�d� upominawczym, a czas oczekiwania na rozpatrzenie sprawy wynosi maksymalnie 3 miesi�ce.� Natomiast wysoko�� op�at s�dowych ma przej�ciowy wp�yw na wyniki osi�gane przez Sp�k�, gdy� op�aty poniesione na post�powanie s�dowe powi�kszaj� kwot� wierzytelno�ci nale�nych do sp�aty od d�u�nik�w.

Niew�tpliwie w zwi�zku z epidemi� koronawirusa SARS-COV-2 terminy ulegn�� wyd�u�eniu o czym szerzej w dalszej cz�ci sprawozdania.

Ryzyko interpretacji przepis�w podatkowych w zakresie obrotu wierzytelno�ciami

Ze wzgl�du na cz�ste zmiany przepis�w podatkowych i wielo�� interpretacji przepis�w, Sp�ka, tak jak inne podmioty, s� nara�one na negatywny wp�yw powy�szej sytuacji. Aby zapobiec potencjalnym w�tpliwo�ciom i niejasno�ciom w interpretacji przepis�w podatkowych w odniesieniu do Sp�ki, Sp�ka korzysta z us�ug profesjonalnego doradcy podatkowego. Zgodnie z prawem Unii Europejskiej podatek od towar�w i us�ug nie mo�e by� ustalany w spos�b sprzeczny z postanowieniami dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wsp�lnego systemu podatku od warto�ci dodanej (Dz. U. UE. L Nr 347).

Ryzyko polityki podatkowej

Polski system podatkowy charakteryzuje si� cz�stymi zmianami przepis�w, wiele z nich nie zosta�o sformu�owanych w spos�b dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wyk�adni. Interpretacje przepis�w podatkowych ulegaj� cz�stym zmianom, a zar�wno praktyka organ�w skarbowych, jak i orzecznictwo s�dowe w sferze opodatkowania, nie s� jednolite. W zwi�zku z rozbie�nymi interpretacjami przepis�w podatkowych w przypadku polskiej sp�ki zachodzi ryzyko, i� dzia�alno�� sp�ki i jej uj�cie podatkowe w deklaracjach i zeznaniach podatkowych mog� zosta� uznane przez organy podatkowe za niezgodne z przepisami podatkowymi. W przypadku sp�ek dzia�aj�cych w bardziej stabilnych systemach podatkowych to ryzyko jest mniejsze.

Ze wzgl�du na cz�ste zmiany przepis�w podatkowych i wielo�� interpretacji przepis�w, Emitent oraz sp�ka zale�na, tak jak inne podmioty, s� nara�one na negatywny wp�yw powy�szej sytuacji. Aby zapobiec potencjalnym w�tpliwo�ciom i niejasno�ciom w interpretacji przepis�w podatkowych w odniesieniu do Sp�ki, korzystano z us�ug profesjonalnego doradcy podatkowego.

Ryzyko zwi�zane z og�oszeniem upad�o�ci konsumenckiej

Sp�ka identyfikuje ryzyko og�oszenia upad�o�ci konsumenckiej w odniesieniu do os�b fizycznych nieprowadz�cych dzia�alno�ci gospodarczej, kt�rych niewyp�acalno�� powsta�a wskutek wyj�tkowych i niezale�nych od nich okoliczno�ci. W przypadku og�oszenia upad�o�ci konsumenckiej przez osoby fizyczne, w stosunku do kt�rych prowadzone s� dzia�ania windykacyjne przez Emitenta ostateczna kwota sp�aty wierzytelno�ci przez takiego d�u�nika w ramach post�powania upad�o�ciowego mo�e okaza� si� ni�sza, ni� w przypadku prowadzonej przez Emitenta lub sp�k� zale�n� windykacji.

W chwili obecnej, bior�c pod uwag� �redni poziom zad�u�enia d�u�nik�w Emitenta, skorzystanie z mo�liwo�ci og�oszenia upad�o�ci konsumenckiej Zarz�d Emitenta identyfikuje jako marginalne.

Ryzyko niewyp�acalno�ci znacz�cego d�u�nika

Sytuacja Sp�ki uzale�niona jest w du�ym stopniu od wyp�acalno�ci poszczeg�lnych d�u�nik�w, zw�aszcza �e zabezpieczeniem udzielonych po�yczek s� weksle in blanco b�d� brak zabezpieczenia oraz cesje wierzytelno�ci. Ponadto istnieje zagro�enie, �e cz�� po�yczek przedawni si�. W celu minimalizacji ryzyka zwi�zanego z niewyp�acalno�ci� pojedynczych d�u�nik�w Emitent nabywa wierzytelno�ci szeroko zr�nicowane w odniesieniu do osoby d�u�nika, pod wzgl�dem podzia�u na wiek, dochody, posiadany maj�tek. Nie mo�na jednak wykluczy� niewyp�acalno�ci du�ej liczby d�u�nik�w, b�d� znacznego d�u�nika, co mog�oby mie� negatywny wp�yw na sytuacj� Grupy, w szczeg�lno�ci jej sytuacj� finansow� i osi�gane wyniki.

Ryzyko utraty kluczowych zasob�w ludzkich

Emitent �wiadcz�c swoje us�ugi wykorzystuje wiedz�, umiej�tno�ci i do�wiadczenie swoich pracownik�w. Jednak�e kluczowymi dla Emitenta s� Cz�onkowie Zarz�du Emitenta, kt�rzy w sp�ce podejmuj� decyzje strategiczne. Zaprzestanie �wiadczenia pracy na rzecz Emitenta przez Cz�onka Zarz�du, bez wcze�niejszego pozyskania osoby mog�cej pe�ni� obowi�zki odchodz�cego Cz�onka Zarz�du mo�e mie� niekorzystny wp�yw w okresie przej�ciowym na dzia�alno�� i wyniki osi�gane przez Sp�k�.

Ryzyko zwi�zane z finansowaniem d�u�nym

Emitent korzysta z finansowania zewn�trznego w postaci po�yczek, kredyt�w oraz emisji obligacji korporacyjnych. W ocenie Emitenta na dzie� sporz�dzenia raportu, ze wzgl�du na trudn� sytuacj� Emitenta i na terminy wykupu obligacji, istnieje ryzyko niesp�acenia przez Emitenta w wymaganym terminie zaci�gni�tych zobowi�za�.

Ryzyko zwi�zane z przyj�ciem niew�a�ciwej strategii

Efektywno�� dzia�ania Sp�ki zale�y od zdolno�ci Zarz�du do przyj�cia w�a�ciwej strategii i jej sprawnej realizacji. Z uwagi na zaistnia�� sytuacj� Sp�ki w ocenie Zarz�du celem podstawowym jest porozumienie si� z wierzycielami,� doprowadzenie do pozytywnej oceny propozycji uk�adowych a nast�pnie przyj�cie uk�adu w ramach tocz�cego si� post�powania.

Ryzyko zwi�zane z op�nieniami w odzyskiwaniu wierzytelno�ci

Istnieje ryzyko, �e Emitent lub sp�ka zale�na przez d�u�szy czas b�dzie bezskutecznie windykowa� cz�� nale�no�ci, co mo�e pogorszy� p�ynno�� finansow�. Op�nienie mo�e dotyczy� w szczeg�lno�ci nale�no�ci odzyskiwanych na drodze s�dowo-komorniczej. Op�nienie jest uzale�nione od takich czynnik�w jak kwota zad�u�enia, czy sytuacja ekonomiczna d�u�nika.

Ryzyko braku nowych zakup�w pakiet�w wierzytelno�ci

Sp�ka zak�ada, �e b�dzie stopniowo odchodzi� od zakupu nowych pakiet�w na w�asny rachunek i skupi si� na obs�udze pakiet�w jej powierzanych.�

Ryzyko dotycz�ce zabezpieczenia obligacji

W przypadku osi�gni�cia s�abych wynik�w finansowych oraz trudno�ci w odzyskiwaniu nale�no�ci istnieje ryzyko zwi�zane z niewyp�acaniem odsetek od obligacji oraz brak mo�liwo�ci ich wykupu.

Ryzyko zwi�zane z umowami inwestycyjnymi

Realizacja tych zada� mo�e by� zagro�ona je�eli sytuacja p�ynno�ciowa Sp�ki pogorszy si� w istotny spos�b, odbiegaj�cy od normalnie realizowanej dzia�alno�ci i w ramach ustale� dotycz�cych odkupu nie b�dzie mo�liwe porozumienie z obligatariuszami co do warunk�w zawartych um�w.

Ryzyko zwi�zane z epidemi� koronawirusa SARS-CoV-2

Zgodnie z aktualn� ocen� Zarz�d Sp�ki spodziewa si�, �e skutki koronawirusa SARS-CoV-2 (�Koronawirus�) b�d� mia�y wp�yw na dzia�alno�� i przysz�e wyniki Sp�ki, aczkolwiek jego rozmiar niemo�liwy jest do oszacowania na dzie� opublikowania niniejszego o�wiadczenia. Od pierwszych sygna��w o rozprzestrzenianiu si� wirusa SARS-CoV-2, w Sp�ce prowadzone by�y intensywne dzia�ania prewencyjne, maj�ce na celu zminimalizowanie mo�liwo�ci zara�enia si� COVID-19 przez pracownik�w i tym samym klient�w.

W chwili obecnej jedynym ze skutk�w pandemii Koronawirusa dla Emitenta by�a konieczno�� podj�cia� czynno�ci maj�cych na celu zminimalizowanie zagro�enia dla swoich pracownik�w, w ramach kt�rych pracownicy Sp�ki rozpocz�li realizacj� swoich obowi�zk�w w formie pracy hybrydowej, w tym pracy zdalnej.� Praca zosta�a zorganizowana w ten spos�b, by czynno�ci mog�y by� realizowane przez pracownik�w w pe�nym wymiarze godzin pracy. Sp�ka bardzo szybko zweryfikowa�a infrastruktur� techniczn� pod k�tem wymaga� i parametr�w niezb�dnych do przej�cia w ca�o�ci na model pracy zdalnej. W celu zapewnienia bezpiecze�stwa pracownik�w oraz utrzymania ci�g�o�ci dzia�ania i wysokiej jako�ci obs�ugi partner�w biznesowych Sp�ka wprowadzi�a model pracy w systemie hybrydowym, stosuj�c elastyczny harmonogram pracy, wed�ug kt�rego zadania s� wykonywane przez pracownik�w zar�wno w siedzibie Sp�ki jak i w modelu pracy zdalnej. Jest to spos�b pracy, do kt�rego Sp�ka jest przygotowana pod wzgl�dem organizacyjnym i technicznym. R�wnolegle z przej�ciem na tryb pracy zdalnej, Sp�ka uruchomi�a komunikacj� do swoich klient�w, potwierdzaj�c gotowo�� do pracy z zachowaniem dotychczasowej wydajno�ci, co spotka�o si� z bardzo pozytywnym odbiorem. Za po�rednictwem wewn�trznych kana��w komunikacji prowadzona by�a kampania informacyjna, na bie��co przekazuj�ca odpowiednie zalecenia dla pracownik�w. Zarz�d Sp�ki informuje, �e nie odnotowano zwi�kszonej absencji pracownik�w w zwi�zku z pandemi� wirusa SARS-CoV-2. Sp�ka w obecnej sytuacji nie redukuje zatrudnienia i nie obni�a wynagrodze� pracownik�w.

Praca zdalna, nieznana skala wp�ywu Koronawirusa na kondycj� zdrowotn� i finansow� d�u�nik�w Sp�ki, obecnych i przysz�ych, b�d�cych jego podstawowym �r�d�em przychod�w powoduj�, �e rozmiar wp�ywu skutk�w Koronowirusa na sytuacj� gospodarcz� Sp�ki jest obecnie niemo�liwy do okre�lenia w pe�ni. Spodziewa� si� nale�y, �e d�u�nicy, kt�rzy dokonuj� sp�at swoich zobowi�za� ze sta�ych �wiadcze�� otrzymywanych co miesi�c z bud�etu pa�stwa pozostan� przy systematycznym regulowaniu zobowi�za�. W stosunku do d�u�nik�w, co do kt�rych jest konieczno�� prowadzenia post�powa� sadowych odzyskiwanie nale�no�ci wyd�u�y si�, �e wzgl�du na zawieszenie dzia�alno�ci s�d�w powszechnych i ograniczenie spraw tylko do realizacji spraw pilnych.

Zarz�d Sp�ki obserwuje skutki uchwalonej w dniu 2 marca 2020 r. ustawy o szczeg�lnych rozwi�zaniach zwi�zanych z zapobieganiem, przeciwdzia�aniem i zwalczeniem� COVID-19, innych chor�b oraz wywo�anych nimi sytuacji kryzysowych (Dz.U.� z 2020 r. poz. 374 z p�n. zm.) Skutki te wynikaj� w szczeg�lno�ci z wprowadzonych nowel� do powy�szej ustawy w dniu 31.03.2020 r. przepis�w dotycz�cych wstrzymania i zawieszenia termin�w procesowych, co ma wp�yw na post�powania s�dowe prowadzone wobec d�u�nik�w Sp�ki, a tym samym wyd�u�enie terminu, w kt�rym mo�e nast�pi� przymusowe odzyskanie wierzytelno�ci Sp�ki od tych d�u�nik�w. Dodatkowo Zarz�d Sp�ki obserwuje zmniejszon� aktywno�� organ�w egzekucyjnych, w szczeg�lno�ci dzia�a� terenowych, wynikaj�c� z zalece� co do unikania kontakt�w bezpo�rednich z innymi osobami. Co prawda kolejna nowela do ustawy znios�a zawieszenia termin�w procesowych, jednak okres zawieszenia wywo�a� spi�trzenie spraw w s�dach i powr�t do trybu pracy sprzed ich zawieszenia mo�e potrwa� znaczn� ilo�� czasu.

Skutki wynikaj�ce z powy�szych zmian przepis�w i sytuacji powsta�ej z spi�trzeniem spraw w s�dach Sp�ka stara si� niwelowa� i ogranicza� poprzez przesuni�cie wewn�trzne pracownik�w do realizacji zada� pozas�dowej windykacji oraz� jeszcze aktywniejsz� prac� pracownik�w w tym obszarze. Takie dzia�ania przynosz�c� efekty w postaci zwi�kszenia liczby wp�at dobrowolnych przez d�u�nik�w, kt�rych d�ugi s� obs�ugiwane bez konieczno�ci wdra�ania post�powa� s�dowych, a nast�pnie egzekucyjnych. Wypracowane obecnie, w okresie stanu epidemii, dodatkowe sposoby dzia�ania b�d� wykorzystywane przez Sp�k� tak�e ju� po up�ywie okresu zagro�enia epidemicznego.

Obserwowane w pierwszych miesi�cach 2022 r. zmiany w liczbie zaka�e� i zachorowa� na Koronawirusa polegaj�ce na znacznym ograniczeniem tych liczb, pozwala na za�o�enie, �e ten rodzaj ryzyka b�dzie mie� mniejsze, ni� dotychczas, znaczenie dla funkcjonowania Sp�ki.

Potencjalnym ryzykiem biznesowym dla Sp�ki, zwi�zanym z pandemi�, jest mo�liwo�� powstania w przysz�o�ci zator�w p�atniczych, w co w kontek�cie jego g��wnego przedmiotu dzia�alno�ci mo�e mie� jednak wp�yw zar�wno negatywny, jak i pozytywny.

W chwili obecnej nie ma obiektywnych instrument�w umo�liwiaj�cych precyzyjne okre�lenie skutk�w obecnej sytuacji. Istnieje obecnie wiele subiektywnych okoliczno�ci niezale�nych od Emitenta, kt�re nie pozwalaj� na jednoznaczn� ocen� sytuacji. Ewentualne nowe okoliczno�ci, maj�ce istotny wp�yw na dzia�alno�� oraz wyniki finansowe grupy Emitenta b�d� podlega� ocenie w przysz�ych okresach sprawozdawczych. W zwi�zku z dynamicznym rozwojem sytuacji Zarz�d Sp�ki na bie��co monitoruje potencjalny wp�yw sytuacji zwi�zanej z pandemi� COVID-19 na dzia�alno�� Grupy.

Ryzyko zmiany cen (inflacja)

Sp�ka nara�ona jest na ryzyko zmiany cen zar�wno ze strony koszt�w, jak i przychod�w, w stopniu adekwatnym do zmian rynkowych. W 2021 r. nast�pi� znaczne wzrosty cen, na poziomie wy�szym ni� w poprzednich latach. Z tych powod�w nast�pi� odwr�t od wcze�niejszych tendencji rynkowych polegaj�cych na obni�aniu st�p procentowych przez Rad� Polityki Pieni�nej. Skutkiem tej zmiany nast�pi� wzrost tych st�p. Na pocz�tku 2022 r., szczeg�lnie po dniu 24 lutego 2022 r., kiedy nast�pi�a agresja Rosji na Ukrain�, nast�pi� gwa�towny wzrost czynnik�w generuj�cych wzrost cen towar�w i us�ug, w efekcie wzrost st�p procentowych. W zwi�zku z t� dynamicznie zmieniaj�c� si� sytuacj� mi�dzynarodow�, wprowadzanymi sankcjami ekonomicznymi nak�adanymi przez kraje Unii Europejskiej, Stany Zjednoczone i inne kraje zachodnie, reakcj� Rosji na te sankcje, nale�y spodziewa� si� dalszego wzrostu inflacji. Ryzyko zwi�zane ze zmian� cen mo�e mie� wp�yw na dzia�alno�� Sp�ki w przypadku gdy wzrost koszt�w dzia�alno�ci b�d�cy efektem zwi�kszonej inflacji, b�dzie wy�szy od wzrostu przychod�w z odzyskiwanych wierzytelno�ci, kt�rych istotn� cz�ci� s� odsetki ustawowe wzrastaj�ce tak�e w wyniku inflacji. Tym samym wzrosty koszt�w b�d� w istotnej cz�ci rekompensowane wzrostami odsetek ustawowych. Z uwagi na niewielki wp�yw wzrost�w (zar�wno koszt�w, jak i przychod�w) spowodowany inflacj� na dzia�alno�� Emitenta, Sp�ka nie stosuje instrument�w finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen.

Ryzyko zwi�zane z utrat� p�ynno�ci finansowej

Nale�y mie� w tym kontek�cie na uwadze, i� Emitent korzysta z finansowania zewn�trznego w postaci po�yczek, kredyt�w oraz emisji obligacji korporacyjnych. Ze wzgl�du na terminy wykupu obligacji istnieje wy�ej wymienione ryzyko. Zw�aszcza maj�c na uwadze charakter dzia�alno�ci Sp�ki, a tym samym mo�liw� bezskuteczn� windykacj� nale�no�ci skutkuj�c� pogorszeniem si� p�ynno�ci finansowej Emitenta. Op�nienia w odzyskiwaniu nale�no�ci mog� dotyczy� w szczeg�lno�ci wierzytelno�ci dochodzonych w toku egzekucji s�dowo � komorniczej. Dodatkowo wobec Sp�ki prowadzone jest post�powanie restrukturyzacyjne w ramach kt�rego sp�aca ona swoje zobowi�zania. Niemniej jednak wyst�puje ryzyko zwi�zane z zagro�eniem tych sp�at.

�Sp�ka nie stosuje instrument�w finansowych w zakresie ryzyka istotnych zak��ce� przep�yw�w �rodk�w pieni�nych ani ryzyka utraty p�ynno�ci finansowej.

7.�� OPIS ORGANIZACJI EMITENTA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJ�CYCH KONSOLIDACJI ORAZ ZMIAN W ORGANIZACJI SPӣKI EMITENTA WRAZ Z PODANIEM ICH PRZYCZYN

Na dzie� 31 grudnia 2021 roku FAST FINANCE S.A. jest podmiotem dominuj�cym w Grupie Kapita�owej FAST FINANCE S.A., w sk�ad kt�rej wchodzi�y :


Nazwa:	Siedziba:	Stopie� zale�no�ci:	Metoda konsolidacji:	Udzia� Emitenta w kapitale:	Udzia� Emitenta w g�osach:
31.12.2020 r.	31.12.2020 r.
FF Inkaso sp. z o.o.	Wroc�aw	Sp�ka zale�na	Pe�na	100%	100%
Incasso FF sp. z o.o.	Wroc�aw	Sp�ka zale�na	Pe�na	2% Fast Finance S.A. 98 % FF Inkaso sp. z o.o.	2% Fast Finance S.A. 98 % FF Inkaso sp. z o.o.

Na dzie� sporz�dzenia niniejszego sprawozdania Zarz�du, na skutek transakcji opisanej w Punkcie 1 powy�ej dokonanej w dniu 31 marca 2022 r., sk�ad Grupy Kapita�owej FAST FINANCE S.A. jest nast�puj�cy :


Nazwa:	Siedziba:	Stopie� zale�no�ci:	Metoda konsolidacji:	Udzia� Emitenta w kapitale:	Udzia� Emitenta w g�osach:
31.12.2020 r.	31.12.2020 r.
FF Inkaso sp. z o.o.	Wroc�aw	Sp�ka zale�na	Pe�na	100%	100%

W zwi�zku z powy�szym, na dzie� sporz�dzenia Sprawozdania Zarz�du nie istniej� powi�zania organizacyjne lub kapita�owe z innymi podmiotami, za wyj�tkiem zawi�zanej w dniu 4 stycznia 2016 r. sp�ki z ograniczon� odpowiedzialno�ci� stanowi�ca jednostk� zale�n� wobec Emitenta, pod firm� FF Inkaso sp. z o.o. z siedzib� we Wroc�awiu, w kt�rej Emitent obj�� i pokry� wk�adem pieni�nym 50 (s�ownie: pi��dziesi�t) udzia��w o warto�ci nominalnej 100,00 z� (s�ownie: sto z�otych) ka�dy udzia� i ��cznej warto�ci nominalnej 5 000 z� (s�ownie: pi�� tysi�cy z�otych), co stanowi 100% kapita�u zak�adowego i uprawnia do takiej samej liczby g�os�w na Zgromadzeniu Wsp�lnik�w.

8.�� WSKAZANIE SKUTK�W ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOPODARCZEJ, W TYM W WYNIKU PO��CZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJ�CIA LUB SPRZEDA�Y JEDNOSTEK GRUPY KAPITA�OWEJ EMITENTA, INWESTYCJI D�UGOTERMINOWYCH, PODZIA�U, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIA�ALNO�CI

W roku 2021 nie wyst�pi�y tego typu zmiany.

��czna warto�� transakcji by�a nieistotna dla wynik�w finansowych Emitenta.

9.�� STANOWISKO ZARZ�DU ODNO�NIE DO MO�LIWO�CI ZREALIZOWANIA WCZE�NIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIK�W NA DANY ROK, W �WIETLE WYNIK�W ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIK�W PROGNOZOWANYCH

Emitent nie publikowa� prognoz na 2021 rok.

10�� WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJ�CYCH BEZPO�REDNIO LUB PO�REDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALE�NE CO NAJMNIEJ 5% OG�LNEJ LICZBY G�OS�W NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIE� PRZEKAZANIA RAPORTU ROCZNEGO

Akcjonariat Emitenta:

Na dzie� 31.12.2021r. i na dzie� przekazania niniejszego raportu nast�puj�cy akcjonariusze posiadali co najmniej 5% og�lnej liczby g�os�w na Walnym Zgromadzeniu Emitenta :


Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji (szt.)	Udzia� w kapitale zak�adowym	Liczba g�os�w na WZA	Udzia� w og�lnej liczbie g�os�w na WZA


Jacek Krzemi�ski	424.869	33,990%	706.119	38,96%
Immobiliere Corsaire SARL sp. z o.o. prawa francuskiego z siedzib� w Pary�u	281.250	22,500%	562.500	31,03%
Tomasz Garli�ski	�� 203.213	16,257 %	�� 203.213��	11,21 %

11�� ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIE� DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZ�DZAJ�CE I NADZORUJ�CE EMITENTA NA DZIE� PRZEKAZANIA RAPORTU ROCZNEGO

Na dzie� przekazania niniejszego raportu osoby zarz�dzaj�ce i nadzoruj�ce nie posiada�y akcji Emitenta ani uprawnie� do nich. Sp�ka do dnia publikacji sprawozdania nie otrzyma�a od nikogo wchodz�cego w sk�ad Zarz�du czy Rady Nadzorczej powiadomienia o nabyciu akcji.

12�� WSKAZANIE ISTOTNYCH POST�POWA� TOCZ�CYCH SI� PRZED S�DEM, ORGANEM W�A�CIWYM DLA POST�POWANIA ARBITRA�OWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZ�CYCH ZOBOWI�ZA� ORAZ WIERZYTELNO�CI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALE�NEJ

1. Fast Finance S.A. p-ko Marcinowi Pomirskiemu oraz post�powanie egzekucyjne z wniosku Marcina Pomirskiego (sygn. akt KM 296/18)

W dniu 9 maja 2018 r. Komornik S�dowy przy S�dzie Rejonowym dla Wroc�awia-Fabrycznej Maciej Jankowski wszcz�� post�powanie egzekucyjne wobec Fast Finance S.A. z wniosku wierzyciela Marcina Pomirskiego. Sprawie nadana zosta�a sygnatura KM 296/18. W dniu 23 maja 2018 r. komornik dokona� zaj�cia wierzytelno�ci z rachunk�w bankowych Fast Finance S.A.

W dniu 3 lipca 2018 r. do S�du Okr�gowego we Wroc�awiu z�o�ony zosta� wniosek o zabezpieczenie pow�dztwa Fast Finance S.A. przeciwko Marcinowi Pomirskiemu o pozbawienie wykonalno�ci tytu�u wykonawczego poprzez zawieszenie post�powania egzekucyjnego prowadzonego przez Komornika S�dowego Macieja Jankowskiego pod sygn. akt: Km 295/18 oraz uchylenie zaj�cia wierzytelno�ci z rachunk�w bankowych Fast Finance S.A.

W dniu 10 lipca 2018 r. S�d Okr�gowy we Wroc�awiu wyda� postanowienie w sprawie pod sygn. akt: XII Co 77/18, w kt�rym udzieli� Fast Finance S.A. zabezpieczenia roszczenia poprzez zawieszenie post�powania egzekucyjnego prowadzonego przez Komornika S�dowego Macieja Jankowskiego pod sygn. akt: Km 295/18 oraz uchylenie zaj�cia wierzytelno�ci z rachunk�w bankowych Fast Finance S.A. S�d wyznaczy� r�wnie� Fast Finance S.A. termin dw�ch tygodni do wytoczenia pow�dztwa przeciwko Marcinowi Pomirskiemu o pozbawienie wykonalno�ci tytu�u wykonawczego.

W dniu 17 lipca 2018 r. Marcin Pomirski wni�s� do S�du Apelacyjnego we Wroc�awiu

I Wydzia� Cywilny za�alenie na postanowienie S�du Okr�gowego wraz z wnioskiem o wstrzymanie wykonania zaskar�onego postanowienia.

W dniu 27 lipca 2018 r. Fast Finance S.A. z�o�y�a pow�dztwo p-ko Marcinowi Pomirskiemu o pozbawienie tytu�u wykonawczego wykonalno�ci wraz z wnioskiem o udzielenie dodatkowego zabezpieczenia roszczenia. Sprawie zosta�a nadana sygn. akt. XII C 1791/18.

W dniu 3 sierpnia 2018 r. z�o�ona zosta�a odpowied� na za�alenie z dnia 17 lipca 2018 r. na postanowienie SO we Wroc�awiu w przedmiocie udzielenia zabezpieczenia.

W dniu 17 sierpnia 2018 r. S�d Apelacyjny we Wroc�awiu wyda� postanowienie na skutek za�alenia Marcina Pomirskiego, w kt�rym zmieni� zaskar�one postanowienie poprzez oddalenie wniosku o udzielenie zabezpieczenia w zakresie uchylenia zaj�� wierzytelno�ci z rachunk�w bankowych. W pozosta�ym zakresie S�d za�alenie oddali�. S�d Apelacyjny uzna�, �e udzielenie zabezpieczenia poprzez zawieszenie post�powania egzekucyjnego by�o zasadne.

W dniu 10 wrze�nia 2018 r. w sprawie o sygn. akt: XII C 1791/18 S�d Okr�gowy we Wroc�awiu wyda� postanowienie o oddalenie wniosku o udzielenie zabezpieczenia podzielaj�c argumentacj� S�d Apelacyjny z postanowienia z dnia 17 sierpnia 2018 r.

W dniu 4 czerwca 2020r. S�d Okr�gowy we Wroc�awiu wyda� wyrok, w kt�rym uwzgl�dni� pow�dztwo Sp�ki w cz�ci, tj. co do uchylenia obowi�zku zap�aty kwoty 450.000 z�. W dalszym zakresie, tj. co do obowi�zku zap�aty przez Sp�k� akcjonariuszowi Marcinowi Pomirskiemu kwoty 13.818.412 z�. S�d Okr�gowy oddali� pow�dztwo Sp�ki. Wyrok ten jest nieprawomocny, Sp�ka z�o�y�a apelacj�, kt�ra nie zosta�a rozpoznana.

2. Post�powanie egzekucyjne z wniosku 3M&S GPM sp�ka z ograniczon� odpowiedzialno�ci� sp. k. w Balicach (KM 1013/18)

W dniu 24 kwietnia 2018 r. 3M&S GPM sp. z o.o. sp. k. z�o�y�a wniosek o wszcz�cie post�powania egzekucyjnego do Komornik S�dowy Szymona Herdy. Sprawie zosta�a nadana sygn. Km 1013/18.

W dniu 2 maja 2018 r. Komornik S�dowy Szymon Herda wyda� postanowienie o rozszerzeniu egzekucji o kwot� 360.000 z�. Kolejne rozszerzenie zakresu egzekucji nast�pi�o na podstawie postanowienia Komornika S�dowego z dnia 17.08.2018 r. do kwoty 1.010.532,96 z�.

W dniu 10 sierpnia 2018 r. Komornik S�dowy dokona� zaj�cia wierzytelno�ci z rachunk�w bankowych Fast Finance S.A.

W dniu 5 wrze�nia 2018 r. do S�d Okr�gowy we Wroc�awiu z�o�ony zosta� wniosek o udzielenie zabezpieczenia roszczenia o pozbawienie wykonalno�ci tytu�u wykonawczego poprzez zawieszenie post�powania egzekucyjnego prowadzonego pod sygn. KM 1013/18 oraz uchylenie zaj�cia wierzytelno�ci z rachunku bankowych Fast Finance S.A. W dniu 7 wrze�nia 2018 r. S�d Okr�gowy we Wroc�awiu przekaza� spraw� do S�du Okr�gowego w Krakowie z uwagi na miejsce, w kt�rym prowadzone jest post�powanie egzekucyjne.

W dniu 11 wrze�nia do Komornika S�dowego Szymona Herdy zosta� z�o�ony wniosek o wstrzymanie si� z czynno�ciami egzekucyjnymi.

W dniu 14 wrze�nia 2018 r. do S�du Okr�gowego w Krakowie zosta� z�o�ony analogiczny wniosek jak do S�du Okr�gowego we Wroc�awiu w dniu 5 wrze�nia 2018 r. Sprawa zosta�a zarejestrowana w dniu 20.09.2018 r. pod sygn. IX GCo 185/18.

W dniu 23 stycznia 2020r. w zwi�zku z wydanym postanowienia S�du dla Wroc�awia-Fabrycznej we Wroc�awiu, VIII Wydzia� Gospodarczy ds. Upad�o�ciowych i Restrukturyzacyjnych otwarciu post�powania uk�adowego wobec Emitenta wszystkie prowadzone post�powania egzekucyjne uleg�y zawieszeniu na mocy art. 259 Prawa restrukturyzacyjnego.

Do dnia sporz�dzenia niniejszego sprawozdania inne czynno�ci procesowe nie zosta�y podj�te.

13�� INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTK� OD NIEGO ZALE�N� JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWI�ZANYMI, JE�ELI ZOSTA�Y ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NI� RYNKOWE

W roku 2021 nie wyst�pi�y tego typu transakcje.

14�� INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTK� OD NIEGO ZALE�N� POR�CZE� KREDYTU LUB PO�YCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI - ��CZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALE�NEJ OD TEGO PODMIOTU, JE�ELI ��CZNA WARTO�� ISTNIEJ�CYCH POR�CZE� LUB GWARANCJI **JEST ZNACZ�CA

W roku 2021 Emitent ani jednostka od niego zale�na nie udzielali por�cze� kredytu, po�yczki lub gwarancji, kt�rych ��czna warto�� by�aby znacz�ca dla Emitenta.

15�� INNE INFORMACJE, KT�RE ZDANIEM EMITENTA S� ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJ�TKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KT�RE S� ISTOTNE DLA OCENY MO�LIWO�CI REALIZACJI ZOBOWI�ZA� PRZEZ EMITENTA :

Informacja o portfelu wierzytelno�ci

Emitent specjalizuje si� w odzyskiwaniu wierzytelno�ci typu consumer finance, gdzie �rednia warto�� d�ugu przypadaj�ca na d�u�nika nie przekracza 6 tys. z�, natomiast poszczeg�lne wierzytelno�ci sprzedawane s� przez instytucje w pakietach. Poniewa� konkretne pakiety wierzytelno�ci charakteryzuj� si� znaczn� ilo�ci� pojedynczych d�u�nik�w, Emitent nie jest uzale�niony od wyp�acalno�ci pojedynczego d�u�nika.

Emitent, w drodze procesu odzyskania nale�no�ci od d�u�nika, zawieraj�c ugody o ustalonych harmonogramach p�atno�ci, ujmuje w bilansie jako nale�no�ci i rezerwy kr�tko- lub d�ugoterminowe. Warto�� nale�no�ci ustalana jest na podstawie warto�ci wynikaj�cych z zawartych um�w ugody z d�u�nikami (potwierdzone harmonogramy sp�at przez d�u�nik�w) i przedstawia w warto�ci ca�kowitej nale�no�ci (nomina� + odsetki).

Udzielone po�yczki

Zarz�d bada zdolno�� po�yczkobiorc�w do sp�aty udzielonych przez Emitenta po�yczek i b�dzie dochodzi� ich sp�aty w mo�liwie pilnym terminie. Rezultaty tych dzia�a� b�d� mia�y istotny wp�yw na wyniki Emitenta.

Sytuacja finansowa i maj�tkowa

W roku 2021 Emitent osi�gn�� przychody w wysoko�ci 4,8 mln z�.

W roku 2021 strata z dzia�alno�ci operacyjnej Emitenta wynios�a 0,4 mln z�, a strata netto 0,9 mln z�.

Po stronie pasyw�w, wg stanu na koniec 2021 r., najwi�ksz� pozycj� stanowi� zobowi�zania d�ugo- i kr�tkoterminowe. Kapita� w�asny Emitenta sk�ada si� g��wnie z kapita�u rezerwowego oraz niepokrytych strat z lat ubieg�ych i na koniec roku 2021 wyni�s� -41,4 mln z�.

Jednocze�nie koszty dzia�alno�ci operacyjnej pozosta�y na poziomie podobnym jak w roku ubieg�ym i wynios�y 4,6 mln z�.

16�� WSKAZANIE CZYNNIK�W, KT�RE W OCENIE EMITENTA B�D� MIA�Y WP�YW NA OSI�GNI�TE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTA�U

- Rozstrzygni�cia tocz�cych si� spor�w s�dowych, opisanych w punkcie 12 powy�ej,

- Zatrzymanie prowadzonych wobec Emitenta egzekucji komorniczych,�

- Uprawomocnienie si� uk�adu z wierzycielami Emitenta w ramach prowadzonego post�powania restrukturyzacyjnego

17�� O�WIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD �ADU KORPORACYJNEGO

�

1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

1.1. Sp�ka prowadzi sprawn� komunikacj� z uczestnikami rynku kapita�owego, rzetelnie informuj�c o sprawach jej dotycz�cych. W tym celu sp�ka wykorzystuje r�norodne narz�dzia i formy porozumiewania si�, w tym przede wszystkim korporacyjn� stron� internetow�, na kt�rej zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestor�w.

Zasada jest stosowana.

1.2. Sp�ka umo�liwia zapoznanie si� z osi�gni�tymi przez ni� wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w mo�liwie najkr�tszym czasie po zako�czeniu okresu sprawozdawczego, a je�eli z uzasadnionych powod�w nie jest to mo�liwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wst�pne szacunkowe wyniki finansowe.

Zasada jest cz�ciowo stosowana.

Komentarz:

Jak podaj� Wskaz�wki Komitetu ds. �adu Korporacyjnego w zakresie stosowania Dobrych Praktyk (pkt 1.2. Q 2) �w kontek�cie tej zasady nie do zaakceptowania jest podej�cie samej sp�ki polegaj�cej na organizacji pracy nad przygotowaniem raportu tak, by z za�o�enia d��y� z publikacj�� w maksymalnym dopuszczalnym przepisami prawa terminie, nie za� by dostarczy� inwestorom kluczowe z ich punktu widzenia informacje tak szybko jak to mo�liwe�.

Sp�ka z za�o�enia nie podejmowa�a �adnych analiz czy decyzji, by publikacje odbywa�y si� w ostatnim dniu terminu, a jedynie cho�by ze wzgl�du na wydarzenia w Sp�ce w roku 2018 i 2019, kt�re by�y przedmiotem informacji podawanych inwestorom w formie raport�w jak i w pismach do organ�w nadzorczych nad rynkiem kapita�owym podawa�a terminy maksymalne wynikaj�ce z przepis�w prawa do publikacji raport�w.�

Obecny raport roczny za rok 2021 Sp�ka zaplanowa�a opublikowa� przed terminem maksymalnym (por�wnaj raport bie��cy RB numer 1/2022 z dnia 31.01.2022 r.), a dokonana zmiana publikacji na termin maksymalny wynikn�a w zwi�zku ze z�o�ono�ci� w zakresie wdro�enia nowego standardu xbrl i wyst�puj�cych problem�w technicznych dotycz�cych obs�ugi programu do tworzenia jednolitego elektronicznego formatu raportowania ESEF (raport bie��cy RB numer 5/2022 z dnia 23.04.2022 r.).

Sp�ka zamierza kolejne raporty� okresowe publikowa� przed maksymalnymi terminami publikacji okre�lonymi przepisami prawa.

1.3. W swojej strategii biznesowej sp�ka uwzgl�dnia r�wnie� tematyk� ESG, w szczeg�lno�ci obejmuj�c�:

1.3.1. zagadnienia �rodowiskowe, zawieraj�ce mierniki i ryzyka zwi�zane ze zmianami klimatu i zagadnienia zr�wnowa�onego rozwoju;

Sp�ka nie stosuje powy�szej zasady.

Komentarz:� Sp�ka nie posiada strategii biznesowej, kt�ra uwzgl�dnia tematyk� ESG, w szczeg�lno�ci obejmuj�c� zagadnienia �rodowiskowe zwi�zane ze zmian� klimatu i zagadnieniami zr�wnowa�onego rozwoju. Brak uwzgl�dnienia obecnie tematyki ESG w strategii nie jest r�wnoznaczny z brakiem dostrzegania wa�no�ci tej problematyki. Sp�ka jest �wiadoma tej wa�no�ci i znaczenia w prowadzonej dzia�alno�ci. W przysz�ych regulacjach Sp�ki tematyka ESG b�dzie uwzgl�dniana, o czym Sp�ka b�dzie informowa�.

1.3.2. sprawy spo�eczne i pracownicze, dotycz�ce m.in. podejmowanych i planowanych dzia�a� maj�cych na celu zapewnienie r�wnouprawnienia p�ci, nale�ytych warunk�w pracy, poszanowania praw pracownik�w, dialogu ze spo�eczno�ciami lokalnymi, relacji z klientami.

Sp�ka nie stosuje powy�szej zasady.

Komentarz: Sp�ka nie posiada strategii biznesowej, kt�ra uwzgl�dnia tematyk� ESG, w szczeg�lno�ci obejmuj�c� sprawy pracownicze i spo�eczne. Sp�ka jednak w swojej dzia�alno�ci stosuje kwesti� r�wnouprawnienia p�ci i nale�ytych relacji z pracownikami. W przysz�ych regulacjach Sp�ki tematyka ESG b�dzie uwzgl�dniana, o czym Sp�ka b�dzie informowa�.

1.4. W celu zapewnienia nale�ytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyj�tej strategii biznesowej sp�ka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat za�o�e� posiadanej strategii, mierzalnych cel�w, w tym zw�aszcza cel�w d�ugoterminowych, planowanych dzia�a� oraz post�p�w w jej realizacji, okre�lonych za pomoc� miernik�w, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Sp�ka nie stosuje powy�szej zasady.

Komentarz: Sp�ka (jak wskazano w pkt. 1.3) nie posiada strategii w obszarze ESG. Sp�ka zapewnia komunikacj� z interesariuszami w zakresie obj�tych zagadnie� z uwzgl�dnieniem aktualnej sytuacji Sp�ki, tj. prowadzonego post�powania restrukturyzacyjnego i jego wp�ywu na cele d�ugoterminowe Sp�ki, w szczeg�lno�ci z uwzgl�dnieniem ryzyk wynikaj�cych z takiego post�powania. W przysz�ych regulacjach Sp�ki tematyka ESG b�dzie uwzgl�dniana, o czym Sp�ka b�dzie informowa�.

1.4.1. obja�nia�, w jaki spos�b w procesach decyzyjnych w sp�ce i podmiotach z jej grupy uwzgl�dniane s� kwestie zwi�zane ze zmian� klimatu, wskazuj�c na wynikaj�ce z tego ryzyka;

Sp�ka nie stosuje powy�szej zasady.

Komentarz: Sp�ka ( jak wskazano w pkt 1.3 i 1.4) nie posiada strategii w obszarze ESG. Sp�ka i podmioty z jej grupy nie posiadaj� mechanizm�w proces�w decyzyjnych uwzgl�dniaj�cych kwestie zwi�zane ze zmian� klimatu jak i ocen tych mechanizm�w. W przysz�ych regulacjach Sp�ki tematyka ESG b�dzie uwzgl�dniana, o czym Sp�ka b�dzie informowa�.

1.4.2. przedstawia� warto�� wska�nika r�wno�ci wynagrodze� wyp�acanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa r�nica pomi�dzy �rednim miesi�cznym wynagrodzeniem (z uwzgl�dnieniem premii, nagr�d i innych dodatk�w) kobiet i m�czyzn za ostatni rok, oraz przedstawia� informacje o dzia�aniach podj�tych w celu likwidacji ewentualnych nier�wno�ci w tym zakresie, wraz z prezentacj� ryzyk z tym zwi�zanych oraz horyzontem czasowym, w kt�rym planowane jest doprowadzenie do r�wno�ci.

Komentarz: Sp�ka nie stosuje powy�szej zasady. Sp�ka ( jak wskazano w pkt 1.3 i 1.4.) nie posiada strategii w obszarze ESG. Niemniej jednak Sp�ka nie r�nicuje kwestii zatrudnienia czy wynagrodzenia ze wzgl�du na p�e�. O zatrudnieniu w Sp�ce i wynagrodzeniach decyduj� wiedza, kompetencje kandydat�w czy pracownik�w i zajmowane przez nich stanowisko. W przysz�ych regulacjach Sp�ki tematyka ESG b�dzie uwzgl�dniana, o czym Sp�ka b�dzie informowa�.

1.5. Co najmniej raz w roku sp�ka ujawnia wydatki ponoszone przez ni� i jej grup� na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, medi�w, organizacji spo�ecznych, zwi�zk�w zawodowych itp. Je�eli w roku obj�tym sprawozdaniem sp�ka lub jej grupa ponosi�y wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatk�w.

Zasada jest stosowana.

Komentarz: Sp�ka obecnie nie ponosi wydatk�w w zakresie opisanym w pkt 1.5. W przypadku gdy wyst�pi kwestia poniesienia takich wydatk�w, Sp�ka umie�ci tak� informacj� w zgodzie z zasad� opisan� w niniejszym pkt. 1.5.

1.6. W przypadku sp�ki nale��cej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwarta�, a w przypadku pozosta�ych nie rzadziej ni� raz w roku, sp�ka organizuje spotkanie dla inwestor�w, zapraszaj�c na nie w szczeg�lno�ci akcjonariuszy, analityk�w, ekspert�w bran�owych i przedstawicieli medi�w. Podczas spotkania zarz�d sp�ki prezentuje i komentuje przyj�t� strategi� i jej realizacj�, wyniki finansowe sp�ki i jej grupy, a tak�e najwa�niejsze wydarzenia maj�ce wp�yw na dzia�alno�� sp�ki i jej grupy, osi�gane wyniki i perspektywy na przysz�o��. Podczas organizowanych spotka� zarz�d sp�ki publicznie udziela odpowiedzi i wyja�nie� na zadawane pytania.

Sp�ka nie stosuje powy�szej zasady.

Ze wzgl�du na wielko�� Sp�ki, sk�ad akcjonariatu ( ilo�� akcjonariuszy posiadaj�cych ��cznie oko�o 4/5 kapita�u zak�adowego Sp�ki to 4 osoby), koszty oraz brak zg�aszanego zapotrzebowania na taki rodzaj spotkania ze strony akcjonariuszy posiadaj�cych udzia� w kapitale zak�adowym Sp�ki poni�ej 5% Sp�ka nie organizuje takich spotka�.

1.7. W przypadku zg�oszenia przez inwestora ��dania udzielenia informacji na temat sp�ki, sp�ka udziela odpowiedzi niezw�ocznie, lecz nie p�niej ni� w terminie 14 dni.

Zasada jest stosowana.

2. ZARZ�D I RADA NADZORCZA

2.1. Sp�ka powinna posiada� polityk� r�norodno�ci wobec zarz�du oraz rady nadzorczej, przyj�t� odpowiednio przez rad� nadzorcz� lub walne zgromadzenie. Polityka r�norodno�ci okre�la cele i kryteria r�norodno�ci m.in. w takich obszarach jak p�e�, kierunek wykszta�cenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz do�wiadczenie zawodowe, a tak�e wskazuje termin i spos�b monitorowania realizacji tych cel�w. W zakresie zr�nicowania pod wzgl�dem p�ci warunkiem zapewnienia r�norodno�ci organ�w sp�ki jest udzia� mniejszo�ci w danym organie na poziomie nie ni�szym ni� 30%.

Sp�ka nie stosuje powy�szej zasady.

Komentarz: Sp�ka nie posiada polityki r�norodno�ci wobec Zarz�du oraz Rady Nadzorczej. Decyzje personalne dotycz�ce sk�adu Zarz�du oraz Rady Nadzorczej podejmowane s� odpowiednio przez: Rad� Nadzorcz� i Walne Zgromadzenie. Wszelkie decyzje podejmowane s� na podstawie indywidualnych kwalifikacji i umiej�tno�ci poszczeg�lnych os�b, z poszanowaniem r�wnych szans ka�dej z nich, bez wzgl�du na p�e� czy wiek.

2.2. Osoby podejmuj�ce decyzje w sprawie wyboru cz�onk�w zarz�du lub rady nadzorczej sp�ki powinny zapewni� wszechstronno�� tych organ�w poprzez wyb�r do ich sk�adu os�b zapewniaj�cych r�norodno��, umo�liwiaj�c m.in. osi�gni�cie docelowego wska�nika minimalnego udzia�u mniejszo�ci okre�lonego na poziomie nie ni�szym ni� 30%, zgodnie z celami okre�lonymi w przyj�tej polityce r�norodno�ci, o kt�rej mowa w zasadzie 2.1.

Sp�ka nie stosuje powy�szej zasady.

Komentarz: Sp�ka ( jak wskazano w pkt. 2.1.) nie posiada polityki r�norodno�ci. Poszczeg�lne organy Sp�ki nie stosuj� kryteri�w umo�liwiaj�cych osi�gni�cie docelowego wska�nika minimalnego udzia�u mniejszo�ci okre�lonego na poziomie nie ni�szym ni� 30%. Wszelkie decyzje podejmowane s� na podstawie indywidualnych kwalifikacji i umiej�tno�ci poszczeg�lnych os�b, z poszanowaniem r�wnych szans ka�dej z nich, bez wzgl�du na p�e�.

2.3. Przynajmniej dw�ch cz�onk�w rady nadzorczej spe�nia kryteria niezale�no�ci wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o bieg�ych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a tak�e nie ma rzeczywistych i istotnych powi�za� z akcjonariuszem posiadaj�cym co najmniej 5% og�lnej liczby g�os�w w sp�ce.

Zasada jest stosowana.

2.4. G�osowania rady nadzorczej i zarz�du s� jawne, chyba �e co innego wynika z przepis�w prawa.

Zasada jest stosowana.

2.5. Cz�onkowie rady nadzorczej i zarz�du g�osuj�cy przeciw uchwale mog� zg�osi� do protoko�u zdanie odr�bne. Zasada jest stosowana.

2.6. Pe�nienie funkcji w zarz�dzie sp�ki stanowi g��wny obszar aktywno�ci zawodowej cz�onka zarz�du. Cz�onek zarz�du nie powinien podejmowa� dodatkowej aktywno�ci zawodowej, je�eli czas po�wi�cony na tak� aktywno�� uniemo�liwia mu rzetelne wykonywanie obowi�zk�w w sp�ce.

Zasada jest stosowana.

2.7. Pe�nienie przez cz�onk�w zarz�du sp�ki funkcji w organach podmiot�w spoza grupy sp�ki wymaga zgody rady nadzorczej.

Sp�ka nie stosuje powy�szej zasady.

Komentarz: Jedyne ograniczenia dotycz�ce zasiadania Cz�onk�w Zarz�du Sp�ki w organach innych sp�ek wynikaj� z powszechnie obowi�zuj�cych przepis�w prawa oraz � 16 Statutu Sp�ki, kt�ry stanowi, �e Cz�onek Zarz�du nie mo�e bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmowa� si� interesami konkurencyjnymi jako wsp�lnik lub cz�onek w�adz. Sp�ka nie wyklucza stosowania niniejszej zasady w przysz�o�ci.

2.8. Cz�onkowie rady nadzorczej powinni by� w stanie po�wi�ci� niezb�dn� ilo�� czasu na wykonywanie swoich obowi�zk�w.

Zasada jest stosowana.

2.9. Przewodnicz�cy rady nadzorczej nie powinien ��czy� swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu dzia�aj�cego w ramach rady.

Sp�ka nie stosuje powy�szej zasady.

Komentarz: Sp�ka b�dzie d��y� do stosowania tej zasady. Zdaniem Sp�ki, w jej przypadku, ��czenie funkcji nie stwarza sytuacji wp�ywaj�cych negatywnie na prac� Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu oraz ich ocen� i ocen� ich prac.

2.10. Sp�ka, adekwatnie do jej wielko�ci i sytuacji finansowej, deleguje �rodki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

2.11. Poza czynno�ciami wynikaj�cymi z przepis�w prawa raz w roku rada nadzorcza sporz�dza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o kt�rym mowa powy�ej, zawiera co najmniej:

2.11.1. informacje na temat sk�adu rady i jej komitet�w ze wskazaniem, kt�rzy z cz�onk�w rady spe�niaj� kryteria niezale�no�ci okre�lone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o bieg�ych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a tak�e kt�rzy spo�r�d nich nie maj� rzeczywistych i istotnych powi�za� z akcjonariuszem posiadaj�cym co najmniej 5% og�lnej liczby g�os�w w sp�ce, jak r�wnie� informacje na temat sk�adu rady nadzorczej w kontek�cie jej r�norodno�ci;

Zasada jest stosowana.

2.11.2. podsumowanie dzia�alno�ci rady i jej komitet�w;

Zasada jest stosowana.

2.11.3. ocen� sytuacji sp�ki w uj�ciu skonsolidowanym, z uwzgl�dnieniem oceny system�w kontroli wewn�trznej, zarz�dzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewn�trznego, wraz z informacj� na temat dzia�a�, jakie rada nadzorcza podejmowa�a w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zw�aszcza dotycz�ce raportowania i dzia�alno�ci operacyjnej;

Zasada jest stosowana.

2.11.4. ocen� stosowania przez sp�k� zasad �adu korporacyjnego oraz sposobu wype�niania obowi�zk�w informacyjnych dotycz�cych ich stosowania okre�lonych w Regulaminie Gie�dy i przepisach dotycz�cych informacji bie��cych i okresowych przekazywanych przez emitent�w papier�w warto�ciowych, wraz z informacj� na temat dzia�a�, jakie rada nadzorcza podejmowa�a w celu dokonania tej oceny;

Zasada jest stosowana.

2.11.5. ocen� zasadno�ci wydatk�w, o kt�rych mowa w zasadzie 1.5;

Zasada jest stosowana.

2.11.6. informacj� na temat stopnia realizacji polityki r�norodno�ci w odniesieniu do zarz�du i rady nadzorczej, w tym realizacji cel�w, o kt�rych mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz: Sp�ka nie stosuje powy�szej zasady.

Komentarz: Sp�ka ( jak wskazano w pkt. 2.1.) nie posiada polityki r�norodno�ci, tym samym sprawozdania nie zawieraj� tych informacji.

3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWN�TRZNE

3.1. Sp�ka gie�dowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewn�trznej, zarz�dzania ryzykiem oraz nadzoru zgodno�ci dzia�alno�ci z prawem (compliance), a tak�e skuteczn� funkcj� audytu wewn�trznego, odpowiednie do wielko�ci sp�ki i rodzaju oraz skali prowadzonej dzia�alno�ci, za dzia�anie kt�rych odpowiada zarz�d.

Sp�ka nie stosuje powy�szej zasady.

Komentarz: Ze wzgl�du na swoj� struktur�, Sp�ka nie zatrudnia os�b odpowiedzialnych bezpo�rednio za zarz�dzanie ryzykiem, audyt wewn�trzny i compliance. Za powy�sze kwestie odpowiada bezpo�rednio Zarz�d Sp�ki, kt�ry zarz�dza ryzykiem w Sp�ce i odpowiada za kwestie compliance oraz Rada Nadzorcza. Zarz�d Sp�ki, jako organ odpowiedzialny za wdro�enie i utrzymanie skutecznych system�w kontroli wewn�trznej, zarz�dzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewn�trznego na bie��co monitoruje potrzeb� powo�ania os�b bezpo�rednio odpowiedzialnych za powy�sze funkcje i w przypadku jej zaistnienia zastosuje si� do zapis�w niniejszej zasady.

3.2. Sp�ka wyodr�bnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczeg�lnych system�w lub funkcji, chyba �e nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar sp�ki lub rodzaj jej dzia�alno�ci.

Zasada jest stosowana.

3.3. Sp�ka nale��ca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powo�uje audytora wewn�trznego kieruj�cego funkcj� audytu wewn�trznego, dzia�aj�cego zgodnie z powszechnie uznanymi mi�dzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewn�trznego. W pozosta�ych sp�kach, w kt�rych nie powo�ano audytora wewn�trznego spe�niaj�cego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, je�eli pe�ni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powo�ania takiej osoby.

Sp�ka nie stosuje powy�szej zasady.

Komentarz: Sp�ka nie nale�y do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80. W Sp�ce nie jest wyodr�bnione stanowisko audytora wewn�trznego. Komitet Audytu (lub Rada Nadzorcza, je�eli b�dzie pe�ni� funkcje Komitetu Audytu) dokonywa� b�dzie oceny czy istnieje potrzeba powo�ania takiej osoby.

3.4. Wynagrodzenie os�b odpowiedzialnych za zarz�dzanie ryzykiem i compliance oraz kieruj�cego audytem wewn�trznym powinno by� uzale�nione od realizacji wyznaczonych zada�, a nie od kr�tkoterminowych wynik�w sp�ki.

Sp�ka nie stosuje powy�szej zasady.

Komentarz: W Sp�ce brak wyodr�bnionych stanowisk dotycz�cych odpowiedzialnych wy��cznie za obszary wymienione w pkt. 3.4., tym samym nie jest stosowana powy�sza zasada. W przypadku wyodr�bnienia poszczeg�lnych stanowisk w Sp�ce, Sp�ka dostosuje si� do niniejszej zasady.

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarz�dzanie ryzykiem i compliance podlegaj� bezpo�rednio prezesowi lub innemu cz�onkowi zarz�du.

Komentarz: Sp�ka nie stosuje powy�szej zasady.

W Sp�ce brak wyodr�bnionych stanowisk dotycz�cych odpowiedzialnych wy��cznie za obszary wymienione w pkt. 3.4., tym samym nie jest stosowana powy�sza zasada. W przypadku wyodr�bnienia poszczeg�lnych stanowisk w Sp�ce, Sp�ka dostosuje si� do niniejszej zasady.

3.6. Kieruj�cy audytem wewn�trznym podlega organizacyjnie prezesowi zarz�du, a funkcjonalnie przewodnicz�cemu komitetu audytu lub przewodnicz�cemu rady nadzorczej, je�eli rada pe�ni funkcj� komitetu audytu.

Sp�ka nie stosuje powy�szej zasady.

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 maj� zastosowanie r�wnie� w przypadku podmiot�w z grupy sp�ki o istotnym znaczeniu dla jej dzia�alno�ci, je�li wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zada�.

Sp�ka nie stosuje powy�szej zasady.

Komentarz: W podmiotach z grupy brak wyodr�bnionych stanowisk dotycz�cych odpowiedzialnych wy��cznie za obszary wymienione w pkt. 3.4., tym samym nie jest stosowana powy�sza zasada. W przypadku wyodr�bnienia poszczeg�lnych stanowisk w podmiotach w grupie, podmioty te dostosuj� si� do niniejszej zasady.

3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewn�trzny, a w przypadku braku wyodr�bnienia w sp�ce takiej funkcji zarz�d sp�ki, przedstawia radzie nadzorczej ocen� skuteczno�ci funkcjonowania system�w i funkcji, o kt�rych mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada jest stosowana.

3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczno�� system�w i funkcji, o kt�rych mowa w zasadzie 3.1, w oparciu mi�dzy innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpo�rednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarz�d sp�ki, jak r�wnie� dokonuje rocznej oceny skuteczno�ci funkcjonowania tych system�w i funkcji, zgodnie z zasad� 2.11.3. W przypadku gdy w sp�ce dzia�a komitet audytu, monitoruje on skuteczno�� system�w i funkcji, o kt�rych mowa w zasadzie 3.1, jednak�e nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczno�ci funkcjonowania tych system�w i funkcji.

Zasada jest stosowana.

3.10. Co najmniej raz na pi�� lat w sp�ce nale��cej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezale�nego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegl�d funkcji audytu wewn�trznego. Nie dotyczy.

Komentarz: Sp�ka nie nale�y do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80

4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.1. Sp�ka powinna umo�liwi� akcjonariuszom udzia� w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu �rodk�w komunikacji elektronicznej (e-walne), je�eli jest to uzasadnione z uwagi na zg�aszane sp�ce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewni� infrastruktur� techniczn� niezb�dn� dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Sp�ka nie stosuje powy�szej zasady.

Komentarz: W opinii Sp�ki obowi�zuj�ce zasady udzia�u w Walnych Zgromadzeniach umo�liwiaj� w�a�ciw� i efektywn� realizacj� praw wszystkich akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszo�ciowych. Dodatkowo zapewnienie przez Sp�k� infrastruktury technicznej niezb�dnej dla przeprowadzenia takiego Walnego Zgromadzenia wi�za�oby si� dla Sp�ki z znacznymi kosztami i nie by�oby uzasadnione ekonomicznie.

4.2. Sp�ka ustala miejsce i termin, a tak�e form� walnego zgromadzenia w spos�b umo�liwiaj�cy udzia� w obradach jak najwi�kszej liczbie akcjonariuszy. W tym celu sp�ka dok�ada r�wnie� stara�, aby odwo�anie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarz�dzenie przerwy w obradach nast�powa�y wy��cznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemo�liwia�y lub nie ogranicza�y akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Zasada jest stosowana.

4.3. Sp�ka zapewnia powszechnie dost�pn� transmisj� obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Sp�ka nie stosuje powy�szej zasady.

Komentarz: Ze wzgl�du na wielko�� Sp�ki i struktur� akcjonariatu Sp�ka nie stosuje tej formy transmisji.

4.4. Przedstawicielom medi�w umo�liwia si� obecno�� na walnych zgromadzeniach.

Sp�ka nie stosuje powy�szej zasady.

Komentarz: W ocenie Sp�ki Walne Zgromadzenie jest zgromadzeniem akcjonariuszy, a nie zebraniem publicznym. Sp�ka w sytuacji zainteresowania ni� mediami, udziela niezb�dnych informacji w ramach zachowania zasad udzielani tych informacji do wiadomo�ci publicznej.

4.5. W przypadku otrzymania przez zarz�d informacji o zwo�aniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 � 2 - 4 Kodeksu sp�ek handlowych, zarz�d niezw�ocznie dokonuje czynno�ci, do kt�rych jest zobowi�zany w zwi�zku z organizacj� i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie r�wnie� w przypadku zwo�ania walnego zgromadzenia na podstawie upowa�nienia wydanego przez s�d rejestrowy zgodnie z art. 400 � 3 Kodeksu sp�ek handlowych.

Zasada jest stosowana.

4.6. W celu u�atwienia akcjonariuszom bior�cym udzia� w walnym zgromadzeniu g�osowania nad uchwa�ami z nale�ytym rozeznaniem, projekty uchwa� walnego zgromadzenia dotycz�cych spraw i rozstrzygni�� innych ni� o charakterze porz�dkowym powinny zawiera� uzasadnienie, chyba �e wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porz�dku obrad walnego zgromadzenia nast�puje na ��danie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarz�d zwraca si� o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwa�y, o ile nie zosta�o ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwa� wnoszone przez zarz�d do porz�dku obrad walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana.

4.8. Projekty uchwa� walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porz�dku obrad walnego zgromadzenia powinny zosta� zg�oszone przez akcjonariuszy najp�niej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Zasada jest stosowana.

4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma by� powo�anie do rady nadzorczej lub powo�anie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1. kandydatury na cz�onk�w rady powinny zosta� zg�oszone w terminie umo�liwiaj�cym podj�cie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z nale�ytym rozeznaniem, lecz nie p�niej ni� na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materia��w ich dotycz�cych, powinny zosta� niezw�ocznie opublikowane na stronie internetowej sp�ki;

Zasada jest stosowana.

4.9.2. kandydat na cz�onka rady nadzorczej sk�ada o�wiadczenia w zakresie spe�niania wymog�w dla cz�onk�w komitetu audytu okre�lone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o bieg�ych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a tak�e w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powi�za� kandydata z akcjonariuszem posiadaj�cym co najmniej 5% og�lnej liczby g�os�w w sp�ce.

Zasada jest stosowana.

4.10. Realizacja uprawnie� akcjonariuszy oraz spos�b wykonywania przez nich posiadanych uprawnie� nie mog� prowadzi� do utrudniania prawid�owego dzia�ania organ�w sp�ki.

Zasada jest stosowana.

4.11. Cz�onkowie zarz�du i rady nadzorczej bior� udzia� w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za po�rednictwem �rodk�w dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w sk�adzie umo�liwiaj�cym wypowiedzenie si� na temat spraw b�d�cych przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarz�d prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe sp�ki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegaj�cym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarz�d omawia istotne zdarzenia dotycz�ce minionego roku obrotowego, por�wnuje prezentowane dane z latami wcze�niejszymi i wskazuje stopie� realizacji plan�w minionego roku.

Zasada jest stosowana.

4.12. Uchwa�a walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzowa� cen� emisyjn� albo mechanizm jej ustalenia, b�d� zobowi�zywa� organ do tego upowa�niony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umo�liwiaj�cym podj�cie decyzji inwestycyjnej.

Zasada jest stosowana.

4.13. Uchwa�a o nowej emisji akcji z wy��czeniem prawa poboru, kt�ra jednocze�nie przyznaje prawo pierwsze�stwa obj�cia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, mo�e by� podj�ta, je�eli spe�nione s� co najmniej poni�sze przes�anki: a) sp�ka ma racjonaln�, uzasadnion� gospodarczo potrzeb� pilnego pozyskania kapita�u lub emisja akcji zwi�zana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak ��czenie si� z inn� sp�k� lub jej przej�ciem, lub te� akcje maj� zosta� obj�te w ramach przyj�tego przez sp�k� programu motywacyjnego; b) osoby, kt�rym przys�ugiwa� b�dzie prawo pierwsze�stwa, zostan� wskazane wed�ug obiektywnych kryteri�w og�lnych; c) cena obj�cia akcji b�dzie pozostawa� w racjonalnej relacji do bie��cych notowa� akcji tej sp�ki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania ksi�gi popytu.

Zasada jest stosowana.

4.14. Sp�ka powinna d��y� do podzia�u zysku poprzez wyp�at� dywidendy. Pozostawienie ca�o�ci zysku w sp�ce jest mo�liwe, je�eli zachodzi kt�rakolwiek z poni�szych przyczyn: a) wysoko�� tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda by�aby nieistotna w relacji do warto�ci akcji; b) sp�ka wykazuje niepokryte straty z lat ubieg�ych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; c) sp�ka uzasadni, �e przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzy�ci; d) sp�ka nie wygenerowa�a �rodk�w pieni�nych umo�liwiaj�cych wyp�at� dywidendy; e) wyp�ata dywidendy istotnie zwi�kszy�aby ryzyko naruszenia kowenant�w wynikaj�cych z wi��cych sp�k� um�w kredytowych lub warunk�w emisji obligacji; f) pozostawienie zysku w sp�ce jest zgodne z rekomendacj� instytucji sprawuj�cej nadz�r nad sp�k� z racji prowadzenia przez ni� okre�lonego rodzaju dzia�alno�ci.

Zasada jest stosowana.

5. KONFLIKT INTERES�W I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWI�ZANYMI

5.1. Cz�onek zarz�du lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarz�d lub rad� nadzorcz� o zaistnia�ym konflikcie interes�w lub mo�liwo�ci jego powstania oraz nie bierze udzia�u w rozpatrywaniu sprawy, w kt�rej w stosunku do jego osoby mo�e wyst�pi� konflikt interes�w.

Zasada jest stosowana.

5.2. W przypadku uznania przez cz�onka zarz�du lub rady nadzorczej, �e decyzja, odpowiednio zarz�du lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczno�ci z interesem sp�ki, powinien za��da� zamieszczenia w protokole posiedzenia zarz�du lub rady nadzorczej jego zdania odr�bnego w tej sprawie.

Zasada jest stosowana.

5.3. �aden akcjonariusz nie powinien by� uprzywilejowany w stosunku do pozosta�ych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powi�zanymi. Dotyczy to tak�e transakcji akcjonariuszy sp�ki zawieranych z podmiotami nale��cymi do jej grupy.

Zasada jest stosowana.

5.4. Sp�ka mo�e nabywa� akcje w�asne (buy-back) wy��cznie w takim trybie, w kt�rym poszanowane s� prawa wszystkich akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

5.5. W przypadku gdy transakcja sp�ki z podmiotem powi�zanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podj�ciem uchwa�y w sprawie wyra�enia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczno�� uprzedniego zasi�gni�cia opinii podmiotu zewn�trznego, kt�ry przeprowadzi wycen� transakcji oraz analiz� jej skutk�w ekonomicznych. Zasada jest stosowana.

5.6. Je�eli zawarcie transakcji z podmiotem powi�zanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporz�dza opini� na temat zasadno�ci zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczno�� uprzedniego zasi�gni�cia opinii podmiotu zewn�trznego, o kt�rej mowa w zasadzie 5.5.

Zasada jest stosowana.

5.7. W przypadku gdy decyzj� w sprawie zawarcia przez sp�k� istotnej transakcji z podmiotem powi�zanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podj�ciem takiej decyzji sp�ka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dost�p do informacji niezb�dnych do dokonania oceny wp�ywu tej transakcji na interes sp�ki, w tym przedstawia opini� rady nadzorczej, o kt�rej mowa w zasadzie 5.6.

Zasada jest stosowana.

6. WYNAGRODZENIA

6.1. Wynagrodzenie cz�onk�w zarz�du i rady nadzorczej oraz kluczowych mened�er�w powinno by� wystarczaj�ce dla pozyskania, utrzymania i motywacji os�b o kompetencjach niezb�dnych dla w�a�ciwego kierowania sp�k� i sprawowania nad ni� nadzoru. Wysoko�� wynagrodzenia powinna by� adekwatna do zada� i obowi�zk�w wykonywanych przez poszczeg�lne osoby i zwi�zanej z tym odpowiedzialno�ci.

Zasada jest stosowana.

6.2. Programy motywacyjne powinny by� tak skonstruowane, by mi�dzy innymi uzale�nia�y poziom wynagrodzenia cz�onk�w zarz�du sp�ki i jej kluczowych mened�er�w od rzeczywistej, d�ugoterminowej sytuacji sp�ki w zakresie wynik�w finansowych i niefinansowych oraz d�ugoterminowego wzrostu warto�ci dla akcjonariuszy i zr�wnowa�onego rozwoju, a tak�e stabilno�ci funkcjonowania sp�ki.

Zasada jest stosowana.

Komentarz: Obecnie w Sp�ce nie funkcjonuje program motywacyjny. W sytuacji wprowadzenia takiego programu, b�dzie on uwzgl�dnia� wytyczne niniejszej zasady.

6.3. Je�eli w sp�ce jednym z program�w motywacyjnych jest program opcji mened�erskich, w�wczas realizacja programu opcji winna by� uzale�niona od spe�nienia przez uprawnionych, w przeci�gu co najmniej 3 lat, z g�ry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla sp�ki cel�w finansowych i niefinansowych oraz zr�wnowa�onego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie mo�e odbiega� od warto�ci akcji z okresu uchwalania programu.

Zasada jest stosowana. ��

Komentarz: Obecnie w Sp�ce nie funkcjonuje program opcji menad�erskich. W sytuacji wprowadzenia takiego programu, b�dzie on uwzgl�dnia� wytyczne niniejszej zasady.

6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w spos�b ci�g�y, dlatego wynagrodzenie cz�onk�w rady nie mo�e by� uzale�nione od liczby odbytych posiedze�. Wynagrodzenie cz�onk�w komitet�w, w szczeg�lno�ci komitetu audytu, powinno uwzgl�dnia� dodatkowe nak�ady pracy zwi�zane z prac� w tych komitetach.

Zasada jest stosowana.

6.5. Wysoko�� wynagrodzenia cz�onk�w rady nadzorczej nie powinna by� uzale�niona od kr�tkoterminowych wynik�w sp�ki.

Zasada jest stosowana.

��

�� Wroc�aw, 02.05.2022 r.

�� __________________________��

�� W�odzimierz Retelski��

�� Prezes Zarz�du��

�� Wroc�aw, 02.05.2022 r.

O�WIADCZENIE

ZARZ�DU FAST FINANCE S.A.

Zgodnie z � 69 ust. 1 pkt 4 Rozporz�dzenie Ministra Finans�w z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bie��cych i okresowych przekazywanych przez emitent�w papier�w warto�ciowych oraz warunk�w uznawania za r�wnowa�ne informacji wymaganych przepisami prawa pa�stwa nieb�d�cego pa�stwem cz�onkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757) Zarz�d FAST FINANCE S.A. niniejszym o�wiadcza, �e wedle jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane por�wnywalne sporz�dzone zosta�y zgodnie z obowi�zuj�cymi zasadami rachunkowo�ci oraz �e odzwierciedlaj� w spos�b prawdziwy, rzetelny i jasny sytuacj� maj�tkow� i finansow� grupy kapita�owej emitenta oraz jej wynik finansowy, oraz �e roczne sprawozdanie z dzia�alno�ci grupy kapita�owej emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osi�gni�� oraz sytuacji grupy kapita�owej emitenta, w tym opis podstawowych zagro�e� i ryzyka.

�� ___________________________

�� W�odzimierz Retelski

�� Prezes Zarz�du

��

AI Terminal

Fast Finance S.A.

5613_rns_2022-05-02_42e4a07d-5657-4694-a0ce-35c02b1afd49.htm

SPRAWOZDANIE ZARZ�DU Z DZIA�ALNO�CI FAST FINANCE S.A.

More from Fast Finance S.A.

Talk to a Data Expert