Wise Finance S.A.

Annual Report • May 4, 2022

259400XCNCADOEXM5S41 Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) Noty od V do XIX do sprawozdania finansowego stanowią ich integralną część 2 Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje sprawozdania finansowego przeliczono na EURO według następujących zasad: • Poszczególne pozycje aktywów, zobowiązań i kapitału własnego przeliczono według średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na dzień 31 grudnia 2021 roku w wysokości 1 EURO = 4.5994 zł oraz na 31 grudnia 2020 roku w wysokości 1 EURO = 4.6148 zł; • Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz pozycje dotyczące sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku (odpowiednio 1 EURO = 4.5775 zł oraz 1 EURO = 4.4742 zł). 1.01.2021- 31.12.2021 1.01.2020- 31.12.2020 1.01.2021- 31.12.2021 1.01.2020- 31.12.2020 (badane) (badane) (badane) (badane) Przychody z tytułu pośrednictw a finansow ego 101 498 191 330 22 165 42 763 Koszty działalności operacyjnej 122 378 198 322 26 725 44 326 Zysk/(Strata) brutto (94 607) (26 933) (20 660) (6 020) Zysk/(Strata) netto za okres (97 868) (25 707) (21 372) (5 746) Zysk/(Strata) netto na jedną akcję: – podstaw ow y z zysku/(straty) za okres (w zł/ EURO) (10,89) (2,30) (2,38) (0,51) – rozw odniony z zysku/(straty) za okres (w zł/ EURO) (10,89) (2,30) (2,38) (0,51) Przepływ y pieniężne z działalności operacyjnej (10 767) 6 648 (2 351) 1 486 Przepływ y pieniężne z działalności inw estycyjnej (514) (4 358) (112) (974) Przepływ y pieniężne z działalności finansow ej 10 700 (1 966) 2 337 (439) Przepływ y pieniężne netto razem (581) 323 (127) 72 2021-12-31 2020-12-31 2021-12-31 2020-12-31 (badane) (badane) (badane) (badane) Aktyw a trw ałe - 172 852 - 37 456 Aktyw a obrotow e 108 796 19 151 23 654 4 150 Aktyw a razem 108 796 192 003 23 654 41 606 Zobow iązania krótkoterminow e 220 394 139 612 47 918 30 253 Zobow iązania długoterminow e - 66 123 - 14 328 Zobow iązania ogółem 220 394 205 734 47 918 44 581 Kapitał w łasny ogółem (111 598) (13 732) (24 264) (2 976) Kapitał podstaw ow y 743 743 162 161 Liczba akcji (tys. sztuk) 12 393 12 393 12 393 12 393 WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. zł w tys. EURO Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) Noty od V do XIX do sprawozdania finansowego stanowią ich integralną część 3 SPIS TREŚCI: I. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2021 ROKU................................... 6 II. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU ...................................................................................................................................................................... 7 III. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA ROK ZAKOŃCZONY .............................................. 8 IV. INFORMACJE OGÓLNE .................................................................................................................................. 9 V. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ IDENTYFIKACJA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ............................................................................. 11 VI. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH .............................. 12 VII. POLITYKA RACHUNKOWOŚCI ..................................................................................................................... 14 1. Oświadczenie o zgodności z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ......... 14 2. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdania finansowego .................................................................... 14 3. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości ......................................................................................... 14 4. Istotne zasady rachunkowości .............................................................................................................. 16 VIII. SEGMENTY OPERACYJNE .......................................................................................................................... 30 IX. NOTY DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ............................................................................................. 32 1. Przychody z pośrednictwa finansowego ............................................................................................... 32 2. Koszty działalności operacyjnej ............................................................................................................ 32 3. Pozostałe przychody operacyjne .......................................................................................................... 33 4. Pozostałe koszty operacyjne ................................................................................................................ 33 5. Przychody finansowe............................................................................................................................ 33 6. Koszty finansowe ................................................................................................................................. 34 7. Podatek dochodowy ............................................................................................................................. 34 7.1 Obciążenie podatkowe ......................................................................................................................... 34 7.2 Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej .......................................................................................... 35 7.3 Odroczony podatek dochodowy ........................................................................................................... 36 8. Zysk/(Strata) na jedną akcję (zł na akcję) ............................................................................................. 37 9. Rzeczowe aktywa trwałe ...................................................................................................................... 39 10. Wartości niematerialne ......................................................................................................................... 41 11. Inwestycje długoterminowe .................................................................................................................. 43 12. Krótkoterminowe aktywa finansowe ..................................................................................................... 43 13. Należności z tytułu dostaw i usług ........................................................................................................ 43 14. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ....................................................................................................... 44 15. Aktywa przeznaczone do sprzedaży .................................................................................................... 44 16. Kapitał podstawowy i pozostałe kapitały rezerwowe ............................................................................ 45 16.1 Kapitał podstawowy .............................................................................................................................. 45 16.2 Akcjonariusze ........................................................................................................................................ 45 16.3 Pozostałe kapitały rezerwowe ............................................................................................................... 45 17. Kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego ......................................................... 46 18. Wyemitowane obligacje ........................................................................................................................ 51 19. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług ................................................................................................... 54 20. Pozostałe zobowiązania niefinansowe ................................................................................................. 54 21. Rozliczenia międzyokresowe (zobowiązania) ...................................................................................... 55 22. Rezerwy ............................................................................................................................................... 55 23. Aktywa i zobowiązania warunkowe ...................................................................................................... 55 24. Sprawy sądowe .................................................................................................................................... 56 Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) Noty od V do XIX do sprawozdania finansowego stanowią ich integralną część 4 25. Rozliczenia podatkowe ......................................................................................................................... 56 X. INSTRUMENTY FINANSOWE ............................................................................................................. 56 1. Wartości godziwe poszczególnych klas instrumentów finansowych ..................................................... 56 2. Zyski i straty netto w podziale na kategorie instrumentów finansowych rozpoznane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów ........................................................................................................................................ 58 XI. RANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI .................................................................................. 60 XII. INFORMACJE O WYNAGRODZENIU BIEGŁEGO REWIDENTA ....................................................... 62 XIII. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM ............................................................ 63 XIV. ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM ............................................................................................................... 66 XV. STRUKTURA ZATRUDNIENIA ............................................................................................................ 67 XVI. ISTOTNE ZDARZENIA POMIĘDZY DATĄ, NA KTÓRĄ SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE A DATĄ JEGO ZATWIERDZENIA DO PUBLIKACJI ................................................................... 67 XVII. KOREKTY BŁĘDU Z OKRESU WCZEŚNIEJSZEGO .......................................................................... 69 Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) Noty od V do XIX do sprawozdania finansowego stanowią ich integralną część 5 SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU Nota 1.01.2021- 31.12.2021 1.01.2020- 31.12.2020 tys. zł tys. zł DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA Przychody z tytułu pośrednictwa finansowego X.1 101 498 191 330 Koszty działalności operacyjnej X.2 122 378 198 322 Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży (20 880) (6 992) Pozostałe przychody operacyjne X.3 1 320 3 329 Pozostałe koszty operacyjne X.4 69 182 18 181 Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej (88 742) (21 845) Przychody finansowe, w tym: X.5 1 461 2 133 - dywidendy otrzymane 1 400 1 970 Koszty finansowe X.6 7 326 7 221 Zysk/(Strata brutto) brutto (94 607) (26 933) Podatek dochodowy X.7 3 261 (1 226) Zysk/(Strata) netto za rok obrotowy (97 868) (25 707) Inne całkowite dochody (325) CAŁKOWITY DOCHÓD ZA OKRES (97 868) (26 033) Zysk/(Strata) netto na jedną akcję (): – podstawowy z zysku za okres (w zł) X.8 (11,31) (2,30) – rozwodniony z zysku za okres (w zł) X.8 (11,31) (2,30) Całkowity dochód na jedną akcję (): – podstawowy z zysku za okres (w zł) (11,31) (2,33) – rozwodniony z zysku za okres (w zł) (11,31) (2,33) () Wyliczenie zysku netto oraz całkowitego dochodu na jedną akcję sporządzone zostały na podstawie skonsolidowanego zysku netto i skonsolidowanego całkowitego dochodu wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku. Jak opisano szerzej w nocie V Spółka zaniechała działalności. Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) Noty od V do XIX do sprawozdania finansowego stanowią ich integralną część 6 I. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2021 ROKU 2021-12-31 2020-12-31 tys. zł tys. zł AKTYWA Aktywa trw ałe - 172 852 Rzeczow e aktyw a trw ałe X.9 1 504 Wartości niematerialne X.10 33 882 Aktyw a z tytułu PDU 3 911 Inw estycje długoterminow e X.11 129 777 Instrumenty kapitałow e - Instrumenty pochodne 129 Aktyw a z tytułu podatku odroczonego X.7.3 3 261 Pozostałe należności długoterminow e 387 Aktywa obrotow e 108 796 19 151 Należności z tytułu dostaw i usług X.13 5 214 15 708 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodow ego - Pozostałe należności krótkoterminow e 107 1 704 Rozliczenia międzyokresow e 161 519 Pozostałe niefinansow e aktyw a krótkoterminow e 167 351 Krótkoterminow e aktyw a finansow e X.12 - Środki pieniężne i ich ekw iw alenty X.14 289 869 Aktyw a dostępne do sprzedaży X.15 102 858 SUMA AKTYWÓW 108 796 192 003 ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY Kapitał własny (111 598) (13 732) Kapitał podstaw ow y X.15.1 743 743 Pozostałe kapitały rezerw ow e X.15.3 130 244 155 951 Zyski zatrzymane (242 585) (170 426) Zobowiązania długoterminowe - 66 123 Rezerw y - część długoterminow a X.21 25 Kredyty, pożyczki i zobow iązania z tytułu leasingu finansow ego - część długoterminow a X.16 28 743 Wyemitow ane obligacje - część długoterminow a X.17 37 354 Zobowiązania krótkoterminow e 220 394 139 612 Kredyty, pożyczki i zobow iązania z tyt. leasingu finansow ego - część krótkoterminow a X.16 133 241 88 380 Wyemitow ane obligacje - część krótkoterminow a X.17 39 814 8 276 Rezerw y - część krótkoterminow a X.21 5 174 1 Zobow iązania z tytułu dostaw i usług X.18 14 540 8 462 Rozliczenia międzyokresow e X.20 23 973 28 429 Zobow iązanie z tytułu bieżącego podatku dochodow ego 11 27 Pozostałe krótkoterminow e zobow iązania niefinansow e X.19 3 641 6 035 Zobowiązania razem 220 394 205 734 SUMA ZOBOWIĄZAŃ I KAPITAŁU WŁASNEGO 108 796 192 003 Nota Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) Noty od V do XIX do sprawozdania finansowego stanowią ich integralną część 7 II. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU Kapitał podstawowy Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski zatrzymane Kapitał własny ogółem za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy przeznacz ony na skup akcji własnych Kapitał z aktualizacji wyceny Świadczenia w formie akcji - składnik kapitałowy Not a w tys. zł w tys. zł w tys. zł w tys. zł w tys. zł w tys. zł w tys. zł Na dzień 1 stycznia 2021 roku X.1 5 743 143 760 11 311 (2 732) 3 613 (170 426) (13 732) Zysk netto za okres - - - - - (97 868) (97 868) Inne całkowite dochody - - - - - - - Podział zysku: - (25 707) - - 25 707 - - Pokrycie straty za 2020 rok z kapitału zapasowego - (25 707) - - 25 707 - Na dzień 31 grudnia 2021 roku X.1 5 743 118 053 11 311 (2 732) 3 613 (242 587) (111 598) Stan na dzień 31.12.2020 Kapitał podstawowy Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski zatrzymane Kapitał własny ogółem za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy przeznaczony na skup akcji własnych Kapitał z aktualizacji wyceny Świadczenia w formie akcji - składnik kapitałowy Nota w tys. zł w tys. zł w tys. zł w tys. zł w tys. zł w tys. zł w tys. zł Na dzień 1 stycznia 2020 roku X.15 743 311 770 11 311 (2 407) 3 613 (312 728) 12 301 Zysk netto za okres - - - - - (25 707) (25 707) Inne całkowite dochody - - - (325) - - (325) Podział zysku: - (168 010) - - 168 010 - -Przeniesienie zysku netto na kapitał zapasowy - (168 010) - - 168 010 - Na dzień 31 grudnia 2020 roku X.15 743 143 760 11 311 (2 732) 3 613 (170 426) (13 732) Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 8 III. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA ROK ZAKOŃCZONY Nota 1.01.2021- 31.12.2021 1.01.2020- 31.12.2020 tys. zł tys. zł Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk/(Strata) netto: (97 868) (25 707) Inne całkowite dochody - (325) Korekty o pozycje: 87 101 32 680 Amortyzacja X.9,X.10, X.2 8 781 13 302 (Zysk)/Strata na działalności inwestycyjnej (1 310) 8 428 Przychody z tytułu odsetek (157) Koszty z tytułu odsetek 2 773 2 541 Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług XII 10 494 13 271 Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług XII 6 078 3 901 Zmiana stanu aktywów/rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego XII 3 245 (200) Zmiana stanu pozostałych należności długoterminowych XII 387 904 Zmiana stanu pozostałych należności krótkoterminowych XII 1 597 (182) Zmiana stanu pozostałych niefinansowych aktywów krótkoterminowych XII 184 73 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych XII (4 098) (13 652) Zmiana stanu pozostałych zobowiązań niefinansowych (długo - i krótkoterminowych) XII (2 394) 4 451 Zmiana stanu pozostałych niefinansowych aktywów długoterminowych XII 56 217 - Zmiana stanu rezerw XII 5 148 - Bieżący podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów X.7.1 - - Podatek dochodowy zapłacony - - Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (10 767) 6 648 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 229 37 Nabycie rzeczowych aktywów trwałych (122) (151) Nabycie wartości niematerialnych (2 021) (5 714) Nabycie udziałów w Noble Funds TFI S.A. X.16 - Dywidenda otrzymana od spółek zależnych i stowarzyszonych 1 400 1 970 Udzielone pożyczki X.12 (500) Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (514) (4 358) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy z tytułu kredytów i pożyczek X.16 20 200 11 783 Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (160) (1 473) Spłata obligacji X.17 (4 393) (3 939) Wpływy z tytułu emisji obligacji X.17 - Spłata kredytu - Spłata odsetek od obligacji (1 262) (2 349) Spłata odsetek od leasingu finansowego (13) (44) Spłata prowizji i odsetek od kredytu (3 001) (4 210) Spłata odsetek od pożyczki (5) (69) Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 9 Spłata pożyczki (666) (1 665) Środki pieniężne netto z działalności finansowej 10 700 (1 966) Zwiększenie/ (zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (581) 323 Różnice kursowe netto - - Środki pieniężne na początek okresu X.14 869 546 Środki pieniężne na koniec okresu X.14 289 869 w tym: środki pieniężne o ograniczonej swobodzie dysponowania - - IV. INFORMACJE OGÓLNE Spółka Open Finance S.A. („Open Finance”, „Spółka”) z siedzibą w Warszawie (Polska) przy Alejach Jerozolimskich 92 została utworzona dnia 30 stycznia 2004 r. na czas nieokreślony. W dniu 25 lutego 2004 r. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000196186. Podstawą prawną działalności Spółki jest statut sporządzony w formie aktu notarialnego z dnia 30 stycznia 2004 r. (z późniejszymi zmianami). Spółce nadano numer statystyczny REGON 015672908. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki, zgodnie ze statutem Spółki, jest: ▪ pozostałe pośrednictwo pieniężne, ▪ pozostałe formy udzielania kredytów, ▪ pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych. Zarząd Spółki W skład Zarządu Open Finance na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego wchodzili: 1. Dariusz Krawczyk – Prezes Zarządu, W dniu 26 lipca 2021 roku Pani Joanna Tomicka - Zawora złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Open Finance S.A. z dniem 26 lipca 2021 roku. W dniu 30 lipca 2021 roku Pan Marek Żuberek złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Open Finance S.A. ze skutkiem na dzień 1 sierpnia 2021 roku. W dniu 30 lipca 2021 roku Rada Nadzorcza Open Finance S.A., działając na podstawie art. 383 § 1 Kodeksu spółek handlowych, podjęła uchwałę, zgodnie z którą delegowała Członka Rady Nadzorczej Pana Piotra Liszcza do wykonywania czynności Członka Zarządu Open Finance S.A. na okres 1 (jednego) miesiąca, postanawiając jednocześnie, że uchwała wchodzi w życie z dniem 1 sierpnia 2021 roku. W dniu 27 sierpnia 2021 roku Rada Nadzorcza Open Finance S.A. delegowała Członka Rady Nadzorczej Pana Piotra Liszcza do wykonywania czynności Członka Zarządu Open Finance S.A. na okres kolejnego miesiąca tj . od 1 do 30 września 2021 roku z dniem 1 września 2021 roku. Dnia 22 września 2021 roku, Rada Nadzorcza Open Finance podjęła uchwałę o powołaniu Pana Rafała Gulki w skład Zarządu Open Finance S.A. na trzyletnią odrębną kadencję, powierzając mu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu z dniem 23 września 2021 roku. W dniu 13 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o odwołaniu Pana Rafała Gulki ze składu Zarządu Open Finance S.A. ze skutkiem na koniec dnia 13 grudnia 2021 roku W dniu 13 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 14 grudnia 2021 roku Pana Mieczysława Halka w skład Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 10 Zarządu Open Finance S.A. na trzyletnią odrębną kadencję powierzając mu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu. W dniu 30 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o odwołaniu Pana Mieczysława Halka ze składu Zarządu Open Finance S.A. ze skutkiem na dzień 30 grudnia 2021 roku. W dniu 30 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 30 grudnia 2021 roku Pana Dariusza Krawczyka w skład Zarządu Open Finance S.A. na trzyletnią odrębną kadencję powierzając mu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza Spółki W skład Rady Nadzorczej Open Finance na dzień 31 grudnia 2021 roku wchodzili: 1. Jacek Lisik – Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2. dr Leszek Czarnecki – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, 3. Stanisław Wlazło – Członek Rady Nadzorczej, 4. Marcin Szot – Członek Rady Nadzorczej, 5. Bogdan Frąckiewicz – Członek Rady Nadzorczej, 6. Piotr Liszcz – Członek Rady Nadzorczej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. podjęło w dniu 21 grudnia 2020 roku Uchwałę o powołaniu z dniem 21 grudnia 2020 roku do składu Rady Nadzorczej Emitenta na trzyletnią kadencję Pani Aliny Rudnickiej – Acosta oraz Pana Bogdana Frąckiewicza na Członków Rady Nadzorczej. W dniu 1 lutego 2021 roku wygasła kadencja Pana Macieja Kleczkiewicza jako Członka Rady Nadzorczej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. w dniu 25 lutego 2021 roku podjęło Uchwałę o powołaniu do składu Rady Nadzorczej Emitenta Pana Marcina Szota na trzyletnią kadencję. W dniu 30 lipca 2021 roku Rada Nadzorcza Open Finance S.A., działając na podstawie art. 383 § 1 Kodeksu spółek handlowych, podjęła uchwałę, zgodnie z którą delegowała Członka Rady Nadzorczej Pana Piotra Liszcza do wykonywania czynności Członka Zarządu Open Finance S.A. na okres 1 (jednego) miesiąca, postanawiając jednocześnie, że uchwała wchodzi w życie z dniem 1 sierpnia 2021 roku. W dniu 27 sierpnia 2021 roku Rada Nadzorcza Open Finance S.A. delegowała Członka Rady Nadzorczej Pana Piotra Liszcza do wykonywania czynności Członka Zarządu Open Finance S.A. na okres kolejnego miesiąca tj. od 1 do 30 września 2021 r oku z dniem 1 września 2021 roku. Dnia 9 września 2021 roku Pani Alina Rudnicka – Acosta złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Open Finance S.A. ze skutkiem na dzień 9 września 2021 roku. W związku z powyższym, w skład Rady Nadzorczej Open Finance na dzień zatwierdzenia ni niejszego sprawozdania finansowego wchodzili: 1. Jacek Lisik – Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2. dr Leszek Czarnecki – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, 3. Stanisław Wlazło – Członek Rady Nadzorczej, 4. Marcin Szot – Członek Rady Nadzorczej, 5. Bogdan Frąckiewicz – Członek Rady Nadzorczej, 6. Piotr Liszcz – Członek Rady Nadzorczej, Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 11 Oprócz zmian opisanych powyżej, nie było innych zmian w składzie Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania finansowego. Podmiotem dominującym wobec Open Finance S.A. jest dr Leszek Czarnecki, posiadający na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego pośrednio poprzez podmioty zależne (tj. Getin Noble Bank S.A., Idea Money S.A. oraz LC Corp B.V.) 63,51% ogólnej liczby akcji Open Finance. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 29 kwietnia 2022 roku. Inwestycje Open Finance Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku Spółka posiadała aktywa dostępne do sprzedaży: Nazwa jednostki Rodzaj powiązania Siedziba Podstawowy przedmiot działalności Procentowy udział Spółki w kapitale 2021-12-31 2020-12-31 Noble Funds TFI S.A. spółka stowarzyszona Warszawa, Rondo Daszyńskiego 2C zarządzanie funduszami inwestycyjnymi 36,31% 36,31% Open Brokers S.A. spółka zależna Warszawa, Młynarska 48 pośrednictwo finansowe, agent ubezpieczeniowy 100% 100% Open Life TUŻ S.A. spółka stowarzyszona Warszawa, al. Solidarności 171 działalność ubezpieczeniowa 49% 49% Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Spółkę w poszczególnych spółkach równy był udziałowi Spółki w kapitałach tych jednostek. Poza opisanymi powyżej zdarzeniami nie było żadnych innych istotnych zmian w strukturze Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. w raportowanym okresie oraz do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania finansowego. Spółka w dniu 29 grudnia 2021 roku złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości w związku z tym dane Spółki prezentowane są jako działalność zaniechana a aktywa spółki przeznaczone do sprzedaży V. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ IDENTYFIKACJA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Prezentowane dane obejmują sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021 roku, sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku tj. od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym i sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. Porównywalne dane finansowe obejmują sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2020 roku, sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku tj. od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym i sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku. Powyższe dane były objęte badaniem przez biegłego rewidenta. Niniejsze sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z zasadą kosztu historycznego z wyjątkiem instrumentów kapitałowych wycenianych w wartości godziwej oraz instrumentów pochodnych. Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 12 Sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych („zł”), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych (tys. zł). Zgodnie z MSR 1.25 Zarząd dokonał oceny zdolności jednostki do kontynuowania działalności. Zarząd spółki ocenił, że spółka nie ma możliwości regulowania zobowiązań, a co za tym idzie Zarząd podjął decyzję, że sprawozdanie finansowe za rok 2021 zostało sporządzone przy założeniu braku kontynuowania działalności gospodarczej. W dniu 29 grudnia 2021 roku Spółka złożyła do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie Wydział XVIII Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wniosek o ogłoszenie upadłości. Dnia 31 marca 2022 roku Spółka poinformowała, że w dniu 30 marca 2022 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych zabezpieczył majątek Open Finance S.A. poprzez zawieszenie postępowań egzekucyjnych, uchylenie zajęć rachunków bankowych oraz ustanowienie Tymczasowego Nadzorcy Sądowego. W związku decyzją o braku kontynuacji działalności i złożonym wnioskiem o upadłość Zarząd zastosował zapisy MSSF 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana. Całość działalności została zaprezentowana w Sprawozdaniu z całkowych dochodów za okres od 01.01.2021- 31.12.2021 jako działalność zaniechana. Powołany Tymczasowy Nadzorca Sądowy (TNS), w sprawozdaniu z dnia 22 kwietnia 2022 roku, sporządził sprawozdanie zawierające oszacowanie majątku Spółki. W wyniku oszacowania stwierdzono, że majątek Spółki-Dłużnika, w razie ogłoszenia upadłości, generuje wystarczającą wartość środków w masie upadłości, na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego oraz częściowe zaspokojenie wierzycieli masy upadłości. Zgodnie z MSSF 5.15 Jednostka wycenia składnik aktywów trwałych (lub grupę do zbycia) zaklasyfikowany jako przeznaczony do sprzedaży w kwocie niższej z jego wartości bilansowej i wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzeni do sprzedaży. Zarząd Spółki Open Finance, dokonał wyceny aktywów zgodnie z zapisami MSSF 5 tj. po cenie księgowej - niższej oraz godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży. Rzeczowe aktywa trwałe zostały wycenione w wartościach księgowych, gdyż uznano, że ich wartość nie odbiega od wartości godziwej. Ze względu na ograniczona możliwość zbycia wartości niematerialne i prawne zostały w całości objęte odpisem aktualizującym. Akcje podmiotu Open Life TUŻ S.A. - zostały wycenione według wartości księgowej tj. 31.646 tys. PLN. Wartość księgowa jest niższa od wartości zaprezentowanej w sprawozdaniu TNS. Udziały w spółce Open Brokers S.A. wyceniono zgodnie z oszacowana wartością zaprezentowaną w sprawozdaniu TNS w wysokości 6.738 tys. PLN. Inwestycja w akcje spółki Noble Funds TFI S.A. została wyceniona na bazie oszacowania wraz z uwzględnieniem informacji o wycenie analogicznych aktywów w sprawozdaniu finansowym Getin Noble Bank za rok 2021. W bilansie akcje spółki zaprezentowane w wartości 64.000 tys. PLN Biorąc pod uwagę wszystkie aspekty związane z bieżącą sytuacją spółki, należy uwzględnić, że sprzedaż aktywów będzie miała charakter przymusowy. Oznacza to, że proces sprzedaży majątku realizowany w sposób przymusowy, może mieć wpływ na ostatecznie zrealizowane kwoty a kwoty odzyskiwalne mogą różnic się od kwot zaprezentowanych w sprawozdaniu. Akcje podmiotu Open Life TUZ S.A. oraz Noble Funds TFI S.A. są przedmiotem zastawu kredytu Getin Noble Bank S.A. VI. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH Profesjonalny osąd i niepewność szacunków W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa. Oszacowania oraz szacunki księgowe poddaje się okresowej weryfikacji. Przy każdej zmianie uwzględnia się wpływ wszystkich przewidywanych zdarzeń. Mimo, że szacunki te opierają się na najlepszej wiedzy dotyczącej warunków bieżących i działań, które Spółka podejmuje, rzeczywiste rezultaty mogą się od tych szacunków różnić. Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 13 Spółka dokonała szacunku inwestycji długoterminowych oraz reklasyfikowała je jako dostępne do sprzedaży. Stawki i sposób amortyzacji rzeczowych środków trwałych oraz wartości niematerialnych Kierownictwo Spółki na każdy dzień sporządzenia sprawozdań finansowych uczestniczy w procesie ustalania wysokości stawek amortyzacyjnych na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności rzeczowych środków trwałych oraz wartości niematerialnych. Spółka corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów użyteczności. Szacowane okresy użytkowania zostały przedstawione w nocie VIII. Inwestycje w jednostki podporządkowane Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Spółka ocenia, czy istnieją obiektywne przesłanki utraty wartości inwestycji w jednostki podporządkowane. Jeżeli takie przesłanki istnieją, Spółka ustala kwoty odpisów z tytułu utraty wartości. Strata z tytułu utraty wartości jest ponoszona, gdy istnieją obiektywne dowody utraty wartości wynikające z jednego lub więcej zdarzeń mających miejsce po początkowym ujęciu składnika aktywów, a zdarzenie powodujące stratę ma wpływ na oczekiwane przyszłe przepływy pieniężne wynikające ze składnika aktywów finansowych, których wiarygodne oszacowanie jest możliwe. Do sytuacji, w których można stwierdzić, iż nastąpiła utrata wartości, zalicza się w szczególności: ▪ wystąpienie znaczących trudności finansowych jednostki podporządkowanej, ▪ niedotrzymanie postanowień umownych przez jednostkę podporządkowaną, np. niespłacanie odsetek lub kapitału kredytu, lub zaleganie z ich spłatą, ▪ przyznanie jednostce podporządkowanej, ze względów ekonomicznych lub prawnych, związanych z jej trudnościami finansowymi, udogodnienia, które w innym przypadku nie zostałoby udzielone, ▪ zaistnienie wysokiego prawdopodobieństwa restrukturyzacji jednostki podporządkowanej, ▪ oczekiwana cena sprzedaży akcji możliwa do uzyskania będzie niższa niż wartość księgowa inwestycji. Zidentyfikowana utrata wartości jest odnoszona do wyniku finansowego. Zmiany w wycenie oraz prezentacji zostały opisane w nocie XI oraz XV Odpis z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług oraz należności kaucyjnych Odpis z tytułu utraty wartości należności handlowych oraz należności kaucyjnych tworzony jest na podstawie analizy indywidualnych sald należności. Do przesłanek utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług oraz należności kaucyjnych Spółka zalicza: • niewywiązywanie się kontrahenta z płatności należności w ustalonym terminie; • wystąpienie znaczących trudności finansowych dłużnika; • zaistnienie wysokiego prawdopodobieństwa upadłości lub restrukturyzacji dłużnika; • toczące się wobec dłużnika postępowanie upadłościowe; Wszelkie przesłanki utraty wartości analizowane są przynajmniej na koniec okresu sprawozdawczego. Zidentyfikowana utrata wartości odnoszona jest do wyniku finansowego. Zmiany na odpisach aktualizujących należności z tytułu dostaw i usług zostały opisane w nocie X.13. Podatek odroczony Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku dochodowego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Wyliczenie aktywów z tytułu podatku dochodowego zaprezentowano w nocie X.7.3. Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 14 Rezerwa na odprawy emerytalne i rentowe Rezerwa na odprawy emerytalne i rentowe wyliczana jest metodą aktuarialną przez niezależnego aktuariusza jako wartość obecna przyszłych zobowiązań Spółki wobec pracowników według stanu zatrudnienia i płac na dzień aktualizacji. Rezerwa na odprawy emerytalne i rentowe podlega aktualizacji na bazie rocznej. Wyliczenie rezerw jest oparte na szeregu założeń, zarówno, co do warunków makroekonomicznych jak i założeń dotyczących rotacji pracowników, ryzyka śmierci i innych. Informacje dotyczące szacowanych wysokości świadczeń zostały przedstawione w nocie X.21. Rezerwa na ekwiwalent, odprawy oraz odszkodowania i koszty upadłości Spółka na dzień 31.12.2021 roku, w związku z zgłoszonym wnioskiem o upadłość, zawiązała rezerwy na ekwiwalenty, odprawy oraz odszkodowania. Rezerwa na koszty upadłości W kalkulacji rezerwy na dzień 31.12.2021 roku ujęto koszty związane z przeprowadzeniem kosztów upadłości. VII. POLITYKA RACHUNKOWOŚCI 1. Oświadczenie o zgodności z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską (łącznie dalej jako „MSSF-UE” lub „MSSF”). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). Spółka zastosowała MSSF – UE po raz pierwszy sporządzając Historyczne Informacje Finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2009 roku na potrzeby sporządzenia prospektu emisyjnego. Data przejścia na MSSF – UE to 1 stycznia 2007 roku. W związku z powyższym niniejsze sprawozdanie finansowe jest kolejnym sprawozdaniem finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF – UE. 2. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdania finansowego Walutą funkcjonalną i walutą sprawozdawczą niniejszego sprawozdania finansowego jest złoty polski. 3. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości Do dnia sporządzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego zostały opublikowane nowe lub znowelizowane standardy i interpretacje, obowiązujące dla okresów rocznych następujących po 2021 roku. Lista obejmuje również zmiany, standardy i interpretacje opublikowane ale niezaakceptowane jeszcze przez Unię Europejską. Zmiany standardów lub interpretacji Opublikowane standardy i interpretacje, które nie weszły w życie dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku i ich wpływ na sprawozdanie Spółki Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały opublikowane nowe lub znowelizowane standardy i interpretacje, obowiązujące dla okresów rocznych następujących po 2021 roku. Lista obejmuje również zmiany, standardy i interpretacje opublikowane ale niezaakceptowane jeszcze przez Unię Europejską. Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 15 ▪ Nowy MSSF 17 „Insurance Contracts” Nowy standard regulujący ujęcie, wycenę, prezentację i ujawnienia dotyczące umów ubezpieczeniowych i reasekuracyjnych. Standard zastępuje dotychczasowy MSSF 4. Spółka szacuje, że nowy standard nie wpłynie na jej sprawozdania finansowe, ponieważ nie prowadzi ona działalności ubezpieczeniowej. Standard obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. ▪ Zmiana MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” Rada MSR doprecyzowała zasady klasyfikacji zobowiązań do długo- lub krótkoterminowych przede wszystkim w dwóch aspektach: o doprecyzowano, że klasyfikacja jest zależna od praw jakie posiada jednostka na dzień bilansowy, o intencje kierownictwa w odniesieniu do przyspieszenia lub opóźnienia płatności zobowiązania nie są brane pod uwagę. Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Spółka analizuje wpływ zmian na jej sprawozdania finansowe. ▪ Zmiany MSSF 1, MSSF 9, przykłady do MSSF 16, MSR 41 w ramach Annual Improvements 2018 – 2020: o MSSF 1: dodatkowe zwolnienie dotyczące ustalania skumulowanych różnic kursowych z konsolidacji; o MSSF 9: (1) przy teście 10% dokonywanym w celu stwierdzenia, czy modyfikacja powinna skutkować usunięciem zobowiązania, należy uwzględnić tylko opłaty, które są wymieniane między dłużnikiem a wierzycielem; (2) doprecyzowano, że opłaty poniesione w przypadku usunięcia zobowiązania są ujmowane w wyniku, a w przypadku, gdy zobowiązanie nie jest usunięte, należy je odnieść na wartość zobowiązania; o MSSF 16: z przykładu 13 usunięto kwestię zachęty od leasingodawcy w postaci pokrycia kosztów fit-outów poniesionych przez leasingobiorcę, która budziła wątpliwości interpretacyjne; o MSR 41: wykreślono zakaz ujmowania przepływów podatkowych w wycenie aktywów biologicznych. Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później (z wyjątkiem zmiany przykładu do MSSF 16, która obowiązuje od momentu publikacji). Zmiany nie wpłyną na jej sprawozdanie finansowe. ▪ Zmiana MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe” Doprecyzowano, że produkcja przeprowadzana w ramach testów środka trwałego przed rozpoczęciem użytkowania środka trwałego powinna być ujmowana jako (1) zapas zgodnie z MSR 2 i (2) przychód, gdy nastąpi jego sprzedaż (a nie wpływać na wartość środka trwałego). Testowanie środka trwałego jest elementem jego kosztu. Spółka szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później. ▪ Zmiana MSR 37 „Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe” Doprecyzowano, że koszty wypełnienia umów rodzących obciążenia obejmują koszty przyrostowe (np. koszty pracy) i alokowaną część innych kosztów bezpośrednio związanych z kosztem wypełnienia, np. amortyzację. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później. ▪ Zmiana MSSF 3 „Połączenia przedsięwzięć” Doprecyzowano odniesienia do definicji zobowiązań zawartych w założeniach koncepcyjnych i definicji zobowiązań warunkowych z MSR 37. Spółka szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później. ▪ Zmiana MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” Rada MSR doprecyzowała, które informacje dotyczące polityki rachunkowości stosowanej przez jednostkę są istotne i wymagają ujawnienia w sprawozdaniu finansowym. Zasady skupiają się na dostosowaniu ujawnień do indywidualnych okoliczności jednostki. Rada przestrzega przed stosowaniem wystandaryzowanych zapisów skopiowanych z MSSF oraz oczekuje, że podstawa wyceny instrumentów finansowych jest istotną informacją. Spółka szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. ▪ Zmiana MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów” Rada wprowadziła do standardu definicję szacunku księgowego: Szacunki księgowe to kwoty pieniężne w sprawozdaniu finansowym, które podlegają niepewności wyceny. Spółka szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 16 ▪ Zmiana MSSF 16 „Leasing” W 2020 roku Rada opublikowała uproszczenia dla leasingobiorców otrzymujących ulgi ze względu na pandemię COVID-19. Jednym z warunków było by ulgi dotyczyły tylko płatności zapadających do końca czerwca 2021 roku. Teraz przesunięto ten termin na czerwiec 2022 roku. Spółka nie planuje skorzystać z uproszczenia. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 kwietnia 2021 roku lub później z możliwością wcześniejszego zastosowania. ▪ Zmiana do MSR 12 „Podatek dochodowy” Rada wprowadziła zasadę, iż jeśli w wyniku transakcji powstają równocześnie dodatnie i ujemne różnice przejściowe w tej samej kwocie, należy ująć aktywa i rezerwę na odroczony podatek dochodowy nawet wówczas, gdy transakcja nie wynika z połączenia, ani nie ma wpływu na wynik księgowy lub podatkowy. Oznacza to konieczność ujmowania aktywów i rezerwy na podatek odroczony np. gdy różnice przejściowe w równych kwotach występują w przypadku leasingu (odrębna różnica przejściowa od zobowiązania i od prawa do użytkowania) lub w przypadku zobowiązań z tytułu rekultywacji. Nie została zmieniona zasada mówiąca o tym, że aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego kompensuje się, jeśli kompensacie podlegają aktywa i zobowiązania z tytułu podatku bieżącego. Spółka szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. ▪ Zmiana do MSSF 17 „Umowy ubezpieczenia” Rada ustanowiła przepisy przejściowe dotyczące danych porównawczych dla podmiotów, które równocześnie wdrażają MSSF 17 i MSSF 9, aby zmniejszyć potencjalne niedopasowania księgowe wynikające z różnic między tymi standardami. Spółka szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe, ponieważ nie prowadzi działalności ubezpieczeniowej. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Wdrożenie powyższych standardów nie będzie miało wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki. Od początku roku obrotowego/okresu sprawozdawczego obowiązują następujące nowe lub zmienione standardy oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. • Zmiany w MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4 oraz MSSF 16 Reforma referencyjnych stóp procentowych (stawek referencyjnych) – Faza 2 Zmiany w tych standardach zostały opublikowane w dniu 27 sierpnia 2020 roku i uzupełniają one pierwszą fazę zmian w sprawozdawczości wynikających z reformy międzybankowych stawek referencyjnych z września 2019 r. Zmiany mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później. Zmiany w drugiej fazie koncentrują się na wpływie jaki będzie miało na wycenę, np. instrumentów finansowych, zobowiązań leasingowych, zastąpienie dotychczasowej stopy referencyjnej nową stopą wynikającą z reformy. Grupa zastosowała zmienione standardy od 1 stycznia 2021 r. Ponadto, od 1 stycznia 2021 r., po przyjęciu do stosowania przez Komisję Europejską w październiku 2020 r., Grupa stosuje Zmianę w MSSF 16 Leasing: Ulgi związane z Covid-19. Zmiana została opublikowana w dniu 28 maja 2020 roku i ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 czerwca 2020 roku lub później, z możliwością wcześniejszego zastosowania. Zmiana wprowadza w MSSF 16 uproszczenie, pozwalające nie ujmować modyfikacji umowy leasingu w przypadku, gdy nastąpiły (w okresie do 30 czerwca 2021 r.) zmiany w płatnościach związane z pandemią Covid-19 lub udzielono leasingobiorcom innych ulg zmieniających pierwotne warunki finansowe umów leasingu ze względu na pandemię. Od 1 stycznia 2021 r. obowiązuje również opublikowana w dniu 25 czerwca 2020 r. zmiana do MSSF 4 – w zakresie wydłużenia okresu zwolnienia ubezpieczycieli z zastosowania MSSF 9 Instrumenty finansowe do 1 stycznia 2023 r. zgodnie z wydłużonym terminem wejścia w życie MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe. Wdrożenie standardów miało następujące skutki dla sprawozdania finansowego. Spółka/Grupa zdecydowała o wdrożeniu standardów w sposób prospektywny/retrospektywny/zmodyfikowany sposób retrospektywny. Efekt wprowadzonych zmian – do opisania przez każdą ze jednostek na poziomie sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego zgodnie w wymogami MSR 8. 4. Istotne zasady rachunkowości Poniżej prezentowane istotne zasady rachunkowości zostały zastosowane do wszystkich okresów sprawozdawczych zaprezentowanych w niniejszym sprawozdaniu finansowym. Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej Transakcje wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 17 kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polsk i. Powstałe z przeliczenia różnice kursowe ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów (kosztów) finansowych lub, w przypadkach określonych zasadami (polityką) rachunkowości, kapitalizowane w wartości aktywów. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie obcej są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej są przeliczane po kursie z dnia dokonania wyceny d o wartości godziwej. Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej: 2021-12-31 2020-12-31 USD 4,0600 3,7584 EUR 4,5994 4,6148 Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe wykazywane są według ceny nabycia/kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz wszelkie odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartość początkowa środków trwałych obejmuje ich cenę nabycia powiększoną o wszystkie koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania. W skład kosztu wchodzi również koszt wymiany części składowych maszyn i urządzeń w momencie poniesienia, jeśli spełnione są kryteria rozpoznania. Koszty poniesione po dacie oddania środka trwałego do używania, takie jak koszty konserwacji i napraw, obciążają wynik finansowy w momencie ich poniesienia. Środki trwałe w momencie ich nabycia zostają podzielone na części składowe będące pozycjami o istotnej wartości, do których można przyporządkować odrębny okres ekonomicznej użyteczności. Częścią składową są również koszty generalnych remontów. Amortyzacja jest naliczana metodą liniową przez szacowany okres użytkowania danego składnika aktywów, wynoszący: Typ Okres Inwestycje w obiektach obcych 3 – 4 lata (nie dłużej niż czas trwania umów najmu) Maszyny i urządzenia techniczne 3 – 6 lat Zespoły komputerowe 3 – 4 lata Środki transportu 4 – 5 lat (nie dłużej niż czas trwania umów leasingu) Sprzęt biurowy, meble 3 – 4 lata Dana pozycja rzeczowych aktywów trwałych może zostać usunięta ze sprawozdania z sytuacji finansowej po dokonaniu jej zbycia lub w przypadku, gdy nie są spodziewane żadne ekonomiczne korzyści wynikające z dalszego użytkowania takiego składnika aktywów. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia danego składnika aktywów ze sprawozdania z sytuacji finansowej (obliczone jako różnica pomiędzy ewentualnymi wpływami ze sprzedaży netto a wartością bilansową danej pozycji) są ujmowane w wyniku finansowym w okresie, w którym dokonano takiego usunięcia. Inwestycje rozpoczęte dotyczą środków trwałych będących w toku budowy lub montażu i są wykazywane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszone o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Środki Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 18 trwałe w budowie nie podlegają amortyzacji do czasu zakończenia budowy i przekazania środka trwałego do używania. Wartość końcową, okres użytkowania oraz metodę amortyzacji składników aktywów weryfikuje się, i w razie konieczności – koryguje, na koniec każdego okresu sprawozdawczego. Każdorazowo, przy wykonywaniu remontu, koszt remontu jest ujmowany w wartości bilansowej rzeczowych aktywów trwałych, jeżeli są spełnione kryteria ujmowania. Spółka na dzień 31.12.2021 wszystkie nieodpisane rzeczowe aktywa trwałe reklasyfikowała do aktywów dostępnych do sprzedaży. Wartości niematerialne Wartości niematerialne nabyte w oddzielnej transakcji początkowo wycenia się w cenie nabycia. Cena nabycia wartości niematerialnych nabytych w transakcji połączenia jednostek gospodarczych jest równa ich wartości godziwej na dzień połączenia. Po ujęciu początkowym, wartości niematerialne są wykazywane w cenie nabycia pomniejszonej o umorzenie i odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Nakłady poniesione na wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie, z wyjątkiem aktywowanych nakładów poniesionych na prace rozwojowe, nie są aktywowane i są ujmowane w kosztach okresu, w którym zostały poniesione. Spółka ustala, czy okres użytkowania wartości niematerialnych jest określony czy nieokreślony. Wartości niematerialne o określonym okresie użytkowania są amortyzowane przez okres użytkowania oraz poddawane testom na utratę wartości każdorazowo, gdy istnieją przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Okres i metoda amortyzacji wartości niematerialnych o określonym okresie użytkowania są weryfikowane przynajmniej na koniec każdego okresu sprawozdawczego. Zmiany w oczekiwanym okresie użytkowania lub oczekiwanym sposobie konsumowania korzyści ekonomicznych pochodzących z danego składnika aktywów są ujmowane poprzez zmianę odpowiednio okresu lub metody amortyzacji i traktowane jak zmiany wartości szacunkowych. Odpis amortyzacyjny składników wartości niematerialnych o określonym okresie użytkowania ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w ciężar tej kategorii, która odpowiada funkcji danego składnika wartości niematerialnych. Wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania oraz te, które nie są użytkowane są corocznie poddawane testowi na utratę wartości, w odniesieniu do poszczególnych aktywów lub na poziomie ośrodka wypracowującego środki pieniężne. W przypadku pozostałych wartości niematerialnych ocenia się co roku, czy wystąpiły przesłanki, które mogą świadczyć o utracie ich wartości. Okresy użytkowania są także poddawane corocznej weryfikacji, a w razie potrzeby, korygowane z efektem od początku okresu sprawozdawczego. Nabyte bazy klientów są ujmowane przez Spółkę jako aktywa niematerialne. Spółka ocenia okres użytkowania składnika aktywów niematerialnych z tytułu nabytych baz klientów jako określony i amortyzuje go metodą degresywną. Nabyte bazy klientów Spółka amortyzuje przez okres, w którym spodziewane są przyszłe korzyści dla Spółki z tytułu sprzedaży produktów do klientów z nabytej bazy. Po początkowym ujęciu, Spółka stosuje model ceny nabycia. Spółka weryfikuje okres i metodę amortyzacji składnika aktywów niematerialnych z tytułu nabytych baz klientów co najmniej na koniec każdego roku obrotowego i ujmuje zmianę jako zmianę wartości szacunkowych zgodnie z MSR 8. Spółka dokonuje testów na utratę wartości składnika aktywów niematerialnych z tytułu nabytych baz klientów zgodnie z MSR 36 za każdym razem, kiedy istnieją przesłanki, że nastąpiła utrata wartości tego składnika. Spółka zaprzestaje ujmowania składnika aktywów niematerialnych z tytułu nabytych baz klientów w momencie zbycia lub gdy nie przewiduje się osiągnięcia przyszłych korzyści ekonomicznych z jego użytkowania i następującego po nim zbycia. Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 19 Podsumowanie zasad stosowanych w odniesieniu do wartości niematerialnych Spółki przedstawia się następująco: Oprogramowanie komputerowe Bazy klientów Inne wartości niematerialne Okresy użytkowania 2 - 10 lat 4 lat 2 - 10 lat Wykorzystana metoda amortyzacji metodą liniową metodą degresywną metodą liniową Wewnętrznie wytworzone lub nabyte nabyte nabyte nabyte Weryfikacja pod kątem utraty wartości / badanie wartości odzyskiwalnej Coroczna ocena czy wystąpiły przesłanki świadczące o wystąpieniu utraty wartości Coroczna ocena czy wystąpiły przesłanki świadczące o wystąpieniu utraty wartości Coroczna ocena czy wystąpiły przesłanki świadczące o wystąpieniu utraty wartości Inne wartości niematerialne zawierają m.in. nakłady poniesione na utworzenie strony WWW Spółki jak również nabyte prawa autorskie z zakresu IT. Zyski lub straty wynikające z usunięcia wartości niematerialnych ze sprawozdania z sytuacji finansowej są wyceniane według różnicy pomiędzy wpływami ze sprzedaży netto a wartością bilansową danego składnika aktywów i są ujmowane w wyniku finansowym w momencie jego wyksięgowania. Spółka na dzień 31.12.2021 objęła odpisem aktualizującym wszystkie wartości niematerialne i prawne. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania Przy wdrożeniu MSSF 16 Spółka zastosowała podejście częściowo retrospektywne (uproszczenie przewidziane w par. C5b standardu), w którym to przypadku Spółka nie przekształciła danych porównawczych, ujmując skumulowany wpływ standardu na pierwszy dzień jego zastosowania w bilansie otwarcia. Na dzień pierwszego ujęcia aktywów z tytułu prawa do użytkowania – zastosowano średnioroczne dyskonto na poziomie 5%. Spółka skorzystała ze zwolnień wymienionych w MSSF 16 dotyczących umów krótkoterminowych (<12 miesięcy) oraz o niskiej wartości. Wszystkie umowy, w których data zakończenia umowy nie została określona a zawarte są z okresem wypowiedzenia od 1 do 6 miesięcy, zostały potraktowane jako krótkoterminowe. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania – wykazywane są w wartości bieżącej opłat leasingowych w całym okresie długoterminowej umowy leasingu/najmu, zdyskontowanych stopą leasingu. Podstawą do rozpoznania aktywa z tytułu prawa do użytkowania jest udostępnienie leasingobiorcy/najemcy składnika objętego długoterminową umową leasingu/najmu dającą leasingobiorcy/najemcy prawo kontroli wykorzystania zidentyfikowanego składnika aktywów w wyznaczonym okresie, w zamian za zapłatę. Uznaje się, że kontrola występuje, jeżeli leasingobiorca/najemca ma: (a) prawo do zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych, płynących z wykorzystania zidentyfikowanego składnika aktywów oraz (b) prawo decydowania o wykorzystaniu tego składnika. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania na mocy długoterminowych umów leasingu/najmu są amortyzowane liniowo w okresie obowiązywania umowy leasingu/najmu. Leasing – Spółka jako leasingobiorca Umowy leasingu finansowego, które przenoszą na Spółkę zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 20 posiadania przedmiotu leasingu, są ujmowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień rozpoczęcia leasingu według niższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej środka trwałego stanowiącego przedmiot leasingu lub wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych. Opłaty leasingowe są rozdzielane pomiędzy koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowiązania z tytułu leasingu w sposób umożliwiający uzyskanie stałej stopy odsetek od pozostałego do spłaty zobowiązania. Koszty finansowe są ujmowane bezpośrednio w ciężar wyniku finansowego. Środki trwałe użytkowane na mocy umów leasingu finansowego są amortyzowane przez krótszy z dwóch okresów: szacowany okres użytkowania środka trwałego lub okres leasingu. Umowy leasingowe, zgodnie, z którymi leasingodawca zachowuje zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, zaliczane są do umów leasingu operacyjnego. Opłaty leasingowe z tytułu leasingu operacyjnego ujmowane są jako koszty w wyniku finansowym metodą liniową przez okres trwania leasingu. Inwestycje w jednostki zależne i stowarzyszone Udziały i akcje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych wykazywane są według kosztu historycznego pomniejszone o odpisy z tytułu utraty wartości. Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych Na każdy dzień sprawozdawczy Spółka ocenia, czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości któregoś ze składników niefinansowych aktywów trwałych. W razie stwierdzenia, że przesłanki takie zachodzą, lub w razie konieczności przeprowadzenia corocznego testu sprawdzającego, czy nastąpiła utrata wartości, Spółka dokonuje oszacowania wartości odzyskiwalnej danego składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego dany składnik aktywów należy. Wartość odzyskiwalna składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne odpowiada wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży tego składnika aktywów lub odpowiednio ośrodka wypracowującego środki pieniężne, lub jego wartości użytkowej, zależnie od tego, która z nich jest wyższa. Wartość tę ustala się dla poszczególnych aktywów, chyba że dany składnik aktywów nie generuje samodzielnie wpływów pieniężnych, które w większości są niezależne od tych, które są generowane przez inne aktywa lub grupy aktywów. Jeśli wartość bilansowa składnika aktywów jest wyższa niż jego wartość odzyskiwalna, ma miejsce utrata wartości i dokonuje się wówczas odpisu do ustalonej wartości odzyskiwalnej. Przy szacowaniu wartości użytkowej prognozowane przepływy pieniężne są dyskontowane do ich wartości bieżącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej przed uwzględnieniem skutków opodatkowania, która odzwierciedla bieżące rynkowe oszacowanie wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko typowe dla danego składnika aktywów. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości składników majątkowych używanych w działalności kontynuowanej ujmuje się w tych kategoriach kosztów, które odpowiadają funkcji składnika aktywów, w przypadku którego stwierdzono utratę wartości. Na każdy dzień sprawozdawczy Spółka ocenia, czy występują przesłanki wskazujące na to, że odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości, który był ujęty w okresach poprzednich w odniesieniu do danego składnika aktywów jest zbędny, lub czy powinien zostać zmniejszony. Jeżeli takie przesłanki występują, Spółka szacuje wartość odzyskiwalną tego składnika aktywów. Poprzednio ujęty odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości ulega odwróceniu wtedy i tylko wtedy, gdy od czasu ujęcia ostatniego odpisu aktualizującego nastąpiła zmiana wartości szacunkowych stosowanych do ustalenia wartości odzyskiwalnej danego składnika aktywów. W takim przypadku, podwyższa się wartość bilansową składnika aktywów do wysokości jego wartości odzyskiwalnej. Podwyższona kwota nie może przekroczyć wartości bilansowej składnika aktywów, jaka zostałaby ustalona (po odjęciu umorzenia), gdyby w ubiegłych latach w ogóle nie ujęto odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości w odniesieniu do tego składnika aktywów. Odwrócenie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości składnika Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 21 aktywów ujmuje się niezwłocznie jako przychód w wyniku finansowym. Po odwróceniu odpisu aktualizującego, w kolejnych okresach odpis amortyzacyjny dotyczący danego składnika jest korygowany w sposób, który pozwala w ciągu pozostałego okresu użytkowania tego składnika aktywów dokonywać systematycznego odpisania jego zweryfikowanej wartości bilansowej pomniejszonej o wartość końcową. Aktywa finansowe Jednostka ujmuje składnik aktywów finansowych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wtedy i tylko wtedy, gdy staje się związana postanowieniami umowy instrumentu. Jednostka klasyfikuje składnik aktywów finansowych jako wyceniany po początkowym ujęciu w zamortyzowanym koszcie albo w wartości godziwej przez inne całkowite dochody bądź w wartości godziwej przez wynik finansowy na podstawie: a) modelu biznesowego jednostki w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz b) charakterystyki wynikających z umowy przepływów pieniężnych dla składnika aktywów finansowych. Składnik aktywów finansowych wycenia się w zamortyzowanym koszcie, jeśli spełnione są oba poniższe warunki: a) składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy; b) warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty. Składnik aktywów finansowych jest wyceniany w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, jeżeli spełnione są oba poniższe warunki: a) składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest zarówno otrzymywanie przepływów pieniężnych wynikających z umowy, jak i sprzedaż składników aktywów finansowych; oraz b) warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty. Składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy, chyba że jest wyceniany w zamortyzowanym koszcie lub w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Jednostka może jednak w momencie początkowego ujęcia dokonać nieodwołalnego wyboru odnośnie do określonych inwestycji w instrumenty kapitałowe, które w przeciwnym razie byłyby wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, aby ujmować późniejsze zmiany wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Jednostka może w momencie początkowego ujęcia nieodwołalnie wyznaczyć składnik aktywów finansowych jako wyceniany w wartości godziwej przez wynik finansowy, jeśli w ten sposób eliminuje lub znacząco zmniejsza niespójność wyceny lub ujęcia (określaną czasami jako „niedopasowanie księgowe”), jaka w przeciwnym razie powstałaby na skutek wyceny aktywów lub zobowiązań bądź ujęcia związanych z nimi zysków lub strat według różnych zasad. Nabycie i sprzedaż aktywów finansowych rozpoznawane są na dzień dokonania transakcji. W momencie początkowego ujęcia składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej, powiększonej, w przypadku składnika aktywów niekwalifikowanego jako wyceniony w wartości godziwej przez wynik finansowy, o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia. Jednostka zaprzestaje ujmowania składnika aktywów finansowych, gdy: a) wygasają umowne prawa do przepływów pieniężnych ze składnika aktywów finansowych; lub b) przenosi składnik aktywów finansowy, a przeniesienie spełnia warunki zaprzestania ujmowania. Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 22 Utrata wartości aktywów finansowych Jednostka ujmuje odpis na oczekiwane straty kredytowe z tytułu składnika aktywów finansowych. Na każdy dzień sprawozdawczy jednostka wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe z tytułu instrumentu finansowego w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia, jeżeli ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym znacznie wzrosło od momentu początkowego ujęcia, biorąc pod uwagę wszystkie racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, włączając w to dane dotyczące przyszłości. Jeżeli na dzień sprawozdawczy ryzyko kredytowe związane z instrumentem finansowym nie wzrosło znacząco od momentu początkowego ujęcia, jednostka wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe z tytułu tego instrumentu finansowego w kwocie równej 12-miesięcznym oczekiwanym stratom kredytowym. Jednostka ujmuje w wyniku finansowym, jako zysk lub stratę z tytułu utraty wartości, kwotę oczekiwanych strat kredytowych (lub kwotę rozwiązanej rezerwy), jaka jest wymagana, aby dostosować odpis na oczekiwane straty kredytowe na dzień sprawozdawczy do kwoty, którą należy ująć zgodnie z powyższymi zasadami. Instrumenty pochodne Pochodne instrumenty finansowe wycenia się w wartości godziwej bez uwzględniania kosztów transakcji, które będą poniesione przy ich sprzedaży. Podstawą do wyznaczenia wartości godziwej pochodnego instrumentu finansowego przy początkowym ujęciu jest cena transakcyjna, tj. wartość godziwa uiszczonej lub otrzymanej zapłaty. Na dzień 31.12.2021 roku Spółka dokonało odpisu całej wartości instrumentów pochodnych. Należności z tytułu dostaw i usług Należności z tytułu dostaw i usług są ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem odpisu na wątpliwe należności. Odpis na należności oszacowywany jest wtedy, gdy ściągnięcie pełnej kwoty należności przestało być prawdopodobne. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wartość należności jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie należności w związku z upływem czasu jest ujmowane jako przychody finansowe. Pozostałe należności Pozostałe należności obejmują w szczególności kaucje wpłacone z tytułu najmu lokali. Kaucje prezentowane są zgodnie z terminem zapadalności – odpowiednio jako aktywa trwałe bądź obrotowe. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość pozostałych należności jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualnego ryzyka związanego z daną należnością. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie należności w związku z upływem czasu jest ujmowane jako przychody finansowe. Należności budżetowe prezentowane są w ramach pozostałych aktywów niefinansowych, z wyjątkiem należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego od osób prawnych, które stanowią w sprawozdaniu z sytuacji finansowej odrębną pozycję. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nieprzekraczającym trzech miesięcy. Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 23 Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w rachunku przepływów pieniężnych składa się z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, pomniejszonych o niespłacone kredyty w rachunkach bieżących (jeśli występują). Zobowiązania finansowe Jednostka ujmuje zobowiązanie finansowe w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wtedy i tylko wtedy, gdy staje się związana postanowieniami umowy instrumentu. Jeśli jednostka ujmuje zobowiązanie finansowe po raz pierwszy, to klasyfikuje je jako zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie z wyjątkiem zobowiązań wycenianych w wartości godziwej przez wynik oraz wycenia je w wartości godziwej, którą powiększa o koszty transakcyjne, które można bezpośrednio przypisać do emisji tych zobowiązań finansowych. Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy są wyceniane w wartości godziwej, uwzględniając ich wartość rynkową na dzień sporządzenia sprawozdań finansowych bez uwzględnienia kosztów transakcji. Zmiany w wartości godziwej tych instrumentów są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów jako koszty lub przychody finansowe. Jednostka prezentuje zysk lub stratę na zobowiązaniu finansowym, które jest wyznaczone jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy lub w następujący sposób: a) kwota zmiany wartości godziwej zobowiązania finansowego przypisywana do zmian ryzyka kredytowego związanego z tym zobowiązaniem jest prezentowana w innych całkowitych dochodach oraz b) pozostała kwota zmiany wartości godziwej zobowiązania jest prezentowana w wyniku finansowym, chyba że opisane w pkt a) traktowanie skutków zmian ryzyka kredytowego związanego z tym zobowiązaniem doprowadziłoby do powstania lub powiększenia niedopasowania księgowego w wyniku finansowym jednostki, wtedy wszystkie zyski lub straty wynikające z tego zobowiązania jednostka prezentuje w wyniku. Zobowiązania finansowe niebędące instrumentami finansowymi wycenianymi w wartości godziwej przez wynik finansowy w momencie początkowego ujęcia ujmowane są według wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane z zaciągnięciem danego zobowiązania (np. uzyskania kredytu lub pożyczki). Po początkowym ujęciu zobowiązania te są wyceniane według zamortyzowanego kosztu przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej. Spółka wyłącza ze swojego sprawozdania z sytuacji finansowej zobowiązanie finansowe, gdy zobowiązanie wygasło – to znaczy, kiedy obowiązek określony w umowie został wypełniony, umorzony lub wygasł. Zastąpienie dotychczasowego instrumentu dłużnego przez instrument o zasadniczo różnych warunkach dokonywane pomiędzy tymi samymi podmiotami Spółka ujmuje jako wygaśnięcie pierwotnego zobowiązania finansowego i ujęcie nowego zobowiązania finansowego. Podobnie znaczące modyfikacje warunków umowy dotyczącej istniejącego zobowiązania finansowego Spółka ujmuje jako wygaśnięcie pierwotnego i ujęcie nowego zobowiązania finansowego. Powstającą z tytułu zamiany różnicę odnośnych wartości bilansowych wykazuje się w wyniku finansowym. Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania niefinansowe Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania niefinansowe wykazywane są w kwocie wymagającej zapłaty. Pozostałe zobowiązania niefinansowe obejmują w szczególności zobowiązania wobec urzędu skarbowego z tytułu podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT), wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych oraz zobowiązania wobec pracowników z tytułu wynagrodzeń. Rozliczenia międzyokresowe W celu przypisania kosztów do okresów sprawozdawczych, których one dotyczą, Spółka dokonuje czynnych i biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów. Czynne rozliczenia międzyokresowe odnoszą się do kosztów Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 24 przyszłych okresów sprawozdawczych. W biernych rozliczeniach międzyokresowych kosztów uwzględnione są koszty bieżącego okresu, których jeszcze nie poniesiono oraz rezerwy na zobowiązania, które Spółka ustala w oparciu o wiarygodne szacunki przyszłych wydatków związanych z bieżącą działalnością Spółki, zgodnie z zasadami wynikającymi z przepisów oraz rezerwy, które mają w pełni pokryć przyszłe zobowiązania wobec pracowników, m.in. z tytułu niewykorzystanych urlopów czy nagród zadaniowych. Jako rozliczenia międzyokresowe bierne ujmowane są również niezafakturowane koszty prowizji dla doradców Spółki (sieć doradców stacjonarnych i doradców mobilnych Open Direct) oraz partnerów, które dotyczą zafakturowanych przychodów. Rezerwy Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Spółce ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu korzyści ekonomicznych oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Jeżeli Spółka spodziewa się, że koszty objęte rezerwą zostaną zwrócone, na przykład na mocy umowy ubezpieczenia, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wtedy, gdy jest rzeczą praktycznie pewną, że zwrot ten rzeczywiście nastąpi. Koszty dotyczące danej rezerwy są wykazane w wyniku finansowym po pomniejszeniu o wszelkie zwroty. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie rezerwy w związku z upływem czasu jest ujmowane jako koszty finansowe. Kapitał własny Kapitały własne stanowią kapitały i fundusze tworzone zgodnie z obowiązującym prawem, właściwymi ustawami oraz statutem. Na kapitały własne składają się: kapitał podstawowy, zyski zatrzymane (niepodzielony wynik finansowy) oraz pozostałe kapitały rezerwowe. Kapitał podstawowy Kapitał podstawowy wykazywany jest według wartości nominalnej, zgodnie ze statutem oraz wpisem do rejestru handlowego. Dywidendy za rok obrotowy, które zostały zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, ale nie zostały wypłacone na koniec okresu sprawozdawczego, ujawnia się w pozycji „Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania niefinansowe" w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Zyski zatrzymane (niepodzielony wynik finansowy) Zyski zatrzymane tworzone są z wyniku finansowego roku bieżącego oraz wyników finansowych z lat ubiegłych, które nie zostały przeznaczone na kapitał zapasowy lub rozdystrybuowane do akcjonariuszy. Pozostałe kapitały rezerwowe Kapitał zapasowy powstał przy założeniu Spółki/emisji akcji w wyniku objęcia akcji powyżej ich wartości nominalnej. Pozostała część kapitału zapasowego pochodzi z przeniesienia zysków wypracowanych w kolejnych okresach sprawozdawczych. Pozostałe kapitały rezerwowe obejmują również kapitał wynikający z oszacowania wartości godziwej Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 25 otrzymanych usług w ramach funkcjonującego w Spółce programu motywacyjnego rozliczanego w instrumentach kapitałowych („świadczenia w formie akcji – składnik kapitałowy”). Pozostałe kapitały rezerwowe obejmują również kapitał przeznaczony na skup akcji własnych, który powstał w 2012 roku w celu sfinansowania nabywania przez Spółkę akcji własnych niezbędnych do obsługi Programu motywacyjnego, w ramach którego osoby pełniące funkcje kierownicze w Spółce i spółce zależnej Home Broker S.A. były uprawnione do nabycia od Spółki jej akcji własnych. Dodatkowo, pozostałe kapitały rezerwowe obejmują kapitał z aktualizacji wyceny, na który odnosi się skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży. Płatności w formie akcji W odniesieniu do wyceny funkcjonującego w Spółce od dnia 13 września 2011 roku programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników Spółka stosuje MSSF 2 Płatności w formie akcji. Program motywacyjny spełnia definicję transakcji płatności w formie akcji rozliczanej w instrumentach kapitałowych, gdyż: • program skierowany jest do pracowników Spółki (uczestników programu); • w przypadku spełnienia warunków koniecznych do nabycia warrantów (nabycia uprawnień) uczestnicy programu otrzymują wynagrodzenie w formie instrumentów kapitałowych (warrantów uprawniających do objęcia akcji), których wartość jest uzależniona od wartości instrumentów kapitałowych Open Finance; • Spółka otrzymuje usługi świadczone przez pracowników (świadczenie pracy) na jej rzecz w zamian za gratyfikację w postaci programu motywacyjnego. W związku z powyższym funkcjonujący w Spółce program motywacyjny jest ujmowany zgodnie z MSSF 2 w następujący sposób: • wycena przyznanych instrumentów kapitałowych do wartości godziwej jest dokonywana na datę przyznania uprawnień (13 września 2011 roku). Z uwagi na fakt, iż transakcja jest klasyfikowana jako rozliczana w instrumentach kapitałowych, instrumenty przyznane w ramach programu nie podlegają ponownej wycenie do wartości godziwej na kolejne daty bilansowe ani na dzień rozliczenia programu; • koszty z tytułu programu są ujmowane stopniowo przez okres nabywania uprawnień (rozpoznawane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów jako koszty pracownicze w korespondencji z pozostałymi kapitałami rezerwowymi); • warunki nabycia uprawnień (inne niż warunki rynkowe) uwzględniane są w trakcie trwania programu poprzez korektę liczby instrumentów kapitałowych, która jest wykorzystywana do wyceny wartości całej transakcji, tak aby wartość ujętych usług w zamian za przyznane instrumenty kapitałowe uwzględniała liczbę instrumentów, do których ostatecznie zostaną nabyte uprawnienia; • łączna kwota rozpoznanych kosztów uzależniona jest od stopnia realizacji warunków nabywania uprawnień, przy czym w przypadku zrealizowania całego programu łączna kwota rozpoznanego kosztu jest równa wartości godziwej całej transakcji na dzień przyznania. W przypadku niezrealizowania programu koszt z tytułu programu nie jest rozpoznawany tylko w przypadku, gdy nie zostały zrealizowane nierynkowe warunki nabywania uprawnień (funkcjonujący w Spółce program zawiera wyłącznie warunki nierynkowe). Przychody i koszty Przychody są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Przychody są rozpoznawane w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej, po pomniejszeniu o podatek Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 26 od towarów i usług (VAT) oraz rabaty. Przy ujmowaniu przychodów obowiązują również kryteria przedstawione poniżej. Koszty ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, jeżeli nastąpiło zmniejszenie przyszłych korzyści ekonomicznych związane ze zmniejszeniem stanu aktywów lub zwiększeniem stanu zobowiązań, których wielkość można wiarygodnie ustalić. Koszty ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów na podstawie bezpośredniego związku pomiędzy poniesionymi kosztami a osiągnięciem odpowiadających im przychodów. Przychody z tytułu pośrednictwa finansowego i związane z nimi koszty sprzedaży Zgodnie z zapisami MSSF 15 „Przychody z umów z klientami”, jednostka ujmuje przychód w taki sposób, aby odzwierciedlić transakcję przeniesienia na klienta przyrzeczonych dóbr lub usług w kwocie odzwierciedlającej wartość wynagrodzenia, które spółka oczekuje otrzymać w zamian za te dobra lub usługi. Aby zrealizować tę zasadę, jednostka podejmuje następujące kroki: 1: Identyfikacja umów z klientami. 2: Identyfikacja umownych zobowiązań do wykonania świadczeń. 3: Określenie ceny transakcji. 4: Alokacja ceny transakcji do umownych zobowiązań do realizacji świadczeń. 5: Ujęcie przychodów w chwili wypełnienia zobowiązań przez jednostkę. Spółka ujmuje przychody w momencie spełnienia (lub w trakcie spełniania) zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra lub usługi (tj. składnika aktywów) klientowi. Przekazanie składnika aktywów następuje w momencie, gdy klient uzyskuje kontrolę nad tym składnikiem aktywów. Po spełnieniu (lub w trakcie spełniania) zobowiązania do wykonania świadczenia Spółka ujmuje jako przychód kwotę równą cenie transakcyjnej, która została przypisana do tego zobowiązania do wykonania świadczenia. W celu ustalenia ceny transakcyjnej jednostka uwzględnia warunki umowy oraz stosowane przez nią zwyczajowe praktyki handlowe. Cena transakcyjna to kwota wynagrodzenia, które – zgodnie z oczekiwaniem jednostki – będzie jej przysługiwać w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług na rzecz klienta, z wyłączeniem kwot pobranych w imieniu osób trzecich (na przykład niektórych podatków od sprzedaży). Wynagrodzenie określone w umowie z klientem może obejmować kwoty stałe, kwoty zmienne lub oba te rodzaje kwot. Standard MSSF 15 nie wpłynął istotnie na dotychczas stosowany sposób rozpoznawania przychodów. Do dnia 31 grudnia 2017 roku Spółka stosowała zasady zgodnie z wymogami MSR 18. Wysokość przychodów ustalano w wartości godziwej zapłaty otrzymanej bądź należnej. Przychód z tytułu pośrednictwa w sprzedaży danego produktu finansowego był uznawany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w przypadku spełnienia następujących warunków: • uzyskanie korzyści ekonomicznych przez jednostkę jest prawdopodobne - w wyniku wywiązania się przez jednostkę z umowy pośrednictwa traktowanej jako umowa celu; • stopień zaawansowania świadczonej usługi jest wiarygodnie mierzalny - jednostka traktuje świadczone usługi jako usługi, których wykonania następuje w określonym momencie czasu, przyjmując, iż momentem tym jest uruchomienie wniosku przez bank nabywcy i/lub inną instytucję finansową; • kwotę przychodów można obliczyć w wiarygodny sposób. Spółka jest zobligowana do zwrotu prowizji w sytuacjach określonych w umowach agencyjnych z niektórymi instytucjami finansowymi. Spółka ujmuje kwoty zwrotów prowizji na podstawie faktur korekt wystawionych w danym okresie jako pomniejszenie bieżących przychodów. Jednocześnie Spółka kalkuluje kwotę rezerwy na zwroty bazując na historycznych wskaźnikach zrywalności w danej kategorii produktowej. Pozostałe przychody i koszty operacyjne Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 27 Do pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych zaliczane są koszty i przychody nie związane bezpośrednio z działalnością Spółki. Są to w szczególności: • wynik z tytułu sprzedaży i likwidacji środków trwałych, • otrzymane i zapłacone odszkodowania kary i grzywny, • wynik z tytułu utworzenia bądź rozwiązania rezerw i odpisów aktualizujących aktywa, • koszty oraz refaktury tych kosztów na inne podmioty. Przychody i koszty finansowe Przychody z tytułu odsetek oblicza się przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Odpowiednią wartość oblicza się przez zastosowanie efektywnej stopy procentowej do wartości bilansowej brutto składnika aktywów finansowych, z wyjątkiem: a) zakupionych lub utworzonych składników aktywów finansowych dotkniętych utratą wartości ze względu na ryzyko kredytowe. W odniesieniu do tych składników aktywów finansowych jednostka stosuje efektywną stopę procentową skorygowaną o ryzyko kredytowe do wartości zamortyzowanego kosztu składnika aktywów finansowych od momentu początkowego ujęcia; b) składników aktywów finansowych niebędących zakupionymi lub utworzonymi składnikami aktywów finansowych dotkniętymi utratą wartości ze względu na ryzyko kredytowe, które następnie stały się składnikami aktywów finansowych dotkniętymi utratą wartości ze względu na ryzyko kredytowe. W przypadku tych składników aktywów finansowych jednostka stosuje efektywną stopę procentową do wartości zamortyzowanego kosztu składnika aktywów finansowych w późniejszych okresach sprawozdawczych. W kosztach finansowych Spółka ujmuje głównie zapłacone i naliczone koszty z tytułu odsetek od zobowiązań oraz koszty opłat leasingowych, w części umożliwiającej uzyskanie stałej stopy odsetek od pozostałego do spłaty zobowiązania. Podatek dochodowy Podatek bieżący Zobowiązania i należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego za okres bieżący i okresy poprzednie wycenia się w wysokości kwot przewidywanej zapłaty na rzecz organów podatkowych (podlegających zwrotowi od organów podatkowych) z zastosowaniem stawek podatkowych i przepisów podatkowych, które prawnie lub faktycznie już obowiązywały na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego. Podatek odroczony Na potrzeby sprawozdawczości finansowej, podatek odroczony jest tworzony metodą zobowiązań bilansowych w stosunku do wszystkich różnic przejściowych występujących na koniec okresu sprawozdawczego między wartością podatkową aktywów i zobowiązań a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym. Rezerwa na podatek odroczony ujmowana jest w odniesieniu do wszystkich dodatnich różnic przejściowych: • z wyjątkiem sytuacji, gdy rezerwa na podatek odroczony powstaje w wyniku początkowego ujęcia wartości firmy lub początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej połączenia jednostek gospodarczych i w chwili jej zawierania nie mającej wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową oraz • w przypadku dodatnich różnic przejściowych wynikających z inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych i udziałów we wspólnych przedsięwzięciach – z wyjątkiem sytuacji, gdy terminy odwracania się różnic przejściowych podlegają kontroli inwestora lub gdy prawdopodobne jest, iż w dającej się Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 28 przewidzieć przyszłości różnice przejściowe nie ulegną odwróceniu. Aktywa z tytułu podatku odroczonego ujmowane są w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych, jak również niewykorzystanych ulg podatkowych i niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na następne lata, w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać ww. różnice, aktywa i straty: • z wyjątkiem sytuacji, gdy aktywa z tytułu odroczonego podatku dotyczące ujemnych różnic przejściowych powstają w wyniku początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej połączenia jednostek gospodarczych i w chwili jej zawierania nie mają wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową oraz • w przypadku ujemnych różnic przejściowych z tytułu inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych oraz udziałów we wspólnych przedsięwzięciach, składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku jest ujmowany w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jedynie w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, iż w dającej się przewidzieć przyszłości ww. różnice przejściowe ulegną odwróceniu i osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych różnic przejściowych. Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na koniec każdego okresu sprawozdawczego i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Nieujęty składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego podlega ponownej ocenie na każdy koniec okresu sprawozdawczego i jest ujmowany do wysokości odzwierciedlającej prawdopodobieństwo osiągnięcia w przyszłości dochodów do opodatkowania, które pozwolą na odzyskanie tego składnika aktywów. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na podatek odroczony wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (i przepisy podatkowe) obowiązujące na koniec okresu sprawozdawczego lub takie, których obowiązywanie w przyszłości jest pewne na koniec okresu sprawozdawczego. Spółka kompensuje ze sobą aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami z tytułu odroczonego podatku dochodowego wtedy i tylko wtedy, gdy posiada możliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do przeprowadzenia kompensat należności ze zobowiązaniami z tytułu bieżącego podatku i odroczony podatek dochodowy ma związek z tym samym podatnikiem i tym samym organem podatkowym. Podatek od towarów i usług Przychody, koszty, aktywa i zobowiązania są ujmowane po pomniejszeniu o wartość podatku od towarów i usług, z wyjątkiem: • gdy podatek od towarów i usług zapłacony przy zakupie aktywów lub usług nie jest możliwy do odzyskania od organów podatkowych; wtedy jest on ujmowany odpowiednio jako część ceny nabycia składnika aktywów lub jako część pozycji kosztowej oraz • należności i zobowiązań, które są wykazywane z uwzględnieniem kwoty podatku od towarów i usług. Kwota podatku od towarów i usług należna do zapłaty na rzecz organów podatkowych jest ujęta w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako część zobowiązań. Zysk netto na akcję Zysk netto na akcję w niniejszym sprawozdaniu finansowym jest prezentowany na podstawie Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 29 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. Podstawowy zysk netto na akcję dla każdego okresu sprawozdawczego jest obliczony poprzez podzielenie skonsolidowanego zysku netto za dany okres przez średnią ważoną liczbę akcji w danym okresie sprawozdawczym. Dla celów wyliczenia rozwodnionego zysku na akcję, wynik przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej oraz średnią ważoną liczby występujących akcji koryguje się o wpływ wszystkich rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych. Zobowiązania warunkowe Zobowiązanie warunkowe jest: • możliwym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, których istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub niewystąpienia jednego lub większej ilości niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli Spółki; • obecnym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, ale nie jest ujmowany w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, ponieważ nie jest prawdopodobne, aby konieczne było wydatkowanie środków pieniężnych lub innych aktywów w celu wypełnienia obowiązku lub kwoty zobowiązania nie można oszacować w sposób wiarygodny. Na udzielone zobowiązania pozabilansowe obarczone ryzykiem braku wywiązania się zleceniodawcy z warunków umowy tworzone są rezerwy zgodnie z MSR 37. Gwarancje finansowe są ujmowane i rozpoznawane zgodnie z przepisami MSSF 9. Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 30 VIII. SEGMENTY OPERACYJNE Dla celów zarządczych Spółka została podzielona na dwa segmenty w oparciu o charakter sprzedawanych produktów. Istnieją zatem następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne: • Produkty inwestycyjne; • Produkty kredytowe. Produkty inwestycyjne Szeroko rozumiana dystrybucja produktów inwestycyjnych obejmuje sprzedaż planów oszczędnościowych, depozytów, lokat strukturyzowanych, funduszy inwestycyjnych i produktów ubezpieczeniowych. Produkty kredytowe Usługi z zakresu dystrybucji produktów kredytowych obejmują sprzedaż kredytów hipotecznych, finansowych i konsumpcyjnych. Usługi te świadczone są zarówno nowym jak i dotychczasowym klientom, którzy za pośrednictwem Spółki zawarli w przeszłości umowy kredytowe. Żaden z segmentów operacyjnych Spółki nie został połączony z innym segmentem w celu stworzenia powyższych sprawozdawczych segmentów operacyjnych. Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Podstawą oceny wyników działalności jest marża na sprzedaży liczona jako różnica między przychodami i kosztami z tytułu pośrednictwa, na które składają się koszty prowizji doradców analizowane na bazie memoriałowej. W wyniku na segmentach operacyjnych uwzględnione są przychody i koszty związane bezpośrednio z pośrednictwem finansowym. Aktywa i zobowiązania Spółki, koszty działalności operacyjnej inne niż bezpośrednio związane ze sprzedażą koszty pośrednictwa finansowego, pozostałe przychody i koszty operacyjne, koszty i przychody finansowe, oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Spółki i nie ma miejsca ich alokacja do segmentów – w poniższych tabelach zostały zaprezentowane jako „Niezaalokowane”. Produkty inw estycyjne Produkty kredytow e Niezaalokow ane Razem w tys. zł w tys. zł w tys. zł w tys. zł Przychody z tytułu pośrednictw a finansow ego 8 603 92 895 - 101 498 Przychody ze sprzedaży 8 603 92 895 - 101 498 Koszty działalności operacyjnej - - (122 378) (122 378) Zysk brutto ze sprzedaży 8 603 92 895 (122 378) (20 880) Pozostałe przychody operacyjne - - 1 320 1 320 Pozostałe koszty operacyjne - - (63 947) (63 947) Zysk z działalności operacyjnej 8 603 92 895 (185 005) (83 507) Przychody finansow e - - 1 461 1 461 Koszty finansow e - - (7 326) (7 326) Zysk brutto 8 603 92 895 (190 870) (89 372) Podatek dochodow y - - 3 261 3 261 Zysk netto za rok obrotowy 8 603 92 895 (194 131) (92 633) Aktywa segmentu na 31.12.2021 - - 108 796 108 796 Zobow iązania segmentu na 31.12.2021 - - 215 159 215 159 1.1.2021 - 31.12.2021 Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 31 Przychody z transakcji z pojedynczymi klientami zewnętrznymi, które indywidualnie przekraczają w każdym okresie 10% łącznych przychodów Spółki prezentują poniższe tabele: Open Finance prowadzi działalność wyłącznie na terenie Polski i tu osiąga całość swoich przychodów. Wszystkie aktywa posiadane przez Spółkę zlokalizowane są w Polsce. Wszystkie pozycje zostały wykazane jako działalność zaniechana. Produkty inw estycyjne Produkty kredytow e Niezaalokow ane Razem w tys. zł w tys. zł w tys. zł w tys. zł Przychody z tytułu pośrednictw a finansow ego 8 819 182 511 - 191 330 Przychody ze sprzedaży 8 819 182 511 - 191 330 Koszty z tytułu pośrednictw a finansow ego (5 552) (137 479) - (143 031) Inne koszty działalności operacyjnej - - (55 292) (55 292) Zysk brutto ze sprzedaży 3 267 45 033 (55 292) (6 992) Pozostałe przychody operacyjne - - 3 329 3 329 Pozostałe koszty operacyjne - - (18 181) (18 181) Zysk z działalności operacyjnej 3 267 45 033 (70 144) (21 845) Przychody finansow e - - 2 133 2 133 Koszty finansow e - - (7 221) (7 221) Zysk brutto 3 267 45 033 (75 233) (26 933) Podatek dochodow y - - (1 226) (1 226) Zysk netto za rok obrotowy 3 267 45 033 (74 007) (25 707) Aktywa segmentu na 31.12.2020 - - 192 003 192 003 Zobow iązania segmentu na 31.12.2020 - - 205 734 205 734 1.1.2020 - 31.12.2020 Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 32 IX. NOTY DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Wartości prezentowane w notach do sprawozdania finansowego wyrażone są w tysiącach złotych (tys. zł). 1. Przychody z pośrednictwa finansowego Przychody ze sprzedaży 1.01.2021- 31.12.2021 1.01.2020- 31.12.2020 tys. zł tys. zł Produkty kredytowe 92 895 182 511 Produkty inwestycyjne, w tym: 8 603 8 819 Razem 101 498 191 330 Spółka prowadzi działalność wyłącznie na terenie Polski a przychody uzyskuje wyłącznie ze świadczonych usług pośrednictwa finansowego. Poniżej przedstawiono przychody według typów kontrahentów Przychody ze sprzedaży według kontrahentów Rok 2021 Banki, instytucje pożyczkowe, leasingowe, faktoringowe Instytucje ubezpieczeniowe, TFI, domy maklerskie i inne Osoby fizyczne i inne Razem Wg segmentów nota IX tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł Produkty kredytowe 92 895 - - 92 895 92 895 Produkty inwestycyjne - 8 603 8 603 8 603 Razem 92 895 8 603 - 98 142 101 498 Przychody ze sprzedaży według kontrahentów Rok 2020 Banki, instytucje pożyczkowe, leasingowe, faktoringowe Instytucje ubezpieczeniowe, TFI, domy maklerskie i inne Osoby fizyczne i inne Razem Wg segmentów nota IX tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł Produkty kredytowe 182 511 - - 182 511 182 511 Produkty inwestycyjne - 8 722 97 8 819 8 819 Razem 182 511 8 722 97 191 330 191 330 2. Koszty działalności operacyjnej Koszty działalności operacyjnej 1.01.2021- 31.12.2021 1.01.2020- 31.12.2020 tys. zł tys. zł Wynagrodzenia, świadczenia pracownicze 22 851 23 957 Zużycie materiałów i energii 2 326 3 622 Usługi obce 86 997 155 834 Podatki i opłaty 810 833 Amortyzacja 8 781 13 302 Pozostałe koszty 613 774 Razem 122 378 198 322 Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 33 3. Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe przychody operacyjne 1.01.2021- 31.12.2021 1.01.2020- 31.12.2020 tys. zł tys. zł Przychody uboczne 889 3 003 Rozwiązanie rezerw 12 113 Otrzymane kary, odszkodowania i grzywny 108 Zysk ze zbycia inwestycji 94 22 Bonus za terminowe płatności PIT 11 Pozostałe przychody 325 72 Razem 1 320 3 329 Pozycja „Przychody uboczne” zawiera przychody z tytułu refaktury kosztów (między innymi: przesyłki kurierskie, usługi telekomunikacyjne, opłaty eksploatacyjne i czynszowe). 4. Pozostałe koszty operacyjne Pozostałe koszty operacyjne 1.01.2021- 31.12.2021 1.01.2020- 31.12.2020 tys. zł tys. zł Odpis aktualizujący pożyczki 8 211 Odpis na środki trwałe 58 Odpisy na kaucje i należnosci z tytułu dostaw i usług 1 469 4 996 Koszty związane z przychodami ubocznymi 1 809 Odpis aktualizujący wartość WNIP i wartość firmy, bazy 31 168 1 702 Odpis z tytułu PDU 734 Odpis aktualizujący wartość inwestycji w Noble Funds TFI 21 007 Odpis instrumenty finansowe 129 Wypłacone kary, odszkodowania i grzywny 124 966 Likwidacja niefinansowych aktywów trwałych 19 115 Odpis aktualizujący wartość firmy Open Broker S.A. 6 386 - Odpis aktualizujący wartość inwestycji w Home Broker - Pozostałe koszty 8 088 382 Razem 69 182 18 181 Pozycja „Koszty związane z przychodami ubocznymi” zawiera refakturowane koszty (między innymi: przesyłki kurierskie, usługi telekomunikacyjne, opłaty eksploatacyjne i czynszowe). 5. Przychody finansowe Przychody finansowe 1.01.2021- 31.12.2021 1.01.2020- 31.12.2020 tys. zł tys. zł Dywidendy otrzymane od spółki zależnej i stowarzyszonej 1 400 1 970 Odsetki od pożyczki 60 156 Przychody z tytułu odsetek bankowych 6 Dyskonto kaucji długoterminowych - Dodatnie różnice kursowe 1 1 Razem 1 461 2 133 Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 34 6. Koszty finansowe Koszty finansowe 1.01.2021- 31.12.2021 1.01.2020- 31.12.2020 tys. zł tys. zł Odsetki od kredytów 4 180 3 956 Odsetki od obligacji 1 670 2 110 Koszty finansowe z tytułu umów leasingu finansowego 15 532 Prowizje od kredytów 809 239 Odsetki od zobowiązań 251 148 Odsetki budżetowe 5 142 Odsetki od pożyczki 6 70 Ujemne różnice kursowe 27 24 Odsetki od odroczonej płatności za akcje Open Brokers S.A. - Odsetki od zaliczki - Koszty faktoringu - Odsetki od odroczonej płatności za akcje Noble Funds TFI S.A. - Pozostałe koszty finansowe 363 - Razem 7 326 7 221 7. Podatek dochodowy 7.1 Obciążenie podatkowe Podstawowe składniki obciążenia podatkowego 1.01.2021- 31.12.2021 1.01.2020- 31.12.2020 tys. zł tys. zł Ujęte w zysku Bieżący podatek dochodowy - - Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego - - Podatek od zysków kapitałowych - - Odroczony podatek dochodowy 3 261 (1 226) Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych 3 261 (1 226) Obciążenie podatkowe wykazane w zysku 3 261 (1 226) Sprawozdanie z innych całkowitych dochodów Bieżący podatek dochodowy - - Odroczony podatek dochodowy - - Obciążenie podatkowe ujęte w innych całkowitych dochodach - - Razem podstawowe składniki obciążenia podatkowego 3 261 (1 226) Obowiązujące w Polsce przepisy podatkowe podlegają częstym zmianom, powodując istotne różnice w ich interpretacji i istotne wątpliwości w ich stosowaniu. Organy podatkowe posiadają instrumenty kontroli umożliwiające im weryfikację podstaw opodatkowania (w większości przypadków w okresie poprzednich 5 lat obrotowych), oraz nakładanie kar i grzywien. Od 15 lipca 2016 roku Ordynacja Podatkowa uwzględnia także postanowienia Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR), która ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia opodatkowania. Klauzulę GAAR należy stosować tak w odniesieniu Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 35 do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie, jak i do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. W konsekwencji ustalenie zobowiązań podatkowych może wymagać istotnego osądu, w tym dotyczącego transakcji już zaistniałych, a kwoty obciążeń podatkowych prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku kontroli organów podatkowych. 7.2 Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej 1.01.2021- 31.12.2021 1.01.2020- 31.12.2020 tys. zł tys. zł Zysk/(Strata) brutto przed opodatkow aniem (94 607) (26 933) Podatek dochodow y w ykazany w spraw ozdaniu z całkow itych dochodów 3 261 (1 226) Efektyw na staw ka podatkow a -3,4% 4,6% Podatek dochodowy według obow iązującej stawki 19% (17 975) (5 117) Wpływ różnic trw ałych na obciążenie podatkowe, w tym: 21 236 3 892 Korekty dotyczące bieżącego podatku dochodow ego z lat ubiegłych 27 Strata podatkow a bez możliw ości utw orzenia aktyw a z tytułu odroczonego podatku dochodow ego - Odpis aktualizujący aktyw a z tytułu podatku odroczonego 19 438 1 579 Koszty niestanow iące kosztów uzyskania przychodów , w tym: 1 520 1 099 - odsetki od obligacji NKUP, koszty finansow ania dłużnego (ponad limit) (218) 690 - koszty w ypłat odszkodow ań dla klientów 163 - PFRON 45 72 - reprezentacja, reklama, ubezpieczenia samochodów 4 64 - inne 1 689 110 Odpis aktualizujący w artość pożyczek 1 560 Przychody niebędące podstaw ą opodatkow ania (dyw idendy otrzymane) 278 (373) Razem podatek dochodow y wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów 3 261 (1 225) Efektywna stawka podatkowa Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 36 7.3 Odroczony podatek dochodowy Rezerw a na podatek odroczony Wycena do w artości godziw ej akcji Noble Funds TFI, w ycena opcji 5 895 - (5 895) - Środki trw ałe i Wartości niematerialne (szybsza niż księgow a amortyzacja podatkow a) 6 963 - (6 963) - Odsetki od pożyczki - - - Inne (31) - 31 - Rezerw a na podatek odroczony 12 827 - (12 827) - Aktyw o z tytułu podatku odroczonego Odpis aktualizujący nabyte bazy klientów 4 498 - (4 498) - Rozliczenia międzyokresow e (niezafakturow ane koszty) 5 402 - (5 402) - Strata podatkow a 3 389 - (3 389) - Zobow iązanie z tytułu leasingu finansow ego 248 - (248) - Środki trw ałe i Wartości niematerialne (w olniejsza niż księgow a amortyzacja podatkow a) 80 - (80) - Odpisy aktualizujace należności 1 606 - (1 606) - Odsetki od obligacji - - - Wycena instrumentów kapitałow ych 486 - (486) - Inne 378 - (378) - Aktyw a brutto z tytułu podatku odroczonego 16 087 - (16 087) - Obciążenie z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujęte w sprawozdaniu z całkow itych dochodów x - 3 260 x Aktyw a netto z tytułu podatku odroczonego 3 261 x x - Rezerw a netto z tytułu podatku odroczonego - x x - Stan na dzień 1.01.2021 Stan na dzień 31.12.2021 Odniesione na wynik finansow y Zmiany w okresie Odniesione na kapitał Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 37 8. Zysk/(Strata) na jedną akcję (zł na akcję) W niniejszym jednostkowym sprawozdaniu finansowym zysk netto na jedną akcję prezentowany jest na bazie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie skonsolidowanego zysku netto za okres przypadający na zwykłych akcjonariuszy Spółki przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu. Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie skonsolidowanego zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu skorygowaną o średnią ważoną liczbę akcji zwykłych, które zostałyby wyemitowane na konwersji wszystkich rozwadniających potencjalnych instrumentów kapitałowych w akcje zwykłe (np. skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe). Poniżej przedstawione zostały dane dotyczące skonsolidowanej (straty) / zysku netto oraz akcji, które posłużyły do wyliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku na jedną akcję. Zysk/(Strata) na jedną akcję Rok zakończony Rok zakończony 2021-12-31 2020-12-31 Skonsolidowany zysk/(strata) (w tys. zł) (140 223) (28 544) Średnia ważona liczba akcji zwykłych w okresie (w tys. sztuk) 12 393 12 393 Zysk/(Strata) przypadający na jedną akcję (w zł na akcję) (11,31) (2,30) Rezerw a na podatek odroczony Wycena do w artości godziw ej akcji Noble Funds TFI, w ycena opcji 5 895 - - 5 895 Środki trw ałe i Wartości niematerialne (szybsza niż księgow a amortyzacja podatkow a) 6 452 - 511 6 963 Odsetki od pożyczki 48 - (48) - Inne - - (31) (31) Rezerw a na podatek odroczony 12 395 - 432 12 827 Aktyw o z tytułu podatku odroczonego Odpis aktualizujący nabyte bazy klientów 4 498 - - 4 498 Rozliczenia międzyokresow e (niezafakturow ane koszty) 8 002 - (2 600) 5 402 Strata podatkow a 428 - 2 961 3 389 Zobow iązanie z tytułu leasingu finansow ego 248 - - 248 Środki trw ałe i Wartości niematerialne (w olniejsza niż księgow a amortyzacja podatkow a) 80 - - 80 Odpisy aktualizujace należności 596 - 1 010 1 606 Odsetki od obligacji 50 - (50) - Wycena instrumentów kapitałow ych 486 - - 486 Inne 41 - 337 378 Aktyw a brutto z tytułu podatku odroczonego 14 429 - 1 658 16 087 Obciążenie z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów x - (1 226) x Aktyw a netto z tytułu podatku odroczonego 2 035 x x 3 261 Rezerw a netto z tytułu podatku odroczonego - x x - Stan na dzień 1.01.2020 Stan na dzień 31.12.2020 Odniesione na wynik finansow y Zmiany w okresie Odniesione na kapitał Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 38 Rozwodniony zysk/(strata) przypadający na akcję Rok zakończony Rok zakończony 2021-12-31 2020-12-31 Skonsolidowany zysk/(strata) (w tys. zł) (134 988) (28 544) Średnia ważona liczba akcji zwykłych do wyliczenia zysku rozwodnionego (w tys. sztuk) 12 393 12 393 Rozwodniony zysk/(strata) przypadające na jedną akcję (w zł na akcję) (10,89) (2,30) Uzgodnienie średniej ważonej liczby akcji Rok zakończony Rok zakończony 2021-12-31 2020-12-31 Średnia ważona liczba akcji zwykłych w okresie (w tys. sztuk) do wyliczenia zysku podstawowego 12 393 12 393 Średnia ważona liczba akcji zwykłych do wyliczenia zysku rozwodnionego (w tys. sztuk) 12 393 12 393 Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 39 9. Rzeczowe aktywa trwałe Zmiany środków trw ałych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 Inw estycje w obce środki trw ałe Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Środki trw ałe w budow ie Ogółem tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł Wartość początkow a Saldo otwarcia na dzień 1 stycznia 2021 roku 6 065 10 741 1 198 5 194 22 23 220 Zw iększenia, w tym: 21 43 - - - 64 Nabycie 21 43 - 64 Zmniejszenia, w tym: (18) (152) (392) (24) - (586) Likw idacja (92) (2) (94) Sprzedaż (16) (2) - (18) Pozostałe reklasyfikacja aktyw a dostepne do sprzedaży (18) (136) (298) (22) - (474) Saldo zamknięcia na dzień 31 grudnia 2021 roku 6 068 10 632 806 5 170 22 22 698 Umorzenie Saldo otwarcia na dzień 1 stycznia 2021 roku (5 940) (9 758) (558) (5 138) - (21 394) Zw iększenia, w tym: (70) (574) (248) (32) - (924) Amortyzacja okresu (70) (574) (248) (32) - (924) Zmniejszenia, w tym: - - - - - - Likw idacja - - Sprzedaż - - Saldo zamknięcia na dzień 31 grudnia 2021 roku (6 010) (10 332) (806) (5 170) - (22 318) Odpisy aktualizujące Saldo otwarcia na dzień 1 stycznia 2021 roku - (300) - - (22) (322) Zw iększenia (58) (58) Saldo zamknięcia na dzień 31 grudnia 2021 roku (58) (300) - - (22) (380) Wartość netto Saldo otwarcia na dzień 1 stycznia 2021 roku 125 683 640 56 - 1 504 Saldo zamknięcia na dzień 31 grudnia 2021 roku - - - - - - Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 40 Zarząd Spółki Open Finance, dokonał wyceny i prezentacji aktywów zgodnie z zapisami MSSF 5 tj. po cenie księgowej - niższej oraz godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży. Rzeczowe aktywa trwałe zostały wycenione w wartościach księgowych i zaprezentowane jako aktywa przeznaczone do sprzedaży. Zmiany środków trwałych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 Inwestycje w obce środki trwałe Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Środki trwałe w budowie Ogółem tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł Wartość początkowa Saldo otwarcia na dzień 1 stycznia 2020 roku 7 195 12 719 1 713 6 101 22 27 750 Zwiększenia, w tym: 89 36 76 17 - 218 Nabycie 89 36 76 17 - 218 Transfer ze środków trwałych w budowie - - - - - - Zmniejszenia, w tym: (1 219) (2 014) (591) (924) - (4 748) Likwidacja (1 219) (2 002) (490) (924) (4 635) Sprzedaż - (12) (101) (113) Saldo zamknięcia na dzień 31 grudnia 2020 roku 6 065 10 741 1 198 5 194 22 23 220 Umorzenie Saldo otwarcia na dzień 1 stycznia 2020 roku (6 900) (10 681) (637) (6 017) - (24 235) Zwiększenia, w tym: (201) (1 072) (394) (44) - (1 711) Amortyzacja okresu (201) (1 072) (394) (44) - (1 711) Zmniejszenia, w tym: 1 161 1 995 473 923 - 4 552 Likwidacja 1 161 1 984 386 923 - 4 454 Sprzedaż - 11 87 - - 98 Saldo zamknięcia na dzień 31 grudnia 2020 roku (5 940) (9 758) (558) (5 138) - (21 394) Odpisy aktualizujące Saldo otwarcia na dzień 1 stycznia 2020 roku - (300) - - (22) (322) Saldo zamknięcia na dzień 31 grudnia 2020 roku - (300) - - (22) (322) Wartość netto Saldo otwarcia na dzień 1 stycznia 2020 roku 295 1 738 1 076 84 - 3 193 Saldo zamknięcia na dzień 31 grudnia 2020 roku 125 683 640 56 - 1 504 Wartość bilansowa środków transportu użytkowanych na dzień 31 grudnia 2021 roku na mocy umów leasingu finansowego wynosi 0 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2020 roku 628 tys. zł). Umowy są zabezpieczone wekslami in blanco. Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 41 10. Wartości niematerialne Zmiany wartości niematerialnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 Znak towarowy Wartość firmy Bazy klientów Inne wartości niematerialne Zaliczki Ogółem tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł Wartość początkowa Saldo otwarcia na dzień 1 stycznia 2021 roku 2 537 135 068 157 279 26 107 163 321 154 Zwiększenia, w tym: - - 1 625 481 - 2 106 Nabycie 1 625 481 2 106 Transfer z zaliczek na wartości niematerialne - Zmniejszenia, w tym: - - - - - - Likwidacja i sprzedaż - Saldo zamknięcia na dzień 31 grudnia 2021 roku 2 537 135 068 158 904 26 588 163 323 260 Umorzenie Saldo otwarcia na dzień 1 stycznia 2021 roku - - (129 116) (20 099) - (149 215) Zwiększenia, w tym: - - (3 224) (906) - (4 130) Amortyzacja okresu (3 224) (906) (4 130) Zmniejszenia, w tym: - - - - - - Likwidacja i sprzedaż - Saldo zamknięcia na dzień 31 grudnia 2021 roku - - (132 340) (21 005) - (153 345) Odpisy aktualizujące - Saldo otwarcia na dzień 1 stycznia 2021 roku (2 537) (111 846) (23 674) - - (138 057) Zwiększenia - (23 222) (2 890) (5 583) (163) (31 858) Saldo zamknięcia na dzień 31 grudnia 2021 roku (2 537) (135 068) (26 564) (5 583) (163) (169 915) Wartość netto Saldo otwarcia na dzień 1 stycznia 2021 roku - 23 222 4 489 6 008 163 33 882 Saldo zamknięcia na dzień 31 grudnia 2021 roku - - - - - - Wartości niematerialne i prawne na dzień 31.12.2021, ze względu na ograniczona możliwość zbycia zostały w całości objęte odpisem aktualizującym. Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 42 Zmiany wartości niematerialnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 Znak towarowy Wartość firmy Bazy klientów Inne wartości niematerialne Zaliczki Ogółem tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł Wartość początkowa Saldo otwarcia na dzień 1 stycznia 2020 roku 2 537 135 068 154 087 23 482 402 315 576 Zwiększenia, w tym: - - 3 198 2 625 (239) 5 584 Nabycie - - 3 198 - 2 386 5 584 Transfer z zaliczek na wartości niematerialne - - - 2 625 (2 625) - Zmniejszenia, w tym: - - (6) - - (6) Likwidacja i sprzedaż - - (6) - - (6) Saldo zamknięcia na dzień 31 grudnia 2020 roku 2 537 135 068 157 279 26 107 163 321 154 Umorzenie Saldo otwarcia na dzień 1 stycznia 2020 roku - - (124 586) (18 097) - (142 683) Zwiększenia, w tym: - - (4 536) (2 002) - (6 538) Amortyzacja okresu - (4 536) (2 002) - (6 538) Zmniejszenia, w tym: - - 6 - - 6 Likwidacja i sprzedaż - - 6 - - 6 Saldo zamknięcia na dzień 31 grudnia 2020 roku - - (129 116) (20 099) - (149 215) Odpisy aktualizujące - Saldo otwarcia na dzień 1 stycznia 2020 roku (2 537) (111 846) (23 674) - - (138 057) Saldo zamknięcia na dzień 31 grudnia 2020 roku (2 537) (111 846) (23 674) - - (138 057) Wartość netto Saldo otwarcia na dzień 1 stycznia 2020 roku - 23 222 5 827 5 385 402 34 836 Saldo zamknięcia na dzień 31 grudnia 2020 roku - 23 222 4 489 6 008 163 33 882 Bazy klientów Począwszy od dnia 1 stycznia 2016 roku, Spółka zmieniła szacunki dotyczące okresu użytkowania nabytych baz klientów oraz metodę amortyzacji tych baz w oparciu o przeprowadzoną analizę. W rezultacie Spółka skróciła okres amortyzacji nabytych baz klientów z 7 do 4 lat oraz zmieniła metodę amortyzacji baz z liniowej na degresywną. Utrata wartości baz klientów Decyzją Zarządu w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2021 roku Spółka dokonała odpisu tej pozycji bilansowej w 100% Wartość firmy HB Finanse Wartość firmy HB Finanse powstała przy połączeniu ze spółką HB Finanse sp. z o.o. w dniu 27 stycznia 2016 roku, co zostało opisane szerzej w sprawozdaniu finansowym za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2016 Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 43 roku. 11. Inwestycje długoterminowe Na dzień 31.12.2021 wszystkie inwestycje długoterminowe zostały zaprezentowane w bilansie jako aktywa przeznaczone do sprzedaży. Szczegóły w punkcie 15 niniejszego sprawozdania finansowego. Inwestycje długoterminowe 2021-12-31 2020-12-31 Inwestycja - 49% akcji Open Life TUŻ S.A. 31 646 31 646 Inwestycja - 36,31% akcji Noble Funds TFI S.A. 64 000 85 007 Inwestycja - 100% akcji Open Brokers S.A. 6 738 13 125 Zmiana prezentacji w bilansie na Aktywa przeznaczone do sprzedaży (102 384) Inwestycje długoterminowe - 129 777 Zmiany w inwestycjach w jednostki zależne i stowarzyszone 2021 tys. zł 2020 tys. zł Wartość inwestycji na 1 stycznia 129 777 131 479 Nabycie akcji Noble Funds TFI w związku z realizacją opcji - - Odpis aktualizujący wartość inwestycji w Noble Funds TFI S.A. (21 007) (1 702) Odpis aktualizujący wartość inwestycji w Open Broker S.A. (6 386) - Zmiana prezentacji w bilansie na Aktywa przeznaczone do sprzedaży (102 384) - Wartość inwestycji na 31 grudnia - 129 777 12. Krótkoterminowe aktywa finansowe Nie występują. 13. Należności z tytułu dostaw i usług Należności z tytułu dostaw i usług 2021-12-31 2020-12-31 Należności z tytułu dostaw i usług: - jednostki powiązane 1 065 2 286 - jednostki pozostałe 11 468 20 532 Należności ogółem (brutto) 12 533 22 818 Odpis aktualizujący należności (7 319) (7 110) Należności ogółem (netto) 5 214 15 708 Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj 14-dniowy termin płatności. Zmiany odpisu aktualizującego należności były następujące: Odpisy 1.01.2021 - 31.12.2021 tys. zł 1.01.2020 - 31.12.2020 tys. zł Odpis aktualizujący na dzień 1 stycznia 7 110 1 729 Zwiększenie 209 5 381 Odpis aktualizujący na dzień 31 grudnia 7 319 7 110 Wszystkie powyższe odpisy aktualizujące należności z tytułu dostaw i usług zostały utworzone na podstawie Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 44 0indywidualnej analizy poszczególnych sald należności. Do przesłanek utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług Spółka zalicza: • Niewywiązywanie się kontrahenta z płatności należności w ustalonym terminie; • Wystąpienie znaczących trudności finansowych dłużnika; • Zaistnienie wysokiego prawdopodobieństwa upadłości lub restrukturyzacji dłużnika; • Toczące się wobec dłużnika postępowanie upadłościowe. W przypadku należności uznanych przez Spółkę za nieściągalne, Spółka nie dysponowała ustanowionymi na jej rzecz zabezpieczeniami, które spowodowałyby poprawę warunków kredytowania. Należności nieprzeterminowane bez utraty wartości są w ocenie Zarządu Spółki dobrej jakości, gdyż podmiotami współpracującymi są renomowane instytucje finansowe, z którymi Spółka posiada długotrwałe relacje. Przeterminowane, lecz w ocenie Zarządu Spółki ściągalne należności z tytułu dostaw i usług pochodzą od podmiotów, w stosunku do których Spółka na bieżąco monitoruje sytuację finansową. Kontrahentami spółki są głównie renomowane instytucje finansowe, z którymi Spółka posiada długotrwałe relacje oraz których sytuacja finansowa jest dobra. 14. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nieprzekraczającym trzech miesięcy. Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych składa się z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 2021-12-31 2020-12-31 tys. zł tys. zł Kasa i rachunki bieżące 289 869 Razem 289 869 15. Aktywa przeznaczone do sprzedaży Spółka na dzień 31.12.2021 roku zgodnie z MSSF dokonała zmiany prezentacji rzeczowych aktywów trwałych oraz inwestycji długoterminowych w jednostki jako aktywa przeznaczone do zbycia. Aktywa przeznaczone do zbycia 2021-12-31 Inwestycja - 49% akcji Open Life TUŻ S.A. 31 646 Inwestycja - 36,31% akcji Noble Funds TFI S.A. (BO 35,86%) 64 000 Inwestycja - 100% akcji Open Brokers S.A. 6 738 Rzeczowe aktywa trwałe 474 Aktywa przeznaczone do zbycia 102 858 Na dzień 31.12.2021 roku dokonano odpisu aktualizującego inwestycji w jednostki zależne na łączną wartość 27.393 PLN. Akcje podmiotu Open Life S.A. zostały wycenione według wartości księgowej tj. 31.646 tys. PLN. Wartość księgowa jest niższa od wartości zaprezentowanej w sprawozdaniu TNS. Udziały w spółce Open Brokers S.A. wyceniono zgodnie z oszacowana wartością zaprezentowaną w sprawozdaniu TNS w wysokości 6.738 tys. PLN. Inwestycja w akcje spółki Noble Funds TFI S.A. została wyceniona na bazie oszacowania wraz z uwzględnieniem informacji o wycenie analogicznych aktywów w sprawozdaniu finansowym GNB za rok 2021. W bilansie akcje spółki zaprezentowana w wartości 64.000 tys. PLN Spółka dokonała również odpisu aktualizacyjnego rzeczowych aktywów trwałych na kwotę 58 tys. PLN. Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 45 16. Kapitał podstawowy i pozostałe kapitały rezerwowe 16.1 Kapitał podstawowy Struktura kapitału zakładowego Open Finance przedstawia się następująco: Kapitał zakładowy 2021-12-31 2020-12-31 (badane) (badane) tys. zł sztuki tys. zł sztuki Akcje zwykłe na okaziciela serii A o wartości nominalnej 6 groszy każda 586 9 760 106 586 9 760 106 Akcje zwykłe imienne serii B o wartości nominalnej 6 groszy każda 108 1 796 189 108 1 796 189 Akcje zwykłe na okaziciela serii C o wartości nominalnej 6 groszy każda 50 836 482 50 836 482 Razem 743 12 392 777 743 12 392 777 16.2 Akcjonariusze Akcjonariusze posiadający więcej niż 5% głosów na WZA na dzień 31.12.2021 r. Liczba posiadanych akcji (sztuki) Liczba posiadanych głosów % głosów na WZA dr Leszek Czarnecki oraz spółki od niego zależne: Getin Noble Bank S.A. 5 317 601 5 317 601 42,91% Idea Money S.A. 2 195 974 2 195 974 17,72% LC Corp B.V. 357 515 357 515 2,88% Akcjonariusze posiadający więcej niż 5% głosów na WZA na dzień 31.12.2020r. Liczba posiadanych akcji Liczba posiadanych głosów % głosów na WZA dr Leszek Czarnecki oraz spółki od niego zależne: Getin Noble Bank S.A. 5 317 601 5 317 601 42,91% Idea Money S.A. 2 195 974 2 195 974 17,72% LC Corp B.V. 357 515 357 515 2,88% 16.3 Pozostałe kapitały rezerwowe Pozostałe kapitały rezerwowe obejmują kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy przeznaczony na skup akcji własnych, składnik kapitałowy świadczeń w formie akcji oraz kapitał z aktualizacji wyceny. Kapitał zapasowy powstał przy założeniu Spółki, w wyniku objęcia akcji powyżej ich wartości nominalnej (3.500 tys. zł), oraz w wyniku sprzedaży akcji serii C powyżej ich wartości nominalnej (75.641 tys. zł) oraz w wyniku sprzedaży akcji serii E i F powyżej ich wartości nominalnej (22.763 tys. zł). Pozostała część kapitału zapasowego pochodzi z przeniesienia wypracowanych zysków, bądź poniesionych przez Spółkę strat w kolejnych okresach sprawozdawczych Na dzień 31 grudnia 2020 roku, w związku z przymusową restrukturyzacją Idea Bank S.A. i w konsekwencji umorzeniem akcji spółki notowanych na GPW, Spółka spisała posiadane udziały w Idea Bank S.A. Stratę brutto w kwocie 325 tys. zł ujęto poprzez inne całkowite dochody w kapitale z aktualizacji wyceny. Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji Spółka była w posiadaniu 43 sztuk akcji własnych. Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 46 17. Kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Efektywna stopa procentowa % 2021-12-31 2020-12-31 Zobowiązania leasingowe 5,3-8,8% 1 103 4 824 Kredyty 4,1% 130 917 111 632 Pożyczki 4,7% 1 221 667 Razem, w tym: 133 241 117 123 Kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego - część krótkoterminowa 133 241 88 380 - część długoterminowa - 28 743 Spółka na dzień 31.12.2021 nie dokonała spłaty transz kredytów w wysokości na 60 mln oraz 25 mln. Zaciągnięcie kredytu IV z Getin Noble Bank S.A. W dniu 12 lutego 2021 roku Open Finance S.A. zawarł z Getin Noble Bank S.A. umowę kredytową o kredyt obrotowy nie odnawialny w kwocie 4 000 tys. zł na poprawę bieżącej płynności z okresem kredytowania do 31 grudnia 2027 roku do wypłaty w co najmniej dwóch transzach (z możliwością pełnego wykorzystania do 15.03.2021 r.), w tym pierwsza transza w kwocie wynikającej z zadłużenia wobec Open Life TUŻ S.A. na rachunek wskazany w zaświadczeniu wydanym przez Open Life TUŻ S.A. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, ustalone w oparciu o stawkę WIBOR 3M, powiększoną o stałą marżę Banku w wysokości 3,00 p.p. Karencja w spłacie kapitału została udzielona do dnia 30.09.2024 r. Spłata kapitału nastąpi w ratach miesięcznych od października 2024 r. do grudnia 2027 r., w tym do końca 2026 r. w wysokości 106 000,00 zł miesięcznie, od 01.2027 r. do 12.2027 r. w wysokości 101 000,00 zł. Zabezpieczeniem spłaty kredytu są: a) Pełnomocnictwo do wszystkich rachunków Kredytobiorcy prowadzonych w Banku, w tym w szczególności do Rachunku Bieżącego, b) Oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 8 000 000,00 zł w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 KPC, c) Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na 22,70 % akcji Open Brokers S.A. (tj. na 22 700 sztukach akcji serii A o numerach: od 1 do 22 700) wraz z depozytem i blokadą akcji w Domu Maklerskim. Prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługują wyłącznie Zastawcy, pod warunkiem prawidłowej obsługi zobowiązań wynikających z Umowy, przez co rozumie się brak zaległości w spłacie raty kredytu wynoszącej dłużej niż 30 dni i prawidłową realizację przez Kredytobiorcę innych warunków przewidzianych Umową. W przypadku wystąpienia braku realizacji chociażby jednej z powyższych przesłanek albo wypowiedzenia przez Bank Umowy, prawa głosu z Akcji oraz pożytki z Akcji będą przysługiwać wyłącznie Bankowi. Zabezpieczenie w formie zastawu na akcjach Open Brokers S.A. zostanie ustanowione do drugiej transzy Kredytu. Warunkiem wejścia w życie umowy jest uzyskanie zgody Obligatariuszy obligacji serii J i K wyemitowanych przez Open Finance S.A. na zawarcie powyższej umowy kredytowej z Getin Noble Bank S.A. oraz przedłożenie jej w Banku. W dniu 26 lutego 2021 roku Open Finance otrzymał od Banku Pekao S.A. (jako obligatariusza, który na podstawie decyzji Bankowego Funduszu Gwarancyjnego z dnia 30.12.2020 r. o wszczęciu przymusowej restrukturyzacji wobec Idea Bank S.A. wstąpił w prawa wynikające z obligacji serii J wyemitowanych przez Open Finance S.A. i przejął wierzytelności z przedmiotowych obligacji, których właścicielem był Idea Bank S.A.) oraz w dniu 5 marca 2021 roku od Development System sp. z o.o. oświadczenia wyrażające zgodę na zawarcie z Getin Noble Bank S.A. umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny w kwocie 4.000 tys. zł. Open Finance przedłożył w dniu 8 marca 2021 roku w Getin Noble Bank S.A. wyżej wskazane oświadczenia Banku Pekao S.A. oraz Development System sp. z Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 47 o.o. W związku z powyższym, z dniem 8 marca 2021 roku weszła w życie umowa kredytowa o kredyt obrotowy nieodnawialny w kwocie 4.000 tys. zł zawarta w dniu 12 lutego 2021 roku. Tego samego dnia dokonano wypłaty I transzy kredytu, wykorzystanej na spłatę zobowiązań z tytułu pożyczki zaciągniętej w Open Life TUŻ S.A. w kwocie 670,7 tys. zł. Dnia 15 marca 2021 roku Bank uruchomił II transzę kredytu w kwocie 3.329,3 tys. zł. Getin Noble Bank S.A. uzyskuje prawo do rozliczenia kredytów za majątek Spółki. Aneksy do umów kredytowych I oraz II W dniu 12 lutego 2021 roku Open Finance zawarł z Getin Noble Bank S.A. Aneks do umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 31 grudnia 2018 r., oraz Aneks do Umowy o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 18 kwietnia 2019 r., na mocy których Spółka oraz Bank dokonały następujących zmian, tj. w umowie z dnia 31 grudnia 2018 roku wydłużono karencję w spłacie kapitału kredytu do 29.06.2021 r. a w umowie z dnia 18 kwietnia 2019 roku wydłużono okres kredytowania do dnia 30.06.2021 r. Warunkiem do wejścia w życie aneksów jest uzyskanie zgody Obligatariuszy obligacji serii J i K wyemitowanych przez Open Finance S.A. na zmiany w nich zawarte oraz przedłożenie ich w Banku. W dniu 26 lutego 2021 roku Open Finance otrzymał od Banku Pekao S.A. (jako obligatariusza, który na podstawie decyzji Bankowego Funduszu Gwarancyjnego z dnia 30.12.2020 r. o wszczęciu przymusowej restrukturyzacji wobec Idea Bank S.A. wstąpił w prawa wynikające z obligacji serii J wyemitowanych przez Open Finance S.A. i przejął wierzytelności z przedmiotowych obligacji, których właścicielem był Idea Bank S.A.) oraz w dniu 5 marca 2021 roku od Development System sp. z o.o. oświadczenia wyrażające zgodę na zawarcie z Getin Noble Bank S.A. aneksu do umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 31 grudnia 2018 r., zgodnie z którym nastąpi wydłużenie karencji w spłacie kapitału kredytu do 29.06.2021 r. oraz na zawarcie z Getin Noble Bank S.A. aneksu do umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 18 kwietnia 2019 r., zgodnie z którym nastąpi wydłużenie okresu kredytowania do dnia 30.06.2021 r. Open Finance przedłożył w dniu 8 marca 2021 roku w Getin Noble Bank S.A. wyżej wskazane oświadczenia Banku Pekao S.A. oraz Development System Sp. z o.o. W związku z powyższym, z dniem 8 marca 2021 r. aneksy weszły w życie. Wygaśnięcie umowy kredytowej V Dnia 26 listopada 2020 roku Open Finance S.A. zawarł z Getin Noble Bank S.A. umowę kredytową o kredyt obrotowy odnawialny („Umowa V”) na kwotę 5 000 tys. zł w celu poprawy bieżącej płynności na okres do dnia 25 listopada 2021r. Forma wypłaty kredytu przewidziana była w transzach uzależnionych od zapotrzebowania Kredytobiorcy, przy czym każda transza wypłacana w kwocie nie większej niż 60% kwoty wynikającej z nieopłaconych zafakturowanych (na dzień złożenia dyspozycji wypłaty transzy) oraz zrealizowanych, niezafakturowanych płatności wynikających z umów outsourcingowych zawartych przez Kredytobiorcę z Kontrahentami wskazanymi w Umowie. Oprocentowanie ustalone zostało jako zmienne, ustalone w oparciu o stawkę WIBOR 3M, powiększoną o stałą marżę Banku w wysokości 3,00 Dnia 5 lutego 2021 roku Open Finance S.A. otrzymał od Getin Noble Bank S.A. informację potwierdzającą wygaśnięcie w dniu 31 stycznia 2021 roku Umowy kredytowej o kredyt obrotowy odnawialny z dnia 26 listopada 2020 r. (Umowa V). Przyczyną wygaśnięcia ww. umowy jest niespełnienie do dnia 31 stycznia 2021 roku niektórych z warunków uruchomienia kredytu określonych w umowie. Aneksy do umów kredytowych z Getin Noble Bank S.A. W dniu 11 czerwca 2021 roku, Open Finance S.A. zawarł z Getin Noble Bank S.A. aneksy do istniejących umów kredytowych I, II, III i IV, na podstawie których wprowadzone zostaną zmiany do postanowień ww. umów kredytowych polegające w szczególności na: - w zakresie Umowy I: wydłużeniu karencji w spłacie kapitału kredytu do 29.10.2021 r. a po spłacie kwoty w wysokości 60 000 000 00 złotych do dnia 29.10.2021 r. ustalenie dalszej karencji w spłacie rat do 31.12.2021 r.; Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 48 kolejne raty spłacane będą począwszy od stycznia 2022 r. do października 2024 r. w postaci równych rat kapitałowych w kwocie 463 000,00 złotych miesięcznie (ostatnia rata wyrównawcza i przesunięcie do tej daty zapadalności kredytu); - w zakresie Umowy II: wydłużeniu okresu kredytowania do dnia 29.10.2021 r. - w zakresie Umów I-IV, dodaniu następujących zapisów: Kredytobiorca zobowiązuje się pod rygorem wypowiedzenia Umowy kredytowej do dokonania w terminie do 29.10.2021 r. spłaty Kredytów w Getin Noble Bank S.A. z całości kwot netto uzyskanych ze sprzedaży posiadanych akcji Noble Funds TFI S.A. i Open Brokers S.A. a w przypadku wygenerowania nadwyżki ze sprzedaży Open Life TUŻ S.A. powyżej kwoty obligacji pozostałych do spłaty (zabezpieczonych zastawem ustanowionym na ww. akcjach) do przeznaczenia części tej nadwyżki tj. ponad wymagalne na dzień 29.10.2021 r. zobowiązania w wysokości zaakceptowanej przez Getin Noble Bank S.A. (z zastrzeżeniem, że podział nadwyżki wymaga uprzedniej pisemnej zgody Getin Noble Bank S.A.), przy czym w przypadku sprzedaży akcji spłata odpowiedniej części Kredytu nastąpi niezwłocznie po uzyskaniu środków ze sprzedaży akcji, a spłata taka nie będzie uważana za spłatę przedterminową. W przypadku uzyskania ze sprzedaży akcji Noble Funds TFI S.A., Open Brokers S.A oraz Open Life TUZ S.A. kwoty niewystarczającej do całkowitej spłaty obligacji, Kredytów w Getin Noble Bank S.A. i zaakceptowanej przez Getin Noble Bank S.A. spłaty innych zobowiązań wymagalnych na dzień 29.10.2021 r., Kredytobiorca zobowiązany jest w terminie do 02.11.2021 r. do przedłożenia w Getin Noble Bank S.A. - zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą Kredytobiorcy aktualizacji planu optymalizacji wskazującej na źródło spłaty zadłużenia w Getin Noble Bank S.A. - do akceptacji przez Bank. W przypadku braku realizacji prognoz w kolejnych miesiącach 2021 r. na poziomie wyższym niż 15%. Kredytobiorca zobowiązany jest do przełożenia aktualizacji prognoz wyników oraz cash flow wskazujących na posiadaną nadwyżkę do spłaty zadłużenia do weryfikacji przez Bank. Kredytobiorca zobowiązuje się do dnia 10-go każdego miesiąca do przedstawiania w Banku pisemnej informacji o podjętych i przeprowadzonych w poprzednim miesiącu działaniach ukierunkowanych na sfinalizowanie planowanej sprzedaży akcji Noble Funds TFI S.A., Open Brokers S.A. oraz Open Life TUŻ S.A. Warunkiem do wejścia w życie Aneksów do Umowy I, Umowy II, Umowy III oraz Umowy IV było uzyskanie zgody Obligatariuszy obligacji serii J i K wyemitowanych przez Open Finance S.A. na zmiany zawarte w Aneksach do ww. umów kredytowych z Getin Noble Bank S.A. oraz przedłożenie ich w Banku. W dniu 30 września 2021 roku Open Finance S.A. otrzymał powyższe oświadczenia, które przedłożył w Getin Noble Bank S.A. W związku z powyższym, w dniu 30 września 2021 roku ww. aneksy weszły w życie. Zaciągnięcie kredytu VI w Getin Noble Bank S.A. W dniu 17 sierpnia 2021 roku Open Finance S.A. zawarł z Getin Noble Bank S.A. umowę kredytową na następujących warunkach. Kredyt w kwocie 15 mln zł został udzielony na okres do dnia 31 grudnia 2025 roku w celu poprawy bieżącej płynności. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, ustalone w oparciu o stawkę WIBOR 3M, powiększoną o stałą marżę Banku w wysokości 3,00 p.p. Bank udzielił Spółce karencji w spłacie kapitału do dnia 31.12.2022 roku. Spłata kapitału kredytu następować będzie w ratach miesięcznych od stycznia 2023 roku do grudnia 2025 roku. Zabezpieczeniem spłaty kredytu są: a) pełnomocnictwo do wszystkich rachunków Kredytobiorcy prowadzonych w Banku, b) Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 §1. Pkt 5) KPC, c) Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 §1. Pkt 6) KPC dłużnika rzeczowego: RB Investcom sp. z o.o.; d) Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na 12 055 akcji Noble Funds TFI S.A. (akcje serii A w ilości 9 993 o numerach od 19 987 do 29 979 oraz serii D w ilości 2 062 o numerach 48 948 do 51 009 należące do podmiotu trzeciego tj. RB Investcom Sp. z o.o.) wraz z blokadą akcji w Rejestrze Akcjonariuszy prowadzonym przez Noble Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 49 Securities S.A. Prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługują wyłącznie Zastawcy, pod warunkiem prawidłowej obsługi zobowiązań wynikających z umowy. e) Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na 2 131 150 akcji Open Life TUŻ S.A. (akcje serii C o numerach od 2435 251 do 4 566 400 należące do podmiotu trzeciego tj. LC CORP B.V.) wraz z blokadą akcji w Rejestrze Akcjonariuszy prowadzonym przez Noble Securities S.A. – zastaw zostanie ustanowiony do drugiej transzy Kredytu. Prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługują wyłącznie Zastawcy, pod warunkiem prawidłowej obsługi zobowiązań wynikających z umowy. Warunkiem wejścia w życie umowy było uzyskanie zgody Obligatariuszy obligacji serii J i K wyemitowanych przez Open Finance S.A. na zawarcie powyższej umowy kredytowej z Getin Noble Bank S.A. Umowa weszła w życie dnia 26 sierpnia 2021 roku i tego samego dnia zostały uruchomione środki z I transzy kredytu w kwocie 12.460 tys. zł. W dniu 13 września 2021 roku zostały uruchomione środki z II transzy kredytu w kwocie 2.540 tys. zł. Aneksy do umów kredytowych I-IV w Getin Noble Bank S.A W dniu 17 sierpnia.2021 roku Open Finance S.A. zawarł aneksy do umów kredytowych I-IV z Getin Noble Bank S.A., na podstawie których wprowadzone zostały następujące zmiany polegające na: - wydłużeniu karencji w spłacie kapitału kredytu z Umowy I do dnia 31.12.2021 r. a po spłacie kwoty w wysokości 60000 000 00 złotych do dnia 31.12.2021 r. ustalenie dalszej karencji w spłacie rat do 31.12.2021 r.; kolejne raty spłacane będą począwszy od stycznia 2022 r. do października 2024 r. w postaci równych rat kapitałowych w kwocie 463 000,00 złotych miesięcznie (ostatnia rata wyrównawcza i przesunięcie do tej daty zapadalności kredytu); - wydłużeniu okresu kredytowania do dnia 31.12.2021 r. w przypadku Umowy II; - w umowach I-IV zaktualizowano warunki umowy polegające na przyjęciu poniższego zapisu: „Kredytobiorca zobowiązuje się pod rygorem wypowiedzenia Umowy kredytowej do dokonania w terminie do 31.12.2021 r. spłaty Kredytów w Getin Noble Bank S.A. (nie dotyczy nowego finansowania) z całości kwot netto uzyskanych ze sprzedaży posiadanych akcji Noble Funds TFI S.A. i Open Brokers S.A. a w przypadku wygenerowania nadwyżki ze sprzedaży Open Life TUŻ S.A. powyżej kwoty obligacji pozostałych do spłaty (zabezpieczonych zastawem ustanowionym na ww. akcjach) do przeznaczenia części tej nadwyżki tj. ponad wymagalne na dzień 31.12.2021 r. zobowiązania w wysokości zaakceptowanej przez Getin Noble Bank S.A. (z zastrzeżeniem, że podział nadwyżki wymaga uprzedniej pisemnej zgody Getin Noble Bank S.A.), przy czym w przypadku sprzedaży akcji spłata odpowiedniej części Kredytu nastąpi niezwłocznie po uzyskaniu środków ze sprzedaży akcji, a spłata taka nie będzie uważana za spłatę przedterminową. W przypadku uzyskania ze sprzedaży akcji Noble Funds TFI S.A., Open Brokers S.A oraz Open Life TUŻ S.A. kwoty niewystarczającej do całkowitej spłaty obligacji, Kredytów w Getin Noble Bank S.A. i zaakceptowanej przez Getin Noble Bank S.A. spłaty innych zobowiązań wymagalnych na dzień 31.12.2021 r., Kredytobiorca zobowiązany jest w terminie do 10.01.2022 r. do przedłożenia w Getin Noble Bank S.A. - zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą Kredytobiorcy aktualizacji planu optymalizacji wskazującej na źródło spłaty zadłużenia w Getin Noble Bank S.A. - do akceptacji przez „Bank”. Warunkiem do wejścia w życie ww. aneksów było m.in. uzyskanie zgody Obligatariuszy obligacji serii J i K wyemitowanych przez Open Finance S.A. Aneksy weszły w życie dnia 26 sierpnia 2021 roku. Aneksy do umów kredytowych I-III w Getin Noble Bank S.A. W dniu 13 grudnia.2021 roku Open Finance S.A. zawarł aneksy do umów kredytowych I, II, III z Getin Noble Bank S.A., na podstawie których zaktualizowano warunki umowy polegające na przyjęciu poniższych zapisów: 1) Pełnomocnictwo do wszystkich rachunków Kredytobiorcy prowadzonych w Banku, w tym w szczególności do Rachunku Bieżącego, 2) Oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 8 000 000,00 zł. w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 KPC, Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 50 3) Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na 14 755 000 sztuk akcji Open Life TUŻ S.A. (akcje serii F o numerach od 1 do 14 755 000 należące do podmiotu trzeciego tj. LC CORP B.V.) wraz z blokadą akcji w Rejestrze Akcjonariuszy prowadzonym przez Noble Securities S.A. Prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługują wyłącznie Zastawcy. Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy stanowi również zabezpieczenie Umowy kredytowej nr 131212/KO/2018 o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 31-12-2018r. wraz ze zmianami oraz Umowy kredytowej nr 131980KO/2019 o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 18.04.2019r., wraz ze zmianami. 4) Kredytobiorca upoważnia Bank do przekazania informacji objętych tajemnicą bankową w zakresie faktu zawarcia Umowy oraz faktu zawarcia i treści umów zastawu zabezpieczających Kredyt, spółce Open Life TUŻ S.A. oraz Noble Securities S.A. 5) Po ustanowieniu zastawu rejestrowego na akcjach Spółki Open Life TUŻ S.A., Bank powiadomi Spółkę Noble Securities S.A. o ustanowieniu zastawu oraz wystąpi o ujawnienie zastawu w rejestrze akcjonariuszy Open Life TUŻ S.A. 6) Kredytobiorca wyraża zgodę na informowanie przez Bank Zastawców o przesłankach wypowiedzenia kredytu, zaistnieniu podstaw wypowiedzenia lub naruszeniu przez kredytobiorcę warunków umowy uzasadniających działania Banku w stosunku do Zastawcy określone w umowie zastawu finansowego i rejestrowego. Oświadczenie o wypowiedzeniu umów kredytowych przez Getin Noble Bank S.A.: W dniu 27 stycznia 2022 roku Open Finance S.A. otrzymał oświadczenia o wypowiedzeniu umów kredytowych I, III,IV, VI od Getin Noble Bank S.A. wyjaśniające, że przesłankami uzasadniającymi zastosowanie skróconego okresu wypowiedzenia jest zagrożenie upadłością Kredytobiorcy polegające na: -istotnym pogorszeniu się sytuacji finansowej Kredytobiorcy -uzyskaniu zbyt niskich przychodów, które nie pokrywają ponoszonych kosztów -braku możliwości uzyskania finansowania pozwalającego na dalsze funkcjonowanie Kredytobiorcy w perspektywie najbliższych miesięcy. Pożyczka z LC Corp B.V. Dnia 15 września 2021 roku Open Finance S.A. zawarł ze spółką LC Corp B.V. umowę pożyczki w kwocie 1.200 tys.zł. Spłata pożyczki nastąpi jednorazowo w dniu 28 lutego 2023 roku. Oprocentowanie pożyczki jest na poziomie 7,2%.Uruchomienie środków z pożyczki nastąpiło 30 września 2021 roku. Leasing finansowy – pozostałe Spółka jest stroną umów leasingu, kwalifikowanego w księgach rachunkowych jako leasing finansowy. Przedmiotem leasingu są samochody osobowe. Podstawowe warunki umów: rok 2021 Umowa zawarta z: Idea Getin Leasing S.A. PKO Leasing S.A. Ilość umów 2 5 Czas trwania umowy 36, 48 lub 60 miesięcy 48 miesięcy Opłata wstępna 1%, 5% lub 10% wartości brutto przedmiotu umowy 1% wartości brutto przedmiotu umowy Wartość wykupu 1% wartości brutto przedmiotu umowy 35% wartości brutto przedmiotu umowy Podstawa obliczenia wynagrodzenia z tytułu umowy WIBOR 3M, lub WIBOR 1M WIBOR 1M rok 2020 Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 51 Umowa zawarta z: Idea Getin Leasing S.A. PKO Leasing S.A. Ilość umów 8 5 Czas trwania umowy 36, 48 lub 60 miesięcy 48 miesięcy Opłata wstępna 1%, 5% lub 10% wartości brutto przedmiotu umowy 1% wartości brutto przedmiotu umowy Wartość wykupu 1% wartości brutto przedmiotu umowy 35% wartości brutto przedmiotu umowy Podstawa obliczenia wynagrodzenia z tytułu umowy WIBOR 3M, lub WIBOR 1M WIBOR 1M 18. Wyemitowane obligacje Wyemitowane obligacje Efektywna stopa procentowa % 2021-12-31 2020-12-31 Zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji: 4,2% 39 813 45 630 w tym: - część krótkoterminowa 39 813 8 276 - część długoterminowa 0 37 354 1. Rolowanie obligacji serii B W dniu 18 marca 2019 roku Open Finance wyemitował 20.000 sztuk obligacji serii J o wartości nominalnej 1 tys. zł każda o łącznej wartości 20.000 tys. zł oraz 25.000 sztuk akcji serii K o wartości nominalnej 1 tys. zł każda o łącznej wartości 25.000 tys. zł. Emisja obligacji została przeprowadzona w drodze oferty prywatnej, przy czym emisję serii J objęła spółka Idea Bank S.A. a emisję serii K objęła spółka Development System sp. z o.o. Obligacje są oprocentowane na poziomie WIBOR 1Y powiększonej o marżę 3,5 p.p., przy czym odsetki będą płatne kwartalnie. Całkowity wykup obligacji nastąpi w dniu 18 marca 2025 roku. We wszystkich dniach płatności odsetek (począwszy od piątego dnia płatności odsetek) Open Finance będzie zobowiązany do bezwarunkowego wykupu części ww. obligacji w kwocie 2.250 tys. zł. Celem emisji ww. obligacji było refinansowanie zobowiązań z tytułu wykupu obligacji na okaziciela serii B Open Finance. Na obligacjach ustanowione jest zabezpieczenie na 46.795 tys. sztuk akcji spółki Open Life TUŻ S.A., Spółka wydała również oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 84,9 mln zł w formie aktu notarialnego. W dniu 18 marca 2019 r. Open Finance dokonał przydziału obligacji na okaziciela serii J o wartości 20 mln zł oraz serii K o wartości 25 mln zł odpowiednio spółce Idea Bank S.A. oraz spółce Development System sp. z o.o. i jednocześnie, w wyniku emisji obligacji serii J i K, dokonał całkowitego wykupu obligacji serii B. Dnia 18 czerwca 2020 roku Open Finance S.A. spłacił ratę kapitałową w łącznej kwocie 2.250 tys. zł z tytułu powyższych obligacji. Dnia 18 września 2020 roku Open Finance S.A. zawarł z Idea Bank S.A. i Development System sp. z o.o. porozumienia w sprawie zmiany Warunków Emisji Obligacji serii J i K, polegającej na przesunięciu terminu wykupu części obligacji z dnia 18 września 2020 r. na dzień 16 października 2020 r. Dnia 16 października 2020 r. Open Finance S.A. zawarł z Idea Bank S.A. porozumienie w sprawie zmiany Warunków Emisji Obligacji serii J polegającej na tym, że: - wydłużono termin wykupu obligacji z dotychczasowego, który przypada 18 marca 2025 r., na nowy, który będzie przypadać 31 grudnia 2027 r.; - w związku ze zmianą terminu wykupu obligacji, ustalono nowe terminy płatności odsetek od obligacji; - zmianie uległ sposób zabezpieczenia wierzytelności z obligacji w zakresie dot. oświadczeń o poddaniu się egzekucji polegający na dodaniu zobowiązania Open Finance S.A. polegającego na obowiązku złożenia: Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 52 a) oświadczenia na rzecz Administratora Zastawu w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 §§ 1 pkt 4 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego, na mocy którego - w celu zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji – Open Finance S.A. podda się egzekucji co do obowiązku zapłaty kwoty 22 299 123,70 zł lub wydania rzeczy z ograniczeniem jednak egzekucji do przedmiotu zastawu rejestrowego, tj. 21 810 000 (słownie: dwadzieścia jeden milionów osiemset dziesięć tysięcy) akcji imiennych serii A, E i G spółki Open Life TU Życie S.A. b) oświadczenia na rzecz Obligatariusza w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 §§ 1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego, na mocy którego -- w celu zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji – Open Finance S.A. podda się egzekucji do kwoty równej 197% wartości nominalnej Obligacji.; - zmianie uległ harmonogram okresowej amortyzacji obligacji wraz z informacją o wartości obligacji wykupywanych w danym dniu płatności odsetek począwszy od piątego dnia płatności odsetek, wyłączając dzień wykupu; Porozumienie zawarte zostało pod poniższymi warunkami zawieszającymi: a) w odniesieniu do uchwały zarządu Obligatariusza m.in. w sprawie wyrażenia zgody na zmianę warunków emisji Obligacji oraz w odniesieniu do analogicznej Uchwały Rady Nadzorczej Obligatariusza: b) uzyskanie przez Obligatariusza oświadczenia Bankowego Funduszu Gwarancyjnego, który jest kuratorem ustanowionym dla Obligatariusza zgodnie z art. 144 ust. 1 Prawa Bankowego, że nie będzie on zgłaszał sprzeciwu lub bezskuteczny upływ terminu przewidzianego w art. 144 ust. 3a Prawa Bankowego do zgłoszenia przez ww. kuratora sprzeciwu do właściwego sądu, c) złożenie przez Open Finance S.A. na rzecz Administratora Zastawu oświadczenia w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego, d) złożenie przez Open Finance S.A. bezpośrednio na rzecz Obligatariusza oświadczenia w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego oraz pozbawienia mocy prawnej poprzedniego oświadczenia w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5, które zostało złożone przez Emitenta na rzecz Administratora Zastawu przed dniem emisji Obligacji. Dnia 16 października 2020 r. Open Finance S.A. zawarł z Development System Sp. z o.o. porozumienie w sprawie zmiany Warunków Emisji Obligacji serii K polegającej na tym, że: - wydłużono termin wykupu obligacji z dotychczasowego, który przypada 18 marca 2025 r., na nowy, który będzie przypadać 31 grudnia 2027 r.; - w związku ze zmianą terminu wykupu obligacji, ustalono nowe terminy płatności odsetek od obligacji; - zmianie uległ sposób zabezpieczenia wierzytelności z obligacji w zakresie dot. oświadczeń o poddaniu się egzekucji polegający na dodaniu zobowiązania Open Finance S.A. polegającego na obowiązku złożenia: a) oświadczenia na rzecz Administratora Zastawu w formie aktu notarialnego, o którym mowa w art. 777 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego, na mocy którego - w celu zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji – Open Finance S.A. podda się egzekucji co do zapłaty kwoty 27 840 631,50 zł, lub wydania rzeczy z ograniczeniem jednak egzekucji do przedmiotu zastawu rejestrowego, tj. 24 985 000 (słownie: dwadzieścia cztery miliony dziewięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji imiennych serii D i F spółki Open Life TU Życie S.A. b) oświadczenia na rzecz Obligatariusza w formie aktu notarialnego, o którym mowa w art. 777 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (tekst jednolity: Dz.U. z 2020 r., poz. 1575 ze zm.), na mocy którego - w celu zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji – Open Finance S.A. podda się egzekucji do kwoty równej 197% wartości nominalnej Obligacji. Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 53 - zmianie uległ harmonogram okresowej amortyzacji obligacji wraz z informacją o wartości obligacji wykupywanych w danym dniu płatności odsetek począwszy od piątego dnia płatności odsetek, wyłączając dzień wykupu; Porozumienie zostało zawarte pod poniższymi warunkami zawieszającymi: a) uzyskanie przez Idea Bank S.A. oświadczenia Bankowego Funduszu Gwarancyjnego, który jest kuratorem ustanowionym dla Idea Bank S.A. zgodnie z art. 144 ust. 1 Prawa Bankowego, że nie będzie on zgłaszał sprzeciwu lub bezskuteczny upływ terminu przewidzianego w art. 144 ust. 3a Prawa Bankowego do zgłoszenia przez ww. kuratora sprzeciwu do właściwego sądu, b) złożenie przez Open Finance S.A. na rzecz Administratora Zastawu oświadczenia w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego, c) złożenie przez Open Finance S.A. bezpośrednio na rzecz Obligatariusza oświadczenia w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego. Dnia 16 października br. Open Finance S.A. nie dokonał pełnego wykupu części Obligacji serii J i K przypadających w 6 terminie płatności Odsetek od Obligacji serii J i K w ramach okresowej amortyzacji obligacji zgodnie z treścią istniejących Warunków Emisji Obligacji serii J i K. Jednocześnie Open Finance S.A. dokonał wypłaty należnych Obligatariuszom Odsetek od Obligacji serii J i K. Niepełny wykup części obligacji serii J i K był zgodny z zawartymi porozumieniami z Idea Bank S.A. oraz Development System sp. z o.o. z dnia 16 października 2020 r., które weszły w życie po spełnieniu warunków zawieszających. Dnia 29 października 2020 roku Open Finance S.A. otrzymał od Idea Bank S.A. oraz Development System sp. z o.o. informację o spełnieniu ostatniego warunku zawieszającego porozumienia z Idea Bank S.A. oraz Development System sp. z o.o. z dnia 16 października 2020 r., w związku z czym porozumienia weszły w życie. 2. Emisja obligacji serii L Dnia 6 sierpnia 2019 roku Open Finance S.A. stwierdził dojście emisji Obligacji serii L do skutku oraz dokonał przydziału 2 006 sztuk obligacji serii L o wartości nominalnej 1 tys. zł każda, tj. o łącznej wartości 2.006 tys. zł Spółce pod firmą LC Corp B.V., dokonał przydziału 1 387 sztuk obligacji serii L o wartości nominalnej 1 tys. zł każda, tj. o łącznej wartości 1.387 tys. zł Spółce pod firmą Yarus Investments Ltd oraz dokonał przydziału 1 113 sztuk obligacji serii L o wartości nominalnej 1 tys. zł każda, tj. o łącznej wartości 1.113 tys. zł Spółce pod firmą Family Investments Ltd (wcześniej Valoro Investments Ltd). Obligacje zostały zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych 13 sierpnia 2019 roku. Obligacje są oprocentowane stawką zmienną WIBOR 6M powiększoną o marżę 2,5 p.p., odsetki będą wypłacane co 3 miesiące. Obligacje będą podlegać wykupowi w okresie 24 miesięcy od daty przydziału. Obligacje są niezabezpieczone. Obligacje zostały wyemitowane w celu spłaty zobowiązań z tytułu zakupu 51% akcji Open Brokers S.A. wobec byłych akcjonariuszy tej spółki zgodnie z podpisanymi w 2017 roku porozumieniami. Zarząd Open Finance S.A. podjął w dniu 23 lipca 2021 roku uchwałę o dokonaniu częściowego wykupu obligacji serii L wyemitowanych przez Open Finance S.A. o wartości nominalnej 1 tys. zł każda, o łącznej wartości nominalnej 4.506 tys. zł, na podstawie punktu 7.3. Warunków Emisji Obligacji serii L z dnia 25 czerwca 2019 roku, w liczbie odpowiadającej ok. 60% wartości nominalnej obligacji serii L objętych przez obligatariuszy, tj. 2 704 obligacji, wraz z zapłatą należnych odsetek liczonych od całkowitej kwoty objętych przez danego obligatariusza obligacji serii L, zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji Obligacji serii L, w dniu 6 sierpnia 2021 roku. W dniu 4 sierpnia 2021 roku Open Finance S.A. zawarł tożsame w treści porozumienia zmieniające Warunki Emisji Obligacji Serii L z dnia 25 czerwca 2019 r. z Obligatariuszami tj.: AX Capital spółką niepubliczną z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą Sliemie na Malcie; Family Investments spółką niepubliczną z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą Sliemie na Malcie oraz LC Corp B.V. spółką niepubliczną z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Amsterdamie, w Królestwie Niderlandów. Powyższe porozumienia wprowadzają następujące zmiany w Warunkach Emisji Obligacji Serii L: - wydłużenie terminu wykupu Obligacji z Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 54 dotychczasowego, który przypada na 6 sierpnia 2021 r., na nowy, który będzie przypadać w dniu 28 lutego 2022 r. Open Finance S.A. jest dodatkowo zobowiązany do bezwarunkowego częściowego wykupu 20% łącznej liczby wyemitowanych obligacji w nieprzekraczalnym terminie do 30 listopada 2021 r. W dniu wykupu Open Finance S.A. wykupi pozostałą część obligacji; - nowe terminy płatności odsetek od obligacji, tj. 6 lutego 2020 r., 6 sierpnia 2020 r., 6 lutego 2021 r., 6 sierpnia 2021 r. oraz 28 lutego 2022 r.; - zmiana wysokości oprocentowania, tj. od dnia 6 sierpnia 2021 r. (z wyłączeniem tego dnia) do dnia wykupu (włącznie z tym dniem) stawka oprocentowania obligacji jest stała i jest równa 8% w skali roku; - w celu zabezpieczenia obligacji Open Finance S.A. złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego (zgodnie z art. 777 § 1 pkt 5 Kodeks postępowania cywilnego), na mocy którego Open Finance S.A podda się egzekucji do kwoty równej 150% wartości nominalnej obligacji. Obligatariusz będzie uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu obejmującemu powyższe oświadczenie w terminie do dnia 31 sierpnia 2022 r., a zdarzeniem, od którego uzależnione będzie wykonanie obowiązku Open Finance S.A. jako dłużnika, będzie otrzymanie przez obligatariusza potwierdzenia od depozytariusza sporządzonego w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym, iż emitent nie spełnił za pośrednictwem depozytariusza któregokolwiek świadczenia (lub świadczeń) wynikających z Obligacji, w terminie wynikającym z Warunków Emisji; Warunkiem do wejścia w życie porozumień, a tym samym powyższych zmian było: uzyskanie zgody Obligatariuszy obligacji serii J i K wyemitowanych przez Open Finance S.A. na te zmiany, zrealizowanie przez Open Finance S.A. do dnia 6 sierpnia 2021 r. częściowego wykupu obligacji zgodnie z treścią zawartych porozumień oraz złożenie na rzecz Obligatariuszy oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 ust. 1 pkt. 5 Kodeksu Cywilnego, w nieprzekraczalnym terminie do dnia 6 sierpnia 2021 roku. W dniu 6 sierpnia 2021 r. Open Finance S.A. dokonał częściowego wykupu obligacji serii L w postaci wykupu od obligatariuszy 60% obligacji (wraz z zapłatą należnych odsetek w tej części) zgodnie z zawartymi porozumieniami z obligatariuszami, zmieniającymi Warunki Emisji Obligacji z dnia 4 sierpnia 2021 r. Tym samym spełniony został jeden z warunków zawieszających wejście w życie porozumień z obligatariuszami. W dniu 9 sierpnia 2021 roku Open Finance S.A. otrzymał zgody obligatariuszy obligacji serii J oraz K na zmianę Warunków Emisji Obligacji serii L - tym samym spełniony został ostatni z warunków zawieszających wejście w życie porozumień zawartych z obligatariuszami obligacji serii L w dniu 4 sierpnia 2021 r. W związku z powyższym, porozumienia zmieniające Warunki Emisji Obligacji serii L w dniu 9 sierpnia br. weszły w życie. 19. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 2021-12-31 2020-12-31 tys. zł tys. zł Wobec jednostek powiązanych 3 794 2 416 Wobec jednostek pozostałych 10 746 6 046 Razem 14 540 8 462 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług od jednostek pozostałych dotyczą zobowiązań z tytułu nabywanych baz klientów oraz innych zobowiązań związanych z działalnością operacyjną. 20. Pozostałe zobowiązania niefinansowe Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania niefinansowe 2021-12-31 2020-12-31 tys. zł tys. zł Pozostałe zobowiązania niefinansowe Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i innych, w tym: 1 964 3 878 Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych 1 713 3 551 Podatek dochodowy od osób fizycznych 242 242 Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 55 Podatek VAT 9 19 Pozostałe 66 Zaliczki 1 677 1 459 Inne zobowiązania niefinansowe - 698 Razem 3 641 6 035 - część krótkoterminowa 3 641 6 035 - część długoterminowa - - 21. Rozliczenia międzyokresowe (zobowiązania) Rozliczenia międzyokresowe 2021-12-31 2020-12-31 tys. zł tys. zł Prowizje doradców finansowych 3 276 11 632 Rezerwa na sprawy sądowe 11 393 6 703 Urlopy 1 454 1 702 Rezerwa na zerwania 6 964 7 431 Dostawy niefakturowane 763 452 Usługi marketingowe 9 Rezerwa na kary z UOKiK 500 Rezerwa na koszty upadłości 86 - Premie 37 - Rozliczenia międzyokresowe, razem: 23 973 28 429 22. Rezerwy Rezerwy 1.01.2021 - 31.12.2021 tys. zł 1.01.2020 - 31.12.2020 tys. zł Stan na dzień 1 stycznia 26 26 Zwiększenie 5 186 - Wykorzystanie (26) - Rozwiązanie rezerwy (12) - Stan na dzień 31 grudnia 5 174 26 w tym: część krótkoterminowa 5 174 1 część długoterminowa - 25 23. Aktywa i zobowiązania warunkowe Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku Spółka posiadała umowy leasingu finansowego zawarte z Idea Getin Leasing S.A., które są zabezpieczone wekslem własnym in blanco, który może być wystawiony do kwoty aktualnego zobowiązania Spółki (łącznie z odsetkami). Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka posiadała kredyty w Getin Noble Bank S.A., które są zabezpieczone zastawem na akcjach Noble Funds TFI S.A. oraz akcjach Open Brokers S.A. oraz obligacje, które są objęte przez Idea Bank S.A. oraz Development System sp. z o.o., które są zabezpieczone zastawem na akcjach Open Life TUŻ S.A. Na dzień 31 grudnia 2021 roku, na dzień 31 grudnia 2020 roku jak i na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego Spółka nie posiadała żadnych innych aktywów i zobowiązań warunkowych (zarówno udzielonych jak i otrzymanych). Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 56 24. Sprawy sądowe Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka była stroną w postępowaniach sądowych. W grupie postępowań, gdzie Grupa Open Finance S.A. jest pozwanym łączna wartość kwot sporu wynosi około 11.393 tys. zł,. Nie występuje pojedyncze postępowanie dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Spółki, którego wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Open Finance. Nie występują dwa lub więcej postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Open Finance, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. 25. Rozliczenia podatkowe Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Spółki mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. W latach 2021-2020 nie toczyły się w Spółce postępowania kontrolne ze strony organów podatkowych. X. INSTRUMENTY FINANSOWE 1. Wartości godziwe poszczególnych klas instrumentów finansowych Wartość godziwa zgodnie z MSSF 13 to cena, którą otrzymano by za sprzedaż składnika aktywów lub zapłacono by za przeniesienie zobowiązania w transakcji przeprowadzonej na zwykłych warunkach między uczestnikami rynku na dzień wyceny. Poniższa tabela przedstawia porównanie wartości bilansowych i wartości godziwych wszystkich instrumentów finansowych Spółki, w podziale na poszczególne klasy i kategorie aktywów i zobowiązań. Kredyty i obligacje ujęto w kwocie nominalnej. Użyte skróty: AFZK – Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Kategoria 2021-12-31 2020-12-31 2021-12-31 2020-12-31 w tys. zł w tys. zł w tys. zł w tys. zł Aktyw a finansow e 5 610 18 798 5 610 18 798 Należnosci z tytuł dostaw i usług AFZK 5 214 15 708 5 214 15 708 Instrumenty kapitałow e AFWGICD - - - - Instrumenty pochodne AFWGWF - 129 - 129 Pozostałe należności (krótko- i długoterminow e) AFZK 107 2 091 107 2 091 Krótkoterminow e aktyw a finansow e AFZK - - - - Środki pieniężne i ich ekw iw alenty AFZK 289 869 289 869 Zobow iązania finansow e 187 595 171 216 187 595 171 216 Kredyty, pożyczki i zobow iązania z tytułu leasingu finansow ego (część długo - i krótkoterminow a) ZFZK 133 241 117 124 133 241 117 124 Wyemitow ane obligacje (krótko- i długo-terminow e) ZFZK 39 814 45 630 39 814 45 630 Zobow iązania z tytułu dostaw i usług ZFZK 14 540 8 462 14 540 8 462 wg MSSF 9 Wartość godziw a Wartość bilansow a Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 57 ZFZK – Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu AFWGICD – Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody AFWGWF – Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Wartość godziwa pozostałych należności (krótko- i długoterminowych) jest równa wartości bilansowej i została oszacowana jako przyszła należność zdyskontowana (w odniesieniu do należności długoterminowych) bieżącą stopą procentową z uwzględnieniem odpisów aktualizujących. Wartość godziwa zobowiązań z tytułu leasingu finansowego równa jest wartości przyszłych przepływów zdyskontowanych bieżącą rynkową stopą procentową. W przypadku pozostałych pozycji wartość bilansowa równa jest wartości godziwej danego składnika aktywów bądź zobowiązań finansowych. Wartość godziwa zobowiązań z tytułu obligacji równa jest wartości przyszłych przepływów zdyskontowanych bieżącą rynkową stopą procentową. Na dzień 31 grudnia 2021 Spółka posiadała aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej, które zostały zaklasyfikowane do poziomu 3 hierarchii wartości godziwej. Są to instrumenty pochodne wycenione w oparciu o różnicę pomiędzy wartością godziwą opcji na akcje popartą modelem wyceny a kwotą zapłaty należnej za te akcje zgodnie z zapisami z umów inwestycyjnych. Instrumenty na dzień 31.12.2021 zostały w całości odpisane. Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 58 2. Zyski i straty netto w podziale na kategorie instrumentów finansowych rozpoznane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów Rok zakończony 31 grudnia 2021 Kategoria wg MSSF 9 Przychody/(Koszty) z tytułu odsetek Zyski/(Straty) z tytułu różnic kursowych Skutki wyceny do wartości godziwej Rozwiązanie/ (Utworzenie) odpisów aktualizujących Razem w tys. zł w tys. zł w tys. zł w tys. zł w tys. zł Aktywa finansowe Należności z tytułu dostaw i usług AFZK - 1 - (209) (208) Pozostałe należności (krótko- i długoterminowe) AFZK - - - - - Instrumenty kapitałowe AFWGICD - - - - - Krótkoterminowe aktywa finansowe AFZK 60 - - - 60 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty AFZK - - - - - Zobowiązania finansowe Kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego ZFZK (5 010) - - - (5 010) Zobowiązania z tytułu dostaw i usług ZFZK (251) (27) - - (278) Wyemitowane obligacje (krótko- i długoterminowe) ZFZK (1 670) - - - (1 670) Zyski i straty netto, razem (6 871) (26) - (209) (7 106) 6 660 1,00 1 260,00 Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 59 Rok zakończony 31 grudnia 2020 Kategoria wg MSSF 9 Przychody/(Koszty) z tytułu odsetek Zyski/(Straty) z tytułu różnic kursowych Skutki wyceny do wartości godziwej Rozwiązanie/ (Utworzenie) odpisów aktualizujących Razem w tys. zł w tys. zł w tys. zł w tys. zł w tys. zł Aktywa finansowe Należności z tytułu dostaw i usług AFZK - 1 - (5 381) (5 380) Pozostałe należności (krótko- i długoterminowe) AFZK - - - - - Instrumenty kapitałowe AFWGICD - - (325) - (325) Krótkoterminowe aktywa finansowe AFZK 156 - - - 156 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty AFZK 6 - - - 6 Zobowiązania finansowe Kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego ZFZK (4 797) - - - (4 797) Zobowiązania z tytułu dostaw i usług ZFZK (148) (24) - - (172) Wyemitowane obligacje (krótko- i długoterminowe) ZFZK (2 110) - - - (2 110) Zyski i straty netto, razem (6 893) (23) (325) (5 381) (12 622) Wszystkie przychody i koszty z tytułu odsetek ujęte w powyższych tabelach zostały wyliczone według efektywnej stopy procentowej. Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 60 XI. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi Transakcje z podmiotami powiązanymi - 2021 rok Przychody Zakup Przychody finansowe Koszty finansowe Lokaty i środki na rachunku bankowym Należności Zobowiązania tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł Razem transakcje: 2 158 (1 401) - (4 799) 2 132 1 065 131 566 Transakcje z podmiotami zależnymi: 1 001 - - - - 92 211 Open Brokers S.A. 1 001 92 210 Home Broker S.A. w upadłości () - - - - - 1 Transakcje z podmiotami stowarzyszonymi: - (125) - (172) - - 79 Open Life TUŻ S.A. (54) (172) 54 Open Life Serwis sp. z o.o. - - - - - - - Noble Funds TFI S.A. - (71) - - - - 25 Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi: 1 157 (1 276) - (4 627) 2 132 973 131 276 Getin Noble Bank S.A. 1 053 (125) (3 947) 2 132 111 131 294 Noble Concierge Sp. z o.o. - - - - - 128 (125) Noble Securities S.A. 62 (66) 20 20 Idea Bank S.A. 2 - (680) - Development System Sp. z o.o. (850) 354 Idea Getin Leasing S.A. (25) 7 6 Idea Getin Leasing S.A. Automotive s. k-a (92) 26 (1) Idea Money S.A. - - - - - - - TUNŻ Europa S.A. - - - - - 103 - Noble Finance S.A. - - - - - - - SAX Development sp. z o.o. (118) 82 LC Corp B.V. 40 - 62 Szacunki 162 () Transakcje za okres 1.01.2021-15.10.2021 roku. Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 61 Transakcje z podmiotami powiązanymi - 2020 rok Przychody Zakup Przychody finansowe Koszty finansowe Lokaty i środki na rachunku bankowym Należności Zobowiązania tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł Razem transakcje: 7 576 2 651 2 033 6 410 85 2 299 160 392 Transakcje z podmiotami zależnymi: 5 341 1 663 2 030 - - 487 600 Open Brokers S.A. 3 796 4 1 970 - - 487 600 Home Broker S.A. w upadłości () 1 545 1 659 60 - - - - Transakcje z podmiotami stowarzyszonymi: (1 361) 37 - 136 - 548 3 791 Open Life TUŻ S.A. (1 520) 10 - 136 - 547 3 730 Open Life Serwis sp. z o.o. - 2 - - - - - Noble Funds TFI S.A. 159 25 - - - 1 61 Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi: 3 596 951 3 6 274 85 1 264 156 001 Getin Noble Bank S.A. 3 261 200 3 4 186 85 396 112 341 Noble Concierge Sp. z o.o. - 25 - - - 138 - Noble Securities S.A. 103 130 - - - 57 47 Idea Bank S.A. 81 51 - 854 - - 18 481 Development System Sp. z o.o. - - - 1 117 - - 22 811 Idea Getin Leasing S.A. 6 71 4 - 423 247 Idea Getin Leasing S.A. Automotive s. k-a - 175 - 16 - 131 8 Idea Money S.A. 120 - - - - 3 - TUNŻ Europa S.A. 10 - - - - 105 - Noble Finance S.A. 15 - - - - 10 - SAX Development sp. z o.o. - 299 - 16 - - 32 LC Corp B.V. - - - 81 - - 2 034 Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zaprezentowano poniżej. Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 62 Wspólne przedsięwzięcie, w którym Spółka jest wspólnikiem W latach sprawozdawczych 2021 oraz 2020 Spółka nie była zaangażowana w żadne wspólne przedsięwzięcia. Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi W latach sprawozdawczych 2021 oraz 2020 wszystkie transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi odbywały się na warunkach rynkowych. Spółka nie otrzymała w latach 2021 oraz 2020 gwarancji od podmiotów powiązanych. Pożyczki udzielone członkom Zarządu Spółka nie udzielała w latach sprawozdawczych 2021 oraz 2020 pożyczek członkom Zarządu. Inne transakcje z udziałem członków Zarządu. Spółka nie zawierała w latach sprawozdawczych 2021 oraz 2020 innych transakcji z członkami Zarządu. Wynagrodzenie kadry kierowniczej Spółki Poniższa tabela prezentuje kwotę wynagrodzeń wypłaconych i należnych Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej za dany okres sprawozdawczy. Wynagrodzenie kadry kierowniczej 1.01.2021- 31.12.2021 1.01.2020- 31.12.2020 tys. zł tys. zł Zarząd Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia): 1 825 1 817 Rafał Gulka 237 Mieczysław Halka 24 Piotr Liszcz 120 Joanna Tomicka-Zawora 647 1 061 Marek Żuberek 797 756 Helena Kamińska - Rada Nadzorcza Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia) 278 271 Jacek Lisik 72 81 Stanisław Wlazło 72 81 Leszek Czarnecki 24 27 Maciej Kleczkiewicz 4 25 Piotr Liszcz 25 57 Filip Kaczmarek - Izabela Lubczyńska - Bogdan Frąckiewicz 46 - Alina Rudnicka-Asosta 17 - Marcin Szot 18 - Razem 2 103 2 088 W Spółce nie występują świadczenia pracownicze dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej, które wynikałyby z: świadczeń po ustaniu stosunku zatrudnienia, świadczeń z tytułu odpraw oraz innych długoterminowych świadczeń. XII. INFORMACJE O WYNAGRODZENIU BIEGŁEGO REWIDENTA Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie brutto podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku i dnia 31 grudnia 2020 roku w podziale na rodzaje usług: Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 63 Rodzaj usługi 1.01.2021- 31.12.2021 () 1.01.2020- 31.12.2020 () tys. zł tys. zł Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego 191 169 Przegląd półrocznego sprawozdania finansowego 93 86 Razem 284 255 () - odnosi się do BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. XIII. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka, należą środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Spółka posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. W okresie sprawozdawczym nie wprowadzono żadnych zmian do zasad zarządzania ryzykiem finansowym. Zasadą stosowaną przez Spółkę od początku okresu jej działalności jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi. Ryzyko stopy procentowej Narażenie Spółki na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim faktu, iż poszczególne składniki aktywów i zobowiązań mogą w sposób negatywny reagować na zmiany rynkowych stóp procentowych. Z uwagi na nieposiadanie w swoim portfelu istotnych aktywów bądź zobowiązań finansowych o stałym oprocentowaniu (jedynie zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego) Spółka nie jest obciążona istotnym ryzykiem wartości godziwej wynikającym ze stopy procentowej. Z uwagi na posiadanie zobowiązań z tytułu wyemitowanych obligacji oraz kredytu o zmiennej stopie procentowej Spółka jest narażona na ryzyko przepływów środków pieniężnych. Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego netto na możliwe zmiany stóp procentowych, w oparciu o które Spółka kalkuluje odsetki od obligacji. Narażenie Spółki na ryzyko stóp procentowych dotyczy głównie sald długoterminowych, które w celu uwzględnienia w ich wycenie wartości pieniądza w czasie podlegają dyskontowaniu. Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego netto na racjonalnie możliwe zmiany stóp procentowych przyjętych do dyskontowania sald długoterminowych przy założeniu niezmienności innych czynników. Jednocześnie Spółka na bieżąco monitoruje i analizuje strukturę aktywów oraz strukturę zobowiązań wrażliwych na zmiany stóp procentowych, co znacząco wpływa na optymalizację ponoszonego ryzyka. Ryzyko walutowe Ryzyko walutowe powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Spółka narażona jest na niewielkie ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji z Scenariusze / wpływ na wynik finansow y netto 2021 2020 tys. zł tys. zł Scenariusz 1: Wzrost stopy WIBOR 12M o 1 p.p. (701) (659) Scenariusz 2: Spadek stopy WIBOR 12M o 1 p.p. 701 659 Scenariusz 3: Wzrost stopy WIBOR 12M o 2 p.p. (1 402) (1 318) Scenariusz 4: Spadek stopy WIBOR 12M o 2 p.p. 1 402 1 318 Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 64 uwagi na to, że wartość transakcji zawieranych przez Spółkę w walutach obcych jest mniejsza niż 1% w stosunku do ogółu zarówno przychodów jak i kosztów. W ocenie Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku nie istniała koncentracja ryzyka związanego z ryzykiem walutowym. Ryzyko związane z płynnością Spółka monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Spółka dnia 29.12.2021 roku złożyła wniosek o upadłość. Analizę wymagalności zobowiązań finansowych prezentuje poniższa tabela: W ramach operacyjnego zarządzania płynnością Spółka przeprowadza okresową analizę luki płynności, zestawiając na dane okresy zapadalności aktywa i zobowiązania. Ewentualne niedopasowania zapadalności aktywów krótkoterminowych i pasywów krótkoterminowych pokrywane są wypracowywanych na bieżąco środków finansowych i bieżącego zarządzania kapitałem obrotowym. W przypadku zobowiązań z tytułu obligacji, Spółka zamierza odpowiednio refinansować zapadające pozycje. Poniżej przedstawiono analizę luki płynności na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na 31 grudnia 2020 roku: Ryzyko kredytowe Spółka jest narażona na minimalne ryzyko kredytowe związane z posiadanymi aktywami finansowymi. Kontrahentami Spółki są głównie renomowane i wiarygodne instytucje finansowe, a należności z tytułu dostaw i usług realizowanych na ich rzecz są na ogół należnościami krótkoterminowymi. Środki pieniężne Spółki 2021-12-31 tys. zł do 3 miesięcy do 6 miesięcy do 1 roku do 7 lat Pozostałe należności 107 - - 107 - Należności z tytułu dostaw i usług 5 214 5 214 - - - Środki pieniężne i ich ekw iw alenty 289 289 - - - Aktyw a razem 5 610 5 503 - 107 - Zobow iązania z tytułu dostaw i usług 14 540 14 540 - - - Kredyty, pożyczki i zobow iązania z tytułu leasingu finansow ego 133 241 133 241 Zobow iązania z tytułu emisji obligacji 39 814 39 814 Rozliczenia międzyokresow e (bierne) 23 973 23 973 Pozostałe krótkoterminow e zobow iązania niefinansow e 3 641 3 641 Zobowiązania razem 215 209 215 209 - - - Luka płynności (209 599) (209 706) - 107 - 2020-12-31 tys. zł do 3 miesięcy do 6 miesięcy do 1 roku do 5 lat Pozostałe należności 2 091 - - 1 704 387 Należności z tytułu dostaw i usług 15 708 15 708 - - - Środki pieniężne i ich ekw iw alenty 869 869 - - - Aktyw a razem 18 668 16 577 - 1 704 387 Zobow iązania z tytułu dostaw i usług 8 462 8 462 - - - Kredyty, pożyczki i zobow iązania z tytułu leasingu finansow ego 117 124 2 336 84 286 1 377 28 743 Zobow iązania z tytułu emisji obligacji 45 630 1 064 931 6 281 37 354 Rozliczenia międzyokresow e (bierne) 28 429 12 093 - 2 202 14 134 Pozostałe krótkoterminow e zobow iązania niefinansow e 6 035 2 392 709 1 418 1 517 Zobowiązania razem 205 681 26 347 85 926 11 278 81 748 Luka płynności (187 012) (9 770) (85 926) (9 574) (81 360) Analiza luki płynności Zapadalność Analiza luki płynności Zapadalność Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 65 ulokowane są w Getin Noble Bank S.A. oraz ING Banku Śląskim S.A. Maksymalna wartość kwoty narażonej na ryzyko kredytowe, jest równa wartości bilansowej. Wartość należności z tytułu złożonych kaucji stanowiących zabezpieczenie płatności zobowiązań z tytułu umów najmu, została odpisana. Na saldzie pozostaje jedna kaucja w wartości 107 tys. PLN. zaprezentowana jako należność krótkoterminowa. Spółka ocenia ryzyko kredytowe na podstawie analizy przeterminowania sald w podziale na okresy przeterminowania i w podziale na podmioty powiązane i niepowiązane. Podejście takie wynika z rozwiązań analitycznych dostępnych w ramach systemów księgowych. Zakłada się, że salda, które wykazują poziom przeterminowania większy niż 90 dni niosą konieczność utworzenia odpisów aktualizujących. Spółka analizuje poziomy przeterminowania poszczególnych składników aktywów finansowych w okresach kwartalnych. Spółka tworzy odpisy aktualizujące na podstawie zarówno indywidualnej oceny utraty wartości danego składnika aktywów finansowych jak również odpis statystyczny bazujący na macierzy rezerw, gdzie stałe stawki rezerw przypisane są do okresów przeterminowania. W okresach objętych niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły renegocjacje warunków aktywów finansowych. Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 66 Maksymalne narażenie na ryzyko kredytowe 2021-12-31 2020-12-31 Aktywa finansowe: Należności z tytułu dostaw i usług 8 529 22 818 Pozostałe należności (krótko- i długoterminowe) 107 2 091 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 289 869 Krótkoterminowe aktywa finansowe - - Całkowite narażenie na ryzyko kredytowe 8 925 25 778 Razem zobowiązania pozabilansowe - - Całkowite narażenie na ryzyko kredytowe 8 925 25 778 Ryzyko koncentracji W odniesieniu do ryzyka koncentracji, na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku wystąpiły należności, które przekraczały 10% salda należności z tytułu dostaw i usług i dotyczyły spółki Home Broker S.A. w upadłości. XIV. ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM Głównym celem zarządzania kapitałem powinno być utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Spółki. W dniu 29.12.2021 roku spółka złożyła wniosek o upadłość, zmianie uległy cele spółki i procesy zmierzające do zaniechania działalności Do zadłużenia netto Spółka zalicza następujące pozycje: Zarządzanie kapitałem 2021-12-31 2020-12-31 tys. zł tys. zł Kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego (część długo - i krótkoterminowa) 133 241 117 123 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 14 540 8 462 Rozliczenia międzyokresowe (bierne) 23 973 28 429 Pozostałe zobowiązania niefinansowe (część długo - i krótkoterminowa) 3 641 6 035 Wyemitowane obligacje (część długo- i krótkoterminowa) 39 813 45 630 Minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty (289) (869) Zadłużenie netto 214 920 204 811 Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 67 Kapitał własny obejmuje: Kapitał własny 2021-12-31 2020-12-31 tys. zł tys. zł Kapitał podstawowy 743 743 Pozostałe kapitały rezerwowe 130 244 155 951 Zyski zatrzymane (242 585) (170 426) Kapitał własny, razem (111 598) (13 732) XV. STRUKTURA ZATRUDNIENIA Przeciętne zatrudnienie w Spółce w poniższych okresach sprawozdawczych kształtowało się następująco: Zatrudnienie () 1.01.2021- 31.12.2021 1.01.2020- 31.12.2020 Zarząd Spółki 4 - Centrala 105 109 Wsparcie sprzedaży i sprzedaż internetowa 56 60 Eksperci finansowi 2 040 2 582 Razem 2 205 2 752 W związku z wnioskiem o upadłość spółka w dniu 24 stycznia 2022 roku Spółka podjęła Uchwałę w sprawie uruchomienia procedury zwolnień grupowych. W dniu 27 stycznia 2022 roku Spółka podjęła Uchwałę s prawie przyjęcia Regulaminu zwolnień grupowych. XVI. ISTOTNE ZDARZENIA POMIĘDZY DATĄ, NA KTÓRĄ SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE A DATĄ JEGO ZATWIERDZENIA DO PUBLIKACJI Ogłoszenie upadłości W dniu 29 grudnia 2021 roku Spółka złożyła do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie Wydział XVIII Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wniosek o ogłoszenie upadłości. Zwolnienia grupowe W dniu 24 stycznia 2022 roku Spółka podjęła Uchwałę w sprawie uruchomienia procedury zwolnień grupowych. W dniu 27 stycznia 2022 roku Spółka podjęła Uchwałę s prawie przyjęcia Regulaminu zwolnień grupowych. Zamknięcie Oddziałów Do dnia zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy 2021 Spółka zamknęła wszystkie Oddziały. Ustanowienie Tymczasowego Nadzorcy Sądowego W dniu 31 marca 2022 roku Spółka poinformowała, że w dniu 30 marca 2022 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych zabezpieczył majątek Open Finance S.A. poprzez zawieszenie postępowań egzekucyjnych, uchylenie zajęć rachunków bankowych oraz ustanowienie Tymczasowego Nadzorcy Sądowego. Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 68 Oświadczenie o wypowiedzeniu umów kredytowych przez Getin Noble Bank S.A.: W dniu 27 stycznia 2022 roku Open Finance S.A. otrzymał oświadczenia o wypowiedzeniu umów kredytowych I, III,IV, VI od Getin Noble Bank S.A. wyjaśniające, że przesłankami uzasadniającymi zastosowanie skróconego okresu wypowiedzenia jest zagrożenie upadłością Kredytobiorcy polegające na: -istotnym pogorszeniu się sytuacji finansowej Kredytobiorcy -uzyskaniu zbyt niskich przychodów, które nie pokrywają ponoszonych kosztów -braku możliwości uzyskania finansowania pozwalającego na dalsze funkcjonowanie Kredytobiorcy w perspektywie najbliższych miesięcy. Emisja obligacji serii L Dnia 6 sierpnia 2019 roku Open Finance S.A. stwierdził dojście emisji Obligacji serii L do skutku oraz dokonał przydziału 2 006 sztuk obligacji serii L o wartości nominalnej 1 tys. zł każda, tj. o łącznej wartości 2.006 tys. zł Spółce pod firmą LC Corp B.V., dokonał przydziału 1 387 sztuk obligacji serii L o wartości nominalnej 1 tys. zł każda, tj. o łącznej wartości 1.387 tys. zł Spółce pod firmą Yarus Investments Ltd oraz dokonał przydziału 1 113 sztuk obligacji serii L o wartości nominalnej 1 tys. zł każda, tj. o łącznej wartości 1.113 tys. zł Spółce pod firmą Family Investments Ltd (wcześniej Valoro Investments Ltd). Obligacje zostały zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych 13 sierpnia 2019 roku. Obligacje są oprocentowane stawką zmienną WIBOR 6M powiększoną o marżę 2,5 p.p., odsetki będą wypłacane co 3 miesiące. Obligacje będą podlegać wykupowi w okresie 24 miesięcy od daty przydziału. Obligacje są niezabezpieczone. Obligacje zostały wyemitowane w celu spłaty zobowiązań z tytułu zakupu 51% akcji Open Brokers S.A. wobec byłych akcjonariuszy tej spółki zgodnie z podpisanymi w 2017 roku porozumieniami. Zarząd Open Finance S.A. podjął w dniu 23 lipca 2021 roku uchwałę o dokonaniu częściowego wykupu obligacji serii L wyemitowanych przez Open Finance S.A. o wartości nominalnej 1 tys. zł każda, o łącznej wartości nominalnej 4.506 tys. zł, na podstawie punktu 7.3. Warunków Emisji Obligacji serii L z dnia 25 czerwca 2019 roku, w liczbie odpowiadającej ok. 60% wartości nominalnej obligacji serii L objętych przez obligatariuszy, tj. 2 704 obligacji, wraz z zapłatą należnych odsetek liczonych od całkowitej kwoty objętych przez danego obligatariusza obligacji serii L, zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji Obligacji serii L, w dniu 6 sierpnia 2021 roku. W dniu 4 sierpnia 2021 roku Open Finance S.A. zawarł tożsame w treści porozumienia zmieniające Warunki Emisji Obligacji Serii L z dnia 25 czerwca 2019 r. z Obligatariuszami tj.: AX Capital spółką niepubliczną z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą Sliemie na Malcie; Family Investments spółką niepubliczną z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą Sliemie na Malcie oraz LC Corp B.V. spółką niepubliczną z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Amsterdamie, w Królestwie Niderlandów. Powyższe porozumienia wprowadzają następujące zmiany w Warunkach Emisji Obligacji Serii L: - wydłużenie terminu wykupu Obligacji z dotychczasowego, który przypada na 6 sierpnia 2021 r., na nowy, który będzie przypadać w dniu 28 lutego 2022 r. Open Finance S.A. jest dodatkowo zobowiązany do bezwarunkowego częściowego wykupu 20% łącznej liczby wyemitowanych obligacji w nieprzekraczalnym terminie do 30 listopada 2021 r. W dniu wykupu Open Finance S.A. wykupi pozostałą część obligacji; - nowe terminy płatności odsetek od obligacji, tj. 6 lutego 2020 r., 6 sierpnia 2020 r., 6 lutego 2021 r., 6 sierpnia 2021 r. oraz 28 lutego 2022 r.; - zmiana wysokości oprocentowania, tj. od dnia 6 sierpnia 2021 r. (z wyłączeniem tego dnia) do dnia wykupu (włącznie z tym dniem) stawka oprocentowania obligacji jest stała i jest równa 8% w skali roku; - w celu zabezpieczenia obligacji Open Finance S.A. złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego (zgodnie z art. 777 § 1 pkt 5 Kodeks postępowania cywilnego), na mocy którego Open Finance S.A podda się egzekucji do kwoty równej 150% wartości nominalnej obligacji. Obligatariusz będzie uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu obejmującemu powyższe oświadczenie w terminie do dnia 31 sierpnia 2022 r., a zdarzeniem, od którego uzależnione będzie wykonanie obowiązku Open Finance S.A. jako dłużnika, Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 69 będzie otrzymanie przez obligatariusza potwierdzenia od depozytariusza sporządzonego w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym, iż emitent nie spełnił za pośrednictwem depozytariusza któregokolwiek świadczenia (lub świadczeń) wynikających z Obligacji, w terminie wynikającym z Warunków Emisji; Warunkiem do wejścia w życie porozumień, a tym samym powyższych zmian było: uzyskanie zgody Obligatariuszy obligacji serii J i K wyemitowanych przez Open Finance S.A. na te zmiany, zrealizowanie przez Open Finance S.A. do dnia 6 sierpnia 2021 r. częściowego wykupu obligacji zgodnie z treścią zawartych porozumień oraz złożenie na rzecz Obligatariuszy oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 ust. 1 pkt. 5 Kodeksu Cywilnego, w nieprzekraczalnym terminie do dnia 6 sierpnia 2021 roku. W dniu 6 sierpnia 2021 r. Open Finance S.A. dokonał częściowego wykupu obligacji serii L w postaci wykupu od obligatariuszy 60% obligacji (wraz z zapłatą należnych odsetek w tej części) zgodnie z zawartymi porozumieniami z obligatariuszami, zmieniającymi Warunki Emisji Obligacji z dnia 4 sierpnia 2021 r. Tym samym spełniony został jeden z warunków zawieszających wejście w życie porozumień z obligatariuszami. W dniu 9 sierpnia 2021 roku Open Finance S.A. otrzymał zgody obligatariuszy obligacji serii J oraz K na zmianę Warunków Emisji Obligacji serii L - tym samym spełniony został ostatni z warunków zawieszających wejście w życie porozumień zawartych z obligatariuszami obligacji serii L w dniu 4 sierpnia 2021 r. W związku z powyższym, porozumienia zmieniające Warunki Emisji Obligacji serii L w dniu 9 sierpnia br. weszły w życie. Niezrealizowanie postanowień warunków emisji obligacji serii L W dniu 1 marca 2022 roku Zarząd Open Finance S.A. poinformował o niezrealizowaniu w dniu 28 lutego 2022 roku postanowienia Warunków Emisji Obligacji Serii L Open Finance S.A. z dnia 25 czerwca 2019 r. (z późniejszymi zmianami) polegającymi na zapłacie świadczeń z tytułu obligacji w łącznej kwocie 963.567,00 zł, na którą składają się odsetki w wysokości 63.567,00 zł oraz wartość nominalna obligacji w łącznej wysokości 900.000,00 zł. Niezrealizowanie postanowień warunków emisji obligacji serii J i K W dniu 31 marca 2022 roku Zarząd Open Finance S.A. poinformował o niezrealizowaniu w dniu 31 marca 2022 roku postanowienia Warunków Emisji Obligacji Serii J Open Finance S.A. z dnia 15 marca 2019 r. (z późniejszymi zmianami) polegającymi na zapłacie świadczeń z tytułu obligacji w łącznej kwocie 996.725,00 zł, na którą składają się odsetki w wysokości 277.725,00 zł oraz wartość nominalna obligacji wysokości 719.000,00 zł. oraz o niezrealizowaniu w dniu 31 marca 2022 r. postanowienia Warunków Emisji Obligacji Serii K Open Finance S.A. z dnia 15 marca 2019 r. (z późniejszymi zmianami) polegającymi na zapłacie świadczeń z tytułu obligacji w łącznej kwocie 1.258.099,90 zł, na którą składają się odsetki w wysokości 347.099,90 zł oraz wartość nominalna obligacji wysokości 911.000,00 zł. COVID-19, Wojna w Ukrainie Zarząd jest świadomy obecnej sytuacji i zmieniających się warunków, ryzyk i zagrożeń związanych zarówno pandemią COVID-19, jak również wojną w Ukrainie. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Spółka nie doświadczyła negatywnych skutków wojny w Ukrainie. Zarząd uważa taką sytuację za zdarzenie niepowodujące korekt w sprawozdaniu finansowym za rok 2021, lecz za zdarzenie po dacie bilansu, wymagające dodatkowych ujawnień. Nie jest możliwe przedstawienie precyzyjnych danych liczbowych, dotyczących potencjalnego wpływu obecnej sytuacji na jednostkę w roku 2021. XVII. KOREKTY BŁĘDU Z OKRESU WCZEŚNIEJSZEGO Nie wystąpiły błędy dotyczące lat wcześniejszych wymagające korekty w niniejszym sprawozdaniu finansowym. Open Finance S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 70 Podpisy wszystkich Członków Zarządu 29 kwietnia 2022 r. Dariusz Krwaczyk ..……………………………… Prezes Zarządu Podpis osoby odpowiedzialnej za prowadzenie ksiąg rachunkowych Spółki