ZUE S.A.

AGM Information • May 4, 2022

Uchwała Nr …………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2022 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenia postanawia wybrać na przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia …………………………………….....

§ 2

Uchwała Nr …………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2022 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Na podstawie § 22 Regulaminu Walnego Zgromadzenia ZUE S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenia postanawia wybrać Komisję Skrutacyjną w składzie ……………………………………………………………

§ 2

Uchwała Nr …………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2022 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje porządek obrad Zwyczajne Walnego Zgromadzenia Spółki o poniższym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej ZUE S.A. za rok obrotowy 2021.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok obrotowy 2021.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego ZUE S.A. za rok obrotowy 2021.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZUE za rok obrotowy 2021.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2021.
• 1. Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE S.A. z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej ZUE S.A. nowej kadencji.
• 1. Powzięcie uchwał w sprawie odwołania członka/ów Rady Nadzorczej ZUE S.A.
• 1. Powzięcie uchwał w sprawie powołania członka/ów Rady Nadzorczej ZUE S.A. na nową kadencję.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie wyznaczenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej ZUE S.A.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie wyznaczenia Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej ZUE S.A.
• 1. Podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej ZUE S.A. o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2021.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała Nr …………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2022 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej ZUE S.A. za rok obrotowy 2021.

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust.2 lit. (f) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Po rozpatrzeniu Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej ZUE S.A. w roku obrotowym 2021.

§ 2

Uchwała Nr …………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2022 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok obrotowy 2021

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust.2 lit. (a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Po rozpatrzeniu Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok obrotowy 2021.

§ 2

Uchwała Nr …………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2022 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego ZUE S.A. za rok

obrotowy 2021.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 53 ustawy o rachunkowości oraz § 20 ust.2 lit. (a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Po rozpatrzeniu Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie finansowe ZUE S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku w skład którego wchodzą:

• 1) Sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące zysk netto w kwocie: 12 141 tys. zł.
• 2) Sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę: 552 172 tys. zł.
• 3) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie w kapitale własnym o kwotę: 12 074 tys. zł.
• 4) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy Spółki zakończony 31 grudnia 2021 roku, wskazujący przepływy środków pieniężnych netto w ciągu okresu obrotowego w kwocie: 86 367 tys. zł.
• 5) Informacje dodatkowe, obejmujące informację o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr …………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2022 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZUE za rok obrotowy 2021.

Działając na podstawie 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 55 ustawy o rachunkowości oraz § 20.2 ppkt (i) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

Po rozpatrzeniu Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZUE za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku w skład, którego wchodzą:

• 1) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące zysk netto w kwocie: 11 821 tys. zł.
• 2) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę: 577 507 tys. zł.
• 3) Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę: 11 754 tys. zł.
• 4) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy Spółki zakończony 31 grudnia 2021 roku, wskazujący przepływy środków pieniężnych netto w ciągu okresu obrotowego w kwocie: 85 234 tys. zł.
• 5) Informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr …………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2022 roku w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2021

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 20.2 ppkt (b) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie wniosku Zarządu ZUE S.A. postanawia zysk netto za rok obrotowy 2021 obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. w kwocie: 12.140.106,47 zł (słownie: dwanaście milionów sto czterdzieści tysięcy sto sześć złotych 47/100) przeznaczyć w następujący sposób:

• 1) część zysku netto za rok obrotowy 2021 w kwocie: 3.414.814,65 zł (słownie: trzy miliony czterysta czternaście tysięcy osiemset czternaście złotych 65/100) na wypłatę dywidendy, co stanowi 0,15 zł (słownie: 15 groszy) na jedną akcję;
• 2) pozostała część zysku netto za rok obrotowy 2021 w kwocie: 8.725.291,82 zł (słownie: osiem milionów siedemset dwadzieścia pięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden złotych 82/100) na kapitał zapasowy.

§ 2

• 1) Dzień ustalenia prawa do dywidendy za 2021 rok ustala się na dzień 9 czerwca 2022 r.
• 2) Dzień wypłaty dywidendy ustala się na dzień 22 czerwca 2022 r.

§ 3

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2021

Z uwagi na wypracowany w 2021 roku zysk netto w wysokości: 12.140.106,47 zł oraz poziom środków zapewniających finansowanie bieżącej działalności i planowanych inwestycji, Zarząd ZUE S.A. rekomenduje przeznaczenie zysku netto za 2021 rok w wysokości: 3.414.814,65 zł na wypłatę dywidendy, co stanowi 0,15 zł na jedną akcję ZUE S.A.

Jednocześnie Spółka informuje, że z podziału zysku netto za rok obrotowy 2021 zostaną wyłączone akcje własne posiadane przez Spółkę, nabyte na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 grudnia 2014 r. W związku z powyższym, ostateczna liczba akcji objętych dywidendą będzie pomniejszona o liczbę akcji własnych posiadanych przez Spółkę. Łączna liczba akcji nabytych przez Spółkę w ramach odkupu akcji własnych wynosi 264 652.

Uchwała Nr …………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust.2 lit. (c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2021 Wiesławowi Nowakowi - Prezesowi Zarządu Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie za okres wykonywania przez niego tej funkcji, to jest za okres od dnia 01.01.2021 do 31.12.2021.

§ 2

Uchwała Nr …………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 2 lit. (c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2021 Marcinowi Wiśniewskiemu – Wiceprezesowi Zarządu Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie za okres wykonywania przez niego tej funkcji, to jest za okres od dnia 01.01.2021 do 31.12.2021.

§ 2

Uchwała Nr …………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 2 lit. (c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2021 Jerzemu Czeremudze – Wiceprezesowi Zarządu Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie za okres wykonywania przez niego tej funkcji, to jest za okres od dnia 01.01.2021 do 31.12.2021.

§ 2

Uchwała Nr …………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 2 lit. (c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2021 Annie Mroczek – Wiceprezes Zarządu Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie za okres wykonywania przez nią tej funkcji, to jest za okres od dnia 01.01.2021 do 31.12.2021.

§ 2

Uchwała Nr …………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 2 lit. (c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2021 Maciejowi Nowakowi – Wiceprezesowi Zarządu Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie za okres wykonywania przez niego tej funkcji, to jest za okres od dnia 01.01.2021 do 31.12.2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr …………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 2 lit. (c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2021 Mariuszowi Szubra – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie za okres wykonywania przez niego tej funkcji, to jest za okres od dnia 01.01.2021 do 31.12.2021.

§ 2

Uchwała Nr …………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 2 lit. (c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2021 Bogusławowi Lipińskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie za okres wykonywania przez niego tej funkcji, to jest za okres od dnia 01.01.2021 do 31.12.2021.

§ 2

Uchwała Nr …………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 2 lit. (c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2021 Piotrowi Korzeniowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie za okres wykonywania przez niego tej funkcji, to jest za okres od dnia 01.01.2021 do 31.12.2021.

§ 2

Uchwała Nr …………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 2 lit. (c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2021 Michałowi Lis – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie za okres wykonywania przez niego tej funkcji, to jest za okres od dnia 01.01.2021 do 31.12.2021.

§ 2

Uchwała Nr …………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 2 lit. (c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2021 Barbarze Nowak – Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie za okres wykonywania przez nią tej funkcji, to jest za okres od dnia 01.01.2021 do 31.12.2021.

§ 2

Uchwała Nr …………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna

z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2022 roku

w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji

§ 1

Działając na podstawie § 13 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala, iż w skład Rady Nadzorczej na nową kadencję wchodzić będzie pięciu Członków.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr …………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna

z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2022 roku

w sprawie odwołania członka/ów Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje z dniem dzisiejszym ze składu Rady Nadzorczej ZUE S.A. …………………………………………………………..

§ 2

Uchwała Nr …………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna

z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2022 roku

w sprawie powołania członka/ów Rady Nadzorczej na nową kadencję

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje w dniu dzisiejszym w skład Rady Nadzorczej ……………………………………………………………………………………….. i powierza mu/jej pełnienie funkcji …………………………………………………………………………………

§ 2

Uchwała Nr …………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna

z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2022 roku

w sprawie wyznaczenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie § 13 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyznacza na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana/Panią …………………………………………………………….

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr …………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna

z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2022 roku

w sprawie wyznaczenia Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie § 13 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyznacza na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pana/Panią …………………………………………………………….

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie dla projektów uchwał nr 19-23

Zgodnie ze Statutem Spółki członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną, trzyletnią kadencję. Bieżąca kadencja została rozpoczęta w 2019 r. Mając to na uwadze zachodzi potrzeba powołania składu Rady Nadzorczej na kolejną trzyletnią kadencję.

Uchwała Nr …………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2022 roku w sprawie wyrażenia opinii o Sprawozdaniu Rady Nadzorczej ZUE S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ZUE S.A. za rok obrotowy 2021 § 1

Działając na podstawie art. 90g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ZUE S.A. za rok obrotowy 2021, ocenia jego treść …………..

§ 2