Wise Finance S.A.

259400XCNCADOEXM5S41 Grupa Kapitałowa Open Finance Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) Noty od V do XIX do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 2 WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. zł w tys. EURO 1.01.2021- 31.12.2021 1.01.2020- 31.12.2020 1.01.2021- 31.12.2021 1.01.2020- 31.12.2020 (badane) (badane) (badane) (badane) Przychody ze sprzedaży 116 546 214 840 25 451 48 018 Koszty działalności operacyjnej 135 083 222 945 29 499 49 829 Zysk/(Strata) brutto (136 427) (26 517) (29 793) (5 927) Zysk/(Strata) netto za okres (140 223) (28 544) (30 622) (6 380) Zysk/(Strata) netto na jedną akcję: – podstawowy z zysku/(straty) za okres (w zł/ EURO) (11,31) (2,30) (2,47) (0,51) – rozwodniony z zysku/(straty) za okres (w zł/ EURO) (11,31) (2,30) (2,47) (0,51) Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (7 651) (8 453) (1 671) (1 889) Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej (4 000) (6 832) (874) (1 527) Przepływy pieniężne z działalności finansowej 10 654 (2 059) 2 327 (460) Przepływy pieniężne netto razem (997) (537) (218) (120) 2021-12-31 2020-12-31 2021-12-31 2020-12-31 (badane) (badane) (badane) (badane) Aktywa trwałe - 219 963 - 47 665 Aktywa obrotowe 120 637 22 791 26 229 4 939 Aktywa razem 120 637 242 754 26 229 52 603 Zobowiązania długoterminowe 3 101 66 154 674 14 335 Zobowiązania krótkoterminowe 234 112 152 951 50 900 33 144 Zobowiązania ogółem 237 212 219 105 51 575 47 479 Kapitał własny ogółem (116 575) 23 649 (25 346) 5 125 Kapitał podstawowy 743 743 162 161 Liczba akcji (tys. sztuk) 12 393 12 393 12 393 12 393 Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) Noty od V do XIX do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 3 SPIS TREŚCI: I. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2020 ROKU ............................................................................................................................................ 5 II. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2020 ROKU 6 III. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU ............................................................................................................................................ 7 IV. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU ............................................................................................................................................ 8 V. INFORMACJE OGÓLNE .................................................................................................................................. 9 VI. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ................... 11 VII. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH ............................... 12 VIII. POLITYKA RACHUNKOWOŚCI ..................................................................................................................... 13 1. Oświadczenie o zgodności z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej .... Błąd! Nie zdefiniowano zakładki. 2. Waluta funkcjonalna i waluta skonsolidowanego sprawozdania finansowego... Błąd! Nie zdefiniowano zakładki. 3. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości ...................................... Błąd! Nie zdefiniowano zakładki. 4. Zasady konsolidacji ........................................................................... Błąd! Nie zdefiniowano zakładki. 5. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych ...................................... Błąd! Nie zdefiniowano zakładki. 6. Istotne zasady rachunkowości ........................................................... Błąd! Nie zdefiniowano zakładki. IX. SEGMENTY OPERACYJNE .......................................................................................................................... 34 X. NOTY DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO .................................................... 36 1. Przychody ............................................................................................................................................. 36 2. Koszty działalności operacyjnej ............................................................................................................ 36 3. Pozostałe przychody operacyjne .......................................................................................................... 36 4. Pozostałe koszty operacyjne ................................................................................................................ 36 5. Przychody finansowe............................................................................................................................ 37 6. Koszty finansowe ................................................................................................................................. 37 7. Podatek dochodowy ............................................................................................................................. 38 7.1 Obciążenie podatkowe ......................................................................................................................... 38 7.2 Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej .......................................................................................... 38 7.3 Odroczony podatek dochodowy ........................................................................................................... 40 8. Zysk/(Strata) na jedną akcję (zł na akcję) ............................................................................................. 42 9. Rzeczowe aktywa trwałe ...................................................................................................................... 43 10. Wartości niematerialne ......................................................................................................................... 44 11. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych ......................................................................................... 47 12. Nieruchomości inwestycyjne ................................................................................................................ 47 13. Należności z tytułu dostaw i usług ........................................................................................................ 47 14. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ....................................................................................................... 48 15. Kapitał podstawowy i pozostałe kapitały rezerwowe ............................................................................ 48 15.1 Kapitał podstawowy .................................................................................................................................... 49 15.2 Akcjonariusze jednostki dominującej .......................................................................................................... 49 15.3 Pozostałe kapitały rezerwowe .................................................................................................................... 49 16. Kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego ......................................................... 50 17. Wyemitowane obligacje ........................................................................................................................ 55 18. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług ................................................................................................... 59 Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) Noty od V do XIX do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 4 19. Pozostałe zobowiązania niefinansowe ................................................................................................. 59 20. Rozliczenia międzyokresowe (zobowiązania) ...................................................................................... 59 21. Rezerwy ............................................................................................................................................... 60 22. Aktywa i zobowiązania warunkowe ...................................................................................................... 60 23. Sprawy sądowe .................................................................................................................................... 61 24. Rozliczenia podatkowe ......................................................................................................................... 61 XI. INSTRUMENTY FINANSOWE ....................................................................................................................... 61 1. Wartości godziwe poszczególnych klas instrumentów finansowych ..................................................... 61 2. Zyski i straty netto w podziale na kategorie instrumentów finansowych rozpoznane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów ........................................................................................................................................ 63 XII. DODATKOWE OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ............................ 65 XIII. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI .......................................................................................... 67 XIV. INFORMACJE O WYNAGRODZENIU BIEGŁEGO REWIDENTA .................................................................. 70 XV. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM ...................................................................... 70 XVI. ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM .......................................................................................................................... 73 XVII. STRUKTURA ZATRUDNIENIA ............................................................................................................ 74 XVIII. ISTOTNE ZDARZENIA POMIĘDZY DATĄ, NA KTÓRĄ SPORZĄDZONO SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE A DATĄ JEGO ZATWIERDZENIA DO PUBLIKACJI ..................................... 74 XIX. KOREKTY BŁĘDU Z OKRESU WCZEŚNIEJSZEGO .......................................................................... 78 Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) Noty od V do XIX do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 5 I. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU Nota 1.01.2021- 31.12.2021 1.01.2020- 31.12.2020 tys. zł tys. zł DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA Przychody ze sprzedaży X.1 116 546 214 840 Koszty działalności operacyjnej X.2 135 083 222 945 Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży (18 536) (8 105) Pozostałe przychody operacyjne X.3 1 213 30 863 Pozostałe koszty operacyjne X.4 105 311 16 618 Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej (122 634) 6 140 Przychody finansowe X.5 61 25 Udział w zysku/(stracie) jednostek stowarzyszonych X.12 (6 519) (25 508) Wynik na sprzedaży jednostki zależnej - - Koszty finansowe X.6 7 334 7 174 Zysk/(Strata) brutto (136 427) (26 517) Podatek dochodowy X.7 3 796 2 027 Zysk/(Strata) netto (140 223) (28 544) Inne całkowite dochody - (325) Całkowity dochód za okres: (140 223) (28 869) Zysk/(Strata) netto na jedną akcję: – podstawowy z zysku za okres (w zł) X.8 (11,31) (2,30) – rozwodniony z zysku za okres (w zł) X.8 (11,31) (2,30) Całkowity dochód na jedną akcję: – podstawowy z zysku za okres (w zł) (11,31) (2,33) – rozwodniony z zysku za okres (w zł) (11,31) (2,33) Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) Noty od V do XIX do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 6 II. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2021 ROKU Nota 2021-12-31 2020-12-31 tys. zł tys. zł AKTYWA Aktywa trwałe - 219 963 Rzeczowe aktywa trwałe X.9 - 1 711 Wartości niematerialne X.10 - 51 537 Aktywa z tytułu PDU - 3 911 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych X.11 - 162 104 Aktywa z tytułu podatku odroczonego X.7.3 - 184 Instrumenty pochodne - 129 Pozostałe należności długoterminowe - 387 Aktywa obrotowe 120 637 22 791 Należności z tytułu dostaw i usług X.13 6 730 17 381 Pozostałe należności krótkoterminowe 166 2 406 Rozliczenia międzyokresowe 179 542 Pozostałe niefinansowe aktywa krótkoterminowe 167 351 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty X.14 1 114 2 111 Aktywa dostępne do sprzedaży X.15 112 281 - SUMA AKTYWÓW 120 637 242 754 ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY Kapitał własny (116 575) 23 649 Kapitał podstawowy X.15.1 743 743 Pozostałe kapitały rezerwowe X.15.3 130 193 143 638 Zyski zatrzymane (247 511) (120 732) Kapitały akcjonariuszy niekontrolujących - - Kapitał własny razem (116 575) 23 649 Zobowiązania długoterminowe 3 101 66 154 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego X.7.3 3 088 0 Rezerwy - część długoterminowa X.21 - 25 Kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego - część długoterminowa X.16 13 28 775 Wyemitowane obligacje - część długoterminowa X.17 - 37 354 Zobowiązania krótkoterminowe 234 112 152 951 Kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego - część krótkoterminowa X.16 133 260 88 419 Wyemitowane obligacje - część krótkoterminowa X.17 39 814 8 276 Rezerwy - część krótkoterminowa X.21 5 174 1 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług X.18 14 687 8 588 Rozliczenia międzyokresowe X.20 25 559 29 746 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 13 42 Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania niefinansowe X.19 15 605 17 879 Zobowiązania razem 237 212 219 105 SUMA ZOBOWIĄZAŃ I KAPITAŁU WŁASNEGO 120 637 242 754 Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) Noty od V do XIX do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 7 III. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU Kapitał podstawowy Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski zatrzymane Razem za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy przeznaczony na skup akcji własnych Kapitał z aktualizacji wyceny Świadczenia w formie akcji - składnik kapitałowy Nota w tys. zł w tys. zł w tys. zł w tys. zł w tys. zł w tys. zł w tys. zł Na dzień 1 stycznia 2021 roku X.15.1 743 131 446 11 311 (2 732) 3 613 (120 733) 23 649 Zysk/(Strata) netto za okres - - - - - (140 223) (140 223) Inne całkowite dochody - - - - - - - Podział zysku: - (13 445) - - - 13 445 - - Pokrycie straty za 2020 rok z kapitału zapasowego - (13 445) - - - 13 445 - Na dzień 31 grudnia 2021 roku X.15.1 743 118 001 11 311 (2 732) 3 613 (247 511) (116 574) Kapitał podstawowy Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski zatrzymane Razem za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy przeznaczony na skup akcji własnych Kapitał z aktualizacji wyceny Świadczenia w formie akcji - składnik kapitałowy Nota w tys. zł w tys. zł w tys. zł w tys. zł w tys. zł w tys. zł w tys. zł Na dzień 1 stycznia 2020 roku X.15.1 743 299 456 11 311 (2 407) 3 613 (260 199) 52 518 Zysk/(Strata) netto za okres - - - - - (28 544) (28 544) Inne całkowite dochody - - - (325) - - (325) Podział zysku: - (168 010) - - - 168 010 - - Pokrycie straty za 2019 rok z kapitału zapasowego - (168 010) - - - 168 010 - Na dzień 31 grudnia 2020 roku X.15.1 743 131 446 11 311 (2 732) 3 613 (120 733) 23 649 Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 8 IV. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU Nota 1.01.2021-31.12.2021 1.01.2020- 31.12.2020 tys. zł tys. zł Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk/(strata) netto (140 223) (28 869) Korekty o pozycje: 132 572 37 224 Amortyzacja X.9,X.10, X.2 9 108 13 330 (Zysk)/Strata na działalności inwestycyjnej 72 (20 795) Koszty z tytułu odsetek 2 794 2 555 Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług XII 10 651 13 700 Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług XII 6 098 3 691 Zmiana stanu aktywów/rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego XII 3 255 (332) Zmiana stanu pozostałych należności długo- i krótko- terminowych XII 2 627 7 886 Zmiana stanu pozostałych niefinansowych aktywów długo- i krótko-terminowych XII 92 410 75 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych XII (3 824) (13 349) Zmiana stanu pozostałych zobowiązań niefinansowych (długo - i krótkoterminowych) XII (2 273) 4 995 Zmiana stanu rezerw XII 5 148 - Podatek dochodowy zapłacony X.7.1 (13) (41) Udział w zysku/stracie jednostek stowarzyszonych 6 519 25 508 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (7 651) 8 354 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 229 37 Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (4 229) (5 970) Utrata kontroli w Home Broker S.A. - wypływ gotówki (899) Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (4 000) (6 832) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy z tytułu kredytu X.16 20 200 11 783 Spłata pożyczki (666) (1 665) Spłata odsetek od obligacji (1 262) (2 349) Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (199) (1 552) Spłata odsetek od leasingu finansowego (21) (58) Spłata odsetek od pożyczek (5) (69) Spłata prowizji i odsetek od kredytów (3 001) (4 210) Spłaty zobowiązań z tytułu wyemitowanych obligacji X.17 (4 393) (3 939) Środki pieniężne netto z działalności finansowej 10 654 (2 059) Zwiększenie/ (zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (997) (537) Różnice kursowe netto - - Środki pieniężne na początek okresu X.15 2 111 2 648 Środki pieniężne na koniec okresu X.15 1 114 2 111 Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 9 V. INFORMACJE OGÓLNE Dane Jednostki Dominującej: Nazwa: Open Finance Spółka Akcyjna Wyjaśnienie zmian w nazwie jednostki sprawozdawczej lub innych danych identyfikacyjnych, które to zmiany nastąpiły od zakończenia poprzedniego okresu sprawozdawczego: nie wystąpiły zmiany Siedziba jednostki: Aleje Jerozolimskie 92, 00-807 Warszawa Forma prawna: Spółka akcyjna Państwo rejestracji: Polska Adres zarejestrowanego biura jednostki: Aleje Jerozolimskie 92, 00-807 Warszawa Podstawowe miejsce prowadzenia działalności: Polska Opis charakteru oraz podstawowego zakresu działalności jednostki: pozostałe pośrednictwo pieniężne, pozostałe formy udzielania kredytów, pozostała KRS 0000196186 Spółka zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy REGON 015672908 NIP 5213280836 Nazwa jednostki dominującej: Open Finance Spółka Akcyjna Nazwa jednostki dominującej najwyższego szczebla grupy: Open Finance Spółka Akcyjna Grupa Kapitałowa Open Finance S.A. (Grupa) składa się z Open Finance S.A. („Spółka”, „Open Finance”) i jej spółek zależnych. Podstawą prawną działalności jednostki dominującej jest statut sporządzony w formie aktu notarialnego z dnia 30 stycznia 2004 r. (z późniejszymi zmianami). Zarząd jednostki dominującej W skład Zarządu Open Finance na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego wchodzili: 1. Dariusz Krawczyk – Prezes Zarządu, W dniu 26 lipca 2021 roku Pani Joanna Tomicka - Zawora złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Open Finance S.A. z dniem 26 lipca 2021 roku. W dniu 30 lipca 2021 roku Pan Marek Żuberek złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Open Finance S.A. ze skutkiem na dzień 1 sierpnia 2021 roku. W dniu 30 lipca 2021 roku Rada Nadzorcza Open Finance S.A., działając na podstawie art. 383 § 1 Kodeksu spółek handlowych, podjęła uchwałę, zgodnie z którą delegowała Członka Rady Nadzorczej Pana Piotra Liszcza do wykonywania czynności Członka Zarządu Open Finance S.A. na okres 1 (jednego) miesiąca, postanawiając jednocześnie, że uchwała wchodzi w życie z dniem 1 sierpnia 2021 roku. W dniu 27 sierpnia 2021 roku Rada Nadzorcza Open Finance S.A. delegowała Członka Rady Nadzorczej Pana Piotra Liszcza do wykonywania czynności Członka Zarządu Open Finance S.A. na okres kolejnego miesiąca tj. od 1 do 30 września 2021 roku z dniem 1 września 2021 roku. Dnia 22 września 2021 roku, Rada Nadzorcza Open Finance podjęła uchwałę o powołaniu Pana Rafała Gulki w skład Zarządu Open Finance S.A. na trzyletnią odrębną kadencję, powierzając mu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu z dniem 23 września 2021 roku. W dniu 13 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o odwołaniu Pana Rafała Gulki ze składu Zarządu Open Finance S.A. ze skutkiem na koniec dnia 13 grudnia 2021 roku W dniu 13 grudnia 2021 roku Rada Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 10 Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 14 grudnia 2021 roku Pana Mieczysława Halka w skład Zarządu Open Finance S.A. na trzyletnią odrębną kadencję powierzając mu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu. W dniu 30 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o odwołaniu Pana Mieczysława Halka ze składu Zarządu Open Finance S.A. ze skutkiem na dzień 30 grudnia 2021 roku. W dniu 30 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 30 grudnia 2021 roku Pana Dariusza Krawczyka w skład Zarządu Open Finance S.A. na trzyletnią odrębną kadencję powierzając mu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza Spółki W skład Rady Nadzorczej Open Finance na dzień 31 grudnia 2021 roku wchodzili: 1. Jacek Lisik – Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2. dr Leszek Czarnecki – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, 3. Stanisław Wlazło – Członek Rady Nadzorczej, 4. Marcin Szot – Członek Rady Nadzorczej, 5. Bogdan Frąckiewicz – Członek Rady Nadzorczej, 6. Piotr Liszcz – Członek Rady Nadzorczej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. podjęło w dniu 21 grudnia 2020 roku Uchwałę o powołaniu z dniem 21 grudnia 2020 roku do składu Rady Nadzorczej Emitenta na trzyletnią kadencję Pani Aliny Rudnickiej – Acosta oraz Pana Bogdana Frąckiewicza na Członków Rady Nadzorczej. W dniu 1 lutego 2021 roku wygasła kadencja Pana Macieja Kleczkiewicza jako Członka Rady Nadzorczej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. w dniu 25 lutego 2021 roku podjęło Uchwałę o powołaniu do składu Rady Nadzorczej Emitenta Pana Marcina Szota na trzyletnią kadencję. W dniu 30 lipca 2021 roku Rada Nadzorcza Open Finance S.A., działając na podstawie art. 383 § 1 Kodeksu spółek handlowych, podjęła uchwałę, zgodnie z którą delegowała Członka Rady Nadzorczej Pana Piotra Liszcza do wykonywania czynności Członka Zarządu Open Finance S.A. na okres 1 (jednego) miesiąca, postanawiając jednocześnie, że uchwała wchodzi w życie z dniem 1 sierpnia 2021 roku. W dniu 27 sierpnia 2021 roku Rada Nadzorcza Open Finance S.A. delegowała Członka Rady Nadzorczej Pana Piotra Liszcza do wykonywania czynności Członka Zarządu Open Finance S.A. na okres kolejnego miesiąca tj. od 1 do 30 września 2021 r oku z dniem 1 września 2021 roku. Dnia 9 września 2021 roku Pani Alina Rudnicka – Acosta złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Open Finance S.A. ze skutkiem na dzień 9 września 2021 roku. W związku z powyższym, w skład Rady Nadzorczej Open Finance na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego wchodzili: 1. Jacek Lisik – Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2. dr Leszek Czarnecki – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, 3. Stanisław Wlazło – Członek Rady Nadzorczej, 4. Marcin Szot – Członek Rady Nadzorczej, 5. Bogdan Frąckiewicz – Członek Rady Nadzorczej, 6. Piotr Liszcz – Członek Rady Nadzorczej, Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 11 Oprócz zmian opisanych powyżej, nie było innych zmian w składzie Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania finansowego. Podmiotem dominującym wobec Open Finance S.A. jest dr Leszek Czarnecki, posiadający na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego pośrednio poprzez podmioty zależne (tj. Getin Noble Bank S.A., Idea Money S.A. oraz LC Corp B.V.) 63,51% ogólnej liczby akcji Open Finance. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 29 kwietnia 2022 roku. W skład Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. na koniec poszczególnych okresów sprawozdawczych wchodziły następujące jednostki zależne: Nazwa jednostki Rodzaj powiązania Siedziba Podstawowy przedmiot działalności Procentowy udział Spółki w kapitale 2021-12-31 2020-12-31 Open Brokers S.A. spółka zależna Warszawa, Młynarska 48 pośrednictwo finansowe, agent ubezpieczeniowy 100% 100% Powyższa spółka zależna podlega konsolidacji metodą pełną. Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku jednostka dominująca nie posiadała inwestycji w jednostkach współzależnych. Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku jednostka dominująca posiadała inwestycje w jednostkach stowarzyszonych – ujmowanych metodą praw własności. Inwestycje te reprezentuje: pakiet 49% akcji spółki Open Life Towarzystwo Ubezpieczeń Życie S.A., pakiet 36,31% akcji spółki Noble Funds TFI S.A. VI. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Prezentowane dane obejmują sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021 roku, sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku tj. od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym i sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. Porównywalne dane finansowe obejmują sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2020 roku, sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku tj. od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym i sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku. Powyższe dane były objęte badaniem przez biegłego rewidenta. Niniejsze sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z zasadą kosztu historycznego z wyjątkiem instrumentów kapitałowych wycenianych w wartości godziwej oraz instrumentów pochodnych. Sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych („zł”), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych (tys. zł). Zgodnie z MSR 1.25 Zarząd jednostki dominującej dokonał oceny zdolności jednostki do kontynuowania działalności. Zarząd jednostki dominującej ocenił, że spółka nie ma możliwości regulowania zobowiązań, a co za tym idzie Zarząd podjął decyzję, że sprawozdanie finansowe za rok 2021 zostało sporządzone przy założeniu braku kontynuowania działalności gospodarczej. W dniu 29 grudnia 2021 roku Spółka dominująca złożyła do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 12 Wydział XVIII Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wniosek o ogłoszenie upadłości. Dnia 31 marca 2022 roku Spółka poinformowała, że w dniu 30 marca 2022 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych zabezpieczył majątek Open Finance S.A. poprzez zawieszenie postępowań egzekucyjnych, uchylenie zajęć rachunków bankowych oraz ustanowienie Tymczasowego Nadzorcy Sądowego. W związku decyzją o braku kontynuacji działalności i złożonym wnioskiem o upadłość Zarząd zastosował zapisy MSSF 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana. Całość działalności została zaprezentowana w Sprawozdaniu z całkowych dochodów za okres od 01.01.2021-31.12.2021 jako działalność zaniechana. Powołany Tymczasowy Nadzorca Sądowy (TNS), w sprawozdaniu z dnia 22 kwietnia 2022 roku, sporządził sprawozdanie zawierające oszacowanie majątku Spółki dominującej. W wyniku oszacowania stwierdzono, że majątek Spółki-Dłużnika, w razie ogłoszenia upadłości, generuje wystarczającą wartość środków w masie upadłości, na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego oraz częściowe zaspokojenie wierzycieli masy upadłości. Zgodnie z MSSF 5.15 Jednostka wycenia składnik aktywów trwałych (lub grupę do zbycia) zaklasyfikowany jako przeznaczony do sprzedaży w kwocie niższej z jego wartości bilansowej i wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzeni do sprzedaży. Zarząd Spółki Open Finance, dokonał wyceny aktywów zgodnie z zapisami MSSF 5 tj. po cenie księgowej - niższej oraz godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży. Rzeczowe aktywa trwałe zostały wycenione w wartościach księgowych, gdyż uznano, że ich wartość nie odbiega od wartości godziwej. Ze względu na ograniczona możliwość zbycia wartości niematerialne i prawne zostały w całości objęte odpisem aktualizującym. Akcje podmiotu Open Life TUŻ S.A. - zostały wycenione w wartości księgowej tj. 31.646 tys. PLN – Zarząd oszacował kwotę na podstawie sprawozdania TNS. Inwestycja w akcje spółki Noble Funds TFI S.A. została wyceniona na bazie oszacowania wraz z uwzględnieniem informacji o wycenie analogicznych aktywów w sprawozdaniu finansowym Getin Noble Bank za rok 2021. W bilansie akcje spółki zaprezentowana w wartości 64.858 tys. PLN Biorąc pod uwagę wszystkie aspekty związane z bieżącą sytuacją spółki, należy uwzględnić, że sprzedaż aktywów będzie miała charakter przymusowy. Oznacza to, że proces sprzedaży majątku realizowany w sposób przymusowy, może mieć wpływ na ostatecznie zrealizowane kwoty a kwoty odzyskiwalne mogą różnic się od kwot zaprezentowanych w sprawozdaniu. VII. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH Profesjonalny osąd i niepewność szacunków W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa jednostki dominującej. Oszacowania oraz szacunki księgowe poddaje się okresowej weryfikacji. Przy każdej zmianie uwzględnia się wpływ wszystkich przewidywanych zdarzeń. Mimo, że szacunki te opierają się na najlepszej wiedzy dotyczącej warunków bieżących i działań, które Grupa podejmuje, rzeczywiste rezultaty mogą się od tych szacunków różnić. Stawki i sposób amortyzacji rzeczowych środków trwałych oraz wartości niematerialnych Kierownictwo jednostki dominującej na każdy koniec okresu sprawozdawczego uczestniczy w procesie ustalania wysokości stawek amortyzacyjnych na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności rzeczowych środków trwałych oraz wartości niematerialnych. Grupa corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów użyteczności. Szacowane okresy użytkowania zostały przedstawione w nocie VIII. Znak towarowy i wartość firmy Znak towarowy oraz wartość firmy są corocznie testowane pod kątem utraty wartości. Zidentyfikowana utrata wartości jest odnoszona do wyniku finansowego. Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 13 Odpis z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług oraz należności kaucyjnych Odpis z tytułu utraty wartości należności handlowych oraz należności kaucyjnych tworzony jest na podstawie analizy indywidualnych sald należności. Do przesłanek utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług oraz należności kaucyjnych Grupa zalicza: • niewywiązywanie się kontrahenta z płatności należności w ustalonym terminie; • wystąpienie znaczących trudności finansowych dłużnika; • zaistnienie wysokiego prawdopodobieństwa upadłości lub restrukturyzacji dłużnika; • toczące się wobec dłużnika postępowanie upadłościowe; Wszelkie przesłanki utraty wartości analizowane są przynajmniej na koniec okresu sprawozdawczego. Zidentyfikowana utrata wartości odnoszona jest do wyniku finansowego. Zmiany na odpisach aktualizujących należności z tytułu dostaw i usług zostały opisane w nocie X.13. Podatek odroczony Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku dochodowego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Wyliczenie aktywów z tytułu podatku dochodowego zaprezentowano w nocie X.7.3. Rezerwa na odprawy emerytalne i rentowe Rezerwa na odprawy emerytalne i rentowe wyliczana jest metodą aktuarialną przez niezależnego aktuariusza jako wartość obecna przyszłych zobowiązań Grupy wobec pracowników według stanu zatrudnienia i płac na dzień aktualizacji. Rezerwa na odprawy emerytalne i rentowe podlega aktualizacji na bazie rocznej. Wyliczenie rezerw jest oparte na szeregu założeń, zarówno, co do warunków makroekonomicznych jak i założeń dotyczących rotacji pracowników, ryzyka śmierci i innych. Informacje dotyczące szacowanych wysokości świadczeń zostały przedstawione w nocie X.22 . Rezerwa na ekwiwalent, odprawy oraz odszkodowania i koszty upadłości Jednostka dominująca na dzień 31.12.2021 roku, w związku z zgłoszonym wnioskiem o upadłość, zawiązała rezerwy na ekwiwalenty, odprawy oraz odszkodowania. Rezerwa na koszty upadłości W kalkulacji rezerwy na dzień 31.12.2021 roku ujęto koszty związane z przeprowadzeniem kosztów upadłości. VIII. POLITYKA RACHUNKOWOŚCI 1. Oświadczenie o zgodności z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską (łącznie dalej jako „MSSF-UE” lub „MSSF”). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 14 Spółka dominująca zastosowała MSSF – UE po raz pierwszy sporządzając Historyczne Informacje Finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2009 roku na potrzeby sporządzenia prospektu emisyjnego. Data przejścia na MSSF – UE to 1 stycznia 2007 roku. W związku z powyższym niniejsze sprawozdanie finansowe jest kolejnym sprawozdaniem finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF – UE. 2. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdania finansowego Walutą funkcjonalną i walutą sprawozdawczą niniejszego sprawozdania finansowego jest złoty polski. 3. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości Do dnia sporządzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego zostały opublikowane nowe lub znowelizowane standardy i interpretacje, obowiązujące dla okresów rocznych następujących po 2021 roku. Lista obejmuje również zmiany, standardy i interpretacje opublikowane ale niezaakceptowane jeszcze przez Unię Europejską. 1) Zmiany standardów lub interpretacji Opublikowane standardy i interpretacje, które nie weszły w życie dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku i ich wpływ na sprawozdanie Grupy Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały opublikowane nowe lub znowelizowane standardy i interpretacje, obowiązujące dla okresów rocznych następujących po 2021 roku. Lista obejmuje również zmiany, standardy i interpretacje opublikowane ale niezaakceptowane jeszcze przez Unię Europejską. ▪ Nowy MSSF 17 „Insurance Contracts” Nowy standard regulujący ujęcie, wycenę, prezentację i ujawnienia dotyczące umów ubezpieczeniowych i reasekuracyjnych. Standard zastępuje dotychczasowy MSSF 4. Spółka szacuje, że nowy standard nie wpłynie na jej sprawozdania finansowe, ponieważ nie prowadzi ona działalności ubezpieczeniowej. Standard obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. ▪ Zmiana MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” Rada MSR doprecyzowała zasady klasyfikacji zobowiązań do długo- lub krótkoterminowych przede wszystkim w dwóch aspektach: o doprecyzowano, że klasyfikacja jest zależna od praw jakie posiada jednostka na dzień bilansowy, o intencje kierownictwa w odniesieniu do przyspieszenia lub opóźnienia płatności zobowiązania nie są brane pod uwagę. Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Grupa analizuje wpływ zmian na jej sprawozdania finansowe. ▪ Zmiany MSSF 1, MSSF 9, przykłady do MSSF 16, MSR 41 w ramach Annual Improvements 2018 – 2020: o MSSF 1: dodatkowe zwolnienie dotyczące ustalania skumulowanych różnic kursowych z konsolidacji; Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 15 o MSSF 9: (1) przy teście 10% dokonywanym w celu stwierdzenia, czy modyfikacja powinna skutkować usunięciem zobowiązania, należy uwzględnić tylko opłaty, które są wymieniane między dłużnikiem a wierzycielem; (2) doprecyzowano, że opłaty poniesione w przypadku usunięcia zobowiązania są ujmowane w wyniku, a w przypadku, gdy zobowiązanie nie jest usunięte, należy je odnieść na wartość zobowiązania; o MSSF 16: z przykładu 13 usunięto kwestię zachęty od leasingodawcy w postaci pokrycia kosztów fit-outów poniesionych przez leasingobiorcę, która budziła wątpliwości interpretacyjne; o MSR 41: wykreślono zakaz ujmowania przepływów podatkowych w wycenie aktywów biologicznych. Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później (z wyjątkiem zmiany przykładu do MSSF 16, która obowiązuje od momentu publikacji). Zmiany nie wpłyną na jej sprawozdanie finansowe Grupy. ▪ Zmiana MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe” Doprecyzowano, że produkcja przeprowadzana w ramach testów środka trwałego przed rozpoczęciem użytkowania środka trwałego powinna być ujmowana jako (1) zapas zgodnie z MSR 2 i (2) przychód, gdy nastąpi jego sprzedaż (a nie wpływać na wartość środka trwałego). Testowanie środka trwałego jest elementem jego kosztu. Spółka szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później. ▪ Zmiana MSR 37 „Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe” Doprecyzowano, że koszty wypełnienia umów rodzących obciążenia obejmują koszty przyrostowe (np. koszty pracy) i alokowaną część innych kosztów bezpośrednio związanych z kosztem wypełnienia, np. amortyzację. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później. ▪ Zmiana MSSF 3 „Połączenia przedsięwzięć” Doprecyzowano odniesienia do definicji zobowiązań zawartych w założeniach koncepcyjnych i definicji zobowiązań warunkowych z MSR 37. Spółka szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później. ▪ Zmiana MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” Rada MSR doprecyzowała, które informacje dotyczące polityki rachunkowości stosowanej przez jednostkę są istotne i wymagają ujawnienia w sprawozdaniu finansowym. Zasady skupiają się na dostosowaniu ujawnień do indywidualnych okoliczności jednostki. Rada przestrzega przed stosowaniem wystandaryzowanych zapisów skopiowanych z MSSF oraz oczekuje, że podstawa wyceny instrumentów finansowych jest istotną informacją. Grupa szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. ▪ Zmiana MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów” Rada wprowadziła do standardu definicję szacunku księgowego: Szacunki księgowe to kwoty pieniężne w sprawozdaniu finansowym, które podlegają niepewności wyceny. Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 16 Grupa szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. ▪ Zmiana MSSF 16 „Leasing” W 2020 roku Rada opublikowała uproszczenia dla leasingobiorców otrzymujących ulgi ze względu na pandemię COVID-19. Jednym z warunków było by ulgi dotyczyły tylko płatności zapadających do końca czerwca 2021 roku. Teraz przesunięto ten termin na czerwiec 2022 roku. Grupa nie planuje skorzystać z uproszczenia. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 kwietnia 2021 roku lub później z możliwością wcześniejszego zastosowania. ▪ Zmiana do MSR 12 „Podatek dochodowy” Rada wprowadziła zasadę, iż jeśli w wyniku transakcji powstają równocześnie dodatnie i ujemne różnice przejściowe w tej samej kwocie, należy ująć aktywa i rezerwę na odroczony podatek dochodowy nawet wówczas, gdy transakcja nie wynika z połączenia, ani nie ma wpływu na wynik księgowy lub podatkowy. Oznacza to konieczność ujmowania aktywów i rezerwy na podatek odroczony np. gdy różnice przejściowe w równych kwotach występują w przypadku leasingu (odrębna różnica przejściowa od zobowiązania i od prawa do użytkowania) lub w przypadku zobowiązań z tytułu rekultywacji. Nie została zmieniona zasada mówiąca o tym, że aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego kompensuje się, jeśli kompensacie podlegają aktywa i zobowiązania z tytułu podatku bieżącego. Grupa szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. ▪ Zmiana do MSSF 17 „Umowy ubezpieczenia” Rada ustanowiła przepisy przejściowe dotyczące danych porównawczych dla podmiotów, które równocześnie wdrażają MSSF 17 i MSSF 9, aby zmniejszyć potencjalne niedopasowania księgowe wynikające z różnic między tymi standardami. Grupa szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe, ponieważ nie prowadzi działalności ubezpieczeniowej. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Wdrożenie powyższych standardów nie będzie miało wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy. Od początku roku obrotowego/okresu sprawozdawczego obowiązują następujące nowe lub zmienione standardy oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. • Zmiany w MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4 oraz MSSF 16 Reforma referencyjnych stóp procentowych (stawek referencyjnych) – Faza 2 Zmiany w tych standardach zostały opublikowane w dniu 27 sierpnia 2020 roku i uzupełniają one pierwszą fazę zmian w sprawozdawczości wynikających z reformy międzybankowych stawek referencyjnych z września 2019 r. Zmiany mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później. Zmiany w drugiej fazie koncentrują się na wpływie jaki będzie miało na wycenę, np. instrumentów finansowych, zobowiązań leasingowych, zastąpienie dotychczasowej stopy referencyjnej nową stopą wynikającą z reformy. Grupa zastosowała zmienione standardy od 1 stycznia 2021 r. Ponadto, od 1 stycznia 2021 r., po przyjęciu do stosowania przez Komisję Europejską w październiku 2020 r., Grupa stosuje Zmianę w MSSF 16 Leasing: Ulgi związane z Covid-19. Zmiana została opublikowana w dniu 28 maja 2020 roku i ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 czerwca 2020 roku lub później, z możliwością wcześniejszego zastosowania. Zmiana wprowadza w MSSF 16 uproszczenie, pozwalające nie ujmować modyfikacji umowy leasingu w przypadku, gdy nastąpiły (w okresie do 30 czerwca 2021 r.) zmiany w płatnościach związane z pandemią Covid-19 lub udzielono leasingobiorcom innych ulg zmieniających pierwotne warunki finansowe umów leasingu ze względu na pandemię. Od 1 stycznia 2021 r. obowiązuje również opublikowana w dniu 25 czerwca 2020 r. zmiana do MSSF 4 – w zakresie wydłużenia okresu zwolnienia ubezpieczycieli z zastosowania MSSF 9 Instrumenty finansowe do 1 stycznia 2023 r. zgodnie z wydłużonym terminem wejścia w życie MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe. Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 17 Wdrożenie standardów miało następujące skutki dla sprawozdania finansowego. Spółka/Grupa zdecydowała o wdrożeniu standardów w sposób prospektywny/retrospektywny/zmodyfikowany sposób retrospektywny. Efekt wprowadzonych zmian – do opisania przez każdą ze jednostek na poziomie sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego zgodnie w wymogami MSR 8. 4. Zasady konsolidacji Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe Open Finance S.A. oraz sprawozdania finansowe jej jednostek zależnych sporządzone każdorazowo za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku. Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są przy wykorzystaniu spójnych zasad rachunkowości, w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. W celu eliminacji jakichkolwiek rozbieżności w stosowanych zasadach rachunkowości wprowadza się korekty. Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski wynikające z transakcji w ramach Grupy, zostały w całości wyeliminowane. Niezrealizowane straty są eliminowane, chyba że dowodzą wystąpienia utraty wartości. Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę, a przestają być konsolidowane od dnia ustania kontroli. Zgodnie z MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe sprawowanie kontroli przez jednostkę dominującą ma miejsce wtedy i tylko wtedy, gdy podmiot dominujący jednocześnie: • posiada władzę nad jednostką, w której dokonał inwestycji; • podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub posiada prawa do zmiennych zwrotów z tytułu swojego zaangażowania w jednostce, w której dokonał inwestycji oraz • posiada możliwość wykorzystania władzy nad jednostką, w której dokonał inwestycji, do wywierania wpływu na kwotę zwrotów inwestora. Dokonując oceny czy jednostka dominująca sprawuje kontrolę nad jednostką, w której dokonała inwestycji zarząd jednostki dominującej bierze pod uwagę wszystkie fakty i okoliczności. Grupa dokonuje ponownej oceny, czy sprawuje kontrolę nad daną jednostką, jeżeli fakty i okoliczności wskazują, iż nastąpiła zmiana jednego bądź więcej z trzech elementów kontroli wymienionych powyżej. Zmiany w udziale własnościowym jednostki dominującej, które nie skutkują utratą kontroli nad jednostką zależną są ujmowane jako transakcje kapitałowe. W takich przypadkach w celu odzwierciedlenia zmian we względnych udziałach w jednostce zależnej Grupa dokonuje korekty wartości bilansowej udziałów kontrolujących oraz udziałów niekontrolujących. Wszelkie różnice pomiędzy kwotą korekty udziałów niekontrolujących a wartością godziwą kwoty zapłaconej lub otrzymanej odnoszone są na kapitał własny i przypisywane do właścicieli jednostki dominującej. 5. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są ujmowane metodą praw własności. Są to jednostki, na które jednostka dominująca bezpośrednio lub poprzez spółki zależne wywiera znaczący wpływ i które nie są ani jej jednostkami zależnymi, ani wspólnymi przedsięwzięciami. Sprawozdania finansowe jednostek stowarzyszonych są podstawą wyceny posiadanych przez jednostkę dominującą udziałów metodą praw własności. Rok obrotowy jednostek stowarzyszonych i jednostki dominującej jest jednakowy. Spółki stowarzyszone stosują zasady rachunkowości zawarte w Ustawie o Rachunkowości. Przed obliczeniem udziału w aktywach netto jednostek stowarzyszonych dokonuje się odpowiednich korekt w celu doprowadzenia danych finansowych tych jednostek Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 18 do zgodności z MSSF stosowanymi przez Grupę. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej według ceny nabycia powiększonej o późniejsze zmiany udziału jednostki dominującej w aktywach netto tych jednostek, pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Udział w zyskach lub stratach jednostek stowarzyszonych odzwierciedlany jest w skonsolidowanym zysku lub stracie. Korekta wartości bilansowej może być także konieczna ze względu na zmiany proporcji udziału w jednostce stowarzyszonej, wynikające ze zmian w innych całkowitych dochodach tej jednostki. Udział Grupy w tych zmianach ujmuje się w innych całkowitych dochodach Grupy. Ocena inwestycji w jednostki stowarzyszone pod kątem utraty wartości ma miejsce, kiedy istnieją przesłanki wskazujące na to, że nastąpiła utrata wartości lub odpis z tytułu utraty wartości dokonany w latach poprzednich już nie jest wymagany. 6. Istotne zasady rachunkowości Poniżej prezentowane istotne zasady rachunkowości zostały zastosowane do wszystkich okresów sprawozdawczych zaprezentowanych w niniejszym sprawozdaniu finansowym. Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej Transakcje wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Powstałe z przeliczenia różnice kursowe ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów (kosztów) finansowych lub, w przypadkach określonych zasadami (polityką) rachunkowości, kapitalizowane w wartości aktywów. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie obcej są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej są przeliczane po kursie z dnia dokonania wyceny do wartości godziwej. Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej: 2021-12-31 2020-12-31 USD 4,0600 3,7584 EUR 4,5994 4,6148 Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe wykazywane są według ceny nabycia/kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz wszelkie odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartość początkowa środków trwałych obejmuje ich cenę nabycia powiększoną o wszystkie koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania. W skład kosztu wchodzi również koszt wymiany części składowych maszyn i urządzeń w momencie poniesienia, jeśli spełnione są kryteria rozpoznania. Koszty poniesione po dacie oddania środka trwałego do używania, takie jak koszty konserwacji i napraw, obciążają wynik finansowy w momencie ich poniesienia. Środki trwałe w momencie ich nabycia zostają podzielone na części składowe będące pozycjami o istotnej wartości, do których można przyporządkować odrębny okres ekonomicznej użyteczności. Częścią składową są również koszty generalnych remontów. Amortyzacja jest naliczana metodą liniową przez szacowany okres użytkowania danego składnika aktywów, Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 19 wynoszący: Typ Okres Inwestycje w obiektach obcych 3 – 4 lata (nie dłużej niż czas trwania umów najmu) Maszyny i urządzenia techniczne 3 – 6 lat Zespoły komputerowe 3 – 4 lata Środki transportu 4 – 5 lat (nie dłużej niż czas trwania umów leasingu) Sprzęt biurowy, meble 3 – 4 lata Dana pozycja rzeczowych aktywów trwałych może zostać usunięta ze sprawozdania z sytuacji finansowej po dokonaniu jej zbycia lub w przypadku, gdy nie są spodziewane żadne ekonomiczne korzyści wynikające z dalszego użytkowania takiego składnika aktywów. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia danego składnika aktywów ze sprawozdania z sytuacji finansowej (obliczone jako różnica pomiędzy ewentualnymi wpływami ze sprzedaży netto a wartością bilansową danej pozycji) są ujmowane w wyniku finansowym w okresie, w którym dokonano takiego usunięcia. Inwestycje rozpoczęte dotyczą środków trwałych będących w toku budowy lub montażu i są wykazywane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszone o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Środki trwałe w budowie nie podlegają amortyzacji do czasu zakończenia budowy i przekazania środka trwałego do używania. Wartość końcową, okres użytkowania oraz metodę amortyzacji składników aktywów weryfikuje się, i w razie konieczności – koryguje, na koniec każdego okresu sprawozdawczego. Każdorazowo, przy wykonywaniu remontu, koszt remontu jest ujmowany w wartości bilansowej rzeczowych aktywów trwałych, jeżeli są spełnione kryteria ujmowania. Grupa na dzień 31.12.2021 wszystkie nieodpisane rzeczowe aktywa trwałe reklasyfikowała do aktywów dostępnych do sprzedaży. Wartości niematerialne Wartości niematerialne nabyte w oddzielnej transakcji początkowo wycenia się w cenie nabycia. Cena nabycia wartości niematerialnych nabytych w transakcji połączenia jednostek gospodarczych jest równa ich wartości godziwej na dzień połączenia. Po ujęciu początkowym, wartości niematerialne są wykazywane w cenie nabycia pomniejszonej o umorzenie i odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Nakłady poniesione na wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie, z wyjątkiem aktywowanych nakładów poniesionych na prace rozwojowe, nie są aktywowane i są ujmowane w kosztach okresu, w którym zostały poniesione. Grupa ustala, czy okres użytkowania wartości niematerialnych jest określony czy nieokreślony. Wartości niematerialne o określonym okresie użytkowania są amortyzowane przez okres użytkowania oraz poddawane testom na utratę wartości każdorazowo, gdy istnieją przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Okres i metoda amortyzacji wartości niematerialnych o określonym okresie użytkowania są weryfikowane przynajmniej na koniec każdego okresu sprawozdawczego. Zmiany w oczekiwanym okresie użytkowania lub oczekiwanym sposobie konsumowania korzyści ekonomicznych pochodzących z danego składnika aktywów są ujmowane poprzez zmianę odpowiednio okresu lub metody amortyzacji i traktowane jak zmiany wartości szacunkowych. Odpis amortyzacyjny składników wartości niematerialnych o określonym okresie użytkowania ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w ciężar tej kategorii, która odpowiada funkcji danego składnika wartości niematerialnych. Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 20 Wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania oraz te, które nie są użytkowane są corocznie poddawane testowi na utratę wartości, w odniesieniu do poszczególnych aktywów lub na poziomie ośrodka wypracowującego środki pieniężne. W przypadku pozostałych wartości niematerialnych ocenia się co roku, czy wystąpiły przesłanki, które mogą świadczyć o utracie ich wartości. Okresy użytkowania są także poddawane corocznej weryfikacji, a w razie potrzeby, korygowane z efektem od początku okresu sprawozdawczego. Nabyte bazy klientów są ujmowane przez Grupę jako aktywa niematerialne. Grupa ocenia okres użytkowania składnika aktywów niematerialnych z tytułu nabytych baz klientów jako określony i amortyzuje go metodą degresywną. Nabyte bazy klientów Grupa amortyzuje przez okres, w którym spodziewane są przyszłe korzyści dla Spółki z tytułu sprzedaży produktów do klientów z nabytej bazy. Po początkowym ujęciu, Grupa stosuje model ceny nabycia. Grupa weryfikuje okres i metodę amortyzacji składnika aktywów niematerialnych z tytułu nabytych baz klientów co najmniej na koniec każdego roku obrotowego i ujmuje zmianę jako zmianę wartości szacunkowych zgodnie z MSR 8. Grupa dokonuje testów na utratę wartości składnika aktywów niematerialnych z tytułu nabytych baz klientów zgodnie z MSR 36 za każdym razem, kiedy istnieją przesłanki, że nastąpiła utrata wartości tego składnika. Grupa zaprzestaje ujmowania składnika aktywów niematerialnych z tytułu nabytych baz klientów w momencie zbycia lub gdy nie przewiduje się osiągnięcia przyszłych korzyści ekonomicznych z jego użytkowania i następującego po nim zbycia. Podsumowanie zasad stosowanych w odniesieniu do wartości niematerialnych Grupy przedstawia się następująco: Oprogramowanie komputerowe Bazy klientów Inne wartości niematerialne Okresy użytkowania 2 - 10 lat 4 lat 2 - 10 lat Wykorzystana metoda amortyzacji metodą liniową metodą degresywną metodą liniową Wewnętrznie wytworzone lub nabyte nabyte nabyte nabyte Weryfikacja pod kątem utraty wartości / badanie wartości odzyskiwalnej Coroczna ocena czy wystąpiły przesłanki świadczące o wystąpieniu utraty wartości Coroczna ocena czy wystąpiły przesłanki świadczące o wystąpieniu utraty wartości Coroczna ocena czy wystąpiły przesłanki świadczące o wystąpieniu utraty wartości Inne wartości niematerialne zawierają m.in. nakłady poniesione na utworzenie strony WWW Grupy jak również nabyte prawa autorskie z zakresu IT. Zyski lub straty wynikające z usunięcia wartości niematerialnych ze sprawozdania z sytuacji finansowej są wyceniane według różnicy pomiędzy wpływami ze sprzedaży netto a wartością bilansową danego składnika aktywów i są ujmowane w wyniku finansowym w momencie jego wyksięgowania. Grupa na dzień 31.12.2021 objęła odpisem aktualizującym wszystkie wartości niematerialne i prawne. Wartość firmy Wartość firmy jest wartością powstałą w wyniku nabycia jednostki zależnej. Wartość firmy jest początkowo ujmowana według nadwyżki kosztów połączenia jednostek gospodarczych nad udziałem jednostki przejmującej w wartości godziwej netto, możliwych do zidentyfikowania przejmowanych aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych. Wartość firmy jest wykazywana w wysokości ceny nabycia pomniejszonej o łączne dotychczasowe odpisy aktualizujące wynikające z tytułu utraty wartości. Wartość firmy nie jest amortyzowana, a jedynie corocznie testowana pod kątem utraty wartości. Utrata wartości ustalana jest poprzez oszacowanie wartości odzyskiwalnej Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 21 ośrodka wypracowującego środki pieniężne, którego dotyczy dana wartość firmy. W przypadku, gdy wartość odzyskiwalna ośrodka wypracowującego środki pieniężne jest niższa niż jego wartość bilansowa powiększona o wartość firmy, tworzony jest odpis z tytułu utraty wartości przez wartość firmy. Wartość firmy powstała na nabyciu jednostki zależnej Grupa na dzień 31.12.2021 objęła w całości odpisem aktualizującym. Znak towarowy Znak towarowy to składnik wartości niematerialnych przyjęty w transakcji połączenia jednostek gospodarczych, możliwy do wyodrębnienia, określony w sposób wiarygodny, ujęty oddzielnie od wartości firmy. Ponieważ oczekuje się, że znak towarowy będzie się przyczyniał do wypracowywania środków pieniężnych (wpływy netto) przez czas nieokreślony, uznaje się że ma on nieokreślony czas użytkowania. Znak towarowy nie jest amortyzowany aż do chwili zmiany klasyfikacji jego okresu użytkowania na określony. Zgodnie z MSR 36, znak towarowy jest poddawany testom na utratę wartości na koniec każdego okresu sprawozdawczego oraz każdorazowo w przypadku zaistnienia przesłanek wskazujących na wystąpienie utraty jego wartości. Podsumowanie zasad stosowanych w odniesieniu do wartości niematerialnych Grupy przedstawia się następująco: Wartość firmy Znak towarowy Oprogramowanie komputerowe Bazy danych klientów Inne wartości niematerialne Okresy użytkowania nieokreślony nieokreślony 2 - 10 lat 4 lat 2 - 10 lat Wykorzystana metoda amortyzacji nie podlega amortyzacji nie podlega amortyzacji metodą liniową metodą degresywną metodą liniową Wewnętrznie wytworzone lub nabyte nabyte nabyte nabyte nabyte nabyte/ wytworzone wewnętrznie Weryfikacja pod kątem utraty wartości / badanie wartości odzyskiwalnej Coroczny test utraty wartości Coroczny test utraty wartości Coroczna ocena czy wystąpiły przesłanki świadczące o wystąpieniu utraty wartości Coroczna ocena czy wystąpiły przesłanki świadczące o wystąpieniu utraty wartości Coroczna ocena czy wystąpiły przesłanki świadczące o wystąpieniu utraty wartości Inne wartości niematerialne zawierają m.in. nakłady poniesione na utworzenie strony WWW spółek z Grupy jak również nabyte prawa autorskie z zakresu IT. Zyski lub straty wynikające z usunięcia wartości niematerialnych ze sprawozdania z sytuacji finansowej są wyceniane według różnicy pomiędzy wpływami ze sprzedaży netto a wartością bilansową danego składnika aktywów i są ujmowane w wyniku finansowym w momencie jego wyksięgowania. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania Przy wdrożeniu MSSF 16 Grupa zastosowała podejście częściowo retrospektywne (uproszczenie przewidziane w par. C5b standardu), w którym to przypadku Grupa nie przekształciła danych porównawczych, ujmując skumulowany wpływ standardu na pierwszy dzień jego zastosowania w bilansie otwarcia. Na dzień pierwszego ujęcia aktywów z tytułu prawa do użytkowania – zastosowano średnioroczne dyskonto na poziomie 5%. Grupa skorzystała ze zwolnień wymienionych w MSSF 16 dotyczących umów krótkoterminowych (<12 miesięcy) oraz o niskiej wartości. Wszystkie umowy, w których data zakończenia umowy nie została określona a zawarte są z okresem wypowiedzenia od 1 do 6 miesięcy, zostały potraktowane jako krótkoterminowe. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania – wykazywane są w wartości bieżącej opłat leasingowych w całym okresie długoterminowej umowy leasingu/najmu, zdyskontowanych stopą leasingu. Podstawą do rozpoznania aktywa z tytułu prawa do użytkowania jest udostępnienie leasingobiorcy/najemcy składnika objętego długoterminową umową leasingu/najmu dającą leasingobiorcy/najemcy prawo kontroli wykorzystania zidentyfikowanego składnika aktywów w wyznaczonym okresie, w zamian za zapłatę. Uznaje się, że kontrola występuje, jeżeli leasingobiorca/najemca ma: (a) prawo do zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych, płynących z wykorzystania zidentyfikowanego składnika aktywów oraz Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 22 (b) prawo decydowania o wykorzystaniu tego składnika. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania na mocy długoterminowych umów leasingu/najmu są amortyzowane liniowo w okresie obowiązywania umowy leasingu/najmu. Leasing – Grupa jako leasingobiorca Umowy leasingu finansowego, które przenoszą na Grupę zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, są ujmowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień rozpoczęcia leasingu według niższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej środka trwałego stanowiącego przedmiot leasingu lub wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych. Opłaty leasingowe są rozdzielane pomiędzy koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowiązania z tytułu leasingu w sposób umożliwiający uzyskanie stałej stopy odsetek od pozostałego do spłaty zobowiązania. Koszty finansowe są ujmowane bezpośrednio w ciężar wyniku finansowego. Środki trwałe użytkowane na mocy umów leasingu finansowego są amortyzowane przez krótszy z dwóch okresów: szacowany okres użytkowania środka trwałego lub okres leasingu. Umowy leasingowe, zgodnie, z którymi leasingodawca zachowuje zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, zaliczane są do umów leasingu operacyjnego. Opłaty leasingowe z tytułu leasingu operacyjnego ujmowane są jako koszty w wyniku finansowym metodą liniową przez okres trwania leasingu. Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych Na każdy dzień sprawozdawczy Grupa ocenia, czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości któregoś ze składników niefinansowych aktywów trwałych. W razie stwierdzenia, że przesłanki takie zachodzą, lub w razie konieczności przeprowadzenia corocznego testu sprawdzającego, czy nastąpiła utrata wartości, Grupa dokonuje oszacowania wartości odzyskiwalnej danego składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego dany składnik aktywów należy. Wartość odzyskiwalna składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne odpowiada wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży tego składnika aktywów lub odpowiednio ośrodka wypracowującego środki pieniężne, lub jego wartości użytkowej, zależnie od tego, która z nich jest wyższa. Wartość tę ustala się dla poszczególnych aktywów, chyba że dany składnik aktywów nie generuje samodzielnie wpływów pieniężnych, które w większości są niezależne od tych, które są generowane przez inne aktywa lub grupy aktywów. Jeśli wartość bilansowa składnika aktywów jest wyższa niż jego wartość odzyskiwalna, ma miejsce utrata wartości i dokonuje się wówczas odpisu do ustalonej wartości odzyskiwalnej. Przy szacowaniu wartości użytkowej prognozowane przepływy pieniężne są dyskontowane do ich wartości bieżącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej przed uwzględnieniem skutków opodatkowania, która odzwierciedla bieżące rynkowe oszacowanie wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko typowe dla danego składnika aktywów. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości składników majątkowych używanych w działalności kontynuowanej ujmuje się w tych kategoriach kosztów, które odpowiadają funkcji składnika aktywów, w przypadku którego stwierdzono utratę wartości. Na każdy dzień sprawozdawczy Grupa ocenia, czy występują przesłanki wskazujące na to, że odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości, który był ujęty w okresach poprzednich w odniesieniu do danego składnika aktywów jest zbędny, lub czy powinien zostać zmniejszony. Jeżeli takie przesłanki występują, Grupa szacuje wartość odzyskiwalną tego składnika aktywów. Poprzednio ujęty odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości ulega odwróceniu wtedy i tylko wtedy, gdy od czasu ujęcia ostatniego odpisu aktualizującego nastąpiła zmiana wartości szacunkowych stosowanych do ustalenia wartości odzyskiwalnej danego składnika aktywów. W takim przypadku, podwyższa się wartość bilansową składnika aktywów do wysokości jego wartości odzyskiwalnej. Podwyższona Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 23 kwota nie może przekroczyć wartości bilansowej składnika aktywów, jaka zostałaby ustalona (po odjęciu umorzenia), gdyby w ubiegłych latach w ogóle nie ujęto odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości w odniesieniu do tego składnika aktywów. Odwrócenie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości składnika aktywów ujmuje się niezwłocznie jako przychód w wyniku finansowym. Po odwróceniu odpisu aktualizującego, w kolejnych okresach odpis amortyzacyjny dotyczący danego składnika jest korygowany w sposób, który pozwala w ciągu pozostałego okresu użytkowania tego składnika aktywów dokonywać systematycznego odpisania jego zweryfikowanej wartości bilansowej pomniejszonej o wartość końcową. Połączenia jednostek gospodarczych pod wspólną kontrolą. Połączenie jednostek gospodarczych dotyczące jednostek bądź przedsięwzięć znajdujących się pod wspólną kontrolą to połączenie jednostek gospodarczych, w ramach którego wszystkie łączące się jednostki lub przedsięwzięcia znajdują się ostatecznie pod kontrolą tej samej strony bądź stron zarówno przed, jak i po połączeniu jednostek gospodarczych, oraz kontrola ta nie jest tymczasowa (MSSF 3). MSSF 3 nie ma zastosowania do połączeń jednostek gospodarczych dotyczących jednostek lub przedsięwzięć znajdujących się pod wspólną kontrolą. W takiej sytuacji (zgodnie z MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych, i korygowanie błędów”: „w przypadku braku standardu bądź interpretacji mających bezpośrednie zastosowanie do danej transakcji, innego zdarzenia lub warunku”) zarząd jednostki dominującej kieruje się osądem przy opracowywaniu i stosowaniu zasad rachunkowości, co prowadzi do uzyskania informacji wiarygodnych (tzn. wiernie przedstawiających sytuację, odzwierciedlających ekonomiczną treść transakcji, a nie tylko formę prawną, obiektywnych, zgodnych z zasadą ostrożnej wyceny oraz kompletnych) oraz przydatnych dla użytkowników. Przy kierowaniu się osądem zarząd uwzględnia następujące źródła: − wymogi i wytyczne zawarte w standardach oraz interpretacjach dotyczących podobnych i powiązanych zagadnień; − definicje, kryteria ujmowania i wyceny aktywów, zobowiązań, przychodów i kosztów określone w Założeniach koncepcyjnych. Przy kierowaniu się osądem zarząd może również uwzględniać najaktualniejsze regulacje innych podmiotów tworzących standardy na podstawie podobnych założeń koncepcyjnych. W związku z zapisami MSR 8 zarząd jednostki dominującej może kierować się wytycznymi MSSF 3 dokonując rozliczenia nabycia akcji Home Broker S.A. W celu rozliczenia połączenia jednostek gospodarczych pod wspólną kontrolą w 2011 roku (nabycie przez Open Finance S.A. akcji Home Broker S.A.) Grupa zastosowała metodę nabycia. Wybrana metoda, spełniała w ocenie zarządu jednostki dominującej kryteria wyznaczone w MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych, i korygowanie błędów”. Zastosowanie metody nabycia wymaga ujęcia wszystkich zidentyfikowanych aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki przejmowanej według ich wartości godziwej określonej na dzień przejęcia kontroli. Różnica pomiędzy wartością godziwą zapłaty a ujętymi według wartości godziwej aktywami netto spółki przejmowanej może prowadzić do powstania wartości firmy lub zysku na okazyjnym nabyciu. Potencjalne skutki podatkowe różnic przejściowych (pomiędzy ustaloną na dzień transakcji wartością podatkową składników aktywów netto jednostki przejmowanej, a ich wartością przyjętą na potrzeby rozliczenia księgowego transakcji), które istnieją na dzień przejęcia lub wynikają z przejęcia będą podlegały ujęciu zgodnie z MSR 12 Podatek dochodowy („MSR 12”). Rozpoznanie składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego będzie uzależnione od prawdopodobieństwa jego realizacji, rezerwę natomiast ujmie się w pełnej jej wysokości. Kwota rozpoznanego na dzień nabycia podatku odroczonego wpłynie na wartość firmy lub zysk na okazyjnym nabyciu. Identyfikacja składników aktywów netto jednostki przejmowanej i określenie ich wartości godziwej na dzień nabycia może doprowadzić do rozpoznania w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym aktywów i zobowiązań, które nie występowały w księgach jednostki przejmowanej przed połączeniem. Dotyczy to w szczególności wartości niematerialnych wewnętrznie wytworzonych przez tę jednostkę, które jako takie mogły nie spełniać kryteriów rozpoznania w jej jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Wartość godziwa zapłaty stanowiąca podstawę kalkulacji wartości firmy lub zysku na okazyjnym nabyciu akcji jest każdorazowo wyznaczana jako wartość godziwa Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 24 zapłaty, z uwzględnieniem wartości godziwej płatności warunkowych. Koszty związane bezpośrednio z transakcją nabycia akcji nie stanowią elementu ceny przejęcia i podlegają ujęciu w skonsolidowanym wyniku finansowym w momencie poniesienia. Przy stosowaniu metody nabycia (zgodnie z MSSF 3) jednostka przejmująca ma 12 miesięcy na ostateczne rozliczenie nabycia (okres wyceny). Dotyczy to zarówno ustalenia wartości godziwej przejmowanych aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jak również ustalenia wartości godziwej dokonanej zapłaty. W okresie wyceny jednostka przejmująca koryguje retrospektywnie dotychczasowe wartości ujęte na dzień przejęcia, aby odzwierciedlić nowe informacje uzyskane o faktach i okolicznościach, które istniały na dzień przejęcia, i jeśli byłyby wówczas znane, wpłynęłyby na wycenę pozycji ujętych na ten dzień. Efekt takich zmian zwiększa/zmniejsza wartość firmy. W przypadku korekt wartości godziwej przejmowanych aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych oraz wartości godziwej zapłaty, które wynikają z powzięcia nowych informacji (które nie mogły być znane na moment rozliczenia przejęcia) efekt takich zmian jest ujmowany bezpośrednio w wyniku grupy. Do takich faktów i okoliczności należą m.in. zdarzenia, które miały miejsce po transakcji nabycia, jak np. osiągniecie określonego wyniku finansowego przez przejmowaną jednostkę czy nowi klienci lub transakcje gospodarcze, które jednostka przejmowana zdobyła po dacie nabycia. Po zakończeniu okresu wyceny jednostka przejmująca dokonuje zmiany w rozliczeniu połączenia tylko w razie konieczności skorygowania błędu zgodnie z MSR 8. Aktywa finansowe Grupa ujmuje składnik aktywów finansowych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wtedy i tylko wtedy, gdy staje się związana postanowieniami umowy instrumentu. Grupa klasyfikuje składnik aktywów finansowych jako wyceniany po początkowym ujęciu w zamortyzowanym koszcie albo w wartości godziwej przez inne całkowite dochody bądź w wartości godziwej przez wynik finansowy na podstawie: a) modelu biznesowego jednostki w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz b) charakterystyki wynikających z umowy przepływów pieniężnych dla składnika aktywów finansowych. Składnik aktywów finansowych wycenia się w zamortyzowanym koszcie, jeśli spełnione są oba poniższe warunki: a) składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy; b) warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty. Składnik aktywów finansowych jest wyceniany w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, jeżeli spełnione są oba poniższe warunki: a) składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest zarówno otrzymywanie przepływów pieniężnych wynikających z umowy, jak i sprzedaż składników aktywów finansowych; oraz b) warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty. Składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy, chyba że jest wyceniany w zamortyzowanym koszcie lub w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Grupa może jednak w momencie początkowego ujęcia dokonać nieodwołalnego wyboru odnośnie do określonych inwestycji w instrumenty kapitałowe, które w przeciwnym razie byłyby wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 25 aby ujmować późniejsze zmiany wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Grupa może w momencie początkowego ujęcia nieodwołalnie wyznaczyć składnik aktywów finansowych jako wyceniany w wartości godziwej przez wynik finansowy, jeśli w ten sposób eliminuje lub znacząco zmniejsza niespójność wyceny lub ujęcia (określaną czasami jako „niedopasowanie księgowe”), jaka w przeciwnym razie powstałaby na skutek wyceny aktywów lub zobowiązań bądź ujęcia związanych z nimi zysków lub strat według różnych zasad. Nabycie i sprzedaż aktywów finansowych rozpoznawane są na dzień dokonania transakcji. W momencie początkowego ujęcia składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej, powiększonej, w przypadku składnika aktywów niekwalifikowanego jako wyceniony w wartości godziwej przez wynik finansowy, o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia. Grupa zaprzestaje ujmowania składnika aktywów finansowych, gdy: a) wygasają umowne prawa do przepływów pieniężnych ze składnika aktywów finansowych; lub b) przenosi składnik aktywów finansowy, a przeniesienie spełnia warunki zaprzestania ujmowania. Utrata wartości aktywów finansowych Na każdy koniec okresu sprawozdawczego Grupa ocenia, czy istnieją obiektywne przesłanki utraty wartości składnika aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych. Jeżeli takie przesłanki istnieją, Grupa ustala kwoty odpisów z tytułu utraty wartości. Strata z tytułu utraty wartości jest ponoszona, gdy istnieją obiektywne dowody utraty wartości wynikające z jednego lub więcej zdarzeń mających miejsce po początkowym ujęciu składnika aktywów, a zdarzenie powodujące stratę ma wpływ na oczekiwane przyszłe przepływy pieniężne wynikające ze składnika aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych, których wiarygodne oszacowanie jest możliwe. Instrumenty pochodne Pochodne instrumenty finansowe wycenia się w wartości godziwej bez uwzględniania kosztów transakcji, które będą poniesione przy ich sprzedaży. Podstawą do wyznaczenia wartości godziwej pochodnego instrumentu finansowego przy początkowym ujęciu jest cena transakcyjna, tj. wartość godziwa uiszczonej lub otrzymanej zapłaty. Grupa na dzień 31 grudnia 2021 roku dokonała odpisu instrumentów finansowych. Aktywa ujmowane według zamortyzowanego kosztu Jeżeli istnieją obiektywne przesłanki na to, że została poniesiona strata z tytułu utraty wartości pożyczek udzielonych i należności wycenianych według zamortyzowanego kosztu, to kwota odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości równa się różnicy pomiędzy wartością bilansową składnika aktywów finansowych a wartością bieżącą oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych (z wyłączeniem przyszłych strat z tytułu nieściągnięcia należności, które nie zostały jeszcze poniesione), zdyskontowanych z zastosowaniem pierwotnej efektywnej stopy procentowej. Wartość bilansową składnika aktywów obniża się bezpośrednio lub poprzez odpis. Kwotę straty ujmuje się jako pozostały koszt operacyjny w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Grupa ocenia najpierw, czy istnieją obiektywne przesłanki utraty wartości poszczególnych składników aktywów finansowych, które indywidualnie są znaczące, a także przesłanki utraty wartości aktywów finansowych, które indywidualnie nie są znaczące. Jeżeli z przeprowadzonej analizy wynika, że nie istnieją obiektywne przesłanki utraty wartości indywidualnie ocenianego składnika aktywów finansowych, niezależnie od tego, czy jest on znaczący, czy też nie, to Grupa włącza ten składnik do grupy aktywów finansowych o podobnej charakterystyce ryzyka kredytowego i łącznie ocenia pod kątem utraty wartości. Aktywa, które indywidualnie są oceniane pod kątem utraty wartości i dla których ujęto odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości lub uznano, że dotychczasowy odpis nie ulegnie zmianie, nie są brane pod uwagę przy łącznej ocenie grupy aktywów pod kątem utraty wartości. Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 26 Jeżeli w następnym okresie odpis z tytułu utraty wartości zmniejszył się, a zmniejszenie to można w obiektywny sposób powiązać ze zdarzeniem następującym po ujęciu odpisu, to uprzednio ujęty odpis odwraca się. Późniejsze odwrócenie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów jako pozostały przychód operacyjny w zakresie, w jakim na dzień odwrócenia wartość bilansowa składnika aktywów nie przewyższa jego zamortyzowanego kosztu. Aktywa finansowe wykazywane według kosztu Jeżeli występują obiektywne przesłanki, że nastąpiła utrata wartości nienotowanego instrumentu kapitałowego, który nie jest wykazywany według wartości godziwej, gdyż jego wartości godziwej nie można wiarygodnie ustalić, albo instrumentu pochodnego, który jest powiązany i musi zostać rozliczony poprzez dostawę takiego nienotowanego instrumentu kapitałowego, to kwotę odpisu z tytułu utraty wartości ustala się jako różnicę pomiędzy wartością bilansową składnika aktywów finansowych oraz wartością bieżącą oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy zastosowaniu bieżącej rynkowej stopy zwrotu dla podobnych aktywów finansowych. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Jeżeli występują obiektywne przesłanki, że nastąpiła utrata wartości składnika aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, to kwota stanowiąca różnicę pomiędzy ceną nabycia tego składnika aktywów (pomniejszona o wszelkie spłaty kapitału i amortyzację) i jego bieżącą wartością godziwą (pomniejszoną o wszelkie odpisy z tytułu utraty wartości tego składnika uprzednio ujęte w kosztach w sprawozdaniu z całkowitych dochodów), zostaje wyksięgowana z kapitału własnego i przeniesiona do wyniku finansowego. Nie można ujmować w wyniku finansowym odwrócenia odpisu z tytułu utraty wartości instrumentów kapitałowych kwalifikowanych jako dostępne do sprzedaży. Jeżeli w następnym okresie wartość godziwa instrumentu dłużnego dostępnego do sprzedaży wzrośnie, a wzrost ten może być obiektywnie łączony ze zdarzeniem następującym po ujęciu odpisu z tytułu utraty wartości w wyniku finansowym, to kwotę odwracanego odpisu ujmuje się w wyniku finansowym. Instrumenty pochodne Pochodne instrumenty finansowe wycenia się w wartości godziwej bez uwzględniania kosztów transakcji, które będą poniesione przy ich sprzedaży. Podstawą do wyznaczenia wartości godziwej pochodnego instrumentu finansowego przy początkowym ujęciu jest cena transakcyjna, tj. wartość godziwa uiszczonej lub otrzymanej zapłaty. Wyjątek stanowią zobowiązania będące instrumentem pochodnym powiązanym z i rozliczanym przez dostawę instrumentu kapitałowego, w odniesieniu do którego nie występuje cena notowana na aktywnym rynku za identyczny instrument (tj. nie występują dane wejściowe na poziomie 1), którego wartość godziwa nie może zostać wiarygodnie ustalona i który wycenia się według kosztu. Rachunkowość zabezpieczeń W okresach od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku oraz od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku Grupa nie stosowała rachunkowości zabezpieczeń. Wbudowane instrumenty pochodne W okresach od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku oraz od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku Grupa nie posiadała wbudowanych instrumentów pochodnych. Należności z tytułu dostaw i usług Należności z tytułu dostaw i usług są ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem odpisu na wątpliwe należności. Odpis na należności oszacowywany jest wtedy, gdy ściągnięcie Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 27 pełnej kwoty należności przestało być prawdopodobne. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wartość należności jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie należności w związku z upływem czasu jest ujmowane jako przychody finansowe. Pozostałe należności Pozostałe należności obejmują w szczególności kaucje wpłacone z tytułu najmu lokali. Kaucje prezentowane są zgodnie z terminem zapadalności – odpowiednio jako aktywa trwałe bądź obrotowe. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość pozostałych należności jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualnego ryzyka związanego z daną należnością. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie należności w związku z upływem czasu jest ujmowane jako przychody finansowe. Należności budżetowe prezentowane są w ramach pozostałych aktywów niefinansowych, z wyjątkiem należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego od osób prawnych, które stanowią w sprawozdaniu z sytuacji finansowej odrębną pozycję. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nieprzekraczającym trzech miesięcy. Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w rachunku przepływów pieniężnych składa się z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, pomniejszonych o niespłacone kredyty w rachunkach bieżących (jeśli występują). Zobowiązania finansowe Grupa ujmuje zobowiązanie finansowe w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wtedy i tylko wtedy, gdy staje się związana postanowieniami umowy instrumentu. Jeśli jednostka ujmuje zobowiązanie finansowe po raz pierwszy, to klasyfikuje je jako zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie z wyjątkiem zobowiązań wycenianych w wartości godziwej przez wynik oraz wycenia je w wartości godziwej, którą powiększa o koszty transakcyjne, które można bezpośrednio przypisać do emisji tych zobowiązań finansowych. Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy są wyceniane w wartości godziwej, uwzględniając ich wartość rynkową na dzień sporządzenia sprawozdań finansowych bez uwzględnienia kosztów transakcji. Zmiany w wartości godziwej tych instrumentów są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów jako koszty lub przychody finansowe. Jednostka prezentuje zysk lub stratę na zobowiązaniu finansowym, które jest wyznaczone jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy lub w następujący sposób: a) kwota zmiany wartości godziwej zobowiązania finansowego przypisywana do zmian ryzyka kredytowego związanego z tym zobowiązaniem jest prezentowana w innych całkowitych dochodach oraz b) pozostała kwota zmiany wartości godziwej zobowiązania jest prezentowana w wyniku finansowym, chyba że opisane w pkt a) traktowanie skutków zmian ryzyka kredytowego związanego z tym zobowiązaniem doprowadziłoby do powstania lub powiększenia niedopasowania księgowego w wyniku finansowym jednostki, Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 28 wtedy wszystkie zyski lub straty wynikające z tego zobowiązania jednostka prezentuje w wyniku. Zobowiązania finansowe niebędące instrumentami finansowymi wycenianymi w wartości godziwej przez wynik finansowy w momencie początkowego ujęcia ujmowane są według wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane z zaciągnięciem danego zobowiązania (np. uzyskania kredytu lub pożyczki). Po początkowym ujęciu zobowiązania te są wyceniane według zamortyzowanego kosztu przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej. Grupa wyłącza ze swojego sprawozdania z sytuacji finansowej zobowiązanie finansowe, gdy zobowiązanie wygasło – to znaczy, kiedy obowiązek określony w umowie został wypełniony, umorzony lub wygasł. Zastąpienie dotychczasowego instrumentu dłużnego przez instrument o zasadniczo różnych warunkach dokonywane pomiędzy tymi samymi podmiotami Spółka ujmuje jako wygaśnięcie pierwotnego zobowiązania finansowego i ujęcie nowego zobowiązania finansowego. Podobnie znaczące modyfikacje warunków umowy dotyczącej istniejącego zobowiązania finansowego Grupa ujmuje jako wygaśnięcie pierwotnego i ujęcie nowego zobowiązania finansowego. Powstającą z tytułu zamiany różnicę odnośnych wartości bilansowych wykazuje się w wyniku finansowym. Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania niefinansowe Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania niefinansowe wykazywane są w kwocie wymagającej zapłaty. Pozostałe zobowiązania niefinansowe obejmują w szczególności zobowiązania wobec urzędu skarbowego z tytułu podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT), wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych oraz zobowiązania wobec pracowników z tytułu wynagrodzeń. Rozliczenia międzyokresowe W celu przypisania kosztów do okresów sprawozdawczych, których one dotyczą, Grupa dokonuje czynnych i biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów. Czynne rozliczenia międzyokresowe odnoszą się do kosztów przyszłych okresów sprawozdawczych. W biernych rozliczeniach międzyokresowych kosztów uwzględnione są koszty bieżącego okresu, których jeszcze nie poniesiono oraz rezerwy na zobowiązania, które Spółka ustala w oparciu o wiarygodne szacunki przyszłych wydatków związanych z bieżącą działalnością Spółki, zgodnie z zasadami wynikającymi z przepisów oraz rezerwy, które mają w pełni pokryć przyszłe zobowiązania wobec pracowników, m.in. z tytułu niewykorzystanych urlopów czy nagród zadaniowych. Jako rozliczenia międzyokresowe bierne ujmowane są również niezafakturowane koszty prowizji dla doradców Grupy (sieć doradców stacjonarnych i doradców mobilnych Open Direct) oraz partnerów, które dotyczą zafakturowanych przychodów. Rezerwy Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Spółce ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu korzyści ekonomicznych oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Jeżeli Spółka spodziewa się, że koszty objęte rezerwą zostaną zwrócone, na przykład na mocy umowy ubezpieczenia, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wtedy, gdy jest rzeczą praktycznie pewną, że zwrot ten rzeczywiście nastąpi. Koszty dotyczące danej rezerwy są wykazane w wyniku finansowym po pomniejszeniu o wszelkie zwroty. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 29 ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie rezerwy w związku z upływem czasu jest ujmowane jako koszty finansowe. Kapitał własny Kapitały własne stanowią kapitały i fundusze tworzone zgodnie z obowiązującym prawem, właściwymi ustawami oraz statutem. Na kapitały własne składają się: kapitał podstawowy, zyski zatrzymane (niepodzielony wynik finansowy) oraz pozostałe kapitały rezerwowe. Kapitał podstawowy Kapitał podstawowy wykazywany jest według wartości nominalnej, zgodnie ze statutem oraz wpisem do rejestru handlowego. Dywidendy za rok obrotowy, które zostały zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, ale nie zostały wypłacone na koniec okresu sprawozdawczego, ujawnia się w pozycji „Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania niefinansowe" w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Zyski zatrzymane (niepodzielony wynik finansowy) Zyski zatrzymane tworzone są z wyniku finansowego roku bieżącego oraz wyników finansowych z lat ubiegłych, które nie zostały przeznaczone na kapitał zapasowy lub rozdystrybuowane do akcjonariuszy . Pozostałe kapitały rezerwowe Kapitał zapasowy powstał przy założeniu Spółki/emisji akcji w wyniku objęcia akcji powyżej ich wartości nominalnej. Pozostała część kapitału zapasowego pochodzi z przeniesienia zysków wypracowanych w kolejnych okresach sprawozdawczych. Pozostałe kapitały rezerwowe obejmują również kapitał wynikający z oszacowania wartości godziwej otrzymanych usług w ramach funkcjonującego w Spółce programu motywacyjnego rozliczanego w instrumentach kapitałowych („świadczenia w formie akcji – składnik kapitałowy”). Pozostałe kapitały rezerwowe obejmują również kapitał przeznaczony na skup akcji własnych, który powstał w 2012 roku w celu sfinansowania nabywania przez Spółkę akcji własnych niezbędnych do obsługi Programu motywacyjnego, w ramach którego osoby pełniące funkcje kierownicze w Spółce i spółce zależnej Home Broker S.A. były uprawnione do nabycia od Spółki jej akcji własnych. Dodatkowo, pozostałe kapitały rezerwowe obejmują kapitał z aktualizacji wyceny, na który odnosi się skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży. Płatności w formie akcji W odniesieniu do wyceny funkcjonującego w Spółce od dnia 13 września 2011 roku programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników Grupa stosuje MSSF 2 Płatności w formie akcji. Program motywacyjny spełnia definicję transakcji płatności w formie akcji rozliczanej w instrumentach kapitałowych, gdyż: • program skierowany jest do pracowników Spółki (uczestników programu); • w przypadku spełnienia warunków koniecznych do nabycia warrantów (nabycia uprawnień) uczestnicy programu otrzymują wynagrodzenie w formie instrumentów kapitałowych (warrantów uprawniających do objęcia akcji), których wartość jest uzależniona od wartości instrumentów kapitałowych Open Finance; Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 30 • Spółka otrzymuje usługi świadczone przez pracowników (świadczenie pracy) na jej rzecz w zamian za gratyfikację w postaci programu motywacyjnego. W związku z powyższym funkcjonujący w Grupie program motywacyjny jest ujmowany zgodnie z MSSF 2 w następujący sposób: • wycena przyznanych instrumentów kapitałowych do wartości godziwej jest dokonywana na datę przyznania uprawnień (13 września 2011 roku). Z uwagi na fakt, iż transakcja jest klasyfikowana jako rozliczana w instrumentach kapitałowych, instrumenty przyznane w ramach programu nie podlegają ponownej wycenie do wartości godziwej na kolejne daty bilansowe ani na dzień rozliczenia programu; • koszty z tytułu programu są ujmowane stopniowo przez okres nabywania uprawnień (rozpoznawane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów jako koszty pracownicze w korespondencji z pozostałymi kapitałami rezerwowymi); • warunki nabycia uprawnień (inne niż warunki rynkowe) uwzględniane są w trakcie trwania programu poprzez korektę liczby instrumentów kapitałowych, która jest wykorzystywana do wyceny wartości całej transakcji, tak aby wartość ujętych usług w zamian za przyznane instrumenty kapitałowe uwzględniała liczbę instrumentów, do których ostatecznie zostaną nabyte uprawnienia; • łączna kwota rozpoznanych kosztów uzależniona jest od stopnia realizacji warunków nabywania uprawnień, przy czym w przypadku zrealizowania całego programu łączna kwota rozpoznanego kosztu jest równa wartości godziwej całej transakcji na dzień przyznania. W przypadku niezrealizowania programu koszt z tytułu programu nie jest rozpoznawany tylko w przypadku, gdy nie zostały zrealizowane nierynkowe warunki nabywania uprawnień (funkcjonujący w Spółce program zawiera wyłącznie warunki nierynkowe). Przychody i koszty Przychody są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Grupa uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Przychody są rozpoznawane w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług (VAT) oraz rabaty. Przy ujmowaniu przychodów obowiązują również kryteria przedstawione poniżej. Koszty ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, jeżeli nastąpiło zmniejszenie przyszłych korzyści ekonomicznych związane ze zmniejszeniem stanu aktywów lub zwiększeniem stanu zobowiązań, których wielkość można wiarygodnie ustalić. Koszty ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów na podstawie bezpośredniego związku pomiędzy poniesionymi kosztami a osiągnięciem odpowiadających im przychodów. Przychody z tytułu pośrednictwa finansowego i związane z nimi koszty sprzedaży Zgodnie z zapisami MSSF 15 „Przychody z umów z klientami”, jednostka ujmuje przychód w taki sposób, aby odzwierciedlić transakcję przeniesienia na klienta przyrzeczonych dóbr lub usług w kwocie odzwierciedlającej wartość wynagrodzenia, które spółka oczekuje otrzymać w zamian za te dobra lub usługi. Aby zrealizować tę zasadę, jednostka podejmuje następujące kroki: 1: Identyfikacja umów z klientami. 2: Identyfikacja umownych zobowiązań do wykonania świadczeń. 3: Określenie ceny transakcji. 4: Alokacja ceny transakcji do umownych zobowiązań do realizacji świadczeń. 5: Ujęcie przychodów w chwili wypełnienia zobowiązań przez jednostkę. Grupa ujmuje przychody w momencie spełnienia (lub w trakcie spełniania) zobowiązania do wykonania świadczenia Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 31 poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra lub usługi (tj. składnika aktywów) klientowi. Przekazanie składnika aktywów następuje w momencie, gdy klient uzyskuje kontrolę nad tym składnikiem aktywów. Po spełnieniu (lub w trakcie spełniania) zobowiązania do wykonania świadczenia Grupa ujmuje jako przychód kwotę równą cenie transakcyjnej, która została przypisana do tego zobowiązania do wykonania świadczenia. W celu ustalenia ceny transakcyjnej jednostka uwzględnia warunki umowy oraz stosowane przez nią zwyczajowe praktyki handlowe. Cena transakcyjna to kwota wynagrodzenia, które – zgodnie z oczekiwaniem jednostki – będzie jej przysługiwać w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług na rzecz klienta, z wyłączeniem kwot pobranych w imieniu osób trzecich (na przykład niektórych podatków od sprzedaży). Wynagrodzenie określone w umowie z klientem może obejmować kwoty stałe, kwoty zmienne lub oba te rodzaje kwot. Standard MSSF 15 nie wpłynął istotnie na dotychczas stosowany sposób rozpoznawania przychodów. Do dnia 31 grudnia 2017 roku Grupa stosowała zasady zgodnie z wymogami MSR 18. Wysokość przychodów ustalano w wartości godziwej zapłaty otrzymanej bądź należnej. Przychód z tytułu pośrednictwa w sprzedaży danego produktu finansowego był uznawany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w przypadku spełnienia następujących warunków: • uzyskanie korzyści ekonomicznych przez jednostkę jest prawdopodobne - w wyniku wywiązania się przez jednostkę z umowy pośrednictwa traktowanej jako umowa celu; • stopień zaawansowania świadczonej usługi jest wiarygodnie mierzalny - jednostka traktuje świadczone usługi jako usługi, których wykonania następuje w określonym momencie czasu, przyjmując, iż momentem tym jest uruchomienie wniosku przez bank nabywcy i/lub inną instytucję finansową; • kwotę przychodów można obliczyć w wiarygodny sposób. Grupa jest zobligowana do zwrotu prowizji w sytuacjach określonych w umowach agencyjnych z niektórymi instytucjami finansowymi. Spółka ujmuje kwoty zwrotów prowizji na podstawie faktur korekt wystawionych w danym okresie jako pomniejszenie bieżących przychodów. Jednocześnie Grupa kalkuluje kwotę rezerwy na zwroty bazując na historycznych wskaźnikach zrywalności w danej kategorii produktowej. Pozostałe przychody i koszty operacyjne Do pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych zaliczane są koszty i przychody nie związane bezpośrednio z działalnością Grupy. Są to w szczególności: • wynik z tytułu sprzedaży i likwidacji środków trwałych, • otrzymane i zapłacone odszkodowania kary i grzywny, • wynik z tytułu utworzenia bądź rozwiązania rezerw i odpisów aktualizujących aktywa, • koszty oraz refaktury tych kosztów na inne podmioty. Przychody i koszty finansowe Przychody z tytułu odsetek oblicza się przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Odpowiednią wartość oblicza się przez zastosowanie efektywnej stopy procentowej do wartości bilansowej brutto składnika aktywów finansowych, z wyjątkiem: a) zakupionych lub utworzonych składników aktywów finansowych dotkniętych utratą wartości ze względu na ryzyko kredytowe. W odniesieniu do tych składników aktywów finansowych jednostka stosuje efektywną stopę procentową skorygowaną o ryzyko kredytowe do wartości zamortyzowanego kosztu składnika aktywów finansowych od momentu początkowego ujęcia; b) składników aktywów finansowych niebędących zakupionymi lub utworzonymi składnikami aktywów finansowych Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 32 dotkniętymi utratą wartości ze względu na ryzyko kredytowe, które następnie stały się składnikami aktywów finansowych dotkniętymi utratą wartości ze względu na ryzyko kredytowe. W przypadku tych składników aktywów finansowych jednostka stosuje efektywną stopę procentową do wartości zamortyzowanego kosztu składnika aktywów finansowych w późniejszych okresach sprawozdawczych. W kosztach finansowych Grupa ujmuje głównie zapłacone i naliczone koszty z tytułu odsetek od zobowiązań oraz koszty opłat leasingowych, w części umożliwiającej uzyskanie stałej stopy odsetek od pozostałego do spłaty zobowiązania. Podatek dochodowy Podatek bieżący Zobowiązania i należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego za okres bieżący i okresy poprzednie wycenia się w wysokości kwot przewidywanej zapłaty na rzecz organów podatkowych (podlegających zwrotowi od organów podatkowych) z zastosowaniem stawek podatkowych i przepisów podatkowych, które prawnie lub faktycznie już obowiązywały na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego. Podatek odroczony Na potrzeby sprawozdawczości finansowej, podatek odroczony jest tworzony metodą zobowiązań bilansowych w stosunku do wszystkich różnic przejściowych występujących na koniec okresu sprawozdawczego między wartością podatkową aktywów i zobowiązań a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym. Rezerwa na podatek odroczony ujmowana jest w odniesieniu do wszystkich dodatnich różnic przejściowych: • z wyjątkiem sytuacji, gdy rezerwa na podatek odroczony powstaje w wyniku początkowego ujęcia wartości firmy lub początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej połączenia jednostek gospodarczych i w chwili jej zawierania nie mającej wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową oraz • w przypadku dodatnich różnic przejściowych wynikających z inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych i udziałów we wspólnych przedsięwzięciach – z wyjątkiem sytuacji, gdy terminy odwracania się różnic przejściowych podlegają kontroli inwestora lub gdy prawdopodobne jest, iż w dającej się przewidzieć przyszłości różnice przejściowe nie ulegną odwróceniu. Aktywa z tytułu podatku odroczonego ujmowane są w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych, jak również niewykorzystanych ulg podatkowych i niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na następne lata, w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać ww. różnice, aktywa i straty: • z wyjątkiem sytuacji, gdy aktywa z tytułu odroczonego podatku dotyczące ujemnych różnic przejściowych powstają w wyniku początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej połączenia jednostek gospodarczych i w chwili jej zawierania nie mają wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową oraz • w przypadku ujemnych różnic przejściowych z tytułu inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych oraz udziałów we wspólnych przedsięwzięciach, składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku jest ujmowany w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jedynie w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, iż w dającej się przewidzieć przyszłości ww. różnice przejściowe ulegną odwróceniu i osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych różnic przejściowych. Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na koniec każdego okresu sprawozdawczego i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 33 do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Nieujęty składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego podlega ponownej ocenie na każdy koniec okresu sprawozdawczego i jest ujmowany do wysokości odzwierciedlającej prawdopodobieństwo osiągnięcia w przyszłości dochodów do opodatkowania, które pozwolą na odzyskanie tego składnika aktywów. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na podatek odroczony wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (i przepisy podatkowe) obowiązujące na koniec okresu sprawozdawczego lub takie, których obowiązywanie w przyszłości jest pewne na koniec okresu sprawozdawczego. Grupa kompensuje ze sobą aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami z tytułu odroczonego podatku dochodowego wtedy i tylko wtedy, gdy posiada możliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do przeprowadzenia kompensat należności ze zobowiązaniami z tytułu bieżącego podatku i odroczony podatek dochodowy ma związek z tym samym podatnikiem i tym samym organem podatkowym. Podatek od towarów i usług Przychody, koszty, aktywa i zobowiązania są ujmowane po pomniejszeniu o wartość podatku od towarów i usług, z wyjątkiem: • gdy podatek od towarów i usług zapłacony przy zakupie aktywów lub usług nie jest możliwy do odzyskania od organów podatkowych; wtedy jest on ujmowany odpowiednio jako część ceny nabycia składnika aktywów lub jako część pozycji kosztowej oraz • należności i zobowiązań, które są wykazywane z uwzględnieniem kwoty podatku od towarów i usług. Kwota podatku od towarów i usług należna do zapłaty na rzecz organów podatkowych jest ujęta w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako część zobowiązań. Zysk netto na akcję Podstawowy zysk netto na akcję dla każdego okresu sprawozdawczego jest obliczony poprzez podzielenie skonsolidowanego zysku netto za dany okres przez średnią ważoną liczbę akcji w danym okresie sprawozdawczym. Dla celów wyliczenia rozwodnionego zysku na akcję, wynik przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej oraz średnią ważoną liczby występujących akcji koryguje się o wpływ wszystkich rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych. Zobowiązania warunkowe Zobowiązanie warunkowe jest: • możliwym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, których istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub niewystąpienia jednego lub większej ilości niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli Spółki; • obecnym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, ale nie jest ujmowany w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, ponieważ nie jest prawdopodobne, aby konieczne było wydatkowanie środków pieniężnych lub innych aktywów w celu wypełnienia obowiązku lub kwoty zobowiązania nie można oszacować w sposób wiarygodny. Na udzielone zobowiązania pozabilansowe obarczone ryzykiem braku wywiązania się zleceniodawcy z warunków Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 34 umowy tworzone są rezerwy zgodnie z MSR 37. Gwarancje finansowe są ujmowane i rozpoznawane zgodnie z przepisami MSSF 9. IX. SEGMENTY OPERACYJNE Dla celów zarządczych Grupa została podzielona na trzy segmenty w oparciu o charakter sprzedawanych produktów. Istnieją zatem następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne: • Produkty inwestycyjne; • Produkty kredytowe; Produkty inwestycyjne Szeroko rozumiana dystrybucja produktów inwestycyjnych obejmuje sprzedaż planów oszczędnościowych, depozytów, lokat strukturyzowanych, funduszy inwestycyjnych i produktów ubezpieczeniowych. Produkty kredytowe Usługi z zakresu dystrybucji produktów kredytowych obejmują sprzedaż kredytów hipotecznych, finansowych i konsumpcyjnych. Usługi te świadczone są zarówno nowym jak i dotychczasowym klientom, którzy za pośrednictwem Spółki zawarli w przeszłości umowy kredytowe. Żaden z segmentów operacyjnych Spółki nie został połączony z innym segmentem w celu stworzenia powyższych sprawozdawczych segmentów operacyjnych. Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Podstawą oceny wyników działalności jest marża na sprzedaży liczona jako różnica między przychodami i kosztami z tytułu pośrednictwa, na które składają się koszty prowizji doradców analizowane na bazie memoriałowej. W wyniku na segmentach operacyjnych uwzględnione są przychody i koszty związane bezpośrednio z pośrednictwem finansowym. Aktywa i zobowiązania Spółki, koszty działalności operacyjnej inne niż bezpośrednio związane ze sprzedażą koszty pośrednictwa finansowego, pozostałe przychody i koszty operacyjne, koszty i przychody finansowe, oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Spółki i nie ma miejsca ich alokacja do segmentów – w poniższych tabelach zostały zaprezentowane jako „Niezaalokowane”. 1.1.2021 - 31.12.2021 Produkty inwestycyjne Produkty kredytowe Pośrednict wo w obrocie nieruchom ości Nie- zaalokowane Razem w tys. zł w tys. zł w tys. zł w tys. zł w tys. zł Przychody ze sprzedaży 26 441 90 105 - - 116 546 Przychody ze sprzedaży 26 441 90 105 - - 116 546 Koszty z tytułu pośrednictwa (8 403) - - (119 785) (128 188) Inne koszty działalności operacyjnej - - - (6 895) (6 895) Zysk brutto ze sprzedaży 18 038 90 105 - (126 680) (18 536) Pozostałe przychody operacyjne - - 1 213 1 213 Pozostałe koszty operacyjne - - (105 311) (105 311) Zysk z działalności operacyjnej 18 038 90 105 - (230 777) (122 634) Przychody finansowe - - - 61 61 Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 35 Udział w zysku/(stracie) jednostek stowarzyszonych - - - (6 519) (6 519) Koszty finansowe - - - (7 334) (7 334) Zysk brutto 18 038 90 105 - (244 570) (136 427) Podatek dochodowy - - - 3 796 3 796 Zysk netto za rok obrotowy 18 038 90 105 - (248 366) (140 223) Aktywa segmentu na 31.12.2021 - - - 104 792 104 792 Zobowiązania segmentu na 31.12.2021 - - - 215 755 215 755 1.1.2020 - 31.12.2020 Produkty inwestycyjne Produkty kredytowe Pośrednictwo w obrocie nieruchomości Nie- zaalokowane Razem w tys. zł w tys. zł w tys. zł w tys. zł w tys. zł Przychody ze sprzedaży 22 359 182 511 9 962 8 214 840 Przychody ze sprzedaży 22 359 182 511 9 962 8 214 840 Koszty z tytułu pośrednictwa (10 710) (138 221) (8 213) - (157 144) Inne koszty działalności operacyjnej - - - (65 801) (65 801) Zysk brutto ze sprzedaży 11 649 44 290 1 749 (65 793) (8 105) Pozostałe przychody operacyjne - - - 30 863 30 863 Pozostałe koszty operacyjne - - - (16 618) (16 618) Zysk z działalności operacyjnej 11 649 44 290 1 749 (51 549) 6 140 Przychody finansowe - - - 25 25 Udział w zysku/(stracie) jednostek stowarzyszonych - - - (25 508) (25 508) Koszty finansowe - - - (7 174) (7 174) Zysk brutto 11 649 44 290 1 749 (84 206) (26 517) Podatek dochodowy - - - (2 027) (2 027) Zysk netto za rok obrotowy 11 649 44 290 1 749 (86 233) (28 544) Aktywa segmentu na 31.12.2020 - - - 242 754 242 754 Zobowiązania segmentu na 31.12.2020 - - - 219 105 219 105 Przychody z transakcji z pojedynczymi klientami zewnętrznymi, które indywidualnie przekraczają w każdym z okresów 10% łącznych przychodów Grupy prezentują poniższe tabele: Grupa Open Finance prowadzi działalność wyłącznie na terenie Polski i tu osiąga całość swoich przychodów. Wszystkie aktywa posiadane przez Grupę zlokalizowane są w Polsce. Wszystkie pozycje zostały wykazane jako działalność zaniechana. Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 36 X. NOTY DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Wartości prezentowane w notach do skonsolidowanego sprawozdania finansowego wyrażone są w tysiącach złotych (tys. zł). 1. Przychody Przychody ze sprzedaży 1.01.2021-31.12.2021 1.01.2020-31.12.2020 tys. zł tys. zł Produkty kredytowe 90 890 182 511 Produkty inwestycyjne 25 656 22 359 Razem 116 546 214 840 2. Koszty działalności operacyjnej Koszty działalności operacyjnej 1.01.2021-31.12.2021 1.01.2020-31.12.2020 tys. zł tys. zł Świadczenia pracownicze, w tym: 28 274 30 972 Zużycie materiałów i energii 2 548 4 200 Usługi obce, w tym: 93 613 172 498 Podatki i opłaty 886 956 Amortyzacja 9 108 13 330 Pozostałe koszty 653 989 Razem 135 083 222 945 3. Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe przychody operacyjne 1.01.2021- 31.12.2021 1.01.2020- 31.12.2020 tys. zł tys. zł Wynik z tytułu utraty kontroli nad Home Broker S.A. - 28 687 Przychody uboczne 890 1 207 Rozwiązanie rezerw 12 113 Otrzymane kary, odszkodowania i grzywny - 112 Zysk ze zbycia inwestycji 94 84 Usługi administracyjne - 14 Bonus za terminowe płatności PIT - 11 Pozostałe przychody 217 635 Razem 1 213 30 863 Pozycja „Przychody uboczne” zawiera przychody z tytułu refaktury kosztów (między innymi: przesyłki kurierskie, usługi telekomunikacyjne, opłaty eksploatacyjne i czynszowe). 4. Pozostałe koszty operacyjne Pozostałe koszty operacyjne 1.01.2021- 31.12.2021 1.01.2020- 31.12.2020 tys. zł tys. zł Odpis aktualizujący wartości niematerialne - 11 246 Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 37 Pozostałe koszty operacyjne 1.01.2021- 31.12.2021 1.01.2020- 31.12.2020 tys. zł tys. zł Koszty związane z przychodami ubocznymi 3 1 183 Odpis na środki trwałe 58 Odpisy na kaucje, pożyczki i należnosci z tytułu dostaw i usług 1 903 1 757 Odpis aktualizujący wartość WNIP i wartość firmy, bazy 50 633 Odpis z tytułu PDU 734 Odpis instrumenty finansowe 129 Wypłacone kary, odszkodowania i grzywny 124 988 Likwidacja niefinansowych aktywów trwałych 19 846 Rezerwa na odprawy sądowe 5 235 Odpis aktualizujący wartość Open Life do wartości godziwej 20 934 - Odpis aktualizujący wartość Noble Funds TFI do wartości godziwej 1 990 - Odpis z tytułu utraty wartości inwestycji w Noble Funds TFI 21 007 - Pozostałe koszty 2 542 598 Razem 105 311 16 618 5. Przychody finansowe Przychody finansowe 1.01.2021- 31.12.2021 1.01.2020- 31.12.2020 tys. zł tys. zł Odsetki handlowe - 18 Przychody z tytułu odsetek bankowych - 6 Dodatnie różnice kursowe 1 1 Odsetki od pożyczki 60 - Razem 61 25 6. Koszty finansowe Koszty finansowe 1.01.2021- 31.12.2021 1.01.2020- 31.12.2020 tys. zł tys. zł Odsetki od kredytów 4 180 3 956 Odsetki od obligacji 1 670 2 110 Koszty finansowe z tytułu umów leasingu finansowego 23 459 Prowizje od kredytów 809 239 Odsetki budżetowe 5 164 Odsetki od zobowiązań 251 152 Odsetki od pożyczki 6 70 Ujemne różnice kursowe 27 24 Pozostałe koszty finansowe 363 - Razem 7 334 7 174 Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 38 7. Podatek dochodowy 7.1 Obciążenie podatkowe Podstawowe składniki obciążenia podatkowego 1.01.2021- 31.12.2021 1.01.2020- 31.12.2020 tys. zł tys. zł Ujęte w zysku Bieżący podatek dochodowy 547 505 Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego 547 505 Podatek od zysków kapitałowych - - Odroczony podatek dochodowy 3 249 1 522 Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych 3 249 1 522 Obciążenie podatkowe wykazane w zysku 3 796 2 027 Sprawozdanie z innych całkowitych dochodów Bieżący podatek dochodowy - - Odroczony podatek dochodowy - - Obciążenie podatkowe ujęte w innych całkowitych dochodach - - Razem podstawowe składniki obciążenia podatkowego 3 796 2 027 Obowiązujące w Polsce przepisy podatkowe podlegają częstym zmianom, powodując istotne różnice w ich interpretacji i istotne wątpliwości w ich stosowaniu. Organy podatkowe posiadają instrumenty kontroli umożliwiające im weryfikację podstaw opodatkowania (w większości przypadków w okresie poprzednich 5 lat obrotowych), oraz nakładanie kar i grzywien. Od 15 lipca 2016 roku Ordynacja Podatkowa uwzględnia także postanowienia Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR), która ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia opodatkowania. Klauzulę GAAR należy stosować tak w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie, jak i do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. W konsekwencji ustalenie zobowiązań podatkowych może wymagać istotnego osądu, w tym dotyczącego transakcji już zaistniałych, a kwoty obciążeń podatkowych prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku kontroli organów podatkowych. 7.2 Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej Efektywna stawka podatkowa 1.01.2021-31.12.2021 1.01.2020- 31.12.2020 tys. zł tys. zł Zysk brutto przed opodatkowaniem (136 427) (22 901) Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów 3 796 2 027 Efektywna stawka podatkowa -2,8% -8,9% Podatek dochodowy według obowiązującej stawki 19% (25 921) (4 351) Wpływ różnic trwałych na obciążenie podatkowe, w tym: 29 717 6 378 Strata podatkowa bez możliwości utworzenia aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego - 2 378 Wynik z tytułu utraty kontroli w Home Broker S.A. - (5 451) Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 39 Efektywna stawka podatkowa 1.01.2021-31.12.2021 1.01.2020- 31.12.2020 tys. zł tys. zł Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów, w tym: 638 1 348 - koszty związane z zerwaniami produktów - 168 - odsetki od obligacji NKUP, koszty finansowania dłużnego (ponad limit) (218) 690 - PFRON 58 84 - reprezentacja, reklama, ubezpieczenia samochodów 25 64 - odpis Z tytułu nalezności Open Finance 77 - - inne 696 342 Odpis aktualizujący aktywa z tytułu podatku odroczonego 19 438 - Przychody niebędące podstawą do opodatkowania (strata (zysk) jednostki stowarzyszonej Open Life Towarzystwo Ubezpieczeń Życie S.A.) 1 841 1 965 Rezerwa na odprawy sądowe 995 Przychody niebędące podstawą do opodatkowania 567 (707) Odwrócenie odpisu aktualizującego należności (59) - Odpis aktualizujący wartość firmy Open Brokers - 714 Odpis aktualizujący wartość inwestycji w Noble Funds TFI 378 2 901 Korekty dotyczące bieżącego podatku dochodowego z lat ubiegłych - 27 Odpis aktualizujący wartość inwestycji w Open Life 3 977 - Spisanie aktywa od straty podatkowej - 3 203 Odpis aktualizujący wartość iinych WNiP 371 - Odwrócenie odpisu aktualizującego inwestycje w jednostce zależnej Open Broker (1 214) - Odpis aktualizujący wartośc firmy 3 328 - Przychody niebędące podstawą do opodatkowania (zysk jednostki stowarzyszonej Nobel Funds TFI) (542) - Razem podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów 3 796 2 027 Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 40 7.3 Odroczony podatek dochodowy Stan na dzień 1.01.2021 Zmiany w okresie Stan na dzień 31.12.2021 Odniesione na kapitał Odniesione na wynik finansowy Rezerwa na podatek odroczony Rozliczenia międzyokresowe (przychody szacunkowe z pośrednictwa finansowego i nieruchomościowego) - - - - Środki trwałe i Wartości niematerialne (szybsza niż księgowa amortyzacja podatkowa) 8 787 - (8 737) 50 Środki trwałe w leasingu finansowym 268 - (268) - Odsetki od pożyczki - - - - Wycena nieruchomości inwestycyjnych - - - - Inne (260) - 3 564 3 304 Wycena wartości godziwej udziałów rezydualnych Open Finance TFI S.A. na dzień sprzedaży pakietu kontrolnego oraz wycena podmiotu Noble Funds TFI S.A. po połączeniu z Open Finance TFI S.A. 9 693 - (9 693) - Wycena wartości godziwej udziałów rezydualnych Open Brokers S.A. na dzień sprzedaży pakietu kontrolnego 1 719 - (1 719) - Rozpoznanie znaków towarowych na moment rozliczenia nabycia Home Broker S.A. - - - - Różnica pomiędzy wartością podatkową i bilansową ŚT i WNiP (WBA > WPA) - - - - Przychody bilansowe niepodatkowe - - 48 48 Rezerwa na podatek odroczony 20 207 - (16 805) 3 402 Aktywo z tytułu podatku odroczonego Rozliczenia międzyokresowe (niezafakturowane koszty) 6 739 - (6 425) 314 Odpis aktualizujący nabyte bazy klientów 5 759 - (5 759) - Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego 258 - (258) - Środki trwałe i Wartości niematerialne (wolniejsza niż księgowa amortyzacja podatkowa) 290 - (290) - Należności z tytułu dostaw i usług (odpisy aktualizujace) 596 - (596) - Naliczone, a niezapłacone odsetki (w tym od obligacji) 56 - (56) - Straty podatkowe z lat ubiegłych - - - - Strata podatkowa do rozliczenia 3 570 - (3 570) - Aktywo z tytułu podatku odroczonego utworzone w wyniku transakcji ZCP - - - - Wycena instrumentów kapitałowych 486 - (486) - RMP przychody podatkowe - nie księgowe - - - - Inne 2 637 - (2 637) - Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego 20 391 314 Obciążenie z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów x - (16 805) x Aktywa netto z tytułu podatku odroczonego 184 x x - Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 41 Stan na dzień 1.01.2021 Zmiany w okresie Stan na dzień 31.12.2021 Odniesione na kapitał Odniesione na wynik finansowy Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego - x x (3 088) Stan na dzień 1.01.2020 Zmiany w okresie Stan na dzień 31.12.2020 Odniesione na kapitał Odniesione na wynik finansowy Rezerwa na podatek odroczony Rozliczenia międzyokresowe (przychody szacunkowe z pośrednictwa finansowego i nieruchomościowego) - - - - Środki trwałe i Wartości niematerialne (szybsza niż księgowa amortyzacja podatkowa) 8 863 (577) 501 8 787 Środki trwałe w leasingu finansowym 268 - 268 Odsetki od pożyczki - - Wycena nieruchomości inwestycyjnych (3) 3 - Inne (247) (5) (8) (260) Wycena wartości godziwej udziałów rezydualnych Open Finance TFI S.A. na dzień sprzedaży pakietu kontrolnego oraz wycena podmiotu Noble Funds TFI S.A. po połączeniu z Open Finance TFI S.A. 9 693 - - 9 693 Wycena wartości godziwej udziałów rezydualnych Open Brokers S.A. na dzień sprzedaży pakietu kontrolnego 1 719 - - 1 719 Rozpoznanie znaków towarowych na moment rozliczenia nabycia Home Broker S.A. - - - - Rezerwa na podatek odroczony 20 293 (579) 493 20 207 Aktywo z tytułu podatku odroczonego Rozliczenia międzyokresowe (niezafakturowane koszty) 10 011 (719) (2 553) 6 739 Odpis aktualizujący nabyte bazy klientów 5 759 - - 5 759 Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego 260 (2) - 258 Środki trwałe i Wartości niematerialne (wolniejsza niż księgowa amortyzacja podatkowa) 651 (361) - 290 Należności z tytułu dostaw i usług (odpisy aktualizujace) 1 152 (556) - 596 Naliczone, a niezapłacone odsetki (w tym od obligacji) 154 (48) (50) 56 Straty podatkowe z lat ubiegłych - - - - Strata podatkowa do rozliczenia 686 (77) 2 961 3 570 Aktywo z tytułu podatku odroczonego utworzone w wyniku transakcji ZCP - - Wycena instrumentów kapitałowych 486 - - 486 Inne 2 281 1 743 (1 387) 2 637 Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego 21 440 (20) (1 029) 20 391 Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 42 Stan na dzień 1.01.2020 Zmiany w okresie Stan na dzień 31.12.2020 Odniesione na kapitał Odniesione na wynik finansowy Obciążenie z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów x (559) 1 522 x Aktywa netto z tytułu podatku odroczonego 1 143 x x 184 Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego - x x - 8. Zysk/(Strata) na jedną akcję (zł na akcję) Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie skonsolidowanego zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominującej przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu. Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie skonsolidowanego zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominującej (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu, skorygowaną o średnią ważoną liczbę akcji zwykłych, które zostałyby wyemitowane na konwersji wszystkich rozwadniających potencjalnych instrumentów kapitałowych w akcje zwykłe (np. skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe). Poniżej przedstawione zostały dane dotyczące skonsolidowanej (straty) / zysku netto oraz akcji, które posłużyły do wyliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku na jedną akcję. Zysk/(Strata) na jedną akcję Rok zakończony Rok zakończony 2021-12-31 2020-12-31 Skonsolidowany zysk/(strata) (w tys. zł) (134 988) (28 544) Średnia ważona liczba akcji zwykłych w okresie (w tys. sztuk) 12 393 12 393 Zysk/(Strata) przypadający na jedną akcję (w zł na akcję) (10,89) (2,30) Rozwodniony zysk/(strata) przypadające na akcję Rok zakończony Rok zakończony 2021-12-31 2020-12-31 Skonsolidowany zysk/(strata) (w tys. zł) (134 988) (28 544) Średnia ważona liczba akcji zwykłych do wyliczenia zysku rozwodnionego (w tys. sztuk) 12 393 12 393 Rozwodniony zysk/(strata) przypadające na jedną akcję (w zł na akcję) (10,89) (2,30) Uzgodnienie średniej ważonej liczby akcji Rok zakończony Rok zakończony 2021-12-31 2020-12-31 Średnia ważona liczba akcji zwykłych w okresie (w tys. sztuk) do wyliczenia zysku podstawowego 12 393 12 393 Średnia ważona liczba akcji zwykłych do wyliczenia zysku rozwodnionego (w tys. sztuk) 12 393 12 393 Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 43 W okresie między 31 grudnia 2021 roku a dniem sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie wystąpiły żadne inne transakcje dotyczące akcji zwykłych lub potencjalnych akcji zwykłych. 9. Rzeczowe aktywa trwałe Zmiany środków trwałych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 Inwestycje w obce środki trwałe Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Środki trwałe w budowie Ogółem tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł Wartość początkowa Saldo otwarcia na dzień 1 stycznia 2021 roku 6 073 11 025 1 414 5 232 22 23 621 Zwiększenia, w tym: 21 58 43 - - 122 Nabycie 21 58 43 - - 122 Transfer ze środków trwałych w budowie - - - - - - Zmniejszenia, w tym: (29) (417) (564) (49) - (1 059) Likwidacja - (73) (193) (2) - (268) Sprzedaż - (16) (2) - - (18) Pozostałe (29) (328) (369) (47) - (773) Saldo zamknięcia na dzień 31 grudnia 2021 roku 6 065 10 666 893 5 183 22 22 829 Umorzenie Saldo otwarcia na dzień 1 stycznia 2021 roku (5 934) (9 963) (689) (5 165) - (21 751) Zwiększenia, w tym: (73) (623) (303) (33) - (1 033) Amortyzacja okresu (73) (623) (303) (33) - (1 033) Pozostałe - - - - - - Zmniejszenia, w tym: - 72 99 - - 171 Likwidacja - 72 99 - - 171 Saldo zamknięcia na dzień 31 grudnia 2021 roku (6 007) (10 514) (893) (5 198) - (22 613) Odpisy aktualizujące Saldo otwarcia na dzień 1 stycznia 2021 roku - (152) - 15 (22) (159) Zwiększenia (58) - - - - (58) Saldo zamknięcia na dzień 31 grudnia 2021 roku (58) (152) - 15 (22) (217) Wartość netto Saldo otwarcia na dzień 1 stycznia 2021 roku 139 910 725 82 - 1 711 Saldo zamknięcia na dzień 31 grudnia 2021 roku - (0) (0) (0) - - Zmiany środków trwałych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 Inwestycje w obce środki trwałe Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Środki trwałe w budowie Ogółem tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł Wartość początkowa Saldo otwarcia na dzień 1 stycznia 2020 roku 10 505 19 601 2 117 8 516 22 40 761 Zwiększenia, w tym: 89 102 135 17 - 343 Nabycie 89 102 135 17 - 343 Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 44 Zmiany środków trwałych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 Inwestycje w obce środki trwałe Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Środki trwałe w budowie Ogółem tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł Zmniejszenia, w tym: (4 521) (8 678) (838) (3 446) - (17 483) Likwidacja (1 219) (2 017) (556) (924) (4 716) Sprzedaż - (12) (101) (113) Dekonsolidacja Home Broker S.A. (3 302) (6 649) (181) (2 522) - (12 654) Saldo zamknięcia na dzień 31 grudnia 2020 roku 6 073 11 025 1 414 5 087 22 23 621 Umorzenie Saldo otwarcia na dzień 1 stycznia 2020 roku (10 122) (16 822) (928) (8 531) - (36 403) Zwiększenia, w tym: (201) (1 133) (471) (48) - (1 853) Amortyzacja okresu (201) (1 133) (471) (48) - (1 853) Zmniejszenia, w tym: 4 389 7 992 710 3 414 - 16 505 Likwidacja 1 161 1 999 443 923 - 4 526 Sprzedaż - 11 87 - - 98 Dekonsolidacja Home Broker S.A. 3 228 5 982 180 2 491 11 881 Saldo zamknięcia na dzień 31 grudnia 2020 roku (5 934) (9 963) (689) (5 165) - (21 751) Odpisy aktualizujące Saldo otwarcia na dzień 1 stycznia 2020 roku - (152) - 15 (22) (159) Saldo zamknięcia na dzień 31 grudnia 2020 roku - (152) - 15 (22) (159) Wartość netto Saldo otwarcia na dzień 1 stycznia 2020 roku 383 2 627 1 189 - 8 4 199 Saldo zamknięcia na dzień 31 grudnia 2020 roku 139 910 725 (63) - 1 711 Wartość bilansowa środków transportu użytkowanych na dzień 31 grudnia 2021 roku na mocy umów leasingu finansowego wynosi 0 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2020 roku 628 tys. zł). Umowy są zabezpieczone wekslami in blanco. 10. Wartości niematerialne Wartości niematerialne 2021-12-31 2020-12-31 tys. zł tys. zł Wartość Firmy HB Finanse - 23 222 Wartość Firmy Open Brokers - 17 515 Bazy klientów - 4 489 Zaliczki na wartości niematerialne - 163 Inne wartości niematerialne - 6 148 Razem - 28 315 Wartość firmy HB Finanse Wartość firmy HB Finanse powstała przy połączeniu ze spółką HB Finanse sp. z o.o. w dniu 27 stycznia 2016 roku, co zostało opisane szerzej w sprawozdaniu finansowym za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku. W związku z utratą kontroli w Home Broker S.A. w 2020 roku, Grupa dokonała dekonsolidacji spółki Home Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 45 Broker S.A. i w efekcie wyłączenia bilansu tej spółki ze skonsolidowanego bilansu Grupy, w ramach wartości niematerialnych wykazywana jest wartość firmy HB Finanse pochodząca z jednostkowego sprawozdania finansowego Open Finance S.A. W okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2021 roku Grupa dokonała odpisu tej pozycji bilansowej w 100%. Wartość firmy Open Brokers Jej wartość została wyliczona jako nadwyżka wartości godziwej spółki Open Brokers nad udziałem jednostki przejmującej w wartości godziwej netto możliwych do zidentyfikowania przejmowanych aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych Open Brokers. W okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2021 roku Grupa dokonała odpisu tej pozycji bilansowej w 100%. Bazy klientów Począwszy od dnia 1 stycznia 2016 roku, Grupa zmieniła szacunki dotyczące okresu użytkowania nabytych baz klientów oraz metodę amortyzacji tych baz w oparciu o przeprowadzoną analizę. W rezultacie Grupa skróciła okres amortyzacji nabytych baz klientów z 7 do 4 lat oraz zmieniła metodę amortyzacji baz z liniowej na degresywną. Utrata wartości baz klientów Decyzją Zarządu w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2021 roku Spółka dokonała odpisu tej pozycji bilansowej w 100% Zmiany wartości niematerialnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 Znak towarowy Wartość firmy Bazy klientów Inne wartości niematerialne Zaliczki na wartości niematerialne Ogółem tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł Wartość początkowa Saldo otwarcia na dzień 1 stycznia 2021 roku 54 000 247 085 164 846 26 186 163 492 280 Zwiększenia, w tym: - - - 1 317 711 2 028 Nabycie - - - 1 317 711 2 028 Zmniejszenia - - - - - - Saldo zamknięcia na dzień 31 grudnia 2021 roku 54 000 247 085 164 846 27 503 874 494 308 Umorzenie Saldo otwarcia na dzień 1 stycznia 2021 roku - - (136 683) (20 038) - (156 721) Zwiększenia, w tym: - - (3 224) (1 124) - (4 348) Amortyzacja okresu - - (3 224) (1 124) - (4 348) Zmniejszenia - - - - - - Saldo zamknięcia na dzień 31 grudnia 2021 roku - - (139 907) (21 162) - (161 069) Odpisy aktualizujące Saldo otwarcia na dzień 1 stycznia 2021 roku (54 000) (206 348) (23 674) - - (284 022) Zwiększenia - (23 222) (1 265) (5 102) (163) (35 017) Odpis aktualizujący - - - (1 950) - (1 950) Odpis aktualizujący wartość firmy Open Brokers (17 515) Saldo zamknięcia na dzień 31 grudnia 2021 roku (54 000) (247 085) (24 939) (7 052) (163) (333 239) Wartość netto Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 46 Zmiany wartości niematerialnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 Znak towarowy Wartość firmy Bazy klientów Inne wartości niematerialne Zaliczki na wartości niematerialne Ogółem tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł Saldo otwarcia na dzień 1 stycznia 2021 roku - 40 737 4 489 6 148 163 51 537 Saldo zamknięcia na dzień 31 grudnia 2021 roku - - - (711) 711 - Zmiany wartości niematerialnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 Znak towarowy Wartość firmy Bazy klientów Inne wartości niematerialne Zaliczki na wartości niematerialne Ogółem tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł Wartość początkowa Saldo otwarcia na dzień 1 stycznia 2020 roku 54 000 223 863 207 544 36 401 398 522 206 Zwiększenia, w tym: - - 3 198 2 650 (239) 5 609 Nabycie - - 3 198 25 2 386 5 609 Transfer z zaliczek na wartości niematerialne - - - 2 625 (2 625) - Zmniejszenia, w tym: - 23 222 (45 896) (12 865) 4 (35 535) Likwidacja i sprzedaż - - (6) - - (6) Dekonsolidacja Open Finance TFI S.A. - 23 222 (45 896) (12 865) 4 10 361 Saldo zamknięcia na dzień 31 grudnia 2020 roku 54 000 247 085 164 846 26 186 163 492 280 Umorzenie Saldo otwarcia na dzień 1 stycznia 2020 roku - - (171 714) (26 084) - (197 798) Zwiększenia, w tym: - - (4 536) (2 118) - (6 654) Amortyzacja okresu - - (4 536) (2 118) - (6 654) Zmniejszenia, w tym: - - 39 567 8 164 - 47 731 Likwidacja i sprzedaż - - 6 - - 6 Dekonsolidacja Open Finance TFI S.A. - - 39 561 8 164 47 725 Saldo zamknięcia na dzień 31 grudnia 2020 roku - - (136 683) (20 038) - (156 721) Odpisy aktualizujące Saldo otwarcia na dzień 1 stycznia 2020 roku (54 000) (202 592) (30 309) - - (286 901) Dekonsolidacja Open Finance TFI S.A. - - 6 635 - - 6 635 Odpis aktualizujący wartość firmy Open Brokers - (3 756) - - - (3 756) Saldo zamknięcia na dzień 31 grudnia 2020 roku (54 000) (206 348) (23 674) - - (284 022) Wartość netto Saldo otwarcia na dzień 1 stycznia 2020 roku - 21 271 5 521 10 317 398 37 507 Saldo zamknięcia na dzień 31 grudnia 2020 roku - 40 737 4 489 6 148 163 51 537 Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 47 11. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych Na dzień 31.12.2021 wszystkie inwestycje długoterminowe zostały zaprezentowane w bilansie jako aktywa przeznaczone do sprzedaży. Szczegóły w punkcie 15 niniejszego sprawozdania finansowego. Wartość inwestycji Open Finance S.A. w jednostkach stowarzyszonych (tj. koszt nabycia skorygowany o udział w zmianie aktywów netto) prezentuje poniższa tabela: Nazwa jednostki 31.12.2021 tys. zł 31.12.2020 tys. zł Noble Funds TFI S.A. 64 858 85 001 Open Life TUŻ S.A. 46 795 77 101 Suma 111 653 162 104 Podstawowe informacje na temat spółek według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku prezentuje poniższa tabela (dane zostały zaprezentowane po korektach końcowych do doprowadzenia do zgodności z MSSF stosowanymi przez Grupę): Na dzień: Wartość aktywów Wartość zobowiązań Za okres: Wartość przychodów Zysk netto % posiadan ych akcji tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł Open Life TUŻ S.A. 31.12.2021 4 967 014 4 829 776 1.01.2021- 31.12.2021 97 566 (19 130) 49% 31.12.2020 5 561 632 5 405 263 1.01.2020- 31.12.2020 94 292 (28 484) 49% Noble Funds TFI S.A. 31.12.2021 107 848 27 889 1.01.2021- 31.12.2021 112 561 11 162 36,31% 31.12.2020 99 568 27 549 1.01.2020- 31.12.2020 75 261 10 245 36,31% 12. Nieruchomości inwestycyjne Nie występują. 13. Należności z tytułu dostaw i usług Należności z tytułu dostaw i usług 31.12.2021 tys. zł 31.12.2020 tys. zł Należności z tytułu dostaw i usług: - jednostki powiązane 1 072 2 061 - jednostki pozostałe 13 073 22 683 Należności ogółem (brutto) 14 145 24 744 Odpis aktualizujący należności (7 415) (7 363) Należności ogółem (netto) 6 730 17 381 Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj 14-dniowy termin płatności. Zmiany odpisu aktualizującego należności były następujące: Odpisy 1.01.2021 - 31.12.2021 tys. zł 1.01.2020 - 31.12.2020 tys. zł Odpis aktualizujący na początek okresu 7 363 4 655 Zwiększenie 305 2 708 Wykorzystanie - - Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 48 Rozwiązanie odpisu (253) - Odpis aktualizujący na koniec okresu 7 415 7 363 Wszystkie powyższe odpisy aktualizujące należności z tytułu dostaw i usług zostały utworzone na podstawie indywidualnej analizy poszczególnych sald należności. Do przesłanek utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług Grupa zalicza: • Niewywiązywanie się kontrahenta z płatności należności w ustalonym terminie; • Wystąpienie znaczących trudności finansowych dłużnika; • Zaistnienie wysokiego prawdopodobieństwa upadłości lub restrukturyzacji dłużnika; • Toczące się wobec dłużnika postępowanie upadłościowe; W przypadku należności uznanych przez Grupę za nieściągalne, Grupa nie dysponowała ustanowionymi na jej rzecz zabezpieczeniami, które spowodowałyby poprawę warunków kredytowania. Przeterminowane, lecz w ocenie zarządu jednostki dominującej ściągalne należności z tytułu dostaw i usług pochodzą od podmiotów, z którymi Grupa regularnie współpracuje oraz na bieżąco monitoruje sytuację finansową tych podmiotów. W związku z powyższym w ocenie Grupy w tych przypadkach zarówno na 31 grudnia 2021 roku jak i na 31 grudnia 2020 roku nie zaistniały przesłanki utraty wartości należności pomimo przeterminowania sald. 14. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 2021-12-31 2020-12-31 tys. zł tys. zł Kasa i rachunki bieżące 1 114 2 111 Lokaty krótkoterminowe - Razem 1 114 2 111 Środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe (w tym lokaty „overnight”) wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nieprzekraczającym trzech miesięcy. Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych składa się z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów. Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku Grupa nie posiadała kredytów w rachunku bieżącym. 15. Aktywa przeznaczone do sprzedaży Grupa na dzień 31.12.2021 roku zgodnie z MSSF dokonała zmiany prezentacji rzeczowych aktywów trwałych oraz inwestycji długoterminowych w jednostki jako aktywa przeznaczone do zbycia. Aktywa przeznaczone do zbycia 2021-12-31 Inwestycja - 49% akcji Open Life TUŻ S.A. 46 795 Inwestycja - 36,31% akcji Noble Funds TFI S.A. 64 858 Rzeczowe aktywa trwałe 628 Inwestycje długoterminowe 112 281 Rzeczowe aktywa trwałe zostały wycenione w wartościach księgowych, gdyż uznano, że ich wartość nie odbiega od wartości godziwej. Na dzień 31.12.2021 roku dokonano odpisu aktualizującego inwestycji w jednostki zależne Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 49 na łączną wartość 50 451 PLN. Inwestycje w podmiotu Open Life S.A. zostały wycenione do wartości godziwej, ponieważ wartość księgowa jest niższa od wartości zaprezentowanej w sprawozdaniu TNS. W bilansie akcje spółki zostały zaprezentowane w wartości 46. 795 PLN. Inwestycja w akcje spółki Noble Funds TFI S.A. została wyceniona na bazie oszacowania wraz z uwzględnieniem informacji o wycenie analogicznych aktywów w sprawozdaniu finansowym Getin Noble Bank za rok 2021. W bilansie akcje spółki zaprezentowana w wartości 64.858 tys. 16. Kapitał podstawowy i pozostałe kapitały rezerwowe 16.1 Kapitał podstawowy W 2019 roku jednostka dominująca dokonała scalenia akcji, co zostało opisane szerzej w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku. Struktura kapitału zakładowego Open Finance przedstawia się następująco: Kapitał zakładowy 2021-12-31 2020-12-31 (badane) (badane) tys. zł sztuki tys. zł sztuki Akcje zwykłe na okaziciela serii A o wartości nominalnej 6 groszy każda 586 9 760 106 586 9 760 106 Akcje zwykłe imienne serii B o wartości nominalnej 6 groszy każda 108 1 796 189 108 1 796 189 Akcje zwykłe na okaziciela serii C o wartości nominalnej 6 groszy każda 50 836 482 50 836 482 Razem 743 12 392 777 743 12 392 777 16.2 Akcjonariusze jednostki dominującej Akcjonariusze posiadający więcej niż 5% głosów na WZA na dzień 31.12.2021 r. Liczba posiadanych akcji (sztuki) Liczba posiadanych głosów % głosów na WZA dr Leszek Czarnecki oraz spółki od niego zależne: Getin Noble Bank S.A. 5 317 601 5 317 601 42,91% Idea Money S.A. 2 195 974 2 195 974 17,72% LC Corp B.V. 357 515 357 515 2,88% Akcjonariusze posiadający więcej niż 5% głosów na WZA na dzień 31.12.2020 r. Liczba posiadanych akcji Liczba posiadanych głosów % głosów na WZA dr Leszek Czarnecki oraz spółki od niego zależne: Getin Noble Bank S.A. 5 317 601 5 317 601 42,91% Idea Money S.A. 2 195 974 2 195 974 17,72% LC Corp B.V. 357 515 357 515 2,88% 16.3 Pozostałe kapitały rezerwowe Pozostałe kapitały rezerwowe obejmują kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy przeznaczony na skup akcji własnych, składnik kapitałowy świadczeń w formie akcji oraz kapitał z aktualizacji wyceny. Kapitał zapasowy powstał przy założeniu Spółki, w wyniku objęcia akcji powyżej ich wartości nominalnej (3.500 tys. zł), oraz w wyniku sprzedaży akcji serii C powyżej ich wartości nominalnej (75.641 tys. zł) oraz w wyniku sprzedaży akcji serii E i F powyżej ich Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 50 wartości nominalnej (22.763 tys. zł). Pozostała część kapitału zapasowego pochodzi z przeniesienia wypracowanych zysków, bądź poniesionych przez Spółkę strat w kolejnych okresach sprawozdawczych Na dzień 31 grudnia 2020 roku, w związku z przymusową restrukturyzacją Idea Bank S.A. i w konsekwencji umorzeniem akcji spółki notowanych na GPW, Spółka spisała posiadane udziały w Idea Bank S.A. Stratę brutto w kwocie 325 tys. zł ujęto poprzez inne całkowite dochody w kapitale z aktualizacji wyceny. Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji Spółka była w posiadaniu 43 sztuk akcji własnych. 17. Kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Efektywna stopa procentowa % 31.12.2021 tys. zł 31.12.2020 tys. zł Zobowiązania leasingowe 5,3-8,8% 1 134 4 895 Kredyty 4,1% 130 905 111 632 Pożyczka 4,7% 1 221 667 Razem, w tym: 133 061 117 194 Kredyty, pożyczki, zobowiązania leasingowe - część krótkoterminowa 133 048 88 419 - część długoterminowa 13 28 775 Spółka na dzień 31.12.2021 nie dokonała spłaty transz kredytów w wysokości na 60 mln oraz 25 mln. Zaciągnięcie kredytu IV z Getin Noble Bank S.A. W dniu 12 lutego 2021 roku Open Finance S.A. zawarł z Getin Noble Bank S.A. umowę kredytową o kredyt obrotowy nie odnawialny w kwocie 4 000 tys. zł na poprawę bieżącej płynności z okresem kredytowania do 31 grudnia 2027 roku do wypłaty w co najmniej dwóch transzach (z możliwością pełnego wykorzystania do 15.03.2021 r.), w tym pierwsza transza w kwocie wynikającej z zadłużenia wobec Open Life TUŻ S.A. na rachunek wskazany w zaświadczeniu wydanym przez Open Life TUŻ S.A. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, ustalone w oparciu o stawkę WIBOR 3M, powiększoną o stałą marżę Banku w wysokości 3,00 p.p. Karencja w spłacie kapitału została udzielona do dnia 30.09.2024 r. Spłata kapitału nastąpi w ratach miesięcznych od października 2024 r. do grudnia 2027 r., w tym do końca 2026 r. w wysokości 106 000,00 zł miesięcznie, od 01.2027 r. do 12.2027 r. w wysokości 101 000,00 zł. Zabezpieczeniem spłaty kredytu są: a) Pełnomocnictwo do wszystkich rachunków Kredytobiorcy prowadzonych w Banku, w tym w szczególności do Rachunku Bieżącego, b) Oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 8 000 000,00 zł w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 KPC, c) Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na 22,70 % akcji Open Brokers S.A. (tj. na 22 700 sztukach akcji serii A o numerach: od 1 do 22 700) wraz z depozytem i blokadą akcji w Domu Maklerskim. Prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługują wyłącznie Zastawcy, pod warunkiem prawidłowej obsługi zobowiązań wynikających z Umowy, przez co rozumie się brak zaległości w spłacie raty kredytu wynoszącej dłużej niż 30 dni i prawidłową realizację przez Kredytobiorcę innych warunków przewidzianych Umową. W przypadku wystąpienia braku realizacji chociażby jednej z powyższych przesłanek albo wypowiedzenia przez Bank Umowy, prawa głosu z Akcji oraz pożytki z Akcji będą przysługiwać wyłącznie Bankowi. Zabezpieczenie w formie zastawu na akcjach Open Brokers S.A. zostanie ustanowione do drugiej transzy Kredytu. Warunkiem wejścia w życie umowy jest uzyskanie zgody Obligatariuszy obligacji serii J i K wyemitowanych przez Open Finance Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 51 S.A. na zawarcie powyższej umowy kredytowej z Getin Noble Bank S.A. oraz przedłożenie jej w Banku. W dniu 26 lutego 2021 roku Open Finance otrzymał od Banku Pekao S.A. (jako obligatariusza, który na podstawie decyzji Bankowego Funduszu Gwarancyjnego z dnia 30.12.2020 r. o wszczęciu przymusowej restrukturyzacji wobec Idea Bank S.A. wstąpił w prawa wynikające z obligacji serii J wyemitowanych przez Open Finance S.A. i przejął wierzytelności z przedmiotowych obligacji, których właścicielem był Idea Bank S.A.) oraz w dniu 5 marca 2021 roku od Development System sp. z o.o. oświadczenia wyrażające zgodę na zawarcie z Getin Noble Bank S.A. umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny w kwocie 4.000 tys. zł. Open Finance przedłożył w dniu 8 marca 2021 roku w Getin Noble Bank S.A. wyżej wskazane oświadczenia Banku Pekao S.A. oraz Development System sp. z o.o. W związku z powyższym, z dniem 8 marca 2021 roku weszła w życie umowa kredytowa o kredyt obrotowy nieodnawialny w kwocie 4.000 tys. zł zawarta w dniu 12 lutego 2021 roku. Tego samego dnia dokonano wypłaty I transzy kredytu, wykorzystanej na spłatę zobowiązań z tytułu pożyczki zaciągniętej w Open Life TUŻ S.A. w kwocie 670,7 tys. zł. Dnia 15 marca 2021 roku Bank uruchomił II transzę kredytu w kwocie 3.329,3 tys. zł. Getin Nible Bank S.A. uzyskuje prawo do rozliczenia kredytów za majątek Spółki. Aneksy do umów kredytowych I oraz II W dniu 12 lutego 2021 roku Open Finance zawarł z Getin Noble Bank S.A. Aneks do umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 31 grudnia 2018 r., oraz Aneks do Umowy o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 18 kwietnia 2019 r., na mocy których Spółka oraz Bank dokonały następujących zmian, tj. w umowie z dnia 31 grudnia 2018 roku wydłużono karencję w spłacie kapitału kredytu do 29.06.2021 r. a w umowie z dnia 18 kwietnia 2019 roku wydłużono okres kredytowania do dnia 30.06.2021 r. Warunkiem do wejścia w życie aneksów jest uzyskanie zgody Obligatariuszy obligacji serii J i K wyemitowanych przez Open Finance S.A. na zmiany w nich zawarte oraz przedłożenie ich w Banku. W dniu 26 lutego 2021 roku Open Finance otrzymał od Banku Pekao S.A. (jako obligatariusza, który na podstawie decyzji Bankowego Funduszu Gwarancyjnego z dnia 30.12.2020 r. o wszczęciu przymusowej restrukturyzacji wobec Idea Bank S.A. wstąpił w prawa wynikające z obligacji serii J wyemitowanych przez Open Finance S.A. i przejął wierzytelności z przedmiotowych obligacji, których właścicielem był Idea Bank S.A.) oraz w dniu 5 marca 2021 roku od Development System sp. z o.o. oświadczenia wyrażające zgodę na zawarcie z Getin Noble Bank S.A. aneksu do umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 31 grudnia 2018 r., zgodnie z którym nastąpi wydłużenie karencji w spłacie kapitału kredytu do 29.06.2021 r. oraz na zawarcie z Getin Noble Bank S.A. aneksu do umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 18 kwietnia 2019 r., zgodnie z którym nastąpi wydłużenie okresu kredytowania do dnia 30.06.2021 r. Open Finance przedłożył w dniu 8 marca 2021 roku w Getin Noble Bank S.A. wyżej wskazane oświadczenia Banku Pekao S.A. oraz Development System Sp. z o.o. W związku z powyższym, z dniem 8 marca 2021 r. aneksy weszły w życie. Wygaśnięcie umowy kredytowej V Dnia 26 listopada 2020 roku Open Finance S.A. zawarł z Getin Noble Bank S.A. umowę kredytową o kredyt obrotowy odnawialny („Umowa V”) na kwotę 5 000 tys. zł w celu poprawy bieżącej płynności na okres do dnia 25 listopada 2021r. Forma wypłaty kredytu przewidziana była w transzach uzależnionych od zapotrzebowania Kredytobiorcy, przy czym każda transza wypłacana w kwocie nie większej niż 60% kwoty wynikającej z nieopłaconych zafakturowanych (na dzień złożenia dyspozycji wypłaty transzy) oraz zrealizowanych, niezafakturowanych płatności wynikających z umów outsourcingowych zawartych przez Kredytobiorcę z Kontrahentami wskazanymi w Umowie. Oprocentowanie ustalone zostało jako zmienne, ustalone w oparciu o stawkę WIBOR 3M, powiększoną o stałą marżę Banku w wysokości 3,00 Dnia 5 lutego 2021 roku Open Finance S.A. otrzymał od Getin Noble Bank S.A. informację potwierdzającą wygaśnięcie w dniu 31 stycznia 2021 roku Umowy kredytowej o kredyt obrotowy odnawialny z dnia 26 listopada Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 52 2020 r. (Umowa V). Przyczyną wygaśnięcia ww. umowy jest niespełnienie do dnia 31 stycznia 2021 roku niektórych z warunków uruchomienia kredytu określonych w umowie. Aneksy do umów kredytowych z Getin Noble Bank S.A. W dniu 11 czerwca 2021 roku, Open Finance S.A. zawarł z Getin Noble Bank S.A. aneksy do istniejących umów kredytowych I, II, III i IV, na podstawie których wprowadzone zostaną zmiany do postanowień ww. umów kredytowych polegające w szczególności na: - w zakresie Umowy I: wydłużeniu karencji w spłacie kapitału kredytu do 29.10.2021 r. a po spłacie kwoty w wysokości 60 000 000 00 złotych do dnia 29.10.2021 r. ustalenie dalszej karencji w spłacie rat do 31.12.2021 r.; kolejne raty spłacane będą począwszy od stycznia 2022 r. do października 2024 r. w postaci równych rat kapitałowych w kwocie 463 000,00 złotych miesięcznie (ostatnia rata wyrównawcza i przesunięcie do tej daty zapadalności kredytu); - w zakresie Umowy II: wydłużeniu okresu kredytowania do dnia 29.10.2021 r. - w zakresie Umów I-IV, dodaniu następujących zapisów: Kredytobiorca zobowiązuje się pod rygorem wypowiedzenia Umowy kredytowej do dokonania w terminie do 29.10.2021 r. spłaty Kredytów w Getin Noble Bank S.A. z całości kwot netto uzyskanych ze sprzedaży posiadanych akcji Noble Funds TFI S.A. i Open Brokers S.A. a w przypadku wygenerowania nadwyżki ze sprzedaży Open Life TUŻ S.A. powyżej kwoty obligacji pozostałych do spłaty (zabezpieczonych zastawem ustanowionym na ww. akcjach) do przeznaczenia części tej nadwyżki tj. ponad wymagalne na dzień 29.10.2021 r. zobowiązania w wysokości zaakceptowanej przez Getin Noble Bank S.A. (z zastrzeżeniem, że podział nadwyżki wymaga uprzedniej pisemnej zgody Getin Noble Bank S.A.), przy czym w przypadku sprzedaży akcji spłata odpowiedniej części Kredytu nastąpi niezwłocznie po uzyskaniu środków ze sprzedaży akcji, a spłata taka nie będzie uważana za spłatę przedterminową. W przypadku uzyskania ze sprzedaży akcji Noble Funds TFI S.A., Open Brokers S.A oraz Open Life TUZ S.A. kwoty niewystarczającej do całkowitej spłaty obligacji, Kredytów w Getin Noble Bank S.A. i zaakceptowanej przez Getin Noble Bank S.A. spłaty innych zobowiązań wymagalnych na dzień 29.10.2021 r., Kredytobiorca zobowiązany jest w terminie do 02.11.2021 r. do przedłożenia w Getin Noble Bank S.A. - zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą Kredytobiorcy aktualizacji planu optymalizacji wskazującej na źródło spłaty zadłużenia w Getin Noble Bank S.A. - do akceptacji przez Bank. W przypadku braku realizacji prognoz w kolejnych miesiącach 2021 r. na poziomie wyższym niż 15%. Kredytobiorca zobowiązany jest do przełożenia aktualizacji prognoz wyników oraz cash flow wskazujących na posiadaną nadwyżkę do spłaty zadłużenia do weryfikacji przez Bank. Kredytobiorca zobowiązuje się do dnia 10-go każdego miesiąca do przedstawiania w Banku pisemnej informacji o podjętych i przeprowadzonych w poprzednim miesiącu działaniach ukierunkowanych na sfinalizowanie planowanej sprzedaży akcji Noble Funds TFI S.A., Open Brokers S.A. oraz Open Life TUŻ S.A. Warunkiem do wejścia w życie Aneksów do Umowy I, Umowy II, Umowy III oraz Umowy IV było uzyskanie zgody Obligatariuszy obligacji serii J i K wyemitowanych przez Open Finance S.A. na zmiany zawarte w Aneksach do ww. umów kredytowych z Getin Noble Bank S.A. oraz przedłożenie ich w Banku. W dniu 30 września 2021 roku Open Finance S.A. otrzymał powyższe oświadczenia, które przedłożył w Getin Noble Bank S.A. W związku z powyższym, w dniu 30 września 2021 roku ww. aneksy weszły w życie. Zaciągnięcie kredytu VI w Getin Noble Bank S.A. W dniu 17 sierpnia 2021 roku Open Finance S.A. zawarł z Getin Noble Bank S.A. umowę kredytową na następujących warunkach. Kredyt w kwocie 15 mln zł został udzielony na okres do dnia 31 grudnia 2025 roku w celu poprawy bieżącej płynności. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, ustalone w oparciu o stawkę WIBOR 3M, Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 53 powiększoną o stałą marżę Banku w wysokości 3,00 p.p. Bank udzielił Spółce karencji w spłacie kapitału do dnia 31.12.2022 roku. Spłata kapitału kredytu następować będzie w ratach miesięcznych od stycznia 2023 roku do grudnia 2025 roku. Zabezpieczeniem spłaty kredytu są: a) pełnomocnictwo do wszystkich rachunków Kredytobiorcy prowadzonych w Banku, b) Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 §1. Pkt 5) KPC, c) Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 §1. Pkt 6) KPC dłużnika rzeczowego: RB Investcom sp. z o.o.; d) Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na 12 055 akcji Noble Funds TFI S.A. (akcje serii A w ilości 9 993 o numerach od 19 987 do 29 979 oraz serii D w ilości 2 062 o numerach 48 948 do 51 009 należące do podmiotu trzeciego tj. RB Investcom Sp. z o.o.) wraz z blokadą akcji w Rejestrze Akcjonariuszy prowadzonym przez Noble Securities S.A. Prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługują wyłącznie Zastawcy, pod warunkiem prawidłowej obsługi zobowiązań wynikających z umowy. e) Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na 2 131 150 akcji Open Life TUŻ S.A. (akcje serii C o numerach od 2435 251 do 4 566 400 należące do podmiotu trzeciego tj. LC CORP B.V.) wraz z blokadą akcji w Rejestrze Akcjonariuszy prowadzonym przez Noble Securities S.A. – zastaw zostanie ustanowiony do drugiej transzy Kredytu. Prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługują wyłącznie Zastawcy, pod warunkiem prawidłowej obsługi zobowiązań wynikających z umowy. Warunkiem wejścia w życie umowy było uzyskanie zgody Obligatariuszy obligacji serii J i K wyemitowanych przez Open Finance S.A. na zawarcie powyższej umowy kredytowej z Getin Noble Bank S.A. Umowa weszła w życie dnia 26 sierpnia 2021 roku i tego samego dnia zostały uruchomione środki z I transzy kredytu w kwocie 12.460 tys. zł. W dniu 13 września 2021 roku zostały uruchomione środki z II transzy kredytu w kwocie 2.540 tys. zł. Aneksy do umów kredytowych I-IV w Getin Noble Bank S.A W dniu 17 sierpnia.2021 roku Open Finance S.A. zawarł aneksy do umów kredytowych I-IV z Getin Noble Bank S.A., na podstawie których wprowadzone zostały następujące zmiany polegające na: - wydłużeniu karencji w spłacie kapitału kredytu z Umowy I do dnia 31.12.2021 r. a po spłacie kwoty w wysokości 60000 000 00 złotych do dnia 31.12.2021 r. ustalenie dalszej karencji w spłacie rat do 31.12.2021 r.; kolejne raty spłacane będą począwszy od stycznia 2022 r. do października 2024 r. w postaci równych rat kapitałowych w kwocie 463 000,00 złotych miesięcznie (ostatnia rata wyrównawcza i przesunięcie do tej daty zapadalności kredytu); - wydłużeniu okresu kredytowania do dnia 31.12.2021 r. w przypadku Umowy II; - w umowach I-IV zaktualizowano warunki umowy polegające na przyjęciu poniższego zapisu: „Kredytobiorca zobowiązuje się pod rygorem wypowiedzenia Umowy kredytowej do dokonania w terminie do 31.12.2021 r. spłaty Kredytów w Getin Noble Bank S.A. (nie dotyczy nowego finansowania) z całości kwot netto uzyskanych ze sprzedaży posiadanych akcji Noble Funds TFI S.A. i Open Brokers S.A. a w przypadku wygenerowania nadwyżki ze sprzedaży Open Life TUŻ S.A. powyżej kwoty obligacji pozostałych do spłaty (zabezpieczonych zastawem ustanowionym na ww. akcjach) do przeznaczenia części tej nadwyżki tj. ponad wymagalne na dzień 31.12.2021 r. zobowiązania w wysokości zaakceptowanej przez Getin Noble Bank S.A. (z zastrzeżeniem, że podział nadwyżki wymaga uprzedniej pisemnej zgody Getin Noble Bank S.A.), przy czym w przypadku sprzedaży akcji spłata odpowiedniej części Kredytu nastąpi niezwłocznie po uzyskaniu środków ze sprzedaży akcji, a spłata taka nie będzie uważana za spłatę przedterminową. W przypadku uzyskania ze sprzedaży akcji Noble Funds TFI S.A., Open Brokers S.A oraz Open Life TUŻ S.A. kwoty niewystarczającej do całkowitej spłaty obligacji, Kredytów w Getin Noble Bank S.A. i zaakceptowanej przez Getin Noble Bank S.A. spłaty innych zobowiązań wymagalnych na dzień 31.12.2021 r., Kredytobiorca zobowiązany jest w terminie do 10.01.2022 r. do przedłożenia w Getin Noble Bank S.A. - zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą Kredytobiorcy aktualizacji planu optymalizacji wskazującej na źródło spłaty zadłużenia w Getin Noble Bank S.A. - Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 54 do akceptacji przez „Bank”. Warunkiem do wejścia w życie ww. aneksów było m.in. uzyskanie zgody Obligatariuszy obligacji serii J i K wyemitowanych przez Open Finance S.A. Aneksy weszły w życie dnia 26 sierpnia 2021 roku. Aneksy do umów kredytowych I-III w Getin Noble Bank S.A. W dniu 13 grudnia.2021 roku Open Finance S.A. zawarł aneksy do umów kredytowych I, II, III z Getin Noble Bank S.A., na podstawie których zaktualizowano warunki umowy polegające na przyjęciu poniższych zapisów: 1) Pełnomocnictwo do wszystkich rachunków Kredytobiorcy prowadzonych w Banku, w tym w szczególności do Rachunku Bieżącego, 2) Oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 8 000 000,00 zł. w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 KPC, 3) Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na 14 755 000 sztuk akcji Open Life TUŻ S.A. (akcje serii F o numerach od 1 do 14 755 000 należące do podmiotu trzeciego tj. LC CORP B.V.) wraz z blokadą akcji w Rejestrze Akcjonariuszy prowadzonym przez Noble Securities S.A. Prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługują wyłącznie Zastawcy. Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy stanowi również zabezpieczenie Umowy kredytowej nr 131212/KO/2018 o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 31-12-2018r. wraz ze zmianami oraz Umowy kredytowej nr 131980KO/2019 o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 18.04.2019r., wraz ze zmianami. 4) Kredytobiorca upoważnia Bank do przekazania informacji objętych tajemnicą bankową w zakresie faktu zawarcia Umowy oraz faktu zawarcia i treści umów zastawu zabezpieczających Kredyt, spółce Open Life TUŻ S.A. oraz Noble Securities S.A. 5) Po ustanowieniu zastawu rejestrowego na akcjach Spółki Open Life TUŻ S.A., Bank powiadomi Spółkę Noble Securities S.A. o ustanowieniu zastawu oraz wystąpi o ujawnienie zastawu w rejestrze akcjonariuszy Open Life TUŻ S.A. 6) Kredytobiorca wyraża zgodę na informowanie przez Bank Zastawców o przesłankach wypowiedzenia kredytu, zaistnieniu podstaw wypowiedzenia lub naruszeniu przez kredytobiorcę warunków umowy uzasadniających działania Banku w stosunku do Zastawcy określone w umowie zastawu finansowego i rejestrowego. Oświadczenie o wypowiedzeniu umów kredytowych przez Getin Noble Bank S.A.: W dniu 27 stycznia 2022 roku Open Finance S.A. otrzymał oświadczenia o wypowiedzeniu umów kredytowych I, III,IV, VI od Getin Noble Bank S.A. wyjaśniające, że przesłankami uzasadniającymi zastosowanie skróconego okresu wypowiedzenia jest zagrożenie upadłością Kredytobiorcy polegające na: -istotnym pogorszeniu się sytuacji finansowej Kredytobiorcy -uzyskaniu zbyt niskich przychodów, które nie pokrywają ponoszonych kosztów -braku możliwości uzyskania finansowania pozwalającego na dalsze funkcjonowanie Kredytobiorcy w perspektywie najbliższych miesięcy. Pożyczka z LC Corp B.V. Dnia 15 września 2021 roku Open Finance S.A. zawarł ze spółką LC Corp B.V. umowę pożyczki w kwocie 1.200 tys.zł. Spłata pożyczki nastąpi jednorazowo w dniu 28 lutego 2023 roku. Oprocentowanie pożyczki jest na poziomie 7,2%.Uruchomienie środków z pożyczki nastąpiło 30 września 2021 roku. Leasing finansowy – pozostałe Spółka jest stroną umów leasingu, kwalifikowanego w księgach rachunkowych jako leasing finansowy. Przedmiotem leasingu są samochody osobowe. Podstawowe warunki umów: Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 55 rok 2021 Umowa zawarta z: Idea Getin Leasing S.A. PKO Leasing Idea Fleet Ilość umów 2 6 1 Czas trwania umowy 36, 48 lub 60 miesięcy 48 miesięcy 48 miesięcy Opłata wstępna 1%, 5% lub 10% wartości brutto przedmiotu umowy 1% wartości brutto przedmiotu umowy n.d. Wartość wykupu 1% wartości brutto przedmiotu umowy 35% wartości brutto przedmiotu umowy 42% wartości brutto przedmiotu umowy Podstawa obliczenia wynagrodzenia z tytułu umowy WIBOR 3M, WIBOR 1M WIBOR 1M 5,3% rok 2020 Umowa zawarta z: Idea Getin Leasing S.A. PKO Leasing S.A. Idea Fleet S.A. Ilość umów 9 6 1 Czas trwania umowy 36, 48 lub 60 miesięcy 48 miesięcy 48 miesięcy Opłata wstępna 1%, 5% lub 10% wartości brutto przedmiotu umowy 1% wartości brutto przedmiotu umowy n.d. Wartość wykupu 1%/30% wartości brutto przedmiotu umowy 35% wartości brutto przedmiotu umowy 42% wartości brutto przedmiotu umowy Podstawa obliczenia wynagrodzenia z tytułu umowy 4-5%, WIBOR 3M, WIBOR 1M WIBOR 1M 5,3% W okresach objętych niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły przypadki niewywiązywania się z płatności lub naruszenia warunków umów zarówno kredytowych jak i umów dotyczących leasingu finansowego. i leasingu zwrotnego, warunkowe opłaty leasingowe ujęte jako koszt danego okresu sprawozdawczego. 18. Wyemitowane obligacje Wyemitowane obligacje Efektywna stopa procentowa % 31.12.2021 tys. zł 31.12.2020 tys. zł Zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji: 4,2% 39 814 45 630 w tym: - część krótkoterminowa 39 814 8 276 - część długoterminowa - 37 354 1. Rolowanie obligacji serii B W dniu 18 marca 2019 roku Open Finance wyemitował 20.000 sztuk obligacji serii J o wartości nominalnej 1 tys. zł każda o łącznej wartości 20.000 tys. zł oraz 25.000 sztuk akcji serii K o wartości nominalnej 1 tys. zł każda o łącznej wartości 25.000 tys. zł. Emisja obligacji została przeprowadzona w drodze oferty prywatnej, przy czym emisję serii J objęła spółka Idea Bank S.A. a emisję serii K objęła spółka Development System sp. z o.o. Obligacje są Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 56 oprocentowane na poziomie WIBOR 1Y powiększonej o marżę 3,5 p.p., przy czym odsetki będą płatne kwartalnie. Całkowity wykup obligacji nastąpi w dniu 18 marca 2025 roku. We wszystkich dniach płatności odsetek (począwszy od piątego dnia płatności odsetek) Open Finance będzie zobowiązany do bezwarunkowego wykupu części ww. obligacji w kwocie 2.250 tys. zł. Celem emisji ww. obligacji było refinansowanie zobowiązań z tytułu wykupu obligacji na okaziciela serii B Open Finance. Na obligacjach ustanowione jest zabezpieczenie na 46.795 tys. sztuk akcji spółki Open Life TUŻ S.A., Spółka wydała również oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 84,9 mln zł w formie aktu notarialnego. W dniu 18 marca 2019 r. Open Finance dokonał przydziału obligacji na okaziciela serii J o wartości 20 mln zł oraz serii K o wartości 25 mln zł odpowiednio spółce Idea Bank S.A. oraz spółce Development System sp. z o.o. i jednocześnie, w wyniku emisji obligacji serii J i K, dokonał całkowitego wykupu obligacji serii B. Dnia 18 czerwca 2020 roku Open Finance S.A. spłacił ratę kapitałową w łącznej kwocie 2.250 tys. zł z tytułu powyższych obligacji. Dnia 18 września 2020 roku Open Finance S.A. zawarł z Idea Bank S.A. i Development System sp. z o.o. porozumienia w sprawie zmiany Warunków Emisji Obligacji serii J i K, polegającej na przesunięciu terminu wykupu części obligacji z dnia 18 września 2020 r. na dzień 16 października 2020 r. Dnia 16 października 2020 r. Open Finance S.A. zawarł z Idea Bank S.A. porozumienie w sprawie zmiany Warunków Emisji Obligacji serii J polegającej na tym, że: - wydłużono termin wykupu obligacji z dotychczasowego, który przypada 18 marca 2025 r., na nowy, który będzie przypadać 31 grudnia 2027 r.; - w związku ze zmianą terminu wykupu obligacji, ustalono nowe terminy płatności odsetek od obligacji; - zmianie uległ sposób zabezpieczenia wierzytelności z obligacji w zakresie dot. oświadczeń o poddaniu się egzekucji polegający na dodaniu zobowiązania Open Finance S.A. polegającego na obowiązku złożenia: a) oświadczenia na rzecz Administratora Zastawu w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 §§ 1 pkt 4 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego, na mocy którego - w celu zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji – Open Finance S.A. podda się egzekucji co do obowiązku zapłaty kwoty 22 299 123,70 zł lub wydania rzeczy z ograniczeniem jednak egzekucji do przedmiotu zastawu rejestrowego, tj. 21 810 000 (słownie: dwadzieścia jeden milionów osiemset dziesięć tysięcy) akcji imiennych serii A, E i G spółki Open Life TU Życie S.A. b) oświadczenia na rzecz Obligatariusza w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 §§ 1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego, na mocy którego -- w celu zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji – Open Finance S.A. podda się egzekucji do kwoty równej 197% wartości nominalnej Obligacji.; - zmianie uległ harmonogram okresowej amortyzacji obligacji wraz z informacją o wartości obligacji wykupywanych w danym dniu płatności odsetek począwszy od piątego dnia płatności odsetek, wyłączając dzień wykupu; Porozumienie zawarte zostało pod poniższymi warunkami zawieszającymi: a) w odniesieniu do uchwały zarządu Obligatariusza m.in. w sprawie wyrażenia zgody na zmianę warunków emisji Obligacji oraz w odniesieniu do analogicznej Uchwały Rady Nadzorczej Obligatariusza: b) uzyskanie przez Obligatariusza oświadczenia Bankowego Funduszu Gwarancyjnego, który jest kuratorem ustanowionym dla Obligatariusza zgodnie z art. 144 ust. 1 Prawa Bankowego, że nie będzie on zgłaszał sprzeciwu lub bezskuteczny upływ terminu przewidzianego w art. 144 ust. 3a Prawa Bankowego do zgłoszenia przez ww. kuratora sprzeciwu do właściwego sądu, c) złożenie przez Open Finance S.A. na rzecz Administratora Zastawu oświadczenia w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego, d) złożenie przez Open Finance S.A. bezpośrednio na rzecz Obligatariusza oświadczenia w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 57 postępowania cywilnego oraz pozbawienia mocy prawnej poprzedniego oświadczenia w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5, które zostało złożone przez Emitenta na rzecz Administratora Zastawu przed dniem emisji Obligacji. Dnia 16 października 2020 r. Open Finance S.A. zawarł z Development System Sp. z o.o. porozumienie w sprawie zmiany Warunków Emisji Obligacji serii K polegającej na tym, że: - wydłużono termin wykupu obligacji z dotychczasowego, który przypada 18 marca 2025 r., na nowy, który będzie przypadać 31 grudnia 2027 r.; - w związku ze zmianą terminu wykupu obligacji, ustalono nowe terminy płatności odsetek od obligacji; - zmianie uległ sposób zabezpieczenia wierzytelności z obligacji w zakresie dot. oświadczeń o poddaniu się egzekucji polegający na dodaniu zobowiązania Open Finance S.A. polegającego na obowiązku złożenia: a) oświadczenia na rzecz Administratora Zastawu w formie aktu notarialnego, o którym mowa w art. 777 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego, na mocy którego - w celu zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji – Open Finance S.A. podda się egzekucji co do zapłaty kwoty 27 840 631,50 zł, lub wydania rzeczy z ograniczeniem jednak egzekucji do przedmiotu zastawu rejestrowego, tj. 24 985 000 (słownie: dwadzieścia cztery miliony dziewięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji imiennych serii D i F spółki Open Life TU Życie S.A. b) oświadczenia na rzecz Obligatariusza w formie aktu notarialnego, o którym mowa w art. 777 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (tekst jednolity: Dz.U. z 2020 r., poz. 1575 ze zm.), na mocy którego - w celu zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji – Open Finance S.A. podda się egzekucji do kwoty równej 197% wartości nominalnej Obligacji. - zmianie uległ harmonogram okresowej amortyzacji obligacji wraz z informacją o wartości obligacji wykupywanych w danym dniu płatności odsetek począwszy od piątego dnia płatności odsetek, wyłączając dzień wykupu; Porozumienie zostało zawarte pod poniższymi warunkami zawieszającymi: a) uzyskanie przez Idea Bank S.A. oświadczenia Bankowego Funduszu Gwarancyjnego, który jest kuratorem ustanowionym dla Idea Bank S.A. zgodnie z art. 144 ust. 1 Prawa Bankowego, że nie będzie on zgłaszał sprzeciwu lub bezskuteczny upływ terminu przewidzianego w art. 144 ust. 3a Prawa Bankowego do zgłoszenia przez ww. kuratora sprzeciwu do właściwego sądu, b) złożenie przez Open Finance S.A. na rzecz Administratora Zastawu oświadczenia w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego, c) złożenie przez Open Finance S.A. bezpośrednio na rzecz Obligatariusza oświadczenia w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego. Dnia 16 października br. Open Finance S.A. nie dokonał pełnego wykupu części Obligacji serii J i K przypadających w 6 terminie płatności Odsetek od Obligacji serii J i K w ramach okresowej amortyzacji obligacji zgodnie z treścią istniejących Warunków Emisji Obligacji serii J i K. Jednocześnie Open Finance S.A. dokonał wypłaty należnych Obligatariuszom Odsetek od Obligacji serii J i K. Niepełny wykup części obligacji serii J i K był zgodny z zawartymi porozumieniami z Idea Bank S.A. oraz Development System sp. z o.o. z dnia 16 października 2020 r., które weszły w życie po spełnieniu warunków zawieszających. Dnia 29 października 2020 roku Open Finance S.A. otrzymał od Idea Bank S.A. oraz Development System sp. z o.o. informację o spełnieniu ostatniego warunku zawieszającego porozumienia z Idea Bank S.A. oraz Development System sp. z o.o. z dnia 16 października 2020 r., w związku z czym porozumienia weszły w życie. 2. Emisja obligacji serii L Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 58 Dnia 6 sierpnia 2019 roku Open Finance S.A. stwierdził dojście emisji Obligacji serii L do skutku oraz dokonał przydziału 2 006 sztuk obligacji serii L o wartości nominalnej 1 tys. zł każda, tj. o łącznej wartości 2.006 tys. zł Spółce pod firmą LC Corp B.V., dokonał przydziału 1 387 sztuk obligacji serii L o wartości nominalnej 1 tys. zł każda, tj. o łącznej wartości 1.387 tys. zł Spółce pod firmą Yarus Investments Ltd oraz dokonał przydziału 1 113 sztuk obligacji serii L o wartości nominalnej 1 tys. zł każda, tj. o łącznej wartości 1.113 tys. zł Spółce pod firmą Family Investments Ltd (wcześniej Valoro Investments Ltd). Obligacje zostały zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych 13 sierpnia 2019 roku. Obligacje są oprocentowane stawką zmienną WIBOR 6M powiększoną o marżę 2,5 p.p., odsetki będą wypłacane co 3 miesiące. Obligacje będą podlegać wykupowi w okresie 24 miesięcy od daty przydziału. Obligacje są niezabezpieczone. Obligacje zostały wyemitowane w celu spłaty zobowiązań z tytułu zakupu 51% akcji Open Brokers S.A. wobec byłych akcjonariuszy tej spółki zgodnie z podpisanymi w 2017 roku porozumieniami. Zarząd Open Finance S.A. podjął w dniu 23 lipca 2021 roku uchwałę o dokonaniu częściowego wykupu obligacji serii L wyemitowanych przez Open Finance S.A. o wartości nominalnej 1 tys. zł każda, o łącznej wartości nominalnej 4.506 tys. zł, na podstawie punktu 7.3. Warunków Emisji Obligacji serii L z dnia 25 czerwca 2019 roku, w liczbie odpowiadającej ok. 60% wartości nominalnej obligacji serii L objętych przez obligatariuszy, tj. 2 704 obligacji, wraz z zapłatą należnych odsetek liczonych od całkowitej kwoty objętych przez danego obligatariusza obligacji serii L, zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji Obligacji serii L, w dniu 6 sierpnia 2021 roku. W dniu 4 sierpnia 2021 roku Open Finance S.A. zawarł tożsame w treści porozumienia zmieniające Warunki Emisji Obligacji Serii L z dnia 25 czerwca 2019 r. z Obligatariuszami tj.: AX Capital spółką niepubliczną z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą Sliemie na Malcie; Family Investments spółką niepubliczną z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą Sliemie na Malcie oraz LC Corp B.V. spółką niepubliczną z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Amsterdamie, w Królestwie Niderlandów. Powyższe porozumienia wprowadzają następujące zmiany w Warunkach Emisji Obligacji Serii L: - wydłużenie terminu wykupu Obligacji z dotychczasowego, który przypada na 6 sierpnia 2021 r., na nowy, który będzie przypadać w dniu 28 lutego 2022 r. Open Finance S.A. jest dodatkowo zobowiązany do bezwarunkowego częściowego wykupu 20% łącznej liczby wyemitowanych obligacji w nieprzekraczalnym terminie do 30 listopada 2021 r. W dniu wykupu Open Finance S.A. wykupi pozostałą część obligacji; - nowe terminy płatności odsetek od obligacji, tj. 6 lutego 2020 r., 6 sierpnia 2020 r., 6 lutego 2021 r., 6 sierpnia 2021 r. oraz 28 lutego 2022 r.; - zmiana wysokości oprocentowania, tj. od dnia 6 sierpnia 2021 r. (z wyłączeniem tego dnia) do dnia wykupu (włącznie z tym dniem) stawka oprocentowania obligacji jest stała i jest równa 8% w skali roku; - w celu zabezpieczenia obligacji Open Finance S.A. złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego (zgodnie z art. 777 § 1 pkt 5 Kodeks postępowania cywilnego), na mocy którego Open Finance S.A podda się egzekucji do kwoty równej 150% wartości nominalnej obligacji. Obligatariusz będzie uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu obejmującemu powyższe oświadczenie w terminie do dnia 31 sierpnia 2022 r., a zdarzeniem, od którego uzależnione będzie wykonanie obowiązku Open Finance S.A. jako dłużnika, będzie otrzymanie przez obligatariusza potwierdzenia od depozytariusza sporządzonego w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym, iż emitent nie spełnił za pośrednictwem depozytariusza któregokolwiek świadczenia (lub świadczeń) wynikających z Obligacji, w terminie wynikającym z Warunków Emisji; Warunkiem do wejścia w życie porozumień, a tym samym powyższych zmian było: uzyskanie zgody Obligatariuszy obligacji serii J i K wyemitowanych przez Open Finance S.A. na te zmiany, zrealizowanie przez Open Finance S.A. do dnia 6 sierpnia 2021 r. częściowego wykupu obligacji zgodnie z treścią zawartych porozumień oraz złożenie na rzecz Obligatariuszy oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 ust. 1 pkt. 5 Kodeksu Cywilnego, w nieprzekraczalnym terminie do dnia 6 sierpnia 2021 roku. W dniu 6 sierpnia 2021 r. Open Finance S.A. dokonał częściowego wykupu obligacji serii L w postaci wykupu od obligatariuszy 60% obligacji (wraz z zapłatą należnych odsetek w tej części) zgodnie z zawartymi porozumieniami z obligatariuszami, zmieniającymi Warunki Emisji Obligacji z dnia 4 sierpnia 2021 r. Tym samym spełniony został jeden z warunków zawieszających wejście w życie porozumień z obligatariuszami. W dniu 9 sierpnia 2021 roku Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 59 Open Finance S.A. otrzymał zgody obligatariuszy obligacji serii J oraz K na zmianę Warunków Emisji Obligacji serii L - tym samym spełniony został ostatni z warunków zawieszających wejście w życie porozumień zawartych z obligatariuszami obligacji serii L w dniu 4 sierpnia 2021 r. W związku z powyższym, porozumienia zmieniające Warunki Emisji Obligacji serii L w dniu 9 sierpnia br. weszły w życie. 19. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 2021-12-31 2020-12-31 tys. zł tys. zł Wobec jednostek powiązanych 3 863 2 437 Wobec jednostek pozostałych 10 824 6 151 Razem 14 686 8 588 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług od jednostek pozostałych dotyczą zobowiązań z tytułu nabywanych baz klientów oraz innych zobowiązań związanych z działalnością operacyjną. 20. Pozostałe zobowiązania niefinansowe Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania niefinansowe 2021-12-31 2020-12-31 tys. zł tys. zł Przychody przyszłych okresów 11 800 11 816 Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i innych, w tym: 2 124 4 050 Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych 1 829 3 680 Podatek dochodowy od osób fizycznych 280 280 Podatek VAT 9 19 Pozostałe 6 71 Zaliczki 1 677 1 308 Pozostałe zobowiązania niefinansowe 4 704 Razem 15 605 17 878 - część krótkoterminowa 15 605 17 878 - część długoterminowa - - 21. Rozliczenia międzyokresowe (zobowiązania) Rozliczenia międzyokresowe (zobowiązania) 31.12.2021 31.12.2020 tys. zł tys. zł Prowizje doradców finansowych 4 458 12 379 Rezerwy na niewypłacone wynagrodzenia 233 Rezerwa na zerwania 6 964 7 431 Rezerwa na sprawy sądowe 11 393 6 703 Audyt 19 - Urlopy 1 670 1 953 Rezerwa na kary z UOKiK - 500 Dostawy niefakturowane 763 468 Premie 37 299 Rezerwa na koszty upadłości 18 Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 60 Rozliczenia międzyokresowe (zobowiązania) 31.12.2021 31.12.2020 tys. zł tys. zł Usługi marketingowe - 9 Pozostałe 4 4 Rozliczenia międzyokresowe razem: 25 559 29 746 22. Rezerwy Rezerwy 1.01.2021 -31.12.2021 tys. zł 1.01.2020 -31.12.2020 tys. zł Stan na dzień 1 stycznia 26 26 Zwiększenie 5 186 - Wykorzystanie (26) - Rozwiązanie rezerwy (12) - Stan na dzień 31 grudnia 5 174 26 w tym: część krótkoterminowa 5 174 1 część długoterminowa 25 Świadczenia emerytalne oraz inne świadczenia po okresie zatrudnienia Grupa ma obowiązek wypłacać pracownikom przechodzącym na emerytury kwoty odpraw emerytalnych i rentowych w wysokości określonej przez Kodeks Pracy. Główne założenia przyjęte przez aktuariusza na dzień sporządzenia sprawozdań finansowych do wyliczenia kwoty zobowiązania są następujące: Główne założenia aktuariusza 31.12.2021 31.12.2020 Domyślny wiek emerytalny kobiety 60 lat / mężczyźni 65 lat kobiety 60 lat / mężczyźni 65 lat Model mobilności pracowników spółki Multiple Decrement Model Multiple Decrement Model Stopa dyskontowa 1,38% Prawdopodobieństwo przejścia na rentę 0,1% 0,1% Przewidywana stopa wzrostu wynagrodzeń 5,5% 5,5% W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku Grupa dokonała 1 wypłaty odprawy emerytalno-rentowej. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku Grupa nie dokonywała na rzecz swoich pracowników wypłat z tytułu odpraw emerytalnych i rentowych. 23. Aktywa i zobowiązania warunkowe Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku Grupa posiadała umowy leasingu finansowego zawarte z Idea Getin Leasing S.A., które są zabezpieczone wekslem własnym in blanco, który może być wystawiony do kwoty aktualnego zobowiązania Grupy (łącznie z odsetkami). Na dzień 31 grudnia 2021 roku Grupa posiadała kredyty w Getin Noble Bank S.A., które są zabezpieczone zastawem na akcjach Noble Funds TFI S.A. oraz akcjach Open Brokers S.A. oraz obligacje, które są objęte przez Idea Bank S.A. oraz Development System sp. z o.o., które są zabezpieczone zastawem na akcjach Open Life TUŻ S.A. Na dzień 31 grudnia 2021 roku, na dzień 31 grudnia 2020 roku jak i na dzień zatwierdzenia niniejszego Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 61 sprawozdania finansowego Grupy nie posiadała żadnych innych aktywów i zobowiązań warunkowych (zarówno udzielonych jak i otrzymanych). 24. Sprawy sądowe Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku Grupy była stroną w postępowaniach sądowych. W grupie postępowań, gdzie Grupa Open Finance S.A. jest pozwanym łączna wartość kwot sporu wynosi około 11 393 tys. zł,. Nie występuje pojedyncze postępowanie dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Grupy, którego wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Open Finance. Nie występują dwa lub więcej postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Open Finance, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy. 25. Rozliczenia podatkowe Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Grupy mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. W latach 2021-2020 nie toczyły się w Grupie postępowania kontrolne ze strony organów podatkowych. XI. INSTRUMENTY FINANSOWE 1. Wartości godziwe poszczególnych klas instrumentów finansowych Wartość godziwa zgodnie z MSSF 13 to cena, którą otrzymano by za sprzedaż składnika aktywów lub zapłacono by za przeniesienie zobowiązania w transakcji przeprowadzonej na zwykłych warunkach między uczestnikami rynku na dzień wyceny. Poniższa tabela przedstawia porównanie wartości bilansowych i wartości godziwych wszystkich instrumentów finansowych Grupy, w podziale na poszczególne klasy i kategorie aktywów i zobowiązań. Kategoria Wartość bilansowa Wartość godziwa wg MSSF 9 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 w tys. zł w tys. zł w tys. zł w tys. zł Aktywa finansowe 8 010 22 414 8 010 22 414 Należności z tytułu dostaw i usług AFZK 6 730 17 381 6 730 17 381 Instrumenty kapitałowe AFWGICD - - - - Instrumenty pochodne AFWGWF - 129 - 129 Pozostałe należności (krótko- i długoterminowe) AFZK 166 2 793 166 2 793 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty AFZK 1 114 2 111 1 114 2 111 Zobowiązania finansowe 187 773 171 412 187 773 171 412 Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 62 Kategoria Wartość bilansowa Wartość godziwa wg MSSF 9 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 w tys. zł w tys. zł w tys. zł w tys. zł Kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego (krótko- i długoterminowe) ZFZK 133 272 117 194 133 272 117 194 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług ZFZK 14 687 8 588 14 687 8 588 Wyemitowane obligacje (krótko - i długoterminowe) ZFZK 39 814 45 630 39 814 45 630 Użyte skróty: AFZK – Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu ZFZK – Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu AFWGICD – Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody AFWGWF – Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Wartość godziwa pozostałych należności (krótko- i długoterminowych) jest równa wartości bilansowej i została oszacowana jako przyszła należność zdyskontowana (w odniesieniu do należności długoterminowych) bieżącą stopą procentową z uwzględnieniem odpisów aktualizujących. Wartość godziwa zobowiązań z tytułu leasingu finansowego równa jest wartości przyszłych przepływów zdyskontowanych bieżącą rynkową stopą procentową. W przypadku pozostałych pozycji wartość bilansowa równa jest wartości godziwej danego składnika aktywów bądź zobowiązań finansowych. Wartość godziwa zobowiązań z tytułu obligacji równa jest wartości przyszłych przepływów zdyskontowanych bieżącą rynkową stopą procentową. Na dzień 31 grudnia 2020 w kwocie 129 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2019 roku w kwocie 129 tys. zł) Grupa posiadała aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej, które zostały zaklasyfikowane do poziomu 3 hierarchii wartości godziwej. Są to instrumenty pochodne wycenione w oparciu o różnicę pomiędzy wartością godziwą opcji na akcje popartą modelem wyceny a kwotą zapłaty należnej za te akcje zgodnie z zapisami z umów inwestycyjnych. Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 63 2. Zyski i straty netto w podziale na kategorie instrumentów finansowych rozpoznane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów Rok zakończony 31 grudnia 2021 roku Kategoria wg MSSF 9 Przychody/(Koszty) z tytułu odsetek Zyski/(Straty) z tytułu różnic kursowych Skutki wyceny do wartości godziwej Rozwiązanie/ (Utworzenie) odpisów aktualizujących Razem w tys. zł w tys. zł w tys. zł w tys. zł w tys. zł Aktywa finansowe Należności z tytułu dostaw i usług AFZK - 1 - (209) (208) Pozostałe należności (krótko- i długoterminowe) AFZK - - - - - Instrumenty kapitałowe AFWGICD - - - - - Instrumenty pochodne AFWGWF - - - - - Należności z tytułu sprzedaży akcji AFZK 60 - - - 60 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty AFZK - - - - - Zobowiązania finansowe Kredyty, pożyczki i zobowiązania z tyt. leasingu finansowego (krótko- i długoterminowe) ZFZK (5 018) - - - (5 018) Zobowiązania z tytułu dostaw i usług ZFZK (251) (27) - - (278) Wyemitowane obligacje (krótko- i długoterminowe) ZFZK (1 670) - - - (1 670) Zyski i straty netto, razem (6 879) (26) - (209) (7 114) Rok zakończony 31 grudnia 2020 roku Kategoria wg MSSF 9 Przychody/(Koszty) z tytułu odsetek Zyski/(Straty) z tytułu różnic kursowych Skutki wyceny do wartości godziwej Rozwiązanie/ (Utworzenie) odpisów aktualizujących Razem w tys. zł w tys. zł w tys. zł w tys. zł w tys. zł Aktywa finansowe Należności z tytułu dostaw i usług AFZK 18 1 - (1 757) (1 738) Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 64 Pozostałe należności (krótko- i długoterminowe) AFZK - - - - - Instrumenty kapitałowe AFWGICD - - (325) - (325) Instrumenty pochodne AFWGWF - - - - - Należności z tytułu sprzedaży akcji AFZK - - - - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty AFZK 6 - - - 6 Zobowiązania finansowe Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego (krótko- i długoterminowe) ZFZK (4 724) - - - (4 724) Zobowiązania z tytułu dostaw i usług ZFZK (152) (24) - - (176) Wyemitowane obligacje (krótko- i długoterminowe) ZFZK (2 110) - - - (2 110) Zyski i straty netto, razem (6 962) (23) (325) (1 757) (9 067) Wszystkie przychody i koszty z tytułu odsetek ujęte w powyższych tabelach zostały wyliczone według efektywnej stopy procentowej. Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 65 XII. DODATKOWE OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Na potrzeby skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych przyjęto następującą klasyfikację rodzajów działalności: Działalność operacyjna obejmuje podstawowy zakres działalności związany ze świadczeniem usług przez jednostki Grupy, obejmujący działania mające na celu wygospodarowanie zysku, a nie będące działalnością inwestycyjną lub finansową. Grupa sporządza sprawozdanie dotyczące przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej metodą pośrednią, za pomocą której wynik netto danego okresu sprawozdawczego koryguje się o skutki transakcji, mające charakter bezgotówkowy, o czynne i bierne rozliczenia międzyokresowe dotyczące przyszłych lub przeszłych wpływów lub płatności środków pieniężnych dotyczących działalności operacyjnej, oraz pozostałe przychody i koszty związane z przepływami pieniężnymi z działalności inwestycyjnej. Działalność inwestycyjna obejmuje czynności związane z nabywaniem i zbywaniem składników majątku trwałego w szczególności aktywów finansowych nie sklasyfikowanych do kategorii przeznaczone do obrotu, akcji i udziałów w jednostkach podporządkowanych oraz rzeczowego majątku trwałego i wartości niematerialnych. Działalność finansowa obejmuje działania związane z pozyskiwaniem środków w formie kapitałów bądź zobowiązań jak również obsługę źródeł finansowania. Wyjaśnienie różnic pomiędzy zmianami stanu aktywów i zobowiązań wykazanymi w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz zmianami stanu wykazanymi w sprawozdania z przepływów pieniężnych za lata 2020 oraz 2019: 1.01.2021-31.12.2021 (w tys. zł) Sprawozdanie z sytuacji finansowej Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Różnica Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług 10 651 10 651 - Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług 6 099 6 098 1 Zmiana stanu aktywów/rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3 271 3 255 16 Zmiana stanu pozostałych należności długoterminowych 2 627 2 627 (0) Zmiana stanu pozostałych niefinansowych aktywów długo- i krótko-terminowych 184 92 410 (92 226) Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (3 824) (3 824) (0) Zmiana stanu pozostałych zobowiązań niefinansowych (długo - i krótkoterminowych) (2 274) (2 273) (1) Zmiana stanu rezerw 5 148 5 148 - 1.01.2020-31.12.2020 (w tys. zł) Sprawozdanie z sytuacji finansowej Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Różnica Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług 13 526 13 700 (174) Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług 2 803 3 691 (888) Zmiana stanu aktywów/rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego 958 (332) 1 290 Zmiana stanu pozostałych należności długoterminowych 983 7 886 (6 903) Zmiana stanu pozostałych niefinansowych aktywów długo- i krótko-terminowych 1 574 75 1 499 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (17 542) (13 349) (4 193) Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 66 1.01.2020-31.12.2020 (w tys. zł) Sprawozdanie z sytuacji finansowej Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Różnica Zmiana stanu pozostałych zobowiązań niefinansowych (długo - i krótkoterminowych) 4 576 4 995 (419) Zmiana stanu rezerw - 5 148 (5 148) Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 67 XIII. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Poniżej przedstawiono zmiany zobowiązań wynikające z działalności finansowej zgodnie z MSSF 7 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi Transakcje z podmiotami powiązanymi - 2021 rok Przychody Zakup Przychody finansowe Koszty finansowe Zakup udziałów Lokaty i środki na rachunku bankowym Należności Zobowiązania tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł Razem transakcje: 1 157 -1 399 -4 799 2 1 072 131 275 Transakcje z podmiotami stowarzyszonymi: -125 -172 99 Open Life TUŻ S.A. -54 -172 99 Open Life Serwis sp. z o.o. Noble Funds TFI S.A. -71 Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi: 1 157 -1 275 -4 626 2 973 131 275 Getin Noble Bank S.A. 1 053 -125 -3 947 2 111 131 294 Noble Concierge Sp. z o.o. 128 -125 Noble Securities S.A. 62 -66 20 19 Idea Bank S.A. 2 -680 Development System Sp. z o.o. -850 Idea Getin Leasing S.A. -25 7 6 Idea Getin Leasing S.A. Automotive s. k-a -92 26 -1 Getin Leasing S.A. 354 TUNŻ Europa S.A. 103 SAX Development sp. z o.o. -118 82 LC Corp B.V. 40 62 szacunki 162 Grupa Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 68 Transakcje z podmiotami powiązanymi - 2020 rok Przychody Zakup Przychody finansowe Koszty finansowe Zakup udziałów Lokaty i środki na rachunku bankowym Należności Zobowiązania tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł Razem transakcje: 2 371 1 086 3 6 422 - 85 2 074 159 828 Transakcje z podmiotami stowarzyszonymi: (1 225) 37 - 136 - - 557 3 791 Open Life TUŻ S.A. (1 384) 10 - 136 - 556 3 730 Open Life Serwis sp. z o.o. - 2 - - - - - Noble Funds TFI S.A. 159 25 - - - 1 61 Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi: 3 596 1 049 3 6 286 - 85 1 517 156 037 Getin Noble Bank S.A. 3 261 200 3 4 186 85 396 112 341 Noble Concierge Sp. z o.o. - 25 - - - 138 - Noble Securities S.A. 103 130 - - - 57 47 Idea Bank S.A. 81 51 - 854 - - 18 481 Development System Sp. z o.o. - - - 1 117 - - 22 811 Idea Getin Leasing S.A. 6 127 8 - 423 254 Idea Getin Leasing S.A. Automotive s. k-a - 175 - 16 - 131 8 Idea Money S.A. 120 - - - - 3 - Idea Fleet S.A. - 33 - 6 - - 28 Multifinance Expert Sp. z o.o. - - - - - 253 - Suchanek Tomasz Przedsiębiorstwo Infomatyczne "GATENET" - 3 - - - - 1 TUNŻ Europa S.A. 10 - - - - 105 - Getin Fleet S.A. - 6 - 2 - - - Noble Finance S.A. 15 - - - - 10 - SAX Development sp. z o.o. - 299 - 16 - - 32 LC Corp B.V. - - - 81 - - 2 034 Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej zaprezentowano poniżej. Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 69 Wspólne przedsięwzięcie, w którym Grupa jest wspólnikiem W latach sprawozdawczych 2021 oraz 2020 Grupa nie była zaangażowana w żadne wspólne przedsięwzięcia. Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi W latach sprawozdawczych 2021 oraz 2020 wszystkie transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi odbywały się na warunkach rynkowych. Grupa nie otrzymała w latach 2021 oraz 2020 gwarancji od podmiotów powiązanych. Pożyczki udzielone członkom zarządu Grupa nie udzielała w latach sprawozdawczych 2021 oraz 2020 pożyczek członkom Zarządu. Inne transakcje z udziałem członków Zarządu. Grupa nie zawierała w latach sprawozdawczych 2021 oraz 2020 innych transakcji z członkami Zarządu. Wynagrodzenie kadry kierowniczej jednostki dominującej Poniższa tabela prezentuje kwotę wynagrodzeń wypłaconych i należnych Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej za dany okres sprawozdawczy. Wynagrodzenie kadry kierowniczej jednostki dominującej 1.01.2021- 31.12.2021 1.01.2020- 31.12.2020 tys. zł tys. zł Zarząd Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia): 1 825 1 817 Rafał Gulka 237 - Mieczysław Halka 24 - Piotr Liszcz 120 Joanna Tomicka-Zawora 647 1 061 Marek Żuberek 797 756 Rada Nadzorcza Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia) 278 271 Jacek Lisik 72 81 Stanisław Wlazło 72 81 Leszek Czarnecki 24 27 Maciej Kleczkiewicz 4 25 Piotr Liszcz 25 57 Bogdan Frąckiewicz 46 - Alina Rudnicka-Asosta 17 - Marcin Szot 18 - Razem 2 103 2 088 W Grupie nie występują świadczenia pracownicze dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej, które wynikałyby z: świadczeń po ustaniu stosunku zatrudnienia, świadczeń z tytułu odpraw oraz innych długoterminowych świadczeń. Wynagrodzenie kadry kierowniczej jednostek zależnych Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 70 Wynagrodzenie kadry kierowniczej spółek zależnych 1.01.2021- 31.12.2021 1.01.2020- 31.12.2020 tys. zł tys. zł Zarząd Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia) 802 908 Rada Nadzorcza Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia) - - Razem 802 908 XIV. INFORMACJE O WYNAGRODZENIU BIEGŁEGO REWIDENTA Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie brutto podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wypłacone lub należne za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku i dnia 31 grudnia 2019 roku w podziale na rodzaje usług: Rodzaj usługi 1.01.2021- 31.12.2021 () 1.01.2020- 31.12.2020 () tys. zł tys. zł Obowiązkowe badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 200 178 Przegląd półrocznego sprawozdania finansowego 99 92 Razem 299 270 (*) - odnosi się do BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. oraz BPG Audyt sp. z o.o. XV. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą wyemitowane obligacje, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd jednostki dominującej weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. W okresie sprawozdawczym nie wprowadzono żadnych zmian do zasad zarządzania ryzykiem finansowym. Zasadą stosowaną przez Grupę od początku okresu jej działalności jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi. Ryzyko stopy procentowej Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim faktu, iż poszczególne składniki aktywów i zobowiązań mogą w sposób negatywny reagować na zmiany rynkowych stóp procentowych. Z uwagi na nieposiadanie w swoim portfelu istotnych aktywów bądź zobowiązań finansowych o stałym oprocentowaniu (jedynie zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego) Grupa nie jest obciążona istotnym ryzykiem wartości godziwej wynikającym ze stopy procentowej. Z uwagi na posiadanie zobowiązań z tytułu wyemitowanych obligacji, kredytu i pożyczki o zmiennej stopie procentowej Grupa jest narażona na ryzyko przepływów środków pieniężnych. Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego netto na możliwe zmiany stóp procentowych, w oparciu o które Grupa kalkuluje odsetki od obligacji, kredytu i pożyczek. Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 71 Scenariusze / wpływ na wynik finansowy netto 2021 2020 tys. zł tys. zł Scenariusz 1: Wzrost stopy WIBOR 12M o 1 p.p. (700) (659) Scenariusz 2: Spadek stopy WIBOR 12M o 1 p.p. 700 659 Scenariusz 3: Wzrost stopy WIBOR 12M o 2 p.p. (1 400) (1 318) Scenariusz 4: Spadek stopy WIBOR 12M o 2 p.p. 1 400 1 318 Narażenie Grupy na ryzyko stóp procentowych dotyczy także sald długoterminowych, które w celu uwzględnienia w ich wycenie wartości pieniądza w czasie podlegają dyskontowaniu.. Ryzyko walutowe Ryzyko walutowe powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Grupa narażona jest na niewielkie ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji z uwagi na to, że wartość transakcji zawieranych przez Grupę w walutach obcych jest mniejsza niż 1% w stosunku do ogółu zarówno przychodów jak i kosztów. W ocenie zarządu jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku nie istniała koncentracja ryzyka związanego z ryzykiem walutowym. Ryzyko związane z płynnością Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Spółka dominująca dnia 29.12.2021 roku złożyła wniosek o upadłość. Analizę wymagalności zobowiązań finansowych prezentuje poniższa tabela: W ramach operacyjnego zarządzania płynnością Grupa przeprowadza okresową analizę luki płynności, zestawiając na dane okresy zapadalności aktywa i zobowiązania. Ewentualne niedopasowania zapadalności aktywów krótkoterminowych i pasywów krótkoterminowych pokrywane są wypracowywanych na bieżąco środków finansowych i bieżącego zarządzania kapitałem obrotowym. W przypadku zobowiązań z tytułu obligacji, Spółka zamierza odpowiednio refinansować zapadające pozycje. Poniżej przedstawiono analizę luki płynności na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na 31 grudnia 2020 roku: Analiza luki płynności 31.12.2021 Zapadalność tys. zł do 3 miesięcy do 6 miesięcy do 1 roku do 5 lat Instrumenty kapitałowe 107 107 - 107 - Pozostałe należności 1 210 1 210 - Należności z tytułu dostaw i usług 6 730 6 730 - - - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 112 281 112 281 - - - Aktywa razem 120 328 120 328 - 107 - Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 14 687 14 687 - - - Kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 133 272 133 272 Zobowiązania z tytułu emisji obligacji 39 814 39 814 Rozliczenia międzyokresowe bierne 25 559 25 559 Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 72 Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania niefinansowe 15 605 15 605 Zobowiązania razem 228 938 228 938 - - - Luka płynności (108 609) (108 609) - 107 - Analiza luki płynności 31.12.2020 Zapadalność tys. zł do 3 miesięcy do 6 miesięcy do 1 roku do 5 lat Instrumenty finansowe dostępne do sprzedaży - - - - Pozostałe należności 2 793 - - 1 276 1 517 Należności z tytułu dostaw i usług 17 381 17 381 - - - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 2 111 2 111 - - - Aktywa razem 22 285 19 492 - 1 276 1 517 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 8 588 8 588 - - - Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 117 194 2 346 84 678 1 397 28 774 Zobowiązania z tytułu emisji obligacji 49 668 706 2 781 5 476 40 705 Rozliczenia międzyokresowe (bierne) 29 746 12 860 299 2 202 14 385 Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania niefinansowe 17 879 2 419 709 1 418 13 333 Zobowiązania razem 223 075 26 919 88 467 10 493 97 197 Luka płynności (200 790) (7 426) (88 467) (9 217) (95 680) Ryzyko kredytowe Grupa jest narażona na minimalne ryzyko kredytowe związane z posiadanymi aktywami finansowymi. Kontrahentami Grupy są głównie renomowane i wiarygodne instytucje finansowe, a należności z tytułu dostaw i usług realizowanych na ich rzecz są na ogół należnościami krótkoterminowymi. Środki pieniężne Grupy ulokowane są w Getin Noble Bank S.A. oraz ING Banku Śląskim S.A. Maksymalna wartość kwoty narażonej na ryzyko kredytowe, jest równa wartości bilansowej. Wartość należności z tytułu złożonych kaucji stanowiących zabezpieczenie płatności zobowiązań z tytułu umów najmu, została odpisana. Na saldzie pozostaje jedna kaucja w wartości 107 tys. PLN. zaprezentowana jako należność krótkoterminowa. Grupa ocenia ryzyko kredytowe na podstawie analizy przeterminowania sald w podziale na okresy przeterminowania i w podziale na podmioty powiązane i niepowiązane. Podejście takie wynika z rozwiązań analitycznych dostępnych w ramach systemów księgowych. Zakłada się, że salda, które wykazują poziom przeterminowania większy niż 90 dni niosą konieczność utworzenia odpisów aktualizujących. Grupa analizuje poziomy przeterminowania poszczególnych składników aktywów finansowych w okresach kwartalnych. Grupa tworzy odpisy aktualizujące na podstawie zarówno indywidualnej oceny utraty wartości danego składnika aktywów finansowych jak również odpis statystyczny bazujący na macierzy rezerw, gdzie stałe stawki rezerw przypisane są do okresów przeterminowania. W okresach objętych niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły renegocjacje warunków aktywów finansowych. W okresach objętych niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły renegocjacje warunków aktywów finansowych. Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 73 Maksymalne narażenie na ryzyko kredytowe 31.12.2021 tys. zł 31.12.2020 tys. zł Aktywa finansowe: Należności z tytułu dostaw i usług 14 145 24 744 Pozostałe należności (krótko- i długoterminowe) 166 2 793 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 114 2 111 Całkowite narażenie na ryzyko kredytowe 15 425 29 648 Razem zobowiązania pozabilansowe - - Całkowite narażenie na ryzyko kredytowe 15 425 29 648 Ryzyko koncentracji W odniesieniu do ryzyka koncentracji, na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku wystąpiły należności, które przekraczały 10% salda należności z tytułu dostaw i usług i dotyczyły spółki Home Broker S.A. w upadłości. XVI. ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Grupy i zwiększały wartość dla jej Akcjonariuszy. W dniu 29.12.2021 roku spółka złożyła wniosek o upadłość, zmianie uległy cele spółki i procesy zmierzające do zaniechania działalności. Do zadłużenia netto Grupa zalicza następujące pozycje: Zadłużenie netto 31.12.2021 31.12.2020 tys. zł tys. zł Kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego (krótko- i długoterminowe) 133 061 117 194 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 14 687 8 588 Rozliczenia międzyokresowe (zobowiązania) 25 559 29 746 Pozostałe zobowiązania niefinansowe 15 605 17 879 Wyemitowane obligacje (część długo - i krótkoterminowa) 39 814 45 630 Minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty (1 114) - Zadłużenie netto 227 612 219 037 Kapitał własny obejmuje: Kapitał własny 31.12.2021 31.12.2020 tys. zł tys. zł Kapitał podstawowy 743 743 Pozostałe kapitały rezerwowe 130 193 143 638 Zyski zatrzymane (247 511) (120 732) Kapitał własny, razem (116 575) 23 649 Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 74 XVII. STRUKTURA ZATRUDNIENIA Przeciętne zatrudnienie w Grupie w poniższych okresach sprawozdawczych kształtowało się następująco: Zatrudnienie 1.01.2021- 31.12.2021 1.01.2020- 31.12.2020 Zarząd jednostki dominującej 4 - Centrala 127 127 Wsparcie sprzedaży i sprzedaż internetowa 123 123 Eksperci finansowi 2 040 2 586 Razem 2 294 2 837 XVIII. ISTOTNE ZDARZENIA POMIĘDZY DATĄ, NA KTÓRĄ SPORZĄDZONO SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE A DATĄ JEGO ZATWIERDZENIA DO PUBLIKACJI Ogłoszenie upadłości W dniu 29 grudnia 2021 roku Spółka złożyła do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie Wydział XVIII Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wniosek o ogłoszenie upadłości. Zwolnienia grupowe W dniu 24 stycznia 2022 roku Spółka podjęła Uchwałę w sprawie uruchomienia procedury zwolnień grupowych. W dniu 27 stycznia 2022 roku Spółka podjęła Uchwałę s prawie przyjęcia Regulaminu zwolnień grupowych. Zamknięcie Oddziałów Do dnia zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy 2021 Spółka zamknęła wszystkie Oddziały. Ustanowienie Tymczasowego Nadzorcy Sądowego W dniu 31 marca 2022 roku Spółka poinformowała, że w dniu 30 marca 2022 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych zabezpieczył majątek Open Finance S.A. poprzez zawieszenie postępowań egzekucyjnych, uchylenie zajęć rachunków bankowych oraz ustanowienie Tymczasowego Nadzorcy Sądowego. Oświadczenie o wypowiedzeniu umów kredytowych przez Getin Noble Bank S.A.: W dniu 27 stycznia 2022 roku Open Finance S.A. otrzymał oświadczenia o wypowiedzeniu umów kredytowych I, III,IV, VI od Getin Noble Bank S.A. wyjaśniające, że przesłankami uzasadniającymi zastosowanie skróconego okresu wypowiedzenia jest zagrożenie upadłością Kredytobiorcy polegające na: -istotnym pogorszeniu się sytuacji finansowej Kredytobiorcy -uzyskaniu zbyt niskich przychodów, które nie pokrywają ponoszonych kosztów -braku możliwości uzyskania finansowania pozwalającego na dalsze funkcjonowanie Kredytobiorcy w perspektywie najbliższych miesięcy. Emisja obligacji serii L Dnia 6 sierpnia 2019 roku Open Finance S.A. stwierdził dojście emisji Obligacji serii L do skutku oraz dokonał przydziału 2 006 sztuk obligacji serii L o wartości nominalnej 1 tys. zł każda, tj. o łącznej wartości 2.006 tys. zł Spółce pod firmą LC Corp B.V., dokonał przydziału 1 387 sztuk obligacji serii L o wartości nominalnej 1 tys. zł Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 75 każda, tj. o łącznej wartości 1.387 tys. zł Spółce pod firmą Yarus Investments Ltd oraz dokonał przydziału 1 113 sztuk obligacji serii L o wartości nominalnej 1 tys. zł każda, tj. o łącznej wartości 1.113 tys. zł Spółce pod firmą Family Investments Ltd (wcześniej Valoro Investments Ltd). Obligacje zostały zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych 13 sierpnia 2019 roku. Obligacje są oprocentowane stawką zmienną WIBOR 6M powiększoną o marżę 2,5 p.p., odsetki będą wypłacane co 3 miesiące. Obligacje będą podlegać wykupowi w okresie 24 miesięcy od daty przydziału. Obligacje są niezabezpieczone. Obligacje zostały wyemitowane w celu spłaty zobowiązań z tytułu zakupu 51% akcji Open Brokers S.A. wobec byłych akcjonariuszy tej spółki zgodnie z podpisanymi w 2017 roku porozumieniami. Zarząd Open Finance S.A. podjął w dniu 23 lipca 2021 roku uchwałę o dokonaniu częściowego wykupu obligacji serii L wyemitowanych przez Open Finance S.A. o wartości nominalnej 1 tys. zł każda, o łącznej wartości nominalnej 4.506 tys. zł, na podstawie punktu 7.3. Warunków Emisji Obligacji serii L z dnia 25 czerwca 2019 roku, w liczbie odpowiadającej ok. 60% wartości nominalnej obligacji serii L objętych przez obligatariuszy, tj. 2 704 obligacji, wraz z zapłatą należnych odsetek liczonych od całkowitej kwoty objętych przez danego obligatariusza obligacji serii L, zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji Obligacji serii L, w dniu 6 sierpnia 2021 roku. W dniu 4 sierpnia 2021 roku Open Finance S.A. zawarł tożsame w treści porozumienia zmieniające Warunki Emisji Obligacji Serii L z dnia 25 czerwca 2019 r. z Obligatariuszami tj.: AX Capital spółką niepubliczną z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą Sliemie na Malcie; Family Investments spółką niepubliczną z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą Sliemie na Malcie oraz LC Corp B.V. spółką niepubliczną z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Amsterdamie, w Królestwie Niderlandów. Powyższe porozumienia wprowadzają następujące zmiany w Warunkach Emisji Obligacji Serii L: - wydłużenie terminu wykupu Obligacji z dotychczasowego, który przypada na 6 sierpnia 2021 r., na nowy, który będzie przypadać w dniu 28 lutego 2022 r. Open Finance S.A. jest dodatkowo zobowiązany do bezwarunkowego częściowego wykupu 20% łącznej liczby wyemitowanych obligacji w nieprzekraczalnym terminie do 30 listopada 2021 r. W dniu wykupu Open Finance S.A. wykupi pozostałą część obligacji; - nowe terminy płatności odsetek od obligacji, tj. 6 lutego 2020 r., 6 sierpnia 2020 r., 6 lutego 2021 r., 6 sierpnia 2021 r. oraz 28 lutego 2022 r.; - zmiana wysokości oprocentowania, tj. od dnia 6 sierpnia 2021 r. (z wyłączeniem tego dnia) do dnia wykupu (włącznie z tym dniem) stawka oprocentowania obligacji jest stała i jest równa 8% w skali roku; - w celu zabezpieczenia obligacji Open Finance S.A. złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego (zgodnie z art. 777 § 1 pkt 5 Kodeks postępowania cywilnego), na mocy którego Open Finance S.A podda się egzekucji do kwoty równej 150% wartości nominalnej obligacji. Obligatariusz będzie uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu obejmującemu powyższe oświadczenie w terminie do dnia 31 sierpnia 2022 r., a zdarzeniem, od którego uzależnione będzie wykonanie obowiązku Open Finance S.A. jako dłużnika, będzie otrzymanie przez obligatariusza potwierdzenia od depozytariusza sporządzonego w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym, iż emitent nie spełnił za pośrednictwem depozytariusza któregokolwiek świadczenia (lub świadczeń) wynikających z Obligacji, w terminie wynikającym z Warunków Emisji; Warunkiem do wejścia w życie porozumień, a tym samym powyższych zmian było: uzyskanie zgody Obligatariuszy obligacji serii J i K wyemitowanych przez Open Finance S.A. na te zmiany, zrealizowanie przez Open Finance S.A. do dnia 6 sierpnia 2021 r. częściowego wykupu obligacji zgodnie z treścią zawartych porozumień oraz złożenie na rzecz Obligatariuszy oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 ust. 1 pkt. 5 Kodeksu Cywilnego, w nieprzekraczalnym terminie do dnia 6 sierpnia 2021 roku. W dniu 6 sierpnia 2021 r. Open Finance S.A. dokonał częściowego wykupu obligacji serii L w postaci wykupu od obligatariuszy 60% obligacji (wraz z zapłatą należnych odsetek w tej części) zgodnie z zawartymi porozumieniami z obligatariuszami, zmieniającymi Warunki Emisji Obligacji z dnia 4 sierpnia 2021 r. Tym samym spełniony został jeden z warunków zawieszających wejście w życie porozumień z obligatariuszami. W dniu 9 Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 76 sierpnia 2021 roku Open Finance S.A. otrzymał zgody obligatariuszy obligacji serii J oraz K na zmianę Warunków Emisji Obligacji serii L - tym samym spełniony został ostatni z warunków zawieszających wejście w życie porozumień zawartych z obligatariuszami obligacji serii L w dniu 4 sierpnia 2021 r. W związku z powyższym, porozumienia zmieniające Warunki Emisji Obligacji serii L w dniu 9 sierpnia br. weszły w życie. Niezrealizowanie postanowień warunków emisji obligacji serii L W dniu 1 marca 2022 roku Zarząd Open Finance S.A. poinformował o niezrealizowaniu w dniu 28 lutego 2022 roku postanowienia Warunków Emisji Obligacji Serii L Open Finance S.A. z dnia 25 czerwca 2019 r. (z późniejszymi zmianami) polegającymi na zapłacie świadczeń z tytułu obligacji w łącznej kwocie 963.567,00 zł, na którą składają się odsetki w wysokości 63.567,00 zł oraz wartość nominalna obligacji w łącznej wysokości 900.000,00 zł. Niezrealizowanie postanowień warunków emisji obligacji serii J i K W dniu 31 marca 2022 roku Zarząd Open Finance S.A. poinformował o niezrealizowaniu w dniu 31 marca 2022 roku postanowienia Warunków Emisji Obligacji Serii J Open Finance S.A. z dnia 15 marca 2019 r. (z późniejszymi zmianami) polegającymi na zapłacie świadczeń z tytułu obligacji w łącznej kwocie 996.725,00 zł, na którą składają się odsetki w wysokości 277.725,00 zł oraz wartość nominalna obligacji wysokości 719.000,00 zł. oraz o niezrealizowaniu w dniu 31 marca 2022 r. postanowienia Warunków Emisji Obligacji Serii K Open Finance S.A. z dnia 15 marca 2019 r. (z późniejszymi zmianami) polegającymi na zapłacie świadczeń z tytułu obligacji w łącznej kwocie 1.258.099,90 zł, na którą składają się odsetki w wysokości 347.099,90 zł oraz wartość nominalna obligacji wysokości 911.000,00 zł. Dnia 5 lutego 2021 roku Open Finance S.A. otrzymał od Getin Noble Bank S.A. informację potwierdzającą wygaśnięcie w dniu 31 stycznia 2021 roku Umowy kredytowej o kredyt obrotowy odnawialny z dnia 26 listopada 2020 r. (Umowa V). Przyczyną wygaśnięcia ww. umowy jest niespełnienie do dnia 31 stycznia 2021 roku niektórych z warunków uruchomienia kredytu określonych w umowie. Zaciągnięcie kredytu z Getin Noble Bank S.A. W dniu 12 lutego 2021 roku Open Finance S.A. zawarł z Getin Noble Bank S.A. umowę kredytową o kredyt obrotowy nieodnawialny w kwocie 4 000 tys. zł na poprawę bieżącej płynności z okresem kredytowania do 31 grudnia 2027 roku do wypłaty w co najmniej dwóch transzach (z możliwością pełnego wykorzystania do 15.03.2021 r.), w tym pierwsza transza w kwocie wynikającej z zadłużenia wobec Open Life TUŻ S.A. na rachunek wskazany w zaświadczeniu wydanym przez Open Life TUŻ S.A. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, ustalone w oparciu o stawkę WIBOR 3M, powiększoną o stałą marżę Banku w wysokości 3,00 p.p. Karencja w spłacie kapitału została udzielona do dnia 30.09.2024 r. Spłata kapitału nastąpi w ratach miesięcznych od października 2024 r. do grudnia 2027 r., w tym do końca 2026 r. w wysokości 106 000,00 zł miesięcznie, od 01.2027 r. do 12.2027 r. w wysokości 101 000,00 zł. Zabezpieczeniem spłaty kredytu są: a) Pełnomocnictwo do wszystkich rachunków Kredytobiorcy prowadzonych w Banku, w tym w szczególności do Rachunku Bieżącego, b) Oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 8 000 000,00 zł w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 KPC, c) Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na 22,70 % akcji Open Brokers S.A. (tj. na 22 700 sztukach akcji serii A o numerach: od 1 do 22 700) wraz z depozytem i blokadą akcji w Domu Maklerskim. Prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługują wyłącznie Zastawcy, pod warunkiem prawidłowej obsługi zobowiązań wynikających z Umowy, przez co rozumie się brak zaległości w spłacie raty kredytu wynoszącej dłużej niż 30 dni i prawidłową realizację przez Kredytobiorcę innych warunków przewidzianych Umową. W przypadku wystąpienia braku realizacji chociażby jednej z powyższych przesłanek albo wypowiedzenia przez Bank Umowy, prawa głosu z Akcji oraz pożytki z Akcji będą przysługiwać wyłącznie Bankowi. Zabezpieczenie w formie zastawu na akcjach Open Brokers S.A. zostanie ustanowione do drugiej transzy Kredytu. Warunkiem wejścia w życie umowy jest uzyskanie zgody Obligatariuszy Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 77 obligacji serii J i K wyemitowanych przez Open Finance S.A. na zawarcie powyższej umowy kredytowej z Getin Noble Bank S.A. oraz przedłożenie jej w Banku. W dniu 26 lutego 2021 roku Open Finance otrzymał od Banku Pekao S.A. (jako obligatariusza, który na podstawie decyzji Bankowego Funduszu Gwarancyjnego z dnia 30.12.2020 r. o wszczęciu przymusowej restrukturyzacji wobec Idea Bank S.A. wstąpił w prawa wynikające z obligacji serii J wyemitowanych przez Open Finance S.A. i przejął wierzytelności z przedmiotowych obligacji, których właścicielem był Idea Bank S.A.) oraz w dniu 5 marca 2021 roku od Development System sp. z o.o. oświadczenia wyrażające zgodę na zawarcie z Getin Noble Bank S.A. umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny w kwocie 4.000 tys. zł. Open Finance przedłożył w dniu 8 marca 2021 roku w Getin Noble Bank S.A. wyżej wskazane oświadczenia Banku Pekao S.A. oraz Development System sp. z o.o. W związku z powyższym, z dniem 8 marca 2021 roku weszła w życie umowa kredytowa o kredyt obrotowy nieodnawialny w kwocie 4.000 tys. zł zawarta w dniu 12 lutego 2021 roku. Tego samego dnia dokonano wypłaty I transzy kredytu, wykorzystanej na spłatę zobowiązań z tytułu pożyczki zaciągniętej w Open Life TUŻ S.A. w kwocie 670,7 tys. zł. Dnia 15 marca 2021 roku Bank uruchomił II transzę kredytu w kwocie 3.329,3 tys. zł. Zawarcie aneksów do umów kredytowych I i II z Getin Noble Bank S.A. W dniu 12 lutego 2021 roku Open Finance zawarł z Getin Noble Bank S.A. Aneks do umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 31 grudnia 2018 r., oraz Aneks do Umowy o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 18 kwietnia 2019 r., na mocy których Spółka oraz Bank dokonały następujących zmian, tj. w umowie z dnia 31 grudnia 2018 roku wydłużono karencję w spłacie kapitału kredytu do 29.06.2021 r. a w umowie z dnia 18 kwietnia 2019 roku wydłużono okres kredytowania do dnia 30.06.2021 r. Warunkiem do wejścia w życie aneksów jest uzyskanie zgody Obligatariuszy obligacji serii J i K wyemitowanych przez Open Finance S.A. na zmiany w nich zawarte oraz przedłożenie ich w Banku. W dniu 26 lutego 2021 roku Open Finance otrzymał od Banku Pekao S.A. (jako obligatariusza, który na podstawie decyzji Bankowego Funduszu Gwarancyjnego z dnia 30.12.2020 r. o wszczęciu przymusowej restrukturyzacji wobec Idea Bank S.A. wstąpił w prawa wynikające z obligacji serii J wyemitowanych przez Open Finance S.A. i przejął wierzytelności z przedmiotowych obligacji, których właścicielem był Idea Bank S.A.) oraz w dniu 5 marca 2021 roku od Development System sp. z o.o. oświadczenia wyrażające zgodę na zawarcie z Getin Noble Bank S.A. aneksu do umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 31 grudnia 2018 r., zgodnie z którym nastąpi wydłużenie karencji w spłacie kapitału kredytu do 29.06.2021 r. oraz na zawarcie z Getin Noble Bank S.A. aneksu do umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 18 kwietnia 2019 r., zgodnie z którym nastąpi wydłużenie okresu kredytowania do dnia 30.06.2021 r. Open Finance przedłożył w dniu 8 marca 2021 roku w Getin Noble Bank S.A. wyżej wskazane oświadczenia Banku Pekao S.A. oraz Development System Sp. z o.o. W związku z powyższym, z dniem 8 marca 2021 r. aneksy weszły w życie. W dniu 25 lutego 2021 roku Open Finance S.A. nie zrealizował postanowienia umownego w przedmiocie spłaty raty kapitałowej pożyczki udzielonej na podstawie Umowy pożyczki zawartej dnia 18 lutego 2019 r. w kwocie 666,7 tys. zł powiększonej o odsetki należne wg stanu na dzień 25 lutego 2021 roku w wysokości 4 tys. zł, którą był zobowiązany dokonać do dnia 25 lutego 2021 r. w oparciu o postanowienia Aneksu nr 1 z dnia 24 lutego 2020 r. do Umowy pożyczki zawartej w dniu 18 lutego 2019 r. W dniu 8 marca 2021 roku Open Finance S.A. dokonał spłaty raty kapitałowej pożyczki w kwocie 666,7 tys. zł wraz z odsetkami w wysokości 5,1 tys. zł, tym samym dokonując całkowitej spłaty pożyczki. Plan zbycia inwestycji W dniu 15 marca 2021 roku Rada Nadzorcza Open Finance S.A. podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia Planu zbycia akcji spółek Open Brokers S.A. z siedzibą w Warszawie tj. 100 000 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 100 tys. zł, stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym Open Brokers oraz stanowiących 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Open Brokers oraz Open Life TUŻ S.A. z siedzibą w Open Finance S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł) 78 Warszawie tj. 46.795.000 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 46.795 tys. zł, stanowiących 49% udziału w kapitale zakładowym Open Life oraz stanowiących 49% głosów na Walnym Zgromadzeniu Open Life. Spośród ww. akcji posiadanych przez Spółkę: na 100 000 sztukach akcji Open Brokers ustanowiony jest zastaw stanowiący zabezpieczenie umów kredytowych zawartych z Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, na 46 795 000 sztukach akcji Open Life ustanowiony jest zastaw cywilny i zastaw rejestrowy stanowiący zabezpieczenie ustanowione na rzecz Administratorzy.Eu Sp. z o.o. Spółka zamierza dokonać sprzedaży akcji ww. spółek w celu dalszego finansowania działalności Spółki. Kwota uzyskana ze zbycia akcji zostanie przeznaczona na spłatę zobowiązań finansowych Spółki. Akcje będą przedmiotem zbycia jako wolne od obciążeń, tj. pod warunkiem uprzedniego zwolnienia powyższych zabezpieczeń, co wymaga uzyskania zgody Zastawników. XIX. KOREKTY BŁĘDU Z OKRESU WCZEŚNIEJSZEGO Nie wystąpiły błędy dotyczące lat wcześniejszych wymagające korekty w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Podpisy wszystkich Członków Zarządu jednostki dominującej 29 kwietnia 2022 r. Dariusz Krawczyk Prezes Zarządu ……………………………… Podpis osoby odpowiedzialnej za prowadzenie ksiąg rachunkowych Open Finance S.A.

AI Terminal

5731_rns_2022-05-04_1711075c-73d2-4e55-a8b9-25b97a81dad1.xhtml

More from Wise Finance S.A.

Talk to a Data Expert