Energoinstal S.A.

Raport SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ENERGOINSTAL S.A. za 2021 rok Katowice, 4 maja 2022 roku S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 1 1 r r o o k k Strona 2 Spis treści 1. Charakterystyka spółki ENERGOINSTAL S.A._______ 4 2. Organizacja ___________ 5 3. Ważniejsze wydarzenia oraz działania podejmowane w spółce w 2021 roku ___ 7 4. Oświadczenie ENERGOINSTAL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego za 2021 r. ___ 8 5. Analiza ekonomiczno-finansowa _________ 15 6. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się ze zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ____ 21 7. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność emitenta i wyniki z działalności gospodarczej _________ 22 8. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok ________ 22 9. Informacja na temat wykorzystania środków z emisji papierów wartościowych. ___ 22 10. Ocena możliwości zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności _ 22 11. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ______ 22 12. Czynniki ryzyka i zagrożeń ______________ 22 13. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym _________ 25 14. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta ____________ 25 15. Informacje dotyczące nabycia udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia ________ 25 16. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową __ 25 17. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub zwolnienie następuje powodu połączenia emitenta przez przejęcie _________ 26 18. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych wypłaconych lub należnych osobom zarządzającym oraz nadzorującym działalność Emitenta __ 26 19. Informacja o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administracyjnych oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu 26 20. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ______ 26 21. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. _____________ 26 22. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolnie w stosunku do emitenta, wraz z opisem tych uprawnień ________ 26 23. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych _____ 26 S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 1 1 r r o o k k Strona 3 24. Toczące się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ____________ 26 25. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność emitenta, jakie nastąpiły po zakończeniu roku obrotowego, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego ________ 30 26. Informacje o dacie zawarcia i szczegółach umowy z firmą audytorską ________ 30 S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 1 1 r r o o k k Strona 4 1. Charakterystyka spółki ENERGOINSTAL S.A. 1.1. Informacje podstawowe Firma: ENERGOINSTAL Spółka Akcyjna Siedziba: Katowice Adres: Al. Roździeńskiego 188 d, 40-203 Katowice Adres internetowy: www.energoinstal.pl KRS 0000048929 REGON 271076705 NIP 6340128877 ENERGOINSTAL S.A. („Spółka”, „Emitent”) jest spółką akcyjną zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. Katowic VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka powstała w roku 1949 jako przedsiębiorstwo państwowe – Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych „INSTAL” w Katowicach, następnie w 1991 roku przekształcone w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa - INSTAL Spółka Akcyjna. Obecnie Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL. Jest podmiotem notowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych Warszawie („GPW”) gdzie obecnych jest 18.000.000, szt. akcji Emitenta (Ticker: ENI). 1.2. Ogólny zarys działalności Głównym rynkiem, na którym działa Spółka i Grupa ENERGOINSTAL jest rynek energetyczny. Klientami grupy są firmy realizujące obiekty energetyczne, kompleksowe ich modernizacje jak również serwisy i modernizacje kotłowni i instalacji w różnych gałęziach gospodarki Podstawowym przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności m.in. jest: o produkcja wytwornic pary z wyłączeniem kotłów do centralnego ogrzewania gorącą wodą (klasyfikacja wg PKD 2530Z), o pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (klasyfikacja wg. PKD 70.22.Z) o działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (klasyfikacja wg. PKD 71.12.Z) o pozostała działalność profesjonalna; naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (klasyfikacja wg. PKD 74.90.Z) Sektor, w którym Spółka działa według klasyfikacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie jest przemysł inny. Szczegółowo przedmiotem działalności Spółki jest: produkcja kotłów energetyczno-przemysłowych, a w szczególności odzysknicowe, do spalania biomasy, do utylizacji odpadów, gazowe, olejowe; palników gazowo- olejowych; stacji regulacyjno-pomiarowych; ścian membranowych; konstrukcji stalowych; rur ożebrowanych, rurociągów energetycznych; przewodów wentylacyjnych i odpylających; kanałów powietrza i spalin oraz klap; zbiorników ciśnieniowych; nietypowych urządzeń przemysłowych; maszyn i urządzeń elektrycznych, usługi montażowe i remontowe oraz ze względu na posiadane unikatowe technologie produkcji oraz szerokie kontakty na rynkach europejskich i światowych. Pozostała działalność Spółki to: o wdrażanie rozwiązań, zmierzających do ukierunkowania działań Spółek zależnych na poszczególne przeanalizowane i sprawdzone segmenty rynku, o pełnienie funkcje nadzorczo-kontrolne, udzielanie wsparcia merytorycznego i finansowego, udostępnianie wypracowanych przez lata funkcjonowania na rynku krajowym i rynkach zagranicznych know-how, systemów kontrolnych i nadzorczych, w tym w szczególności wdrożone systemy bezpieczeństwa i zarządzania (np. ISO, SCC, ASME), udzielania wsparcia technicznego oraz referencji. Dzięki zdobytemu doświadczeniu pozyskiwanie również zleceń dla Spółek z Grupy Kapitałowej, o zapewnianie zasobów kadrowych i rzeczowych do realizacji zadań w następujących obszarach: zarządzanie zasobami ludzkimi, bezpieczeństwo i higiena pracy, public relations, zarządzanie strategiczne, ochrona środowiska, zarządzanie majątkiem, wsparcie w systemach zarządczych, wdrożeniowych, nadzorczych, negocjacyjnych, analiz finansowych i prawnych oraz analiz z branży IT. S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 1 1 r r o o k k Strona 5 1.3. Klienci i zasadnicze rynki zbytu związane z działalnością spółki Spółka działa na rynku krajowym i za granicą, przy czym największa część przychodów w 2021 roku pochodziła z rynku zagranicznego. W okresie 01.01.2021 - 31.12.2021 ENERGOINSTAL S.A. realizował jeden kontrakt który można zaliczyć do znaczących; jest nim Montaż kotłowni INEOS realizowany dla Standardkessel GmbH, Köln, Niemcy. Był to główny odbiorca na rynku zagranicznym w roku 2021, odpowiadający za prawie 100% sprzedaży zagranicznej i jednocześnie posiadający 75% udział w całej sprzedaży Emitenta za 2021 r. Odbiorca ten nie jest powiązany kapitałowo z Emitentem. Na rynku krajowym najważniejszymi partnerami biznesowymi w 2021 r., były spółki z Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL, dla których Emitent prowadził działalności w obszarze wparcia. 1.4. Informacje o źródłach zaopatrzenia Spółka dokonywana zakupów na rynku krajowym oraz zagranicznym. Zakupy importowe w 2021 roku dotyczyły niemal wyłącznie kosztów realizacji kontraktu - budowy kotłowni INEOS dla Standardkessel GmbH, Köln, Niemcy, który został podzlecony do spółki zależnej Emitenta - ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o. („ZEC”). Spółka ta była największym dostawcą usług dla ENERGOINSTAL S.A. Wartość usług zrealizowanych przez ZEC w 2021 r. przełożyła się na osiągnięcie 73% przychodów przez Emitenta. Spółka należy do grupy kapitałowej ENERGOINSTAL (vide Rozdział 2.2. „Udziały ENERGOINSTAL S.A. w innych spółkach”). 2. Organizacja 2.1. Posiadane przez Spółkę oddziały W roku 2021 Spółka ENERGOINSTAL S.A. posiadała dwa oddziały zagraniczne: ▪ ENERGOINSTAL Spółka Akcyjna Oddział Przedsiębiorstwa Schoenefeld. Siedziba Oddziału: Republika Federalna Niemiec, Land Brandenburg, Konigs Wusterhausen, 12529 Schoenefeld, Am Dorfanger 1. NIP: DE187459600 ▪ ENERGOINSTAL Spółka Akcyjna. Siedziba Oddziału: Holandia, Fascinatio Boulevard 722, 2909VA Capelle aan den IJssel NIP: NL 8146.34.217 B.01 Oddział holenderski, z uwagi na zaprzestanie działalności Spółki na terenie Niderlandów, został z dniem 01.01.2021 r. wygaszony, natomiast w roku obrotowym ponoszone były jedynie nieznaczne koszty związane z prowadzeniem biura oraz zamknięciem oddziału. 2.2. Udziały ENERGOINSTAL SA w innych spółkach Spółka ENERGOINSTAL S.A. jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A. W okresie 01.01.2021 r. - 31.12.2021 r. w skład Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A. wchodziły ponadto następujące Spółki: ▪ ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o. , Czechowice-Dziedzice 0% udziałów () ▪ PRR EL-GOR Sp. z o.o. , Gorzów Wielkopolski 100% udziałów () ▪ ENITEC S p. z o.o., Katowice 100% udziałów ▪ ENITECH TL Sp. z o.o., Katowice 100% udziałów * Zgodnie z umową przewłaszczenia na zabezpieczenie z dnia 18.12.2019 r. własność udziałów ZEC Energoservice sp. z o.o. (“ZEC”, “ZEC Energoservice”) została przeniesiono na Pana Stanisława Więcka. W ramach umowy prawo wykonywania praw z udziałów ZEC oraz pobieranie z nich pożytków w maksymalnym zakresie pozostawało po stronie ENERGOINSTAL SA. Zapisy umowy wyłączały uprawnienia ENERGOINSTAL do głosowania nad uchwałami o zmianie umowy spółki, w tym w sprawie zmian w kapitale zakładowym spółki. W związku z zapisami powyższej umowy oraz faktem, iż na czas obowiązywania umowy własność udziałów spółki ZEC została przeniesiona na Pana Staniwsława Więcka bez utraty kontroli przez jednostkę dominującą nad ZEC w myśl MSSF 10 ‘Skonsolidowane sprawozdanie finansowe’, spółta ta była objęta konsolidacją metodą pełną. S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 1 1 r r o o k k Strona 6 W dniu 18.01.2022 r. na podstawie Aktu Notarialnego nastąpiło zwrotne przeniesienie 100% udziałów spółki ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o. o na spółkę ENERGOINSTAL S.A., zatem począwszy od stycznia 2022 r. jedynym udziałowcem Spółki jest ponownie ENERGOINSTAL S.A. ** 31.12.2021 r. została podpisana umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa PRR EL-GOR Sp. z o.o., na rzecz Bilfinger Industrial Services Polska sp. z o. o. (“Kupujący”), skutkiem czego istotne składniki aktywów zostały sprzedane do Kupującego (z zastrzeżeniem wybranych aktywów wyłączonych ze sprzedaży). 2.3. Struktura akcjonariatu Kapitał zakładowy ENERGOINSTAL S.A. na dzień 31.12.2021 i dzień podpisania niniejszego sprawozdania wynosił 1.800.000,00 zł i dzielił się na 18.000.000 akcji serii A, B, C i D o wartości nominalnej 0,10zł każda. Wszystkie akcje Emitenta są akcjami zwykłymi bez uprzywilejowania, co do uczestnictwa w podziale zysku. Liczba posiadanych akcji przez akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio 5% akcji wg stanu na 31.12.2021 r. i dzień i dzień podpisania niniejszego sprawozdania: 1. W.A.M. Sp. z o.o. 11 259 117 akcji / 62,55% kapitału 2. Jarosław Więcek 910 581 akcji / 5,06% kapitału 3. Michał Więcek 909 000 akcji / 5,05% kapitału Ponadto pozostali akcjonariusze posiadali 27,34% udziałów w kapitale spółki. 2.4. Stan posiadania akcji Emitenta i udziałów w spółkach powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta. Stan posiadanych akcji ENERGOINSTAL S.A. osób zarządzających i nadzorujących: Osoby Sprawowana funkcja Ilość posiadanych Udział Liczba głosów Udział zarządzające i nadzorujące w ENERGOINSTAL S.A. akcji na 31.12.2021r. w kapitale zakładowym (%) na 31.12.2021r. w ogólnej liczbie głosów (%) W.A.M. Sp. z o.o. () - 11 259 117 62,55% 11 259 117 62,55% Jarosław Więcek Wiceprezes Zarządu 910 581 5,06% 910 581 5,06% Michał Więcek Prezes Zarządu 909 000 5,05% 909 000 5,05% RAZEM 13 078 698 72,66% 13 078 698 72,66% * Udziałowcami W.A.M. Sp. z o.o. są: ➢ Pan Stanisław Więcek [sprawujący jednocześnie funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A.], ➢ Pan Michał Więcek, [sprawujący jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu ENERGOINSTAL S.A.] ➢ Pan Jarosław Więcek. [sprawujący jednocześnie funkcję Wiceprezesa Zarządu ENERGOINSTAL S.A.] 2.5. Zasoby personalne Poniższa tabela pokazuje średni stan zatrudnienia w latach 2020 i 2021. Rok 2021 Rok 2020 49 65 Pracownicy nieprodukcyjni Pracownicy produkcyjni Urlopy Wychowawcze /bezpłatne Pracownicy nieprodukcyjni Pracownicy produkcyjni Urlopy Wychowawcze /bezpłatne Średnie zatrudnienie pracowników 5 26 18 27 25 13 Informacja o zatrudnieniu jest przedstawione też w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2021 w nocie nr 42 . S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 1 1 r r o o k k Strona 7 3. Ważniejsze wydarzenia oraz działania podejmowane w spółce w 2021 roku 3.1. Istotne umowy dla działalności spółki. 3.1.1. Kontrakty zawarte przez ENERGOINSTAL SA w 2021 r. Spółka ENERGOINSTAL S.A. nie zawarła nowych istotnych kontraktów w 2021r. Emitent koncentrował się na realizacji kontraktu dla Standardkessel GmbH opisanego w punkcie niżej oraz na działalności nadzorczo-kontrolnej i wsparciu finansowym i zabezpieczaniu zleceń spółek córek. 3.1.2.Kontrakty realizowane przez ENERGOINSTAL S.A. w 2021 r. • Standardkessel GmbH – Montaż kotłowni INEOS – Köln, Niemcy 3.1.3. Spółce nie są znane umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami, dotyczące ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. 3.2. Pozostałe ważniejsze wydarzenia 2021 roku 1. Z początkiem 2021 r. oddział ENERGOINSTAL SA w Holandii, Fascinatio Boulevard 722, 2909VA Capelle aan den IJssel, z uwagi na zaprzestanie działalności Spółki na terenie tego kraju, został wygaszony, natomiast w roku 2021 ponoszone były jedynie koszty związane z prowadzeniem biura oraz zamknięciem oddziału. 2. ENERGOINSTAL S.A. w 21.01.2022 r. otrzymał informację, o podpisaniu przez spółkę zależną ENITEC Sp. z o, o. umowy z Standardkessel Baumgarte GmbH z siedzibą w Niemczech, dotyczącej produkcji kotła, dla budowy Chalampe / Francja o wartości 3.564.039,13 EUR. 3. ENERGOINSTAL S.A. w dniu 30.03.2021 r. podjął informację o podpisaniu przez spółkę zależną ENITEC Sp. z o,o. w dniu 26.03.2021 r. umowy z Standardkessel Baumgarte GmbH, dotyczącej wykonania jednego stojąco / wiszącego 4-ciągowego kotła z obiegiem naturalnym dla spalarni odpadów w: Stapelfeld, Niemcy, o wartości przedmiotu umowy: 5 331 714,11 EUR. 4. ENERGOINSTAL S.A. w dniu 28.06.2021 r. otrzymał informację, o podpisaniu przez spółkę zależną ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o. o. umowy o podwykonawstwo z RAFAKO SA w restrukturyzacji z siedzibą w Raciborzu, na wykonanie dostaw i prac montażowych dla poprawienia efektywności energetycznej na JSW KOKS SA o wartości przedmiotu umowy: 24.990.000,00 PLN. 5. W lutym 2021r. spółka zależna ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o. o podpisała aneks zwiększający wartości limitu wielocelowego przyznanego w Banku Ochrony Środowiska SA. („BOŚ SA”, „BOŚ”) z kwoty 4.000.000 zł do kwoty 9.000.000 zł, a w grudniu 2021 r. podpisała aneks wydłużający termin spłaty limitu do 31.07.2023 r. Skutkiem powyższego - wartość dotychczasowego poręczenia wekslowego udzielonego BOŚ SA przez ENERGOINSTAL SA jako jedno z zabezpieczeń w/w limitu, uległa analogicznemu podwyższeniu. 6. W lutym 2021 r. Spółka podpisała umowę pożyczki z udziałowcem - W.A.M sp. z o.o. (pożyczkodawca) w kwocie 740.000,00 złotych oraz 681.000,00 Euro., której pierwotny termin spłaty w grudniu 2021 r. został przedłużony do 31.12.2022 r. Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny, oparte o stawkę WIBOR + marża 2%. Odsetki od pożyczki są płatne jednorazowo wraz ze spłatą całości pożyczki. Zabezpieczeniem niniejszej umowy pożyczki jest zastaw rejestrowy ustanowiony na rzecz W.A.M. sp. z o.o. na środkach trwałych będących własnością ENERGOINSTAL S.A. 7. W październiku 2021 roku spółka zależna ZEC ENERGOSERVICE podpisała umowę pożyczki z ENERGOINSTAL SA (pożyczkodawca), której wartość kapitału przypadająca do spłaty na dzień bilansowy wynosiła 100.000 EUR, a termin spłaty został określony na 15.03.2022 r. Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny, oparte o stawkę WIBOR + marża 2%. Odsetki od pożyczki są płatne jednorazowo wraz ze spłatą całości pożyczki. 8. ENERGOINSTAL S.A. w dniu 28.09.2021 r. otrzymał podpisany z datą 24.09.2021r z mBank SA ("mBank") Aneks do umowy współpracy / limit wielocelowy. Limit został przedłużony do dnia 31.08.2022r. Jednocześnie sublimit na gwarancje w ramach niniejszego limitu wielocelowego stał się nieodnawialny, a sublimit na kredyt w rachunku bieżącym w limitu wynosi maksymalnie: - 750.000 PLN (do dnia 15.12.2021 r.) S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 1 1 r r o o k k Strona 8 - 700.000 PLN (od dnia 16.12.2021 r. do dnia 30.03.2022 r.) - 600.000 PLN (od dnia 01.04.2022 r. do dnia 29.06.2022 r.) - 500.000 PLN (od dnia 30.06.2022 r. do dnia 31.08.2022 r.) 9. W grudniu 2021 r. ENERGOINSTAL S.A. otrzymał zawiadomienie z Sądu Okręgowego w Katowicach Wydział Gospodarczy o wniesieniu przez akcjonariusza spółki pozwu o uchylenie uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23 czerwca 2021r w Uchylenie uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGOINSTAL SA nr 4 z dnia 23.06.2021r., w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy 2020, a także sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za rok 2020. Złożono odpowiedź na pozew. W ocenie Emitenta roszczenie jest bezpodstawne. W lutym 2022 r. w Portalu Informacyjnym Sądów Powszechnych pojawiła się informacja o wyznaczeniu terminu rozprawy na dzień 8 sierpnia 2022 r. 10. W 2021 r. Emitent prowadził działania zmierzające do sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa PRR EL-GOR Sp. z o.o. z siedzibą w Gorzowie Wielkopolskim. Ostatecznie umowa sprzedaży została podpisana 31.12.2021 r. pomiędzy PPR EL-GOR sp z.o.o („Sprzedający”) oraz nabywcą - Bilfinger Industrial Services Polska sp. z o. o. („Kupujacy”) skutkiem czego istotne składniki aktywów zostały sprzedane do Kupującego (z zastrzeżeniem wybranych aktywów wyłączonych ze sprzedaży). Jednocześnie spółka Energoisntal SA udzieliła poręczenia wobec Kupującego do maksymalnej wysokości 450 tys. zł. 4. Oświadczenie ENERGOINSTAL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego za 2021 r. 4.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez Emitenta ENERGOINSTAL S.A, jako spółka notowana na rynku regulowanym, podlega zasadom ładu korporacyjnego zdefiniowanym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 (do końca czerwca 2021 r.) oraz w jego zaktualizowanej wersji – Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 (od lipca 2021 r.). Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy (http://www.gpw.pl) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych. Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW („DPSN”), dostępna jest na stronie internetowej spółki pod adresem: https://www7.energoinstal.pl/pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/oswiadczenie-zarzadu/. 4.2. Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego Poniżej wskazano zasady DPSN, które nie są stosowane przez Emitenta: 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Komentarz spółki : Obecnie spółka nie posiada strategii biznesowej. W praktyce Spółka oraz spółki z Grupy ENERGOINSTAL S.A. w swojej działalności uwzględniają czynniki ESG dokładając starań aby ich działalność była zgodna z wymogami środowiskowymi oraz zrównoważonego rozwoju. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Komentarz spółki : zgodnie z zasadą 1.3.1. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Komentarz spółki : Spółka nie stosuje zasady 1.3 S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 1 1 r r o o k k Strona 9 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Komentarz spółki : Spółka nie stosuje zasady 1.3 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Komentarz spółki : Spółka organizuje indywidualne spotkania z inwestorami lub grupami inwestorów. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Komentarz spółki : Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej. Powoływanie osób do Zarządu i Rady Nadzorczej podejmowane są w oparciu o ich kompetencje i doświadczenie. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Komentarz spółki : zgodnie z zasadą 2.1 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej; Komentarz spółki : Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym. Nie uwzględnia ona jednak wszystkich elementów wskazanych w powyższej zasadzie. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Komentarz spółki : Spółka nie stosuje zasady 2.1. 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Komentarz spółki : W spółce realizowane są działania ze wskazanych powyżej obszarów. Nie wszystko odbywa się jednak w ramach specjalnie wyodrębnionych do tego celu systemów. Czynności o których mowa realizowane są przez Komisję Kontroli Wewnętrznej oraz System Zintegrowanego Zarządzania. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Komentarz spółki : Rozmiar spółki nie uzasadnia wyodrębnianie specjalnych jednostek. S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 1 1 r r o o k k Strona 10 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Komentarz spółki : Spółka nie stosuje zasady 3.1. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Komentarz spółki : Spółka nie stosuje zasady 3.1. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Komentarz spółki : Spółka nie stosuje zasady 3.1. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie dotyczy spółki. Komentarz spółki : W podmiotach z grupy nie wyznaczono osób do wykonywania zadań. 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Komentarz spółki : Spółka nie stosuje zasady 3.1. 3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Komentarz spółki : Spółka nie stosuje zasady 3.1. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada nie dotyczy spółki. Komentarz spółki : Spółka nie należy do wymienionych indeksów 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Komentarz spółki : Przebieg dotychczasowych Walnych Zgromadzeń nie wskazuje na potrzebę zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej jak również przeprowadzania transmisji obrad Walnego Zgromadzenia 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Komentarz spółki : Zgodnie z zasadą 4.1. 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Komentarz spółki : Aktualnie obwiązuje uchwała Walnego Zgromadzenia o powiązaniu wynagrodzenia Rady Nadzorczej od liczby posiedzeń. S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 1 1 r r o o k k Strona 11 4.3. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ENERGOINSTAL S.A. Zarząd Spółki ENERGOINSTAL S.A. jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych ENERGOINSTAL S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy ENERGOINSTAL S.A. Pełną obsługę finansowo-księgową zarówno dla jednostki dominującej – Spółki ENERGOINSTAL S.A., jak również pozostałych Spółek Grupy świadczy spółka W.A.M. Consulting Sp. z o.o. – spółka siostrzana dla ENERGOINSTAL S.A. W spółce tej pracują wykwalifikowani pracownicy, którzy świadczą usługi prowadzenia ksiąg rachunkowych, sporządzania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych wszystkich Spółek wchodzących w skład Grupy ENERGOINSTAL S.A., jak również usługi wspomagające dla innych spółek z Grupy. W ramach systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem proces sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych realizowany jest w drodze obowiązujących w Spółce procedur. Jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo-księgowe pod nadzorem Głównego Księgowego Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A., a następnie przekazywane do akceptacji przez Zarząd. Nadzór nad procesem elektronicznego przekazywania raportów rocznych i śródrocznych sprawuje Główny Księgowy Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A. Spółka na bieżąco monitoruje i wdraża zmiany wprowadzane w przepisach i regulacjach zewnętrznych w zakresie wymogów sprawozdawczości giełdowej. Podstawą sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego ENERGOINSTAL S.A., ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o. oraz ENITEC Sp. z o.o. są księgi rachunkowe prowadzone w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, natomiast jednostkowe sprawozdania finansowe pozostałych Spółek Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A. sporządzane są w oparciu o Polskie Standardy Rachunkowości. Księgi rachunkowe jednostki dominującej są prowadzone przy użyciu programu finansowo-księgowego SAP R/3, który zapewnia podstawowe potrzeby informacyjne dla rachunkowości finansowej i zarządczej od 1 stycznia 2008r. Księgi rachunkowe Spółek zależnych są prowadzone w oparciu o systemy finansowo-księgowe takie jak: SAP R/3 oraz Symfonia. Systemy te zapewniają agregowanie danych w pożądanych przekrojach. Spółki Grupy ENERGOINSTAL S.A. stosują jednolite zasady rachunkowości. 4.4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Zestawienie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji na dzień 31.12.2021r zostało przedstawione w niniejszym sprawozdaniu w rozdziałach 2.3. „Struktura akcjonariatu” oraz 2.4. „Stan posiadania akcji Emitenta i udziałów w spółkach powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta”. 4.5. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne oraz ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu i przenoszenia prawa własności W Spółce nie występują papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne, nie ma też żadnych ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu oraz przenoszenia prawa własności. 4.6. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień Wspólna kadencja Zarządu trwa pięć lat. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu. Na wniosek Prezesa Zarządu Rada powołuje pozostałych członków Zarządu, lub powołuje ich z własnej inicjatywy. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub statut dla pozostałych władz Spółki. W stosunkach wewnętrznych Zarząd może wykonywać zarządzanie spółką poprzez Dyrektora Zarządzającego. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 1 1 r r o o k k Strona 12 Zarządowi przysługuje prawo ustanawiania ograniczonego prawa rzeczowego na przedsiębiorstwie Spółki lub jego zorganizowanej części. Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenia na zasadach określonych przez Zarząd i obowiązujące przepisy. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, określa Regulamin Zarządu Spółki ENERGOINSTAL S.A., którego tekst jest dostępny na stronie internetowej Spółki. Decyzję o emisji akcji Spółki podejmuje Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy większością 3/4 oddanych głosów. Decyzję o wykupie akcji podejmuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych. 4.7. Zasady zmian statutu ENERGOINSTAL S.A. Zmiany statutu następują w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 3/4 oddanych głosów. Uchwały w przedmiocie zmian statutu zwiększające świadczenia akcjonariuszy lub uszczegóławiające prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. 4.8. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania Walne zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działa w oparciu o uregulowania zawarte w Kodeksie Spółek Handlowych i Statucie Spółki. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki ENERGOINSTAL S.A. (dostępny na stronie internetowej spółki https://www7.energoinstal.pl/pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dokumenty-korporacyjne/ ) . Akcjonariuszom Spółki przysługują uprawnienia określone w art. 434 Kodeksu Spółek Handlowych (prawo poboru). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje się na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% kapitału akcyjnego. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad umieszczono określone sprawy na wniosek uprawnionych podmiotów lub które zostały zwołane na podstawie art. 400 KSH wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek poparty przez co najmniej 75% głosów Walnego Zgromadzenia. 4.9. Skład osobowy oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących spółki ENERGOINSTAL S.A. Składy osobowe Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu przedstawiały się następująco: Skład Zarządu Spółki ENERGOINSTAL S.A. w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021 r. oraz na dzień publikacji sprawozdania: Michał Więcek – Prezes Zarządu Jarosław Więcek – Wiceprezes Zarządu Skład Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021 r. oraz na dzień publikacji sprawozdania: Stanisław Więcek - Przewodniczący Rady Nadzorczej Władysław Komarnicki - Zastępca Przewodniczącego Artur Olszewski - Sekretarz Rady Nadzorczej Henryk Kawalski - Członek Rady Nadzorczej Jan Pyka - Członek Rady Nadzorczej Sposób działania Rady Nadzorczej i Zarządu oraz ich zasadnicze uprawnienia określa Regulamin Rady Nadzorczej i Regulamin Zarządu Spółki ENERGOINSTAL S.A. (oba regulaminy są dostępne na stronie internetowej spółki: https://www7.energoinstal.pl/pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dokumenty-korporacyjne/ ) S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 1 1 r r o o k k Strona 13 Skład Komitetu Audytu Spółki ENERGOINSTAL S.A. w 2021 r.: Jan Pyka – Przewodniczący Komitetu Audytu Stanisław Więcek – Członek Komitetu Audytu Artur Olszewski – Członek Komitetu Audytu Komitet Audytu jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie w ramach struktury Rady Nadzorczej Spółki ENERGOINSTAL S. A. Komitet Audytu pełni stałe funkcje konsultacyjno – doradcze dla Rady Nadzorczej Spółki. Do zadań Komitetu Audytu zgodnie z art. 130 Ustawa o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r., w szczególności należą zadania, takie jak: 1. Monitorowanie: - procesu sprawozdawczości finansowej, - skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, - wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzanej w firmie audytorskiej. 2. Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie. 3. Informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania. 4. Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem. 5. Opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych. 6. Opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. 7. Określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę. 8. Przedstawienie Radzie Nadzorczej, rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6. 9. Przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce. 4.9.1. Informacje dotyczące Komitetu Audytu Poniżej przedstawiono wymagane przez § 70 ust.6 pkt I) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim informacje dot. Komitetu Audytu: a) niezależność członków W roku 2021 w Komitecie Audytu ENERGOINSTAL S. A. członkami niezależnymi, spełniającymi przesłanki niezależności wymienione w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2020 r. poz. 1415) byli: • Jan Pyka – Przewodniczący Komitetu Audytu • Artur Olszewski – Członek Komitetu Audytu b) osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia Wymieniony poniżej Członek Komitetu wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, nabył w wyniku opisanego wykształcenia i doświadczenia zawodowego: Jan Pyka – absolwent Akademii Ekonomicznej w Katowicach (obecnie Uniwersytet Ekonomiczny). Posiada bogaty dorobek naukowy, a także doświadczenie w gospodarce i organizacjach społecznych. S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 1 1 r r o o k k Strona 14 Przebieg pracy naukowej: 1969 r. – asystent w WSE Katowice, 1974 r. – obrona pracy doktorskiej; 1974 r. – adiunkt w Akademii Ekonomicznej; 1992 r. – obrona pracy habilitacyjnej w AE Katowice; 1992 r. – profesor nadzwyczajny w Politechnice Opolskiej; 1995 r. - profesor AE w Katowicach; 1999 -2005 r., prorektor ds. rozwoju akademii Ekonomicznej w Katowicach; 2008-2012 r. rektor Uniwersytetu Ekonomicznego w Katowicach; 2013 r. – profesor tytularny w katedrze Zarządzania Przedsiębiorstwem UE w Katowicach. Doświadczenie w gospodarce zdobył m. in. jako członek Rady Nadzorczej Wspólnoty Węgla Kamiennego w Katowicach, członek Rady Nadzorczej PSE S. A. w Warszawie, Przewodniczący Rady Nadzorczej BIT Plus (msp), członek Rady Nadzorczej Energopol S.A., ekspert do spraw restrukturyzacji górnictwa Ministerstwa Gospodarki, Przewodniczący Zespołu Ekspertów ds. Łączenia i Likwidacji Kopalń. Z ENERGOINSTAL S.A. związany od grudnia 2013 r. kiedy to został powołany na członka Rady Nadzorczej. Aktywny w licznych organizacjach społecznych i naukowych, m. in. jako: Prezes Śląskiego Oddziału Towarzystwa Naukowego Organizacji i Kierownictwa, Wiceprzewodniczący Głównej Rady Naukowej TNOiK w Warszawie, Członek Komitetu Nauk Organizacji i Zarządzania Polskiej Akademii Nauk w Warszawie w latach 2011 – 2015, współzałożyciel Stowarzyszenia Edukacja dla Przedsiębiorczości w Krakowie, członek Rady Konsultacyjnej RIG. c) osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia Stanisław Więcek – absolwent Politechniki Śląskiej w Gliwicach. Z ENERGOINSTAL S.A. (dawniej Instal Katowice S.A.) związany od początku swojej karieru zawodowej. W spółce przeszedł wszystkie szczeble zatrudnienia, by w efekcie stać się jej Prezesem i właścicielem, a obecnie Przewodniczący Rady Nadzorczej. W latach 1986-1998 r. jako założyciel i Dyrektor Samodzielnego Oddziału w Niemczech, rozszerzył obszar działalności spółki o prawie wszystkie kraje Europy. Od 1998 r. Prezes Zarządu ENERGOINSTAL S.A. Stworzył przedsiębiorstwo o zasięgu światowym, mocną i rozpoznawalną w branży energetycznej markę. W okresie sprawowanej prezesury doprowadził m. in. do przeobrażenia spółki na energetykę, a także utworzył silną Grupę Kapitałową. W 2007 r. wprowadził spółkę na GPW w Warszawie. W 2011 r. ustąpił z funkcji Prezesa Zarządu, by objąć stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. Bogate doświadczenie zawodowe pozwoliło mu na szczegółowe poznanie branży energetycznej oraz specyfiki działalności prowadzonej przez ENERGOINSTAL S. A. d) informacja o świadczeniu przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażono zgodę na świadczenie tych usług Firma audytorska świadczyła inne dozwolone usługi niebędące badaniem na rzecz Spółki, tj. dokonała przeglądu śródrocznego skróconego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 30 czerwca 2021 r. i za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 r. 4AUDYT sp. z o.o. została wybrana do przeglądu oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za lata 2021, 2022 oraz 2023 uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 29 kwietnia 2021 r. Dnia 26 lipca 2021 roku zawarta została umowa z 4AUDYT sp. z o.o. na wykonanie powyżej wskazanych badań i przeglądów. e) główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firma audytorką oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem W roku 2021 w ENERGOINSTAL S. A. obowiązywała opracowana i przyjęta przez Komitet Audytu Procedura wyboru firmy audytorskiej oraz Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania. W powyższym dokumencie określone zostały wytyczne i zasady, którymi powinny kierować się Komitet Audytu na etapie przygotowania rekomendacji oraz Rada Nadzorcza dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych ENERGOINSTAL S. A. Uwzględniają one wymogi wynikające z Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Polityka wyboru firmy audytorskiej realizowana jest w oparciu o następujące zasady: ▪ wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki po zapoznaniu się z rekomendacja Komitetu Audytu, S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 1 1 r r o o k k Strona 15 ▪ Komitet Audytu stosuje regułę polegająca na rekomendowaniu Radzie Nadzorczej rotacji wyboru biegłego rewidenta. Biegły rewident może wykonywać czynności rewizji finansowej w okresie nie dłuższym niż pięć lat. Ponowna współpraca może mieć miejsce dopiero po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego, ▪ Komitet Audytu jak również Rada Nadzorcza dokonując ostatecznego wyboru w szczególności kładą nacisk na to, aby przeprowadzająca badanie firma audytorska posiadała wieloletnie doświadczenie i kompetencje zespołu audytowego w badaniu sprawozdań finansowych spółek, ▪ wybór firmy audytorskiej dokonywany jest tak, aby spełnione zostały zasady bezstronności i niezależności tej firmy, a także aby realizowane przez nią w Spółce prace wychodzące poza zakres badania sprawozdania finansowego nie stanowiły konfliktu interesów, ▪ podstawą badania prowadzonego przez biegłego rewidenta są obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności: Ustawa o rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz wymogi Giełdy Papierów Wartościowych. f) rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, przeprowadzony został na podstawie obowiązującej w Spółce Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ENERGOINSTAL S. A., w której w szczególności określone zostały wymogi i kryteria dotyczące wyboru audytora, wynikające z Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. Zgodnie z art. 130 ust 2 przedmiotowej Ustawy Komitet Audytu dokonując analizy ofert od firm audytorskich na przeprowadzenie przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ENERGOINSTAL S.A. na lata 2021, 2022 oraz 2023, postanowił zarekomendować Radzie Nadzorczej wybór firmy audytorskiej 4AUDYT Sp. z o.o., 60-846 Poznań, ul. Kochanowskiego 24/1 (KRS nr 0000304558). Rada Nadzorcza wybór ten przyjęła. g) liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu albo posiedzeń Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonaniu obowiązków Komitetu Audytu W 2021 roku odbyły się dwa posiedzenia Komitetu Audytu. 5. Analiza ekonomiczno-finansowa 5.1. Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego Sprawozdanie finansowe ENERGOISNTAL S.A. za rok 2021 a także dane porównywalne za rok poprzedni zostały sporządzone zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej / Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (MSSF/MSR) zatwierdzonymi przez Unię Europejską. 5.2. Analiza podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych 5.2.1. Struktura przychodów ze sprzedaży Poniżej przedstawiono strukturę terytorialną przychodów ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów. Wyszczególnienie 2021 Udział 2021 2020 Udział 2020 (tys. PLN) % (tys. PLN) % Sprzedaż kraj 5 179 25,0% 6 811 37,7% Sprzedaż zagranica 15 534 75,0% 11 241 62,3% W strukturze przychodów przeważają przychody z rynku zagranicznego – realizowany kontrakt na rynek niemiecki (INEOS), podzlecony spółce ZEC z Grupy Kapitałowej. W 2021 r. kontrakt ten wszedł w fazę intensywnej realizacji. Jednocześnie w 2021 r. praktycznie nie realizowano już sprzedaży na rynek holenderski (zakończenie projektu). Na rynki krajowym spółka realizuje przychody głównie do spółek z grupy kapitałowej jako funkcje wsparcia. S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 1 1 r r o o k k Strona 16 Poziom sprzedaży w podziale na poszczególne segmenty produktów, w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego pokazuje poniższa tabela: Wyszczególnienie 2021 2020 Zmiana Dynamika (tys. PLN) (tys. PLN) (tys. PLN) (%) Sprzedaż razem: 20 713 18 052 2 661 14,7% montaż 20 153 17 155 2 998 17,5% wytwarzanie 0 838 -838 -100,0% pozostała działalność 560 59 501 849,2% W segmencie montaże realizowanym kontraktem była wyżej wymienione prace na rzecz INEOS. Spółka ENERGOINSTAL na rynku krajowym koncentrowała się, zgodnie z przyjętą strategią, na działalności holdingowej i współpracy ze spółkami z grupy w obszarze nadzorczym oraz wsparciu merytorycznym i technicznym, podczas gdy nowe zewnętrzne zlecenia grupy realizowane były przez pozostałe spółki córki - Enitec Sp. z o.o. w przypadku kontraktów oraz ZEC Energoservice Sp. z o.o. w przypadku usług serwisowych i montażowych. 5.2.2. Koszty działalności operacyjnej Wyszczególnienie 2021 Udział 2020 Udział Zmiana Dynamika tys. PLN % tys. PLN % tys. PLN % Koszty działalności operacyjnej 24 547 100,0% 26 766 100,0% -2 219 -8,3% Koszty sprzedaży 75 0,3% 120 0,4% -45 -37,5% Koszty ogólnego zarządu 4 994 18,6% 6 431 24,0% -1 437 -22,3% Koszty sprzedanych produktów 18 919 79,0% 20 157 75,3% -1 238 -6,1% Koszty sprzedanych towarów i materiałów 559 2,1% 58 0,2% 501 863,8% S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 1 1 r r o o k k Strona 17 Koszt własny sprzedaży produktów, usług i materiałów w 2021 roku wyniósł 18.919 tys. zł, co przy przychodach ze sprzedaży na poziomie 20.713 tys. zł przełożyło się na zysk brutto ze sprzedaży w wysokości 1.235 tys. zł. Po uwzględnieniu sumy kosztów sprzedaży i kosztów ogólnego zarządu strata ze sprzedaży wyniosła -6.528 tys. zł. Była ona w głównej mierze wynikiem wysokich kosztów usług doradczych i wynagrodzeń pracowników, których marża nie pozwoliła na pokrycie kosztów. Wielkość oraz strukturę kosztów w układzie rodzajowym prezentuje poniższa tabela: Wyszczególnienie 2021 Udział 2020 Udział Zmiana Dynamika tys. PLN % tys. PLN % tys. PLN % Koszty działalności operacyjnej 23.988 100,0% 26 708 100,0% -2 720 -10,2% Zużycie materiałów i energii 281 1,2% 2 426 9,1% -2 145 -88,4% Usługi obce 18 816 78,4% 13 596 50,9% 5 220 38,4% Podatki i opłaty 202 0,8% 522 2,0% -320 -61,3% Świadczenia pracownicze 2 852 11,9% 6 158 23,1% -3 306 -53,7% Zmiana stanu prod. i prod. w toku -447 -1,9% 629 2,4% -1 076 175,1% Amortyzacja 1 995 8,3% 3 084 11,5% -1 089 -35,3% Pozostałe koszty rodzajowe 289 1,2% 293 1,1% -4 -1,4% Koszty działalności operacyjnej w 2021 roku spadły o -10,2 % w relacji do roku poprzedniego, co jest efektem spadku poziomu sprzedaży. Wysoki udział usług obcych wynikał z faktu zlecania realizacji pozyskanych kontraktów spółkom w Grupy. Wzrost wartości tych usług vs. 2020 r. jest związany z intensyfikacją prac nad kontraktem INEOS Niemcy - podzlecenie dla spółki ZEC Energoservice. Jednocześnie spadek kosztów pracowniczych związany był głównie z zakończeniem prac na rynku holenderskim. 5.2.3. Wyniki finansowe Spółki Wyniki z działalności Spółki (w tys. zł) 2021r. 2020r. Zysk brutto ze sprzedaży 1 235 -2 163 Zysk ze sprzedaży -3 834 -8 714 EBITDA -658 1 329 EBIT -2 653 -1 755 Zysk z działalności gospodarczej -3 049 -1 912 Zysk netto -3 049 -1 912 W 2021 roku Spółka odnotowała stratę netto na poziomie -3.049 tys. zł. Na zmianę wyniku w porównaniu do roku 2020 największy wpływ miały następujące zdarzenia: - zysk brutto ze sprzedaży r/r (o równowartość 3.398 tys. zł), S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 1 1 r r o o k k Strona 18 - poprawa kosztów ogólnego zarządu r/r (zmniejszenie o 1.437 tys. zł) - gorszy bilans pozostałej działalności operacyjnej (-2.694 tys. zł w 2021 r. w stosunku do 4.632 tys. zł w 2020r.), wynikający m.in. z wyższych odpisów na roszczenia i należności. - wyższe przychody finansowe r/r (1.335 tys. zł), w tym głównie z tytułu dywidend. 5.2.4. Podstawowe wskaźniki finansowe ▪ Wskaźniki rentowności Wskaźniki rentowności 2021r. 2020r. ROA-rentowność aktywów -5% -3% ROE-rentowność kapitału -7% -4% Rentowność sprzedaży brutto -5% -12% Rentowność sprzedaży -19% -48% Rentowność EBITDA -3% 7% Rentowność EBIT -13% -10% Rentowność brutto -15% -11% Rentowność netto -15% -11% Wskaźniki rentowności z działalności operacyjnej w 2021 r. kształtowały się na wyższym poziomie niż w roku poprzednim, zarówno w efekcie wyższej sprzedaży jak i poprawy marż. Mimo uzyskanych wyższych przychodów z działalności finansowej (dywidendy), spółka nie zdołała osiągnąć dodatniego wyniku netto. ▪ Struktura majątkowo- finansowa Struktura aktywów * 31.12.2021 31.12.2020 Aktywa trwałe 72,1% 76,9% w tym rzeczowe aktywa trwałe 21,5% 24,2% w tym długoterminowe aktywa finansowe 22,3% 22,0% w tym długoterminowe należności i rozliczenia 23,3% 26,8% Zapasy 0,0% 0,3% Należności i rozliczenia międzyokresowe 19,0% 16,2% Inwestycje krótkoterminowe 8,1% 6,6% Udział % pozycji w sumie aktywów. Struktura aktywów wynika ze specyfiki działalności Spółki i realizowanych kontraktów. Charakterystyczny jest znikomy udział zapasów w ogólnej wartości aktywów, który wynika z realizacji kontraktów w dużej mierze z materiałów powierzonych przez inwestora. ▪ Wskaźniki zadłużenia – wspomagania finansowego Wskaźniki zadłużenia 31.12.2021 31.12.2020 Wskaźnik zadłużenia aktywów 21,1% 22,6% Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego 17,7% 17,6% Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 29,6% 31,3% Udział kapitału własnego w finansowaniu majątku (EQR) 71,1% 72,4% W strukturze finansowania Spółki nadal dominujący pozostaje udział kapitału własnego, jako głównego źródła finansowaniu aktywów. Pozostałe źródła finasowania są bardziej zdywersyfikowane, w tym krótkoterminowe zobowiązania stanowią niespełna 18% sumy bilansowej. Spółka wspomaga się też finansowaniem w postaci pożyczki od udziałowca WAM sp. z o.o. (ok. 8% aktywów). ▪ Wskaźniki sprawności działania S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 1 1 r r o o k k Strona 19 Cykle rotacji w dniach 31.12.2021 31.12.2020 Rotacja należności handlowych 103 141 Rotacja zobowiązań handlowych 116 156 Rotacja zapasów 2 13 Spółka przyjęła metodologię wyliczania wskaźnika rotacji należności oraz zobowiązań, która traktuje odpowiednio przedpłaty otrzymane od odbiorców, jako należności handlowe, a zaliczki wypłacone na poczet dostaw, jako zobowiązania handlowe. W badanym okresie Spółka poprawiła szybkość rotacji aktywów i zobowiązań handlowych, niemniej kształtują się ona nadal na podwyższonym poziomie, co powoduje konieczność dalszych wysiłków na rzecz skrócenia cykli. ▪ Wskaźniki płynności i zapotrzebowania na kapitał Wskaźniki płynności 31.12.2021 31.12.2020 Wskaźnik płynności bieżącej 1,3 1,3 Wskaźnik płynności szybkiej 1,3 1,3 Wskaźnik natychmiastowej wypłacalności 0,4 0,4 31.12.2021 31.12.2020 Zapotrzebowanie na kapitał obrotowy -3 207 -3 136 Z uwagi na charakterystyczny dla Spółki brak /znikomy poziom zapasów (działalność holdingowa, a w działalności operacyjnej utrzymywanie zapasów nie wymagane) - wskaźnik płynności bieżącej jest równy płynności szybkiej. Jednocześnie stopniowo obniżano wartość zadłużenia finansowego w instytucjach finansowych w tym w ramach linii wielocelowej. Formalne wartości wskaźników płynności były na poziomie poprawnym, jednak z uwagi na napięte zapotrzebowanie na kapitał obrotowy, konieczność utrzymywania rezerwy gotówkowej oraz wspomnianą ograniczoną dostępność do finansowania bankowego, ogólna płynność Spółki w okresie sprawozdawczym nie była zadowalająca, co skutkowało koniecznością wspomagania się pożyczką od udziałowca. 5.2.4. Przepływy środków pieniężnych Rachunek przepływów środków pieniężnych w ramach trzech sfer działalności kształtuje się następująco: Przepływy środków pieniężnych 2021 r. 2020 r. w tys. zł w tys. zł A. Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej -4 930 -2 273 B. Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 2 078 6 731 C. Środki pieniężne netto z działalności finansowej 3 561 -2 509 D. Zmiana stanu środków pieniężnych netto 709 1 949 Ujemne przepływy netto z działalności operacyjnej na koniec 2021 miały swoje źródło w zmianie stanu zobowiązań krótkoterminowych (-4.993 tys. zł), co nie pozwoliło na zrównoważenie przepływów z tytułu straty netto (-3.049 tys. zł). Dodatni poziom środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej w 2021 r. jest wynikiem w głównej mierze otrzymania zapłat za sprzedane aktywa trwałe (+1.802 tys. zł.) oraz wpływu dywidend, spłat udzielonych pożyczek i odsetek (+1.481 tys. zł). Dodatnie saldo przepływów z działalności finansowej wynika głównie z pozyskanej pożyczki o spółki powiązanej (+4.012 tys. zł). 5.2.5. Alternatywne Pomiary Wyników W niniejszym Sprawozdaniu użyto pojęć i wskaźników, które nie są miernikiem wyników / nie są zdefiniowane w standardach sprawozdawczości zgodnie z MSSF, a w związku z tym stanowią alternatywne pomiary (APM) wyników zgodnie z wytycznymi ESMA dotyczącymi Alternatywnych Pomiarów Wyników. W związku z tym, Spółka podaje definicje powyższych pojęć: S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 1 1 r r o o k k Strona 20 Wskaźnik Definicja EBIT Zysk/strata brutto + koszty odsetek (z kosztów finansowych) EBITDA Zysk/strata brutto + koszty odsetek (z kosztów finansowych) + Amortyzacja środków trwałych + Amortyzacja wartości niematerialnych ROA-rentowność aktywów Zysk/strata netto za rok obrotowy / Aktywa razem ROE-rentowność kapitału Zysk/strata netto za rok obrotowy / Kapitał własny Rentowność sprzedaży brutto Zysk/strata brutto ze sprzedaży / Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Rentowność sprzedaży [Zysk/strata brutto ze sprzedaży - Koszty sprzedaży - Koszty ogólnego zarządu ] / Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Rentowność EBITDA [Zysk/strata brutto + koszty odsetek (z kosztów finansowych) ] / Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Rentowność EBIT [ Zysk/strata brutto + koszty odsetek (z kosztów finansowych) + Amortyzacja środków trwałych + Amortyzacja wartości niematerialnych ] / Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Rentowność brutto Zysk/strata brutto / Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Rentowność netto Zysk/strata netto za rok obrotowy / Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Wskaźnik zadłużenia aktywów [Zobowiązania długoterminowe - Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego – pozostałe Rezerwy (długoterminowe) + Zobowiązania krótkoterminowe - Rezerwy (krótkoterminowe) ] / [Pasywa razem ] Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego [Zobowiązania krótkoterminowe - Rezerwy (krótkoterminowe) ] / [Pasywa razem ] Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego [Zobowiązania długoterminowe - Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego – pozostałe Rezerwy (długoterminowe) + Zobowiązania krótkoterminowe - Rezerwy (krótkoterminowe) ] / [ Kapitał Własny ] Udział kapitału własnego w finansowaniu majątku (EQR) Kapitał Własny / Pasywa razem Rotacja należności handlowych [(Należności z tytułu dostaw i usług w 2021r. + Należności z tytułu dostaw i usług w roku 2020r. + przedpłaty (udzielone) w 2021r. + przedpłaty (udzielone) w 2020r. ) / 2 ] / Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w 2021 r. Rotacja zobowiązań handlowych [(Zobowiązania z tytułu dostaw i usług w 2021r. + Zobowiązania z tytułu dostaw i usług w roku 2020r. + przedpłaty (otrzymane) w 2021r. + przedpłaty (otrzymane) w 2020r. ) / 2 ] / Koszty sprzedaży produktów, towarów i materiałów Rotacja zapasów [(Zapasy w 2021r. + Zapasy w 2020r.) / 2 ] / Koszty sprzedaży produktów, towarów i materiałów Zapotrzebowanie na kapitał obrotowy [Aktywa obrotowe - Udzielone pożyczki - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ] – [ Zobowiązania krótkoterminowe + Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Wskaźnik płynności bieżącej [Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) ] / [ Zobowiązania krótkoterminowe ] Wskaźnik płynności szybkiej [Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) – Zapasy ] / [ Zobowiązania krótkoterminowe ] Wskaźnik natychmiastowej wypłacalności [Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ] / [ Zobowiązania krótkoterminowe ] 5.3. Instrumenty finansowe Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta ENERGOINSTAL S.A. należy zaliczyć środki pieniężne, kredyt bankowy, leasing finansowy, udziały i akcje oraz inne instrumenty finansowe. Głównym celem tych instrumentów jest pozyskanie środków finansowych na działalność jednostki oraz wspomagająco na potrzeby działalności spółek z grupy kapitałowej. Spółka posiada także inne instrumenty finansowe, do których należą należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które jednak powstają bezpośrednio w toku prowadzonej S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 1 1 r r o o k k Strona 21 działalności. Szczegółowy opis oraz analiza wrażliwości została zaprezentowana w jednostkowym sprawozdaniu finansowym (noty 36 - 37). 5.4. Informacje o zaciągniętych kredytach, o umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, oraz o udzielonych poręczeniach, gwarancjach i umowach ubezpieczenia o Szczegółowe informacje o zobowiązaniach Spółki z tytułu zaciągniętych kredytów wraz z terminami ich wymagalności zostały zaprezentowane w Sprawozdaniu Finansowym za 2021 r. w nocie nr 18. Na dzień 31.12.2021r. spółka posiadała tylko jeden kredyt ww. mBank SA. Łączna wartość przyznanego kredytu na koniec 2021 roku dzień wynosiła 600 tys. zł, z czego wartość wykorzystanego kredytu wynosiła 246 tys. zł. o Informacje nt. zobowiązań Emitenta z tytułu zaciągniętych pożyczek znajdują się w Sprawozdaniu Finansowym za 2021r. w nocie nr 18; zostały też przedstawione w Rozdziale nr 3. Niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności za 2021 r. „Ważniejsze wydarzenia oraz działania podejmowane w spółce w 2021 roku”. Łączna wartość bilansowa wykorzystanej pożyczki Spółki od W.A.M. Sp. z o.o. na dzień 31.12.2021r. wynosiła 3 961 tys. zł. o Informacja o udzielonych poręczeniach i gwarancjach przez Emitenta znajduje się w sprawozdaniu finansowym w nocie nr 38 ; zostały też przedstawione w Rozdziale nr 3. Niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności za 2021 r. „Ważniejsze wydarzenia oraz działania podejmowane w spółce w 2021 roku”. o Łączna wartość poręczeń i gwarancji Emitenta na dzień 31.12.2021r. wynosiła 31 783 tys. zł o Istotne umowy ubezpieczenia zawarte przez Emitenta na dzień 31.12.2021r. prezentuje poniższa tabela: Lp. RODZAJ POLISY CHARAKTERYSTYKA SUMA UBEZPIECZENIA (tys. zł) 1 Ubezpieczenie ryzyk budowlano - montażowych Ubezp. mienia od utraty, zniszczenia lub uszkodzenia wskutek zdarzeń losowych o charakterze nagłym i niespodziewanym 15 000 2 Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej (OC) Ubezp. OC z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej lub użytkowania mienia z włączeniem OC za produkt 30 000 3 Ubezpieczenie cargo krajowe lądowe Ubezp. rzeczy w krajowym przewozie drogowym, kolejowym, lotniczym lub śródlądowym 500 4 Ubezpieczenie maszyn i urządzeń od uszkodzeń Maszyny i urządzenia 25 364 5 Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego przenośnego, stacjonarnego, dane, nośniki danych elektroniczne przetwarzanie danych 612 6 Ubezpieczenie utraty zysku w skutek wszystkich ryzyk Utrata zysku brutto poniesiona przez Ubezpieczonego w okresie odszkodowawczym wskutek szkody w mieniu 28 000 7 Ubezpieczenie kompleksowe przedsiębiorstw od wszystkich ryzyk dot.: ubezpieczenia budynków i budowli, środków trwałych, środków obrotowych, mienia niskocennego, mienia osób trzecich, gotówki 65 072 5.5. Informacja o dywidendzie Z uwagi na ujemny wynik finansowy netto, Emitent nie deklarował ani nie wypłacał dywidendy w 2021 r. 6. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się ze zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ENERGOINSTAL S.A. w 2021 r. nadal posiadała przejściowe problemy finansowe wynikające głównie z braku zewnętrznego finansowania kredytowego. Niemniej jednak spółka stara się regulować bieżące zobowiązania w terminach umownych, wspomagając się dodatkowo pożyczką od Wam sp. z o.o. S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 1 1 r r o o k k Strona 22 Z uwagi na strategię podążania w kierunku struktury holdingowej, z ograniczaniem realizacji nowych kontraktów przez samego Emitenta i koncentrowaniem nowych zleceń w pozostałych spółkach grupy, zapotrzebowanie na finasowanie w spółce Emitenta w dłuższym horyzoncie będzie miało charakter malejący. 7. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność emitenta i wyniki z działalności gospodarczej W bieżącym okresie sprawozdawczym takie zdarzenia nie miały miejsca. 8. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok ENERGOINSTAL S.A. nie publikował prognozy wyników na rok 2021. 9. Informacja na temat wykorzystania środków z emisji papierów wartościowych. Spółka w okresie objętym sprawozdaniem nie dokonała emisji papierów wartościowych. 10. Ocena możliwości zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ENERGOINSTAL S.A. realizowała jedynie drobne inwestycje o charakterze odtworzeniowym przy wykorzystaniu środków własnych. Grupa ENERGOINSTAL S.A. posiadała zdolność finansowania realizowanych projektów inwestycyjnych. 11. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju W roku 2021 spółka ENERGOINSTAL S.A. nie prowadziła projektów w dziedzinie badań i rozwoju. 12. Czynniki ryzyka i zagrożeń Poniżej zaprezentowano istotne czynniki ryzyka i zagrożeń dla Grupy ENERGOINSTAL. Z uwagi na fakt, że Emitent - prócz działalności związanej z realizacją kontraktu dla INEOS - prowadzi holdingową działalność wsparcia dla pozostałych spółek grupy kapitałowej - stąd czynniki ryzyka i zagrożeń spółek zależnych determinują czynniki charakterystyczne dla całej grupy jak i samego Emitenta. o Wpływ koronawirusa na działalność ENERGOINSTAL S.A. W związku z globalnym rozprzestrzenianiem się koronawirusa i licznymi zachorowaniami na COVID-19, Zarząd ENERGOINSTAL S.A. na bieżąco monitoruje sytuację gospodarczą i potencjalny negatywny wpływ wirusa na działalność Spółki na rynku krajowym i zagranicznym. Na dzień publikacji niniejszego raportu, pandemia nie ma bardzo istotnego wpływu na utrzymanie ciągłości działalności Spółki ENERGOINSTAL S.A., Zarząd Spółki nie widzi znaczącego zagrożenia dla kontynuowania działalności. Niemniej, przedłużające się oddziaływanie pandemii na gospodarkę i dodatkowo istniejące ryzyko rozpowszechniania się różnych odmian zachorowań na COVID-19, może pogorszyć sytuację na rynku, co w konsekwencji może spowodować negatywne skutki finansowe i organizacyjne w przyszłości. Według Zarządu ENERGOINSTAL S.A.. czynniki ryzyka związane z pandemią, które na chwilę w przypadku ich materializacji mogą mieć wpływ na wyniki finansowe ENERGOINSTAL S.A. w perspektywie kolejnych okresów, to: • ograniczenia w przepływach gotówkowych i zatory płatnicze w całym łańcuchu odbiorców, • inne trudne do przewidzenia zdarzenia ("siła wyższa"), • absencja pracowników oraz ograniczenia wprowadzane przez administrację państwową lub instytucje unijne. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie jest możliwe precyzyjne oszacowanie dotychczasowego, jak i potencjalnego przyszłego wpływu samego koronawirusa i zaburzeń gospodarki wynikających z pandemii, na działalność Spółki, jej sytuację finansową i wyniki finansowe. S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 1 1 r r o o k k Strona 23 Konflikt zbrojny na Ukrainie ma istotny wpływ na otoczenie gospodarcze w całej Europie. Szybko zmieniająca się sytuacja, w tym na rynkach surowcowych, finansowych, jak również podejmowane na bieżąco działania dostosowawcze wielu państw, zarówno w sferze bieżących sankcji, czy wieloletnich strategii makroekonomicznych (np. dotyczących niezależności energetycznej) - będą mieć wpływ zarówno bezpośredni, jak i pośredni na prowadzenie działalności gospodarczej, również w sektorach z którymi współpracuje Grupa Emitenta. Obecnie brak jest bezpośredniej istotnej ekspozycji Spółki oraz Grupy ENERGOINSTAL na rynki wschodnie (Ukraina, Rosja, Białoruś) w kwestii sprzedaży. ENERGOINSTAL nie posiada też inwestycji i jednostek zależnych na tych rynkach. Z uwagi na specyfikę działalności, niewysokie jest też ryzyko dla ENERGOINSTAL, związane bezpośrednio z łańcuchem logistyki i transportu (brak częstego wykorzystywania dostaw lub znaczącego korzystania z pracowników z niniejszych rynków). Niemniej, wpływ w/w konfliktu pośrednio przekłada się na znaczne zaburzenia na rynkach surowcowych, czy finansowych. Wzmaga to, występującą już wcześniej, tendencję wzrostową surowców energetycznych, w tym istotnie cen prądu i gazu. Prawdopodobnie będzie to powodować pogorszenie warunków cenowych w składanych ofertach jak i realizowanych kontraktach; niemniej sytuacja ta dotyczyć może większości podmiotów na rynkach na których działa Emitent; ponadto należy mieć na względzie iż ceny energii elektrycznej w Polsce należą do jednych z najtańszych w Europie, co przynajmniej częściowo może mitygować presję kosztową w nośnikach energii. Ponadto, wpływ konfliktu będzie prawdopodobnie przekładać się na wzrost cen stali na rynkach, co może mieć wpływ na rewizję budżetów przetargowych w sektorze energetyczno-przemysłowym. Destabilizacja łańcucha dostaw może mieć wpływ na dostępność materiału powierzanego przez kontrahentów i ewentualny wpływ na wydłużenie realizacji umów. Konflikt powoduje też destabilizację rynków finansowych, co ma wpływ m.in. na dynamikę zmian kursów walut, w tym na niski obecnie kurs złotówki. Poprzez presję inflacyjną konflikt pośrednio może mieć wpływ na wynikającą z niej presję płacową na rynku pracy. Spółka na bieżąco monitoruje sytuację i jej wpływ na działalność grupy. W szczególności analizowane są: (i) decyzje administracyjne organów krajowych i zagranicznych, (ii) możliwość wystąpienia cyberataków, (iii) dostępność kadry osobowej potrzebnej do realizacji kontraktów, od strony kooperantów grupy i ewentualny wpływ na realizację umów, (iv) wpływ na ceny rynkowe i koszty, które przekładają się na wysokość uzyskiwanych marż, a także wydłużenie realizacji umów z uwagi na gorszą dostępność materiału, powierzanego przez kontrahentów. Spółka pozostaje też w ciągłym kontakcie z naszymi partnerami biznesowymi. Na chwilę obecną ewentualny wpływ sytuacji na terytorium Ukrainy na działalność Emitenta jest oceniany jako podwyższony. Niemniej, z uwagi na dużą dynamikę sytuacji, jej wpływ na otoczenie makroekonomiczne ENERGOINSTAL oraz sytuację Emitenta w dłuższej perspektywie jest trudny do dokładnego oszacowania. . o Ryzyka i wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Emitenta i jego grupy kapitałowej. Konflikt zbrojny na Ukrainie ma istotny wpływ na otoczenie gospodarcze w całej Europie. Szybko zmieniająca się sytuacja, w tym na rynkach surowcowych, finansowych, jak również podejmowane na bieżąco działania dostosowawcze wielu państw, zarówno w sferze bieżących sankcji, czy wieloletnich strategii makroekonomicznych (np. dotyczących niezależności energetycznej) - będą mieć wpływ zarówno bezpośredni, jak i pośredni na prowadzenie działalności gospodarczej, również w sektorach z którymi współpracuje Grupa Emitenta. Obecnie brak jest bezpośredniej istotnej ekspozycji Spółki oraz Grupy ENERGOINSTAL na rynki wschodnie (Ukraina, Rosja, Białoruś) w kwestii sprzedaży. ENERGOINSTAL nie posiada też inwestycji i jednostek zależnych na tych rynkach. Z uwagi na specyfikę działalności, niewysokie jest też ryzyko dla ENERGOINSTAL, związane bezpośrednio z łańcuchem logistyki i transportu (brak częstego wykorzystywania dostaw lub znaczącego korzystania z pracowników z niniejszych rynków). Niemniej, wpływ w/w konfliktu pośrednio przekłada się na znaczne zaburzenia na rynkach surowcowych, czy finansowych. Wzmaga to, występującą już wcześniej, tendencję wzrostową surowców energetycznych, w tym istotnie cen prądu i gazu. Prawdopodobnie będzie to powodować pogorszenie warunków cenowych w składanych ofertach jak i realizowanych kontraktach; niemniej sytuacja ta dotyczyć może większości podmiotów na rynkach na których działa Emitent; ponadto należy mieć na względzie iż ceny energii elektrycznej w Polsce należą do jednych z najtańszych w Europie, co przynajmniej częściowo może mitygować presję kosztową w nośnikach energii. Ponadto, wpływ konfliktu będzie prawdopodobnie przekładać się na wzrost cen stali na rynkach, co może mieć wpływ na rewizję budżetów przetargowych w sektorze energetyczno-przemysłowym. Destabilizacja łańcucha dostaw może mieć wpływ na dostępność materiału powierzanego przez kontrahentów i ewentualny wpływ na wydłużenie realizacji umów. S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 1 1 r r o o k k Strona 24 Konflikt powoduje też destabilizację rynków finansowych, co ma wpływ m.in. na dynamikę zmian kursów walut, w tym na niski obecnie kurs złotówki. Poprzez presję inflacyjną konflikt pośrednio może mieć wpływ na wynikającą z niej presję płacową na rynku pracy. Spółka na bieżąco monitoruje sytuację i jej wpływ na działalność grupy. W szczególności analizowane są: (i) decyzje administracyjne organów krajowych i zagranicznych, (ii) możliwość wystąpienia cyberataków, (iii) dostępność kadry osobowej potrzebnej do realizacji kontraktów, od strony kooperantów grupy i ewentualny wpływ na realizację umów, (iv) wpływ na ceny rynkowe i koszty, które przekładają się na wysokość uzyskiwanych marż, a także wydłużenie realizacji umów z uwagi na gorszą dostępność materiału, powierzanego przez kontrahentów. Spółka pozostaje też w ciągłym kontakcie z naszymi partnerami biznesowymi. Na chwilę obecną ewentualny wpływ sytuacji na terytorium Ukrainy na działalność Emitenta jest oceniany jako podwyższony. Niemniej, z uwagi na dużą dynamikę sytuacji, jej wpływ na otoczenie makroekonomiczne ENERGOINSTAL oraz sytuację Emitenta w dłuższej perspektywie jest trudny do dokładnego oszacowania, Ryzyka kontraktowe: o ryzyka kadry (osobowe) obejmują ryzyka związane z nieplanowanym wzrostem kosztów osobowych (np. w wyniku zachorowań, absencji), utratą wykwalifikowanych pracowników, brakiem kooperantów /dostawców usług obcych do realizacji projektów, a także ryzykiem wzrostu kosztów osobowych w wyniku presji płacowej. Mogą one wpływać na ryzyko nieterminowego lub niewłaściwego wykonania kontraktów, lub zawyżenia kosztów budżetowych. o ryzyka dot. nieterminowego lub nienależytego wykonania kontraktów obejmują wydłużenie realizacji projektu (np. w wyniku nieplanowanych problemów kadrowych), problemów z kooperantami, problemów technicznych związanych z niewłaściwym projektem, lub innych. Mogą one przekładać się na opóźnienia płatności z tytułu realizowanych kontraktów, konieczność zaangażowania dodatkowego kapitału wspomagającego przepływy finansowe, ale też wpływać na rentowność z uwagi na przekroczenia budżetów, lub naliczenia kar kontraktowych. o ryzyka wzrostu cen dotyczące wzrostu cen surowców energetycznych, potrzebnych do produkcji kotłów i elementów ciśnieniowych lub cen paliw; również wzrost cen metali, powodujące zacieśnianie budżetów. Na poziom tego ryzyka znacząco wpływa sytuacja na światowych rynkach cen surowców. Grupa Emitenta stara się dywersyfikować zewnętrznych dostawców usług obcych, jednak możliwość zniwelowania tego ryzyka jest ograniczony. Ryzyka związane z instrumentami finansowymi, opisanymi w sprawozdaniu finansowym: o ryzyko walutowe w związku z prowadzoną działalnością eksportową (udział przychodów z rynku zagranicznego stanowi ok. 75 % ogółu przychodów spółki) oraz realizacją części zakupów dla projektów realizowanych na rynku krajowym spółka ENERGOINSTAL narażona jest na ryzyko walutowe (kursowe). Obecnie występuje ono przede wszystkim w zakresie realizacji kontraktu montażowego dla INEOS Köln, Niemcy dla Standardkessel GmbH. Ryzyko to może wpłynąć na wysokość przyszłych przepływów pieniężnych oraz wynik finansowy. Działania spółki w kierunku zabezpieczania tego ryzyka obejmowały odpowiednią kalkulację kosztów uwzględniającą w/w ryzyko i zakładającą odpowiedni bufor marż na możliwe zmiany kursów walut i wynikających z nich zmian przepływów i kosztów. o ryzyko finansowe tj. kredytowe i przepływu środków pieniężnych na które może być narażona Spółka z uwagi na rodzaj prowadzonej działalności - ograniczane są poprzez przyjętą politykę współpracy z kontrahentami krajowym i zagranicznymi. Przy współpracy z nowymi kontrahentami, zapisy kontraktowe przewidują przedstawiania gwarancji, akredytyw, płatności zaliczek oraz płatności częściowych. Niemniej, spółka jest narażona na szczególnie wysoką koncentrację ryzyka kredytowego i ryzyko przepływu środków pieniężnych. o ryzyko stopy procentowej występuje głównie z uwagi na umowy leasingu finansowego, zaciągniętą pożyczkę oraz posiadane linie kredytowe. Spółka nie stosuje instrumentów zabezpieczających ryzyko stopy. Ze względu na niską łączną wartość tych zobowiązań (ok.7% aktywów), wpływ zmian stopy procentowej jest niewysoki. S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 1 1 r r o o k k Strona 25 13. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym ENERGOINSTAL kontynuuje rozpoczęty trzy lata temu proces optymalizacji w zakresie organizacyjnym oraz funkcjonalnym Spółki. Strategia ENERGOINSTAL S.A. bazuje na wspieraniu i umacnianiu pozycji spółek zależnych tworzących poszczególne segmenty operacyjne w tym w szczególności rynek producentów kotłów i elementów ciśnieniowych (Enitec Sp. z o.o.) i branży montażowo-serwisowej (ZEC Energoservice Sp. z o.o.). Spółka utrzymuje podążanie w kierunku struktury holdingowej, z ograniczaniem zawierania nowych kontraktów przez samego Emitenta i koncentracją nowych zleceń w spółkach grupy, zwłaszcza w spółkach Enitec oraz ZEC. Emitent planuje skupiać się na zakończeniu realizacji obecnego kontraktu INEOS Niemcy, a także na obszarach nadzorczo-kontrolnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej i wsparciu merytorycznym, finansowym, technicznym referencyjnym, wykorzystując swoje doświadczenie w zarządzaniu podmiotami kapitałowymi oraz posiadaną wiedzę i przede wszystkim branżowe kontakty biznesowe. Zarząd Spółki nie przewiduje samodzielnego udziału w postępowaniach przetargowych w zakresie kontraktów GRI/GW. Spółka jednak nie wyklucza swojego udziału w w/w kontraktach jako członek konsorcjum lub jako nominowany podwykonawca. Biorąc po uwagę najlepszą wiedzę oraz opierając się na założeniach planu finansowego sporządzonego przez Spółkę na potrzeby wewnętrzne, Emitent uważa, że będzie posiadał wystarczające środki finansowe na kontynuowanie działalności w 2021 i latach następnych 14. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta ENERGOINSTAL definiuje główne czynniki zewnętrzne istotne dla działalności grupy Emitenta: o Dalszy rozwój sytuacji na Ukrainie i jej wpływ na gospodarkę globalną i regionalną. o Kształtowanie się pandemii koronawirusa w krajach w których działa Grupa ENERGOINSTAL. o Obszar finansowy i ryzyk finansowych, w tym: kształtowanie się kursów walutowych, wysokość stóp procentowych. Powyższe kwestie szerzej opisane były w rozdziale Czynniki ryzyka i zagrożeń. Również istotne znaczenie będą mieć: o Dokończenie realizacji kontraktu na montaż kotłowni INEOS i dokonanie jego rozliczeń. o Pozyskanie nowych kontraktów w grupie kapitałowej, zapewniających wykorzystanie zdolności produkcyjnych. o Sytuacja na rynkach branżowych, na których działają spółki zależne, w Polsce i Europie, w tym dynamika zamówień inwestycyjnych, (zwłaszcza w kontekście dużej dynamiki zmian w podejściu do surowców energetycznych - w tym związanej z europejskim uniezależnieniem od rynków wschodnich), a także oraz otoczenie konkurencyjne grupy. o Dostępność wykwalifikowanej kadry oraz podwykonawców, a także presja kosztów osobowych, w warunkach konkurencyjnego otoczenia. o Ceny surowców, w tym zwłaszcza surowców energetycznych. Wśród istotnych czynników wewnętrznych wyróżnić należy: o optymalizacja systemów zarządzania Grupą Kapitałową, ze szczególnym uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej, w tym monitorowania realizacji celów i rentowności realizowanych kontraktów, a także kontroli kosztów oraz pogłębiania wewnętrznych procesów raportowania. 15. Informacje dotyczące nabycia udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia W minionym roku nie odnotowano nabycia akcji własnych. 16. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową W 2021 roku nie dokonano istotnych zmian w zasadach zarządzania Emitentem i Grupą Kapitałową. S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 1 1 r r o o k k Strona 26 17. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub zwolnienie następuje powodu połączenia emitenta przez przejęcie Nie zawarto tego typu umów między emitentem a osobami zarządzającymi. 18. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych wypłaconych lub należnych osobom zarządzającym oraz nadzorującym działalność Emitenta Wartość wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2021 roku przedstawione są w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok 2021 w nocie nr 41. 19. Informacja o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administracyjnych oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu Spółka nie ma tego typu zobowiązań. 20. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych. Kwoty transakcji podane są w Sprawozdaniu finansowym Emitenta za 2021 r. w nocie nr 35. 21. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Nie są Spółce znane umowy w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 22. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolnie w stosunku do emitenta, wraz z opisem tych uprawnień Nie występują w Spółce papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta. 23. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Programy akcji pracowniczych w Spółce nie występują. 24. Toczące się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Poniżej wskazano istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej: 1. Największe postępowanie odnośnie zobowiązań dotyczy sprawy z powództwa JSW KOKS S.A. o zapłatę kary umownej. W dniu 1 grudnia 2015 roku JSW KOKS S.A. wniósł do Sądu Okręgowego w Katowicach powództwo przeciwko ENERGOINSTAL S.A. o zapłatę kary umownej w wysokości 8.235.836,66 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 28 sierpnia 2015 roku za 76 dni zwłoki w realizacji umowy PI/U/45/2011 z dnia 21 grudnia 2011 roku dotyczącej budowy bloku energetycznego w Koksowni Przyjaźń w Dąbrowie Górniczej. Wartość przedmiotu sporu wynosi 8.235.837 zł. Podstawą powództwa JSW KOKS S.A. jest twierdzenie, że protokół odbioru końcowego przedmiotu umowy został podpisany po terminie wskazanym w umowie jako termin, do którego przedmiot umowy powinien zostać wykonany, co uzasadnia zdaniem JSW KOKS S.A., powództwo o zapłatę kary umownej za zwłokę w jego wykonaniu. Pozew JSW KOKS S.A. został doręczony ENERGOINSTAL S.A. w dniu 20 stycznia 2016 roku. Emitent wdając się w ww. spór, odmówił uznania roszczeń JSW KOKS S.A. kwestionując je co do zasady, jak i wysokości i wniósł o oddalenie powództwa w całości, ewentualnie z ostrożności procesowej o S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 1 1 r r o o k k Strona 27 miarkowanie kary umownej. Emitent stoi na stanowisku, że podpisanie protokołu odbioru końcowego po terminie ustalonym w ww. umowie było spowodowane okolicznościami niezawinionymi przez ENERGOINSTAL S.A., przy czym przedmiot umowy został oddany JSW KOKS S.A. do eksploatacji w terminie umownym. Zatem ENERGOINSTAL S.A. nie pozostawał w zwłoce z wykonaniem przedmiotu umowy, która jest warunkiem bezwzględnym możliwości żądania zapłaty kary umownej. W dniu 23 lutego 2017 r. ENERGOINSTAL S.A. złożył powództwo wzajemne przeciwko JSW KOKS S.A. o zapłatę 9.521.369,36 zł, na którą składa się kwota 1.691.685,37 zł tytułem kary umownej za zwłokę w odbiorze przedmiotu umowy, kwota 5.118.331,20 zł tytułem wykonania instalacji odazotowania spalin, kwota 2.431.593,40 zł tytułem wykonania robót dodatkowych, kwota 9.099,98 zł tytułem kosztów poniesionych przez ENERGOINSTAL S.A. w związku z nieprawidłowym działaniem JSW KOKS S.A., kwota 12.300,00 zł tytułem ekspertyzy dotyczącej zawartości cyjanowodoru w gazie koksowniczym oraz kwota 258.359,41 zł tytułem przedłużenia gwarancji jakości na kocioł. Pozew wzajemny został doręczony JSW KOKS.A. na rozprawie w dniu 23 marca 2017r. Jednocześnie Sąd zakreślił JSW KOKS S.A. termin 30 dni na wniesienie odpowiedzi na pozew wzajemny. W związku z doręczeniem pozwu wzajemnego rozprawa uległa odroczeniu do dnia 13 czerwca 2017 r. Pismem z dnia 21 kwietnia 2017 r. JSW KOKS S.A. złożył odpowiedź na pozew wzajemny żądając oddalenia powództwa wzajemnego. JSW KOKS S.A. uzasadnił swoje stanowisko wskazując, że brak jest podstaw do naliczenia przez ENERGOINSTAL S.A. kary umownej za zwłokę w odbiorze przedmiotu umowy, ponieważ JSW KOKS S.A. nie ponosi odpowiedzialności za nieterminowe przystąpienie do odbiorów. W kwestii żądania wynagrodzenia za koszty związane z wykonaniem instalacji odazotowania (w tym również kwoty 12.300 zł tytułem ekspertyzy dotyczącej zawartości cyjanowodoru w gazie koksowniczym oraz kwoty 258.359,41 zł tytułem przedłużenia gwarancji jakości na kocioł) JSW KOKS S.A. podniósł, że wykonanie instalacji odazotowania spalin leżało w gestii ENERGOINSTAL S.A., więc wszystkie koszty z tym związane powinny obciążyć ENERGOINSTAL S.A. W zakresie roszczenia o wynagrodzenie za roboty dodatkowe JSW KOKS S.A. odmówił ich uznania ze względu na fakt, że ich wartość nie przekracza 2% wartości umowy, a ponadto zakwestionował część prac wskazując, że nie stanowiły robót dodatkowych, a prace objęte kontraktem. Następnie ENERGOINSTAL S.A. złożył pismo procesowe z dnia 1 czerwca 2017 r., w którym przedstawił dodatkowe argumenty przemawiające za uznanie pozwu wzajemnego za zasadny, w odpowiedzi, na które JSW KOKS S.A. złożyło pismo procesowe z dnia 27 czerwca 2017 r. Podczas dotychczas prowadzonych posiedzeń Sądu Okręgowego trwały przesłuchania świadków zgłoszonych przez stronę powodową i pozwaną. Kolejny termin posiedzenia został wyznaczony na 23 kwietnia 2020 roku. Miały być na nim być kontynuowane przesłuchania świadków. Rozprawa z powodu zaistniałej sytuacji związane z pandemią nie odbyła się w wyznaczonym terminie. Po przesłuchaniu świadków konieczne będzie również wydanie opinii przez biegłych posiadających wiadomości specjalne. Po wznowieniu pracy Sądu były kontynuowane przesłuchania świadków. W ocenie Zarządu rezultat tego postępowania nie wpłynie negatywnie na wyniki Spółki w związku z czym Zarząd Spółki nie widzi konieczności tworzenia rezerwy w sprawozdaniu finansowym za 2021 rok z tytułu powyższej sprawy. Do dnia 31.12.2021 rok z uwagi na skomplikowany charakter sprawy oraz obszerność zgromadzonego materiału dowodowego nie został jeszcze wyznaczony przez Sąd Okręgowy biegły, celem wydania stosownej opinii. Ponadto Pełnomocnicy Stron podjęli staranie w kierunku rozpoczęcia mediacji. 2. Sprawa z powództwa Siemens Energy sp. z o.o. przeciwko ENERGOINSTAL S.A. zawisła przed Sądem Okręgowym w Katowicach pod sygn. XIII GC 116/21, wps: 3.718.878,00 zł. W dniu 26 stycznia 2021 roku Sąd Okręgowy w Katowicach wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym w sprawie o sygn. akt XIII GNc 786/20, którym nakazał ENERGOINSTAL S.A. zapłacić na rzecz Siemens Energy sp. z o.o. kwotę 674.055, 30 euro wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 22 grudnia 2020 roku oraz kwotę 678.888,27 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 22 grudnia 2020 roku oraz koszty procesu w wysokości 53.703 zł. ENERGOINSTAL S.A. pismem z dnia 12 lutego 2021 roku wniosła zarzuty od ww. nakazu zapłaty, zaskarżając wydany nakaz zapłaty w całości. Sprawa została skierowana przez Sąd Okręgowy w Katowicach do mediacji, na którą strony wyraziły zgodę. W ocenie Zarządu wynik mediacji nie wpłynie negatywnie na wynik Spółki dlatego odstąpiono od tworzenia rezerw z tego tytułu. Nakaz zapłaty był związany z realizacją umowy na dostawę turbozespołu z Siemens s.r.o. wraz z nadzorem nad montażem oraz Porozumieniem trójstronnym z 2016 roku pomiędzy Siemens s.r.o., Siemens Energy sp. z o.o. oraz ENERGOINSTAL S.A. (od lipca 2016 roku Siemens Energy sp. z o.o. przejęła nadzór nad montażem w określonej ilości osobodni, bez rozliczenia poprzedniej ilości osobodni przez Siemens s.r.o.). Również w ramach inwestycji SEJ oraz w oparciu o umowę z Siemens Energy s.r.o. i Porozumieniem jak wyżej – ENERGOINSTAL naliczył kary umowne wynikające z umowy i wystawił w lutym 2021 roku noty obciążeniowe: - nota 2/21 na kwotę 201.420,20 Euro, - nota 3/21 na kwotę 167.908 Euro, S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 1 1 r r o o k k Strona 28 - nota 4/21 na kwotę 100.745,10 Euro noty 2 – 4/21 dotyczyły kary za niedotrzymanie deklarowanej mocy na zaciskach generatora w pracy na określonych w umowie mieszankach paliwowych, - nota 5/21 na kwotę 100.745,10 Euro – kara za niedotrzymanie deklarowanej dyspozycyjności turbozespołu. Rzeczone noty obciążeniowe zostały przesłane do Siemens s.r.o. oraz do Siemens Energy sp. z o.o. (odpowiedzialność solidarna wynikająca z Porozumienia jak wyżej). Nadto we wrześniu br zostały wystawione kolejne 2 obciążeniowe – obie na kwoty po 33.581,70 Euro z tyt. nieosiągnięcia mocy na zaciskach generatora w pracy na określonych w umowie mieszankach paliwowych, stwierdzonej w trakcie pomiarów gwarancyjnych w lipcu 2021 roku. Rzeczone noty obciążeniowe zostały przesłane do Siemens s.r.o. oraz do Siemens Energy sp. z o.o. (odpowiedzialność solidarna wynikająca z Porozumienia jak wyżej). Wszystkie noty obciążeniowe „równoważą” roszczenie wynikające z nakazu zapłaty wystawionego z powództwa Siemens. W czerwcu 2021 zostały wszczęte mediacje z Siemens Energy sp. z o.o. oraz Siemens s.r.o., które zostały zakończone 20.12.2021 r. zawarciem ugody mediacyjnej. Sąd Okręgowy w Katowicach postanowieniem z dnia 31.12.2021 roku nadał klauzulę wykonalności zawartej ugodzie oraz uchylił w całości nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym i umorzył postępowanie sygn. akt XIII GC 116/21. W ramach ugody ENERGOINSTAL SA zobowiązał się do zapłaty na rzecz Siemens Energy sp. z o.o. kwoty 456.825 Euro oraz 486.179 zł jako wyczerpującej w całości roszczenia za tytułu umowy i porozumienia opisanych powyżej oraz kwoty 26.500 zł z tytułu kosztów sądowych. W sprawozdaniu finansowym za 2021 rok ujęta została rezerwa dotycząca zawartej ugody. 3. W związku z pojawieniem się wzajemnych roszczeń ENERGOINSTAL S.A oraz PGNiG Termika Energetyka Przemysłowa SA podczas realizacji Kontraktu „Budowa kogeneracyjnego bloku fluidalnego CFB o mocy zainstalowanej brutto min. 75 MWe w EC Zofiówka w Spółce Energetycznej „Jastrzębie” S.A.”, jak również podczas Podstawowego Okresu Gwarancji, Strony celem uniknięcia długiego i kosztownego sporu sadowego od lutego 2021 rozpoczęły proces mediacyjny. W ocenie Zarządu wynik mediacji nie wpłynie negatywnie na wynik Spółki dlatego odstąpiono od tworzenia rezerw z tego tytułu. 29 września 2021 strony podpisały ugodę częściową, która pozwala kontynuować mediacje do 23 grudnia 2021, jednak z uwagi na zawiłość przedmiotu sporu, termin ten może ulec zmianie. Z dotychczasowego przebiegu mediacji wynika, że Strony osiągną porozumienie w zakresie najistotniejszych wątków, które mogłyby wpłynąć negatywnie na wynik Spółki. Wzajemne roszczenia, które nie zostaną objęte porozumieniem w ramach toczących się mediacji w ocenie Zarządu Spółki rozstrzygnięte zostaną na korzyść Spółki i nie wpłynął negatywnie na jej działalność. Mając na uwadze dobro kontynuacji planowanych rozmów z Zarządem PGNiG Termika Energetyka Przemysłowa SA Jednostka nie ujawnia kwot wzajemnych roszczeń. Termin zakończenia mediacji został przez Strony ustalony wstępnie na 31 grudnia 2021 roku, jednakże z uwagi na skomplikowany charakter przedmiotu sporu mediacje zostały przedłużone do 31.03.2022 roku. 4. W dniu 26 kwietnia 2021 r. doszło do wypłaty przez mBank S.A. na rzecz KGHM P.M. S.A., kwoty 1.450.000 (słownie: jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych), z tytułu realizacji na żądanie KGHM P.M. S.A., Gwarancji Bankowej Dobrego Wykonania Umowy nr 11032KPB11 oraz Umowy nr 11033KPB11. Pomimo obszernej merytorycznej korespondencji kierowanej przez ENERGOINSTAL S.A. do KGHM P.M. S.A., Zamawiający nigdy nie wskazał ważnego, istniejącego i wymagalnego roszczenia, które mogłoby być dochodzone przez KGHM P.M. S.A. od ENERGOINSTAL S.A., a jednocześnie byłoby zabezpieczone Gwarancją Bankową Dobrego Wykonania Umowy nr 11032KPB11 oraz Umowy nr 11033KPB11. KGHM P.M. S.A. nigdy nie wezwał ENERGOINSTAL S.A. do zapłaty takiego skonkretyzowanego i wymagalnego roszczenia, nigdy też nie zostały przez KGHM P.M. S.A. wskazane usterki branży technologicznej, na którą to okoliczność zostały wystawione gwarancje nr 11032KPB11 oraz Umowy nr 11033KPB11. ENERGOINSTAL S.A. stoi na stanowisku, iż dokonanie przez KGHM P.M. S.A. wypłaty z Gwarancji Bankowej Dobrego Wykonania Umowy nr 11032KPB11 oraz Umowy nr 11033KPB11, nie miały żadnego uzasadnienia, stanowiły działanie KGHM P.M. S.A. w złej wierze i rażące naruszenie prawa, polegające na nadużyciu celu w/w gwarancji z uwagi na brak zaistnienia usterek branży technologicznej. Zarząd Spółki prowadzi analizę, gromadzi dodatkowy materiał dowodowy w postaci opinii niezależnych biegłych celem rozważenia podjęcia stosownych kroków prawnych w tym zakresie. 5. Sprawa z powództwa Kaefer S.A. przeciwko ENERGOINSTAL S.A. prowadzona przed Sądem Okręgowym w Warszawie pod sygn. XX GC 1055/19, wps: 136.919,51 zł. S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 1 1 r r o o k k Strona 29 Kaefer S.A. pozwem z dnia 6 sierpnia 2019 roku wystąpiła do Sądu Okręgowego w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy o zapłatę kwoty 136.919,51 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonymi od 10 lipca 2018 roku do dnia zapłaty, kwoty 2.442,50 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 11 lipca 2018 roku do dnia zapłaty oraz zwrot kosztów postępowania. Kaefer S.A. roszczenie o zapłatę kwoty 136.919,51 zł opiera na rzekomym obowiązku ENERGOINSTAL S.A. do zwrotu kaucji gwarancyjnej zatrzymanej przez ENERGOINSTAL S.A. jako zabezpieczenie okresu gwarancji i rękojmi udzielonego w związku z wykonaniem prac na budowie bloku energetycznego na zasadzie Budowy kompletnego obiektu pod klucz dla Koksowni Przyjaźń w Dąbrowie Górniczej, a roszczenie o zapłatę kwoty 2.442,50 zł opiera o art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 8 marca 2013 roku o terminach zapłaty w transakcjach handlowych. Sąd Okręgowy w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy w dniu 30 sierpnia 2019 roku w sprawie o sygn. XXVI GNc 913/19 wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, którym w całości nakazał zapłacić ENERGOINSTAL S.A. na rzecz Kaefer S.A. dochodzone roszczenie. ENERGOINSTAL S.A. pismem z dnia 23 września 2019 roku złożyła sprzeciw od nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 30 sierpnia 2019 roku, zaskarżając go w całości. W sprawie zostali przesłuchani zgłoszeni świadkowie. Sprawa ta nie ma wpływu na wyniki bieżący Spółki. Firma ENERGOINSTAL wystawiła na rzecz firmy Kaefer S.A. dwie noty obciążeniowe nr 24/19 na kwotę 155.870,70 zł oraz notę 25/19 a kwotę 155.870,70 Zł. Na mocy potrąceń wzajemnych należności i zobowiązań w dniu 24.12.2019 doszło do częściowej kompensaty. Na dzień dzisiejszy to firma Kaefer pozostaje w zwłoce z zapłata na rzecz ENERGOINSTAL z tytuł w/w not w wysokości 97.181,17 PLN. W lutym 2022 roku w ramach postępowania sygn. akt XX GC 1055/19 została wydana przez powołanego biegłego opinia, potwierdzająca nieprawidłowe wykonanie prac przez Kaefer SA. Mając na uwadze zasadę ostrożności na koniec 2021 roku należność od Kaefer w kwocie 97.181,17 PLN została objęta odpisem aktualizującym w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2021 rok. 6. Sprawa z powództwa Refrarent sp. z o.o. przeciwko ENERGOINSTAL S.A. zawisła przed Sądem Rejonowym Katowice-Wschód w Katowicach pod sygn. VI GC 387/21, wps: 31.734 zł. Pozwem z dnia 31 grudnia 2020 roku Refrarent sp. z o.o. złożonym do Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach zażądała zasądzenia od ENERGOINSTAL S.A. kwoty 31.734 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty tytułem wynagrodzenia za wykonane prace na zadaniu Budowa kogeneracyjnego bloku fluidowego CFB o mocy brutto 75 MWe w EC Zofiówka w SEJ SA w Jastrzębiu Zdroju. W odpowiedzi na pozew z dnia 21 czerwca 2021 roku ENERGOINSTAL S.A. zażądał oddalenia powództwa w całości, ponieważ Powód nie miał zawartej umowy z ENERGOINSTAL S.A. a był jedynie jednym z podwykonawców zatrudnionych przy wykonaniu innego rodzaju prac niż roboty budowlane, nie jest więc objęty solidarną odpowiedzialnością z art. 6471 k.c. W naszej opinii powództwo jest niezasadne i powinno zostać oddalone, jednak w sprawie nie przeprowadzono jeszcze postępowania dowodowego, a więc nie są znane wszystkie fakty, co uniemożliwia prognozowanie jej wyniku. W ocenie Zarządu rezultat tego postępowania nie wpłynie negatywnie na wyniki Spółki w związku z czym Zarząd Spółki nie widzi konieczności tworzenia rezerwy w sprawozdaniu finansowym za 2021 rok z tytułu powyższej sprawy. 7. Sprawa z powództwa B&B sp. z o.o. przeciwko ENERGOINSTAL S.A. i PGNiG Termika Energetyka Przemysłowa S.A. zawisła przed Sądem Okręgowym w Katowicach pod sygn. XIV GC 444/20, wps: 566.460 zł. Pozwem z dnia 15 marca 2020 roku B&B sp. z o.o. złożonym do Sądu Okręgowego w Katowicach zażądała zasądzenia od pozwanych kwoty 566.459,29 zł tytułem wynagrodzenia za wykonane prace w oparciu o umowę nr LBZ/SEJ/22/2015 z 11 maja 2015 roku na wykonanie robót budowlanych na zadaniu Budowa kogeneracyjnego bloku fluidowego CFB o mocy brutto 75 MWe w EC Zofiówka w SEJ SA w Jastrzębiu Zdroju, której inwestorem był PGNiG Termika Energetyka Przemysłowa S.A. W odpowiedzi na pozew z dnia 24 sierpnia 2021 ENERGOINSTAL S.A. zażądała oddalenia powództwa w całości, ponieważ Powód nie wykonał robót, za które żąda wynagrodzenia. W naszej opinii powództwo jest niezasadne i powinno zostać oddalone, jednak w sprawie nie przeprowadzono jeszcze postępowania dowodowego, a więc nie są znane wszystkie fakty, co uniemożliwia prognozowanie jej wyniku. Zarząd Spółki nie widzi konieczności tworzenia rezerwy w sprawozdaniu finansowym za 2021 rok z tytułu powyższej sprawy. Pierwsza rozprawa została wyznaczona na dzień 24 maja 2022 roku. 8. Sprawa z powództwa B&B sp. z o.o. przeciwko ENERGOINSTAL S.A. i PGNiG Termika Energetyka Przemysłowa S.A. zawisła przed Sądem Okręgowym w Katowicach pod sygn. XIV GC 535/20, wps: 303 169 zł Pozwem z dnia 25 marca 2020 roku B&B sp. z o.o. złożonym do Sądu Okręgowego w Katowicach zażądała zasądzenia od pozwanych kwoty 303.169 zł tytułem zwrotu kaucji gwarancyjnych ustanowionych w ramach S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 1 1 r r o o k k Strona 30 umowy nr LBZ/SEJ/22/2015 z 11 maja 2015 roku na wykonanie robót budowlanych na zadaniu Budowa kogeneracyjnego bloku fluidowego CFB o mocy brutto 75 MWe w EC Zofiówka w SEJ SA w Jastrzębiu Zdroju, której inwestorem był PGNiG Termika Energetyka Przemysłowa S.A. W odpowiedzi na pozew z dnia 28 października 2021 ENERGOINSTAL S.A. zażądała oddalenia powództwa w całości. Złoży również wniosek o połączenie spraw do wspólnego rozpoznania – sprawy zawisłej przed Sądem Okręgowym w Katowicach pod sygn. XIV GC 535/20 oraz zawisła przed Sądem Okręgowym w Katowicach pod sygn. XIV GC 444/20, gdyż obie sprawy pozostają ze sobą w związku i mogły by być objęte jednym pozwem. W spawach zostały praktycznie zgłoszone identyczne wnioski dowodowe. W naszej opinii powództwo jest niezasadne i powinno zostać oddalone, jednak w sprawie nie przeprowadzono jeszcze postępowania dowodowego, a więc nie są znane wszystkie fakty, co uniemożliwia prognozowanie jej wyniku. Pierwsza rozprawa została wyznaczona na dzień 25 kwietnia 2022 roku. 9. W grudniu 2021 r. ENERGOINSTAL S.A. otrzymał zawiadomienie z Sądu Okręgowego w Katowicach Wydział Gospodarczy o wniesieniu przez akcjonariusza spółki pozwu o uchylenie uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23 czerwca 2021r., w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy 2020, a także sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za rok 2020. Złożono odpowiedź na pozew. W ocenie Emitenta roszczenie jest bezpodstawne. W lutym 2022 r. w Portalu Informacyjnym Sądów Powszechnych pojawiła się informacja o wyznaczeniu terminu rozprawy na dzień 8 sierpnia 2022 r. 25. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność emitenta, jakie nastąpiły po zakończeniu roku obrotowego, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego W dniu 18.01.2022 r. na podstawie Aktu Notarialnego nastąpiło zwrotne przeniesienie 100% udziałów spółki ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o. o na spółkę ENERGOINSTAL S.A., zatem począwszy od stycznia 2022 r. jedynym udziałowcem Spółki jest ponownie ENERGOINSTAL S.A. 26. Informacje o dacie zawarcia i szczegółach umowy z firmą audytorską a) Nazwa firmy audytorskiej: 4AUDYT Sp. z o.o., 60-846 Poznań, ul. Kochanowskiego 24/1, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS - 0000304558, NIP: 7811817052 ▪ Data zawarcia umowy o dokonanie przeglądu oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za 2021, 2022 oraz 2023 rok: 26.07.2021 r. ▪ Łączna wartość wynagrodzenia należnego lub wypłaconego za badanie roczne 2021 i przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego dotyczącego okresu 01.01.2021–30.06.2021 wynosi: 46.000 zł ▪ Łączna wartość wynagrodzenia należnego lub wypłaconego za badanie roczne 2021 i przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego dotyczącego okresu 01.01.2021–30.06.2021 wynosi: 48,600 zł. ▪ Łączna wartość wynagrodzenia należnego lub wypłaconego z innych tytułów, dotyczącego 2021 roku: nie dotyczy – nie wystąpiły inne usługi za wyjątkiem opisanych powyżej. Podpisy Członków Zarządu: Michał Więcek Prezes Zarządu ………………………………. Podpis Jarosław Więcek Wiceprezes Zarządu ………………………………... Podpis Katowice, 4 maja 2022 roku

AI Terminal

5600_rns_2022-05-05_3211ee28-aafd-467c-a624-209339ce0d5c.xhtml

More from Energoinstal S.A.

Talk to a Data Expert