Newag S.A.

AGM Information • May 5, 2022

Dokumentacja przedkładana do rozpatrzenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu NEWAG S.A. zwołanemu na dzień 1 czerwca 2022 roku

NEWAG S.A. ("Spółka") opublikowała w dniu 27 kwietnia 2022 r. Raport Roczny i Skonsolidowany Raport Roczny, zawierające m.in.:

• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2021,
• 1. Sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku,
• 1. Sprawozdanie biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021,
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NEWAG S.A. sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku,
• 1. Sprawozdanie biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NEWAG S.A. za rok 2021.

Dokumenty te opublikowane są m.in. na stronie internetowej Spółki, pod adresem: http://www.newag.pl/dla-inwestorow/raporty/raporty-roczne, jak również dostępne są w siedzibie Spółki.

W załączeniu Zarząd przekazuje uchwały Zarządu i Rady Nadzorczej dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej przedkładane Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, sprawozdanie o wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021 oraz raport niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach NEWAG S.A. za rok 2021, które nie zostały dotychczas opublikowane.

Załączniki:

Załącznik nr 1 - Uchwały Zarządu

Załącznik nr 2 - Uchwały Rady Nadzorczej wraz ze sprawozdaniami Rady Nadzorczej

Załącznik nr 3 - sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021 (w postaci odrębnego dokumentu)

Załącznik nr 4 - raport niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach NEWAG S.A. za rok 2021 (w postaci odrębnego dokumentu)

Załącznik nr 1 - Uchwały Zarządu:

Uchwała Zarządu NEWAG S.A. z dnia 26.04.2022 r. nr 2/4/2022

§ 1

Zarząd postanawia przyjąć i przedstawić Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021, stanowiące załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała Zarządu NEWAG S.A. z dnia 26.04.2022 r. nr 3/4/2022

§ 1

Zarząd postanawia przyjąć i przedstawić Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021, stanowiące załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała Zarządu NEWAG S.A. z dnia 26.04.2022 r. nr 4/4/2022

§ 1

Zarząd postanawia przyjąć i przedstawić Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki w roku obrotowym 2021, stanowiące załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała Zarządu NEWAG S.A. z dnia 05.05.2022 r. nr 1/5/2022

§ 1

Zarząd postanawia o zarekomendowaniu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2021 wynoszącego 33.582.600,90 zł w całości na kapitał zapasowy.

§ 2

Zarząd przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do rozpatrzenia wniosek o dokonanie podziału zysku za rok 2021 zgodnie z rekomendacją określoną w § 1 niniejszej uchwały.

§ 3

Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku za rok 2021.

§ 4

Uchwała Zarządu NEWAG S.A. z dnia 05.05.2022 r.

nr 3/5/2022

§ 1

Zarząd postanawia o przedstawieniu do rozpatrzenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu i przedstawieniu Radzie Nadzorczej do zaopiniowania następujących wniosków Zarządu na Zwyczajne Walne Zgromadzenie:

• 1. Zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki w roku 2021.
• 1. Zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021.
• 1. Dokonanie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie podział zysku Spółki za rok 2021 na podstawie rekomendacji Zarządu.
• 1. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej za rok 2021.
• 1. Udzielenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie absolutorium członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania obowiązków w roku 2021.
• 1. Zaopiniowanie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2021.
• 1. Powołanie członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.

§ 2

Uchwała Zarządu NEWAG S.A. z dnia 05.05.2022 r.

nr 4/5/2022

§ 1

Zarząd postanawia zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 1 czerwca 2022 r., na godz. 12:00, w Warszawie przy ul. Aleje Jerozolimskie 65/79 (budynek Hotelu Marriott), z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej NEWAG S.A. za rok 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej NEWAG S.A. za rok 2021.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku 2021.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2021.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

UCHWAŁA nr IX/38/2022

Rady Nadzorczej NEWAG S.A.

z dnia 5 maja 2022 roku

w sprawie oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2021, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2021 oraz przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok 2021

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Po przeprowadzeniu analizy Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2021 oraz sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, że Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok 2021 jest w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok 2021 wnosząc o jego zatwierdzenie.
• 1. Po przeprowadzeniu oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2021 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto zawartego w uchwale Zarządu NEWAG S.A. nr 1/5/2022 z dnia 5 maja 2022 roku, Rada Nadzorcza rekomenduje przeznaczenie zysku netto za rok 2021 w wysokości 33.582.600,90 zł w całości na kapitał zapasowy.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za 2021 rok oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2021, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Sprawozdanie Rady Nadzorczej NEWAG S.A. z wyników oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok 2021.

I. Ocena sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu.

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki Uchwałą nr IX/2/1/2020 z dnia 12 maja 2020 roku, wybrała MAZARS Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako firmę audytorską do zbadania jako firmę audytorską do zbadania sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

Przedmiotem badania było Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku sporządzone w dniu 26 kwietnia 2022 roku.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania Sprawozdania Finansowego za 2021 r. sporządzonym przez firmę audytorską powołaną do badania.

Biegły Rewident o w/w sprawozdaniu w dniu 26 kwietnia 2022 roku wydał opinię, iż zbadane Sprawozdanie Finansowe obejmujące dane liczbowe i objaśnienia:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• zostało sporządzane na podstawie prawidłowo, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości, prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki.

Wydana opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu wydanym dnia 26 kwietnia 2021 roku.

Wymienione powyżej wyniki badania stanowiły dla Rady Nadzorczej podstawę oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za 2021 r.

W wyniku dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki oceny przedłożonego Sprawozdania, Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok 2021 jest w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

II. Ocena wniosku Zarządu NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu dotyczącego podziału zysku netto za rok 2021.

Po przeprowadzeniu oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2021 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto zawartego w uchwale Zarządu NEWAG S.A. nr 1/5/2022 z dnia 5 maja 2022 roku, Rada Nadzorcza rekomenduje przeznaczenie zysku netto za rok 2021 w wysokości 33.582.600,90 zł w całości na kapitał zapasowy.

UCHWAŁA nr IX/39/2022

Rady Nadzorczej NEWAG S.A.

z dnia 5 maja 2022 roku

w sprawie oceny skonsolidowanego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NEWAG i NEWAG S.A. za 2021 rok, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej NEWAG za rok 2021 oraz przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny skonsolidowanego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NEWAG i NEWAG S.A. oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej NEWAG za rok

2021.

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Po przeprowadzeniu analizy Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej NEWAG za rok 2021 oraz skonsolidowanego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NEWAG i NEWAG S.A. za rok 2021 oraz sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, że Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej NEWAG oraz skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NEWAG i NEWAG S.A. za rok 2021 są w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej NEWAG oraz skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NEWAG i NEWAG S.A. za rok 2021 wnosząc o ich zatwierdzenie.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej NEWAG za rok 2021 oraz skonsolidowanego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NEWAG i NEWAG S.A. za rok 2021, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Sprawozdanie Rady Nadzorczej NEWAG S.A. z wyników oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej NEWAG oraz skonsolidowanego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki, Uchwałą nr IX/2/1/2021 z dnia 12 maja 2021 roku, wybrała MAZARS Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako firmę audytorską do zbadania do zbadania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NEWAG i skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NEWAG i NEWAG S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

Przedmiotem badania było skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku sporządzone w dniu 26 kwietnia 2022 roku.

Zarząd udostępnił Radzie Nadzorczej sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 r. sporządzone przez firmę audytorską powołaną do badania.

Biegły Rewident o w/w sprawozdaniu w dniu 26 kwietnia 2022 roku wydał opinię, iż zbadane sprawozdanie finansowe obejmujące dane liczbowe i objaśnienia:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki Dominującej.

Wydana opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu wydanym dnia 26 kwietnia 2022 roku.

Wymienione powyżej wyniki badania stanowiły dla Rady Nadzorczej podstawę oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej NEWAG za 2021 r.

W wyniku dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki oceny przedłożonego sprawozdania, Rada Nadzorcza stwierdza, że Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej NEWAG za rok 2021 jest w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

Również w przypadku oceny skonsolidowanego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NEWAG i NEWAG S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. Rada Nadzorcza posiłkowała się dokumentami sporządzonymi przez wymienioną wyżej firmę audytorską. Rada Nadzorcza podziela ocenę biegłego rewidenta wyrażoną w opinii z dnia 28 kwietnia 2021 roku iż sprawozdanie to zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto oświadczono, iż w świetle wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie stwierdzono w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej istotnych zniekształceń.

UCHWAŁA nr IX/40/2022

Rady Nadzorczej NEWAG S.A.

z dnia 5 maja 2022 roku

w sprawie przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej NEWAG S.A. za rok 2021 oraz złożenia oświadczenia Rady Nadzorczej dla celów usługi atestacyjnej biegłego rewidenta dotyczącej oceny tego sprawozdania

Działając na podstawie art. 90g. ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r o ofercie publicznej, warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i art 36 ust. 2 ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw oraz art. 390 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1

• 1. Rada Nadzorcza niniejszym przyjmuje "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej NEWAG S.A. za rok 2021" ("Sprawozdanie o Wynagrodzeniach") o treści stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza składa oświadczenie Rady Nadzorczej dla celów usługi atestacyjnej biegłego rewidenta dotyczące oceny Sprawozdania o Wynagrodzeniach ("Oświadczenie RN") o treści stanowiącej Załącznik nr 2 do niniejszej uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza deleguje Przewodniczącego Rady Nadzorczej –Katarzynę Szwarc do podpisania Sprawozdania o Wynagrodzeniach i Oświadczenia RN.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załączniki:

• 1) Sprawozdanie o Wynagrodzeniach
• 2) Oświadczenie RN

Tomasz Bugański Mazars Audyt Sp. z o.o. Ul. Piękna 18 00-549 Warszawa

Do: Mazars Audyt Sp. z o.o. wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 186

W związku z wykonywaniem przez Państwa oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Newag S.A. za rok 2021 w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2021 roku poz. 1983 z późn. zm.) (dalej "Ustawa o ofercie publicznej") oświadczamy, że:

• 1. potwierdzamy naszą odpowiedzialność za sprawozdanie o wynagrodzeniach, w tym za kompletność zawartych w nim informacji względem wymogów przepisów prawa oraz za system kontroli wewnętrznej w tym zakresie,
• 1. sprawozdanie o wynagrodzeniach jest kompletne w stosunku do wymogów przepisów prawa, tj. zawiera wszystkie elementy określone w art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 Ustawy o ofercie publicznej oraz w odniesieniu do wszystkich członków zarządu oraz rady nadzorczej i ich osób najbliższych oraz wszystkich składników ich wynagrodzenia,
• 1. dostarczyliśmy Państwu wszelkich odpowiednich informacji oraz wyjaśnień, danych i dokumentów, o które Państwo poprosili i które są niezbędne do wykonania usługi.

UCHWAŁA nr IX/41/2022

Rady Nadzorczej NEWAG S.A.

z dnia 5 maja 2022 roku

w sprawie przyjęcia i przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2021 roku wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej, oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących

stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Działając na podstawie Zasady 2.11 Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW, uchwala się co następuje:

§ 1

• 1. Rada Nadzorcza przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2021 roku wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej, oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej NEWAG S.A. z działalności w roku 2021 wnosząc o jego zatwierdzenie.

§ 2

Sprawozdanie Rady Nadzorczej NEWAG S.A.

z działalności w roku obrotowym 2021 wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej oraz zwięzłą oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

1. Skład Rady Nadzorczej w roku sprawozdawczym 2021

W roku sprawozdawczym 2021 funkcje w Radzie Nadzorczej pełnili:

W okresie 1 stycznia 2021- 31 grudnia 2021 roku:

• Katarzyna Szwarc– Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Piotr Chajderowski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności,
• Agnieszka Pyszczek- Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Piotr Palenik– Członek Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności.
• Piotr Wiśniewski- Członek Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności.

Członkowie Rady Nadzorczej nie mający rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce:

• Piotr Chajderowski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Piotr Palenik– Członek Rady Nadzorczej,
• Piotr Wiśniewski- Członek Rady Nadzorczej.

W kontekście jej różnorodności w skład Rady Nadzorczej wchodzą 2 kobiety:

• Katarzyna Szwarc– Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Agnieszka Pyszczek- Sekretarz Rady Nadzorczej.

2. Zakres prac Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym, z uwzględnieniem realizacji zadań Komitetu Audytu:

Wypełniając swoje ustawowe oraz statutowe kompetencje w roku 2021, Rada Nadzorcza sprawowała aktywny nadzór we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki.

Przedmiotem obrad Rady Nadzorczej była w szczególności analiza planów Zarządu w zakresie strategii Spółki i Grupy Kapitałowej oraz bieżąca ocena funkcjonowania Spółki oraz kondycji finansowej Spółki.

Rada Nadzorcza NEWAG S.A. w 2021 roku wywiązała się prawidłowo ze wszystkich obowiązków Rady Nadzorczej Spółki Publicznej wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

W 2021 roku, Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia. Dodatkowo Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki podejmując uchwały w trybie obiegowym.

W ramach posiadanych uprawnień, Rada Nadzorcza Spółki w 2021 roku przestrzegała ponadto znaczącej części zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW obowiązujących Rady Nadzorcze Spółek Publicznych.

W ocenie Rady Nadzorczej, obecny skład Rady Nadzorczej zapewnia realizację wszelkich zadań wynikających z funkcji organu nadzoru Spółki Publicznej.

W 2021 roku czynności nadzorcze Rady Nadzorczej NEWAG S.A. wykonywane były w sposób stały i z najwyższą starannością. Rada Nadzorcza uważnie obserwowała wszystkie zasadnicze sprawy związane z działalnością Spółki; na wniosek Rady Nadzorczej Zarząd Spółki na bieżąco informował Radę Nadzorczą o sytuacji prawnej Spółki oraz podejmowanych działaniach we wszystkich obszarach działalności.

Wykonując czynności nadzorcze Rada Nadzorcza opierała się na materiałach pisemnych opracowanych przez Zarząd Spółki oraz bieżących informacjach i wyjaśnieniach udzielonych przez Członków Zarządu podczas posiedzeń Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza co do zasady obradowała przy udziale Zarządu z wyłączeniem spraw związanych z oceną pracy Zarządu oraz pozostałych spraw personalnych dotyczących Zarządu. Rada Nadzorcza pełniła swoje obowiązki także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, co pozwoliło na zwiększenie zakresu bieżącego nadzoru nad sprawami Spółki.

Na podstawie Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa"), w ramach Rady Nadzorczej funkcjonował Komitet Audytu w następującym składzie:

W okresie od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021 roku:

• Piotr Chajderowski- Przewodniczący Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy,
• Agnieszka Pyszczek- Członek Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz w zakresie branży, w której działa Spółka

• Piotr Palenik- Członek Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy. Członek Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych

Komitet Audytu odbył w 2021 roku sześć posiedzeń oraz podjął cztery decyzje. Ze swoich posiedzeń Komitet Audytu sporządzał protokoły. Zarówno decyzje komitetu Audytu, jak i protokoły po ich zatwierdzeniu były przedstawiane Radzie Nadzorczej i Zarządowi Spółki.

W 2021 r. Komitet Audytu zajmował się w szczególności:

• monitorowaniem procesu sprawozdawczości finansowej Spółki, w tym monitorowaniem rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę w sprawozdaniach,
• monitorowaniem wykonywania czynności rewizji finansowej zgodnie z przyjętą przez Radę Nadzorczą Polityką wyboru i rotacji podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz świadczenia przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dozwolonych usług niebędących badaniem (Polityka),
• nadzorem nad procesem wyboru audytora do badania ustawowych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za lata 2022-2023, zgodnie z przywołaną wyżej Polityką,
• pozostałymi zagadnieniami bieżącymi, w tym weryfikacją sposobu funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce, sposobem identyfikacji ryzyk istotnych dla Grupy Kapitałowej i zarządzania tymi ryzykami.

Komitet Audytu ocenił skuteczność działania systemu sprawozdawczości finansowej, zarówno dla Spółki jak i Grupy Kapitałowej, w szczególności w zakresie przygotowywania raportów: kwartalnych, półrocznego i rocznego. Przed publikacją sprawozdań okresowych, tj. za I kwartał, półrocze, III kwartał 2021 r. i sprawozdania rocznego za 2020 r., Komitet Audytu na posiedzeniach z udziałem przedstawicieli spółki, w tym działu finansowo-księgowego oraz z udziałem audytora, omawiał proces sprawozdawczości finansowej oraz najistotniejsze kwestie, sporządzając z posiedzeń stosowne protokoły.

Komitet Audytu, z uwzględnieniem opinii audytora, potwierdził skuteczność stosowanych procedur, terminowość przekazywanych informacji okresowych oraz przygotowywanych sprawozdań finansowych.

Zgodnie z wytycznymi obowiązującej w Newag S.A. Polityki wyboru i rotacji podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz świadczenia przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dozwolonych usług niebędących badaniem, Komitet Audytu w 2021 roku przeprowadził procedurę wyboru audytora i w wyniku tego procesu w dniu 11 października 2021 r. przyjął Decyzję nr 8 przedstawiając Radzie Nadzorczej (zgodnie z art. 130 ust.3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorcze publicznym), dwie rekomendacje powierzenia przeglądu i badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Newag S.A. za lata 2022 i 2023, tj. BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie oraz PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie.

Radza Nadzorcza ostatecznie dokonała wyboru BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie.

Komitet Audytu uzyskiwał niezbędne wyjaśnienia i informacje od Zarządu oraz pracowników Spółki, w toku procesu sporządzania sprawozdań finansowych oraz przeprowadził przegląd funkcjonowania istniejących systemów zarządzania, kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem.

Komitet Audytu nie stwierdził istotnych słabości w systemie kontroli wewnętrznej w zakresie rachunkowości i finansów Grupy Kapitałowej.

W Newag S.A. wyodrębniono Dział Systemów Zarządzania i Audytu Wewnętrznego. Dział ten prowadzi audyty wewnętrzne zgodnie z rocznym planem audytów oraz przeprowadza doraźne działania kontrolne.

Komitet Audytu zapoznał się ze Sprawozdaniem z działalności audytu wewnętrznego za 2021 r., w szczególności z wynikami przeprowadzonych audytów oraz statusem realizacji zaleceń poaudytowych.

Komitet Audytu zapoznał się również z systemem analizy i oceny ryzyka. W Newag S.A. istnieje system zarządzania ryzykiem, został również wdrożony system informatyczny wspomagający system zarządzania ryzykiem. Zarządzanie systemem zostało powierzone menedżerowi ryzyka. Skuteczność systemu podlega ocenie i weryfikacji przez Dział Systemów Zarządzania i Audytu Wewnętrznego.

W oparciu o powyższe analizy i otrzymane od Audytora jak i Spółki materiały, Komitet Audytu nie stwierdził zagrożeń wynikających z przyjętego w jednostce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, a jednocześnie nie stwierdził nieprawidłowości w sprawozdaniach finansowych, które mogłyby wynikać z niskiej skuteczności tego systemu.

3. Zwięzła ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

W oparciu o analizę sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2021 oraz Sprawozdanie Komitetu Audytu NEWAG S.A., a także opierając się na informacjach otrzymanych od Zarządu, Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka zrealizowała wytyczone przez Zarząd cele w zakresie rozwoju działalności operacyjnej.

W ocenie Rady Nadzorczej, sytuacja Spółki jest stabilna. Rada Nadzorcza oceniając sytuację Spółki w 2021 roku przeanalizowała kluczowe ryzyka jakie dotyczyły Spółki i nie widzi żadnych okoliczności, które zagrażałyby kontynuowaniu działalności przez Spółkę.

W 2021 roku Spółka prowadziła swoją działalność z zachowaniem zasad obowiązujących Spółki Publiczne m.in. zadeklarowanych Zasad Ładu Korporacyjnego. W uznaniu Rady Nadzorczej Spółka należycie wywiązywała się w roku 2021 z obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego. Rada Nadzorcza dokonała weryfikacji publikowanych przez Spółkę informacji o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego.

Za funkcjonowanie systemu kontroli i zarządzania ryzykiem odpowiada w pełni Zarząd Spółki, który w procesie sporządzania sprawozdań okresowych, dokonuje okresowej weryfikacji czynników ryzyka istotnych dla Spółki w trakcie całego roku obrotowego.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za skuteczność funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje bezpośrednio Zarząd. Zarząd odpowiedzialny jest również bezpośrednio za organizację prac związanych ze sporządzaniem wymaganych przez przepisy sprawozdań finansowych. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą z systemu księgowofinansowego Spółki, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości.

W Newag S.A. wyodrębniono Dział Systemów Zarządzania i Audytu Wewnętrznego. Dział ten prowadzi audyty wewnętrzne zgodnie z rocznym planem audytów oraz przeprowadza doraźne działania kontrolne.

Zarząd przedłożył Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej Sprawozdanie z działalności audytu wewnętrznego za 2021 r., w szczególności z wynikami przeprowadzonych audytów oraz statusem realizacji zaleceń poaudytowych. Komitet Audytu Rady Nadzorczej zapoznał się również z systemem analizy i oceny ryzyka nie wnosząc zastrzeżeń do skuteczności tego systemu.

W Spółce wprowadzono system zarządzania ryzykiem obejmujący swoim zakresem analizę oraz identyfikację ryzyk jak również odpowiednie standardy i działania operacyjne. Ryzyka istotne dla działania Spółki oraz Grupy Kapitałowej wraz ze sposobami ich ograniczania zostały opisane w Sprawozdaniu Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej NEWAG i NEWAG S.A. za okres od dnia 1.01.2021 r do dnia 31.12.2021 r.

Spółka nie posiada wyodrębnionej jednostki organizacyjnej w zakresie compliance. Nadzór nad zgodnością z prawem realizowany jest przez Zarząd Spółki. Ponadto każdy z Kierowników Działów i Dyrektorów Pionów pełni funkcje nadzorcze w zakresie dotyczącym swojego Działu/Pionu, a zidentyfikowane ewentualne niezgodności są niezwłocznie raportowane Zarządowi podczas komitetów sterujących, co umożliwia Zarządowi wdrożenie działań korygujących i zaradczych.

Funkcję koordynacyjną i doradczą dla Zarządu w zakresie zapewnienia zgodności z prawem pełni Dział Prawny i Relacji Inwestorskich, który zapewnia Zarządowi oraz pracownikom poszczególnych Działów i Pionów niezbędne konsultacje i opiniuje kwestie wymagające analizy prawnej.

Podsumowanie

W oparciu o powyższe analizy i otrzymane od Spółki, Audytora oraz Komitetu Audytu materiały, Rada Nadzorcza nie stwierdza zagrożeń wynikających z przyjętego w jednostce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, a jednocześnie nie stwierdza nieprawidłowości w sprawozdaniach finansowych, które mogłyby wynikać z niskiej skuteczności tego systemu.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w Spółce w 2021 roku system kontroli wewnętrznej Spółki i system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, stwierdzając iż ich funkcjonowanie ogranicza główne ryzyka w działalności Spółki.

Ocena wydatków sponsoringowych i charytatywnych

Spółka nie prezentuje szczegółowego zestawienia wydatków ponoszonych w ramach działalności sponsoringowej i charytatywnej ze względu na marginalny charakter tej działalności. Zgodnie ze Sprawozdaniem z działalności niefinansowej Grupy Kapitałowej, łączna kwota sponsoringu i darowizn w roku 2021 wyniosła 360,2 tys zł.