Ultimate Games S.A.

AGM Information • May 6, 2022

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie ULTIMATE GAMES S.A.

Zarząd spółki ULTIMATE GAMES S.A. (dalej: Spółka) przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 3 czerwca 2022 roku na godzinę 09:00 w Kancelarii Notarialnej Jadwiga Zacharzewska, przy ul. Świętokrzyskiej 18 lok. 425, 00-052 Warszawa.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 3 czerwca 2022 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Dokonać wyboru na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywającego się w dniu 3 czerwca 2022 roku Panią/Pana _________________ .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia jest wymogiem ustawowym przewidzianym w art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z dyspozycją powołanego przepisu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia jest odpowiedzialny za przebieg Walnego Zgromadzenia, podejmuje decyzje w sprawie przystąpienia do głosowania, udziela głosu, podaje treść uchwał do głosowania, a także stwierdza po głosowaniu czy zostały podjęte. Bez wyboru Przewodniczącego, Walne Zgromadzenie nie jest władne do podejmowania skutecznych uchwał.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 3 czerwca 2022 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Podjęcie powyższej uchwały wynika z art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, który przewiduje możliwość powzięcia uchwały o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie. Komisja Skrutacyjna jest komisją powoływaną przez Walne Zgromadzenie, dlatego też istnieje możliwość wyłączenia tajności głosowania przy wyborze tej komisji. W przypadku, gdy nie zostanie zgłoszony wniosek o podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej, uchwała ta nie zostanie powzięta.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 3 czerwca 2022 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Powołuje się w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

1. Panią/Pana ________________;

2. Panią/Pana ________________;

3. Panią/Pana ________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

EWENTUALNIE (stosownie do wniosków Akcjonariuszy)

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 3 czerwca 2022 roku

w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywającym się w dniu 3 czerwca 2022 roku i powierzyć jej obowiązki Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Odwołując się między innymi do art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie może powołać Komisję Skrutacyjną, której zadaniem jest liczenie głosów oddawanych przez akcjonariuszy w tracie posiedzenia Walnego Zgromadzenia w celu zapewnienia prawidłowego przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. Niemniej w uzasadnionych przypadkach zasadne może być wnioskowanie o odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej, co może przyśpieszyć proces liczenia głosów, pozostając przy tym bez wpływu na jego rzetelność i prawidłowość przebiegu, w szczególności przy powierzeniu tej funkcji Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia w oparciu o art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 3 czerwca 2022 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej/rezygnacja z Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w tym sporządzenie i podpisanie listy obecności, oraz jego zdolności do powzięcia uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r.
• 1. Przedstawienie sprawozdania finansowego ULTIMATE GAMES S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r.
• 1. Przedstawienie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2021 r.
• 1. Przedstawienie sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w ULTIMATE GAMES S.A., obejmującego rok obrotowy 2021.
• 1. Rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań.
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:
  2. a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r.;
  3. b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego ULTIMATE GAMES S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r.;
  4. c) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r.;
  5. d) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2021 r.;
  6. e) podziału zysku netto za rok obrotowy 2021 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty;
  7. f) udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r.;
  8. g) udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r.;
  9. h) wydania opinii dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej ULTIMATE GAMES S.A., obejmującego rok obrotowy 2021.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała ma charakter proceduralny. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad i zgodnie z dyspozycją art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych prawidłowo zwołane Walne Zgromadzenie może skutecznie głosować wyłącznie co do uchwał objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z uczestniczących nie zgłosił sprzeciwu co do głosowania ponad przedmiot porządku obrad. Porządek obrad przewidziany jest w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 3 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) w zw. z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Sprawozdanie Zarządu podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki i zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1) Statutu Spółki stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia Spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku zostało sporządzone zgodnie z art. 55 ust. 2a zd. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U.2021 poz. 217 z późn. zm.), § 70 ust. 6 i 7 oraz § 71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku zostało przyjęte przez Zarząd Spółki w dniu 14 kwietnia 2022 r., zaś Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie oceniła sprawozdanie, stwierdzając, że zostało ono opracowane zgodnie z wymogami przepisów prawa odnoszącymi się do zakresu sprawozdań z działalności i jest zgodne z rzeczywistym stanem faktycznym. Sprawozdanie obejmuje istotne sprawy dotyczące funkcjonowania Spółki i Grupy Kapitałowej w 2021 r. i przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową, ekonomiczno-finansową, a także rozwojową Spółki oraz Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie przedmiotowego sprawozdania.

"Uchwała nr ______

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)

z dnia 3 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego ULTIMATE GAMES S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości oraz § 12 ust. 5 pkt 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku, obejmujące:

• a. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 26 467 tys. zł,
• b. sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., które wykazuje zysk netto w wysokości 9 435 358,43 zł oraz całkowity dochód w wysokości 10 433 tys. zł,
• c. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 27 tys. zł,
• d. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2 845 tys. zł,
• e. informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Sprawozdanie Zarządu podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki i zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1) Statutu Spółki stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia Spółki.

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz powszechnie obowiązującym prawem, w tym wymogami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757) oraz ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U.2021 poz. 217 z późn. zm.).

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku zostało przyjęte przez Zarząd dnia 14 kwietnia 2022 r., zaś Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o jego zatwierdzenie. Również biegły rewident, uprawniony do badania sprawozdań Spółki, wydał pozytywną opinię w zakresie oceny sprawozdania finansowego Spółki, wskazując, iż zostało ono sporządzone zgodnie z prawem i księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 3 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r.

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r., w której jednostką dominującą jest Spółka, obejmujące:

• a. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 56 685 tys. zł,
• b. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., które wykazuje zysk netto przypadający Jednostce dominującej w kwocie 6 385 tys. zł, i całkowity dochód ogółem w wysokości 7 105 tys. zł,
• c. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 143 tys. zł,
• d. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3 336 tys. zł,
• e. informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia może być rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej. Stosownie do art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U.2021 poz. 217 z późn. zm.), roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający jednostki dominującej.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz powszechnie obowiązującym prawem, w tym wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757) oraz ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U.2021 poz. 217 z późn. zm.).

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku zostało przyjęte przez Zarząd Spółki dnia 14 kwietnia 2022 r. oraz potwierdzone w dniu 15.04.2022 r., zaś Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie oceniła to sprawozdanie, stwierdzając, że zostało ono sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o jego zatwierdzenie. Również niezależny biegły rewident przeprowadzający badanie tego sprawozdania wydał pozytywną opinię w zakresie jego oceny, wskazując, iż zostało ono sporządzone zgodnie z prawem, statutem Spółki oraz przyjętymi zasadami rachunkowości.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 3 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2021 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku, za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 r., które obejmuje w szczególności:

• 1) ocenę sprawozdania finansowego ULTIMATE GAMES S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności ULTIMATE GAMES S.A. i Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. w 2021 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
• 2) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, obejmujące w szczególności:
  • a. informacje na temat składu Rady i jej Komitetów, z uwzględnieniem informacji dot. jej różnorodności, w tym wskazanie, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności, a także którzy spośród członków Rady nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce;
  • b. podsumowanie działalności Rady i jej Komitetów;
  • c. ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
  • d. ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
  • e. ocenę zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę lub Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. albo informację o braku takich wydatków;
  • f. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki albo informację o braku takiej polityki;

3) Rekomendacje dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

postanawia zatwierdzić to sprawozdanie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 18 pkt 1) Statutu Spółki, do obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Jednocześnie Rada Nadzorcza, sprawując nadzór nad działalnością Spółki, w tym w ramach wykonywania obowiązków wynikających z powołanych przepisów, zobowiązana jest składać wiążące oświadczenia dotyczące funkcjonowania Spółki lub jej poszczególnych organów.

Rada Nadzorcza, zgodnie z regulacjami wynikającymi ze zbioru zasad ładu korporacyjnego, przyjętego uchwałą Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", który wszedł w życie 1 lipca 2021 r. (dalej: DPSN2021), przy sporządzaniu Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku powinna uwzględnić zagadnienia objęte zasadą 2.11, przy czym Spółka nie stosuje pkt. 2.11.6 tej zasady.

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą dnia 5 maja 2022 r. i odzwierciedla w sposób szczegółowy sposób funkcjonowania i wykonywania obowiązków przez Radę Nadzorczą, co ma istotne znaczenie z punktu widzenia obowiązku Walnego Zgromadzenia do oceny pracy organów Spółki, w tym jej członków i podjęcia uchwały w sprawie udzielenia im absolutorium z wykonywania obowiązków w danym roku obrotowym.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 3 czerwca 2022 roku

w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2021 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zysk netto z roku obrotowego 2021 w kwocie 9 435 358,43 zł (dziewięć milionów czterysta trzydzieści pięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt osiem złotych i czterdzieści trzy grosze), wypracowanego w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 roku, proponuje dokonać podziału zysku netto Spółki w ten sposób, że:
  2. 1) część zysku w kwocie 7 845 000,00 zł (słownie: siedem milionów osiemset czterdzieści pięć tysięcy złotych i zero groszy) przeznaczyć na dywidendę dla akcjonariuszy Spółki, według następujących zasad:
     • a. w podziale uczestniczą wszystkie akcje Spółki, tj. 5 230 000 (słownie: pięć milionów dwieście trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela;
     • b. na każdą akcję przysługuje dywidenda w wysokości 1,50 zł (słownie: jeden złoty pięćdziesiąt groszy);
  3. 2) pozostałą część zysku w kwocie 1 590 358,43 zł (słownie: jeden milion pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy trzysta pięćdziesiąt osiem złotych i czterdzieści trzy grosze) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala:
  2. 1) dzień dywidendy na dzień 15 czerwca 2022 roku (15.06.2022 r.);
  3. 2) termin wypłaty dywidendy na dzień 27 czerwca 2022 roku (27.06.2022 r.).

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 2) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

W 2021 roku Spółka wypracowała 9 435 358,43 zł (dziewięć milionów czterysta trzydzieści pięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt osiem złotych i czterdzieści trzy grosze) zysku netto. Podejmując uchwałę o podziale zysku netto Walne Zgromadzenie powinno wziąć pod uwagę przyjętą przez Zarząd Politykę dywidendową i wniosek Zarządu, którym nie jest związane, a także opinię przyjętą przez Radę Nadzorczą, po rekomendacjach Komitetu Audytu, jak również odnieść się do zakresu i kosztów inwestycji planowanych przez Spółkę w kolejnych latach, przy uwzględnieniu aktualnej sytuacji na rynku.

Po dokonaniu analizy obecnej sytuacji finansowej Spółki, przyszłych inwestycji i zakładanych przychodów, Zarząd w swoim wniosku wskazał na zasadność wypłaty zysku w zaproponowanej kwocie, powołując się na przedstawione poniżej okoliczności.

Sytuacja finansowa Spółki jest oceniana przez Zarząd jako dobra. Spółka, na dzień 31.12.2021 r., posiada wolne środki w postaci gotówki w kwocie 13,95 mln zł oraz spodziewane są dalsze przychody w związku z kolejnymi planowanymi premierami gier. Zgodnie z planem na 2022 r. Zarząd Spółki zakłada, że Spółka umocni swoją pozycję na Nintendo Switch oraz istotnie zwiększy przychody w segmencie pozostałych dużych konsol.

Swoje nadzieje Zarząd wiąże także z premierami gier na PC za pośrednictwem platformy sprzedażowej STEAM (https://store.steampowered.com/) (dalej: platforma STEAM lub STEAM). W 2021 roku liczba premier na platformie STEAM nie była wysoka, dlatego Zarząd zamierza zwiększyć liczbę gier wydawanych na STEAM. Ważnym wydarzeniem w bieżącym roku powinna być premiera drugiej części gry Ultimate Fishing Simulator – planowana do wydania w formule wczesnego dostępu, a także premiery innych gier, z których kilka posiada listy życzeń na platformie STEAM na poziomie od ok. 60 do ok. 100 tys. zapisów.

W ocenie Zarządu zaproponowany podział zysku netto z jednej strony pozwoli na zrealizowanie oczekiwań Akcjonariuszy, a z drugiej zapewni pełną swobodę finansową dla Spółki i realizację jej strategii, co powinno przełożyć się na wzrost przychodów i zysku netto w kolejnych latach.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 3 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021 Prezesowi Zarządu Spółki – Panu Mateuszowi Łukaszowi Zawadzkiemu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza Spółki, po dokonaniu analizy i oceny sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonywania przez niego obowiązków w 2021 roku.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 3 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Markowi Parzyńskiemu z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2021

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki – Panu Markowi Parzyńskiemu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 3 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Renacie Jędrzejczyk z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2021

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. Członka Rady Nadzorczej Spółki – Pani Renacie Jędrzejczyk.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 3 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Kostowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2021

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. – Panu Krzysztofowi Kostowskiemu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 3 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Januszowi Mieloszyk z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2021

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. Członka Rady Nadzorczej Spółki – Panu Januszowi Mieloszyk.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 3 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Arkadiuszowi Czarneckiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2021

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. Członka Rady Nadzorczej Spółki – Panu Grzegorzowi Arkadiuszowi Czarneckiemu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 3 czerwca 2022 roku

w sprawie wydania opinii dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej ULTIMATE GAMES S.A. za rok 2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 2080) oraz cz. IV pkt 16 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ULTIMATE GAMES S.A. pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Ultimate Games S.A. za rok obrotowy 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r. poz. 2080), a także zgodnie z cz. IV pkt 16 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ULTIMATE GAMES S.A. przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwały w sprawie wydania opinii Walnego o sprawozdaniu o wynagrodzeniach, do którego sporządzenia zobowiązana jest Rada Nadzorcza. Uchwała ma charakter doradczy. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.