Ibc Polska FP Spolka Akcyjna

M&A Activity • May 7, 2022

FAIRNESS OPINION

Dotycząca wartości godziwej ceny akcji Kino Polska TV S.A. Przygotowana na zlecenie Zarządu Kino Polska TV S.A.

Warszawa 06.05.2022

Od: Crido Financial Advisory Sp. z 0.0. ul. Towarowa 28 00-839 Warszawa

Do:

Zarządu Kino Polska TV S.A. UI. Puławska 435A 02-801 Warszawa

Szanowni Państwo,

Cel opinii

Niniejsza opinia (dalej: "Opinia", "Fairness Opinion") została przygotowana przez Crido Financial Advisory Sp. z o.o. (dalej: "Crido") dla Zarządu Kino Polska TV S.A. (dalej: "Spółka", "Kino Polska", "Zlecający") na potrzeby związane z koniecznością publikacji stanowiska Zarządu Klienta dotyczącego ogłoszonego wezwania na akcje Spółki (dalej: "Wezwanie"), zgodnie z art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o oferciepublicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa").

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Kino Polska TV S.A. zostało ogłoszone dnia 19 kwietnia 2022 roku przez wzywającego tj. Canal+ Luxembourg S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu (dalej: "Wzywający"). Podmiotem nabywającym akcje jest SPI BV, ti. SPI International B.V., z siedzibą w Gemeente's-Gravenhage, Niderlandy. Celem ogłoszonego Wezwania jest nabycie przez Wzywającego 168 841 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, co stanowi 0,85% kapitału zakładowego spółki Kino Polska TV S.A.

Zgodnie z ogłoszonym Wezwaniem Wzywający nabył 70% udziałów Digital SPI International (dalej "Transakcja"). Powyższa Transakcja doprowadziła do pośredniego nabycia przez Wzywającego poprzez powyższą spółkę, a także poprzez spółki Cooperatieve SPI International U.A. oraz SPI International B.V. 65,15% akcji Kino Polska. Po przeprowadzeniu Wezwania nabywający zamierza osiągnąć próg 66% ogólnej liczby akcji w kapitale Spółki.

Opinia została sporządzona na dzień wezwania, tj. 19.04.2022 r. (dalej: "Data Opinii"),

215

Zakres Prac

Opinia została przygotowana na podstawie umowy zawartej pomiędzy Crido i Zlecającym. Zakres prac zlecony Crido przez Zlecającego obejmował przygotowanie wyceny akcji Kino Polska oraz Opinii o wartości godziwej akcji Kino Polska w kontekście ogłoszonego Wezwania. Crido wyraziło zgodę na upublicznienie Opinii zgodnie z obowiązującymi wymogami ww. Ustawy. Crido nie odpowiada za wykorzystanie Opinii w jakimkolwiek innym celu niż wskazany powyżej oraz przez inne strony niż Zarząd Zlecającego. W szczególności Opinia nie stanowi rekomendacji dla akcjonariuszy Spółki związanej z Wezwaniem. Powyższe oznacza, że nie może być traktowana jako element doradztwa inwestycyjnego, czy też rekomendacja w zakresie odstąpienia, badź złożenia zapisów do sprzedaży akcji Kino Polska TV S.A.

Wartość godziwa akcji Kino Polska została wyliczona za pomocą metody dochodowej zdyskontowanych przepływów pieniężnych oraz metody rynkowej – mnożników notowanych spółek porównywalnych.

W ramach prac związanych z przygotowaniem Opinii procedury wykonane przez Crido obejmowały między innymi:

• · omówienie z przedstawicielami Spółki perspektyw rozwoju Spółki oraz sytuacji rynkowej w branży, w której działa Spółka;
• · przeanalizowanie mnożników spółek porównywalnych i dokonanie odpowiednich korekt na potrzeby przygotowania wyceny w ramach podejścia rynkowego;
• · przygotowanie wyceny kapitałów własnych Spółki metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych na bazie prognoz finansowych przygotowanych przez zarząd Spółki;
• · oszacowanie stopy dyskontowej odpowiedniej dla wyceny Spółki oraz przeanalizowanie konieczności zastosowania dodatkowych premii lub dyskont wraz z ich oszacowaniem;
• przeanalizowanie bieżących danych makroekonomicznych.

Przyjęty standard wartości

Standardem wartości stosowanym w Opinii jest wartość godziwa. Wartość godziwa jest definiowana zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, jako "kwota, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej, pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi, niepowiązanymi ze sobą stronami".

Data Opinii

Wycena została sporządzona na Datę Opinii, tj. 19.04.2022 roku w oparciu o najbardziej aktualne dane finansowe Kino Polska.

Crido Financial Advisory spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Towarowa 28 | 00-839 Warszawa | PL

Konkluzja Opinii

Cena wyznaczona w Wezwaniu wynosi 15,05 zł za jedną akcję i została ustalona zgodnie z art. 79 Ustawy. Zgodnie z treścią Wezwania, cena nie jest niż cena minimalna określona w Ustawie, tzn. ważona wolumenem średnia cena za ostatnie sześć miesięcy notowań do dnia Wezwania, która wynosi 15,04 zł. W okresie dwunastu miesięcy przed ogłoszeniem wezwania Wzywający pośrednio dokonał nabycia udziałów w Spółce. Złożoność Transakcji uniemożliwia bezpośrednie przypisanie ceny nabycia udziałów w Spółce, jednakże Wzywający ustalił, iż wartość przypadająca na jedną nabytą akcję Spółki w ramach Transakcji wyniosła 12,12 zł, a więc była niższa niż cena ustalona w Wezwaniu.

Na bazie przeprowadzonych przez Crido prac stwierdzamy, że cena wyznaczona w Wezwaniu, tj. 15,05 PLN znajduje się powyżej oszacowanego na Datę Opinii przedziału wartości godziwej akcji Spółki (w przeliczeniu na jedną akcję), z punktu widzenia mniejszościowych akcjonariuszy Spółki.

Z poważaniem,

Ewelina Stamblewska-Urbaniak Partner

Leszek Bogucki Senior Manager

Grzegorz Grochowski Manager

4/5

Crido Financial Advisory spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Towarowa 28 | 00-839 Warszawa | PL

NIP 525-281-14-33 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy. KRS: 0000927786

:: TAXAND

Zastrzeżenia i ograniczenia

• 1. Prognozy finansowe otrzymane od Zlecającego i założenia Crido służące do wyrażenia Opinii nie stanowią zapewnienia osiągnięcia zakładanych w prognozach finansowych wyników finansowych.
• Crido nie było zobowiązane do audytu sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej 2. i audytu danych dostarczonych przez Zlecającego oraz nie ponosi odpowiedzialności za informacje finansowe, operacyjne i podatkowe dostarczone przez Zlecającego.
• 1. Crido bazowało na danych i informacjach otrzymanych od Zlecającego oraz uzyskanych ze źródeł publicznych, które mogły być racjonalnie uznane za wiarygodne.
• 1. Crido nie analizowało transferów i transakcji pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej Kino Polska. Na potrzeby wyrażenia Opinii założono, że wszystkie transfery i transakcje pomiędzy konsolidowanymi spółkami i ich jednostkami powiązanymi są prowadzone lub zostały przeprowadzone na warunkach rynkowych i mają odzwierciedlenie w sprawozdaniu finansowym i prognozach Grupy Kapitałowej.
• 1. Crido jest niezależnym doradcą i wynagrodzenie Crido nie było zależne od wyników Opinii. Opinia stanowi niezależne stanowisko Crido oparte na otrzymanych od Zlecającego i pozyskanych na potrzeby przygotowania Opinii danych.
• 1. Faktyczna wartość wynikająca z transakcji na akcjach Kino Polska pomiędzy konkretnym kupującym i sprzedającym może istotnie różnić się od wartości godziwej akcji.
• 1. zostały przez Zlecającego i są odpowiedzialnością Zlecającego.
• 1. Niniejsza Opinie podlega prawu polskiemu.

5/5