Ibc Polska FP Spolka Akcyjna

M&A Activity • May 7, 2022

STANOWISKO ZARZĄDU SPÓŁKI "KINO POLSKA TV" S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 6 MAJA 2022 ROKU

DOTYCZĄCE WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI "KINO POLSKA TV" S.A. OGŁOSZONEGO W DNIU 19 KWIETNIA 2022 ROKU PRZEZ CANAL+ LUXEMBOURG S.À R.L., Z SIEDZIBĄ W LUKSEMBURGU, ZMIENIONEGO W DNIU 6 MAJA 2022 ROKU

KINO POLSKA TV S.A. ul. Puławska 435A 02-801 Warszawa NIP: 5213248560 Regon: 015514227 tel.: +48 22 356 74 00 fax: +48 22 356 74 01 e-mail: kontakt@kinopolska.pl www.kinopolska.pl

Sąd Rejonowy dla M.ST Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego | Numer KRS:0000363674 | Kapitał zakładowy 1 982 140,40 zł

Zarząd spółki "Kino Polska TV" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Zarząd"), ("Spółka"), działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, ogłoszonego w dniu 19 kwietnia 2022 r. przez spółkę Canal+ Luxembourg S. à r.l., z siedzibą w Luksemburgu, adres: 4 rue Albert Borschette, L-1246 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, wpisaną do rejestru pod numerem B87905 ("Wzywający") zmienionego w dniu 6 maja 2022 r., na podstawie art. 73 ust. 2 pkt 1 Ustawy oraz na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach ("Rozporządzenie"), ("Wezwanie").

WEZWANIE

Wezwanie zostało ogłoszone w związku z pośrednim nabyciem przez Wzywającego akcji Spółki uprawniających do wykonywania ponad 33% ogólnej liczby głosów w Spółce, w następstwie bezpośredniego nabycia przez Wzywającego 70% udziałów Digital SPI International, Unipessoal, Lda, prywatnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lizbonie, Portugalia ("SPI PT"), która posiada 100% udziałów Cooperatieve SPI International U.A., z siedzibą w Amsterdamie, Niderlandy ("SPI Cooperatieve"), która posiada 100% udziałów spółki SPI International B.V., z siedzibą w Gemeente's-Gravenhage, Niderlandy, ("SPI BV"), która bezpośrednio posiada 65,15% akcji Spółki, tj. na skutek zdarzenia, o którym mowa w art. 73 ust. 2 Ustawy.

Wezwanie dotyczy 168 841 akcji zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda ("Akcje"). Akcje stanowią 0,85% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 0,85% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Każda z Akcji objętych Wezwaniem uprawnia do jednego (1) głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcje są zdematerializowane i zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. pod numerem ISIN: PLKNOPL00014. Akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest SPI International B.V. ("Podmiot Nabywający"). Zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający oraz Podmiot Nabywający nie są stroną porozumień, o których mowa w art. 87 ust.1 pkt 5 Ustawy.

PODSTAWY STANOWISKA ZARZĄDU

Zgodnie z art. 80 ust. 2 Ustawy, stanowisko Zarządu Spółki oparte jest na informacjach podanych przez Wzywającego w treści Wezwania.

Zarząd dokonał analizy informacji przedstawionych przez Wzywającego w Wezwaniu oraz danych posiadanych przez Spółkę, a w zakresie proponowanej przez Wzywającego ceny za Akcje – porównał ze średnimi dziennymi cenami akcji Spółki ważonymi wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania.

Ponadto, Zarząd zasięgnął opinii zewnętrznego podmiotu, tj. Crido Financial Advisory spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Crido"), na temat ceny godziwej za Akcje podanej w Wezwaniu ("Opinia o Cenie"). Mając na uwadze art. 80 ust. 3 Ustawy, Opinia o Cenie stanowi załącznik do niniejszego stanowiska.

WPŁYW WEZWANIA NA INTERES SPÓŁKI, W TYM ZATRUDNIENIE W SPÓŁCE, STRATEGICZNE PLANY WZYWAJĄCEGO WOBEC SPÓŁKI I ICH PRAWDOPODOBNY WPŁYW NA ZATRUDNIENIE W SPÓŁCE ORAZ NA LOKALIZACJĘ PROWADZENIA JEJ DZIAŁALNOŚCI

Zgodnie z Wezwaniem, Wzywający traktuje inwestycję w Spółkę jako inwestycję długoterminową i na ten moment zamierza prowadzić istniejącą działalność Spółki bez zmiany, co do zasady, profilu działalności Spółki lub jej strategii rozwoju.

Wzywający oczekuje, że w czasie jego zaangażowania w Spółkę, Spółka będzie prowadziła swoją działalność przy zachowaniu obecnego zaangażowania i skali działalności. Wzywający nie przewiduje, aby w czasie jego zaangażowania w Spółkę, Spółka wprowadziła istotne zmiany do miejsca prowadzenia swojej działalności ani w związku z zatrudnianym przez nią personelem.

Opierając się na treści Wezwania, Zarząd Spółki ocenia pozytywnie plany Wzywającego, iż co do zasady zamierza prowadzić istniejącą działalność Spółki bez zmiany, przy zachowaniu obecnego zaangażowania i skali działalności, a także brak zamiarów w zakresie istotnej zmiany miejsca prowadzenia działalności oraz zatrudnienia w Spółce.

STANOWISKO ZARZĄDU DOTYCZĄCE CENY ZA AKCJE ZAPROPONOWANEJ W WEZWANIU

Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 15,05 zł (piętnaście złotych pięć groszy) za jedną Akcję ("Cena Akcji w Wezwaniu").

Ponadto, z treści Wezwania wynika, że Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z art. 79 ust. 1-2 Ustawy.

Średnia arytmetyczna średnich dziennych cen Akcji ważonych wolumenem obrotu na GPW z okresu sześciu (6) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 15,04 PLN (piętnaście złotych cztery grosze) za jedną Akcję.

W okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania ani Wzywający, ani jego podmioty dominujące lub zależne nie nabyły bezpośrednio żadnych akcji. Jednakże w tym samym okresie Wzywający, na podstawie umowy sprzedaży udziałów z dnia 17 marca 2022 r. ("SPA") nabył bezpośrednio 70% udziałów SPI PT, która posiada 100% udziałów SPI COOP, która posiada 100% udziałów SPI BV, która posiada 65,15% akcji Spółki.

Cena sprzedaży udziałów SPI PT zapłacona przez Wzywającego w momencie zamknięcia transakcji określonej w SPA uwzględniała wynagrodzenie za bezpośrednie nabycie 70% udziałów SPI PT, a jednocześnie za pośrednie nabycie udziałów we wszystkich spółkach zależnych SPI PT, w tym Spółki. Zgodnie z treścią Wezwania, złożoność transakcji i SPA uniemożliwia przypisanie w prosty sposób ceny (lub jej części) zapłaconej przez Wzywającego za bezpośrednie nabycie 70% udziałów SPI PT, do ceny zapłaconej przez Wzywającego za pośrednie nabycie 65,15% akcji Spółki. Uwzględniając różne elementy SPA Wzywający ustalił, z zastrzeżeniem określonych założeń, że giełdowa cena akcji Spółki najbardziej zbliżona do wartości przedstawionej przez Wzywającego w pośrednim nabyciu akcji Spółki w ramach SPA wynosi 12,12 PLN (dwanaście złotych dwanaście groszy).

Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z art. 79 ust. 1-2 Ustawy,

ponadto Cena Akcji w Wezwaniu jest powyżej przedziału wartości godziwej akcji Spółki wynikającej z Opinii o Cenie przygotowanej przez zewnętrzny podmiot - spółkę Crido Financial Advisory spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wobec czego Zarząd Spółki stwierdza, że Cena Akcji w Wezwaniu mieści się w zakresie cen odpowiadających wartości godziwej Spółki.

ZASTRZEŻENIA

Na potrzeby przygotowania niniejszego stanowiska, Zarząd nie podjął żadnych czynności w celu uzyskania, zgromadzenia lub dokonania analizy jakichkolwiek danych, które nie pochodzą od Spółki, a także nie zlecił sporządzenia żadnych innych, niż Opinia o Cenie, dodatkowych zewnętrznych badań czy analiz w związku z Wezwaniem. Z wyłączeniem informacji pochodzących od Spółki, Zarząd Spółki nie ponosi odpowiedzialności za rzetelność, kompletność i prawdziwość wskazanych informacji pochodzących z zewnętrznych źródeł.

Stanowisko Zarządu przedstawione w niniejszym dokumencie nie stanowi rekomendacji do nabycia lub zbycia akcji Spółki lub jakichkolwiek innych instrumentów finansowych, o której mowa w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającym dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE lub w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów.

Każdy akcjonariusz podejmujący decyzję inwestycyjną dotyczącą Akcji w związku z niniejszym stanowiskiem Zarządu w sprawie Wezwania powinien na podstawie wszystkich stosownych informacji, w tym dostarczonych przez Wzywającego i przez Spółkę, w szczególności w związku z wykonaniem obowiązków informacyjnych, dokonać własnej oceny ryzyka związanego ze zbyciem, lub dalszym posiadaniem Akcji, w tym uzyskać indywidualną poradę lub rekomendację od licencjonowanych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia właściwej decyzji.

Decyzja dotycząca sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją każdego z akcjonariuszy Spółki. W szczególności, każdy akcjonariusz Spółki, analizując możliwą odpowiedź na Wezwanie, powinien ocenić ryzyko inwestycyjne z tym związane oraz wszelkie inne implikacje prawne lub podatkowe w tym zakresie.

ZAŁĄCZNIKI

Opinia o Cenie, sporządzona przez Crido Financial Advisory spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

Podpisy Członków Zarządu Spółki

_____________________ ____________________

_____________________ ____________________

Bogusław Kisielewski Katarzyna Woźnicka Prezes Zarządu Członek Zarządu

Berk Uziyel Levent Gültan Członek Zarządu Członek Zarządu