Bloober Team SA

Board/Management Information • May 10, 2022

BLOOBER TEAM SPÓŁKA AKCYJNA

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W ROKU 2021

okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

I. RADA NADZORCZA W OKRESIE OBJĘTYM SPRAWOZDANIEM

1. Informacje o Spółce.

Bloober Team SA to niezależny producent gier wideo specjalizujący się w realizacji projektów z zakresu horroru psychologicznego. Członkowie zarządu Bloober Team SA - Piotr Babieno, Konrad Rekieć i Mateusz Lenart - należą do grona najbardziej rozpoznawalnych zarządzających w branży gier wideo na Zachodzie. Mają ponad 10-letnie doświadczenie, a na koncie ponad 30 zrealizowanych projektów. W 2021 r. do zarządu dołączyła Karolina Nowak. Zespół Bloober Team składa się z niemal 200 osób mających wieloletnie doświadczenie w produkowaniu gier. Spółka jest zaliczana przez partnerów biznesowych do grona 3 najlepszych zespołów tworzących gry z gatunku horror.

Bloober Team skupia się na tworzeniu mrocznych thrillerów i horrorów, skierowanych do wymagającego odbiorcy. Tworzy tytuły charakteryzujące się wyrazistymi bohaterami, dojrzałą historią i unikalnym światem. To produkcje, które wciągają gracza nie tylko oryginalnym scenariuszem i wyjątkowymi sceneriami, ale przede wszystkim nieszablonowymi rozwiązaniami w samej rozgrywce.

Firma	Bloober Team spółka akcyjna
Skrót firmy	Bloober Team S.A.
Podstawowa działalność	62.01.Z – działalność związana z oprogramowaniem
Siedziba	Kraków
Adres siedziby	ul. Cystersów 9, 31-553 Kraków
Telefon	+ 12 35 38 555
Faks	+ 12 35 93 934
Adres poczty elektronicznej	ir@blooberteam.com
Strona internetowa	blooberteam.com
NIP	676-238-58-17
REGON	120794317
Sąd rejestrowy	Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS	0000380757

	Kapitał zakładowy wynosi 176 729,90 zł i dzieli się na:
Kapitał zakładowy	a) 10 200 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,01 zł każda;
	b) 887 890 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,01 zł każda;
	c) 2 220 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,01 zł każda.
	d) 4 365 100 akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,01 zł każda

2. Informacje dotyczące składu Rady Nadzorczej

W dniu 1 stycznia 2021 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

Paweł Duda	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Jędras	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Jakub Chruściel	Sekretarz Rady Nadzorczej
Marcin Kosela	Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Muchalski	Członek Rady Nadzorczej

W 2021 r. skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie. Kadencja Rady Nadzorczej jest kadencją wspólną trwającą trzy lata. Kadencja obecnej Rady Nadzorczej kończy się 27 sierpnia 2023 r. W Spółce nie funkcjonuje Komitet Audytu, a zadania tego Komitetu powierzono Radzie Nadzorczej.

Zmianie uległ sposób powołania i odwołania jednego Członka Rady Nadzorczej. Uchwałą nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 19 października 2021 r. został zmieniony Statut Spółki w ten sposób, że § 21 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał nowe, następujące brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że jeżeli akcjonariuszem Spółki jest Pan Piotr Babieno i posiada co najmniej 10% akcji w kapitale zakładowym Spółki, to posiada osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej, oświadczeniem kierowanym do Spółki".

Ponadto, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmieniło Statut w ten sposób, że w § 21 dodało ust. 1A o następującym brzmieniu:

"1A. W przypadku, gdy nie będzie możliwe powołanie lub odwołanie członka Rady Nadzorczej w sposób określony w ust. 1 powyżej lub Akcjonariusz wskazany w ust. 1 nie skorzysta z przysługującego mu osobistego uprawnienia do powołania lub odwołania członka Rady Nadzorczej, wówczas członków Rady Nadzorczej, którzy nie mogą być powołani lub odwołani w sposób określony w ust. 1, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie".

3. Informacje o odbytych posiedzeniach Rady i podjętych uchwałach

Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym odbyła 4 posiedzenia w dniach: 29 marca, 21 maja, 29 września oraz 1 grudnia 2021 r. Do uczestnictwa w posiedzeniach Rady Nadzorczej w trakcie okresu sprawozdawczego zostali zaproszeni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, zaproszenia zostały wysłane w odpowiednim terminie i w przyjęty sposób. Również głosowanie nad podejmowanymi uchwałami odbywało się zgodnie z prawem, w tym prawem korporacyjnym Spółki.

Zestawienie uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą w okresie sprawozdawczym (w spisie nie wskazywano uchwał o charakterze porządkowym):

Numer Uchwały	Data	Przedmiot Uchwały
2	29.03.2021 r.	zmiana zasad wynagrodzenia Prezesa Zarządu
3	29.03.2021 r.	zmiana zasad wynagrodzenia Członka Zarządu Konrada Rekiecia
4	29.03.2021 r.	zmiana zasad wynagrodzenia Członka Zarządu Mateusza Lenarta
2	21.05.2021 r.	ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020
3	21.05.2021 r.	ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020 r.
4	21.05.2021 r.	ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020
5	21.05.2021 r.	ocena sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej w 2020 roku
6	21.05.2021 r.	ocena wniosku Zarządu Spółki co do przeznaczenia zysku za rok 2020
7	21.05.2021 r.	rekomendacje dotyczące udzielenia absolutorium dla Prezesa Zarządu z wykonania obowiązków w 2020 r.
8	21.05.2021 r.	rekomendacje dotyczące udzielenia absolutorium dla Członka Zarządu z wykonania obowiązków w 2020 r.

9	21.05.2021 r.	rekomendacje dotyczące udzielenia absolutorium dla Członka Zarządu z wykonania obowiązków w 2020 r.
10	21.05.2021 r.	wyrażenie opinii o sprawach mających być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
11	21.05.2021 r.	przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2020
2	29.09.2021 r.	wybór firmy audytorskiej odpowiedzialnej za zbadanie sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2021 i 2022
3	29.09.2021 r.	wyrażenie zgody na nabycie przez osoby uprawnione mniejszej liczby akcji po obniżonej cenie
2	01.12.2021 r.	wyrażenie zgody na brzmienie Regulaminu Programu Motywacyjnego
3	01.12.2021 r.	przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki
4	01.12.2021 r.	Zmiana zasad wynagrodzenia Członka Zarządu Konrada Rekiecia
5	01.12.2021 r.	przyznanie dodatkowego wynagrodzenia Członkowi Zarządu Mateuszowi Lenartowi
6	01.12.2021 r.	powołanie Członka Zarządu oraz powierzenie mu funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki
7	01.12.2021 r.	ustalenie zasad wynagrodzenia Wiceprezes Zarządu Spółki
8	01.12.2021 r.	zmiana zasad zatrudnienia Wiceprezesa Zarządu

4. Spełnianie przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

Zgodnie z ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. z 2020 r. poz. 1415) Spółka nie ma obowiązku powoływania komitetu audytu w Radzie Nadzorczej Spółki, a funkcję tego komitetu pełni Rada Nadzorcza. Zgodnie z §8 Regulaminu Rady Nadzorczej, w 2020 r. Członkowie Rady Nadzorczej złożyli Spółce oświadczenia dotyczące spełniania przez nich kryteriów niezależności w zakresie: znajomości branży w jakiej działa Spółka (art. 129 ust. 5 ustawy o biegłych rewidentach), posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (art. 129 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach), innych kryteriów niezależności, w tym braku powiązań osobistych i finansowych ze spółką, kadrą zarządzającą spółką i znaczącymi akcjonariuszami spółki (art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach i zasada II.Z.4 Dobrych Praktyk).

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, kryteria niezależności spełniają następujący Członkowie Rady Nadzorczej:

• W zakresie kryteriów niezależności o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach i zasadzie II.Z.4 Dobrych Praktyk - spełnia je czterech z pięciu Członków Rady Nadzorczej: Pan Piotr Jędras, Pan Jakub Chruściel, Pan Paweł Duda i Pan Marcin Kosela.
• W zakresie posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych – spełnia je trzech z pięciu Członków Rady Nadzorczej: Pan Piotr Jędras, Pan Jakub Chruściel, Pan Paweł Duda.
• W zakresie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka Bloober Team S.A. – spełnia je czterech z pięciu Członków Rady Nadzorczej: Pan Jakub Chruściel, Pan Tomasz Muchalski, Pan Marcin Kosela i Pan Piotr Jędras.

Rada Nadzorcza podjęła w dniu 30 września 2020 r. uchwałę nr 5 dotyczącą niezależności członków Rady Nadzorczej. Od momentu złożenia oświadczeń, żaden Członek Rady Nadzorczej nie poinformował Rady ani Zarządu o tym, że przestał spełniać wskazane wyżej odpowiednie przesłanki.

5. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwałą nr 12 z dnia 6 listopada 2019 r. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej przyjęło następujące zasady wynagradzania:

• Każdemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie podstawowe w wysokości 2.000 zł brutto za każde odbyte posiedzenie Rady, w którym brał on udział;
• Przewodniczący otrzymuje wynagrodzenie podstawowe podwyższone o 10%;
• Wiceprzewodniczący i Sekretarz otrzymują wynagrodzenie podstawowe podwyższone o 5%;
• Przewodniczący funkcjonujących w Radzie Nadzorczej komitetów otrzymują wynagrodzenie podstawowe podwyższone o 10%;
• Dodatkowe wynagrodzenia przysługujące Członkom Rady Nadzorczej nie sumują się;

Każdemu z Członków Rady przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady, w tym w szczególności koszty przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia Rady i z powrotem oraz zakwaterowania;

Zgodnie z powyższymi uchwałami za udział w posiedzeniach w dniach: 29 marca 2021 r., 21 maja 2021 r., 29 września oraz 1 grudnia 2021 r. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymali wynagrodzenia w łącznej wysokości 41 600,00 złotych.

6. Istotne problemy którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza zgodnie z jej kompetencjami analizowała wyniki finansowe Spółki oraz dokonywała bieżącej oceny sytuacji ekonomicznej i gospodarczej Spółki.

7. Informacje o wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy odnoszących się do działalności Rady Nadzorczej

W roku obrotowym 2021 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki nie nakładało na Radę Nadzorczą zobowiązań do wykonania uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Uchwałą nr 3 z dnia 1 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza na podstawie upoważnienia udzielonego jej uchwałami nr 7 oraz nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 19 października 2021 r. przyjęła nowy tekst jednolity Statutu Spółki.

II. OCENA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ORAZ WNIOSKU ZARZĄDU CO DO PRZEZNACZENIA ZYSKU ZA ROK 2021

Działając na podstawie postanowień art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki, Rada Nadzorcza na podstawie opinii i raportu biegłego rewidenta dokonała analizy i oceny niżej wymienionych dokumentów w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym:

• Sprawozdania finansowego Bloober Team S.A. za rok obrotowy 2021,
• Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Bloober Team S.A. w roku obrotowym 2021,
• Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Bloober Team S.A. za rok obrotowy 2021
• Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Bloober Team S.A. w roku obrotowym 2021,
• Wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku za 2021 rok.

Ww. sprawozdania finansowe za rok 2021 poddane zostały badaniu PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie. Raporty z tego badania oraz opinie biegłych, stanowiące ich syntezę, były podstawowym materiałem analitycznym, poddanym ocenie Rady. Uwzględniając zatem zawarte w materiałach źródłowych ustalenia i oceny, i uznając je za kompetentne i wyczerpujące, Rada uznała, że sprawozdania finansowe za 2021 rok we wszystkich istotnych aspektach sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, zasadami rachunkowości i standardami, a także zgodnie ze stanem faktycznym ujawnionym w księgach.

Rada Nadzorcza poddała też analizie sprawozdania Zarządu z działalności Bloober Team S.A. i Grupy Kapitałowej Bloober Team S.A. za rok obrotowy 2021. Rada stwierdziła, że sprawozdania te rzetelnie przedstawiają podejmowane działania gospodarcze, a także pozwalają na ocenę kondycji finansowej i majątkowej Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza zapoznała się z rekomendacją Zarządu dotyczącą przeznaczenia zysku za 2021 rok i uwzględniając wyjaśnienia Zarządu zarekomendowała podjęcie uchwały w proponowanej treści.

Rada Nadzorcza składa wniosek, aby Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udzieliło członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2021.

III. OCENA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

1. Ocena sytuacji Spółki

W Spółce nie funkcjonowały w 2021 r. sformalizowane struktury systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego. Na podstawie posiadanej przez Radę Nadzorczą wiedzy dotyczącej sytuacji Spółki, bieżąca sytuacja Spółki nie budzi zastrzeżeń. Jakość wydawanych projektów Spółki i spółek z Grupy Kapitałowej została doceniona na całym świecie, zarówno wśród krytyków, jak i partnerów biznesowych, co pozytywnie rokuje na przyszłość Spółki.

2. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych

Rada Nadzorcza Spółki nie stwierdziła naruszeń treści lub terminów publikacji wymaganych przez Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu wraz z załącznikami, w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy z dnia 1 marca 2007r. ("Regulamin") z późn. zm, ani też Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR") oraz Dyrektywy Parlamentu Europejskiego I Rady 2014/57/UE z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie sankcji karnych za nadużycia na rynku (dyrektywa w sprawie nadużyć na rynku MAD II).

Oświadczenie dotyczące ładu korporacyjnego oraz wyłączenie od stosowania niektórych zasad Dobrych Praktyk 2021 znalazło się w raporcie rocznym Spółki, stosownie do §5 ust. 6.3. Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. Na podstawie posiadanych informacji, Rada Nadzorcza Spółki nie stwierdziła naruszeń rzetelności bądź terminowości publikowania informacji dotyczących ładu korporacyjnego.

3. Polityka Pro Bono

Spółka nie prowadzi polityki pro-bono.

IV.SAMOOCENA RADY NADZORCZEJ

W swoim przekonaniu Rada Nadzorcza Spółki w roku 2021 wypełniała swoje obowiązki rzetelnie, sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki. Rada Nadzorcza działała zgodnie ze swoimi uprawnieniami i obowiązkami przewiedzianymi w obowiązujących przepisach i aktach korporacyjnych Spółki oraz czuwała nad właściwym wykonywaniem przez Spółkę Statutu. W szczególności w roku 2021 Rada skorzystała z przysługujących jej kompetencji, dokonując m.in.: zmian zasad wynagrodzenia dla Członków Zarządu, powołania Członka Zarządu oraz powierzenia mu funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, a także wyrażenia zgody na brzmienie Regulaminu Programu Motywacyjnego. Ponadto Rada wydawała wewnętrzne rekomendacje dla Zarządu dotyczące prowadzenia spraw Spółki.

Kraków, 12 kwietnia 2022 r.

Paweł Duda Przewodniczący Rady Nadzorczej

Piotr Jędras Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Jakub Chruściel Sekretarz Rady Nadzorczej

___________ ___________ ___________ ___________ ___________

Marcin Kosela Członek Rady Nadzorczej

Tomasz Muchalski Członek Rady Nadzorczej