Onde S.A.

AGM Information • May 10, 2022

Zarząd ONDE S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje, że działając na podstawie uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 maja 2022 r. w sprawie przeznaczenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia, upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia oraz powołania pełnomocnika uprawnionego do reprezentowania Spółki w transakcjach nabywania akcji własnych Spółki od akcjonariuszy będących jednocześnie członkami Zarządu Spółki ("Uchwała Upoważniająca") oraz uchwały nr 19/2022 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 20 kwietnia 2022 r. w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie przez Spółkę czynności zmierzających do przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia, podjął w dniu dzisiejszym uchwałę w sprawie przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki ("Akcje Własne"; "Uchwała Zarządu").

Poniżej Spółka przekazuje informacje dotyczące najistotniejszych zasad realizacji skupu Akcji Własnych określonych w Uchwale Zarządu:

1. Akcje Własne zostaną nabyte za pośrednictwem firmy inwestycyjnej w transakcji lub transakcjach pozasesyjnych, przeprowadzonych w drodze publicznego zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych ("Oferta") przez wszystkich akcjonariuszy Spółki ("Zaproszenie"), które w żadnym przypadku nie będzie stanowić: (i) publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 73 i kolejnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej"), (ii) ani oferty w rozumieniu art. 66 Kodeksu Cywilnego;

2. łączna liczba Akcji Własnych, jakie Spółka nabędzie w wyniku ogłoszenia Zaproszenia nie przekroczy 517.241 (słownie: pięćset siedemnaście tysięcy dwieście czterdzieści jeden) akcji;

3. w przypadku gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na Zaproszenie będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym Zaproszeniu, Zarząd dokona proporcjonalnej redukcji Ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie Akcji Własnych przeznaczonych do nabycia przez Spółkę w wyniku ogłoszenia Zaproszenia wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym Zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy. Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia (tj. Akcje Własne w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy maksymalną liczbą Akcji Własnych określoną przez Spółkę w ogłoszonym Zaproszeniu, a łączną liczbą Akcji Własnych objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi Ofertami) będą alokowane po jednej, kolejno, począwszy od największych Ofert do najmniejszych, aż do całkowitego przydzielenia Akcji Własnych w liczbie równej wskazanej w Zaproszeniu maksymalnej liczbie Akcji Własnych przeznaczonych do nabycia przez Spółkę w wyniku ogłoszenia Zaproszenia;

4. cena po jakiej nabywane będą Akcje Własne wynosi 58,00 zł (słownie: pięćdziesiąt osiem złotych) za jedną Akcję Własną i została określona z uwzględnieniem warunków określonych w Uchwale Upoważniającej;

5. łączna kwota przeznaczona do zapłaty przez Spółkę za nabywane Akcje Własne z uwzględnieniem kosztów ich nabycia nie przekroczy 30.000.000 zł (słownie: trzydzieści milionów złotych);

6. Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego wynoszącego 30.000.000 zł (słownie: trzydzieści milionów złotych), specjalnie utworzonego w tym celu na podstawie uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 maja 2022 r. w sprawie przeznaczenia zysku osiągniętego w roku 2021 oraz Uchwały Upoważniającej, tj. wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy;

7. celem nabycia Akcji Własnych będzie ich umorzenie i związane z tym obniżenie kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 Kodeksu Spółek Handlowych;

8. skup Akcji Własnych zostanie przeprowadzony, zgodnie z następującym harmonogramem:

a) dzień ogłoszenia Zaproszenia: 10 maja 2022 r.,

b) dzień rozpoczęcia przyjmowania Ofert od akcjonariuszy: 11 maja 2022 r.,

c) dzień zakończenia przyjmowania Ofert od akcjonariuszy: 24 maja 2022 r.,

d) przewidywany dzień nabycia Akcji Własnych przez Spółkę: 26 maja 2022 r.

9. nabywane przez Spółkę Akcje Własne będą w pełni pokryte;

10. nabywane przez Spółkę Akcje Własne muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń, takich jak w szczególności: zastaw zwykły, skarbowy, rejestrowy lub finansowy, zajęcie w postępowaniu egzekucyjnym, opcja, prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa albo jakiekolwiek inne prawo, obciążenie lub ograniczenie ustanowione na rzecz osób trzecich o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym;

11. Zarząd, wedle własnego uznania, kierując się interesem Spółki może zakończyć w każdym czasie nabywanie Akcji Własnych lub zrezygnować z nabycia Akcji Własnych w całości lub części.

W związku z powyższym, w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego Zarząd przekazuje Zaproszenie, w którym określone zostały szczegółowe warunki, terminy i zasady przeprowadzenia transakcji nabywania Akcji Własnych, w szczególności warunki i terminy składania Ofert przez akcjonariuszy, a także zasady i warunki rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych.

Załącznik:

Zaproszenie.