Prima Moda S.A.

AGM Information • May 12, 2022

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRIMA MODA S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia ……………..r. w sprawie: wyboru przewodniczącego zgromadzenia

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Prima Moda S.A powołuje na przewodniczącego Zgromadzenia ………………………………………………………………… § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRIMA MODA S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia ……………..r. w sprawie: odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

Na podstawie § 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia postanawia się: § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Prima Moda S.A odstępuje od

powołania komisji skrutacyjnej.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRIMA MODA S.A. z siedzibą z siedzibą we Wrocławiu z dnia ……………….r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Prima Moda S.A uchwala następujący porządek obrad:

Porządek obrad

• 1. Otwarcie Zgromadzenia,
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej,
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 1. Przyjęcie porządku obrad,
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2020,
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej spółki za rok 2020,
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Prima Moda S.A za rok 2020,
• 1. Rozpatrzenie wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty za 2020 rok,
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020,
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020,
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2021,
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej spółki za rok 2021,
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Prima Moda S.A za rok 2021,
• 1. Rozpatrzenie wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku za 2021 rok,
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021,
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021,
• 1. Sprawy różne.
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRIMA MODA S.A. z siedzibą z siedzibą we Wrocławiu

z dnia ………………r.

sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu PRIMA MODA S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy 2020.

Na podstawie § 10 ust. 1 lit. c) Statutu uchwala się co następuje:

§ 1. Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności PRIMA MODA S.A. za rok obrotowy 2020, obejmujący okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. zatwierdza się przedłożone sprawozdanie.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: na podstawie § 10 ust. 1 pkt c Statutu Spółki WZA rozpatruje i zatwierdza sprawozdanie z działalności za dany rok obrachunkowy

Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRIMA MODA S.A. z siedzibą z siedzibą we Wrocławiu

z dnia …………………r.

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej PRIMA MODA S.A. z działalności za rok obrotowy 2020.

Na podstawie § 10 ust. 1 lit. c) Statutu uchwala się co następuje:

§ 1. Po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej PRIMA MODA S.A. z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki i badania sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do pokrycia straty za rok obrotowy 2020, obejmujący okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. oraz z działalności Rady Nadzorczej w 2020 roku, zatwierdza się przedłożone sprawozdanie.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: na podstawie § 10 pkt c Statutu Spółki WZA rozpatruje i zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za dany rok obrachunkowy

Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRIMA MODA S.A. z siedzibą z siedzibą we Wrocławiu z dnia …………..r. w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok

obrotowy 2020

Na podstawie § 10 ust. 1 lit. c) Statutu uchwala się co następuje:

§ 1. Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, w skład którego wchodzą:

• a) Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2020 r., wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 25 175 tys. zł,
• b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 wykazujące stratę w wysokości 1 112 tys. zł,
• c) rachunek zysków i strat za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujący stratę netto w kwocie 1 093 tys. zł,
• d) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 1 900 tys. zł,
• e) sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujący w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 263 tys. zł,
• f) informacja dodatkowa,

zatwierdza się sprawozdanie finansowe PRIMA MODA Spółka Akcyjna za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: na podstawie § 10 ust. 1 pkt c Statutu Spółki WZA rozpatruje i zatwierdza sprawozdanie finansowe za dany rok obrachunkowy.

Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRIMA MODA S.A. z siedzibą z siedzibą we Wrocławiu z dnia …………………… r. w sprawie: pokrycia straty za rok obrotowy 2020

Na podstawie § 10 ust. 1 lit. d) Statutu uchwala się co następuje: § 1. stratę netto w wysokości 1 093 364,25 zł za 2020 r. pokryć z kapitału zapasowego. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: na podstawie § 10 ust. 1 pkt d Statutu Spółki WZA podejmuje uchwały dotyczące podziału zysku lub pokrycia straty za dany rok obrachunkowy

Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRIMA MODA S.A. z siedzibą z siedzibą we Wrocławiu

z dnia …………………… r.

w sprawie: udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Dariuszowi Plesiakowi absolutorium z wykonania przezeń obowiązków w roku obrotowym 2020.

Na podstawie § 10 ust. 1 lit. e) Statutu uchwala się co następuje: § 1. Udziela się Dariuszowi Plesiakowi absolutorium z wykonania przezeń obowiązków Prezesa Zarządu PRIMA MODA S.A. za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: na podstawie § 10 ust. 1 pkt e Statutu Spółki WZA udziela absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej za dany rok obrachunkowy

Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRIMA MODA S.A. z siedzibą z siedzibą we Wrocławiu

z dnia …………………… r.

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Tomaszowi Bistulasowi absolutorium z wykonania przezeń obowiązków

w roku obrotowym 2020

Na podstawie § 10 ust. 1 lit. e) Statutu uchwala się co następuje:

§ 1. Udziela się Tomaszowi Bistulasowi absolutorium z wykonania przezeń obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej PRIMA MODA Spółka Akcyjna za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: na podstawie § 10 ust. 1 pkt e Statutu Spółki, WZA udziela absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej za dany rok obrachunkowy.

Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRIMA MODA S.A. z siedzibą z siedzibą we Wrocławiu

z dnia …………………… r.

w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki Jarosławowi Jakubowskimu absolutorium z wykonania przezeń obowiązków w roku obrotowym 2020

Na podstawie § 10 ust. 1 lit. e) Statutu uchwala się co następuje:

§ 1. Udziela się Jarosławowi Jakubowskiemu absolutorium z wykonania przezeń obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej PRIMA MODA Spółka Akcyjna za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: na podstawie § 10 ust. 1 pkt e Statutu Spółki, WZA udziela absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej za dany rok obrachunkowy

Uchwała Nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PRIMA MODA S.A. z siedzibą z siedzibą we Wrocławiu

z dnia …………………… r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Alfredo Sorvillo absolutorium z wykonania przezeń obowiązków w roku obrotowym 2020

Na podstawie § 10 ust. 1 lit. e) Statutu uchwala się co następuje:

§ 1. Udziela się Alfredo Sorvillo absolutorium z wykonania przezeń obowiązków Członka Rady Nadzorczej PRIMA MODA Spółka Akcyjna za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: na podstawie § 10 ust. 1 pkt e Statutu Spółki, WZA udziela absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej za dany rok obrachunkowy.

Uchwała Nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRIMA MODA S.A. z siedzibą z siedzibą we Wrocławiu

z dnia …………………… r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pasquale Lupoli absolutorium z wykonania przezeń obowiązków w roku obrotowym 2020

Na podstawie § 10 ust. 1 lit. e) Statutu uchwala się co następuje:

§ 1. Udziela się Pasquale Lupoli absolutorium z wykonania przezeń obowiązków Członka Rady Nadzorczej PRIMA MODA Spółka Akcyjna za okres od 1.01.2020 r. do 31.12.2020 r. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: na podstawie § 10 ust. 1 pkt e Statutu Spółki, WZA udziela absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej za dany rok obrachunkowy.

Uchwała Nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRIMA MODA S.A. z siedzibą z siedzibą we Wrocławiu

z dnia …………………… r.

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu PRIMA MODA S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy 2021.

Na podstawie § 10 ust. 1 lit. c) Statutu uchwala się co następuje:

§ 1. Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności PRIMA MODA S.A. za rok obrotowy 2021, obejmujący okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. zatwierdza się przedłożone sprawozdanie.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: na podstawie § 10 ust. 1 pkt c Statutu Spółki WZA rozpatruje i zatwierdza sprawozdanie z działalności za dany rok obrachunkowy

Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRIMA MODA S.A. z siedzibą z siedzibą we Wrocławiu

z dnia …………………… r.

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej PRIMA MODA S.A. z działalności za rok obrotowy 2021.

Na podstawie § 10 ust. 1 lit. c) Statutu uchwala się co następuje:

§ 1. Po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej PRIMA MODA S.A. z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki i badania sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2021, obejmujący okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. oraz z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku, zatwierdza się przedłożone sprawozdanie.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: na podstawie § 10 pkt c Statutu Spółki WZA rozpatruje i zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za dany rok obrachunkowy

Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRIMA MODA S.A. z siedzibą z siedzibą we Wrocławiu z dnia …………………… r. w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok

obrotowy 2021

Na podstawie § 10 ust. 1 lit. c) Statutu uchwala się co następuje:

§ 1. Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021, w skład którego wchodzą:

• a) Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2021 r., wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 26 484 tys. zł,
• b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021 wykazujące zysk w wysokości 1 065 tys. zł,
• c) rachunek zysków i strat za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. wykazujący zysk netto w kwocie 998 tys. zł,
• d) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 678 tys. zł,
• e) sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujący w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 211 tys. zł,
• f) informacja dodatkowa,

zatwierdza się sprawozdanie finansowe PRIMA MODA Spółka Akcyjna za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: na podstawie § 10 ust. 1 pkt c Statutu Spółki WZA rozpatruje i zatwierdza sprawozdanie finansowe za dany rok obrachunkowy.

Uchwała Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRIMA MODA S.A. z siedzibą z siedzibą we Wrocławiu z dnia …………………… r. w sprawie: podziału zysku za rok obrotowy 2021

Na podstawie § 10 ust. 1 lit. d) Statutu uchwala się co następuje:

§ 1. zysk netto w wysokości 998 087,89 zł, wypracowany w roku 2021, zostaje przeznaczony w całości na kapitał zapasowy.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: na podstawie § 10 ust. 1 pkt d Statutu Spółki WZA podejmuje uchwały dotyczące podziału zysku lub pokrycia straty za dany rok obrachunkowy

Uchwała Nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRIMA MODA S.A. z siedzibą z siedzibą we Wrocławiu

z dnia …………………… r.

w sprawie: udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Dariuszowi Plesiakowi absolutorium z wykonania przezeń obowiązków w roku obrotowym 2021.

Na podstawie § 10 ust. 1 lit. e) Statutu uchwala się co następuje: § 1. Udziela się Dariuszowi Plesiakowi absolutorium z wykonania przezeń obowiązków Prezesa Zarządu PRIMA MODA S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: na podstawie § 10 ust. 1 pkt e Statutu Spółki WZA udziela absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej za dany rok obrachunkowy

Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRIMA MODA S.A. z siedzibą z siedzibą we Wrocławiu z dnia …………………… r.

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Tomaszowi Bistulasowi absolutorium z wykonania przezeń obowiązków w roku obrotowym 2021

Na podstawie § 10 ust. 1 lit. e) Statutu uchwala się co następuje:

§ 1. Udziela się Tomaszowi Bistulasowi absolutorium z wykonania przezeń obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej PRIMA MODA Spółka Akcyjna za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: na podstawie § 10 ust. 1 pkt e Statutu Spółki, WZA udziela absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej za dany rok obrachunkowy.

Uchwała Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRIMA MODA S.A. z siedzibą z siedzibą we Wrocławiu

z dnia …………………… r.

w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki Jarosławowi Jakubowskimu absolutorium z wykonania przezeń obowiązków w roku obrotowym 2021

Na podstawie § 10 ust. 1 lit. e) Statutu uchwala się co następuje:

§ 1. Udziela się Jarosławowi Jakubowskiemu absolutorium z wykonania przezeń obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej PRIMA MODA Spółka Akcyjna za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: na podstawie § 10 ust. 1 pkt e Statutu Spółki, WZA udziela absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej za dany rok obrachunkowy

Uchwała Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRIMA MODA S.A. z siedzibą z siedzibą we Wrocławiu z dnia …………………… r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Alfredo Sorvillo absolutorium z wykonania przezeń obowiązków w roku obrotowym 2021

Na podstawie § 10 ust. 1 lit. e) Statutu uchwala się co następuje:

§ 1. Udziela się Alfredo Sorvillo absolutorium z wykonania przezeń obowiązków Członka Rady Nadzorczej PRIMA MODA Spółka Akcyjna za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: na podstawie § 10 ust. 1 pkt e Statutu Spółki, WZA udziela absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej za dany rok obrachunkowy.

Uchwała Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRIMA MODA S.A. z siedzibą z siedzibą we Wrocławiu z dnia …………………… r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pasquale Lupoli absolutorium z wykonania przezeń obowiązków w roku obrotowym 2021

Na podstawie § 10 ust. 1 lit. e) Statutu uchwala się co następuje: § 1. Udziela się Pasquale Lupoli absolutorium z wykonania przezeń obowiązków Członka Rady Nadzorczej PRIMA MODA Spółka Akcyjna za okres od 1.01.2021 r. do 31.12.2021 r. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: na podstawie § 10 ust. 1 pkt e Statutu Spółki, WZA udziela absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej za dany rok obrachunkowy.

Uchwała nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Prima Moda Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia …

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Prima Moda Spółka Akcyjna (dalej zwanej: "Spółką") uchwala co następuje:

§ 1

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji serii D

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 0,50 zł i nie większą niż 750.000,00 zł.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane przez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii D w liczbie nie mniejszej niż

1 i nie większej niż 1.500.000, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda (dalej zwane: "Akcjami serii D").

• 1. Akcje serii D zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi.
• 1. Akcje serii D uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a. Akcje serii D zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b. Akcje serii D zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do przeprowadzenia oferty, wedle swojego wyboru:
  2. a. w drodze subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzonej w drodze oferty publicznej, co do której mają zastosowanie przepisy zawarte w art. 1 ust. 3 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz art. 37a ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. co do której nie jest wymagane sporządzenie prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego,
  3. b. poprzez skierowanie propozycji objęcia akcji serii D do nie więcej niż 149 osób, z zachowaniem warunków emisji, do której nie jest wymagane sporządzenie prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego na podstawie art. 1 ust 4 lit b Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz art. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. W przypadku, o którym mowa w ust. 5 lit. b) określa się, że umowy objęcia Akcji serii D z podmiotami wybranymi przez Zarząd zostaną zawarte do dnia _______________
• 1. Cena emisyjna jednej Akcji serii D wynosić będzie 2,00 zł (dwa złote).
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia działań niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do:
  2. a. w przypadku, o którym mowa w ust. 5 lit. a) określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji serii D,
  3. b. w przypadku, o którym mowa w ust. 5 lit. b) do zawarcia umów objęcia akcji serii D,
  4. c. w przypadku, o którym mowa w ust. 5 lit. a) ustalenia zasad przeprowadzenia subskrypcji otwartej, oferowania Akcji serii D i przyjmowania zapisów na Akcje serii D, w tym ewentualnego podziału oferty na transze oraz innych działań związanych z emisją oraz przydziałem akcji serii D,
  5. d. złożenia oświadczenia w trybie art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego,
  6. e. określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony, przy czym tak określona suma nie może być niższa niż określona w ust. 1 suma minimalna ani wyższa niż określona w ust. 1 suma maksymalna tego podwyższenia,
  7. f. określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje,
  8. g. podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.

§ 2 Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości

Działając w interesie Spółki, pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji serii D w całości. Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się z treścią opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia proponowanej ceny emisyjnej akcji, która stanowi załącznik nr 1 do uchwały, przychyla się do jej treści.

§ 3 Zmiana Statutu Spółki

W związku z uchwalonym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zgodnie z § 1 niniejszej Uchwały z dnia ….. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz zmiany Statutu Spółki zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 6 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy ______________"

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zachowaniem przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

ZAŁĄCZNIK NR 1

do uchwały nr 22 z dnia ……………. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Prima Moda Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz zmiany Statutu Spółki

OPINIA ZARZĄDU UZASADNIAJĄCA POWODY POZBAWIENIA PRAWA POBORU ORAZ SPOSÓB USTALENIA PROPONOWANEJ CENY EMISYJNEJ AKCJI SERII D

Zarząd spółki działającej pod firmą Prima Moda Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), na podstawie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia poniżej swoją opinię w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości w stosunku do nowej emisji akcji serii D na okaziciela.

• 1. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości w związku z emisją akcji serii D jest w pełni uzasadnione w związku z koniecznością pozyskania środków finansowych na rozwój działalności Spółki. Emisja nowych akcji i pozyskanie z niej środków pieniężnych pozwoli na realizację przez Spółkę planowanych procesów inwestycyjnych i rozwojowych. Zdaniem Zarządu przeprowadzenie emisji nowych akcji w drodze subskrypcji otwartej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy pozwoli na efektywniejsze pozyskanie środków niezbędnych dla dalszego rozwoju Spółki i zapewni możliwości pozyskania środków większych aniżeli pozostające w dyspozycji dotychczasowych akcjonariuszy, co ostatecznie pozwoli zrealizować założone cele gospodarcze Spółki. Z powyższych względów, zdaniem Zarządu Spółki, wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości w zakresie akcji nowej emisji leży w interesie Spółki.
• 1. Proponuje się, aby cena emisyjna akcji serii D została ustalona w oparciu o warunki makro i mikroekonomiczne oraz z uwzględnieniem dotychczasowej pozycji ekonomicznej Spółki i aktualnej koniunktury rynkowej.

Uchwała nr 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Prima Moda Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia …

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Prima Moda Spółka Akcyjna (dalej zwanej: "Spółką") uchwala co następuje:

§ 1

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji serii E

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 0,50 zł i nie większą niż 500.000,00 zł.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane przez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E w liczbie nie mniejszej niż 1 i nie większej niż 1.000.000, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda (dalej zwane: "Akcjami serii E").
• 1. Akcje serii E zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi.
• 1. Akcje serii E uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a. Akcje serii E zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b. Akcje serii E zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do przeprowadzenia oferty, wedle swojego wyboru:
  2. a. w drodze subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzonej w drodze oferty publicznej, co do której mają zastosowanie przepisy zawarte w art. 1 ust. 3 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz art. 37a ustawy o ofercie publicznej i

warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. co do której nie jest wymagane sporządzenie prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego,

• b. poprzez skierowanie propozycji objęcia akcji serii E do nie więcej niż 149 osób, z zachowaniem warunków emisji, do której nie jest wymagane sporządzenie prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego na podstawie art. 1 ust 4 lit b Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz art. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. W przypadku, o którym mowa w ust. 5 lit. b) określa się, że umowy objęcia Akcji serii E z podmiotami wybranymi przez Zarząd zostaną zawarte do dnia _______________
• 1. Cena emisyjna jednej Akcji serii E wynosić będzie 3,00 zł (trzy złote).
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia działań niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do:
  2. a. w przypadku, o którym mowa w ust. 5 lit. a) określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji serii E,
  3. b. w przypadku, o którym mowa w ust. 5 lit. b) do zawarcia umów objęcia akcji serii E,
  4. c. w przypadku, o którym mowa w ust. 5 lit. a) ustalenia zasad przeprowadzenia subskrypcji otwartej, oferowania Akcji serii E i przyjmowania zapisów na Akcje serii E, w tym ewentualnego podziału oferty na transze oraz innych działań związanych z emisją oraz przydziałem akcji serii E,
  5. d. złożenia oświadczenia w trybie art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego,
  6. e. określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony, przy czym tak określona suma nie może być niższa niż określona w ust. 1 suma minimalna ani wyższa niż określona w ust. 1 suma maksymalna tego podwyższenia,
  7. f. określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje,
  8. g. podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.

§ 2 Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości

Działając w interesie Spółki, pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji serii E w całości. Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się z treścią opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia proponowanej ceny emisyjnej akcji, która stanowi załącznik nr 1 do uchwały, przychyla się do jej treści.

§ 3 Zmiana Statutu Spółki

W związku z uchwalonym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zgodnie z § 1 niniejszej Uchwały z dnia ….. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz zmiany Statutu Spółki

zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 6 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy ______________"

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zachowaniem przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

ZAŁĄCZNIK NR 1

do uchwały nr 23 z dnia ……………. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Prima Moda Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz zmiany Statutu Spółki

OPINIA ZARZĄDU UZASADNIAJĄCA POWODY POZBAWIENIA PRAWA POBORU ORAZ SPOSÓB USTALENIA PROPONOWANEJ CENY EMISYJNEJ AKCJI SERII E

Zarząd spółki działającej pod firmą Prima Moda Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), na podstawie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia poniżej swoją opinię w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości w stosunku do nowej emisji akcji serii E na okaziciela.

1. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości w związku z emisją akcji serii E jest w pełni uzasadnione w związku z koniecznością pozyskania środków finansowych na rozwój działalności Spółki. Emisja nowych akcji i pozyskanie z niej środków pieniężnych pozwoli na realizację przez Spółkę planowanych procesów inwestycyjnych i rozwojowych. Zdaniem Zarządu przeprowadzenie emisji nowych akcji w drodze subskrypcji otwartej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy pozwoli na efektywniejsze pozyskanie środków niezbędnych dla

dalszego rozwoju Spółki i zapewni możliwości pozyskania środków większych aniżeli pozostające w dyspozycji dotychczasowych akcjonariuszy, co ostatecznie pozwoli zrealizować założone cele gospodarcze Spółki. Z powyższych względów, zdaniem Zarządu Spółki, wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości w zakresie akcji nowej emisji leży w interesie Spółki.

1. Proponuje się, aby cena emisyjna akcji serii E została ustalona w oparciu o warunki makro i mikroekonomiczne oraz z uwzględnieniem dotychczasowej pozycji ekonomicznej Spółki i aktualnej koniunktury rynkowej.

Uchwała nr 24

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Prima Moda Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia …

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Prima Moda Spółka Akcyjna (dalej zwanej: "Spółką") uchwala co następuje:

§ 1

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji serii F

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 0,50 zł i nie większą niż 500.000,00 zł.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane przez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii F w liczbie nie mniejszej niż 1 i nie większej niż 1.000.000, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda (dalej zwane: "Akcjami serii F").
• 1. Akcje serii F zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi.
• 1. Akcje serii F uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a. Akcje serii F zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b. Akcje serii F zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do przeprowadzenia oferty, wedle swojego wyboru:
  2. a. w drodze subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzonej w drodze oferty publicznej, co do której mają zastosowanie przepisy zawarte w art. 1 ust. 3 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz art. 37a ustawy o ofercie publicznej i

warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. co do której nie jest wymagane sporządzenie prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego,

• b. poprzez skierowanie propozycji objęcia akcji serii F do nie więcej niż 149 osób, z zachowaniem warunków emisji, do której nie jest wymagane sporządzenie prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego na podstawie art. 1 ust 4 lit b Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz art. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. W przypadku, o którym mowa w ust. 5 lit. b) określa się, że umowy objęcia Akcji serii F z podmiotami wybranymi przez Zarząd zostaną zawarte do dnia _______________
• 1. Cena emisyjna jednej Akcji serii F wynosić będzie 4,00 zł (cztery złote).
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia działań niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do:
  2. a. w przypadku, o którym mowa w ust. 5 lit. a) określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji serii F,
  3. b. w przypadku, o którym mowa w ust. 5 lit. b) do zawarcia umów objęcia akcji serii F,
  4. c. w przypadku, o którym mowa w ust. 5 lit. a) ustalenia zasad przeprowadzenia subskrypcji otwartej, oferowania Akcji serii F i przyjmowania zapisów na Akcje serii F, w tym ewentualnego podziału oferty na transze oraz innych działań związanych z emisją oraz przydziałem akcji serii F,
  5. d. złożenia oświadczenia w trybie art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego,
  6. e. określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony, przy czym tak określona suma nie może być niższa niż określona w ust. 1 suma minimalna ani wyższa niż określona w ust. 1 suma maksymalna tego podwyższenia,
  7. f. określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje,
  8. g. podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.

§ 2 Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości

Działając w interesie Spółki, pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji serii F w całości. Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się z treścią opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia proponowanej ceny emisyjnej akcji, która stanowi załącznik nr 1 do uchwały, przychyla się do jej treści.

§ 3 Zmiana Statutu Spółki

W związku z uchwalonym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zgodnie z § 1 niniejszej Uchwały z dnia ….. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz zmiany Statutu Spółki

zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 6 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy ______________"

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zachowaniem przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

ZAŁĄCZNIK NR 1

do uchwały nr 24 z dnia ……………. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Prima Moda Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz zmiany Statutu Spółki

OPINIA ZARZĄDU UZASADNIAJĄCA POWODY POZBAWIENIA PRAWA POBORU ORAZ SPOSÓB USTALENIA PROPONOWANEJ CENY EMISYJNEJ AKCJI SERII F

Zarząd spółki działającej pod firmą Prima Moda Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), na podstawie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia poniżej swoją opinię w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości w stosunku do nowej emisji akcji serii F na okaziciela.

1. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości w związku z emisją akcji serii F jest w pełni uzasadnione w związku z koniecznością pozyskania środków finansowych na rozwój działalności Spółki. Emisja nowych akcji i pozyskanie z niej środków pieniężnych pozwoli na realizację przez Spółkę planowanych procesów inwestycyjnych i rozwojowych. Zdaniem Zarządu przeprowadzenie emisji nowych akcji w drodze subskrypcji otwartej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy pozwoli na efektywniejsze pozyskanie środków niezbędnych dla dalszego rozwoju Spółki i zapewni możliwości pozyskania środków większych aniżeli pozostające w dyspozycji dotychczasowych akcjonariuszy, co ostatecznie pozwoli zrealizować założone cele gospodarcze Spółki. Z powyższych względów, zdaniem Zarządu Spółki, wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości w zakresie akcji nowej emisji leży w interesie Spółki.

2. Proponuje się, aby cena emisyjna akcji serii F została ustalona w oparciu o warunki makro i mikroekonomiczne oraz z uwzględnieniem dotychczasowej pozycji ekonomicznej Spółki i aktualnej koniunktury rynkowej.

Uchwała nr 25

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Prima Moda Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia …

w sprawie: zmiany Statutu Spółki – uchwalenia kapitału docelowego wraz z upoważnieniem Zarządu do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części przy każdym z podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Prima Moda Spółka Akcyjna (dalej zwanej: "Spółką") uchwala co następuje:

§ 1

Zmienia się statut Spółki przez dodanie § 6 (1) o następującym brzmieniu:

"§ 6 (1)

• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie większą niż 825.000,00 zł (osiemset dwadzieścia pięć tysięcy złotych i 00/100 groszy), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w graniach określonych powyżej (kapitał docelowy), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, w liczbie nie większej niż 1.650.000 sztuk (jeden milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy).
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
• 1. Akcje wydane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
• 1. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a. Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych,
  3. b. Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego

Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

• 1. Akcje w ramach kapitału docelowego mogą być wyemitowane, o ile ziszczą się następujące warunki:
  2. a) 550.000 akcji o ile kurs akcji Prima Moda, rozumiany jako średni kurs zamknięcia notowań giełdowych z 5 następujących po sobie dni sesyjnych, w okresie od dnia podjęcie niniejszej uchwały osiągnie co najmniej 5 zł, oraz
  3. b) 550.000 akcji o ile kurs akcji Prima Moda, rozumiany jako średni kurs zamknięcia notowań giełdowych z 5 następujących po sobie dni sesyjnych, w okresie od dnia podjęcie niniejszej uchwały osiągnie co najmniej 6 zł, oraz
  4. c) 550.000 akcji o ile kurs akcji Prima Moda, rozumiany jako średni kurs zamknięcia notowań giełdowych z 5 następujących po sobie dni sesyjnych, w okresie od dnia podjęcie niniejszej uchwały osiągnie co najmniej 7 zł, oraz
• 1. Ziszczenie się obu warunków może nastąpić w dowolnym momencie w okresie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
• 1. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia statutu Spółki nie stanowią inaczej, Zarząd jest upoważniony do:
  2. a. określenia ceny emisyjnej;
  3. b. określenia liczby akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;
  4. c. pozbawienia prawa poboru w całości lub w części w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki (opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru oraz przedstawiająca proponowaną cenę emisyjną akcji stanowi załącznik nr 1 do uchwały);
  5. d. ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji akcji oraz sposobu proponowania objęcia emitowanych akcji;
  6. e. podejmowania wszelkich działań w celu dematerializacji akcji, w tym zawierania umów o rejestrację akcji z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., podejmowania wszelkich działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.".

Działając na podstawie art. 445 § 1 zd. trzecie Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje jako integralną część niniejszej uchwały motywy uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego:

Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki w związku z upoważnieniem Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego podyktowane jest potrzebą zapewnienia Spółce możliwości wyemitowania akcji w ramach programu opcyjnego dla podmiotów zaangażowanych w rozwój Spółki. Program opcyjny jest uzależniony od przekroczenia przez kurs akcji Spółki na GPW wartości odpowiednio 5, 6 oraz 7 zł, to jest znacznego wzrostu kapitalizacji Spółki. Powyższe warunki stanowić będą czynnik motywacyjny dla osób objętych programem do zaangażowania się w rozwój Spółki i wynagradzający za ich dotychczasową działalność przy jednoczesnym zapewnieniu bezpieczeństwa dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zachowaniem przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

ZAŁĄCZNIK NR 1

do uchwały nr 25 z dnia ……………. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Prima Moda Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie: zmiany Statutu Spółki – uchwalenia kapitału docelowego wraz z upoważnieniem Zarządu do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części przy każdym z podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego

OPINIA ZARZĄDU UZASADNIAJĄCA POWODY POZBAWIENIA PRAWA POBORU ORAZ PRZEDSTAWIAJĄCA PROPONOWANĄ CENĘ EMISYJNĄ AKCJI EMITOWANYCH W RAMACH KAPITAŁU DOCELOWEGO

Zarząd spółki działającej pod firmą Prima Moda Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), na podstawie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia poniżej swoją opinię w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.

• 1. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego. jest w pełni uzasadnione w związku z zamiarem realizacji programu opcyjnego dla osób zaangażowanych w rozwój Spółki. Zdaniem Zarządu zaoferowanie akcji osobom uprawnionym z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy stanowić będzie czynnik motywacyjny dla osób objętych programem do zaangażowania się w rozwój Spółki i wynagradzający za ich dotychczasową działalność, przy jednoczesnym zapewnieniu bezpieczeństwa dotychczasowych akcjonariuszy. Z powyższych względów, zdaniem Zarządu Spółki, wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w zakresie akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego leży w interesie Spółki.
• 1. Proponuje się, aby cena emisyjna akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego była równa cenie nominalnej akcji w związku z motywacyjnym i wynagradzającym charakterem tych emisji.