OPTeam S.A.

Remuneration Information • May 12, 2022

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ

OPTeam S.A. ZA 2021 ROK

TAJĘCINA, 12 MAJA 2022 ROKU

Spis treści

A.		WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA 3
B.		PRZEGLĄD WYNAGRODZEŃ OTRZYMANYCH PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ W ROKU OBROTOWYM 2021 3
	B.1.	Wynagrodzenia całkowite Członków Zarządu i Rady Nadzorczej 3
	B.2.	Zgodność wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej z Polityką wynagrodzeń 6
	B.3.	Kryteria dotyczące wyników 6
	B.4.	Zmiany wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, wyników Spółki
		oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki 6
	B.5.	Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy 7
	B.6.	Przyznane lub zaoferowane Członkom Zarządu instrumenty finansowe 7
	B.7.	Informacje na temat korzystania z możliwości zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia 8
	B.8.	Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń, w tym

wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa... 8

A . W p r o w a d z e n i e d o s p r a w o z d a n i a

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej OPTeam S.A. w Tajęcinie za 2021 rok zostało przygotowane zgodnie z wymogami wynikającymi z art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zmianami) oraz § 6 Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej OPTeam S.A. w Tajęcinie przyjętej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPTeam S. A. w Tajęcinie w dniu 26 czerwca 2020 r. ("Polityka wynagrodzeń").

B . P r z e g l ą d w y n a g r o d z e ń o t r z y m a n y c h p r z e z C z ł o n k ó w Z a r z ą d u i R a d y N a d z o r c z e j w r o k u o b r o t o w y m 2 0 2 1

B.1. Wynagrodzenia całkowite Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Celem Polityki wynagrodzeń jest zapewnienie długoterminowego zrównoważonego rozwoju Spółki zabezpieczającego interesariuszy, w szczególności klientów, właścicieli i pracowników miedzy innymi poprzez adekwatne wynagradzanie pracowników za wykonana pracę oraz motywowanie ich do osiągnięcia jak najlepszych wyników oraz realizacji celów strategicznych zarówno w aspektach biznesowych jak i jakościowych opartych na przyjętych wartościach.

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej OPTeam S.A. w Tajęcinie określa podstawy, zasady i procedury ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej OPTeam S.A. w Tajęcinie.

Wyznaczenie w oparciu o zasady zawarte w Polityce Wynagrodzeń odpowiednich Celów Zarządczych na 2021 rok powodowało, iż istotna część wynagrodzenia Zarządu Spółki (wynagrodzenie zmienne) zależała nie tylko od osiągania założonych poziomów określonych wskaźników finansowych i operacyjnych, ale również od realizacji działań w zakresie wdrożenia konkretnych inicjatyw o długoterminowym, strategicznym znaczeniu dla Spółki jak i całej Grupy OPTeam.

Składniki wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki za 2021 rok wypłacane były w sposób przejrzysty i zgodny z przyjętą w Spółce Polityką wynagrodzeń .

Wynagrodzenie Członków Zarządu

Niezależnie od formy prawnej stosunku zatrudnienia łączącego Członka Zarządu ze Spółką, członek Zarządu może otrzymywać od Spółki wynagrodzenie pieniężne z tytułu zarządzania Spółką składające się z części stałej oraz części zmiennej.

Rada Nadzorcza określa w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Zarządu lub w uchwale odrębnej – elementy wynagrodzenia pieniężnego Członka Zarządu, w tym wysokość wynagrodzenia stałego i zmiennego oraz zasady zależności wynagrodzenia zmiennego od wyników finansowych Spółki.

Rada Nadzorcza może również przyznać Członkowi Zarządu prawo do innych świadczeń niepieniężnych.

Wynagrodzenie stałe Członków Zarządu

Każdy z Członków Zarządu otrzymuje wynagrodzenie stałe, wypłacane miesięcznie w wysokości określonej w uchwale Rady Nadzorczej oraz na podstawie zawartych umów o pracę i w terminie wypłacania wynagrodzenia pracownikom Spółki.

Wynagrodzenie stałe, będzie waloryzowane o współczynnik inflacji ogłaszany przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego za poprzedni rok kalendarzowy, jeżeli współczynnik ten będzie wyższy niż 3% w skali roku.

Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu

Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu stanowi premię roczną zależną od wyników finansowych oraz realizacji celów zarządczych. Wypłata premii rocznej dla Członków Zarządu uzależniona jest od osiągnięcia celów zarządczych na dany rok obrotowy oraz celów długoterminowych określonych przez Radę Nadzorczą.

Na 2021 rok cele zarządcze uprawniające Członków Zarządu do otrzymania wynagrodzenia dodatkowego określone zostały uchwałą Rady Nadzorczej nr 16.VI./2021 z dnia 11 kwietnia 2021 roku. Uchwałą nr 32.VI./2021 z dnia 30 grudnia 2021 roku Rada Nadzorca postanowiła czasowo, do końca roku obrotowego 2021, wyłączyć stosowanie przepisów Polityki Wynagrodzeń dotyczących części zmiennej wynagrodzenia Członków Zarządu określonych w §2 Polityki w zakresie dotyczącym terminu oraz warunków na jakich wynagrodzenie to, w części zmiennej, może zostać przyznane, naliczone i wypłacone. Uchwałą nr 32.VI./2021 z dnia 30.12.2021 Rada Nadzorcza OPTeam S.A. w Tajęcinie, mając na uwadze trudności w sferze organizacyjnej, zarządczej i biznesowej w roku 2021 wynikające z panującej epidemii, przyznała Członkom Zarządu jednorazowe wynagrodzenia dodatkowe w wysokości: Prezes Zarządu Tomasz Ostrowski – 100 000 zł i Wiceprezes Zarządu Jacek Błahut – 100 000 zł.

Na 2020 rok cele zarządcze uprawniające Członków Zarządu do otrzymania wynagrodzenia dodatkowego określone zostały uchwałą Rady Nadzorczej nr 11.VI./2020 z dnia 10 sierpnia 2020 roku. Osiągnięty w 2020 roku poziom realizacji celów uprawniał do naliczenia Członkom Zarządu dodatkowego wynagrodzenia rocznego. Uchwałą nr 9.VI./2021 z dnia 16 marca 2021 roku Rada Nadzorcza potwierdziła realizację celów za 2020 rok i dodatkowe wynagrodzenie zostało wypłacone Członkom Zarządu w 2021 roku.

Świadczenia niepieniężne zmienne Członków Zarządu

Wynagrodzenie w postaci świadczenia niepieniężnego przyznane Członkom zarządu to wynagrodzenie, które dostępne jest również dla pozostałych pracowników Spółki i obejmuje między innymi możliwość korzystania ze sprzętu Spółki, w tym samochodu służbowego, komputera, telefonu, dostęp do literatury i prasy branżowej, dodatkowe świadczenia pozapłacowe w postaci między innymi prywatnej opieki medycznej, ubezpieczenia oraz możliwość uczestnictwa w szkoleniach.

Całkowite wynagrodzenia Członków Zarządu za 2021 rok

Poniższa tabela wskazuje wysokość całkowitego wynagrodzenia wypłaconego Członkom Zarządu w 2021 roku w podziale na składniki, jak również wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia. W 2021 roku Członkowie Zarządu Spółki otrzymywali wynagrodzenia na podstawie umów o pracę oraz z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu.

		Wynagrodzenie stałe				Proporcja między wynagrodzeniem stałym i zmiennym
w PLN	Rok	Wynagrodzenie zasadnicze brutto	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji	Wynagrodzenie zmienne	Suma wynagrodzenia
Tomasz Ostrowski* Prezes Zarządu	2021	60 216,00	373 290,00	159 401,81*	592 907,81	36,8%
Jacek Błahut* Wiceprezes Zarządu	2021	60 852,00	311 052,00	149 501,51*	521 405,51	40,2%
Suma wynagrodzeń Członków Zarządu	2021	121 068,00	684 342,00	308 903,32	1 114 313,32	38,4%

TABELA A.1

* Dla Członków Zarządu wynagrodzenie zmienne za 2020 rok, wynikające z realizacji celów premiowych, zostało wypłacone w 2021 roku i wynosi: dla Tomasza Ostrowskiego 59 401,81 zł, dla Jacka Błahuta 49 501,51 zł. Wypłata rocznego wynagrodzenia dodatkowego wymaga potwierdzenia realizacji celów przez Radę Nadzorczą Spółki. Rada Nadzorcza dokonała takiego potwierdzenie za 2020 rok uchwałą nr 9.VI./2021 z dnia 16 marca 2021 roku.

Wpływ epidemii COVID-19 na wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

W związku z trwającą od marca 2020 roku epidemią COVID-19 i nie dającego się wykluczyć jej negatywnego wpływu na funkcjonowanie Spółki i jej wyniki finansowe, Zarząd podejmował szereg działań umożliwiających kontynuowanie działalności w zaplanowanych rozmiarach i terminową realizację zobowiązań kontraktowych. Jednym z elementów osłonowych przed skutkami pandemii stanowi polityka oszczędności kosztów funkcjonowania Spółki, w tym okresowe obniżenie wynagrodzeń pracowników Spółki, Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Członkowie Zarządu w okresie od kwietnia do czerwca 2020 roku pobierali wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji pomniejszone o 50 %, a wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zrzekli się części swojego wynagrodzenia w wysokości 50% w okresie od 1 kwietnia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

Wyłączną podstawą prawną wynagradzania Członków Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym jest stosunek powołania przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Członka Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej ustala w drodze uchwały Walne Zgromadzenie. Model wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki OPTeam S.A. w Tajęcinie obejmuje wynagrodzenie w formie stałej, zryczałtowanej miesięcznie kwoty brutto,

Wynagrodzenie stałe Członków Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie przyznawane Członkom Rady Nadzorczej zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką wynagrodzeń dzieli się na trzy progi, tj. wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej, wynagrodzenie Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej oraz wynagrodzenie pozostałych Członków Rady Nadzorczej, którzy nie sprawują funkcji w ramach Rady Nadzorczej.

W roku obrotowym 2021 w OPTeam S.A. w Tajęcinie obowiązywały zasady wynagradzania Rady Nadzorczej przyjęte uchwałą nr 5/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam S.A. w Tajęcinie z dnia 3 sierpnia 2017 roku.

Całkowite wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej za 2021 rok

Poniższa tabela wskazuje wysokość całkowitego wynagrodzenia wypłaconego Członkom Rady Nadzorczej w 2021 roku, jak również wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia. Wysokość wynagrodzenia wypłaconego jest tożsame z wynagrodzeniem należnym za 2021 rok.

TABELA A.2

		Wynagrodzenie stałe				Proporcja między wynagrodzeniem stałym i zmiennym
w PLN	Rok	Wynagrodzenie zasadnicze brutto	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji	Wynagrodzenie zmienne	Suma wynagrodzenia
Janusz Bober	2021	0,00	107 527,50	0,00	107 527,50	0,0%
Andrzej Pelczar	2021	0,00	86 322,00	0,00	86 322,00	0,0%
Wiesław Zaniewicz	2021	0,00	86 022,00	0,00	86 022,00	0,0%
Ryszard Woźniak	2021	0,00	71 901,00	0,00	71 901,00	0,0%
Wacław Irzeński	2021	0,00	71 685,00	0,00	71 685,00	0,0%
Suma wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej	2021	0,00	423 457,50	0,00	423 457,50	0,0%

B.2. Zgodność wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej z Polityką wynagrodzeń

Całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej zgodne jest z przyjętą w Spółce Polityką wynagrodzeń. Przyjęta Polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki poprzez:

• − zastosowanie modelu wynagrodzenia motywującego do osiągania przez Zarząd Spółki celów biznesowych wyznaczonych przez Radę Nadzorczą,
• − zapewnienie transparentności wynagrodzeń organów Spółki oraz zasad ich kształtowania w OPTeam S.A. w Tajęcinie.

B.3. Kryteria dotyczące wyników

Zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką wynagrodzeń, Członkowie Zarządu mają przyznawane wynagrodzenie zmienne w postaci premii rocznej zależnej od realizacji celów zarządczych. Wysokość wynagrodzenia zmiennego każdorazowo określana jest w drodze uchwały Rady Nadzorczej Spółki.

Przy ocenie wyników Członków Zarządu uwzględnia się kryteria finansowe oraz kryteria niefinansowe. Kryteriami finansowymi w 2021 roku były między innymi wykonanie budżetu Spółki (poziom wskaźnika EBTDA, przychody ze sprzedaży Spółki, sprzedaż nowych produktów). Kryteriami niefinansowymi , które zostały uwzględnione przy ocenie wyników była realizacja strategii w nadzorowanych obszarach (rozwój produktów).

B.4. Zmiany wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki

Poniższa tabela uwzględnia informację o zmianie wynagrodzenia członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w ujęciu rocznym, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami zarządu ani Członkami Rady Nadzorczej w okresie co najmniej ostatnich 5 lat obrotowych.

Roczna zmiana w PLN	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021
Wynagrodzenia Członków Zarządu
Tomasz Ostrowski Prezes Zarządu	-	-	245 000	420000	419 062	375 000	592 907,81
Jacek Błahut Wiceprezes	-	-	-	180 000	360 841	322 500	521 405,51
Byli Członkowie Zarządu	857 814	995 294	1 750 481	495 234	30 000	140 333	-
Suma wynagrodzeń Członków Zarządu	857 814	995 294	1 995 481	1 275 234	1 170 368	837 833	1 114 313,32
Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej
Janusz Bober	18 000,00	24 000,00	51 814,64	96 480,86	94 949,10	63 047,85	107 527,50
Andrzej Pelczar	9 000,00	12 000,00	34 251,68	77 184,68	75 959,28	50 438,25	86 322,00
Wiesław Zaniewicz	9 000,00	12 000,00	34 251,68	77 184,68	75 959,28	50 438,25	86 022,00

TABELA B.1.

Roczna zmiana w PLN	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021
Ryszard Woźniak	-	3 000,00	30 543,08	64 320,53	63 515,40	42 031,92	71 901,00
Wacław Irzeński	-	3 000,00	30 543,08	64 320,53	63 299,40	42 031,92	71 685,00
Byli Członkowie RN	9 000,00	12 000,00	30 543,08	64 320,53	46 243,69	-	-
Suma wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej	54 000,00	78 000,00	242 490,32	508 132,34	483 225,55	272 833,71	423 457,50
Przeciętne roczne wynagrodzenie w przeliczeniu na pełne etaty
Pracownicy Spółki	49 730,55	60 003,38	54 689,17	68 698,67	74 309,33	73 634,70	90 976,65
Wynik Spółki	1 878 241,30	21 416 787,50	-5 460 043,03	1 393 487,84	1 919 618,74	236 474 026,93	4 678 157,89

TABELA B.2.

Roczna zmiana w PLN	2016 vs 2015	2017 vs 2016	2018 vs 2017	2019 vs 2018	2020 vs 2019	2021vs 2020
Zmiana wynagrodzenia Członków Zarządu; PLN	137 479,77	1 000 186,73	-720 246,82	-104 866,07	-332 534,66	276 479,99
Zmiana wynagrodzenia Członków Zarządu; w ujęciu procentowym	16%	100%	-36%	-8%	-28%	33%
Zmiana wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej; PLN	24 000,00	164 490,32	265 642,02	-24 906,79	-210 391,84	150 623,79
Zmiana wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w ujęciu procentowym	44%	211%	110%	-5%	-44%	55%
Zmiana przeciętnego rocznego wynagrodzenia pracowników Spółki; PLN	10 272,84	-5 314,21	14 009,50	5 610,66	-674,63	17 341,95
Zmiana przeciętnego rocznego wynagrodzenia pracowników Spółki w ujęciu procentowym	21%	-9%	26%	8%	-1%	24%
Wynik Spółki - zmiana w PLN	19 538 546	-26 876 831	6 853 531	526 131	234 554 408	-231 795 869
Wynik Spółki - zmiana w ujęciu procentowym	1040%	-125%	-126%	38%	12219%	-98%

B.5. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy

Członkowie Zarządu i Członkowie Rady Nadzorczej w 2021 roku nie otrzymywali wynagrodzenia od podmiotów należących do grupy kapitałowej Spółki.

B.6. Przyznane lub zaoferowane Członkom Zarządu instrumenty finansowe

Wynagrodzenie zmienne z tytułu długoterminowych programów motywacyjnych

W 2021 roku Spółka OPTeam S.A. w Tajęcinie nie realizowała programów motywacyjnych adresowanych do kluczowych pracowników Spółki, nie przyznawała Członkom Zarządu instrumentów finansowych.

B.7. Informacje na temat korzystania z możliwości zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Stosowana w Spółce praktyka jak również zasady przyjęte w Polityce wynagrodzeń nie przewidują możliwości żądania zwrotu przez Członków Zarządu zmiennych składników wynagrodzenia. Nie wystąpiły okoliczności uzasadniające żądanie zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

B.8. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

W 2021 roku Spółka zastosowała odstępstwo od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń. Ze względu na wystąpienie okoliczności znacznie utrudniających zarządzanie Spółką i jej prowadzenie w związku z ogólnoświatową epidemią wirusa Sars-Cov-2, Rada Nadzorcza Uchwałą nr 32.VI./2021 z dnia 30 grudnia 2021 roku postanowiła czasowo, do końca roku obrotowego 2021, wyłączyć stosowanie przepisów Polityki Wynagrodzeń dotyczących części zmiennej wynagrodzenia Członków Zarządu określonych w §2 Polityki, w zakresie dotyczącym terminu oraz warunków na jakich wynagrodzenie to, w części zmiennej, może zostać przyznane, naliczone i wypłacone.

Uchwałą nr 32.VI./2021 z dnia 30.12.2021 Rada Nadzorcza OPTeam S.A. w Tajęcinie, mając na uwadze trudności w sferze organizacyjnej, zarządczej i biznesowej w roku 2021 wynikające z panującej epidemii, przyznała Członkom Zarządu jednorazowe wynagrodzenie dodatkowe.

Zważywszy, że na mocy uchwały nr 19/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam S.A. w Tajęcinie z dnia 7 kwietnia 2021 roku Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej OPTeam S.A. w Tajęcinie za lata 2019 – 2020 zostało pozytywnie zaopiniowane, Spółka kontynuuje dotychczasową politykę wynagrodzeń w odniesieniu do Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza OPTeam S.A.

Janusz Bober	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Pelczar	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Wiesław Zaniewicz	Sekretarz Rady Nadzorczej
Ryszard Woźniak	Członek Rady Nadzorczej
Wacław Irzeński	Członek Rady Nadzorczej

Tajęcina, dnia 12 maja 2022 roku.