BoomBit S.A.

AGM Information • May 13, 2022

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku w dniu 10 czerwca 2022 roku

"Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku w dniu 10 czerwca 2022 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 20 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia __.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE

"Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku w dniu 10 czerwca 2022 roku w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej oraz ustalenia liczby członków Komisji Skrutacyjnej § 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BoomBit Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") postanawia powołać Komisję Skrutacyjną oraz ustalić liczbę jej członków na __ osób.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE

"Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku w dniu 10 czerwca 2022 roku w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BoomBit Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") postanawia dokonać wyboru członków Komisji Skrutacyjnej w następujących osobach: __.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE

"Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku w dniu 10 czerwca 2022 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia przyjąć zaproponowany porządek obrad, o następującej treści:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania i zdolności Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej, ustalenia liczby członków Komisji Skrutacyjnej oraz wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki w 2021 roku, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za 2021 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2021 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.
• 1. Przeprowadzenie dyskusji nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE

"Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku w dniu 10 czerwca 2022 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BoomBit Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 12 ust. 11 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 oraz po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki w tym zakresie, zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021 obejmujące:

• jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów Spółki;
• jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki;
• jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Spółki;
• jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych Spółki; oraz
• noty objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE

"Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku w dniu 10 czerwca 2022 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BoomBit Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 12 ust. 11 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2021 oraz po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki w tym zakresie, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2021 obejmujące:

• skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów grupy kapitałowej Spółki;
• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej grupy kapitałowej Spółki;
• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym grupy kapitałowej Spółki;
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych grupy kapitałowej Spółki; oraz
• noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE

"Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku w dniu 10 czerwca 2022 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz Spółki za rok obrotowy 2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BoomBit Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 12 ust. 11 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz Spółki za rok obrotowy 2021 oraz po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki w tym zakresie, zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz Spółki za rok obrotowy 2021.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE

"Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku w dniu 10 czerwca 2022 roku w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2021

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia podzielić zysk netto za 2021 rok w wysokości 12.374.940,58 zł (dwanaście milionów trzysta siedemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset czterdzieści złotych pięćdziesiąt osiem groszy), w taki sposób żeby został przeznaczony w części na wypłatę dywidendy oraz w części na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki, zgodnie z następującym podziałem:

a) w kwocie 10.665.000,00 zł (dziesięć milionów sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych) (86,18% zysku netto za rok 2021) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, to jest w wysokości 0,79 zł na jedną akcję (Liczba obecnie wyemitowanych akcji przez Spółkę wynosi: 13.500.000).

b) w kwocie 1.709.940,58 zł (jeden milion siedemset dziewięć tysięcy dziewięćset czterdzieści złotych pięćdziesiąt osiem groszy) (13,82% zysku netto za rok 2021) na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE

"Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku w dniu 10 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Marcinowi Olejarzowi

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia udzielić absolutorium Panu Marcinowi Olejarzowi z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2021.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE

"Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku w dniu 10 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Panu Anibalowi Jose da Cunha Saraiva Soares

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia udzielić absolutorium Panu Anibalowi Jose da Cunha Saraiva Soares z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2021.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE

"Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku w dniu 10 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Panu Markowi Pertkiewiczowi

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia udzielić absolutorium Panu Markowi Pertkiewiczowi z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka Zarządu w roku obrotowym 2021.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE

"Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku w dniu 10 czerwca 2022 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2021 rok

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku, po rozpatrzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2021 postanawia zatwierdzić sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2021.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE

Konieczność podjęcia uchwały wynika z brzmienia zasady 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

"Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku w dniu 10 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącej Rady Nadzorczej Pani Karolinie Szablewskiej-Olejarz

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia udzielić absolutorium Pani Karolinie Szablewskiej-Olejarz z wykonywania przez nią obowiązków za okres pełnienia przez nią funkcji Przewodniczącej Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE

"Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku w dniu 10 czerwca 2022 roku sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Marcinowi Chmielewskiemu

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia udzielić absolutorium Panu Marcinowi Chmielewskiemu z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE

"Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku w dniu 10 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Wojciechowi Napiórkowskiemu

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia udzielić absolutorium Panu Wojciechowi Napiórkowskiemu z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE

"Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku w dniu 10 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Szymonowi Okoniowi

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia udzielić absolutorium Panu Szymonowi Okoniowi z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE

"Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku w dniu 10 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Jackowi Markowskiemu

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia udzielić absolutorium Panu Jackowi Markowskiemu z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE

"Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku w dniu 10 czerwca 2022 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1.

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia:

• 1) w związku z wykonaniem przez uprawnioną praw z Warrantów subskrypcyjnych serii B Spółki dokonać zmiany § 6 Statutu Spółki poprzez zastąpienie znaku: ".", znakiem: ","na końcu dotychczasowej lit. d) oraz dodanie po dotychczasowej lit. d), lit. e) o następującym brzmieniu: "e) 80.000 (słownie: osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,50 PLN (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda.";
• 2) w związku z wykonaniem przez uprawnionych praw z Warrantów subskrypcyjnych serii A uchylić dotychczasowy § 6a Statutu Spółki.

§ 2.

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE

Podjęcie uchwały wynika z wykonania przez uprawnionych praw z Warrantów subskrypcyjnych serii A i Warrantów subskrypcyjnych serii B Spółki oraz konieczności aktualizacji w związku z powyższym Statutu Spółki.

"Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku w dniu 10 czerwca 2022 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Działając na podstawie § 16 ust. 13 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia przyznać Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki – Pani Karolinie Szablewskiej-Olejarz, miesięczne wynagrodzenie w kwocie 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) złotych brutto, płatne do ostatniego dnia miesiąca kalendarzowego, począwszy od 1 lipca 2022 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE

W związku ze zwiększoną liczbą obowiązków Rady Nadzorczej w Spółce, a także zmianami przepisów kodeksu spółek handlowych, które zwiększają kompetencje i obowiązki rad nadzorczych, a także wymagają większego zaangażowania przewodniczącego rady nadzorczej przy prowadzeniu czynności nadzorczych i organizowaniu prac organu, zarząd Spółki proponuje zwiększyć wynagrodzenie przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki.