Labo Print S.A.

Governance Information • May 16, 2022

Załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej Labo Print S.A.

Nr 7/2022 z dnia 13 maja 2022 r.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej w 2021 r. wraz z oceną sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcji audytu wewnętrznego oraz oceną wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych i stosowania zasad ładu korporacyjnego na rynku regulowanym

Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Wypełniając obowiązki opisane w zasady ładu korporacyjnego zawarte w punktach:

• II.Z.10.1., II.Z.10.3, i II.Z.10.4. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", którym Spółka podlegała w okresie od 1 stycznia 2021 do 30 czerwca 2021,
• 2.11.3., 2.11.4., 2.11.5. oraz 2.11.6. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", którym Spółka podlegała od 1 lipca 2021 do 31 grudnia 2021,

oraz w oparciu o:

• a) analizę oświadczenia Zarządu Spółki o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Spółce w 2021 r., stanowiącego załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021,
• b) analizę raportów bieżących i okresowych publikowanych przez Spółkę w roku 2021,
• c) przegląd regulacji wewnętrznych Spółki, w tym dot. systemu kontroli wewnętrznej oraz anonimowego zgłaszania nieprawidłowości stosowanych w Spółce w 2021 roku,
• d) dyskusję z Zarządem Spółki oraz z biegłym rewidentem Grant Thornton Polska,
• e) informację Zarządu o wynikach przeprowadzonych kontroli wewnętrznych oraz ewentualnych zgłoszeń w kanałach anonimowego zgłaszania nieprawidłowości tzw. "whistle blowing",

Rada Nadzorcza dokonała oceny stosowanych w Spółce zasad kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcji audytu wewnętrznego oraz przestrzegania przez Spółkę obowiązków informacyjnych i zasad ładu korporacyjnego w 2021 r.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Spółki.

Stosowany w Spółce system kontroli wewnętrznej został formalnie wprowadzony w Spółce w II kwartale 2019 r. System kontroli wewnętrznej zawiera m.in. opisy procesów wraz z opisami przeprowadzanych kontroli funkcjonalnych oraz ścieżkami i zasadami raportowania, a także procedury anonimowego zgłaszania nieprawidłowości tzw. whistle blowing.

W 2021 r., zgodnie z rocznym planem kontroli, zaplanowano wykonanie w Spółce 11 niezależnych kontroli. Plan kontroli zrealizowano w 100%, tj. wykonano wszystkie 11 zaplanowanych kontroli, z czego 10 kontroli zrealizowano w zaplanowanych terminach, natomiast termin jednej kontroli (kontrolowana jednostka: Dział Zakupów / Magazyn) został przesunięty z II na IV kwartał 2021 r.

Ww. kontrole obejmowały następujące jednostki organizacyjne Spółki: Fakturowanie, Planowanie, Logistyka, Dział Sprzedaży, Dział Zakupów / Magazyn, Dział Handlowy, Produkcja, Logistyka.

Jedna z kontroli obejmowała wszystkie jednostki organizacyjne Spółki i dotyczyła weryfikacji zgodności stanu BHP w firmie z wymogami prawnymi.

W wyniku przeprowadzonych kontroli nie stwierdzono istotnych uchybień ani nie natrafiono na dowody oszustw czy fraudów.

Na 2022 r. zaplanowano przeprowadzenie 10 kontroli.

Na posiedzeniach Rada Nadzorcza informowana jest przez Zarząd Spółki o wynikach przeprowadzonych kontroli.

W ocenie Rady Nadzorczej kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem są dostosowane do wielkości i profilu ryzyka występującego w związku z prowadzoną działalnością Spółki.

Schemat organizacyjny Spółki pozwala na bezpośrednie raportowanie do Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej o istotnych dla działalności Spółki sprawach. Zarząd Spółki wprowadził jednocześnie procedury ograniczające krąg osób uprawnionych do dostępu do informacji poufnych, dopuszczając do najważniejszych spraw jedynie: osoby bezpośrednio mu podlegające, zaangażowane w poszczególne procesy, zaangażowanych w poszczególne procesy zewnętrznych dostawców usług a także członków Rady Nadzorczej i Komitet Audytu. Przepływ dokumentów i informacji jest zatem kontrolowany przez Zarząd Spółki i osoby odpowiedzialne za funkcjonowanie określonych działów Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem działu finansowego.

Zarząd Spółki identyfikuje istotne czynniki ryzyka dotyczące działalności Spółki i jej otoczenia rynkowego, na bieżąco je aktualizuje i informuje Radę Nadzorczą oraz Komitet Audytu o podjętych działaniach zmierzających do ich ograniczenia. W zakresie sprawowania kontroli nad zgodnością działalności Spółki z prawem Zarząd Spółki zapewnia odpowiednią obsługę prawną realizowaną przez podmioty zewnętrzne. Tym samym Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu Spółki posiadają informacje dotyczące planowanych zmian w przepisach prawa. Zarząd Spółki odznacza się dobrą znajomością branży oraz ogólnej sytuacji rynkowej – makroekonomicznej, co pozwala na podejmowanie działań z odpowiednim wyprzedzeniem.

Rada Nadzorcza zapoznała się z deklaracją Spółki w sprawie przestrzegania zasad dobrych praktyk zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021" i dokonała jej pozytywnej oceny. W opinii Rady Nadzorczej deklaracja Zarządu Spółki odpowiada wielkości i specyfice struktury właścicielskiej oraz ładu korporacyjnego obowiązującego w Spółce. W toku kontroli, Rada Nadzorcza nie stwierdziła przypadków naruszenia zasad ładu korporacyjnego przez Spółkę w 2021 r.

Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się również ze sposobem realizacji przez Spółkę obowiązków informacyjnych. Na jej podstawie, mając na względzie sposób kontroli zdarzeń powodujących powstanie obowiązków informacyjnych, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia obowiązujące w Spółce regulacje wewnętrzne dot. obiegu i kontroli informacji poufnych.

Ponieważ Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, Zarząd Spółki nie wprowadził polityki w tym zakresie, a Rada Nadzorcza nie przeprowadziła oceny racjonalności tej polityki (wymóg opisany w punkcie 2.11.5. Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021).

Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej. Z tego względu niemożliwe było odniesienie się przez Radę Nadzorczą do polityki i stopnia realizacji celów z niej wynikających (wymóg opisany w punkcie 2.11.6. Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021).

Na dzień 31 grudnia 2021 r. Spółka nie stosowała łącznie 18 zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (pkt: 1.2., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 2.1., 2.2., 2.9., 2.11.5., 2.11.6., 3.4., 3.5., 3.6., 3.7., 3.9., 4.3).

Szczegółowe wyjaśnienia dotyczące niestosowania ww. zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Zarząd Spółki przedstawił w załączniku nr 1 do Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Labo Print S.A. oraz Grupy Kapitałowej Labo Print za rok obrotowy 2021.

Niniejsze sprawozdanie zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą w formie uchwały w dniu 13 maja 2022 roku.

Biorąc pod uwagę powyższe Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium członkom Zarządu z ich działalności w 2021 roku.

Członkowie Rady Nadzorczej zatwierdzający niniejsze sprawozdanie: *)

• 1) Łukasz Motała
• 2) Krzysztof Jordan
• 3) Michał Jordan
• 4) Rafał Koński
• 5) Sławomir Zawierucha

*) – zatwierdzenia sprawozdania dokonano w formie elektronicznej