MFO S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • May 18, 2022

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MFO S.A. zwołane na dzień 14 czerwca 2022 r., godzina 11:00, w siedzibie Spółki Kożuszki Parcel 70A, 96-500 Sochaczew.

PUNKT 2 PORZĄDKU OBRAD - UCHWAŁA NR … w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia
Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana/Panią …………………………… na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 według uznania
	 Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
 Inne* (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez zarząd):

PUNKT 4 PORZĄDKU OBRAD - Uchwała porządkowa nr …. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje zaproponowany porządek obrad.

 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
 Inne* (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez zarząd):

PUNKT 6 PPKT. 1 PORZĄDKU OBRAD - UCHWAŁA NR … w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2021.

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zatwierdza:

1) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2021 oraz

2) zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2021 obejmujące:

a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;

b) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2021 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 556.929 tys. zł (słownie: pięćset pięćdziesiąt sześć milionów dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy złotych);

c) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 wykazujące zysk netto w kwocie 132.964 tys. zł (słownie: sto trzydzieści dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt cztery tysiące złotych) oraz całkowite dochody ogółem w kwocie 135.385 tys. zł (słownie: sto trzydzieści pięć milionów trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych);

d) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2021 do 31.12.2021, wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 128.778 tys. zł (słownie: sto dwadzieścia osiem milionów siedemset siedemdziesiąt osiem tysięcy złotych)

e) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2021 do 31.12.2021, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3.284 tys. zł (słownie: trzy miliony dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące złotych);

f) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

PUNKT 6 PPKT. 2 PORZĄDKU OBRAD – UCHWAŁA NR … w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2021 oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, że zysk netto osiągnięty przez Spółkę w roku 2021 w wysokości 132.964.025,74 zł (słownie: sto trzydzieści dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt cztery tysiące dwadzieścia pięć złotych i 74 grosze) oraz niepodzielony zysk z lat ubiegłych w wysokości 940.689,26 zł (słownie: dziewięćset czterdzieści tysięcy sześćset osiemdziesiąt dziewięć złotych i 26 groszy), łącznie w wysokości 133.904.715,00 zł (słownie: sto trzydzieści trzy miliony dziewięćset cztery tysiące siedemset piętnaście złotych i 00 groszy) zostanie przeznaczony na:

• 1. dywidenda dla akcjonariuszy kwota 26.429.960,00 zł (trzy miliony pięćset pięćdziesiąt tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt cztery złote 13/100słownie: dwadzieścia sześć milionów czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt złotych i 00 groszy), co daje 4,00 zł (słownie: cztery złote i 00 groszy) na każdą akcję
• 2. kapitał zapasowy kwota 107.474.755,00 zł (słownie: sto siedem milionów czterysta siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt pięć złotych i 00 groszy)

Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku (dzień dywidendy) ustala się na 12 sierpnia 2022 roku. Termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 2 września 2022 roku.

 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

PUNKT 6 PPKT 3 PORZĄDKU OBRAD – UCHWAŁA NR … w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Panu Tomaszowi Mirskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku.

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Prezesowi Zarządu Panu Tomaszowi Mirskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku.

 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
 Inne* (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez

zarząd):

PUNKT 6 PPKT 3 PORZĄDKU OBRAD – UCHWAŁA NR … w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Jakubowi Czerwińskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Zarządu Panu Jakubowi Czerwińskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
 Inne* (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez zarząd):

PUNKT 6 PPKT 3 PORZĄDKU OBRAD – UCHWAŁA NR … w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Adamowi Piekutowskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Zarządu Panu Adamowi Piekutowskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

PUNKT 6 PPKT 4 PORZĄDKU OBRAD – UCHWAŁA NR … w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Markowi Mirskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Markowi Mirskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Inne* (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez zarząd):

PUNKT 6 PPKT 4 PORZĄDKU OBRAD – UCHWAŁA NR … w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Marcinowi Pietkiewiczowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Rady Nadzorczej Panu Marcinowi Pietkiewiczowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

PUNKT 6 PPKT 4 PORZĄDKU OBRAD – UCHWAŁA NR … w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Sławomirowi Brudzińskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Rady Nadzorczej Panu Sławomirowi Brudzińskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Inne* (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez zarząd):

PUNKT 6 PPKT 4 PORZĄDKU OBRAD – UCHWAŁA NR … w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Chmurze absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Chmurze absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 według uznania
	 Zgłoszenie		pełnomocnika
	sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
 Inne* (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez zarząd):

PUNKT 6 PPKT 4 PORZĄDKU OBRAD – UCHWAŁA NR … w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Gawrysiowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Gawrysiowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Inne* (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez zarząd):

PUNKT 6 PPKT 5 PORZĄDKU OBRAD – UCHWAŁA NR … w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej Spółki.

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków nowej kadencji Rady Nadzorczej na 5 osób.

 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

PUNKT 6 PPKT 6 PORZĄDKU OBRAD – UCHWAŁA NR … w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje [Pana/Panią] [imię i nazwisko] w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres wspólnej 3 letniej kadencji.

 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Inne* (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez zarząd):

PUNKT 6 PPKT 6 PORZĄDKU OBRAD – UCHWAŁA NR … w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje [Pana/Panią] [imię i nazwisko] w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres wspólnej 3 letniej kadencji.

 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

PUNKT 6 PPKT 6 PORZĄDKU OBRAD – UCHWAŁA NR … w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje [Pana/Panią] [imię i nazwisko] w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres wspólnej 3 letniej kadencji.

 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Inne* (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez zarząd):

PUNKT 6 PPKT 6 PORZĄDKU OBRAD – UCHWAŁA NR … w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje [Pana/Panią] [imię i nazwisko] w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres wspólnej 3 letniej kadencji.

 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

PUNKT 6 PPKT 6 PORZĄDKU OBRAD – UCHWAŁA NR … w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje [Pana/Panią] [imię i nazwisko] w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres wspólnej 3 letniej kadencji.

 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Inne* (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez zarząd):

PUNKT 6 PPKT 7 PORZĄDKU OBRAD – UCHWAŁA NR … w sprawie określenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §29 pkt. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

Ustala się miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w wysokości 3.000 (słownie: trzy tysiące) złotych brutto.

 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

PUNKT 6 PPKT 8 PORZĄDKU OBRAD – UCHWAŁA NR … w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2021

Na podstawie art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2021 r. poz. 2080) oraz pkt. 13 Polityki Wynagrodzeń Rady Nadzorczej i Zarządu MFO S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach rok 2021.

 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Inne* (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez zarząd):

*W przypadku ustanowienia pełnomocnikami Prezesa Zarządu oraz członka Zarządu Spółki niewypełnienie tej rubryki upoważnia pełnomocników do głosowania (i) za projektami uchwał zgłoszonymi przez akcjonariuszy Spółki, które w istotny sposób nie zmieniają uchwał zaproponowanych przez Zarząd, ani nie uniemożliwiają osiągnięcia celu uchwał zaproponowanych przez Zarząd oraz (ii) przeciwko projektom uchwał zgłoszonych przez akcjonariuszy Spółki, które są sprzeczne z projektami zaproponowanymi przez Zarząd lub uniemożliwiają osiągnięcie celu uchwał zaproponowanych przez Zarząd.

Podpis akcjonariusza / osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza:

(podpis)	(podpis)
Miejscowość: ……………………	Miejscowość: ……………………
Data: ……………………………	Data: ……………………………

…………………………………	…………………………………
(podpis)	(podpis)
Miejscowość: ……………………	Miejscowość: ……………………
Data: ……………………………	Data: ……………………………

OBJAŚNIENIA

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce.

W przypadku zaznaczenia rubryki "inne" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza. W żadnym przypadku suma akcji Spółki których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych przez akcjonariusza.

Zwracamy uwagę, że projekty uchwał załączone do ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.