CCC S.A.

Board/Management Information • May 20, 2022

Sprawozdanie Rady Nadzorczej CCC S.A.

z wyników oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności GK CCC S.A.

za rok obrotowy od 1 lutego 2021 r. do 31 stycznia 2022 r.

1. Wstęp

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 pkt 2 ust. 2 Statutu Spółki CCC S.A., Rada Nadzorcza dokonała oceny i rozpatrzenia następujących dokumentów:

• 1) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki CCC S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 01 lutego2021 r. zakończony 31 stycznia2022 r.;
• 2) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CCC S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 01lutego 2021 r. zakończony 31 stycznia 2022 r.;
• 3) raportu niefinansowego Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres od 01lutego 2021 31 stycznia2022;
• 4) sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego;
• 5) sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• 6) propozycji Zarządu w przedmiocie podziału zysku za rok obrotowy rozpoczynający się 01 lutego2021 r. zakończony 31 stycznia 2022 r.

Wyniki dokonanej oceny Rada Nadzorcza przedstawia w niniejszym sprawozdaniu oraz oświadczeniu wydanym przed publikacją sprawozdań za rok obrotowy zakończony 31 stycznia 2022 r., w którym stwierdziła, iż sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 stycznia 2022 r. we wszystkich istotnych aspektach odpowiada wymogom określonym w art. 49 i art. 55 ust. 2a ustawy o rachunkowości oraz rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państw niebędących państwem członkowskim, a zawarte w nim informacje są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanych przez biegłego rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy CCC S.A. za rok obrotowy zakończony 31 stycznia 2022 r.

Ponadto Rada Nadzorcza oceniała, że przedstawione przez Zarząd Spółki jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 01 lutego 2021 zakończony 31 stycznia2022, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CCC S.A. oraz sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 01 lutego2021 zakończony 31 stycznia 2022 przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie niezbędne i istotne informacje dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej na dzień 31 stycznia 2022 roku, jak też są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki CCC S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 01 lutego 2021 i zakończony 31 stycznia 2022, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CCC S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 01 lutego 2021 i zakończony 31 stycznia 2022 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 01 lutego 2021 i zakończony 31 stycznia 2022 na podstawie:

• treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki;
• sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta, tj. Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CCC S.A. na dzień 31.01.2022 r. a także sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu sporządzonego na podstawie art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję komisji 2005/909 oraz stosownie do przepisów

Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;

• spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem;
• informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie badania sprawozdania finansowego;
• wyników innych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych.
  • 2. Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki CCC S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 01 lutego 2021 r. zakończony 31 stycznia 2022 r.; skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy rozpoczynający się 01 lutego 2021 r. zakończony 31 stycznia 2022 r.; oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 01.02.2021 r. zakończony 31.01.2022 r.;

Rada Nadzorcza zapoznała się oraz przeanalizowała roczne sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok obrotowy zakończony 31 stycznia 2022 r. oraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego, a także dokonała analizy ekonomiczno-finansowej funkcjonowania Spółki. Biegły rewident działający w imieniu firmy Ernst&Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. k. wydał sprawozdanie z badania obejmującego sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie z sytuacji finansowej, sprawozdanie z przepływów pieniężnych, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz noty objaśniające.

Jednocześnie w swoim sprawozdaniu biegły oświadczył, iż kluczowy biegły rewident i firma audytorska w trakcie badania pozostawali niezależni od Spółki zgodnie z przepisami ustawy o biegłych rewidentach oraz zasadami etyki zawodowej oraz nie świadczyli usług, nie będących badaniem, które są zabronione zgodnie z art. 136 ustawy o biegłych rewidentach. Do badania sprawozdań rocznych biegły rewident Ernst&Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. k. po raz pierwszy został wybrany uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 10 maja 2017 r. oraz ponownie uchwałą z dnia 28 lutego 2019 r. W dniu 24 maja 2021 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie przedłużenia współpracy z firmą audytorską Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, w odniesieniu do badania sprawozdań finansowych za lata kończące się 31 stycznia 2023 r. i 31 stycznia 2024 r.

W sporządzonej opinii biegły rewident stwierdził, iż sprawozdanie zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości. Sprawozdanie jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa i przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne, sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy jednostki oraz nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem. Zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych oraz jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i Statutem Spółki.

Biegły rewident w swoim sprawozdaniu zwrócił uwagę na notę objaśniającą do sprawozdania finansowego, w której wskazano szereg ryzyk i okoliczności związanych z realizacją planów finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej CCC S.A. oraz podjęte i planowane w związku z tym działania. Audytor wskazał, iż opisane w niej okoliczności, wskazują na znaczącą niepewność, która może budzić poważne wątpliwości, co do zdolności Spółki i Grupy do kontynuacji działalności.

Wśród kluczowych spraw badania biegły rewident wskazał utratę wartości aktywów związanych ze sprzedażą detaliczną (sklepów) oraz zapasy, których wartość na dzień 31 stycznia 2022 r. wskazana w jednostkowym sprawozdaniu finansowym wyniosła 404,9 mln zł, natomiast odpis wartości zapasów na ten dzień 3,4 mln zł.

W roku finansowym 2021 Spółka odnotowała wzrost przychodów z działalności detalicznej CCC w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego o 44%. Spółka odnotowała dynamiczny (79%) wzrost przychodów w kanale digital CCC w roku finansowym 2021 w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego.

Koszt własny sprzedaży wzrósł o 72,25% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, podczas, gdy przychody wzrosły o 50%. Wzrost ten wynika głównie z odbudowy sprzedaży w kanale detalicznym CCC, rozwoju kanału digital CCC oraz uruchomienia sprzedaży w segmencie HalfPrice, a także krótszego okresu przymusowych zamknięć sklepów w okresach lockdown'u w bieżącym roku.

Wzrost kosztów ogólnego zarządu w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego wynika z wyższych kosztów pozostałych usług obcych (o 31,9 mln PLN) na skutek wyższych kosztów związanych z usługami outsourcingowymi oraz doradczymi, a także wyższych kosztów wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych (o 31,3 mln PLN).

Rada Nadzorcza zapoznała się oraz przeanalizowała roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy CCC S.A. sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok obrotowy zakończony 31.01.2022 r. oraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego obejmującego skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz noty objaśniające. Biegły rewident w swoim sprawozdaniu oświadczył, że kluczowy biegły rewident i firma audytorska w trakcie badania pozostawali niezależni od jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej zgodnie z przepisami ustawy o biegłych rewidentach oraz zasadami etyki zawodowej, jak również, że nie świadczyli usług niebędących badaniem, które są zabronione przepisami art. 136 ustawy o biegłych.

W sporządzonej opinii biegły rewident stwierdził, iż sprawozdanie przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy zakończony 31 stycznia 2022 r., zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości. Sprawozdanie jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa i Statutem Spółki.

Ponadto biegły rewident oświadczył, iż sprawozdanie z działalności Grupy zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami o rachunkowości oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa i jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Biegły rewident stwierdził też, iż wg posiadanej wiedzy o Grupie i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdził w skonsolidowanym sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

W odniesieniu do oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego zawartego w sprawozdaniu z działalności Grupy, biegły rewident stwierdził w opinii, iż zawarte w nim informacje są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W sprawozdaniu biegłego rewidenta zamieszczono informację, że Spółka zamieściła w sprawozdaniu z działalności Grupy informację o sporządzeniu odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust. 9 ustawy o rachunkowości.

Biegły rewident w swoim sprawozdaniu zwrócił uwagę na notę objaśniającą do sprawozdania finansowego, w której wskazano szereg ryzyk i okoliczności związanych z realizacją planów finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej CCC S.A. oraz podjęte i planowane w związku z tym działania. Audytor wskazał, iż opisane w niej okoliczności, wskazują na znaczącą niepewność, która może budzić poważne wątpliwości, co do zdolności Spółki i Grupy do kontynuacji działalności.

Wśród kluczowych spraw badania biegły rewident wskazał:

• utratę wartości aktywów związanych ze sprzedażą detaliczną (sklepów), na dzień bilansowy łączna wartość księgowa inwestycji w sklepach wynosi 573,6 mln zł, a prawa do użytkowania 1 388,9 mln zł;

• zapasy, których wartość na dzień 31 stycznia 2022 r. wskazana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyniosła 2 625,8 mln zł, natomiast odpis wartości zapasów na ten dzień 37,8 mln zł;

-wycenę i ujęcie wbudowanych instrumentów pochodnych związanych z obligacjami wyemitowanymi przez jednostki zależne, w instrumencie obligacji zidentyfikowany wbudowany instrument pochodny związany z potencjalnym zobowiązaniem uzależnionym od zmiany wartości ceny akcji Modivo (dawniej eObuwie.pl S.A.), wyceniony i ujęty w skonsolidowanym sprawozdaniu na 19,9 mln zł.

W roku finansowym 2021 Grupa odnotowała wzrost przychodów z działalności detalicznej w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego o 28,65%. Przy ocenie dynamiki wzrostu przychodów należy mieć na uwadze efekt niskiej bazy z roku ubiegłego, związany z okresowym zamknięciem punktów sprzedaży w związku z rozprzestrzeniającą się pandemią COVID-19.

Koszt własny sprzedaży dotyczący działalności kontynuowanej wzrósł o 35,96% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, podczas gdy przychody wzrosły o 44,68%. Wzrost ten wynika głównie z odbudowy sprzedaży w kanale detalicznym, rozwoju kanału digital oraz modelu omnichannel, rozszerzenia dostępnego asortymentu oraz uruchomienia sprzedaży w segmencie HalfPrice, a także krótszego okresu przymusowych zamknięć sklepów w okresach lockdown'u w bieżącym roku. Spadek zużycia materiałów i energii oraz wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych wynika z ograniczenia produkcji w Gino Rossi S.A. oraz CCC Factory Sp. z o.o.

Wzrost pozostałych kosztów sprzedaży dotyczących działalności kontynuowanej o 52,57% w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego, spowodowany jest przede wszystkim dynamicznie rozwijającą się działalnością digital w Grupie.

Wzrost kosztów ogólnego zarządu dotyczących działalności kontynuowanej w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego wynika z wyższych kosztów pozostałych usług obcych (o 57,7 mln PLN) na skutek wyższych kosztów związanych z usługami outsourcingowymi oraz doradczymi, a także wyższych kosztów wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych (o 58,7 mln PLN).

Grupa CCC zakończyła rok obrotowy 2021 przychodami w wysokości 7,6 mld PLN (+45% rdr), z czego połowę stanowił wynik sprzedaży z e-commerce (51%). Najszybciej rosły przychody MODIVO, które w analizowanym okresie osiągnęły poziom 540 mln PLN, co przekłada się na wzrost aż o 125% w ujęciu rdr. Drugi szyld z grupy kapitałowej MODIVO – (dawniej eObuwie.pl) – wypracował przychód na poziomie niemal 2,9 mld PLN (+41% rdr). Obroty CCC rosły w tempie 37% rdr, a przychody tego szyldu w 2021 roku wyniosły 3,6 mld PLN. Koncept HalfPrice, który zadebiutował w maju 2021 r., osiągnął natomiast sprzedaż na poziomie 237 mln PLN. Warto również podkreślić, że DeeZee po raz pierwszy w historii przekroczyło granicę 100 mln PLN przychodów w skali roku, rosnąc o 55% rdr. Grupa zakończyła 2021 rok z EBITDA na poziomie 581,2 mln PLN (marża EBITDA wyniosła 7,7%, wzrost o 7,9 p.p. rdr) oraz zyskiem operacyjnym 3,9 mln PLN, poprawiając wyniki w ujęciu rdr o odpowiednio 593,6 mln PLN i 583,0 mln PLN.

Grupa MODIVO (eObuwie.pl i MODIVO) odnotowała dynamiczny, 51% rdr wzrost sprzedaży. Przychody wyniosły 3,4 mld PLN wobec 2,2 mld w 2020 r. Marża brutto Grupy MODIVO osiągnęła w analizowanym okresie poziom blisko 1,5 mld PLN (wzrost o 49% rdr). W całym roku obrotowym Grupa MODIVO wypracowała zysk operacyjny w kwocie 207,6 mln PLN oraz osiągnęła EBITDA na poziomie 269,4 mln PLN. Są to wyniki lepsze o odpowiednio 46,6% oraz 39,3% w porównaniu z analogicznym okresem 2020 roku.

Sprawozdanie z działalności Zarządu Grupy Kapitałowej CCC S.A. za rok obrotowy zakończony 31 stycznia 2022 r. obejmuje informacje o sytuacji gospodarczej i finansowej Grupy oraz opisuje ważniejsze zdarzenia mające istotny wpływ na jej działalność w okresie sprawozdawczym. Sprawozdanie to zostało sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami Spółki oraz stanem faktycznym oraz zawiera niezbędne, syntetyczne informacje dotyczące funkcjonowania Grupy Kapitałowej. Ponadto biegły rewident oświadczył, iż sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi Spółkę przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Biegły rewident stwierdził też, iż wg posiadanej wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego nie stwierdził w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń. W odniesieniu do oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego zawartego w sprawozdaniu, biegły rewident stwierdził w opinii, iż zawarte w nim informacje są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. W sprawozdaniu biegłego rewidenta zamieszczono informację, że Spółka zamieściła w sprawozdaniu z działalności informację o sporządzeniu odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych, o których mowa w art. 49b ust.9 ustawy o rachunkowości.

Sprawozdanie z działalności Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Rada uznaje opisane sprawozdania jako prawidłowo odzwierciedlające stan rzeczywisty i przedstawiający sytuację Grupy w okresie sprawozdawczym.

3. Wnioski z analizy sprawozdań i rekomendacje dla Walnego Zgromadzenia

Rada Nadzorcza, po analizie przedłożonych sprawozdań i wyników CCC S.A. i Grupy Kapitałowej CCC S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 stycznia 2022 r., działając w myśl zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, uwzględniwszy istniejące na początku oraz w trakcie roku wyzwania oraz uwarunkowania zewnętrzne, pozytywnie ocenia działalność oraz sytuację finansową Spółki w okresie od 1 lutego 2021 r. do 31 stycznia 2022 r.

W ocenie Rady szereg działań wskazanych przez Zarząd kompensujących negatywny wpływ ryzyk na wyniki finansowe Grupy, w odpowiedni sposób powinny zapewnić płynność finansową Grupy w przypadku niższych niż zaplanowane poziomów sprzedaży lub marż.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza po dokonaniu oceny postanawia zaproponować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy podjęcie następujących uchwał w sprawie:

• 1. zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki CCC S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 01 lutego 2021 r. zakończony 31 stycznia 2022 r.;
• 1. zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CCC S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania z działalności Zarządu Grupy Kapitałowej CCC S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 01 lutego 2021 r. zakończony 31 stycznia 2022 r.;
• 1. podziału zysku za rok obrotowy rozpoczynający się 01 lutego 2021 r. zakończony 31 stycznia 2022 r.
• 1. udzielenia Zarządowi Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się 01 lutego 2021 r. zakończonym 31 stycznia 2022 r.

Polkowice, dnia 28 kwietnia 2022 roku

Przewodniczący Rady Nadzorczej	- Dariusz Miłek
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Wiesław Oleś
Członek Rady Nadzorczej	- Waldemar Jurkiewicz
Członek Rady Nadzorczej	- Zofia Dzik
Członek Rady Nadzorczej	- Filip Gorczyca