ACTION S.A.

Business and Financial Review • May 20, 2022

Sprawozdanie Rady Nadzorczej ACTION S.A.

z wyników oceny sprawozdania Zarządu, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wniosku i informacji Zarządu w sprawie podziału zysku oraz oceny sytuacji Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2021

Rada Nadzorcza Spółki ACTION S.A. z siedzibą w Zamieniu dokonała:

• oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2021, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2021 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym oraz wniosku i informacji Zarządu w sprawie podziału zysku wypracowanego oraz oceny sytuacji Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2021, stosownie do treści art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych;
• zwięzłej oceny sytuacji Grupy Kapitałowej ACTION S.A., z której to oceny składa niniejszym sprawozdanie.

I. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Zarząd Spółki w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2021 wskazał:

Podstawowe dane finansowe w roku 2021 oraz omówienie perspektyw rozwoju Grupy Kapitałowej ACTION S.A. w nadchodzącym roku obrotowym, przedstawiając następujące informacje:

Przychody ze sprzedaży: 2 307 109 tys. zł, Zysk ze sprzedaży: 201 687 tys. zł, Zysk operacyjny: 116 143 tys. zł, EBITDA: 124 307 tys. zł, Zysk Netto: 100 863 tys. zł.

Zarząd zwrócił uwagę na fakt, iż przychody Grupy Kapitałowej ACTION ze sprzedaży, osiągnięte w 2021 roku, wzrosły w stosunku do wartości sprzed roku o 11,9%.

Jednocześnie Zarząd podkreślił, iż 2021 był pierwszym rokiem funkcjonowania Spółki po zakończeniu postępowania restrukturyzacyjnego. Rok ten był także pierwszym rokiem obsługiwania przez Emitenta zobowiązań układowych. W minionym roku wszelkie zobowiązania z tytułu układu obsłużone zostały terminowo.

Ponadto Zarząd wskazał, że poza zdarzeniami wynikającymi z obsługi układu, opisane wyżej wartości obciążone są innymi czynnikami i zdarzeniami o charakterze nietypowym, opisanymi szerzej w pkt 14 Sprawozdania. Mając jednocześnie na uwadze obciążenia wynikające z realizacji zatwierdzonego układu, Zarząd zasygnalizował, że skupiał się będzie na dalszej realizacji założonej prognozy opisanej szczegółowo w raporcie bieżącym nr 59/2018 z dnia 24 października 2018 r. (zaktualizowanej w raporcie bieżącym nr 40/2019 z 3.09.2019 r.) z uwzględnieniem jej odchyleń mogących wyniknąć z dokonanej przez Zarząd oceny wpływu na działalność Grupy zagrożenia wynikającego z Covid – 19 oraz skutków wojny toczącej się w Ukrainie.

Zarząd podkreślił, iż główne obszary planowanych działań oraz podstawowe filary nowej strategii Grupy to:

• I) Wykorzystanie aktualnej sytuacji na rynku związanej z pandemią COVID-19, która to wzmacnia popyt na produkty oferowane przez Spółkę
• II) Wykorzystanie obszarów biznesowych wypracowanych podczas procesu restrukturyzacji.
  • i) Action Bussines Center
  • ii) Ecommerce Automation
  • iii) Consumer Product
• III) Rozwój portfolia produktowego w zakresie produktów wysokomarżowych, zgodnego z bieżącymi trendami i innowacjami.

Zarząd ocenia, że do najważniejszych czynników mających wpływ na generowane w przyszłości wyniki należą:

• w odniesieniu do czynników wewnętrznych:
• a) Bieżąca obsługa płatności układowych.
• b) Bieżąca analiza rentowności transakcji oraz obsługiwanych rynków z wyraźnym ukierunkowaniem na rynek drobnych klientów oraz rynek detaliczny w tym zwłaszcza e-commerce, w kraju i za granicą.
• c) Stały nadzór nad rozwojem platformy Sferis.pl. oraz Krakvet.pl
• d) Działania związane z aktywnym uczestnictwem na rynku energii odnawialnej, w tym zwłaszcza rynku PV.
• e) Bieżący nadzór nad zakresem oferty handlowej oraz wchodzenie na nowe rynki.
• f) Ścisła kontrola efektywności zarządzania majątkiem obrotowym, w tym zwłaszcza zapasami.
• g) Bieżące monitorowanie ryzyk związanych z działalnością Spółki oraz podejmowanie działań mających na celu ich ograniczenie lub eliminację.
• h) Bieżąca analiza oraz ścisła kontrola efektywności kosztowej prowadzonej działalności.
• i) Bieżąca kontrola oraz efektywne zarządzanie finansami w warunkach ograniczonego finansowania.

• j) Efektywne wykorzystanie posiadanych zasobów logistycznych.

• w odniesieniu do czynników zewnętrznych:

• a) Dalszy przebieg postępowań skarbowych prowadzonych wobec Spółki oraz związanych z nimi postępowań odwoławczych.

• b) Wyniki postępowań skarbowych prowadzonych wobec największych konkurentów Spółki i ich wpływ na ich działalność operacyjną oraz strukturę rynku.
• c) Zachowanie instytucji finansowych, w tym banków i ubezpieczycieli.
• d) Zmiany na rynku dystrybucji oraz zachowania konsumentów.
• e) Zmiany technologiczne oferowanych produktów.
• f) Zmiany udziałów rynkowych największych dostawców i odbiorców Spółki.
• g) Sytuacja gospodarcza i polityczna w Polsce i na świecie.
• h) Skutki wprowadzonych oraz planowanych zmian w przepisach prawa.
• i) Skala realizowanych w Polsce inwestycji, w tym zwłaszcza o charakterze informatycznym.
• j) Zmiany w bieżącej i długoterminowej polityce monetarnej w Polsce i na świecie.
• k) Wpływ skutków epidemii COVID-19 w szczególności w odniesieniu do popytu i podaży na towary oferowane przez Spółkę oraz na ww. zagadnienia.
• l) Skutki wojny w Ukrainie.

Zarząd w swym Sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej przedstawił także:

• istotne czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy,
• zasady ładu korporacyjnego,
• informacje o podstawowych grupach towarowych oferowanych przez Grupę oraz ich udziale w sprzedaży ogółem,
• informacje o rynkach zbytu,
• informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy,
• informacje o powiązaniach kapitałowych, głównych inwestycjach kapitałowych oraz charakterystyce w zakresie kierunków rozwoju Grupy,
• opis znaczących transakcji z podmiotami powiązanymi zawieranych na warunkach nierynkowych,
• informacje o zaciągniętych kredytach, o umowach pożyczek oraz o udzielonych za Spółki Grupy gwarancjach i poręczeniach,
• informacje o udzielonych pożyczkach, gwarancjach oraz poręczeniach,
• opis wykorzystania wpływów ze emisji,
• informacje dotyczące objaśnienia różnic pomiędzy prognozami a wartościami wykazanymi w raporcie rocznym,
• ocenę zarządzania zasobami finansowymi oraz charakterystykę struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, w tym następujące dane:

Wskaźniki płynności	31.12.2021	31.12.2020
Wskaźnik bieżącej płynności (aktywa obrotowe /	3,34	2,05
zobowiązania bieżące)
Wskaźnik płynności szybkiej (płynne aktywa obrotowe /	1,62	1,22
zobowiązania bieżące)
Wskaźnik natychmiastowy (inwestycje krótkoterminowe	0,36	0,45
/ zobowiązania bieżące)

Zarząd wyjaśnił, że mimo znaczącej wartości płatności dokonanych w związku z obsługą układu, Grupa Kapitałowa ACTION w kolejnym roku utrzymywała ponadprzeciętnej wartości wskaźników płynności. W konsekwencji wskaźniki płynności opisane wyżej znacząco przekraczają wartości odnotowane w branży oraz ogólnie w gospodarce.

Poziom i struktura kapitału obrotowego w tys.
PLN	Zmiana	31.12.2021	31.12.2020
1. Majątek obrotowy	2,86%	484 836	471 350
2. Środki pieniężne i papiery wartościowe	-52 032	52 577	104 609
3. Majątek obrotowy skorygowany (1-2)	17,86%	432 259	366 741
4. Zobowiązania bieżące	-36,81%	145 341	229 991
5. Kredyty krótkoterminowe	100,00%	1 025	0
6. Zobowiązania bieżące skorygowane (4-5)	-37,25%	144 316	229 991
7. Kapitał obrotowy (1-4)	40,66%	339 495	241 359
8. Zapotrzebowanie na środki obrotowe (3-6)	110,56%	287 943	136 750
9. Saldo netto środków pieniężnych (7-8)	-50,72%	51 552	104 609
10. Udział środków własnych w finansowaniu
majątku obrotowego (7:1) w %	18,82%	70%	51%

Zarząd wskazał, że podobnie jak w roku 2020, bardzo dobre wyniki związane z działalnością operacyjną zanotowane w roku 2021 dają obraz zarządzania majątkiem obrotowym. Mimo wyraźnego, prawie 12% wzrostu sprzedaży, majątek obrotowy wzrósł nieznacznie bo tylko o niespełna 3 %. Zmianie uległa jednak struktura majątku obrotowego, co szczególnie przejawiło się w zmniejszeniu środków pieniężnych. Powyższe było pochodną spłaty zobowiązań układowych, których waga w pierwszym roku spłaty była największa. Jednocześnie, po stronie zobowiązań istotnemu zmniejszeniu uległa wartość zobowiązań handlowych. Spłata układu miała swój wyraz w rosnącym zapotrzebowaniu na środki obrotowe, jednak wysoka rentowność prowadzonej działalności z nawiązką zaspakajała rosnące zapotrzebowanie. W konsekwencji, po raz kolejny Spółka zaprezentowała bardzo bezpieczny obraz kapitału obrotowego, oraz źródeł jego finansowania. Po raz kolejny struktura bilansu wskazuje na pełne możliwości obsługi zarówno potrzeb biznesowych jak i zobowiązań układowych.

Wskaźniki stopnia zadłużenia	31.12.2021	31.12.2020
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,37	0,52
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi	0,63	0,48
Dług odsetkowy / Kapitał własny	0,01	0,00

Zarząd podkreślił, że zanotowane w roku 2021 wartości bilansowe po raz kolejny znacząco poprawiły też wartość wskaźników zadłużenia. W wyniku czego wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia spadła z i tak bezpiecznego poziomu 0,52 do poziomu 0,37. Natomiast wartość zobowiązań dłużnych pozostała bliska zero na koniec 2021.

Procentowa struktura bilansu skonsolidowanego na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień 31 grudnia 2020 r. przedstawiała się następująco:

	31.12.2021		31.12.2020
AKTYWA
Aktywa trwałe	150 874	23,73%	159 269	25,26%
Rzeczowe aktywa trwałe	139 092	21,88%	139 511	22,12%
Wartość firmy	0	0,00%	0	0,00%
Inne wartości niematerialne	5 813	0,91%	6 168	0,98%
Nieruchomości inwestycyjne	3 585	0,56%	3 545	0,56%
Aktywa finansowe	0	0,00%	0	0,00%
Udziały w jedn. stowarzyszonych wycenianych	0	0,00%	0	0,00%
metodą praw własności
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	2 384	0,38%	10 045	1,59%
dochodowego
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	0	0,00%	0	0,00%
należności
Aktywa obrotowe	484 836	76,27%	471 350	74,74%
Zapasy	250 013	39,33%	190 919	30,27%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	181 805	28,60%	175 450	27,82%
należności
Należności z tytułu bieżącego podatku	0	0,00%	0	0,00%
dochodowego
Pochodne instrumenty finansowe	441	0,07%	372	0,06%
Pozostałe aktywa finansowe	0	0,00%	0	0,00%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	52 577	8,27%	104 609	16,59%
Razem aktywa	635 710	100,00%	630 619	100,00%
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy	401 050	63,09%	300 303	47,62%
Spółki
Kapitał akcyjny	2 004	0,32%	2 004	0,32%
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości	77 272	12,16%	62 231	9,87%
nominalnej
Pozostałe kapitały rezerwowe	-989	-0,16%	-901	-0,14%
Zysk zatrzymany	323 860	50,94%	238 283	37,79%
Pozostałe składniki kapitału własnego	0	0,00%	0	0,00%
Udziały mniejszości / Udziały kontrolujące	-1 097	-0,17%	-1 314	-0,21%
Razem kapitał własny	401 050	63,09%	300 303	47,62%
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe	89 319	14,05%	100 325	15,91%
Kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania z	0	0,00%	0	0,00%
tytułu finansowania
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 070	0,17%	70	0,01%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz	88 249	13,88%	100 255	15,90%
pozostałe zobowiązania
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku	0	0,00%	0	0,00%
dochodowego

Zobowiązania krótkoterminowe	145 341	22,86%	229 991	36,47%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz	140090	22,04%	222 854	35,50%
pozostałe zobowiązania
Kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania z	1025	0,16%	1 023	0,16%
tytułu finansowania
Zobowiązania z tytułu leasingu	478	0,08%	147	0,02%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku	1871	0,29%	4 604	0,73%
dochodowego
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1877	0,30%	1 363	0,22%
Pochodne instrumenty finansowe	0	0,00%	0	0,00%
Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne	0	0,00%	0	0,00%
obciążenia
Razem zobowiązania	234 660	36,91%	330 316	52,38%
Razem pasywa	635 710	100,00%	630 619	100,00%

Ze stanowiska Zarządu wynika, że Grupa w 2021 r. kontynuowała bezpieczna politykę w zakresie struktury bilansu, czego przejawem było dalsze zwiększanie udziału kapitałów własnych w finansowaniu prowadzonej działalności oraz dalszy wzrost udziału aktywów obrotowych w strukturze majątku.

Charakterystyka aktywów

Na koniec roku 2021 wartość majątku obrotowego po raz kolejny wzrosła i stanowiła 484 836 tys. zł co dawało 76,27% wartości aktywów, w tym wartość zapasów stanowiła 39,33% aktywów natomiast wartość należności 28,60%. Wartość środków pieniężnych miała 8,27% udział w aktywach. Zauważalny wzrost udziału zapasów spowodowany był głównie potrzebą zabezpieczenia ciągłości sprzedaży w warunkach zakłóceń w łańcuchach dostaw. Jednocześnie spadek udziału gotówki był pochodną odnotowanych spłat zobowiązań układowych.

Pozostała część aktywów tzn. aktywa trwałe zdominowana była przez rzeczowe aktywa trwałe, których udział w aktywach wyniósł 21,88%.

Charakterystyka pasywów

W odniesieniu do pasywów największą zmianą był dalszy ponadprzeciętny wzrost wartości kapitałów własnych, których wartość osiągnęła na koniec 2021 roku 401 050 tys. co stanowiło 63,09% udział w finansowaniu aktywów.

Wyjaśnienia dotyczące zobowiązań:

1. W odniesieniu do zobowiązań długoterminowych ich wartość była zbliżona do obserwowanej na koniec roku 2020. Zauważalnie wzrosła wartość zobowiązań leasingowych, których udział był jednak wciąż znikomy.

2. Istotny spadek głównej grupy zobowiązań krótkoterminowych, jakimi wciąż pozostają zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania, wynikał wprost z obsługi zobowiązań układowych.

Ponadto Zarząd przedstawił w swym sprawozdaniu:

• ważniejsze zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności,
• opis struktury głównych lokat kapitałowych,
• opis organizacji Grupy ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji,
• charakterystyka polityki w zakresie rozwoju Grupy Kapitałowej,
• opis istotnych pozycji pozabilansowych wskazując, że obejmują one wyłącznie należności i zobowiązania warunkowe,
• informacje związane z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych,

• informację Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej,

• zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami,

• wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej,

• oświadczenie na temat informacji niefinansowych.

W załączniku do sprawozdania Zarządu z działalności zawarte zostało oświadczenie w sprawie zasad ładu korporacyjnego, zawierające elementy wskazane w §71 ust. 5 rozporządzenia Ministra Finansów z 29.03.2018 r. (Dz. U. z 2018 r., poz. 757) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, § 29 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29.03.2021 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021".

Rada Nadzorcza ocenia, iż poddane badaniu Rady Nadzorczej wyżej wymienione dane i okoliczności faktyczne zawarte w sprawozdaniu Zarządu z działalności za 2021 r. są zgodne z księgami, dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym. Powyższej oceny Rada Nadzorcza dokonała na podstawie:

a) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za 2021 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za 2021 r.,

b) sprawozdania dodatkowego niezależnego biegłego rewidenta dotyczącego badania ustawowego rocznego sprawozdania finansowego – firmy Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu,

c) informacji Komitetu Audytu ACTION S.A. w o przebiegu i wynikach rzetelności badania sprawozdawczości finansowej Spółki zawartej w Sprawozdaniu z działalności Komitetu Audytu za 2021 r.,

d) własnych analiz zawartych w niniejszym sprawozdaniu Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wniosku i informacji Zarządu w sprawie podziału zysku oraz oceny sytuacji Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2021.

II. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ACTION S.A. zostało sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez UE, wydanymi i obowiązującymi na dzień bilansowy, a w sprawach nieuregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy ACTION S.A. za okres kończący się 31 grudnia 2021 roku zawiera: skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz informację dodatkową zawierającą opis ważniejszych zasad rachunkowości oraz wybranych danych objaśniających.

W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, spółki Grupy, z wyłączeniem ACTION S.A., ACTION EUROPE GmbH in Liquidation oraz ACTION (GUANGZHOU) TRADING CO., LTD in Liquidation, prowadziły swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określoną przez ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty nie zawarte w księgach rachunkowych jednostek Grupy wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF. ACTION S.A., począwszy od dnia 1 stycznia 2010 r., prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez UE, wydanymi i obowiązującymi na dzień bilansowy a w sprawach nieuregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. ACTION EUROPE GmbH in Liquidation prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z wymogami niemieckiego prawa bilansowego. ACTION (GUANGZHOU) TRADING CO., LTD in Liquidation prowadziła księgi rachunkowe zgodnie z wymogami chińskiego prawa bilansowego.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2021 zawiera oświadczenia Zarządu w sprawie rzetelności jego sporządzenia oraz w sprawie zgodności z prawem wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Zgodnie z danymi zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za okres od 1.01.2021 roku do 31.12.2021 roku:

• skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1.01.2021 roku do 31.12.2021 roku wykazuje całkowite dochody za okres w kwocie 100 821 tys. złotych;

• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2021 roku, po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 635 710 tys. złotych;

• zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1.01.2021 roku do 31.12.2021 roku wykazuje na koniec okresu wartość 401 050 tys. złotych;

• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1.01.2021 roku do 31.12.2021 roku wykazuje na koniec okresu wartość 52 577 tys. złotych.

Rada Nadzorcza ocenia, iż poddane badaniu Rady Nadzorczej wyżej wymienione dane i okoliczności faktyczne zawarte w sprawozdaniu finansowym Grupy za 2021 r. są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym. Powyższej oceny Rada Nadzorcza dokonała na podstawie:

a) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za 2021 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za 2021 r.,

b) sprawozdania dodatkowego niezależnego biegłego rewidenta dotyczącego badania ustawowego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego – firmy Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu,

c) informacji Komitetu Audytu ACTION S.A. o przebiegu i wynikach rzetelności badania sprawozdawczości finansowej Spółki zawartej w Sprawozdaniu z działalności Komitetu Audytu za 2021 r.,

d) własnych analiz zawartych w niniejszym sprawozdaniu Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wniosku i informacji Zarządu w sprawie podziału zysku oraz sytuacji Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2021.

III. WNIOSEK ZARZĄDU W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU

Zarząd ACTION Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zamieniu wniósł o podział zysku Spółki za rok obrotowy 2021 obejmujący okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku w kwocie 100 981 669,15 zł. poprzez przeznaczenie go w całości na kapitał zapasowy Spółki.

Odnośnie podmiotów zależnych Grupy, Zarząd poinformował, iż te spółki, które uzyskały zysk postanowiły przeznaczyć go na wypłatę dywidendy albo na kapitał zapasowy, bądź na pokrycie strat z lat ubiegłych. Spółki, które poniosły straty postanowiły zaś pokryć je z zysków z przyszłych okresów albo przeznaczając na ten cel środki z kapitału zapasowego.

Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie ww. wniosek Zarządu oraz stwierdza, iż przychyla się do jego uwzględnienia. Uzasadniając powyższe wskazać należy, iż proponowany przez Zarząd sposób podziału zysku jest uzasadniony, bowiem wypracowany zysk powinien zostać przeznaczony właśnie na kapitał zapasowy. Mając w szczególności na uwadze konieczność regulowania zobowiązań wobec wierzycieli w ramach układu a także aktualną sytuację związaną z Covid – 19 i sytuacją w Ukrainie, zabezpieczenie przez Spółkę w ramach jej kapitałów własnych odpowiedniej ilości środków jest zasadne w opinii Rady Nadzorczej.

IV. ZWIĘZŁA OCENA SYTUACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A.

W 2021 r. w skład Grupy Kapitałowej wchodziły następujące podmioty:

Podmiot dominujący:

ACTION S.A. w z siedzibą w Zamieniu

Podmioty zależne i stowarzyszone:

SFERIS MARKETING Sp. z o. o. (poprzednia nazwa ACTION GAMES LAB S.A.) z siedzibą w Zamieniu - spółka zależna (40%) 1)

CLOUDTEAM Sp. z o. o. (poprzednia nazwa ACTION CENTRUM EDUKACYJNE Sp. z o. o.) z siedzibą w Warszawie – spółka stowarzyszona (24,38%) 2)

ACTIVEBRAND Sp. z o.o. z siedzibą w Zamieniu - spółka zależna (52%) 3)

ACTION EUROPE GmbH in Liquidation z siedzibą w Brunszwiku (Niemcy) – spółka zależna (100%) 4)

1) SFERIS MARKETING Sp. z o.o. (poprzednia nazwa ACTION GAMES LAB S.A.) z siedzibą w Zamieniu została założona w dniu 12 grudnia 2011 r. i od tego dnia została objęta konsolidacją. Zmiana nazwy nastąpiła 23 czerwca 2020 roku. 22 października 2020 r. nastąpiło przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

2) CLOUDTEAM Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie – spółka wyceniana metodą praw własności od dnia 1 października 2012 r. W dniu 28 lutego 2020 r. nastąpiło połączenie spółki SYSTEMS Sp. z o.o. ze spółką CLOUDTEAM Sp. z o.o. jako spółką przejmującą.

3) ACTIVEBRAND Sp. z o.o. z siedzibą w Zamieniu została założona w dniu 3 września 2012 r.

4) ACTION EUROPE GmbH in Liquidation z siedzibą w Brunszwiku (Niemcy) została objęta konsolidacją od dnia 8 lipca 2013 r. W dniu 1 kwietnia 2014 r., w drodze kupna udziałów niekontrolujących (33,33%), nastąpiło zwiększenie udziałów ACTION S.A. do 100%.

Zmiany w składzie Grupy w okresie objętym sprawozdaniem:

W okresie objętym raportem z konsolidacji została wyłączona spółka ACTION (GUANGZHOU) TRADING CO., LTD in Liquidation z powodu jej likwidacji i wykreślenia z rejestru sądowego w styczniu 2021 r.

W dniu 1 kwietnia 2021 r. w wyniku nabycia 48% udziałów ACTIVEBRAND Sp. z o.o., ACTION S.A. stała się jedynym udziałowcem tej spółki.

SFERIS MARKETING Sp. z o. o. (poprzednia nazwa ACTION GAMES LAB S.A.) świadczy usługi reklamy.

Podstawowym profilem działalności CLOUDTEAM Sp. z o.o. są usługi szkoleniowe, informatyczne oraz wynajem sprzętu komputerowego.

ACTIVEBRAND Sp. z o.o. prowadziła działalność handlową w branży artykułów dla zwierząt. W dniu 4 marca 2022 r. Zarząd ACTION S.A. podjął decyzję o połączeniu z ACTIVEBRAND.

ACTION EUROPE GmbH prowadziła działalność dystrybucyjną w zakresie hurtowej sprzedaży produktów z branży IT, RTV, AGD. W październiku 2018 ACTION EUROPE GmbH złożyła do sądu wniosek o likwidację spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka nie została zlikwidowana.

Udziały stron trzecich w jednostkach zależnych

SFERIS MARKETING Sp. z o.o. (poprzednia nazwa ACTION GAMES LAB S.A.) – 60% udziałów uprawniających do 75% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki posiada Piotr Bieliński

Rok obrotowy 2021 był pierwszym rokiem funkcjonowania Spółki i Grupy po zakończeniu 15.12.2020 r., trwającego od 1.08.2016 r., postępowania restrukturyzacyjnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne. Od czasu otwarcia postępowania sanacyjnego do dnia dzisiejszego Spółka i Grupa Kapitałowa nadal konsekwentnie prowadzi swoją działalność, wdrożyła i zrealizowała procedury restrukturyzacyjne mające na celu poprawę jej sytuacji finansowej. Rok 2021 r. był także pierwszym okresem obsługiwania zobowiązań układowych. W minionym roku wszelkie zobowiązania z tytułu układu Spółka zrealizowała terminowo. Pomimo trwającego nadal w całym 2021 r. stanu epidemii Covid-19, Grupie Kapitałowej ACTION udało się wypracować zysk na poziomie 100 863 tys. złotych. W opinii Rady Nadzorczej powyższy poziom zysku uznać należy za wyraźny symptom prawidłowo

prowadzonej działalności po zakończeniu procesu restrukturyzacji i wdrożenia opracowanych w jego trakcie założeń. Zakończenie w dniu 15.12.2021 r. postępowania sanacyjnego Spółki pozwoliło na otwarcie nowego rozdziału w jej działalności, bez ograniczeń związanych z restrukturyzacją. W tym miejscu Rada Nadzorcza podkreśla, iż działania podjęte przez Zarząd (w trakcie postępowania sanacyjnego oraz po jego zakończeniu i w zakresie wykonywania układu) należy ocenić pozytywnie z uwagi przede wszystkim na rozmiar przedsiębiorstwa jakim jest Action i jej Grupa Kapitałowa oraz wiele utrudnień szczególnie w początkowej fazie restrukturyzacji. Rada Nadzorcza wskazuje, że na bieżąco monitoruje przebieg wykonywania układu. W tym zakresie Rada Nadzorcza jest na informowana o najważniejszych zdarzaniach. Zarząd pozostaje w tym zakresie w stałym kontakcie z Radą Nadzorczą oraz udziela Radzie niezbędnych informacji i wyjaśnień.

Podstawowym założeniem polityki Grupy jest duża elastyczność prowadzonego biznesu i stałe poszukiwanie atrakcyjnych obszarów wzrostu. Nadal pozyskiwane będą nowe umowy dystrybucyjne dotyczące dostaw sprzętu i oprogramowania jak również dystrybucji zabawek, elektronarzędzi, urządzeń medycznych, czy artykułów dla zwierząt. Zakłada się utrzymanie bieżącej polityki mającej na celu stały wzrost wartości marek własnych a także dalszy rozwój Grupy.

W zakresie oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej podkreślić należy, że w przypadku spółek zależnych standardy kontroli wewnętrznej (opisane w sprawozdaniu Rady Nadzorczej dotyczącym Spółki) realizowane są głównie poprzez stałą sprawozdawczość z działalności tych podmiotów względem Spółki, a także łączenie w niektórych ze spółek funkcji członków zarządu w Spółce i podmiotach zależnych przez te same osoby.

Rada Nadzorcza stoi na stanowisku, iż dane zawarte w sprawozdaniach objętych oceną oraz niniejsze sprawozdanie pozwalają uznać, iż obecna sytuacja Grupy Kapitałowej jest stabilna, nakierowana na dalszy rozwój.

Zamienie, dnia 30 marca 2022 roku

Iwona Bocianowska ..............................................

Piotr Chajderowski ............................................

Adam Świtalski ............................................

Krzysztof Kaczmarczyk ............................................

Marek Jakubowski ............................................